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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
表格20-F
 
(標記一)
 
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明
 
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至本財政年度止12月31日, 2023
 
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
 
殼牌公司根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條提交的報告
 
需要這份空殼公司報告的事件日期
 
的過渡期___
 
佣金文件編號001-35223
 
BioLineRx Ltd.
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)
 
註冊人姓名英文翻譯
 
以色列
 
2 HaMa 'ayan Street
Modi 'in7177871, 以色列
(註冊成立或組織的司法管轄權)
 
(主要執行辦公室地址)
 
Philip a.塞林
+972 (8) 642-9100
+972 (8) 642-9101(傳真)
phils@biolinerx.com
2 HaMa 'ayan Street
Modi 'in7177871, 以色列
(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
 
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
 
每個班級的標題
 
註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份,每股15股普通股,每股面值0.10新謝克爾
 
納斯達克資本市場
 
 
 
普通股,每股面值0.10新謝克爾
 
納斯達克資本市場**
 
 
 
* 不用於交易;僅限於與美國存托股份的註冊有關。

 
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
 
(班級名稱)
 
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
 
(班級名稱)
 
列出截至2023年12月31日發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量: 1,086,589,165如果登記人是一個著名的經驗豐富的發行人,則普通股被勾選標記,如《證券法》第405條所定義。
 
是的, 不是
 
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
 
是的, 不是
 
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
 
☒:沒有☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
 
☒:沒有☐
 
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器
非加速文件服務器☐
新興成長型公司
 
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。
 
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説:
 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
 
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
 
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
 
美國公認會計準則☐
國際財務報告準則
國際會計準則理事會☒
其他☐
 
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。不適用
 
項目17 項目18
 
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
 
是的, 沒有
 


引言
i
 
 
第一部分:
1
第1項. 董事、高級管理人員及顧問的身份
1
第二項。 報價統計和預期時間表
1
第3項. 密鑰信息
1
第四項。關於公司的信息
28
項目 4a 未解決的員工意見
51
第五項。 業務及財務回顧及展望
51
第六項。 董事、高級管理人員和員工
60
第7項。 大股東和關聯方交易
79
第八項。 財務信息
81
第九項。 報價和列表
81
第10項。 其他信息
82
第11項。 市場風險的定量和定性披露
93
第12項。 除股權證券外的其他證券説明
94
第13項。 違約、股息拖欠和拖欠
96
第14項。 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
96
第15項。 控制和程序
96
第16項。 [已保留]
97
第 項16A。審計委員會財務專家
97
第 16B項。道德準則
97
第 項16C。首席會計師費用及服務
97
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
97
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
97
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
98
第 項16G。公司治理
98
第 16H項。煤礦安全信息披露
99
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
99
項目 16J。內幕交易政策
99
第 項16K。網絡安全
99
項目17. 財務報表
100
第18項。 財務報表
100
項目19. 個展品
100
簽名
103



引言
 
某些定義
 
在本20-F表格年度報告中,除文意另有所指外 :
 
 
凡提及“BioLineRx”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”,指的是以色列BioLineRx有限公司及其合併子公司;
 
 
提及的“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指公司的普通股,每股面值0.10新謝克爾;
 
 
凡提及“美國存托股份”或“美國存託憑證”,是指公司的美國存托股份。
 
 
凡提及“美元”、“美元”和“$”時,均指美元。
 
 
提到“謝克爾”和“新謝克爾”是指以色列貨幣新以色列謝克爾。
 
 
“公司法”指的是以色列經修訂的第5759-1999號“公司法”;
 
 
提到“美國證券交易委員會”,就是指美國證券交易委員會。
 
前瞻性陳述
 
本年度報告中題為“第 項3.關鍵信息-風險因素”、“第4項.關於公司的信息”和“第5項.經營和財務回顧與展望”部分以及本年度報告中Form 20-F的其他部分屬於前瞻性陳述。這些陳述包括管理層對APHEXDA的期望、信念和意圖,包括APHEXDA的潛在好處、正在進行的APHEXDA商業化以及管理層對未來運營的計劃和目標,以及APHEXDA的預期和商業潛力,以及其潛在的研究用途。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述: “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前看法,是基於假設的,受風險和不確定性的影響。此外,本年度報告表格20-F中標題為“第4項.關於公司的信息”的部分包含我們未經獨立核實的從獨立行業和其他來源獲得的信息 。您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做,否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。 我們鼓勵讀者查閲公司以Form 6-K格式提交的文件,這些文件定期提交給美國證券交易委員會或向其提供。
 
可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於:
 
 
我們的候選治療藥物的臨牀開發、商業化和市場接受度,包括多發性骨髓瘤患者動員造血幹細胞用於自體移植的APHEXDA的市場接受程度和速度;

 
我們臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選治療開發工作的啟動、時間、進展和結果;

i


 
我們有能力推動我們的候選治療進入臨牀試驗或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗;

 
APHEXDA的臨牀試驗結果是否將預測真實世界的結果;

 
我們收到針對我們候選治療方案的監管批准,以及其他監管備案和批准的時間;
     
 
是否以商業上可行的方式獲得APHEXDA,以及APHEXDA是否從第三方付款人那裏獲得足夠的補償;
     
 
我們建立、管理和維護公司協作的能力,以及我們的協作者執行其開發和商業化計劃的能力;

 
我們能夠整合新的治療候選人和新人員,以及 新的合作;

 
解釋我們的候選治療藥物的性質和特點,以及我們的候選治療藥物在臨牀前研究或臨牀試驗中獲得的結果;

 
為我們的業務和治療對象實施我們的業務模式和戰略計劃;

 
我們能夠為知識產權建立和維護的保護範圍 涵蓋我們的治療對象和我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力 ;

 
對我們的支出、未來收入、資本需求和我們獲得足夠額外融資的能力的需求進行估計,包括正在進行的APHEXDA商業化過程中的任何意外成本或延遲;

 
與美國或其他地方的醫療保健法律、規則和法規的變化相關的風險 ;

 
有競爭力的公司、技術和我們的行業;

 
關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明,包括以色列與哈馬斯和其他激進組織的戰爭的影響,這可能加劇上述因素的嚴重性;以及

 
“項目3.D.風險因素”、“項目4. 公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”以及本年度報告(表格20-F)中提到的因素。
 
II

 
 
第一部分:
 
項目1. 董事、高級管理層和顧問的身份
 
不適用。
 
項目2. 報價統計 和預期時間表
 
不適用。
 
項目3.關鍵信息
 
A. [已保留]
 
B.資本化和負債
 
不適用。
 
C.提出和使用收益的理由
 
不適用。
 
D.風險因素
 
在決定投資於我們的普通股和美國存託證券之前,除 本年報表格20—F中其他地方所載的其他信息外,您還應仔細考慮我們在下文中描述的風險,包括我們的綜合財務報表和 相關附註。這些重大風險可能會對 我們的經營業績造成不利影響,可能導致我們普通股和ADS的交易價格下跌,您可能會損失 全部或部分投資。
 
彙總風險因素
 
投資我們的普通股涉及高度風險, 詳細描述如下。使投資我們普通股風險的主要因素和不確定因素包括(其中包括):
 
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
 
 
自成立以來,我們已經發生了重大損失,預計未來還會發生更多損失 而且可能永遠不會盈利
 
 
我們無法向投資者保證,我們現有的現金和投資餘額將足以滿足我們的 未來資本需求。
 
 
如果我們根據與Kreos的擔保貸款協議違約,我們的全部或部分資產可能會受到 沒收。
  
與我們的業務和監管事項相關的風險
 
 

 
APHEXDA已在美國推出,該市場競爭激烈。由於這是我們第一個獨立上市的治療藥物,吸收和分配努力的時間是不可預測的 ,我們可能無法實現並維持APHEXDA的商業成功。

 
APHEXDA或任何其他可能在未來獲得上市批准的候選藥物可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度,而APHEXDA或任何其他候選藥物的市場機會可能小於我們的估計 。
 
 
如果我們或我們的合作者不能及時或根本不能獲得和/或維持美國和/或國外對我們的候選治療藥物的監管批准,我們將無法將我們的候選治療藥物商業化。

 
我們可能不會為其他適應症中的莫沙福肽獲得額外的市場批准,也不會為我們未來可能開發的任何其他候選治療藥物獲得初步批准。

1


 
臨牀試驗涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

 
即使我們獲得監管批准,我們的候選治療藥物也將受到持續的監管審查,如果我們未能遵守持續的美國和適用的外國法規,我們可能會失去這些批准,我們的業務 將受到嚴重損害。

 

 
我們過去有,未來可能依賴於後期開發、營銷和我們候選治療藥物的商業化的外部許可安排。

 
如果我們不能滿足我們的許可協議中的要求,我們可能會失去我們的治療候選對象的權利,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
 
我們已經並可能尋求與第三方合作伙伴合作開發和商業化Motixaforide,我們可能無法成功建立和維護合作關係,這可能會顯著限制我們成功開發和商業化我們的候選治療藥物的能力(如果有的話)。

 
如果我們的競爭對手開發和銷售比我們當前或未來的候選治療藥物更有效、更安全或更便宜的治療藥物,我們的前景將受到負面影響。

 
APHEXDA或我們或我們的合作伙伴能夠商業化的任何其他治療候選藥物,可能會 受到不利的定價法規、第三方付款人報銷做法或醫療改革舉措的約束,任何 都可能損害我們的業務。

 
我們依賴第三方製造商為APHEXDA的臨牀試驗和商業化生產治療用品。如果我們在未來生產任何候選治療藥物,我們將被要求產生鉅額成本,並投入大量 努力來建立和保持製造能力。
  
與我們的行業相關的風險
 
 
醫療改革以及政府當局和第三方付款人在藥品定價、報銷和承保範圍方面的相關削減可能會對我們的業務產生不利影響。
 
 
如果第三方付款人沒有向客户充分報銷我們批准上市的任何候選治療藥物,這些候選藥物可能不會被購買或使用,我們的收入和利潤也不會發展或增加。
 
 
我們的業務有很大的臨牀試驗和產品責任索賠的風險。如果我們無法 獲得並保持適當的保險水平,索賠可能會對我們的業務產生不利影響。
 
 
我們的信息技術系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。
 
 
我們處理危險材料,必須遵守環境、健康和安全法律法規,這可能是昂貴的,並限制了我們的業務方式。
 
 
我們目前是,未來可能會成為在正常業務過程中或 在正常業務過程之外引起的訴訟或索賠的一方,這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

2

 
 
有關知識產權的風險
 
 
我們獲得與我們的候選治療藥物相關的大部分知識產權是因為我們與生物技術公司和一所大學簽訂了許可協議,終止該協議將阻止我們將相關候選治療藥物商業化。
 
與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險
 
 
我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構方面的不利發展和相關流動性風險的不利影響。
 
 
我們普通股和美國存託憑證的市場價格受到波動的影響,這可能會導致我們的投資者 損失慘重。
 
 
未來出售我們的普通股或美國存託憑證可能會降低我們普通股和美國存託憑證的市場價格。
 
 
通過發行證券籌集額外資本可能會稀釋現有股東的權益。

與我們在以色列的業務相關的風險
 
 
我們在以色列開展了很大一部分行動,因此我們的結果可能會受到以色列及其地區政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
     
 
以色列法律的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購,這可能會阻止控制權的變更,即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。
 
 
可能很難執行鍼對我們以及我們在以色列或美國的高級管理人員和董事的美國判決,或者向我們的高級管理人員和董事送達程序。
 
 
您作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄,以色列法律在某些方面可能不同於美國公司股東的權利和責任。
 
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
 
自成立以來,我們已發生重大虧損 ,預計未來還會出現更多虧損,可能永遠不會盈利。
 
自成立以來,我們一直專注於研究和開發。我們自成立以來一直虧損,主要是由於研發和一般行政費用,以及最近為支持我們的運營而進行的銷售和營銷。我們在2021年錄得淨虧損2710萬美元,2022年錄得2500萬美元 ,2023年錄得6060萬美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為3.91億美元。隨着我們將APHEXDA用於美國多發性骨髓瘤患者自體骨髓移植的幹細胞動員商業化,並繼續我們計劃的其他適應症的開發活動,我們預計在可預見的未來將繼續產生巨大的費用和持續的淨虧損。
 
我們實現並保持盈利的能力取決於我們創造可觀產品收入的能力 。我們創造可觀收入的能力將要求我們成功地將APHEXDA商業化。雖然我們開始從APHEXDA的銷售中產生產品收入,但不能保證我們會產生可觀的收入,也不能保證任何此類收入的時間 ,而且我們可能在幾年內無法實現盈利,如果根本沒有盈利的話。成功的商業化面臨許多風險。有許多產品發佈不成功和未能滿足市場潛力預期的例子,包括 比我們經驗和資源更豐富的製藥公司。
 
成功的商業化將取決於我們是否有能力獲得足夠的市場接受度、第三方付款人的報銷以及APHEXDA的足夠市場份額。我們長期成功的可能性必須 考慮到在新藥品的開發和商業化過程中遇到的費用、困難和潛在的延遲、市場中的競爭因素以及我們運營所處的複雜監管環境。由於與這些活動相關的不確定性和風險,我們無法準確預測收入的時間和金額、 以及我們是否或何時可能實現盈利。我們和任何合作者可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們或任何 合作者成功了,我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利, 我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利,將 降低我們公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的研發努力、使我們的渠道多樣化或繼續我們的運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
  
3

 
我們無法向投資者保證我們現有的現金和投資餘額將足以滿足我們未來的資本需求。
 
截至2023年12月31日,我們持有4300萬美元的現金、現金等價物和短期銀行存款。根據我們目前預計的現金需求,我們相信我們現有的現金和投資餘額以及其他流動性來源,包括APHEXDA產品銷售的產品收入淨額和許可協議的里程碑付款(定義如下),將足以滿足我們到2025年的資本需求。我們主要通過公開和私人發行我們的證券、根據我們的戰略許可和合作安排收到的付款以及投資賺取的利息為我們的運營提供資金。 我們的可用資金是否足夠滿足我們的運營和資本要求將取決於許多因素,包括:*APHEXDA商業化的成本 我們研究、產品開發和臨牀項目的數量、廣度、進度和結果; 任何候選治療藥物獲得監管批准的成本和時間;許可內和許可外許可的條款和條件;以及執行和維護我們的專利主張和其他知識產權所產生的成本
 
雖然我們預計將繼續探索其他融資來源, 包括未來證券發行和政府融資的可能性,但我們無法確定將來這些流動性來源 是否在需要時以商業上合理的條款提供,或者根本無法確定我們的實際現金需求不會大於預期。我們預計還將繼續尋求通過其他來源為我們的運營提供資金,包括 美國的APHEXDA商業化、我們治療候選藥物的開發和商業化的外部許可安排或其他 夥伴關係或合資企業,以及政府機構和基金會的贈款。如果我們無法通過上述方法或其他方式獲得未來融資 ,我們可能無法完成我們的業務目標,並可能無法 繼續運營,這將對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
 
如果我們違反我們與Kreos的 擔保貸款協議,我們的全部或部分資產可能會被沒收。
 
於二零二二年九月,我們與Kreos Capital VII聚合商SCSP或Kreos VII以及與Kreos V、Kreos Capital訂立有抵押貸款協議或貸款協議。根據貸款協議, Kreos Capital將分三批向公司提供本金總額最高達4000萬美元的定期貸款 ,具體如下:(a)本金總額不超過1,000萬元的貸款;(b)本金總額不超過2,000萬元的貸款,可在達到某些里程碑後提取,直至4月1日,2024年,以及(c)本金總額最高為1000萬美元的貸款,可在實現某些里程碑後提取,直至2024年10月1日。我們於2022年9月簽署協議後提取了 第一批1000萬美元。
   
Our ability to make the scheduled payments under the Loan Agreement or to refinance our debt obligations with Kreos Capital depends on numerous factors including, but not limited to, the amount of our cash reserves, our capital requirements and our ability to raise additional capital. We may be unable to maintain a level of cash reserves sufficient to permit us to pay the principal and accrued interest on the loan. If our cash reserves, cash flows and capital resources are insufficient to fund our debt obligations to Kreos Capital, we may be required to seek additional capital, restructure or refinance our indebtedness, or delay or abandon our research and development projects or other capital expenditures, which could have a material adverse effect on our business, financial condition, prospects or results of operations. There is no assurance that we would be able to take any of such actions, or that such actions would permit us meet our scheduled debt obligations under the Kreos Capital loan agreements. If we default on the Loan Agreement and are unable to cure the default pursuant to the terms of the Loan Agreement or are unable to repay or refinance the loan when due, Kreos could take possession of any or all assets in which it holds a security interest, and dispose those assets to the extent necessary to pay off the debts, which would have a material adverse effect on our business, financial condition, prospects or results of operations.
 
4


與我們的業務和監管事項相關的風險
  
我們 最近才從一家臨牀開發生物製藥公司轉型為一家商業階段的生物製藥公司,這可能使 您難以評估我們迄今為止業務的成功程度以及評估我們未來的生存能力。
 
我們在2023年9月獲得FDA批准後,最近才在美國推出APHEXDA 。在此之前,我們被認為是一家臨牀開發生物製藥公司。因此,如果我們有更多的APHEXDA商業化經驗,您對我們未來的成功或可行性所做的任何預測 都可能不那麼準確。為了實現 盈利,我們需要成功地從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持 商業活動的公司。最終,我們可能無法在這樣的過渡中取得成功。
 
APHEXDA已在美國推出 ,在這個市場上存在着巨大的競爭。吸收和分銷工作的時間是不可預測的 ,並且存在我們可能無法實現和維持APHEXDA的商業成功的風險。
 
我們目前正在執行一項獨立的商業化 計劃,將APHEXDA用於美國多發性骨髓瘤患者自體骨髓移植的幹細胞動員。我們 已經建立了銷售、營銷和分銷能力,並正在美國商業化APHEXDA。 APHEXDA在美國或其他地方的成功商業化將需要大量的資源和時間,雖然我們的人員在醫療保健產品的營銷方面經驗豐富,但產品在分銷中的潛在吸收率和銷售增長的時間(如果有的話)是不可預測的 ,我們可能無法長期將APHEXDA商業化。特別是,APHEXDA的成功商業化將 要求我們與向移植中心供貨的專業分銷商建立並維持合同關係 ,並且我們能夠克服來自既定標準護理產品及其仿製藥版本的競爭,目前平均銷售 價格報銷正有利於仿製藥市場。
 
在2023年期間,我們招募了一支內部現場銷售團隊。在此之前,我們 以前沒有僱傭過內部現場銷售團隊,因此,儘管我們聘請了一位非常有經驗的美國商業運營負責人,但我們在監督和管理已聘用的銷售團隊方面的經驗有限。我們預計,該團隊需要時間才能產生顯著的 銷售勢頭(如果它真的實現了這一點)。此外,留住有能力的銷售人員可能會更加困難,因為我們專注於單一的 產品,我們必須留住我們的銷售團隊,以便APHEXDA建立商業存在。
 
此外,已經並可能繼續阻礙我們成功將APHEXDA商業化的其他因素包括:我們能夠接觸到關鍵的醫療保健決策者,以足夠的價位為APHEXDA定價以確保足夠和有吸引力的盈利水平,並保持足夠的財務資源來支付與創建和維持一個有能力的銷售和營銷組織以及相關商業基礎設施相關的成本 和費用。
 
如果我們沒有成功,我們可能需要使用現有產品與第三方製藥或生物技術公司合作或 與APHEXDA合作。在我們合作或合作的範圍內, 財務價值將與另一方分享,我們將需要建立和維護成功的合作安排, 我們可能無法以可接受的條款或及時達成這些安排,以便在 市場建立APHEXDA。只要我們達成聯合促銷或其他安排,我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力,而第三方的努力可能不會成功,而且只能部分控制在我們的控制之下。在這種情況下,我們的產品收入可能低於我們 以最高優先級直接營銷和銷售我們的產品,並且我們可能需要減少或取消我們的大部分商業基礎設施和人員。
 
如果我們在制定營銷、定價和報銷策略、招聘和保持有效的銷售和營銷人員或建立和維護基礎設施以支持美國和其他地方的商業運營方面不能成功,我們將難以成功地將APHEXDA商業化,這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
 
APHEXDA或未來可能獲得上市批准的任何其他候選治療藥物可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人所需的市場接受度,而APHEXDA或任何其他候選治療藥物的市場機會可能比我們估計的要小。
 
APHEXDA或任何其他未來可能被適當的監管機構批准用於營銷和銷售的候選治療藥物,可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。醫生通常不願將他們的患者從現有的療法中轉換出來,即使新的、可能更有效或更方便的療法進入市場也是如此。APHEXDA與幹細胞動員及其仿製藥的CARE標準競爭。
 
5


教育醫療界和第三方付款人瞭解APHEXDA在競爭中的好處需要大量資源,但最終可能不會成功。如果APHEXDA、 或任何其他未來可能被批准用於市場營銷和銷售的候選藥物不能達到足夠的市場接受度,我們可能不會產生顯著的收入,也可能無法盈利。市場對APHEXDA或未來可能獲得批准的任何其他候選治療藥物的接受程度將取決於許多因素,包括:
 
·與競爭療法相比,他們強調了這種治療的 優勢;
 
·中國政府將批准用於類似用途的競爭對手數量 ;
 
·與我們的競爭對手相比,我們的推介工作和營銷成功 更加突出;
 
·瞭解該產品在醫生治療指南和路徑中的定位;
 
·需要注意任何副作用的患病率和嚴重性;
 
·消費者對產品的功效和安全性持懷疑態度;
 
·我們的客户支持我們 以具有競爭力的價格提供產品銷售的能力;
 
·與替代療法相比,他們認為 產品的耐受性、便利性和易用性更好;
 
·消費者需要了解目標患者羣體嘗試該產品的意願,以及醫生開出該產品的處方的意願;
 
·消費者拒絕接受產品批准的標籤中包含的限制或警告,包括使用限制;
 
·銷售、營銷和分銷支持 的實力更加強大;
 
·我們批准的產品以及競爭產品的上市時間是由我們的客户提供的。
 
·消費者對產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳;
 
·潛在的產品責任索賠將被取消 ;
  
·產品的目標適應症的護理標準發生變化 。
 
·醫療保險提供保險的可用性,以及政府付款人、管理醫療計劃和其他第三方付款人的承保金額和報銷金額。
 
此外,APHEXDA和其他療法的潛在市場機會很難準確估計。我們對潛在市場機會的估計基於許多 假設,包括行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。雖然我們相信我們的內部假設是合理的,但這些假設涉及我們管理層的重大判斷,本質上是不確定的,並且這些假設的合理性尚未由獨立消息來源評估。如果任何假設被證明是不準確的,我們的候選治療藥物的實際市場可能比我們對潛在市場機會的估計要小。
 
如果我們招募了一支銷售團隊並建立了營銷、市場準入和醫療事務團隊以及分銷 能力的APHEXDA商業啟動因任何原因都不成功,我們可能會產生鉅額成本 如果我們不能留住或重新分配我們的銷售、營銷、市場準入和醫療事務人員,我們的投資將會損失。
 
為了實現APHEXDA的商業成功,我們已經並預計我們將繼續投入大量資源來支持我們的銷售隊伍、市場營銷、市場準入和醫療事務 團隊和分銷能力。建立我們自己的銷售、營銷、分銷、培訓和支持能力存在風險 。例如,招聘和培訓銷售和營銷人員既昂貴又耗時,可能會推遲我們 專注於其他優先事項的能力。如果APHEXDA的商業啟動因任何原因而不成功,這將是代價高昂的,如果我們不能保留或重新分配我們的銷售、營銷、市場準入和醫療事務人員,或者以優惠的條款終止與第三方簽訂的任何支持我們商業化努力的協議,我們的投資 將會損失。
 
6

 
可能阻礙或限制我們將APHEXDA商業化的因素包括:
 
·我們無法培養和留住足夠數量的有效銷售、營銷、培訓和支持人員,這讓我們感到遺憾。
 
·銷售人員無法接觸到包括關鍵意見領袖在內的醫生,也無法對足夠數量的醫生進行有關替代治療選擇的APHEXDA好處的教育。
 
·與建立和維護獨立的銷售、營銷、培訓和支持組織相關的不可預見的成本和開支。
 
如果我們的銷售隊伍、營銷、市場準入和醫療事務 團隊和分銷能力失敗或以其他方式不成功,將對APHEXDA的商業化產生重大不利影響,影響我們的創收能力並損害我們的業務。
 
即使候選治療藥物獲得市場批准,我們或其他人也可能會在以後發現該產品不如之前認為的有效,或導致之前未確定的不良副作用,這可能會危及我們或任何合作者營銷該產品的能力, 並可能導致監管機構採取某些監管措施。
 
我們的臨牀試驗可能會顯示候選治療方案的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話),或者無法識別 不良副作用。例如,儘管FDA最近在美國批准了APHEXDA的上市,但我們或其他人可能會發現,APHEXDA的有效性或耐受性不如之前認為的那樣。如果我們或其他人發現一種產品不如之前認為的那麼有效,或者引起了以前沒有確定的不良副作用,則可能會發生以下任何不良事件:
 
·監管部門可以撤回對該產品的批准或沒收該產品;
 
·我們可能被要求召回產品,改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀 試驗;
 
·可能會對特定產品的營銷或製造工藝施加額外的 限制;
 
·我們知道,我們, 或我們的任何合作者,可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰;
 
·監管部門可能要求添加標籤聲明,如“黑匣子”警告或禁忌症;
 
·可能需要我們、我們的任何合作者或我們的任何合作者創建一份藥物指南,概述以前未確定的副作用的風險, 分發給患者;
 
·我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;
 
·醫生、醫生、醫生和患者可能會停止使用我們的產品;以及
 
·我們可能會擔心我們的聲譽可能會受到影響。
 
任何此類事件都可能損害我們的業務和運營,並可能對我們普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
 
7

 
如果我們或我們的合作者 無法及時或根本無法獲得和/或保持美國和/或外國監管機構對我們的候選治療藥物的批准,我們將無法將我們的候選治療藥物商業化。
 
雖然APHEXDA在美國多發性骨髓瘤患者的自體骨髓移植幹細胞動員中的商業化是我們的主要關注點,但我們仍在其他地區和適應症上繼續開發Moxaforide 。在商業化銷售之前,我們開發的Motixafortie和任何其他候選藥物都需要我們或我們的合作者進行額外、耗時且昂貴的開發工作,包括臨牀前研究、臨牀試驗 以及FDA和/或適用的外國監管機構的批准。所有候選治療藥物都容易面臨藥品開發中固有的失敗風險,包括候選治療藥物可能無法證明 足夠安全和/或有效,無法獲得監管機構的批准。此外,我們不能向您保證獲得批准的任何此類產品 將以經濟的方式製造或生產、成功商業化或被市場廣泛接受,或者 將比其他市面上可獲得的替代產品更有效。
 
在美國,我們需要提交新藥申請, 或NDA,以獲得FDA的批准,然後才能銷售我們目前或未來的任何候選治療藥物。NDA必須包括廣泛的臨牀前 和臨牀數據及支持信息,以確定每個所需適應症的候選治療方案的安全性、純度和效力或有效性。保密協議還必須包括有關產品的藥理、毒理、化學、製造和製造控制的信息。獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程,可能無法獲得批准。 在提交保密協議後,FDA必須初步確定申請是否足夠完整,可以接受提交 進行備案。我們不能確定任何提交的材料是否會被FDA接受備案和審查,或者最終會被批准。FDA可能會要求我們進行額外的臨牀或臨牀前試驗,或採取其他行動,然後才會批准或重新考慮我們提出的任何申請。如果FDA需要額外的研究或數據,我們將在上市審批過程中產生更多成本和延遲,這可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。此外,FDA可能不認為任何附加信息 完整或足以支持批准。
 
在獲得或未能獲得所需監管批准方面的任何延遲將對我們從特定候選治療中產生未來收入的能力產生重大不利影響。任何監管部門 對產品上市的批准可能會受到我們可能上市產品的指定用途的限制,或者可能會施加限制性 使用條件,包括警告性信息,從而限制產品的市場規模。我們和我們的合作者 (如適用)也受到並將受到眾多國外監管要求的約束,這些要求涉及臨牀試驗的實施、 生產和上市許可、定價和第三方報銷。國外監管部門批准流程包括 我們上文所述的與FDA批准流程相關的所有風險,以及由於滿足國外 要求而導致的風險。FDA的批准並不確保獲得美國以外監管機構的批准。外國司法管轄區 的批准程序可能與FDA要求的程序不同,並可能對我們的治療候選產品施加額外的測試要求 。
 
我們可能無法獲得用於其他適應症的莫替沙福肽的 上市批准,也無法獲得 未來可能開發的任何其他治療候選藥物的初始批准。
 
我們可能無法獲得motixafortide 或我們將來可能開發的任何其他治療候選藥物的額外上市批准。FDA或類似的外國監管機構 可能拒絕接受我們或合作者可能提交的上市和銷售我們的治療藥物 的未來申請進行實質性審查,或者任何此類機構在審查我們或合作者的數據後可能得出結論,認為此類申請不足以 獲得我們的治療藥物的上市批准。
 
如果FDA或其他類似的外國監管機構不 接受或批准任何未來上市和銷售任何治療候選藥物的申請,這些監管機構可能會要求我們進行額外的 臨牀試驗、臨牀前研究或生產驗證研究,並在他們重新考慮我們的申請之前提交這些數據。 根據這些或任何其他所需試驗或研究的範圍,我們提交的任何申請的批准可能會延遲 數年,或者可能需要我們或我們的合作者花費超出我們或他們可用的資源。如果執行並完成了其他試驗或研究, FDA或其他外國監管機構可能不足以批准我們的上市和商業化申請。
 
在獲得市場批准方面的任何延誤或無法獲得 都將阻止我們或我們的合作者在其他司法管轄區和適應症或我們未來可能開發的任何其他治療候選藥物 上商業化moxaforide並創造收入。如果出現上述任何結果,我們將沒有資格根據我們的合作伙伴協議獲得某些里程碑和特許權使用費收入,我們的合作伙伴可能會終止我們的合作伙伴協議, 我們可能會被迫放棄我們的開發努力,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
 
8


臨牀試驗涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果 。
 
臨牀試驗既昂貴又複雜,可能需要數年時間 ,而且結果不確定。我們無法預測我們或任何被許可方是否會在任何已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中遇到問題,從而導致我們、任何被許可方或監管機構推遲或暫停臨牀試驗,或 推遲已完成或正在進行的臨牀試驗的數據分析。此外,由於我們的一些臨牀試驗是研究人員發起的 研究(即,我們不是研究贊助商),我們對這些研究的控制可能較少。我們估計,我們的某些臨牀試驗將持續數年,但可能需要更長的時間才能完成。測試的任何階段都可能失敗, 在臨牀試驗過程中或臨牀試驗過程中,我們可能會遇到許多不可預見的事件,可能會推遲或阻止我們當前或未來候選治療藥物的商業化 ,包括但不限於:
 
·在確保臨牀試驗的臨牀研究人員或試驗地點方面,他們可能會推遲 ;
 
·在獲得機構審查委員會和其他監管部門的批准以開始臨牀試驗方面,中國政府可能會推遲 ;
 
·中國政府完成了比預期慢的患者招募和登記工作 ;
 
·臨牀試驗結果為陰性 或不確定的結果;
 
·解決無法預見的安全問題 ;
 
·不確定的服藥問題;不確定的服藥問題;
 
·在治療期間或治療後,工作人員無法充分監測患者;以及
 
·調查人員發現調查員或患者遵守試驗方案的問題 。
 
製藥和生物技術行業的許多公司,包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司,在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折,即使在 在早期的臨牀試驗中看到了有希望的結果。儘管我們的候選治療藥物的早期臨牀試驗報告了結果,但我們不知道我們或我們的被許可人可能進行的任何第三階段臨牀試驗或其他臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性 以導致監管部門批准任何候選治療藥物上市。例如,我們之前研究了莫扎福肽治療急性髓系白血病AML的情況,在對2b期試驗進行中期分析後,我們終止了這項 研究。在該試驗中,莫扎福肽與阿糖胞苷聯合使用在研究的主要終點沒有顯示出統計學上顯著的效果。儘管如此,我們仍然相信CXCR4作為其他AML治療系列的可行靶點,如RR/AML 和誘導治療。如果任何候選治療方案的後期臨牀試驗沒有產生有利的結果,我們獲得監管部門批准該候選治療方案的能力可能會受到不利影響,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
即使我們獲得了監管部門的批准,我們未來可能開發的Motixaforide和任何其他治療候選藥物也將受到持續的監管審查 ,如果我們未能遵守持續的美國和適用的外國法規,我們可能會失去這些批准,我們的業務將受到嚴重損害。
  
即使我們或任何被許可方開發的治療藥物獲得監管部門的批准,我們或任何被許可方(視情況而定)仍將受到持續報告義務的約束,任何經批准的產品和此類產品的生產操作都將受到持續的監管審查,包括FDA的檢查。持續審查的結果 可能導致產品從市場上撤出、製造操作中斷和/或實施標籤和/或營銷限制。由於更多的患者在藥物產品獲得上市批准後接觸到該藥物,因此在該產品的商業營銷過程中可能會觀察到臨牀試驗中未觀察到的嚴重但罕見的不良反應。此外, 製造商和我們或我們的被許可人將用於生產任何候選治療藥物的製造設施將 接受FDA和其他類似的外國監管機構的定期審查和檢查。如果後來發現任何產品、製造商或製造過程中存在以前未知的問題,或未能遵守法規要求,可能會導致採取如下操作:
 
·中國政府將對此類產品、製造商或製造工藝實施更多限制 ;
 
·美國食品和藥物管理局或其他監管機構的信件警告:
 
·美國政府將產品從市場上召回 ;
 
·取消、取消、暫停或撤回監管審批;
 
9


·我們或我們的被許可人提交的未決申請或已批准申請的補充申請,已被我們或我們的被許可人拒絕 ;
 
·汽車製造商、汽車製造商、自願召回或強制召回;
 
·美國銀行,中國罰金;
 
·美國政府拒絕允許我們產品的進出口 ;
 
·海關、海關產品 扣押或拘留;
 
·法院不執行強制令,或施加民事或刑事處罰;或
 
 
如果我們或任何被許可方、供應商、第三方承包商、合作伙伴或臨牀研究人員緩慢適應或無法適應現有法規要求的變化或採用新的法規要求或政策,如果我們的任何治療性 產品獲得批准,我們或任何被許可方可能會失去對我們任何產品的營銷批准,從而導致里程碑、產品銷售或版税收入減少或損失。
   
我們通常依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及提供其他服務,而這些第三方可能無法令人滿意地執行 ,包括未能在既定的期限內完成此類服務。
 
我們沒有能力獨立進行某些Motixaforide的臨牀前研究和臨牀試驗,我們依賴第三方,如合同實驗室、合同研究機構、醫療機構、臨牀研究人員和其他合作者來進行這些研究和臨牀試驗。我們對這些第三方的依賴限制了我們對這些活動的控制。合作者可能不會像我們直接開展此類計劃那樣優先考慮我們的臨牀開發計劃,也不會像我們那樣勤奮地追求這些計劃。因此,這些合作者可能 無法按計劃完成活動,或者可能未按照法規要求或我們的試驗設計進行研究或臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成,或者 如果他們的表現不達標,我們可能會被要求更換他們或在研究中添加更多場地。儘管我們認為有許多其他第三方可以讓我們繼續這些活動,但更換這些第三方將導致 延遲和/或額外成本。因此,我們為莫沙福肽和未來可能開發的任何其他候選藥物獲得監管批准並將其商業化的努力可能會被推遲。合作者還可能與其他 商業實體有關係,其中一些可能與我們競爭。如果合作者幫助我們的競爭對手,我們的競爭地位可能會受到損害。
  
此外,我們將未來產品推向市場的能力取決於我們為獲得營銷授權而向監管機構提交的數據的質量和完整性。儘管我們 嘗試審核和控制第三方數據的質量,但我們不能保證此類數據的真實性或準確性,也不能 確定此類數據不是以欺詐方式生成的。如果這些第三方不履行其義務,將對我們開發和營銷新產品以及實施我們的戰略的能力造成重大不利影響。
 
我們過去有,未來可能會依賴於後期開發、營銷和商業化的外部許可安排。
 
儘管我們正在執行APHEXDA用於多發性骨髓瘤患者自體骨髓移植的幹細胞動員的獨立商業化計劃,但我們過去一直在執行,未來可能會依賴於後期開發、營銷和商業化的外部許可安排。依賴外包許可安排使我們面臨許多風險,包括以下風險:
 
·我們對被許可人向我們的治療候選對象投入的資源的數量和時間的控制有限。
 
·考慮到被許可人可能遇到財務困難,可能會遇到財務困難;
 
10

 
·根據許可,許可證持有人可能無法在上市批准後獲得我們治療候選藥物的足夠商業供應,如果有的話;
 
·我們的未來收入在很大程度上依賴於被許可方的努力;
 
·被許可人的業務組合或重大變化可能對被許可人在與我們的任何安排下完成其義務的意願或能力產生不利影響 ;
 
·允許獲得許可的人, 被許可人可以獨立或與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發競爭對手的候選治療方案;以及
 
·我們的治療方案通常會終止或到期,這會推遲開發,並可能增加我們的候選治療方案的開發成本。
 
如果我們或任何被許可人違反或終止了與我們的協議,或者如果任何被許可人未能及時進行其開發和商業化活動,或者他們的義務存在爭議 ,我們可能需要尋求其他被許可人,或者我們可能不得不發展我們自己的內部銷售和營銷能力。 我們對被許可人經驗和被許可人權利的依賴將限制我們在考慮任何候選治療方案的替代許可安排時的靈活性。任何未能成功開發這些安排或被許可方未能以競爭和及時的方式成功開發或商業化任何候選治療藥物,都將對任何候選治療藥物的商業化 產生重大不利影響。
 
我們依賴於我們識別和許可候選技術和治療的能力 。
 
我們採用多種方法來確定我們認為有可能取得商業成功的候選治療藥物。在某些情況下,針對疾病的第三方顧問會在我們認為必要時對候選治療方案進行評估。然而,不能保證我們的內部研究努力或我們的篩查系統將從各種候選治療方案中準確地或始終如一地選擇最有可能實現並最終實現商業成功的方案。因此,我們可能會花費大量資源開發不會取得商業成功的候選治療藥物,也可能不會推進那些最具商業成功潛力的候選藥物。例如,我們 最近決定終止AGI-134的開發,併發出通知,表示我們打算終止2024年3月15日生效的瓊脂免疫開發協議 。
 
我們戰略的一個重要元素是與大學、醫療機構和生物技術公司保持關係,以獲得潛在的治療候選藥物的許可。我們可能無法與這些實體 保持關係,他們可能會選擇不與我們簽訂內部許可協議或終止 現有協議。擁有比我們大得多的資源的全球公司的存在可能會增加在有前途的候選治療藥物的許可方面的競爭 。我們可能無法以商業上合理的 條款獲得許可證,或者根本無法獲得許可證。未能獲得許可或以其他方式獲取必要的技術可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
如果我們不能滿足許可協議中的要求 ,我們可能會失去任何候選治療藥物的權利,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。
 
我們依靠與第三方簽訂的許可內協議來維護我們候選治療藥物的知識產權。我們擁有Biokine Treateutics Ltd.或Biokine對我們的Motixaforide候選治療方案的授權權利,以及我們的BL-5010治療候選方案的創新藥學概念公司(IPC)的授權權利。見“項目4.b.關於公司的信息--許可協議中的業務概述”。我們的許可證內協議要求我們付款並履行履行義務,以維護我們在這些協議下的權利。 版税費率和收入分成付款因個案而異,但從我們從分許可獲得的對價的20%到29.5%不等。 適用的候選治療方案。由於從Biokine獲得許可的化合物的開發階段相對較晚,在自我商業化的情況下,我們與Biokine的許可協議規定支付淨銷售額的10%的特許權使用費,但受某些 限制。此外,Biokine有權收取月費,直到2029年3月。這些許可內協議在作為協議標的的專利的整個生命週期內有效,或者與其他許可技術相關,在相關產品首次商業銷售後數年內有效。此外,我們還負責提交和起訴某些專利申請以及維護授權給我們的某些已頒發專利的費用。如果我們不及時履行許可內協議規定的義務,我們可能會失去對我們專有技術的權利,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
11

   
我們已經與第三方合作伙伴合作,並且 可能尋求與第三方合作伙伴合作開發和商業化Motixaforide以及任何其他候選治療藥物,我們可能無法成功建立和維護合作關係,這可能會顯著 限制我們成功開發和商業化我們的候選治療藥物的能力(如果有的話)。
 
雖然我們目前正在執行APHEXDA 用於多發性骨髓瘤患者自體骨髓移植的幹細胞動員的獨立商業化計劃,但我們與第三方合作開發其他適應症的Motixaforide,並可能在未來為任何其他候選治療尋找合作伙伴。 2023年8月,我們簽訂了一項許可協議,根據該協議,我們授予了與Motixaforide相關的知識產權和專有技術的獨家許可 ,以便在亞洲(以色列和其他某些國家除外)開發和商業化Motixaforide 。見“項目4.b.公司信息-業務概述-我們的產品流水線-Motixafortie在亞洲的銷售許可”。如果我們為Motixaforide和任何其他候選治療藥物尋找額外的合作伙伴,我們可能會與許多其他公司競爭,而我們可能無法與這些公司成功競爭。如果我們 不能為Motixaforide和任何其他候選治療方案達成額外的合作安排,我們將被要求 完全由我們自己承擔和資助進一步的開發、臨牀試驗、製造和商業化活動,就像美國多發性骨髓瘤患者的自體骨髓移植幹細胞動員那樣。如果我們無法為這些昂貴的活動提供資金和/或成功執行,或者我們因資金可用而推遲此類活動,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。未來潛在的產品發佈可能會被實質性地推遲,不太成功,或者我們可能被迫停止這些候選治療藥物的臨牀開發。此外,如果 我們無法就motixaforide和任何其他治療候選藥物的開發和商業化達成商業協議,那麼這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
 
建立和維護協作關係的過程是困難、耗時的,並且涉及重大不確定性,包括:
 
·我們的合作伙伴可能會因為業務戰略的變化或合併、收購、出售或裁員而將其優先事項和資源從我們的候選治療方案中轉移出來。
 
·合作伙伴可能因臨牀結果不滿意、製造問題、業務戰略改變、控制權變更或其他原因而尋求重新談判或終止與我們的合作關係。
 
·合作伙伴可能會停止在我們戰略合作的治療領域進行開發;
 
·合作伙伴可能沒有為我們的治療候選對象投入足夠的資本或資源;
 
·合作伙伴可以更改治療候選對象的成功標準,從而延遲或停止該候選治療對象的開發;
 
·中國政府表示,合作伙伴啟動某些開發活動的重大延遲也將推遲支付與此類活動相關的里程碑 ,從而影響我們為自己的活動提供資金的能力;
 
·合作伙伴可以開發直接或間接與我們的候選治療方案競爭的產品;
 
·有商業化義務的合作伙伴可能不會在產品的營銷、分銷或銷售上投入足夠的財力或人力資源;
 
·製造合作伙伴可能會遇到監管、資源或質量問題,無法滿足需求 要求;
  
·合作伙伴可以行使合同權利終止戰略聯盟;
 
·預計我們與合作伙伴之間可能會發生關於候選治療藥物的研究、開發或商業化的糾紛 ,導致里程碑、特許權使用費支付或聯盟終止的 延遲,並可能導致代價高昂的訴訟或仲裁,這可能會 分散管理層的注意力和資源;以及
 
·合作伙伴可能會使用我們的產品或技術,從而招致第三方的訴訟。
 
12

 
任何合作伙伴未來可能會將他們的優先事項和資源從我們的候選治療方案中轉移出來,或者尋求重新談判或終止與我們的關係。如果任何協作者 未能及時履行其責任,或者根本不履行其責任,我們與該協作相關的研究、臨牀開發、製造或商業化工作可能會被推遲或終止,或者我們可能需要承擔費用 或本應由我們的協作者負責的活動。如果我們無法在可接受的條款下建立和維持合作關係,或無法成功過渡終止的合作協議,我們可能不得不推遲或停止我們的一個或多個候選治療藥物的進一步開發,自費開展開發和商業化活動 或尋找替代資金來源。
 
如果我們的競爭對手開發和銷售比我們當前或未來的候選治療藥物更有效、更安全或更便宜的產品,我們的前景 將受到負面影響。
 
生命科學行業競爭激烈,我們面臨着來自許多製藥、生物製藥和生物技術公司的激烈競爭,這些公司正在研究和營銷產品,以解決我們目前正在開發的Motixaforide或我們可能在未來開發的候選治療方案的適應症。具體地説,我們知道其他公司目前正在銷售和/或正在開發解決幹細胞動員、實體惡性腫瘤和皮膚損傷的產品。特別是,在2023年,最後一個到期的MOZOBIL專利並使用了幹細胞動員護理標準 到期,因此市場上有幾個仿製藥版本。 APHEXDA的成功商業化在一定程度上需要我們能夠克服來自MOZOBIL及其仿製藥的競爭, 目前平均銷售價格補償有利於仿製藥市場。
 
我們成功開發並商業化的任何候選療法都將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。如果每個候選療法獲得批准,影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的安全性、有效性、便利性、價格、專利和仿製藥的競爭水平,以及政府和其他第三方付款人提供的保險和補償。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們 可能開發的任何產品更安全或更有效,副作用更少或更少,或者更方便或更便宜,我們的APHEXDA 銷售將受到影響,我們的商業機會將減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選治療藥物的批准 對我們現有的或新的候選治療藥物進行批准,這可能會導致他們在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位 。
 
生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。此外,許多競爭對手在產品發現和開發方面擁有更豐富的 經驗,獲得FDA和其他監管批准以及商業化能力,這 可能為他們提供競爭優勢。如果我們不能有效地競爭,我們的業務就不會增長,我們的財務狀況和運營就會受到影響。
 
我們確定未來產品的戰略的一個重要元素是與大學、醫療機構和生物技術公司保持關係,以便獲得潛在的治療候選產品的許可,我們在這方面與多家全球製藥公司展開競爭。這些擁有比我們大得多的資源的全球 公司的存在可能會增加與有前途的 候選治療藥物的許可相關的競爭。我們未能獲得許可或以其他方式獲取必要的技術可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
APHEXDA或我們或我們的合作伙伴能夠商業化的任何其他治療候選藥物可能會受到不利的定價法規、第三方付款人 報銷做法或醫療改革舉措的約束,其中任何一項都可能損害我們的業務。
 
APHEXDA和任何其他候選治療藥物的商業成功將在很大程度上取決於國內外第三方付款人支付產品成本的程度,包括政府醫療保健計劃和私人醫療保險公司。與第三方付款人覆蓋範圍和新批准藥品的報銷有關的不確定性很大。新藥產品的上市審批、定價和報銷因國家/地區而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家/地區,定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些國外市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此,我們或我們的合作者可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷 批准,但隨後會受到價格法規的約束,從而推遲該產品的商業發佈, 可能會推遲很長時間,這可能會對我們在該 國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選治療藥物上的投資的能力,即使我們的候選治療藥物獲得了市場批准。
 
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為其病情提供醫療服務的患者 通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。因此,我們以及任何合作者成功地將我們的候選療法商業化的能力將在一定程度上取決於 這些產品和相關治療在多大程度上可以從第三方付款人那裏獲得覆蓋和足夠的報銷。第三方 付款人決定他們將承保哪些藥物並建立報銷級別。醫療保健行業非常關注成本控制,無論是在美國還是在其他地方。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本 ,這可能會影響我們銷售APHEXDA的盈利能力。 這些付款人可能不認為APHEXDA具有成本效益,我們的客户可能無法獲得承保和報銷,或者 可能不足以使我們的產品在競爭的基礎上進行營銷。成本控制計劃可能會導致我們或我們的合作伙伴降低我們可能制定的價格,這可能會導致產品收入低於預期。如果我們產品的價格(如果有的話)下降,或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供保險或足夠的補償,我們的收入和盈利前景將受到影響。
 
對於新近批准的藥物,如APHEXDA,在獲得承保和報銷方面也可能存在延誤 ,與FDA或類似外國監管機構批准的其他具有類似適應症的藥物相比,APHEXDA的承保範圍可能更有限 。此外,有資格獲得報銷並不意味着在所有情況下都將支付任何治療費用,或按涵蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷)的費率支付。 報銷費率可能會有所不同,例如,根據產品的使用和使用的臨牀環境。報銷比例 也可以基於已為低成本治療設置的報銷級別,也可以併入其他服務的現有付款 。
 
此外,越來越多的第三方付款人要求提供更高水平的證據,以證明新技術的益處和臨牀結果,並對收取的價格提出挑戰。我們不能確定 我們或第三方商業化的任何候選治療方案是否提供保險,如果有,報銷費率是否足夠。此外,如果目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家/地區進口產品的法律發生變化,則產品的淨報銷可能會進一步減少。對於我們獲得監管批准的候選治療方案,如果 無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的付款率,可能會嚴重損害我們的運營業績和整體財務狀況。
 
我們依賴第三方製造商為APHEXDA的臨牀試驗和商業化生產治療用品。如果我們在未來生產任何治療 候選產品,我們將被要求承擔鉅額成本,並投入大量精力來建立和保持製造 能力。
 
我們目前沒有符合cGMP的實驗室 ,因此不能為我們目前的臨牀試驗或商業化獨立生產藥物產品。我們依賴第三方 製造商生產治療用品,使我們能夠進行臨牀試驗並提供商業規模的產品。我們在藥品生產方面擁有經驗的人員 有限,我們缺乏資源和能力來大規模生產我們的任何候選治療藥物。製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資,包括開發先進的製造技術和工藝控制。藥品製造商在生產中經常遇到困難,特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難,以及質量控制,包括候選治療藥物的穩定性。
 
我們目前沒有與第三方 製造商簽訂任何保證產品供應的長期協議,我們依賴單一來源的供應商。當我們需要額外的供應來完成我們的臨牀試驗或商業化時,我們可能無法與第三方製造商簽訂臨牀或商業供應協議(視情況而定),或者無法以可接受的條款這樣做。
 
依賴第三方製造商會帶來風險,如果我們自己製造治療候選藥物,我們 就不會受到這些風險的影響,包括:
 
·該公司不再依賴第三方進行監管合規和質量保證;
 
·由於第三方的產能和調度限制,供應商無法解決供應可用性的限制 ;
 
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·如果我們產品的製造商一旦商業化,無法滿足客户需求,我們在市場上的聲譽將受到影響 ;
 
·由於我們無法控制的因素,第三方可能違反制造協議,我們對此表示懷疑;以及
 
·在成本高昂或對我們不方便的情況下,我們可以根據第三方自己的業務優先事項, 考慮第三方終止或不續訂協議的可能性。
 
如果我們的任何合同製造商未能保持高 製造標準,則可能導致臨牀試驗參與者或使用我們產品治療的患者受傷或死亡。此類 故障還可能導致產品責任索賠、產品召回、產品扣押或撤回、測試 或交付延遲或失敗、成本超支或其他問題,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。
 
我們的合同製造商 現在和將來都要遵守FDA和其他類似機構的法規。
  
我們的合同製造商現在和將來都必須遵守FDA的法規,這些法規規定了當前藥品的良好生產規範或cGMP。這些規定涵蓋了與我們的候選治療方案相關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。我們的製造商可能無法 遵守適用的法規。我們的製造商正在並將接受FDA、州監管機構和美國以外類似監管機構的突擊檢查。如果我們的第三方製造商未能遵守適用的法規, 可能會對我們實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能批准我們的候選藥物上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回我們的候選藥物或產品、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們候選藥物的監管批准和供應產生重大和不利影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
 
如果我們無法吸引和留住關鍵員工,我們的業務可能會受到影響。
 
我們的成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現。失去這些人員的服務可能會延遲或阻止我們計劃的臨牀試驗的成功完成或我們候選治療藥物的商業化,或者以其他方式影響我們有效管理公司和執行業務計劃的能力 。我們不承保關鍵人物人壽保險。儘管我們已與我們的高級管理團隊的所有成員簽訂了僱傭協議 ,但我們的高級管理團隊的成員可以隨時辭職,但需事先通知 。製藥行業對高級管理人員和其他關鍵人員的需求很高。不能保證 我們將能夠繼續留住和吸引這些人員。
 
我們的增長和成功還取決於我們吸引和留住更多高素質的科學、技術、銷售、管理和財務人員的能力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭,潛在員工與其前僱主之間存在的競業禁止協議可能會阻止我們聘用這些個人,或使我們受到其前僱主的起訴。此外,由於我們正在將APHEXDA獨立商業化,我們將需要擴大我們的營銷和銷售能力。雖然我們試圖提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員,但我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的資源和更多的經驗,這使得我們很難成功競爭關鍵人員。如果我們不能以可接受的條件吸引和留住足夠合格的技術員工,我們可能無法開發有競爭力的產品並將其商業化。此外,任何未能有效整合 新員工的情況都可能阻礙我們公司的成功發展。
 
對可持續發展以及環境、社會和治理(或ESG)計劃的審查和不斷變化的期望可能會增加我們的成本 或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
 
上市公司正面臨着與ESG交易實踐相關的越來越嚴格的審查 ,以及某些投資者、資本提供商、股東權益倡導團體、其他市場參與者和其他利益相關者 團體的披露。隨着這種關注的增加,有關ESG實踐的公開報道正變得更加廣泛。這種加強的 審查可能會導致成本增加、合規或披露義務增強,或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者或其他利益相關者的期望, 這一期望仍在繼續發展,我們可能會在此類問題上受到投資者或監管機構的影響。此外,新的可持續性規則和條例已經通過,並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。例如,美國證券交易委員會採用的規則將要求公司在定期報告中提供與氣候相關的擴展披露,這 可能要求我們產生大量額外成本來遵守,並對我們的管理層和董事會施加更多監督義務。我們不遵守任何適用的規則或法規可能會受到處罰,並對我們的聲譽、獲得資本和留住員工造成不利影響。 此類ESG問題還可能影響我們的第三方合同製造商和我們所依賴的其他 第三方,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生額外的影響。
 
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如果新冠肺炎疫情死灰復燃,我們的業務可能會受到不利影響。
 
新型冠狀病毒爆發,或稱新冠肺炎,已經影響到全球經濟的各個領域。由於與新冠肺炎大流行相關的臨牀操作問題,在2020年間,我們暫停了我們的第二個先導化合物AGI-134的1/2a階段研究的登記。如果疫情死灰復燃,新冠肺炎可能會影響我們未來的運營,包括供應鏈、臨牀試驗、商業化活動和監管審批的潛在中斷。 新冠肺炎疫情的任何死灰復燃也可能影響我們的員工和員工以及供應商的運營,這可能會導致延遲 或供應中斷。此外,新冠肺炎的任何復甦所導致的衰退或市場回調都可能對我們的業務和我們的股票價值產生重大影響。此外,如果新冠肺炎疫情的死灰復燃在很長一段時間內對我們的業務和財務業績產生重大影響,我們的流動性和現金資源可能會受到負面影響。資本和信貸市場可能會受到危機的擾亂,交易所的波動性增加。因此,獲得額外融資可能具有挑戰性 ,這在很大程度上取決於不斷變化的市場條件和其他因素。我們過去已採取預防措施,包括例如在2020年第二季度和第三季度因新冠肺炎疫情在全公司範圍內進行的減薪,並可能採取其他措施,旨在將新冠肺炎對我們員工和運營的風險降至最低。新冠肺炎或其他流行病的死灰復燃對我們的運營和財務業績的影響程度,包括我們在預期時間框架內或根本不能執行我們業務戰略的能力,將取決於未來的發展,例如新冠肺炎和其他流行病死灰復燃的持續時間和 蔓延以及相關限制和影響,以及為控制和治療疾病而採取的行動的有效性 所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎大流行或另一場大流行的任何死灰復燃的影響也可能增加本年度報告20-F表格“風險因素” 部分所述的許多其他風險。
  
與我們的行業相關的風險
  
醫療改革以及政府當局和第三方付款人在藥品定價、報銷和承保範圍方面的相關削減可能會對我們的業務產生不利影響 。
 
醫療保健支出的持續增長一直是政府相當關注的主題,特別是在美國、西歐和其他地方的金融和經濟危機導致公共資源捉襟見肘的情況下。私人醫療保險基金和政府衞生當局繼續 尋求降低或控制醫療成本的方法,包括減少或取消某些產品的承保範圍,並降低報銷水平 。在許多國家和地區,包括美國、西歐、以色列、俄羅斯、中東歐的某些國家和地區以及拉丁美洲的幾個國家,藥品價格受旨在降低醫療成本的政府新政策的影響。 這些變化經常對定價和盈利能力產生不利影響,並可能導致市場進入延遲。如果我們的任何治療產品獲得批准,我們無法預測可能會採取哪些額外措施,或當前和額外措施對我們批准的產品的營銷、定價和需求的影響。
 
可能對美國定價產生不利影響的重大事態發展包括(I)聯邦醫療改革法律法規的頒佈,包括2003年的《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》和ACA,以及(Ii)管理型醫療集團以及機構和政府採購商做法的趨勢,包括整合客户的影響。2022年,愛爾蘭共和軍建立了聯邦醫療保險藥品價格談判計劃,該計劃允許政府談判某些高支出、單一來源藥物和生物製品的“最高公平”藥品價格。據估計,在接下來的七年裏,聯邦醫療保險B和D覆蓋的60種藥物將談判出“最高公平價格”。
 
作為美國醫療保健改革的一部分而頒佈的醫療保健制度改革,以及代表Medicare、Medicaid和私營部門受益人進行談判的實體購買力的增加,可能會導致定價壓力增加,例如,通過影響第三方付款人的報銷政策。醫療改革立法增加了為我們批准的產品投保的患者數量, 如果我們的任何治療產品獲得批准,但諸如評估品牌藥品製造商費用和增加製造商通過醫療補助計劃為其藥品支付的回扣金額等條款可能會對我們產生不利影響 。目前和未來這些領域的改革將如何影響我們未來的業務運營和財務狀況尚不確定,因為聯邦、州和外國政府當局可能會繼續努力控制藥品價格,降低 整體醫療成本。這些努力可能會對我們在美國和外國營銷產品和創造收入的能力產生不利影響。
   
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如果第三方付款人 沒有向客户充分報銷我們批准用於營銷的任何候選治療藥物,則這些候選藥物可能無法購買或使用,我們的收入和利潤將不會增長或增加。
 
我們的收入和利潤將在很大程度上取決於 美國和國外市場的政府或其他第三方支付方 為使用我們批准的候選人(如果有的話)的可用性。第三方付款人的報銷可能取決於多個因素,包括第三方付款人 確定已批准產品的使用是:
 
· a 其健康計劃所涵蓋的福利;
 
· 安全、有效和醫療必要;
 
· 適用於特定患者的 ;
 
· 具有成本效益; 和
 
·中國政府既不是試驗性的也不是調查性的。
 
從每個政府 或其他第三方付款人那裏獲得產品的報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們或我們的被許可方向每個付款人提供有關使用我們的產品的支持性科學、 臨牀和成本效益數據。即使付款人確定產品有資格獲得報銷,付款人也可以施加承保限制,以阻止對FDA或類似的外國監管機構批准的某些用途進行付款。報銷費率可能會因產品的使用和所使用的臨牀環境而異,可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款,可能會合併到其他產品或服務的現有付款 中,並可能反映出預算限制和/或用於計算這些費率的Medicare、Medicaid或其他數據中的缺陷。
 
任何政府採取的改革措施,如愛爾蘭共和軍,都可能對醫療保健產品和服務的定價造成巨大壓力,包括我們或我們的許可證持有人目前在美國和國際上正在開發的那些生物藥品,以及政府機構或其他第三方付款人提供的報銷金額。美國和 外國政府、保險公司、管理醫療組織和其他付款人控制或降低醫療成本的持續努力可能會損害我們為我們可能開發的產品設定具有商業吸引力的價格的能力,這反過來可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品(如果獲得批准)產生不利影響。醫療保健政策的變化,例如為診斷產品制定廣泛的限制,可能會大大減少診斷測試的銷售或抑制診斷測試的使用,增加成本,轉移管理層的注意力,並對我們創造收入和實現持續盈利的能力產生不利影響。
   
此外,醫療保險和醫療補助服務中心(CMS) 經常更改產品描述符、承保政策、產品和服務代碼、支付方法和報銷金額。IRA將通過談判為CMS設定公平的最高定價,修改60種藥物和生物製品。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循Medicare的承保政策和付款限制,CMS和其他第三方付款人可能都有足夠的市場力量 要求大幅降價。
 
我們的業務存在巨大的臨牀試驗和產品責任索賠風險。如果我們無法獲得並保持適當的保險水平,索賠 可能會對我們的業務產生不利影響。
 
我們的業務使我們面臨着重大的潛在臨牀試驗和產品責任 人類治療產品的開發、製造、銷售和營銷中固有的風險。根據我們的候選治療藥物在臨牀試驗和市場產品中的使用情況,可以對我們提出索賠。此外,我們有網絡保險 ,每個索賠的承保金額為500萬美元,但總的來説,我們的保險可能無法為潛在的責任提供足夠的承保 。此外,臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此,我們可能無法維持目前的保險金額,或無法以合理的費用獲得額外或足夠的保險,以防範可能對我們造成重大不利影響的損失。如果針對我們提出索賠,我們可能需要支付 辯護索賠的法律和其他費用,以及超出我們保單承保範圍的損害賠償金。此外,無論我們最終是否成功地為任何索賠辯護,我們都可能被要求將大量的財政和管理資源投入到此類辯護中,這可能會導致負面宣傳。
 
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我們的信息技術系統發生重大中斷或數據安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。
 
A significant invasion, interruption, destruction or breakdown of our information technology systems and/or infrastructure by persons with authorized or unauthorized access could negatively impact our business and operations. We could experience business interruption, information theft and/or reputational damage from cyber-attacks or cyber-intrusions over the Internet, computer viruses, malware, natural disasters, terrorism, war, telecommunication and electrical failures, and attachments to emails. Any of the foregoing may compromise our systems and lead to data leakage either internally or at our third-party providers. The risk of a security breach or disruption, particularly through cyber-attacks or cyber-intrusion, including by computer hackers, foreign governments and cyber terrorists, has generally increased as the number, intensity and sophistication of attempted attacks and intrusions from around the world have increased. If such an event were to occur and cause interruptions in our operations, it could result in a material disruption of our product development programs. For example, the loss of clinical trial data from completed or ongoing or planned clinical trials could result in delays in our regulatory approval efforts and significantly increase our costs to recover or reproduce the data. Our systems have been, and are expected to continue to be, the target of malware and other cyber-attacks. Although we have invested in measures to reduce these risks, we cannot assure you that these measures will be successful in preventing compromise and/or disruption of our information technology systems and related data.
 
我們處理危險材料 ,必須遵守環境、健康和安全法律法規,這些法規可能成本高昂,限制了我們的業務方式。
 
我們和代表我們 的第三方製造商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置,包括微生物製劑、腐蝕性、爆炸性和易燃 化學品,以及細胞毒性、生物、放射性標記和其他危險化合物。我們和我們的製造商受美國聯邦、 州、地方、以色列和其他外國法律法規的約束,這些法律法規的使用、製造、儲存、處理和處置這些危險 材料。雖然我們認為,我們處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律和法規規定的標準 ,但我們無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。此外,如果 我們發展了生產能力,我們可能會為遵守環境法規而產生大量成本,並且在我們的生產過程中可能會有 意外污染或傷害的風險。
 
在發生事故時,政府當局可能會限制 我們對這些材料的使用並中斷我們的業務運作。此外,我們可能對由此導致的任何民事損害負責, 這可能超出我們的財政資源,並可能嚴重損害我們的業務。雖然我們的以色列保險計劃涵蓋某些不可預見的突發污染,但我們不為上述任何類型的風險單獨投保。此外,雖然我們生命科學政策的一般 責任部分涵蓋了某些不可預見的突發環境問題,但美國和 加拿大的污染不包括在該政策中。如果發生環境排放或污染或事故,我們可能會對 造成的任何損害負責,而且任何責任可能超出我們的資源範圍。此外,我們可能會承擔責任,並可能被要求 遵守新的或現有的環境法律,管理環境中的藥品或其他醫療產品。
 
我們目前正在參與, 將來可能會受到在正常業務過程中或之外產生的訴訟或索賠,這些訴訟或索賠可能對我們的業務運營和財務狀況造成負面影響 。
 
We are currently party to, and may in the future, become subject to litigation or claims arising in or outside the ordinary course of business (other than intellectual property infringement actions) that could negatively affect our business operations and financial condition, including securities class actions which are typically expensive to defend. Such claims and litigation proceedings may be brought by third parties, including our competitors, advisors, service providers, partners or collaborators, employees, and governmental or regulatory bodies. For information on legal proceedings, please see “Item 8. Financial Information – A. Financial Statements and Other Financial Information – Legal Proceedings.” Any claims and lawsuits, and the disposition of such claims and lawsuits, could be time-consuming and expensive to resolve, divert management attention and resources, and lead to attempts on the part of other parties to pursue similar claims. We may not be able to determine the amount of any potential losses and other costs we may incur due to the inherent uncertainties of litigation and settlement negotiations. In the event we are required or decide to pay amounts in connection with any claims or lawsuits, such amounts could be significant and could have a material adverse impact on our liquidity, business, financial condition and results of operations. In addition, depending on the nature and timing of any such dispute, a resolution of a legal matter could materially affect our future operating results, our cash flows or both. Additionally, we may be unable to maintain our existing directors’ and officers’ liability insurance in the future at satisfactory rates or adequate coverage amounts and may incur significant increases in insurance costs.
 
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有關知識產權的風險
 
我們獲得與我們的治療候選物相關的大部分知識產權的途徑來自與生物技術公司和一所大學的許可協議,終止該協議將阻止我們將相關的治療候選物商業化。
 
我們不進行關於 我們的治療候選人識別的初步研究。相反,我們依賴第三方進行的研究和開發工作,作為我們治療候選物的主要 來源。因此,我們通過與生物技術公司和一所大學簽訂的許可協議 獲得了我們對治療候選人的權利,這些公司發明並擁有我們候選人的知識產權。 無法保證此類許可證或權利不會因重大違反協議而終止或過期,例如 我方未能實現許可證條款中規定的某些進展里程碑,或由於我方任何許可方喪失了相關知識產權的權利 。如果協議終止,我們無法保證我們將能夠以可接受的條款續訂或重新談判 許可協議。我們不能保證任何許可內的許可是可強制執行的 或將來不會被終止或轉換為非獨佔許可。終止任何許可證或我們無法 執行任何許可證項下的權利,將對我們將某些治療候選藥物商業化的能力產生重大不利影響。
 
我們目前有與我們正在開發或商業化的治療候選藥物相關的許可協議。2012年,我們根據Biokine的許可協議 授予motixafortide的權利。根據motixafortide的許可協議,我們有義務作出商業上合理的、善意的努力,以公平的考慮再許可 或商業化motixafortide。2007年,我們根據與IPC的許可協議,將BL—5010的使用權授予。 根據BL—5010許可協議,我們有義務按照 指定的開發計劃(包括滿足某些指定的盡職調查目標),使用商業上合理的努力來開發許可技術。
 
上述每項許可協議或 根據該協議支付特許權使用費的義務,通常將保持有效,直至根據適用協議,對適用許可人的所有許可、 特許權使用費和分許可收入義務到期為止,具體取決於產品和國家。 我們可以在提前90天書面通知Biokine後終止motixafortide許可協議。我們可以提前30天書面通知IPC終止BL—5010許可協議。
 
如果違約方在收到非違約方的書面違約通知後,無法在約定的 期限內(一般為30天至90天)糾正違約行為,則前述任何許可協議的任何一方均可終止 各自的協議。
 
我們 產品的專利保護很重要而且不確定。
 
我們的成功在一定程度上取決於我們的能力,以及我們的被許可人和許可人為任何候選療法獲得專利保護、對我們的商業祕密和專有技術保密、在不侵犯他人專有權的情況下運營以及防止他人侵犯我們專有權的能力。
 
我們試圖通過提交與我們的專有產品、技術、發明和改進相關的美國、歐洲、以色列和其他專利申請來保護我們的專有地位。 這些專利申請可能對我們的候選治療藥物的持續發展非常重要。截至2024年3月15日,我們擁有或獨家許可了29個專利系列在我們的業務領域內使用,這些專利系列總共包含128項已授權專利、4項允許的專利申請 和73項與以下列出的三個候選專利相關的未決專利申請。
 
由於生物製藥公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題,我們無法確定地預測專利的有效性和可執行性。我們的已頒發專利和 我們被許可人或許可人的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會因第三方的法律挑戰而被視為無效或不可執行 。因此,我們擁有或從他人那裏獲得許可的任何專利可能無法針對競爭對手提供任何保護 。我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請可能不會 導致專利頒發。如果頒發這些專利,它們可能無法為我們提供專有保護或相對於擁有類似技術的競爭對手的競爭優勢。由於法律手段只能提供有限的保護,可能不能充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢,所以我們的專有權未來提供的保護程度是不確定的。
 
專利權是地域性的;因此,我們擁有的專利保護將僅延伸到我們已頒發專利的國家/地區。儘管如此,某些國家的法律對我們的知識產權的保護程度不如美國法律。例如,中國和印度的專利法相對較新,沒有其他國家更古老、更成熟的專利法那麼發達。競爭對手可能會成功挑戰我們的 專利,生產不侵犯我們專利的類似藥物或產品,或者在我們沒有申請專利保護或不尊重我們專利的國家/地區生產藥物。此外,不可能知道已發佈申請中將允許的權利要求的範圍,也不可能知道已授予專利的權利要求(如果有)將被視為可在 法院強制執行。
 
我們的技術可能會侵犯第三方的權利。我們 對第三方專有權的任何侵犯都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
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如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性,這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。
 
我們依靠專利、商業祕密、技術訣竅、技術、商標和監管排他性來維持我們的競爭地位。我們通常試圖通過與有權訪問商業祕密、專有技術和技術的各方簽訂保密或保密協議來保護商業祕密、專有技術和技術,例如我們的許可方、員工、承包商 和顧問。然而,這些協議可能難以執行且成本高昂,或者可能無法提供適當的補救措施。其中任何一方 都可能違反保密協議,故意或無意地泄露我們的機密信息,或者我們的競爭對手可能通過其他方式 瞭解該信息。向競爭對手披露或由競爭對手自主開發不受專利保護的任何商業祕密、專有技術或其他技術,可能會對我們相對於任何此類競爭對手擁有的任何競爭優勢產生重大不利影響。
 
如果我們的任何員工、顧問、研究合作者、承包商或顧問獨立開發或使用與我們的任何 項目相關的知識產權,則可能會出現此類信息的專有權糾紛。
 
 
治療候選物的開發、製造、使用、要約銷售、銷售或進口 可能侵犯第三方專利的權利要求。一方可能會對我們提起侵權訴訟。 任何專利訴訟或其他程序對我們造成的成本,即使以我們有利的方式解決,也可能是巨大的。我們的一些競爭對手 可能能夠更有效地承擔此類訴訟或程序的費用,因為他們的財務資源要大得多。 因專利訴訟或其他程序的發起、繼續或辯護而導致的不穩定可能對我們在市場上的競爭能力產生重大的 不利影響。專利訴訟和其他程序也可能佔用大量的管理時間 。因此,我們無法保證在發生侵權行為時,我們將能夠生產、使用、提供銷售、銷售或進口我們的治療性 候選物。目前,我們不知道有未決或威脅針對我們的專利侵權訴訟 。
 
如果發生專利侵權索賠,或為了避免潛在的 索賠,我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可,並且很可能會被要求支付許可費或版税 或兩者兼而有之。這些許可證可能無法以可接受的條款提供,或根本無法提供。即使我們能夠獲得許可證,這些權利 可能是非排他性的,這可能會限制我們的競爭優勢。最終,如果由於實際的或威脅的專利侵權索賠, 我們無法以可接受的條款簽署許可證,我們可能無法將治療候選產品商業化,或被迫停止我們業務運營的某些方面。這種無法獲得許可證的情況可能會嚴重損害我們的業務。 目前,我們尚未收到第三方提出的任何書面要求,要求我們根據其專利獲得許可,也未收到 第三方指控我們侵犯專利的任何通知。
 
我們與被許可方簽訂的許可協議包含且我們與被許可方簽訂的任何合同 可能包含賠償條款,這些條款規定我們有義務賠償被許可方因侵犯第三方知識產權而遭受的 任何損失。此外,我們的許可協議包含條款 ,要求我們賠償許可方免受因開發、製造和使用基於許可知識產權開發的產品而產生的任何損害 。
 
我們可能會受到其他 與專利相關的訴訟或訴訟程序的影響,這些訴訟或訴訟程序的辯護成本可能很高,而且其結果也不確定。
 
除了針對我們的侵權索賠外,我們 將來可能會成為其他專利訴訟或程序的一方,包括向美國專利和商標局提交的幹擾或複審程序,或在其他外國專利局就我們產品和技術的知識產權提出的異議程序,以及與被許可方有關知識產權的其他糾紛,授權人或與 有合同或其他業務關係的其他人。發佈後的異議並不罕見,我們、我們的許可人或我們的許可人 將被要求為這些異議程序辯護,這是理所當然的。反對派的程序可能代價高昂,而且存在我們可能無法獲勝的風險 。
 
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我們可能會因我們或我們的員工或承包商錯誤地使用或披露其前 僱主的所謂商業機密而受到損害 。
     
我們的許多員工和承包商以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠 ,但我們可能會受到索賠的影響,即我們或任何員工或承包商無意中或以其他方式使用 或泄露其前僱主的商業機密或其他專有信息。訴訟可能是必要的,以防禦 這些索賠。如果我們未能為此類索賠辯護,除了支付金錢損失外,我們還可能失去寶貴的知識產權 權利或人員。關鍵研究人員或其工作成果的流失可能會妨礙或阻止我們將某些 治療候選物商業化的能力,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。即使我們成功地 對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散管理層的注意力。
 
與我們的普通股和ADS相關的風險
 
我們可能是一家被動外國 投資公司,或PFIC,在我們的納税年度截至2023年12月31日或任何後續年度的美國聯邦所得税目的。 如果我們是PFIC,持有我們普通股或ADS的美國納税人可能會產生負面税務後果。
 
We will be treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes in any taxable year in which either (i) at least 75% of our gross income is “passive income” or (ii) on average at least 50% of our assets by value produce passive income or are held for the production of passive income. Passive income for this purpose generally includes, among other things, certain dividends, interest, royalties, rents and gains from commodities and securities transactions and from the sale or exchange of property that gives rise to passive income. Passive income also includes amounts derived by reason of the temporary investment of funds, including those raised in a public offering. In determining whether a non-U.S. corporation is a PFIC, a proportionate share of the income and assets of each corporation in which it owns, directly or indirectly, at least a 25% interest (by value) is taken into account. We believe that we are a PFIC for the year ended December 31, 2023. Although we have not determined whether we will be a PFIC for our taxable year ending December 31, 2024, or in any subsequent year, our operating results for any such years may cause us to be a PFIC. Because PFIC status is determined annually and is based on our income, assets and activities for the entire taxable year, it is not possible to determine with certainty whether we will be characterized as a PFIC for the 2024 taxable year until after the close of the year, and there can be no assurance that we will not be classified as a PFIC in any future year. If we are a PFIC for our taxable year ending December 31, 2023, or any subsequent year, and a U.S. Investor (as defined below) does not make an election to treat us as a “qualified electing fund,” or QEF, or make a “mark-to-market” election, then “excess distributions” to a U.S. Investor, and any gain realized on the sale or other disposition of our ordinary shares or ADSs will be subject to special rules. Under these rules: (i) the excess distribution or gain would be allocated ratably over the U.S. Investor’s holding period for the ordinary shares (or ADSs, as the case may be); (ii) the amount allocated to the current taxable year and any period prior to the first day of the first taxable year in which we were a PFIC would be taxed as ordinary income; and (iii) the amount allocated to each of the other taxable years would be subject to tax at the highest rate of tax in effect for the applicable class of taxpayer for that year, and an interest charge for the deemed deferral benefit would be imposed with respect to the resulting tax attributable to each such other taxable year. In addition, if the U.S. Internal Revenue Service, or the IRS, determines that we are a PFIC for a year with respect to which we have determined that we were not a PFIC, it may be too late for a U.S. Investor to make a timely QEF or mark-to-market election. U.S. Investors who hold our ordinary shares or ADSs during a period when we are a PFIC will be subject to the foregoing rules, even if we cease to be a PFIC in subsequent years, subject to exceptions for U.S. Investors who made a timely QEF or mark-to-market election. A U.S. Investor can make a QEF election by completing the relevant portions of and filing IRS Form 8621 in accordance with the instructions thereto. A QEF election generally may not be revoked without the consent of the IRS. Upon request, we intend to annually furnish U.S. Investors with information needed in order to complete IRS Form 8621 (which form would be required to be filed with the IRS on an annual basis by the U.S. Investor) and to make and maintain a valid QEF election for any year in which we or any of our subsidiaries are a PFIC. See also “Item 10. Additional Information-E. Taxation-U.S. Federal Income Tax Considerations.”
 
如果美國人 被視為擁有我們至少10%的股份,則該持有人可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果。
 
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%,則對於我們集團中的每一家受控外國公司(如果有),該人可能被視為“美國股東”。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國應納税所得額中按比例分配的“F分項收入”、 “全球無形低税收入”和受控外國公司對美國財產的投資,無論我們 是否進行任何分配,並可能受到納税申報義務的約束。對受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人通常不會被允許 對作為美國公司的美國股東 進行某些税收減免或外國税收抵免。未能遵守這些報告義務可能會使您 受到嚴重的經濟處罰,並可能阻止您從報告開始的 年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助任何股東確定 該股東是否就我們集團中的任何“受控外國公司”(如果有)被視為美國股東,或向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務所需的信息。美國投資者應諮詢其税務顧問,瞭解這些規則在其股票投資中的潛在適用情況。
 
21

 
我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構和相關流動性風險不利發展的不利影響。
 
我們的業務取決於全球經濟的健康狀況。 如果全球經濟的狀況仍然不確定或繼續不穩定,或者如果它們惡化,包括由於軍事衝突的影響,如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。經濟疲軟、通貨膨脹和利率上升、有限的信貸供應、流動性短缺和資本支出受限在過去和未來有時會導致銷售週期的挑戰和延遲、新技術的採用放緩和價格競爭加劇,並可能對我們預測未來時期的能力產生負面 影響,這可能導致無法滿足對我們產品的需求並失去市場份額 。
 
此外,通貨膨脹的增加增加了我們的大宗商品成本, 勞動力、材料和服務以及我們業務增長和運營所需的其他成本,如果不能以合理的條款確保這些成本,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外,通脹上升,加上圍繞新冠肺炎復甦的不確定性 、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷,已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性,這可能會使我們獲得額外融資變得更加困難、成本更高或稀釋。如果不能充分應對這些風險,可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
 
無法保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類 經濟低迷、流動性短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化,或者如果金融機構遇到不利的發展,可能會造成短期的流動性風險,還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和經營契約方面更加繁重,並且更具稀釋作用。未能及時以優惠條款獲得任何必要的融資可能會對我們的增長戰略、財務業績以及我們的普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響,並可能需要 我們改變我們的運營計劃。此外,我們的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商、 供應商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響,這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
 
我們的普通股和美國存託憑證的市場價格會受到波動的影響,這可能會給我們的投資者帶來重大損失。
 
整體股票市場以及我們普通股在特拉維夫證券交易所或TASE的市場價格,以及納斯達克上的美國存託憑證的市場價格都會受到波動,這些價格的變化可能與我們的經營業績無關 。我們預計我們的普通股和美國存託憑證的市場價格將繼續大幅波動。 我們的普通股和美國存託憑證的市場價格現在和將來都會受到一系列因素的影響,包括:
 
·我們或其他人發佈技術創新或新產品的公告 ;
 
·發佈我們發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、內部許可、外部許可、合資企業或資本承諾的公告 ;
 
·禁止許可證、研究合同或其他合作協議的到期或終止;
 
·我們需要關注我們、我們的許可證持有人或其他人開發的藥物的安全性,以引起公眾的關注 ;
 
·在總體市場狀況下,中國和印度的市場狀況不同;
 
·中國投資者普遍關注生物技術公司股票市場價格的波動;
 
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·推動研發項目取得成功 ;
 
·*;*;
 
·與知識產權或監管審批有關的最新進展 ;
 
·我們的競爭對手在我們和我們的競爭對手的運營結果中存在巨大的差異 ;
 
·如果我們的普通股或美國存託憑證由分析師覆蓋,那麼他們可能會看到收益預期或證券分析師建議的變化 ;
 
·在財經媒體上或互聯網上的博客上發佈關於公司的新聞聲明 ;
 
·批評政府官員就藥品定價和其他行業相關問題發表的聲明 ;
 
· 政府法規或專利決定的變更 ;
 
· 我們的許可證持有人的開發 ;以及
 
· 一般 市場狀況和其他因素,包括與我們的經營業績無關的因素。
 
這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股和ADS的市場價格造成重大的不利影響,並導致我們的投資者遭受重大損失。另見風險 因素—與我們普通股和美國存託證券有關的風險—"我們的業務、經營業績 和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及 金融機構和相關流動性風險的不利發展的不利影響。
  
此外,生物技術和製藥公司證券的市場價格歷史上一直非常不穩定。由於與任何一家公司的經營業績無關的原因,這些證券的市場不時經歷 價格和成交量的大幅波動。在市場波動時期之後, 股東經常提起證券集體訴訟,我們目前是兩起所謂的證券集體訴訟 的當事方。更多信息見"項目8.A—財務信息—法律程序"。此類證券 訴訟或任何額外的證券訴訟可能會產生巨大的成本,並轉移 管理層的資源和注意力,即使我們取得了成功。
 
我們的普通股在TSE交易,我們的美國存託證券在納斯達克上市 。我們在這些市場上的證券交易以不同的貨幣(納斯達克的美元和TSE的新謝克爾)和 在不同的時間(由於美國和 以色列的不同時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行。我們的證券在這兩個市場的交易價格可能因這些因素、上述因素或其他 因素而有所不同。我們證券在其中一個市場上的價格的任何下跌都可能導致我們證券在另一個市場上的交易價格的下跌 。
 
未來出售我們的普通股 或美國存託證券可能會降低我們的普通股和美國存託證券的市價。
 
我們的普通股或美國存託證券的大量出售,無論是在TSE還是在Nasdaq,都可能導致我們的普通股或美國存託證券的市價下跌。我們或我們的證券持有人出售大量 我們的普通股或ADS,或認為這些出售可能在未來發生,可能導致我們的普通股或ADS的市場價格 下跌。
 
截至2024年3月15日,由於之前的融資,我們有 尚未行使的認股權證(i)以每股美國存託憑證14.10美元的行使價購買63,837份美國存託憑證,(ii)以每股美國存託憑證3.00美元的行使價購買718,750份美國存託憑證,(iii)購買11,090份美國存託憑證,910份ADS,行使價為每份ADS 1.15美元 ,以及(iv)以每份ADS 1.375美元的行使價購買681,818份ADS。
 
於2020年9月25日,我們與HCW訂立了一份發售協議或 原始HCW發售協議。根據原始HCW發售協議,我們能夠不時 根據我們的選擇,通過“在市場上”的股權發售計劃(HCW 同意擔任銷售代理), 不時提供和出售最多2500萬美元的美國存託證券。自原始HCW發售協議生效日期至2021年9月3日,我們共出售了7,381,101份美國存託憑證,總髮行價為2450萬美元。於二零二一年九月三日,原HCW發售協議 終止。
 
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於2021年9月3日,我們與HCW訂立了一份新的發售協議( 或新HCW發售協議),據此,我們可選擇通過 一項“市場上”股權計劃(HCW同意擔任銷售代理)發售及出售最多2500萬美元的美國存託證券。截至2024年3月15日,我們已根據新HCW發售協議出售2,109,858份美國存託證券,所得款項總額約為440萬美元。
 
截至2024年3月15日,在我們的股份激勵計劃框架內,有未行使的 期權、限制性股份單位和績效股份單位(授予董事、僱員及顧問)購買152,198,865股普通股(相當於10,146,591份ADS),加權平均行使價為每股普通股0.10美元(相當於每股ADS 1.47美元)。
 
發行任何額外普通股、任何額外 美國存託憑證或任何可行使或轉換為我們普通股或美國存託憑證的證券,可能會對我們普通股和美國存託憑證的市場價格 造成不利影響,並將對我們的股東產生稀釋效應。
 
通過發行證券籌集額外資本 可能會導致現有股東的稀釋。
  
我們可能需要籌集大量的未來資金,以繼續 完成臨牀開發並將我們的產品和候選治療藥物商業化,並開展將我們的候選治療藥物推向市場所需的研發和 臨牀和監管活動。我們未來的資本要求將取決於 許多因素,包括:
 
· 我們的治療候選藥物未能及時或根本未能獲得監管部門的批准,或未能在商業上取得成功;
 
· 我們 成功地與第三方達成對外許可協議;
 
· 我們 成功建立其他外發許可或共同開發安排;
 
· 我們的許可證持有人在銷售使用我們技術的產品方面的成功;
 
·為我們的早期候選治療方案提供我們的臨牀前研究和臨牀試驗的 結果,以及任何啟動臨牀 試驗的決定(如果臨牀前結果支持);
 
·對進入臨牀試驗的我們的候選治療方案進行監管審查的成本、時間和結果的成本、時間和結果;
 
·如果我們的任何候選治療藥物獲得批准,並且我們決定自己將其商業化,我們將承擔建立或獲得專業銷售、營銷和分銷能力的 成本;
 
·美國政府承擔準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們已發佈的專利以及捍衞與知識產權相關的索賠的 成本;
 
·我們在多大程度上收購或投資於業務、產品或技術和其他戰略關係;以及
 
·投資者承擔了為意外營運資金要求融資和應對競爭壓力的 成本。
 
如果我們通過與 第三方的許可安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的候選治療方案有價值的權利,或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們將減少當時現有股東的持股比例,這些證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先或特權。另見“- 未來出售我們的普通股或美國存託憑證可能會降低我們普通股和美國存託憑證的市場價格。”
 
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作為外國私人發行人, 我們遵循本國的某些公司治理實踐,而不是適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能導致 與適用於國內發行人的規則給予投資者的保護相比少。
   
作為外國私人發行人,我們被允許遵循某些本國的公司治理實踐,而不是納斯達克股票市場上市規則或 美國國內發行人的其他規則要求的做法。例如,我們在董事提名程序、批准高管薪酬和股東大會法定人數等方面遵循以色列的母國做法。此外,我們將 遵守我們所在國家的法律,而不是納斯達克規則,後者要求我們在某些稀釋事件中獲得股東批准, 例如建立或修改某些基於股權的補償計劃、將導致公司控制權變更的發行 、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易以及某些 收購另一家公司的股票或資產。遵循我們本國的治理實踐,而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求 ,提供的保護可能不如適用於美國國內發行人的納斯達克規則為投資者提供的保護。見“項目16G-公司治理-納斯達克上市規則和母國實踐”。
 
此外,作為外國私人發行人,我們不受修訂後的1934年美國證券交易法或交易法中有關委託書的提供和內容的 規則和規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。
 
與我們在以色列的業務有關的風險
 
我們在以色列開展了很大一部分行動,因此我們的結果可能會受到以色列及其地區政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
 
我們的總部和主要執行辦公室、開發、 以及我們的一些供應商和第三方承包商都位於以色列中部。此外,我們的一些關鍵員工、大多數高管和董事都是以色列居民。因此,以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來,以色列與其鄰國之間、以色列與哈馬斯(加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。
 
特別是在2023年10月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,並對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還向以色列與加沙地帶邊界沿線的以色列居民和工業中心以及 以色列國內其他地區發動了大規模火箭襲擊。這些襲擊造成數千人傷亡,哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後,以色列安全內閣向哈馬斯宣戰,並開始對哈馬斯發動軍事行動 和這些恐怖組織同時繼續進行火箭和恐怖襲擊。由於2023年10月7日哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部併發射數千枚火箭彈襲擊以色列,以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態,以色列軍方開始徵召預備役軍人蔘加現役。我們的員工沒有 被徵召參加現役;但是,兵役徵召導致我們人員長時間缺勤 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。截至本報告日期,我們 目前有69名全職員工和10名兼職員工,其中43名員工位於以色列,36名員工位於以色列境外。
 
自2023年10月7日戰爭爆發以來,我們的業務沒有受到這種情況的不利影響,我們的臨牀研究也沒有中斷。我們是 以色列僅一項臨牀試驗的申辦者,其中一家臨牀試驗中心。我們的商業運營,包括APHEXDA的製造運營和供應 都在美國進行,因此不受針對哈馬斯的戰爭的影響。然而, 以色列目前對哈馬斯發動的戰爭的強度和持續時間在現階段很難預測,這場戰爭對 公司的業務和運營以及對以色列整體經濟的經濟影響也很難預測。如果戰爭持續很長一段時間或 擴展到黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸等其他戰線,我們的行動可能會受到不利影響。
 
In addition, since the commencement of these events, there have been continued hostilities along Israel’s northern border with Lebanon (with the Hezbollah terror organization) and southern border (with the Houthi movement in Yemen). It is possible that hostilities with Hezbollah in Lebanon will escalate, and that other terrorist organizations, including Palestinian military organizations in the West Bank as well as other hostile countries, such as Iran, will join the hostilities. Such clashes may escalate in the future into a greater regional conflict. In addition, Iran has threatened to attack Israel and is widely believed to be developing nuclear weapons. Iran is also believed to have a strong influence among extremist groups in the region, such as Hamas in Gaza, Hezbollah in Lebanon, the Houthi movement in Yemen and various rebel militia groups in Syria. These situations may potentially escalate in the future to more violent events which may affect Israel and us. Any armed conflicts, terrorist activities or political instability in the region could adversely affect business conditions, could harm our results of operations and could make it more difficult for us to raise capital. Parties with whom we do business may decline to travel to Israel during periods of heightened unrest or tension, forcing us to make alternative arrangements when necessary in order to meet our business partners face to face. In addition, the political and security situation in Israel may result in parties with whom we have agreements involving performance in Israel claiming that they are not obligated to perform their commitments under those agreements pursuant to force majeure provisions in such agreements. Further, in the past, the State of Israel and Israeli companies have been subjected to economic boycotts. Several countries still restrict business with the State of Israel and with Israeli companies. These restrictive laws and policies may have an adverse impact on our operating results, financial condition or the expansion of our business. Any hostilities involving Israel or the interruption or curtailment of trade between Israel and its trading partners could adversely affect our operations and results of operations.
 
25

 
我們的商業保險不包括因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。雖然以色列政府目前為恐怖主義襲擊或戰爭行為造成的直接損失提供賠償 ,但我們不能向您保證,該政府保險將維持 ,或者如果維持,將足以全額賠償我們所遭受的損失。我們遭受的任何損失或損害 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治 不穩定都可能對商業環境產生負面影響,並可能損害我們的經營成果。

最後,以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。 以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選,在2023年10月之前,以色列政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革 ,引發了廣泛的政治辯論和動亂。迄今為止,這些計劃基本上已被 擱置。以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化,可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響,進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。

由於我們很大一部分支出和收入 以非美元貨幣計價,我們的經營業績可能會受到貨幣波動的影響。
 
我們的報告貨幣和功能貨幣是美元。然而,我們 以新謝克爾和歐元支付很大一部分費用,我們預計這種情況將繼續下去。如果未來美元兑新謝克爾或 歐元走弱,我們的經營業績可能會受到負面影響。雖然我們預計未來許可 安排的收入將主要以美元計值,但我們面臨與以美元以外的貨幣記錄 收入有關的貨幣波動風險。例如,如果歐元兑美元走強,我們報告的美元收入可能 低於預期。我們不時進行貨幣對衝交易,以降低 上述貨幣相對於美元匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能無法充分 保護我們免受重大不利影響。
 
我們收到了以色列政府對某些研發支出的撥款,這使我們有義務將收入中的某些版税支付給以色列政府。這些贈款的條款可能要求我們滿足特定的條件,以便將產品和技術的製造轉移到以色列以外的地方,並在償還贈款的同時支付額外款項。
 
我們的研發工作以前部分資金來自以色列創新機構或IIA(前以色列經濟和工業部首席科學家辦公室,或OCS)提供的贈款。此外,在我們許可Motixafortie之前,Biokine已經從IIA獲得了該項目的 資金,作為IIA同意我們許可Motixafortie的條件,我們必須同意 遵守此類資金產生的任何義務。因此,我們必須遵守以色列1984年《工業研究、發展和技術創新法》以及修訂後的相關條例或《研究法》對這些項目的要求。截至2023年12月31日,我們從IIA獲得了約2200萬美元的資金,並根據我們批准的計劃向IIA支付了約760萬美元的版税。截至2023年12月31日,除了我們在授予項目許可時商定的Motixafortie外,我們對IIA沒有任何或有義務。截至2023年12月31日,我們對IIA承擔的與我們對Motixaforide的許可有關的或有負債(該負債與我們實際收到的IIA資金無關)總計320萬美元 。我們完全有權從未來我們可能欠Biokine的付款中抵銷應支付給IIA的Motixafortie金額。
 
向以色列以外的第三方轉讓或許可根據IIA資助的計劃及其衍生產品開發的專有技術或技術,或向以色列以外的第三方轉讓基於和/或納入IIA資助的專有技術的製造或製造權利,在某些情況下,需要得到IIA的同意,並可能需要向IIA支付某些款項。不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得此類同意。雖然此類限制不適用於從以色列出口使用IIA資助的此類專有技術開發的產品,但在未獲得上述同意的情況下,此類限制可能會阻止或限制我們與以色列境外的關聯公司、客户或其他第三方進行交易,涉及轉讓或許可以色列境外的製造權或其他 專有技術或資產,否則可能對我們有利。此外,我們的股東在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術的交易(如合併或類似的 交易)時,可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。請參見項目4.B-公司信息 -商業概述-以色列政府計劃-以色列創新局.”
   
即使在全額償還國際投資局的任何補助金之後,我們仍必須繼續遵守《研究法》的要求。如果我們未能遵守《研究法》及其下的法規和指導方針施加的任何條件和限制,或我們獲得資助的特定條款,我們可能會被 要求退還之前收到的任何IIA贈款以及利息和罰款,在某些情況下,我們可能會受到刑事指控。
 
26

  
以色列法律和我們的公司章程的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我公司的合併或收購,這可能會阻止 控制權的變更,即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。
 
以色列公司法規範合併,要求收購超過規定門檻的股票的要約,涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准,並規範可能與這些類型的交易相關的其他事項。且收購方或公司在指定的投標要約答覆日期之前公佈了與投標要約有關的所有必要信息)。
 
此外,以色列的税務考慮可能會使潛在的交易 對我們或我們的股東失去吸引力,例如對於那些居住國與以色列沒有免除此類股東以色列税的税收條約的股東。例如,以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併,以色列税法允許在某些情況下延期繳税,但延期取決於是否滿足許多條件,在某些情況下,包括自交易之日起兩年的持有期 ,在此期間,參與公司股票的出售和處置受到一定限制。此外,對於某些 換股交易,遞延納税的時間是有限的,當該時間到期時,即使沒有發生實際的股份處置 ,税款也會成為應繳税款。
 
此外,我們在2023年8月召開的年度股東大會上修改的公司章程, 規定我們的董事(除 外部董事(如果有))是以交錯方式選舉產生的,因此潛在收購方不能輕易在一次年度股東大會上取代我們整個董事會;相反,通常至少需要兩次年度股東大會 才能改變我們的董事會多數成員。
 
這些和其他類似條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併,即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。
 
可能很難執行美國對我們以及我們在以色列或美國的官員和董事的判決,  主張美國證券法在以色列的索賠或向我們的高級管理人員和董事送達程序。
 
我們在以色列註冊成立。我們的大多數高管和 大多數董事居住在美國以外,我們的相當大一部分資產和這些 高管和董事的大部分資產位於美國以外。因此,針對我們或我們在美國的任何高管和董事獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決,可能不能在美國收取,也不能由以色列法院執行。您也可能很難在美國向這些人送達訴訟程序,或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠。 以色列法院可能會以以色列不是提起此類索賠的最合適的法院為由,拒絕審理基於被指控違反美國證券法的索賠。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能裁定索賠適用的是以色列法律,而不是美國法律。如果認定美國法律適用,則必須由專家證人 證明適用美國法律的內容為事實,這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。
 
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您作為股東的權利和責任 將受以色列法律管轄,該法律可能在某些方面與美國公司股東的權利和責任不同。
 
我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任 受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面與典型美國公司的股東的權利和責任不同。特別是,以色列公司的股東有義務善意對待公司和其他股東,並避免濫用其在公司中的權力,其中包括在股東大會上就修改公司章程、增加公司法定股本、兼併和收購以及需要股東批准的利害關係方交易等事項進行表決,以及不歧視其他股東的一般義務。此外,知道自己有權決定股東投票結果或任命或阻止任命董事 或公司高管的股東 有對公司公平的義務。可用於幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些規定可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任,而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
 
 
A.公司的歷史和發展
 
我們的法律和商業名稱是BioLineRx Ltd。我們是一家根據以色列國法律組建的股份有限公司。我們的主要執行辦公室位於以色列莫迪7177871哈馬延街2號,我們的電話號碼是+972(8)642-9100。我們的全資子公司BioLineRx USA,Inc.於2008年1月4日在特拉華州註冊成立,地址為馬薩諸塞州02451,沃爾瑟姆第四大道77號,電話號碼是(617)859-6409。
 
我們成立於2003年,由以色列生命科學行業的領先機構創建。我們於2007年2月在以色列完成了首次公開募股,我們的普通股在多倫多證券交易所交易,代碼為“BLRX”。2011年7月,我們在納斯達克上列出了我們的美國存託憑證,它們的交易代碼是“BLRX”。
 
2017年3月,我們收購了總部位於英國的私營公司Agality Ltd.。
 
我們截至2021年12月31日的年度的資本支出並不重要,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度資本支出為30萬美元。我們目前的資本支出包括購買實驗室設備、計算機和通信設備。
 
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理 和信息聲明,以及有關BioLineRx等發行人的其他信息。站點地址 是Www.sec.gov。我們維護着一個企業網站,網址為Www.biolinerx.com. 我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本20-F表格年度報告的一部分,此處包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
 
我們使用我們的網站(Http://www.biolinerx.com) 作為公司信息的分發渠道。我們通過此渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應關注我們的網站。 但我們網站的內容不屬於本20-F表格年度報告的一部分。
 
我們沒有任何資本支出的重大承諾,包括任何預期的廠房和設備的重大收購或在其他公司的權益。
 
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B.業務概述
 
我們是一家商業階段的生物製藥公司,致力於在腫瘤學和罕見疾病中尋求改變生命的療法。我們的主要商業化流水線包括APHEXDA(Motixafortie),一種用於治療幹細胞動員和實體瘤的新型多肽 ,2023年9月8日,FDA批准將其與G-CSF(也稱為非格列辛)聯合使用,以動員造血幹細胞到外周血中採集,並隨後用於多發性骨髓瘤患者的自體移植。我們還在推進用於鐮狀細胞病和胰腺癌患者的莫沙福肽的開發。此外,我們還有一種名為BL-5010的非策略傳統治療產品,用於治療皮膚病變。

我們尋求開發和商業化一系列有前途的治療候選藥物,這些候選藥物比目前可用的治療方法具有明顯的優勢,或滿足未得到滿足的醫療需求。我們的資源集中在通過開發和商業化來推進我們的候選治療藥物。我們通過系統地 識別、嚴格驗證和許可我們認為具有很高的治療和商業成功可能性的候選治療藥物來建立我們的渠道。

通過在以色列的總部和開發業務,以及在美國的商業化運營,我們正在以端到端的開發和商業化專業知識推動創新療法,確保 改變生活的發現從替補席上轉移到牀邊。

當提到FDA批准的藥物時,我們使用“APHEXDA”,當提及我們開發的APHEXDA以獲得更多適應症時,我們使用“Motixafortie”。
 
FDA批准並在美國推出APHEXDA
 
2023年9月,FDA批准了莫沙福肽與G-CSF聯合使用,將造血幹細胞動員到外周血中,用於多發性骨髓瘤患者的採集和隨後的自體移植。在獲得批准後,我們按計劃開始在美國獨立商業化莫沙福肽,以加快患者的使用速度,並最大限度地發揮這一創新候選療法的價值。
 
FDA對APHEXDA的批准是基於兩部分3期基因試驗的結果,該試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究,評估了APHEXDA加G-CSF與安慰劑加G-CSF在動員造血幹細胞用於多發性骨髓瘤患者自體移植方面的安全性和有效性(p )。2021年5月公佈的Top-line 結果顯示,在所有主要和次要終點中,有高度統計學意義的證據表明,激動素和G-CSF聯合使用(p )
 
2023年,我們完成了美國商業運營基礎設施的擴建,旨在支持APHEXDA的商業化。此外,我們完成了銷售、醫療事務和國民賬户團隊中面向客户的人員的入職培訓,他們與移植中心、醫生和付款人進行了接觸。 以患者為中心的支持對於我們推出BioLineRx Connect、我們的內部患者支持計劃以及與患者權益倡導團體建立關係也至關重要。

我們的重點是在多發性骨髓瘤中進行85%的自體幹細胞移植或ASCT的頂級80箇中心,以建立商業擴張的基礎。在這些確定的人羣中,我們已經在醫院獲得了APHEXDA的處方資格,約佔這些中心美國多發性骨髓瘤 年度移植手術總數的20%,預計隨着更多處方審查的安排,這一數字將會增長。此外,我們已 將APHEXDA納入國家綜合癌症網絡(NCCN)的造血細胞移植指南。重要的是,我們已經實現了代表美國95%承保生命的付款人的積極承保決定,並獲得了Healthcare Common Procedure Coding System(HCPCS)J-Code,以便於向治療Medicare受益人的移植中心報銷APHEXDA。
 
Motixafortie在亞洲的授權

於2023年8月27日,吾等與恆生科技有限公司、廣州格洛麗亞生物科學有限公司及/或被許可人訂立一份許可協議或 許可協議,據此,吾等就Motixafortie相關的知識產權及專有技術授予HST一份獨家、收取使用費、可再許可的許可,以便在亞洲(以色列及其他國家除外)或領土內開發及商業化Motixafortie,以及在許可協議項下聘用及授權Gloria於領土內提供服務。

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根據許可協議的條款,被許可方於交易完成時於2023年10月預付了1,500萬美元。基於中國和日本某些開發和監管里程碑的實現,我們有權獲得最高4,900萬美元,根據Motixafortie在該地區的明確銷售目標,我們有權獲得最高1.97億美元的銷售里程碑。此外,我們有資格獲得兩位數的分級使用費(從 10%-20%不等),從Motixafortie在區域內的總淨銷售額按國家/地區支付,直至(I)自被許可方首次銷售Motixafortie之日起15 年,(Ii)最後一次到期與Motixaforide在該國家/地區有關的任何許可專利的有效索賠,以及(Iii)Motixafortie在該國家/地區的孤兒藥物狀態到期為止。被許可方應向我們支付的版税將在初始版税期限結束後減少50%,並在發生特定事件時也會減少 ,包括按國家/地區的基礎上,非專利產品進入該國家/地區。

關於許可協議,於2023年8月27日,吾等 亦與恆生及高力訂立證券購買協議,據此吾等同意以私募方式出售及發行合共6,829,137份我們的美國存託憑證,價格為每美國存托股份2.136美元。此次出售的總收益約為1,460萬美元。 私募於2023年10月完成。交易中並無發行認股權證。

許可協議包括根據商定的發展計劃對被許可人的各種發展義務,包括執行幹細胞動員的註冊研究 和在一線胰腺癌中執行隨機2b期研究。

2023年8月29日,在簽署許可協議後,我們與總部位於中國的專注於免疫腫瘤學的生物製藥公司GenFleet Treeutics共同同意終止我們最初於2022年6月簽訂的合作 協議。

我們的產品線
 
下表總結了有關我們的產品和臨牀計劃的關鍵信息:

 
莫沙福肽
 
莫沙福肽是一種新型的短肽,可作為CXCR4的高親和力拮抗劑,我們正在開發的CXCR4用於幹細胞動員和實體瘤的治療。CXCR4在正常的造血細胞中表達,並在多種人類腫瘤中過度表達,其表達與疾病的嚴重程度有關。CXCR4是一種趨化因子受體,介導造血幹細胞在骨髓中的歸巢和滯留,還參與腫瘤進展、血管生成(腫瘤中新血管的生長)、轉移(腫瘤擴散到其他器官)和生存。在世界衞生組織(WHO)於2019年批准“Motixafortie”為國際非專利名稱之前,該候選治療藥物被稱為“BL-8040”。2021年10月,我們獲得了世界衞生組織的批准,美國採用的名稱,或USAN,“motixafortie”。 FDA批准的商品或品牌名稱為APHEXDA。

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通過抑制CXCR4,Moxaforide可以將骨髓中的HSCs動員到外周血中,為癌症患者隨後的自體或同種異體移植收集幹細胞。臨牀數據表明,與G-CSF相比,Moxaforide能夠動員更多的長期移植HSC(CD34+CD38-CD45RA-CD90+CD49f+) 。

莫替沙福肽還能動員骨髓中的癌細胞,使它們脱離生存信號,並使它們對化療敏感。此外,在多種癌細胞模型(多發性骨髓瘤、非霍奇金淋巴瘤、白血病、非小細胞肺癌、神經母細胞瘤和黑色素瘤)中,莫沙福肽通過誘導細胞凋亡(細胞死亡)和抑制增殖而顯示出直接的抗癌作用。
 
在免疫腫瘤學領域,莫替沙福肽介導T細胞的浸潤 ,同時減少腫瘤微環境或TME中的免疫調節細胞。在臨牀研究中,莫替沙福肽 與免疫檢查點抑制劑(如抗PD—1)聯合使用顯示T細胞活化和腫瘤細胞數量減少。
 
以下是莫替沙福肽臨牀試驗的總結。

幹細胞動員

多發性骨髓瘤

高劑量化療後進行幹細胞移植是 各種惡性血液病(包括多發性骨髓瘤(MM)以及各種形式 淋巴瘤和白血病)的既定治療方式。幹細胞從患者的骨髓動員(即,自體移植)或供體(即,異基因 移植),使用粒細胞集落刺激因子(G—CSF),通過單採法從外周血中採集,並在強化骨髓消融(化療/放療)後輸注給 患者。

2019年,在美國和 歐盟進行了大約45,000例自體移植。今天,據估計,大約有三分之二,即,在美國,65—70%接受自體移植的患者在G—CSF基礎上接受了 普樂沙福。 根據我們的內部評估,我們估計2023年美國幹細胞動員市場的價值約為3億美元。

多發性骨髓瘤是第二大常見的惡性血液病。 多發性骨髓瘤是一種無法治癒的血癌,會影響骨髓中存在的稱為漿細胞的某些白細胞 。當受損時,這些漿細胞迅速擴散並取代骨髓中的正常細胞。根據美國癌症 協會的數據,2024年,美國估計將有超過36,000人被診斷為多發性骨髓瘤,近13,000人將 死於該疾病。雖然一些被診斷為多發性骨髓瘤的人最初沒有症狀,但大多數患者被診斷為 的症狀可能包括骨折或疼痛,紅細胞計數低、疲勞、鈣含量高、腎臟問題或 感染。

ASCT是許多 血癌(包括多發性骨髓瘤)的標準治療範式的一部分。在美國,每年在多發性骨髓瘤患者中進行多達8,000例ASCT。 ASCT的成功取決於治療過程中幹細胞的充分動員。美國移植和細胞治療學會(ASCT)指南建議收集目標為3—5 x 106 CD 34+細胞/kg,如果計劃進行多次移植,目標值為推薦目標值的兩倍。國際骨髓瘤工作組(IMWG)指南建議收集4—6 x 106 CD 34+細胞/kg,更高的目標值為8—10 x 106CD 34 + 細胞/kg,以便在需要時進行兩次移植。歷史上,根據誘導方案和動員策略,高達47% 的患者在一次單採治療後難以收集目標數量的造血幹細胞以進行ASCT。 年齡增加以及暴露於含來那度胺的誘導方案,包括3—4種藥物聯合方案,與幹細胞動員受損有關。

為了開始幹細胞動員過程,患者將接受 每日劑量的G—CSF,持續4天。G—CSF的每日劑量將持續至達到目標採集目標,根據需要,可增加最多 每日4次的普樂沙福。對於在初次 動員階段無法動員足夠數量的細胞進行收穫的患者,可進行補救治療,然後根據需要進行額外的單採治療。

2015年3月,我們報告了耶路撒冷哈達沙醫學中心(Hadassah Medical Center)一項 I期安全性和有效性試驗的成功頂線結果,該試驗使用motixafortide作為一種新型幹細胞動員治療異基因骨髓移植 。

2016年3月,我們與華盛頓大學醫學院腫瘤學和血液學部合作啟動了一項M替沙福肽用於 異基因幹細胞移植的II期試驗。2018年5月,我們宣佈了這項研究的積極頂線結果,除其他外,單次注射 motixafortide動員了足夠數量的移植所需的CD 34+細胞,其療效水平與使用4—6次注射粒細胞集落刺激因子(G—CSF)(當前的標準治療)所達到的療效水平相似。

2017年12月,我們開始了一項隨機、安慰劑對照 莫替沙福肽III期註冊試驗,稱為GENESIS試驗,用於動員造血幹細胞進行多發性骨髓瘤患者的自體移植 。該試驗以劑量確認的導入期開始,將納入10—30名患者, 然後進入安慰劑對照主要部分,該部分旨在納入25個以上臨牀試驗機構的177名患者。在審查 前11名患者治療的陽性結果後,數據監查委員會(DMC)建議停止研究的導入部分 ,我們應立即進入第二部分。在2019年3月舉行的歐洲血液和骨髓移植學會年會上, 報告了導入期的其他積極結果,會上宣佈 通過motixafortide聯合G—CSF動員的HSC在所有11名患者中成功移植。

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2020年8月,我們宣佈決定對約65%的原始研究樣本量進行中期分析 ,主要基於研究中患者脱落率顯著低於預期 。於二零二零年十月,我們公佈中期分析的正面結果。基於支持莫替沙福肽治療的統計學顯著證據 ,研究的獨立DMC向我們發佈了一項建議,即可以 立即停止患者入組,而無需招募本研究最初計劃的所有177名患者。根據DMC的 建議,完成了122例患者的研究入組。於二零二一年五月,我們公佈第三期試驗的正面結果。 基於對所有122例入組患者(意向治療人羣)的數據分析,我們發現所有主要和次要終點均具有高度統計學顯著性的證據 ,與安慰劑+G—CSF相比,注射部位反應(疼痛、紅斑 和瘙癢)、瘙癢、潮紅和背痛。根據與FDA商定的統計分析計劃,我們繼續對GENESIS研究患者的無復發和總生存期進行隨訪。

2021年10月,我們宣佈了一項藥物經濟學 研究的積極結果,該研究評估了在接受自體幹細胞移植(ASCT)的多發性骨髓瘤患者中使用莫替沙福肽作為初級幹細胞動員劑與G—CSF相比的成本效益。本研究由IQVIA的全球衞生 經濟學和結局研究(HEOR)團隊進行,是一項預先計劃的研究,與GENESIS III期試驗平行進行。 該研究得出結論,與單獨使用G—CSF相比,在ASCT過程中添加莫替沙福肽(當前治療標準)與衞生資源利用率(HRU)的統計學顯著下降有關。基於顯著較高的動員細胞數量 和較低的單採治療次數,壽命估計顯示質量調整壽命年(QALY)受益和 淨成本節約約19,000美元(不包括莫替沙福肽的成本),與單獨使用G—CSF相比。

2022年3月,我們宣佈了由IQVIA的HEOR團隊進行的後續藥物經濟學研究的結果。本研究間接評估了在接受ASCT的多發性骨髓瘤患者中,作為主要幹細胞動員劑的莫沙福肽聯合G-CSF、對照普列沙福聯合G-CSF的成本-效果。另外的研究結果顯示,在ASCT過程中,莫沙福肽聯合G-CSF與普利沙福聯合G-CSF相比,Hru有統計學上的顯著降低。基於動員的細胞數量顯著增加和分離次數減少,壽命估算顯示,與plerixafor加G-CSF相比,QALY收益和淨成本節省約30,000美元(不包括Motixaforide的成本)。這項研究結果強化了這樣的評估,即根據醫療保健支付者可接受的支付意願(WTP)值,在美國,將莫扎福肽 與G-CSF聯合使用作為ASCT動員的潛在新護理標準將是一個具有成本效益的選擇。

2022年9月,我們向FDA提交了用於多發性骨髓瘤患者自體骨髓移植的Moxaforide幹細胞動員的保密申請 ,如上所述,FDA在2023年9月批准了Moxaforide與G-CSF聯合動員造血幹細胞到外周血中採集,並 隨後對多發性骨髓瘤患者進行自體移植。

2023年11月,我們與我們的亞洲合作伙伴格洛麗亞啟動了關鍵的橋樑研究準備活動,以支持莫沙福肽在中國幹細胞動員中的潛在批准和商業化。2024年2月,國家醫藥品監督管理局藥品評價中心在中國提交了IND申請,預計2024年5月將採取監管行動,2024年下半年開始試驗。見“項目4.b.公司信息-業務概述-我們的產品流水線-Motixafortie在亞洲的銷售許可”。

鐮狀細胞病

鐮狀細胞病,或稱SCD,是全球最常見的遺傳性疾病之一,影響着全世界數百萬人,尤其是有色人種。據估計,世界上5%的人口攜帶血紅蛋白疾病(包括SCD)的特徵基因,在美國,估計有10萬美國人受到SCD鐮狀細胞疾病的影響,這種疾病是由血紅蛋白基因突變引起的,最終導致產生形狀異常(鐮刀狀)的紅細胞,這些紅細胞往往粘在血管內,導致閉塞。SCD的臨牀表現包括貧血和血管閉塞,可導致急性和慢性疼痛,以及跨多個器官系統的組織缺血(例如,中風、心臟病發作、呼吸衰竭),最終損害終端器官功能。這些併發症的累積影響顯著影響SCD患者的發病率和死亡率。

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有效的基於HSC的基因治療依賴於收集大量的幹細胞來設計使SCD的潛在基因治療成為可能的治療方法。目前可用的動員方案可能會給SCD患者帶來嚴重的風險和副作用,或者可能無法可靠地產生用於基因治療的最佳HSCs數量。使用動員劑plerixafor進行外周血幹細胞動員是目前收集SCD基因治療HSCs的策略。

2023年3月,我們與聖路易斯華盛頓大學醫學院進行了一項臨牀合作,推進了一項第一階段臨牀試驗,在該試驗中,莫扎福肽將被評估為單一療法,並與那他珠單抗(VLA-4抑制劑)相結合,作為動員CD34+造血幹細胞(HSC)用於鐮刀細胞病基因治療的新方案。這項概念驗證研究人員發起的研究計劃招募五名被診斷為SCD的成年人,他們正在通過分離接受自動紅細胞交換。這項試驗的主要目標是評估莫沙福肽單獨和與那他珠單抗聯合治療SCD患者的安全性和耐受性,定義為劑量限制毒性。次要目標包括確定通過白細胞分離動員的CD34+造血幹/祖細胞(HSPC)的數量;以及在SCD患者中確定CD34+HSPC動員到外周血中的藥代動力學。正如預期的那樣,這項研究於2023年開始登記,第一名患者於2023年12月開始服藥,目前仍在進行中(時間表、 以及其他研究相關決定最終由獨立研究人員-贊助商控制,因此 可能會改變)。這項研究的初步數據預計將在2024年下半年公佈。

胰腺癌
 
在腫瘤學中,正在開發和測試針對實體腫瘤的新的治療方法。免疫檢查點抑制劑與免疫腫瘤學支持藥物的聯合治療,無論是否聯合化療,都是治療實體腫瘤最有希望的實驗治療方法之一。

胰腺癌的早期診斷率低,死亡率高 ,五年生存預後差。症狀通常是非特異性的,因此,胰腺癌通常在達到晚期之前才被診斷 。一旦疾病轉移或擴散到其他器官,它變得特別難以治療。 2024年,在美國,估計有66,000名成年人將被診斷出患有該疾病,約佔美國所有 癌症的3%,約佔所有癌症死亡的7%。 2020年,全球範圍內估計有495,000人被診斷出患有該疾病。 在美國,如果在早期階段發現癌症,此時可以手術切除腫瘤,則5年相對存活率為44%。大約有12%的人在這個階段被診斷出來。如果癌症已經擴散到周圍的組織或器官, 5年的相對生存率為15%。 對於52%最初診斷為轉移性癌症的患者,5年 相對生存率為3%。特別是,肝轉移是導致轉移性胰腺癌(PDAC)患者復發不良的關鍵風險因素 。

此外,已經診斷為 轉移性疾病的二線患者的治療選擇非常少。唯一獲批的二線患者治療方案是Onivyde ® +5FU和LV聯合治療 。對於這些診斷時IV期患者,中位總生存期僅為4.7個月(Macarulla et al,Pancreas 2020)。

2016年1月,我們與 MSD(Merck & Co.的商標名,公司,新澤西州凱尼爾沃思)在癌症免疫治療領域。基於這一合作, 於2016年9月,我們啟動了一項名為COBAT/KEYNOTE—202研究的IIa期研究,重點是評估莫替沙福肽聯合默罕默德抗PD—1療法KEYTRUDA ®(派姆單抗)在37名轉移性PDAC患者中的作用機制 和安全性。該研究是一項開放標籤、多中心、單組試驗,旨在評價聯合使用這些療法的作用機制、安全性和耐受性以及臨牀應答。機制評價包括多個藥效學參數, 包括改善T細胞向腫瘤浸潤的能力及其反應性。一線結果顯示,雙重聯合 在轉移性胰腺癌患者中表現出令人鼓舞的疾病控制和總生存率。此外, 患者活檢的評估支持了莫替沙福肽誘導腫瘤反應性T細胞浸潤到腫瘤中的能力,同時減少 免疫調節細胞的數量。

2018年7月,我們宣佈在合作下擴大COMBAT/KEYNOTE—202研究,包括一個三聯組合研究組,研究motixafortide、KEYTRUDA ®和化療的安全性、耐受性和療效。我們於2018年12月啟動了這一部分試驗。2019年12月,我們宣佈,該研究的初步 數據表明三聯療法顯示出高水平的疾病控制,包括7名部分緩解者 和22名可評估患者中的10名疾病穩定患者。2020年2月,我們完成了共43名患者的招募工作, 於2020年12月,我們宣佈了研究的最終結果。研究結果顯示,與其他胰腺癌研究的可比歷史結果相比,在所有研究終點方面,有了實質性改善 。在38例可評估患者中, 中位總生存期為6. 5個月,中位無進展生存期為4. 0個月,確認的總緩解率為13. 2%,總緩解率為21. 2%,疾病控制率為63. 2%。聯合用藥通常耐受良好,安全性特徵 與每種組分單獨的個體安全性特徵一致;不良事件和重度不良事件特徵與基於化療的 治療方案的預期一致。

2016年8月,在與MD Anderson 癌症中心(MD Anderson)達成的協議框架內,我們進行了一項額外的合作,以研究莫替沙福肽與 KEYTRUDA聯合治療胰腺癌。除了評估臨牀應答外,本研究的重點是 兩種藥物可能協同作用的作用機制,以及多項評估以評價聯合用藥誘導的生物抗腫瘤效應。 我們為2017年1月開始的2b期研究提供了motixafortide。本研究的最終結果(基於2019年7月20名入組患者的截止值 ,其中15名患者可評價)顯示,雙重聯合用藥在轉移性胰腺癌患者中表現出臨牀活性 並令人鼓舞的總體生存率。此外,對患者活檢的評估支持了莫替沙福肽誘導腫瘤反應性T細胞浸潤到腫瘤中的能力。

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2020年10月,我們宣佈莫替沙福肽將與抗PD—1塞米普利單抗(LIBTAYO ®)和標準治療化療(吉西他濱和nab—紫杉醇)聯合用於一線PDAC 。這項由哥倫比亞大學牽頭的研究機構發起的2b期單組研究(CheMo4METPANC)最初在試驗階段入組了11名PDAC患者 。2023年9月,我們報告了該研究試驗階段的數據。截至2023年7月,在這11名患者中,7名 患者(64%)出現部分緩解(PR),其中5名(45%)患者在數據截止時得到確認,1名患者 肝臟轉移病灶消退。 3名患者(27%)病情穩定,疾病控制率為91%。 這些發現與吉西他濱和nab—紫杉醇聯合化療報告的歷史部分緩解率和疾病控制率分別為23%和48%相比更為有利。

基於這些數據,計劃的單組研究被修改為 一項顯著更大的隨機研究,基於單組試驗階段的初步預定義數據,新的計劃總計 108例患者。多中心CheMo4METPANC 2b期臨牀試驗是一項在一線轉移性胰腺癌中進行的隨機化、藥物啟動的臨牀試驗。該研究由哥倫比亞大學贊助,BioLineRx和Regeneron同樣支持,正在108名患者中評估 莫替沙福肽、PD—1抑制劑塞米普利單抗和標準護理化療組合吉西他濱和nab—紫杉醇,與 吉西他濱和nab—紫杉醇單藥治療。該試驗的主要終點是無進展生存期。次要目標 包括安全性、緩解率、疾病控制率、臨牀獲益持續時間和總生存期。2024年2月,第一例患者 接受給藥。

我們還正在與亞洲合作伙伴Gloria合作推進一項 2b期隨機研究的計劃,評估莫替沙福肽聯合PD—1抑制劑zimberelimab和標準治療化療作為轉移性胰腺癌患者的一線 治療。預計在2024年晚些時候提交IND和方案定稿,研究 將在2025年啟動。見"項目4.B。公司信息—業務概述—我們的產品管道—Motixafortide在亞洲的授權 "。

繼發於COVID—19和其他病毒感染的ARDS
 
During the first half of 2020, we initiated the evaluation of motixafortide as a potential therapy for acute respiratory distress syndrome, or ARDS, resulting from COVID-19 and other viral infections In this regard, substantial data is emerging regarding the involvement of neutrophils, neutrophil extracellular traps (NETs), monocytes and macrophages in the development of ARDS secondary to COVID-19 and other viral infections; as well as the key involvement of CXCR4 as a mediator of those cells in the inflamed pulmonary tissue. Based on the scientific data indicating the importance of blocking the CXCR4/CXCL12 axis during ARDS, we believe that motixafortide may be of potential benefit for patients with ARDS. Following our initial evaluation, in November 2020, we announced initiation of a Phase 1b study in patients with ARDS secondary to COVID-19 and other respiratory viral infections. The study is an investigator-initiated study, led by Wolfson Medical Center, in Israel, to evaluate motixafortide in patients hospitalized with ARDS. The primary endpoint of the study is to assess the safety of motixafortide in these patients; respiratory parameters and inflammatory biomarkers will be assessed as exploratory endpoints. Up to 25 patients will be enrolled in the study, with a preliminary analysis planned after ten patients have completed the initial treatment period. Results of the preliminary analysis are now expected in 2024 (although timelines are ultimately controlled by the independent investigator and are therefore subject to change).

其他研究

除上述內容外,還可不時在各種適應症中進行許多公司申辦的 和生產商發起的研究,以支持科學和醫學 社區探索莫替沙福肽的其他用途的興趣。這些研究有助於進一步闡明莫替沙福肽的作用機制 ,生成關於莫替沙福肽在其他適應症中潛在用途的數據,並告知莫替沙福肽的生命週期管理 過程。這些研究的結果不時在相關的專業會議上提出。

孤兒藥物名稱

Motixafortide已獲 FDA授予三項孤兒藥名稱:用於將造血幹細胞從骨髓轉移至外周血,用於自體或同種異體移植中採集 (2012年7月授予);用於治療AML(2013年9月授予);以及用於治療胰腺癌(2019年2月授予)。孤兒藥指定授予旨在治療罕見疾病或疾病的治療藥物,這些疾病或疾病在美國影響不超過200,000人(或影響超過200,000人,但沒有合理預期 產品開發成本將從美國的產品銷售中收回)。如果孤兒藥指定產品隨後 獲得FDA批准用於指定的疾病或病症,則該產品有權享有七年的上市獨佔期 ,這意味着FDA不得批准針對相同適應症銷售相同藥物的任何其他申請,除非在非常有限的情況下(例如通過更大的有效性顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優越性, 更高的安全性或為患者護理提供重大貢獻或在藥物供應問題的情況下),為期七年。此外, 孤兒藥指定允許申辦者申請某些聯邦補助金和臨牀試驗税收抵免,並提供處方藥使用費豁免 ,只要申辦者的年收入低於50,000,000美元。

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2020年1月,EMA授予 motixafortide用於治療胰腺癌的孤兒藥稱號。此外,2023年12月,EMA授予motixafortide 孤兒藥稱號,用於治療接受造血幹細胞移植的患者。EMA將孤兒藥產品認定授予用於治療、預防或診斷危及生命或慢性衰弱疾病的試驗性藥物,這些疾病在歐盟每10,000人中影響不到5人,並且沒有令人滿意的治療方法,或者,如果存在此類治療方法,藥物必須對受疾病影響的患者有顯著的益處。孤兒藥產品認定為公司提供了監管和財政獎勵,以開發和銷售治療方法,包括10年的市場獨佔權、方案援助、費用減免和歐盟資助的研究。

BL—5010

我們商業化的傳統治療產品BL-5010是一種定製的、專有的筆狀塗抹器,其中包含一種用於非手術切除皮膚病變的新型酸性水溶液。它提供了一種替代痛苦、侵入性和昂貴的移除治療方法,包括冷凍治療、激光治療和手術。由於治療是非侵入性的,因此感染風險最小,不再需要麻醉、消毒預防和包紮。預填充的設備可控制和標準化適用於皮損的溶液體積,確保直接在皮損上準確給藥,並防止意外暴露周圍健康組織和意外滴漏。它具有符合人體工程學的設計,使它 易於操作,並已設計了兒童保護帽。使用筆狀塗抹器將BL-5010局部塗抹在皮膚損傷處,持續幾分鐘,使皮膚損傷在一到四周內逐漸變幹並脱落。

2014年12月,我們與Perrigo Company plc或Perrigo簽訂了一項獨家外部許可安排,獲得在歐洲、澳大利亞和其他選定國家/地區使用BL-5010的非處方藥或OTC的權利。2016年3月,Perrigo獲得CE Mark批准將BL-5010作為一種用於非手術去除疣的新型非處方藥 。首個非處方藥適應症(疣/疣)的治療產品於2016年第二季度在歐洲開始商業化發佈。從那時起,Perrigo一直在投資改進該產品,並於2019年在幾個歐洲國家推出了該產品的改進版本 。2020年3月,我們同意Perrigo可以放棄根據原始許可協議已被納入其領土的某些國家/地區的許可權,並且也不再有義務為第二個OTC適應症開發、獲得監管 批准並將其商業化。反過來,在2020年3月,我們與BL-5010、Innovative Pharmtics Concept(IPC)Inc.或IPC的許可方 達成協議,同意將由於前述協議而不再授權給Perrigo 的許可權返還給IPC,以向我們支付再許可 收據上的版税或費用。

協作和外包許可協議
 
與Gloria簽訂的外部許可協議

有關我們與Gloria簽訂的Out許可協議的詳細信息,請參閲“亞洲地區的Out許可” 。

與Perrigo簽訂的外部許可協議
 
有關我們與Perrigo簽訂的Out許可協議的詳細信息,請參閲“In-許可協議-BL-5010” 。
 
許可協議
 
我們已經授權並打算繼續授權選定研究和學術機構的開發、生產和營銷權利,以便利用這些實體開發的能力和技術 。我們還尋求獲得補充和擴展我們現有技術基礎的技術,並通過與製藥和生物技術公司簽訂許可協議來利用我們在美國的銷售和營銷能力。
 
根據我們的許可內協議,我們需要支付的付款範圍由各種組件組成,這些組件的支付與我們 藥物產品的逐步開發和商業化相稱。
 
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我們的許可內協議通常規定以下 類型的付款:


收入分成支付。這些是向許可方支付的款項,用於我們的藥品產品的進一步開發和商業化,這是我們從向第三方轉授許可中獲得的收入。這些付款通常固定在我們從這些再許可中獲得的總收入的一個百分比。


里程碑付款。這些付款通常與成功實現藥物開發和審批中的里程碑,如臨牀試驗和NDA批准的第一、第二和第三階段,以及實現銷售里程碑有關。


版税支付。如果我們選擇完成候選治療藥物的開發、許可和營銷,我們通常需要就最終藥物產品的銷售向許可方支付版税。這些版税支付通常基於 這些銷售的淨收入。在某些情況下,特許權使用費的付款率在藥物的基本專利到期並過渡到仿製藥後會降低。


額外的付款。除上述付款外,我們的某些許可協議還規定一次性或定期付款,與里程碑無關 。定期付款可在產品商業化之前通過直接銷售或向第三方再授權的方式支付。其他協議規定,即使在許可藥品商業化之後,仍可繼續支付這些款項。

以下是與我們的候選治療方案相關的許可內協議的説明。除了這裏討論的許可內協議外,我們還與臨牀、高級臨牀前和可行性階段的候選治療藥物簽訂了其他許可內安排。

莫沙福肽
 
2012年9月,我們根據與Biokine的許可協議 授予了motixafortie的權利。根據協議,Biokine授予我們獨家、全球範圍內的可再許可許可,以開發、製造、營銷和銷售與用作CXCR4的高親和力拮抗劑的短肽相關的某些技術及其用途。
 
根據協議,沒有到期的預付款。我們 有義務為Biokine根據 協議承諾向我們提供的某些開發服務每月支付27,500美元的開發費。這一月費的支付需要持續到2029年3月。
 
我們負責支付 各方在執行開發計劃時發生的所有開發費用。
 
該協議還授予我們授予許可技術的再許可的權利。在從屬許可的情況下,我們最初被要求向Biokine支付與從屬許可相關的對價,金額為我們收到的金額的40%,包括版税、許可費、里程碑付款、許可維護費和 權益或從屬許可收據。2018年10月,對協議進行了修改,將與再許可相關的付款減少到再許可收入的 20%,以換取我們支付1,000萬美元的現金加上我們的受限美國存託憑證中的500萬美元。Biokine 還有資格在未來獲得總計250萬美元的里程碑付款。在自我商業化的情況下,我們有義務 支付淨銷售額的10%的版税,但受某些限制。
 
在我們許可Motixafortie之前,Biokine已經從IIA獲得了該項目的資金 ,作為IIA同意我們許可Motixafortie的條件,我們必須同意 遵守此類資金產生的任何義務。但是,如果我們在法律上被要求就向Biokine支付的贈款向IIA付款,我們有權將此類付款的全額從Biokine的任何其他付款中抵銷,如上文所述的 分許可使用費。
 
根據與Biokine的協議,我們有義務在商業上 做出合理、真誠的努力,以獲得公平的代價再授權或商業化Motixaforide。如果我們未在開發計劃完成後24個月內履行此義務 ,與許可技術商業化有關的所有權利和責任將恢復到Biokine,而我們為銷售任何許可產品或如上所述的再許可支付版税的義務將恢復到Biokine。
 
我們首先有權準備、提交、起訴和維護與許可技術及其任何部分有關的任何專利申請和專利,費用由我們承擔,前提是我們必須就專利起訴和專利維護與Biokine進行磋商。此外,我們有權在起訴、防止或終止對許可技術的任何專利侵權行為時採取行動。我們負責我們提起的任何專利侵權訴訟的所有費用,包括Biokine與此類訴訟相關的任何費用,這些費用 可從在該訴訟中追回的任何款項或在和解中得到補償。在這種補償之後,如果還有任何資金,我們和Biokine都有權從任何剩餘金額中各自獲得一定比例的資金。
 
該協議將一直有效,直到我們對Biokine的所有 版税和分許可收入義務到期,具體取決於產品和國家/地區。我們可以在提前90天向Biokine發出書面通知後,以任何理由終止協議。如果違約方在收到非違約方的書面通知後30天內不能糾正違約,任何一方都可以終止另一方實質性違約的協議 。對於重大違約的任何終止,如果違約無法在規定的期限內得到糾正,且違約方採取勤勉、誠信的努力來糾正此類違約,則規定的期限將再延長30天。此外,當發生某些破產事件時,任何一方都可以終止協議。
 
終止協議將導致我們 失去對藥物和許可技術的所有權利,這些權利將恢復到Biokine。此外,我們的任何再許可都將終止,但條件是 一旦終止並應再被許可人的要求,Biokine將被要求按照與適用的再許可協議中包含的條款基本相同的條款與再被許可人簽訂單獨的許可協議。
  
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BL—5010
 
2007年11月,我們根據與IPC的許可協議授予了開發和商業化 BL-5010的權利。根據協議,IPC授予我們獨家的、全球範圍的、可再許可的許可證,允許我們開發、製造、營銷和銷售與用於非手術切除皮膚損傷的酸基配方及其用途相關的某些技術。我們有義務根據特定的 開發計劃,使用商業上合理的努力來開發許可技術,包括滿足特定的盡職調查目標。如果我們自己製造和銷售許可技術,我們需要在許可技術的 淨銷售額上支付較低的個位數版税,但受某些限制。我們的專利使用費支付義務 是按產品和國家/地區支付的,直到該國家/地區許可技術中包含的任何專利最後到期為止。我們還有權授予許可技術的再許可,並被要求根據我們收到的與許可技術的任何再許可、開發、製造、營銷、分銷或銷售相關的收入作為對價,在我們的從屬許可收據對價標準範圍內向IPC支付款項。

除非我們提前終止許可協議,否則許可協議將一直有效,直到 我們對IPC的所有許可、版税和再許可收入義務到期為止,這是根據產品和國家/地區的具體情況確定的。我們可以提前30天發出書面通知,以任何理由終止許可協議。如果違約未在非違約方書面通知後30天內得到糾正,任何一方均可終止實質性違約協議。如果違約無法在規定的期限內得到糾正,且違約方使用勤勉、誠信的努力來糾正此類違約,則規定的期限將再延長30天。此外,任何一方均可在發生某些破產事件時終止協議。
 
終止協議將導致我們失去對許可技術的所有 權利,這些權利將恢復到IPC。此外,許可技術的任何再許可都將終止,但條件是:在終止時,應再被許可人的要求,IPC必須按照與再許可協議中包含的條款基本相同的條款與再被許可人簽訂許可協議。
 
AgI-134
 
於2017年3月,我們收購了幾乎所有的Agality流通股 ,並與出售股東訂立了Agality開發協議。該化合物是一種合成的阿爾法-半乳糖免疫療法,正在開發中,用於治療實體腫瘤。AgI-134利用體內預先存在的高度豐富的抗α-Gal或抗Gal抗體來誘導對患者自身腫瘤新抗原的系統性、特異性抗腫瘤反應。這種反應不僅能殺死注射部位的腫瘤細胞,還能產生持久的、後續的、抗轉移的免疫反應。我們最近決定終止AGI-134的開發,併發出通知,表示我們打算終止自2024年3月15日起生效的免疫開發協議。

我們目前正在等待Agality的創始人決定是否行使其復歸選擇權。

知識產權
 
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選療法、技術和訣竅獲得並維護專有保護,在不侵犯 他人專有權利的情況下運營,並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請來保護我們的專有地位,這些專利申請對我們的業務發展 非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新,以及監管排他性,如孤兒藥物指定或新化學實體或NCE保護來發展和維護我們的專有 地位。
 
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專利

截至2024年3月15日,我們在我們的業務領域內擁有或獨家許可使用29個專利系列,共包含128項已授權專利、4項允許專利申請和73項未決專利申請,與下列三個候選專利申請相關。我們還在為我們流水線中的其他候選藥物尋求專利保護。與我們候選治療藥物相關的專利可能通過提供與適用化合物的物質組成、配方和給藥方法相關的排他性而提供未來的競爭優勢,並可顯著提高我們候選治療藥物的價值 。我們三個候選治療藥物的專利情況如下所述,其中包括已頒發的專利和我們獨家許可的未決專利申請。我們大力保護我們的知識產權,以維護我們的權利,並從我們的投資中獲得好處。

以色列、美國、歐洲、日本、加拿大、澳大利亞、中國、印度、墨西哥、巴西、香港和韓國正在申請專利。相應的專利如果被授予, 將於2041年12月到期,不包括任何適用的專利期限延長,這可能會為美國專利增加最多五年的額外期限 。我們還擁有一個專利系列的獨家許可,該系列專利涵蓋了Moxafortie和PD1拮抗劑的聯合治療癌症。該家族的專利已在美國、以色列、澳大利亞、中國和香港獲得授權;成員專利申請 正在澳大利亞、香港、歐洲、日本、中國、加拿大、印度、韓國、墨西哥和巴西等待申請。已授予的美國專利 和基於該系列中的未決專利申請將在未來頒發的專利將於2036年到期,不包括任何適用的 專利期限延長。此外,我們還擁有全球其他19個正在申請或已授予專利的家族的獨家許可,這些專利涉及單獨或與其他藥物一起用於治療某些類型的癌症和其他適應症的莫沙福肽的合成方法和使用方法。此外,我們有針對急性髓細胞白血病、胰腺癌和幹細胞動員的孤兒藥物狀態, 以及作為NCE的Moxaforide提供的數據獨佔性保護。

關於BL-5010,我們擁有針對一種新型塗抹器的獨家許可,該系列專利適用於安全有效地將BL-5010組合物應用於目標皮膚組織的獨特配置。該系列的專利已在美國、歐洲、以色列、日本、中國、澳大利亞和新西蘭獲得授權。這些專利將於2033-2034年到期。

像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的 ,涉及複雜的法律和事實問題。我們是否有能力維持和鞏固我們的技術專利地位,將取決於我們能否成功獲得有效的索賠,並在獲得授權後強制執行這些索賠。我們不知道我們的任何專利申請或我們許可的那些專利申請是否會導致任何專利的頒發。我們已頒發的專利以及 將來可能頒發的專利或授權給我們的專利可能會受到挑戰、縮小範圍、規避或發現無效或無法強制執行,這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力,或者限制我們產品的專利保護期 。我們和我們的許可人都不能確定我們是第一個發明在我們擁有或許可的專利或專利申請中聲稱的發明的人。此外,我們的競爭對手可能獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術,根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供相對於這些競爭對手的任何有意義的競爭優勢。此外,由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間,因此,在我們的任何產品可以商業化之前,任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內過期或保持有效,從而削弱該專利的任何優勢。

商業祕密
 
在某些情況下,我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。然而,商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議和轉讓發明協議來保護我們的專有技術和流程。 我們還尋求通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。此外, 我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。

商標

我們還依賴商標法提供的保護。截至 2024年3月15日,我們已在以色列、澳大利亞、巴西、中國、歐盟、英國、日本和 美國註冊了"APHEXDA"的文字商標,並在以色列、澳大利亞、巴西、中國、歐盟、英國和日本註冊了"APHEXDA"的標識商標。我們在加拿大、韓國和美國也有 相同的待決標識商標,在加拿大和韓國也有相同的待決文本商標。我們還有 在以色列和美國的"BioLineRx"文本和徽標標記待處理。我們還主張普通法保護我們在業務中使用的其他商標 。競爭對手和其他公司可能採用類似的商標或試圖阻止我們使用我們的商標,從而 妨礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致客户混淆。

製造業
 
我們依靠合同製造商為臨牀試驗和商業銷售生產莫沙福肽。我們已經與第三方製造商簽訂了製造Motixaforide原料藥的合同, 為商業用途和我們的臨牀計劃提供成品,以及標籤和包裝。此外,根據與HST和Gloria簽訂的 許可協議,我們預計未來被許可方將作為生產Motixaforide原料藥的額外來源。在可能和商業上可行的情況下,我們計劃為我們的商業產品制定原材料、製造和測試服務的後備戰略。考慮到建立更多商業生產基地需要較長的交付期和成本,我們預計在可預見的未來,我們將依賴單一合同製造商生產MOTYXAFORTE。 我們的製造合作伙伴生產我們的候選藥物的設施數量有限。

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我們的實驗室位於以色列莫迪因的總部,部分符合FDA規定的當前良好實驗室操作規範(GLP)。雖然我們的生物分析實驗室遵守這些規定,但化學和配方以及分析實驗室在製造規模和資源方面受到限制,因此僅用於支持我們的項目 用於研發活動。這些實驗室不符合當前良好的生產實踐或cGMP。 因此,我們不能為當前的臨牀試驗或商業分銷獨立生產藥物物質或藥物產品。
 
我們目前和未來的任何第三方製造商、他們的設施以及我們臨牀試驗和商業銷售中使用的所有批次藥物和藥物產品都必須符合 cGMP。CGMP規定包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉件的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、保存和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們產品的製造設施必須滿足cGMP 要求和FDA的滿意,才能批准任何產品,我們才能生產商業產品。我們目前和未來的任何第三方製造商還將接受FDA和其他機構對設施的定期檢查,包括用於測試和製造我們產品的程序和操作,以評估我們是否符合適用的法規。
 
不遵守法律和法規要求,製造商將面臨可能的法律或監管行動,包括拒絕批准未決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信件、修改宣傳材料或標籤、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、 完全或部分暫停生產或分銷、取締、禁令、罰款、同意法令、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決違反這些法律的指控、拒絕政府合同和現有合同下的新命令、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、恢復原狀、返還或民事或刑事處罰,包括罰款和個人監禁,則需要額外的報告要求 和監督。

合同研究機構
 
我們將某些臨牀前和臨牀開發活動外包給符合FDA或歐洲藥品管理局監管標準的CRO。我們制定和實施藥物開發計劃,並在臨牀前和臨牀開發階段根據正在開發的候選治療藥物的具體要求管理CRO。
 
競爭
 
生命科學行業競爭激烈。我們面臨着來自大小製藥和生物技術公司、學術機構、政府、公共和私營研究機構的潛在競爭 。其中許多組織擁有比我們多得多的財務、技術、製造和營銷資源 。在某些情況下,我們的競爭對手也可以使用不侵犯我們專利的替代技術來 在我們的候選治療藥物中配製活性材料。因此,他們可能會將能夠與我們的候選產品競爭的產品或我們未來可能開發的其他產品推向市場。

我們成功開發並商業化的任何候選療法都將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。如果每個候選療法獲得批准,影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的安全性、有效性、便利性、價格、專利和仿製藥的競爭水平,以及政府和其他第三方付款人提供的保險和補償。我們的競爭對手 也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選治療藥物的批准,這可能會導致他們在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
 
莫沙福肽
 
幹細胞動員

莫替沙福肽直接與賽諾菲基因酶銷售的自體幹細胞移植幹細胞動員劑mozobil®(Plerixafor) 競爭。2023年第三季度,MOZOBIL的最後一項到期專利到期。因此,有幾家公司推出了比MOZOBIL大幅降價的plerixafor仿製藥,包括Reddy博士實驗室有限公司、Teva製藥美國公司、Zydus製藥美國公司、MSN實驗室私人有限公司、尤賈製藥專業有限公司、Amneal EU有限公司和Kindos製藥有限公司。

CXCR4景觀

我們知道還有其他處於不同開發階段的CXCR4抑制劑,包括GPCR Treeutics開發的burixafor、X4 PharmPharmticals Inc開發的用於突發綜合徵的X4P-001(Mavorixafor)、AdAlta開發的用於特發性肺纖維化(IPF)的AD-214、Alpha 9 Theranostics Inc.開發的用於治療不明癌症的CXCR-4以及Spexis AG開發的用於治療PDAC和TNBC的Balixaforide。

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胰腺癌

免疫腫瘤學是醫藥市場非常感興趣的一個領域,特別是免疫腫瘤學聯合療法。目前,數以千計的免疫腫瘤聯合療法正在進行臨牀試驗,旨在將科學創新轉化為改變實踐的癌症藥物。
 
在胰腺癌領域,莫沙福肽與目前批准的為數不多的治療PDAC的藥物間接競爭。莫替沙福肽被認為可以調節效應/抑制細胞的比例,使其趨向於促炎狀態,這可能與檢查點抑制劑協同作用,增強浸潤性T細胞的抗腫瘤活性。在第一行設置中,吉西他濱與阿布拉沙尼聯合使用® 或FOLFIRINOX方案是目前的護理標準。2024年2月,伊普森的奧尼維德®在基於那不勒斯-3期的NALIRIFOX方案的一線獲得批准。
 
對於二線轉移性患者,腫瘤學家現有的治療方法選擇有限。FDA批准的唯一二線藥物是Onivyde®吉西他濱聯合5FU和LV治療。

除化療外,默克的KEYTRUDA ®已被批准用於MSI—H癌症(約佔所有病例的1%),Lynparza ®已被批准用於維持BRCA突變胰腺癌(約佔所有病例的7%)。

在過去幾年中,我們已經看到了許多晚期PDAC化合物的晚期臨牀失敗,最著名的是Apexigen的APX005、Erytech的Erysspase和Rafael Pharmaceuticals的devimistat。這些失敗的試驗大多基於一個有希望的終點。儘管早期臨牀 管道繁忙,但只有少數III期和獲批資產,這表明PDAC的流失率很高。
   
BL—5010
 
BL—5010可與各種已批准的破壞性和非破壞性 皮膚病變治療方法競爭。兩個矮人®(Meda Health)和Eskata® (Acaris治療)是醫療 基於醫療器械的治療,用於去除疣。
 
政府監管
 
我們在高度控制的監管環境中運作。嚴格的 法規制定了與藥品和醫療器械測試相關的分析、毒理學和臨牀標準和方案相關的要求 。法規還涵蓋研究、開發、生產和報告程序,包括批准前和批准後。在許多市場,特別是歐洲,營銷和定價策略受國家立法或行政慣例的約束,其中包括不僅要證明新產品的質量、安全性和有效性,還要證明其與其他治療方案相關的成本效益。不遵守法規可能導致嚴厲的制裁,包括產品召回、 撤回批准、扣押產品和刑事起訴。
 
Before obtaining regulatory approvals for the commercial sale of our therapeutic candidates, we or our licensees must demonstrate through preclinical studies and clinical trials that our therapeutic candidates are safe and effective. Historically, the results from nonclinical studies and early clinical trials often have not accurately predicted results of later clinical trials. In addition, a number of pharmaceutical products have shown promising results in early clinical trials but subsequently failed to establish sufficient safety and efficacy results to obtain necessary regulatory approvals. We have incurred and will continue to incur substantial expense for, and devote a significant amount of time to, preclinical studies and clinical trials. Many factors can delay the commencement and rate of completion of clinical trials, including the inability to recruit patients at the expected rate, the inability to follow patients adequately after treatment, the failure to manufacture sufficient quantities of materials used for clinical trials, and the emergence of unforeseen safety issues and governmental and regulatory delays. If a therapeutic candidate fails to demonstrate safety and efficacy in clinical trials, this failure may delay development of other therapeutic candidates and hinder our ability to conduct related preclinical studies and clinical trials. Additionally, as a result of these failures, we may also be unable to find additional licensees or obtain additional financing.
 
所有主要市場的政府機構都要求新的 藥品或醫療器械在上市前必須獲得批准或豁免批准,並且已經建立了高標準 技術評估,這可能導致審批過程昂貴且漫長。獲得批准的時間因國家而異。 過去,申請日起一般需要六個月至四年的時間,具體取決於所產生的結果的質量、 監管機構的控制程度、審查程序的效率和產品的性質。某些 產品從未獲得批准。近年來,美國以及 某些歐洲國家的監管審查時間呈縮短趨勢,儘管監管措施有所加強,質量、安全性和有效性標準也有所提高。
 
歷史上,不同國家 監管機構的不同要求影響了申請的提交。然而,在現在被稱為國際協調委員會(ICH)(1990年創建為國際協調會議)的支持下,在歐洲的各個國家,然後在整個歐盟,在日本、英國和 美國,藥物和醫療器械批准標準的統一趨勢正在逐漸縮小這些差異。在許多情況下,遵守ICH標準可以幫助 避免重複非臨牀和臨牀試驗,並使公司能夠使用相同的依據提交給各自 監管機構。ICH採用通用技術文件格式極大地促進了在ICH區域和全球許多其他國家申請批准的單一監管 申報。

美國、歐盟、英國和以色列 的監管程序摘要如下。
 
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美國
 
在美國,藥品受到FDA嚴格的監管 。《美國聯邦食品、藥品和化粧品法案》(FDCA)以及其他聯邦和州的法規和法規對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、包裝、標籤、不良事件報告、廣告、促銷、營銷、分銷以及進出口等方面進行了管理。未能遵守適用的 美國要求,我們可能會受到嚴厲的行政或司法制裁,例如,機構拒絕批准待決申請、 警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令或刑事起訴。
 
除非藥物免於NDA程序或生物製品許可證申請程序 或BLA程序或其他監管程序,否則藥物在美國上市之前所需的步驟包括:


臨牀前實驗室試驗、動物研究和製劑開發;


向FDA提交研究新藥(IND)申請,以進行人體臨牀試驗;


充分且受控良好的臨牀試驗,以確定藥物對每種適應症的安全性和有效性,並確定 暴露水平;


向FDA提交上市批准申請;


FDA滿意地完成了對藥品生產設施的檢查;以及


FDA對上市藥品和藥品標籤的審查和批准。

臨牀前研究包括產品化學、毒性、配方和穩定性的實驗室評估,以及動物實驗。對於在美國進行的臨牀前研究和在美國境外進行的某些研究,我們將非臨牀研究的結果與生產信息和分析結果一起提交給FDA,作為IND的一部分,IND必須在我們開始人體臨牀試驗之前生效。
 
臨牀試驗(IND)
 
臨牀試驗涉及根據良好臨牀實踐(GCP)原則,在合格研究人員的監督下,將研究用藥給藥給藥。我們 根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的方案進行臨牀試驗。我們必須將每個美國研究方案作為IND的一部分提交給FDA。IND將在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前FDA對IND中概述的 試驗的實施等問題提出了擔憂或問題。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須解決FDA的任何懸而未決的關切或問題,然後才能進行臨牀試驗。提交IND並不總是導致FDA允許臨牀試驗開始,如果出現意外的安全問題或研究沒有按照適用的要求進行,FDA可能會 停止臨牀試驗。

如果未滿足適用的監管要求,FDA可能會拒絕接受IND進行審查。此外,如果研究藥物的生產未能滿足cGMP要求或臨牀試驗設計不充分,FDA可能會推遲或阻止臨牀試驗的開始。這種政府法規可能會在相當長的一段時間內推遲或阻止潛在產品的研究和銷售,並可能對製造商的活動施加昂貴的程序。 此外,FDA可能會在任何時候對正在進行的臨牀試驗施加臨牀擱置。如果FDA強制實施臨牀暫停,則在沒有FDA授權的情況下,臨牀試驗不能繼續進行,然後只能根據FDA授權的條款進行。
 
早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功。從臨牀活動中獲得的結果並不總是決定性的,可能會受到不同的解釋的影響,這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。即使候選治療藥物獲得監管部門的批准, 後來發現以前未知的產品問題可能會導致對該產品的限制,甚至撤回對該產品的營銷批准 。
 
外國臨牀試驗可能在IND下進行,也可能不在IND下進行。 但是,它們的安全性評估應該每年提交一次。
 
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我們通常在三個連續的階段進行臨牀試驗 (1-3),但這些階段可能會重疊或合併。機構審查委員會或IRB必須審查和批准每項試驗,然後才能開始 。第一階段包括對一小部分人最初給予一種測試藥物。這些試驗受到密切監測,可能在患者身上進行,但通常在健康的志願者受試者中進行。這些試驗旨在確定藥物在人體內的代謝和藥理作用,以及與增加劑量相關的副作用,並在可能的情況下獲得有效的早期證據。第二階段試驗通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗,以評估劑量耐受性和適當的劑量,確定可能的不良反應和安全風險,並初步評估藥物在特定適應症下的療效。 第三階段試驗是用於進一步評估臨牀療效並通過在擴大的患者羣體中使用最終形式的藥物來進一步測試安全性的大型試驗。不能保證我們或我們的被許可方將在任何指定的時間內成功完成針對任何候選治療藥物的第一階段、第二階段或第三階段測試(如果有的話)。此外,臨牀試驗 可能會因各種原因而隨時暫停,包括髮現受試者或患者暴露在不可接受的健康風險中。我們和我們的被許可方在美國以外進行一些非臨牀和臨牀測試。FDA對我們的臨牀前和臨牀試驗結果的可接受性將取決於遵守適用的美國和外國標準和要求,包括GLP、GCP和《赫爾辛基宣言》對人類受試者的保護。
 
營銷應用程序(NDA和BLAS)
 
在成功完成所需的臨牀測試後,將準備一份保密協議,或在某些生物製品的情況下,準備一份BLA,並提交給FDA。在美國開始產品營銷之前,需要FDA批准NDA或BLA 。NDA/BLA必須包括臨牀前和臨牀測試結果,以及與產品的藥理、毒理、化學、製造和製造控制相關的詳細信息彙編。準備和提交保密協議的成本可能會很高。根據美國聯邦法律,提交NDA通常要繳納高額的申請使用費,FDA批准的NDA下的製造商和/或贊助商還需要繳納產品和機構的年度使用費 。這些費用通常每年都會增加。

FDA自收到NDA/BLA之日起有60天的時間根據FDA的門檻確定申請是否被接受備案 申請是否足夠完整以允許進行實質性審查。一旦提交的申請被接受備案,FDA就開始對提交的申請進行深入審查。 根據美國聯邦法律,FDA已同意在審查NDA/BLAS時的某些績效目標。大多數此類非優先藥品申請將在受理備案申請後10個月內進行審查。如果FDA要求提供更多信息或澄清,或者如果申請人在審查期間提交了一項重大修訂,則審查過程可能會大大延長。 FDA還可以將申請提交給諮詢委員會進行審查, 評估和建議是否應批准申請。顧問委員會通常包括臨牀醫生和其他專家。這種情況經常發生在新藥 產品或存在安全性或有效性難題的藥物產品中,但並不完全如此。FDA不受諮詢委員會的建議的約束。

在批准申請之前,FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准該申請,除非FDA確定該產品的生產基本上符合cGMP。如果FDA確定NDA或BLA有足夠的數據和信息支持,FDA可能會簽發批准信。在審查期間,FDA可以通過信息請求、IR信或IR信要求提供更多信息,或通過缺陷信或DR信説明缺陷。在符合規定的條件後,FDA通常會 簽發批准函。批准函授權該藥物的商業營銷,並提供針對特定適應症的特定處方信息。作為批准的一項條件,FDA可能要求進行額外的試驗或批准後的測試和監控,以監控藥物的安全性或有效性、採用風險評估和緩解策略,並可能施加其他條件,包括對藥物的使用進行標籤和營銷限制,這可能會對其潛在市場和盈利能力產生重大影響。一旦獲得批准,如果沒有保持符合製造和質量控制的法規標準,或 如果在初始營銷後發現其他安全問題,產品審批可能會被撤回。
 
如果FDA對提交的NDA或BLA或製造工藝和設施的評估不佳,FDA可以拒絕批准NDA或BLA,並可能出具完整的回覆信。 完整回覆信或CRL表示申請的審查週期已完成,申請尚未準備好進行審批。完整的回覆函將描述具體的不足之處,並在可能的情況下概述申請人可能採取的建議措施,以使申請處於批准狀態。在收到CRL後,公司可以提交額外的 信息,並開始新的審查週期,撤回申請或請求舉行聽證會。如果不採取上述任何措施,可能會導致FDA考慮在CRL發佈一年後撤回申請。在這種情況下,FDA將通知該公司,該公司將有30天的時間做出迴應,並請求延長重新提交申請的時間。如果該公司在FDA通知後30天內沒有做出迴應,申請將被視為撤回。即使提交了新的審查週期的額外信息,FDA最終也可能決定該申請不符合審批的監管標準。
 
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兒科研究公平法(PREA)要求新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的NDA和BLAS (或補充劑)必須包含在所有相關兒科亞羣中對聲稱的適應症的安全性和有效性進行評估的結果。還必須為藥物安全有效的每個兒科亞羣提供支持劑量和給藥的數據。FDA可批准延期提交結果或全部或部分豁免PREA要求(例如,如果產品在兒科研究完成之前準備好在成人身上獲得批准,如果需要額外的安全性數據,等等)。此外,根據《兒童最佳藥品法》(BPCA),FDA可以向該公司發出書面請求,要求該公司在與部分藥物相關的兒科人羣中進行臨牀試驗,並擴大聲稱的適應症。這些研究是自願的,但如果按照良好的科學原則進行並滿足書面請求,可能會授予該公司 6個月的市場獨家經營權。最後,贊助商 可以要求必須根據PREA研究的產品也要根據BPCA進行研究,以允許贊助商有資格獲得六個月的兒科專營權 。BPCA要求的兒科研究通常更廣泛,通常也會滿足PREA的要求;然而,即使贊助商沒有完成BPCA書面請求中概述的研究,它仍然需要完成PREA要求的任何研究。

上市後要求
 
一旦NDA或BLA獲得批准,藥品贊助商將受到某些審批後要求的約束,包括不良事件報告、提交定期報告、製造、標籤、包裝、廣告、促銷、分銷、記錄保存和其他要求。例如,批准可能受到產品上市用途的限制或批准條件的限制,或包含昂貴的上市後測試和監測要求,以監控產品的安全性或有效性,或要求採用風險評估和緩解策略。 此外,FDA要求報告在批准或上市治療候選產品後觀察到的任何不良反應 ,此類事件可能導致此類批准產品的使用受到限制或從市場上撤出。此外,對批准的產品的某些類型的更改,如生產更改和標籤聲明,需要接受FDA的進一步審查和批准。 此外,FDA還嚴格管理可能對處方藥產品進行的促銷聲明。特別是,FDA要求證明一種產品優於另一種產品的任何聲明,包括在許多情況下,要求此類聲明必須通過充分和良好控制的面對面臨牀試驗來證明。市場是否接受我們的候選治療藥物可能取決於它們相對於現有產品的優勢,對我們宣傳或以其他方式宣傳優勢的能力的任何限制,或進行額外昂貴的臨牀試驗以提供此類聲明證據的任何要求,都可能對我們候選治療藥物的銷售和我們的成本產生負面 影響。
 
孤兒藥物名稱
 
《孤兒藥品法》規定,給予藥物或生物製品特殊地位 ,用於治療罕見疾病或病症(即在美國影響少於200,000人的疾病或病症),或在美國影響超過200,000人的疾病或病症,但在 贊助商的請求下, 不能合理預期產品開發成本將從美國的產品銷售中收回。這種狀態被稱為孤兒指定(或有時稱為“孤兒狀態”)。對於符合孤兒指定資格的治療候選人,候選人和疾病或狀況都必須滿足官方發展援助實施條例(在21 CFR第316部分規定)中規定的某些標準。指定孤兒資格使候選人有資格獲得ODA的各種開發激勵措施 ,包括合格臨牀測試的税收抵免、免除NDA/BLA使用費和七年營銷獨家經營權的資格 上市批准後稱為孤兒獨家經營權。孤兒指定申請的批准不會改變獲得上市批准的標準法規要求和流程。候選人的安全性和有效性仍然必須通過充分和良好控制的研究來確定。
 
針對嚴重情況的加速項目
 
FDA制定了四項計劃,旨在促進和加快新藥的開發和審查,旨在解決嚴重或危及生命的疾病治療中未得到滿足的醫療需求:快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查指定。每項計劃 都為贊助商提供了一組明確的機會,例如加快開發和審查、在開發過程中加強FDA指導、 根據對替代終點或合理地可能預測藥物臨牀益處的中間臨牀終點的影響批准上市,以及縮短上市申請審查時間。快速通道和突破性治療指定可在開發期間申請 ,而加速審批和優先審查與營銷審批階段相關。

歐洲聯盟/歐洲經濟區
 
臨牀試驗
 
在歐盟(EU)和歐洲經濟區(EEA)內,由歐盟27個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成的 臨牀試驗授權 發生在成員國層面。歐洲藥品管理局(EMA)在確保GCP標準在整個歐洲經濟區(EEA)與成員國合作方面發揮着關鍵作用。它還管理着在歐盟進行的臨牀試驗的數據庫。
 
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歐盟的臨牀試驗受法規(EU)536/2014(CTR)監管。與之前的2001/20/EC(CTD)指令不同,該指令作為歐盟指令不直接適用於成員國, CTR對整個歐盟立即生效,不必轉變為國家法律。雖然實施CTD的國家法律差異很大,但CTR規定了對歐盟臨牀試驗管理法律的重大進一步協調。 在經歷了重大延遲後,CTR於2022年1月31日開始適用。CTR現在通過臨牀試驗信息系統(CTIS)協調整個歐盟的臨牀試驗評估和監督流程 ,該系統包括一個集中的歐盟門户網站和臨牀試驗數據庫 。從2023年1月31日起,臨牀試驗贊助商需要通過CTIS申請開始臨牀試驗。從2025年1月31日起,先前根據《CTD》批准的任何試驗在該日期之後繼續進行,將需要遵守CTR,其贊助商 必須在CTI中記錄有關此類試驗的必要信息。CTR除其他外規定:


在整個歐盟範圍內進行臨牀試驗的一致規則;
 

公開在歐盟進行的每項臨牀試驗的授權、進行和結果的信息;


在多個成員國進行的臨牀試驗的統一電子提交和評估程序;


改進成員國之間和成員國內部的協作、信息共享和決策;


提高臨牀試驗信息的透明度;以及


歐盟臨牀試驗中所有參與者的安全標準更高。

歐盟成員國的臨牀試驗(1-3期)授權需要通過歐盟門户網站提交臨牀試驗申請(CTA)。申請將由審判所在成員國的主管當局進行審查。申請和審批程序由成員國在《公約》規定的合作制度下進行。成員國國內法的特殊性在一定程度上仍然適用。一般而言,CTA應包括研究方案、非臨牀研究結果以及生產信息和分析結果等文件。此外,發起人必須建議有關成員國中的一個作為提交報告的成員國。CTR旨在加快臨牀試驗申請的驗證和審查,因此提供了嚴格的最後期限。
 
營銷授權程序
 
醫藥產品只有在根據適用的歐盟和/或成員國法律獲得營銷授權的情況下,才能在歐洲經濟區 投放市場。根據經修訂的2001/83/EC指令,可在國家程序中,或在多個成員國之間的協調程序中,根據經修訂的(EC)726/2004號條例或其前身條例2309/93,在歐盟中央程序中授予上市授權。 根據藥品的性質,歐盟和成員國的幾個不同的法律框架可能與市場清理有關。

集中程序(CP)
 
根據條例726/2004/EC的集中程序允許 營銷授權持有人在整個歐洲藥品管理局的建議下,以歐洲委員會授予的單一營銷授權為基礎,銷售藥品,並向整個歐洲藥品管理局的患者和醫療保健專業人員提供該藥品。EMA是負責協調成員國現有科學資源的行政機構,可用於評估、監督和藥物警戒藥品。某些醫藥產品 (例如,生物技術產品、孤兒醫藥產品和人用醫藥產品,含有2004年5月20日之後本聯盟批准的活性物質,用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病或糖尿病) 必須獲得中央授權。對於提交給環保局進行科學評估的每一份申請,環保局必須確保人用藥品委員會(CHMP)在收到有效申請後210天內或通過加速程序(不包括時鐘停止)在150天內提出意見;審查期可以延長。如果意見是肯定的,EMA需要將意見發送給歐盟委員會,該委員會負責準備批准 營銷授權的決定。如果CHMP的初始意見是否定的,申請人有機會要求重新審查意見 。CHMP被要求在收到申請人的請求後60天內重新審查其意見。拒絕集中營銷授權構成禁止將特定醫藥產品投放歐盟市場。
 
EMA的高級治療委員會(CAT)負責評估高級治療藥物(ATMP)的質量、安全性和有效性。ATMP包括基因治療藥物產品、體細胞治療藥物產品和組織工程產品。CAT的作用是為提交給EMA的ATMP候選人的營銷授權申請 準備一份意見草案。然後,EMA就營銷授權申請 提供最終意見。歐盟委員會在EMA發表意見後批准或拒絕營銷授權。ATMP進一步受到關於高級治療藥物的(EC)第1394/2007號法規的監管。
 
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國家授權程序
 
在單個EEA州申請 營銷授權時,使用國家授權程序。僅當藥品尚未 在另一個EEA州獲得營銷授權時,才能使用國家程序。
 
互認程序(MRP)
 
相互承認程序(第28條及以下)如果一種藥品已經在一個歐洲經濟區成員國獲得了營銷授權,並且授權持有人希望將授權擴展到其他成員國,則應使用指令2001/83/EC) 。互認申請可以寄給一個或多個歐洲經濟區國家。 獲得國家營銷授權的國家作為參考成員國,其他相關國家(相關成員國)在成功完成程序後,可以承認營銷授權。評估時間 為180天加30天。
 
分散程序(DCP)
 
分散程序(由指令2004/27/EU引入) 用於藥品在申請時尚未獲得歐盟上市許可的情況。它允許 對同時提交給多個成員國的申請進行共同評估。其中一個成員國將作為參考成員國帶頭 評估申請。參考成員國應編寫評估報告,然後 用於促進與相關成員國達成協議,並在所有這些成員國授予國家上市許可。 考核時間為210天+30天。

製造要求
 
Any medicinal product placed on the market in the EEA must be manufactured in accordance with the principles of good manufacturing practice as set out in Directive EC2017/1572 supplementing Directive 2001/83/EC of the European Parliament and of the Council as regards the principles and guidelines of good manufacturing practice for medicinal products for human use for human use and Volume 4 of the “Rules Governing Medicinal Products in the European Community”. Directive 2017/1572/EU has replaced Directive 2003/94/EC. Directive 2003/94/EC will still be applicable to clinical trials conducted in accordance with the former regime under transitional provisions. Furthermore, distribution of medicinal products in the EU is subject to Directive 2001/83/EC, 92/25/EEC and current guidance on good distribution practice, or GDP. Moreover, EU law requires the clinical results in support of clinical safety and efficacy to be based upon clinical trials conducted in the EU in compliance with the requirements of the CTR and Directive 2005/28/EC, which implement good clinical practice in the conduct of clinical trials on medicinal products for human use. Clinical trials conducted outside the EU and used to support applications for marketing within the EU must have been conducted in a way consistent with the principles set out in the CTR or if conducted prior to 31 January 2022, its predecessor Directive 2001/20/EC. The conduct of a clinical trial in the EU requires, pursuant to the CTR, authorization by the relevant national competent authority where a trial takes place, and an ethics committee to have issued a favorable opinion in relation to the arrangements for the trial. It also requires that the sponsor of the trial, or a person authorized to act on his behalf in relation to the trial, be established in the EU.

與兒科研究有關的法律
 
法規(EC)1901/2006(經法規(EC)1902/2006和法規(EU)2019/5修訂)或兒科法規於2006年12月12日通過。本法規規範了 人用藥品的開發,以滿足兒科人羣(0—17歲兒童)的特定治療需求。 它要求在2008年7月26日之後,就2007年1月26日(法規生效之時)未在 歐盟獲得授權的藥品提出的任何上市許可申請,包括根據相關歐洲監管機構同意的兒科 研究計劃進行的兒童研究。如果產品受約定的豁免或 延期,或者產品被排除在第1901/2006號法規的範圍之外,則該條款不適用, 國際別名generics, homeopathic and traditional (herbal) medicinal products. Waivers can be granted in certain circumstances where pediatric studies are not required or desirable. Deferrals can be granted in certain circumstances where the initiation or completion of pediatric studies should be deferred until appropriate studies in adults have been performed. Moreover, this regulation imposes the same obligation from January 26, 2009 on an applicant seeking approval of a new indication, pharmaceutical form or route of administration for a product already authorized and still protected by a supplementary protection certificate granted under Regulation (EC) no. 469/2009 or its precursor Regulation (EEC) 1768/92 by a patent that qualifies for the granting of such a supplementary protection certificate. The pediatric Regulation 1901/2006 also provides, subject to certain conditions, a reward for performing such pediatric studies, regardless of whether the pediatric results provided resulted in the grant of a pediatric indication. This reward comes in the form of an extension of six months to the supplementary protection certificate granted in respect of the product, unless the product is subject to Orphan Drug designation, in which case the 10-year market exclusivity period for such orphan products is extended to 12 years. If any of the non-centralized procedures for marketing authorization have been used, the six-month extension of the supplementary protection certificate is only granted if the medicinal product is authorized in all member states. Where the product is no longer covered by a patent or supplementary protection certificate, the applicant may make a separate application for a Pediatric Use Marketing Authorization, or PUMA, which, on approval, will provide eight years’ protection for data and 10 years’ marketing protection for the pediatric results.

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授權後義務
 
授權在歐盟銷售醫藥產品有義務遵守授權後與授權持有人的營銷和其他活動有關的許多規定 。這些要求包括提供風險管理計劃和提供年度定期安全更新報告、進行授權後療效研究和/或授權後安全性研究、維護藥物警戒系統主文件、不良事件報告、信號檢測和管理以及在既定質量體系下進行的其他藥物警戒活動、廣告、包裝和標籤、患者包裝傳單和分發。這些規定通常在刑法框架內運作,不遵守這些要求不僅可能影響授權,還可能導致對有關公司和責任人員實施財務和其他制裁。歐盟藥物警戒立法已根據《藥物警戒指令》(第2010/84/EU號指令)進行了重大修改,該指令針對歐盟授權藥品修訂了在歐盟境內銷售的藥品藥物警戒法律框架 關於歐盟授權藥品的第(EC)726/2004號條例,以及關於國家授權藥品(包括通過相互認可和分散的系統授權的藥品)的指令2001/83/EC 。此外,歐盟良好藥物警戒實踐(GVP)規則也適用。隨着藥物警戒要求的修訂,市場授權持有人的財務和組織負擔顯著增加,例如有義務保持藥物警戒系統主文件,該系統主文件適用於根據第2001/83/EC號指令或第726/2004號法規授予的所有上市授權持有者。營銷授權持有人還必須收集與在授權範圍之外使用授權產品相關的不良事件數據。通過對含有新活性物質的生物製品和藥品的授權進行額外的監測活動,加強了對它們的藥物警戒。
 
歐盟監管框架中的另一個相關方面是“日落條款”:該條款規定,如果在三年內沒有進行銷售,或者如果銷售連續三年中斷,則導致任何銷售授權的有效性終止。
 
歐盟的數據隱私
 
根據已於2018年5月25日生效的《數據保護一般法規》(2016/679(GDPR)),歐盟對數據隱私有嚴格的制度。GDPR作為一項歐盟法規,不需要在成員國的國內法中實施,而是直接適用於所有成員國。它適用於在包括歐盟27個成員國以及挪威、冰島和列支敦士登在內的歐洲經濟區(EEA)設立分支機構的公司。此外,GDPR適用於不在歐洲經濟區但處理位於歐洲經濟區的個人數據的公司(例如,通過在線業務)。GDPR對個人數據控制者實施嚴格的業務要求,包括,例如,有義務 證明收集、使用和其他處理個人數據的合理性(例如,根據個人的同意),通知有關個人的數據處理活動,通過適當的技術和組織措施保護所有已處理的個人數據,以及實施數據保護合規管理。此外,GDPR為向包括美國在內的第三國傳輸個人數據定義了較高的數據安全和合規性標準。對於通常必須以假名(即密鑰編碼)方式存儲的敏感個人數據,如健康或基因數據,GDPR的操作要求更加嚴格。GDPR規定,歐盟成員國可能在某些領域偏離GDPR標準,從而導致成員國層面的法律法規有所不同。歐洲經濟區適用的數據保護法可能會限制我們共享和以其他方式處理個人數據的能力。 如果我們的業務低於GDPR標準,我們可能會受到嚴厲的行政罰款(根據GDPR,金額最高可達我們上一財年全球年營業額的 至4%),並遭受重大聲譽損失。

以色列
 
以色列環境部--毒素許可證
 
根據以色列1993年《危險物質法》,以色列環境部必須頒發許可證才能使用有毒材料。由於我們的實驗室在運行過程中使用有毒材料 ,我們需要申請使用這些材料的許可證。我們目前的毒素許可 將一直有效到2025年2月。
 
以色列的臨牀試驗
 
要在以色列進行人體臨牀試驗,必須首先獲得倫理委員會和計劃進行臨牀研究的醫療中心負責人的特別授權 ,這是根據以色列公共衞生條例(人體臨牀試驗)和其他適用法律實施的《人體臨牀試驗指南》所要求的。這些規定需要機構倫理委員會和醫療中心負責人的授權。除某些情況外,以色列衞生部還需要批准每項試驗。除其他事項外,機構倫理委員會必須評估該項目可能獲得的預期利益,以確定它是否證明對人體受試者造成的風險和不便是合理的,委員會必須確保為參與者的權利和安全以及在臨牀測試過程中收集的信息的準確性提供足夠的保護。由於我們打算在以色列對我們的某些候選療法進行部分臨牀研究,因此我們需要獲得道德委員會和我們打算進行臨牀試驗的每個機構的醫療中心負責人的授權,在大多數情況下,還需要獲得以色列衞生部的授權。
 
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其他國家

除了美國、歐盟和以色列的法規外,我們和我們的合作者還受到其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和療效的眾多和各種法規要求的約束,其中包括在其他國家/地區的臨牀試驗、營銷授權、製造、商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准,我們或我們的合作者都必須獲得美國以外國家的可比監管機構的批准,才能在這些國家/地區開始臨牀試驗、生產或銷售該產品。審批流程因國家/地區而異 ,可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。因此,時間可能比FDA批准所需的時間長或短 。各國對進行臨牀試驗和產品許可的要求差別很大。一個國家或司法管轄區的監管批准不能確保另一個國家或司法管轄區的監管批准,但在一個國家或司法管轄區未能或 延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。

相關事項
 
政府機構不時起草、提出和通過立法,這可能會顯著改變規範FDA或EMA以及我們所受約束的其他適用監管機構監管的產品的審批、製造和營銷的法定條款。此外,法規和指南 經常被國家機構修訂或重新解釋,可能會對我們的業務和我們的候選治療方案產生重大影響。 無法預測此類立法更改是否會生效,FDA或EMA的法規、指南或解釋是否會更改 ,或者此類更改的影響(如果有)。我們可能需要調整我們的業務和治療候選對象和產品 以適應未來發生的變化。

藥品承保範圍、定價和報銷

FDA和其他政府機構批准的產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人,包括美國的政府健康計劃(如Medicare和Medicaid)、商業健康保險公司和管理的醫療保健組織為此類產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可能與設置價格或報銷費率的過程不同,一旦保險獲得批准,付款人將為產品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格,檢查醫療必要性,審查醫療產品和服務的成本效益,並實施控制以管理成本。第三方 付款人可以將承保範圍限制在已批准清單或配方表上的特定產品,這可能不包括特定適應症的所有已批准產品 。

為了確保可能被批准銷售的任何產品的保險和報銷,公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學和健康結果研究,以證明產品的醫療必要性、生活質量益處和成本效益,以及獲得FDA或 其他類似監管批准所需的成本。儘管如此,根據成本效益分析,候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。此外,付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率 。第三方報銷可能不足以維持足夠高的價格水平以實現產品開發投資的適當回報。

控制醫療成本也已成為聯邦、州和外國政府的優先事項,藥品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣,包括價格控制、限制報銷和仿製藥替代要求 。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的情況下在司法管轄區 採用更嚴格的政策,可能會進一步限制我們的淨收入和業績。保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改。 即使一家公司或其協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

在美國以外,確保為我們的候選治療方案提供足夠的保險和付款將面臨挑戰。處方藥的定價在許多國家都受到政府管制。與政府當局的定價談判可能遠遠超出收到產品的監管營銷批准的範圍,並可能要求我們進行研究,將我們的候選產品或產品與其他可用的療法進行成本效益比較。進行這樣的研究可能是昂貴的,並導致我們的商業化努力的延遲。

各國的定價和報銷方案差別很大。 一些國家規定,藥品只能在商定報銷價格後才能銷售。有些國家可能要求 完成額外的研究,將特定候選藥物的成本效益與目前可用的療法進行比較 以獲得報銷。例如,歐盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家醫療保險制度為其提供報銷的藥品的範圍,並控制供人類使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格,也可以對將藥品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接的控制制度。其他成員國允許公司確定自己的藥品價格,但監測和控制公司利潤並向處方者發佈指導意見。總體上,醫療費用,特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外,參考定價和來自低價市場的跨境進口施加了競爭壓力,這可能會降低一個國家的定價。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家/地區都不允許 優惠的報銷和定價安排。

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其他醫療保健法律和法規

醫療保健提供者和第三方付款人在獲得監管部門批准的藥品推薦和處方中扮演主要角色 。與提供者、顧問、第三方付款人和客户的安排可能會受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的影響,這些法律和法規可能會 限制我們的業務和/或財務安排。根據適用的聯邦和州醫療保健法律法規,此類限制包括:

聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止個人和實體在知情和故意的情況下, 直接或間接以現金或實物形式提供、收受或提供報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘導或獎勵個人轉介或購買、租賃或訂購任何商品或服務, 可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃為其支付全部或部分款項;

聯邦民事和刑事虛假報銷法,包括《民事虛假報銷法》和民事罰款法,禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款索賠,或者通過虛假陳述來逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。

1996年的聯邦《健康保險可攜性和責任法案》,或HIPAA,制定了額外的聯邦刑法,禁止在知情和自願的情況下執行或試圖執行與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的計劃或作出虛假陳述;

HIPAA,經《經濟和臨牀健康信息技術法》及其實施條例修訂,其中還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務,包括強制性合同條款,涉及實體及其商業夥伴履行某些職能的夥伴或涉及使用或披露受保護健康信息的活動;


根據經醫療保健教育協調法案修訂的《患者保護和負擔得起的護理法案》,或統稱為ACA的聯邦《醫生支付陽光法案》的透明度要求,要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向HHS內的Medicare和Medicaid服務中心(CMS)報告,具體例外情況除外,這些藥品、設備、生物製品和醫療用品根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可以獲得付款。 與向某些醫療保健提供者和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息,以及關於醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息;和

類似的州和外國法律法規,例如州反回扣和虛假索賠法律,可能適用於由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療保健項目或服務。

一些州法律要求製藥公司遵守 製藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南 此外,還要求製藥商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或 營銷支出有關的信息。在某些情況下,州法律和外國法律還管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不會被HIPAA搶佔,從而使合規工作複雜化。

美國醫療改革
 
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。例如,2010年3月,ACA頒佈,除其他事項外,增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助退税;引入了一種新的方法,根據該方法,對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的退款;將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理保健計劃的個人的處方 ;對某些聯邦醫療保險D部分受益人強制折扣,作為製造商在聯邦醫療保險D部分覆蓋的門診藥物的條件;根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額,要求藥品製造商繳納新的年費;創建了一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項並進行 臨牀有效性比較研究,以及為此類研究提供資金;並在CMS建立了Medicare&Medicaid創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低Medicare和Medicaid的支出。
 
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我們預計,ACA、Medicare和Medicaid計劃的未來變化或增加,以及其他醫療改革措施產生的變化,特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面的變化,可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。例如,總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》,從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助 藥品退税上限,目前該上限為藥品製造商平均價格的100%。
 
此外,2019年12月20日,2020年進一步綜合撥款法案被簽署為法律(第116-94號法律),其中包括一項兩黨立法,稱為2019年創建和恢復平等獲取同等樣本的法案,或創建法案。Creates Act旨在解決FDA和其他業內人士所表達的擔憂,即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷,包括援引某些產品的REMS的存在,以阻止仿製藥產品開發商獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥 產品開發商需要RLD樣本來進行FDA要求的某些對比測試,一些人將無法及時獲取樣本歸咎於仿製藥延遲進入市場的原因。為了解決這一擔憂,Creates Act建立了一個私人的訴訟理由,允許仿製藥開發商起訴品牌製造商,迫使其按 “商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。非專利產品開發是否以及如何使用這一新途徑,因為 以及對Creates Act條款的任何法律挑戰的可能結果仍然高度不確定,其對我們未來任何商業產品的潛在影響 也是未知的。

最近,在2022年8月,總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》(IRA),使之成為法律。IRA有多項條款,可能會影響 同時銷售到Medicare計劃和整個美國的藥品的價格。從2023年開始,受聯邦醫療保險B或D部分覆蓋的藥品或生物製品的製造商必須向聯邦政府支付回扣,如果該藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率。此計算是以藥品為基礎進行的,欠聯邦政府的退税金額 直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥品數量。此外,從2026付款年度開始,CMS將每年協商選定數量的單一來源D部分藥物的藥品價格,而不存在仿製藥或生物相似競爭。 CMS還將從2028付款年度開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇了一種藥品進行談判,預計該藥品產生的收入將會減少。CMS已開始實施這些新授權 並於2023年10月與製藥商簽訂了第一套協議,以進行價格談判。然而,IRA對美國製藥業的影響仍然不確定,部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(例如美國商會)已對CMS提起聯邦訴訟,稱該計劃 因各種原因違憲,以及其他投訴。這些訴訟目前仍在進行中。

美國各州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,設計 以鼓勵從其他國家/地區進口和批量購買。例如,近年來,幾個州成立了處方藥負擔能力委員會(PDAB)。與愛爾蘭共和軍的藥品價格談判計劃非常相似,這些PDAB試圖在公共和商業醫療計劃中對在各自州銷售的藥品實施支付上限(UPL)。2023年8月,科羅拉多州的PDAB宣佈了一份包含五種處方藥的清單,這些藥物將接受負擔能力審查。這些努力的效果仍然不確定 等待幾起挑戰州政府監管處方藥支付限額的權力的聯邦訴訟的結果。2020年12月,美國最高法院一致裁定,聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理(“PBM”)和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力,這一重要決定可能會導致 各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。聯邦貿易委員會(FTC)在2022年年中還對PBM行業的做法發起了全面調查,這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排 的額外聯邦和州立法或監管提案。改變目前在美國存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務,包括像我們這樣的藥品 產品開發商。
 
我們預計未來將採取更多外國、聯邦和州醫療保健改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額 ,這可能會導致有限的覆蓋範圍和報銷,以及對我們產品的需求減少,一旦獲得批准,或 額外的定價壓力。

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以色列政府方案
 
以色列創新局
 
根據《研究法》,我們的一些治療產品的資金部分來自IIA的資金。截至2023年12月31日,我們從IIA獲得了總計約2200萬美元的資金 ,並根據我們批准的計劃向IIA支付了約700萬美元的版税。截至2023年12月31日,除Motixaforide外,我們對IIA沒有其他或有債務。關於來自Biokine的Motixafortie 的內部許可,以及作為IIA同意交易的條件,我們同意遵守Biokine之前 從IIA收到的資金產生的任何義務。截至2023年12月31日,我們對IIA承擔的與我們的Motixafortie 許可相關的或有負債(該負債與我們實際收到的資金無關)總計320萬美元。我們有權從未來可能欠Biokine的款項中抵銷應支付給IIA的MotixaFortie金額。
 
根據《研究法》和贈款條款,在國際投資局支持下開發的產品(和相關服務)的銷售收入的特許權使用費應支付給以色列政府,一般為3%(在某些情況下,如下所述)。支付這些款項的義務在收到的按美元/謝克爾匯率波動調整的贈款金額償還後終止 加上利息和下文所述的任何額外金額。在2023年10月25日之前,利息是根據最近公佈的適用於美元存款的12個月期倫敦銀行同業拆借利率計算的。2023年10月25日,IIA發佈了一項關於為應對LIBOR到期而更改版税的指令,根據該指令,(A)對於1999年1月1日至2017年6月30日期間批准的IIA贈款--年息將是贈款批准時的有效利息;(B)對於在2017年7月1日至2023年12月31日期間批准的IIA贈款 --2023年12月31日之前的期間,利息應根據適用於美元存款的12個月LIBOR計算,該利率在每年第一個交易日公佈或在以色列銀行的替代出版物中公佈 ;對於截至2024年1月1日的期間,年利率應以12個月擔保隔夜融資利率(SOFR)或以色列銀行公佈的替代利率加0.71513%計算;和(C)在2024年1月1日或之後批准的國際保險業協會贈款 ,年利率應為(I)12個月擔保隔夜融資利率加1%和 (Ii)固定年利率4%中的較高者。
 
根據《研究法》和IIA公佈的軌道,IIA的資金接受者不得在以色列境外生產使用IIA贈款開發的產品或從IIA贈款開發的技術中獲得的產品(IIA批准的贈款計劃包括可在以色列境外進行的預定部分製造的除外),也不得轉讓在以色列境外製造此類產品的權利,而未經IIA事先批准(但轉移總計10%的製造能力,這隻需向IIA發出通知 )。在特殊情況下,IIA可批准將在經批准的計劃中開發的產品或由此產生的產品的製造權或製造權轉移到以色列境外(超過IIA授權批准中包括的任何預定百分比,如果有)。如果我們獲得IIA批准在以色列境外生產或轉讓IIA 授權在以色列境外開發的產品的製造權,我們將被要求支付更多的版税總額(最高為贈款金額的150%外加利息), 取決於在以色列境外進行的製造總額的比例。此外,在這種情況下,適用於我們的版税還款率 可能會增加。
 
此外,根據《研究法》和IIA公佈的軌道,我們被禁止將IIA資助的技術、由此衍生的技術以及相關的知識產權和專有技術轉讓或許可到以色列以外,除非在有限情況下,並且只有在獲得IIA批准的情況下,我們才有可能得不到批准。一般來説,IIA的批准需要向IIA支付贖回費,該費用是根據IIA公佈的軌道中規定的適用公式計算的,最高可達收到贈款金額的六倍(減去已支付的特許權使用費和折舊,但不少於收到的贈款總額),外加應計利息。在計算向IIA支付的金額時,應考慮所收到的支持範圍、我們已向IIA支付的特許權使用費、從技術轉讓之日起到IIA贈款的適用項目履行期結束之日之間的時間量,以及 銷售價格和交易形式。
 
還需要批准向以色列居民轉讓或許可技術 ,但只有在接受者同意遵守適用法律的規定,包括對技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務的情況下,才能在特定情況下予以批准。此外,通常需要從為此類轉讓支付的對價中支付特許權使用費。

以色列國不擁有用內審局資金開發的技術的知識產權,也不限制出口使用內審局資金開發的技術和訣竅製造的產品。
 
即使在全額償還國際投資局的任何補助金之後,我們仍必須繼續遵守《研究法》的要求。如果我們未能遵守《研究法》及其下的法規和指導方針施加的任何條件和限制,或我們獲得資助的特定條款,我們可能會被 要求退還之前收到的任何IIA贈款以及利息和罰款,在某些情況下,我們可能會受到刑事指控。

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環境問題
 
我們遵守各種環境、健康和安全法律和法規,包括空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險、放射性和生物材料和廢物的使用、管理和處置,以及受污染場地的清理。我們相信,我們的業務、運營和設施在所有實質性方面都符合適用的環境、健康和安全法律以及 法規。根據我們目前掌握的信息,我們預計環境成本和意外情況不會對我們產生實質性的不利影響。然而,我們設施的運營在這些領域存在風險。如果我們被要求遵守新的或更嚴格的環境或健康和安全法律、法規或要求,未來可能需要大量支出 。 請參閲“企業-政府監管和資金-以色列環境部-毒素許可”。
 
C.組織結構
 
我們的公司結構包括BioLineRx有限公司、一家全資子公司BioLineRx USA,Inc.和一家基本上全資擁有的英國子公司Agal麼有限公司。
 
D.財產、廠房和設備
 
我們的總部設在以色列的莫迪因。我們於2014年8月簽訂了租賃協議,總面積為1,663平方米(約17,900平方英尺)。每月租金為123,800新謝克爾(約合33,000美元),包括維護費和停車費。租約的初始期限於2020年6月到期,我們 行使了將租期延長至2025年6月30日的選擇權。我們可以選擇將租賃延長兩個額外的租賃期 ,總計最多再延長5年,每個選項在之前的租賃付款金額的基礎上增加5%。
 
該設施容納了我們的行政和研究操作 以及我們的中心實驗室。中心實驗室面積約為380平方米(約4,200平方英尺),包括 一個生物分析實驗室、一個配方實驗室和一個組織培養實驗室。我們的生物分析實驗室已獲得GLP認證。
 
此外,2022年10月,我們就馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公室簽訂了租賃協議 ,總面積為4,880平方英尺。每月租金為23,600美元。租賃期限 將於2024年12月到期。
 
項目4A。未解決的員工意見
 
沒有。
 
項目5.運營和財務 回顧和展望
 
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 ,並閲讀本年報表格20—F其他地方的財務報表及其附註。以下 討論包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異 。可能導致或促成這些差異的因素包括下文 和本年度報告關於表格20—F的其他地方所討論的因素,特別是"項目3"中的因素。關鍵信息—風險因素"。 我們對截至2021年12月31日止年度的討論和分析見第5項。我們於2023年3月22日向SEC提交的截至2022年12月31日的財年表格20—F年度報告的“運營和財務回顧與展望”(文件編號001—35223)。
 
我們是一家商業階段的生物製藥公司,追求改變生命的 治療腫瘤學和罕見疾病。我們的主要商業化生產線由APHEXDA(motixafortide)組成,這是一種用於治療幹細胞動員和實體瘤的新型肽 ,於2023年9月8日獲得FDA批准,可與非格司亭(G—CSF)聯合使用 將造血幹細胞動員到外周血中,用於收集和隨後用於多發性骨髓瘤患者的自體移植 。我們還在推進用於鐮狀細胞病、胰腺癌和其他實體瘤患者的莫替沙福肽的開發。 此外,我們還有一款名為BL—5010的非戰略遺留治療產品,用於治療皮膚病變 。
 
我們尋求開發和商業化一系列有前途的治療候選藥物,這些候選藥物比目前可用的治療方法具有明顯的優勢,或滿足未得到滿足的醫療需求。我們的資源集中在通過開發和商業化來推進我們的候選治療藥物。我們通過系統地 識別、嚴格驗證和許可我們認為具有很高的治療和商業成功可能性的候選治療藥物來建立我們的渠道。
 
通過在以色列的總部和開發業務,以及在美國的商業化運營,我們正在以端到端的開發和商業化專業知識推動創新療法,確保 改變生活的發現從替補席上轉移到牀邊。
 
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A.經營業績
    
虧損史
  
自2003年成立以來,我們在研發方面以及最近的商業化活動方面已經產生了巨大的損失 。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為3.91億美元。我們預計將繼續產生與我們的研究和開發活動有關的損失 ,我們的候選治療藥物管道和APHEXDA的商業化,直到我們達到商業盈利能力(如果有的話)。 此類研發和商業化活動的預算將隨着時間的推移而擴大,如果 我們要取得成功,將需要更多的資源。因此,我們預計將繼續產生經營虧損,我們預計需要獲得額外資金 以進一步推進我們的研發計劃和商業化計劃。
 
我們主要通過出售股權 證券(包括公開發行和私人發行)、根據我們的戰略許可和合作安排收到的付款、從IIA收到的資金 以及從投資中賺取的利息來為我們的運營提供資金。我們預計在未來幾年內,通過 我們現有的現金資源、APHEXDA的商業化、我們可能從 我們現有的對外許可協議中獲得的潛在未來里程碑和特許權使用費、我們可能從任何其他對外許可交易中獲得的潛在未來預付款、里程碑或特許權使用費、我們投資所得利息,以及通過公開或私人股本發行或債務融資籌集的額外資本。截至2023年12月31日,我們持有4300萬美元的現金、現金等價物和短期銀行存款。
   
收入
 
迄今為止,我們的收入主要來自於授權協議下的里程碑 付款,最近,來自APHEXDA產品銷售的收入。

我們預計未來幾年的收入(如果有的話)將主要來自 APHEXDA在美國的幹細胞動員方面的獨立商業化,以及 HST和Gloria的許可協議的里程碑式付款,包括此類許可協議的未來產品銷售費。

收入成本

迄今為止,我們的收入成本包括向許可方支付的分許可付款 ,涉及與外部許可協議相關的前期和里程碑付款,以及最近與APHEXDA製造相關的成本 。在2023年9月獲得FDA對APHEXDA的批准之前,我們將此類製造和材料成本作為研發費用支出。

我們預計未來幾年的收入成本(如有) 將主要來自與APHEXDA製造相關的成本、與上述獨立商業化相關的直接 產品銷售產生的應付給許可方的特許權使用費,以及 在對外許可協議和其他潛在合作安排方面向許可方支付的分許可費,包括將來從此類 對外許可協議中獲得的產品銷售費。
 
研究與開發
 
我們的研發費用主要包括工資 和相關人員費用、支付給外部服務提供商的費用、根據我們的許可協議支付的前期和里程碑費用、 與專利相關的法律費用、臨牀前研究和臨牀試驗費用、藥物和實驗室用品以及設施和 設備費用。我們主要使用外部服務提供商來生產臨牀試驗和大多數臨牀前和臨牀開發工作 的候選治療藥物。我們將所有研發費用於產生時計入營運。 我們預計,隨着我們繼續開發motixafortide,我們的研究和開發費用在不久的將來仍將是我們的主要費用之一。
 
52

 
下表列出了我們當前的主要研發項目 :
 
項目
狀態
預期近期里程碑
莫替沙福肽
1.
FDA於2023年9月8日批准用於多發性骨髓瘤患者的幹細胞動員。
1.
商業化正在進行
2.
由藥物啟動的一線II期聯合給藥試驗的單組試驗階段報告的數據 PDAC 在入組的11例轉移性胰腺癌患者中,7例患者(64%)出現部分緩解(PR),其中5例患者(10%)出現部分緩解(PR)。 (45%)證實PR,1例患者肝轉移病灶消退。 3名患者(27%)經歷了 病情穩定,疾病控制率達91%。 基於這些令人鼓舞的結果,對研究進行了實質性修訂 一項由108名患者組成的多機構隨機試驗
2.
首例患者於2024年2月給藥,目前正在入組 *
3.
在COVID—19和其他呼吸道病毒感染繼發於ARDS患者中開展的Ib期研究
3.
該研究的數據預計將在2024年 *
4.
SCD基因治療的I期研究
4.
第一名患者於2023年12月完成,研究數據預計將於2024年下半年完成 *
5.
根據與Gloria的許可協議在中國進行的供應鏈管理橋接研究
5.
預計2024年下半年啟動研究
6.
根據與Gloria的許可協議,在中國開展的一線PDAC 2b期隨機研究
6.
預計2024年提交IND和方案定稿,2025年啟動研究
  
* 這些研究是研究者發起的研究;因此, 時間表最終由獨立研究者控制,並可能會發生變化。
 
我們預計,我們未來的大部分研發費用將用於支持我們當前和未來的臨牀前和臨牀開發項目。由於 臨牀前和臨牀開發過程固有的不可預測性,我們無法肯定地估計在我們的商業化管道中繼續開發莫替沙福肽將產生的成本 。臨牀開發時間表、 成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。我們希望在臨牀前研究中繼續測試莫替沙福肽和 任何其他候選治療藥物的毒理學、安全性和療效,並對每種候選藥物進行額外的臨牀試驗 。如果我們無法在後期臨牀試驗開始之前就任何候選治療藥物達成對外許可協議,我們可以自行資助候選治療藥物的試驗。

雖然我們目前專注於Motixaforide在美國的商業化,以及其他治療適應症的生命週期擴展和管理計劃,但我們未來的研究和開發費用將取決於這些其他適應症和每個候選治療藥物的臨牀成功情況,以及對每個候選治療藥物的持續評估。此外,我們無法以任何程度的確定性 預測未來哪些候選治療藥物可能會受到非許可安排的影響,何時將確保此類非許可安排(如果有的話),以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本要求。

當我們從臨牀試驗中獲得結果時,我們可能會選擇停止或推遲某些候選治療方案或項目的臨牀試驗,以便將我們的資源集中在更有前景的候選治療方案或項目上。我們或我們的被許可方可能需要幾年或更長時間才能完成臨牀試驗,但時間長短通常因候選治療藥物的類型、複雜性、新穎性和預期用途而異。

由於在臨牀開發過程中產生的差異,臨牀試驗的成本在項目的整個生命週期內可能會有很大差異,其中包括:

 
納入臨牀試驗的地點數目;

 
招收合適病人所需的時間長短;
     
 
參與並有資格參與臨牀試驗的患者數量 ;

 
患者隨訪時間長短;
     
 
患者是否需要住院治療或可以門診治療;

53


 
候選治療藥物的開發階段;以及

 
候選治療方案的有效性和安全性。

完成臨牀試驗併為我們的候選治療藥物尋求監管批准的漫長過程需要花費大量資源。在完成臨牀試驗或獲得監管批准方面的任何失敗或延遲,都可能導致產品收入的延遲,並導致我們的研發費用 增加,進而對我們的運營產生重大不利影響。由於上述因素,我們無法確定地估計我們何時會確認項目帶來的任何現金淨流入。
 
銷售和營銷費用
   
銷售和營銷費用主要包括員工在商業化、營銷和業務開發職能方面的薪酬。其他重要的fi成本包括市場營銷和宣傳材料、市場準入活動、外部市場研究和諮詢的專業費用,以及與合規和潛在業務發展交易相關的法律服務。

隨着我們推進用於多發性骨髓瘤患者自體骨髓移植幹細胞動員的Moxaforide在美國的商業化計劃,我們預計我們的銷售和營銷費用將成為我們最重要的成本 。
 
一般和行政費用
 
一般和行政費用主要包括執行和運營職能的員工的薪酬,包括會計、財務、法律、合規、投資者關係、信息技術和人力資源。其他重要的一般和行政成本包括設施成本、外部會計和法律服務的專業費用、差旅成本、保險費和折舊。
 
營業外費用和收入
 
非營業費用和收入包括因我們在2019年2月、2020年5月至6月和2022年9月在股權融資中發行的權證而對負債進行的公允價值調整。 這些公允價值調整受到我們在每個期間末(重估日期)的股價的很大影響。營業外費用和 收入還包括我們與H.C.Wainwright &Co.,LLC或HCW於2021年9月簽訂的“在市場”發行協議或自動櫃員機協議的發行費用,以及與認股權證相關的按比例配售的發行費用份額。與Perrigo的許可協議產生的基於銷售的版税也被計入營業外收入,因為授權產品不是我們戰略的組成部分,金額也不是很大。
 
財務支出和收入
 
財務支出和收入包括我們從現金、現金等價物和短期銀行存款中賺取的利息;與我們從Kreos Capital獲得的貸款相關的利息支出;銀行手續費和其他交易性 成本。此外,它還可能包括外匯對衝交易的收益/損失,我們不時進行這些交易,以 保護我們相對於美元的部分以新謝克爾計價的費用(主要是補償)。
 
關鍵會計政策和估算
 
我們的合併財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。在編制我們的合併財務報表時,我們對我們的會計政策的應用做出判斷、估計和假設,這些政策會影響 報告的資產、負債、收入和費用金額。我們的重要會計判斷和估計不確定性的來源 載於本年度報告其他部分的綜合財務報表附註4。
 
54


收入確認
 
我們根據國際財務報告準則第15號,或IFRS第15號,《IFRS第15號,與客户的合同收入》來核算合同收入。
 
IFRS 15介紹了確認與客户合同收入的五步模式,如下所示:
 
 
確定與客户的合同;
 
 
確定合同中的履約義務;
 
 
確定交易價格;
 
 
將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
 
 
當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。
 
應計費用
 
作為編制財務報表流程的一部分,我們需要估算應計費用。此流程涉及評估代表我們執行的服務級別以及在未向我們開具發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下發生的相關成本。可能需要主觀判斷的領域包括與合同組織提供的商業化、臨牀試驗和臨牀前開發服務相關的成本。我們根據相關合同的條款,通過確定特定研究的總成本來核算與這些外部服務相關的費用。我們通過監控試驗狀態和從外部服務提供商收到的發票來累計提供服務時發生的費用。在臨牀試驗的情況下,預計成本通常與我們試驗中治療患者的預計成本有關,我們根據從患者登記開始的持續試驗中登記的患者數量,在試驗的預計期限內確認這一點。隨着實際成本為我們所知,我們調整了應計項目。
 
金融資產投資
 
我們投資活動的主要目標是保留本金,同時最大化我們從投資中獲得的收入,而不會顯著增加風險和損失。由於利率波動,我們的投資 面臨市場風險,這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。我們通過對我們的投資進行持續評估來管理這種敞口。由於我們投資的到期日較短 ,其賬面價值始終接近其公允價值。
 
如果我們的管理層 在最初確認時已將其指定為金融資產,則該金融資產被歸類為此類資產,因為該金融資產是根據記錄在案的風險管理或投資戰略以公允價值 為基礎進行管理和評估的。我們董事會通過的關於超額現金的投資政策包括以下目標:(I)保留投資本金;(Ii)提供流動性;以及(Iii)根據政策指導方針和市場狀況提供最佳收益。該政策對我們被允許投資的證券和其他金融工具提供了詳細的指導方針。此外,為了保持流動性,投資 的結構提供了靈活性,可以在15個工作日內清算至少50%的投資。有關這些資產的信息,包括投資組合和賺取的收入的詳細信息,每季度在內部提供給我們的主要管理人員,並每半年提供給我們董事會的投資監測委員會。任何偏離這一投資政策的行為都需要得到我們董事會的批准。
 
基於股份的薪酬
 
我們根據IFRS 2的規定 對基於股份的薪酬安排進行會計處理。IFRS 2要求公司根據授予日期 該等獎勵的公允價值(有限的例外情況)確認股權工具獎勵的股份補償支出。該成本於票據有效期內確認為補償開支,按已發行權益或負債票據於授出日期的公允價值計算。我們基於股票的薪酬授予的公允價值 是根據Black-Scholes模型計算的,使用該模型中建立的標準參數,包括與我們股票的波動性、無風險利率、已發行股權工具的估計壽命和我們股票的市場價格有關的估計 。由於我們的普通股在多倫多證券交易所公開交易,我們不需要估計它們的公平市場價值。相反,我們使用 我們普通股在授予日的實際收盤價,正如TASE所報告的那樣。
 
55


認股權證
 
關於2018年10月與Kreos Capital達成的一項貸款交易,我們發行了一份認股權證,以每美國存托股份14.10美元的行使價購買63,837張美國存託憑證。權證的行使期為十年,自發行之日起計。由於行使價格不被視為固定,權證沒有資格被歸類為股權工具,因此被歸類為非流動金融負債。
 
認股權證的行使期為五年,自發行之日起計。由於行使價格不被視為固定,權證沒有資格被歸類為股權工具,因此被歸類為非流動金融負債。認股權證於2024年2月到期。
    
關於我們於2020年5月完成的註冊直接發行,我們發行了認股權證,以每美國存托股份2.25美元的行使價購買5,142,859份美國存託憑證,還發行了認股權證,以每美國存托股份2.1875美元的行使價購買257,143份美國存託憑證。該等認股權證的行使期為兩年半,由發行日期起計。 由於行使價並未被視為固定,該認股權證並無資格被分類為權益工具,因此被分類為非流動財務負債。認股權證於2022年11月到期。
 
關於我們於2020年6月完成的註冊直接發行,我們發行了認股權證,以每美國存托股份2.25美元的行使價購買2,510,286份美國存託憑證,還發行了認股權證,以每美國存托股份2.1875美元的行使價購買125,514份美國存託憑證。認股權證的行使期為兩年半,自發行之日起計。由於行使價格不被視為固定,權證沒有資格被歸類為股權工具 ,因此被歸類為非流動金融負債。認股權證於2022年11月到期。
 
關於我們在2021年1月完成的承銷公開發行,我們發行了認股權證,以每美國存托股份3.00美元的行使價購買718,750只美國存託憑證。認股權證的行使期為五年,自發行之日起計。這些認股權證已被歸類為股東權益。
 
關於我們於2022年9月完成的註冊直接發行,我們發行了認股權證,以每美國存托股份1.15美元的行使價購買13,636,365只美國存託憑證,其中2,545,455只的認股權證已行使。認股權證的行使期為五年,自發行之日起計。由於該等認股權證的行使價並未被視為固定,因此該等認股權證不符合分類為權益工具的資格,因此被分類為非流動財務負債。我們還發行了認股權證,以每美國存托股份1.375美元的行使價購買681,818份美國存託憑證。 這些認股權證的行使期為五年,自發行之日起計,已歸類為股東權益。
 
運營結果-概述
 
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
 
收入
 
截至2023年12月31日的年度收入為480萬美元。 截至2022年12月31日的年度,我們沒有記錄任何收入。2023年的收入(所有收入都記錄在2023年第四季度 )主要反映了我們收到的許可協議預付款的一部分,其中460萬美元在2023年確認 ,以及APHEXDA在美國的產品銷售收入20萬美元。
 
收入成本
 
截至2023年12月31日的年度收入成本為370萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們沒有記錄任何收入成本。2023年的收入成本主要反映 Biokine在我們收到的許可協議預付款和淨銷售額中的份額。
 
研發費用
 
截至2023年12月31日的年度研發費用為1,250萬美元,較截至2022年12月31日的1,760萬美元減少510萬美元,降幅29.0%。減少的主要原因是與與莫沙福肽相關的NDA支持活動相關的費用減少,以及與AGI-134研究完成相關的費用減少。
 
56

 
銷售和市場營銷費用
 
截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用為2,530萬美元,比截至2022年12月31日的年度的650萬美元增加了1,880萬美元,增幅為291.1%。增長 主要是由於與莫沙福肽相關的商業化前和商業化活動的增加。
 
一般和行政費用
 
截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支為630萬美元,較截至2022年12月31日的510萬美元增加120萬美元,增幅為24.6%。增長 主要是由於2022年期間與人數小幅增加相關的工資和相關費用增加,以及專業服務和法律費用的增加。
 
無形資產減值準備
 
截至2023年12月31日止年度的無形資產減值支出為670萬美元。截至2022年12月31日止年度,本公司並無錄得任何無形資產減值。2023年的這筆非現金支出反映了我們決定終止AGI-134開發所造成的與AGI-134相關的知識產權減值。
 
營業外收入(費用),淨額
 
我們確認截至2023年12月31日的年度的淨營業外支出為1,080萬美元,而截至2022年12月31日的年度的淨營業外收入為570萬美元。截至2023年12月31日的年度的營業外支出主要涉及我們資產負債表上權證負債的非現金公允價值調整。截至2022年12月31日的年度的非營業收入主要涉及我們資產負債表上權證負債的非現金公允價值調整,由權證發行費用抵消。
 
財務收入(費用),淨額
 
我們確認截至2023年12月31日的年度淨財務支出為10萬美元,而截至2022年12月31日的年度淨財務支出為150萬美元。這兩個時期的淨財務支出 主要是指貸款支付的利息,被我們銀行存款的投資收入所抵消。
 
B.流動資金和資本資源
 
自我們成立以來,我們主要通過 公開和非公開發行我們的股權證券、根據我們的戰略許可和合作安排收到的付款、投資賺取的利息和來自IIA的資金來為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日,我們持有4300萬美元的現金、現金等價物和 短期銀行存款。我們已將幾乎所有可用的現金資金投資於短期銀行存款。
 
於2023年8月,吾等與HST 及Gloria訂立許可協議,據此,吾等就Motixafortie相關的知識產權及專有技術授予HST獨家、收取版税及可再許可的許可,以便在亞洲(以色列及其他某些國家除外)開發及商業化Motixafortie,以及聘用Gloria並授權Gloria在該地區提供許可協議下的服務。根據許可協議的條款,在交易完成時,被許可方於2023年10月預付了1,500萬美元。 關於許可協議,我們還於2023年8月與HST和Gloria簽訂了證券購買協議 ,據此,我們同意以私募方式出售和發行總計6,829,137份我們的美國存託憑證。此次出售的毛收入總額約為1,460萬美元。私募於2023年10月完成。

2022年9月,我們與Kreos Capital VII Aggregator SCS或Kreos Capital簽訂了貸款協議或貸款 協議。根據貸款協議,Kreos Capital將分三批向公司提供本金總額高達4,000萬美元的定期貸款:(A)本金總額高達1,000萬美元的貸款,可在貸款協議結束時提取,直至2023年4月1日;(B)本金總額高達2,000萬美元,可在實現某些里程碑時提取,直至2024年4月1日;以及(C)本金總額高達1,000萬美元的貸款,本金總額高達1,000萬美元,可在完成某些里程碑後至2024年10月1日之前進行縮水。我們在2022年9月協議執行後提取了1000萬美元的首批資金。

57


2022年9月,我們與某些機構投資者簽訂了最終協議,規定以登記直接發售的方式發行和出售我們的13,636,365份美國存託憑證和認股權證, 以每隻美國存托股份1.1美元的綜合購買價購買最多13,636,365份美國存託憑證和相關投資者權證,總收益 為1,500萬美元。這筆交易於2022年9月完成。

2021年9月,我們根據 與HCW簽訂了ATM協議,根據該協議,我們可以選擇通過市場股權計劃提供和出售高達2,500萬美元的美國存託憑證,根據該計劃,HCW 同意擔任銷售代理。截至本報告發布之日,我們已經出售了2,109,858張美國存託憑證,總收益約為自動取款機計劃下的440萬美元。
 
截至2023年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為2260萬美元,而截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為2620萬美元。 2023年用於經營活動的現金淨額減少360萬美元,主要原因是合同負債以及應付帳款和應計項目的增加,但銷售和營銷費用的增加部分抵消了這一減少。
 
截至2023年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為140萬美元,而截至2022年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為400萬美元。投資活動產生的現金流變化主要與短期銀行存款的投資和到期日有關。
 
截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1,510萬美元,而截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為2,040萬美元。2023年的現金流主要反映向HST和Gloria私募美國存託憑證、認股權證行使和自動櫃員機融資的淨收益,但被Kreos Capital的貸款償還和租賃負債的償還所抵消。2022年的現金流主要反映我們於2022年9月承銷的美國存託憑證公開發行,以及從Kreos Capital獲得的貸款淨收益,通過償還之前從Kreos Capital獲得的貸款來抵消 。
 
截至2023年12月31日,我們已累計虧損3.91億美元,我們預計在我們的一個或多個產品實現商業盈利之前,我們將繼續遭受虧損和運營現金流為負。管理層根據預期現金流監測流動資金儲備的滾動預測,並將流動資金餘額維持在足以滿足其需求的水平。在美國執行Motixafortie的獨立商業化計劃意味着在該產品推出之前和之後的費用水平都會增加。因此,我們的現金流預測 在實現時會受到各種風險和不確定因素的影響,這些因素和我們運營中固有的風險(管理層已經得出結論,表明存在重大不確定性)可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。同樣,我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度財務報表報告中也包含了一段“持續經營”的説明。
 
開發藥物、進行臨牀試驗和將產品商業化是昂貴的,我們將需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。根據我們目前的預測現金需求,我們相信我們現有的現金和投資餘額以及其他流動性來源,包括APHEXDA產品銷售的淨產品收入和許可協議的里程碑付款,將足以滿足我們到2025年的資本需求 。我們預計還將繼續尋求通過其他來源為我們的運營提供資金,包括APHEXDA在美國的商業化,為我們的候選治療藥物或其他合作伙伴或合資企業的開發和商業化做出的外部許可安排,以及政府機構和基金會的贈款。我們未來的資本需求將取決於許多因素, 包括:

 
我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究和開發活動的進展和成本。

 
我們的臨牀試驗和其他研究和開發計劃的範圍、優先順序和數量;

 
我們在合作或許可安排下獲得的收入(如果有的話);
     
 
發展和擴展我們的業務基礎設施的成本;

 
獲得我們的候選治療藥物的監管批准的成本和時間;

 
我們成功地與第三方達成了外發許可證安排;

58


 
我們的合作者和被許可方根據我們的合作和外部許可協議實現開發里程碑、 市場批准和其他活動或發展的能力;

 
專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護費用 ;

 
確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間 ;

 
建立銷售和營銷能力或與第三方簽訂合同為我們提供這些能力的成本;

 
獲得或承擔任何未來候選治療藥物的開發和商業化努力的成本;

 
我們的一般和行政開支的數額;

 
Kreos Capital貸款的利息和本金支付;

 
根據當前和未來的許可安排,我們可能產生的與我們的治療候選對象相關的任何費用。

 
市場狀況;

 
向國際保險業協會支付款項;以及

 
新冠肺炎疫情的任何死灰復燃、俄羅斯入侵烏克蘭,以及以色列對哈馬斯和其他恐怖組織的軍事行動(包括以色列對哈馬斯宣戰)的任何影響,都可能加劇上述因素的嚴重性。

如果沒有可用的資金,我們可能需要推遲、縮小或取消我們的一個或多個研發計劃或商業化努力。
  
合同義務
 
下表總結了我們在2023年12月31日的重要合同義務 :
 
 
 
總計
   
少於
1年
   
1-3年
   
4-5年
   
多過
5年
 
 
 
(單位:千美元)
 
 
                             
汽車租賃義務也適用於汽車租賃公司。
   
300
     
161
     
139
     
-
     
-
 
房屋租賃義務適用於其他國家和地區。
   
2,231
     
575
     
584
     
613
     
459
 
採購承諾將影響美國和日本的發展。
   
6,911
     
6,578
     
308
     
25
     
-
 
道達爾:中國,日本。
   
9,442
     
7,314
     
1,031
     
638
     
459
 
 
上表中的房屋租賃義務包括我們對我們在以色列莫迪因的設施和我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的設施的租賃協議下的承諾。見“第 項4.公司信息--物業、廠房和設備。至於我們在以色列的設施,租期從2015年6月15日開始,2020年6月到期。我們已行使了將租約延長至2025年6月30日的選擇權,並有權將租約再延長兩個租賃期,總計最多延長5年,每個選項在之前的 租賃付款金額的基礎上增加5%。每月的租賃費是2.5萬美元。此外,我們每月支付8,000美元的樓宇維修費。至於我們在美國的設施,我們於2022年10月簽訂了租賃協議。每月租賃費為23,600美元。租期 將於2024年12月到期。
 
上表不包括我們的許可內協議。 根據我們的許可內協議,我們有義務在實現商定的里程碑後向許可方支付某些款項。 我們目前無法估計這些協議下我們未來將產生的成本的實際金額或時間;但是,我們預計在未來12個月內不會實現任何重大的財務里程碑義務。某些許可內協議 附帶諮詢、支持和合作協議,根據這些協議,我們需要在適用協議規定的期限內每月向許可方支付固定的 金額,以幫助他們在適用許可下繼續研發。我們所有的許可內協議都可以由我們在提前30至90天的書面通知後隨意終止。我們 目前無法估計根據這些協議我們未來將產生的成本的實際金額或時間。請參閲“項目 4.關於公司的信息-許可協議中的業務概述”。
 
59


C.研發、專利和許可證
 
有關我們的研究和開發政策,請參閲“項目4.B.-關於公司-業務概述-我們的戰略的信息”。有關專利的信息,請參閲“項目4.B.--公司信息--業務概述--知識產權”。有關許可證的信息,請參閲項目 4.B.-關於公司的信息-業務概述-協作和外發許可安排和項目 4.B.-關於公司的信息-業務概述-內部許可協議。
 
D.趨勢信息

我們是一家商業階段的生物製藥公司,我們不可能以任何程度的準確性預測我們研究、開發或商業化努力的結果。因此,我們無法準確預測任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或者會導致報告的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。然而,在可能的範圍內,某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件都包含在本《運營和財務回顧與展望》中。

E.關鍵會計估計數

我們的合併財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表時,我們對影響資產、負債、收入和費用報告金額的會計政策的應用做出判斷、估計和假設。我們的關鍵會計判斷和估計不確定性的來源在我們的綜合財務報表的附註4中進行了説明,該附註4包括在本年度報告的其他部分。

項目6.董事、高級管理人員和員工
 
A.執行幹事和董事

下表列出了截至2024年3月25日為我們的高管和董事提供的信息 。除非另有説明,否則我們董事和管理人員的地址是c/o BioLineRx Ltd.,2 Hama‘ayan Street, Modi’in 7177871,以色列。
 
名字
 
年齡
 
職位
 
 
 
 
 
菲利普·A·塞林,註冊會計師,MBA
 
64
 
首席執行官
Mali Zeevi,CPA
 
48
 
首席財務官
Ella Sorani博士
 
56
 
首席發展官
霍莉·W May,MBA
 
62
 
美國選手總裁
Aharon Schwartz博士(1)
 
81
 
董事長、三級董事
Rami Dar,MBA(1)(2)(3)(4)
 
67
 
第I類董事
B.J. Bormann博士(1)(3)
 
65
 
第II類董事
Raphael Hofstein博士(1)(2)(3)
 
74
 
第II類董事
Avraham Molcho,醫學博士(1)(2)(3)
 
66
 
第I類董事
Sandra Panem博士(1)
 
77
 
第三類董事
嚴紹宇博士
 
59
 
第三類董事
蓋爾·科恩(1)
 
51
 
第I類董事

(1)
按照我們董事會的肯定決定,在適用的董事資本市場下獨立 。
 
 
(2)
我們審計委員會的一名成員。
 
 
(3)
我們薪酬委員會的一名成員。
 
 
(4)
我們投資監督委員會的一名成員
 
60

 
菲利普·A·塞林,註冊會計師,MBA, 自2016年10月起擔任我們的首席執行官。2009年5月至2016年10月,Serlin先生擔任我們的首席財務官兼運營官。2008年1月至2008年8月,Serlin先生擔任Kayote Networks Inc.的首席財務官兼首席運營官。2006年1月至2007年12月,Serlin先生擔任在特拉維夫和倫敦兩地上市的IT服務公司Tescom Software Systems Testing Ltd.的首席財務官。Serlin先生的背景還包括在Chiaro Networks Ltd.和德勤擔任高級職位,在德勤擔任特拉維夫國家辦事處美國證券交易委員會和美國會計部主管, 還在美國證券交易委員會華盛頓總部工作了七年。Serlin先生是一名註冊會計師,擁有Yeshiva大學會計學學士學位和喬治華盛頓大學經濟學和公共政策碩士學位。
 
馬裏·澤維,註冊會計師,自2016年10月起擔任我們的首席財務官。在成為首席財務官之前,Zeevi女士從2011年開始擔任董事財務和報告部高級 ,並從2009年開始擔任財務和報告部董事。 在加入BioLineRx之前,Zeevi女士受僱於Tescom軟件系統測試有限公司,她在那裏的最後一個職位是總裁財務副總裁。 Zeevi女士還曾在普華永道國際會計師事務所的成員事務所Kesselman&Kesselman擔任註冊會計師。Zeevi女士是一名註冊公共會計師,擁有以色列管理學院學術研究的商業和會計學士學位。
 
埃拉·索拉尼博士,自2021年1月以來一直擔任我們的首席開發官。2017年2月至2020年12月,索拉尼博士擔任我們的總裁副研發人員。在加入BioLineRx之前,從2000年到2016年,Sorani博士在Teva製藥工業有限公司的全球研發部擔任過多個管理職位。最近擔任董事高級負責人和全球項目負責人時,Sorani博士領導了Teva領先的創新晚期化合物的開發。索拉尼博士擁有理科學士學位。化學學位和理科碩士學位。在特拉維夫大學獲得藥理學學位和博士學位。
 
霍莉·W·梅 工商管理碩士, 自2022年9月起擔任我們的美國總裁。2022年6月至2022年8月,梅女士擔任我們的首席商務官。 在加入BioLineRx之前,May女士從2019年9月起在AVROBIO擔任首席商務官,負責公司全球商業組織的建設和總體商業能力的建設,包括推動商業戰略的發展和 執行。在此之前,梅女士曾在SOBI公司擔任副總裁兼商務部主管,領導商業戰略、運營和績效的方方面面。在加入SOBI之前,May女士在賽諾菲和Genzyme擔任的領導職務在營銷、運營、銷售和規劃方面具有越來越重要的戰略意義,她的最後職務包括Genzyme罕見病部門的總裁副總裁以及賽諾菲全球腫瘤學部門的營銷、運營和戰略規劃主管。梅女士擁有俄亥俄州邁阿密大學動物學學士學位,以及阿克倫大學市場營銷專業MBA學位。

Aharon Schwartz,博士, 自2004年以來一直擔任我們的董事會主席。施瓦茨博士在1975年至2011年期間在Teva擔任過多個職位,最近的職位是2008年擔任Teva Innovative Ventures負責人的總裁副。施瓦茨博士目前是Protalix有限公司(紐約證券交易所美國股票代碼:PLX)的董事會成員。施瓦茨博士也是一名獨立顧問。施瓦茨博士在魏茨曼科學研究所獲得有機化學博士學位。獲得理工學院有機化學學位和理工科學士學位。耶路撒冷希伯來大學化學和物理學學位。此外,施瓦茨博士還擁有耶路撒冷希伯來大學科學史和科學哲學博士學位。
 
Rami Dar,MBA自2022年7月以來一直在我們的董事會 (作為《公司法》意義上的外部董事,直到2024年3月25日)任職,並從那時起擔任我們的 審計委員會和薪酬委員會的成員,並自2022年7月起擔任我們的投資監測委員會的成員。達爾先生自2023年11月以來一直擔任BetterSeeds Ltd.的董事會成員,並自2020年3月以來擔任Nordia Springs的董事會成員 。2018年至2023年,達爾先生擔任Novolog Ltd.(TLV:NVLG)董事長。2002年至2019年,達爾先生擔任全球領先種子公司哈澤拉種子有限公司(前身為哈澤拉遺傳公司)的首席執行官,在此之前,從1998年至2002年,達爾先生曾在Teva製藥有限公司擔任多個管理職位,包括2001至2002年擔任業務發展主管,1998至2001年擔任Teva醫療有限公司首席執行官,1995至1998年擔任Teva製藥有限公司首席執行官。Dar先生擁有經濟學和哲學學士學位和經濟學碩士學位,兩人都來自以色列耶路撒冷希伯來大學,以及美國紐約哥倫比亞大學的高管MBA學位。
 
BJ Bormann,博士,他自2013年8月以來一直在我們的董事會任職,自2022年以來一直在我們的薪酬委員會任職。鮑曼博士之前曾在傑克遜實驗室擔任翻譯科學和網絡聯盟的總裁副主任,該實驗室是一個專注於疾病遺傳基礎的非營利性組織。Bormann博士之前是Support Treateutics LLC的首席執行官,這是一家總部位於波士頓的公司, 正在開發兩種分子,用於腫瘤患者的支持性護理。在過去的幾年裏,鮑曼博士曾在幾家生物技術公司擔任高管職務,包括NanoMedical Systems(得克薩斯州奧斯汀)、港灣抗體公司(荷蘭鹿特丹)和Pivot製藥公司(PVTF:OTC上市)。在此之前,2007年至2013年,高級副總裁博士在勃林格-英格爾海姆製藥公司負責全球聯盟、許可和業務發展。1996年至2007年,鮑曼博士在輝瑞公司擔任多個職位,最後一位是輝瑞全球研發副總裁總裁和全球戰略聯盟負責人。鮑曼博士是多家公司的董事會成員,包括Xeris BioPharma、 Inc.(納斯達克代碼:XERS)和NanoMedical Systems(私有)。Bormann博士在康涅狄格大學健康中心獲得生物醫學博士學位,並獲得理科學士學位。獲得費爾菲爾德大學生物學學位。Bormann博士完成了耶魯醫學院病理學系的博士後培訓。
 
61

 
拉斐爾·霍夫斯坦博士, 自2003年以來一直擔任我們的董事會成員,自2007年以來一直擔任我們的審計委員會成員,自2012年以來一直擔任我們的薪酬委員會成員。霍夫斯坦博士在2009年6月至2020年3月期間擔任火星創新公司(多倫多15所大學、機構和研究機構以及火星發現區的商業化公司)的總裁兼首席執行官。2000年至2009年6月,霍夫斯坦博士在哈大沙大學醫院的技術轉移公司哈達西醫學研究服務和發展有限公司(簡稱哈達西)擔任總裁兼首席執行官。霍夫斯坦博士自2006年以來一直擔任哈達西的董事會主席。 在加入哈達西之前,霍夫斯坦博士是MindSense生物系統有限公司的總裁和Ecogen Inc.的業務部門董事, 還擔任過各種其他職位,包括國際基因科學合作伙伴關係的研發經理和免疫化學部主管。霍夫斯坦博士在許多公司的董事會任職。霍夫斯坦博士獲得了博士和理學碩士學位。魏茨曼科學研究所的學位和他的理科學士學位。耶路撒冷希伯來大學化學和物理學學位。霍夫斯坦博士在哈佛醫學院完成了生物化學和神經生物學系的博士後培訓。

Avraham Molcho醫學博士,自2010年起擔任我們的董事會 成員(作為《公司法》定義的外部董事機構,直至2024年3月25日),並自2010年3月25日起擔任我們的審計委員會成員 。此外,自2012年以來,莫爾喬博士一直在我們的薪酬委員會任職。Molcho博士是Biolojic Design Ltd.的聯合創始人,這是一個鼓勵人類抗體發現的技術平臺。2012年,Molcho博士成為Aana Pharma Ltd.(前身為DoxoCure)的聯合創始人,這是一傢俬人持股公司,致力於生產基於脂質體的療法。Molcho博士在2019年之前一直擔任Aana的首席執行官和董事。2006年至2008年,Molcho博士擔任以色列私營醫療器械公司Neovasc Medical的首席執行官兼董事長。從2006年到2019年,莫爾喬博士是荷蘭生命科學風險投資公司Forbion資本合夥公司的風險合夥人。從2001年到2006年,Molcho博士是董事的執行董事和吉薩風險投資公司生命科學的負責人,並以此身份參與了我們公司的創建。1999年至2001年,莫爾喬博士還擔任以色列最大的急性精神病院--阿巴爾巴內爾精神衞生中心的董事副總管。Molcho博士擁有特拉維夫大學醫學院的醫學博士學位和特拉維夫大學雷卡納蒂商學院的MBA學位。
 
桑德拉·帕納姆,博士。自2014年2月以來一直在我們的 董事會任職。Panem博士自2000年至2023年擔任跨大西洋合作伙伴的管理合夥人。Panem博士也是NeuroNetworks Fund的聯合創始人和總裁,這是一家專注於癲癇、精神分裂症和自閉症的非營利風險投資基金。 1994年至1999年,Panem博士擔任向量基金管理公司總裁,該公司當時是向量證券國際的資產管理子公司。 在此之前,Panem博士曾擔任奧本海默全球生物技術基金(Oppenheimer Global BioTech Fund)的副總裁兼投資組合經理,該基金是一家投資 公共和私人生物技術公司的共同基金。此前,Panem博士曾擔任Salomon Brothers Venture Capital的副總裁,該基金專注於 早期和後期生命科學和技術投資。Panem博士還是布魯金斯學會經濟研究的科學和公共政策研究員,芝加哥大學病理學助理教授。Panem博士目前在Acorda Therapeutics,Inc.的董事會任職。(Nasdaq:ACOR).此前,Panem博士曾在多家上市公司和私營公司的董事會任職, 包括Martek Biosciences(Nasdaq:MATK)、IBAH Pharmaceuticals(Nasdaq:IBAH)、Confluent Surgical、Molecular Informatics和Labcyte, Inc.。帕納姆醫生收到了一個B. S。生物化學學位和博士學位來自芝加哥大學的微生物學博士
 
嚴紹宇,博士,has served on our board of directors since November 2023. Dr. Yan has over 30 years’ experience in drug research and development, manufacturing, and management, including more than 15 years working with pharmaceutical companies, contract research organizations and marketing authorization holders under regulation of National Medical Products Administration of China (NMPA). Since March 2020, Dr. Yan has served as an executive vice president and head of R&D and manufacturing at Gloria Biosciences Co. Ltd. From February 2014 to December 2019, Dr. Yan served as the senior director and senior research fellow of the oncology and immunology business unit at WuXi AppTec (Shanghai) Co., Ltd. (SHA: 603259). Prior to these roles, Dr. Yan held positions, including at various academic institutions, including: senior research scientist at the department of thoracic and cardio surgery and pharmaceutical development center of the University of Texas’s MD Anderson Cancer Center from June 2006 to December 2013; visiting scholar and research scientist of the faculty of pharmaceutical sciences at Kyushu University from August 2001 to August 2002; deputy director in the institute of medical raw materials at Tianjin Pharmaceutical Group Corp. and director and co-founder at the Shenyang Huiming Institute of Chinese Traditional Medicine from May 1995 to August 1998. Dr. Yan received a Ph.D in pharmaceutical science and M.Sc. degree in pharmaceutics from Shenyang Pharmaceutical University, and a B.Sc. degree from Jilin University in polymer chemistry. Dr. Yan completed his postdoctoral training in the field of pharmacology and biochemistry from Michael E. DeBakey Department of Surgery at Baylor College of Medicine from February 2003 to June 2006. Dr. Yan was appointed to serve as a Class III director by our board of directors pursuant to the securities purchase agreement that we entered into with HST and Gloria in August 2023 See “Item 7B. Major Shareholders and Related Party Transactions - Related Party Transactions - Gloria License Agreement and Securities Purchase Agreement.”
 
62


蓋爾·科恩,工商管理碩士, 自2023年12月以來一直在我們的董事會任職。科恩先生自2020年4月以來一直擔任Quark Pharmaceuticals,Inc.的董事會主席兼首席執行官,他還擔任Ayana Pharma Ltd.和Silver Castle Holdings Ltd(TASE:SLCL)的董事會成員。2006年11月至2019年5月,科恩先生擔任MediWound Ltd.總裁兼首席執行官。 領導其用於燒傷治療的創新生物藥物的開發,在 眾多國際市場獲得上市許可和商業化,以及在納斯達克首次公開募股。在此之前,從2004年到2006年,Cohen先生在Teva Pharmaceuticals Ltd.擔任戰略業務規劃和新風險投資總監。從2000年到2004年,Cohen先生在Teva的 全球產品部擔任Copaxone的項目經理® 1998年至2000年,他在Teva的企業工業工程部門領導了項目。 科恩先生持有工業工程與管理學士學位(以優異成績畢業)以色列理工學院(Technion—Israel Institute of Technology)和工商管理碩士(M.B.A.度(以優異成績畢業特拉維夫大學。
 
2024年3月25日,自2010年起在我們的董事會 和我們的投資監控委員會(作為主席)任職的Michael Anghel博士通知我們,他因個人原因辭去董事會職務 ,並立即生效。

B.補償
 
僱傭協議
 
我們已與每名行政人員訂立書面僱傭協議, 其條款與我們的行政人員及董事薪酬政策或薪酬政策的條文一致,該等條款已於二零二二年七月獲股東批准。所有這些協議都包含關於非競爭、信息保密和發明轉讓的習慣條款。但是,不競爭條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。
 
此外,我們已與每位執行 人員和董事簽訂協議,在法律允許的最大範圍內,免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害而對我們承擔的責任,並承諾在法律允許的最大範圍內,在這些 責任不在董事和高級人員責任保險範圍內的範圍內,對他們中的每一位進行賠償。這些協議的條款以及我們的董事和高級職員責任保險的條款與賠償政策的條款一致。 見"第6.C項— 董事、高級管理層和僱員—董事會慣例—公職人員的免責、保險和賠償"。
 
董事和高級管理人員的薪酬
 
下表呈列截至2023年12月31日止年度,我們向全體董事及高級管理層支付的所有薪酬總額 。該表不包括我們為償還任何此類人員在此期間向我們提供服務而發生的費用而支付的 金額。
 
 
 
工資,費用,
佣金
和獎金
 
 
養老金,
退休,
選項和
其他類似好處
 
 
 
(單位:千美元)
 
全體董事及高級管理人員為一組,由14人組成
 
 
2,483
 
 
 
1,259
 
 
63

 
下表列出了截至2023年12月31日止年度,我們五名薪酬最高的行政人員實際收到或應計的薪酬 的資料。
 
姓名和職位
 
薪金
 
 
社會效益(1)
 
 
獎金
 
 
授予的期權價值(2)
 
 
所有其他
補償(3)
 
 
總計
 
 
 
(單位:千美元)
 
Philip a.塞林
首席執行官
 
 
280
     
81
     
215
     
354
     
22
     
952
 
馬裏·澤維
                                               
首席財務官
   
182
     
53
     
119
     
69
     
20
     
443
 
                                                 
埃拉·索拉尼
首席發展官
 
 
206
     
70
     
156
     
68
     
20
     
520
 
霍莉·W可以
BioLineRx USA,Inc.
 
 
420
     
130
     
160
     
304
     
-
     
1,014
 
塔米·拉赫米列維茨
                                               
首席醫務官 *
   
157
     
54
     
-
     
-
     
15
     
226
 
 
* 截至2023年10月31日
 
(1)
“社會福利”包括支付給國家保險協會、高等教育基金、管理人員保險和養老基金、休假工資和以色列法律規定的休養工資。
 
(2)
包括確認為公司 截至2023年12月31日止年度的全面虧損表。
 
(3)
"所有其他補償"包括根據 公司的汽車租賃計劃、電話、基本健康保險和節日禮物。
 
 
有關我們股權薪酬計劃的其他信息,請參閲"— 高管和董事的實益所有權—股權薪酬計劃.
 
目前,我們 與我們的任何董事之間沒有任何安排或諒解,規定在終止擔任 本公司董事時應享有的利益。
 
C.董事會慣例
 
董事會
 
根據《公司法》,我們業務的管理權 屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力,並可以採取所有未明確授予我們股東的行動。我們的高管負責我們的日常管理,並由我們的董事會確定個人職責。執行人員由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定,但須遵守我們與執行人員簽訂的任何適用的僱傭協議。
 
根據我們的公司章程,我們的董事會必須由至少五名至不超過10名董事組成,包括以色列法律規定的外部董事(如果有)。目前,我們的董事會 由九名董事組成。根據董事上市規則,我們的董事會已經確定,除了嚴先生之外,我們的每一名董事都是“獨立的納斯達克”。
 
根據我們在2023年8月召開的年度股東大會上修訂的公司章程,我們的董事(外部董事,如果有)被分成三類,每一類董事的任期交錯三年。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。從2024年開始的每一次年度股東大會上,在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或 連任的任期 將於選舉或連任後的第三屆股東周年大會時屆滿。如每名董事(外部董事,如有)的任期至本公司第三屆股東周年大會及其繼任者獲正式委任為止, 除非該董事的任期根據公司法提前屆滿,或除非如下所述被免職。
 
我們的董事分為以下三類:
 

由Avraham Molcho博士、Rami Dar先生和Gal Cohen先生組成的I類董事將任職至我們將於2024年舉行的年度股東大會;
 

第二類董事由B.J.Bormann博士和Raphael Hofstein博士組成,任期至我們將於2025年舉行的年度股東大會為止;以及
 

三類董事由Sandra Panem博士、Aharon Schwartz博士和邵宇博士組成,任期至2026年召開的年度股東大會為止。
 
64


根據適用的納斯達克規則對外國私人發行人的豁免 ,我們在提名董事的過程中沒有遵循納斯達克規則的要求,而是遵循以色列的法律和做法,根據這一法律和慣例,我們的董事會有權向我們的股東推薦 董事被提名人蔘加選舉,在某些情況下,我們的股東可以提名候選人蔘加 股東大會的選舉。
 
此外,我們的董事會可以任命 名董事(外部董事除外)填補本公司董事會的空缺,包括如果董事人數低於本公司章程規定的最高董事人數 ,任期相當於已經離任的董事(S)的剩餘任期,或者如果由於任職董事人數少於本公司章程規定的最高人數而出現空缺,在我們的下一次年度股東大會之前,他或她已被我們的董事會指派為 級。
 
根據公司法,我們的董事會必須確定 具有財務和會計專業知識的董事的最低人數。根據適用法規,具有財務和會計專業知識的董事 是指因其受教育程度、專業經驗和技能而對企業會計事項和財務報表具有較高熟練程度和理解程度的董事。他或她必須能夠透徹地理解上市公司的財務報表,並就財務信息的呈現方式展開辯論。 在確定需要多少名董事具備此類專業知識時,公司董事會必須考慮公司的類型和規模以及其運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會決定,我們 至少需要一名具有必要的財務和會計專業知識的董事。我們的董事會已經確定, 拉米·達爾擁有此類財務和會計專業知識。
 
董事會主席。 根據《公司法》,一個人不能同時擔任公司的董事會主席和首席執行官,除非股東以多數票通過,而且每個人的任期不超過三年。此外,直接或間接隸屬於公司首席執行官的 不得擔任該公司的董事會主席 ,董事會主席除擔任董事或該子公司的董事會主席外,不得以其他身份在公司或該公司的子公司任職。
 
董事會的多元化
董事會成員多元化矩陣(截至2024年3月25日)
 
主要執行機構所在國家/地區
以色列
外國私人發行商
母國法律禁止披露
不是
董事總數
8

第一部分:性別認同
女性
 
男性
 
非二進制
 
性別
董事
2
 
6
 
0
 
0
第二部分:人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人
0
LGBTQ+
0
沒有透露人口統計背景
0
 
外部董事
 
 
65

 
 
審計委員會
 
根據上述《救濟條例》,於2024年3月25日,我們的董事會 選擇從《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關審計委員會和薪酬委員會的組成的相關規則 立即生效。在這種豁免下,我們的審計委員會的組成其中必須符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求。
 
 
我們的審計委員會目前由Rami Dar先生、Avraham Molcho博士和Raphael Hofstein博士組成。Rami Dar先生擔任審計委員會主席。本公司董事會已 認定Rami Dar先生(主席)符合美國證券交易委員會和納斯達克規則所界定的審計委員會財務專家資格。 本公司董事會已確定本公司審計委員會的每位成員均為《交易所法案》下的規則10A-3(B)(1)所界定的“獨立”成員,這有別於《納斯達克》規則對董事會和委員會成員獨立性的檢驗。
 
我們的董事會通過了審計委員會章程, 增加了我們審計委員會在公司法下的職責,規定了審計委員會的職責, 符合美國證券交易委員會規則和納斯達克規則,包括以下內容:
 
 
監督公司的獨立註冊會計師事務所,並根據以色列法律向董事會建議聘用、補償或終止聘用我們的獨立註冊會計師事務所 ;
 
 
建議聘用或終止我們內部審計師的職位; 和
 
 
審核並預先批准由我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務的條款。
 
我們的審計委員會通過預先批准我們的獨立會計師提供的服務,並審查他們關於我們的會計慣例和財務報告內部控制制度的報告,幫助我們的董事會 履行涉及我們的會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的法律和受託義務。我們的審計委員會還監督我們的獨立會計師的審計工作,並採取其認為必要的行動,以確保會計師獨立於管理層。根據《公司法》,公司審計委員會應負責:(1)確定公司的業務管理做法是否存在違規行為,包括諮詢內部審計師或獨立審計師,並向公司董事會提出改進此類做法的建議;(Ii)決定是否批准某些相關的當事人交易(包括公職人員的薪酬或與公職人員有個人利益的交易,以及此類交易是否重大或特殊交易);(Iii)在公司董事會批准內部審計師的工作計劃的情況下,在將工作計劃提交董事會之前對其進行審查並提出修改意見;審查內部控制和內部審計師的表現,包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來履行其職責(考慮到公司的特殊需要和規模);(V)審查審計師的工作範圍和薪酬,並就此向考慮其任命的公司機構(董事會或股東大會)提出建議;以及(Vi)建立程序,以處理員工對業務管理的投訴和向該等員工提供的保障。根據《公司法》,審計委員會的職責還包括以下事項:(I)就與控股股東的關聯方交易(無論它是否為特別交易)應遵循的程序, 其中可包括在審計委員會、個人或審計委員會選定的其他委員會或機構的監督下,根據審計委員會確定的標準,為此類交易建立競爭程序;及(Ii)釐定批准與控股股東進行的若干關聯方交易的程序,而該等交易已被審核委員會裁定為非非常交易,亦被審核委員會裁定為不可忽略的交易。根據《公司法》,與公職人員和控股股東之間的特定行動和交易必須得到審計委員會的批准。見“--根據以色列法律批准關聯方交易”。
 
66

 
薪酬委員會
 
根據上述《救濟條例》,2024年3月25日,本公司董事會 經選舉,從《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關審計委員會和薪酬委員會的組成的相關規則 立即生效。在這種豁免下,我們的薪酬委員會的組成其中包括,我們的薪酬委員會的組成必須符合納斯達克規則的要求。
 
根據納斯達克規則,我們需要維持一個薪酬委員會, 至少由兩名董事組成,每一名董事都是納斯達克規則意義上的獨立董事。
 
我們的薪酬委員會目前由Rami Dar先生、Avraham Molcho博士、Raphael Hofstein博士和B.J Bormann博士組成。Avraham Molcho博士是我們薪酬委員會的主席。 我們的董事會已經確定,根據納斯達克規則,我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的,包括 適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
 
薪酬委員會的職責包括以下 :
 
 
向董事會提出建議,要求董事會批准(I)針對高級職員的薪酬政策,(Ii)是否每三年延長一次當時的薪酬政策(批准新的薪酬政策或延續現有的薪酬政策在任何情況下都必須每三年進行一次);以及(Iii)定期 更新薪酬政策。此外,薪酬委員會還被要求 定期審查薪酬政策的執行情況;以及
 
 
批准根據《公司法》需要薪酬委員會批准的與公司職位持有人的任期和僱用有關的交易(包括確定公司首席執行官候選人的薪酬 條款是否需要提交股東批准)。
 
此外,我們的薪酬委員會就股權薪酬問題向 董事會提出建議(董事會還批准我們高管的薪酬) 並管理我們的股票激勵計劃。
 
67


補償政策
 
根據《公司法》,上市公司的董事會在考慮薪酬委員會的建議後,必須採取薪酬政策,以確定公司負責人的薪酬。薪酬政策的最終通過須經公司股東以出席並在股東大會上表決的股份的多數票通過,受《公司法》規定的特定多數要求的限制,根據該要求,必須滿足以下條件之一:
 
 
投贊成票的多數票至少包括出席並就此事投票(不包括棄權)的非公司控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益的股東所投的全部選票的多數(不包括棄權);或
 
 
 •
非控股股東和對此事沒有個人利益的股東的反對票總數不超過公司全部投票權的2%。
 
儘管如此,即使公司股東不批准薪酬政策,公司董事會仍可批准薪酬政策,前提是薪酬委員會和隨後的董事會根據詳細的書面理由並在進一步討論薪酬政策後確定,批准薪酬政策符合公司的最佳利益。
 
我們目前的薪酬政策是在2022年召開的年度股東大會上 通過的。以下是我們薪酬政策主要條款的簡要討論:
 
薪酬政策包括(除其他事項外)確定我們的任職人員的任期和僱用期限的框架、補償政策和關於我們的任職人員浮動薪酬結構的指導方針。
 
薪酬被認為是基於績效的,因為薪酬和績效之間保持着直接的聯繫,而且薪酬與長期利益相關者的價值創造是一致的。 在公司層面,我們分析市場的整體薪酬趨勢,以便就我們的薪酬方法做出明智的決定 。
 
根據薪酬政策,我們的 公職人員薪酬的固定組成部分將至少每兩年進行一次審查,並與市場進行比較。在收到薪酬委員會的建議後,我們的董事會可以更改一名或多名高管的固定組件的 金額,條件是此類更改在薪酬政策確定的限制範圍內。如果我們的董事會得出這樣的結論,即這樣的變化將促進我們的目標、運營計劃和目的,並在考慮到擬議的變化的商業和法律影響及其對我們內部勞動關係的影響後,可能會做出這一變化。任何此類變更均需得到相關 各方的正式批准。根據以色列法律,我們的董事會有權批准改變包括首席執行官在內的所有高管的激勵結構,最高可達非實質性的數額。薪酬的固定部分用於支付所涵蓋的特定角色和職責範圍的薪酬,反映每個職位所需的經驗和技能,以及所展示的卓越水平 和任職人員對我們業務的貢獻的整體質量。固定薪酬在整個薪酬方案中的權重 旨在降低過度以風險為導向的行為的風險,阻止可能危及我們中長期業務可持續性和價值創造的舉措 ,並允許我們採用靈活的薪酬方法。 我們根據員工當地勞動力市場的慣例為員工提供福利計劃。
 
確定薪酬的可變組成部分的目的是使薪酬政策與我們的運營計劃和目標最大限度地保持一致。薪酬的可變部分 主要基於可衡量的長期標準,但可變薪酬的非實質性部分可能基於側重於公職人員對公司的貢獻的定性 不可衡量標準。我們的可變薪酬旨在通過將薪酬與短期和長期的績效結果直接聯繫起來,為績效 提供報酬。為了加強股東利益與管理層和員工利益的一致性,績效衡量反映了我們的整體實際結果,以及個人職位的 。為了支持上述原則,我們提供了兩種可變薪酬:短期-年度獎金和長期股權薪酬。
 
年度獎金是根據董事會在每年年初批准的年度運營計劃中設定的業務目標的完成情況而定的。運營計劃涵蓋了我們活動的所有方面,並因此為管理團隊的每位成員設定了業務目標。因此,我們的薪酬委員會和董事會應該能夠通過在年末回顧審議,並將實際業績和目標業績與預測的運營計劃進行比較,來判斷獎金支付的適宜性。年度獎金機制將直接 與實現目標--我們的業務目標和任職人員的個人目標--掛鈎。董事會對該官員工作表現的滿意度也會影響獎金金額。年度獎金支付受薪酬政策中規定的限制 以及我們薪酬委員會的酌情決定和董事會的批准。 為了保持一定程度的靈活性,在計算薪酬金額後,董事會可以對獎金的最終金額行使酌情權,但建議的獎金金額不得增加超過25%。
 
68

 
股權薪酬可根據我們不時生效的股權激勵計劃以任何形式授予,並應根據該股權激勵計劃的條款進行。 對任職人員的股權薪酬應不時授予,並根據每位高管的績效、先前的業務經驗、資歷、角色和個人責任 單獨確定和授予。歸屬期限 一般為四年,歸屬時間表將根據市場補償趨勢確定。我們的政策是 以市值的行權價格給予股權補償。此外,為了設定浮動薪酬的上限: (1)授予任何一位公職人員的年度薪酬總額(基於截至授予之日的布萊克·斯科爾斯計算)將不超過測算期結束時我們市值的2%或150萬美元,以較高者為準;以及(2)我們 計劃根據其股票激勵計劃提供的最高未償還股權獎勵不超過我們全部完全稀釋後股本的12% 。在我們的薪酬委員會批准後,我們的董事會可以就加快任何公職人員獎勵的授權期作出規定,包括但不限於涉及控制權變更的公司交易(取決於適用法律要求的任何其他批准)。
 
我們還確定了可變薪酬和 固定薪酬組成部分之間的定義比率,以及截至支付之日所有可變組成部分的最大金額(對於非現金可變權益組成部分,為 ),並受薪酬政策中規定的可變薪酬組成部分的限制。*在任何情況下,所有可變組成部分的權重(在任何一年授予的總薪酬金額中)不得超過80%,並且不同的職位可能有所不同。
 
根據《公司法》,我們的薪酬政策規定,如果發生會計重述,我們將有權從根據會計重述我們的財務業績在會計重述之前授予、賺取或歸屬的公職人員的獎金補償中追回超出根據會計重述應支付的金額的金額,並有三年的回顧期限。然而,由於適用的財務報告標準的變化而需要進行財務重述的情況下,將不會觸發賠償追回。此外,我們在2023年11月根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則採取了高管追回政策。
 
應按照適用法律規定的方式批准公職人員的所有補償安排。我們的薪酬委員會將每年審查薪酬政策,並監督 其執行情況,並建議我們的董事會和股東不時根據其認為需要修改薪酬政策 。
 
投資監測委員會
 
我們的董事會已經成立了投資監測委員會,目前由以下三名成員組成:拉米·達爾先生;董事首席財務官馬裏·澤維女士;以及董事財務和預算控制部門的財務主管拉齊爾·弗裏德先生。投資監測委員會的作用包括向我們的董事會提供有關投資指導方針的建議,並持續審查既定投資指導方針的執行情況。 投資監測委員會根據我們的需要召開會議,但無論如何每年至少召開兩次會議。
 
內部審計師
 
根據《公司法》,以色列上市公司的董事會必須任命一名由審計委員會推薦並由董事會提名的內部審計員。內部審計師 不能:
 
 
持有公司5%以上股份的人(或某人的親屬);
 
 
有權任命董事或公司總經理的人(或其親屬);
 
 
該公司的高管或董事(或其親屬);或
 
 
該公司獨立會計師事務所的成員。
 
除其他事項外,內部審計師的職責是審查我們對適用法律和有序業務程序的遵守情況。審計委員會被要求監督各項活動,評估內部審計員的業績,並批准內部審計員的工作計劃。我們的內部審計師是Tali Yaron Adv.(法學士,法律碩士),德勤以色列分部的董事成員。
 
69

 
根據以色列法律批准關聯方交易
 
公職人員的受信責任
 
《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。公職人員的注意義務是根據第5728-1968號《以色列侵權行為條例》(新版)規定的與過失侵權有關的注意義務。這一注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。
 
注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得:
 
 
關於某一特定訴訟的可取性的信息,該訴訟須經其批准或因其地位而執行;以及
 
 
與這些行動有關的所有其他重要信息。
 
忠誠義務要求公職人員本着誠信和公司利益行事,包括以下義務:
 
 
避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為;
 
 
避免任何與公司業務競爭的活動;
 
 
不得利用公司的任何商機為自己或他人謀取個人利益;以及
 
 
向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。
 
我們可以批准違反公職人員忠誠義務的行為,前提是該公職人員真誠行事,該行為或其批准不損害公司,並且該公職人員 披露了他或她的個人利益,如下所述。
 
披露公職人員的個人利益並批准行為和交易
 
 
根據《公司法》,個人利益一詞的定義為: 包括某人在公司的一項行動或交易中的個人利益,包括該人的 親屬的個人利益,或者該人或其任何親屬擔任董事或首席執行官的任何實體的利益, 擁有董事至少5%的已發行股本或其投票權,或有權任命董事或首席執行官的個人利益,但不包括完全源於對該實體股份的所有權的個人利益。個人利益包括任職人員為其持有投票委託書的人的個人利益和作為委託人投票的任職人員的個人利益, 即使授予委託書的股東在批准該事項時沒有個人利益。
 
70


根據《公司法》,非常交易被定義為 下列任何一項:
 
 
非正常業務過程中的交易;
 
 
非按市場條款進行的交易;或
 
 
可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易。
 
根據《公司法》,一旦任職人員遵守了上述披露要求,公司可以批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易,或批准任職人員的行動,否則將被視為違反忠誠義務。但是,公司不得批准與公司利益背道而馳的交易或行動,或公職人員並非出於善意進行的交易或行動。
 
根據《公司法》,除非 公司章程另有規定,否則與任職人員或與第三方的交易中,任職人員的個人利益並非特別交易,以及任職人員的行為,否則將被視為違反忠誠義務,可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。 我們的公司章程沒有另行規定。如果考慮的交易或行動是(I)非常交易或(Ii) 職務人員的行動,否則將被視為違反忠實義務,並可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響,則在董事會批准之前,必須獲得審計委員會的批准。
 
根據《公司法》,與上市公司公職人員進行的有關其任期和僱用期限的交易應根據公司的薪酬政策確定。儘管如此,在特殊情況下,公司可以批准與批准的薪酬政策不一致的任期和僱傭條款。要批准上市公司高管的任期或僱用條款,需要具備以下條件:
 
 
行政長官以外的行政人員 行政人員。-與既不是董事也不是首席執行官的上市公司官員進行的有關其任期和僱用條款的交易,需要得到(I)薪酬委員會的批准;以及(Ii)董事會。 不符合薪酬政策的高級管理人員的任期和僱用條款的批准仍可在兩個累積條件下獲得批准:(I)薪酬委員會和隨後的董事會在考慮了《公司法》關於薪酬政策的各種考慮和強制性要求後批准了條款, 和(Ii)公司股東已通過下列特別多數要求批准了條款,或公司法規定的特別 多數要求,根據該要求,股東批准必須包括出席並就該事項投票的非控股股東和公正股東所持股份的至少多數 , 或投票反對交易的非控股股東和公正股東的總持股比例不得超過公司投票權的2%。然而,公司的薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以批准一項交易,儘管股東拒絕,但條件是薪酬委員會和此後的董事會 在重新討論任職和聘用條款並考慮到股東拒絕後,基於詳細的理由決定批准交易。
 
 
首席執行官。與上市公司首席執行官就其任期和僱用條款進行的交易 需要得到(I) 薪酬委員會、(Ii)董事會和(Iii)公司股東根據特別多數要求的批准。然而,不符合薪酬政策的首席執行官的任期和僱用條款的批准 仍可在兩個累積條件下獲得批准:(I)薪酬委員會及其後的董事會在考慮了公司法中有關薪酬政策的各種考慮因素和強制性要求後批准了條款 ,以及(Ii)公司股東已根據上文詳細説明的特別多數要求批准了條款。然而,在特殊情況下,公司薪酬委員會和董事會可以批准與首席執行官(非董事公司的首席執行官)進行的交易,如果交易未經股東批准,儘管股東拒絕,但條件是 公司薪酬委員會和隨後的董事會基於 詳細的推理,在各自重新討論任期和僱用條款並考慮股東拒絕的情況下,決定批准該交易。 此外,如果薪酬委員會基於詳細理由認為,將交易提交股東大會批准將阻止公司聘用首席執行官候選人,薪酬委員會可免除該首席執行官候選人與控股股東或公司無關的任期和僱用條款。只要任期和僱傭期限符合公司的薪酬政策。
 
71


 
董事。-與不是上市公司首席執行官的董事 就其任期和聘用條款進行的交易需要得到 (I)薪酬委員會;(Ii)董事會;以及(Iii)公司股東的批准。批准不符合薪酬政策的公司董事的任期和僱用條款 仍可在兩個累積條件下獲得批准: (I)薪酬委員會和董事會在考慮了公司法中有關薪酬政策的各種考慮因素和強制性要求後批准了條款 和(Ii)公司股東已根據上文詳述的特別多數要求批准了條款。此外,根據2000年《以色列公司條例(對利害關係方交易的救濟)》提供的救濟,如果薪酬委員會和董事會確定(I)董事的任期和聘用條款僅對公司有利,或者(Ii)董事的薪酬條款不超過根據適用法規支付給外部董事的最高薪酬,則非執行董事的任期和聘用不受股東批准。
 
在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的董事,一般不得出席會議或對該事項進行表決,除非 過半數董事或審計委員會成員與該事項有個人利害關係,或者,除非審計委員會或董事會(視情況而定)主席認為他或她應該出席提出有待批准的交易。如果大多數董事在該事項中有個人利益,則該事項還需經公司股東 按照特別多數要求批准。
 
關於兼任控股股東的高管(包括首席執行官)或董事的薪酬,請參閲“-披露控股股東的個人利益並批准交易.”
 
披露控股股東的個人利益並批准交易
 
根據《公司法》,適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。見“-審計委員會”,瞭解“公司法”中“控股股東”的一般定義。與以下事項有關的事項:(I)與控股股東或控股股東擁有個人利益的特別交易;(Ii)控股股東擁有個人利益的某些私募;(Iii)與控股股東或其親屬進行的與公司提供的服務或公司僱用的 有關的某些交易;(Iv)總經理的僱用和薪酬條款;以及 (V)當該等條款偏離公司股東先前批准的薪酬政策時,公司的僱傭條款和薪酬。控股股東“的定義還包括,如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權,則 持有25%或以上投票權的股東(為了確定該 門檻,將彙總兩個或兩個以上股東的持股 ,每個股東對該事項擁有個人利益)。
 
根據《公司法》,與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常交易,包括控股股東擁有個人利益的私募,以及控股股東或其親屬或此類控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易,均需依次獲得審計委員會、董事會和股東的批准。涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款的交易,無論是作為公職人員還是員工,都需要依次獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准。股東批准必須符合下列條件之一:
 
 
出席會議並在會上投票的與交易沒有個人利益的股東所持有的股份中,必須至少有多數贊成批准交易,棄權除外;或
 
 
出席並對交易投反對票的股東所投的股份不超過公司投票權的2%。
 
如果該交易涉及該控股股東作為公司任職人員或僱員的任期和聘用條款,則薪酬委員會和董事會批准的任期和聘用條款應符合公司的薪酬政策。儘管如此,薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以批准不符合公司薪酬政策的控股股東的任期和薪酬,前提是薪酬委員會和此後的董事會根據《公司法》關於薪酬政策的考慮和強制性要求等因素批准此類條款。在薪酬委員會和董事會批准後,股東 將需要上述特殊多數批准。
 
72

 
如與控股股東的任何此類交易的有效期超過三年,則須以上述相同方式每三年批准一次,除非就與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益而言,審計委員會認為鑑於相關情況,交易的持續時間是合理的。
 
批准重大私募配售

根據《公司法》,大規模私募證券需要獲得董事會和股東的簡單多數批准。如果定向增發將導致某人成為控股股東(在公司法意義上),或者如果滿足以下所有條件,則被視為重大定向增發 :(I)發行前發行的證券相當於公司未償還投票權的20%或更多;(Ii)部分或全部對價不是現金或上市證券,或者交易不是按市場條款進行的;以及(Iii)交易 將增加持有公司5%或以上已發行股本或投票權的股東的相對持有量 ,或將導致任何人因此次發行而成為公司已發行股本或投票權5%以上的持有者 。然而,根據《救濟條例》,上述股東批准要求不適用於其股票在第5728-1968年以色列證券法第二或第三附錄或以色列證券法(其中包括納斯達克資本市場)所提及的交易所上市的公司,前提是外國司法管轄區的法律對私募配售的批准提出了 要求,並且該公司遵守了這些要求,正如它們適用於在該外國管轄區註冊的公司 一樣。
 
股東的責任
 
根據《公司法》,股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時,有義務以善意和可接受的方式行事,並且必須 不得濫用其在公司的權力,其中包括在股東大會上就以下事項進行表決:
 
 
公司章程修正案;
 
 
增加公司法定股本;
 
 
合併;以及
 
 
根據《公司法》,對需要股東批准的關聯方交易和公職人員行為的批准 。
 
股東也有一般義務,不得歧視其他股東。
 
違反合同時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的行為,如果其他股東受到歧視,受害股東還可以獲得額外的補救措施 。
 
此外,控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東,以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員或對公司擁有其他權力的任何股東,有責任 公平對待公司。《公司法》並未説明這一公平義務的實質內容,只是聲明: 考慮到股東在公司中的地位,在違反公平行事義務的情況下,一般可獲得的違約補救措施也將適用。
 
73


為公職人員開脱罪責、投保及賠償
 
根據《公司法》,公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務給公司造成的損害而對公司承擔的全部或部分責任,但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款。我們的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。
 
以色列公司可根據 公司在事件發生前或事件發生後作出的承諾,對作為公職人員所發生的下列責任和費用進行賠償,但公司章程 中載有授權這種賠償的條款:
 
 
根據判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)對他或她施加的有利於另一人的金錢責任。但是,如果事先提供了對該責任的賠償承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件,以及數額 或根據董事會在有關情況下確定的合理標準,並應詳細説明上述可預見的事件和金額或標準;
 
 
公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用,包括律師費,但條件是(1)該調查或訴訟未對該公職人員提起公訴;以及 (2)這種調查或訴訟沒有對他或她施加經濟責任,作為刑事訴訟的替代品,或者,如果施加了這種經濟責任(如刑事處罰),它是針對不需要犯罪意圖證據的犯罪施加的,以及(2)與金錢制裁有關;
 
 
根據《以色列證券法》第52(54)(A)(1)(A)條,在行政程序(定義見下文)中對公職人員施加以受害方為受益人的金錢責任;
 
 
公職人員根據《以色列證券法》與行政訴訟有關而發生的費用或向受害方支付的某些賠償金,包括合理的訴訟費用和合理的律師費;以及
 
 
合理的訴訟費用,包括律師費,在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中,或在與刑事訴訟有關的訴訟中,包括律師費,包括律師費。在刑事訴訟中,公職人員被無罪釋放,或因不需要犯罪意圖證明的犯罪而被定罪。
 
“行政程序”被定義為根據以色列證券法 H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政執法委員會的行政執法程序)或I1章(在有條件的情況下防止程序或程序中斷的安排)可能導致制裁的程序,包括金錢制裁和在特定時期內擔任董事或上市公司高級管理人員的某些限制。
 
一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內,就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保:
 
 
違反對公司的忠誠義務,前提是任職人員本着善意行事,並有合理的依據相信該行為不會損害公司;
 
 
違反對公司或第三方的注意義務,包括因公職人員的疏忽(但不是故意或魯莽的)行為而造成的違反;
 
74

 
 
對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任;
 
 
根據《以色列證券法》第52(54)(A)(1)(A)條在行政訴訟程序中向受損方施加的金錢責任 ;以及
 
 
公職人員因根據以色列《證券法》的某些條款對其提起行政訴訟而產生的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。
 
以色列公司不得賠償、免除公職人員 的下列任何責任或為其提供保險,公司章程中允許下列任何一項的任何條款均無效:
 
 
違反忠實義務,但違反對公司的忠誠義務的賠償和保險除外,條件是任職人員本着誠信行事,並有合理理由相信該行為不會損害公司 ;
 
 
故意或魯莽地違反注意義務,不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務;
 
 
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或
 
 
對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。
 
根據《公司法》及其頒佈的條例,公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准,對於首席執行官和董事,也必須得到股東的批准。見“-根據以色列法律批准相關的政黨交易。”然而,根據《公司法》頒佈的規定,公職人員的保險不需要股東批准,如果聘用條款根據公司的薪酬政策確定,則只能得到薪酬委員會的批准。該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣特殊 多數票批准的,前提是該保險政策是按市場條件進行的,且保險政策 不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響。
 
我們的公司章程允許我們在法律允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議,在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任,並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。對根據判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)對他人施加的金錢責任的賠償, 限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件,以及董事會在情況下確定的合理金額。所有公職人員因 一個或多個此類事件而累計獲得的最高賠償金額。應等於(I)我們要求賠償的事件發生的前一年經審計的 年度財務報表中反映的我們股東權益總額的25%和(Ii)500萬美元。*此類協議的條款與我們的股東於2022年7月批准的我們的補償政策的條款一致 。但是,美國證券交易委員會認為,對根據證券法 產生的責任進行賠償是違反公共政策的,因此無法強制執行。
 
我們的公職人員目前由董事責任保險和高級職員責任保險承保。此類董事和高級管理人員保險的條款與我們股東於2022年7月批准的現行薪酬政策的 條款一致。
 
截至本年度報告20-F表格的日期,除下文第8.A項所披露的 外,並無任何有關本公司董事或高級職員責任保險的索償要求,亦無針對本公司任何董事或高級職員的未決訴訟或法律程序要求賠償,我們亦不知悉任何 可能導致任何董事或高級職員索償的 未決或威脅訴訟。
 
75


D.員工
 
截至2023年12月31日,我們有79名員工,其中43人受僱於以色列,36人在美國。在我們的員工中,15人擁有醫學或博士學位。
 
 
 
十二月三十一日,
 
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2023
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營管理
 
 
9
 
 
 
12
 
 
 
12
 
研發
 
 
27
 
 
 
29
 
 
 
29
 
商業化和商業發展
 
 
2
 
 
 
8
 
 
 
38
 
總計
 
 
38
 
 
 
49
 
 
 
79
 
 
雖然我們的任何員工都不是任何集體談判協議的一方,但在以色列,我們必須遵守某些勞工法規和國家勞工法院的先例裁決,以及以色列總工會與經濟組織協調局和/或工業家協會之間的集體談判協議的某些條款,根據以色列勞動和福利部根據相關勞動法發佈的擴展命令,這些條款適用於我們的員工。並將此類協議條款適用於我們的員工 ,即使他們不是已簽署集體談判協議的工會的直接成員。適用於我們員工的法律和勞工法院裁決 主要涉及最低工資法律、解僱員工的程序、確定遣散費 工資、休假、病假工資和其他就業條件。適用於我們員工的擴展命令主要涉及 工作日和每週工作時間的要求、對養老基金的強制性繳費、年度娛樂津貼、旅行費用支付和其他僱用條件。我們通常會為員工提供超出 最低要求的福利和工作條件。

我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工 ,並相信我們與員工的關係良好。
 
76

 
E.股份所有權
 
下表列出了截至2024年3月15日,我們每一位現任董事和高管的受益普通股的受益所有權信息。顯示的百分比是基於截至2024年3月15日已發行和已發行的1,086,589,165股普通股。受益所有權 是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常包括與證券有關的投票權或投資權。 受當前可行使或可行使的期權的限制,所有普通股均在2024年3月15日起60天內轉換為普通股。及 將於2024年3月15日起計60天內歸屬的相關績效股票單位(“PSU”)視為已發行 ,並由持有該等購股權或PSU的股東實益擁有,以計算該股東實益擁有的股份數目 。在計算持有期權或PSU的人的百分比所有權時,該等股份也被視為流通股。然而,就計算任何其他股東的持股百分比而言,該等股份並不被視為未償還及實益擁有。
 
 
 
數量
 
 
 
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
有益的
 
 
百分比
 
 
 
vbl.持有
 
 
班級
 
 
 
 
 
 
 
 
董事
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
阿哈倫·施瓦茨(1)
 
 
4,784,970
 
 
 
*
 
B.J.鮑曼(2)
 
 
1,079,970
 
 
 
*
 
拉米·達爾(3)
 
 
630,000
 
 
 
 *
 
拉斐爾·霍夫斯坦(4)
 
 
1,079,970
 
 
 
*
 
Avraham Molcho(5)
 
 
1,079,970
 
 
 
*
 
桑德拉·帕納姆(6)
 
 
1,079,970
 
 
 
*
 
少雨燕
   
-
         
蓋爾·科恩
   
-
         
 
 
 
 
 
 
 
 
 
行政人員
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Philip a.塞林(7)
 
 
12,120,645
 
 
 
1.1
%
馬裏·澤維(8)
 
 
3,348,030
 
 
 
*
 
埃拉·索拉尼(9)
 
 
3,195,930
 
 
 
*
 
霍莉·梅(10)
 
 
3,567,645
 
 
 
*
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全體董事和執行幹事(12人)(11)
 
 
31,967,100
 
 
 
2.9
%
 
*低於1.0%。
 
(1)
包括3,705,000股普通股和1,079,970股普通股,在行使當前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使的未行使期權 時可發行普通股。不包括810,000股普通股 在2024年3月15日起60天內不能行使的未行使期權後可發行的普通股。
 
(2)
包括1,079,970股可在行使未行使購股權時發行的普通股 目前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使。不包括在2024年3月15日起60天內不可行使的未行使期權 可發行的810,000股普通股。
 
(3)
包括630,000股可在行使未行使期權時發行的普通股 目前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使。不包括在2024年3月15日起60天內不可行使的未行使期權 可發行的810,000股普通股。
 
(4)
包括1,079,970股可在行使未行使購股權時發行的普通股 目前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使。不包括在2024年3月15日起60天內不可行使的未行使期權 可發行的810,000股普通股。
 
77


(5)
包括1,079,970股普通股,可在行使未行使期權時發行,目前可行使 或可於2024年3月15日起60天內行使。不包括在2024年3月15日起60天內不能行使的810,000股因行使已發行期權而發行的普通股 。
 
(6)
包括1,079,970股可在行使未行使購股權時發行的普通股 目前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使。不包括在2024年3月15日起60天內不可行使的未行使期權 可發行的810,000股普通股。
 
(7)
包括171,900股普通股及11,948,745股可於行使已發行購股權及目前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使的特別購股權發行的普通股。不包括在2024年3月15日起60天內不能行使的11,996,775股因行使未償還期權而發行的普通股和PSU。
 
(8)
包括328,665股普通股和3,019,365股可在行使已發行期權和目前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使的PSU時發行的普通股。不包括在2024年3月15日起60天內不能行使的2,862,840股可在行使未償還期權時發行的普通股和PSU。
 
(9)
包括66,150股普通股和3,129,780股普通股,可在行使已發行期權和目前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使的PSU 時發行。不包括在2024年3月15日起60天內不能行使的2,862,840股可在行使未償還期權時發行的普通股和PSU。
 
(10)
包括3,567,645股可在行使未行使購股權時發行的普通股和目前可行使或可在2024年3月15日起60天內行使的PSU。不包括在2024年3月15日起60天內不能行使的未行使期權和PSU可發行的7,052,865股普通股。

(11)
關於受益所有權的某些信息,見腳註(1)-(10)。
 
股權薪酬計劃
 
2003年修訂和重新實施的股權激勵計劃
 
2003年,我們通過了BioLineRx Ltd.2003股票激勵計劃,或稱該計劃。2013年8月,我們的董事會批准了對該計劃的某些修訂,並將該計劃的期限延長至2023年11月,該計劃 更名為BioLineRx Ltd.2003修訂並重新啟動的股票激勵計劃。2016年1月,我們的董事會批准了對該計劃的修訂 ,以允許向符合條件的受讓人授予受限股份單位或RSU和PSU。2023年11月,我們的董事會 批准將本計劃的期限再延長6個月,至2024年5月。以下提及的《計劃》指的是2013年8月、2016年1月和2023年11月修訂的計劃。
 
該計劃規定向我們的董事、員工、顧問和服務提供商以及我們子公司和關聯公司的董事、員工、顧問和服務提供商授予期權、普通股、 RSU和PSU。該計劃規定,股權授予應根據適用法律由我們的董事會決定 。截至2024年3月15日,根據該計劃,購買119,786,490股普通股的期權和總計32,412,375股PSU 已發行。
 
根據本計劃,我們的董事會不時批准增加為股權授予而保留的股份數量 。截至2024年3月15日,根據該計劃為未來發行預留了1,770萬股普通股 。
 
本計劃由我們的董事會管理,目的是 進行股權授予和批准這些授予的條款,包括行使價(如為購股權)、歸屬時間表、 加速歸屬以及管理本計劃所需的其他事項。根據《以色列所得税條例》第102條,根據本計劃向符合條件的 僱員和身為以色列居民的公職人員提供股權補助 [新版],5721—1961, 或所得税條例,根據該條例,授予的證券必須分配或發行給受託人,並以信託方式持有 自授予之日起兩年。根據《所得税條例》第102條,僱員因授予證券 或行使期權或授予受限制單位或PSU而應繳納的任何税款,均應遞延至證券轉讓後繳納(或行使期權或歸屬受限制單位或PSU時發行的普通股)由受託人向僱員或出售證券或普通股(視情況而定),而收益有資格按等於25%的税率作為資本收益徵税,但須符合特定 條件。
 
78

 
根據本計劃授出的購股權和受限制股份單位通常在四年 內歸屬。購股權一般於授出日期起計10年屆滿。如果我們無故終止僱員的僱傭或服務,則獲授人的所有 已歸屬和未歸屬股權獎勵將自解僱通知送達之日起立即到期,除非 薪酬委員會或董事會另有決定。在因原因以外的任何其他 原因終止僱傭或服務時,既得期權可在終止日期後三個月內行使,或者如果僱傭 或服務終止是由於僱員死亡或殘疾所致,但無論如何,在獎勵到期日之後, 此類死亡或殘疾後12個月內,除薪酬委員會或董事會另有決定外。尚未行使的已歸屬購股權 及未歸屬購股權、受限制股份單位或PSU將返回計劃項下的保留普通股池,以供未來授出。 根據根據本計劃授予的PSU接收普通股的權利將在實現董事會制定的某些績效目標時歸屬 。
 
如果發生合併、合併、重組或類似 交易或我們的自願清算或解散,我們所有未行使的既得股權授予和任何未歸屬股權授予將自動終止。但是,如果發生控制權變更,或合併、合併、重組或類似交易 導致收購我們至少50%的投票權,或出售或轉讓我們全部或幾乎全部已發行 股票資產,當時尚未行使的股權授予可以被假定或替代適當數量的每類股份 或其他證券和/或或該交易中繼承公司的資產(或該繼承公司的母公司或子公司或另一關聯公司),就該交易分配給我們的股東。除上述規定外,我們的董事會 已批准在公司高級管理人員的期權協議中加入加速授予期權的條款 ,如果公司控制權發生變化,以及在控制權發生變化後,高級管理人員的僱傭被終止 或高級管理人員的新工作或職位出現重大降級。
 
F.披露註冊人收回錯誤賠償的行為 。
 
根據BioLineRx Ld,不存在需要 收回的錯誤裁定賠償。執行官於截至2023年12月31日止財政年度內執行回補政策。
 
項目7. 主要股東 和關聯方交易
 
A.主要股東
 
下表載列有關截至2024年3月15日,我們所知實益擁有我們普通股5%以上的每個人士或實體實益擁有我們股份的資料。所示 百分比基於截至2024年3月15日已發行及發行在外的1,086,589,165股普通股。
 
名字
 
數量
普通股
有益的
vbl.持有
   
百分比
班級
 
康生科技有限公司(1)
   
102,437,055
     
9.4
%

(1)
根據2023年10月26日向SEC提交的附表13D。根據附表13D,包括6,829,137 ADS,代表 102,437,055股普通股由恆生科技有限公司持有。 樂普(香港)有限公司有限公司持有66.67%的股權 康生科技有限公司 樂普控股有限公司持有樂普(香港)有限公司99. 5%股權,有限公司 樂普醫療 (歐洲)持有樂普控股有限公司100%股權。樂普醫療科技(北京)有限公司有限公司持有99.95% Lepu Medical(Europe)Cooperatief U.A.樂普醫療科技(北京)有限公司有限公司是一家上市公司,在 中國深圳證券交易所(300003.SZ)。
 
據我們所知,除上表、我們 向SEC提交的其他文件和本年度報告中披露的情況外,自2021年1月1日以來,任何主要 股東持有的所有權百分比均未發生重大變化。
 

79


紀錄保持者
 
紐約梅隆銀行是該公司美國存託憑證計劃的記錄保持者,根據該計劃,每一美國存托股份相當於15股普通股。其中某些普通股由經紀商或其他被提名者持有。
 
B.關聯方交易
 
與董事及高級人員的協議
 
僱傭協議
 
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--薪酬--董事和高級管理人員的薪酬。”
 
賠償協議
 
我們的公司章程和補償政策經我們的股東批准,允許我們在法律允許的最大程度上免除、賠償和保障我們的董事和任職人員。 我們已與我們的每位任職人員簽訂協議,在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任,並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償 ,只要這些責任不在保險範圍內。我們已經為我們的每位高級職員和董事購買了董事和高級職員責任保險。見“項目6.C--董事、高級管理人員和僱員--董事會的做法--為公職人員開脱罪責、保險和賠償”。
 
GSAP協議
 
本協議已於2024年1月1日終止。拉米·達爾是我們的董事之一(他以前是公司法意義上的外部董事),他 擔任我們的審計委員會主席,也是我們的薪酬委員會和投資監督委員會的成員,他是諾沃洛格有限公司的非執行主席,諾沃洛格有限公司是廣東賽普的母公司。2023年,我們向GSAP新謝克爾支付了408,000新謝克爾(約合110,000美元),作為對其提供的服務的補償 。
 
Gloria許可協議和證券購買協議
 
於2023年8月27日,吾等與HST及Gloria(統稱為買方)訂立許可協議,據此,吾等就Motixafortie相關的知識產權及專有技術向HST授予獨家、收取版税及可再許可的許可,以便在亞洲(以色列及某些其他國家除外)開發及商業化Motixaforide,並授權Gloria在該等地區從事及授權Gloria根據許可協議提供服務。於許可協議方面,吾等亦於2023年8月27日與HST及Gloria訂立證券購買協議,同意以私募方式向HST出售及發行合共6,829,137份美國存託憑證。此次出售的毛收入總額約為1,460萬美元。為配合私募事項的結束,恆生被提名人嚴少餘博士獲委任為本公司董事會成員,擔任本公司第三類董事,直至本公司於2026年舉行股東周年大會為止。這一任命於2023年11月生效。此外,自2026年舉行的年度股東大會 起生效,只要買方持有至少5%的已發行和已發行普通股,買方 方即有權但無義務提名一人供我們的股東選舉擔任我們的 董事會成員,前提是該被提名人提供根據以色列法律被任命為上市公司董事所需的必要證明。
 
C.專家和律師的利益
 
不適用。
 
80

 
項目8.財務信息
 
A.合併報表和其他財務信息
 
見“項目18.財務報表”。
 
法律訴訟
 
2023年1月5日,所謂的股東温斯頓·皮特向美國新澤西州地區法院提起了一項可能的證券集體訴訟,標題為Winston Peete訴BioLineRx Ltd.和Philip A.Serlin(案件編號:案例2:23-cv-00041),將我們和我們的首席執行官Serlin先生列為被告。起訴書聲稱違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5,聲稱被告 就Motixafortie的開發做出了虛假和重大誤導性陳述,未能披露與我們的財務狀況有關的重大不利事實,我們將要求貸款和證券發售以將Motixafortie商業化。 起訴書聲稱,假定的類別期限為2021年2月23日至2022年9月19日,並尋求證明為類別訴訟和未指明金額的損害賠償。原告提交了修改後的起訴書,指控相同的索賠,並增加了公司首席財務官馬裏·澤維作為被告。2023年9月5日,被告提出動議,要求全部駁回修改後的起訴書。這項動議已作了充分的簡報,正在審理中。此外,2023年2月5日,我們收到了一份訴訟和動議,要求根據第5766-2006號《集體訴訟法》批准該訴訟為集體訴訟,該訴訟是在特拉維夫地區法院(經濟部)對我們和Serlin先生提起的。該動議提出的指控與上述美國的行動大體相似。動議主張將類別定義為持有公司證券於2022年9月19日在TASE交易的所有股東,類別期限與公司2021年2月23日至2022年9月19日之間的聲明有關。如動議所述,如果訴訟被證明為集體訴訟,索賠總額約為1.135億新謝克爾 (約3200萬美元)。在這一點上,這兩個法律程序的結果都不確定。根據對這些訴訟的初步評估, 我們認為它們沒有法律依據,並打算針對此類行為積極為自己辯護。
 
股利分配
 
我們從未宣佈或向股東支付過現金股息。目前,我們不打算 支付現金股息。我們目前打算將未來的任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於許多因素,包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、 適用的以色列法律和我們的董事會可能認為相關的其他因素。以色列法律將現金股息的分配 限制為留存收益或最近兩年產生的收益中較大的一個(稱為“利潤測試”), 在任何一種情況下,只要我們有理由相信股息不會使我們在到期時無法履行我們現有的和可預見的義務 (稱為“償付能力測試”)。儘管如上所述,如果一家公司確實通過了盈利測試,只要法院確信該公司符合償付能力測試,就可以在法院批准下支付股息。*然而,根據《救濟條例》,作為其股票在以色列證券法第二或第三號附錄中引用的外匯上市的公司(包括,其中,納斯達克資本市場),如果公司在未經法院批准的情況下無法通過盈利測試,我們的董事會 可以決議通過股票回購計劃進行股息分配,條件如下:(I)公司通過償付能力測試;及(Ii)吾等向若干 債權人發出通知,表明吾等擬根據《救濟規例》所載的通知規定以股份回購計劃方式分派股息,而該等債權人並無於通知發出後30天內提出反對(否則,根據公司法的規定,有關分派須經法院批准 )。有關股息徵税的信息,請參閲“項目10e。其他信息-税收-以色列的税務考慮。
 
B.重大變化
 
沒有。
 
第9項:報價和 列表
 
A.優惠和上市詳情
 
自2011年7月以來,我們的美國存託憑證一直在納斯達克上交易,代碼為“BLRX” 。自2007年2月以來,我們的普通股一直在多倫多證券交易所交易,代碼為“BLRX”。
 
81


B.配送計劃
 
不適用。
 
C.市場
 
我們的美國存託憑證在納斯達克上以“BLRX”的代碼進行交易。我們的普通股在多倫多證券交易所交易,代碼為“BLRX”。
 
D.出售股東
 
不適用。
 
E.稀釋
 
不適用。
 
F.發行債券的費用
 
不適用。
 
第10項:補充信息
 
A.股本
 
不適用。
 
B.公司章程
 
我們的公司章程副本作為附件2.1附在本年度報告之後。除下文所述外,本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.2,並通過引用併入本年度報告。
 
董事會
 
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。

借款權力
 
根據《公司法》和我們的公司章程,我們的董事會可以行使法律或我們的公司章程沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動,包括為公司目的借款的權力。

股東大會

根據《公司法》,股東周年大會 須於每一歷年至少舉行一次(在上次股東周年大會後15個月內)。

《公司法》規定,董事會如認為合適,可召開股東特別大會。此外,董事會還須應(I)兩名或兩名以上在任董事或25%在任董事的書面請求,或(Ii)一名或多名股東合計持有至少(A)5%的已發行股本和1%的投票權的書面請求,召開股東特別大會;或 (B)公司5%的投票權。然而,根據《救濟條例》,如果一家公司的股票在以色列證券法第二或第三附錄中提到的外匯交易所上市(其中包括 納斯達克資本市場,如我們),董事會應應一名或多名股東的書面要求 召開股東特別會議, 總計持有至少(A)10%的已發行股本和1%的投票權;或(B)公司10%的投票權,但如果外國司法管轄區的法律適用於在該司法管轄區註冊成立的公司,允許持有不足10%的已發行股本或投票權的股東請求召開此類 股東大會,則《救濟條例》不適用。

82


《公司法》規定,有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過:
 

對公司章程的修改;


我們審計師的任命、終止或服務條款;


任命外部董事(如適用);


批准某些關聯方交易;


增加或減少我們的法定股本;


合併;以及


如果我們的董事會不能行使其權力,並且我們的適當管理需要行使其任何權力,則通過股東大會行使董事會的權力。

有權在我們的股東大會上參與和投票的股東 是指在董事會決定的日期登記在冊的股東,根據救濟規定,作為在以色列境外某些交易所(包括納斯達克資本市場)上市的 公司,可能在會議日期 之前4至60天內。

根據公司法,股東大會一般要求 不少於21天的事先通知,或就某些事項,如董事選舉和關聯方交易, 不少於35天。只有在確定當時有權投票的股東的記錄日期(br}董事會指定的記錄日期)收盤時在我們的股份登記冊上登記的股東才有權獲得通知,並有權親自或委派代表在股東大會及其任何延期或續會上投票。
 
C.材料合同
 
有關我們的外部許可和內部許可協議的討論, 請參閲“第4項.關於公司的信息”。以下是我們作為參與方的某些其他材料合同的摘要説明。以下提供的描述並不完整,並受作為附件附在本20-F表格年度報告附件中的完整協議的限制。
 
Gloria許可協議和證券購買協議
 
2023年8月27日,我們與HST和Gloria簽訂了許可協議,據此,我們向HST授予了與Motixafortie相關的知識產權和專有技術的獨家、版税負擔、可再許可的許可,以便在領土內開發和商業化Motixafortie,並 聘用和授權Gloria在許可協議下提供服務。

根據許可協議的條款,被許可方於交易完成時於2023年10月預付了1,500萬美元。基於中國和日本某些開發和監管里程碑的實現,我們有權獲得最高4,900萬美元,根據Motixafortie在該地區的明確銷售目標,我們有權獲得最高1.97億美元的銷售里程碑。此外,我們有資格獲得兩位數的分級使用費(從 10%-20%不等),從Motixafortie在區域內的總淨銷售額按國家/地區支付,直至(I)自被許可方首次銷售Motixafortie之日起15 年,(Ii)最後一次到期與Motixaforide在該國家/地區有關的任何許可專利的有效索賠,以及(Iii)Motixafortie在該國家/地區的孤兒藥物狀態到期為止。被許可方應向我們支付的版税將在初始版税期限結束後減少50%,並在發生特定事件時也會減少 ,包括按國家/地區的基礎上,非專利產品進入該國家/地區。

83


關於許可協議,吾等亦於2023年8月27日與恆生及高力訂立證券購買協議,據此,吾等同意以私募方式向恆生出售及發行合共6,829,137份美國存託憑證,價格為每美國存托股份2.136美元。此次出售的總收益約為1,460萬美元。本次定向增發於2023年10月結束。與本次定向增發的結束相關,華星國際的被提名人嚴紹宇博士被董事會任命為第三類董事之一,直至我們將於2026年召開的年度股東大會 。這一任命於2023年11月生效。此外,自2026年股東周年大會起生效,且只要買方持有吾等至少5%的已發行及已發行普通股,買方即有權利但無義務提名一名人士由吾等股東推選為吾等董事會成員, 前提是該被提名人提供根據以色列法律委任為上市公司董事所需的必要證明。

許可協議包括根據商定的發展計劃對被許可人的各種發展義務,包括執行幹細胞動員的註冊研究 和在一線胰腺癌中執行隨機2b期研究。
 
與Kreos Capital達成貸款協議
 
2018年10月,我們與Kreos Capital簽訂了一項貸款協議。 這筆貸款的目的是為公司向Biokine支付的1,000萬美元提供資金,作為修改Motixafortie許可協議的部分代價。請參閲“第4項.關於公司-業務概述-許可協議-MotixaFortie的信息。”這筆貸款的利息期限為12個月,於2019年9月結束,隨後是從2019年10月開始的36個月還款期。貸款項下的借款按固定年利率9.5釐計息。作為這筆貸款的擔保,Kreos Capital獲得了公司所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益。關於提供貸款,Kreos Capital收到了一份認股權證,將以每美國存托股份14.10美元的行使價購買63,837張美國存託憑證。權證的行使期為十年,自發行之日起計。2022年9月,這筆貸款得到全額償還。
 
2022年9月,我們與Kreos Capital簽訂了一項新的貸款協議,即貸款協議。根據貸款協議,Kreos Capital將為我們提供三批本金總額高達4,000萬美元的定期貸款,如下:(A)本金總額高達1,000萬美元的貸款,可在貸款協議結束時提取,直至2023年4月1日,或A部分;(B)本金總額達2,000萬美元,可在實現某些里程碑時,至2024年4月1日,或B部分,可提取。和(C)本金總額高達1,000萬美元的貸款 ,可在實現某些里程碑時提取,直至2024年10月1日或C期,連同A期和B期貸款。我們在2022年9月協議簽署後提取了1,000萬美元的首批資金。
 
我們打算將貸款收益與手頭現金一起用於促進Moxaforide在多發性骨髓瘤患者的自體幹細胞動員中的商業推出,以及用於一般企業用途。
 
在2023年7月1日之前,A部分僅以利息為基礎支付,此後將按月支付最多36筆等額的本金和利息,如果達到某些里程碑,僅限利息的支付期將延長,本金和利息支付期相應縮短至2026年7月1日 。在2024年7月1日之前,B部分僅以利息為基礎支付,此後最多36個月平均支付本金和應計利息,但如果達到某些里程碑,僅限利息的支付期將延長,本金和利息支付期相應減少至2027年7月1日。在2025年1月1日之前,C部分將以純利息 為基礎支付,此後將按月支付最多30筆等額的本金和利息,但如果達到某些里程碑,則可延長純利息 支付期,本金和利息支付期相應縮短至2027年7月1日。
 
每批貸款的利息按固定利率 年利率計算,自提款之日起計,直至全額償還為止。此外,貸款人將有權從用於幹細胞動員的Motixaforide銷售中獲得中高 個位數的特許權使用費,總額最高可達1350萬美元。
 
我們可以預付任何貸款的全部但不少於全部未償還餘額 。如果在提款後12個月內提前付款,我們將支付相當於(I)當時未償還的本金餘額, 和(Ii)在貸款剩餘時間內應支付的所有剩餘利息的總和,按紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率貼現。如果在貸款協議生效之日起13-24個月內提前還款,我們將支付相當於當時未償還本金餘額102%的款項。 如果在貸款協議生效之日起25-36個月內提前還款,我們將支付相當於當時未償還本金餘額101%的款項。對於任何預付款,我們還將支付相當於每一批此類貸款最後償還時提取的金額的5%的貸款支付期末,或貸款支付結束時,以及任何其他未支付的費用或成本(如果有)。 此外,如果我們在第一次提取後的前24個月內預付貸款,並且如果根據貸款協議提取的貸款的合併現金返還給 Kreos Capital,包括預付款金額和任何基於收入的付款,或 組合貸款現金經濟學,如果未達到已提取貸款總額或最低現金返還金額的1.3倍,我們將向Kreos Capital支付相當於已支付或應支付的綜合貸款現金經濟與最低現金返還金額之間差額的額外現金金額 。
 
84

 
貸款須遵守強制性加速償還條款 ,該條款要求在發生違約事件時償還貸款的未償還本金金額及其所有應計和未付利息,但須受某些限制和補救權利的限制。此外,在違約事件加速發生的情況下,(A)我們將被要求支付公司計劃支付的從加速日期至適用貸款到期期間的每月利息支付總額,在每種情況下,從適用的每月還款日期到 預付款日期,按2%的年利率貼現,(B)貸款支付結束。
 
關於訂立貸款協議,我們同意 向貸款人支付最高30,000美元的費用,外加法律和其他附屬費用的增值税。根據貸款協議,於協議簽署後,吾等同意向Kreos Capital支付相當於500,000美元的交易費,並在提取每一批貸款時,向Kreos Capital預付上個月該批貸款的本金和利息。 此外,我們將被要求支付貸款付款的尾款。
 
貸款協議項下的未償還借款以 (A)優先於本公司的若干資產和知識產權以及本公司持有BioLineRx USA,Inc.的所有股份的第一優先權固定抵押或固定抵押作為抵押,(B)優先於截至貸款協議日期或其後收購的我們的所有資產(固定抵押或根據浮動抵押條款 明確排除的資產除外)的第一優先浮動抵押,以及(C)在符合固定抵押條款的情況下,我們的知識產權上的擔保權益。
 
貸款協議包含慣例陳述和擔保、對貸款人有利的賠償條款、違約事件和肯定和否定契約,其中包括限制或限制本公司產生額外債務、合併或合併、 進行收購、支付股息或其他分配或回購股權以及處置資產的能力的契約,除某些例外情況外。 此外,本公司還必須保持至少1,000萬美元的現金餘額。該公司還授予了Kreos Capital某些 信息權。
 
D.外匯管制
 
目前沒有以色列政府法律、法令或條例 限制或影響我們的資本進出口,包括提供現金和現金等價物供我們和我們的全資子公司使用,或向我們證券的非居民持有者匯款股息、利息或其他付款, 屬於與以色列處於或曾經處於戰爭狀態或其他情況的國家的股東除外。更多信息--税收。“
 
E.徵税

以下描述並不旨在 構成與擁有或處置我們普通股或ADS相關的所有税務後果的完整分析, 在本第10E項中均稱為普通股。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況的税務後果,以及根據任何州、地方、非美國的法律可能產生的任何税務後果,包括以色列,或其他税務管轄區。
 
以色列的税務考量

以下是適用於我們的以色列税法 摘要。本節還討論了與我們股份的所有權和處置有關的重大以色列税務後果。 本摘要不討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與特定投資者 個人投資情況有關,也不涉及某些投資者根據以色列法律受到特殊待遇。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員,他們受本討論未涉及的特殊税收制度約束。 如果本次討論是基於尚未接受司法或行政解釋的新税法, 我們無法向您保證,相應的税務機關或法院將接受本次討論中表達的意見。以下討論 可能會發生變化,包括因以色列法律的修訂或以色列法律的適用司法或行政解釋的變更 ,這些變更可能會影響下文所述的税務後果。
 
以色列的一般公司税結構
 
以色列公司通常要對其 應税收入繳納公司税。2018年及以後以色列的常規企業税率為23%。以色列 公司所得的資本利得現在通常要按與公司税率相同的税率繳税。
 
截至2023年12月31日,BioLineRx的税務虧損結轉約為3.04億美元。税務損失結轉沒有到期日。
 
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以色列個人 股東在收到股息時的徵税。作為個人的以色列居民,如果 在分配時或之前 12個月期間的任何時間, 此類股息的接收者是主要股東(定義見下文),則一般須就我們普通股支付的股息 (按比例分配紅股或股票股息除外)按25%或30%的税率繳納以色列所得税。
 
以色列居民公司 在收到股息時徵税。以色列居民公司一般可豁免支付我們 普通股股息的以色列公司税。
 
非以色列股東的税收 收取股息。非以色列居民(個人或公司)一般須按25%的税率繳納以色列所得税(或30%,如果該人士在收到股息時或在該日期之前的12個月內的任何日期是"大股東"),該税款將在來源處預扣,除非 《所得税條例》和/或根據該條例頒佈的條例或根據以色列與 股東居住國之間的税務條約頒佈的條例規定了較低的税率,且須事先收到以色列税務當局的有效證書。
 
在美國—以色列税收條約(“條約”)規定,以色列 為條約目的支付給美國居民的股息的預扣税一般不得超過25%。收件人是美國人。 在支付公司的納税 年度(即股息支付日期之前)和在其上一個納税年度的整個納税年度(如有)內擁有支付公司10%或以上有表決權股票的公司,且股息不是 從受益企業的利潤中支付的,則以色列預扣税款不得超過12.5%,但須遵守某些條件。
 
“大股東”一般是指單獨或與其親屬或與其經常合作的另一人直接或間接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。"控制手段"一般包括投票權、獲得利潤、提名董事、公司總經理或其他團體中類似職位的持有人、在清算時獲得資產、或指示持有上述任何權利的人 行使這些權利的方式,以及所有這些權利的權利,而無論這些權利的來源如何。
 
如果非以色列居民收到的股息被扣除了税款 ,則一般免除在以色列就此類收入申報申報的義務,條件是:(1)該等收入並非 來自納税人在以色列經營的業務(2)納税人在以色列沒有其他應納税收入來源 需要提交納税申報表,以及(3)納税人無須繳付超額税款。
 
我們股票的股息支付人,包括執行 交易的以色列股票經紀人或持有證券的金融機構,必須按照25%的税率, 降低的税率和證明其外國居民身份的股東,對股息分配 的税款,但該等股份須在代名人公司登記。
 
資本增值税以色列法律對以色列居民出售或交換為以色列徵税目的而界定的任何資本資產以及非以色列居民出售或交換位於以色列境內的資產,包括以色列公司的股份徵收資本利得税, 除非根據《所得税條例》或其下的條例可獲得具體豁免,或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定,且須事先收到以色列税務當局的有效證明。該法律對實際資本收益和通脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分,相當於相關資產購買價格的增長,這可歸因於以色列消費者物價指數的增長,或者在某些情況下,可歸因於購買之日至出售之日之間的外幣匯率。實際資本收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。通貨膨脹的盈餘通常免税。
 
適用於以色列居民股東的資本利得税。如果個人在出售股票時或在公司發行股票之前的12個月內的任何時間都不是大股東,則對出售股票所獲得的實際資本收益按25%的税率徵税。
 
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在銷售時或在之前12個月期間的任何時間是大股東的個人,應就其大股東所在公司所發行股票的實際資本收益按30%的税率繳税。
 
以色列公司獲得的實際資本收益通常按與公司税率(目前為23%)相同的税率徵税。
 
非以色列居民股東適用的資本利得税 。非以色列居民的股東一般可以免除以色列資本利得税 出售、交換或處置我們普通股所獲得的任何收益,前提是這些股東在我們在多倫多證券交易所首次公開募股之前沒有獲得他們的普通股,並且這些收益不是來自於以色列的常設機構或商業活動。但是,如果一個或多個以色列居民(A)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權,或(B)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多,則非以色列公司將無權獲得上述豁免 。
 
此外,根據《條約》,持有普通股作為資本資產的美國居民股東 出售、交換或處置普通股可免徵以色列資本利得税,除非(1)該股東在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於我們有表決權資本的10%或以上的股份;(2)此類出售產生的資本收益可歸因於該股東在以色列的常設機構;(3)在一個納税年度內,作為個人的股東在以色列境內的時間總計為183天或更長時間。在任何一種情況下,普通股的出售、交換或處置都將在適用的範圍內繳納以色列税(取決於提前收到以色列税務當局的有效證書);但是,根據該條約,美國居民將被允許申請抵免因出售、交換或處置普通股而徵收的美國聯邦所得税,但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。該條約不包括美國的州或地方税。
 
股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的,以避免在出售時從源頭扣繳。
 
購買者、通過其持有股票的以色列股票經紀人或金融機構 有義務在出售證券時按對個人的25%税率或對公司的公司税率(23%),按出售證券時支付的對價金額(或出售時實現的實際資本收益,如果知道) 預繳税款。
 
出售在證券交易所交易的證券時,必須提交詳細的 申報單,包括計算應繳税款,並必須在每個納税年度的1月31日和7月31日預付在前六個月內出售的證券(或在出售後30天內,如果賣方沒有被要求在以色列提交納税申報單)。但是,如果根據《所得税條例》和據此頒佈的法規的適用條款,在源頭扣繳了所有應繳税款,則無需提交上述報税表,也不必預付任何款項。 資本利得也可在年度所得税申報單上申報。
 
超額税額。在以色列納税的個人(無論該人是以色列居民還是非以色列居民)也要繳納額外的 税,税率為3%,税率為年收入超過2023年的698 280新謝克爾和2024年的721 560新謝克爾(數額與以色列消費者物價指數的年度變化有關),包括但不限於股息、利息和資本利得。
 
美國聯邦所得税的考慮因素
 
以下是與美國投資者購買、擁有和處置我們的普通股和美國存託憑證有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 美國投資者是該等普通股或美國存託憑證的初始購買者,並且持有該等普通股或美國存託憑證作為美國聯邦所得税的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本摘要基於修訂後的《1986年國税法》,或根據《國税法》頒佈的《國税法》、《國税法》、《美國財政部條例》、《條約》及其行政和司法解釋,所有這些內容均在本協議生效之日起生效,可能會有追溯力,或有不同的解釋。尚未尋求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。 本摘要僅供參考,並不涉及根據美國聯邦所得税法 受特殊待遇的美國投資者(例如但不限於銀行、保險公司、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司)根據其特定情況可能與其相關的所有税務考慮因素。合夥企業、證券交易商、經紀商、房地產投資信託基金、設保人信託基金、通過行使或取消員工股票期權或其他方式獲得我們普通股以補償其服務的人、某些前美國公民或美國居民、作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分而獲得我們普通股或美國存託憑證的人、擁有美元以外的“功能貨幣”的人、擁有(或被視為擁有)間接 或通過歸屬)10%或更多的普通股或美國存託憑證(投票或價值),遵守第451(B)條規定的特殊税務會計規則的人,或為美國聯邦所得税目的通常將其證券按市值計價的人)。本摘要不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素、任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素 或除美國聯邦所得税後果以外的任何其他美國聯邦税收後果。
 
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如在本摘要中所用,術語“美國投資者”是指我們普通股或美國存託憑證的實益所有人,即(I)美國的個人公民或居民,(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織的公司或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體。(Iii)其收入應繳納 美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(Iv)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定的信託,或為美國聯邦所得税目的而有效地選擇被視為美國人的信託,其美國人身份不會被適用的税收條約覆蓋。

如果因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體 持有我們的普通股或美國存託憑證,則該實體以及被視為其合夥人的每個人的税務待遇通常將取決於該實體和此人的地位和活動。因美國聯邦收入而被視為合夥企業的投資者應就其及其合夥人購買、擁有和處置其普通股或美國存託憑證所適用的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
 
潛在投資者應注意,此摘要不會 説明非美國投資者的税收後果。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解與購買、擁有和處置其普通股或美國存託憑證有關的特別税務考慮事項,包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
 
對美國投資者徵税
 
下面“-銷售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證”項下的討論和 項下的討論假設我們不會被視為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司或PFIC。但是,我們尚未確定我們是否會在截至2024年12月31日的納税年度成為PFIC,而且我們可能會在截至2024年12月31日的納税年度或在隨後的任何一年成為PFIC。有關如果我們被視為PFIC將適用的規則的討論,請參閲“- 被動型外國投資公司”下的討論。
 
分配。We have no current plans to pay dividends. To the extent we pay any dividends, a U.S. Investor will be required to include in gross income as a taxable dividend the amount of any distributions made on the ordinary shares or ADSs, including the amount of any Israeli taxes withheld, when actually or constructively received, to the extent that those distributions are paid out of our current or accumulated earnings and profits as determined for U.S. federal income tax purposes. Any distributions in excess of our earnings and profits will be applied against and will reduce the U.S. Investor’s tax basis in its ordinary shares or ADSs and to the extent they exceed that tax basis, will be treated as gain from the sale or exchange of those ordinary shares or ADSs. We do not intend to calculate our earnings and profits under U.S. federal income tax principles. Therefore, a U.S. Investor should expect that a distribution will be treated as a dividend even if that distribution would otherwise be treated as a non-taxable return of capital or as capital gain under the rules described above. If we were to pay dividends to holders of our ordinary shares, we expect to pay such dividends in NIS; however, dividends paid to holders of our ADSs will be paid in dollars. A dividend paid in NIS, including the amount of any Israeli taxes withheld, will be includible in a U.S. Investor’s income as a dollar amount calculated by reference to the exchange rate in effect on the date such dividend is received, regardless of whether the payment is in fact converted into dollars. If the dividend is converted to dollars on the date of receipt, a U.S. Investor generally will not recognize a foreign currency gain or loss. However, if the U.S. Investor converts the NIS into dollars on a later date, the U.S. Investor must include, in computing its income, any gain or loss resulting from any exchange rate fluctuations. The gain or loss will be equal to the difference between (i) the dollar value of the amount included in income when the dividend was received and (ii) the amount received on the conversion of the NIS into dollars. Such gain or loss will generally be ordinary income or loss and United States source for U.S. foreign tax credit purposes. U.S. Investors should consult their own tax advisors regarding the tax consequences to them if we pay dividends in NIS or any other non-U.S. currency.
 
根據某些重要條件和限制,包括 條約下的潛在限制,任何以色列向我們支付的或從我們的分銷中扣除的税款,並且不退還給美國。 投資者可以從投資者的美國聯邦所得税負債中扣除,或者從投資者的 應納税收入中扣除。此選擇是按年進行的,適用於美國投資者支付的所有外國税或從當年支付給美國投資者的 金額中扣除的所有外國税。普通股或ADS支付的股息通常將構成來自美國境外來源的收入 ,並將其分類為"被動類別收入",或在某些美國投資者的情況下,為美國境外税收抵免目的而分類為"一般 類別收入"。
 
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由於最近美國外國税收抵免規則的變化, 預扣税通常需要滿足某些額外要求,才能被視為美國的可抵免税款。 投資者。我們尚未確定是否已滿足這些要求,因此,我們無法保證我們支付的股息的任何預扣税將是可抵扣的。由於管理外國税收抵免的規則很複雜,美國投資者應諮詢 他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否有外國税收抵免。
 
普通股和ADS支付的股息將不符合 美國企業投資者一般允許的"已收股息"扣除"的資格。
 
個人 美國投資者從"合格外國公司"收到的股息處理的分配通常有資格享受降低的最高税率,只要滿足某些持有 期限和其他要求。非美國公司(支付股息的納税年度或 上一個納税年度的PFIC除外)通常將被視為合格的外國公司(i)如果其有資格享受與美國簽訂的全面税務協定的利益 ,且美國財政部長認為該協定令人滿意 本條款的目的,其中包括信息交換計劃,或(ii)其支付的任何股息 在美國已建立的證券市場上易於交易的股票。我們在 我們是PFIC(或我們在上一個納税年度是PFIC)的納税年度支付的任何股息將按常規普通收入 税率納税。如上所述,我們認為我們在2023年納税年度不是PFIC,並且尚未確定我們是否將在 我們的2024年納税年度成為PFIC。 美國投資者應諮詢自己的税務顧問,以瞭解我們的普通股和美國存託證券所支付的股息的較低利率 。
 
額外的3.8%醫療保險税(如下所述)可能適用於 滿足某些修改後的調整總收入門檻的某些美國投資者收到的股息。
 
出售、交換或其他處置普通股和美國存託憑證。 根據下文“—被動外國投資公司”的討論, 美國投資者通常將確認普通股或 ADS的出售、交換或其他應課税處置時的資本收益或損失,金額等於出售、交換或其他應課税處置時實現的金額與美國股票的出售、交換或其他應課税處置時實現的金額之間的差額。 投資者對此類普通股或美國存託證券的調整後税基。如果美國投資者持有普通股或美國存託憑證的期限超過一年,則此資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損 。長期資本收益 優惠税率將適用於美國個人投資者。資本損失的扣除受到限制。收益或損失通常 為美國境外税收抵免目的,來自美國境內來源的收入或損失,但 本條約中的某些可能例外除外。額外的3.8%醫療保險税(下文所述)可能適用於某些符合某些修改後調整總收入門檻的美國投資者出售、交換或其他應納税 出售我們的普通股或ADS時確認的收益。
 
美國投資者應諮詢自己的税務顧問,瞭解 處置普通股或美國存託憑證時接收美元以外的貨幣的美國聯邦所得税後果。
 
醫療保險税.此外, 某些美國人,包括個人、不動產和信託,將對非勞動收入額外繳納3.8%的醫療保險税,或淨投資 所得税。對於個人而言,額外醫療保險税適用於以下兩者中的較低者:(i)“淨投資收入” 或(ii)“修改調整後總收入”超過200,000美元(如果已婚並共同申報,則為250,000美元,如果已婚並單獨申報,則為125,000美元)。"淨投資收入"通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額後 。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。建議美國投資者諮詢自己的税務顧問,瞭解因其擁有和處置普通股或ADS而產生的額外醫療保險税的影響 。
 
被動對外投資公司
 
一般來説,就美國聯邦所得税而言,在美國境外成立的公司在任何課税年度內,如(I)至少75%的總收入是 “被動收入”,或(Ii)按價值計算平均至少有50%的資產產生被動收入,或為生產 被動收入而持有,則將被視為PFIC。為此目的,被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益以及出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額,包括通過公開募股籌集的資金。產生或為產生被動收入而持有的資產 可能包括現金,即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集,也可能包括可出售的債務證券和其他可能產生被動收入的資產。在確定一家非美國公司是否為個人私募股權投資公司時,應考慮其直接或間接擁有至少25% 利息(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額。
 
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根據上述測試,我們是否為PFIC將根據我們的收入構成以及我們資產的構成和估值 每年確定,所有這些都可能發生變化。
 
我們認為,在截至2009年12月31日之前的納税年度以及截至2011年12月31日、2012年12月31日和2014年至2019年12月31日的納税年度中,我們是美國聯邦所得税用途的PFIC 。我們相信,在截至2009年、2010年、2013年、2020年、2021年、2022年和2023年的納税年度,我們不是PFIC,我們尚未確定是否會在截至2024年12月31日的納税年度成為PFIC。由於PFIC的確定是高度關注事實的,並且是在每個 納税年度結束時作出的,因此不能保證我們在截至2024年12月31日的納税年度或隨後的任何一年不會成為PFIC。 應要求,我們打算每年通知美國投資者,我們及其任何子公司在前一 年度是否為PFIC。
 
如果我們是PFIC,美國投資者應該意識到直接或間接投資於我們的某些税收後果。美國投資者受到不同規則的約束,具體取決於美國投資者是在美國投資者持有普通股或美國存託憑證的第一個課税年度作出將我們視為“合格選舉基金”的選擇(稱為QEF選舉),還是就普通股或美國存託憑證做出“按市值計價”的 選擇(如果有這樣的選擇)或兩者都不選擇。
 
優質教育基金選舉。對於我們來説,及時進行QEF選舉的美國投資者 在本披露中被稱為“選擇美國投資者”,必須為美國聯邦所得税的目的報告 他在我們的納税年度中所佔的普通收益和淨資本利得(如果有的話)的比例, 截止於該選擇美國投資者的納税年度或在該納税年度結束。一個PFIC的“淨資本收益”是指PFIC的長期淨資本收益超過其短期淨資本損失的部分。這樣包含在收入中的金額通常將被視為普通收入,範圍是美國投資者在PFIC普通收益中的可分配份額 ,以及長期資本收益,範圍是美國投資者在PFIC淨資本收益中的可分配份額。 此類選擇的美國投資者通常將被要求根據 PFIC納税年度相對於PFIC的功能貨幣的平均匯率將這些收入轉換為美元。此類收入通常將被視為來自美國以外來源的收入,用於美國的外國税收抵免。根據QEF規則,此類當選美國投資者以前包含在收入中的金額在分配給此類當選美國投資者時一般不會納税。選擇美國投資者的普通股或美國存託憑證的計税基準通常將增加QEF規則中包括的任何金額,並減少分配時未包括在收入中的任何金額 。
 
當選的美國投資者將就我們是PFIC的每個納税年度的此類金額繳納美國聯邦所得税 ,無論這些金額是否實際分配給此類 選擇的美國投資者。然而,在某些限制的限制下,選舉的美國投資者可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税,但要收取利息費用。如果推選的美國投資者是個人,任何此類利息都將被視為不可扣除的“個人利益”。
 
PFIC的任何淨運營虧損或淨資本虧損將不會 轉嫁給當選的美國投資者,也不會抵消選舉美國投資者在隨後幾年確認的PFIC的任何普通收益或淨資本收益。
 
只要就普通股或美國存託憑證(ADS)的整個持有期而言,與我們有關的選舉美國投資者的QEF選舉有效,如果該美國投資者在出售、交換或以其他方式處置該等普通股或美國存託憑證時已持有該等普通股或美國存託憑證超過一年,則該 選出的美國投資者在出售、交換或以其他方式處置該等普通股或美國存託憑證時所確認的任何損益一般為長期資本 損益。長期資本利得的優惠税率將適用於美國個人投資者。資本損失的扣除是有限制的。
 
美國投資者通過填寫IRS表格8621的相關 部分,並根據表格的指示提交該表格,進行QEF選擇。未經國税局同意,一般不得撤銷優質教育基金的選舉。根據要求,我們打算每年向美國投資者提供所需的信息,以完成IRS 表格8621(美國投資者每年將該表格提交給IRS),並在我們或我們的任何子公司是PFIC的任何年度進行和維持有效的 QEF選擇。QEF選擇將不適用於 我們不是PFIC的任何應課税年度,但對於我們成為PFIC的任何後續應課税年度,將繼續有效。我們鼓勵每位美國投資者 就QEF選舉對我們的税務後果諮詢其税務顧問。
 
按市值計價選舉。 或者,如果我們的普通股或美國存託憑證被視為“流通股”,美國投資者將被允許對我們的普通股或美國存託憑證進行“按市值計價”的選擇,前提是美國投資者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS 表格8621。如果做出這一選擇,美國投資者通常會在每個納税年度將普通股或美國存託憑證的公允市值超出該投資者在普通股或美國存託憑證的調整後計税基準的部分(如果有的話)計入普通收入。因此,美國投資者可以確認 應税收入,而不會收到任何現金來支付與該收入相關的納税義務。美國投資者還將被允許 美國投資者在普通股或美國存託憑證中的經調整計税基準超出其在納税年度結束時的公平市場價值的普通虧損,但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。美國投資者在普通股或美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映任何此類 收入或虧損金額。出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所實現的收益將被視為普通收入,任何因出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而實現的虧損將被視為普通虧損 ,但此類虧損不超過美國投資者以前計入收益的按市值計價的淨收益,超過該數額的任何 虧損將被視為資本損失。被視為普通收入的金額將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。
 
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一般而言,如果股票在適用的財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”,則股票將被視為可出售股票。在某類股票交易的任何日曆年度內,某類股票定期在交易所進行交易,但在De 最小值數量,在每個日曆季度至少15天。要成為可上市股票,我們的普通股或美國存託憑證必須 在符合條件的交易所(I)在美國美國證券交易委員會註冊或根據《交易法》建立的全國市場系統進行定期交易,或(Ii)在美國境外受到適當監管並滿足某些交易、上市、財務 披露和其他要求。按市值計價的選舉將不適用於在我們不是PFIC的任何課税年度內由美國投資者持有的我們的普通股或ADS,但對於我們成為 PFIC的任何課税年度將繼續有效,除非我們的普通股或ADS停止上市。未經美國國税局同意,按市值計價的選舉一般不得撤銷。這樣的選舉不適用於我們擁有的任何PFIC子公司。鼓勵每個美國投資者就我們的普通股或美國存託憑證按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢其自己的税務顧問 。
 
默認的PFIC規則。未及時進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國投資者,在本公開中被稱為“非選舉美國投資者”,將受到有關以下方面的特別規則的約束:(A)任何“超額分配”(一般是指非選舉美國投資者在一個納税年度收到的普通股或美國存託憑證的任何分配的部分,超過非選舉美國投資者在前三個課税年度收到的平均年分配的125%,或,如果較短,則為(br}非有投票權的美國投資者持有普通股或美國存託憑證的期限),以及(B)出售或以其他方式處置該等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益。根據這些規則:
 
 
超額分派或收益將按比例在普通股或美國存託憑證的非選舉權美國投資者持有期內分配;
 
 
分配給本課税年度和我們成為PFC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税;以及
 
 
分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率徵税,並將就每個該等其他課税年度的應得税款徵收被視為遞延利益的利息費用 。
 
如果作為個人的非推選美國投資者在擁有我們的普通股或美國存託憑證時死亡,則該非推選美國投資者的繼任者將沒有資格獲得普通股或美國存託憑證的税基上調 。鼓勵非選舉的美國投資者諮詢他們的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於他們的特定情況。
 
希望在下一年進行QEF選舉的非選舉美國投資者可以根據守則第1291(D)節的規定進行一次特殊的“清除選舉”。根據此次選舉,非選舉美國投資者將被視為在選擇QEF的納税年度的第一天以公平市值出售其普通股或美國存託憑證。根據上文討論的針對非選舉美國投資者的規則 ,此類被視為出售的任何收益都將被徵税。鼓勵未進行選舉的美國投資者諮詢他們的税務顧問,以瞭解是否有可用的“清除選舉”以及其他可用的選舉。
 
如果我們普通股或美國存託憑證的分配 不構成對非推選美國投資者的超額分配,則該非推選美國投資者一般將被要求將未分配給超額分配的毛收入中的此類分配金額作為股息計入我們的當前或累計收益和利潤(如為美國聯邦所得税目的而確定的 )。此類分配的税收後果將在上文“-美國投資者的税收-分配”一節中進行討論。鼓勵每一位美國投資者就我們普通股或美國存託憑證的任何分配的適當美國聯邦所得税處理諮詢其自己的 税務顧問。
 
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如果我們在非選舉美國投資者持有 期間的任何應納税年度被視為PFIC,我們將在隨後的所有年份繼續被視為PFIC,在此期間,非選舉美國投資者被視為直接或間接的非選舉美國投資者,即使我們在這些年份不是PFIC。鼓勵美國投資者 就適用於此類情況的任何可用選擇諮詢其税務顧問,包括守則第1298(B)(1)節的“視為出售”選擇。此外,美國投資者應諮詢其税務顧問 有關因擁有PFIC的股份而可能產生的IRS信息報告和申報義務,包括 IRS Form 8621。
 
我們可以投資於作為PFIC的外國公司的股權,或者可能擁有擁有PFIC的子公司。美國投資者在此類PFIC中的間接所有權權益將受PFIC規則的約束 ,因此處置PFIC的股份或我們從PFIC收到的分配通常將被視為視為處置此類股份或視為由美國投資者收到此類分配,並受 PFIC規則的徵税約束。不能保證美國投資者能夠對我們所投資的PFIC進行QEF選舉或按市值計價選舉。鼓勵每個美國投資者就我們投資於PFIC公司的税務後果諮詢自己的税務顧問 。
 
美國聯邦所得税與PFIC相關的規定很複雜。 我們敦促美國投資者就普通股或美國存託憑證的購買、所有權和處置、與該等普通股或美國存託憑證有關的任何選擇以及與購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。
 
某些報告規定
 
某些美國投資者可能被要求提交IRS表926,由美國財產轉讓人向外國公司和IRS表5471返還 美國人關於某些外國公司的信息,報告向我們轉移的現金或其他財產以及與美國投資者和我們有關的信息。不遵守規定的美國投資者可能會受到重罰。
 
某些美國投資者在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度的任何時候超過75,000美元(或根據適用的美國國税局指導規定的更高金額)的“指定外國金融資產”的美國投資者可能需要在納税申報單中就此類資產提交IRS Form 8938,即指定外國金融資產報表。“指定的外國金融資產” 一般包括由外國金融機構開立的任何金融賬户,以及下列任何資產:(I)非美國人發行的股票和證券,可能包括普通股或美國存託憑證,(Ii)非美國發行人或交易對手持有的用於投資的金融工具和合同 和(Iii)外國實體的權益。美國國税局已發佈指導意見,豁免金融賬户中持有的“特定外國金融資產”根據這一規定進行報告(儘管金融賬户本身,如果由外國金融機構維持, 可能仍受這一報告要求的約束)。敦促美國投資者就將這些要求適用於其持有的普通股或美國存託憑證的問題諮詢其税務顧問。
 
如果我們被視為PFIC,美國投資者通常被要求 提交年度納税申報單(包括IRS Form 8621),其中包含美國財政部要求的信息(無論是否做出了按市值計價的選擇)。沒有其他要求提交美國納税申報單的美國投資者仍必須按照表格説明提交IRS Form 8621。未能為每個適用的納税年度提交IRS Form 8621可能會導致鉅額罰款 ,並且有關美國投資者在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才會結束。美國投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解因持有PFIC股份而可能產生的IRS信息報告和申報義務,包括IRS Form 8621。
 
備用預扣税和信息報告要求
 
一般而言,信息報告要求將適用於我們普通股或美國存託憑證的分配,或將我們的普通股或美國存託憑證出售給在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給某些豁免接受者以外的美國投資者(如公司)的收益。此外,如果美國投資者未能(I)提供正確的納税人識別碼,(Ii)報告要求在其美國聯邦所得税申報表上顯示的利息和股息,或(Iii)以所需的方式提供其他適當的證明,則備份預扣 可能適用於此類金額。 需要確定其豁免身份的美國投資者通常必須在IRS表格W-9上提供此類證明。
 
備用預扣不是附加税。作為備份預扣付款扣繳的金額可記入美國投資者的美國聯邦所得税債務中,該美國投資者 可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需的 信息來退還任何扣繳的超額金額。
 
92


美國投資者應就購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
 
F.股息和支付代理人
 
不適用。
 
G.專家的發言
 
不適用。
 
H.展出的文件
 
我們目前遵守《交易法》的信息和定期報告要求,並通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統向其提交定期報告和其他信息。作為一家外國私人發行商,所有在2010年9月24日後在美國證券交易委員會EDGAR系統備案的文件都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上檢索。
 
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們 不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。
 
此外,由於我們的普通股在TASE交易,我們也會根據以色列證券法第六章及其頒佈的法規(適用於同樣在納斯達克交易的上市公司)的要求,向TASE和ISA或ISA提交定期和即時報告,並向其提供信息。我們向ISA提交的文件的副本可以通過ISA的Magna分發站點以電子方式檢索(Www.magna.isa.gov.il) 和TASE網站(Www.maya.tase.co.il).
 
我們維護着一個公司網站:Www.biolinex.com。 我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本20-F表格年度報告的一部分。 我們在本20-F表格年度報告中包括我們的網站地址,僅作為非活動文本參考。
 
一、附屬信息
 
不適用。
 
J.向證券持有人提交的年度報告
 
不適用。
 
第11項關於市場風險的定量和定性披露
 
我們的合併財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。我們在正常的業務過程中面臨各種風險,包括但不限於利率風險、外匯風險、流動性風險和信用風險,如下所述。我們定期評估每一種風險,以最大限度地減少這些因素對我們業務的不利影響。請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註3,以進一步討論我們對這些風險的風險敞口。
 
利率波動風險
 
我們的投資主要包括現金、現金等價物和短期銀行存款。我們還可以投資於期限長達三年的投資級有價證券,包括商業票據、貨幣市場基金和政府/非政府債務證券。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險和損失的情況下保留本金,同時最大化我們從投資中獲得的收入。 由於利率波動,我們的投資面臨市場風險,這可能會影響我們的利息收入和投資的公平市場價值 。我們通過對我們的投資進行持續評估來管理這種敞口。由於我們投資的到期日較短 ,其賬面價值始終接近其公允價值。我們的政策是將投資持有至 到期,以限制我們對利率波動的風險敞口。
 
93

 
外幣兑換風險
 
我們的報告和功能貨幣是美元。然而,我們 以新謝克爾和歐元支付了很大一部分費用,我們預計這種情況將繼續下去。如果未來美元對NIS或歐元走弱,可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們目前的對外許可和聯合開發安排的收入以美元和歐元支付。儘管我們預計未來許可協議的收入將主要以美元計價,但我們面臨着與以美元以外的貨幣記錄我們的收入相關的貨幣波動風險。 例如,如果歐元兑美元走強,我們報告的美元收入可能低於預期。到目前為止,匯率波動 並未對我們的經營業績或回顧期間的財務狀況產生重大影響。
 
我們不時地進行貨幣對衝交易 以降低我們的主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險,我們未來可能會繼續這樣做。然而,這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的實質性不利影響。
 
第12項股權證券以外的證券説明
 
A.債務證券
 
不適用。
 
B.認股權證和權利
 
不適用。
 
C.其他證券
 
不適用。
 
D.美國存托股份
 
以下是BioLineRx、作為託管機構的紐約梅隆銀行或託管機構以及我們的美國存託憑證的所有者和持有人之間的 存款協議的一些重要條款的摘要。
 
美國存託憑證的説明
 
我們的每一張美國存託憑證代表15股我們的普通股,存放在Leumi Le-以色列銀行特拉維夫主要辦事處,作為託管機構。我們的美國存託憑證在納斯達克上交易。
 
美國存托股份存款協議格式和代表美國存托股份的美國存託憑證格式已作為參考併入本20-F表格年度報告中。存款協議副本 可在紐約梅隆銀行總辦事處查閲,地址為紐約巴克利街101號,郵編:10286。
 
94


託管押記
 
我們將只根據我們與託管銀行之間不時簽訂的書面協議,支付託管銀行和任何註冊商的費用、合理費用和自付費用。存入或提取普通股的任何一方或交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或根據存款協議條款進行的有關美國存託憑證或已存入普通股的股票交換或美國存託憑證的分配)應招致下列費用:
 
 
税收和其他政府收費;
 
 
任何適用的轉讓或註冊費;
 
 
保證金協議中規定的某些電報、電傳和傳真費用。
 
 
兑換外幣發生的任何費用;
 
 
執行和交付美國存託憑證以及交出美國存託憑證的費用為每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5.00美元或以下,包括如果存款協議終止;
 
 
根據存款協議進行的任何現金分配,每美國存托股份(或不足0.05美元)收取0.05美元或以下的費用 ;
 
 
根據保證金協議發行證券的費用;
 
 
除了現金分派的任何費用外,存託服務的費用為每美國存托股份(不足 年)$0.05或更少;
 
 
保管人根據存款協議出售的權利收益的分配費;以及
 
 
託管人、託管人的任何代理人或託管人的代理人因普通股或其他託管證券的服務而應支付的任何其他費用。
 
託管機構可以擁有和交易我們的證券和美國存託憑證。
 
託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交付和交出美國存託憑證的費用。 託管機構通過從分配金額中扣除這些費用或通過出售可分配財產的一部分來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收取託管服務年費。託管機構可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務,直到支付這些服務的費用為止。
 
託管銀行可不時向我們付款,以償還 我們建立和維護美國存托股份計劃所產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時,保管人可以使用由保管人擁有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。
 
託管機構可自行或通過其任何附屬公司兑換貨幣,在這種情況下,託管機構將作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將保留在自己的賬户中。收入 基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管人 不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時所能獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的 ,但受制於託管人在存款協議下的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
 
95

 
持有人對税項、關税或其他收費的法律責任
 
任何美國存托股份所代表的任何美國存託憑證或任何 存入的普通股的任何税項或其他政府收費,應由該美國存托股份的持有人向託管人支付。託管銀行可拒絕轉讓該美國存托股份或提取該美國存托股份所代表的已繳存普通股,直至支付有關款項為止,且 可扣留任何股息或其他分派,或可代持有人出售該美國存托股份所代表的已繳存普通股的任何部分或全部,並可將該等股息或分派或出售所得款項用於支付任何該等税款或其他政府收費,而該美國存托股份的持有人仍須對任何不足之處負責。
 
第13項:違約、股息拖欠和拖欠
 
不適用。
 
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
 
不適用。
 
項目15.控制和程序
 
a.
披露控制和程序
 
我們已經對我們的披露 控制措施和程序的有效性進行了評估,這些措施和程序旨在確保需要向SEC披露 的重大財務和非財務信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。根據我們的評估,我們的首席執行官(或首席執行官)和首席財務官(或首席財務官)已得出結論,我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a—15(e)條和第15d—15(e)條)截至本報告所涵蓋的期末是有效的。儘管有上述規定, 無法保證我們的披露控制和程序將發現或發現公司內部人員未能披露 其他要求在我們報告中列出的重要信息。
 
b.
管理層關於內部的年度報告 財務報告的控制
 
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a—15(f)中定義。我們的 內部控制系統旨在為我們的管理層和董事會提供合理的保證, 財務報告的可靠性以及 根據公認會計原則編制和公允列報用於外部目的的已公佈財務報表。所有內部控制制度,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此, 即使那些被確定為有效的系統也只能為財務報表的編制和 的列報提供合理的保證,並且可能無法防止或發現錯報。此外,任何有效性評估到未來期間的預測都可能 由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化 。
 
我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)根據根據《交易法》頒佈的第13a—15(c)條進行了評估, 在本年度報告所涵蓋的期間結束時,根據以下框架對財務報告進行內部控制的有效性: 內部控制-集成的 框架特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈。根據評估結果, 管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效。
 
c.
註冊會計師認證報告 公司
 
Kesselman & Kesselman是普華永道國際有限公司的成員公司,我們的獨立註冊會計師事務所,已發佈了一份關於我們內部 財務報告控制有效性的證明報告,見第18項。財務報表",見F—2頁。
 
d.
財務內部控制的變化 報告
 
截至2023年12月31日止年度,我們對財務報告的內部控制 沒有發生對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能對 產生重大影響的變化。
 
96


第16項。[已保留]
 
項目16A. 審計委員會 財務專家
 
我們的董事會已經確定Rami Dar先生是 審計委員會的財務專家。就納斯達克規則而言,Dar先生是我們的獨立董事之一。
 
項目16B. 道德規範
 
2011年7月,我們的董事會通過了適用於我們所有員工的商業行為和道德準則,或行為準則,包括但不限於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。 我們的行為準則可以在我們的網站上查看:Www.biolinerx.com。 如果向我們的投資者關係部提出書面請求,可免費獲得我們的《行為準則》副本,地址為以色列7177871,莫迪哈馬亞街2號(電話:+972-8-642-9100(電郵:郵箱:Info@BioLineRx.com).
 
項目16C.首席會計師費用和服務
 
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
 
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman所收取的費用。
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度:
 
 
 
2022
 
 
2023
 
提供的服務
 
(單位:千美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
審計費(1)
 
 
130
 
 
 
130
 
審計相關費用(2)
 
 
4
 
 
 
17
 
税費(3)
 
 
18
 
 
 
52
 
所有其他費用
 
 
-
 
 
 
-
 
總計
 
 
152
 
 
 
199
 
 
(1)
審計費用包括通常與法定和監管備案或約定相關的服務,包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。
 
 
(2)
與審計有關的服務涉及向內部審計機構提交的報告以及與公開上市或上市有關的工作。
 
 
(3)
税費與税務合規、計劃和建議有關。
 
我們的審計委員會根據其章程審查和預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務和非審計服務(包括費用和其他條款)。
 
項目16D.豁免 審計委員會的上市標準
 
不適用。
 
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權 證券
 
不適用。
 
97

 
項目16F。更改註冊人的認證會計師
 
不適用。
 
項目16G.公司治理
 
薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則 要求我們等外國私人發行人遵守各種公司治理做法。為遵守《納斯達克》規則,我們選擇遵循《公司法》和TASE規則允許的某些公司治理做法,以代替遵守《納斯達克》規則另外要求的某些公司治理要求。
 
根據以色列法律和實踐,並受納斯達克規則第5615條規定的豁免的約束,我們選擇遵循公司法的規定,而不是納斯達克規則的規定,涉及以下要求:
 
 
向股東分發定期報告. 根據以色列法律,其股票在多倫多證券交易所交易的上市公司不需要將定期報告直接分發給股東 ,以色列普遍接受的商業慣例是不向股東分發此類報告,而是通過公共網站公開提供此類報告。我們只會應股東的要求將此類報告郵寄給股東。此外,我們還在我們的辦公室向股東提供經審計的財務報表。
 
 
法定人數。雖然《納斯達克》規則要求 公司章程規定的上市公司普通股持有者任何會議的法定人數不少於公司已發行普通股的33.5%,但我們的《公司章程》 規定,必須有兩名或更多親自或委託代表持有至少25%投票權的股東組成法定人數才能在股東大會上開始營業(以及,就續會而言,法定人數包括任何數目的股東(br}親身或委派代表出席)。
 
 
董事的提名。 我們遵循的是以色列的公司治理做法,而不是納斯達克規則關於提名委員會和董事提名程序的要求。以色列的法律和做法並不要求董事的提名必須由我們董事會的提名委員會 按照納斯達克規則的要求由完全由獨立董事組成的提名委員會進行。根據以色列的法律和做法,董事由本公司董事會推薦,由本公司股東選舉產生(董事會選舉產生的填補空缺的董事除外),本公司部分股東可根據《公司法》和本公司公司章程的規定,提名股東大會選舉董事候選人。
 
 
高級船員的薪酬。 我們遵循以色列關於批准高管薪酬的法律和做法,根據這一法律和慣例,與高管 就其任期和僱用條款進行的交易,以及與公司控股股東就其在公司的僱用和/或其在公司的任期進行的交易,通常需要得到薪酬委員會、董事會和在某些情況下(如高管是董事或控股股東)股東的批准。根據我們的薪酬政策,或在特殊情況下偏離薪酬政策,並考慮到公司法中規定的某些考慮因素。關於薪酬委員會的資料,見“項目6.C--董事、高級管理人員和僱員--董事會做法--薪酬委員會”,關於“項目6.C--董事、高級管理人員和僱員 --根據以色列法律批准關聯方交易”的資料,見“項目6.C--董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--薪酬委員會”,以及關於根據“公司法”批准任職人員的任期和僱用所需批准的資料。
 
 
關聯方交易的審批在批准利害關係方行為和交易方面,我們遵循以色列的法律和慣例,如《公司法》第268至275條所述,以及根據公司法頒佈的規定,一般需要經審計委員會、董事會批准,在某些情況下(如高級管理人員持股人是控股股東),具體交易需經股東批准。見“項目6.C--董事、高級管理人員和僱員--董事會做法 --根據以色列法律批准關聯方交易”,瞭解根據《公司法》批准關聯方交易所需的審批情況。
 
98


 
股東批准。我們打算根據公司法的要求,或納斯達克上市規則第5635條關於尋求股東批准的要求之外, 尋求股東批准所有需要獲得批准的公司行動,而不是根據此類上市規則尋求公司 行動的批准。
 
 
股權補償計劃.我們不一定 尋求股東批准,以建立和修訂股票期權或股權補償計劃(如納斯達克所述 上市規則第5635(c)條),因為根據以色列法律和慣例,該等事宜無須股東批准。 但是,任何基於股權的 與董事或首席執行官的薪酬安排或此類安排的重大修訂必須獲得批准 由我們的薪酬委員會、董事會和股東按此順序進行。

除上述情況外,我們目前打算遵守 一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們將來可能會決定使用外國私人發行人 豁免,以適用於部分或全部納斯達克公司治理規則。根據我們的母國治理慣例, 與適用於納斯達克上市公司的要求相反,所提供的保護可能少於根據適用於國內發行人的納斯達克上市要求向投資者提供的保護 。有關更多信息,請參閲"項目3.D—關鍵信息 —與我們的普通股和美國存託證券相關的風險— 作為外國私人發行人,我們被允許遵循 某些母國公司治理慣例,而不是適用的SEC和Nasdaq要求,這可能導致 比適用於國內發行人的規則給予投資者的保護要少。
 
項目16H. 礦山安全 披露
 
不適用。
 
項目16I。有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露
 
不適用。
 
項目16J。內幕交易政策
 
根據適用的SEC過渡指導,第16J項 要求的披露將僅適用於截至2024年12月31日的財政年度。
 
項目16K。網絡安全
 
風險管理和戰略
 
我們開發並維護了網絡安全風險管理 計劃,該計劃主要側重於保護和保護計算機系統、網絡、雲服務、業務應用程序和數據 ,並集成到我們的整體風險管理戰略和框架中。我們已經實施了一些協議,以防範網絡威脅 並確保敏感業務數據的遏制和安全,包括對關鍵系統的持續安全審查、對事件數據的持續 監控以及員工培訓計劃,這些流程與我們的整體業務和運營目標 和戰略保持一致。我們的風險評估是持續進行的,包括識別可能違反公司目標的風險以及與數據安全性受損相關的特定風險。
 
我們聘請第三方為網絡安全 風險提供運營支持。這構成了我們風險管理戰略的重要組成部分,有助於有效管理和緩解風險,並確保 遵守適用的法規和行業標準。
 
總的來説,我們相信我們已經建立了一個強大的信息保密性、完整性和可用性框架,遵守相關的安全標準、實踐和合規性要求。此外, 我們還提供保險,以幫助防範與網絡安全威脅相關的風險。截至本報告日期,我們認為 網絡安全威脅的任何風險不會對我們造成重大影響,或合理可能對我們造成重大影響,包括我們的業務 策略、運營業績或財務狀況。然而,儘管我們做出了努力,但我們無法消除網絡安全 威脅的所有風險,也無法保證我們沒有經歷未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的詳細信息, 請參見"第3.D項。關鍵信息—風險因素—與我們的行業相關的風險—我們的信息技術系統的嚴重中斷 或我們的數據安全遭到破壞可能會對我們的業務造成不利影響。"在本年度報告中。
 
99


治理
 
我們的審計委員會負責監督我們的網絡安全計劃 ,並幫助指導我們在整體風險管理系統的背景下管理網絡安全風險的策略。我們的網絡安全 計劃由我們的首席財務官和我們的內部IT團隊管理,他們負責領導企業範圍的網絡安全 戰略、協議、框架、標準和流程。首席財務官向我們的董事會、 首席執行官和其他高級管理層成員報告(視情況而定)。
 
項目17. 財務報表
 
註冊人已對第18項作出迴應,而不是對 此項作出迴應。
 
項目18. 財務報表
 
見F-1頁開始的財務報表。以下 財務報表作為本年度報告的一部分,以Form 20-F格式與獨立註冊公共會計師事務所的報告一起提交。
 
項目19. 展品
 
展品
 
展品説明
2.1
 
2023年8月7日修訂的 協會章程
2.2 *
 
根據第12條註冊的證券説明
2.3(2)
 
截至2011年7月21日註冊人、作為託管機構的紐約梅隆銀行和根據其發行的美國存托股份的所有所有者和持有者之間於2011年7月21日簽署的存託協議
2.4(2)
 
美國存託憑證表格 ;表格為存款協議附件A,即上文附件2.2。
4.1(3)
 
與菲利普·塞林簽訂的僱傭協議,日期為2009年5月24日
4.2(1)
 
BioLineRx有限公司與菲利普·塞林之間的僱傭協議修正案,日期為2020年9月24日
4.3(3)
 
與馬裏Zeevi簽訂的僱傭協議,日期為2009年9月16日
4.4(1)
 
BioLineRx有限公司與馬裏Zeevi之間的僱傭協議修正案,日期為2020年9月24日
4.5(2)
 
僱傭 與Ella Sorani的協議,日期為2017年1月11日
4.6(1)
 
BioLineRx有限公司與Ella Sorani之間的僱傭協議修正案,日期為2020年9月24日
4.7†(4)
 
許可 自2007年11月25日起,Bioline Innoves耶路撒冷L.P.與Innovative Pharmtics Concepts,Inc.簽訂了許可協議。
4.8(5)
 
BioLineRx Ltd.修訂並重新制定了2003年的股票激勵計劃
4.9(6)
 
註冊人與Biokine Treateutics Ltd.於2012年9月2日簽訂的許可協議 。
4.10(7)
 
修正案 註冊人與Biokine治療有限公司之間於2018年10月2日簽訂的協議。
4.11(7)
 
於2018年10月2日向Kreos Capital V發出認股權證
4.12(8)
 
補償 經修訂的行政人員和董事政策
4.13(10)

租賃協議 於2014年8月7日簽署的Solomon Industrial Buildings Ltd.和基礎設施管理和開發公司成立 由C.P.M. Ltd.作為出租人,註冊人作為承租人,經修訂(希伯來文原件的英文摘要)
4.14(11)
 
許可協議 2014年12月22日,註冊人與Wartner Europe BV簽訂
4.15†
 
修正案 2018年7月24日,註冊人與Merck Sharp & 簽署的臨牀試驗合作和供應協議第2號 Dohme B.V.
4.16(3)
 
修改和 重申的獨家許可協議簽署截至2013年4月30日馬薩諸塞大學和Agalimmune Ltd.
4.17†
 
專利和 Kode Biotech Limited與Agalimmune Ltd.於2017年9月19日簽訂的專有技術許可協議。
4.18†
 
第二修正案 該協議於2018年10月16日在馬薩諸塞大學和Agalimmune Ltd.之間簽署。
4.19†
 
修正案 註冊人與Wartner Europe BV於2018年6月18日簽訂的第1號許可協議
4.20(9)
 
第一附錄 註冊人與Biokine Therapeutics Ltd.於2019年10月16日簽署的許可協議,修改後的。

100


4.21(12)
 
權證形式 2019年2月7日發佈
4.22(13)
 
承銷商的形式 BioLineRx Ltd.將於2021年1月22日發出的認股權證
4.23(14)
 
在市場上 BioLineRx Ltd.與H.C.之間的銷售協議,日期為2021年9月3日。Wainwright & Co.,LLC
4.24(15)

的協議 註冊人與Kreos Capital VII聚合商於2022年9月14日簽訂的貸款融資協議 SCSP
4.25(16)

證券形式 註冊人與其中所列投資者之間的購買協議日期為2022年9月18日
4.26(16)

權證形式 註冊人於2022年9月21日發佈
4.2716)

安置形式 註冊人於2022年9月21日簽發的代理人授權書
4.28(18)

許可協議 日期為2023年8月27日,BioLineRx Ltd.廣州凱萊生物科技有限公司及恆生科技有限公司
4.29(18)

證券 BioLineRx Ltd.之間於2023年8月27日簽署的採購協議,宏生科技有限公司和廣州凱萊生物科技有限公司 行,公司
8.1(17)

子公司列表 BioLineRx有限公司
12.1*

首席執行官根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證 2002年法案
12.2*

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條作出的證明
13.1*

首席執行官根據《美國法典》第18編第1350條作出的證明,該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。
13.2*

首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的規定, 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明
15.1*

註冊人的獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員、註冊會計師(Isr.)Kesselman&Kesselman的同意
97.1*

BioLineRx Ltd.執行主任追回政策
101

以下財務信息來自BioLineRx Ltd.的S截至2023年12月31日的財政年度報表 20-F,格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言):(I)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況報表;(Ii)截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的綜合全面虧損報表;(Iii)截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合權益變動表;(Iv)截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量表;及(V)綜合財務報表附註。
 
*
現提交本局。
 
根據保密的處理請求,本展品的部分內容已被省略並單獨提交給美國證券交易委員會。
 
(1)
通過參考註冊人於2021年2月23日提交的20-F表格年度報告而合併。
 
(2)
通過引用紐約梅隆銀行於2017年6月26日提交的關於註冊人的美國存托股份的F-6EF表格註冊説明書(第333-218969號)的附件1而合併。
 
(3)
通過參考註冊人於2017年3月23日提交的Form 20-F年度報告而合併。
 
(4)
通過參考2011年7月1日提交的註冊人20-F(第001-35223號) 表格的註冊聲明而合併。
 
(5)
通過參考註冊人於2016年3月10日提交的Form 20-F年度報告而合併。
 
(6)
通過參考註冊人於2016年5月31日提交的Form 20-F/A年度報告而合併。
 
(7)
通過引用註冊人於2018年10月3日提交的Form 6-K合併。
 
(8)
通過引用註冊人於2022年5月27日提交的6-K表格而併入。
 
(9)
通過引用註冊人於2020年3月12日提交的Form 20-F年度報告而併入。
 
101


(10)
通過引用註冊人於2015年3月23日提交的Form 20-F年度報告而合併。
 
(11)
通過引用註冊人於2015年9月22日提交的Form 20-F/A年度報告而合併。
 
(12)
通過引用註冊人於2019年2月7日提交的Form 6-K合併。
 
(13)
通過引用2021年1月21日提交的註冊人表格6—K合併。
 
(14)
通過引用2021年9月3日提交的註冊人表格6—K合併。
 
(15)
通過引用2022年9月15日提交的註冊人表格6—K合併。

(16)
通過引用2022年9月21日提交的註冊人表格6—K合併。
 
(17)
通過引用註冊人於2022年3月16日提交的表格20—F年度報告而合併。
 
(18)
通過引用2023年8月30日提交的註冊人表格6—K合併。
 
102


簽名
 
註冊人特此證明其符合 表格20—F的所有要求,並已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。
 
 
深圳市百力科技有限公司
 
 
 
 
 
 
發信人:
/s/Philip A.塞林
 
 
 
Philip a.塞林
 
 
 
首席執行官
 
 
日期:2024年3月26日
 
103


 
BioLineRx Ltd.
 
財務報表索引:
 
  頁面
獨立註冊會計師事務所報告。(PCAOB名稱:Kesselman & Kesselman C.P.A. s和PCAOB ID No. 1309)
F-2
合併財務報表:
 
合併財務狀況表
F-5
綜合全面損失表
F-6
合併權益變動表
F-7
合併現金流量表
F-8
合併財務報表附註
F-10
 

獨立註冊會計師事務所報告
 
致BioLineRx Ltd.董事會和股東。
 
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
 
我們已審核隨附BioLineRx Ltd及其附屬公司的綜合財務狀況表,(“本公司”)於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三個年度各年之相關綜合全面虧損、權益變動及現金流量表,包括相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制,根據《 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
 
我們認為,上述綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的財務狀況以及截至十二月三十一日止三個年度各年的經營業績及現金流量,根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則,於2023年完成。我們還認為,截至2023年12月31日,公司根據《財務報告準則》確立的標準,在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
 
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
 
隨附綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。誠如綜合財務報表附註1(c)所述,本公司因經營業務產生經常性虧損及經營活動產生現金流出,顯示存在重大不確定性,可能對其持續經營能力產生重大疑問(或根據PCAOB準則提出的重大疑問)。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註1(c)。綜合財務報表不包括因該不確定因素而可能導致的任何調整。
 
意見基礎
 
公司管理層負責編制這些合併財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並負責評估對財務報告的內部控制的有效性,這些評估包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中, 項目15.我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立性。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
 
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
 
F-2

財務報告內部控制的定義及侷限性
 
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
關鍵審計事項
 
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
 
收入確認及獨立銷售價格的釐定-與恆生科技有限公司(“恆生科技”)及廣州格洛麗亞生物科學有限公司(“格洛麗亞”)簽訂的許可協議
 
如綜合財務報表附註16所述,本公司於截至2023年12月31日止年度與HST及Gloria訂立許可協議(“許可協議”)。該公司確認了與許可協議有關的460萬美元的收入(截至2023年12月31日的年度)和1290萬美元的合同負債(截至2023年12月31日)。
 
F-3

 
我們確定執行與確定獨立銷售價格和收入確認-完成PDAC許可證和支持服務履行義務的估計小時數相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層使用的重大判斷和估計。這反過來又導致了審計師在執行評估這些假設的程序時的重大判斷、主觀性和努力。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價獲得的審計證據。
 

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層收入確認程序有關的控制措施的有效性,包括對確定估計的獨立銷售價格和完成PDAC許可證和支助服務業績義務的估計時間的控制。程序還包括(I)閲讀相關協議;(Ii)評估和測試管理層確定估計獨立銷售價格和完成PDAC許可證和支持服務履行義務的估計小時數的過程,其中包括評估評估方法的合理性和管理層使用的重大假設,包括估計的預期支持時間,並考慮可能影響這些估計準確性的因素。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的模式。

 
/s/ 凱塞爾曼和凱塞爾曼
註冊會計師(Isr.)
普華永道國際有限公司的成員公司。
 
特拉維夫,以色列
2024年3月26日
 
自2003年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-4

BioLineRx Ltd.
 
合併財務狀況表
 
   
注意事項
   
十二月三十一日,
 
         
2022
   
2023
 
         
以千美元為單位
 
資產
                 
流動資產
                 
現金和現金等價物
   
5
     
10,587
     
4,255
 
銀行短期存款
   
6
     
40,495
     
38,739
 
應收貿易賬款
           
-
     
358
 
預付費用
           
198
     
1,048
 
其他應收賬款
   
18a
 
   
721
     
830
 
庫存
   
7
     
-
     
1,953
 
流動資產總額
           
52,001
     
47,183
 
                         
非流動資產
                       
財產和設備,淨額
   
8
     
726
     
473
 
使用權資產,淨額
   
10
     
1,772
     
1,415
 
無形資產,淨額
   
9
     
21,885
     
14,854
 
非流動資產總額
           
24,383
     
16,742
 
總資產
           
76,384
     
63,925
 
                         
負債和權益
                       
流動負債
                       
長期貸款的當前到期日
   
11
     
1,542
     
3,145
 
合同責任
   
16
     
-
     
12,957
 
應付賬款和應計項目:
                       
貿易
   
18b
     
6,966
     
10,869
 
其他
   
18b
     
1,744
     
3,353
 
租賃負債當期到期日
   
10
     
427
     
528
 
流動負債總額
           
10,679
     
30,852
 
                         
非流動負債
                       
認股權證
   
12c
     
4,509
     
11,932
 
扣除當前期限後的長期貸款
   
11
     
8,626
     
6,628
 
租賃負債
   
10
     
1,729
     
1,290
 
非流動負債總額
           
14,864
     
19,850
 
                         
承付款和或有負債
   
15
      -       -  
總負債
           
25,543
     
50,702
 
                         
股權
   
12
                 
普通股
           
27,100
     
31,355
 
股票溢價
           
338,976
     
355,482
 
認股權證
           
1,408
     
1,408
 
資本公積
           
14,765
     
17,000
 
其他綜合損失
           
(1,416
)
   
(1,416
)
累計赤字
           
(329,992
)
   
(390,606
)
總股本
           
50,841
     
13,223
 
負債和權益總額
           
76,384
     
63,925
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 

F-5


BioLineRx Ltd.
 
綜合全面損失表
 
   
注意事項
   
Year ended December 31,
 
         
2021
   
2022
   
2023
 
         
以千美元為單位
 
                         
收入
   
18c
     
-
     
-
     
4,800
 
收入成本
   
18d
     
-
     
-
     
(3,692
)
毛利
           
-
     
-
     
1,108
 
研發費用
   
18e
     
(19,466
)
   
(17,629
)
   
(12,519
)
銷售和營銷費用
   
18f
     
(1,003
)
   
(6,462
)
   
(25,270
)
一般和行政費用
   
18g
     
(4,308
)
   
(5,066
)
   
(6,310
)
無形資產減值
   
9
     
-
     
-
     
(6,703
)
營業虧損
           
(24,777
)
   
(29,157
)
   
(49,694
)
營業外收入(費用),淨額
   
18h
     
(1,830
)
   
5,670
     
(10,819
)
財政收入
   
18i
     
559
     
694
     
2,068
 
財務費用
   
18j
     
(1,006
)
   
(2,158
)
   
(2,169
)
損失和全面損失
           
(27,054
)
   
(24,951
)
   
(60,614
)
                                 
           
以美元為單位
 
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損
   
14
     
(0.04
)
   
(0.03
)
   
(0.06
)
                                 
用於計算每股普通股虧損的加權平均股數
   
14
     
662,933,695
     
773,956,973
     
963,365,525
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F-6


BioLineRx Ltd.
 
權益變動表
 
   
 
普通股
   
 
股票溢價
   
 
 
認股權證
   
 
資本公積
   
其他
全面
損失
   
 
累計
赤字
   
 
 
總計
 
   
以千美元為單位
 
2021年1月1日的餘額
   
9,870
     
279,241
     
-
     
12,322
     
(1,416
)
   
(277,987
)
   
22,030
 
2021年的變化:
                                                       
發行股本及認股權證,淨額
   
8,956
     
40,476
     
975
     
-
     
-
     
-
     
50,407
 
已行使認股權證
   
2,235
     
18,967
     
-
     
-
     
-
     
-
     
21,202
 
行使員工股票期權
   
5
     
41
     
-
     
(39
)
   
-
     
-
     
7
 
員工股票期權到期
   
-
     
621
     
-
     
(621
)
   
-
     
-
     
-
 
基於股份的薪酬
   
-
     
-
     
-
     
1,495
     
-
     
-
     
1,495
 
本年度綜合虧損
   
-
     
-
     
-
             
-
     
(27,054
)
   
(27,054
)
2021年12月31日的餘額
   
21,066
     
339,346
     
975
     
13,157
     
(1,416
)
   
(305,041
)
   
68,087
 
2022年的變化:
                                                       
發行股本及認股權證,淨額
   
6,029
     
(1,007
)
   
433
     
-
     
-
     
-
     
5,455
 
行使員工股票期權
   
5
     
14
     
-
     
(14
)
   
-
     
-
     
5
 
員工股票期權到期
   
-
     
623
     
-
     
(623
)
   
-
     
-
     
-
 
基於股份的薪酬
   
-
     
-
     
-
     
2,245
     
-
     
-
     
2,245
 
本年度綜合虧損
   
-
     
-
     
-
             
-
     
(24,951
)
   
(24,951
)
2022年12月31日的餘額
   
27,100
     
338,976
     
1,408
     
14,765
     
(1,416
)
   
(329,992
)
   
50,841
 
2023年的變化:
                                                       
發行股本淨額
   
3,242
     
10,847
     
-
     
-
     
-
     
-
     
14,089
 
已行使認股權證
   
1,000
     
5,559
     
-
     
-
     
-
     
-
     
6,559
 
行使員工股票期權
   
13
     
45
     
-
     
(31
)
   
-
     
-
     
27
 
員工股票期權到期
   
-
     
55
     
-
     
(55
)
   
-
     
-
     
-
 
基於股份的薪酬
   
-
     
-
     
-
     
2,321
     
-
     
-
     
2,321
 
本年度綜合虧損
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(60,614
)
   
(60,614
)
2023年12月31日餘額
   
31,355
     
355,482
     
1,408
     
17,000
     
(1,416
)
   
(390,606
)
   
13,223
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F-7


BioLineRx Ltd.
 
合併現金流量表
 
   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
現金流量—業務活動
                 
損失
   
(27,054
)
   
(24,951
)
   
(60,614
)
反映業務活動所用現金淨額所需的調整(見下文附錄)
   
3,481
     
(1,289
)
   
38,006
 
用於經營活動的現金淨額
   
(23,573
)
   
(26,240
)
   
(22,608
)
                         
現金流量—投資活動
                       
對短期存款的投資
   
(78,000
)
   
(44,000
)
   
(47,588
)
短期存款到期日
   
39,873
     
48,322
     
49,329
 
購置財產和設備
   
(97
)
   
(131
)
   
(116
)
購買無形資產
   
-
     
(185
)
   
(181
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
   
(38,224
)
   
4,006
     
1,444
 
                         
現金流量—融資活動
                       
發行股本及認股權證,扣除發行成本
   
50,407
     
14,359
     
14,089
 
認股權證的行使
   
10,907
     
-
     
2,928
 
行使員工股票期權
   
7
     
5
     
27
 
長期貸款收益,扣除發行費用
   
-
     
9,126
     
-
 
償還貸款
   
(3,376
)
   
(2,832
)
   
(1,543
)
償還租賃債務
   
(196
)
   
(220
)
   
(445
)
融資活動提供的現金淨額
   
57,749
     
20,438
     
15,056
 
                         
現金和現金等價物減少
   
(4,048
)
   
(1,796
)
   
(6,108
)
現金和現金等價物--年初
   
16,831
     
12,990
     
10,587
 
現金和現金等價物的匯兑差額
   
207
     
(607
)
   
(224
)
現金和現金等價物--年終
   
12,990
     
10,587
     
4,255
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F-8


BioLineRx Ltd.
 
合併現金流量表
 
   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
附錄
                 
                   
為反映經營活動所用現金淨額而需作出的調整:
                 
不涉及現金流量的收入及支出:
                 
折舊及攤銷
   
703
     
654
     
1,384
 
現金和現金等價物的匯兑差額
   
(207
)
   
607
     
224
 
權證的公允價值調整
   
1,936
     
(6,425
)
   
11,054
 
基於股份的薪酬
   
1,495
     
2,245
     
2,321
 
短期存款利息和匯兑差額
   
(262
)
   
(672
)
   
15
 
貸款利息
   
301
     
1,117
     
1,148
 
權證發行成本
   
-
     
171
     
-
 
租賃負債匯兑差額
   
55
     
(224
)
   
(42
)
無形資產減值
   
-
     
-
     
6,703
 
     
4,021
     
(2,527
)
   
22,807
 
                         
經營資產及負債項目變動:
                       
應收貿易賬款增加
   
-
     
-
     
(358
)
庫存增加
   
-
     
-
     
(1,953
)
預付費用和其他應收款的減少(增加)
   
24
     
(650
)
   
(959
)
應付賬款和應計項目增加(減少)
   
(564
)
   
1,888
     
5,512
 
合同負債增加
   
-
     
-
     
12,957
 
     
(540
)
   
1,238
     
15,199
 
     
3,481
     
(1,289
)
   
38,006
 
                         
關於收到的現金利息的補充資料
   
138
     
342
     
2,020
 
關於現金支付利息的補充資料
   
682
     
593
     
1,111
 
                   
非現金交易的補充資料:
                 
使用權資產及租賃負債變動
   
183
     
706
     
149
 
權證發行成本
   
-
     
262
     
-
 
購置財產和設備
   
-
     
28
     
-
 
已行使認股權證之公平值(與累計公平值調整有關之部分)
   
10,295
     
-
     
3,631
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F-9


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注1--一般信息
 
a.
一般信息
 
BioLineRx有限公司(“BioLineRx”)總部設在以色列莫迪因,於2003年4月註冊成立並開始運營。BioLineRx及其子公司(統稱為“公司”)致力於治療藥物的開發(主要處於臨牀階段)和商業化,重點放在腫瘤學和血液學領域。
 
公司的美國存托股份(ADS)在納斯達克資本市場交易,其普通股在特拉維夫證券交易所(特拉維夫證券交易所)交易。每股美國存托股份相當於15股普通股。
 
該公司有兩家基本上全資擁有的子公司:(I)BioLineRx USA,Inc.,在美國註冊成立,從事與在美國推出用於幹細胞動員的Motixaforide相關的商業化活動;(Ii)Agality Ltd.,在英國註冊,從事側重於免疫腫瘤學領域的臨牀開發活動。2023年12月,該公司決定從2024年3月15日起終止Agality Ltd.的主要資產AGI-134的開發(見附註9)。
 
2023年9月,美國食品和藥物管理局(FDA)批准了用於多發性骨髓瘤患者自體移植的Motixaforide幹細胞動員,該公司已開始在美國獨立商業化Moxaforide。
 
b.
以色列-哈馬斯戰爭
 
2023年10月7日,哈馬斯恐怖組織恐怖分子從加沙地帶對以色列發動了史無前例的入侵,滲透到以色列南部邊境和國內其他地區,襲擊平民和軍事目標,同時對以色列平民發動大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量人員傷亡,平民和士兵遭到綁架。作為迴應,以色列國安全內閣對哈馬斯宣戰,並開始對該恐怖組織發動軍事行動,同時繼續進行火箭彈和恐怖襲擊。此外,控制着黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨襲擊了以色列北部的軍事和民用目標,以色列對此做出了迴應。迄今為止,以色列國繼續與哈馬斯交戰,與真主黨發生武裝衝突。
 
該公司的總部和主要開發業務設在以色列國。此外,該公司的大多數關鍵員工、官員和董事都是以色列居民。到目前為止,與哈馬斯的持續戰爭尚未對該公司的業務或業務產生實質性影響。此外,公司預計不會因為這種情況而對其計劃或運營造成任何中斷。然而,目前還無法預測以色列打擊哈馬斯的戰爭的強度或持續時間,也無法預測這場衝突最終將如何影響公司正在進行的業務和運營,也無法預測以色列的總體經濟。
 

F-10


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注1--一般信息(續)

 

c.
持續經營的企業
 
該公司累計虧損達#美元。391到2023年12月31日,該公司預計將繼續蒙受虧損和運營現金流為負,直到其一個或多個產品實現商業盈利。如附註3所述,公司管理層根據預期現金流量監測公司流動資金儲備的滾動預測,並尋求將流動資金餘額維持在足以滿足其需求的水平。管理層相信,公司目前的現金和其他資源將足以滿足到2025年的預計現金需求。
 
在美國執行Motixafortie的獨立商業化計劃意味着該產品推出之前和之後的費用水平增加,以及商業盈利時間的不確定性。因此,公司的現金流預測受到各種風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素與公司運營中固有的風險有關表明存在重大不確定性,即可能會讓人產生重大懷疑(或提出PCAOB標準所設想的實質性質疑)公司的持續經營能力。該等綜合財務報表乃假設本公司將繼續按持續經營基準編制,且不包括因該不確定因素而可能導致的任何調整。
 
管理層的計劃包括公司產品的獨立商業化,如上所述,並在必要時,通過發行債務或股票證券籌集資本,或從戰略夥伴關係的資本流入。然而,無法保證本公司將成功獲得其業務所需的融資水平。如果公司未能成功地將其產品商業化和/或籌集資金,則可能需要減少活動,或減少或停止運營。
 
d.
核準合併財務報表
 
本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表已於2024年3月25日獲董事會批准,並由董事會主席、首席執行官及首席財務官代表簽署。

 

F-11


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注2—重大會計政策
 
a.
陳述的基礎
 
本公司於2022年12月31日及2023年12月31日以及截至2023年12月31日止期間三個年度各年的合併財務報表已根據國際會計準則理事會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。材料 除另有説明外,下文所述會計政策已於所有呈列年度以一致基準應用。
 
綜合財務報表乃按歷史成本編制,惟認股權證負債可調整至其公平值且其變動計入損益。
 
編制符合國際財務報告準則的財務報表要求管理層在應用本公司會計政策的過程中作出可能影響資產、負債、權益和費用的報告金額以及或然資產和負債的相關披露的估計、判斷和假設。實際結果可能與該等估計不同。
 
涉及較高程度判斷或複雜性的領域,或假設和估計具有重大意義的領域 於綜合財務報表附註4披露。實際結果可能與公司管理層使用的估計和假設有重大差異。

 

F-12


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注2—重大會計政策(附錄)

 

b.
職能貨幣和報告貨幣
 
該等財務報表的功能及呈報貨幣為美元(“美元”、“美元”或“美元”),為本公司經營所在經濟環境的主要貨幣。外幣交易按交易日期之匯率換算為功能貨幣。結算該等交易及按年終匯率換算以外幣計值之貨幣資產及負債所產生之外匯收益及虧損一般於損益確認。
 
c.
庫存
 
存貨以較低的成本或可變現淨值計量。庫存成本包括採購成本、包裝和標籤成本,以及將庫存帶到當前位置和條件所產生的其他成本。可變現淨值是存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。當產品極有可能獲得監管機構批准時,上市前庫存被作為資產持有,見附註1a。在此之前,對價值進行撥備,以達到其可收回的金額;然後,在獲得監管部門批准時,撥備被撤銷。
 
存貨根據管理層對未來需求、到期日和市場狀況的假設減記估計的陳舊率。
 
d.
財產和設備
 
財產和設備按歷史成本減去折舊列報。歷史成本包括直接可歸因於購買項目的支出。如果公司管理層認為資產的剩餘價值可以忽略不計,則在資產的估計使用年限內採用直線法進行折舊,如下:
 
 
%
計算機和通信設備
33
辦公傢俱和設備
6
實驗室設備
15
 
租賃改進按租賃期限或改進的估計使用年限較短的較短時間以直線法攤銷。

 

F-13


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注2—重大會計政策(續)

 

e.
無形資產
 
本公司對無形資產的初始計量和後續計量採用成本會計方法。在這種會計方法下,無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失列賬。
 
知識產權
本公司在其財務報表中確認本公司開發的知識產權符合下文O段規定的條件。本公司收購的知識產權最初按成本計量。公司用於開發目的且尚未產生收入的知識產權不會攤銷,並每年進行減值測試。請參見下面的G.。
 
計算機軟件
收購的計算機軟件許可證根據獲得和使用特定軟件所產生的成本進行資本化。這些成本將在軟件的預計使用壽命內攤銷(5年).
 
f.
非金融資產減值準備
 
當公司決定終止或暫停基於知識產權的項目開發時,需要對知識產權進行減值。此外,本公司每年進行減值審查,或在事件或情況變化表明潛在減值時更頻繁地進行減值審查。只要發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回,就會對財產和設備以及計算機軟件進行減值測試。確認的減值損失等於資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額為資產的公允價值減去出售成本和資產的使用價值兩者中較高者。關於2023年與終止AGI-134項目的決定有關的減值損失的信息,見附註9。
 
g.
認股權證
 
認股權證的收入被歸類為權益,因為它們賦予以固定行使價購買固定數量的股票的權利。如行使價或發行股份數目被視為不固定,則認股權證被分類為非流動衍生金融負債。這一負債最初在合同簽訂之日按公允價值確認,隨後在每個報告日按公允價值入賬。公允價值變動在全面損失表中計入營業外收入和費用。可分配給認股權證的發行成本歸類為負債,也在全面損失表中計入營業外費用。

 

F-14


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注2—重大會計政策(附錄)

 

h.
借款
 
借款初步按公允價值扣除所產生的交易成本確認。借款隨後按攤餘成本計量。收益(扣除交易成本)與贖回金額之間的任何差額均按實際利息法在借款期間的損益中確認。
 
關於長期貸款(見附註11),在提款時確認每一期貸款的財務負債。在初步確認時,實際利率是通過估計未來的現金流計算的,包括貸款本金償還、利息和特許權使用費。
 
特許權使用費功能不符合衍生品的定義,沒有單獨分類,也沒有單獨衡量,因為它是貸款條款和條件的組成部分,不能與貸款分開轉移或結算。
 
確定加權有效利率需要對公司未來收入的時間和金額做出某些判斷和估計。貸款隨後按攤銷成本計量。此外,如有必要,對未來現金流量估計數額或時間的修訂可能會導致貸款攤銷成本的調整,以反映使用原始有效利率貼現的實際和訂正估計合同現金流量的現值。這一調整將在損益中確認為財務收入或費用。
 
借款被歸類為流動負債,除非公司有無條件權利在報告期後將負債推遲至少12個月清償。

 

F-15


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注2—重大會計政策(附錄)

 

i.
收入
 
該公司根據國際財務報告準則第15號“與客户的合同收入”對合同收入進行會計處理。
 
IFRS 15採用了確認與客户合同收入的五步模式,如下所示:
 
確定與客户的合同;
確定合同中的履約義務;
確定交易價格;
將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。
 
銷售產品的收入
 
2023年9月,FDA批准了用於多發性骨髓瘤患者自體移植的莫扎福肽幹細胞動員,此後不久,該公司開始在美國獨立商業化莫扎福肽。
 
該公司主要向批發商銷售產品。毛收入在產品控制權轉移到分銷商手中(在交付時)時,按銷售毛價確認。淨收入反映的是毛收入,減去可歸因於分銷商費用的數額,以及按存儲容量使用計費、回扣和退貨的應計項目。
 
在估算與可變對價有關的這些金額時,公司使用的具體考慮因素如下:
 
1.
經銷費-該公司向其三個主要分銷商支付經銷費。經銷費根據合同確定的費率從總對價中支付。當收到服務並將產品出售給分銷商時,在確認銷售產品的相關收入期間,確認為收入的減少。
 
2.
回扣和患者折扣計劃-該公司提供各種回扣和患者折扣計劃,從而為符合條件的患者提供折扣處方。本公司在確認收入時,根據回扣和折扣計劃的估計使用情況,估計這些回扣的津貼。這些估計數被確認為收入的減少。
 
3.
產品退貨-作為經銷商協議的一部分,公司向客户提供退貨權利。該公司估計其客户可能退回的產品銷售量,並根據基於自己的銷售信息、對分銷渠道中剩餘庫存的可見性以及產品日期的產品退貨估計,將這一估計記錄為銷售時收入的減少。
 

F-16


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注2—重大會計政策(續)
 
i.
收入(續)
   
來自以下方面的收入許可協議
 
根據“國際財務報告準則”第15條,履約義務是提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務的承諾。不明確的商品和服務與合同中的其他商品或服務捆綁在一起,直到形成一組不同的商品或服務。向客户承諾的貨物或服務,如果客户能夠單獨受益於貨物或服務,或與客户隨時可用的其他資源一起受益,並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別,則該貨物或服務是不同的。
 
IFRS第15號將“交易價格”定義為實體預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。
 
根據國際財務報告準則第15號,公司在合同中確定了若干履約義務(構成部分)--關於這些義務(構成部分)的收入將分別為每個構成部分確認,見附註16。
 
作為收入確認過程的一部分,考慮了以下假設:
 
1)
發展里程碑:根據實現更多里程碑的情況,可變支付包括在基於最可能金額法的交易價格中。交易價格中包含的金額僅在以下情況下才會確認: 根據相關協議,累計收入通常在達到特定里程碑後不會發生逆轉。
 
2)
基於銷售的特許權使用費和基於銷售的里程碑被確認為相關銷售,因為IFRS 15對知識產權許可的基於銷售的特許權使用費有具體例外。
 
有關更多信息,請參見附註16。

 

F-17


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注2—重大會計政策(續)

 

j.
研發費用
 
研究費用在發生時計入利潤或虧損。截至2023年12月31日,公司尚未將開發費用資本化。
 
k.
基於股份的支付
 
該公司實行股權結算、基於股份的薪酬計劃,根據該計劃,它授予公司的股權工具(期權、限制性股票單位和績效股票單位),作為員工和服務提供商提供的服務的額外對價。為換取權益工具而獲得的僱員服務的公允價值被確認為費用。將予支出的總金額乃參考已授權益工具的公允價值(包括任何市場表現情況(例如本公司的股價))釐定。
 
非市場表現和服務條件包括在對預期歸屬的權益工具數量的假設中。只有在有可能達到績效條件的情況下,才確認績效庫存單位費用。
 
l.
每股虧損
 
  1)
基本信息
 
每股基本虧損以普通股持有人應佔虧損除以年內已發行普通股的加權平均數計算。
 
  2)
稀釋
 
每股攤薄虧損是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的,假設所有稀釋性潛在股票都已轉換。該公司的稀釋性潛在股票包括向投資者發行的認股權證,以及向員工和服務提供商發放的股權工具。在計算2021年、2022年和2023年的每股虧損時,稀釋潛力股份沒有考慮在內,因為它們的影響將是反稀釋的。
 
截至2023年12月31日每股攤薄虧損的計算不包括153,154,860431,954,719股票的標的期權和股票的認股權證,因為這將是反稀釋的效果。

 

F-18


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注2—重大會計政策(續)

 

m.
租契
 
該公司的租賃包括財產和機動車輛租賃。
 
於開始日期,本公司按當日尚未支付的租賃付款的現值計量租賃負債。同時,本公司在租賃負債金額中確認使用權資產。
 
由於租賃中隱含的利率無法輕易確定,本公司使用本公司的遞增借款利率。
 
租賃期為本公司有權使用標的資產的不可撤銷期間,連同延長租約的選擇權所涵蓋的期間(如果公司合理地確定行使該選擇權)和終止租賃的選擇權所涵蓋的期間(如果公司合理確定不行使該選擇權的話)。
 
生效日期後,本公司按成本模式計量使用權資產,減去任何累計折舊及任何累計減值損失,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。
 
資產按直線法按使用權資產的估計使用年限或租賃期(以較短者為準)折舊,具體如下:
 
 
年份
屬性
11
機動車輛
3
 

F-19


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注2—重大會計政策(續)

 

n.
新的國際財務報告準則、準則修正案和新的解釋:
 
負債分類為流動負債或非流動負債(國際會計準則第1號修正案)
 
《國際會計準則》第1號“財務報表列報”的狹義修正明確指出,負債分為流動負債或非流動負債,具體取決於報告期結束時存在的權利。分類不受實體在報告日期之後的期望或事件(例如,收到放棄或違反公約)的影響。修正案還澄清了當“國際會計準則”第1號提到“清償”一項債務時的含義。這些修訂可能會影響負債的分類,特別是對於以前考慮管理層意圖來確定分類的實體,以及一些可以轉換為權益的負債。它們必須按照國際會計準則第8號“會計政策、會計估計的變動和差錯”的正常要求追溯適用。該修正案應追溯到從2024年1月1日或之後開始的年度期間。允許提前申請。修正案的採用預計將對公司的財務報表產生重大影響,因為從2024年1月1日起,公司的權證負債將被歸類為流動負債。
 
與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税項(國際會計準則第12號修正案)
 
修正案要求公司對最初確認時產生同等數額的應税和可抵扣臨時差額的交易確認遞延税,並將要求確認額外的遞延税資產和負債。修正案應適用於在提交的最早比較期間開始之日或之後發生的交易。此外,實體應在最早的比較期間開始時確認與使用權資產和租賃負債、退役、恢復和類似負債有關的所有可扣除和應納税的臨時差額的遞延税項資產和遞延税項負債,以及確認為相關資產成本一部分的相應金額。修正案的通過對公司的財務報表沒有實質性影響。
 
“1998年材料會計政策(國際會計準則第1號修正案)
 
修正案改變了《國際會計準則》第1號關於披露會計政策的要求。修正案要求實體披露他們的材料,而不是他們的重要會計政策。如果將會計政策信息與實體財務報表中包括的其他信息一起考慮,可以合理地預期它會影響普通用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定,則會計政策信息是重要的。
 
國際會計準則第1號中的輔助段落也作了修訂,以澄清與非重大交易、其他事件或條件有關的會計政策信息不重大,無需披露。會計政策資料可能因相關交易、其他事項或條件的性質而屬重大,即使金額並不重大。然而,並非所有與重大交易、其他事件或條件有關的會計政策資料本身均屬重大。
 
這些財務報表是根據國際會計準則第1號修正案編制的,因為它們自2023年1月1日起在年度期間生效。

 

F-20


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註3--金融工具和金融風險管理
 
根據公司管理層的評估,公司截至2023年12月31日的信用風險敞口並不重要(見附註3b)。該公司的活動使其面臨市場風險,主要是由於貨幣風險。
 
公司財務部負責根據董事會批准的政策開展風險管理活動。在這方面,財務部與公司其他部門密切合作,識別、定義和評估財務風險。董事會提供了全面風險管理的書面指導方針,以及涉及特定領域的書面政策,如匯率風險、利率風險、信用風險、金融工具的使用和多餘現金的投資。
 
 
a.
市場風險
 
1)
貨幣風險集中
 
公司的活動部分以非美元貨幣(主要是新以色列謝克爾或“NIS”和歐元)計價,這使公司面臨匯率變化帶來的風險。
 
各種匯率波動對公司收入和權益的影響如下:
 
   
2023年12月31日
 
   
收入(虧損)
   
啟用價值
   
收入(虧損)
 
靈敏儀器
 
增長10%
   
增長5%
   
資產負債表
   
下降5%
   
下降10%
 
   
以千美元為單位
 
與NIS掛鈎的餘額:
                             
現金和現金等價物
   
(132
)
   
(69
)
   
1,457
     
77
     
162
 
短期存款
   
(251
)
   
(131
)
   
2,758
     
145
     
306
 
其他應收賬款
   
(31
)
   
(16
)
   
344
     
18
     
38
 
貿易應付款
   
243
     
127
     
(2,670
)
   
(141
)
   
(297
)
其他應付款
   
169
     
89
     
(1,853
)
   
(98
)
   
(207
)
與NIS掛鈎的餘額總額
   
(2
)
   
0
     
36
     
1
     
2
 
與歐元掛鈎的貿易應付款
   
(117
)
   
(61
)
   
(1,283
)
   
67
     
142
 
總計
   
(119
)
   
(61
)
   
(1,247
)
   
68
     
144
 
 
   
2022年12月31日
 
   
收入(虧損)
   
啟用價值
   
收入(虧損)
 
靈敏儀器
 
增長10%
   
增長5%
   
資產負債表
   
下降5%
   
下降10%
 
   
以千美元為單位
 
與NIS掛鈎的餘額:
                             
現金和現金等價物
   
(416
)
   
(218
)
   
4,573
     
241
     
508
 
其他應收賬款
   
(66
)
   
(34
)
   
721
     
38
     
80
 
貿易應付款
   
38
     
20
     
(416
)
   
(22
)
   
(46
)
其他應付款
   
114
     
60
     
(1,257
)
   
(66
)
   
(140
)
與NIS掛鈎的餘額總額
   
(330
)
   
(172
)
   
3,621
     
191
     
402
 
與歐元掛鈎的貿易應付款
   
(144
)
   
(76
)
   
(1,590
)
   
84
     
177
 
總計
   
(474
)
   
(248
)
   
2,031
     
275
     
579
 
 
本公司亦以其他貨幣維持現金及現金等價物結餘,金額並不重大。
 

F-21


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合併財務報表附註

 

注3—金融工具和金融風險管理 (續)
 
  a.
市場風險(續)
 
  1)
貨幣風險集中(注)
     
以下是有關貨幣項目聯繫的資料:
 
   
2022年12月31日
   
2023年12月31日
 
   
美元
   
新謝斯
   
其他貨幣
   
美元
   
新謝斯
   
其他貨幣
 
   
以千為單位的美元
   
以千為單位的美元
 
資產:
                                   
流動資產:
                                   
現金和現金等價物
   
5,685
     
4,573
     
329
     
2,768
     
1,457
     
30
 
短期銀行存款
   
40,495
     
-
     
-
     
35,981
     
2,758
     
-
 
其他應收賬款
   
-
     
721
     
-
     
480
     
350
     
-
 
     
46,180
     
5,294
     
329
     
39,229
     
4,565
     
30
 
負債:
                                               
流動負債:
                                               
長期貸款的當前到期日
   
1,542
     
-
     
-
     
3,145
     
-
     
-
 
應付賬款和應計項目:
                                               
貿易
   
4,359
     
416
     
2,191
     
6,663
     
2,670
     
1,536
 
其他
   
487
     
1,257
     
-
     
1,500
     
1,853
     
-
 
非流動負債
                                               
扣除當前期限後的長期貸款
   
8,626
     
-
     
-
     
6,628
     
-
     
-
 
     
15,014
     
1,673
     
2,191
     
17,936
     
4,523
     
1,536
 
淨餘額
   
31,166
     
3,621
     
(1,862
)
   
21,293
     
42
     
(1,506
)
 

F-22


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合併財務報表附註

 

注3—金融工具和金融風險管理 (續)
 
 
a.
市場風險(續)
     
  2)
金融工具的公允價值
 
於2023年12月31日,本公司的金融工具包括非衍生資產及負債(主要為營運資金項目、存款、流動及長期貸款),以及分類為負債的權證。
 
就非衍生資產及負債而言,鑑於其性質,計入營運資金之金融工具之公平值一般與其賬面值相近或相同。
 
有關分類為非流動金融負債的認股權證,見附註12c。關於長期貸款,見附註11。
 
  3)
面臨的市場風險及其管理
 
本公司管理層認為,如上所述,本公司面臨的市場風險主要與貨幣風險有關。此外,公司管理層認為下文第4段所述利率風險並不重大。
 
  4)
利率風險
 
本公司管理層認為利率風險並不重大,原因是本公司持有之存款之公平值及╱或現金流量並無受利率變動之重大影響。
 
 
b.
信用風險
 
信貸風險由本公司層面管理。該等風險與現金及現金等價物、銀行存款應收賬款及其他應收款項有關。
 
該公司於2022年12月31日和2023年12月31日的現金、現金等價物和短期銀行存款均存放於評級較高的主要以色列和美國銀行。本公司認為,與該等結餘相關的信貸風險微乎其微。
 
本公司認為其承受的最大信貸風險如下:
 
   
十二月三十一日,
 
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
資產:
           
現金和現金等價物
   
10,587
     
4,255
 
銀行短期存款
   
40,495
     
38,739
 
應收貿易賬款
   
-
     
358
 
其他應收賬款
   
721
     
830
 
總計
   
51,803
     
44,182
 
 

F-23


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合併財務報表附註

 

注3—金融工具和金融風險管理 (續)
 
 
c.
流動性風險
 
公司管理層根據預期現金流量監控公司流動性儲備的滾動預測,並尋求將流動性餘額維持在足以滿足其需要的水平。
 
儘管該公司已成功地從多項外授權交易中產生收入,並於2023年第四季度啟動了其主導項目motixafortide的商業化,但它無法合理確定其是否以及何時將在當前基礎上實現盈利。管理層認為,公司目前的現金和其他資源將足以滿足其預計到2025年的現金需求。然而,倘本公司未來未能開始從其經營活動產生可持續現金流量,本公司將需要進行大幅削減成本及╱或籌集額外資金。另請參閲附註1c有關可能對本公司持續經營能力產生重大疑問的重大不確定性。
 
 
d.
金融工具的公允價值
 
金融工具的不同估值水平定義如下:
 
1級
相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
   
2級
輸入(不包括第一層所包括的報價)可直接(作為價格)或間接(從價格得出)觀察資產或負債的報價。
   
3級
不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)。
 
本公司於評估公平值時採用最大程度使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據之估值技術,並考慮交易對手信貸風險。計入本公司營運資金的金融工具以及長期貸款的公允價值通常相同或接近其賬面價值。認股權證之公平值乃基於第三級計量。
 
認股權證之公平值乃根據柏力克—斯科爾斯模式計算,為美元11,932,000截至2023年12月31日。
 
有關認股權證估值所用參數的更多資料,請參閲附註12c。
 

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合併財務報表附註

 

注3—金融工具和金融風險管理 (續)
 
 
e.
現金流量計入融資活動的金融負債變動
 
   
長期貸款
   
認股權證
   
 
總計
 
   
以千美元為單位
 
截至2021年1月1日的餘額
   
5,832
     
10,218
     
16,050
 
二零二一年之變動:
                       
本金和利息支付
   
(3,814
)
   
-
     
(3,814
)
行使認股權證產生的股份溢價
           
(10,295
)
   
(10,295
)
通過損益確認的金額
   
739
     
1,936
     
2,675
 
截至2021年12月31日的餘額
   
2,757
     
1,859
     
4,616
 
二零二二年之變動:
                       
淨收益
   
9,126
     
9,075
     
18,201
 
本金和利息支付
   
(3,177
)
   
-
     
(3,177
)
通過損益確認的金額
   
1,462
     
(6,425
)
   
(4,963
)
截至2022年12月31日的餘額
   
10,168
     
4,509
     
14,677
 
二零二三年之變動:
                       
本金付款或收到
   
(1,543
)
   
-
     
(1,543
)
通過損益確認的金額
   
1,148
     
11,054
     
12,202
 
行使認股權證產生的股份溢價
   
-
     
(3,631
)
   
(3,631
)
截至2023年12月31日的餘額
   
9,773
     
11,932
     
21,705
 
 
 
f.
使用重大不可觀察輸入數據之認股權證公平值計量(第三級)
 
下表呈列截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度第三級工具的變動:
 
   
認股權證
 
   
以千美元為單位
 
截至2021年1月1日的餘額
   
10,218
 
2021年期間的變化:
       
習題
   
(10,295
)
按公允價值計入損益的變動
   
1,936
 
截至2021年12月31日的餘額
   
1,859
 
2022年期間的變化:
       
發行
   
9,075
 
按公允價值計入損益的變動
   
(6,425
)
截至2022年12月31日的餘額
   
4,509
 
2023年期間的變化:
       
習題
   
(3,631
)
按公允價值計入損益的變動
   
11,054
 
截至2023年12月31日的餘額
   
11,932
 

 

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合併財務報表附註

 

注4—關鍵會計估計和判斷
 
作為財務報告程序的一部分,公司管理層必須作出影響資產、負債、收入、費用和公司合併財務報表中某些披露的價值的估計。就其性質而言,此類會計估計具有主觀性和複雜性,因此可能與實際結果不同。該等估計會根據歷史經驗及其他因素不斷評估及調整,包括對未來事件的預期,而這些預期在當時情況下是合理的。
 
以下是編制財務報表時使用的關鍵會計估計,這些財務報表要求公司管理層做出涉及重大不確定性的假設。
 
活期無限期無形資產減值
 
如附註2f及2g所述,本公司每年對不須攤銷的無形資產進行減值審核,或在事件或環境變化顯示潛在減值時更頻密地進行減值審核。
 
可收回金額採用貼現現金流計算方法確定。該分析估計了公司預計從資產中獲得的未來現金流量,納入了對這些未來現金流量的數量或時間可能變化的預期,以及資產固有的不確定性,然後使用公司估計的税後加權平均資本成本(“WACC”)對風險調整後的現金流量進行貼現。在計算可收回數額時使用的主要估計數包括WACC估計數以及預計未來現金流的數額和時間。此類金額和時機受開發活動的預期結果、獲得監管部門批准的成功概率和時機、潛在市場的規模以及公司通過直接銷售或潛在的外部許可交易獲得的特定市場份額的影響。
 
鑑於公司決定終止AGI-134,其無形資產的價值全部註銷。
 
於2023年底批准及其後推出Motixafortie後,本公司開始在確認相關收入的同時攤銷與Motixafortie相關的無形資產(見附註16)。
 
權證的公允價值估計
 
如附註3D及12C所述,本公司已完成發行美國存託憑證及認股權證以購買額外美國存託憑證的融資交易。權證的公允價值不是在活躍的市場上交易的,通過使用估值技術來確定。這些估值技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於實體特定的估計。
 

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合併財務報表附註

 

附註4--關鍵會計估計和判斷(續)
 
許可證收入確認
 
在確定應確認為與HST和Gloria的外部許可交易有關的收入時,該公司被要求在以下事項上使用重大判斷:
 
 
許可協議和SPA之間的對價分配,基於被視為交易結束日期的公司股票的公允價值
 
 
合同組成部分之間(即合同涵蓋的主要治療領域之間)之間的估計獨立銷售價格,以及與每個組成部分有關的履約義務
 
 
應為每個組成部分確認收入的時間段。收入確認方法是支持時數與預計產生的總時數的比率。
 
回扣、退款津貼的確認和計量和回報
 
該公司做出了幾項與毛收入比(GTN)收入相關的關鍵估計,這些收入被確認為收入減少,並應計未結清金額。計算的主要措施包括回扣、醫療補助和其他政府回扣、按存儲容量使用計費和回報。
 
該津貼是根據該行業的常見做法以及在確認收入時對回扣和按存儲容量使用計費計劃的估計利用率來計算的。用於確認和衡量這一津貼的主要估計涉及銷售給分銷商但尚未開給患者的產品的數量。該公司定期根據實際結果評估其估計,並在必要時進行相應更新。

 

附註5--現金和現金等價物
 
   
十二月三十一日,
 
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
             
手頭和銀行裏的現金
   
3,623
     
3,154
 
銀行短期存款
   
6,964
     
1,101
 
     
10,587
     
4,255
 
 
包括在現金和現金等價物中的短期銀行存款的年利率為0.15%和4.55%.

 

F-27


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合併財務報表附註

 

附註6--短期銀行存款
 
短期銀行存款主要是美元,年利率在0.57%和6.63%.

 

注7--庫存
 
   
十二月三十一日,
 
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
             
原料
   
-
     
903
 
正在進行的工作
   
-
     
471
 
成品
   
-
     
579
 
     
-
     
1,953
 

 

F-28


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合併財務報表附註

 

附註8--財產和設備
 
以下是按主要分類分組的財產和設備的構成以及相關的累計折舊:
 
   
成本
   
累計折舊
       
   
餘額為
   
加法
   
刪除部分
   
餘額為
   
餘額為
   
加法
   
刪除部分
   
餘額為
   
賬面淨值
 
   
起頭
   
在.期間
   
在.期間
   
末尾
   
起頭
   
在.期間
   
在.期間
   
末尾
   
12月31日,
 
   
年份的
   
   
   
   
年份的
   
   
   
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
   
以千美元為單位
   
以千美元為單位
 
2023年的構成
                                                           
辦公傢俱和設備
   
244
     
8
     
-
     
252
     
138
     
27
     
-
     
165
     
106
     
87
 
計算機和通信設備
   
961
     
101
     
-
     
1,062
     
712
     
108
     
-
     
820
     
249
     
242
 
實驗室設備
   
1,606
     
7
     
-
     
1,613
     
1,578
     
20
     
-
     
1,598
     
28
     
15
 
租賃權改進
   
2,036
     
-
     
-
     
2,036
     
1,693
     
214
     
-
     
1,907
     
343
     
129
 
     
4,847
     
116
     
-
     
4,963
     
4,121
     
369
     
-
     
4,490
     
726
     
473
 

 

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合併財務報表附註

 

附註9--無形資產
 
知識產權包括本公司收購的下列無形資產:
 
  -
$6.7由於收購阿蓋爾免疫公司而記錄的100萬美元,主要與其主要候選藥物AGI-134有關(見附註1a)。2023年12月,公司決定終止AGI-134的開發。因此,與AGI-134有關的知識產權已在2023年財務報表中註銷。
 
  -
$15.0在與Biokine治療有限公司(“Biokine”)的許可協議修改後,記錄了與BL-8040相關的100萬人。這一修訂將公司在再許可收據(如許可協議中所定義)上的欠款從40%至20%。這項知識產權按比例攤銷,與亞洲的HST和Gloria的許可交易確認的收入(見附註16),以及在2023年底Motixaforide開始自我商業化後,根據這些專利在美國的壽命進行攤銷。
 
無形資產和相關累計折舊的構成如下,按主要分類分組:
 
   
成本
   
累計折舊和減值
       
   
餘額為
   
加法
   
處置
   
餘額為
   
餘額為
   
加法
   
減損
   
餘額為
   
賬面淨值
 
   
起頭
   
在.期間
   
在.期間
   
末尾
   
起頭
   
在.期間
   
在.期間
   
末尾
   
十二月三十一日,
 
   
年份的
   
   
   
   
年份的
   
   
   
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
   
以千美元為單位
   
以千美元為單位
 
2023年的構成
                                                           
知識產權
   
21,792
     
-
     
450
     
21,342
     
96
     
-
     
6,703
     
6,799
     
21,696
     
14,543
 
計算機軟件
   
801
     
181
     
-
     
982
     
612
     
59
     
-
     
671
     
189
     
311
 
     
22,593
     
181
     
450
     
22,324
     
708
     
59
     
6,703
     
7,470
     
21,885
     
14,854
 

 

F-30


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注10 -租賃
 
A.
使用權資產
 
   
成本
   
累計折舊
       
   
餘額為
   
加法
   
刪除部分
   
餘額為
   
餘額為
   
加法
   
刪除部分
   
餘額為
   
賬面淨值
 
   
起頭
   
在.期間
   
在.期間
   
末尾
   
起頭
   
在.期間
   
在.期間
   
末尾
   
十二月三十一日,
 
   
年份的
   
   
   
   
年份的
   
   
   
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
   
以千美元為單位
   
以千美元為單位
 
2023年的構成
                                                           
屬性
   
2,097
     
-
     
-
     
2,097
     
582
     
388
     
-
     
970
     
1,515
     
1,127
 
機動車輛
   
336
     
149
     
117
     
368
     
79
     
118
     
117
     
80
     
257
     
288
 
     
2,433
     
149
     
117
     
2,465
     
661
     
506
     
117
     
1,050
     
1,772
     
1,415
 
 
B.
租賃負債
 
   
餘額為
   
加法
   
刪除部分
   
利息支出
   
匯兑差異
   
付款
   
餘額為
 
   
起頭
   
在.期間
   
在.期間
   
在.期間
   
在.期間
   
在.期間
   
末尾
 
   
年份的
   
   
   
   
   
   
 
         
以千美元為單位
 
2023年的構成
                                         
屬性
   
1,920
    -      
-
     
236
     
(38
)
   
(562
)
   
1,556
 
機動車輛
   
236
     
149
     
-
     
37
     
(4
)
   
(156
)
   
262
 
     
2,156
     
149
     
-
     
273
     
(42
)
   
(718
)
   
1,818
 
 

F-31


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注10 -租賃(續)
 
C.
更多披露
 
1)
公司租賃總部位於以色列莫迪因的公司總部和開發設施,以及位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的美國商業總部。
 
a.
本公司根據2014年8月簽訂的租賃協議租賃其在以色列的房產。租賃項下的付款於2015年6月開始,租賃的初始期限於2020年6月到期。公司行使了將租約延長至2025年6月30日的選擇權,並有權將租約再延長兩個租賃期,總計額外的年數,每個選項以一種5增加到前一次租賃付款金額的百分比。每月的租賃費大約是$25,000。此外,該公司支付約#美元的樓宇維護費。8,000每個月。
 
b.
本公司根據一項於2022年10月簽訂並開始生效的租賃協議租賃其在波士頓的物業。租期將於2024年12月到期。每月的租賃費大約是$24,000.
 
2)
該公司已就若干車輛簽訂了租賃協議。租賃期一般為三年。與消費物價指數掛鈎的年度租賃費約為$303,000。為確保租賃協議的條款,本公司已向租賃公司預付兩個月的租金。
 
3)
截至2023年12月31日,租約規定的未來最低租金付款(考慮到上述延展期)如下:
 
 
屬性
   
機動車輛
   
總計
 
   
以千美元為單位
 
2024
   
575
     
161
     
736
 
2025
   
292
     
113
     
405
 
2026
   
292
     
26
     
317
 
2027
   
306
     
-
     
306
 
2028-2030
   
766
     
-
     
766
 
     
2,231
     
300
     
2,531
 
 
大多數物業租約中都包括延期和終止選項。這些措施用於在管理公司運營中使用的資產方面最大限度地提高運營靈活性。大部分延期及終止選擇權僅可由本公司行使,出租人不可行使。

 

F-32


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注11--長期貸款
 
2018年10月,本公司簽訂了一項10與Kreos Capital簽訂了100萬歐元的貸款協議。這筆貸款已於2022年9月全額償還。
 
2022年9月,本公司簽訂了新的美元40與Kreos Capital簽訂了100萬歐元的貸款協議(通過Kreos Capital VII聚合器SCSp)。根據新協議,第一次付款為#美元。10成交時,公司提取了一百萬美元。剩餘的$30根據預先規定的里程碑的實現情況,將另外提供兩批100萬美元的資金。截至2024年10月1日,該公司可酌情在不同的時間點提取這些部分。
 
每一批貸款都有一個預先定義的只收利息的付款期,然後是在只收利息的付款期之後長達36個月的貸款本金攤銷期。根據某些預定義的里程碑,僅限利息的期限可能會延長。融資項下的借款按固定年利率計息9.5% (~11.0%,包括相關的現金費用)。作為這筆貸款的擔保,Kreos Capital獲得了公司所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益,公司承諾保持最低現金餘額。此外,Kreos Capital有權從Motixafortie在美國的銷售中獲得中高個位數的特許權使用費,最高可達預定的上限。
 
貸款的現值包括實際利息的應計費用,包括估計的未來特許權使用費。

 

附註12--權益
 
  a.
股本

 

指南針Y的股本由普通股組成,具體如下:
 
   
普通股股數
 
   
十二月三十一日,
 
   
2022
   
2023
 
             
法定股本
   
2,500,000,000
     
2,500,000,000
 
                 
已發行和已繳足股本
   
922,958,942
     
1,086,589,165
 
 
   
美元和新謝克爾金額
 
   
十二月三十一日,
 
   
2022
   
2023
 
             
法定股本(新謝克爾單位)
   
250,000,000
     
250,000,000
 
                 
已發行和已繳足股本(新謝克爾)
   
92,295,894
     
108,658,916
 
                 
已發行及已繳足股本(美元)
   
27,100,201
     
31,355,056
 
 

F-33


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註12--權益(續)
 
b.
與股份有關的權利
 
普通股賦予其持有人投票權和股息權,以及在公司清算時獲得公司資產的權利。截至2022年12月31日和2023年12月31日,所有已發行股本均為普通股。
 
c.
公司權益的變動
 
1)
關於2018年10月與Kreos Capital簽署的貸款協議(見附註10),Kreos Capital收到了購買認股權證63,837美國存託憑證,行權價為$14.10每個美國存托股份。由於有淨結算準備金,已發行的認股權證被歸類為金融負債。權證的行使期為十年,自發行之日起計算。
 
按Black-Scholes期權定價模型計算,權證於發行當日的公平價值為#美元。861,000。截至2023年12月31日(2022年12月31日-同樣無關緊要),認股權證的公允價值是基於美國存托股份當時的當前價格,即無風險利率3.84%,平均標準差為84.7%,以及認股權證的剩餘合約期。
 
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的公允價值變動為36,000及$21,000分別在全面損失表上計入營業外收入。截至2023年12月31日,這些權證均未行使。

 

2)
2019年2月,本公司完成承銷公開發行1,866,667其美國存託憑證和認股權證的1,866,667美國存託憑證,公開發行價為$8.25根據美國存托股份和隨附的逮捕令。認股權證可以立即行使,一旦到期五年從發行之日起,行權價為$11.25每個美國存托股份。此次發行共募集資金美元。15.4百萬美元,淨收益為$14.1在扣除費用和開支後,為100萬美元。認股權證最初獲分配的發售代價為$。5.0百萬美元。初始分配給認股權證的總髮行成本為$0.4百萬美元。
 
由於有淨結算準備金,認股權證已被歸類為財務負債。這一負債最初在合同簽訂之日按公允價值確認,隨後在每個資產負債表日按公允價值入賬。公允價值變動在全面損失表中計入營業外收入和費用。
 
權證截至2023年12月31日的公允價值無關緊要(2022年12月31日--也無關緊要)。
 
截至2022年12月31日止年度的公允價值變動為563,000在全面損失表上記為營業外收入。2023年公允價值的變化無關緊要。截至2023年12月31日,這些權證均未行使,並於2024年2月到期。
 

F-34


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註12--權益(續)
 
 
c.
公司權益的變動(續)
     
3)
於2020年5月及6月,本公司以登記直接發售方式出售合共7,653,145美國存託憑證,價格為$1.75每個美國存托股份。本公司還向投資者發行了未登記認股權證以購買7,653,145美國存託憑證。認股權證可以立即行使,如果到期的話。兩年半*自發行之日起生效,行使價為$2.25每個美國存托股份。此外,本公司向配售代理人的指定人士授予認股權證,作為配售費用的一部分382,657美國存託憑證。這些權證可以立即行使,本來是要到期的。兩年半*自發行之日起生效,行使價為$2.1875每個美國存托股份。此次發行共募集資金美元。13.4百萬美元,淨收益為$12.0在扣除費用和開支後,為100萬美元。認股權證最初獲分配的發售代價為$。5.7百萬美元。初始分配給認股權證的總髮行成本為$0.6百萬美元。
 
由於結算準備金淨額,已發行的認股權證被歸類為財務負債。這一負債最初在合同簽訂之日按公允價值確認,隨後在每個資產負債表日按公允價值入賬。公允價值變動在全面損失表中計入營業外收入和費用。
 
在2022年11月到期之前,5,739,741這些認股權證中的一部分已被行使。
 
截至2022年12月31日止年度的公允價值變動為1,253,000在全面損失表上記為營業外收入。
 
4)
2021年1月,公司完成了承銷的公開發行14,375,000其美國存託憑證的公開發行價為1美元2.40每個美國存托股份。此次發行募集的總收益為#美元。34.5百萬美元,淨收益為$31.4扣除手續費和開支後的百萬美元。此外,購買認股權證718,750美國存託憑證被授予承銷商。這些認股權證可立即行使,有效期滿五年自發行之日起,行使價為$3.00每個美國存托股份。
 
該等認股權證已分類為股東權益,於發行當日按公允價值初步確認。最初分配給認股權證的總髮行成本被記錄為對股票溢價的抵消。
 
認股權證於發行日的公平價值約為$1.0百萬美元,記為發行成本,並使用布萊克和斯科爾斯期權定價模型計算,基於美國存托股份當時的當前價格,無風險利率約為0.45%,平均標準差約為73.8%.
 
截至2023年12月31日,這些權證均未行使。
 

F-35


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註12--權益(續)
 
 
c.
公司權益的變動(續)
     
5)
2022年9月,本公司完成了註冊直接發售13,636,365美國存託憑證,價格為$1.10每個美國存托股份。本公司還向投資者發行了無登記認股權證以供購買13,636,365美國存託憑證。認股權證可立即行使,有效期屆滿五年自發行之日起,行使價為$1.15每個美國存托股份。此外,本公司在發售中向配售代理授予認股權證,作為配售費用的一部分681,818美國存託憑證。這些認股權證可立即行使,有效期滿五年自發行之日起,行使價為$1.375每個美國存托股份。此次發行的總收益為1美元。15.0百萬美元,淨收益為$13.5在扣除費用和開支後,為100萬美元。分配給配售代理權證的發售代價為$。0.4百萬美元。
 
由於有淨結算撥備,向投資者發行的認股權證已被歸類為金融負債。該負債最初於發行日按公允價值確認,其後於每個資產負債表日按公允價值入賬。公允價值變動在全面損失表中計入營業外收入和費用。
 
權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。權證發行時的公允價值是根據美國存托股份當時的價格計算的,無風險利率為3.62%,平均標準差為82.5%。最初分配給投資者認股權證的總代價為$。9.1百萬,
初始分配給認股權證的總髮行成本為$0.8百萬美元。
 
認股權證的公允價值為$。11,905,000截至2023年12月31日(2022年12月31日-美元4,502,000),並基於當時的美國存托股份價格,無風險利率為3.9%,平均標準差為86.5%,以及認股權證的剩餘合約期。
 
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的公允價值變動為4,573,000及$11,033,000分別在全面損失表中作為營業外收入(費用)入賬。
 
截至2023年12月31日,2,545,455這些認股權證中的一部分已被行使。
 
配售代理權證已按股東權益分類,於發行當日按公允價值初步確認,採用與投資者認股權證相同的假設。
 
6)
於2023年8月27日,本公司訂立證券購買協議,根據該協議,本公司同意以私募方式出售合共6,829,137 公司的美國存託憑證,買入價為$2.136每個美國存托股份。該公司在成交時收到的出售所得毛收入總額為#美元。14.6100萬美元,相關發行成本約為#美元0.9百萬美元。根據“國際財務報告準則”第15號,約為$12.0百萬美元的毛收入和0.7百萬美元的發行成本被確認為股權。(見附註16)。
 

F-36


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註12-股權(續)

 

  d.
股份購買協議
 
  1)
於2020年9月,本公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC(“HCW”)訂立自動櫃員機銷售協議,根據該協議,本公司有權全權酌情透過擔任銷售代理的H.C.Wainwright&Co.,LLC(“HCW”)發售及銷售合計發行價最高達$25.0在自動櫃員機設施仍然有效的期間,共支付了100萬美元。該公司同意向HCW支付以下佣金3.0出售該融資機制下的美國存託憑證的毛收入的%。與保健中心建立自動櫃員機設施有關的費用,共計#美元0.2100萬美元,在2020年被記錄為非運營費用。2021年9月,本公司終止了協議。2021年期間,公司共發佈了4,745,368協議項下的美國存託憑證,總收益為#美元18.5百萬美元。自協議生效之日起至終止之日止,7,381,101根據該方案出售了美國存託憑證,總收益約為#美元。24.5百萬美元。
 
  2)
2021年9月,本公司簽訂了新的美元25.0與HCW簽訂的100萬台自動櫃員機銷售協議的條款與前一份協議基本相同。與保健中心建立自動櫃員機設施有關的費用,共計#美元0.1在此期間,已在營業外支出中記錄了100萬美元。2023年,本公司共發佈了1,501,207該方案下的美國存託憑證,毛收入總額約為#美元2.9百萬美元。自協議生效之日起至本報告發布之日止,2,109,858美國存託憑證已在該計劃下出售,總收益約為#美元。4.4總費用約為10萬美元。
 
  e.
基於股份的支付
 
1)
股票激勵計劃--總則
 
2003年,公司通過了2003年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃規定向公司的員工、董事、顧問和其他服務提供商授予股票期權和普通股。根據適用法律,根據董事會的決定發行期權。選擇權一般可在十年內行使,贈款一般在四年內授予。2013年,公司董事會批准了對該計劃的修訂,以考慮到自該計劃通過以來發生的法律和法規變化,並將該計劃的期限延長至2023年11月。2016年,董事會批准了對該計劃的修訂,允許授予限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。2022年,董事會批准了對該計劃的某些修訂,以使該計劃符合美國税收法規,惠及BioLineRx USA,Inc.員工。2023年11月,公司董事會批准將該計劃的期限延長至2024年5月。
 
PSU是指與董事會確定的適當的任何一個或多個業績目標相關聯的RSU(除了基於時間的歸屬條款之外,或替代基於時間的歸屬條款)。具體的業績目標以及與實現這些目標相關的時間段由董事會核準,並在受贈人的贈款協議中規定。到目前為止,每個PSU贈款都有三到五個績效目標作為獎勵的基礎,每個這樣的目標要麼是特定的公司里程碑,要麼是特定項目的成功,每個目標的實現將獲得20%-40%的獎勵。與某一里程碑相關的PSU部分在為該里程碑確定的目標日期後12個月到期。截至2023年12月31日,8,336,970購股權單位乃根據其原有條款歸屬。
 

F-37


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註12-股權(續)

 

  e.
基於股份的支付(續)
     
1)
股份獎勵計劃—一般(1999年)
 
截至2023年12月31日,有153,154,860根據本計劃行使尚未行使的股本工具時可發行的普通股。
 
以色列公司的僱員和董事根據《以色列所得税條例》("條例")第102條獲得了選擇權,主要是在"資本收益"軌道下。公司的以色列非僱員(顧問和其他服務提供者)根據該條例第3(i)節授予選擇權。所有非以色列僱員和本公司非僱員均被授予非資格的期權。
 
截至2023年12月31日,有17.7100萬股剩餘授權但未發行的普通股,保留用於未來以股份為基礎的獎勵。
 
  2)
員工股份激勵計劃:
 
下表載列有關根據現有股份獎勵計劃授予僱員及董事之股本工具之額外資料。
 
   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
選項的數量
   
加權平均行權價
(in新謝克爾)
   
選項的數量
   
加權平均行權價
(in新謝克爾)
   
選項的數量
   
加權平均行權價
(in新謝克爾)
 
年初未清償債務
   
35,981,579
     
1.5
     
40,956,214
     
0.7
     
89,871,858
     
0.4
 
授與
   
6,588,200
     
0.4
     
53,696,305
     
0.3
     
64,855,380
     
0.2
 
沒收和過期
   
(1,438,642
)
   
3.0
     
(4,618,062
)
   
0.8
     
(3,804,175
)
   
0.7
 
已鍛鍊
   
(174,923
)
   
0.1
     
(162,599
)
   
0.1
     
(493,238)
 
   
0.2
 
年底未繳 *
   
40,956,214
     
0.7
     
89,871,858
     
0.4
     
150,429,825
     
0.3
 
可在年底行使
   
18,663,353
     
1.7
     
26,663,961
     
0.8
     
51,970,635
     
0.5
 
 
  *
截至2021年、2022年和2023年12月31日,包括 4,084,748, 10,482,277,以及12,219,465行使價為 0.10新謝克爾(普通股面值),未履行履約義務。
     

F-38


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

注12—公平 (續)
 
  e.
基於股份的支付(續)
 
  2)
員工持股激勵計劃(續):
     
2021年、2022年和2023年期間行使股權工具收到的總對價並不重要。
 
下文列出的是有關在所述每一年結束時未償還權益工具的行使價格範圍和加權平均剩餘合同期限(以年為單位)的數據。
 
     
截至12月31日,
 
     
2022
   
2023
 
範圍
行權價格
(in新謝克爾)
   
未償還期權的百分比
   
加權平均剩餘合同期(年)
   
未償還期權的百分比
   
加權平均剩餘合同期(年)
 
最高0.49
     
58,488,372
     
9.2
     
120,593,415
     
8.8
 
 
0.5-0.99
     
17,175,120
     
7.8
     
16,147,110
     
6.9
 
 
1.00-2.00
     
13,668,366
     
5.5
     
13,149,390
     
4.7
 
 
2.01-3.4
     
540,000
     
4.2
     
539,910
     
3.2
 
         
89,871,858
     
8.4
     
150,429,825
     
8.2
 

 

截至2023年12月31日,授予員工的股權工具的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。這些值基於截至適用授予日期的以下假設:

 
   
2021
   
2022
   
2023
 
預期股息收益率
   
0
%
   
0
%
   
0
%
預期波動率
   
67
%
   
67
%
   
69
%
無風險利率
   
1
%
   
4
%
   
4
%
期權的預期壽命(年)
   
6
     
6
     
6
 
 
截至2023年12月31日,剩餘未確認遞延補償費用為美元,2.7萬該金額將於權益工具餘下歸屬期支銷。
 

F-39


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註12--權益(續)
 
  e.
基於股份的支付(續)
     
3)
諮詢人的股票期權
 
自成立以來至2021年12月31日,公司向顧問發出購買 3,296,523普通股加權平均行使價為新謝克爾 5.23每股。
 
於二零二二年及二零二三年,本公司並無向顧問發行額外購股權。
 
授予顧問之購股權一般於四年內歸屬,並可行使期介乎五至十年。截至2023年12月31日,2,725,035諮詢人的期權尚未確定,加權平均行使價為新謝克爾, 1.01每股加權平均合約壽命, 6.9好幾年了。
 
公司管理層根據適用期權的授權期內收到的服務價值,估計授予顧問的期權的公允價值。此類服務(主要是臨牀諮詢服務)的價值是根據公司在不授予此類選擇權時需要支付的額外現金補償來估計的。2021年、2022年和2023年每一年記錄的服務價值都不是很大。

 

F-40


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註13--所得税
 
  a.
企業税收
 
BioLineRx Ltd.的應税收入不受以下詳細説明的福利的影響,按以色列標準公司税率徵税,該税率為23包括在這些財務報表中的所有年度的百分比。BioLineRx USA,Inc.的應納税所得額的聯邦税率為21%.
 
  b.
税損結轉
 
截至2023年12月31日,BioLineRx有限公司結轉的税收損失約為$304百萬美元。結轉的税損沒有到期日。
 
  c.
評税
 
根據以色列税務法規,BioLineRx有限公司提交的2020納税年度的納税申報單被視為最終納税申報單。
 
  d.
理論税
 
本公司並未在財務報表中確認任何遞延税項資產,因預期在可預見的將來不會產生應課税收入。公司税前收入的報告税額與按適用於合併實體收入的加權平均税率計算的理論税額不同,具體如下:
 
   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
         
以美元為單位
         
以美元為單位
         
以美元為單位
 
         
數千人
         
數千人
         
數千人
 
税前虧損
   
23.0
%
   
(27,045
)
   
23.0
%
   
(24,951
)
   
23.0
%
   
(60,614
)
                                                 
理論税收優惠
           
(6,220
)
           
(5,739
)
           
(13,941
)
不允許扣除(免税收入):
                                               
權證按公允價值調整的虧損(收益)
           
480
             
(1,478
)            
2,542
 
基於股份的薪酬
           
343
             
516
             
534
 
無形資產減值準備
            -               -               1,542  
其他
           
11
             
11
             
11
 
未產生遞延税項的報告年度內發生的税項損失和時間差異的税款增加
           
5,386
             
6,690
             
9,312
 
所報告年度的所得税
           
-
             
-
             
-
 

 

F-41


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註14--每股虧損
 
下表包含計算每股基本虧損時使用的數據:
 
   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
普通股虧損
   
(27,054
)
   
(24,951
)
   
(60,614
)
       
   
以千計
 
用於基本計算的股份數
   
662,934
     
773,957
     
963,366
 
                         
   
以美元為單位
 
每股普通股基本及攤薄虧損
   
(0.04
)
   
(0.03
)
   
(0.06
)
 
所有未清償期權和認股權證均不計入所有列報年度的每股攤薄虧損,因為它們的作用是反攤薄的。

 

附註15--承付款和或有負債
 
  a.
承付款
 
  1)
向以色列國支付特許權使用費的義務
 
這一義務僅與公司在產品開發中的財務參與有關。
 
根據國際投資協定規定的贈款條款,國家有權對其開發得到國家參與支持的任何產品的銷售或許可收取版税。這些版税通常是34在隨後的三年中佔銷售額的百分比,以及5第七年的銷售額的百分比,直至償還100公司收到的贈款的%(與美元掛鈎),外加按倫敦銀行同業拆借利率計算的年利率。從2024年1月開始,利率將為每個日曆年第一個交易日公佈的12個月SOFR利率。在某些情況下,特許權使用費費率是根據國際投資協定參與項目的比例與公司產生的項目總成本的比率計算的。
 
2)
關於Biokine Treateutics Ltd.(“Biokine”)對Motixafortie的內部許可,並作為IIA同意交易的一項條件,該公司同意遵守Biokine之前從IIA收到的資金產生的任何義務。3.2 截至2023年12月31日。在這方面,就亞洲的外判許可交易(見附註16),以及Motixafortie在美國的商業推出,與IIA就所收到的Motixafortie代價所協定的特許權使用費税率分別為:分許可代價的3.9%及直接產品銷售的4%。該公司完全有權從未來欠Biokine的所有款項中抵銷應支付給IIA的款項。
 

F-42


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註15--承付款和或有負債(續)
 
a.
承諾(續)

 

  3)
許可協議
 
本公司不時與學術機構、研究機構和公司(“許可方”)簽訂與治療性化合物開發有關的內部許可協議。根據這些許可協議,本公司通常在臨牀前和臨牀早期開發階段獲得一種或多種治療性化合物的權利,以便在更高級的開發階段繼續開發化合物,並隨後製造、分銷和銷售藥物,或將開發、製造和商業化權利授予第三方。此類開發活動由本公司和/或本公司與其訂立外發許可協議的公司或機構進行,但須受各種協議規定的某些限制所規限。
 
授予該公司的許可範圍廣泛而全面,一般包括各種條款和使用權,具體如下:(I)許可的地域範圍(全球);(Ii)許可的期限(不受限制,但不短於專利的有效期);(Iii)治療化合物的開發(允許公司獨自進行所有開發活動,或在公司監督下通過外包進行所有開發活動,以及根據許可協議的規定,將許可下的開發外包給其他公司)。
 
根據許可協議的規定,自適用的許可協議生效之日起,任何許可技術的開發過程中的知識產權仍屬於許可方,而本公司在授予許可後開發的產品和/或其他交付成果的權利屬於本公司。在許可人對與公司共同開發的發明擁有權利的情況下,許可人也共同擁有相關的知識產權。無論如何,許可證的範圍也涵蓋了這些知識產權。
 
此外,本公司一般在許可協議中承諾保護因各種許可下的開發而產生的已註冊專利,與許可方合作促進涵蓋新開發的專利的註冊,並承擔所有相關費用。根據各項協議,公司一般致力於在全球範圍內廣泛註冊各種專利,如果公司決定不在特定國家啟動或繼續專利註冊程序,公司必須通知適用的許可人,許可人有權提起訴訟,要求在該國家註冊專利。
 

F-43


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註15--承付款和或有負債(續)
 
a.
承諾(續)
 
  3)
許可協議(續)

 

根據許可協議支付的對價一般包括在許可期內可能支付的幾個部分,這些部分除其他外與研究和開發活動取得的進展以及商業成功有關,如下:(A)一次性、預付款和/或定期付款;(B)通過開發早期階段(即到第二階段結束)支付的款項;(C)達到進入第三階段所需的里程碑時的付款;(D)通過批准治療化合物獲得成功的第三階段試驗結束後的付款;以及e)銷售根據許可證進行開發或包括其任何組成部分所產生的最終產品的特許權使用費,通常低於5公司產品淨銷售額的10%,但在特定情況下(例如,就公司直接商業化的淨銷售額支付給Biokine的特許權使用費税率為10%),特許權使用費税率一直高於或低於這一範圍。在本公司已將產品的許可用於進一步開發的情況下,本公司向上遊許可人支付從被許可人收到的淨對價的一定百分比(“再許可收據”),其範圍通常為20%至29.5這種對價的%,儘管在特定情況下,支付的百分比高於或低於這一範圍。這些再許可收據通常取代上文(B)至(E)中所述的大部分或全部里程碑和特許權使用費付款。
 
由於開發不成功或任何其他原因,公司通常可以在提前30至90天通知的情況下取消許可協議。
 
本公司已承諾根據適用許可協議中規定的條款,賠償某些許可人、其員工、高級管理人員、代表或代表他們行事的任何人因使用本公司授予的許可而可能招致的任何損害和/或費用。
 
部分許可協議附有諮詢、支持和合作協議,根據該協議,本公司承諾在協議規定的期限內每月向各許可方支付固定金額,以幫助他們根據許可繼續進行研究和開發。
 

F-44


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註15--承付款和或有負債(續)
 
a.
承諾(續)

 

  4)
在免疫球蛋白和生物素方面的承諾
 
應向Aga免疫公司股東支付的對價是基於某些開發和商業里程碑,其中包括Aga免疫公司產品的未來銷售。此外,在發生違反交易協議和某些其他有限觸發事件的情況下,Agality的出售股東擁有一定的復原權。2023年12月,該公司決定終止AGI-134的開發,併發出通知,表示有意終止自2024年3月15日起生效的Aga開發協議。該公司目前正在等待Agality創始人關於他們行使復歸選擇權的意向的決定。
 
根據Motixafortie與Biokine的許可協議(經修訂),本公司須向Biokine支付20作為與許可技術的任何再許可或銷售相關的對價收到的金額的百分比。Biokine還有資格獲得總計#美元的獎金。2.5在未來的里程碑付款中有100萬美元。在某些限制的情況下,如果公司獨立銷售與Motixafortie相關的產品,公司將向Biokine支付10淨銷售額的百分比。
 
  5)
採購訂單
 
截至2023年12月31日,公司未清償的採購訂單承諾額為$6.9百萬美元。
 
  b.
擔保
 
為確保該公司在其以色列房地上的租賃義務,該公司提供了一筆金額為#美元的銀行擔保。100,000為出租人的利益,截至2023年12月31日仍未清償。
 

F-45


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註15--承付款和或有負債(續)
 
  c.
或有負債
 
2023年1月5日,美國對該公司及其首席執行官提起了一項可能的證券集體訴訟。起訴書稱,該公司作出了虛假和重大誤導性的陳述,沒有披露與其開發Motixafortie有關的財務狀況的重大不利事實,並且該公司將需要貸款和證券發行才能將Motixafortie商業化。起訴書聲稱,推定的集體期限為2021年2月23日至2022年9月19日,並尋求證明為集體訴訟和未指明金額的損害賠償。2023年7月5日,提交了一份修改後的起訴書,指控相同的索賠,並增加了公司的首席財務官。2023年9月5日,該公司、其首席執行官和首席財務官提交了一項動議,要求完全駁回修改後的申訴。這項動議已作了充分的簡報,正在審理中。2023年2月5日,該公司還收到了一項基本類似的訴訟和動議,要求在特拉維夫地區法院將該訴訟批准為集體訴訟。如果這起訴訟被證明為集體訴訟,特拉維夫的索賠總額約為新謝克爾113.5百萬(約合美元)32百萬)。
 
在這一點上,這兩個法律程序的結果都不確定。根據初步評估,公司管理層認為他們沒有正當理由,並打算對此類行為進行有力的辯護。

 

F-46


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註16-許可證和證券購買協議
 
於2023年8月27日,本公司與恆生科技有限公司(“恆生科技”)及廣州格洛麗亞生物科學有限公司(“格洛麗亞”,連同“買方”或“被許可人”)訂立許可協議(“許可協議”),據此,本公司向恆生生物科學有限公司授予獨家、收取特許權使用費及可再許可的許可,以便在亞洲(以色列及若干其他國家除外)(統稱“地區”)開發及商業化Motixafortie,以及從事及授權格洛裏亞於許可協議下提供服務。此外,本公司授予被許可人一項第一要約權,涉及授予在該地區以外的MotixaFortie的若干權利。在滿足所有成交條件後,許可協議於2023年10月12日生效。
 
根據許可協議的條款,被許可方預付了#美元。15百萬美元,公司在成交時收到這筆錢。該公司還有權獲得最高$49百萬美元,基於中國和日本某些發展和監管里程碑的成就,最高可達197根據Motixafortie在該領土確定的銷售目標,實現了100萬個銷售里程碑。此外,該公司有資格獲得分級兩位數的版税(從10-20%),以國家為基礎,在領土的初始特許權使用費期間,至少15在最初的特許權使用費期限結束後以及在某些事件發生時,應支付的特許權使用費有所減少。
 
關於許可協議,本公司亦於2023年8月27日與HST及Gloria訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司同意以私募方式出售合共6,829,137公司的美國存託憑證,買入價為$2.136每個美國存托股份。該公司在成交時收到的出售所得毛收入總額為#美元。14.6100萬美元,相關發行成本約為#美元0.9百萬美元。交易中並無發行認股權證。
 
根據國際財務報告準則第15號,這兩項協議被視為單一記賬單位,代價合併後在購買協議和許可協議之間分配。
 
在收到的總代價中,達$。29.6百萬美元;大約,$12.0百萬美元分配給購買協議,以及#美元1417.6百萬美元分別分配給股份購買協議和許可協議。許可協議
訟費$0.7100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元0.704百萬美元。
 
本公司在合同中確定了以下履約義務,每一項都應單獨確認:
 
1.
SCM許可證
2.
供應鏈管理支持服務
3.
PDAC許可證和相關支持服務
 

關於PDAC,該公司確定,許可證和相關的支持服務應合併為單一的履行義務,因為如果沒有相關的支持服務,被許可方無法從許可證中受益。對於此指示中的授權產品,支持服務是高度專業化的。

 
其他適應症和相關支持的許可權被認為無關緊要。
 

F-47


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註16-許可證和證券購買協議(續)
 

固定交易價格已根據本公司收到的類似報價,在估值專家的協助下,在履約義務中分配。由於不確定性,固定交易價格中沒有計入與履約義務相關的可變對價。

 
由於不確定性,在固定交易價格中沒有考慮與某些履約義務有關的可變對價。
 
收入將在公司的財務報表中確認如下:
 
 
a.
SCM許可證的收入在2023年第四季度在將許可證控制權移交給被許可人時確認,金額約為$2.0百萬美元。
 
b.
提供SCM支持服務的收入將通過以下方式確認輸入法,以所發生的成本和所花費的工時為基礎,預計將在六個月內實現直線收入確認,總額約為$0.11000萬美元。
 
c.
PDAC履約義務的收入將隨着時間的推移予以確認,完成百分比將根據所發生的支助時間確定,預計將在12個月內確認,直至2024年底,總額為#美元15.5百萬美元。
與許可協議直接相關的成本已分配到上文的履約義務,並在確認收入的同時確認。

 

F-48


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註17--與關聯方的交易和餘額
 
與關聯方的交易
 
費用:
 
   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
對關聯方的好處:
                 
給予高級管理人員的薪酬和福利,包括權益工具贈款中的福利部分
   
2,302
     
2,968
     
3,155
 
對董事的薪酬和福利,包括權益工具贈款中的福利部分
   
300
     
507
     
587
 
 
密鑰管理補償
 
關鍵管理層包括董事和高管。下文列出了在所顯示的每一年中支付或應付給關鍵管理層的服務報酬。
 
   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
薪金和其他短期僱員福利
   
1,883
     
2,298
     
2,425
 
離職後福利
   
136
     
131
     
256
 
其他長期利益
   
35
     
35
     
31
 
基於股份的薪酬
   
548
     
1,011
     
1,030
 
     
2,602
     
3,475
     
3,742
 

 

F-49


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註18—補充財務報表資料
 
  a.
其他應收賬款

 

   
十二月三十一日,
 
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
預付款
   
-
     
480
 

政府機構

    687       245  
其他
   
34
     
105
 
     
721
     
830
 
 
  b.
應付賬款和應計項目

 

   
十二月三十一日,
 
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
1)貿易:
           
應付帳款:
           
海外
   
6,061
     
7,704
 
在以色列
   
905
     
3,165
 
     
6,966
     
10,869
 
2)其他:
               
工資單及相關費用
   
931
     
2,184
 

應計費用

   
352
     
662
 
應計假期和 娛樂津貼
   
377
     
419
 
其他
   
84
     
88
 
     
1,744
     
3,353
 
 
應付賬款及應計費用之賬面值與其公平值相若,原因為貼現之影響並不重大。
 
  c.
收入

 

   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
許可證收入(見附註16)
   
-
     
-
     
4,610
 
產品銷售,淨額
   
-
     
-
     
190
 
     
-
     
-
     
4,800
 
 

F-50


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註18—補充財務報表資料 (續)
 
  d.
收入成本

 

   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
與許可證收入有關的費用
   
-
     
-
     
3,230
 

特許收入無形資產攤銷

    -       -       450  
產品銷售成本
   
-
     
-
     
12
 
     
-
     
-
     
3,692
 
 
  e.
研發費用

 

   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
研究和開發服務
   
12,088
     
9,296
     
4,603
 
工資單及相關費用
   
4,074
     
4,495
     
4,452
 
實驗室、佔用和電話
   
882
     
902
     
969
 
專業費用
   
595
     
954
     
935
 

基於股份的薪酬

   

971

     

1,198

     

760

 
折舊及攤銷
   
660
     
615
     
583
 
其他
   
196
     
169
     
217
 
     
19,466
     
17,629
     
12,519
 
 
  f.
銷售和市場營銷費用

 

   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 

工資單及相關費用

    308       947       8,868  
醫療事務
   
-
     
1,316
     
4,824
 
營銷
   
700
     
1,805
     
4,091
 
與辦公室有關的費用
   
-
      519       1,923  

市場準入

    -       1,023       1,606  

業務分析

    -       106       1,005  
旅行     25       84       986  
基於股份的薪酬
   
(59
)
   
112
     
751
 
專業費用
   
-
     
521
     
745
 
折舊及攤銷
   
-
     
-
     
314
 
其他
   
29
     
29
     
158
 
     
1,003
     
6,462
     
25,270
 

 

F-51


BioLineRx Ltd.

 

合併財務報表附註

 

附註18—補充財務報表資料 (續)

 

  g.
一般和行政費用

 

   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
工資單及相關費用
   
1,408
     
1,706
     
2,117
 
專業費用
   
1,103
     
1,248
     
2,028
 
保險
   
1,064
     
1,046
     
939
 
基於股份的薪酬
   
583
     
895
     
780
 
折舊
   
42
     
39
     
37
 
其他
   
108
     
132
     
409
 
     
4,308
     
5,066
     
6,310
 
 
  h.
營業外收入(費用),淨額

 

   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
認股權證公允價值變動
   
(1,936
)    
6,425
     
(11,054
)
發行成本
   
-
     
(762
)
   
-
 
其他
   
106
     
7
     
235
 
     
(1,830
)
   
5,670
     
(10,819
)
 
  i.
財政收入

 

   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
利息收入
   
277
     
694
     
2,007
 
匯兑差額淨額
   
282
     
-
     
61
 
     
559
     
694
     
2,068
 
 
  j.
財務費用

 

   
Year ended December 31,
 
   
2021
   
2022
   
2023
 
   
以千美元為單位
 
利息支出
   
984
     
1,786
     
2,144
 
銀行佣金
   
22
      26       25  
匯兑差額淨額
   
-
     
346
     
-
 
     
1,006
     
2,158
     
2,169
 
 

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