某些定義

 

在本20-F表格年度報告中，除文意另有所指外 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性陳述

 

本年度報告中題為“第 項3.關鍵信息-風險因素”、“第4項.關於公司的信息”和“第5項.經營和財務回顧與展望”部分以及本年度報告中Form 20-F的其他部分屬於前瞻性陳述。這些陳述包括管理層對APHEXDA的期望、信念和意圖，包括APHEXDA的潛在好處、正在進行的APHEXDA商業化以及管理層對未來運營的計劃和目標，以及APHEXDA的預期和商業潛力，以及其潛在的研究用途。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。此外，本年度報告表格20-F中標題為“第4項.關於公司的信息”的部分包含我們未經獨立核實的從獨立行業和其他來源獲得的信息 。您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。 我們鼓勵讀者查閲公司以Form 6-K格式提交的文件，這些文件定期提交給美國證券交易委員會或向其提供。

 

可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

 

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我們的候選治療藥物的臨牀開發、商業化和市場接受度，包括多發性骨髓瘤患者動員造血幹細胞用於自體移植的APHEXDA的市場接受程度和速度；

 

 

 

 

項目1. 董事、高級管理層和顧問的身份

 

不適用。

 

項目2. 報價統計 和預期時間表

 

不適用。

 

項目3.關鍵信息

 

A. [已保留]

 

B.資本化和負債

 

不適用。

 

C.提出和使用收益的理由

 

不適用。

 

D.風險因素

 

在決定投資於我們的普通股和美國存託證券之前，除 本年報表格20—F中其他地方所載的其他信息外，您還應仔細考慮我們在下文中描述的風險，包括我們的綜合財務報表和 相關附註。這些重大風險可能會對 我們的經營業績造成不利影響，可能導致我們普通股和ADS的交易價格下跌，您可能會損失 全部或部分投資。

 

彙總風險因素

 

投資我們的普通股涉及高度風險， 詳細描述如下。使投資我們普通股風險的主要因素和不確定因素包括（其中包括）：

 

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

 

 

 

  

與我們的業務和監管事項相關的風險

 

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APHEXDA已在美國推出，該市場競爭激烈。由於這是我們第一個獨立上市的治療藥物，吸收和分配努力的時間是不可預測的 ，我們可能無法實現並維持APHEXDA的商業成功。

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APHEXDA或任何其他可能在未來獲得上市批准的候選藥物可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度，而APHEXDA或任何其他候選藥物的市場機會可能小於我們的估計 。

 

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如果我們或我們的合作者不能及時或根本不能獲得和/或維持美國和/或國外對我們的候選治療藥物的監管批准，我們將無法將我們的候選治療藥物商業化。

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我們可能不會為其他適應症中的莫沙福肽獲得額外的市場批准，也不會為我們未來可能開發的任何其他候選治療藥物獲得初步批准。

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臨牀試驗涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

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即使我們獲得監管批准，我們的候選治療藥物也將受到持續的監管審查，如果我們未能遵守持續的美國和適用的外國法規，我們可能會失去這些批准，我們的業務 將受到嚴重損害。

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我們過去有，未來可能依賴於後期開發、營銷和我們候選治療藥物的商業化的外部許可安排。

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如果我們不能滿足我們的許可協議中的要求，我們可能會失去我們的治療候選對象的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

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我們已經並可能尋求與第三方合作伙伴合作開發和商業化Motixaforide，我們可能無法成功建立和維護合作關係，這可能會顯著限制我們成功開發和商業化我們的候選治療藥物的能力(如果有的話)。

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如果我們的競爭對手開發和銷售比我們當前或未來的候選治療藥物更有效、更安全或更便宜的治療藥物，我們的前景將受到負面影響。

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APHEXDA或我們或我們的合作伙伴能夠商業化的任何其他治療候選藥物，可能會 受到不利的定價法規、第三方付款人報銷做法或醫療改革舉措的約束，任何 都可能損害我們的業務。

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我們依賴第三方製造商為APHEXDA的臨牀試驗和商業化生產治療用品。如果我們在未來生產任何候選治療藥物，我們將被要求產生鉅額成本，並投入大量 努力來建立和保持製造能力。

與我們的行業相關的風險

 

 

 

 

 

 

 

 

有關知識產權的風險

 

 

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

 

 

 

 

與我們在以色列的業務相關的風險

 

 

 

 

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

 

自成立以來，我們已發生重大虧損 ，預計未來還會出現更多虧損，可能永遠不會盈利。

 

自成立以來，我們一直專注於研究和開發。我們自成立以來一直虧損，主要是由於研發和一般行政費用，以及最近為支持我們的運營而進行的銷售和營銷。我們在2021年錄得淨虧損2710萬美元，2022年錄得2500萬美元 ，2023年錄得6060萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.91億美元。隨着我們將APHEXDA用於美國多發性骨髓瘤患者自體骨髓移植的幹細胞動員商業化，並繼續我們計劃的其他適應症的開發活動，我們預計在可預見的未來將繼續產生巨大的費用和持續的淨虧損。

 

 

  

 

我們無法向投資者保證我們現有的現金和投資餘額將足以滿足我們未來的資本需求。

 

 

雖然我們預計將繼續探索其他融資來源， 包括未來證券發行和政府融資的可能性，但我們無法確定將來這些流動性來源 是否在需要時以商業上合理的條款提供，或者根本無法確定我們的實際現金需求不會大於預期。我們預計還將繼續尋求通過其他來源為我們的運營提供資金，包括 美國的APHEXDA商業化、我們治療候選藥物的開發和商業化的外部許可安排或其他 夥伴關係或合資企業，以及政府機構和基金會的贈款。如果我們無法通過上述方法或其他方式獲得未來融資 ，我們可能無法完成我們的業務目標，並可能無法 繼續運營，這將對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

 

如果我們違反我們與Kreos的 擔保貸款協議，我們的全部或部分資產可能會被沒收。

 

於二零二二年九月，我們與Kreos Capital VII聚合商SCSP或Kreos VII以及與Kreos V、Kreos Capital訂立有抵押貸款協議或貸款協議。根據貸款協議， Kreos Capital將分三批向公司提供本金總額最高達4000萬美元的定期貸款 ，具體如下：（a）本金總額不超過1，000萬元的貸款；（b）本金總額不超過2，000萬元的貸款，可在達到某些里程碑後提取，直至4月1日，2024年，以及（c）本金總額最高為1000萬美元的貸款，可在實現某些里程碑後提取，直至2024年10月1日。我們於2022年9月簽署協議後提取了 第一批1000萬美元。

   

Our ability to make the scheduled payments under the Loan Agreement or to refinance our debt obligations with Kreos Capital depends on numerous factors including, but not limited to, the amount of our cash reserves, our capital requirements and our ability to raise additional capital. We may be unable to maintain a level of cash reserves sufficient to permit us to pay the principal and accrued interest on the loan. If our cash reserves, cash flows and capital resources are insufficient to fund our debt obligations to Kreos Capital, we may be required to seek additional capital, restructure or refinance our indebtedness, or delay or abandon our research and development projects or other capital expenditures, which could have a material adverse effect on our business, financial condition, prospects or results of operations. There is no assurance that we would be able to take any of such actions, or that such actions would permit us meet our scheduled debt obligations under the Kreos Capital loan agreements. If we default on the Loan Agreement and are unable to cure the default pursuant to the terms of the Loan Agreement or are unable to repay or refinance the loan when due, Kreos could take possession of any or all assets in which it holds a security interest, and dispose those assets to the extent necessary to pay off the debts, which would have a material adverse effect on our business, financial condition, prospects or results of operations.

 

與我們的業務和監管事項相關的風險

  

我們 最近才從一家臨牀開發生物製藥公司轉型為一家商業階段的生物製藥公司，這可能使 您難以評估我們迄今為止業務的成功程度以及評估我們未來的生存能力。

 

我們在2023年9月獲得FDA批准後，最近才在美國推出APHEXDA 。在此之前，我們被認為是一家臨牀開發生物製藥公司。因此，如果我們有更多的APHEXDA商業化經驗，您對我們未來的成功或可行性所做的任何預測 都可能不那麼準確。為了實現 盈利，我們需要成功地從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持 商業活動的公司。最終，我們可能無法在這樣的過渡中取得成功。

 

APHEXDA已在美國推出 ，在這個市場上存在着巨大的競爭。吸收和分銷工作的時間是不可預測的 ，並且存在我們可能無法實現和維持APHEXDA的商業成功的風險。

 

我們目前正在執行一項獨立的商業化 計劃，將APHEXDA用於美國多發性骨髓瘤患者自體骨髓移植的幹細胞動員。我們 已經建立了銷售、營銷和分銷能力，並正在美國商業化APHEXDA。 APHEXDA在美國或其他地方的成功商業化將需要大量的資源和時間，雖然我們的人員在醫療保健產品的營銷方面經驗豐富，但產品在分銷中的潛在吸收率和銷售增長的時間（如果有的話）是不可預測的 ，我們可能無法長期將APHEXDA商業化。特別是，APHEXDA的成功商業化將 要求我們與向移植中心供貨的專業分銷商建立並維持合同關係 ，並且我們能夠克服來自既定標準護理產品及其仿製藥版本的競爭，目前平均銷售 價格報銷正有利於仿製藥市場。

 

 

此外，已經並可能繼續阻礙我們成功將APHEXDA商業化的其他因素包括：我們能夠接觸到關鍵的醫療保健決策者，以足夠的價位為APHEXDA定價以確保足夠和有吸引力的盈利水平，並保持足夠的財務資源來支付與創建和維持一個有能力的銷售和營銷組織以及相關商業基礎設施相關的成本 和費用。

 

如果我們沒有成功，我們可能需要使用現有產品與第三方製藥或生物技術公司合作或 與APHEXDA合作。在我們合作或合作的範圍內， 財務價值將與另一方分享，我們將需要建立和維護成功的合作安排， 我們可能無法以可接受的條款或及時達成這些安排，以便在 市場建立APHEXDA。只要我們達成聯合促銷或其他安排，我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力，而第三方的努力可能不會成功，而且只能部分控制在我們的控制之下。在這種情況下，我們的產品收入可能低於我們 以最高優先級直接營銷和銷售我們的產品，並且我們可能需要減少或取消我們的大部分商業基礎設施和人員。

 

如果我們在制定營銷、定價和報銷策略、招聘和保持有效的銷售和營銷人員或建立和維護基礎設施以支持美國和其他地方的商業運營方面不能成功，我們將難以成功地將APHEXDA商業化，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

 

APHEXDA或未來可能獲得上市批准的任何其他候選治療藥物可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人所需的市場接受度，而APHEXDA或任何其他候選治療藥物的市場機會可能比我們估計的要小。

 

APHEXDA或任何其他未來可能被適當的監管機構批准用於營銷和銷售的候選治療藥物，可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。醫生通常不願將他們的患者從現有的療法中轉換出來，即使新的、可能更有效或更方便的療法進入市場也是如此。APHEXDA與幹細胞動員及其仿製藥的CARE標準競爭。

 

教育醫療界和第三方付款人瞭解APHEXDA在競爭中的好處需要大量資源，但最終可能不會成功。如果APHEXDA、 或任何其他未來可能被批准用於市場營銷和銷售的候選藥物不能達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，也可能無法盈利。市場對APHEXDA或未來可能獲得批准的任何其他候選治療藥物的接受程度將取決於許多因素，包括：

 

·與競爭療法相比，他們強調了這種治療的 優勢；

 

·中國政府將批准用於類似用途的競爭對手數量 ；

 

·與我們的競爭對手相比，我們的推介工作和營銷成功 更加突出；

 

·瞭解該產品在醫生治療指南和路徑中的定位；

 

·需要注意任何副作用的患病率和嚴重性；

 

·消費者對產品的功效和安全性持懷疑態度；

 

·我們的客户支持我們 以具有競爭力的價格提供產品銷售的能力；

 

·與替代療法相比，他們認為 產品的耐受性、便利性和易用性更好；

 

·消費者需要了解目標患者羣體嘗試該產品的意願，以及醫生開出該產品的處方的意願；

 

·消費者拒絕接受產品批准的標籤中包含的限制或警告，包括使用限制；

 

·銷售、營銷和分銷支持 的實力更加強大；

 

·我們批准的產品以及競爭產品的上市時間是由我們的客户提供的。

 

·消費者對產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；

 

·潛在的產品責任索賠將被取消 ；

  

·產品的目標適應症的護理標準發生變化 。

 

·醫療保險提供保險的可用性，以及政府付款人、管理醫療計劃和其他第三方付款人的承保金額和報銷金額。

 

此外，APHEXDA和其他療法的潛在市場機會很難準確估計。我們對潛在市場機會的估計基於許多 假設，包括行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的，並且這些假設的合理性尚未由獨立消息來源評估。如果任何假設被證明是不準確的，我們的候選治療藥物的實際市場可能比我們對潛在市場機會的估計要小。

 

如果我們招募了一支銷售團隊並建立了營銷、市場準入和醫療事務團隊以及分銷 能力的APHEXDA商業啟動因任何原因都不成功，我們可能會產生鉅額成本 如果我們不能留住或重新分配我們的銷售、營銷、市場準入和醫療事務人員，我們的投資將會損失。

 

為了實現APHEXDA的商業成功，我們已經並預計我們將繼續投入大量資源來支持我們的銷售隊伍、市場營銷、市場準入和醫療事務 團隊和分銷能力。建立我們自己的銷售、營銷、分銷、培訓和支持能力存在風險 。例如，招聘和培訓銷售和營銷人員既昂貴又耗時，可能會推遲我們 專注於其他優先事項的能力。如果APHEXDA的商業啟動因任何原因而不成功，這將是代價高昂的，如果我們不能保留或重新分配我們的銷售、營銷、市場準入和醫療事務人員，或者以優惠的條款終止與第三方簽訂的任何支持我們商業化努力的協議，我們的投資 將會損失。

 

 

可能阻礙或限制我們將APHEXDA商業化的因素包括：

 

·我們無法培養和留住足夠數量的有效銷售、營銷、培訓和支持人員，這讓我們感到遺憾。

 

·銷售人員無法接觸到包括關鍵意見領袖在內的醫生，也無法對足夠數量的醫生進行有關替代治療選擇的APHEXDA好處的教育。

 

·與建立和維護獨立的銷售、營銷、培訓和支持組織相關的不可預見的成本和開支。

 

如果我們的銷售隊伍、營銷、市場準入和醫療事務 團隊和分銷能力失敗或以其他方式不成功，將對APHEXDA的商業化產生重大不利影響，影響我們的創收能力並損害我們的業務。

 

即使候選治療藥物獲得市場批准，我們或其他人也可能會在以後發現該產品不如之前認為的有效，或導致之前未確定的不良副作用，這可能會危及我們或任何合作者營銷該產品的能力， 並可能導致監管機構採取某些監管措施。

 

我們的臨牀試驗可能會顯示候選治療方案的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別 不良副作用。例如，儘管FDA最近在美國批准了APHEXDA的上市，但我們或其他人可能會發現，APHEXDA的有效性或耐受性不如之前認為的那樣。如果我們或其他人發現一種產品不如之前認為的那麼有效，或者引起了以前沒有確定的不良副作用，則可能會發生以下任何不良事件：

 

·監管部門可以撤回對該產品的批准或沒收該產品；

 

·我們可能被要求召回產品，改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀 試驗；

 

·可能會對特定產品的營銷或製造工藝施加額外的 限制；

 

·我們知道，我們， 或我們的任何合作者，可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；

 

·監管部門可能要求添加標籤聲明，如“黑匣子”警告或禁忌症；

 

·可能需要我們、我們的任何合作者或我們的任何合作者創建一份藥物指南，概述以前未確定的副作用的風險， 分發給患者；

 

·我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

 

·醫生、醫生、醫生和患者可能會停止使用我們的產品；以及

 

·我們可能會擔心我們的聲譽可能會受到影響。

 

 

如果我們或我們的合作者 無法及時或根本無法獲得和/或保持美國和/或外國監管機構對我們的候選治療藥物的批准，我們將無法將我們的候選治療藥物商業化。

 

雖然APHEXDA在美國多發性骨髓瘤患者的自體骨髓移植幹細胞動員中的商業化是我們的主要關注點，但我們仍在其他地區和適應症上繼續開發Moxaforide 。在商業化銷售之前，我們開發的Motixafortie和任何其他候選藥物都需要我們或我們的合作者進行額外、耗時且昂貴的開發工作，包括臨牀前研究、臨牀試驗 以及FDA和/或適用的外國監管機構的批准。所有候選治療藥物都容易面臨藥品開發中固有的失敗風險，包括候選治療藥物可能無法證明 足夠安全和/或有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能向您保證獲得批准的任何此類產品 將以經濟的方式製造或生產、成功商業化或被市場廣泛接受，或者 將比其他市面上可獲得的替代產品更有效。

 

在美國，我們需要提交新藥申請， 或NDA，以獲得FDA的批准，然後才能銷售我們目前或未來的任何候選治療藥物。NDA必須包括廣泛的臨牀前 和臨牀數據及支持信息，以確定每個所需適應症的候選治療方案的安全性、純度和效力或有效性。保密協議還必須包括有關產品的藥理、毒理、化學、製造和製造控制的信息。獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程，可能無法獲得批准。 在提交保密協議後，FDA必須初步確定申請是否足夠完整，可以接受提交 進行備案。我們不能確定任何提交的材料是否會被FDA接受備案和審查，或者最終會被批准。FDA可能會要求我們進行額外的臨牀或臨牀前試驗，或採取其他行動，然後才會批准或重新考慮我們提出的任何申請。如果FDA需要額外的研究或數據，我們將在上市審批過程中產生更多成本和延遲，這可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。此外，FDA可能不認為任何附加信息 完整或足以支持批准。

 

在獲得或未能獲得所需監管批准方面的任何延遲將對我們從特定候選治療中產生未來收入的能力產生重大不利影響。任何監管部門 對產品上市的批准可能會受到我們可能上市產品的指定用途的限制，或者可能會施加限制性 使用條件，包括警告性信息，從而限制產品的市場規模。我們和我們的合作者 （如適用）也受到並將受到眾多國外監管要求的約束，這些要求涉及臨牀試驗的實施、 生產和上市許可、定價和第三方報銷。國外監管部門批准流程包括 我們上文所述的與FDA批准流程相關的所有風險，以及由於滿足國外 要求而導致的風險。FDA的批准並不確保獲得美國以外監管機構的批准。外國司法管轄區 的批准程序可能與FDA要求的程序不同，並可能對我們的治療候選產品施加額外的測試要求 。

 

我們可能無法獲得用於其他適應症的莫替沙福肽的 上市批准，也無法獲得 未來可能開發的任何其他治療候選藥物的初始批准。

 

我們可能無法獲得motixafortide 或我們將來可能開發的任何其他治療候選藥物的額外上市批准。FDA或類似的外國監管機構 可能拒絕接受我們或合作者可能提交的上市和銷售我們的治療藥物 的未來申請進行實質性審查，或者任何此類機構在審查我們或合作者的數據後可能得出結論，認為此類申請不足以 獲得我們的治療藥物的上市批准。

 

如果FDA或其他類似的外國監管機構不 接受或批准任何未來上市和銷售任何治療候選藥物的申請，這些監管機構可能會要求我們進行額外的 臨牀試驗、臨牀前研究或生產驗證研究，並在他們重新考慮我們的申請之前提交這些數據。 根據這些或任何其他所需試驗或研究的範圍，我們提交的任何申請的批准可能會延遲 數年，或者可能需要我們或我們的合作者花費超出我們或他們可用的資源。如果執行並完成了其他試驗或研究， FDA或其他外國監管機構可能不足以批准我們的上市和商業化申請。

 

在獲得市場批准方面的任何延誤或無法獲得 都將阻止我們或我們的合作者在其他司法管轄區和適應症或我們未來可能開發的任何其他治療候選藥物 上商業化moxaforide並創造收入。如果出現上述任何結果，我們將沒有資格根據我們的合作伙伴協議獲得某些里程碑和特許權使用費收入，我們的合作伙伴可能會終止我們的合作伙伴協議， 我們可能會被迫放棄我們的開發努力，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

 

臨牀試驗涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果 。

 

臨牀試驗既昂貴又複雜，可能需要數年時間 ，而且結果不確定。我們無法預測我們或任何被許可方是否會在任何已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中遇到問題，從而導致我們、任何被許可方或監管機構推遲或暫停臨牀試驗，或 推遲已完成或正在進行的臨牀試驗的數據分析。此外，由於我們的一些臨牀試驗是研究人員發起的 研究(即，我們不是研究贊助商)，我們對這些研究的控制可能較少。我們估計，我們的某些臨牀試驗將持續數年，但可能需要更長的時間才能完成。測試的任何階段都可能失敗， 在臨牀試驗過程中或臨牀試驗過程中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，可能會推遲或阻止我們當前或未來候選治療藥物的商業化 ，包括但不限於：

 

·在確保臨牀試驗的臨牀研究人員或試驗地點方面，他們可能會推遲 ；

 

·在獲得機構審查委員會和其他監管部門的批准以開始臨牀試驗方面，中國政府可能會推遲 ；

 

·中國政府完成了比預期慢的患者招募和登記工作 ；

 

·臨牀試驗結果為陰性 或不確定的結果；

 

·解決無法預見的安全問題 ；

 

·不確定的服藥問題；不確定的服藥問題；

 

·在治療期間或治療後，工作人員無法充分監測患者；以及

 

·調查人員發現調查員或患者遵守試驗方案的問題 。

 

製藥和生物技術行業的許多公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在 在早期的臨牀試驗中看到了有希望的結果。儘管我們的候選治療藥物的早期臨牀試驗報告了結果，但我們不知道我們或我們的被許可人可能進行的任何第三階段臨牀試驗或其他臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性 以導致監管部門批准任何候選治療藥物上市。例如，我們之前研究了莫扎福肽治療急性髓系白血病AML的情況，在對2b期試驗進行中期分析後，我們終止了這項 研究。在該試驗中，莫扎福肽與阿糖胞苷聯合使用在研究的主要終點沒有顯示出統計學上顯著的效果。儘管如此，我們仍然相信CXCR4作為其他AML治療系列的可行靶點，如RR/AML 和誘導治療。如果任何候選治療方案的後期臨牀試驗沒有產生有利的結果，我們獲得監管部門批准該候選治療方案的能力可能會受到不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

即使我們獲得了監管部門的批准，我們未來可能開發的Motixaforide和任何其他治療候選藥物也將受到持續的監管審查 ，如果我們未能遵守持續的美國和適用的外國法規，我們可能會失去這些批准，我們的業務將受到嚴重損害。

  

即使我們或任何被許可方開發的治療藥物獲得監管部門的批准，我們或任何被許可方(視情況而定)仍將受到持續報告義務的約束，任何經批准的產品和此類產品的生產操作都將受到持續的監管審查，包括FDA的檢查。持續審查的結果 可能導致產品從市場上撤出、製造操作中斷和/或實施標籤和/或營銷限制。由於更多的患者在藥物產品獲得上市批准後接觸到該藥物，因此在該產品的商業營銷過程中可能會觀察到臨牀試驗中未觀察到的嚴重但罕見的不良反應。此外， 製造商和我們或我們的被許可人將用於生產任何候選治療藥物的製造設施將 接受FDA和其他類似的外國監管機構的定期審查和檢查。如果後來發現任何產品、製造商或製造過程中存在以前未知的問題，或未能遵守法規要求，可能會導致採取如下操作：

 

·中國政府將對此類產品、製造商或製造工藝實施更多限制 ；

 

·美國食品和藥物管理局或其他監管機構的信件警告：

 

·美國政府將產品從市場上召回 ；

 

·取消、取消、暫停或撤回監管審批；

 

·我們或我們的被許可人提交的未決申請或已批准申請的補充申請，已被我們或我們的被許可人拒絕 ；

 

·汽車製造商、汽車製造商、自願召回或強制召回；

 

·美國銀行，中國罰金；

 

·美國政府拒絕允許我們產品的進出口 ；

 

·海關、海關產品 扣押或拘留；

 

·法院不執行強制令，或施加民事或刑事處罰；或

 

 

如果我們或任何被許可方、供應商、第三方承包商、合作伙伴或臨牀研究人員緩慢適應或無法適應現有法規要求的變化或採用新的法規要求或政策，如果我們的任何治療性 產品獲得批准，我們或任何被許可方可能會失去對我們任何產品的營銷批准，從而導致里程碑、產品銷售或版税收入減少或損失。

   

我們通常依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及提供其他服務，而這些第三方可能無法令人滿意地執行 ，包括未能在既定的期限內完成此類服務。

 

我們沒有能力獨立進行某些Motixaforide的臨牀前研究和臨牀試驗，我們依賴第三方，如合同實驗室、合同研究機構、醫療機構、臨牀研究人員和其他合作者來進行這些研究和臨牀試驗。我們對這些第三方的依賴限制了我們對這些活動的控制。合作者可能不會像我們直接開展此類計劃那樣優先考慮我們的臨牀開發計劃，也不會像我們那樣勤奮地追求這些計劃。因此，這些合作者可能 無法按計劃完成活動，或者可能未按照法規要求或我們的試驗設計進行研究或臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，或者 如果他們的表現不達標，我們可能會被要求更換他們或在研究中添加更多場地。儘管我們認為有許多其他第三方可以讓我們繼續這些活動，但更換這些第三方將導致 延遲和/或額外成本。因此，我們為莫沙福肽和未來可能開發的任何其他候選藥物獲得監管批准並將其商業化的努力可能會被推遲。合作者還可能與其他 商業實體有關係，其中一些可能與我們競爭。如果合作者幫助我們的競爭對手，我們的競爭地位可能會受到損害。

  

此外，我們將未來產品推向市場的能力取決於我們為獲得營銷授權而向監管機構提交的數據的質量和完整性。儘管我們 嘗試審核和控制第三方數據的質量，但我們不能保證此類數據的真實性或準確性，也不能 確定此類數據不是以欺詐方式生成的。如果這些第三方不履行其義務，將對我們開發和營銷新產品以及實施我們的戰略的能力造成重大不利影響。

 

我們過去有，未來可能會依賴於後期開發、營銷和商業化的外部許可安排。

 

儘管我們正在執行APHEXDA用於多發性骨髓瘤患者自體骨髓移植的幹細胞動員的獨立商業化計劃，但我們過去一直在執行，未來可能會依賴於後期開發、營銷和商業化的外部許可安排。依賴外包許可安排使我們面臨許多風險，包括以下風險：

 

·我們對被許可人向我們的治療候選對象投入的資源的數量和時間的控制有限。

 

·考慮到被許可人可能遇到財務困難，可能會遇到財務困難；

 

 

·根據許可，許可證持有人可能無法在上市批准後獲得我們治療候選藥物的足夠商業供應，如果有的話；

 

·我們的未來收入在很大程度上依賴於被許可方的努力；

 

·被許可人的業務組合或重大變化可能對被許可人在與我們的任何安排下完成其義務的意願或能力產生不利影響 ；

 

·允許獲得許可的人， 被許可人可以獨立或與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發競爭對手的候選治療方案；以及

 

·我們的治療方案通常會終止或到期，這會推遲開發，並可能增加我們的候選治療方案的開發成本。

 

如果我們或任何被許可人違反或終止了與我們的協議，或者如果任何被許可人未能及時進行其開發和商業化活動，或者他們的義務存在爭議 ，我們可能需要尋求其他被許可人，或者我們可能不得不發展我們自己的內部銷售和營銷能力。 我們對被許可人經驗和被許可人權利的依賴將限制我們在考慮任何候選治療方案的替代許可安排時的靈活性。任何未能成功開發這些安排或被許可方未能以競爭和及時的方式成功開發或商業化任何候選治療藥物，都將對任何候選治療藥物的商業化 產生重大不利影響。

 

我們依賴於我們識別和許可候選技術和治療的能力 。

 

我們採用多種方法來確定我們認為有可能取得商業成功的候選治療藥物。在某些情況下，針對疾病的第三方顧問會在我們認為必要時對候選治療方案進行評估。然而，不能保證我們的內部研究努力或我們的篩查系統將從各種候選治療方案中準確地或始終如一地選擇最有可能實現並最終實現商業成功的方案。因此，我們可能會花費大量資源開發不會取得商業成功的候選治療藥物，也可能不會推進那些最具商業成功潛力的候選藥物。例如，我們 最近決定終止AGI-134的開發，併發出通知，表示我們打算終止2024年3月15日生效的瓊脂免疫開發協議 。

 

我們戰略的一個重要元素是與大學、醫療機構和生物技術公司保持關係，以獲得潛在的治療候選藥物的許可。我們可能無法與這些實體 保持關係，他們可能會選擇不與我們簽訂內部許可協議或終止 現有協議。擁有比我們大得多的資源的全球公司的存在可能會增加在有前途的候選治療藥物的許可方面的競爭 。我們可能無法以商業上合理的 條款獲得許可證，或者根本無法獲得許可證。未能獲得許可或以其他方式獲取必要的技術可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

如果我們不能滿足許可協議中的要求 ，我們可能會失去任何候選治療藥物的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

 

 

   

我們已經與第三方合作伙伴合作，並且 可能尋求與第三方合作伙伴合作開發和商業化Motixaforide以及任何其他候選治療藥物，我們可能無法成功建立和維護合作關係，這可能會顯著 限制我們成功開發和商業化我們的候選治療藥物的能力(如果有的話)。

 

 

建立和維護協作關係的過程是困難、耗時的，並且涉及重大不確定性，包括：

 

·我們的合作伙伴可能會因為業務戰略的變化或合併、收購、出售或裁員而將其優先事項和資源從我們的候選治療方案中轉移出來。

 

·合作伙伴可能因臨牀結果不滿意、製造問題、業務戰略改變、控制權變更或其他原因而尋求重新談判或終止與我們的合作關係。

 

·合作伙伴可能會停止在我們戰略合作的治療領域進行開發；

 

·合作伙伴可能沒有為我們的治療候選對象投入足夠的資本或資源；

 

·合作伙伴可以更改治療候選對象的成功標準，從而延遲或停止該候選治療對象的開發；

 

·中國政府表示，合作伙伴啟動某些開發活動的重大延遲也將推遲支付與此類活動相關的里程碑 ，從而影響我們為自己的活動提供資金的能力；

 

·合作伙伴可以開發直接或間接與我們的候選治療方案競爭的產品；

 

·有商業化義務的合作伙伴可能不會在產品的營銷、分銷或銷售上投入足夠的財力或人力資源；

 

·製造合作伙伴可能會遇到監管、資源或質量問題，無法滿足需求 要求；

  

·合作伙伴可以行使合同權利終止戰略聯盟；

 

·預計我們與合作伙伴之間可能會發生關於候選治療藥物的研究、開發或商業化的糾紛 ，導致里程碑、特許權使用費支付或聯盟終止的 延遲，並可能導致代價高昂的訴訟或仲裁，這可能會 分散管理層的注意力和資源；以及

 

·合作伙伴可能會使用我們的產品或技術，從而招致第三方的訴訟。

 

 

任何合作伙伴未來可能會將他們的優先事項和資源從我們的候選治療方案中轉移出來，或者尋求重新談判或終止與我們的關係。如果任何協作者 未能及時履行其責任，或者根本不履行其責任，我們與該協作相關的研究、臨牀開發、製造或商業化工作可能會被推遲或終止，或者我們可能需要承擔費用 或本應由我們的協作者負責的活動。如果我們無法在可接受的條款下建立和維持合作關係，或無法成功過渡終止的合作協議，我們可能不得不推遲或停止我們的一個或多個候選治療藥物的進一步開發，自費開展開發和商業化活動 或尋找替代資金來源。

 

如果我們的競爭對手開發和銷售比我們當前或未來的候選治療藥物更有效、更安全或更便宜的產品，我們的前景 將受到負面影響。

 

生命科學行業競爭激烈，我們面臨着來自許多製藥、生物製藥和生物技術公司的激烈競爭，這些公司正在研究和營銷產品，以解決我們目前正在開發的Motixaforide或我們可能在未來開發的候選治療方案的適應症。具體地説，我們知道其他公司目前正在銷售和/或正在開發解決幹細胞動員、實體惡性腫瘤和皮膚損傷的產品。特別是，在2023年，最後一個到期的MOZOBIL專利並使用了幹細胞動員護理標準 到期，因此市場上有幾個仿製藥版本。 APHEXDA的成功商業化在一定程度上需要我們能夠克服來自MOZOBIL及其仿製藥的競爭， 目前平均銷售價格補償有利於仿製藥市場。

 

我們成功開發並商業化的任何候選療法都將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。如果每個候選療法獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的安全性、有效性、便利性、價格、專利和仿製藥的競爭水平，以及政府和其他第三方付款人提供的保險和補償。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們 可能開發的任何產品更安全或更有效，副作用更少或更少，或者更方便或更便宜，我們的APHEXDA 銷售將受到影響，我們的商業機會將減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選治療藥物的批准 對我們現有的或新的候選治療藥物進行批准，這可能會導致他們在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位 。

 

生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。此外，許多競爭對手在產品發現和開發方面擁有更豐富的 經驗，獲得FDA和其他監管批准以及商業化能力，這 可能為他們提供競爭優勢。如果我們不能有效地競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營就會受到影響。

 

我們確定未來產品的戰略的一個重要元素是與大學、醫療機構和生物技術公司保持關係，以便獲得潛在的治療候選產品的許可，我們在這方面與多家全球製藥公司展開競爭。這些擁有比我們大得多的資源的全球 公司的存在可能會增加與有前途的 候選治療藥物的許可相關的競爭。我們未能獲得許可或以其他方式獲取必要的技術可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

APHEXDA或我們或我們的合作伙伴能夠商業化的任何其他治療候選藥物可能會受到不利的定價法規、第三方付款人 報銷做法或醫療改革舉措的約束，其中任何一項都可能損害我們的業務。

 

APHEXDA和任何其他候選治療藥物的商業成功將在很大程度上取決於國內外第三方付款人支付產品成本的程度，包括政府醫療保健計劃和私人醫療保險公司。與第三方付款人覆蓋範圍和新批准藥品的報銷有關的不確定性很大。新藥產品的上市審批、定價和報銷因國家/地區而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家/地區，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此，我們或我們的合作者可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷 批准，但隨後會受到價格法規的約束，從而推遲該產品的商業發佈， 可能會推遲很長時間，這可能會對我們在該 國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選治療藥物上的投資的能力，即使我們的候選治療藥物獲得了市場批准。

 

 

為其病情提供醫療服務的患者 通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。因此，我們以及任何合作者成功地將我們的候選療法商業化的能力將在一定程度上取決於 這些產品和相關治療在多大程度上可以從第三方付款人那裏獲得覆蓋和足夠的報銷。第三方 付款人決定他們將承保哪些藥物並建立報銷級別。醫療保健行業非常關注成本控制，無論是在美國還是在其他地方。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本 ，這可能會影響我們銷售APHEXDA的盈利能力。 這些付款人可能不認為APHEXDA具有成本效益，我們的客户可能無法獲得承保和報銷，或者 可能不足以使我們的產品在競爭的基礎上進行營銷。成本控制計劃可能會導致我們或我們的合作伙伴降低我們可能制定的價格，這可能會導致產品收入低於預期。如果我們產品的價格(如果有的話)下降，或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供保險或足夠的補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。

 

對於新近批准的藥物，如APHEXDA，在獲得承保和報銷方面也可能存在延誤 ，與FDA或類似外國監管機構批准的其他具有類似適應症的藥物相比，APHEXDA的承保範圍可能更有限 。此外，有資格獲得報銷並不意味着在所有情況下都將支付任何治療費用，或按涵蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷)的費率支付。 報銷費率可能會有所不同，例如，根據產品的使用和使用的臨牀環境。報銷比例 也可以基於已為低成本治療設置的報銷級別，也可以併入其他服務的現有付款 。

 

此外，越來越多的第三方付款人要求提供更高水平的證據，以證明新技術的益處和臨牀結果，並對收取的價格提出挑戰。我們不能確定 我們或第三方商業化的任何候選治療方案是否提供保險，如果有，報銷費率是否足夠。此外，如果目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家/地區進口產品的法律發生變化，則產品的淨報銷可能會進一步減少。對於我們獲得監管批准的候選治療方案，如果 無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的付款率，可能會嚴重損害我們的運營業績和整體財務狀況。

 

我們依賴第三方製造商為APHEXDA的臨牀試驗和商業化生產治療用品。如果我們在未來生產任何治療 候選產品，我們將被要求承擔鉅額成本，並投入大量精力來建立和保持製造 能力。

 

我們目前沒有符合cGMP的實驗室 ，因此不能為我們目前的臨牀試驗或商業化獨立生產藥物產品。我們依賴第三方 製造商生產治療用品，使我們能夠進行臨牀試驗並提供商業規模的產品。我們在藥品生產方面擁有經驗的人員 有限，我們缺乏資源和能力來大規模生產我們的任何候選治療藥物。製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。藥品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，以及質量控制，包括候選治療藥物的穩定性。

 

我們目前沒有與第三方 製造商簽訂任何保證產品供應的長期協議，我們依賴單一來源的供應商。當我們需要額外的供應來完成我們的臨牀試驗或商業化時，我們可能無法與第三方製造商簽訂臨牀或商業供應協議(視情況而定)，或者無法以可接受的條款這樣做。

 

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造治療候選藥物，我們 就不會受到這些風險的影響，包括：

 

·該公司不再依賴第三方進行監管合規和質量保證；

 

·由於第三方的產能和調度限制，供應商無法解決供應可用性的限制 ；

 

·如果我們產品的製造商一旦商業化，無法滿足客户需求，我們在市場上的聲譽將受到影響 ；

 

·由於我們無法控制的因素，第三方可能違反制造協議，我們對此表示懷疑；以及

 

·在成本高昂或對我們不方便的情況下，我們可以根據第三方自己的業務優先事項， 考慮第三方終止或不續訂協議的可能性。

 

如果我們的任何合同製造商未能保持高 製造標準，則可能導致臨牀試驗參與者或使用我們產品治療的患者受傷或死亡。此類 故障還可能導致產品責任索賠、產品召回、產品扣押或撤回、測試 或交付延遲或失敗、成本超支或其他問題，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。

 

我們的合同製造商 現在和將來都要遵守FDA和其他類似機構的法規。

  

我們的合同製造商現在和將來都必須遵守FDA的法規，這些法規規定了當前藥品的良好生產規範或cGMP。這些規定涵蓋了與我們的候選治療方案相關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。我們的製造商可能無法 遵守適用的法規。我們的製造商正在並將接受FDA、州監管機構和美國以外類似監管機構的突擊檢查。如果我們的第三方製造商未能遵守適用的法規， 可能會對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能批准我們的候選藥物上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回我們的候選藥物或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選藥物的監管批准和供應產生重大和不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

 

如果我們無法吸引和留住關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。

 

我們的成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現。失去這些人員的服務可能會延遲或阻止我們計劃的臨牀試驗的成功完成或我們候選治療藥物的商業化，或者以其他方式影響我們有效管理公司和執行業務計劃的能力 。我們不承保關鍵人物人壽保險。儘管我們已與我們的高級管理團隊的所有成員簽訂了僱傭協議 ，但我們的高級管理團隊的成員可以隨時辭職，但需事先通知 。製藥行業對高級管理人員和其他關鍵人員的需求很高。不能保證 我們將能夠繼續留住和吸引這些人員。

 

我們的增長和成功還取決於我們吸引和留住更多高素質的科學、技術、銷售、管理和財務人員的能力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭，潛在員工與其前僱主之間存在的競業禁止協議可能會阻止我們聘用這些個人，或使我們受到其前僱主的起訴。此外，由於我們正在將APHEXDA獨立商業化，我們將需要擴大我們的營銷和銷售能力。雖然我們試圖提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員，但我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的資源和更多的經驗，這使得我們很難成功競爭關鍵人員。如果我們不能以可接受的條件吸引和留住足夠合格的技術員工，我們可能無法開發有競爭力的產品並將其商業化。此外，任何未能有效整合 新員工的情況都可能阻礙我們公司的成功發展。

 

對可持續發展以及環境、社會和治理(或ESG)計劃的審查和不斷變化的期望可能會增加我們的成本 或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

 

上市公司正面臨着與ESG交易實踐相關的越來越嚴格的審查 ，以及某些投資者、資本提供商、股東權益倡導團體、其他市場參與者和其他利益相關者 團體的披露。隨着這種關注的增加，有關ESG實踐的公開報道正變得更加廣泛。這種加強的 審查可能會導致成本增加、合規或披露義務增強，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者或其他利益相關者的期望， 這一期望仍在繼續發展，我們可能會在此類問題上受到投資者或監管機構的影響。此外，新的可持續性規則和條例已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。例如，美國證券交易委員會採用的規則將要求公司在定期報告中提供與氣候相關的擴展披露，這 可能要求我們產生大量額外成本來遵守，並對我們的管理層和董事會施加更多監督義務。我們不遵守任何適用的規則或法規可能會受到處罰，並對我們的聲譽、獲得資本和留住員工造成不利影響。 此類ESG問題還可能影響我們的第三方合同製造商和我們所依賴的其他 第三方，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生額外的影響。

 

 

如果新冠肺炎疫情死灰復燃，我們的業務可能會受到不利影響。

 

新型冠狀病毒爆發，或稱新冠肺炎，已經影響到全球經濟的各個領域。由於與新冠肺炎大流行相關的臨牀操作問題，在2020年間，我們暫停了我們的第二個先導化合物AGI-134的1/2a階段研究的登記。如果疫情死灰復燃，新冠肺炎可能會影響我們未來的運營，包括供應鏈、臨牀試驗、商業化活動和監管審批的潛在中斷。 新冠肺炎疫情的任何死灰復燃也可能影響我們的員工和員工以及供應商的運營，這可能會導致延遲 或供應中斷。此外，新冠肺炎的任何復甦所導致的衰退或市場回調都可能對我們的業務和我們的股票價值產生重大影響。此外，如果新冠肺炎疫情的死灰復燃在很長一段時間內對我們的業務和財務業績產生重大影響，我們的流動性和現金資源可能會受到負面影響。資本和信貸市場可能會受到危機的擾亂，交易所的波動性增加。因此，獲得額外融資可能具有挑戰性 ，這在很大程度上取決於不斷變化的市場條件和其他因素。我們過去已採取預防措施，包括例如在2020年第二季度和第三季度因新冠肺炎疫情在全公司範圍內進行的減薪，並可能採取其他措施，旨在將新冠肺炎對我們員工和運營的風險降至最低。新冠肺炎或其他流行病的死灰復燃對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內或根本不能執行我們業務戰略的能力，將取決於未來的發展，例如新冠肺炎和其他流行病死灰復燃的持續時間和 蔓延以及相關限制和影響，以及為控制和治療疾病而採取的行動的有效性 所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎大流行或另一場大流行的任何死灰復燃的影響也可能增加本年度報告20-F表格“風險因素” 部分所述的許多其他風險。

  

與我們的行業相關的風險

  

醫療改革以及政府當局和第三方付款人在藥品定價、報銷和承保範圍方面的相關削減可能會對我們的業務產生不利影響 。

 

醫療保健支出的持續增長一直是政府相當關注的主題，特別是在美國、西歐和其他地方的金融和經濟危機導致公共資源捉襟見肘的情況下。私人醫療保險基金和政府衞生當局繼續 尋求降低或控制醫療成本的方法，包括減少或取消某些產品的承保範圍，並降低報銷水平 。在許多國家和地區，包括美國、西歐、以色列、俄羅斯、中東歐的某些國家和地區以及拉丁美洲的幾個國家，藥品價格受旨在降低醫療成本的政府新政策的影響。 這些變化經常對定價和盈利能力產生不利影響，並可能導致市場進入延遲。如果我們的任何治療產品獲得批准，我們無法預測可能會採取哪些額外措施，或當前和額外措施對我們批准的產品的營銷、定價和需求的影響。

 

可能對美國定價產生不利影響的重大事態發展包括(I)聯邦醫療改革法律法規的頒佈，包括2003年的《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》和ACA，以及(Ii)管理型醫療集團以及機構和政府採購商做法的趨勢，包括整合客户的影響。2022年，愛爾蘭共和軍建立了聯邦醫療保險藥品價格談判計劃，該計劃允許政府談判某些高支出、單一來源藥物和生物製品的“最高公平”藥品價格。據估計，在接下來的七年裏，聯邦醫療保險B和D覆蓋的60種藥物將談判出“最高公平價格”。

 

作為美國醫療保健改革的一部分而頒佈的醫療保健制度改革，以及代表Medicare、Medicaid和私營部門受益人進行談判的實體購買力的增加，可能會導致定價壓力增加，例如，通過影響第三方付款人的報銷政策。醫療改革立法增加了為我們批准的產品投保的患者數量， 如果我們的任何治療產品獲得批准，但諸如評估品牌藥品製造商費用和增加製造商通過醫療補助計劃為其藥品支付的回扣金額等條款可能會對我們產生不利影響 。目前和未來這些領域的改革將如何影響我們未來的業務運營和財務狀況尚不確定，因為聯邦、州和外國政府當局可能會繼續努力控制藥品價格，降低 整體醫療成本。這些努力可能會對我們在美國和外國營銷產品和創造收入的能力產生不利影響。

   

如果第三方付款人 沒有向客户充分報銷我們批准用於營銷的任何候選治療藥物，則這些候選藥物可能無法購買或使用，我們的收入和利潤將不會增長或增加。

 

我們的收入和利潤將在很大程度上取決於 美國和國外市場的政府或其他第三方支付方 為使用我們批准的候選人（如果有的話）的可用性。第三方付款人的報銷可能取決於多個因素，包括第三方付款人 確定已批准產品的使用是：

 

· a 其健康計劃所涵蓋的福利；

 

· 安全、有效和醫療必要；

 

· 適用於特定患者的 ；

 

· 具有成本效益； 和

 

·中國政府既不是試驗性的也不是調查性的。

 

從每個政府 或其他第三方付款人那裏獲得產品的報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們或我們的被許可方向每個付款人提供有關使用我們的產品的支持性科學、 臨牀和成本效益數據。即使付款人確定產品有資格獲得報銷，付款人也可以施加承保限制，以阻止對FDA或類似的外國監管機構批准的某些用途進行付款。報銷費率可能會因產品的使用和所使用的臨牀環境而異，可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款，可能會合併到其他產品或服務的現有付款 中，並可能反映出預算限制和/或用於計算這些費率的Medicare、Medicaid或其他數據中的缺陷。

 

任何政府採取的改革措施，如愛爾蘭共和軍，都可能對醫療保健產品和服務的定價造成巨大壓力，包括我們或我們的許可證持有人目前在美國和國際上正在開發的那些生物藥品，以及政府機構或其他第三方付款人提供的報銷金額。美國和 外國政府、保險公司、管理醫療組織和其他付款人控制或降低醫療成本的持續努力可能會損害我們為我們可能開發的產品設定具有商業吸引力的價格的能力，這反過來可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品(如果獲得批准)產生不利影響。醫療保健政策的變化，例如為診斷產品制定廣泛的限制，可能會大大減少診斷測試的銷售或抑制診斷測試的使用，增加成本，轉移管理層的注意力，並對我們創造收入和實現持續盈利的能力產生不利影響。

   

此外，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS) 經常更改產品描述符、承保政策、產品和服務代碼、支付方法和報銷金額。IRA將通過談判為CMS設定公平的最高定價，修改60種藥物和生物製品。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循Medicare的承保政策和付款限制，CMS和其他第三方付款人可能都有足夠的市場力量 要求大幅降價。

 

我們的業務存在巨大的臨牀試驗和產品責任索賠風險。如果我們無法獲得並保持適當的保險水平，索賠 可能會對我們的業務產生不利影響。

 

 

 

我們的信息技術系統發生重大中斷或數據安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。

 

A significant invasion, interruption, destruction or breakdown of our information technology systems and/or infrastructure by persons with authorized or unauthorized access could negatively impact our business and operations. We could experience business interruption, information theft and/or reputational damage from cyber-attacks or cyber-intrusions over the Internet, computer viruses, malware, natural disasters, terrorism, war, telecommunication and electrical failures, and attachments to emails. Any of the foregoing may compromise our systems and lead to data leakage either internally or at our third-party providers. The risk of a security breach or disruption, particularly through cyber-attacks or cyber-intrusion, including by computer hackers, foreign governments and cyber terrorists, has generally increased as the number, intensity and sophistication of attempted attacks and intrusions from around the world have increased. If such an event were to occur and cause interruptions in our operations, it could result in a material disruption of our product development programs. For example, the loss of clinical trial data from completed or ongoing or planned clinical trials could result in delays in our regulatory approval efforts and significantly increase our costs to recover or reproduce the data. Our systems have been, and are expected to continue to be, the target of malware and other cyber-attacks. Although we have invested in measures to reduce these risks, we cannot assure you that these measures will be successful in preventing compromise and/or disruption of our information technology systems and related data.

 

我們處理危險材料 ，必須遵守環境、健康和安全法律法規，這些法規可能成本高昂，限制了我們的業務方式。

 

我們和代表我們 的第三方製造商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括微生物製劑、腐蝕性、爆炸性和易燃 化學品，以及細胞毒性、生物、放射性標記和其他危險化合物。我們和我們的製造商受美國聯邦、 州、地方、以色列和其他外國法律法規的約束，這些法律法規的使用、製造、儲存、處理和處置這些危險 材料。雖然我們認為，我們處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律和法規規定的標準 ，但我們無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。此外，如果 我們發展了生產能力，我們可能會為遵守環境法規而產生大量成本，並且在我們的生產過程中可能會有 意外污染或傷害的風險。

 

在發生事故時，政府當局可能會限制 我們對這些材料的使用並中斷我們的業務運作。此外，我們可能對由此導致的任何民事損害負責， 這可能超出我們的財政資源，並可能嚴重損害我們的業務。雖然我們的以色列保險計劃涵蓋某些不可預見的突發污染，但我們不為上述任何類型的風險單獨投保。此外，雖然我們生命科學政策的一般 責任部分涵蓋了某些不可預見的突發環境問題，但美國和 加拿大的污染不包括在該政策中。如果發生環境排放或污染或事故，我們可能會對 造成的任何損害負責，而且任何責任可能超出我們的資源範圍。此外，我們可能會承擔責任，並可能被要求 遵守新的或現有的環境法律，管理環境中的藥品或其他醫療產品。

 

我們目前正在參與， 將來可能會受到在正常業務過程中或之外產生的訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能對我們的業務運營和財務狀況造成負面影響 。

 

We are currently party to, and may in the future, become subject to litigation or claims arising in or outside the ordinary course of business (other than intellectual property infringement actions) that could negatively affect our business operations and financial condition, including securities class actions which are typically expensive to defend. Such claims and litigation proceedings may be brought by third parties, including our competitors, advisors, service providers, partners or collaborators, employees, and governmental or regulatory bodies. For information on legal proceedings, please see “Item 8. Financial Information – A. Financial Statements and Other Financial Information – Legal Proceedings.” Any claims and lawsuits, and the disposition of such claims and lawsuits, could be time-consuming and expensive to resolve, divert management attention and resources, and lead to attempts on the part of other parties to pursue similar claims. We may not be able to determine the amount of any potential losses and other costs we may incur due to the inherent uncertainties of litigation and settlement negotiations. In the event we are required or decide to pay amounts in connection with any claims or lawsuits, such amounts could be significant and could have a material adverse impact on our liquidity, business, financial condition and results of operations. In addition, depending on the nature and timing of any such dispute, a resolution of a legal matter could materially affect our future operating results, our cash flows or both. Additionally, we may be unable to maintain our existing directors’ and officers’ liability insurance in the future at satisfactory rates or adequate coverage amounts and may incur significant increases in insurance costs.

 

有關知識產權的風險

 

我們獲得與我們的治療候選物相關的大部分知識產權的途徑來自與生物技術公司和一所大學的許可協議，終止該協議將阻止我們將相關的治療候選物商業化。

 

我們不進行關於 我們的治療候選人識別的初步研究。相反，我們依賴第三方進行的研究和開發工作，作為我們治療候選物的主要 來源。因此，我們通過與生物技術公司和一所大學簽訂的許可協議 獲得了我們對治療候選人的權利，這些公司發明並擁有我們候選人的知識產權。 無法保證此類許可證或權利不會因重大違反協議而終止或過期，例如 我方未能實現許可證條款中規定的某些進展里程碑，或由於我方任何許可方喪失了相關知識產權的權利 。如果協議終止，我們無法保證我們將能夠以可接受的條款續訂或重新談判 許可協議。我們不能保證任何許可內的許可是可強制執行的 或將來不會被終止或轉換為非獨佔許可。終止任何許可證或我們無法 執行任何許可證項下的權利，將對我們將某些治療候選藥物商業化的能力產生重大不利影響。

 

我們目前有與我們正在開發或商業化的治療候選藥物相關的許可協議。2012年，我們根據Biokine的許可協議 授予motixafortide的權利。根據motixafortide的許可協議，我們有義務作出商業上合理的、善意的努力，以公平的考慮再許可 或商業化motixafortide。2007年，我們根據與IPC的許可協議，將BL—5010的使用權授予。 根據BL—5010許可協議，我們有義務按照 指定的開發計劃（包括滿足某些指定的盡職調查目標），使用商業上合理的努力來開發許可技術。

 

上述每項許可協議或 根據該協議支付特許權使用費的義務，通常將保持有效，直至根據適用協議，對適用許可人的所有許可、 特許權使用費和分許可收入義務到期為止，具體取決於產品和國家。 我們可以在提前90天書面通知Biokine後終止motixafortide許可協議。我們可以提前30天書面通知IPC終止BL—5010許可協議。

 

如果違約方在收到非違約方的書面違約通知後，無法在約定的 期限內（一般為30天至90天）糾正違約行為，則前述任何許可協議的任何一方均可終止 各自的協議。

 

我們 產品的專利保護很重要而且不確定。

 

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力，以及我們的被許可人和許可人為任何候選療法獲得專利保護、對我們的商業祕密和專有技術保密、在不侵犯他人專有權的情況下運營以及防止他人侵犯我們專有權的能力。

 

我們試圖通過提交與我們的專有產品、技術、發明和改進相關的美國、歐洲、以色列和其他專利申請來保護我們的專有地位。 這些專利申請可能對我們的候選治療藥物的持續發展非常重要。截至2024年3月15日，我們擁有或獨家許可了29個專利系列在我們的業務領域內使用，這些專利系列總共包含128項已授權專利、4項允許的專利申請 和73項與以下列出的三個候選專利相關的未決專利申請。

 

由於生物製藥公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，我們無法確定地預測專利的有效性和可執行性。我們的已頒發專利和 我們被許可人或許可人的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因第三方的法律挑戰而被視為無效或不可執行 。因此，我們擁有或從他人那裏獲得許可的任何專利可能無法針對競爭對手提供任何保護 。我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請可能不會 導致專利頒發。如果頒發這些專利，它們可能無法為我們提供專有保護或相對於擁有類似技術的競爭對手的競爭優勢。由於法律手段只能提供有限的保護，可能不能充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢，所以我們的專有權未來提供的保護程度是不確定的。

 

專利權是地域性的；因此，我們擁有的專利保護將僅延伸到我們已頒發專利的國家/地區。儘管如此，某些國家的法律對我們的知識產權的保護程度不如美國法律。例如，中國和印度的專利法相對較新，沒有其他國家更古老、更成熟的專利法那麼發達。競爭對手可能會成功挑戰我們的 專利，生產不侵犯我們專利的類似藥物或產品，或者在我們沒有申請專利保護或不尊重我們專利的國家/地區生產藥物。此外，不可能知道已發佈申請中將允許的權利要求的範圍，也不可能知道已授予專利的權利要求(如果有)將被視為可在 法院強制執行。

 

我們的技術可能會侵犯第三方的權利。我們 對第三方專有權的任何侵犯都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

 

我們依靠專利、商業祕密、技術訣竅、技術、商標和監管排他性來維持我們的競爭地位。我們通常試圖通過與有權訪問商業祕密、專有技術和技術的各方簽訂保密或保密協議來保護商業祕密、專有技術和技術，例如我們的許可方、員工、承包商 和顧問。然而，這些協議可能難以執行且成本高昂，或者可能無法提供適當的補救措施。其中任何一方 都可能違反保密協議，故意或無意地泄露我們的機密信息，或者我們的競爭對手可能通過其他方式 瞭解該信息。向競爭對手披露或由競爭對手自主開發不受專利保護的任何商業祕密、專有技術或其他技術，可能會對我們相對於任何此類競爭對手擁有的任何競爭優勢產生重大不利影響。

 

如果我們的任何員工、顧問、研究合作者、承包商或顧問獨立開發或使用與我們的任何 項目相關的知識產權，則可能會出現此類信息的專有權糾紛。

 

 

治療候選物的開發、製造、使用、要約銷售、銷售或進口 可能侵犯第三方專利的權利要求。一方可能會對我們提起侵權訴訟。 任何專利訴訟或其他程序對我們造成的成本，即使以我們有利的方式解決，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手 可能能夠更有效地承擔此類訴訟或程序的費用，因為他們的財務資源要大得多。 因專利訴訟或其他程序的發起、繼續或辯護而導致的不穩定可能對我們在市場上的競爭能力產生重大的 不利影響。專利訴訟和其他程序也可能佔用大量的管理時間 。因此，我們無法保證在發生侵權行為時，我們將能夠生產、使用、提供銷售、銷售或進口我們的治療性 候選物。目前，我們不知道有未決或威脅針對我們的專利侵權訴訟 。

 

如果發生專利侵權索賠，或為了避免潛在的 索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可，並且很可能會被要求支付許可費或版税 或兩者兼而有之。這些許可證可能無法以可接受的條款提供，或根本無法提供。即使我們能夠獲得許可證，這些權利 可能是非排他性的，這可能會限制我們的競爭優勢。最終，如果由於實際的或威脅的專利侵權索賠， 我們無法以可接受的條款簽署許可證，我們可能無法將治療候選產品商業化，或被迫停止我們業務運營的某些方面。這種無法獲得許可證的情況可能會嚴重損害我們的業務。 目前，我們尚未收到第三方提出的任何書面要求，要求我們根據其專利獲得許可，也未收到 第三方指控我們侵犯專利的任何通知。

 

我們與被許可方簽訂的許可協議包含且我們與被許可方簽訂的任何合同 可能包含賠償條款，這些條款規定我們有義務賠償被許可方因侵犯第三方知識產權而遭受的 任何損失。此外，我們的許可協議包含條款 ，要求我們賠償許可方免受因開發、製造和使用基於許可知識產權開發的產品而產生的任何損害 。

 

我們可能會受到其他 與專利相關的訴訟或訴訟程序的影響，這些訴訟或訴訟程序的辯護成本可能很高，而且其結果也不確定。

 

除了針對我們的侵權索賠外，我們 將來可能會成為其他專利訴訟或程序的一方，包括向美國專利和商標局提交的幹擾或複審程序，或在其他外國專利局就我們產品和技術的知識產權提出的異議程序，以及與被許可方有關知識產權的其他糾紛，授權人或與 有合同或其他業務關係的其他人。發佈後的異議並不罕見，我們、我們的許可人或我們的許可人 將被要求為這些異議程序辯護，這是理所當然的。反對派的程序可能代價高昂，而且存在我們可能無法獲勝的風險 。

 

 

我們可能會因我們或我們的員工或承包商錯誤地使用或披露其前 僱主的所謂商業機密而受到損害 。

     

我們的許多員工和承包商以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠 ，但我們可能會受到索賠的影響，即我們或任何員工或承包商無意中或以其他方式使用 或泄露其前僱主的商業機密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以防禦 這些索賠。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利或人員。關鍵研究人員或其工作成果的流失可能會妨礙或阻止我們將某些 治療候選物商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。即使我們成功地 對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層的注意力。

 

與我們的普通股和ADS相關的風險

 

我們可能是一家被動外國 投資公司，或PFIC，在我們的納税年度截至2023年12月31日或任何後續年度的美國聯邦所得税目的。 如果我們是PFIC，持有我們普通股或ADS的美國納税人可能會產生負面税務後果。

 

We will be treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes in any taxable year in which either (i) at least 75% of our gross income is “passive income” or (ii) on average at least 50% of our assets by value produce passive income or are held for the production of passive income. Passive income for this purpose generally includes, among other things, certain dividends, interest, royalties, rents and gains from commodities and securities transactions and from the sale or exchange of property that gives rise to passive income. Passive income also includes amounts derived by reason of the temporary investment of funds, including those raised in a public offering. In determining whether a non-U.S. corporation is a PFIC, a proportionate share of the income and assets of each corporation in which it owns, directly or indirectly, at least a 25% interest (by value) is taken into account. We believe that we are a PFIC for the year ended December 31, 2023. Although we have not determined whether we will be a PFIC for our taxable year ending December 31, 2024, or in any subsequent year, our operating results for any such years may cause us to be a PFIC. Because PFIC status is determined annually and is based on our income, assets and activities for the entire taxable year, it is not possible to determine with certainty whether we will be characterized as a PFIC for the 2024 taxable year until after the close of the year, and there can be no assurance that we will not be classified as a PFIC in any future year. If we are a PFIC for our taxable year ending December 31, 2023, or any subsequent year, and a U.S. Investor (as defined below) does not make an election to treat us as a “qualified electing fund,” or QEF, or make a “mark-to-market” election, then “excess distributions” to a U.S. Investor, and any gain realized on the sale or other disposition of our ordinary shares or ADSs will be subject to special rules. Under these rules: (i) the excess distribution or gain would be allocated ratably over the U.S. Investor’s holding period for the ordinary shares (or ADSs, as the case may be); (ii) the amount allocated to the current taxable year and any period prior to the first day of the first taxable year in which we were a PFIC would be taxed as ordinary income; and (iii) the amount allocated to each of the other taxable years would be subject to tax at the highest rate of tax in effect for the applicable class of taxpayer for that year, and an interest charge for the deemed deferral benefit would be imposed with respect to the resulting tax attributable to each such other taxable year. In addition, if the U.S. Internal Revenue Service, or the IRS, determines that we are a PFIC for a year with respect to which we have determined that we were not a PFIC, it may be too late for a U.S. Investor to make a timely QEF or mark-to-market election. U.S. Investors who hold our ordinary shares or ADSs during a period when we are a PFIC will be subject to the foregoing rules, even if we cease to be a PFIC in subsequent years, subject to exceptions for U.S. Investors who made a timely QEF or mark-to-market election. A U.S. Investor can make a QEF election by completing the relevant portions of and filing IRS Form 8621 in accordance with the instructions thereto. A QEF election generally may not be revoked without the consent of the IRS. Upon request, we intend to annually furnish U.S. Investors with information needed in order to complete IRS Form 8621 (which form would be required to be filed with the IRS on an annual basis by the U.S. Investor) and to make and maintain a valid QEF election for any year in which we or any of our subsidiaries are a PFIC. See also “Item 10. Additional Information-E. Taxation-U.S. Federal Income Tax Considerations.”

 

如果美國人 被視為擁有我們至少10%的股份，則該持有人可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果。

 

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%，則對於我們集團中的每一家受控外國公司(如果有)，該人可能被視為“美國股東”。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國應納税所得額中按比例分配的“F分項收入”、 “全球無形低税收入”和受控外國公司對美國財產的投資，無論我們 是否進行任何分配，並可能受到納税申報義務的約束。對受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許 對作為美國公司的美國股東 進行某些税收減免或外國税收抵免。未能遵守這些報告義務可能會使您 受到嚴重的經濟處罰，並可能阻止您從報告開始的 年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助任何股東確定 該股東是否就我們集團中的任何“受控外國公司”(如果有)被視為美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務所需的信息。美國投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則在其股票投資中的潛在適用情況。

 

 

我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構和相關流動性風險不利發展的不利影響。

 

我們的業務取決於全球經濟的健康狀況。 如果全球經濟的狀況仍然不確定或繼續不穩定，或者如果它們惡化，包括由於軍事衝突的影響，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。經濟疲軟、通貨膨脹和利率上升、有限的信貸供應、流動性短缺和資本支出受限在過去和未來有時會導致銷售週期的挑戰和延遲、新技術的採用放緩和價格競爭加劇，並可能對我們預測未來時期的能力產生負面 影響，這可能導致無法滿足對我們產品的需求並失去市場份額 。

 

此外，通貨膨脹的增加增加了我們的大宗商品成本， 勞動力、材料和服務以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升，加上圍繞新冠肺炎復甦的不確定性 、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資變得更加困難、成本更高或稀釋。如果不能充分應對這些風險，可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

 

 

我們的普通股和美國存託憑證的市場價格會受到波動的影響，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

 

 

·我們或其他人發佈技術創新或新產品的公告 ；

 

·發佈我們發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、內部許可、外部許可、合資企業或資本承諾的公告 ；

 

·禁止許可證、研究合同或其他合作協議的到期或終止；

 

·我們需要關注我們、我們的許可證持有人或其他人開發的藥物的安全性，以引起公眾的關注 ；

 

·在總體市場狀況下，中國和印度的市場狀況不同；

 

·中國投資者普遍關注生物技術公司股票市場價格的波動；

 

 

·推動研發項目取得成功 ；

 

·*；*；

 

·與知識產權或監管審批有關的最新進展 ；

 

·我們的競爭對手在我們和我們的競爭對手的運營結果中存在巨大的差異 ；

 

·如果我們的普通股或美國存託憑證由分析師覆蓋，那麼他們可能會看到收益預期或證券分析師建議的變化 ；

 

·在財經媒體上或互聯網上的博客上發佈關於公司的新聞聲明 ；

 

·批評政府官員就藥品定價和其他行業相關問題發表的聲明 ；

 

· 政府法規或專利決定的變更 ；

 

· 我們的許可證持有人的開發 ；以及

 

· 一般 市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

 

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股和ADS的市場價格造成重大的不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。另見風險 因素—與我們普通股和美國存託證券有關的風險—"我們的業務、經營業績 和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及 金融機構和相關流動性風險的不利發展的不利影響。”

  

此外，生物技術和製藥公司證券的市場價格歷史上一直非常不穩定。由於與任何一家公司的經營業績無關的原因，這些證券的市場不時經歷 價格和成交量的大幅波動。在市場波動時期之後， 股東經常提起證券集體訴訟，我們目前是兩起所謂的證券集體訴訟 的當事方。更多信息見"項目8.A—財務信息—法律程序"。此類證券 訴訟或任何額外的證券訴訟可能會產生巨大的成本，並轉移 管理層的資源和注意力，即使我們取得了成功。

 

我們的普通股在TSE交易，我們的美國存託證券在納斯達克上市 。我們在這些市場上的證券交易以不同的貨幣（納斯達克的美元和TSE的新謝克爾）和 在不同的時間（由於美國和 以色列的不同時區、不同的交易日和不同的公共假日）進行。我們的證券在這兩個市場的交易價格可能因這些因素、上述因素或其他 因素而有所不同。我們證券在其中一個市場上的價格的任何下跌都可能導致我們證券在另一個市場上的交易價格的下跌 。

 

未來出售我們的普通股 或美國存託證券可能會降低我們的普通股和美國存託證券的市價。

 

我們的普通股或美國存託證券的大量出售，無論是在TSE還是在Nasdaq，都可能導致我們的普通股或美國存託證券的市價下跌。我們或我們的證券持有人出售大量 我們的普通股或ADS，或認為這些出售可能在未來發生，可能導致我們的普通股或ADS的市場價格 下跌。

 

截至2024年3月15日，由於之前的融資，我們有 尚未行使的認股權證（i）以每股美國存託憑證14.10美元的行使價購買63，837份美國存託憑證，（ii）以每股美國存託憑證3.00美元的行使價購買718，750份美國存託憑證，（iii）購買11，090份美國存託憑證，910份ADS，行使價為每份ADS 1.15美元 ，以及（iv）以每份ADS 1.375美元的行使價購買681，818份ADS。

 

於2020年9月25日，我們與HCW訂立了一份發售協議或 原始HCW發售協議。根據原始HCW發售協議，我們能夠不時 根據我們的選擇，通過“在市場上”的股權發售計劃（HCW 同意擔任銷售代理）， 不時提供和出售最多2500萬美元的美國存託證券。自原始HCW發售協議生效日期至2021年9月3日，我們共出售了7，381，101份美國存託憑證，總髮行價為2450萬美元。於二零二一年九月三日，原HCW發售協議 終止。

 

於2021年9月3日，我們與HCW訂立了一份新的發售協議（ 或新HCW發售協議），據此，我們可選擇通過 一項“市場上”股權計劃（HCW同意擔任銷售代理）發售及出售最多2500萬美元的美國存託證券。截至2024年3月15日，我們已根據新HCW發售協議出售2，109，858份美國存託證券，所得款項總額約為440萬美元。

 

 

發行任何額外普通股、任何額外 美國存託憑證或任何可行使或轉換為我們普通股或美國存託憑證的證券，可能會對我們普通股和美國存託憑證的市場價格 造成不利影響，並將對我們的股東產生稀釋效應。

 

通過發行證券籌集額外資本 可能會導致現有股東的稀釋。

  

我們可能需要籌集大量的未來資金，以繼續 完成臨牀開發並將我們的產品和候選治療藥物商業化，並開展將我們的候選治療藥物推向市場所需的研發和 臨牀和監管活動。我們未來的資本要求將取決於 許多因素，包括：

 

· 我們的治療候選藥物未能及時或根本未能獲得監管部門的批准，或未能在商業上取得成功；

 

· 我們 成功地與第三方達成對外許可協議；

 

· 我們 成功建立其他外發許可或共同開發安排；

 

· 我們的許可證持有人在銷售使用我們技術的產品方面的成功；

 

·為我們的早期候選治療方案提供我們的臨牀前研究和臨牀試驗的 結果，以及任何啟動臨牀 試驗的決定(如果臨牀前結果支持)；

 

·對進入臨牀試驗的我們的候選治療方案進行監管審查的成本、時間和結果的成本、時間和結果；

 

·如果我們的任何候選治療藥物獲得批准，並且我們決定自己將其商業化，我們將承擔建立或獲得專業銷售、營銷和分銷能力的 成本；

 

·美國政府承擔準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們已發佈的專利以及捍衞與知識產權相關的索賠的 成本；

 

·我們在多大程度上收購或投資於業務、產品或技術和其他戰略關係；以及

 

·投資者承擔了為意外營運資金要求融資和應對競爭壓力的 成本。

 

如果我們通過與 第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選治療方案有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們將減少當時現有股東的持股比例，這些證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先或特權。另見“- 未來出售我們的普通股或美國存託憑證可能會降低我們普通股和美國存託憑證的市場價格。”

 

作為外國私人發行人， 我們遵循本國的某些公司治理實踐，而不是適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致 與適用於國內發行人的規則給予投資者的保護相比少。

   

作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些本國的公司治理實踐，而不是納斯達克股票市場上市規則或 美國國內發行人的其他規則要求的做法。例如，我們在董事提名程序、批准高管薪酬和股東大會法定人數等方面遵循以色列的母國做法。此外，我們將 遵守我們所在國家的法律，而不是納斯達克規則，後者要求我們在某些稀釋事件中獲得股東批准， 例如建立或修改某些基於股權的補償計劃、將導致公司控制權變更的發行 、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易以及某些 收購另一家公司的股票或資產。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求 ，提供的保護可能不如適用於美國國內發行人的納斯達克規則為投資者提供的保護。見“項目16G-公司治理-納斯達克上市規則和母國實踐”。

 

此外，作為外國私人發行人，我們不受修訂後的1934年美國證券交易法或交易法中有關委託書的提供和內容的 規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。

 

與我們在以色列的業務有關的風險

 

我們在以色列開展了很大一部分行動，因此我們的結果可能會受到以色列及其地區政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

 

我們的總部和主要執行辦公室、開發、 以及我們的一些供應商和第三方承包商都位於以色列中部。此外，我們的一些關鍵員工、大多數高管和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國之間、以色列與哈馬斯(加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。

 

 

自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的業務沒有受到這種情況的不利影響，我們的臨牀研究也沒有中斷。我們是 以色列僅一項臨牀試驗的申辦者，其中一家臨牀試驗中心。我們的商業運營，包括APHEXDA的製造運營和供應 都在美國進行，因此不受針對哈馬斯的戰爭的影響。然而， 以色列目前對哈馬斯發動的戰爭的強度和持續時間在現階段很難預測，這場戰爭對 公司的業務和運營以及對以色列整體經濟的經濟影響也很難預測。如果戰爭持續很長一段時間或 擴展到黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸等其他戰線，我們的行動可能會受到不利影響。

 

 

 

我們的商業保險不包括因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。雖然以色列政府目前為恐怖主義襲擊或戰爭行為造成的直接損失提供賠償 ，但我們不能向您保證，該政府保險將維持 ，或者如果維持，將足以全額賠償我們所遭受的損失。我們遭受的任何損失或損害 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治 不穩定都可能對商業環境產生負面影響，並可能損害我們的經營成果。

最後，以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。 以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革 ，引發了廣泛的政治辯論和動亂。迄今為止，這些計劃基本上已被 擱置。以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。

由於我們很大一部分支出和收入 以非美元貨幣計價，我們的經營業績可能會受到貨幣波動的影響。

 

我們的報告貨幣和功能貨幣是美元。然而，我們 以新謝克爾和歐元支付很大一部分費用，我們預計這種情況將繼續下去。如果未來美元兑新謝克爾或 歐元走弱，我們的經營業績可能會受到負面影響。雖然我們預計未來許可 安排的收入將主要以美元計值，但我們面臨與以美元以外的貨幣記錄 收入有關的貨幣波動風險。例如，如果歐元兑美元走強，我們報告的美元收入可能 低於預期。我們不時進行貨幣對衝交易，以降低 上述貨幣相對於美元匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能無法充分 保護我們免受重大不利影響。

 

我們收到了以色列政府對某些研發支出的撥款，這使我們有義務將收入中的某些版税支付給以色列政府。這些贈款的條款可能要求我們滿足特定的條件，以便將產品和技術的製造轉移到以色列以外的地方，並在償還贈款的同時支付額外款項。

 

我們的研發工作以前部分資金來自以色列創新機構或IIA(前以色列經濟和工業部首席科學家辦公室，或OCS)提供的贈款。此外，在我們許可Motixafortie之前，Biokine已經從IIA獲得了該項目的 資金，作為IIA同意我們許可Motixafortie的條件，我們必須同意 遵守此類資金產生的任何義務。因此，我們必須遵守以色列1984年《工業研究、發展和技術創新法》以及修訂後的相關條例或《研究法》對這些項目的要求。截至2023年12月31日，我們從IIA獲得了約2200萬美元的資金，並根據我們批准的計劃向IIA支付了約760萬美元的版税。截至2023年12月31日，除了我們在授予項目許可時商定的Motixafortie外，我們對IIA沒有任何或有義務。截至2023年12月31日，我們對IIA承擔的與我們對Motixaforide的許可有關的或有負債(該負債與我們實際收到的IIA資金無關)總計320萬美元 。我們完全有權從未來我們可能欠Biokine的付款中抵銷應支付給IIA的Motixafortie金額。

 

向以色列以外的第三方轉讓或許可根據IIA資助的計劃及其衍生產品開發的專有技術或技術，或向以色列以外的第三方轉讓基於和/或納入IIA資助的專有技術的製造或製造權利，在某些情況下，需要得到IIA的同意，並可能需要向IIA支付某些款項。不能保證我們能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得此類同意。雖然此類限制不適用於從以色列出口使用IIA資助的此類專有技術開發的產品，但在未獲得上述同意的情況下，此類限制可能會阻止或限制我們與以色列境外的關聯公司、客户或其他第三方進行交易，涉及轉讓或許可以色列境外的製造權或其他 專有技術或資產，否則可能對我們有利。此外，我們的股東在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術的交易(如合併或類似的 交易)時，可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。請參見項目4.B-公司信息 -商業概述-以色列政府計劃-以色列創新局.”

   

即使在全額償還國際投資局的任何補助金之後，我們仍必須繼續遵守《研究法》的要求。如果我們未能遵守《研究法》及其下的法規和指導方針施加的任何條件和限制，或我們獲得資助的特定條款，我們可能會被 要求退還之前收到的任何IIA贈款以及利息和罰款，在某些情況下，我們可能會受到刑事指控。

 

  

以色列法律和我們的公司章程的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我公司的合併或收購，這可能會阻止 控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

 

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股票的要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這些類型的交易相關的其他事項。且收購方或公司在指定的投標要約答覆日期之前公佈了與投標要約有關的所有必要信息)。

 

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易 對我們或我們的股東失去吸引力，例如對於那些居住國與以色列沒有免除此類股東以色列税的税收條約的股東。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於是否滿足許多條件，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期 ，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到一定限制。此外，對於某些 換股交易，遞延納税的時間是有限的，當該時間到期時，即使沒有發生實際的股份處置 ，税款也會成為應繳税款。

 

此外，我們在2023年8月召開的年度股東大會上修改的公司章程， 規定我們的董事(除 外部董事(如果有))是以交錯方式選舉產生的，因此潛在收購方不能輕易在一次年度股東大會上取代我們整個董事會；相反，通常至少需要兩次年度股東大會 才能改變我們的董事會多數成員。

 

這些和其他類似條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。

 

可能很難執行美國對我們以及我們在以色列或美國的官員和董事的判決，  主張美國證券法在以色列的索賠或向我們的高級管理人員和董事送達程序。

 

我們在以色列註冊成立。我們的大多數高管和 大多數董事居住在美國以外，我們的相當大一部分資產和這些 高管和董事的大部分資產位於美國以外。因此，針對我們或我們在美國的任何高管和董事獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，可能不能在美國收取，也不能由以色列法院執行。您也可能很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠。 以色列法院可能會以以色列不是提起此類索賠的最合適的法院為由，拒絕審理基於被指控違反美國證券法的索賠。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人 證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。

 

 

您作為股東的權利和責任 將受以色列法律管轄，該法律可能在某些方面與美國公司股東的權利和責任不同。

 

我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任 受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面與典型美國公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東有義務善意對待公司和其他股東，並避免濫用其在公司中的權力，其中包括在股東大會上就修改公司章程、增加公司法定股本、兼併和收購以及需要股東批准的利害關係方交易等事項進行表決，以及不歧視其他股東的一般義務。此外，知道自己有權決定股東投票結果或任命或阻止任命董事 或公司高管的股東 有對公司公平的義務。可用於幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些規定可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

 

 

A.公司的歷史和發展

 

我們的法律和商業名稱是BioLineRx Ltd。我們是一家根據以色列國法律組建的股份有限公司。我們的主要執行辦公室位於以色列莫迪7177871哈馬延街2號，我們的電話號碼是+972(8)642-9100。我們的全資子公司BioLineRx USA，Inc.於2008年1月4日在特拉華州註冊成立，地址為馬薩諸塞州02451，沃爾瑟姆第四大道77號，電話號碼是(617)859-6409。

 

我們成立於2003年，由以色列生命科學行業的領先機構創建。我們於2007年2月在以色列完成了首次公開募股，我們的普通股在多倫多證券交易所交易，代碼為“BLRX”。2011年7月，我們在納斯達克上列出了我們的美國存託憑證，它們的交易代碼是“BLRX”。

 

2017年3月，我們收購了總部位於英國的私營公司Agality Ltd.。

 

 

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理 和信息聲明，以及有關BioLineRx等發行人的其他信息。站點地址 是Www.sec.gov。我們維護着一個企業網站，網址為Www.biolinerx.com. 我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本20-F表格年度報告的一部分，此處包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

 

我們使用我們的網站(Http://www.biolinerx.com) 作為公司信息的分發渠道。我們通過此渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注我們的網站。 但我們網站的內容不屬於本20-F表格年度報告的一部分。

 

我們沒有任何資本支出的重大承諾，包括任何預期的廠房和設備的重大收購或在其他公司的權益。

 

 

B.業務概述

 

我們是一家商業階段的生物製藥公司，致力於在腫瘤學和罕見疾病中尋求改變生命的療法。我們的主要商業化流水線包括APHEXDA(Motixafortie)，一種用於治療幹細胞動員和實體瘤的新型多肽 ，2023年9月8日，FDA批准將其與G-CSF(也稱為非格列辛)聯合使用，以動員造血幹細胞到外周血中採集，並隨後用於多發性骨髓瘤患者的自體移植。我們還在推進用於鐮狀細胞病和胰腺癌患者的莫沙福肽的開發。此外，我們還有一種名為BL-5010的非策略傳統治療產品，用於治療皮膚病變。

我們尋求開發和商業化一系列有前途的治療候選藥物，這些候選藥物比目前可用的治療方法具有明顯的優勢，或滿足未得到滿足的醫療需求。我們的資源集中在通過開發和商業化來推進我們的候選治療藥物。我們通過系統地 識別、嚴格驗證和許可我們認為具有很高的治療和商業成功可能性的候選治療藥物來建立我們的渠道。

通過在以色列的總部和開發業務，以及在美國的商業化運營，我們正在以端到端的開發和商業化專業知識推動創新療法，確保 改變生活的發現從替補席上轉移到牀邊。

當提到FDA批准的藥物時，我們使用“APHEXDA”，當提及我們開發的APHEXDA以獲得更多適應症時，我們使用“Motixafortie”。

 

FDA批准並在美國推出APHEXDA

 

2023年9月，FDA批准了莫沙福肽與G-CSF聯合使用，將造血幹細胞動員到外周血中，用於多發性骨髓瘤患者的採集和隨後的自體移植。在獲得批准後，我們按計劃開始在美國獨立商業化莫沙福肽，以加快患者的使用速度，並最大限度地發揮這一創新候選療法的價值。

 

FDA對APHEXDA的批准是基於兩部分3期基因試驗的結果，該試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，評估了APHEXDA加G-CSF與安慰劑加G-CSF在動員造血幹細胞用於多發性骨髓瘤患者自體移植方面的安全性和有效性(p )。2021年5月公佈的Top-line 結果顯示，在所有主要和次要終點中，有高度統計學意義的證據表明，激動素和G-CSF聯合使用(p )  

•

收入分成支付。這些是向許可方支付的款項，用於我們的藥品產品的進一步開發和商業化，這是我們從向第三方轉授許可中獲得的收入。這些付款通常固定在我們從這些再許可中獲得的總收入的一個百分比。

•

里程碑付款。這些付款通常與成功實現藥物開發和審批中的里程碑，如臨牀試驗和NDA批准的第一、第二和第三階段，以及實現銷售里程碑有關。

•

版税支付。如果我們選擇完成候選治療藥物的開發、許可和營銷，我們通常需要就最終藥物產品的銷售向許可方支付版税。這些版税支付通常基於 這些銷售的淨收入。在某些情況下，特許權使用費的付款率在藥物的基本專利到期並過渡到仿製藥後會降低。

•

額外的付款。除上述付款外，我們的某些許可協議還規定一次性或定期付款，與里程碑無關 。定期付款可在產品商業化之前通過直接銷售或向第三方再授權的方式支付。其他協議規定，即使在許可藥品商業化之後，仍可繼續支付這些款項。

•

以色列、美國、歐洲、日本、加拿大、澳大利亞、中國、印度、墨西哥、巴西、香港和韓國正在申請專利。相應的專利如果被授予， 將於2041年12月到期，不包括任何適用的專利期限延長，這可能會為美國專利增加最多五年的額外期限 。我們還擁有一個專利系列的獨家許可，該系列專利涵蓋了Moxafortie和PD1拮抗劑的聯合治療癌症。該家族的專利已在美國、以色列、澳大利亞、中國和香港獲得授權；成員專利申請 正在澳大利亞、香港、歐洲、日本、中國、加拿大、印度、韓國、墨西哥和巴西等待申請。已授予的美國專利 和基於該系列中的未決專利申請將在未來頒發的專利將於2036年到期，不包括任何適用的 專利期限延長。此外，我們還擁有全球其他19個正在申請或已授予專利的家族的獨家許可，這些專利涉及單獨或與其他藥物一起用於治療某些類型的癌症和其他適應症的莫沙福肽的合成方法和使用方法。此外，我們有針對急性髓細胞白血病、胰腺癌和幹細胞動員的孤兒藥物狀態， 以及作為NCE的Moxaforide提供的數據獨佔性保護。

•	關於BL-5010，我們擁有針對一種新型塗抹器的獨家許可，該系列專利適用於安全有效地將BL-5010組合物應用於目標皮膚組織的獨特配置。該系列的專利已在美國、歐洲、以色列、日本、中國、澳大利亞和新西蘭獲得授權。這些專利將於2033-2034年到期。

•

臨牀前實驗室試驗、動物研究和製劑開發；

•

向FDA提交研究新藥（IND）申請，以進行人體臨牀試驗；

•

充分且受控良好的臨牀試驗，以確定藥物對每種適應症的安全性和有效性，並確定 暴露水平；

•

向FDA提交上市批准申請；

•

FDA滿意地完成了對藥品生產設施的檢查；以及

•

FDA對上市藥品和藥品標籤的審查和批准。

•

在整個歐盟範圍內進行臨牀試驗的一致規則；

•

公開在歐盟進行的每項臨牀試驗的授權、進行和結果的信息；

•

在多個成員國進行的臨牀試驗的統一電子提交和評估程序；

•

改進成員國之間和成員國內部的協作、信息共享和決策；

•

提高臨牀試驗信息的透明度；以及

•

歐盟臨牀試驗中所有參與者的安全標準更高。

•	聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體在知情和故意的情況下， 直接或間接以現金或實物形式提供、收受或提供報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導或獎勵個人轉介或購買、租賃或訂購任何商品或服務， 可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃為其支付全部或部分款項；

•	聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括《民事虛假報銷法》和民事罰款法，禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款索賠，或者通過虛假陳述來逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。

•	1996年的聯邦《健康保險可攜性和責任法案》，或HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，禁止在知情和自願的情況下執行或試圖執行與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的計劃或作出虛假陳述；

•	HIPAA，經《經濟和臨牀健康信息技術法》及其實施條例修訂，其中還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款，涉及實體及其商業夥伴履行某些職能的夥伴或涉及使用或披露受保護健康信息的活動；

•

•	根據經醫療保健教育協調法案修訂的《患者保護和負擔得起的護理法案》，或統稱為ACA的聯邦《醫生支付陽光法案》的透明度要求，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向HHS內的Medicare和Medicaid服務中心(CMS)報告，具體例外情況除外，這些藥品、設備、生物製品和醫療用品根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可以獲得付款。 與向某些醫療保健提供者和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息，以及關於醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息；和

•	類似的州和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療保健項目或服務。

項目	狀態		預期近期里程碑
莫替沙福肽	1.	FDA於2023年9月8日批准用於多發性骨髓瘤患者的幹細胞動員。	1.	商業化正在進行
	2.	由藥物啟動的一線II期聯合給藥試驗的單組試驗階段報告的數據 PDAC 在入組的11例轉移性胰腺癌患者中，7例患者（64%）出現部分緩解（PR），其中5例患者（10%）出現部分緩解（PR）。 (45%）證實PR，1例患者肝轉移病灶消退。 3名患者（27%）經歷了 病情穩定，疾病控制率達91%。 基於這些令人鼓舞的結果，對研究進行了實質性修訂 一項由108名患者組成的多機構隨機試驗	2.	首例患者於2024年2月給藥，目前正在入組 *
	3.	在COVID—19和其他呼吸道病毒感染繼發於ARDS患者中開展的Ib期研究	3.	該研究的數據預計將在2024年 *
	4.	SCD基因治療的I期研究	4.	第一名患者於2023年12月完成，研究數據預計將於2024年下半年完成 *
	5.	根據與Gloria的許可協議在中國進行的供應鏈管理橋接研究	5.	預計2024年下半年啟動研究
	6.	根據與Gloria的許可協議，在中國開展的一線PDAC 2b期隨機研究	6.	預計2024年提交IND和方案定稿，2025年啟動研究

•

納入臨牀試驗的地點數目；

	•	招收合適病人所需的時間長短；
	•	參與並有資格參與臨牀試驗的患者數量 ；

	•	患者隨訪時間長短；
	•	患者是否需要住院治療或可以門診治療；

•

候選治療藥物的開發階段；以及

•

候選治療方案的有效性和安全性。

•

確定與客户的合同；

•

確定合同中的履約義務；

•

確定交易價格；

•

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

•

當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

•

我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究和開發活動的進展和成本。

•

我們的臨牀試驗和其他研究和開發計劃的範圍、優先順序和數量；

	•	我們在合作或許可安排下獲得的收入(如果有的話)；
	•	發展和擴展我們的業務基礎設施的成本；

•

獲得我們的候選治療藥物的監管批准的成本和時間；

•

我們成功地與第三方達成了外發許可證安排；

•

我們的合作者和被許可方根據我們的合作和外部許可協議實現開發里程碑、 市場批准和其他活動或發展的能力；

•

專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護費用 ；

•

確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間 ；

•

建立銷售和營銷能力或與第三方簽訂合同為我們提供這些能力的成本；

•

獲得或承擔任何未來候選治療藥物的開發和商業化努力的成本；

•

我們的一般和行政開支的數額；

•

Kreos Capital貸款的利息和本金支付；

•

向國際保險業協會支付款項；以及

•

新冠肺炎疫情的任何死灰復燃、俄羅斯入侵烏克蘭，以及以色列對哈馬斯和其他恐怖組織的軍事行動(包括以色列對哈馬斯宣戰)的任何影響，都可能加劇上述因素的嚴重性。

		總計				少於 1年				1-3年				4-5年				多過 5年
		(單位：千美元)
汽車租賃義務也適用於汽車租賃公司。			300				161				139				-				-
房屋租賃義務適用於其他國家和地區。			2,231				575				584				613				459
採購承諾將影響美國和日本的發展。			6,911				6,578				308				25				-
道達爾：中國，日本。			9,442				7,314				1,031				638				459

(1)	按照我們董事會的肯定決定，在適用的董事資本市場下獨立 。
(2)	我們審計委員會的一名成員。
(3)	我們薪酬委員會的一名成員。
(4)	我們投資監督委員會的一名成員

 

		工資，費用， 佣金 和獎金				養老金， 退休， 選項和 其他類似好處
		(單位：千美元)
全體董事及高級管理人員為一組，由14人組成			2,483				1,259

姓名和職位		薪金				社會效益(1)				獎金				授予的期權價值(2)				所有其他 補償(3)				總計
		(單位：千美元)
Philip a.塞林 首席執行官			280				81				215				354				22				952
馬裏·澤維
首席財務官			182				53				119				69				20				443
埃拉·索拉尼 首席發展官			206				70				156				68				20				520
霍莉·W可以 BioLineRx USA，Inc.			420				130				160				304				-				1,014
塔米·拉赫米列維茨
首席醫務官 *			157				54				-				-				15				226

(1)	“社會福利”包括支付給國家保險協會、高等教育基金、管理人員保險和養老基金、休假工資和以色列法律規定的休養工資。

(2)	包括確認為公司 截至2023年12月31日止年度的全面虧損表。

(3)	"所有其他補償"包括根據 公司的汽車租賃計劃、電話、基本健康保險和節日禮物。

•

由Avraham Molcho博士、Rami Dar先生和Gal Cohen先生組成的I類董事將任職至我們將於2024年舉行的年度股東大會；

•

第二類董事由B.J.Bormann博士和Raphael Hofstein博士組成，任期至我們將於2025年舉行的年度股東大會為止；以及

•

三類董事由Sandra Panem博士、Aharon Schwartz博士和邵宇博士組成，任期至2026年召開的年度股東大會為止。

主要執行機構所在國家/地區	以色列
外國私人發行商	是
母國法律禁止披露	不是
董事總數	8
第一部分：性別認同		女性		男性		非二進制		性別
董事		2		6		0		0
第二部分：人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人		0
LGBTQ+		0
沒有透露人口統計背景		0

•

監督公司的獨立註冊會計師事務所，並根據以色列法律向董事會建議聘用、補償或終止聘用我們的獨立註冊會計師事務所 ；

•

建議聘用或終止我們內部審計師的職位； 和

•

審核並預先批准由我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務的條款。

•

向董事會提出建議，要求董事會批准(I)針對高級職員的薪酬政策，(Ii)是否每三年延長一次當時的薪酬政策(批准新的薪酬政策或延續現有的薪酬政策在任何情況下都必須每三年進行一次)；以及(Iii)定期 更新薪酬政策。此外，薪酬委員會還被要求 定期審查薪酬政策的執行情況；以及

•

批准根據《公司法》需要薪酬委員會批准的與公司職位持有人的任期和僱用有關的交易(包括確定公司首席執行官候選人的薪酬 條款是否需要提交股東批准)。

•

投贊成票的多數票至少包括出席並就此事投票(不包括棄權)的非公司控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益的股東所投的全部選票的多數(不包括棄權)；或

•

非控股股東和對此事沒有個人利益的股東的反對票總數不超過公司全部投票權的2%。

•

持有公司5%以上股份的人(或某人的親屬)；

•

有權任命董事或公司總經理的人(或其親屬)；

•

該公司的高管或董事(或其親屬)；或

•

該公司獨立會計師事務所的成員。

•

關於某一特定訴訟的可取性的信息，該訴訟須經其批准或因其地位而執行；以及

•

與這些行動有關的所有其他重要信息。

•

避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為；

•

避免任何與公司業務競爭的活動；

•

不得利用公司的任何商機為自己或他人謀取個人利益；以及

•

向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

•

非正常業務過程中的交易；

•

非按市場條款進行的交易;或

•

可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易。

•

行政長官以外的行政人員 行政人員。-與既不是董事也不是首席執行官的上市公司官員進行的有關其任期和僱用條款的交易，需要得到(I)薪酬委員會的批准；以及(Ii)董事會。 不符合薪酬政策的高級管理人員的任期和僱用條款的批准仍可在兩個累積條件下獲得批准：(I)薪酬委員會和隨後的董事會在考慮了《公司法》關於薪酬政策的各種考慮和強制性要求後批准了條款， 和(Ii)公司股東已通過下列特別多數要求批准了條款，或公司法規定的特別 多數要求，根據該要求，股東批准必須包括出席並就該事項投票的非控股股東和公正股東所持股份的至少多數 ， 或投票反對交易的非控股股東和公正股東的總持股比例不得超過公司投票權的2%。然而，公司的薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以批准一項交易，儘管股東拒絕，但條件是薪酬委員會和此後的董事會 在重新討論任職和聘用條款並考慮到股東拒絕後，基於詳細的理由決定批准交易。

•

首席執行官。與上市公司首席執行官就其任期和僱用條款進行的交易 需要得到(I) 薪酬委員會、(Ii)董事會和(Iii)公司股東根據特別多數要求的批准。然而，不符合薪酬政策的首席執行官的任期和僱用條款的批准 仍可在兩個累積條件下獲得批准：(I)薪酬委員會及其後的董事會在考慮了公司法中有關薪酬政策的各種考慮因素和強制性要求後批准了條款 ，以及(Ii)公司股東已根據上文詳細説明的特別多數要求批准了條款。然而，在特殊情況下，公司薪酬委員會和董事會可以批准與首席執行官(非董事公司的首席執行官)進行的交易，如果交易未經股東批准，儘管股東拒絕，但條件是 公司薪酬委員會和隨後的董事會基於 詳細的推理，在各自重新討論任期和僱用條款並考慮股東拒絕的情況下，決定批准該交易。 此外，如果薪酬委員會基於詳細理由認為，將交易提交股東大會批准將阻止公司聘用首席執行官候選人，薪酬委員會可免除該首席執行官候選人與控股股東或公司無關的任期和僱用條款。只要任期和僱傭期限符合公司的薪酬政策。

•

董事。-與不是上市公司首席執行官的董事 就其任期和聘用條款進行的交易需要得到 (I)薪酬委員會；(Ii)董事會；以及(Iii)公司股東的批准。批准不符合薪酬政策的公司董事的任期和僱用條款 仍可在兩個累積條件下獲得批准： (I)薪酬委員會和董事會在考慮了公司法中有關薪酬政策的各種考慮因素和強制性要求後批准了條款 和(Ii)公司股東已根據上文詳述的特別多數要求批准了條款。此外，根據2000年《以色列公司條例(對利害關係方交易的救濟)》提供的救濟，如果薪酬委員會和董事會確定(I)董事的任期和聘用條款僅對公司有利，或者(Ii)董事的薪酬條款不超過根據適用法規支付給外部董事的最高薪酬，則非執行董事的任期和聘用不受股東批准。

•

出席會議並在會上投票的與交易沒有個人利益的股東所持有的股份中，必須至少有多數贊成批准交易，棄權除外；或

•

出席並對交易投反對票的股東所投的股份不超過公司投票權的2%。

•

公司章程修正案；

•

增加公司法定股本；

•

合併；以及

•

根據《公司法》，對需要股東批准的關聯方交易和公職人員行為的批准 。

•

根據判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)對他或她施加的有利於另一人的金錢責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及數額 或根據董事會在有關情況下確定的合理標準，並應詳細説明上述可預見的事件和金額或標準；

•

公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是(1)該調查或訴訟未對該公職人員提起公訴；以及 (2)這種調查或訴訟沒有對他或她施加經濟責任，作為刑事訴訟的替代品，或者，如果施加了這種經濟責任(如刑事處罰)，它是針對不需要犯罪意圖證據的犯罪施加的，以及(2)與金錢制裁有關；

•

根據《以色列證券法》第52(54)(A)(1)(A)條，在行政程序(定義見下文)中對公職人員施加以受害方為受益人的金錢責任；

•

公職人員根據《以色列證券法》與行政訴訟有關而發生的費用或向受害方支付的某些賠償金，包括合理的訴訟費用和合理的律師費；以及

•

合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與刑事訴訟有關的訴訟中，包括律師費，包括律師費。在刑事訴訟中，公職人員被無罪釋放，或因不需要犯罪意圖證明的犯罪而被定罪。

•

違反對公司的忠誠義務，前提是任職人員本着善意行事，並有合理的依據相信該行為不會損害公司；

•

違反對公司或第三方的注意義務，包括因公職人員的疏忽(但不是故意或魯莽的)行為而造成的違反；

•

對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任；

•

根據《以色列證券法》第52(54)(A)(1)(A)條在行政訴訟程序中向受損方施加的金錢責任 ；以及

•

公職人員因根據以色列《證券法》的某些條款對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費。

•

違反忠實義務，但違反對公司的忠誠義務的賠償和保險除外，條件是任職人員本着誠信行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司 ；

•

故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務；

•

意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

•

對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。

		十二月三十一日，
		2021				2022				2023
經營管理			9				12				12
研發			27				29				29
商業化和商業發展			2				8				38
總計			38				49				79

		數量
		普通股
		有益的				百分比
		vbl.持有				班級
董事
阿哈倫·施瓦茨(1)			4,784,970				*
B.J.鮑曼(2)			1,079,970				*
拉米·達爾(3)			630,000				*
拉斐爾·霍夫斯坦(4)			1,079,970				*
Avraham Molcho(5)			1,079,970				*
桑德拉·帕納姆(6)			1,079,970				*
少雨燕			-
蓋爾·科恩			-
行政人員
Philip a.塞林(7)			12,120,645				1.1	%
馬裏·澤維(8)			3,348,030				*
埃拉·索拉尼(9)			3,195,930				*
霍莉·梅(10)			3,567,645				*
全體董事和執行幹事(12人)(11)			31,967,100				2.9	%

(1)	包括3,705,000股普通股和1,079,970股普通股，在行使當前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使的未行使期權 時可發行普通股。不包括810,000股普通股 在2024年3月15日起60天內不能行使的未行使期權後可發行的普通股。

(2)	包括1,079,970股可在行使未行使購股權時發行的普通股 目前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使。不包括在2024年3月15日起60天內不可行使的未行使期權 可發行的810,000股普通股。

(3)	包括630,000股可在行使未行使期權時發行的普通股 目前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使。不包括在2024年3月15日起60天內不可行使的未行使期權 可發行的810,000股普通股。

(4)	包括1,079,970股可在行使未行使購股權時發行的普通股 目前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使。不包括在2024年3月15日起60天內不可行使的未行使期權 可發行的810,000股普通股。

(5)	包括1,079,970股普通股，可在行使未行使期權時發行，目前可行使 或可於2024年3月15日起60天內行使。不包括在2024年3月15日起60天內不能行使的810,000股因行使已發行期權而發行的普通股 。

(6)	包括1,079,970股可在行使未行使購股權時發行的普通股 目前可行使或可於2024年3月15日起60天內行使。不包括在2024年3月15日起60天內不可行使的未行使期權 可發行的810,000股普通股。

名字		數量 普通股 有益的 vbl.持有				百分比 班級
康生科技有限公司(1)			102,437,055				9.4	%

(1)	根據2023年10月26日向SEC提交的附表13D。根據附表13D，包括6，829，137 ADS，代表 102，437，055股普通股由恆生科技有限公司持有。 樂普（香港）有限公司有限公司持有66.67%的股權 康生科技有限公司 樂普控股有限公司持有樂普（香港）有限公司99. 5%股權，有限公司 樂普醫療 （歐洲）持有樂普控股有限公司100%股權。樂普醫療科技（北京）有限公司有限公司持有99.95% Lepu Medical（Europe）Cooperatief U.A.樂普醫療科技（北京）有限公司有限公司是一家上市公司，在 中國深圳證券交易所（300003.SZ）。

•

對公司章程的修改；

•

我們審計師的任命、終止或服務條款;

•

任命外部董事（如適用）;

•

批准某些關聯方交易；

•

增加或減少我們的法定股本；

•

合併；以及

•

如果我們的董事會不能行使其權力，並且我們的適當管理需要行使其任何權力，則通過股東大會行使董事會的權力。

 

•

超額分派或收益將按比例在普通股或美國存託憑證的非選舉權美國投資者持有期內分配；

•

分配給本課税年度和我們成為PFC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税；以及

•

分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率徵税，並將就每個該等其他課税年度的應得税款徵收被視為遞延利益的利息費用 。

•

税收和其他政府收費；

•

任何適用的轉讓或註冊費；

•

保證金協議中規定的某些電報、電傳和傳真費用。

•

兑換外幣發生的任何費用；

•

執行和交付美國存託憑證以及交出美國存託憑證的費用為每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5.00美元或以下，包括如果存款協議終止；

•

根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份(或不足0.05美元)收取0.05美元或以下的費用 ；

•

根據保證金協議發行證券的費用；

•

除了現金分派的任何費用外，存託服務的費用為每美國存托股份(不足 年)$0.05或更少；

•

保管人根據存款協議出售的權利收益的分配費；以及

•

託管人、託管人的任何代理人或託管人的代理人因普通股或其他託管證券的服務而應支付的任何其他費用。

a.

披露控制和程序

b.	管理層關於內部的年度報告 財務報告的控制

c.	註冊會計師認證報告 公司

d.	財務內部控制的變化 報告

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2023
提供的服務		(單位：千美元)
審計費(1)			130				130
審計相關費用(2)			4				17
税費(3)			18				52
所有其他費用			-				-
總計			152				199

(1)	審計費用包括通常與法定和監管備案或約定相關的服務，包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。
(2)	與審計有關的服務涉及向內部審計機構提交的報告以及與公開上市或上市有關的工作。
(3)	税費與税務合規、計劃和建議有關。

•

向股東分發定期報告. 根據以色列法律，其股票在多倫多證券交易所交易的上市公司不需要將定期報告直接分發給股東 ，以色列普遍接受的商業慣例是不向股東分發此類報告，而是通過公共網站公開提供此類報告。我們只會應股東的要求將此類報告郵寄給股東。此外，我們還在我們的辦公室向股東提供經審計的財務報表。

•

法定人數。雖然《納斯達克》規則要求 公司章程規定的上市公司普通股持有者任何會議的法定人數不少於公司已發行普通股的33.5%，但我們的《公司章程》 規定，必須有兩名或更多親自或委託代表持有至少25%投票權的股東組成法定人數才能在股東大會上開始營業(以及，就續會而言，法定人數包括任何數目的股東(br}親身或委派代表出席)。

•

董事的提名。 我們遵循的是以色列的公司治理做法，而不是納斯達克規則關於提名委員會和董事提名程序的要求。以色列的法律和做法並不要求董事的提名必須由我們董事會的提名委員會 按照納斯達克規則的要求由完全由獨立董事組成的提名委員會進行。根據以色列的法律和做法，董事由本公司董事會推薦，由本公司股東選舉產生(董事會選舉產生的填補空缺的董事除外)，本公司部分股東可根據《公司法》和本公司公司章程的規定，提名股東大會選舉董事候選人。

•

高級船員的薪酬。 我們遵循以色列關於批准高管薪酬的法律和做法，根據這一法律和慣例，與高管 就其任期和僱用條款進行的交易，以及與公司控股股東就其在公司的僱用和/或其在公司的任期進行的交易，通常需要得到薪酬委員會、董事會和在某些情況下(如高管是董事或控股股東)股東的批准。根據我們的薪酬政策，或在特殊情況下偏離薪酬政策，並考慮到公司法中規定的某些考慮因素。關於薪酬委員會的資料，見“項目6.C--董事、高級管理人員和僱員--董事會做法--薪酬委員會”，關於“項目6.C--董事、高級管理人員和僱員 --根據以色列法律批准關聯方交易”的資料，見“項目6.C--董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--薪酬委員會”，以及關於根據“公司法”批准任職人員的任期和僱用所需批准的資料。

•

關聯方交易的審批在批准利害關係方行為和交易方面，我們遵循以色列的法律和慣例，如《公司法》第268至275條所述，以及根據公司法頒佈的規定，一般需要經審計委員會、董事會批准，在某些情況下(如高級管理人員持股人是控股股東)，具體交易需經股東批准。見“項目6.C--董事、高級管理人員和僱員--董事會做法 --根據以色列法律批准關聯方交易”，瞭解根據《公司法》批准關聯方交易所需的審批情況。

•

股東批准。我們打算根據公司法的要求，或納斯達克上市規則第5635條關於尋求股東批准的要求之外， 尋求股東批准所有需要獲得批准的公司行動，而不是根據此類上市規則尋求公司 行動的批准。

•

股權補償計劃.我們不一定 尋求股東批准，以建立和修訂股票期權或股權補償計劃（如納斯達克所述 上市規則第5635（c）條），因為根據以色列法律和慣例，該等事宜無須股東批准。 但是，任何基於股權的 與董事或首席執行官的薪酬安排或此類安排的重大修訂必須獲得批准 由我們的薪酬委員會、董事會和股東按此順序進行。

展品 數		展品説明
2.1		2023年8月7日修訂的 協會章程
2.2 *		根據第12條註冊的證券説明
2.3(2)		截至2011年7月21日註冊人、作為託管機構的紐約梅隆銀行和根據其發行的美國存托股份的所有所有者和持有者之間於2011年7月21日簽署的存託協議
2.4(2)		美國存託憑證表格 ；表格為存款協議附件A，即上文附件2.2。
4.1(3)		與菲利普·塞林簽訂的僱傭協議，日期為2009年5月24日
4.2(1)		BioLineRx有限公司與菲利普·塞林之間的僱傭協議修正案，日期為2020年9月24日
4.3(3)		與馬裏Zeevi簽訂的僱傭協議，日期為2009年9月16日
4.4(1)		BioLineRx有限公司與馬裏Zeevi之間的僱傭協議修正案，日期為2020年9月24日
4.5(2)		僱傭 與Ella Sorani的協議，日期為2017年1月11日
4.6(1)		BioLineRx有限公司與Ella Sorani之間的僱傭協議修正案，日期為2020年9月24日
4.7†(4)		許可 自2007年11月25日起，Bioline Innoves耶路撒冷L.P.與Innovative Pharmtics Concepts，Inc.簽訂了許可協議。
4.8(5)		BioLineRx Ltd.修訂並重新制定了2003年的股票激勵計劃
4.9(6)		註冊人與Biokine Treateutics Ltd.於2012年9月2日簽訂的許可協議 。
4.10(7)†		修正案 註冊人與Biokine治療有限公司之間於2018年10月2日簽訂的協議。

4.11(7)		於2018年10月2日向Kreos Capital V發出認股權證
4.12(8)		補償 經修訂的行政人員和董事政策
4.13(10)		租賃協議 於2014年8月7日簽署的Solomon Industrial Buildings Ltd.和基礎設施管理和開發公司成立 由C.P.M. Ltd.作為出租人，註冊人作為承租人，經修訂（希伯來文原件的英文摘要）
4.14(11)†		許可協議 2014年12月22日，註冊人與Wartner Europe BV簽訂
4.15†		修正案 2018年7月24日，註冊人與Merck Sharp & 簽署的臨牀試驗合作和供應協議第2號 Dohme B.V.
4.16(3)†		修改和 重申的獨家許可協議簽署截至2013年4月30日馬薩諸塞大學和Agalimmune Ltd.
4.17†		專利和 Kode Biotech Limited與Agalimmune Ltd.於2017年9月19日簽訂的專有技術許可協議。
4.18†		第二修正案 該協議於2018年10月16日在馬薩諸塞大學和Agalimmune Ltd.之間簽署。
4.19†		修正案 註冊人與Wartner Europe BV於2018年6月18日簽訂的第1號許可協議
4.20(9)		第一附錄 註冊人與Biokine Therapeutics Ltd.於2019年10月16日簽署的許可協議，修改後的。

4.21(12)		權證形式 2019年2月7日發佈
4.22(13)		承銷商的形式 BioLineRx Ltd.將於2021年1月22日發出的認股權證
4.23(14)		在市場上 BioLineRx Ltd.與H.C.之間的銷售協議，日期為2021年9月3日。Wainwright & Co.，LLC
4.24(15)		的協議 註冊人與Kreos Capital VII聚合商於2022年9月14日簽訂的貸款融資協議 SCSP
4.25(16)		證券形式 註冊人與其中所列投資者之間的購買協議日期為2022年9月18日
4.26(16)		權證形式 註冊人於2022年9月21日發佈
4.2716)		安置形式 註冊人於2022年9月21日簽發的代理人授權書
4.28(18)†		許可協議 日期為2023年8月27日，BioLineRx Ltd.廣州凱萊生物科技有限公司及恆生科技有限公司
4.29(18)†		證券 BioLineRx Ltd.之間於2023年8月27日簽署的採購協議，宏生科技有限公司和廣州凱萊生物科技有限公司 行，公司
8.1(17)		子公司列表 BioLineRx有限公司
12.1*		首席執行官根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證 2002年法案
12.2*		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條作出的證明
13.1*		首席執行官根據《美國法典》第18編第1350條作出的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。
13.2*		首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的規定， 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明
15.1*		註冊人的獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員、註冊會計師(Isr.)Kesselman&Kesselman的同意
97.1*		BioLineRx Ltd.執行主任追回政策
101		以下財務信息來自BioLineRx Ltd.的S截至2023年12月31日的財政年度報表 20-F，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況報表；(Ii)截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的綜合全面虧損報表；(Iii)截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合權益變動表；(Iv)截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量表；及(V)綜合財務報表附註。

*

現提交本局。

†	根據保密的處理請求，本展品的部分內容已被省略並單獨提交給美國證券交易委員會。

(1)	通過參考註冊人於2021年2月23日提交的20-F表格年度報告而合併。

(2)	通過引用紐約梅隆銀行於2017年6月26日提交的關於註冊人的美國存托股份的F-6EF表格註冊説明書(第333-218969號)的附件1而合併。

(3)	通過參考註冊人於2017年3月23日提交的Form 20-F年度報告而合併。

(4)	通過參考2011年7月1日提交的註冊人20-F(第001-35223號) 表格的註冊聲明而合併。

(5)	通過參考註冊人於2016年3月10日提交的Form 20-F年度報告而合併。

(6)	通過參考註冊人於2016年5月31日提交的Form 20-F/A年度報告而合併。

(7)	通過引用註冊人於2018年10月3日提交的Form 6-K合併。

(8)	通過引用註冊人於2022年5月27日提交的6-K表格而併入。

(9)	通過引用註冊人於2020年3月12日提交的Form 20-F年度報告而併入。

(10)	通過引用註冊人於2015年3月23日提交的Form 20-F年度報告而合併。

(11)	通過引用註冊人於2015年9月22日提交的Form 20-F/A年度報告而合併。

(12)	通過引用註冊人於2019年2月7日提交的Form 6-K合併。

(13)	通過引用2021年1月21日提交的註冊人表格6—K合併。

(14)	通過引用2021年9月3日提交的註冊人表格6—K合併。

(15)	通過引用2022年9月15日提交的註冊人表格6—K合併。

(16)	通過引用2022年9月21日提交的註冊人表格6—K合併。

(17)	通過引用註冊人於2022年3月16日提交的表格20—F年度報告而合併。

(18)	通過引用2023年8月30日提交的註冊人表格6—K合併。

	深圳市百力科技有限公司
	發信人：	/s/Philip A.塞林
		Philip a.塞林
		首席執行官