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存儲解決方案成員GRWG：商業燈具銷售會員2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 存儲解決方案成員2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 消耗品會員GRWG: 耕作和園藝會員2023-01-012023-12-310001604868GRWG: 消耗品會員GRWG: 耕作和園藝會員2022-01-012022-12-310001604868GRWG: 消耗品會員GRWG: 耕作和園藝會員2021-01-012021-12-310001604868GRWG: DurablesMemberGRWG: 耕作和園藝會員2023-01-012023-12-310001604868GRWG: DurablesMemberGRWG: 耕作和園藝會員2022-01-012022-12-310001604868GRWG: DurablesMemberGRWG: 耕作和園藝會員2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 存儲解決方案成員GRWG: DurablesMember2023-01-012023-12-310001604868GRWG: 存儲解決方案成員GRWG: DurablesMember2022-01-012022-12-310001604868GRWG: 存儲解決方案成員GRWG: DurablesMember2021-01-012021-12-310001604868GRWG: GrowGenerationcorpvstGCSystemsLLC 成員US-GAAP：待決訴訟成員2021-12-310001604868GRWG: GrowGenerationcorpvstGCSystemsLLC 成員2023-01-012023-12-310001604868GRWG: GrowGenerationcorpvstGCSystemsLLC 成員US-GAAP：待決訴訟成員2023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
x根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
或者
¨根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 __________ 的過渡期內
委員會檔案編號333-207889
GROWGENERATION
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 科羅拉多州 | | 46-5008129 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
| | |
5619 DTC Parkway, 900 套房 格林伍德村, 科羅拉多州 | | 80111 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(800) 935-8420
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | GRWG | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券：無
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的¨ 沒有 x
根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的¨ 沒有 x
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 x沒有¨
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否已根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的電子交互式數據文件。 是的 x沒有¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ¨ | | 規模較小的申報公司 | ¨ |
| 加速過濾器 | x | | 新興成長型公司 | ¨ |
| 非加速過濾器 | ¨ | | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條）向其管理層提交了報告和證明其管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，並證明瞭編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所. 是的x沒有¨
如果證券是根據《交易法》第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。¨
用複選標記指明對先前發佈的財務報表錯誤的任何更正是否為重報，這些重報要求根據第240.10D-1（b）條對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的¨沒有x
説明截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和要出價計算：美元198,511,173.
截至 2024 年 2 月 29 日，該公司已經 61,504,051其已發行和流通的普通股，面值每股0.001美元。
以引用方式納入的文檔
註冊人2024年年度股東大會的最終委託書的部分內容已納入本10-K表格的第三部分，該委託書將在本10-K表所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。
目錄
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| | 頁面 |
| 第一部分 | |
| | |
第 1 項。 | 商業 | 1 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 6 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 14 |
項目 1C。 | 網絡安全 | 15 |
第 2 項。 | 屬性 | 16 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 17 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 17 |
| | |
| 第二部分 | |
| | |
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 18 |
第 6 項。 | 精選財務數據 | 19 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 31 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 31 |
項目 9B。 | 其他信息 | 33 |
| | |
| 第三部分 | |
| | |
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 34 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 35 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 35 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 35 |
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 35 |
| | |
| 第四部分 | |
| | |
項目 15。 | 附件、財務報表附表 | 36 |
| | |
簽名 | 37 |
第一部分
前瞻性信息
本10-K表格的GrowGeneration Corp年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。前瞻性陳述通常可以通過使用 “指導”、“展望”、“預測”、“可能”、“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標” 等詞語和類似的表述來識別。這些陳述反映了管理層根據發表此類聲明時已知因素作出的最佳判斷。實際事件或結果可能與本文討論的事件或結果存在重大差異。本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述是由我們的管理層根據管理層做出的假設編制的，管理層認為這些假設是合理的。但是，我們無法預測我們未來的經營業績，也無法從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或保證。用於本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述的假設代表對未來事件的估計，並且受經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性影響。因此，識別和解釋數據和其他信息，以及在從合理的備選方案中制定和選擇假設時使用這些信息需要作出判斷。只要假設事件沒有發生，結果可能與預期或預計的結果有很大差異，因此，不會對這些前瞻性陳述的可實現性發表任何看法。無法保證與以下信息中規定的前瞻性陳述相關的任何假設都是準確的，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。可能還有其他風險、不確定性和其他因素，我們目前認為這些因素不是實質性的，也不一定是已知的。
某些術語的使用
除非上下文另有要求，否則本10-K表年度報告中使用的 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “GrowGeneration” 等術語是指GrowGeneration Corp. 及其子公司，包括GrowGeneration USA, Inc.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration加拿大公司、GrowGeneration專有品牌公司和GGen分銷公司。
公開公告
我們可能會使用我們的投資者關係網站 (https://ir.growgeneration.com/) 向投資者公佈重要的業務和財務信息。因此，除了關注我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議外，我們鼓勵投資者和其他對GrowGeneration感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。
我們通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的網站，其中包含有關通過EDGAR以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息是免費提供的。
在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們還在合理可行的情況下儘快通過我們的投資者關係網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。但是，我們未將我們網站上包含的任何信息，或可通過我們網站上的鏈接訪問的信息，作為本報告的一部分，或以引用方式納入本報告。
第 1 項。商業
背景
GrowGeneration Corp.（及其所有直接和間接的全資子公司，統稱為 “GrowGeneration” 或 “公司”）於2014年在科羅拉多州註冊成立。從那時起，GrowGeneration已從一家由專業零售水培和有機園藝中心組成的小型連鎖店發展成為一家擁有多元資產的多元化企業。如今，GrowGeneration經營兩大業務領域：其種植和園藝部門，由公司的水培和有機園藝業務組成；存儲解決方案部門，由公司的長凳、貨架和存儲解決方案業務組成。
業務板塊
在2023年第四季度，公司調整了運營和可報告部門，以適應其運營模式、管理結構和內部報告的變化，並更好地適應首席執行官制定運營決策、分配資源和評估績效的方式。因此，該公司根據其主要業務領域確定了兩個運營部門，每個業務領域都有自己的可報告細分市場：種植和園藝板塊和存儲解決方案板塊。本10-K表年度報告中的前期比較披露內容已重新編制，以符合當前分部的列報方式。有關公司應申報分部的更多信息，請參閲本10-K表年度報告（“合併財務報表”）第8項中包含的合併財務報表附註14 “分部”。
種植和園藝
GrowGeneration是室內和室外水培和有機園藝產品的領先開發商、營銷商、零售商和分銷商。我們致力於為所有類型的耕作機提供一流的選擇、服務和解決方案。
該公司的主要業務戰略是整合分散的水培行業內的資產，以利用集中式組織的效率。因此，我們建立的業務受多種產品選擇、強大的自有品牌組合、分佈在全國各地戰略市場的以解決方案為導向的員工以及分揀包裝、運送和配送能力的驅動。
GrowGeneration攜帶和銷售數千種產品，包括營養素、添加劑、生長介質、照明、環境控制系統以及其他用於室內和室外種植的產品。我們的產品能夠種植並最大限度地提高各種植物的產量和質量，從後院的水果和蔬菜到最先進的商業種植設施中的大麻和大麻。我們的產品包括Charcoir、Drip Hydro、Power Si、Ion lights、The Harvest Company等專有品牌，這些品牌的開發和擴張是公司增長戰略的關鍵組成部分。
我們通過各種渠道向種植者提供產品，包括水培零售點、為商業耕作者服務的商業銷售團隊、growgeneration.com上的耕作者在線平臺以及向水培和傳統園藝市場的經銷商銷售的批發業務HRG Distribution。管理層認為，該公司擁有美國最大的專業零售水培和有機園藝中心連鎖店，截至2023年12月31日，在18個州擁有50個零售點。我們的種植和園藝業務的總佔地面積超過942,000平方英尺的零售和倉庫空間，園藝中心以及配送和配送中心戰略性地分佈在美國各地，可快速高效地向客户提供產品和服務。
存儲解決方案
我們的存儲解決方案業務以 “移動媒體” 或 “MMI” 為品牌，提供定製的存儲解決方案，旨在通過允許客户節省空間和增加存儲容量來提高盈利能力、生產力和效率。我們的產品和服務迎合多元化的市場，包括農業、零售、倉儲、辦公和行政、餐飲服務、酒店、高爾夫和鄉村俱樂部等。我們的產品包括高密度移動存儲系統、靜態書架和其他配件，例如辦公桌、儲物櫃、保險箱和安全存儲，為每種存儲需求提供解決方案。MMI 還提供各種服務，包括現場勘測、平面圖設計、容量分析、地震計算、許可和安裝，以便為客户提供全面的交鑰匙解決方案。總部設在紐約哈德遜河谷的MMI團隊擁有數十年的成功完成美國、加拿大和墨西哥各地項目的經驗。
市場
水培和園藝
水培法是一種在水溶劑中使用礦物營養溶液而不是土壤來種植植物的特殊方法。這種方法通常用於室內種植，使種植者能夠更好地調節和控制生長條件，包括養分輸送、光線、空氣、水、濕度、害蟲和温度。水培種植者受益於這些技術，與傳統的土壤種植者相比，作物生產速度更快，產量和質量更高。
控制環境農業（“CEA”）是一種基於技術的方法，可在作物的整個發育過程中保持最佳生長條件。生產在封閉的種植結構內進行，例如温室或建築物，可以生產農作物 無論季節或天氣狀況如何在可控的環境中，提高產量和質量 與傳統的户外種植者相比。植物通常使用水培方法種植，以提供精確的水量 和根部營養素。CEA優化了水等資源的使用， 能源、空間、資本和勞動力。
室內種植技術和水培產品正被用於新興行業或細分市場，包括大麻和大麻的種植。由於植物性藥物（主要是大麻和大麻）的合法化程度不斷提高，以及持牌種植設施數量的增加，我們銷售的產品和我們提供的專業知識需求旺盛。當商業客户獲得新的種植許可證時，他們需要照明、長凳、環境控制系統、灌溉、施肥和其他產品來裝備他們的設施。現有設施還需要消耗品用於運營以及不時更新設備。商業客户通常會購買大量金額和大小的產品。由於農田短缺和環境脆弱性，包括乾旱、惡劣天氣條件和害蟲，生產有機水果和蔬菜的垂直農場也使用水培法。
我們的目標客户包括植物性藥物市場的商業和手工藝種植者以及家庭種植者，以及種植有機草藥、水果和蔬菜的商業和家庭園丁。我們最近推出了一個名為The Harvest Company的新品牌，專門針對種植有機草藥、水果和蔬菜的客户。此外，通過我們的品牌HRG Distribution，我們將許多產品（包括我們的專有產品）分銷給專業零售水培和有機園藝行業的批發商、經銷商和零售商，我們打算在不久的將來將這種分銷擴大到傳統園藝行業。
存儲解決方案
我們的存儲解決方案細分市場的目標客户通常包括需要垂直節省空間解決方案的小型、中型和大型企業。我們的大多數客户都尋求根據其空間和品牌量身定製的設計，以最大限度地提高存儲容量或在房地產佔地面積中獲得空間。我們的許多客户都參與建築和設計行業，包括零售商、總承包商和參與零售商店和配送中心新建和改造的建築師。我們的客户羣還包括高爾夫行業，特別是需要儲存更多球包並優化現有空間的鄉村俱樂部，以及需要長椅和架子來進行室內種植作業的商用耕作機。
競爭
種植和園藝
我們銷售耕作和園藝產品的市場競爭非常激烈。我們的主要競爭對手包括許多本地和全國性的園藝用品供應商、水培和其他專業種植設備和用品的本地產品經銷商，以及在線產品經銷商和大型在線市場，例如亞馬遜和eBay。我們的行業高度分散，據管理層估計，美國各地有數百家特種水培和有機園藝產品零售商和分銷商。
儘管如此，我們相信我們通過提供一站式購物體驗來有效參與行業競爭，其中包括最廣泛的水培產品選擇、適用於所有類型種植環境的端到端解決方案、店內銷售和產品支持、製造商直接定價以及行業領先的專業知識和客户服務。此外，隨着我們繼續擴大業務範圍，包括分銷以及擴大我們的專有品牌組合，我們預計將繼續以較低的批量價格購買庫存，我們預計這將使我們能夠具有競爭力的定價並交付客户正在尋找的產品。
存儲解決方案
我們的存儲解決方案部門面臨着來自各種競爭對手的競爭。競爭對手的規模各不相同，從大型的寬線分銷商到小型的本地和區域競爭對手。我們相信，我們可以通過向任何需要垂直節省空間解決方案的市場提供一系列貨架選項、配件和服務來脱穎而出。
專有品牌
作為其一站式解決方案的一部分，GrowGeneration為其客户提供所有類別的各種優質產品。這些產品選擇的關鍵部分是GrowGeneration自己的行業領先專有品牌組合，包括離子照明、PowerSi單硅酸、Charcoir可可罐、立方體和培養基、Drip Hydro液體和粉末營養素和添加劑、MMI長凳、貨架和存儲解決方案、Harvest Company園藝工具和配件以及其他產品。我們相信，建立專有品牌產品不僅將為客户帶來積極的體驗和成果，還將對我們的利潤率和盈利能力產生積極影響。作為一家由種植者組成的公司，我們瞭解行業內不斷變化的需求和技術，並尋求為我們的客户收購和開發強大的專有產品組合。
客户和供應商
我們主要向位於美國及其地區的客户銷售我們的產品。我們偶爾還會與位於美國及其領土以外的客户進行交易，尤其是與位於大麻合法用於醫療或非藥用的國際市場的客户進行交易。
我們的主要客户因地點和細分市場而異。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，沒有一個客户佔我們淨收入的10％以上。
我們從美國境內外的眾多不同的製造商和分銷商那裏採購產品。儘管公司普遍希望與供應商保持關係，但由於我們銷售的產品的競爭性質，預計任何單一供應商的流失都不會對我們的業務產生嚴重影響。但是，我們銷售產品的某些成分、成分或其他投入可能是有限的來源投入，而短缺、價格衝擊或其他破壞我們及時以合理價格採購所需數量的投入品的能力的情況可能會對我們的業務產生不利影響。
收購和其他增長策略
GrowGeneration的主要增長戰略是整合分散的水培行業內的資產，以利用集中式組織的效率。因此，我們建立的業務受多種產品選擇、強大的自有品牌組合、分佈在全國各地戰略市場的以解決方案為導向的員工以及分揀包裝、發貨配送和配送能力的驅動。
自2014年成立以來，GrowGeneration已經收購或開設了許多專業的水培和有機園藝中心。如今，管理層認為，該公司擁有美國最大的專業零售水培和有機園藝中心連鎖店，截至2023年12月31日，在18個州擁有50個零售點。該公司還收購了水培行業內部或與水培行業互補的其他幾種類型的業務，例如在線零售商、專有產品、我們的分銷業務、HRG分銷業務以及我們的長凳、貨架和存儲解決方案業務MMI。
目前，該公司種植和園藝領域的主要增長戰略包括擴大其商業銷售，向商業耕作者銷售更多產品以進行大型種植業務；擴大其分銷能力，向獨立零售花園中心和其他經銷商銷售更多產品進行轉售；擴大和推廣其專有品牌組合以增加其市場份額、產品供應和盈利能力。該公司存儲解決方案領域的主要增長戰略包括擴大我們銷售產品的客户和行業類型，包括提高農業、高爾夫和鄉村俱樂部的滲透率。此外，公司定期尋找和評估與其已運營業務類似或互補業務的增值收購機會。
有關公司收購的更多信息，請參閲合併財務報表附註12 “收購”。
季節性
我們的種植和園藝業務受到一些季節性的影響。從歷史上看，我們最高的種植和園藝銷售量發生在第二和第三財季，主要基於户外生長季節，而較低的銷售量出現在我們的第一或第四財季。我們的存儲解決方案銷售額通常不會隨季節性波動，因為我們的存儲解決方案產品主要僅在室內使用。
知識產權
我們的知識產權包括我們的品牌及其相關商標、域名和網站、客户名單和附屬機構、產品知識和技術、專利和營銷無形資產。我們還擁有與我們的業務相關的網站地址的權利，包括在日常業務中積極使用的網站，例如www.growgeneration.com、www.mmistorage.com和www.hrgdist.com。我們擁有多個聯邦註冊商標，包括 “GrowGeneration®”、“專業人士去哪裏®”、“MMI®” 和我們的專有品牌。
社交參與
GrowGeneration尋求以各種方式支持其客户及其社區。GrowGeneration定期通過對水培行業內外的各種慈善捐款來支持社區。GrowGeneration還贊助了社會影響力組織和項目，例如全國性的無黨派非營利組織 “最後的囚犯項目”，致力於通過漸進式毒品政策改革美國的刑事司法系統，以及針對社會公平許可證申請人的教育和培訓支持計劃NEXTGEN Micro Cultroption競賽。
人力資本資源
我們努力培養以協作和團隊為導向的文化，並將我們的人力資本資源視為持續的優先事項。截至2024年3月1日，我們僱用了400名員工：372名全職員工，28名兼職員工，沒有臨時或季節性員工。我們的員工隊伍在所有類別中都是多元化的，從34.5％的種族多樣性到19.8％的女性員工，其中有幾位擔任高級領導職位，再到54.8％的員工來自千禧一代。我們沒有受集體談判協議約束的員工，也沒有任何與勞動相關的停工。
我們定期評估勞動力市場狀況，並認為我們提供有競爭力的僱傭條款、福利和激勵措施以吸引和留住員工，包括僱主對健康和福利的繳款、獎金計劃、員工折扣、職業發展和培訓機會，以及旨在吸引員工關注心理、身體、財務和整體健康的健康計劃。我們還聘請了一位薪酬顧問進行薪酬分析，該顧問於2022年進行了薪酬分析，以評估和改善我們的關鍵員工薪酬待遇。
市場發展和政府監管
我們銷售的產品，包括水培園藝產品，最終用户可能會購買這些產品用於新興行業，包括大麻和大麻的種植，這些產品可能無法以我們可以預測的方式生長或獲得市場認可。對我們產品的需求取決於這些行業的不確定接受度和增長。
這些新興產業還受到各不相同、不一致和迅速變化的法律、法規、行政慣例、執法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，美國大多數州和地區都採用了授權、監管和徵税用於醫療和/或非藥用大麻的種植、加工、銷售和使用税收的框架，而聯邦《管制物質法》和美國其他州的法律則禁止此類活動和使用。由於對我們產品的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政慣例、執法、司法解釋和消費者看法的發展，因此我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響（如果有）。儘管法律環境相互矛盾，但我們認為進一步合法化的趨勢仍在繼續，這將使公司能夠擴大其市場機會。
第 1A 項。風險因素
與我們的業務相關的風險
我們面臨的競爭可能會阻礙我們發展或增加客户羣。
專業園藝和水培行業以及存儲解決方案行業都競爭激烈。擁有更多財務資源但目前沒有與我們競爭的公司也許能夠調整其現有業務，以適應園藝和水培產品或存儲產品的銷售。我們的競爭對手還可能推出新的競爭產品，製造商可以直接向消費者銷售產品。由於這種競爭，我們可能會在維持或增加收入或利潤方面遇到困難。
如果我們低估或高估了對產品的需求，沒有保持適當的庫存水平，我們的淨銷售額、營運資金或盈利能力可能會受到負面影響。
在確定產品的所需數量時，我們必須根據生產能力、發貨時間、庫存水平、市場趨勢和其他因素做出判斷和估計。由於估算的固有性質，我們的估算值與所需產品的實際數量之間可能存在顯著差異，這可能會對我們的淨銷售額、利潤率、淨收益、營運資金或現金流產生負面影響，阻礙我們滿足客户需求的能力，或導致我們產生過多或過時的庫存費用。
我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法實現和維持對財務報告的有效內部控制，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，投資者對我們公司的信心以及普通股的價值也將因此受到不利影響。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及美國證券交易委員會的相關規章制度要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。我們已經僱用了更多的會計和財務人員，並利用外部資源，具備適當的上市公司經驗和技術會計知識，來編制必要的系統和流程文件，以進行必要的評估，以遵守第404條。
作為管理層截至2023年12月31日的獨立評估的一部分，我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制發表了否定意見。因此，我們無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。
“重大缺陷” 是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。如本報告第9A項所述，我們的管理層發現了某些重大缺陷。這些重大缺陷可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表出現無法及時預防或發現的重大錯報。我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致合併財務報表出現錯誤，從而可能導致合併財務報表的重報，並導致我們無法履行報告義務。
由於我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，而且我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷和重大缺陷，因此我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制體系，也可能限制我們未來的資本渠道。
如本報告第9A項所述，我們已經採取了多項措施來修復這些重大缺陷。儘管我們已採取措施解決重大缺陷，但我們仍在完成補救措施，我們正在採取的措施可能不足以補救我們的重大缺陷或防止將來出現重大缺陷或重大缺陷。我們無法保證將來不會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷。
我們可能無法成功開發新產品或改進現有產品，也無法成功管理與我們的專有品牌產品相關的各種風險。
我們預計將繼續擴大我們的專有品牌產品組合，並已投資於與我們的專有品牌產品相關的開發和採購資源以及營銷工作，以滿足不斷變化的消費者需求
和監管要求。我們可能無法成功地開發、製造和銷售能夠及時滿足消費者需求或監管要求的新產品或產品創新。如果我們未能成功開發、製造和銷售新產品或產品創新，或者我們未能接觸到現有和潛在的消費者，我們維持或增加市場份額的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，新產品和產品創新的開發和引進需要開發和營銷支出，如果此類新產品或創新未獲得市場認可，我們可能無法收回這筆支出。
儘管我們認為我們的專有品牌產品在每個價位都能為客户提供價值，並且比我們銷售的同類第三方品牌產品為我們提供了更高的毛利率，但除了本節其他部分討論的風險外，我們的專有品牌產品的擴展還使我們面臨某些特定風險，例如：
•潛在的強制性或自願產品召回；
•監管合規負擔和潛在的產品責任風險增加；
•與我們供應商產品的潛在競爭，這可能會對我們的供應商關係產生不利影響；
•我們成功獲取、維護、保護和行使我們的知識產權和所有權的能力（包括防範假冒、灰色市場、侵權或其他未經授權的商品）；以及
•我們能夠成功處理和避免與第三方所有權相關的索賠。
我們或供應商設施運營的重大中斷可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力，這可能會對收入和收益產生不利影響。
由於各種原因，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病爆發或流行病、戰爭行為、恐怖主義、政府關閉和停工，我們的供應商設施的運營可能會受到幹擾。供應商設施運營的嚴重中斷，特別是在數量有限的設施中生產的產品，例如我們的專有品牌產品，可能會嚴重影響我們及時銷售產品和為客户提供服務的能力，這可能會對我們的客户關係、收入、利潤和財務狀況產生重大不利影響。
我們某些產品的製造很複雜，需要精確、高質量的製造，而這很難實現。過去和將來，我們在及時、具有成本效益和足夠數量的基礎上生產產品方面遇到了困難。我們未能達到和維持所需的高製造標準可能會導致產品測試或交付的進一步延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。
供應商採購材料的供應或價格中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們和我們的供應商從美國境內外採購產品及其組件。這些產品和組件的總體供應和價格可能會受到我們無法控制的力量的影響，包括政治不穩定、武裝衝突、法律法規、關税和關税、價格管制、貨幣波動和天氣。
我們的任何關鍵產品或其組件的可用性出現重大中斷都可能對我們的業務產生負面影響。此外，關鍵大宗商品和其他材料價格的上漲可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場條件可能會限制我們提高銷售價格以抵消產品或原材料成本上漲的能力。對於某些產品，可能難以找到新的供應來源，或者必須符合監管標準，這可能需要額外的投資並延遲產品推向市場。
經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
在利率上升、聯邦一級大麻改革的不確定性以及國外武裝衝突等情況的推動下，美國和全球的不確定經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球經濟趨勢，例如消費者和商業支出減少、高通脹和利率以及消費者和商業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。
如果我們的信息技術系統或第三方供應商的信息技術系統無法正常運行，或者我們或我們的第三方供應商受到數據泄露或網絡攻擊，我們的運營可能會受到損害。
我們依靠信息技術系統來運營我們的業務，包括與員工溝通、訂購和管理供應商的材料、向客户銷售和運送產品、分析和報告運營結果以及存儲機密信息。儘管我們已採取措施確保信息技術系統的功能和安全性，但我們或第三方供應商的措施可能無效，儘管如此，我們或我們供應商的系統仍可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和其他幹擾的攻擊
未經授權的用户，以及此類系統無法按預期運行。此外，當我們更換或升級我們的技術系統或集成新系統時，可能會出現問題，例如此類系統無法按預期運行，這些問題會干擾我們的業務，導致我們失去客户或產生意想不到的支出。如果我們或我們的第三方供應商的信息技術系統受損或停止可用或無法正常運行，無論是由於網絡事件還是其他原因，我們運營業務的能力，包括溝通、協調供應鏈、庫存和訂購、管理內部和外部報告以及保護機密信息，都可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，用於未經授權、不當或非法訪問信息技術系統的技術在不斷髮展，可能難以快速發現，而且往往要等到對目標發射後才能被識別。我們可能無法預測這些技術，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防或補救措施。這些網絡威脅造成的任何運營故障或安全漏洞都可能導致我們或第三方信息的丟失或披露，這可能會導致昂貴而耗時的監管或其他法律訴訟，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。此外，在調查、緩解、補救、消除和部署旨在防止未來安全事件的其他工具和設備以及遵守任何安全事件引起的任何通知或其他義務方面，我們可能會產生重大成本和運營後果。由於我們無法控制第三方供應商，也不控制第三方供應商對數據的處理，因此我們監控第三方供應商數據安全的能力受到限制，我們無法確保他們為保護和防止我們或我們的消費者數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。因此，即使攻擊或漏洞沒有直接影響我們的系統，我們也面臨着對第三方供應商的網絡攻擊或其他影響我們的業務的安全事件可能對我們的業務產生不利影響的風險。
收購、戰略聯盟和其他投資可能會導致運營困難、稀釋和其他可能對我們的業務和經營業績產生不利影響的後果。
收購是我們整體企業戰略的重要組成部分。這些交易可能需要我們進行實質性投資，對我們的財務狀況和經營業績至關重要。我們預計將評估各種潛在的戰略交易並展開討論。整合收購的公司、業務或產品的過程已經造成並將繼續造成不可預見的運營困難和支出。我們面臨風險的領域可能包括但不限於：
•管理層將時間和精力從經營業務轉移到收購整合挑戰上；
•未能成功地進一步開發收購的業務或產品；
•在被收購的公司實施或修正控制措施、程序和政策；
•整合被收購公司的會計和其他管理系統；
•將運營、員工和客户過渡到我們現有的平臺；
•未能認識到收購的預期協同效應；
•在市場開發、銷售、監管合規和其他運營事務方面依賴戰略合作伙伴；
•未能及時獲得必要的政府批准（如果有的話），或者競爭法和反壟斷法規定的批准條件，除其他外，可能會延遲或阻止我們完成交易，或以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力；
•與被收購公司的員工融入我們的組織以及留住我們收購的企業中的員工相關的文化挑戰；
•對被收購公司在收購前的活動或來自我們的戰略合作伙伴的活動所造成的責任或聲譽損害，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、納税義務以及其他已知和未知的責任；以及
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括來自被解僱員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。
我們的盡職調查可能無法確定與收購相關的所有負債和風險，我們可能無法準確評估收購的相對利弊，並可能支付超過收購業務價值的收購對價。我們未能解決這些風險或其他與過去或未來的收購、投資或戰略聯盟相關的問題，可能會導致我們無法實現此類交易的預期收益，產生意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。
我們的收購還可能導致股權證券的稀釋性發行，產生債務、或有負債或攤銷費用，商譽減值和購買的長期資產以及重組費用，所有這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績和現金流。
儘管收購是我們整體企業戰略的重要組成部分，但無法保證我們能夠確定適當的收購目標，成功收購已確定的目標，或成功整合被收購公司的業務以實現此類收購的全部預期收益。
如果我們無法僱用和留住員工，我們可能無法實施我們的業務計劃，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、僱用、培訓和留住合格的管理、運營和其他人員的能力。如果我們無法僱用和留住合格的人員，我們的業務將受到重大不利影響。我們在尋找多元化、合格和經驗豐富的員工方面面臨着激烈的競爭，因此，我們可能無法吸引和留住成功開展和發展業務所需的人員。COVID-19 疫情和通貨膨脹加劇了這些風險，對勞動力市場的影響可能會繼續在很長一段時間內破壞我們吸引和留住員工的能力。此外，我們不為任何執行官和董事提供關鍵人物人壽保險。包括管理層成員在內的關鍵人員可能會離開我們並與我們競爭，也可能在他們的崗位上表現不佳。如果我們的一名或多名執行官無法或不願繼續擔任其現有職位，我們可能無法輕易地更換他們，並且我們的運營可能會面臨中斷併產生額外費用，包括因此招聘和留住新人才的費用。
購買我們的產品可能會用於新興行業，這些行業會受到不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政慣例、執法、司法解釋和消費者的看法的影響。
我們銷售的產品，包括水培園藝產品，最終用户可能會購買這些產品用於新興行業，包括大麻和大麻的種植，這些產品可能無法以我們可以預測的方式生長或獲得市場認可。對我們產品的需求取決於這些行業的不確定接受度和增長。
這些新興產業還受到各不相同、不一致和迅速變化的法律、法規、行政慣例、執法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，美國大多數州和地區都採用了授權、監管和徵税用於醫療和/或非藥用大麻的種植、加工、銷售和使用税收的框架，而聯邦《管制物質法》和美國其他州的法律則禁止此類活動和使用。由於對我們產品的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政慣例、執法、司法解釋和消費者看法的發展，因此我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展可能對我們的業務產生的影響（如果有）。儘管法律環境相互矛盾，但我們認為進一步合法化的趨勢仍在繼續，這將使公司能夠擴大其市場機會。
訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟，這可能會導致我們的整個合併財務報表承擔重大責任，或者如果需要調整業務運營，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為此類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能出現與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户、供應商和公眾對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否有效或我們最終是否被認定負面責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
無法保證與待處理的索賠或未來提出的索賠相關的未來發展，無論是由於不利結果還是由於鉅額國防費用造成的，都不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性影響。我們認為，我們對突發事件的評估是合理的，相關的應計費用總體上是足夠的；但是，無法保證這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
由於建立和繼續打造我們的專有品牌和新產品技術，我們可能會成為與我們的產品和技術相關的知識產權或專有權利的對抗性訴訟或訴訟的當事方或受到這些訴訟的威脅，包括在美國專利商標局的訴訟或非美國的異議訴訟。成功提出針對我們的知識產權或專有權利侵權、挪用或其他侵權行為的索賠，或對我們的知識產權和專有權利的使用提出任何其他成功的質疑，都可能使我們遭受損失，或阻止我們提供某些產品或服務或使用我們的某些公認品牌名稱，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何此類知識產權索賠，無論是非曲直如何，或者為了避免潛在的索賠，我們可能會選擇或被迫向第三方尋求知識產權許可。這些許可證可能無法按可接受的條款提供，或者根本不可用。任何此類許可都可能要求我們支付許可費、特許權使用費或其他款項，授予我們的權利可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手可以獲得相同知識產權的許可。如果由於實際或威脅的知識產權索賠，我們無法按照可接受的條件獲得相關知識產權的許可，則我們可能無法將產品或技術商業化，或者被迫停止部分業務運營。此外，如果我們試圖修改產品或技術，或者開發替代方法，或
產品為了迴應知識產權索賠或避免潛在索賠，我們可能會承擔鉅額成本，或者產品推出延遲或銷售中斷。
如果我們自有或許可的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場中樹立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們擁有或從第三方獲得許可的註冊或未註冊的商標、商品名稱和服務商標可能會受到質疑、侵權、規避、宣佈為通用商標，或被認定為侵權或削弱其他商標。此外，競爭對手可能會採用與我們相似的商標、商品名稱或服務標誌，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果我們無法根據我們自有和許可的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
我們還可能將我們的商標、商品名稱或服務商標許可給第三方，例如我們的分銷商。儘管這些許可協議可能會限制我們的商標、商品名稱或服務標誌的使用方式，但我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標、商品名稱或服務商標可能會危及我們的權利或減少與之相關的商譽。為執行或保護我們的知識產權和與商標、商品名稱和服務商標相關的所有權所做的任何努力都可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
遵守或違反環境、健康和安全法律法規，包括與殺蟲劑使用有關的法律，可能會導致鉅額成本，從而對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
鑑於我們產品中使用的成分，包括生長培養基、營養素和添加劑，與環境、健康和安全問題相關的國際、聯邦、州、省和地方法律法規以多種方式影響我們。在美國，某些產品，例如含有農藥的產品，必須在環境保護署（“EPA”）和類似的州機構註冊，然後才能出售或使用。這些產品要麼獲得美國環保局的註冊，要麼免於此類註冊，並可能由美國環保局作為其持續暴露風險評估的一部分進行評估。我們或我們的業務關係未能獲得、取消或不續訂任何此類註冊，或退出此類產品的市場，可能會對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品、是否可以替代其他產品以及我們的競爭對手是否受到類似的影響。我們無法預測EPA進行的未來評估（如果有）的結果或對我們業務影響的嚴重程度。
此外，我們的某些產品受各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的複雜而重疊的法律和法規的約束。即使我們能夠遵守所有此類法律法規並獲得所有必要的註冊和許可，但仍可能指控這些產品對環境、人或動物造成損害，或者此類產品在某些情況下可能被禁止。合規、違規、調查、補救、打擊聲譽損害或為民事或刑事訴訟辯護、產品責任、人身傷害或其他訴訟的成本可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任。
由於我們提供銷售的任何產品，我們面臨潛在的產品責任風險。例如，如果我們銷售的任何產品據稱造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反擔保的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任。即使成功的防禦也可能需要大量的財務和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
•對我們可能出售的產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•相關訴訟的辯護費用；
•分散管理層的時間和資源；
•向試驗參與者或患者提供可觀的金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；或
•我們的股價下跌。
我們的保險範圍可能不足以避免因對我們的負債而對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，而且我們將來可能無法獲得保險。
我們維持保險範圍以管理可能對我們的業務產生不利影響的負債敞口，但是對我們的負債可能會超過該承保範圍，並對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們維持以商業責任和運營為中心的保險，包括財產、網絡、工傷補償和一般責任。儘管我們預計能夠繼續提供保險，但無法保證我們能夠繼續提供此類保險，也無法保證保單限額足以支付我們可能承擔的任何責任，也無法保證我們的保費將繼續以與當今成本相似的價格提供。此外，我們的一家或多家保險公司有可能將某些負債從我們的保單中排除。
削減成本的措施可能不足以提高盈利能力，並可能產生意想不到的負面後果，包括阻礙我們的戰略舉措和業務的未來增長。
為了應對長期的重大行業低迷，我們採取了各種削減成本的措施，包括門店整合和裁員。儘管管理層認為此類措施對於改善我們的財務狀況和經營業績是謹慎的，但它們可能無法實現對盈利能力的預期影響。此外，削減成本的措施可能會產生意想不到的負面後果，例如客户和員工流失。降低成本還意味着可用於支持未來增長的戰略計劃和運營改進的資源減少，例如改善供應鏈運營和信息技術系統，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
我們面臨收款風險，這可能會影響我們的運營業績。
我們在正常業務過程中以應收賬款和期票的形式向客户提供信貸。在提供信貸之前，我們力求確保客户的信譽良好，但我們無法保證我們會獲得全額還款。我們服務的行業也更新且更加分散，我們的一些交易對手是規模較小和/或較新的企業，因此可能存在較高的信用風險。此外，我們可能會尋求在新市場或與新的業務合作伙伴一起戰略性地部署資本。此類新市場或合作伙伴可能會帶來更高的風險。
將來，我們可能需要根據商譽和其他無形資產的賬面價值記錄減值費用。
我們至少每年都必須對商譽和無形資產的賬面價值進行減值測試，只要有減值證據。我們在本年度記錄了減值費用。將來我們可能需要記錄額外的減值費用，這可能會對我們報告的業績產生重大不利影響。
我們在編制合併財務報表時做出的估計和判斷或所依據的假設可能不準確。
根據公認會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額、應計費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。但是，我們無法保證我們的估計或其基礎假設不會隨着時間的推移而發生變化或以其他方式被證明不準確。與我們在編制合併財務報表時做出的估計和判斷或所依據的假設有關的任何潛在訴訟都可能對我們的財務業績產生重大不利影響，損害我們的業務，並導致我們的股價下跌。
我們以長期的、不可取消的租約佔用我們的許多設施，在租約到期時我們可能無法續訂租約。
我們的許多設施都位於租賃場所內，租約不可取消。通常，我們的租賃初始期限從三年到十年不等，可以選擇在特定時間段內續訂。我們認為，我們未來的租約也可能是長期的，不可取消，並且有類似的續約選擇。如果我們關閉或停止全面使用設施，我們很可能仍有義務履行適用的租約，其中包括在剩餘的租賃期內支付基本租金、保險、税款和其他費用。當我們關閉或停止充分使用設施時，我們無法終止租約，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
此外，在租賃期結束和設施的任何續訂期限結束時，如果沒有大量額外費用，我們可能無法續訂租約。如果我們無法續訂設施租約，我們可能會關閉或搬遷設施，這可能會使我們承受施工和其他成本和風險，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能無法在以下位置獲得替代設施
商業上可行。不得不關閉工廠，即使是短暫的搬遷，也可能會減少該設施本來可以增加我們收入的銷售額。
突發公共衞生事件和減輕其影響的努力可能會對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響。
突發公共衞生事件，例如涉及新型冠狀病毒毒株或 COVID-19（包括其突變和變體）的突發事件，以及為應對這些突發事件而採取的措施，可能會對我們的業務產生不利影響。公共衞生當局和政府可能會採取各種措施來應對此類對我們的業務、流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響的緊急情況，例如自願或強制隔離、旅行限制，以及保持距離、測試和疫苗規定。
儘管 COVID-19 疫情的許多影響似乎已經緩解，但疫情尚未消除，我們無法預測 COVID-19 疫情未來對整個市場、我們的運營或客户和供應商運營的影響（如果有）。
如果我們需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可能無法獲得足夠的資本，並可能被迫限制我們的業務範圍。
與我們的增長戰略、經濟衰退、業務表現下降或其他不利情況有關，我們可能會遇到資本需求的增加，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本來為未來的運營提供資金。無法保證我們會獲得額外的資金，包括由於我們與大麻行業的關係。如果我們無法獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金，我們可能被迫限制擴張的範圍。
持續和未來的武裝衝突可能會造成或加劇我們在業務、財務狀況和經營業績方面面臨的某些風險。
當前和未來的武裝衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，以及以色列和巴勒斯坦的戰鬥，可能會造成或加劇我們在業務、財務狀況和經營業績方面面臨的某些風險。例如，俄羅斯入侵烏克蘭和全球應對措施，包括美國和其他國家實施的金融和經濟制裁，造成了供應限制和通貨膨脹，這可能會影響我們的運營，並可能造成或加劇我們業務面臨的其他風險。
我們的聲譽受損可能會對我們的業務產生不利影響。
保持良好的聲譽是我們成功的關鍵因素。產品召回、糾紛和訴訟、未經授權的員工在社交媒體上發表的聲明、我們無法運輸、銷售或運輸產品以及其他事項可能會損害我們的聲譽和對產品的接受度，這可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，減少銷售並增加成本。
此外，認為我們分銷和銷售的產品不安全的看法可能會對我們產生不利影響，並增加對我們提起法律訴訟的風險。我們分銷和銷售各種產品，例如營養素和生長培養基。有時，可能會有人指控或新聞報道其中一些產品的性能未達到預期或對個人或財產造成損害或傷害。此外，我們的產品或客户對它們的使用可能被指控對環境造成損害。公眾認為我們分銷或銷售的產品會損害人類健康或環境，這可能會損害我們的聲譽，使我們捲入訴訟，損害我們的品牌名稱，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
氣候變化和其他環境、社會和治理問題可能會對我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
氣候變化繼續受到越來越多的全球關注。氣候變化的可能影響可能包括惡劣天氣、降雨模式的變化、温度水平的變化以及立法、法規和國際協議的變化。例如，隨着時間的推移，這些變化可能會影響原材料、大宗商品和能源的可用性和成本，這反過來可能會影響我們採購業務所需商品或服務的能力。由於氣候變化、政府法規和公眾認知的影響，消費者也可能改變其行為。此外，氣候變化的影響可能帶來物理風險，例如設施損壞，這可能會干擾我們或客户或供應商的運營，進而幹擾我們的經營業績。
投資者、監管機構和其他支持者也越來越關注環境、社會和治理（“ESG”）問題。因此，我們可能會面臨就ESG問題進行披露或承諾或採取其他行動的要求或要求。如果我們無法有效管理我們、我們的品牌和供應鏈與ESG事務相關的風險或成本，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的税收條款發生意想不到的變化、新的税收立法的通過或額外納税義務的敞口可能會影響我們的盈利能力和現金流。
我們在美國聯邦司法管轄區以及各個地方、州和外國司法管轄區繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到運營結構變化、法定税率不同國家收益組合的變化、遞延所得税資產（例如淨營業虧損和税收抵免）和負債估值的變化、税法的變化以及納税申報表編制過程中發現的新信息的不利影響。特別是，遞延所得税資產的賬面價值取決於我們在相關司法管轄區產生適當性質的未來應納税所得額的能力，這些資產主要與我們在美國的業務有關。
美國國會或地方、州和外國司法管轄區的立法機構不時提出或考慮税收提案，這些提案也可能影響我們的税率、遞延所得税資產的賬面價值或我們的納税負債。我們的納税義務還受到我們為庫存、服務、許可證和資金收取的金額的影響。我們在各個司法管轄區接受持續的税務審計。在這些審計（或未來的審計）中，税務機關可能會不同意我們的決定並評估額外的税收。我們會定期評估審計的可能結果，以確定我們的税收條款的適當性。因此，我們的税務審計的最終解決方案、税法或税率的變化以及使用遞延所得税資產的能力可能會對我們未來時期的税收準備、淨收入和現金流產生重大影響。
與大麻行業有關的風險
我們面臨着與大麻行業相關的許多風險，因為根據聯邦法律，大麻是非法的。
根據1970年的《管制物質法》（“CSA”），聯邦政府將大麻列為附表一管制物質（即被認為沒有醫療價值），因此，製造（種植）、銷售或持有大麻在聯邦範圍內是非法的。美國最高法院在2001年裁定，聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪，即使是用於醫療目的的大麻也是如此。根據聯邦法律，大麻的非法性優先於將其使用合法化的州法律。因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
聯邦法院拒絕了大麻企業的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為同一活動申請聯邦破產的好處，而且法院不能要求破產受託人佔有和分配大麻資產，因為這種行動將違反CSA的規定。因此，如果我們在大麻行業的任何客户宣佈破產，我們可能難以收取未付款。
此外，原本容易獲得的保險，例如一般責任保險、董事和高級管理人員保險，可能更難或不可能找到，而且更昂貴。
大麻行業的參與者很難獲得銀行的服務，這使我們難以經營。
儘管美國財政部發布了降低與州法律允許的大麻公司開展業務的銀行風險的規定，而且美國司法部也提供了指導，但銀行仍對接受大麻行業企業的資金或為大麻行業（例如我們的大麻行業）提供服務的資金持謹慎態度。到目前為止，我們已經找到了某些願意向我們提供銀行服務的銀行機構；但是，由於根據聯邦法律，大麻的生產、銷售和使用仍然是非法的，因此無法保證我們能夠維持這些銀行關係。無法開設和維護銀行賬户可能會使我們和我們的客户難以開展業務。
此外，我們還有大量現金交易，這使我們面臨持有大量現金的相關風險，例如盜竊和挪用公款，以及如果聯邦當局確定此類現金與聯邦法律規定的非法活動有關，則可能沒收現金。
如果大麻根據聯邦法律合法化，其銷售和使用可能會受到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或其他聯邦機構的監管，這可能會導致大麻銷量下降並對我們產品的需求產生重大不利影響。
我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，這些零售商和經銷商不專門向大麻行業銷售產品。我們的一些產品出售給大麻行業的參與者，用於受聯邦和州管制藥物法律法規約束的大麻企業。如果根據聯邦法律將大麻合法化，其銷售和使用可能會受到美國食品和藥物管理局或其他聯邦機構的監管，並且可能會對大麻的銷售或使用實施廣泛的監管。此類法規可能導致大麻銷量下降，並對我們產品的需求產生重大不利影響。如果我們或參與大麻行業的客户無法遵守規定
根據美國食品和藥物管理局規定的任何適用法規和/或註冊，我們可能無法繼續與向大麻企業銷售產品的零售商和經銷商進行交易和/或我們的財務狀況可能會受到不利影響。
此外，聯邦合法化或墨西哥等外國的合法化可能會大大增加我們和我們客户市場的競爭和整合。如果我們無法在這樣的環境中成功競爭，我們的收入和經營業績將受到不利影響。
與我們的普通股相關的風險
擁有我們的普通股存在固有的風險，包括股市波動。
我們普通股的市場價格和交易量一直受到大幅波動的影響，並將繼續受到大幅波動的影響。這些波動可能源於總體股市狀況、此處描述的風險因素對我們經營業績和財務狀況的影響，或者市場對我們的業務前景或其他因素的看法變化，其中許多因素可能超出了我們的直接控制範圍。
在清算優先權和其他權利方面，我們可能會承擔優先權或等同於普通股的債務，這可能會削弱我們的股東所有權權益。
我們的普通股是我們的普通股權益，因此，其排名將低於我們所有現有和未來的債務和其他負債。此外，通過出售股票或股票支持證券籌集的任何額外資金都可能削弱我們的股東所有權百分比，也可能導致我們普通股的市值下降。
我們未來發行的證券可能會削弱我們的證券持有人。我們普通股的市場價格可能會受到普通股未來銷售的負面影響。
將來，我們可能會發行已授權但以前未發行的股權證券，包括額外的股本或可轉換為或可兑換成我們股本的證券。此類額外證券的發行將稀釋現有股東持有的我們的所有權，並可能對我們的證券價值產生不利影響。
截至本報告發布之日，我們有未償還期權，可以按每股4.01美元的加權平均行使價購買總共577,000股普通股（截至該日均歸屬），並且沒有任何未償還的股票購買權證。行使此類未兑現期權將導致我們的證券持有人的稀釋。將來，我們還可能發行額外的普通股、期權、認股權證或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可行使，用於購買我們的普通股，以支付員工或顧問的薪酬、收購、出售用於籌集資金的證券或其他商業目的。出於任何原因，包括上述原因，未來發行任何此類額外普通股或其他證券，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。無法保證未來額外發行的普通股、認股權證或其他可轉換證券的價格（或行使價）不會低於普通股的當前價格。
如果我們現有的股東、董事或執行官或其任何關聯公司在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。公開市場認為這些股東可能會出售我們的普通股，這也可能壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們未來獲得資本的能力，尤其是通過發行股權證券獲得資本的能力。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師下調股票評級或改變對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
風險管理和戰略
我們已經制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，這些風險可能會對我們的信息系統或其中存儲的任何信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響。
我們定期進行風險評估以識別網絡安全威脅，並在業務實踐發生重大變化時進行評估，這些變化可能會影響易受此類網絡安全威脅影響的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。
在這些風險評估之後，我們會重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險，合理解決現有保障措施中發現的任何漏洞，並定期監控我們保障措施的有效性。我們投入大量資源並指定高級人員，包括向我們的首席財務官報告的首席信息官（“CIO”）來管理風險評估和緩解流程。
我們聘請顧問和其他第三方參與我們的風險評估政策和流程。這些服務提供商協助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。
我們要求第三方服務提供商證明其有能力根據所有適用法律實施和維持適當的安全措施，實施和維持與我們的合作相關的合理安全措施，並及時舉報任何可能影響公司的涉嫌違反其安全措施的行為。
作為我們整體風險管理戰略的一部分，我們還為各級和所有部門的人員進行網絡安全培訓。
有關來自網絡安全威脅的任何風險（包括以前的任何網絡安全事件造成的風險）是否對我們公司產生了重大影響或合理可能產生重大影響的更多信息，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況，請參閲本10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素”。
治理
我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會主要通過審計委員會管理其網絡安全風險監督職能。我們的首席信息官定期向審計委員會通報我們的網絡安全風險和活動，包括任何最近的網絡安全事件和相關應對措施、網絡安全政策和程序、第三方的活動等。
我們的首席信息官主要負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。我們的首席信息官擁有超過25年的專業IT經驗，曾擔任過許多職位，負責管理網絡和數據安全，包括法律和銀行業的職位。
我們的首席信息官監督我們的網絡安全政策和流程，包括上文 “風險管理和戰略” 中描述的政策和流程。我們的首席信息官瞭解和監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的流程包括來自IT和運營團隊的日誌審查，或者在發生任何異常活動時從網絡系統和應用程序收到的報告，例如電子郵件系統通知已打開的可能是惡意的項目。
第 2 項。屬性
房地產
我們的房地產投資組合主要包括租賃的零售商店和相關的存儲、倉庫和配送中心以及位於美國各地的辦公室。我們的主要辦公室位於科羅拉多州格林伍德村DTC公園大道5619號900號套房80111。該公司總共使用了約1,091,000平方英尺的空間，主要包括22,000平方英尺的公司辦公空間、28.6萬平方英尺的倉庫和配送中心空間以及78.3萬平方英尺的零售和相關存儲空間。下表按報告細分市場和各州彙總了我們的房地產投資組合。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 種植和園藝 | | 存儲解決方案 | | 企業 | | 地點總數 |
| 阿拉斯加 | | 2 | | — | | — | | 2 |
| 亞利桑那州 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 加利福尼亞 | | 14 | | — | | 1 | | 15 |
| 科羅拉多州 | | 3 | | — | | 1 | | 4 |
| 佛羅裏達 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 緬因州 | | 5 | | — | | — | | 5 |
| 馬薩諸塞 | | 1 | | — | | — | | 1 |
密歇根1 | | 7 | | — | | — | | 7 |
| 密西西 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 密蘇裏 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 蒙大拿州 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 新澤西 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 新墨西哥州 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 紐約 | | — | | 4 | | — | | 4 |
| 俄亥俄 | | 1 | | — | | — | | 1 |
俄克拉何馬州1 | | 4 | | — | | — | | 4 |
| 俄勒岡 | | 4 | | — | | — | | 4 |
| 羅德島 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 猶他 | | — | | 1 | | — | | 1 |
| 弗吉尼亞州 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 華盛頓 | | 2 | | — | | — | | 2 |
| 地點總數 | | 52 | | 5 | | 2 | | 59 |
1該公司在密歇根州和俄克拉荷馬州擁有零售店。 |
第 3 項。法律訴訟
我們參與正常業務過程中出現的訴訟和索賠，包括啟動和辯護與合同和僱傭糾紛相關的訴訟。我們認為，這些索賠的個別和總體而言，預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2021年12月，該公司就TGC Systems, LLC（“Total Grow”）的本票和資產收購權期權（“票據和期權”）在美國德克薩斯州南區地方法院被起訴。該案被駁回，雙方根據Note & Option的仲裁條款將此事提交仲裁。除其他索賠外，Total Grow指控該公司因未能完成對Total Grow的收購而對Total Grow負有責任。該公司提出反訴，要求償還公司根據票據和期權向Total Grow貸款的150萬美元本金，外加利息和某些費用。2023年7月，仲裁員作出仲裁裁決，駁回了Total Grow的所有索賠和辯護，並裁定該公司總額超過200萬美元，包括本金、利息和某些費用。Total Grow 於 2023 年 10 月自願申請破產。截至2023年12月31日，該公司已為票據和期權累積了150萬美元的準備金。
無法保證與待處理索賠或未來提出的索賠相關的未來發展，無論是由於不利結果還是由於鉅額國防費用造成的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。我們認為，我們對意外開支的評估是合理的，相關的應計費用總體上是足夠的；但是，無法保證這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
該公司於2019年12月2日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “GRWG”。在此之前，我們的股票自2017年10月10日起在OTCQX最佳市場上市，在此之前，自2016年11月11日起在OTCQB市場上市。
5 年累計回報率的比較
下圖將過去五個財年普通股累計股東總回報率的年度變化與羅素2000指數、標準普爾500指數和標普零售精選行業指數的累計回報率進行了比較。
持有者
截至2024年2月29日，登記在冊的股東人數約為75人。登記在冊的股東人數不包括以各種交易商、清算機構、銀行、經紀商和其他信託機構的名義持有的普通股的受益所有人。
分紅
我們從未為普通股支付過任何現金分紅。我們預計，我們將保留資金和未來收益，以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。此外，任何未來債務或信貸融資的條款都可能使我們無法支付股息。
最近出售的未註冊證券
與資產購買相關的發行的普通股
指合併財務報表附註中披露的2021年、2022年和2023年與收購相關的普通股發行量。這些股票是根據《證券法》第4（a）（2）條的豁免發行的。
第 6 項。 [保留的]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註以及本報告其他地方包含的其他信息一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於各種因素，包括下文和本報告其他地方討論的因素，特別是 “風險因素” 下的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。表格格式的美元以千計，每股數據除外，或另有説明。
概述
GrowGeneration Corp.（及其所有直接和間接的全資子公司，統稱為 “GrowGeneration” 或 “公司”）於2014年在科羅拉多州註冊成立。從那時起，GrowGeneration已從一家由專業零售水培和有機園藝中心組成的小型連鎖店發展成為一家擁有多元資產的多元化企業。如今，GrowGeneration經營兩大業務領域：其種植和園藝部門，由公司的水培和有機園藝業務組成；存儲解決方案部門，由公司的長凳、貨架和存儲解決方案業務組成。
市場和業務板塊
在2023年第四季度，我們調整了運營和可報告部門，以適應運營模式、管理結構和內部報告的變化，並更好地適應首席運營決策者制定運營決策、分配資源和評估績效的方式。因此，根據我們的主要業務領域，我們確定了兩個運營部門，每個業務領域都有自己的可報告細分市場：種植和園藝板塊和存儲解決方案板塊。本10-K表年度報告中的前期比較披露內容已重新編制，以符合當前分部的列報方式。
我們確認每個細分市場中特別可識別的運營成本，例如銷售成本、分銷費用、門店運營和其他運營費用。銷售、一般和管理費用，例如行政和管理費用、薪金和福利、基於股份的薪酬、董事費、法律費用、會計和諮詢費用以及技術成本，不分配給特定部門，而是反映在企業業績中。
種植和園藝板塊
我們是室內和室外水培和有機園藝產品的領先開發商、營銷商、零售商和分銷商。我們在水培和有機園藝領域的主要業務策略是整合分散的水培行業內的資產，以利用集中式組織的效率。
我們銷售各種水培和有機園藝相關產品，包括營養素、添加劑、種植介質、照明、環境控制系統以及其他用於室內和室外種植的產品。我們的產品包括Charcoir、Drip Hydro、Power Si、Ion lights、The Harvest Company等專有品牌，這些品牌的開發和擴張是公司增長戰略的關鍵組成部分。我們的目標客户包括植物性藥物市場的商業和手工藝種植者以及家庭種植者，以及種植有機草藥、水果和蔬菜的商業和家庭園丁。此外，通過我們的品牌HRG Distribution，我們向專業零售水培和有機園藝行業的批發商、經銷商和零售商客户分銷我們的許多產品，包括我們的專有產品。
我們通過各種渠道向種植者提供產品，包括水培零售點、為商業耕作者服務的商業銷售團隊、growgeneration.com上的耕作者在線平臺以及向水培和傳統園藝市場的經銷商銷售的批發業務HRG Distribution。管理層認為，該公司擁有美國最大的專業零售水培和有機園藝中心連鎖店，截至2023年12月31日，在18個州擁有50個零售點。
存儲解決方案部門
我們的存儲解決方案業務以 “移動媒體” 或 “MMI” 為品牌，提供定製的存儲解決方案，旨在通過允許客户節省空間和增加存儲容量來提高盈利能力、生產力和效率。我們的產品和服務迎合多元化的市場，包括農業、零售、倉儲、辦公和行政、餐飲服務、酒店、高爾夫和鄉村俱樂部等。我們的產品包括高密度手機
存儲系統、靜態書架和其他配件，例如辦公桌、儲物櫃、保險箱和安全存儲，為每種存儲需求提供解決方案。MMI 還提供各種服務，包括現場勘測、平面圖設計、容量分析、地震計算、許可和安裝，以便為客户提供全面的交鑰匙解決方案。總部設在紐約哈德遜河谷的MMI團隊擁有數十年的成功完成美國、加拿大和墨西哥各地項目的經驗。
我們的目標客户通常包括尋求垂直節省空間解決方案的小型、中型和大型企業，這些解決方案是根據其空間和品牌量身定製的，以最大限度地提高存儲容量或增加其房地產佔地面積的空間。我們的許多客户都參與建築和設計行業，包括零售商、總承包商和參與零售商店和配送中心新建和改造的建築師。我們的客户羣還包括高爾夫行業，特別是需要儲存更多球包並優化現有空間的鄉村俱樂部，以及使用垂直或滾動式長椅和貨架在室內種植的受控環境農業（CEA）運營商。
增長策略
GrowGeneration的主要增長戰略是整合分散的水培行業內的資產，以利用集中式組織的效率。因此，我們建立的業務受多種產品選擇、強大的自有品牌組合、分佈在全國各地戰略市場的以解決方案為導向的員工以及分揀包裝、發貨配送和配送能力的驅動。
自2014年成立以來，GrowGeneration已經收購或開設了許多專業的水培和有機園藝中心。如今，管理層認為，該公司擁有美國最大的專業零售水培和有機園藝中心連鎖店，截至2023年12月31日，在18個州擁有50個零售點。
2023 年，公司收購或開設了 5 個新地點，並將其實體零售業務擴展到兩個新州。我們的計劃是繼續在我們還沒有實體存在或現有實體存在有限的市場中收購、開放和運營園藝中心。但是，鑑於全年持續困難的市場狀況，該公司還通過在2023年關閉和整合了14個零售點來減少成本結構的裁員，我們通常能夠通過單一地點為相同的客户羣提供服務。2024年迄今為止，公司進一步關閉併合並了另外3家門店，未來可能會考慮合併更多門店。
GrowGeneration還收購了水培行業內部或與水培行業互補的其他幾種類型的業務，例如在線零售商、專有產品、我們的分銷業務、HRG以及我們的長凳、貨架和存儲解決方案業務MMI。
目前，該公司種植和園藝領域的主要增長戰略包括擴大其商業銷售額，向商業種植者銷售更多產品以進行大型種植業務；擴大其分銷能力，向獨立零售花園中心和其他經銷商銷售更多產品進行轉售；在它認為與大麻改革相關的監管正在取得進展的新市場中站穩腳跟，尤其是在聯邦政府可能重新安排大麻期的情況下，以及擴大和推廣其產品組合專有品牌以增加其市場份額、產品供應和盈利能力。
該公司存儲解決方案領域的主要增長戰略包括擴大我們銷售產品的客户和行業類型，包括提高農業、高爾夫和鄉村俱樂部的滲透率。此外，公司定期尋找和評估與其已運營業務類似或互補業務的增值收購機會。
有關所有收購的更多詳細信息，請參閲本10-K表年度報告（“合併財務報表”）第8項中包含的合併財務報表附註12 “收購”。
運營結果的組成部分
淨銷售額
我們的淨銷售額主要來自銷售和分銷專有和非專有品牌的水培和有機園藝產品。我除了我們的水培和有機園藝產品銷售外，我們還通過我們的產品銷售和安裝商用固定裝置 長凳、機架和存儲解決方案業務。淨銷售額反映了 的金額
我們預計將獲得的對價，該對價來自標價減去可變對價，包括適用的銷售折扣和預計的預期銷售回報。
這些銷售因產品類型而異：消耗品，例如營養素、添加劑、生長介質和需要定期補給的用品，以及耐用品，例如照明、環境控制系統和存儲解決方案。通常，在最近植物基藥物合法化且許可方開始新的種植業務的新市場中，與購買經常性消耗品相比，用於設施擴建的耐用產品購買量更高。在較成熟的市場中，消耗品的購買量通常多於耐用品的購買量。
我們在同店基礎上評估了種植和園藝板塊淨銷售額的有機增長。我們認為，我們在同店基礎上的評估是比較財務業績的重要指標，為評估我們的業績提供了相關信息。如果新店和收購門店在我們納入門店基本期限內的整個期間均歸我們所有，則新門店和收購門店有資格加入同類門店羣。在停止運營的當月，已關閉的門店沒有資格加入同類門店基礎。
銷售成本
銷售成本包括商品成本和運費。商品成本包括商品成本、入境運費和其他與庫存相關的成本，例如收縮成本和成本或市場調整的降低。我們的零售地點和配送中心的佔用費用，包括工資、租金和其他租賃所需成本，包括公共區域維護和公用事業，作為門店運營支出和其他運營費用的一部分包含在合併運營報表中。
毛利
我們將毛利潤計算為淨銷售額減去銷售成本。毛利不包括折舊和攤銷，折舊和攤銷在合併運營報表中作為運營費用的一部分單獨列報。我們的毛利佔淨銷售額的百分比或毛利率因我們的產品組合而異，尤其是專有品牌產品與非專有品牌產品相比以及消耗品與耐用產品相比的銷售百分比。與非專有產品相比，專有產品的毛利率通常更高，與耐用產品相比，消耗品的毛利率通常更高。
運營費用
運營費用由以下部分組成：門店運營和其他運營費用；銷售、一般和管理費用；估計的信貸損失；折舊和攤銷；以及減值損失。門店運營和其他運營費用主要包括工資、租金和公用事業以及分配的公司管理費用。銷售、一般和管理費用包括公司工資、股票薪酬、廣告和促銷、差旅和娛樂、專業費用、保險和其他公司管理費用。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比通常不會隨着淨銷售額的增長而增加。我們最大的支出通常與員工薪酬和租賃有關，這些費用主要是固定的，不是可變的。我們的廣告和營銷費用在很大程度上是可控的，並且會根據特定市場而變化。
操作結果
下文討論了我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比的財務狀況和經營業績。有關我們截至2022年12月31日的年度財務狀況和經營業績與截至2021年12月31日的年度對比的討論，可在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第7項下找到。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的簡要經營業績
下表顯示了所示時期內我們合併財務業績中的部分信息，包括以淨銷售額百分比列示的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中 | | |
| 2023 | | 2022 | | 逐年差異 |
| 淨銷售額 | $ | 225,882 | | | 100.0 | % | | $ | 278,166 | | | 100.0 | % | | $ | (52,284) | | | (18.8) | % |
| 銷售成本 | 164,624 | | | 72.9 | % | | 207,903 | | | 74.7 | % | | (43,279) | | | (20.8) | % |
| 毛利 | 61,258 | | | 27.1 | % | | 70,263 | | | 25.3 | % | | (9,005) | | | (12.8) | % |
| 運營費用 | 111,102 | | | 49.2 | % | | 238,138 | | | 85.6 | % | | (127,036) | | | (53.3) | % |
| 運營收入（虧損） | (49,844) | | | (22.1) | % | | (167,875) | | | (60.4) | % | | 118,031 | | | (70.3) | % |
| 其他收入（支出） | 3,380 | | | 1.5 | % | | 1,243 | | | 0.4 | % | | 2,137 | | | 171.9 | % |
| 税前淨收益（虧損） | (46,464) | | | (20.6) | % | | (166,632) | | | (59.9) | % | | 120,168 | | | (72.1) | % |
| 所得税福利（準備金） | (32) | | | — | % | | 2,885 | | | 1.0 | % | | (2,917) | | | (101.1) | % |
| 淨收益（虧損） | $ | (46,496) | | | (20.6) | % | | $ | (163,747) | | | (58.9) | % | | $ | 117,251 | | | (71.6) | % |
淨銷售額
截至2023年12月31日止年度的淨銷售額約為2.259億美元，與截至2022年12月31日止年度的淨銷售額約2.782億美元相比，下降了18.8％。
淨銷售額的下降主要與我們的種植和園藝板塊有關，截至2023年12月31日止年度的淨銷售額為1.945億美元，截至2022年12月31日止年度的淨銷售額為2.457億美元。淨銷售額下降的主要原因是2023年關閉了14個零售點，以及同店銷售額減少了約3,790萬美元，下降了19.3％，這主要是由於大麻行業總體承受的持續壓力。截至2023年12月31日的財年，與消耗品相關的淨銷售額百分比約為61.7％，高於截至2022年12月31日止年度的57.9％。消費品銷售額佔淨銷售額百分比的增長是由專有生長培養基和營養產品的品牌採用率增加所推動的，也被總收入基礎的下降所抵消。截至2023年12月31日的財年，自有品牌銷售額佔淨銷售額的百分比增長至16.1％，而截至2022年12月31日的年度為13.3％，這得益於我們通過擴大專有品牌和產品組合來增加銷售量的戰略舉措。
我們的存儲解決方案板塊中商用設備的總銷售額同比保持相對平穩，從截至2022年12月31日止年度的3,250萬美元略有下降至截至2023年12月31日止年度的3,140萬美元。
銷售成本
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售成本下降了約4,330萬美元，下降了20.8％。如前所述，銷售成本的下降主要是由於銷售額下降了18.8％。下降的部分原因還是在截至2022年12月31日的下半年期間採取的庫存摺扣和削減，而本年度並未出現這種折扣和削減。
毛利
截至2023年12月31日止年度的毛利約為6,130萬美元，而2022年12月31日的毛利約為7,030萬美元，下降了約900萬美元，下降了12.8％。毛利潤的下降主要與園藝和種植板塊有關，截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，該板塊下降了19.4％，這主要是由於門店關閉導致銷售量下降以及上文討論的大麻行業持續承受壓力。與截至2022年12月31日的年度相比，存儲解決方案板塊截至2023年12月31日的年度毛利增長了240萬美元，部分抵消了這一下降。
截至2023年12月31日止年度的毛利率為27.1％，較截至2022年12月31日止年度的25.3％的毛利率增長了180個基點。增長主要歸因於存儲解決方案板塊毛利率提高了890個基點以及毛利率提高了50個基點
對於種植和園藝板塊，這主要是由自有品牌銷售額與非專有品牌銷售額成比例增長以及截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度庫存摺扣和減少所致。
運營費用
運營費用包括門店運營和其他運營費用、銷售、一般和管理費用、估計的信貸損失、減值損失以及折舊和攤銷。截至2023年12月31日止年度的運營支出約為1.111億美元，截至2022年12月31日止年度的運營支出約為2.381億美元，下降了約1.27億美元，下降了53.3％。
運營支出減少中約有1.122億美元與減值損失有關，截至2023年12月31日的年度減值損失為1,570萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1.278億美元，主要與我們的商譽和無形資產有關。有關我們的減值損失的更多信息，請參閲關鍵會計政策和估算部分的討論以及合併財務報表附註6（商譽和無形資產）。
截至2023年12月31日的年度，門店運營成本和其他運營費用，主要包括工資、租金和水電費以及分配的公司管理費用，約為4,810萬美元，而截至2022年12月31日的年度為5,470萬美元，下降了660萬美元，下降了12.1％。門店運營成本的下降主要歸因於2023年關閉了14個零售點。
截至2023年12月31日的財年，公司總管理費用，包括銷售、一般和管理、估計的信貸損失以及折舊和攤銷，約為4,740萬美元，而截至2022年12月31日的年度為5,560萬美元，下降了830萬美元，下降了14.9％。公司管理費用減少的主要原因是銷售、一般和管理成本同比減少了700萬美元，這主要是由於公司薪資相關費用從截至2022年12月31日止年度的1,840萬美元減少至2023年12月31日止年度的1,350萬美元。銷售、一般和管理成本的其他減少歸因於我們在2023年實施的成本合理化舉措。
其他收入（支出）
截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）約為340萬美元，與截至2022年12月31日止年度的其他收入（支出）約120萬美元相比，增加了210萬美元，這主要是由我們有價證券的投資收入增加所推動的。
淨收益（虧損）
截至2023年12月31日止年度的淨虧損約為4,650萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損約為1.637億美元，增長約1.173億美元，這主要是由上文討論的減值損失減少1.122億美元所推動的。
非公認會計準則財務信息的使用
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是我們行業中常用的非公認會計準則財務指標，不應孤立地解釋為經營業績指標的淨收益（虧損）的替代品，或作為衡量流動性的經營活動提供的現金流的替代品（均根據公認會計原則確定）。GrowGeneration將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息收入、利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前的淨收益（虧損），調整後的息税折舊攤銷前利潤經進一步調整以排除某些項目，例如股票薪酬、減值損失、重組和公司合理化成本以及其他非核心或非經常性支出，幷包括有價證券的收入，因為這些投資是我們運營業務戰略的一部分，並增加了我們可用的現金。我們認為，這些非公認會計準則指標與淨收益（虧損）結合使用時，可以為管理層和投資者提供有意義的補充信息，從而促進對各報告期的業績評估。管理層將這些非公認會計準則指標用於內部規劃和報告目的。這些非公認會計準則指標不符合公認會計原則，也不是公認會計原則的替代方案，可能與其他公司使用的非公認會計準則指標不同。我們認為，這些非公認會計準則財務指標可能有助於投資者評估我們的經營業績和估值。此外，這些非公認會計準則財務指標解決了分析師和投資者經常提出的問題，為了確保所有投資者都能獲得相同的數據，我們決定向所有投資者提供這些數據是適當的。
以下是息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）（以千計）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益（虧損） | $ | (46,496) | | | $ | (163,747) | | | $ | 12,786 | |
| 所得税福利（準備金） | 32 | | | (2,885) | | | 2,443 | |
| 利息收入 | (2,696) | | | (580) | | | (486) | |
| 利息支出 | 97 | | | 21 | | | 43 | |
| 折舊和攤銷 | 16,607 | | | 17,132 | | | 12,600 | |
| EBITDA | $ | (32,456) | | | $ | (150,059) | | | $ | 27,386 | |
| 基於股份的薪酬 | 3,171 | | | 4,967 | | | 6,585 | |
| 投資收益 | 2,696 | | | — | | | — | |
| 減值損失 | 15,659 | | | 127,831 | | | — | |
重組和其他費用 (1) | 5,376 | | | 568 | | | 197 | |
| 調整後 EBITDA | $ | (5,554) | | | $ | (16,693) | | | $ | 34,168 | |
(1)主要包括與商店和分銷整合活動以及一次性遣散活動相關的支出 |
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，我們的營運資金約為1.165億美元，而截至2022年12月31日，營運資金約為1.349億美元，減少了約1,840萬美元。從2022年12月31日到2023年12月31日，營運資金的減少主要是由於庫存、現金和現金等價物的減少，但被流動負債的減少部分抵消。
截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為6,500萬美元。目前，我們不知道有任何會嚴重減少我們當前營運資金的特殊需求、承諾或不確定性。我們未來因合同和其他債務而產生的重大現金需求主要與我們的運營租賃有關。有關租賃的更多信息，請參閲合併財務報表附註8 “租賃”。
將來，我們可能需要通過股票發行和/或債務融資進行額外融資，以繼續根據我們的增長戰略擴展我們的業務。但是，管理層認為，公司有足夠的資金來支持未來十二個月的當前和未來運營。迄今為止，我們通過發行普通股、可轉換票據和認股權證以及運營產生的現金為我們的運營提供資金。
以下討論列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金的主要來源和用途。關於截至2021年12月31日的年度現金的主要來源和用途的討論可以
可在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第7項下找到。
運營活動
截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金和現金等價物約為140萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1190萬美元。運營現金的變化主要是由我們持續努力減少庫存和增加客户存款所推動的，但部分被應付賬款、工資税和工資税負債的減少所抵消。
投資活動
截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金和現金等價物約為1140萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨現金和現金等價物約為1160萬美元。截至2023年12月31日止年度的投資活動主要歸因於將多餘現金投資於9,870萬美元的有價證券，但部分被9,680萬美元的有價證券到期日所抵消。我們還購買了670萬美元的財產和設備，這主要與實施和設計新的企業資源規劃軟件系統以及310萬美元的業務收購有關。截至2022年12月31日止年度的投資活動主要與4,660萬美元的有價證券的到期日有關，但部分抵消了將剩餘現金投資於3,870萬美元的有價證券、720萬美元的收購以及主要與設計1,290萬美元的新企業資源規劃軟件系統相關的不動產和設備。
融資活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於融資活動的淨現金和現金等價物分別約為30萬美元和170萬美元，主要歸因於為支付員工工資税而預扣的普通股。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層對影響報告的資產、負債、收入和支出金額的不確定和容易發生變化的事項做出估算和判斷。關鍵會計政策的定義是那些反映重大判斷、估計和不確定性的政策，在不同的假設和條件下，這些政策可能會導致重大不同的結果。管理層根據歷史經驗和其他各種市場特定假設和其他相關假設，定期審查編制財務報表時使用的估計和假設的合理性和充足性。
我們的重要會計政策在合併財務報表附註2（重要會計政策摘要）中進行了討論，應與本次討論一起閲讀。但是，以下討論涉及會計政策，我們認為會計政策反映了編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。從事類似業務的其他公司可能會使用不同的估算政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、經營業績和現金流與其他公司的財務狀況、經營業績和現金流的可比性。
商譽減值
商譽是指根據ASC 805收購的可識別資產和承擔的與收購相關的負債的公允價值之上的超額收購價格， 業務合併。商譽不攤銷，而是至少每年在報告單位層面進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。我們對四個有商譽的申報單位進行商譽減值評估。自2023年第四季度起，我們預計將從12月1日開始進行所需的年度商譽減值測試，而不是像以前那樣在12月31日進行的。
我們使用定性或定量方法評估商譽，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。定性評估評估的因素包括宏觀經濟狀況、特定行業和公司特定考慮因素、法律和監管環境以及歷史業績。如果我們確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量評估。否則，無需進一步評估。此外，一個
可以選擇繞過定性評估，直接對申報單位進行量化商譽減值評估。
定量方法將報告單位的估計公允價值（包括商譽）與其賬面金額進行比較。我們根據管理層的判斷和假設或第三方估值，使用公允價值方法對其報告單位進行量化減值評估。申報單位的公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，將該單位作為一個整體出售所獲得的價格。我們使用收益法確定公允價值，其中估計的未來現金流以適當的回報率折現為現值。基於經營和經濟特徵相似的可比實體的歷史公佈收益倍數的平均值的收益倍數也用於計算估計的公允價值。根據ASC 820的定義，分析中使用的輸入被歸類為公允價值層次結構中的三級輸入，公允價值測量.
這些計算包含不確定性，因為它們要求管理層對市場可比因素、未來現金流和適當的貼現率做出假設，以反映未來現金流固有的風險，並得出合理的企業價值和相關溢價。預計的未來現金流反映了管理層基於當前和預期的競爭格局對財務預測的最新假設，包括根據可預見的未來的產量和長期增長率對收入的估計，以及基於歷史趨勢和未來成本控制活動的營業利潤率。這些估計和假設的任何變化都可能產生不同的公允價值，這可能會對商譽減值評估的結果和我們的經營業績產生重大影響。
然後將估計的公允價值與申報單位的賬面金額（包括記錄的商譽）進行比較。如果賬面金額超過估計的公允價值，公司將面臨財務報表風險。
對於2023年12月1日進行的商譽減值測試，我們完成了對每個報告單位的量化商譽減值評估。由於業務和未來預測的變化，我們確定了與商譽相關的930萬美元減值。此外，在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄的商譽減值虧損為1.167億美元。請參閲合併財務報表附註6 “商譽和無形資產”。
長期資產的可收回性
當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，我們會審查長期資產的可收回性，包括財產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產。對可能減值的評估基於從相關業務的預期未來税前現金流（未貼現且不含利息費用）中收回資產賬面價值的能力。如果這些現金流低於此類資產的賬面價值，則將估算公允價值和賬面價值之間的差額確認減值損失。
減值的衡量要求管理層估算與長期資產相關的現金流以及其他公允價值決定。資產的估計公允價值是使用收益法來衡量的，該方法利用預測的貼現現金流。根據ASC 820的定義，分析中使用的輸入被歸類為公允價值層次結構中的三級輸入， 公允價值測量，主要包括預期的未來營業利潤率和現金流、加權平均資本成本費率、估計的可售價值和第三方評估技術，例如市場可比數據。如果盈利能力與預測的盈利能力相比有所下降，或者如果關鍵假設或其他公允價值計量投入發生不利變化，則未來長期資產可能會進一步減值。
在2023年第四季度，我們結合年度商譽減值評估，對包括有限壽命無形資產在內的長期資產的可收回性進行了定量評估。結果，我們確定了與有限壽命無形資產相關的620萬美元減值。此外，我們還確定了與截至2023年12月31日止年度的經營租賃使用權資產相關的10萬美元減值。在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄了與有限壽命無形資產相關的1,120萬美元的減值虧損。請參閲合併財務報表附註6 “商譽和無形資產”。
最近的會計聲明
有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲合併財務報表附註3 “近期會計公告”。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成經濟損失的風險。
利率風險
我們目前沒有重大投資利率風險敞口。我們目前將部分多餘現金主要投資於貨幣市場基金和短期到期的固定收益證券，包括美國政府及其機構的債務工具、高質量的公司債券和商業票據。由於這些投資的短期性質，我們認為我們的投資不會產生重大的利率風險。
通貨膨脹的影響
我們的經營業績和財務狀況是根據歷史成本列報的。通貨膨脹會影響我們的銷售成本和運營費用。我們維持減輕原材料、能源和大宗商品成本上漲影響的戰略，包括降低成本、採購、將某些成本增長轉嫁給客户以及其他可能只能抵消部分不利影響的行動。
第 8 項。財務報表和補充數據
目錄
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獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 248和 166) | F-2 到 F-6 |
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截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | F-7 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併運營報表 | F-8 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併權益表 | F-9 |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-10 |
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合併財務報表附註 | F-11 到 F-36 |
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
GrowGenerat
對財務報表的意見
我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的GrowGeneration Corp.（科羅拉多州的一家公司）及其子公司（“公司”）所附的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。
我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的2013年內部控制——綜合框架中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2024年3月13日的報告表達了反對意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項源於本期財務報表的審計，該審計已傳達或要求向審計委員會通報，且：（1）涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過傳達下文的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露發表單獨的意見。
合併財務報表-內部控制對財務報告的影響
正如管理層的《財務報告內部控制報告》中所述，截至2023年12月31日，已發現重大缺陷。防止、發現和糾正合並財務報表的重大錯報，在一定程度上取決於管理層：㈠ 設計和維持有效的控制環境，包括在會計和財務報告部門保持足夠的資源以審查複雜的財務報告交易；更新和分發整個組織的會計政策和程序；(ii) 設計和實施有效的信息和通信流程，以確定和評估財務報表的來源以及必要的控制措施，以確保財務報告所用信息的可靠性，傳達有關財務報告內部控制的作用和責任的相關信息，以及 (iii) 設計和實施有效的流程層面控制活動和與財務報告程序有關的一般信息技術控制措施。正如管理層報告進一步描述的那樣，我們將與控制環境、信息和通信以及控制活動相關的重大弱點（“重大弱點”）對我們的審計的影響確定為關鍵的審計事項。
我們確定重大缺陷對我們的審計的影響是一個關鍵的審計問題，其主要考慮因素是，由於財務報告內部控制體系不力，這幾乎影響了所有合併財務報表賬户餘額和披露，因此在設計審計程序和評估審計證據時需要特別具有挑戰性的審計師判斷。
除其他外，我們與重大缺陷相關的審計程序包括以下內容。
a.我們確定了應對已發現重大缺陷的審計程序的性質和範圍，並評估了從所執行程序中獲得的證據。
b.我們降低了用於調查記錄金額差異的門檻。
c.我們選擇了更大的樣本量進行細節測試。
d.我們對審計中使用的系統生成報告的準確性和完整性進行了實質性測試，並對這些報告進行了更廣泛的測試。
e.我們擴大了對審計程序執行的監督程度。
/s/ 格蘭特·桑頓律師事務所
自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。
科羅拉多州丹佛
2024 年 3 月 13 日
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
GrowGenerat
關於財務報告內部控制的意見
根據2013年制定的標準，我們對GrowGeneration Corp.（“公司”）截至2023年12月31日的財務報告的內部控制進行了審計 內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。我們認為，由於以下段落中描述的重大弱點對實現控制標準目標的影響，根據2013年制定的標準，截至2023年12月31日，公司尚未對財務報告保持有效的內部控制 內部控制—集成框架由 COSO 發行。
重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或控制缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已查明以下重大缺陷並將其納入管理層的評估。
•控制環境：公司沒有根據COSO框架中制定的標準維持有效的控制環境，這導致與控制環境相關的原則存在缺陷。
此外，先前發現了以下重大缺陷，這些缺陷是控制環境中存在重大缺陷的原因：
•會計和財務報告部門資源不足，無法審查複雜財務報告交易的會計處理，包括企業合併、基於股份的薪酬和相關的所得税申報等領域。
•對整個組織內更新和分發會計政策和程序的控制不力。
控制環境的重大缺陷導致了公司財務報告內部控制系統中與以下COSO組成部分相關的其他重大缺陷：
•風險評估：公司沒有根據COSO框架中制定的標準設計和實施有效的風險評估，也沒有發現與COSO框架的風險評估部分相關的原則存在缺陷。
•信息和溝通：公司沒有有效的信息和溝通流程，無法確定和評估財務報告所用信息的來源和控制措施，也沒有傳達有關財務報告內部控制角色和責任的相關信息。
•監測活動：公司沒有有效的監測活動來評估財務報告內部控制的運作情況，包括控制設計的持續適當性以及為支持控制效力而保留的文件水平。
•控制活動：由於上述重大缺陷，與流程級控制和一般信息技術控制的設計和運作相關的內部控制缺陷被確定為公司財務報告流程中普遍存在。
此外，先前發現了以下重大缺陷，這些缺陷是控制活動中存在重大缺陷的原因：
•信息和技術總體控制不足，包括職責分離、變更管理和用户准入，不足以支持財務報告應用程序和支持自動控制和功能。
•對實地庫存清點的控制不足。
•對估值的控制不足，包括適當的估值模型輸入和對潛在財務信息的適當預測。
•人力資源、人工日記賬過賬流程和公司各種銀行賬户的職責分工不足，無法及時防止和發現未經授權的交易。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。在確定我們在2023年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了上述重大缺陷，本報告不影響我們2024年3月13日的報告，該報告對這些財務報表表達了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/ Grant Thornton LLP
科羅拉多州丹佛
2024 年 3 月 13 日
獨立註冊會計師事務所的報告
致GrowGeneration Corp. 的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了所附的截至2021年12月31日止年度的GrowGeneration Corp.（“公司”）合併運營報表、股東權益和現金流表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。
我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2021年12月31日的公司經營業績及其現金流量。
意見依據
公司的管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ Plante & Moran，PLLC
科羅拉多州丹佛
2022年3月9日，附註2、6、12和14中描述的細分市場變更的影響除外，其截止日期為2024年3月13日
我們在2020-2022年期間擔任公司的審計師。
GROWGENERATION 公司和子公司
合併資產負債表
（以千計，股票除外）
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 29,757 | | | $ | 40,054 | |
| 有價證券 | 35,212 | | | 31,852 | |
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元1.4百萬和美元0.7截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬人 | 8,895 | | | 8,336 | |
扣除信貸損失備抵後的長期應收票據1.7百萬和美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬人 | 193 | | | 1,214 | |
| 庫存 | 64,905 | | | 77,091 | |
| 預付所得税 | 516 | | | 5,679 | |
| 預付資產和其他流動資產 | 7,973 | | | 6,455 | |
| 流動資產總額 | 147,451 | | | 170,681 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 27,052 | | | 28,669 | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 39,933 | | | 46,433 | |
| 長期應收票據 | 106 | | | — | |
| 無形資產，淨額 | 16,180 | | | 30,878 | |
| 善意 | 7,525 | | | 15,978 | |
| 其他資產 | 843 | | | 803 | |
| 總資產 | $ | 239,090 | | | $ | 293,442 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 11,666 | | | $ | 15,728 | |
| 應計負債 | 2,530 | | | 1,535 | |
| 工資和工資税負債 | 2,169 | | | 4,671 | |
| 客户存款 | 5,359 | | | 4,338 | |
| 應繳銷售税 | 1,185 | | | 1,341 | |
| 經營租賃負債的當前到期日 | 8,021 | | | 8,131 | |
| 長期債務的當前部分 | — | | | 50 | |
| 流動負債總額 | 30,930 | | | 35,794 | |
| | | |
| 經營租賃負債，扣除當前到期日 | 34,448 | | | 40,659 | |
| 其他長期負債 | 317 | | | 593 | |
| 負債總額 | 65,695 | | | 77,046 | |
承付款和或有開支（注15） | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股；$.001面值； 100,000,000授權股份； 61,483,762和 61,010,155分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和流通股份 | 61 | | | 61 | |
| 額外的實收資本 | 373,433 | | | 369,938 | |
| 留存收益（赤字） | (200,099) | | | (153,603) | |
| 股東權益總額 | 173,395 | | | 216,396 | |
| 負債總額和股東權益 | $ | 239,090 | | | $ | 293,442 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
GROWGENERATION 公司和子公司
合併運營報表
（以千計，每股除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | $ | 225,882 | | | $ | 278,166 | | | $ | 422,489 | |
| 銷售成本（不包括如下所示的折舊和攤銷） | 164,624 | | | 207,903 | | | 304,248 | |
| 毛利 | 61,258 | | | 70,263 | | | 118,241 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 門店運營和其他運營費用 | 48,082 | | | 54,680 | | | 49,742 | |
| 銷售、一般和管理 | 29,799 | | | 36,758 | | | 39,469 | |
| 估計的信用損失 | 955 | | | 1,737 | | | 1,428 | |
| 折舊和攤銷 | 16,607 | | | 17,132 | | | 12,600 | |
| 減值損失 | 15,659 | | | 127,831 | | | — | |
| 運營費用總額 | 111,102 | | | 238,138 | | | 103,239 | |
| | | | | |
| 運營收入（虧損） | (49,844) | | | (167,875) | | | 15,002 | |
| | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | |
| 其他收入（支出） | 781 | | | 684 | | | (216) | |
| 利息收入 | 2,696 | | | 580 | | | 486 | |
| 利息支出 | (97) | | | (21) | | | (43) | |
| 其他收入總額（支出） | 3,380 | | | 1,243 | | | 227 | |
| | | | | |
| 税前淨收益（虧損） | (46,464) | | | (166,632) | | | 15,229 | |
| | | | | |
| 所得税福利（準備金） | (32) | | | 2,885 | | | (2,443) | |
| | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | (46,496) | | | $ | (163,747) | | | $ | 12,786 | |
| | | | | |
| 基本每股淨收益（虧損） | $ | (0.76) | | | $ | (2.69) | | | $ | 0.22 | |
| 攤薄後每股淨收益（虧損） | $ | (0.76) | | | $ | (2.69) | | | $ | 0.21 | |
| | | | | |
| 加權平均已發行股數，基本 | 61,181 | | | 60,813 | | | 59,223 | |
| 加權平均已發行股數，攤薄 | 61,181 | | | 60,813 | | | 60,464 | |
隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
GROWGENERATION 公司和子公司
股東權益合併報表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 留存收益（赤字） | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | |
| 餘額，2020 年 12 月 31 日 | 57,152 | | | $ | 57 | | | $ | 319,582 | | | $ | (2,642) | | | $ | 316,997 | |
| | | | | | | | | |
| 認股權證行使時發行的普通股 | 256 | | | — | | | 335 | | | — | | | 335 | |
| 通過無現金行使認股權證發行的普通股 | 657 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | |
| 行使期權時發行的普通股 | 469 | | | 1 | | | 1,757 | | | — | | | 1,758 | |
| 通過無現金行使期權發行的普通股 | 325 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與企業合併有關發行的普通股 | 807 | | | 1 | | | 37,271 | | | — | | | 37,272 | |
| 與購買無形資產相關的發行的普通股 | 4 | | | — | | | 168 | | | — | | | 168 | |
| 以股份補償為基礎發行的普通股 | 204 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為服務而發行的普通股 | 145 | | | — | | | 717 | | | — | | | 717 | |
| 在訴訟和解中贖回的普通股 | (90) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 1,258 | | | — | | | 1,258 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | 12,786 | | | 12,786 | |
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | 59,929 | | | $ | 60 | | | $ | 361,087 | | | $ | 10,144 | | | $ | 371,291 | |
| | | | | | | | | |
| 與企業合併有關發行的普通股 | 650 | | | 1 | | | 5,710 | | | — | | | 5,711 | |
| 前期收購調整 | — | | | — | | | 39 | | | — | | | 39 | |
| 以股份補償為基礎發行的普通股 | 339 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 4,514 | | | — | | | 4,514 | |
| 為員工工資税預扣的普通股 | — | | | — | | | (1,618) | | | — | | | (1,618) | |
| 行使期權時發行的普通股 | 8 | | | — | | | 33 | | | — | | | 33 | |
| 通過無現金行使期權發行的普通股 | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 通過無現金行使認股權證發行的普通股 | 14 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與資產收購有關發行的普通股 | 50 | | | — | | | 173 | | | — | | | 173 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | (163,747) | | | (163,747) | |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | 61,010 | | | $ | 61 | | | $ | 369,938 | | | $ | (153,603) | | | $ | 216,396 | |
| | | | | | | | | |
| 以股份補償為基礎發行的普通股 | 439 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為員工工資税預扣的普通股 | — | | | — | | | (263) | | | — | | | (263) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 2,985 | | | — | | | 2,985 | |
| 負債獎勵的非現金回購 | — | | | — | | | 653 | | | — | | | 653 | |
| 與業務收購相關的責任兑換 | 35 | | | — | | | 120 | | | — | | | 120 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | (46,496) | | | (46,496) | |
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | 61,484 | | | $ | 61 | | | $ | 373,433 | | | $ | (200,099) | | | $ | 173,395 | |
隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
GROWGENERATION 公司和子公司
合併現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | (46,496) | | | $ | (163,747) | | | $ | 12,786 | |
| 為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 16,607 | | | 17,132 | | | 12,600 | |
| 估計的信用損失 | 955 | | | 1,737 | | | 1,428 | |
| 基於股份的薪酬 | 3,171 | | | 4,967 | | | 6,585 | |
| 與商譽和無形資產相關的減值損失 | 15,526 | | | 127,831 | | | — | |
| 經營租賃使用權資產的減值損失 | 133 | | | — | | | — | |
| 遞延所得税準備金 | — | | | (2,359) | | | 1,609 | |
| 處置固定資產的損失 | 218 | | | 568 | | | 198 | |
| 有價證券價值的變化 | (1,438) | | | — | | | — | |
| 運營資產和負債的變化（扣除收購的影響）： | | | | | |
| （增加）減少： | | | | | |
| 應收賬款和票據 | (300) | | | (3,106) | | | (1,896) | |
| 庫存 | 13,773 | | | 32,890 | | | (34,690) | |
| 預付費用和其他資產 | 3,898 | | | 10,827 | | | (9,937) | |
| 應付賬款和應計負債 | (3,035) | | | (3,359) | | | 3,285 | |
| 經營租賃 | 46 | | | 508 | | | 1,282 | |
| 客户存款 | 1,021 | | | (8,590) | | | 6,362 | |
| 工資和工資税負債 | (2,502) | | | (2,769) | | | 4,785 | |
| 應付銷售税 | (156) | | | (582) | | | 762 | |
| （用於）經營活動提供的淨現金和現金等價物 | 1,421 | | | 11,948 | | | 5,159 | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | |
| 收購，扣除獲得的現金 | (3,050) | | | (7,230) | | | (80,784) | |
| 購買財產和設備 | (6,698) | | | (12,896) | | | (18,740) | |
| 購買有價證券 | (98,680) | | | (38,692) | | | (75,000) | |
| 有價證券的到期日 | 96,758 | | | 46,633 | | | 35,207 | |
| 處置資產的收益 | 265 | | | 612 | | | — | |
| 投資活動提供的（用於）的淨現金和現金等價物 | (11,405) | | | (11,573) | | | (139,317) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | |
| 長期債務的本金支付 | (50) | | | (108) | | | (83) | |
| 為員工工資税預扣的普通股 | (263) | | | (1,618) | | | (4,391) | |
| 出售普通股和行使認股權證和期權的收益，扣除費用 | — | | | 33 | | | 2,092 | |
| 融資活動提供的淨現金和現金等價物（用於） | (313) | | | (1,693) | | | (2,382) | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | (10,297) | | | (1,318) | | | (136,540) | |
| 年初的現金和現金等價物 | 40,054 | | | 41,372 | | | 177,912 | |
| 年底的現金和現金等價物 | $ | 29,757 | | | $ | 40,054 | | | $ | 41,372 | |
| | | | | |
| 補充信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 98 | | | $ | 21 | | | $ | 43 | |
| 為所得税支付的現金 | $ | 93 | | | $ | — | | | $ | 6,072 | |
| 使用根據新經營租賃獲得的資產的權利 | $ | 4,289 | | | $ | 9,607 | | | $ | 32,875 | |
| 業務收購造成的賠償阻礙 | $ | — | | | $ | 875 | | | $ | — | |
| 負債獎勵的非現金回購 | $ | 653 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 應收票據的非現金髮行 | $ | 299 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 為企業合併發行的普通股 | $ | — | | | $ | 5,710 | | | $ | 37,272 | |
| 與業務收購相關的責任兑換 | $ | 120 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 為無形資產發行的普通股 | $ | — | | | $ | 173 | | | $ | 168 | |
隨附的附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。
目錄
GROWGENERATION 公司和子公司
合併財務報表附註
1. 操作性質
GrowGeneration Corp.（及其直接和間接的全資子公司，統稱為 “GrowGeneration” 或 “公司”）於2014年在科羅拉多州註冊成立。從那時起，GrowGeneration已從一家由專業零售水培和有機園藝中心組成的小型連鎖店發展成為一家擁有多元資產的多元化企業。如今，GrowGeneration經營兩大業務領域：其種植和園藝板塊，由公司的水培和有機園藝業務組成；存儲解決方案部門，由公司的長凳、貨架和存儲解決方案業務組成。
截至 2023 年 12 月 31 日，GrowGeneration 已經 50各地的零售地點 18美國各州該公司還在growgeneration.com上經營一家耕作機在線超級商店，為經銷商經營一家批發業務，即HRG分銷公司，以及一家名為移動媒體或MMI的長凳、貨架和存儲解決方案業務。
2. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）105-10編制的，公認會計原則，根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。
合併財務報表包括GrowGeneration Corp. 及其直接和間接全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
除每股數據外，合併財務報表附註中包含的所有金額均以千（000）為單位。
改敍
上期合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對報告的合併運營報表沒有影響。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與所使用的估計值有所不同。
分部報告
公司根據權威指導，持續監控和審查其分部報告結構，以瞭解管理層方針的變化或其他事實和情況的變化，這些變化可能導致不同的分部報告。在2023年第四季度，公司調整了其運營和可報告部門，以適應其運營模式、管理結構和內部報告的變化，並更好地適應首席運營決策者（“CODM”）制定運營決策、分配資源和評估績效的方式。因此，該公司確定 二運營板塊，根據其主要業務領域，每個業務領域都有自己的可報告細分市場：種植和園藝板塊，由公司的水培和有機園藝業務組成；存儲解決方案板塊，由公司的長凳、貨架和存儲解決方案業務組成。已對前期的比較披露進行了重新編制，以符合當前分部的列報方式。有關公司可申報分部的更多信息，請參閲附註14 “分部”。
目錄
GROWGENERATION 公司和子公司
合併財務報表附註
收入確認
該公司的收入主要是 生成的從銷售其水培和有機園藝專有品牌產品和非專有品牌產品到其 零售的地點、電子商務平臺、批發分銷和商業銷售組織。除了銷售水培和有機園藝產品外，該公司還通過其銷售和安裝商用固定裝置 長凳、機架和存儲解決方案業務.
當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行時，公司確認收入。收入在公司履行其履約義務且客户獲得對產品的控制權或服務完成之時予以確認。 在評估向客户移交產品控制權的時機時，公司考慮了多個控制指標，包括產品的重大風險和回報、公司的付款權和產品的法定所有權。根據對控制指標的評估，當產品提供給承運人或由承運人提貨時，通常會確認產品銷售額 這客户。與產品安裝相關的承諾被視為與產品銷售分開的履行義務，因為產品無需定製或修改即可使用，而且安裝並不複雜，可以由其他供應商執行。安裝服務完成後確認安裝收入。
收入以公司預期獲得的對價金額來衡量，該金額來自標價減去可變對價，其中包括適用的銷售折扣和預計的預期銷售回報。公司的大部分回報來自零售銷售。估算未來回報需要根據當前和歷史趨勢進行判斷，實際回報可能與管理層的估計有所不同。與創收活動同時徵收的銷售税和其他税款也不包括在收入中。
公司提供標準擔保，保證其產品和安裝服務將符合所有商定的規格。除保證類型保修外，不向客户提供任何服務。
公司銷售的商品和服務的付款通常在履行義務得到履行後支付。在某些情況下，公司確實以信貸為基礎向客户提供商品和服務（參見 應收賬款、應收票據和 信用風險的集中度 下面）。當公司在客户獲得對商品的控制權或服務提供之前收到客户的付款時，收到的金額將作為客户存款記錄在隨附的合併資產負債表中，直到銷售或服務完成。
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入，公司選擇了切實可行的權宜之計，將原定期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務的價值排除在外，以及運費和手續費用的實際權宜之計。向客户交付產品所產生的運費和手續費記作配送活動，而不是承諾的服務，因此包含在合併運營報表的銷售成本中。
銷售成本
銷售成本包括商品成本和運費。商品成本包括商品成本、入境運費和其他與庫存相關的成本，例如收縮成本和成本或市場調整的降低。公司零售地點和配送中心的佔用費用，包括工資、租金和其他租賃所需費用，包括公共區域維護和公用事業，作為門店運營和其他運營費用的一部分列在合併運營報表中。該公司不認為這些佔用費用是使產品達到成品狀態的成本的一部分，因此記錄的是門店運營和其他運營費用等成本，而不是銷售成本。
現金和現金等價物
公司將原定到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。公司的現金等價物主要由貨幣市場基金組成。
可能使公司面臨風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款，這些應收賬款通常不作為抵押。該公司的政策是將其現金和現金等價物存入高質量的金融機構，以限制信貸風險敞口。每個機構的賬户均由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高保額為 $250,000。此外，在投資機構持有的某些現金等價物由證券投資者保護的組合保險
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合併財務報表附註
公司（“SIPC”）不超過美元500,000，其中包括 $250,000現金限額和額外的私人保險，這減輕了公司的風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的資產約為美元20.8百萬和美元34.3分別超過聯邦存款保險公司、SIPC和其他保險限額的百萬美元。
有價證券
有價證券投資主要包括短期到期的固定收益證券，本公司未積極交易這些證券。有價證券被歸類為可供出售的證券，根據報價按公允價值計值。主要來自折扣增加的有價證券公允價值的變動為美元1.4截至2023年12月31日的年度為百萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度不重要，幷包含在合併運營報表的利息收入中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，與未實現收益和虧損相關的有價證券公允價值的變化並不重要。
應收賬款
應收賬款主要包括貿易應收賬款，按公司預計將從期末未清餘額中收取的對價金額列報，扣除信貸損失備抵後。公司根據公司的歷史信用損失經歷以及根據特定資產風險特徵、當前經濟狀況、與客户的關係和合理預測調整後的賬户賬齡來估算其信用損失備抵額和相關的預期信用損失。當認為不可能收取到期款項時，應收賬款將被註銷或全部預留。不可能的收款指標包括客户破產、客户訴訟、客户現金流困難以及持續的服務或賬單糾紛。信貸通常是短期發放的，因此當期應收賬款不計息。逾期未付餘額的利息收取的利息為 1.5每月百分比。
應收票據
公司不時向第三方執行以抵押品為擔保的應收票據。應收票據的條款通常為 12幾個月前 18月並從中扣除利息 6到 12每年百分比。通常，標的抵押品是由應收票據融資的產品或設備。
應收票據按公司預計從期末未清餘額中收取的金額列報，扣除信貸損失備抵後的金額。公司根據公司的歷史信用損失經歷以及根據特定資產風險特徵、當前經濟狀況、與客户的關係和合理預測調整後的賬户賬齡來估算其信用損失備抵額和相關的預期信用損失。當認為不可能收取到期款項時，即設立無法收回的應收票據準備金。不可能的收款指標包括客户破產、客户訴訟、客户現金流困難以及持續的服務或賬單糾紛。
當管理層在考慮經濟和商業狀況以及收款工作後，確定應收票據需要信貸損失備抵或不可能收取票據利息時，該票據的應計利息即告終止。收到的此類非應計應收票據的任何付款在收到付款時記作利息收入。本金和利息到期後，公司將恢復應收票據的應計利息。
公司定期審查應收票據基礎抵押品的價值，並評估抵押品的價值是否繼續為票據提供足夠的擔保。如果標的抵押品的價值低於未償還的本金和利息，公司將決定是否需要對應收票據和相關的應計利息進行備抵或減值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司認為標的抵押品的價值足夠，並超過相應的未償本金和應計利息，扣除可疑賬户的認可備抵免。
信用風險的集中度
公司在正常業務過程中面臨信用風險，主要與應收賬款和應收票據有關。公司受到美國總體經濟狀況的影響。為了限制信用風險，管理層定期審查和評估客户的財務狀況，並保留信貸損失備抵金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司認為其沒有重大的信用風險。
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合併財務報表附註
庫存
庫存主要由製成品組成，包括園藝用品和材料、固定裝置和設備，並以較低的成本（加權平均成本法）或可變現淨值進行記錄。公司定期審查庫存物品的價值，並根據對市場狀況的評估對庫存進行減記或註銷。減記和核銷記入銷售成本。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司記錄了美元4.8百萬，美元7.8百萬，以及 $5.3百萬美元分別用於因縮減和過時而減記庫存。
財產和設備
財產和設備按成本入賬, 或按照ASC 805購置資產的分配公允價值入賬, 業務合併，並在其估計的使用壽命基礎上按直線折舊。租賃權益改善在剩餘租賃期限或改善物使用壽命中較短的時間內按直線分期攤銷。實質性延長資產壽命的續訂和改善被資本化。就建築資產而言，所有材料、直接勞動力和合同服務以及某些間接成本均為資本。保養和維修支出記作運營費用。
計算機軟件開發費用和網站開發費用按發生時記作支出，但根據ASC 350符合資本化條件的內部使用軟件或網站開發費用除外，無形資產——商譽及其他，幷包括某些與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利和基於股份的薪酬支出；計算機硬件和軟件的成本；以及開發特性和功能所產生的成本。公司支出軟件開發的初步項目和實施後階段產生的成本，並將應用程序開發階段產生的成本和與現有內部使用軟件應用程序的重大增強相關的成本資本化。與不太重要的修改和改進以及維護相關的費用按實際支出列為支出。這些資本化軟件成本在軟件項目準備就緒用於其預期用途之後的估計使用壽命內按直線攤銷。
財產和設備的估計使用壽命的一般範圍如下：
| | | | | |
| 估計壽命 |
| 車輛 | 5年份 |
| 建築物 | 20 - 30年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 3 -7年份 |
| 計算機和設備 | 3 - 5年份 |
| 資本化軟件 | 3 - 8年份 |
| 租賃權改進 | 5年，不得超過租期 |
當情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司會審查包括財產和設備在內的長期資產的減值指標和可收回性。請參閲 長期資產的可收回性重要的會計政策。
無形資產
無形資產主要包括商品名稱、客户關係、競業禁止協議以及根據ASC 805確定的與收購相關的壽命有限的知識產權， 業務合併。對於每項收購，公司根據估計的公允價值將收購價格分配給收購的可識別資產和承擔的負債，包括無形資產。公司根據收購企業的歷史經驗對現金流進行分析，從而確定無形資產的適當使用壽命。無形資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷，這近似於預期消耗與該資產相關的經濟利益的模式。商品名稱、客户關係、競業禁止協議和知識產權的估計使用壽命通常為 五到 六年.
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合併財務報表附註
善意
商譽是指根據ASC 805收購的可識別資產和承擔的與收購相關的負債的公允價值之上的超額收購價格， 業務合併。商譽不攤銷，而是至少每年在報告單位層面進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。
商譽評估採用定性或定量方法，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。定性評估評估的因素包括宏觀經濟狀況、特定行業和公司特定考慮因素、法律和監管環境以及歷史業績。如果公司確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則將進行量化評估。否則，無需進一步評估。定量方法將報告單位的估計公允價值（包括商譽）與其賬面金額進行比較。如果報告單位的估計公允價值小於賬面金額，則表示減值，並確認差額的減值費用。公司還可以無條件地選擇在任何時期繞過對任何報告單位的定性評估，直接進行量化商譽減值測試。
從2023年第四季度開始，預計公司將從12月1日開始進行所需的年度商譽減值測試，而不是像公司以前那樣在12月31日進行的。 這種變化代表了適用會計原則的方法的變化，而且 被認為是可取的，因為它使年度商譽減值評估日期與公司的年度規劃、預測和預算流程更加一致。 會計原則的變更沒有造成任何影響，公司也不預計會計原則的變更會導致任何延遲、加速或避免減值混亂憤恨。這一變更不是追溯適用的，因為這樣做是不切實際的，因為追溯應用需要事後看來應用重要的估計和假設。
對於2023年12月1日進行的商譽減值測試，公司完成了對每個報告單位的量化商譽減值評估。由於業務和未來預測的變化，公司確定了 $9.3與其商譽相關的百萬美元減值。此外，在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的商譽減值虧損為美元116.7百萬。這些與商譽相關的減值損失包含在合併運營報表的減值損失中。有關公司減值評估的更多信息，請參閲附註6 “商譽和無形資產”。
長期資產的可收回性
當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司會審查長期資產的可收回性，包括財產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產。對可能減值的評估基於從相關業務的預期未來税前現金流（未貼現且不含利息費用）中收回資產賬面價值的能力。如果這些現金流低於此類資產的賬面價值，則將估算公允價值和賬面價值之間的差額確認減值損失。減值的衡量要求管理層估算與長期資產相關的現金流以及其他公允價值決定。
在2023年第四季度，公司結合年度商譽減值評估，對包括有限壽命無形資產在內的長期資產的可收回性進行了定量評估。結果，該公司確定了一美元6.2與其有限壽命的無形資產相關的百萬美元減值。此外，該公司確定了一美元0.1截至2023年12月31日止年度，與其經營租賃使用權資產相關的減值金額為百萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的減值虧損為美元11.2百萬與其壽命有限的無形資產有關。這些與長期資產相關的減值損失包含在合併運營報表的減值損失中。有關公司無形資產減值評估的更多信息，請參閲附註6 “商譽和無形資產”。
租賃
租賃根據ASC 842進行核算， 租賃。對合同進行評估，以確定該安排在開始時是否包含租約。根據ASC 842中的標準，租賃被歸類為融資租賃或經營租賃， 租賃。該公司的經營租賃主要包括其零售商店、配送中心、倉庫和辦公室的房地產租賃。該公司沒有融資租賃。
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合併財務報表附註
使用權資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值予以確認。租賃負債代表租賃期內剩餘租賃付款的現值。使用權資產代表公司使用標的資產的權利，其基礎是根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和使用權資產減值調整後的租賃負債。
公司的大多數租約都不提供隱性利率；因此，公司根據租約開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定這些租賃未來付款的現值。公司的增量租賃借款利率是指在類似經濟環境下以與租賃期限相似的抵押借款所支付的利率。
租賃期限包括不可取消的租期，並可能包括在合理確定公司將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。租賃續訂期權的行使由公司全權決定。
公司選擇不承認短期經營租賃的使用權資產和租賃負債，這些租賃期限為一年或更短，不包括購買公司合理確定會行使的標的資產的期權。短期租賃成本包括與期限超過一個月但少於12個月的租賃相關的費用，該費用在租賃期內按直線方式確認。
該公司選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃部分作為所有租賃的單一組成部分。
公司監控是否觸發了需要重新評估其租約的事件或條件。當重新評估需要重新計量租賃負債時，將對使用權資產的賬面金額進行相應的調整。此外，公司還審查了其使用權資產和其他長期資產的減值指標，如中所述 長期資產的可收回性重要的會計政策。
公允價值測量
公允價值的定義是，在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上出售資產或為轉移負債（退出價格）而支付的交易所獲得的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
•級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•二級——可觀察的輸入（不包括一級報價），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的其他輸入。
•3級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時作出的判斷程度最大。金融工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。
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合併財務報表附註
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和所有其他流動負債的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。應收票據的公允價值近似於扣除已確認的可疑賬款備抵後的未清餘額。
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| 級別 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 現金等價物 | 1 | | $ | 17,300 | | | $ | 25,087 | |
| 有價證券 | 2 | | $ | 35,212 | | | $ | 31,852 | |
業務合併
公司根據ASC 805對收購進行核算， 業務合併。根據ASC 820，收購的資產和承擔的負債按其估計的公允價值確認， 公允價值測量，截至收購之日。對於所有收購，收購價格的初步分配均基於初步估值，隨着估值在衡量期內完成，該公司的估計和假設可能會發生變化，從收購之日起不得超過一年。計量期調整在確定和計算調整的報告期內確認，就好像會計在收購之日完成一樣。估算公允價值的過程需要使用重要的估計、假設和判斷，包括確定未來現金流的時間和估計以及制定適當的貼現率。這些估計值的任何變化都可能對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。所有收購成本均在發生時記作支出，並記錄在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。有關公司業務合併的更多信息，請參閲附註12 “收購”。
所得税
公司根據財務會計準則委員會ASC 740對所得税進行核算， 所得税，它要求確認遞延所得税資產和負債，以應對因財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的納税基礎和税收抵免結轉結轉之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期內在運營中予以確認。估值補貼的設立是為了將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。如果決定確定或調整估值補貼，則支出或收益記入作出決定的期限。
公司不時進行税收後果可能存在不確定性的交易。在評估和估計這些交易的税收後果時，需要做出重大判斷。公司根據其對税收法律法規的解釋編制和提交納税申報表。在正常業務過程中，納税申報表需要接受各税務機關的審查。此類審查可能會導致這些税務機關將來對税收、利息和罰款進行評估。在為財務報告目的確定公司的所得税準備金時，公司會為不確定的所得税狀況設立儲備金，除非根據其技術優點經審查確定此類狀況更有可能得到維持。公司僅確認在納税申報表中獲得的税收優惠，公司認為這些優惠在審查後很可能得以維持。要確定納税申報表上採取的立場是否更有可能得到維持，需要做出大量的判斷。
由於各税務機關正在進行審查並與之達成和解，以及税法、法規和解釋的變化，公司會定期調整其税收儲備估算。任何給定年度的合併所得税準備金都包括對上年度應計所得税的調整以及任何相關的估計利息和罰款。公司的政策是，在適用的情況下，將不確定所得税狀況的利息和罰款作為其所得税條款的一部分。
廣告
公司在廣告和促銷費用發生時將其支出。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的廣告和促銷費用共計美元1.8百萬，美元4.0百萬，以及 $4.0分別是百萬。
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合併財務報表附註
每股收益
該公司根據ASC 260-10計算每股淨收益，每股收益。每股基本收益或虧損（“EPS”）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是，淨收益（虧損）除以在本報告所述期間已發行的所有可能具有稀釋作用的普通股的加權平均值。
庫存股法用於計算可能具有稀釋性的股票期權、限制性股票和普通股認股權證的攤薄後每股收益，該方法假設行使價內股票期權、限制性股票和普通股認股權證獲得的任何收益都將用於按該期間的平均市場價格購買普通股。
基於股份的薪酬
公司使用基於股票的薪酬，包括股票期權、限制性股票單位和普通股認股權證，為員工、董事會非僱員成員和顧問提供長期績效激勵。
公司根據ASC 718記錄基於股份的薪酬，補償股票補償。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權和普通股認股權證在授予日的公允價值。授予的股票期權和普通股認股權證的公允價值被確認為必要服務期內的費用。所有基於股份的支付獎勵的基於股份的薪酬支出均使用直線單一期權法進行確認，幷包含在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。沒收將在發生時予以確認。
Black-Scholes期權定價模型需要主觀假設，包括未來股價波動和預期行使時間，這些假設會影響計算值。期權授予的預期期限來自員工行使情況和授予後解僱行為的歷史數據。期權定價模型中使用的無風險利率基於美國國債利率，該利率與贈款自授予之日起生效的預期期限相對應。預期的波動率基於公司股價的歷史波動率。這些因素將來可能會發生變化，影響未來時期基於股份的薪酬支出的確定。
根據ASC 480中規定的指導方針，公司定期發行某些歸類為負債的股票獎勵， 區分負債和權益，還有 ASC 718補償股票補償。這些獎勵通常使員工有權在未來日期獲得一定價值的普通股，並視員工的持續就業情況而定，隨着時間的推移歸還給他們。公司確認在必要服務期內這些獎勵的薪酬支出。
有關公司基於股份的薪酬和基於股份的獎勵的更多信息，請參閲附註9 “基於股份的付款”。
3. 最近的會計公告
財務會計準則委員會或其他標準制定機構不時發佈新的會計聲明。FASB會計準則編纂的更新通過發佈會計準則更新（“ASU”）進行溝通。公司已經實施了所有生效且可能影響其財務報表的新會計公告。除了下文討論的會計聲明外，本財年發佈或生效的其他新會計公告對公司的合併財務報表或披露沒有或預計會產生重大影響。
最近通過的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具——信用損失（主題 326）（“亞利桑那州立大學2016-13”），改變了大多數金融工具的減值模型，要求公司根據公司的歷史信用損失經歷，根據特定資產的風險特徵、當前的經濟狀況和合理的預測進行調整後確認預期損失備抵額，而不是按照非臨時減值模型先前要求的發生的損失。亞利桑那州立大學2016-13年度適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產和某些其他工具，包括貿易和其他應收賬款、貸款、可供出售和持有至到期債務證券，淨額
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合併財務報表附註
租賃投資和資產負債表外信貸風險。亞利桑那州立大學2016-13年度於2020年1月1日生效，公司採用了自2023年1月1日起生效的該標準。該標準的採用主要適用於公司應收賬款的估值。該準則的採用並未對公司的合併財務報表或披露產生重大影響，公司根據上述預期信用損失評估流程對截至2023年1月1日的預期信貸損失的估計，沒有對信貸損失準備金進行調整，也沒有對該準則採用之日合併資產負債表中的留存收益（赤字）進行累積效應調整。
最近發佈的會計公告尚未通過
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 分部報告-對可報告的分部披露的改進（主題 280） （“亞利桑那州立大學2023-07”），這要求加強對各細分市場的年度和中期披露，包括首席運營決策者的頭銜、重要的細分市場支出以及每個細分市場報告利潤的其他細分市場項目的構成。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前採用，ASU 2023-07的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。該公司目前正在評估該標準的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（主題 740）-所得税披露的改進（“ASU 2023-09”），主要通過要求更詳細地披露已繳所得税和有效的税率對賬來擴大所得税的披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度有效。允許提前採用，ASU 2023-09 的採用可以前瞻性或回顧性地應用。該公司目前正在評估該標準的影響。
4. 收入確認
收入分類
銷售額按公司的細分市場（代表其主要業務領域）、主要產品線（包括專有品牌、非專有品牌和商用固定裝置）和產品類型（包括消耗品和耐用產品）進行細分。有關分類收入的披露，請參閲附註14 “分部”。
合同資產和負債
根據產品所有權轉讓給客户的時間以及客户為此類產品付款的時機，公司確認應收賬款（合同資產）或客户存款（合同負債）。 公司應收賬款和客户存款的期初和期末餘額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 應收賬款，淨額 | | 客户存款 |
| 期初餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | 8,336 | | | $ | 4,338 | |
| 期末餘額，2023 年 12 月 31 日 | 8,895 | | | 5,359 | |
| 增加（減少） | $ | 559 | | | $ | 1,021 | |
| | | |
| 期初餘額，2022年1月1日 | $ | 5,741 | | | $ | 11,686 | |
| 期末餘額，2022年12月31日 | 8,336 | | | 4,338 | |
| 增加（減少） | $ | 2,595 | | | $ | (7,348) | |
截至2023年1月1日，在客户存款總額中，美元3.4在截至2023年12月31日的年度中，收入為百萬美元。截至2022年1月1日，在客户存款總額中，美元11.1在截至2022年12月31日的年度中，收入為百萬美元。
該公司還擁有長期融資安排下的應收票據，利率通常介於 6% 至 12%，還款期限通常介於 12到 18月。
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收票據如下：
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| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 應收票據 | $ | 2,031 | | | $ | 2,464 | |
| 信用損失備抵金 | (1,732) | | | (1,250) | |
| 應收票據，淨額 | $ | 299 | | | $ | 1,214 | |
下表彙總了被視為減值的應收票據餘額的變化。
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| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 應收票據 | $ | 1,732 | | | $ | 1,500 | |
| 信用損失備抵金 | (1,732) | | | (1,250) | |
| 應收票據，淨額 | $ | — | | | 250 | |
5. 財產和設備
2023年12月31日和2022年12月31日的財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 車輛 | $ | 2,558 | | | $ | 2,176 | |
| 建築物和土地 | 2,121 | | | 2,121 | |
| 租賃權改進 | 11,920 | | | 12,562 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 14,364 | | | 13,195 | |
| 資本化軟件 | 16,085 | | | 2,644 | |
| 在建工程 | — | | | 9,569 | |
| 財產和設備，毛額 | 47,048 | | | 42,267 | |
| 累計折舊和攤銷 | (19,996) | | | (13,598) | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 27,052 | | | $ | 28,669 | |
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元7.9百萬，美元7.2百萬，以及 $3.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。
6. 商譽和無形資產
從2023年第四季度開始，預計公司將從12月1日開始進行所需的年度商譽減值測試，而不是像公司以前那樣在12月31日進行的。 這種變化代表了適用會計原則的方法的變化，而且 被認為是可取的，因為它使年度商譽減值評估日期與公司的年度規劃、預測和預算流程更加一致。 會計原則的變更沒有造成任何影響，公司也不預計會計原則的變更會導致任何延遲、加速或避免減值混亂憤恨。這一變更不是追溯適用的，因為這樣做是不切實際的，因為追溯應用需要事後看來應用重要的估計和假設。
在2023年12月1日進行的商譽減值測試中，公司完成了每項的量化商譽減值評估 四報告單位。每個申報單位的公允價值是使用收入法確定的，該方法使用適當的回報率將估計的未來現金流折現為現值。將包括商譽在內的每個申報單位的估計公允價值與其賬面金額進行了比較，並且，由於業務和未來預測的變化，公司確定了美元9.3與其截至2023年12月31日止年度的商譽相關的減值金額為百萬美元。
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GROWGENERATION 公司和子公司
合併財務報表附註
結合2023年12月1日的年度商譽減值評估，公司對包括有限壽命無形資產在內的長期資產的減值可收回性進行了定量評估。可收回性評估將長期資產集團的賬面價值與其預期的未來税前現金流（未貼現且不含利息費用）進行了比較。如果未貼現的現金流小於賬面價值，則使用收益法估算的公允價值與相關賬面價值之間的差額確認減值虧損。結果，該公司確定了一美元6.2截至2023年12月31日的年度與其有限壽命的無形資產（包括商品名稱、專利、客户關係、非競爭和知識產權）相關的減值百萬美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的總減值虧損為美元127.8百萬與商譽和無形資產有關。在2022年第二季度，該公司的市值降至總淨資產以下。此外，本季度的財務表現繼續疲軟，這與先前的經驗相反。在股票市場持續不利發展、公司運營環境惡化、通貨膨脹、銷售低於預期以及運營費用增加之後，管理層重新評估了業務業績預期。總體而言，這些指標要求對截至2022年6月30日的資產集團層面的有限壽命無形資產和申報單位層面的商譽進行減值測試。
結果，公司對以下壽命有限的無形資產進行了可收回性測試：客户關係、商品名稱和非競爭資產。出於商譽減值測試的目的，公司決定 三它的 四報告單位需要進行定量評估, 因為這些報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。公司使用收益法確定其申報單位和有限壽命無形資產的公允價值。該公司認可了一個 減值損失為 $11.2百萬美元與其有限壽命的無形資產有關，以及 $116.72022年6月30日，百萬美元與商譽有關。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商譽變化，包括上述減值，按細分市場劃分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 種植和園藝 | | 存儲解決方案 | | 總計 |
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | 124,199 | | | $ | 1,202 | | | $ | 125,401 | |
| 收購和計量期調整 | 6,831 | | | 403 | | | 7,234 | |
| 減值 | (116,657) | | | — | | | (116,657) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 14,373 | | | $ | 1,605 | | | $ | 15,978 | |
| 收購 | 830 | | | — | | | 830 | |
| 減值 | (9,283) | | | — | | | (9,283) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 5,920 | | | $ | 1,605 | | | $ | 7,525 | |
| | | | | |
商譽累計減值為美元125.9百萬，美元116.7百萬，以及 零分別截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的無形資產變化，包括上述減值，按細分市場劃分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 種植和園藝 | | 存儲解決方案 | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 44,161 | | | $ | 4,241 | | | $ | 48,402 | |
| 攤銷 | (8,981) | | | (781) | | | (9,762) | |
| 收購和計量期調整 | 3,412 | | | — | | | 3,412 | |
| 減值 | (11,174) | | | — | | | (11,174) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 27,418 | | | $ | 3,460 | | | $ | 30,878 | |
| 攤銷 | (8,114) | | | (781) | | | (8,895) | |
| 收購 | 440 | | | — | | | 440 | |
| 減值 | (6,243) | | | — | | | (6,243) | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | 13,501 | | | $ | 2,679 | | | $ | 16,180 | |
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GROWGENERATION 公司和子公司
合併財務報表附註
公司合併資產負債表上的無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積的
攤銷 | | 網
攜帶
金額 | | 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積的
攤銷 | | 網
攜帶
金額 |
| 商標名稱 | $ | 28,198 | | | $ | (16,488) | | | $ | 11,710 | | | $ | 29,062 | | | $ | (10,517) | | | $ | 18,545 | |
| 專利、商標 | 69 | | | (69) | | | — | | | 100 | | | (56) | | | 44 | |
| 客户關係 | 13,192 | | | (8,813) | | | 4,379 | | | 17,102 | | | (6,501) | | | 10,601 | |
| 非競爭 | 864 | | | (773) | | | 91 | | | 932 | | | (551) | | | 381 | |
| 知識產權 | 1,136 | | | (1,136) | | | — | | | 2,065 | | | (758) | | | 1,307 | |
| 總計 | $ | 43,459 | | | $ | (27,279) | | | $ | 16,180 | | | $ | 49,261 | | | $ | (18,383) | | | $ | 30,878 | |
截至2023年12月31日，無形資產的加權平均剩餘攤還期如下：
| | | | | | | | |
| | 加權平均值 |
| | 攤銷期 |
| | |
| | |
| 商標名稱 | | 2.21年份 |
| | |
| 客户關係 | | 3.83年份 |
| 非競爭 | | 1.14年份 |
| | |
| 總計 | | 2.64年份 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的攤銷費用為美元8.7百萬，美元9.9百萬，以及 $8.9分別為百萬。 截至2023年12月31日，未來的攤銷費用如下：
| | | | | | | | |
| | |
| 2024 | | $ | 6,704 | |
| 2025 | | 6,339 | |
| 2026 | | 2,231 | |
| 2027 | | 799 | |
| 2028 | | 82 | |
| 此後 | | 25 | |
| 總計 | | $ | 16,180 | |
7.所得税
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税準備金（福利）包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 當期税收支出（收益）： | | | | | |
| 聯邦 | $ | (115) | | | $ | (471) | | | $ | (115) | |
| 州 | 147 | | | (55) | | | 949 | |
| 遞延税（福利）： | | | | | |
| 聯邦 | — | | | (2,179) | | | 1,473 | |
| 州 | — | | | (180) | | | 136 | |
| 估值補貼 | — | | | — | | | — | |
| 所得税準備金（福利） | $ | 32 | | | $ | (2,885) | | | $ | 2,443 | |
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GROWGENERATION 公司和子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日，導致公司遞延所得税資產和負債的臨時差異的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 淨營業虧損和屬性結轉 | $ | 15,097 | | | $ | 7,655 | |
| 延期使用租賃負債的權利 | 10,874 | | | 12,200 | |
| 基於股份的薪酬 | 1,249 | | | 1,177 | |
| 累計折舊和攤銷 | 30,101 | | | 27,288 | |
| | | |
| | | |
| 應計費用和其他 | 2,421 | | | 2,007 | |
| 遞延所得税資產總額 | 59,742 | | | 50,327 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 延期使用租賃資產的權利 | (10,224) | | | (11,638) | |
| | | |
| 遞延所得税負債總額 | (10,224) | | | (11,638) | |
| 遞延所得税資產（負債） | 49,518 | | | 38,689 | |
| 估值補貼 | (49,518) | | | (38,689) | |
| 遞延所得税資產（負債），淨額 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，該公司的累計聯邦淨營業虧損為美元58.6百萬，有無限期的結轉期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的累計州淨營業虧損結轉額為美元53.3百萬和美元28.0分別為百萬。州淨營業虧損結轉將在2035日曆年開始到期。
根據《美國國税法》第382條和383條以及類似的州規定，如果大股東的所有權權益在三年內某些累計變動超過50％，則淨營業虧損結轉額可能會受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額或納税負債的税收屬性的數量。年度限額根據所有權變更前的公司價值確定。該公司已經完成了對其税收屬性的任何限制的分析，並已從2023年12月31日起對其進行了全額估值補貼。
截至2023年12月31日和2022年12月31日以及2021年12月31日止年度的美國聯邦法定所得税税率與公司有效所得税率的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定所得税税率 | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 州和地方所得税（扣除聯邦税收優惠） | 4 | % | | 5 | % | | 7 | % |
| | | | | |
| 基於股份的薪酬 | (1) | % | | (1) | % | | (8) | % |
| 返回到撥備調整問題 | — | % | | — | % | | (4) | % |
| 估值補貼 | (24) | % | | (23) | % | | — | % |
| 有效所得税税率 | 0 | % | | 2 | % | | 16 | % |
不確定的税收優惠
截至2023年12月31日，公司尚未發現任何不確定的税收狀況。公司確認所得税條款中與不確定税收優惠相關的應計利息和罰款。有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的隨附合並資產負債表中其他長期負債中包含的利息和罰款。該公司預計在報告日後的12個月內，其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。沒有
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GROWGENERATION 公司和子公司
合併財務報表附註
出於所得税的目的，美國國税局或州和地方税務機關目前正在審查公司的納税年度。通常，公司的2020年至2022財年仍有待審查和評估。對於各個州，考試和評估在2019年至2022年期間仍然開放。2019年之前的年度仍然開放，僅用於審查公司的損失和信用結轉。
8. 租賃
與公司經營租賃相關的使用權資產和相應負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | $ | 39,933 | | | $ | 46,433 | |
| | | |
| 經營租賃負債的當前到期日 | $ | 8,021 | | | $ | 8,131 | |
| 經營租賃負債，扣除當前到期日 | 34,448 | | | 40,659 | |
| 租賃負債總額 | $ | 42,469 | | | $ | 48,790 | |
剩餘租賃條款的加權平均值和經營租賃的加權平均折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | 6.0年份 | | 6.5年份 |
| 加權平均折扣率 | 6.1 | % | | 5.8 | % |
租賃費用根據經營租賃使用權資產的性質記錄在公司的合併運營報表中。如果資產用於直接為客户提供服務，例如零售地點和配送中心，則租賃成本記錄在門店運營和其他運營費用中。用於管理和支持職能的設施和資產通過銷售、一般和管理支出。
此外，該公司記錄的轉租收入為 $1.1百萬和美元0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，門店運營和其他與轉租封閉零售場所相關的運營費用分別為百萬美元。有 不截至2021年12月31日止年度的轉租收入。該公司還確定了一美元0.1截至2023年12月31日的年度與其經營租賃使用權資產相關的減值百萬元，包含在合併運營報表的減值虧損中。
租賃費用的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 運營租賃成本 | $ | 11,248 | | | $ | 10,936 | | | $ | 8,205 | |
| 可變租賃成本 | 2,559 | | 2,428 | | 2,130 | |
| 短期租賃成本 | 268 | | 451 | | 205 | |
| 運營租賃成本總額 | $ | 14,075 | | | $ | 13,815 | | | $ | 10,540 | |
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GROWGENERATION 公司和子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日，公司經營租賃負債的未來到期日：
| | | | | |
| 2024 | $ | 10,308 | |
| 2025 | 9,577 | |
| 2026 | 7,683 | |
| 2027 | 5,608 | |
| 2028 | 5,115 | |
| 此後 | 12,321 | |
| 租賃付款總額 | 50,612 | |
| 減去：估算利息 | (8,143) | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的經營租賃負債 | $ | 42,469 | |
與租賃相關的補充信息和其他信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | | | |
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | 11,139 | | | $ | 10,328 | | | $ | 7,209 | |
9. 基於股份的付款
股權激勵計劃概述
該公司堅持 二員工、董事會（“董事會”）非僱員成員和顧問的長期激勵計劃：2014 年股權激勵計劃和經修訂和重述的 2018 年股權激勵計劃。這些計劃允許公司授予基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權、股票增值權、績效股票單位、限制性股票單位、限制性股票獎勵、普通股認股權證或獎勵組合（統稱為 “基於股票的獎勵”）。
2014年3月6日，董事會批准了2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），根據該計劃，公司可以向員工、非僱員董事會成員、顧問和其他為公司提供服務的獨立顧問授予激勵、非法定期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他股票或現金獎勵。在2014年計劃期限內可能發行的最大普通股份額不得超過 2,500,000股份。2014 年計劃下的獎勵由董事會或董事會指定的委員會發放。2014年計劃下的期權將按授予當日股票的市場價格發行，但向持有公司普通股10％或以上的持有人的期權除外，這些股權必須以不低於的價格發行 110撥款當日公允市場價值的百分比。每種期權都可以在這個或多個時間行使，在這段時間內，此類股份數量應由計劃管理員決定。任何期權的行使金額不得超過 十年 (五年如果是向10％的股東授予激勵性股票期權），則自授予之日起。
2018年1月7日，董事會通過了2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），2018年4月20日，股東批准了2018年計劃。2020年2月7日，董事會批准了對2018年計劃的修訂和重述，以增加根據該計劃可發行的股票數量 2,500,000到 5,000,000，該修正案於2020年5月11日獲得股東批准。2018年計劃由董事會管理。董事會可以授予購買普通股、股票增值權、限制性股票單位、普通股限制性或非限制性股票、績效股、績效單位、其他基於現金的獎勵和其他基於股份的獎勵的期權。董事會還擁有廣泛的權力，可以確定每種期權或其他類型的股權獎勵的條款和條件，通過、修改和廢除2018年計劃的管理規章制度，修改或修改未償還的期權、補助金和獎勵。
在董事會通過2018年計劃十週年之際或之後，不得根據2018年計劃發放任何期權、股票購買權或獎勵，但2018年計劃將在此後繼續，而先前授予的期權、股票增值權或獎勵仍受2018年計劃的約束。根據2018年計劃授予的期權可以是旨在滿足1986年《美國國税法》第422條要求的 “激勵性股票期權”，
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GROWGENERATION 公司和子公司
合併財務報表附註
經修訂的（“守則”）或不符合《守則》第422條要求的 “非法定股票期權”。董事會將確定根據2018年計劃授予的期權的行使價。股票期權的行使價不得低於授予之日公司行使期權時可發行的每股普通股的公允市場價值（或 110如果向10％的股東授予激勵期權，則為公允市場價值的百分比）。任何期權的行使金額不得超過 十年 (五年如果是向10％的股東授予激勵性股票期權），則自授予之日起。
截至 2023 年 12 月 31 日，有 0.3根據2014年計劃和2018年計劃，共有100萬股可供發行的股票。
基於股份的薪酬
公司通過衡量和確認向公司員工、非僱員董事會成員和顧問發放的基於股份的獎勵（包括股票期權、限制性股票和普通股認股權證）的薪酬支出來核算基於股份的付款。 下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的基於股份的薪酬支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 限制性股票 | $ | 3,171 | | | $ | 3,889 | | | $ | 4,349 | |
| 股票期權 | — | | | 59 | | | 781 | |
| 普通股認股權證 | — | | | 1,019 | | | 1,455 | |
| 總計 | $ | 3,171 | | | $ | 4,967 | | | $ | 6,585 | |
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有大約 $3.7以股份為基礎的獎勵的百萬美元未攤銷股份薪酬，預計將在加權平均期內予以確認 2.5年份。
限制性股票
公司向符合條件的員工發行限制性股票，在適用的歸屬期結束之前，這些股票將被沒收。獎勵通常在發放之日起的一週年、第二週年、三週年或四週年發放，但須視僱員自該日起繼續受僱的情況而定。限制性股票使用授予日的市值進行估值。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的限制性股票活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 未歸屬，2021 年 12 月 31 日 | 484 | | | $ | 20.19 | |
| 已授予 | 1,044 | | | 8.85 | |
| 既得 | (399) | | | 9.26 | |
| 被沒收 | (514) | | | 18.73 | |
| 未歸屬，2022年12月31日 | 615 | | | $ | 9.41 | |
| 已授予 | 1,194 | | | 3.73 | |
| 既得 | (513) | | | 5.73 | |
| 被沒收 | (391) | | | 6.79 | |
| 未歸屬，2023 年 12 月 31 日 | 905 | | | $ | 5.23 | |
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股票期權
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中所有計劃下的所有期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 股份 | | 加權-
平均運動量
價格 | | 加權-剩餘平均值
合同期限 | | 加權-
平均撥款日期公允價值 |
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | | 906 | | | $ | 4.38 | | | 2.85年份 | | $ | 2.45 | |
| 已授予 | | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| 已鍛鍊 | | (55) | | | $ | 4.14 | | | | | $ | 2.22 | |
| 被沒收或已過期 | | (247) | | | $ | 5.36 | | | | | $ | 2.97 | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | | 604 | | | $ | 3.97 | | | 1.87年份 | | $ | 2.24 | |
| 已於 2022 年 12 月 31 日歸屬並可行使 | | 604 | | | $ | 3.97 | | | 1.87年份 | | $ | 2.24 | |
| | | | | | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | | 604 | | | $ | 3.97 | | | 1.87年份 | | $ | 2.24 | |
| 已授予 | | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| 已鍛鍊 | | (20) | | | $ | 3.50 | | | | | $ | 2.21 | |
| 被沒收或已過期 | | (7) | | | $ | 2.25 | | | | | $ | 1.22 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | | 577 | | | $ | 4.01 | | | 0.95年份 | | $ | 2.25 | |
| 於 2023 年 12 月 31 日歸屬並可行使 | | 577 | | | $ | 4.01 | | | 0.95年份 | | $ | 2.25 | |
股票期權的總內在價值按標的股票的公允價值超過股票期權行使價的金額計算。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，已流通、既得和可行使的股票期權的總內在價值低於美元0.1百萬，美元0.1百萬，以及 $7.9分別是百萬。
普通股認股權證
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司未償還普通股認股權證狀況摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 認股證 | | 加權平均行使價 |
| 2021 年 12 月 31 日傑出 | 331 | | | $ | 22.14 | |
| 已發行 | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | (48) | | | 3.50 | |
| 被沒收 | (250) | | | $ | 26.57 | |
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | 33 | | | $ | 10.61 | |
| 已發行 | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | |
| 被沒收 | (33) | | | $ | 10.61 | |
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | — | | | $ | — | |
2022年11月17日，公司和解 250,000以現金支付美元的認股權證10千和 10,000普通股。
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合併財務報表附註
責任獎勵
2022年8月，公司根據ASC 480中規定的指導方針發行了某些歸類為負債的股票獎勵， 區分負債和權益，還有 ASC 718補償股票補償。這些獎勵使員工有權在2023年6月15日至2025年6月15日的未來日期獲得具有指定美元價值的普通股股權獎勵。獎勵通常已歸屬 三年視僱員的繼續就業而定。
2023 年 6 月 15 日， 三受這些獎勵約束的僱員簽訂了新的僱用協議，該協議取代了先前的協議，並從其薪酬待遇中取消了責任賠償。根據ASC 718-20-35-2A至718-20-35-9的規定，這些獎項作為修改後的獎勵進行了評估和核算。美元的責任0.7額外的實收資本和美元的增量支出減輕了百萬美元0.1百萬美元將在修改後的獎勵的剩餘期限內得到承認。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的負債分類股票獎勵相關的支出為美元0.2百萬，美元0.5百萬，以及 $0.7分別為百萬。截至2023年12月31日，公司沒有任何未償還的負債分類股票獎勵。截至2022年12月31日，未償負債分類股票獎勵的總面值為美元5.3百萬。
10. 每股收益
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的基本和攤薄每股收益計算中使用的加權平均股數（分母）的構成。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益（虧損） | $ | (46,496) | | | $ | (163,747) | | | $ | 12,786 | |
| 加權平均已發行股數，基本 | 61,181 | | | 60,813 | | | 59,223 | |
| 稀釋性未償還認股權證和股票期權的影響 | — | | | — | | | 1,241 | |
| 已發行股票的加權平均值，攤薄 | 61,181 | | | 60,813 | | | 60,464 | |
| 每股基本收益（虧損） | $ | (0.76) | | | $ | (2.69) | | | $ | 0.22 | |
| 攤薄後的每股收益（虧損） | $ | (0.76) | | | $ | (2.69) | | | $ | 0.21 | |
截至2023年12月31日止年度的攤薄後每股收益計算結果不包括在內 0.6行使股票期權後可發行的百萬股普通股，以及 0.9百萬股本來可以反稀釋的非既得限制性股票。截至2022年12月31日止年度的攤薄後每股收益計算結果不包括在內 0.6行使股票期權後可發行的百萬股普通股， 0.6百萬股非歸屬限制性股票，以及 33行使本來具有反稀釋作用的股票購買權證後可發行的千股普通股。在截至2021年12月31日的年度中，有 不未計入攤薄每股收益計算的已發行反稀釋股票。
11. 員工福利計劃
該公司有401（k）儲蓄退休計劃，該計劃幾乎涵蓋了所有符合該計劃資格要求的全職員工，並規定了員工的選擇性繳款。公司為美元計劃繳納了相應的捐款0.6百萬，美元0.6百萬，以及 $0.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。
12. 收購
該公司的收購策略主要是收購（i）在公司沒有市場佔有率的市場或正在增加市場佔有率的市場中成熟、盈利豐厚的水培花園中心；以及（ii）專有品牌。
公司根據ASC 805對收購進行核算， 業務合併。根據ASC 820，收購的資產和承擔的負債按其估計的公允價值確認， 公允價值測量，如
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合併財務報表附註
收購日期。對於所有收購，收購價格的初步分配均基於初步估值，隨着估值在衡量期內完成，該公司的估計和假設可能會發生變化，從收購之日起不得超過一年。計量期調整在確定和計算調整的報告期內確認，就好像會計在收購之日完成一樣。估算公允價值的過程需要使用重要的估計、假設和判斷，包括確定未來現金流的時間和估計以及制定適當的貼現率。這些估計值的任何變化都可能對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。
在截至2023年12月31日的年度中，沒有對計量期進行調整。在截至2022年12月31日的年度中，公司的計量期調整包括美元1.3收購的無形資產的估計公允價值減少了100萬英鎊，抵消了商譽。由於這些計量期的調整，公司的攤銷費用微不足道。
所有收購成本均在發生時記作支出，並記錄在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。收購成本低於 $0.1截至2023年12月31日的年度為百萬美元，為美元0.2百萬和美元0.7截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。
2023 年收購
2023年5月23日，該公司收購了位於阿拉斯加的兩家連鎖室內/室外花園中心門店Southside Garden Supply（“SGS”）的幾乎所有資產。購買SGS資產的總對價約為 $2.0百萬，包括 $1.9百萬美元現金和一筆$的賠償金0.1百萬。SGS的資產收購還包括收購的約$的商譽0.6百萬，這意味着有機增長帶來的預期價值，也是公司向新市場擴張的機會。SGS 屬於該公司的種植和園藝部門。
此外，在截至2023年12月31日的年度中，公司進行了其他單獨的非實質性收購。這些購買的總對價約為 $1.2百萬，包括 $1.1以現金支付了百萬美元，並扣留了少於10萬美元的賠償金。這些個人非實質性收購還包括收購的總商譽約為 $0.3百萬，這意味着有機增長帶來的預期價值，也是公司向新市場擴張的機會。這些收購包括在該公司的種植和園藝部門。
下表顯示了截至2023年12月31日的年度中收購價格對收購淨資產的分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | SGS | | 其他 | | 總計 | | | | | | | |
| 庫存 | | $ | 720 | | | $ | 867 | | | $ | 1,587 | | | | | | | | |
| 預付費和其他流動資產 | | 292 | | | 1 | | | 293 | | | | | | | | |
| 傢俱和設備 | | — | | | 47 | | | 47 | | | | | | | | |
| 經營租賃使用權資產 | | 612 | | | 620 | | | 1,232 | | | | | | | | |
| 經營租賃責任 | | (612) | | | (620) | | | (1,232) | | | | | | | | |
| 客户關係 | | 440 | | | — | | | 440 | | | | | | | | |
| 善意 | | 577 | | | 253 | | | 830 | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 2,029 | | | $ | 1,168 | | | $ | 3,197 | | | | | | | | |
下表顯示了截至2023年12月31日的年度中為企業合併收購的淨資產支付的對價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | SGS | | 其他 | | 總計 | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 1,922 | | | $ | 1,128 | | | $ | 3,050 | | | | | | | | |
| 賠償滯留金 | | 107 | | | 40 | | | 147 | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 2,029 | | | $ | 1,168 | | | $ | 3,197 | | | | | | | | |
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合併財務報表附註
下表披露了上述收購的日期以及截至2023年12月31日止年度的合併運營報表中包含的收入和收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | SGS | | 其他 | | 總計 | | | | | | | |
| 收購日期 | | 2023年5月23日 | | | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 2,040 | | | $ | 3,167 | | | $ | 5,207 | | | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | | $ | 41 | | | $ | (40) | | | $ | 1 | | | | | | | | |
以下是預計的合併運營報表，就好像收購已包含在公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的整個年度的合併業績中一樣。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 年 12 月 31 日（未經審計） | | 2022年12月31日（未經審計） | | 2021 年 12 月 31 日（未經審計） | | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 228,032 | | | $ | 285,524 | | | $ | 429,846 | | | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | (46,524) | | | $ | (163,712) | | | $ | 12,820 | | | | | | | | |
2022 年收購
2022年2月1日，公司收購了園藝代表集團有限公司（“HRG”）的所有資產，該公司是一家總部位於猶他州奧格登的園藝產品專業營銷和銷售組織。購買HRG資產的總對價約為 $13.4百萬，包括 $6.8百萬美元現金和普通股，價值約為 $5.7百萬。資產購買協議還規定，以價值約美元的公司普通股結算彌補保金0.9百萬。獲得的商譽約為 $5.8百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。HRG屬於該公司的種植和園藝部門。
2022年11月3日，該公司收購了位於密蘇裏州聖路易斯的水培零售商店聖路易斯水培公司（“STL”）的某些資產。購買STL資產的總對價約為$0.4百萬現金。獲得的商譽約為 $0.1百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。STL包含在公司的種植和園藝板塊中。
下表顯示了截至2022年12月31日的年度中收購價格對收購淨資產的分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | HRG | | STL | | 總計 | | | | | | | |
| 庫存 | $ | 4,170 | | | $ | 279 | | | $ | 4,449 | | | | | | | | |
| 預付費和其他流動資產 | 76 | | | 10 | | | 86 | | | | | | | | |
| 傢俱和設備 | 148 | | | — | | | 148 | | | | | | | | |
| 經營租賃使用權資產 | 666 | | | — | | | 666 | | | | | | | | |
| 經營租賃責任 | (666) | | | — | | | (666) | | | | | | | | |
| 客户關係 | 2,430 | | | — | | | 2,430 | | | | | | | | |
| 商標 | 496 | | | — | | | 496 | | | | | | | | |
| 非競爭 | 255 | | | — | | | 255 | | | | | | | | |
| 善意 | 5,816 | | | 135 | | | 5,951 | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 13,391 | | | $ | 424 | | | $ | 13,815 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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合併財務報表附註
下表列出了為企業合併中收購的淨資產支付的對價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | HRG | | STL | | 總計 |
| 現金 | $ | 6,806 | | | $ | 424 | | | $ | 7,230 | |
| 賠償存量滯留 | 875 | | | — | | | 875 | |
| 普通股 | 5,710 | | | — | | | 5,710 | |
| 總計 | $ | 13,391 | | | $ | 424 | | | $ | 13,815 | |
下表披露了上述收購日期以及截至2022年12月31日止年度的合併運營報表中包含的收入和收益。收入和收益金額包括目前納入HRG運營的其他專有品牌。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | HRG | | STL | | 總計 |
| 收購日期 | 2022年2月1日 | | 2022年11月3日 | | |
| 收入 | $ | 19,239 | | | $ | 178 | | | $ | 19,417 | |
| 淨收益（虧損） | $ | (629) | | | $ | 41 | | | $ | (588) | |
以下是預計的合併損益表，就好像收購已包含在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的整個年度的合併業績中一樣。
| | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 年（未經審計） | | 十二月三十一日
2021 年（未經審計） | |
| 收入 | $ | 280,897 | | | $ | 441,906 | | |
| 淨收益（虧損） | $ | (162,156) | | | $ | 12,198 | | |
2021 年收購
2021年1月25日，公司收購了室內園藝與照明有限公司（“室內花園”）的資產， 二-服務於華盛頓州西雅圖和塔科馬地區的水培和設備以及室內園藝用品連鎖店。收購 Garden & Lighting 的總對價約為 $1.7百萬，包括大約 $1.2百萬美元現金和普通股，價值約為 $0.5百萬。獲得的商譽約為 $0.7百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。室內花園包含在公司的種植和園藝板塊中。
2021 年 2 月 1 日，公司收購了 J.A.R.B., Inc. d/b/a 緬因州 Grow Depot（“Grow Depot Maine”）的資產， 二-位於緬因州奧本和奧古斯塔的連鎖店。購買緬因州Grow Depot的總對價約為 $2.1百萬，包括大約 $1.7百萬美元現金和普通股，價值約為 $0.4百萬。獲得的商譽約為 $0.9百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。緬因州種植倉庫被納入該公司的種植和園藝部門。
2021年2月15日，公司收購了Grow Warehouse LLC（“Grow Warehouse”）的資產， 四-科羅拉多州的水培和有機花園商店連鎖店（3）和俄克拉荷馬州（1）。購買 Grow Warehouse 的總對價約為 $17.8百萬，包括大約 $8.1百萬美元現金和普通股，價值約為 $9.7百萬。獲得的商譽約為 $11.1百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。種植倉庫包含在公司的種植和園藝板塊中。
2021年2月22日，公司收購了聖地亞哥水培與有機公司（“聖地亞哥水電”）的資產， 四-位於加利福尼亞州聖地亞哥的水培和有機花園連鎖店。收購聖地亞哥水電的總對價約為 $9.3百萬，包括大約 $4.8百萬美元現金和普通股，價值約為 $4.5百萬。獲得的商譽約為 $5.7百萬代表預期的價值
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從有機增長中崛起，為公司提供了向成熟市場擴張的機會。聖地亞哥水電公司被納入該公司的種植和園藝部門。
2021年3月12日，該公司收購了Charcoir公司（“Charcoir”）的資產，該公司出售一種由最高等級椰子纖維製成的經RHP認證的生長培養基。購買Charcoir的總對價約為$16.4百萬，包括大約 $9.9百萬美元現金和普通股，價值約為 $6.5百萬。獲得的商譽約為 $6.1百萬是指有機增長帶來的預期價值，也是公司向完善的專有品牌分銷市場擴張的機會。木炭包含在公司的種植和園藝板塊中。
2021年3月15日，該公司收購了位於加利福尼亞州聖安娜的水培和有機超市55水培公司（“55 Hydro”）的資產。購買 55 Hydro 的總對價約為 $6.5百萬，包括大約 $5.3百萬美元現金和普通股，價值約為 $1.1百萬。獲得的商譽約為 $3.9百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。55 Hydro已包含在公司的種植和園藝板塊中。
2021年3月15日，該公司收購了位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德的水培和有機花園商店Aquarius Hydroponics（“Aquarius”）的資產。購買水瓶座的總對價約為 $3.6百萬，包括大約 $2.3百萬美元現金和普通股，價值約為 $1.2百萬。獲得的商譽約為 $1.7百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Aquarius被納入該公司的種植和園藝部門。
2021年3月19日，該公司收購了種植設備的在線銷售商Agron, LLC的資產。收購Agron的總對價約為 $11.2百萬，包括大約 $6.0百萬美元現金和普通股，價值約為 $5.3百萬。獲得的商譽約為 $8.7百萬是指有機增長帶來的預期價值，也是公司向面向商業客户的完善電子商務市場擴張的機會。Agron屬於該公司的種植和園藝部門。
2021年4月19日，該公司收購了位於密歇根州布朗斯敦的水培和室內園藝用品商店Grow Depot LLC（“Down River Hydro”）的資產。收購Down River Hydro的總對價約為 $4.4百萬，包括大約 $3.2百萬美元現金和普通股，價值約為 $1.2百萬。獲得的商譽約為 $2.1百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Down River Hydro屬於該公司的種植和園藝部門。
2021年5月24日，該公司收購了豐收公司（“Harvest”）的資產，該公司是一家總部位於加利福尼亞北部的水培供應中心和種植設計創新者，在雷丁縣和三一縣設有門店。收購Harvest的總對價約為 $8.3百萬，包括大約 $5.6百萬美元現金和普通股，價值約為 $2.8百萬。獲得的商譽約為 $4.6百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。收穫包含在公司的種植和園藝板塊中。
2021年7月19日，該公司收購了Aqua Serene, Inc.（“Aqua Serene”）的資產。Aqua Serene, Inc.（“Aqua Serene”）是一家俄勒岡州公司，由一個室內/室外花園中心組成，門店位於俄勒岡州的尤金和阿什蘭。此次收購的總對價約為 $11.7百萬，包括大約 $9.9百萬美元現金和普通股，價值約為 $1.8百萬。獲得的商譽約為 $7.0百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Aqua Serene屬於該公司的種植和園藝部門。
2021年7月3日，公司收購了位於加利福尼亞州門多西諾的位於北加州的水培花園中心門多西諾温室和花園供應公司（“門多西諾”）的資產。購買協議於2021年7月19日進行了修改，以修改收購價格。此次收購的總對價為 $4.0百萬現金。獲得的商譽約為 $2.1百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。門多西諾屬於該公司的種植和園藝部門。
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合併財務報表附註
2021年8月24日，該公司收購了位於加利福尼亞州聖克拉麗塔的水培超級商店Commercial Grow Supply, Inc.（“CGS”）的資產。此次收購的總對價約為 $7.2百萬，包括大約 $6.0百萬美元現金和普通股，價值約為 $1.3百萬。獲得的商譽約為 $4.0百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。CGS屬於該公司的種植和園藝部門。
2021年8月23日，公司收購了Hoagtech Hydroponics, Inc.（“Hoagtech”）的資產。Hoagtech 是一家總部位於華盛頓的公司，由一個為華盛頓貝靈漢地區提供服務的水培和園藝供應中心組成。此次收購的總對價約為 $3.9百萬現金。資產購買協議包含等於美元的或有付款0.6如果該花園供應中心達到美元，則將以公司的普通股結算百萬美元8.0自收盤之日起 12 個月日曆期內的收入為百萬美元。該公司聘請了第三方專家來評估這一或有對價。實現目標的概率被確定為 5%，其結果值約為 $28.5成千上萬的或有對價被添加到商譽中。獲得的商譽約為 $4.6百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Hoagtech被納入該公司的種植和園藝部門。
2021年10月15日，公司收購了Indoor Store, LLC（“All Seasons Gardening”）的資產，該公司是一家室內外花園供應中心，專門提供水培系統、照明和營養素。四季園藝是新墨西哥州最大的水培零售商。此次收購的總對價約為 $0.9百萬，包括大約 $0.7百萬美元現金和普通股，價值約為 $0.2百萬。獲得的商譽約為 $0.5百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。所有季節都包含在公司的種植和園藝板塊中。
2021年12月31日，該公司收購了移動媒體公司（“MMI”）的資產，這是一家移動貨架製造和倉庫設施。此次收購的總對價約為 $9.1百萬，包括大約 $8.3百萬美元現金和普通股，價值約為 $0.8百萬。獲得的商譽約為 $1.2百萬美元代表有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。MMI 包含在該公司的存儲解決方案領域。
下表顯示了截至2021年12月31日的年度中收購價格對收購淨資產的分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Agron | | 水瓶座 | | 55 Hydro | | Charcoir | | 聖地亞哥水電公司 | | 成長倉庫 | | 緬因州種植倉庫 | | 室內花園 | | 下游 |
| 庫存 | $ | — | | | $ | 957 | | | $ | 780 | | | $ | 839 | | | $ | 1,400 | | | $ | 2,450 | | | $ | 326 | | | $ | 372 | | | $ | 824 | |
| 預付費和其他流動資產 | 46 | | | 12 | | | 29 | | | 534 | | | 36 | | | 30 | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 傢俱和設備 | 29 | | | 63 | | | 50 | | | — | | | 315 | | | 250 | | | 25 | | | 94 | | | 50 |
| 負債 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (169) | | | — | | | — | | | — | |
| 經營租賃使用權資產 | 98 | | | 108 | | | 861 | | | — | | | 1,079 | | | 641 | | | 92 | | | 137 | | | 273 | |
| 經營租賃責任 | (98) | | | (108) | | | (861) | | | — | | | (1,079) | | | (641) | | | (92) | | | (137) | | | (273) | |
| 客户關係 | 832 | | | 339 | | | 809 | | | 5,712 | | | 605 | | | 1,256 | | | 549 | | | 210 | | | 634 | |
| 商標名稱 | 1,530 | | | 485 | | | 870 | | | 1,099 | | | 1,192 | | | 2,748 | | | 344 | | | 353 | | | 698 | |
| 非競爭 | 139 | | | — | | | 26 | | | — | | | 6 | | | 94 | | | 36 | | | 2 | | | 16 | |
| 知識產權 | — | | | — | | | — | | | 2,065 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 善意 | 8,673 | | | 1,702 | | | 3,915 | | | 6,119 | | | 5,728 | | | 11,120 | | | 866 | | | 661 | | | 2,126 | |
| 總計 | $ | 11,249 | | | $ | 3,558 | | | $ | 6,479 | | | $ | 16,368 | | | $ | 9,282 | | | $ | 17,779 | | | $ | 2,149 | | | $ | 1,692 | | | $ | 4,351 | |
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GROWGENERATION 公司和子公司
合併財務報表附註
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| 收穫 | | Aquaserene | | 門多西諾 | | CGS | | Hoagtech | | 所有季節 | | MMI | | | | 總計 |
| 庫存 | $ | 1,204 | | | 1,696 | | | 753 | | | 875 | | | 751 | | | 100 | | | 3,530 | | | | | $ | 16,857 | |
| 預付費和其他流動資產 | 7 | | | 2 | | | 1 | | | 1 | | | 37 | | | 1 | | | — | | | | | 742 | |
| 傢俱和設備 | 100 | | | 500 | | | 160 | | | 100 | | | 144 | | | 25 | | | 328 | | | | | 2,233 | |
| 負債 | — | | | — | | | — | | | — | | | (29) | | | — | | | (250) | | | | | (448) | |
| 經營租賃使用權資產 | 3,782 | | | 1,177 | | | 408 | | | 746 | | | 1,569 | | | 37 | | | 2,332 | | | | | 13,340 | |
| 經營租賃責任 | (3,782) | | | (1,177) | | | (408) | | | (746) | | | (1,569) | | | (37) | | | (2,332) | | | | | (13,340) | |
| 客户關係 | 1,016 | | | 1,235 | | | 575 | | | 1,382 | | | 493 | | | 154 | | | 2,964 | | | | | 18,765 | |
| 商標名稱 | 1,392 | | | 1,231 | | | 414 | | | 852 | | | 428 | | | 117 | | | 1,039 | | | | | 14,792 | |
| 非競爭 | — | | | 11 | | | 6 | | | 11 | | | 3 | | | — | | | 238 | | | | | 588 | |
| 知識產權 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 2,065 | |
| 善意 | 4,606 | | | 6,976 | | | 2,091 | | | 4,027 | | | 2,105 | | | 545 | | | 1,202 | | | | | 62,462 | |
| 總計 | $ | 8,325 | | | 11,651 | | | 4,000 | | | $ | 7,248 | | | 3,932 | | | 942 | | | $ | 9,051 | | | | | $ | 118,056 | |
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下表列出了為2021年企業合併中收購的淨資產支付的對價：
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| Agron | | 水瓶座 | | 55 Hydro | | Charcoir | | 聖地亞哥水電公司 | | 成長倉庫 | | 緬因州種植倉庫 | | 室內花園 | | 下游 |
| 現金 | $ | 5,973 | | | $ | 2,331 | | | $ | 5,347 | | | $ | 9,902 | | | $ | 4,751 | | | $ | 8,100 | | | $ | 1,738 | | | $ | 1,165 | | | $ | 3,177 | |
| 普通股 | 5,276 | | | 1,227 | | | 1,132 | | | 6,466 | | | 4,531 | | | 9,679 | | | 411 | | | 527 | | | 1,174 | |
| 總計 | $ | 11,249 | | | $ | 3,558 | | | $ | 6,479 | | | $ | 16,368 | | | $ | 9,282 | | | $ | 17,779 | | | $ | 2,149 | | | $ | 1,692 | | | $ | 4,351 | |
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| 收穫 | | Aquaserene | | 門多西諾 | | CGS | | Hoagtech | | 所有季節 | | MMI | | | | 總計 |
| 現金 | $ | 5,561 | | | $ | 9,860 | | | $ | 4,000 | | | $ | 5,976 | | | $ | 3,932 | | | $ | 701 | | | $ | 8,270 | | | | | $ | 80,784 | |
| 普通股 | 2,764 | | | 1,791 | | | — | | | 1,272 | | | — | | | 241 | | | 781 | | | | | 37,272 | |
| 總計 | $ | 8,325 | | | $ | 11,651 | | | $ | 4,000 | | | $ | 7,248 | | | $ | 3,932 | | | $ | 942 | | | $ | 9,051 | | | | | $ | 118,056 | |
下表披露了上述收購的日期，以及從收購之日起至截至2021年12月31日止期間的合併損益表中包含的收入和收益。
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| Agron | | 水瓶座 | | 55 Hydro | | Charcoir | | 聖地亞哥水電公司 | | 成長倉庫有限責任公司 | | 緬因州種植倉庫 | | 室內花園 | | 下游 |
| 收購日期 | 3/19/2021 | | 3/15/2021 | | 3/15/2021 | | 3/12/2021 | | 2/22/2021 | | 2/15/2021 | | 2/1/2021 | | 1/25/2021 | | 3/31/2021 |
| 收入 | $ | 14,403 | | | $ | 9,640 | | | $ | 6,017 | | | $ | 6,840 | | | $ | 7,173 | | | $ | 13,147 | | | $ | 6,655 | | | $ | 6,265 | | | $ | 3,663 | |
| 淨收益（虧損） | $ | (305) | | | $ | 1,679 | | | $ | 399 | | | $ | 1,039 | | | $ | 906 | | | $ | 2,175 | | | $ | 1,132 | | | $ | 1,088 | | | $ | 297 | |
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| 收穫 | | Aquaserene | | 門多西諾 | | CGS | | Hoagtech | | 所有季節 | | MMI | | | | 總計 |
收購日期 | 5/3/21 | | 7/19/21 | | 7/19/21 | | 8/24/21 | | 8/23/21 | | 10/15/21 | | 12/31/21 | | | | |
收入 | $ | 6,706 | | | $ | 2,742 | | | $ | 1,455 | | | $ | 1,534 | | | $ | 1,564 | | | $ | 187 | | | $ | — | | | | | $ | 87,991 | |
| 淨收益（虧損） | $ | 924 | | | $ | 445 | | | $ | 106 | | | $ | 15 | | | $ | 141 | | | $ | 52 | | | $ | — | | | | | $ | 10,093 | |
目錄
GROWGENERATION 公司和子公司
合併財務報表附註
以下是預計的合併損益表，就好像收購已包含在公司截至2021年12月31日止年度的整個期間的合併業績中一樣。
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| 十二月三十一日
2021 年（未經審計） | |
| 收入 | $ | 452,126 | | |
| 淨收入 | $ | 13,511 | | |
13. 關聯方
該公司與一家僱用公司高管的直系親屬作為合夥人的公司進行了合作。該公司提供某些法律服務。支付給該公司的總金額約為 $0.2百萬，美元0.3百萬，以及 $0.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的未償金額微不足道。
14. 段
在2023年第四季度，公司調整了其運營和可報告部門，以適應其運營模式、管理結構和內部報告的變化，並更好地與CODM制定運營決策、分配資源和評估績效的方式保持一致。因此，該公司確定 二運營板塊，根據其主要業務領域，每個業務領域都有自己的可報告細分市場：種植和園藝板塊，由公司的水培和有機園藝業務組成；存儲解決方案板塊，由公司的長凳、貨架和存儲解決方案業務組成。已對前期的比較披露進行了重新編制，以符合當前分部的列報方式。
除了按運營部門（代表公司的主要業務領域）分列的銷售額外，CODM還通過定期審查主要產品線（包括專有品牌、非專有品牌和商用固定裝置）以及按產品類型（包括消耗品和耐用產品）審查銷售額來評估公司的運營。
按細分市場分列的收入如下表所示：
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| | 十二月三十一日 |
| 淨銷售額 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 種植和園藝 | | | | | | |
| 專有品牌銷售 | | $ | 36,473 | | | $ | 36,906 | | | $ | 39,970 | |
| 非專有品牌銷售 | | 157,991 | | | 208,775 | | | 382,519 | |
| 全面種植和園藝 | | 194,464 | | | 245,681 | | | 422,489 | |
| 存儲解決方案 | | | | | | |
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| 商用燈具銷售 | | 31,418 | | | 32,485 | | | — | |
| 整體存儲解決方案 | | 31,418 | | | 32,485 | | | — | |
| 總計 | | $ | 225,882 | | | $ | 278,166 | | | $ | 422,489 | |
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| | 十二月三十一日 |
| 淨銷售額 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 種植和園藝 | | | | | | |
| 消耗品 | | $ | 139,431 | | | $ | 161,012 | | | $ | 243,626 | |
| 耐用品 | | 55,033 | | | 84,669 | | | 178,863 | |
| 全面種植和園藝 | | 194,464 | | | 245,681 | | | 422,489 | |
| 存儲解決方案 | | | | | | |
| | | | | | |
| 耐用品 | | 31,418 | | | 32,485 | | | — | |
| 整體存儲解決方案 | | 31,418 | | | 32,485 | | | — | |
| 總計 | | $ | 225,882 | | | $ | 278,166 | | | $ | 422,489 | |
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GROWGENERATION 公司和子公司
合併財務報表附註
下表顯示了按區段劃分的選定信息：
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| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | | | | | | |
| 種植和園藝 | | $ | 194,464 | | | $ | 245,681 | | | $ | 422,489 | |
| 存儲解決方案 | | 31,418 | | | 32,485 | | | — | |
| 淨銷售總額 | | 225,882 | | | 278,166 | | | 422,489 | |
| 毛利 | | | | | | |
| 種植和園藝 | | 47,404 | | | 58,837 | | | 118,241 | |
| 存儲解決方案 | | 13,854 | | | 11,426 | | | — | |
| 毛利總額 | | 61,258 | | | 70,263 | | | 118,241 | |
| 分部營業利潤 | | | | | | |
| 種植和園藝 | | 4,265 | | | 8,475 | | | 68,499 | |
| 存儲解決方案 | | 8,911 | | | 7,108 | | | — | |
| 分部營業利潤總額 | | 13,176 | | | 15,583 | | | 68,499 | |
| 公司開支 | | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | | 29,799 | | | 36,758 | | | 39,469 | |
| 估計的信用損失 | | 955 | | | 1,737 | | | 1,428 | |
| 折舊和攤銷 | | 16,607 | | | 17,132 | | | 12,600 | |
| 減值損失 | | 15,659 | | | 127,831 | | | — | |
| 運營收入（虧損） | | $ | (49,844) | | | $ | (167,875) | | | $ | 15,002 | |
該公司不按資產對細分市場進行評估，因為這不切實際，也不會為其任何決策過程提供信息。CODM 既不審查也不要求提供這些信息。
客户和供應商集中度
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，沒有任何客户佔公司銷售額的10％以上。截至2023年12月31日，任何供應商或供應商的損失都不會對公司的業務產生嚴重影響。
15. 承付款和意外開支
法律事務
本公司不時參與並可能再次參與其正常業務過程中出現的法律訴訟，包括與合同和僱傭糾紛有關的訴訟的啟動和辯護。該公司認為，這些索賠的個別和總體而言，預計不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2021年12月，該公司就TGC Systems, LLC（“Total Grow”）的本票和資產收購權期權（“票據和期權”）在美國德克薩斯州南區地方法院被起訴。該案被駁回，雙方根據Note & Option的仲裁條款將此事提交仲裁。除其他索賠外，Total Grow指控該公司因未能完成對Total Grow的收購而對Total Grow負有責任。該公司提出反訴，要求償還美元1.5根據票據和期權，公司向Total Grow貸款了100萬美元的本金，外加利息和某些成本。2023 年 7 月，仲裁員作出仲裁裁決，駁回了 Total Grow 的所有索賠和辯護，並裁定公司超過 $2.0總計百萬美元，包括本金、利息和某些成本。Total Grow 於 2023 年 10 月自願申請破產。截至2023年12月31日，公司已累計儲備金為美元1.5百萬美元兑票據和期權。
目錄
GROWGENERATION 公司和子公司
合併財務報表附註
無法保證與待處理索賠或未來提出的索賠相關的未來發展，無論是由於不利結果還是由於鉅額國防費用造成的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。公司認為，其對意外開支的評估是合理的，相關的應計費用總體上是足夠的；但是，無法保證這些問題的最終解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
賠償
在正常業務過程中，公司提供某些賠償，根據這些補償，公司可能需要支付與某些交易有關的款項。截至2023年12月31日，公司沒有任何與賠償相關的負債。
此外，在科羅拉多州法律允許的範圍內，根據其經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，在每種情況下，經修訂的公司均對某些事件或事件的高級管理人員和董事進行補償，但須遵守一定的限制，而高管或董事正在或正在以此類身份任職。這些賠償的期限各不相同。公司有一份董事和高級管理人員保險單，這可能使其能夠收回未來支付的任何款項的一部分。在未來可能付款的情況下，公司應計任何已知或有負債的損失，包括賠償條款可能產生的損失。迄今為止，尚未記錄任何此類損失。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是控制措施和其他程序，旨在確保在《交易法》規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》要求在報告中披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們管理層允許及時就所需的披露做出決定。
截至2023年12月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。公司對財務報告的內部控制是由公司首席執行官兼首席財務官設計或監督的流程，由董事會監督，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括以下政策和程序：
•與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映了公司資產的交易和處置；
•提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據其管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理的保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現公司合併財務報表的虛假陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制——綜合框架（“COSO框架”）中的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這次評估，管理層得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制尚未生效。
•控制環境：公司沒有根據COSO框架中制定的標準維持有效的控制環境，這導致與控制環境相關的原則存在缺陷。
此外，先前發現了以下重大缺陷，這些缺陷是控制環境中存在重大缺陷的原因：
•會計和財務報告部門資源不足，無法審查複雜財務報告交易的會計，包括企業合併、基於股份的薪酬和相關的所得税申報等領域
•對整個組織內更新和分發會計政策和程序的控制不力。
控制環境的重大缺陷導致了我們的財務報告內部控制系統中與以下 COSO 組成部分相關的其他重大缺陷：
•風險評估：公司沒有根據COSO框架中制定的標準設計和實施有效的風險評估，也沒有發現與COSO框架的風險評估部分相關的原則存在缺陷。
•信息和溝通：公司沒有有效的信息和溝通流程，無法確定和評估財務報告所用信息的來源和控制措施，也沒有傳達有關財務報告內部控制角色和責任的相關信息。
•監測活動：公司沒有有效的監測活動來評估財務報告內部控制的運作情況，包括控制設計的持續適當性以及為支持控制效力而保留的文件水平。
•控制活動：由於上述重大缺陷，與流程級控制和一般信息技術控制的設計和運作相關的內部控制缺陷被確定為公司財務報告流程中普遍存在。
此外，先前發現了以下重大缺陷，這些缺陷是控制活動中存在重大缺陷的原因：
•信息和技術總體控制不足，包括職責分離、變更管理和用户准入，不足以支持財務報告應用程序和支持自動控制和功能。
•對實地庫存清點的控制不足。
•對估值的控制不足，包括適當的估值模型輸入和對潛在財務信息的適當預測。
•人力資源、人工日記賬過賬流程和公司各種銀行賬户的職責分工不足，無法及時防止和發現未經授權的交易。
儘管這些重大缺陷並未導致公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表出現重大誤報，但這些重大缺陷合理地創造了無法及時預防或發現年度或中期合併財務報表中賬户餘額或披露的重大錯報的可能性。
該公司的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP對本10-K表中包含的2023年合併財務報表進行了審計，並對公司對財務報告的內部控制表示了反對意見。
補救計劃和狀態
我們的管理層致力於糾正已發現的控制缺陷（包括那些上升到實質性弱點的缺陷和沒有嚴重缺陷的缺陷），促進內部控制的持續改進，並改善我們的整體內部控制環境。
我們在2022財年啟動了許多控制補救工作，這些工作持續到2023年，包括：
•聘請了一家第三方專業註冊會計師事務所與管理層磋商，以重新設計和記錄我們的財務報告內部控制措施，包括我們的實體層面控制措施，以符合2002年《薩班斯奧克斯利法案》（“SOX”）。
•聘請了一位專門的控制合規經理，負責與第三方專家進行協調，監控和促進遵守公司在 SOX 下的責任。
•實施了全球風險與合規軟件，以協助監控和記錄 SOX 的合規性。
•我們在控制設計和評估方面取得了重大進展，包括確定了因職責分工不當和欺詐風險而產生的風險，制定了新的控制措施，並修訂了現有控制措施的設計以減輕上述風險，包括實體層面的控制措施。
•針對某些流程，制定了新的和修訂的現有流程敍述和流程圖，並確定了這些流程固有的風險。
•與控制所有者進行了培訓課程。
•重組或整合了某些業務職能，使其與有效的業務運營更加一致，並實現適當的職責分離。
•實施了新的業務系統，包括企業資源規劃軟件系統，以支持信息技術總體控制、適當的職責分工、適當的日記文章發佈流程、變革管理和用户准入。
•為會計和財務報告部門增加了具有技術會計經驗的人員，以充當審查複雜財務報告交易的內部資源，包括業務合併、基於股份的薪酬和所得税報告等領域。
•繼續聘請第三方專家協助管理層處理複雜的金融交易和估值，包括估值模型技術和預測、潛在財務信息等投入
計劃在2024財年開展以下剩餘活動，以支持發佈管理層對截至2024年12月31日的財務報告內部控制的評估：
•測試所有財務報告流程和信息技術環境中新實施的控制措施的設計和運作有效性。
•完成風險評估、控制設計和實施新的和修訂的控制措施，包括必要時的一般信息技術控制和實體一級的控制措施。
•對控制所有者進行持續培訓。
•為負責補救的所有各方制定有效的溝通計劃，除其他外，包括髮現缺陷和提出糾正措施建議。
•定期向董事會審計委員會提供合規報告。
我們的管理層認為，這些補救措施一旦全面實施，將糾正我們發現的重大缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制。但是，我們的補救工作仍在進行中，可能需要採取額外的補救措施。我們將繼續實施和記錄現有政策、程序和內部控制的加強情況以及新政策、程序和內部控制的制定。
修復已發現的重大缺陷和加強我們的內部控制環境已經並將繼續需要在整個2024年付出大量努力。我們將在未來一段時間內測試新的和現有控制措施的持續運營有效性。除非適用的控制措施運作了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則就不能認為這些重大缺陷已得到完全修復。
儘管我們認為迄今為止採取的措施和計劃實施的措施將糾正我們對財務報告內部控制的無效性，但我們尚未完成本文確定的所有補救工作。因此，在我們繼續監測受上述重大缺陷影響的領域的財務報告內部控制的有效性的同時，我們已經並將繼續執行管理層規定的其他程序，包括使用手動緩解控制程序以及使用任何必要的額外工具和資源，以確保我們的合併財務報表在所有重大方面都得到公平列報。
項目 9B。其他信息。
沒有。
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
除下文所述外，S-K法規第401、405、406和407（c）（3）、（d）（4）和（d）（5）項所要求的信息已納入本10-K表年度報告，參考公司將在2023年12月31日後的120天內提交的2024年年度股東大會的最終委託書。
公司所有董事的任期均為一年，直至其繼任者當選和獲得資格為止。高管由董事會（“董事會”）任命，由董事會酌情任職，但須遵守適用的僱傭協議。下表列出了有關我們的董事和執行官的信息。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 達倫·蘭珀特 | | 63 | | 首席執行官兼董事 |
| 邁克爾·薩拉曼 | | 61 | | 總裁兼董事 |
| 格雷戈裏· | | 35 | | 首席財務官 |
| 歐拉·亞當斯 | | 74 | | 董事 |
| 斯蒂芬·艾洛 | | 63 | | 董事 |
| Paul Ciasullo | | 64 | | 董事 |
達倫·蘭珀特自 2014 年成立以來，一直擔任首席執行官、董事和董事會主席。蘭珀特先生的職業生涯始於1986年，當時是蘭珀特和蘭珀特律師事務所的創始成員（1986-1999年），在那裏他專注於證券訴訟、NASD（現為FINRA）合規以及仲裁和公司融資事務。蘭珀特先生曾代表客户參與向政府機構和自我監管機構提起的訴訟和調查。從1999年到2014年，蘭珀特先生在多家經紀交易商公司擔任投資組合經理和自營交易員。從2010年到2014年，蘭珀特先生是一名私人投資者。蘭珀特先生於1982年畢業於伊薩卡學院，獲得工商管理理學學士學位。蘭珀特先生於1985年獲得布里奇波特大學法學院的法學博士學位。蘭珀特先生於1986年獲得紐約執業資格，還獲準在美國紐約南部和東部地區地方法院執業。
邁克爾·薩拉曼自 2014 年成立以來，一直擔任總裁兼董事。薩拉曼先生的商業生涯始於1985年至1993年，他在美國一家電視廣告營銷公司國家媒體公司擔任業務發展副總裁。從 1993 年到 1995 年，薩拉曼先生擔任顧問。從1995年到2001年，薩拉曼先生創辦了一家名為美國互動媒體公司的數字媒體公司，該公司是網絡電視機頂盒和互聯網服務提供商服務的開發商。2002年，薩拉曼先生成為該實體的首席官員，以營銷和分銷公司的身份指導其運營，並於2005年將其工作重點放在增強型水業務上。薩拉曼先生在2002年至2014年期間擔任Skinny Nutrition公司董事長，並在2010年至2014年期間擔任Skinny Nutrition公司的首席執行官兼總裁。薩拉曼先生於1986年獲得天普大學商學工商管理學士學位。
格雷戈裏·自2022年8月起擔任我們的首席財務官。就在不久之前，桑德斯先生在GrowGeneration擔任副總裁兼公司財務總監近五年。桑德斯先生的職業生涯始於2008年，在美國最大的私人控股組織之一企業控股公司工作，他在任職期間曾擔任過九個不同的職位，包括會計經理。從 2014 年到 2015 年，他在艾睿電子擔任會計經理。從 2015 年到 2018 年，桑德斯先生在 Machol & Johannes LLC 擔任會計董事，領導會計、財務、人力資源和管理職能，並支持該組織保持其最高的財務狀況。桑德斯先生擁有明尼蘇達大學會計學學士學位。
歐拉·亞當斯自 2021 年 9 月起擔任本公司董事。亞當斯先生的職業生涯始於1972年在Touche Ross擔任審計師，最終成為該公司的審計合夥人（在1989年合併後更名為德勤會計師事務所），直到1991年。從1991年到2003年，亞當斯先生在第一數據公司（現為Fiserv）工作，曾擔任商業服務總裁、髮卡機構服務總裁和遠程服務總裁。從 2004 年到 2006 年，他擔任 StorageTek 的高級副總裁，該公司於 2006 年被 Sun Microsystems 收購。從 2006 年到 2008 年，他擔任 Sun 微系統存儲部高級副總裁。從2008年到2013年，亞當斯先生擔任Xcore公司的首席運營官。最近，亞當斯先生在2013年至2019年期間擔任Neuromonics, Inc.的首席執行官兼董事。亞當斯先生目前在白宮歷史協會和科羅拉多州交通委員會的董事會任職，曾任Harvest Health and Recreation Inc.和Your Way Cannabis Brands Inc.的董事。亞當斯先生畢業於莫里斯·布朗學院，獲得會計學理學學士學位，擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和註冊會計師。
斯蒂芬·艾洛自二零一四年起擔任本公司董事。從1986年到2001年，艾洛先生是蒙哥馬利證券的合夥人，負責管理銷售和交易機構櫃枱。從2001年到2003年，他在多頭/空頭股票基金033資產管理公司工作，負責投資組合的日常交易。艾洛先生在 2004 年至 2008 年期間擔任瓊斯公司的合夥人。自2008年以來，艾洛先生一直是私人投資者，專注於大麻和房地產。Aiello 先生擁有伊薩卡學院的心理學文學學士學位和福特漢姆大學的工商管理碩士學位。
保羅·西亞蘇洛自 2020 年起擔任本公司董事。Ciasullo先生曾在大型經紀公司擔任過多個董事總經理職位，擔任交易主管。從2000年到2004年，西亞蘇洛先生是CreditSights, Inc. 的創始人並擔任總裁。CreditSights, Inc. 是一家專門為機構投資者進行固定收益研究的機構投資研究公司。從 2005 年到 2006 年，Ciasullo 先生在 Soleil Securities Group Inc. 擔任董事總經理，負責制定戰略，將行業知識等替代研究引入股票研究環境。2010年，西亞蘇洛先生創立了華爾街研究解決方案有限責任公司，該公司主要與一家名為Covenent Review, LLC的專門研究債券和貸款契約的固定收益研究公司合作提供銷售、營銷和客户賬户服務（自2007年以來他一直在與該公司合作建立業務）。《盟約評論》和《華爾街研究解決方案》合併，後來更名為Fulcrum Financial Data LLC，Ciasullo先生曾擔任該公司的全球營銷和銷售總裁，並在2014年至2018年該公司被出售給惠譽評級服務公司時擔任董事會成員。從 2018 年到 2021 年，他還是 Leafline Labs, LLC 的董事會成員。Ciasullo 先生於 1981 年畢業於布朗大學，獲得經濟學和國際關係文學學士學位。
項目 11。高管薪酬
S-K法規第402項所要求的信息參照公司將在2023年12月31日後的120天內提交的2024年年度股東大會的最終委託書納入本10-K表年度報告。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
S-K法規第201（d）項和第403項所要求的信息參照公司將在2023年12月31日後的120天內提交的2024年年度股東大會的最終委託書納入本10-K表年度報告。
第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性
S-K法規第404和407（a）項所要求的信息參照公司將在2023年12月31日後的120天內提交的2024年年度股東大會的最終委託書納入本10-K表年度報告。
項目 14。首席會計師費用和服務
附表 14A 第 9 (e) 項所要求的信息已納入本文件 每年參照公司2024年年度股東大會的最終委託書編寫的10-K表報告，該委託書將在2023年12月31日後的120天內提交。
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表 | | | | | |
| 3.1 | GrowGeneration Corp. 公司註冊證書（參照2015年11月9日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1註冊成立） |
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| 3.2 | 經修訂和重述的 GrowGeneration Corp. 章程（參照2020年3月11日提交的8-K表附錄3（ii）納入） |
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| 10.1 | GrowGeneration Corp. 2014 年股權激勵計劃（參考 2015 年 11 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.5 納入） |
| |
| 10.2 | 與2014年股權激勵計劃相關的GrowGeneration Corp. 股票期權協議表格（參照2015年11月9日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.6納入） |
| |
| 10.3 | GrowGeneration Corp. 修訂並重述了2018年股權激勵計劃（參照2020年3月27日提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.3納入） |
| |
| 10.4 | 與經修訂和重述的2018年股權激勵計劃相關的GrowGeneration Corp. 股票期權協議表格（參照2020年3月27日提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.4納入） |
| |
| 10.6 | GrowGeneration Corp 與 Darren Lampert 於 2022 年 9 月 1 日簽訂的僱傭協議表格（參照2022年9月1日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 成立） |
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| 10.7 | GrowGeneration Corp與邁克爾·薩拉曼於2022年9月1日簽訂的僱傭協議表格（參照2022年9月1日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 |
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| 10.8 | GrowGeneration Corp. 與格雷戈裏·桑德斯於2022年8月12日簽訂的僱傭協議（參照2022年8月12日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） |
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| 21.1 | GrowGeneration Corp. 的子公司清單（隨函提交。） |
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| 23.1 | Plante & Moran, PLLC 的同意。（隨函提交） |
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| 23.2 | Grant Thornton, LLP 的同意（在此提交） |
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| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官證書（隨函提交） |
| |
| 31.2 | 細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務和會計幹事證書（隨函提交） |
| |
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官證書（隨函提交。） |
| |
| 32.2 | 第 1350 節首席財務和會計官員證書（隨函提交。） |
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| 97 | 激勵補償回收政策 |
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| 101.INS | XBRL 實例文檔（隨函提交。） |
| |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔（在此提交。） |
| |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔（隨函提交。） |
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| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔（隨函提交。） |
| |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔（隨函提交。） |
| |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫定義（在此提交。） |
項目 16。表格 10-K 摘要
沒有。
簽名
根據《交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2024年3月13日代表其簽署本報告，並經正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| GROWGENERATION |
| |
| 來自： | /s/ 達倫·蘭珀特 |
| | 姓名： | 達倫·蘭珀特 |
| | 標題： | 首席執行官
（首席執行官） |
| | |
| 來自： | /s/ 格雷戈裏桑德 |
| | 姓名： | 格雷戈裏· |
| | 標題： | 首席財務官
（首席會計官兼首席財務官） |
以下簽名的科羅拉多州公司GrowGeneration Corp.（“註冊人”）的每位高級管理人員和董事特此組成並任命達倫·蘭珀特和格雷戈裏·桑德斯為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，代之以任何身份簽署本年度報告表格上的所有修正案 10-K，並將所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券和交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們或他的替代人或替代人中的任何人，可以合法地採取或執行與之相關的每一項行為和事情憑藉本法來完成。
根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署了本10-K表年度報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 人 | | 容量 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ 達倫·蘭珀特 | | 首席執行官兼董事
（首席執行官）
| | 2024年3月13日 |
| 達倫·蘭珀特 | | |
| | | | |
| /s/ 格雷戈裏桑德 | | 首席財務官
（首席財務和會計官）
| | 2024年3月13日 |
| 格雷戈裏· | | |
| | | | |
| /s/ 邁克爾·薩拉曼 | | 總裁兼董事 | | 2024年3月13日 |
| 邁克爾·薩拉曼 | | |
| | | | |
| /s/ 斯蒂芬·艾洛 | | 董事 | | 2024年3月13日 |
| 斯蒂芬·艾洛 | | |
| | | | |
| /s/ Paul Ciasullo | | 董事 | | 2024年3月13日 |
| Paul Ciasullo | | |
| | | | |
| //歐拉·亞當斯 | | 董事 | | 2024年3月13日 |
| 歐拉·亞當斯 | | |
