附錄 5.1

2023 年 8 月 31

Greenwave 技術解決方案有限公司

Raintree Rd. 4016 號，300 號套房

弗吉尼亞州切薩皮克， 23321

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，就公司在本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）， ，該聲明涉及最多可轉售：(i) 總共114,795,915股公司普通股 股，面值每股0.001美元（“普通股”），可在公司發行轉換本金總額為1800萬美元的公司新系列優先擔保 可轉換票據（“優先票據”）；(ii) 在行使與 優先票據（“SN認股權證”）相關的某些未償還認股權證後可發行的共計4,420,460股普通股；以及（iii）共計5,022,332股普通股我們的普通股可在 行使2023年8月21日私募中發行的某些未償還認股權證後發行，同時進行註冊直銷 為註冊聲明中確定的賣出股東（“賣出股東”）的賬户 發行（“研發認股權證”，連同SN認股權證，“認股權證”）。本意見書 是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足 S-K 法規、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5)、 第 601 (b) (5) 項中與註冊聲明相關的要求。

我們以公司法律顧問的身份，為了本意見的目的，我們審查了以下文件的原件或經認證的 或其他令我們滿意的副本：

在發表下述觀點時，我們在未經核實的情況下假設所有簽名的真實性、 自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合以及此類副本原件的真實性，以及所有當事方對所有文件 的正當授權、執行和交付以及有效性，其效力和可執行性（文件的授權、執行和交付除外） 由公司及其對公司的有效性、約束力和可執行性決定）。此外，我們已假定但未驗證 我們審查的每份文件的事實內容的準確性，以及其中包含的任何陳述和保證的準確性，以及每個適用方完全遵守 的情況。至於與本意見有關的事實問題，在 認為適當的範圍內，我們依賴於公司某些高管的某些陳述。因此，我們依賴 （未對此進行任何獨立調查）我們審查的文件中陳述、承諾、陳述和保證的真實性和準確性。

Greenwave 技術解決方案有限公司

2023 年 8 月 31

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基於前述內容並遵守此處規定的假設、例外、限制和限定條件，我們認為 ：

我們的 意見僅限於《特拉華州通用公司法》的適用法定條款以及解釋 這些法律的司法裁決，以及本文特別提及的美利堅合眾國聯邦法律。我們普遍熟悉 現行的《特拉華州通用公司法》及其下的司法裁決，並對事實和法律問題進行了我們認為必要的調查和 審查，以提供此處所載的意見。如果此類法律或其解釋或此類事實將來發生變化，我們沒有義務修改 或補充本意見書。我們對《證券法》或任何其他聯邦或州法律或法規不表達 意見。

本 意見書是自本文發佈之日起發佈的，必然僅限於現行法律以及當前 存在並提請我們注意的事實和情況。如果在 發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們得知任何現存或將來發生或出現的事實或情況，並且可能在本意見書發佈之日之後更改 此處表達的觀點，則我們沒有義務補充本意見書。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明及其構成其一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。 在給予上述同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會規則 和條例要求獲得同意的人員類別。