附件10.49

Zymeworks Inc.

激勵股票期權與股權薪酬計劃

(as通過協議生效時間進行修訂和重述）

目錄

第一條解釋：第一條第一款

第1.1節 定義 1

第1.2節是對第5節的解釋。

第二條總則：第五條

第2.1節：行政管理部門：第5節。

第2.2節：預留股份：6月6日。

第2.3節：《修正案》和《終止法》第7章。

第2.4節：遵守8月8日的立法。

第2.5節規定了生效時間和終止日期。

第2.6節介紹了2019年1月9日之前的扣繳和扣除税款。

第2.7節規定了不可轉讓性條款。

第2.8節

第2.9節：11月10日之前發佈的通知。

第2.10節規定了在1月11日之前發行其他股票的權利。

第2.11節介紹了2011年1月11日的股票報價。

第2.12節：禁止零碎股份；第11節：

第2.13節：《行政管理法律》；第11章：

第三條選擇權：第11條

第3.1節：美國政府補助金計劃；第11節：

第3.2節：行使價格表；第12節：

第3.3節規定了將財產歸屬給其他人的權利。

第四條控制權的行使、期滿和變更

第4.1節規定了12年前行使權力的條件。

第4.2節-行使期限

第4.3節：合同終止日期為1月14日。

第4.4節：控制權變更；第15節：

第五條其他獎勵：2008年12月17日

第5.1節：總司令；第17節：

第5.2節：限制性股票發行；第17節：

第5.3節--《限制性股票單位條例》--17年。

第5.4節適用於其他基於股份的獎勵；業績授予適用於18年。

第一條

釋義

第1.1節：定義。

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司”或“附屬公司”，就任何指明人士而言，指直接或間接透過一個或多箇中間人控制該指明人士、由該指明人士控制或與該指明人士共同控制的任何其他人(就本定義而言，就任何人而言，“控制”(包括具有相關涵義的“控制”、“受控制”及“受共同控制”一詞)，指直接或間接擁有直接或間接地指揮或導致指示該人的管理或政策的權力，不論是透過有投票權的證券的所有權，通過協議或其他方式)；

(B)“安排生效時間”一詞具有交易協議給予該詞的涵義。

(C)“授權休假”是指公司以書面形式批准的任何超過四(4)周的休假(帶薪或無薪)，在參與者繼續受僱於公司期間發生，包括任何育兒假、短期傷殘或其他真正的帶薪或無薪缺勤或休假；

(D)“獎勵”係指授予本合同項下的期權或其他獎勵。本計劃下的每項獎勵均符合規則303A.08規定的就業誘因獎勵資格。

(E)“董事會”是指不時組成的公司董事會，或董事會就董事會的任何特定職能授予的委員會，如本章第2.1(C)節所述；

(F)“營業日”是指不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行機構沒有法律授權或義務關閉的一天，星期六或星期日除外；

(G)“控制權變更”是指在單一交易中或在一系列相關交易中發生下列任何事件：

(I)任何交易(下文第(Ii)款所述的交易除外)，根據該交易，任何共同或一致行動的人士或團體取得公司證券的直接或間接實益擁有權，而該等證券佔公司當時所有有權投票選舉公司董事的所有已發行及未償還證券的總投票權的50%或以上；

(Ii)涉及公司(直接或間接)的安排、合併或類似交易已完成，而緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，在緊接該等安排、合併或類似交易中，公司的股東並無直接或間接實益擁有(A)在該等安排、合併或類似交易中相當於尚存或產生的實體的合併後尚未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該安排、合併或類似交易中尚存或產生的實體的母公司的合併後尚未償還投票權的50%以上合併或類似交易，在每一種情況下，其比例與其在緊接此類交易之前對公司未償還有表決權證券的實益所有權基本相同；

(Iii)向任何人出售、租賃、交換、特許或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，但(A)出售、租賃、交換、特許或其他處置時是公司的聯屬公司的人的處置或(B)出售、租賃、交換、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合共投票權的50%(50%)以上是由公司股東實益擁有的，其比例與緊接上述出售、租賃、特許或其他處置前他們實益擁有公司的未償還有表決權證券的比例大致相同，交換、許可或其他處置；

(Iv)董事會或股東通過決議，在一項或多項交易或一系列交易中大幅清盤公司資產或清盤公司業務，或大幅重新安排公司事務，或展開有關清盤、清盤或重新安排的程序(但如該項重新安排是公司真正重組的一部分，而公司業務在重新安排後仍繼續經營，而股份持有量在重新安排後大致保持不變，則屬例外)；

(V)在生效時間內身為委員會(“現任委員會”)成員的個人，因任何理由而至少不再構成委員會成員的過半數；但如任何新的委員會成員的委任或選舉(或選舉提名)是由當時仍在任職的現任委員會成員以過半數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任委員會成員；或

(Vi)任何交易、計劃、計劃、重組或安排，根據該交易、計劃、計劃、重組或安排，實體直接或間接收購Zymeworks普通股(定義見交易協議)超過50%(50%)，使本公司於安排生效時成為本計劃下Zymeworks(定義見交易協議)的繼承人。為免生疑問，第(Vi)款的加入，自緊接安排生效時間之前起生效，並視乎安排生效時間而定。

(H)“規則”具有附錄1中賦予該術語的含義；

(I)“公司”係指特拉華州的Zymeworks公司及其各自的繼承人和受讓人；

(J)“授予日期”係指董事會授予某一特定裁決的日期，該日期由授予該特定裁決所依據的授予協議所證明；

(K)“有效時間”具有第2.5節中賦予該術語的含義；

(L)“合資格人士”是指公司或其任何直接或間接子公司的任何員工，而向該員工授予獎勵是根據第303A.08條的規定，對該員工進入公司(或其任何母公司或子公司，視情況而定)就業的實質性誘因，包括向與合併或收購有關的新員工發放獎勵；

(M)“行使通知”是指根據本計劃授予參與者的行使選擇權的選擇，如果選擇權基本上是作為贈與協議附件“B”所附的形式，並可由公司不時修訂；

(N)“行權期”是指從授予之日起至到期日營業結束為止的一段時間，在此期間，特定期權可按第4.1節所述方式在期權中行使；

(O)“行使價格”具有第3.2節中賦予該術語的含義；

(P)“期滿”，就一項期權而言，是指該期權終止，一旦發生，該期權即告無效、不能行使和沒有任何價值；期滿、期滿和期滿具有類似的含義；

(Q)“到期日”是指期權到期的日期；

(R)“公平市價”是指股票在某一特定日期的市場價格，但如果該股票在有關時間沒有在適用的證券交易所掛牌和掛牌交易，則應為董事會本着善意確定的該股票的公平市場價格；

(S)“授予協議”是指公司與參與者之間的一項協議，根據該協議授予獎勵，對於實質上採用本協議附件“A”形式的期權，該協議可由公司不時修訂；

(T)“喪失工作能力”具有第4.3(C)節中賦予該術語的含義；

(U)“現任董事會”具有第1.1(F)節給予該詞的含義；

(V)“市價”指於任何特定日期，股份在第一證券交易所的收市價(或如該日不是交易日)，指緊接上一個交易日的收市價。儘管有上述規定，公司仍可將以美國貨幣計價的市場價格轉換為加拿大貨幣

在特定日期的前一天，以加拿大銀行每日平均匯率計算貨幣匯率，反之亦然，折算後的金額應為市場價格；

(W)“非執行董事”指並非公司或任何聯屬公司的僱員或高級人員的公司的任何董事；

(X)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

(Y)“選擇權”是指根據本計劃的條款授予符合資格的人購買股份的選擇權；

(Z)“其他裁決”係指根據本條例第五條授予的裁決。

(Aa)“參加者”是指獲獎的合資格人士

准予；

(Bb)“人”是指任何個人、合夥企業、公司、

協會、信託、合營企業、有限責任公司、非法人組織、實體、分支機構或者任何政府、政府部門、機構或者其分支機構；

(Cc)“計劃”是指本Zymeworks Inc.股票期權和股權補償計劃，原於2022年1月5日生效，通過《安排》的生效時間進行修訂，並可能不時進一步修訂；

(Dd)“初級證券交易所”是指在緊接有關日期前五(5)個交易日內股票交易量和交易額佔多數的證券交易所；

(Ee)“規則303A.08”指紐約證券交易所上市公司手冊規則303A.08。對規則303A.08的引用將包括規則303A.08的條款和條件以及根據規則303A.08發佈的任何適用的解釋性材料和其他指導。

(Ff)“股份”是指公司的普通股；

(Gg)“股份補償安排”指公司的任何股票期權、股票期權計劃、員工購股計劃、長期激勵計劃或任何其他涉及公司從國庫發行或可能發行公司證券的補償或激勵機制，包括但不限於從國庫購買股份，由公司以貸款、擔保或其他方式提供財務援助，但不包括任何不涉及從國庫發行或可能從公司國庫發行證券的安排；

(Hh)所謂“股東”是指股份持有人；

(2)“證券交易所”是指紐約證券交易所，如果股票在另一證券交易所上市並掛牌交易，則指股票上市或掛牌交易的證券交易所(S)；

(Jj)“移交”具有4.1(C)節中賦予該術語的含義；

(Kk)“移交通知”具有4.1(C)節給予該詞的含義；

(Ll)“終止日期”具有第4.3(C)節中賦予該術語的含義；

(Mm)“交易協議”指公司(當時稱為Zymeworks Delware Inc.)、Zymeworks Inc.、當時根據《商業公司法》存在的公司(不列顛哥倫比亞省)、Zymeworks Callco ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.之間於2022年8月18日重新簽署和修訂的交易協議，在安排生效之前，可根據該協議不時進行修訂、修改或補充；以及

(Nn)“歸屬日期”指根據授予協議就該授予訂立的條款(關於第3.3節所述的期權)確定的一個或多個日期，在此日期及之後，特定授予或其任何部分不可沒收和/或可行使(視情況而定)，但須不時根據授予協議的條款或授予協議的條款進行修訂或加速。

第1.2節：規則解釋

(A)每當董事會行使酌情決定權或權力管理本計劃的條款和條件時，“酌情決定權”或“權力”一詞是指董事會的唯一和絕對酌情決定權。

(B)在《計劃》中，涉及單數的詞語應包括複數，反之亦然，涉及任何性別的詞語應包括任何其他性別。

(C)除非參與者的贈款協議中另有規定，否則所有提及的金額均指(X)在安排生效時間之前授予的獎勵，加拿大貨幣，以及(Y)在安排生效時間或之後授予的獎勵，以美元為單位。

(D)如本文所用，“條款”和“章節”分別指和指本計劃的特定條款和章節。

(E)“包括”和“包括”一詞包括“包括(或包括但不限於)”。

第二條

一般條文

第2.1節：行政管理

(A)董事會應管理本計劃。本文件所載任何事項不得阻止董事會採納其他或額外股份補償安排或其他補償安排。

(B)在符合本條例所列條款及條件的情況下，管理局有權：(I)向合資格人士頒發獎項(該獎項旨在作為個人成為合資格人士的實質誘因，包括授予新僱員)；

(Ii)釐定該等授予的條款，包括限制、限制、歸屬期限及條件(如有)；(Iii)解釋本計劃及根據本計劃訂立的所有協議；(Iv)採納、修訂及撤銷其不時認為適當的與本計劃有關的行政指引及其他規則；及(V)就本計劃的實施及管理作出其認為必要或適當的所有其他決定及採取所有其他行動。董事會的指導方針、規則、解釋和決定對本公司、其子公司和所有參與者、合資格人士及其法定代理人、遺產代理人和受益人具有決定性和約束力。

(C)儘管有前述規定或本計劃所載任何其他規定，董事會仍有權將本計劃的全部或部分管理及運作轉授予董事會轄下委員會。為增加確定性，董事會可隨時全權酌情撤銷或修訂董事會的任何此類轉授。

(D)董事局成員或任何依據董事局根據本條例轉授的權力行事的人，均不對真誠地作出或作出的與該計劃有關的任何行動或決定負上法律責任，而董事局的每名成員及每名該等人士均有權就任何該等行動或決定獲得公司的賠償。

(E)董事會可採用其認為必要的規則或法規，並更改本計劃和本計劃項下的任何贈款的條款，以滿足任何適用的美國或非美國司法管轄區的税收或其他要求。

(F)本計劃不得以任何方式束縛、限制、義務、限制或約束董事會配發或發行本公司股本中的任何股份或任何其他證券，但本計劃特別規定者除外。

第2.2節：預留股份。

(A)在本第2.2節其他條文的規限下，根據根據本計劃授予的獎勵可交付的最高股份數目應為750,000股。

(B)就根據第2.2(A)節計算根據本計劃可交付的最高股份總數而言，在本計劃下的任何獎勵期滿、取消或以其他方式終止後，相當於受該等獎勵所規限、已註銷或終止的股份數目的股份數目應立即及自動可供就隨後根據本計劃授予的獎勵而發行。

(C)公司應隨時為發行儲備，並保持足夠數量的股份以滿足本計劃的要求。

(D)如流通股因任何股息或分拆，或因股份的重新分類、重組或其他變更、合併、分派(不包括現金或股份的普通股息，但包括

為使本公司的附屬公司或業務單位或其附屬公司之一的股份或股權更具確定性，或出售該等附屬公司或業務單位的現金收益)、合併或合併或類似的公司交易，董事會應作出適當的替代或調整，以維持參與者在與該等變更有關的獎勵方面的經濟權利，包括但不限於：

(I)在不改變適用於期權未行使部分的總價的情況下，對行使價格進行調整，但對期權涵蓋的每股股份的價格進行相應調整；

(2)對參與者在行使或授予獎勵時有權獲得的股份數量進行調整；

(3)允許立即行使以其他方式不能行使的任何尚未行使的期權或立即授予其他獎勵的調整；和

(Iv)根據本計劃預留供發行的股份或其他證券的數目或種類的調整，以及在行使或歸屬獎勵時可發行的股份或其他證券或其他財產的數目或種類的調整。

第2.3節：法律修正案和終止

(A)董事會可全權酌情隨時或不時暫停或終止該計劃，及/或修訂或修改該計劃或根據該計劃授予的任何授權書及與此有關的任何授予協議的條款，但該項暫停、終止、修訂或修訂須：

(I)除非本計劃的條款允許，否則不得對以前授予的任何裁決造成不利影響或損害；

(Ii)符合適用法律，並須獲得任何監管批准，包括在需要時獲得聯交所批准；或

(Iii)在法律要求下須經股東批准，以符合聯交所或本計劃的規定。

(b)If本計劃終止後，只要任何此類獎勵或其所依據的任何權利仍然未兑現，本計劃的規定以及董事會通過的與未兑現獎勵有關的任何行政指導方針和其他規則和條例將繼續有效，儘管本計劃終止，董事會將仍然能夠對本計劃或獎勵作出解釋和修改，因為如果本計劃仍然有效，他們有權作出解釋和修改。

(C)在符合第2.3(A)條的規定下，董事會可隨時酌情更改計劃或任何裁決，其中可包括但不限於：

（i）任何“內務”性質的修訂，包括但不限於澄清計劃現有條款的含義、糾正或補充與計劃任何其他條款不一致的計劃任何條款、糾正任何語法或印刷錯誤或修改計劃中有關計劃管理的定義;

(ii)a變更本計劃或任何獎勵的歸屬條款;

（iii）變更管理參與者的僱傭關係、合同或職位的可轉讓性和終止效力的規定;

（iv）增加一種資助形式，以及對所採納的資助條文作出任何修訂;

(v)a更改以提前根據計劃行使任何期權的日期;以及

（vi）對計劃或獎勵作出必要的修訂，以符合適用法律或聯交所或對本公司、計劃、參與者或股東擁有權力的任何其他監管機構的規定。

(D)於授出購股權後降低購股權的行權價或取消該購股權，以及以行權價降低的新購股權取代該購股權，均須獲得股東批准，但根據第2.2(D)條作出的調整除外。

第2.4節：遵守立法。

(A)本計劃(包括任何修訂)、根據本計劃授予任何獎勵的條款、授予和行使任何獎勵以及本公司在授予或行使任何獎勵時出售和交付股份的義務，應受所有適用的美國和非美國聯邦、省、州和地方法律、規則和法規、聯交所和股票上市或張貼交易的任何其他證券交易所的規則和法規以及公司的律師認為需要的任何監管或政府機構的批准所規限。公司不應因本計劃的任何規定或根據本協議授予的任何獎勵而違反該等法律、規則和法規或該等批准的任何條件而發行或出售股票。

(b)No如果授予、發行或出售需要根據任何非美國/美國的證券法對計劃或股份進行登記，則應授予獎勵，且不得發行或出售任何股份。非加拿大司法管轄區，任何聲稱授予任何獎勵或聲稱發行或出售本協議項下的股份違反本規定應無效。

(C)本公司並無義務根據本計劃發行任何股份，除非在正式發出發行通知後，該等股份已在聯交所(及股份上市或張貼交易的任何其他證券交易所)正式上市。根據獎勵的行使或歸屬向參與者發行和出售的股票可能會受到適用證券法規定的出售或轉售的限制。

(d)If由於法律或監管限制，在獎勵行使或歸屬時不能向參與者發行股份，公司發行該等股份的義務應終止，且就行使購股權而支付給公司的任何資金應儘快退還給適用的參與者。

第2.5節 生效時間和終止

該計劃在Zymeworks董事會最初批准的時間(“生效時間”)生效。自生效時間十週年起及之後，不得根據本計劃頒發任何獎項，但在該日期之前頒發的獎項應根據其條款在該日期之後繼續有效。截至安排生效日期的修訂及重述自安排生效時間起生效，並視安排生效時間而定，但第1.1(G)(Vi)條的更改則於緊接安排生效時間之前生效，並視安排生效時間而定。

第2.6節介紹了預扣和扣除税款

公司有權從應付給參與者的任何款項中扣除或扣留，或要求參與者向公司匯款一筆足以使公司能夠遵守任何適用條款的款項。

美國或非美國聯邦、省、州或地方法律，涉及因任何獎項而產生的預扣税款或其他所需扣減(“納税義務”)。儘管本計劃載有任何其他規定，就根據本計劃授予的任何獎勵而言，股份的交付須受一項條件所規限，即如本公司在任何時間酌情決定就該等交付履行税務責任是必要或適宜的，則除非已作出令本公司滿意的税務責任撥備，否則無須交付該等股份。在這種情況下，公司可要求參與者向公司支付除股份的行使價(如適用)外，公司有義務就獎勵向相關税務機關匯出的金額。任何此類額外付款應不遲於與獎金有關的任何金額首次計入參賽者的總收入以供納税的日期。在董事會允許的範圍內，參與者可指示經紀出售部分股份以履行税務義務，並將出售所得款項支付給本公司，並將其匯回相關税務機關。

第2.7節 不可轉讓

除本文所述外，獎項不得轉讓。只有在下列情況下才能行使期權：

（a）獲授購股權的參與者;

（b）經董事會事先書面批准，並符合公司可能規定的條件（可能包括與遵守適用證券法有關的條件），該參與者的家庭或退休儲蓄信託或任何註冊退休儲蓄計劃或註冊退休收入基金，參與者是並仍然是其中的年金領取人;

(C)參賽者去世時，由參賽者遺產的法定代表人代為行使；或

（d）參與者無行為能力時，有權處理參與者財產的法定代表人;

但任何該等法定代表人須首先提交令公司信納的證據，以行使任何選擇權。行使期權的人只能以自己的名義或以法定代表人的身份認購股票。

第2.8節説明如何參與本計劃

(A)任何參與者均無權獲獎(包括但不限於為取代根據本計劃條款到期的任何獎項而頒發的獎項)，授予任何獎項不會也不應被解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任公司或公司附屬公司員工的權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或其附屬公司在僱用、保留或終止任何此類人員方面的權利。

(B)在向參與者配發及發出代表該等股份的證書或將該參與者的姓名記入本公司的股份登記冊作為股份持有人及該人士成為該等股份的記錄持有人之前，任何參與者在任何獎勵方面均沒有作為本公司股東的任何權利或特權。參與者或參與者的法定代表人不得因授予任何獎勵(第5條所述的限制性股票獎勵除外)而被視為本公司的股東，直至有關股份已發行為止。

(C)本公司並無就股份的未來市值或因授予、歸屬或交付獎勵或股份交易而影響參與者的任何所得税事宜作出任何陳述或保證。就股份市價的任何波動而言，本公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人，概不對該人士或任何其他人士根據本計劃或以任何其他與本計劃有關的方式發行股份的價格、時間、數量或其他條件及情況而作出或不作出的任何事情負責。為提高確定性，本計劃或任何其他安排將不會向參與者支付任何金額，也不會向該參與者授予任何額外獎勵以補償股票價格的下跌，也不會為此向參與者授予或向其授予任何其他形式的利益。本公司不承擔對參與者造成的收入或其他税收後果的責任，並建議他們諮詢自己的税務顧問。

第2.9條：新的通知。

與獎勵有關的每份通知，包括行使選擇權，必須以書面形式發出。所有向公司發出的通知必須親自、以預付郵資的掛號信或電子郵件送達，並必須以公司祕書為收件人。所有發給參賽者的通知將寄往公司存檔的參賽者的主要地址。要麼是

公司或參與者可以通過書面通知另一方指定不同的地址。此類通知被視為已收到：(I)如果親自遞送，則在遞送之日；(Ii)如果通過預付郵資的掛號郵件發送，在郵寄日期後的第五個營業日；或(Iii)如果通過電子郵件發送，則當發件人收到收件人確認收到的電子郵件時，但就本協議而言，自動“已讀收據”不構成對電子郵件的確認。參與者或公司發出的任何通知在收到之前對收件人沒有約束力。

第2.10節規定了發行其他股票的權利

本計劃不應以任何方式限制公司宣佈和支付股票股息、進一步發行股票、回購股票或更改或修改其股本或公司結構。

第2.11節介紹了股票報價。

只要股份在證券交易所上市，公司必須向證券交易所申請在行使或交付根據本計劃授予的所有獎勵時發行的股份上市或報價（如適用），但是，公司不能保證該等股份將在證券交易所或任何其他證券交易所上市或報價。

第2.12節禁止零碎股份

在行使或交付根據本計劃授予的任何獎勵時，不得發行任何零碎股份，因此，如果參與者在行使或交付獎勵時有權獲得零碎股份，或因本計劃條款允許的調整而有權獲得零碎股份，則該參與者僅有權購買或接收次低整數的股份，而無須就如此被忽略的零碎利息作出任何付款或其他調整。

第2.13節：法律適用法律

對於在協議生效時間之前授予的獎勵，本計劃應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律的管轄。對於在協議生效時間當天或之後授予的獎勵，本計劃應受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則，以及適用於特拉華州的美國聯邦法律，但不適用其法律衝突原則。

第三條

選項

第3.1節：政府撥款

（a）根據本計劃的規定，董事會可根據本計劃規定的條款、條件和限制或其他條款向任何合資格人士授予期權，

董事會可能決定並在授予協議中規定的條件和限制;但根據計劃授予的每個期權應是不合格期權。

(b)An選擇權應由代表公司簽署的授予協議證明。

（c）根據本計劃向參與者授出購股權或參與者行使購股權，並不使該參與者有權收取或阻止該參與者收取其後授出的購股權。

第3.2節：行使價格。

購股權可按董事會於授出購股權時釐定之價格行使，惟在任何情況下不得低於股份於授出日期之公平市值（“行使價”）。行使價可根據本細則第2.2（d）條的規定予以調整。

第3.3節：授權轉歸

（a）根據本協議授出之所有購股權將根據就該等購股權訂立之授出協議之條款歸屬。董事會有權提前任何購股權的可行使日期，而不論該購股權的歸屬時間表為何，亦不論該提前是否會導致任何不利或潛在不利的税務後果。

（b）根據本協議授出的任何購股權的歸屬將於任何授權許可期間繼續歸屬。

第四條

行使、屆滿及控制權變更

第4.1節規定了行使權力的條件

（a）歸屬購股權僅可由參與者或在參與者身故或喪失行為能力時由其法定代表人在行使期內行使（惟該法定代表人須首先提交令本公司滿意的證據，證明有權行使該等歸屬購股權）。根據本計劃中規定的限制以及董事會可能不時制定的任何替代行使程序，可通過向公司提交行使通知以及銀行匯票，經核證的支票或本公司可接受的其他付款方式，其金額相當於根據期權的行使，以及（如果第2.6節要求）滿足任何來源扣除或預扣税所需的金額。

（b）根據行使通知，參與者可選擇在經紀協助下進行“無現金行使”，以促進該參與者購股權的行使。“無現金行使”程序可能包括出售此類數量的

為籌集與該參與者根據行使通知行使的所有期權的總行使價相等的金額所需的股份。參與者還應遵守本計劃第2.6節關於任何適用預扣税的規定，並應遵守公司可能不時規定或確定的與此類“無現金行使”有關的所有其他必要或可取的程序和政策。

(c)In此外，為了代替以本第4條所述方式行使任何已授予的期權，並根據本第4條的條款，參與者可以向公司祕書提供一份經適當背書的放棄通知，該通知的形式大致為授予協議的附件“C”（“放棄通知”），據此，參與者同意轉讓、處置和放棄期權（“放棄”），並選擇接收使用以下公式計算的股份數量，在扣除任何所得税和法律要求根據第2.6節預扣的其他金額後：

X=Y*(A-B)/A

在哪裏：

X=將向參與者發行的股票數量

Y=將交出的期權的標的股份數量

A=該等股份在交出當日的公平市值

B=此類期權的行權價

本公司將按個別情況全權酌情決定是否允許放棄任何購股權。

（d）如股份將根據本第4.1條的條款向參與者發行，則在收到行使通知後，以及在僅根據第4.1（a）條的條款行使期權的情況下，在收到所需的銀行匯票、保付支票或其他可接受的付款方式後，在切實可行的情況下儘快發行，公司應向參與者正式發行已繳足且無需納税的股份。

第4.2節--演練期限

（a）行使期由董事會於授出購股權時全權酌情釐定，且：

(I)每項期權不得遲於日期後十(10)年屆滿

屬於格蘭特；以及

(Ii)除非參與者的贈款協議另有規定，否則

本協議所指的任何事件發生時，應根據本第4條的規定自動縮短行使期限或推遲終止日期。

（b）儘管本計劃有任何其他規定，如果期權的到期日正好是該參與者因公司規定的管制期或其他交易限制而被禁止行使該期權的日期，則該期權的到期日應自動延長至相關黑色期權到期日後的第十（10）個營業日-公司規定的終止期或其他交易限制被取消、終止或刪除;但是，儘管有上述規定，在任何情況下，期權的到期日不得超過授予日期的第十（10）週年。

第4.3節規定了終止日期

(A)除第4.2節另有規定外，除非參與者的贈款協議、僱傭協議另有規定：

(I)如果在任何時間，參與者在董事會同意下因退休而不再是公司或子公司的僱員，則授予該參與者並在終止日期(定義見下文)時授予該參與者的任何期權仍可由該參與者行使，直至下列兩者中較早者為止：

(I)終止日期後90天；及。(Ii)終止日期。自終止之日起，該參與者所有未授予的期權將失效，該參與者不再有資格獲得期權授予；

(Ii)如參與者於任何時間因其死亡或喪失工作能力而不再是本公司或附屬公司的僱員，則於終止日期授予該參與者及歸屬於該參與者的任何期權仍可由該參與者(或根據第2.7節，該參與者的法定代表)行使，直至(I)該參與者去世或董事會認定喪失工作能力將妨礙該僱員履行其在本公司的職責之日起一年為止；及(Ii)終止日期為止。自終止之日起，該參與者的所有未授期權即告失效；

(3)如在任何時間，參與者因董事會酌情決定的因由終止工作而不再是公司或附屬公司的僱員，則自終止日期起，授予該參與者的既得和非既得期權即告失效，並且不再具有任何進一步的效力或作用，該參與者不再有資格獲得期權的授予；

（iv）倘於任何時間，參與者因辭職而不再為本公司或附屬公司的僱員，則於終止日期授予該參與者並歸屬的任何購股權仍可由該參與者行使，直至下列日期（以較早者為準）：（i）終止日期後90日;及（ii）屆滿日期。截至終止日期，授予該參與者的所有未歸屬購股權均應到期，不再具有任何效力或影響，該參與者不再有資格獲得購股權;以及

(v)if在任何時候，參與者因無故被解僱而不再是公司或子公司的僱員，

授予該參與者並於終止日期歸屬的購股權可由該參與者行使，直至：（i）終止日期後九十（90）日;及（ii）到期日（以較早者為準）。截至終止日期，該參與者的所有未歸屬期權將到期（為確定起見，不考慮公司或子公司（視情況而定）可能依法要求向參與者提供的任何合理通知期），該參與者將不再有資格獲得授予的期權。

（b）儘管本第4.3條有任何其他規定，董事會可將參與者的已歸屬及未歸屬購股權的屆滿日期延長至上文所載的屆滿日期之後，惟該等延長日期不得遲於任何該等購股權的最初指定最高屆滿日期。

(C)就前述而言：

“喪失工作能力”是指按照理事會為本計劃的目的制定的程序確定的參與者的永久和完全喪失工作能力；以及

“終止日期”指參與者在公司或子公司的僱傭或任期在第4.3條規定的情況下終止時，公司或子公司（視情況而定）指定的日期，作為參與者在公司或子公司（視情況而定）的僱傭或任期的最後一天，但如果參與者因自願辭職而終止僱傭關係，則該日期不得早於發出辭職通知的日期;如果公司無故終止僱傭關係，則“終止日期”具體而言並不指公司或子公司，根據具體情況，法律可能要求向參與者提供，將過期。

第4.4節 控制權變更

(A)儘管本計劃或任何授予協議有任何其他規定，董事會有權規定將任何尚未支付的獎勵轉換或交換為參與或因控制權、現金或其他財產變更而產生的任何實體的期權、權利或其他證券。

(B)一旦本公司與一項交易達成協議，而該交易一旦完成，將導致控制權變更，或以其他方式得知即將發生的控制權變更，則本公司應在導致控制權變更的交易結束前不少於七(7)天，向獲獎者發出關於擬議的控制權變更的書面通知，並説明該控制權變更對尚未完成的裁決的影響。

（c）董事會可全權酌情加快任何或所有尚未行使獎勵之歸屬及╱或屆滿日期，惟儘管有關獎勵或任何授出協議有歸屬條文，該等指定尚未行使獎勵須

於控制權變更完成時（或之前），董事會可完全歸屬及有條件地行使（就購股權而言），惟董事會在任何情況下均不得根據本第4.4（c）條授權於購股權屆滿日期後行使購股權。倘董事會選擇加快購股權的歸屬及╱或屆滿日期，則倘任何該等購股權於向適用持有人發出第4. 4（b）條所述通知後七（7）日內未獲行使，（或董事會可能規定的較後屆滿日期），除非董事會另有決定，否則該等未行使購股權須在完成擬議的控制權變更後終止和到期。倘控制權變動因任何原因未能於預期時間內發生，則加速歸屬及獎勵屆滿日期將被撤回，而歸屬將改為按授出協議規定的方式進行。

(d)To控制權變動亦會導致本公司股本的資本重組、安排、合併或重新分類（且董事會未根據第4.4（c）條提前授予和/或獎勵到期日），公司應制定適當的規定，以確保在完成擬議的控制權變更後，未兑現獎勵的股份數量和種類，以及（如適用），每股期權的行使價應適當調整（包括以獎勵取代公司任何繼承實體的證券獎勵）以董事會認為公平的方式，防止授予獎勵持有人的權利被大幅稀釋或擴大。董事會可對獎勵或計劃的條款進行必要或適當的修改，以遵守公司任何證券上市的任何證券交易所的任何規則、法規或政策，前提是任何此類變更不會對先前授予的獎勵的價值和獎勵持有人的權利產生重大不利影響。

（e）儘管本協議有任何其他相反規定，如果發生潛在的控制權變更，董事會應有權自行決定修改本計劃和/或獎勵的條款（包括，為了更大的確定性，使所有未歸屬的獎勵歸屬），以協助參與者投標收購投標或其他導致控制權變更的交易。為確保更大的確定性，如果發生導致控制權變更的收購要約或其他交易，董事會應有權全權酌情允許參與者有條件地行使其期權，該有條件行使以該要約人根據該收購要約的條款接受該收購要約的股份或其他證券為條件（或導致控制權變更的其他交易的有效性）。但是，如果本第4.4（e）節所述的潛在控制權變更未在規定的時間內完成，（如可延伸），則儘管有第4.4（e）條或“控制權變更”的定義：（i）已歸屬購股權的任何有條件行使應被視為無效，（ii）因行使根據本第4.4條歸屬的期權而發行的股份應由參與者退還給公司，並恢復為授權但未發行的股份;及（iii）適用於根據本第4.4條歸屬的購股權的原有條款須予恢復。

第五條

其他獎項

第5.1節--總則

除授予下列期權外，董事會可根據本條和本計劃的條款授予本條第5條所述類型的獎勵(“其他獎勵”)。

董事會有權加快任何其他獎勵的授予日期，儘管為該其他獎勵制定了歸屬時間表，無論這種加速導致的任何不利或潛在的不利税收後果。

第5.2節：限制性股票

董事會可按其於授出協議中釐定及指定的有關股份數目及條款或條件，向受轉讓、歸屬及沒收限制(“受限制股份”)規限的合資格人士授出或授出股份，並可於授出協議中規定可行使受限制股份的購股權。限制性股票持有人應擁有公司股東的所有權利，包括對股份的投票權，除非董事會在授予股份時另有決定；但除非董事會另有決定，否則就限制性股票支付的任何股息將以託管形式持有，直至對該等股份的所有限制失效。除非參與者的授予協議有相反規定，否則未經董事會書面同意，不得轉讓未歸屬的限制性股票。此外，於參與者因受僱於本公司或附屬公司或與附屬公司有其他服務關係而終止時，除非董事會另有決定，否則未歸屬的限制性股票將沒收予本公司，不作任何考慮。代表限制性股票獎勵的股票(如有)(亦可以賬面分錄或類似形式持有)須印上圖示，表明所代表的股份不得出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非根據授予協議的條款，如董事會決定，持有人可被要求將股票或其他合法及實益擁有權的證據交存本公司的總裁、首席財務官、祕書或其他高級職員或董事會指定的託管代理人，連同一份以空白方式適當批註的股權書或其他轉讓文書。如果限制性股票沒有股票，公司應指示公司的登記員和轉讓代理在公司的股票賬簿和記錄中適當地註明受限股票所受的轉讓限制。

第5.3節--限制股單位

董事會可按其在授予協議中釐定及指定的有關股份數目及條款或條件，向本協議項下的合資格人士授予歸屬(“限制性股票單位”)時應以股份支付的獎勵。限制性股票單位代表不向公司付款而獲得股份的權利。限制性股票單位應由董事會根據適用授予書中的規定予以歸屬

協議，除非本計劃另有説明。與受限制股票單位有關的應付款項須按適用授予協議的規定支付予該單位的持有人，但在任何情況下不得遲於符合適用歸屬條件的歷年結束後的兩個半月(除非按照董事會採納的程序延遲收到款項，如參與者為美國納税人，則須遵守守則第409A節的規定)。限制性股票單位不得構成或被視為財產或任何形式的信託基金。於任何時間歸屬於受限制股份單位的所有款項應為並仍為本公司的獨有財產，而持有人據此享有的所有權利僅限於計劃及適用授予協議所規定的收取股份的權利。

第5.4節：其他基於股份的獎勵；業績歸屬

董事會可授予董事會認為必要或適當的其他以股份支付的獎勵，包括不受歸屬或沒收限制的股份獎勵。董事會可酌情決定是否授予本合同項下的其他獎項，但須視業績目標的實現而定。

附錄1

美國常駐員工

本計劃的條款現針對屬於美國參與者的參與者進行修改：

特別附錄

發送到

Zymeworks Inc.激勵股票期權和股權薪酬計劃

適用於受《美國國税法》約束的參與者的特別規定

本附錄闡述了適用於美國參與者的Zymeworks Inc.誘因股票期權和股權補償計劃(以下簡稱“計劃”)的特殊條款。根據本計劃向美國參與者發佈的所有選項均不受本準則第409a條或其任何後續條款的約束，本準則下的所有條款在閲讀、解釋和應用時應考慮到這一目的。本計劃中定義的此處使用的術語應具有本計劃中所規定的含義，並不時進行修改。

1.Interpretation

（a）在本附錄中，下列術語具有以下含義：

(i)“法典”指1986年美國國內税收法典及其修訂本，以及任何適用的美國財政部條例和其他具有約束力的監管指南;

(Ii)“激勵性股票期權”係指符合“守則”第422節或其任何繼承者的含義，並同時滿足該節的要求(包括但不限於，參與者受僱於公司或公司的“母公司”或“附屬公司”的要求(此類術語在“守則”第424節中定義)的任何有資格作為激勵性股票期權的期權；

(iii)“非限定期權”指根據本計劃授予美國參與者的任何期權，但不屬於激勵性股票期權;

(iv)“期權”指根據本計劃的條款授予合資格人士的購買股份的期權，前提是根據本計劃和本附錄授予的所有期權均為非合資格期權。

(v)“離職”應具有美國財政部條例第1.409A-1（h）條中規定的含義（在實施其中包含的假設之後）;以及

(vi)“美國參與者”應具有下文第2（a）條中規定的含義。

（b）本計劃和本附錄互為補充，就授予美國參與者的期權而言，應被視為一個整體。如果本附錄的規定與本計劃的規定之間存在任何矛盾，無論是明確的還是隱含的，則授予美國參與者的期權應以本附錄的規定為準。根據本計劃和本附錄授予的所有期權均為不合格期權。

2.Application

（a）以下特別規則及限制適用於根據本計劃向於授出時須在美國納税的參與者（以下簡稱“美國參與者”）發出的期權。

（b）每個美國參與者單獨負責並有責任支付可能對該美國參與者徵收的與本計劃有關的所有税款和罰款（包括第409 A條項下的任何税款和罰款），公司或公司的任何關聯公司均無義務支付，賠償或以其他方式使該美國參與者（或任何受益人）免受任何或所有此類税收或處罰。

（c）公司及其關聯公司（如適用）應根據適用法律、法規和條例的要求預扣税，包括在源頭預扣税，以履行任何適用的美國和非美國聯邦、省、州或地方預扣税義務和就業税。

（d）本協議項下期權的每一位接收者，如果是或成為美國參與者，應諮詢其個人税務顧問，瞭解根據聯邦、州、地方和其他税法接收和/或行使本協議項下期權的税務後果。

（e）在不減損計劃中詳述的董事會的權力和權限的情況下，除非適用法律特別要求，否則董事會還應擁有唯一和完全的自由裁量權和權限，以管理本附錄的規定和與之相關的所有行動，包括，除了計劃中規定的任何權力和權限外，不時和隨時，採用適用於美國參與者的授予協議的標準格式，納入並反映（除其他外）根據本附錄授予期權的相關規定，並不時修訂或修改此類標準格式的條款。

3.行使價

根據本計劃向美國參與者授予的每份期權的行使價不得低於該期權授予之日股票的公平市場價值。儘管本計劃有任何其他規定，但在確定本計劃下與向美國參與者授予期權有關的股份的公平市場價值時，董事會將在適用的範圍內，根據《守則》第409 A條的規則和紐約證券交易所的規則，真誠地確定公平市場價值。

4.期權的有效期屆滿

儘管本計劃的任何其他規定以及授予協議的任何相反規定，授予美國參與者的期權不得在授予之日起十(10)年後的任何情況下行使。

5.選項調整

如果公司交易需要調整美國參與者持有的期權，則美國參與者持有的期權行使時可交付的股份數量和美國參與者持有的期權的行使價應按照旨在使期權免受《守則》第409 A條約束的方式進行調整。

6.附錄的修訂

董事會應保留修訂或修改本附錄及根據本附錄發出的任何期權的權力及權限，惟以董事會全權酌情認為為遵守法律或法規（包括遵守根據守則第409 A條發出的任何指引）而屬必要或可取的範圍為限。此類修改可在未經任何美國參與者批准的情況下進行。

附表“A”

Zymeworks Inc.股票期權授予協議

本協議(“授予協議”)證明Zymeworks Inc.(“本公司”)根據並遵守Zymeworks Inc.股票期權和股權補償計劃(“計劃”)的條款向簽署人(“參與者”)授予的期權，該計劃在此併入作為參考。本股票期權授予協議所附的附表構成本股票期權授予協議不可分割的一部分。

本公司特此於授出日期向參與者授予所附附表“A”所載可不時修訂的數目的購股權，每項購股權代表按本協議所載條款及計劃(包括但不限於適用的行使條款)購買所附附表“A”所載每股行使價的股份的權利，而附表“A”可不時修訂，在每種情況下均須根據計劃的規定作出調整。

第一條解釋

(A)此處使用的未另作定義的大寫術語應具有本計劃給予它們的含義。

(B)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括任何其他性別。

(C)除本協議另有規定外，凡提及貨幣數額均指美元。

(D)“包括”和“包括”一詞包括“包括(或包括但不限於)”。

第2條歸屬

第2.1節選項

除非早前終止、放棄或到期，否則根據本授出協議授出的購股權，應按照隨附的附表“A”所載並可不時修訂的規定授予。

第三條總則

第3.1節參與計劃

任何參與者均無權要求或有權獲得期權(包括但不限於為替代根據本計劃條款到期的任何期權而授予的期權)，授予任何期權不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或繼續成為公司或其附屬公司的員工的權利

公司。本授予協議或本計劃中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或本公司關聯公司在僱用或終止任何此類人員方面的權利。一旦終止，參與者行使期權的權利將受到行使期權的限制和時間限制。此類限制的完整細節列於《計劃》，特別是《計劃》第4條(但此類規定根據本計劃附表“A”更改的範圍除外)。參與者特此同意，任何規則、法規或決定，包括董事會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的選擇權及其行使，對於所有目的都是最終和決定性的，並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

第3.2節有約束力的協議

據此授出的購股權的行使、股份的發行及股份的擁有權均受該計劃(所有該等條款及條件併入並構成本授予協議的一部分)及本授予協議的條款及條件所規限。本協議適用於雙方及其各自的繼承人(包括因任何一方合併而產生的任何繼承人)和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

第3.3節適用法律

本贈款協議應受特拉華州法律和美國聯邦法律管轄，但不適用於其中的法律衝突原則。

[此頁的其餘部分故意留空]

通過接受這些選項，簽署人確認已收到本計劃文本，並在此同意受本計劃條款的約束。簽名者還承認並同意，參與者的上述參與是自願的，並不是由於期望參與、任命、僱用、繼續參與或繼續僱用(視情況而定)而引起的。

他説，他接受並同意了中國的這一天。公司：母公司Zymeworks Inc.

發信人：

姓名：

標題：

參與者：

_________________________

期權持有人簽字

_________________________

期權持有人姓名(請打印)

地址：

附件“A”期權授權書

[1]此處包括與既得/非既得期權到期有關的任何條款，這些條款將偏離第

4.3本計劃的執行情況(即某些事件對歸屬/行使期間的影響，包括因原因終止、自願辭職、非因原因終止、控制權變更後終止以及退休、死亡或殘疾)。

證物“B”選舉行使股票期權

致：Zymeworks Inc.(“公司”)

以下籤署的期權持有人特此選擇行使本公司根據Zymeworks Inc.股票期權和股權補償計劃(下稱“計劃”)於20_月日簽訂的授予協議授予下文簽名人的期權，股份數量如下。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

擬收購股份數量：

期權行權價(每股)：美元。

購買總價：美元。

所附與此期權有關的任何來源扣除所應支付的金額(有關該金額的詳細信息，請與公司聯繫)：

[]或在此勾選是否已與本公司作出其他安排；

並在此提交保兑支票、銀行匯票或公司確認為可接受的其他付款形式，以支付該等總購買價，以及(如適用)所有來源扣除，並指示該等股份以

本人特此同意提交或促使公司代表我及時提交根據適用證券法我可能被要求提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

這一天是中國的第一天，也就是今天。

期權持有人簽字

期權持有人姓名(請打印)

證物“C”字樣移交通知書

致：Zymeworks Inc.(“公司”)

以下籤署的期權持有人特此選擇轉讓、處置和交出根據Zymeworks Inc.股票期權和股權補償計劃(“計劃”)下的授予協議授予簽署的人的期權，以換取按照該計劃第4.1(C)節計算的股份。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

請以_

本人特此同意提交或促使公司代表我及時提交根據適用證券法我可能被要求提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

日期：年月日。

期權持有人簽字

期權持有人姓名(請打印)

選項2的類型包括非限定選項

2為美國參與者添加

附表“B”

Zymeworks Inc.限制性股票單位授予協議

本協議(“授予協議”)證明Zymeworks Inc.(“本公司”)根據並遵守Zymeworks Inc.股票期權和股權補償計劃(“計劃”)的條款向簽署人(“參與者”)授予的限制性股票單位，該計劃在此併入作為參考。本限制性股票單位授予協議附件A構成本限制性股票單位協議不可分割的一部分。

公司特此在授予日向參與者授予附件“A”（可隨時修訂）中規定的限制性股票單位數量，每個限制性股票單位代表根據本協議和計劃中規定的條款接收附件“A”（可隨時修訂）中規定的股份的權利，在每一種情況下，都可根據本計劃的規定進行調整。

第一條
釋義

(A)此處使用的未另作定義的大寫術語應具有本計劃給予它們的含義。

(B)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括任何其他性別。

第二條
歸屬

第2.1節限制性股票單位

除非早前終止、放棄或到期，否則根據本授出協議授出的限售股份單位將按照隨附的附表“A”所載並經不時修訂的規定歸屬。

第三條
一般條文

第3.1節參與計劃

任何參與者均無權要求或有權獲得限制性股票單位，授予任何限制性股票單位不得被解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任本公司或本公司關聯公司員工的權利。本授予協議或本計劃中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或本公司關聯公司在僱用或終止任何此類人員方面的權利。一旦終止，參與者對未歸屬的限制性股票單位的權利即告終止，除非董事會另有決定。參與者特此同意，任何規則、法規或決定，包括董事會對計劃的解釋、根據本計劃授予的限制性股票單位及其行使，在所有目的下都是最終和最終的，並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

第3.2節發行；有約束力的協議

任何股份發行及股份擁有權均受本計劃(所有該等條款及條件併入並構成本授予協議的一部分)及本授予協議的條款及條件所規限。只有在限制性股票單位歸屬和股份發行時，參與者的股份所有權記錄才應記錄在公司的賬簿上。股票應在適用的歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快交付給參與者，但受參與者在該日期的就業或服務的限制。本授予協議適用於雙方及其各自的繼承人(包括因任何一方合併而產生的任何繼承人)和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

第3.3節其他

(A)參與者在此承認並同意，為履行公司在美國和非美國聯邦、州、省和地方的預扣税款義務而產生的與本獎勵或本贈款協議預期的交易相關的任何款項(“税收義務”)均由參與者獨自承擔。通過接受本授予協議，參與者特此同意，除非董事會另有決定，否則參與者持有的股份將按照第3.3(A)節規定的金額和時間以參與者的名義出售，並允許代理人(定義見下文)按照參與者履行納税義務的方法(“出售至覆蓋安排”)將該等出售的現金收益匯回公司，具體規定如下。參加者進一步確認並同意下列規定：

(I)參與者在此不可撤銷地任命公司的指定經紀人Solium Capital Inc.或公司可能選擇的其他經紀人為參與者的代理人(“代理人”)，並授權和指示代理人在有效期間實施賣出到覆蓋安排，包括但不限於：

1.在受限股票單位相關股份交割之時或之後，代表參與者在切實可行範圍內儘快以當時的市場價格(S)在公開市場上出售足以產生收益的股份數量(四捨五入至下一個整數)，以支付(A)清償相關既有限制性股票單位產生的納税義務，以及(B)代理人應支付或必須收取的與此有關的所有適用費用和佣金；

2.股東可直接將清償有關既有限制性股票單位所產生的税務責任所需的款項匯入本公司

3.代理人須保留所需款額，以支付應付或須由代理人收取的與銷售直接有關的所有適用費用及佣金；及

4.參賽者可以將任何剩餘資金存入參賽者的賬户。

(Ii)參賽者確認接受本獎項，即表示他或她同意將銷售至覆蓋安排作為參賽者履行納税義務的方法。參與者授權公司和代理商相互合作和溝通，以確定

根據第3.3(A)條規定，為履行納税義務而必須出售的股份數量。

(Iii)參加者承認代理人並無義務根據賣出至回購安排安排以任何特定價格出售股份，而代理人可根據售出至回購安排在一個或多個訂單中進行出售，而成交訂單所產生的平均成交價格可劃撥至參與者的賬户。此外，參與者承認，根據Sell-to-Cover安排，可能並不總是可以出售股票，如果代理人無法出售股票，參與者將繼續對納税義務負責。

(Iv)參與者特此同意簽署任何其他協議或文件，並將其交付給代理商，而代理商合理地認為這些協議或文件是實現銷售到覆蓋安排的目的和意圖所必需或適當的。代理人是本條款3.3(A)項的第三方受益人。

(5)參與者對銷售到覆蓋安排的同意是不可撤銷的。

㈥參與者還表示：

1.如果參與者真誠地同意出售到覆蓋安排，而不是作為規避任何法律(包括但不限於任何證券法)的計劃或計劃的一部分；以及

2.*參與者不會向代理商披露任何可能影響代理商根據Sell-to-Cover安排執行銷售的有關公司的信息。

(Vii)如果管理人確定參與者不能通過銷售到覆蓋安排履行參與者的納税義務，或者董事會以其他方式確定參與者通過銷售到覆蓋安排以外的方法履行參與者的納税義務符合公司的最佳利益，則可允許或要求參與者在當地法律允許的情況下通過以下方式全部或部分(但不限於)履行參與者的納税義務：(I)支付現金，(Ii)選擇讓公司扣留價值等於法定要求扣繳的最低金額的其他可交付股份(或在董事會允許的情況下，參與者可選擇的更大金額，如果該更大金額不會導致不利的財務會計後果)，(Iii)從公司和/或僱用或聘用參與者的關聯公司支付給參與者的工資或其他現金補償中扣留該税款的金額，(Iv)向本公司交付參與者所擁有及歸屬的股份，而該等股份的公平市值相等於須扣減的金額(或如董事會準許，參與者可選擇的較大金額，如該較大金額不會導致不利的財務會計後果)，或(V)董事會認為適當的其他方式。在公司酌情決定的適當範圍內，公司將有權(但沒有義務)通過減少以其他方式交付給參與者的股份數量來履行任何税收義務。

(B)在公司宣佈現金股息而所有或部分限制性股票單位未歸屬的範圍內，參與者應就每股股份獲得股息等值權利(由董事會酌情決定)

以限制性股票單位的未歸屬部分為準。該股息等值權利將使參與者有權僅在歸屬受限股票單位的相應部分時才有權獲得支付該股息；如果受限股票單位的相應部分被沒收，則該權利將被沒收。

(C)任何持有人出售、轉讓、按揭、質押、轉讓、質押、產權負擔、贈予、信託轉讓(有表決權或其他)或其他處置或設定任何受限制股份單位的抵押權益或留置權，均屬無效(根據繼承法及分配法除外)。

(D)本《授予協議》連同《計劃》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代之前所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本授予協議中未明確列出的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響或用於解釋、更改或限制本授予協議的明示條款和條款，但無論如何，本授予協議應受本計劃的約束和管轄。

(E)本授予協議所證明的授予屬於美國納税人的任何參與者的限制性股票單位，旨在豁免遵守守則第409a節的非限制性遞延補償規則作為“短期遞延補償”(該術語用於根據守則第409a節發佈的最終法規和其他指導，包括財務條例第1.409A-1(B)(4)(I)節)，並應據此進行解釋和管理。

(F)本贈款協議應受特拉華州法律和美國聯邦法律管轄，但不適用其中的法律衝突原則。

[此頁的其餘部分故意留空]

通過接受這些受限股票單位，簽署人確認已收到計劃文本，並在此同意受計劃條款的約束和約束。簽名者還承認並同意，參與者的上述參與是自願的，並不是由於期望參與、任命、僱用、繼續參與或繼續僱用(視情況而定)而引起的。

接受並同意於_

證物“A”型限制性股票單位授予

參與者：中國政府、中國政府。[]

限制性股票數量
單位：中游、中游。[]

授予日期：北京、北京。[]

歸屬時間表：2011年1月1日[]在上述歸屬日期之間不得有按比例或部分歸屬。所有歸屬以參與者在適用歸屬日期的繼續受僱或服務為準。