根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-258145

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 7 月 30 日的招股説明書）

3,303,305 個單位，每股由一股 普通股和
一份購買一股普通股的認股權證

和

3,303,305 股普通股標的認股權證

根據本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和2023年12月29日的證券購買協議（“證券購買 協議”），我們將發行3,303,305個單位，每股包括一股普通股，面值每股0.001美元（ “普通股”），以及一份購買一股普通股的認股權證，發行價為每股3.33美元向某些 機構和合格投資者提供單位。每份認股權證的行使價為每股普通股3.21美元，可立即行使 ，並將自發行之日起五年後到期。

這些商品不會獲得 或認證。普通股和隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但單位中包含的證券 將在發行時立即分離，並將單獨發行。本招股説明書補充文件還提供行使認股權證後可不時發行的普通股 。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）作為本次發行的獨家配售代理。配售代理 已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理 無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售 代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的所有證券。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。參見”分配計劃” 從本招股説明書補充文件第S-22頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “FBIO”。2023年12月28日，即我們簽署 規定出售普通股及附帶認股權證的 證券購買協議前的最後一個交易日，納斯達克資本市場上最新公佈的普通股 銷售價格為每股3.89美元。 認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家 證券交易所或其他國家認可的交易市場上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券 涉及很高的風險。請參閲”風險因素” 從本招股説明書補充文件第 S-5 頁 和隨附招股説明書的第 3 頁開始，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告 以及本招股説明書補充文件和隨附招股書中以引用方式納入的其他文件中 “風險因素” 標題下的信息 tus 用於討論 您在投資我們的證券之前應仔細考慮的風險和不確定性。

證券 和交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

(1) 我們 已同意向配售代理支付現金配售佣金，金額相當於出售本次發行中出售的單位 總收益的7.0％。我們還同意向配售代理人償還與本次發行相關的某些費用。 有關支付給 配送代理的薪酬的更多信息，請參閲第 S-22 頁開頭的 “分配計劃”。

我們預計將在2024年1月3日左右向投資者交付 證券，前提是滿足某些成交條件。

Roth Capital 合作伙伴

這份 招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 12 月 29 日

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書 補充文件中信息的重要通知

本文檔分為兩部分。 第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行、普通股和隨附的 認股權證的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的文件 中包含的信息。第二部分是隨附的基本招股説明書，它為 提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行的普通股 和附帶的認股權證。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書的總和。如果與本次發行相關的信息在本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

就本招股説明書補充文件而言，在本 招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書 補充文件或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改 或取代那個聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成 本招股説明書補充文件的一部分。請閲讀本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 某些文件”。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息，以及我們可能授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何 司法管轄區提出出售這些證券的要約，這些司法管轄區不允許要約或出售，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做 ，或者向任何非法向其提出要約或招攬要約的人。您應假設，本招股説明書 補充文件中出現的信息、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書 。

除非本招股説明書補充文件中另有説明 或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、 “公司” 和 “Fortress” 的內容均指豐澤生物科技公司、其一家或多家子公司 和/或合作伙伴公司，或所有此類實體作為一個集團，視上下文而定。通常， “子公司” 是指豐澤的私人子公司，“合作伙伴公司” 是指豐澤的上市子公司， 和 “合作伙伴” 是指與上述一方有重要業務關係的實體，例如 獨家許可或持續的產品相關付款義務。但是，本文檔中使用任何此類術語的上下文（ ）可能構成與前述不同的解釋。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件 包括我們以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中關於 不是歷史事實描述的陳述，是基於管理層當前預期的前瞻性陳述， 存在風險和不確定性，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響。 對於此類前瞻性陳述，我們要求保護1995年《私人 證券訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、 “相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素包括 “風險因素” 中列出的因素，特別包括 與以下內容相關的風險：

您應完整閲讀本招股説明書 補充文件以及我們在此處引用的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。您應假設本招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何文件 中出現的信息僅在當日準確無誤。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果 與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴 任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們承諾 沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。新因素不時出現，我們無法預測哪些 因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或綜合因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的任何文件，以及 尤其是我們的前瞻性陳述中提供的所有 信息進行限定。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的所有其他 信息，包括合併財務 報表和相關附註，以及我們的合作伙伴公司Avenue、Checkpoint、Journey和Mustang向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他材料 中列出的風險、不確定性和其他信息 投資我們的證券、 以及我們的任何修訂或更新隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的風險因素以及我們合併財務 報表中的其他信息，所有這些信息均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。如果以下任何風險、以引用方式納入的風險因素 或Avenue、Checkpoint、Journey或Mustang的公開文件中包含的風險得以實現， 我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在那次 事件中，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的部分或全部投資。此外， 您應注意，應將以下所述風險理解為適用於我們的子公司和合作夥伴公司，因此， 如果我們的子公司或合作伙伴公司經歷了與任何此類風險相關的任何負面結果，則Fortress在該實體中持有的價值 可能會下降。在本文件中， “我們”、“我們” 和 “我們的” 這兩個詞可能指豐澤個人，指一家或多家子公司和/或 合作伙伴公司，或所有此類實體作為一個集團，視上下文而定。

與本次發行和我們的證券相關的風險

這是一項合理的最大努力發行， 沒有最低限額的證券賣出，而且我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券。

配售代理已同意 盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理沒有義務 從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，而且 無法保證此處設想的發行最終會完成。即使我們出售特此發行的證券，由於 沒有規定最低發行金額作為本次發行結束的條件，實際發行金額目前也無法確定 ，可能大大低於本招股説明書補充文件封面上規定的最高金額。我們出售的 可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益金額。因此，我們籌集的資金可能不會達到我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些 可能無法提供或按我們可接受的條款提供。

我們的普通股市場可能不會 為投資者提供足夠的流動性。

普通股目前在納斯達克資本市場上市 。但是，普通股的交易市場可能無法維持，也可能無法為投資者 提供足夠的流動性。普通股市場的流動性取決於許多因素，包括現行利率 利率、我們的財務狀況和經營業績、普通股持有人人數、類似證券市場以及 證券交易商對普通股做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司 的興趣將在多大程度上維持我們普通股的交易市場，也無法預測該市場的流動性。如果不維持活躍的市場， 投資者可能難以出售我們的普通股。

我們的收入、經營業績和現金 流量可能會在未來時期內波動，我們可能無法達到投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格 下跌。

我們的季度 和年終經營業績的變化很難預測，而且我們的收入和現金流可能在不同時期之間大幅波動。 如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌 。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

我們的普通股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

Common 股票的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

由於這些因素和其他 因素，普通股持有者可能會經歷普通股 股市價大幅快速下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。

我們從未支付過，目前也不打算在不久的將來為我們的普通股支付現金分紅。因此，資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未為普通股支付過現金分紅 ，也從未進行過股票分紅，我們目前打算保留未來的收益（如果有），為業務的發展和增長提供資金，並保留我們的股票頭寸。此外，現有和未來債務協議的條款可能阻止我們 支付現金股息。同樣，我們的每個關聯公司和合作夥伴都由自己的董事會管理，董事會有各自的 治理和決策制度，並授權他們根據各自的信託職責監督這些實體。因此， 因此，我們無法單獨確定哪些行為可以使我們保持所有權 頭寸的關聯公司/合作伙伴為您帶來最大價值，例如申報現金或股票分紅。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是您唯一的 收益來源。

認股權證不在任何交易所上市交易 ，因此交易認股權證的能力是有限的。

認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請將認股權證 在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

認股權證本質上是投機性的。

此處提供的 單位中包含的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得 股息的權利，而僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，從 發行之日起，認股權證持有人可以行使收購我們普通股的權利，並支付3.21美元的行使價 。此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值尚不確定，無法保證認股權證的市場 價值將等於或超過其行使價。此外，每份認股權證將在最初的發行 之日起五年後到期。如果在認股權證 可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

我們的Common 股票的大量股票可能會在不久的將來在公開市場上出售，這可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量 普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。實際上，我們所有已發行的 普通股都有資格出售，根據既得和可行使股票期權可發行的普通股也是如此。如果我們的現有股東 大量出售我們的普通股，或者公開市場認為現有股東可能會出售普通股 ，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些銷售還可能使我們更難在我們認為適當的時間和價格出售 股權證券。

認股權證持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利 。

除非您在行使認股權證時收購我們 普通股的股份，否則您對行使 此類認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，您有權行使我們的普通股持有人對行使的 證券的權利，但僅限於記錄日期在行使之後的事項。

本招股説明書提供的認股權證的規定可能會阻止 第三方收購我們。

除了本招股説明書中其他地方討論的經修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款外，本招股説明書提供的 認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們 參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，尚存的實體 承擔我們在認股權證下的義務。本招股説明書提供的認股權證中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止 第三方收購我們，即使此次收購可能對您有利。

我們在使用本次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將本次發行的淨收益 用於我們的運營，包括但不限於一般公司用途，其中可能包括研發 支出、臨牀試驗支出、新產品的許可或收購以及營運資金。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有 的廣泛自由裁量權，並可能以不會改善我們的 經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能導致 財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲 我們的增長戰略，包括但不限於我們和子公司候選產品的開發和商業化。

我們的一些高管、董事和主要 股東可以控制我們的方向和政策，他們的利益可能不利於我們其他股東的利益。

截至2023年12月28日，我們的董事長、總裁兼首席執行官林賽·羅森瓦爾德醫學博士實益擁有我們已發行和流通 普通股的17.2％，我們的戰略發展執行副主席邁克爾·魏斯實益擁有我們已發行和流通 普通股的7.5％。由於羅森瓦爾德博士和魏斯先生的持股量和董事會成員資格，他們可能個人 影響我們的管理和事務，並可能使我們難以完成公司交易，例如合併、合併 或出售從我們或其他股東的角度來看可能有利的全部或幾乎所有資產。

如果您購買作為本次發行單位一部分的普通股 的股票，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

投資者購買作為本次發行單位一部分的普通股 股將支付的單位價格大大超過調整後每股有形賬面淨值的預期 。因此，投資者購買本次發行中作為單位 一部分的普通股將立即攤薄每股5.31美元，相當於每 單位3.33美元的發行價格與截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。如果行使了購買我們普通股的未償期權 或認股權證，並且如果我們在本次發行結束後發行普通股，新投資者可能會遭受進一步的稀釋。有關您在本次發行中投資 可能遭受的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為” 的部分稀釋.”

我們作為某些子公司和合作夥伴公司的義務、作為或不作為的擔保人和/或賠償人行事，並且很可能會繼續行事。 還根據 與我們的子公司、合作伙伴公司和/或第三方簽訂了某些協議，並可能再次簽訂某些協議，根據這些安排，我們的大量普通股可以發行。根據此類安排的條款，根據我們的子公司和/或合作伙伴公司、監管機構或其他第三方的作為或不作為，我們可能有合同 義務向第三方支付大筆款項，或發行大量稀釋的普通股。

對於我們的一家或多家子公司、合作伙伴 公司和/或其合作伙伴或投資者可能遭受的潛在損失或責任，我們採取行動，並且很可能 繼續行事。如果我們有義務支付全部或部分此類賠償金額，我們的業務 以及普通股和/或債務證券的市場價值可能會受到重大不利影響。

例如，Fortress的前子公司Caelum Biosciences, Inc. （“Caelum”）是田納西大學研究基金會（“UTRF”）提起的訴訟的被告， 是田納西大學研究基金會（“UTRF”）提起的訴訟的被告，該訴訟標題為 田納西大學 研究基金會訴 Caelum Biosciences, Inc.，編號為19-cv-00508，正在美國田納西州東區地方法院（“UTRF 訴訟”）待審。UTRF 以 侵權幹預和盜用商業祕密等為由對Caelum提起訴訟。UTRF 主要指控 Caelum 未經授權使用了 UTRF 擁有的非專利商業祕密 來開發 Caelum 的 11-1F4 單克隆抗體，即 CAEL-101。根據 Alexion 收購 Caelum 所依據的協議（經修訂的 “DOSPA”），Fortress 在某些情況下對 Caelum 負有賠償義務， 包括 Caelum 的某些法律費用和由 UTRF 訴訟產生的潛在損失（對於 Fortress 的賠償 的總賠償上限為獲得的 Caelum 收購收益金額堡壘以及在 Caelum 的 選舉中，可以通過抵消未來Caelum可能欠Fortress的金額的形式來滿足（根據DOSPA）。Caelum 正在為 的 UTRF 訴訟進行辯護，Fortress 參與了此類辯護，並保留了對任何潛在和解的同意權。Caelum 的 律師費和為UTRF訴訟辯護的費用由Fortress從收購Caelum同時設立的1500萬美元託管賬户 中進行分配來報銷；Fortress認為託管中剩餘的金額超過了其在UTRF訴訟中預期的自付賠償費用和損害賠償金的金額 ，因此沒有產生任何與 有關的責任對於這筆賠償。Caelum和Fortress都認為UTRF訴訟沒有法律依據，並打算繼續大力為其辯護 （包括在適用的情況下用盡所有上訴）。Caelum的即決判決動議目前尚待審理，並定於2024年3月對UTRF任何可能在即決判決中倖存下來的索賠進行審判。

此外，我們過去曾同意 作為合作伙伴公司的股權或債務籌集擔保人，包括 公司有義務發行豐澤普通股作為Urica Therapeutics, Inc.8％的累積 可轉換B類優先股的股息，以及公司發行現金或A系列優先股 股票的義務 Cyprium Therapeutics, Inc. 9.375% A系列累積可贖回永久優先股的某些交易所的活動 股票（“Cyprium 永久優先股”）。根據這些義務和其他未來類似的義務，我們可能有義務 要麼支付可能大量的現金，要麼在某些事件發生或不發生時發行可能大量的豐澤普通股 或永久優先股，這可能導致資源枯竭或我們的 普通股稀釋，或兩者兼而有之。

根據 Cyprium 永久優先股的規定，如果在 2024 年 9 月 18 日之前，Cyprium 沒有出售美國食品藥品監督管理局 為批准 CUTX-101 新藥申請（“NDA”）而發行的優先審查券，Cyprium 的組氨酸銅候選產品 （“PRV 銷售”），則 Fortress 有義務交換所有截至該日仍在流通的Cyprium優先股 股票變為現金、Fortress A系列優先股或前述各項的組合，其中 此類付款和/或發放的構成將由Fortress自行決定。截至本招股説明書補充文件發佈之日， 仍有約750萬美元的Cyprium永久優先股未完成認購，這反映了 現金支付或Fortress A系列優先股（或前述的某些組合）的總價值，如果PRV銷售尚未在2024年9月18日當天進行，則需要由 Fortress 在2024年9月18日當天或之前支付或發行。此外，Fortress 和 Cyprium 於 2023 年 12 月 5 日完成了 CUTX-101 向 Sentynl Therapeutics, Inc.（“Sentynl”）的資產轉讓，Sentynl 現在控制 CUTX-101 計劃的開發；無法保證 Sentynl 會在 2024 年 9 月 18 日之前獲得保密協議的批准。

大寫

下表列出了 我們截至2023年9月30日的現金和資本：

您應該閲讀此表 以及我們的財務報表和相關附註以及”管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 在我們截至2022年12月31日的每份10-K表年度報告和截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告中。

本次發行後將要流通的普通股 數量基於截至2023年9月30日我們已發行的8,937,587股普通股 ，不包括截至該日：

除非另有説明，否則 本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使上述未償還期權或認股權證或未償還的 限制性股票單位的結算。

所得款項的使用

根據每單位3.33美元的發行價格，我們估計，扣除我們應付的預計發行費用和配售代理費後，本次發行的收益 將約為1,010萬美元 （假設沒有行使單位中包含的認股權證）。只有將認股權證行使為現金，我們才會從行使本次發行中出售的單位中包含的認股權證中獲得額外 收益。

我們打算將本次發行的淨收益 用於我們的運營，包括但不限於一般公司用途，其中可能包括研發 支出、臨牀試驗支出、新產品的許可或收購以及營運資金。我們 實際支出的時間和金額將取決於幾個因素。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定發行淨收益的所有 特定用途。因此，我們的管理層將對所得款項的使用 擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、 政府和非政府債務證券和/或投資此類證券的貨幣市場基金。

稀釋

本招股説明書中提供的證券 的購買者購買的單位中包含的普通股 的每股有形賬面淨值將立即遭受大幅削弱。每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去總負債， 除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3430萬美元，合普通股每股3.84美元（3.84美元）。

每股有形賬面淨值 的稀釋表示購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。在以每單位3.33美元的發行價格出售本次發行的最大數量 生效後，扣除預計的配售代理費和我們應付的估計費用 ，並假設本次發行中發行的認股權證持有人在本次發行結束後均未行使認股權證， 截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為24.2美元（24.2）美元百萬美元，或普通股 股每股1.98美元。這意味着我們現有股東的淨賬面價值立即增加每股1.86美元，參與本次發行的新投資者淨有形賬面價值立即稀釋為每股5.31美元。

下表説明瞭 以每股為單位的計算方法：

本次發行後將要流通的普通股 數量基於截至2023年9月30日我們已發行的8,937,587股普通股 ，不包括截至該日：

除非另有説明，否則 本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使上述未償還期權或認股權證或未償還的 限制性股票單位的結算。

只要未平倉的 期權或認股權證被行使，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。 如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券 的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

股息政策

我們從未向普通股持有人支付過現金分紅 ，目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們的業務發展 和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何現金分紅。 投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。未來宣佈分紅 的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們提供的證券的描述

資本存量描述

以下描述 總結了豐澤資本存量的實質性條款。由於它只是一個摘要，因此它不包含 對您可能很重要的所有信息。有關我們股本的完整描述，您應參閲我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的 、我們修訂和重述的章程以及適用的特拉華州法律的規定。

法定股本

我們的授權股本 包括面值為0.001美元的2億股普通股和1500萬股優先股，面值為0.001美元， 其中5,000,000股被指定為A系列累積可贖回永久優先股（“A系列優先股 股”），其餘為未指定的優先股。

截至2023年12月28日， 共有15,073,445股已發行普通股由大約431名創紀錄的股東持有， A系列優先股中共有3,427,138股已發行股份。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “FBIO”。2023年12月28日， 我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.89美元。

普通股的條款、權利、優先權 和特權如下：

投票權

普通股 的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉 ）獲得每股普通股一票。公司的註冊證書和章程未規定累積投票權。

分紅

根據 可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，公司已發行普通股的持有人有權 從合法可用的 資金中獲得股息（如果有），股息（如果有）。

清算

如果公司 進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還公司所有債務和其他負債後按比例分配給股東的合法淨資產 ，但前提是清償向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權 。

權利和偏好

公司 普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於 我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受公司正在或可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些人的不利影響 。

已全額支付且不可徵税

公司所有 已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

本次發行中將發行的認股權證

以下 對特此提供的單位中包含的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受 的約束，並完全受認股權證形式的條款的限制，認股權證作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定。

可鍛鍊性

認股權證可立即行使，也可以在其最初發行後的五年內隨時行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的 行使通知，而且，根據《證券法》登記普通股要約和出售的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類股票，或者 《證券法》規定的註冊豁免適用於此類股票的發行全額支付購買的普通股 股數的即時可用資金這樣的練習。如果登記根據《證券法》發行和出售認股權證所依據的普通股 的註冊聲明無效或不可用，並且此類股票的發行不獲得《證券 法》規定的註冊豁免，則持有人可以選擇通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據所列公式確定的普通股淨數 在逮捕令中。不會發行與行使認股權證相關的普通股的部分股票。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分 股。

運動限制

如果 持有人（及其關聯公司和某些相關 方）在行使權證生效後立即以實益方式擁有超過已發行普通股數量的4.99％，則該持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加 或將該百分比降低至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比的任何提高在持有人向我們發出通知後的 61 天內才會生效。

行使價格

行使認股權證時可購買的每股普通股的 行使價等於3.21美元。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類 或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的 股東進行任何資產（包括現金、股票或其他財產）的分配，則 對行使價進行適當的調整。

可轉移性

根據適用的 法律，認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 認股權證。

認證認股權證

認股權證將以認證形式發行。

基本面交易

如果進行基本交易，如認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們合併 或與他人或任何個人或團體合併，成為 我們已發行資本所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的持有人在行使認股權證時有權獲得該種認股權證和如果持有人在進行此類基本的 交易前夕行使認股權證，本應獲得的證券、現金或其他財產的金額 。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有我們的普通股股份，否則權證 的持有人在行使認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律

認股權證受紐約州法律管轄 。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是對美國持有人（定義見下文）和非美國持有人（定義見下文）收購、所有權和處置我們在本次發行中購買的單位（每股 由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證）（我們稱之為我們的證券）的某些重大美國聯邦所得税後果的討論 持有人（定義見下文）。由於 單位的組成部分通常可以由持有人選擇分離，因此出於美國聯邦所得税 的目的，通常應將單位持有人視為我們普通股標的股份的所有者和一份購買我們普通股一股的認股權證。因此， 以下關於我們普通股和認股權證持有人的討論也應適用於單位持有人。

本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在本次發行中收到 我們證券的初始持有人。

本討論僅為摘要 ，並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括 但不限於替代性最低税、針對某些投資收入的醫療保險税，以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規定（例如 聯邦所得税法第451條的影響）時可能適用的不同後果（“代碼”），包括但不限於：

本討論基於 《守則》、截至本文發佈之日的行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的財政部法規，這些法規可能會發生變化，可能具有追溯性，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變更 都可能影響本文所述的税收後果。本討論未涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及除所得税之外的任何美國聯邦税（例如贈與税和遺產税）。

我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税後果向美國國税局尋求過裁決， 也不會尋求美國國税局的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論 ，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政 裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您諮詢您的 税務顧問，瞭解美國聯邦税法對您的特定情況的適用情況，以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

本討論未考慮 合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業 （或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排） 是我們證券的受益所有人，則合夥人或成員或 其他直通實體的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他 直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人或成員，我們強烈建議您 諮詢自己的税務顧問。

本討論只是 總結了與收購、所有權和處置我們 證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促我們證券的每位潛在投資者就收購、所有權和處置我們證券對此類投資者產生的特殊税收後果 諮詢自己的税務顧問，包括任何美國 州聯邦非收入、州、地方和非美國的適用性和影響。税法。

購買價格的分配和單位的特徵

沒有任何法定、行政 或司法機構直接處理用於美國聯邦所得税目的的單位或工具的待遇問題， ，因此，這種待遇尚不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，對單位的收購應被視為收購我們的一股普通股和一份認股權證，我們打算以這種方式對待單位的收購。 出於美國聯邦所得税的目的，單位的每位持有人必須根據每種證券發行時的相對公允市場價值，在 標的證券中分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個 投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈敦促 每位投資者諮詢其税務顧問，以確定用於這些目的的價值。分配給我們的普通股和/或認股權證 每股的價格應分別構成持有人在該股票和/或認股權證中的初始納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，對單位的任何 處置均應視為處置構成該單位的普通股和認股權證 股份，處置變現的金額應根據處置時相應的 相對公允市場價值在標的證券之間進行分配。

上述對 證券的處理和持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有權威機構 直接處理與單位相似的文書，因此無法保證美國國税局或法院會同意 上述描述或下文討論。因此，敦促每位潛在投資者就投資單位的税收後果（包括單位的替代特徵）諮詢其税務顧問 。本次討論的其餘部分 假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的描述受到尊重。

美國持有人

如果您是 “美國持有人”，則本節適用於您 。美國持有人是我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦 所得税的目的，他或那樣：

分配税。 如果我們以現金或其他財產（股票的某些分配或收購股票的權利除外）向美國 普通股持有人支付分配，則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，金額為 根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的金額。超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，該資本回報率將首先用於計算並減少 （但不低於零）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益 ，並將按照” 中的説明進行處理美國持有人 — 銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失 普通股” 如下。

如果滿足了必要的持有期，我們向屬於應納税公司的美國 持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。 除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除目的被視為投資收益的股息 限制），並且只要滿足某些持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息可能構成 “合格股息”，將按長期資本收益的最高税率納税。如果持有 期限要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得所得股息扣除額， 應納税所得額等於全部股息金額，非公司持有人可能需要按普通的 所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

我們證券的銷售、應納税 交易或其他應納税處置的收益或損失。在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或 認股權證時，美國持有人確認的資本收益或損失金額等於已實現金額 與美國持有人調整後的此類普通股或認股權證的納税基礎之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的普通股或認股權證的持有期超過一年 年，則任何此類資本收益或損失通常都是 長期資本收益或虧損。如果不滿足持有期要求，則出售或應納税處置我們證券的任何收益都將受短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司 美國持有人確認的長期資本收益將有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人確認的收益 或損失金額等於（i）此類處置中獲得的任何財產的現金金額與公平市場 價值之和（ii）美國持有人在其處置的普通股 或認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的普通股或認股權證的納税基礎通常等於美國 持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給我們普通股或認股權證股份的部分， ，如上文 “— 購買價格的分配和單位特徵” 中所述），對於 股普通股而言，任何先前分配被視為視為的分配均有所減少資本回報。

信息報告和 備份預扣税。通常，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們證券的收益 ，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或 國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類 付款。

通常，只要及時向國税局提供所需信息，則應允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項 作為美國持有人的美國聯邦 所得税負債的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有人”，則本部分適用於您 。此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指我們單位 的受益所有人，他不是美國持有人或任何其他用於美國聯邦所得税目的的人：

“非美國” 一詞持有人” 通常不包括出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的美國持有人或合夥企業或其他實體 ，也不包括在處置 證券的應納税年度在美國居住183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解 收購、所有權、出售或其他處置我們的證券對美國聯邦所得税的影響。

分配税。 一般而言，我們向普通股的非美國持有人進行的任何分配，只要從我們當前或累積的 收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息 ，前提是此類股息與非美國持有人在美國境內 的貿易或業務行為沒有實際關係，則我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人 是根據適用的所得税協定，有資格享受較低的預扣税率，並提供適當證明 有資格獲得此類減免税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有人在普通股中的調整後納税基礎，如果 分配超過非美國持有人的調整後納税基礎，則視為出售或以其他方式處置普通股 股票所實現的收益，該收益將按照 “非美國” 部分所述處理持有人——我們證券的銷售、應納税交易或其他應納税處置 的收益” 見下文。如果我們無法在相當接近普通股 分配款支付之日時確定分配的哪一部分（如果有）將構成股息，則我們可以假設分配的全部金額為股息，在 上預扣美國聯邦所得税。如果我們或其他預扣税代理人申請超額預扣税， 非美國持有人可能有權通過及時向國税局提交適當的索賠來獲得任何預扣的超額税款的退款或抵免。 此外，如果我們確定我們已經或可能被歸類為 “美國不動產控股公司” （見 “非美國持有人——我們證券的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益”（見下文），我們將 扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％，包括贖回普通股 的分配。

預扣税 不適用於支付給提供 W-8ECI 表格的非美國持有人的股息，該持有人提供了表格，證明股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關係。取而代之的是，有效關聯的股息 將像非美國居民一樣繳納常規的美國所得税，但須遵守適用的所得税協定 另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司也可能需要繳納額外的 “分支機構 利得税”，税率為30％（或較低的協議税率）。

在某些情況下，可能需要更新提供給適用的預扣税 代理人的任何文件。上述認證要求還可能要求非美國持有人 提供其美國納税人識別號。

普通股的銷售、應納税交易所收益 或其他應納税處置收益。對於普通股或認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置所確認的收益，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，無論此類證券是否作為單位的一部分持有，除非：

除非適用的條約 另有規定，否則上面第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税 税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。上文第一個要點中描述的 是外國公司的非美國持有人的任何收益也可能按30％的税率（或更低的協定税率）繳納額外的 “分支利得税”。

如果上述第三點 適用於非美國持有人，即該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益， 通常將按適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國人一樣持有人是美國居民。此外，如果我們的普通股不被視為在成熟證券市場上定期交易， 我們的普通股或任何此類持有人的認股權證的買家可能需要按處置時變現金額 的15％預扣美國所得税。我們無法確定 將來我們是否會成為美國不動產控股公司。通常，如果我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或大於 我們的全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易 或企業的其他資產公允市場價值總和的 的 50%，我們將被歸類為美國 不動產控股公司，這是出於美國聯邦所得税目的而確定的。

信息報告和 備份預扣税。將向美國國税局提交與支付股息以及 出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所得收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序 以證明自己不是美國人，以避免信息報告和備用預扣税要求。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證 程序將滿足避免 備用預扣税所必需的認證要求。允許將向非美國持有人支付的任何備用預扣金額作為抵免 該持有人的美國聯邦所得税應繳納的款項，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息 。

FATCA 預扣税。 通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人對這些實體的利益或賬户的所有權有關的 ）的普通股股息（包括推定性股息） 的分紅（包括推定性股息） ，通常被稱為 “外國金融機構”（為此目的的廣泛定義，一般包括 投資工具）和某些其他非美國實體的股息（包括推定性股息） 已得到滿足收款人或豁免 適用於收款人（通常通過交付正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）進行認證。如果徵收 FATCA 預扣税， 非外國金融機構的受益所有人將有權通過提交美國聯邦 所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）來獲得任何預扣金額的退款。位於與美國訂有 有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下， 非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人可能需要提交 美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。潛在投資者應就FATCA對他們投資我們證券的 影響諮詢其税務顧問。

前面關於美國聯邦税收重要注意事項的討論 僅供一般參考。這不是税務建議。您應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果， ，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

分配計劃

我們將發行3,303,305個單位，每股包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證，在扣除配售代理佣金和發行費用之前，總收益高達1,100萬美元。沒有最低收益金額 作為本次發行結束的條件。

Roth Capital Partners, LLC （“配售代理人” 或 “Roth”）已同意擔任與本次發行相關的獨家配售代理人 ，但須遵守2023年12月29日的配售機構協議（“配售代理協議”）的條款和條件。 配售代理沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不需要安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排 出售特此提供的所有證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。我們直接與在本次發行中購買我們證券的機構投資者簽訂了 證券購買協議。Placement 代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次優惠。

我們將在收到投資者資金後向投資者交付發行的證券 ，用於購買根據本招股説明書補充文件發行的證券。 我們預計將在2024年1月3日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

配售代理費、佣金和開支

我們已同意向 配售代理支付相當於本次發行總收益的百分之七（7.0%）的費用。此外，我們同意向 代理人償還其某些費用，包括合理的費用和不超過50,000美元的律師費用。

下表顯示了 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，每單位公開發行價格以及我們將向配售代理人支付的與證券出售相關的配售代理費總額 。

在扣除某些費用 和應付給配售代理的費用以及我們的預計發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為1,010萬美元。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人 可能被視為承銷商，其獲得的任何佣金以及 在擔任委託人期間通過轉售其出售的認股權證標的股票而獲得的任何利潤都可能被視為承保《證券法》下的 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的 要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的 配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

電子分銷

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過 配售代理人或配售代理人的關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外， 配售代理人網站上的信息以及由配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分的註冊聲明，均未獲得我們或配售代理人的批准和/或認可，應該 不被投資者所信賴。

其他信息

上述內容並不意味着 是配售代理協議和證券購買協議條款和條件的完整聲明。與買方簽訂的證券購買協議形式的副本 將作為我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的8-K 最新報告的附錄，並以引用方式納入註冊聲明，本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。參見”以引用方式納入某些文件” 和”在哪裏可以找到更多信息.”

發售 價格和行使價的確定

我們所發行證券的 公開發行價格以及我們 發行單位中包含的認股權證的行使價，是我們與本次發行的投資者根據普通股在 發行前的交易等基礎上商定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格 以及我們所發行單位中包含的認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的 評估、發行時證券市場的總體狀況等 等因素被認為是相關的。

封鎖協議

根據某些 “封鎖” 協議，(a) 我們的董事、執行官和員工已同意，未經配售代理人事先書面同意，在本次發行生效之日起 90 天內，不出售、發行、 出售、出售合同、抵押、授予出售或以其他方式處置公司任何證券的任何期權，以及 (b)) 除某些例外情況外，我們和任何 繼任者均同意在本招股説明書發佈之日起三 (3) 個月內不這樣做補充 (1) 直接或間接出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司的任何股權，(2) 向美國證券交易委員會提交或促使 向美國證券交易委員會提交任何與配售公司普通股或可轉換 為公司普通股或可行使或交換為公司普通股的證券有關的登記，或 (3) 簽訂任何協議或宣佈意向 br} 用於執行第 (1) 或 (2) 小節中描述的任何操作。我們進一步同意，除某些例外情況外，自本招股説明書補充文件發佈之日起 的六（6）個月內，不進行任何浮動利率交易（定義見 購買協議）。

該封鎖條款 適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它還適用於現在擁有的 普通股，或協議執行人後來獲得的 處置權的普通股，也適用於協議執行人隨後獲得了 處置權的普通股。除其他外，例外情況允許在行使 未償還的股票期權和認股權證或其他未償還的可轉換證券時發行普通股，但須遵守限制。配售代理人可自行決定， 可隨時在不另行通知的情況下在封鎖期到期之前按封鎖協議釋放部分或全部股份。 在決定是否從封鎖協議中發行股票時，配售代理人將考慮 證券持有人要求釋放的理由、要求發行的股票數量以及當時的市場 條件。

尾巴

如果在我們與配售代理人簽訂的配售機構協議終止或到期後的6個月內完成的股票或股票掛鈎證券 的任何投資者 （不包括某些豁免投資者）在我們與配售代理人簽訂的配售機構協議終止或到期後的6個月內完成的股票或股票掛鈎證券 向我們提供任何資本， 上述針對此類投資者的總收益提供的現金補償。

其他關係

配售代理人及其某些 關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務 ，他們已經收到了這些費用，並且將來可能會收取慣例費用；但是，除了 本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理人或其任何關聯公司沒有任何安排。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和 註冊商是vStock Transfer, LLC。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “FBIO”。

披露委員會在賠償問題上的立場
用於《證券法》負債

根據《特拉華州通用公司法》第 145 條以及我們修訂和重述的章程的規定，我們的董事和高級職員 獲得賠償。我們已同意 向我們的每位董事和某些高級管理人員賠償某些責任，包括《證券 法》規定的責任。就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券 提出賠償 索賠（我們支付的董事、高級管理人員或控股人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用），除非我們的法律顧問認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提出，向具有適當管轄權的法院 提交其此類賠償是否針對公眾的問題《證券法》 中規定的政策，將受該問題的最終裁決管轄。

法律事務

與特此發行的證券有效性有關的 的某些法律事項將由位於北卡羅來納州夏洛特的McGuireWoods LLP移交給我們。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP是配售代理人就本次發行擔任法律顧問。

專家們

豐澤生物科技公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務 報表以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務 報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，依據 在此註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經 所述公司的授權作為會計和審計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（ 包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是www.sec.gov。我們的互聯網網站 地址是 www.fortressbiotech.com。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了與證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括 所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他提及的文件內容的陳述不一定完整 ，而且，在每種將合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交的情況下， 都會提及如此提交的副本，每份陳述在所有方面都受到引用的限制。註冊聲明 和下文 “以引用方式納入某些文件” 中提及的文件可在我們的 互聯網網站www.fortressbiotech.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們未以引用方式將 納入本招股説明書補充中，或可通過我們網站訪問的信息，您不應將其視為 本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，納入我們的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分，這意味着 我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息將自動 更新並取代這些信息。我們將以下列文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 文件以引用方式納入本招股説明書的補充文件，但在 8-K 表格 2.02、7.01 或 9.01 項下 “提供” 的信息或向美國證券交易委員會 “提供” 但未被視為已提交且 未納入的其他信息除外本招股説明書補充文件，直至適用的招股説明書 補充文件中描述的證券發行終止。

我們特此以引用方式納入以下 文檔：

就本招股説明書而言 ，如果本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明， 本招股説明書中包含的任何聲明或以提及方式納入本招股説明書中的文件中的任何聲明都將被視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供 以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。 任何文件請求都應發送至：Fortress Biotech, Inc.，凱恩廣場1111號，301套房，佛羅裏達州灣港 羣島 33154，收件人：公司祕書，電話：781-652-4500。這些文件也可以在我們 網站的 “投資者” 部分獲得，該部分位於www.fortressbiotech.com，或如上文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。 提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

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債務證券

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時發行和出售不確定數量的 股普通股、優先股、認股權證，以購買我們的普通股、優先股、債務證券或由兩種或更多此類證券（“證券”）組成的 單位。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款以一種或多種發行 形式發行證券。我們可能會通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的 承銷商和交易商出售證券。如果我們使用代理商、承銷商或經銷商，我們將在 招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補編 中提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來完成證券的銷售。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “FBIO”。我們9.375％的A系列永久優先股在 納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “FBIOP”。

投資我們的證券涉及風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 7 月 30 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售我們的證券，如本招股説明書中所述 。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充材料 ，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何補充文件，以及本招股説明書中包含或在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會 在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設，本招股説明書中出現的信息 以及我們先前向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交併以引用方式納入的信息，僅在本招股説明書封面上， 或向美國證券交易委員會提交此類文件時才是準確的。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化 。

我們以及我們的任何高級職員、董事、 代理人、代表或承銷商均未就投資的合法性向您作出任何陳述。您不應將 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書的內容解釋為法律、商業、投資或税務建議。 您應諮詢自己的顧問以獲取此類建議，並就投資我們的普通股之前應考慮的法律、税務、商業、財務和 其他問題向他們諮詢。

除非另有説明 ，否則當我們在本招股説明書中提及 “Fortress”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是 Fortress Biotech, Inc.當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

除非附有更全面描述發行條款的招股説明書補充文件，否則我們不會使用本招股説明書來發行和出售 證券。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的 文件，可能包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。 本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中未描述歷史事實的陳述均為前瞻性 陳述，這些陳述基於管理層當前的預期，存在可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響的風險和不確定性。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述 。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素 包括 “風險因素” 中列出的因素，特別包括與以下方面相關的風險：

您應完整閲讀本招股説明書 和我們在此處引用的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異 。您應假設本招股説明書和任何以引用方式納入的文件 中出現的信息僅在當日準確無誤。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新 任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映 意外事件的發生，我們要求保護1995年《私人證券 訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。 此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件，特別是 我們的前瞻性陳述中提供的所有信息 進行限定。

摘要

概述

Fortress Biotech, Inc.（“Fortress” 或 “公司”）是一家生物製藥公司，致力於收購、開發和商業化製藥和 生物技術產品及候選產品，該公司在豐澤層面、其持有多數股權和控股權的 子公司和合資企業，以及公司創立並維持大量少數股權的實體。 Fortress 擁有一支才華橫溢且經驗豐富的業務開發團隊，由科學家、醫生和財務專業人員組成，他們確定 並評估有前途的產品和候選產品，以供新的或現有的合作伙伴公司收購。Fortress 通過 其合作伙伴公司與一些世界上最重要的大學、研究機構 和製藥公司合作執行了此類安排，包括希望之城國家醫學中心、弗雷德·哈欽森癌症研究中心、聖裘德兒童 研究醫院、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫學中心、 哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學和阿斯利康 plc。

商業戰略

在獲得獨家許可 或以其他方式收購支持候選產品或產品的知識產權之後，Fortress 利用其業務、科學、 監管、法律和財務專業知識來幫助合作伙伴實現其目標。然後，合作伙伴公司評估廣泛的戰略 安排，以加速和提供額外資金以支持研發，包括合資企業、合夥企業、 向外許可以及公共和私人融資。迄今為止，有三家合作伙伴公司已上市，三家已與行業領導者完善了戰略 合作伙伴關係：Alexion Pharmicals, InvaGen Pharmicals, Inc.（“InvAgen”）（Cipla Limited的子公司 ）；以及Sentynl Therapeutics, Inc.（“Sentynl”）。

截至2021年3月31日，幾家 Fortress合作伙伴公司擁有候選產品知識產權的許可，包括Aevitas Therapeutics, Inc.（“Aevenue”）、 Avenue Therapeutics, Inc.、Baergic Bio, Inc.（“Baergic”）、Caelum Biosciences, Inc.（“Caelum”）、 Cellvation, Inc.（“Cellvation”）、Checkpoint Therapeutics, Inc.（“Checkpoint”）、Cyprium Therapeutics, Inc.（“Cyprium”）、 FBIO 收購公司VII、Helocyte, Inc.（“Helocyte”）、Journey Medical Corporation（“Journey” 或 “JMC”）、 Mustang Bio, Inc.（“野馬”）和 Oncogenuity，Inc.（“Oncogenuity”）。

我們的主要行政辦公室 位於紐約州甘斯沃特街 2 號 9 樓 10014，我們的電話號碼是 781-652-4500。我們在互聯網上維護着一個網站 ，網址為 www.fortressbiotech.com，我們的電子郵件地址是 info@fortressbiotech.com。我們的互聯網網站及其包含的信息 不應被視為本招股説明書的一部分。

股本的描述

以下描述 總結了截至本註冊聲明發布之日Fortress資本股的實質性條款。因為它只是一個摘要，所以它 不包含所有可能對你很重要的信息。有關我們股本的完整描述，您應參閲 我們的公司註冊證書、我們的章程和適用的特拉華州法律的規定。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “FBIO”。2021年7月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.15美元。

經修訂的公司 公司註冊證書授權公司發行1.7億股面值為0.001美元的普通股 ，截至2021年3月31日，其中97,263,054股已發行。

普通股的條款、權利、優先權 和特權如下：

投票權

普通股 的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉 ）獲得每股普通股一票。公司的註冊證書和章程未規定累積投票權。

分紅

根據 可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股，公司已發行普通股的持有人有權 從合法可用的 資金中獲得股息（如果有），但前提是公司董事會可能不時宣佈的。

清算

如果公司 進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還公司所有債務和其他負債後按比例分配給股東的合法淨資產 ，但前提是清償向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權 。

權利和偏好

公司 普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於 我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受公司正在或可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些人的不利影響 。

已全額支付且不可徵税

公司所有 已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

A 系列優先股

2017年10月26日， 公司將5,000,000股優先股指定為A系列累積可贖回永久優先股或A系列 優先股。該公司目前擁有1500萬股授權優先股。截至2021年3月31日，我們已發行的A系列優先股有 3,427,138股。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “FBIOP”。2021年7月22日，我們的A系列優先股上次公佈的銷售價格為每股 25.78美元。

投票權

除非法律另有規定 ，否則，A系列優先股持有人的投票權僅限於當時 已發行A系列優先股持有人有權投的至少三分之二選票的贊成票或同意：(1) 任何類別或系列資本的授權或創建，或增加任何類別或系列資本的授權或發行金額 在股息支付或資產分配方面，股票排名優於A系列優先股清算時， 解散或清盤或將公司的任何授權股本重新歸類為此類股份，或設立、授權 或發行任何可轉換為或證明購買任何此類股份的權利的債務或證券；或 (2) 修改、更改、 廢除或替換公司的公司註冊證書，包括通過合併、合併或以其他方式在公司的 可能是也可能不是倖存的實體，從而對系列持有者產生重大和不利影響，並剝奪系列持有者的資格具有A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權的優先股 。

分紅

A系列 優先股的股息每天累計，將自首次發行之日起累計，並將按照 清算優先權的年利率 9.375% 按月支付，相當於每股每年2.34375美元。本次發行中出售的A系列優先股的首批股息 將於2017年12月31日支付給2017年12月15日營業結束時A系列優先股的登記持有人（金額為每股0.299479美元），之後每季度按每股0.5839375美元支付給A系列優先股的登記持有人。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在合併資產負債表上分別記錄了約650萬美元和260萬美元的 額外實收資本分紅。

沒有到期日或強制贖回

A系列優先股 沒有到期日，公司無需贖回A系列優先股。因此，除非公司決定根據其可選贖回權或與控制權變更相關的特殊 可選贖回權（定義見下文）進行贖回，或者在下文 “控制權變更後的有限轉換權” 規定的情況下進行贖回，並選擇轉換此類A系列優先股。公司不需要 預留資金來贖回 A 系列優先股。

可選兑換

A系列優先股 可在2022年12月15日或之後的任何時間（由公司選擇）全部或部分贖回，但須在規定的贖回日期前不少於30天或超過60天的書面郵寄通知，以等於 每股25.00美元的贖回價格兑換現金，外加截至但不包括贖回日的任何累計和未付股息。

特別可選兑換

一旦發生控制權變更（定義見下文），公司可以在任何此類控制權變更後的一百二十（120）天內自行選擇全部或部分贖回A系列優先股的股票，以每股25.00美元的價格兑換現金，外加累計和未付的股息（無論是否申報 ），直至但不包括贖回日。如果在控制權變更轉換日之前，公司提供了 選擇贖回 A 系列優先股的部分或全部股份的通知（無論是根據上述 “可選贖回” 下描述的可選 贖回權還是這種特殊的可選贖回權），則 A 系列優先股股份 的持有人將不具有 A 系列優先股股份的控制權變更轉換權 要求兑換。如果公司選擇按本段所述贖回A系列優先股的任何股份， 公司可以使用任何可用現金支付贖回價格。

當 A 系列優先股最初發行後，以下情況已經發生並仍在繼續，則視為 “控制權變更” ：

轉換、交換和優先購買權

除下文 在 “控制權變更後的有限轉換權” 中所述外，A系列優先股不受持有人選擇的優先權 的約束，也不受持有人選擇轉換為或兑換任何其他證券或財產的約束。

控制權變更 時的轉換權有限

控制權發生變更 後，A系列優先股的每位持有人都有權（除非在控制權變更轉換日期之前， 公司已提供或提供不可撤銷的選擇贖回A系列優先股的通知，如上文 “可選贖回” 或 “特別可選贖回” 所述）轉換部分或全部A系列優先股 該持有人在控制權變更轉換日持有的轉換為普通股轉換對價，等於 以下兩項中的較小者

如果 控制權變更，根據該變更，公司的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產，則A系列優先股的持有人 將在轉換此類A系列優先股時獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價 的種類和金額，如果該持有人持有 公司的多股普通股股份股票等於普通股轉換對價生效前夕的普通股轉換對價控制權變更 。

儘管如此， ，如果收購方在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市 或報價，或者在作為紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場的繼任者 的交易所或報價系統上市或報價，並且A系列優先股可轉換為或交易所，則A系列優先股的持有人將沒有控制權變更轉換權可在收購方隨後控制權變更時用於 該收購方的上市股份。

清算偏好

如果公司清盤、 解散或清盤，則在向公司普通股 的持有人支付任何款項之前，A系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元，外加任何累積的 和未付股息，但不包括付款日期。

排名

就公司 清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，A系列優先股 的排名將優先於公司所有類別或系列的普通股以及公司發行的所有其他 股權證券，第 (2) 和 (3) 條中提及的股權證券除外；(2) 與所有 相等公司發行的股票證券，其條款特別規定這些股票證券的排名與 A系列優先股相當公司 清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權；(3) 優先於公司發行的所有股權證券，其條款特別規定 在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和 資產分配權方面優先於A系列優先股；以及 (4) 次於所有股權證券公司 的現有和未來債務。

認股權證的描述

如每份 適用的招股説明書補充文件所述，我們可以發行認股權證，將我們的普通股或優先股與其他證券一起或單獨購買 股普通股或優先股 股。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件 將包括與發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券 ，這些證券可能是優先的、次級的或次級的，並且可以轉換。除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與受託人簽訂的契約分成一個或多個系列發行。我們 將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的 以及根據1939年《信託契約法》構成契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日 生效。我們已經提交了契約形式的副本，作為包含本招股説明書 的註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

以下 描述簡要列出了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用於 債務證券的範圍（如果有），將在相關的招股説明書補充文件中描述。因此，要描述 特定發行債務證券的條款，必須同時參考相關的招股説明書補充文件和以下 的描述。

債務證券

根據契約可能發行的債務證券的本金總額 是無限的。根據我們與受託人簽訂的補充契約或 我們向受託人下達的訂單，債務證券可以按一個或多個系列發行， 可能會不時獲得授權。對於我們提供的每個系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將在適用範圍內描述我們發行的一系列債務證券的以下 條款和條件：

普通的

一個或多個系列的債務 證券可以作為 “原始發行折扣” 證券出售。這些債務證券將以比其規定本金低很大的折扣 出售，在發行時不計利息或利息，利率低於市場利率。一個 或多個系列的債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得 税收後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

債務證券可以發行 ，其中應付本金和/或利息的金額是根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、 股票指數或其他因素確定的。此類債務證券的持有人收到的本金或利息支付額可能大於或小於該日期本應支付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、 大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定本金或利息金額（如果有）、 在任何日期應付的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及 某些其他美國聯邦所得税注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

“債務證券” 一詞包括以美元計價的債務證券，或者，如果在適用的招股説明書補充文件中另有規定，則包括以任何其他可自由轉讓的 貨幣或基於外幣或與外幣相關的單位計價的債務證券。

我們預計，大多數債務證券 將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為1,000美元及其任何整數倍數。在遵守契約和招股説明書補充文件中規定的 限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以轉讓 或在受託人的主要公司信託辦公室兑換，無需支付任何服務費，但與之相關的任何應繳税款或 其他政府費用除外。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存託機構 或代表該存託機構 存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。 除非全球證券全部或部分兑換成個別債務證券，否則該全球證券的存託機構不得將 整體轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人 或該存託機構的另一名被提名人，或該存託機構或該存託機構的繼任者或該 繼任者的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

適用法律

契約和債務 證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

單位描述

我們可能會在另一個 系列中發行由普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券 或這些證券的任意組合組成的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位中包含的每個 的抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議 可能規定，不得在任何時間 或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓該單位所含證券。

我們可以按單位證明我們在單獨協議下頒發的證書 。我們可能會根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發放單位。 如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，則單位代理人將僅充當我們與單位有關的代理人 ，不為單位的任何註冊持有人或單位的受益所有人 承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理人，我們將在與特定系列單位有關的適用的招股説明書補充文件 中註明單位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本節所述有關 我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，前提是此類單位 單位由我們的普通股、認股權證和/或債務證券組成。

分配計劃

我們可以通過三種方式中的任何一種（或任意組合）出售本招股説明書中涵蓋的證券 ：

每次我們使用本 招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供一份包含發行具體條款的招股説明書補充文件。 招股説明書補充文件將規定證券的發行條款，包括：

任何公開發行價格 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果在 出售任何證券時使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或在 出售時確定的不同價格。證券可以通過由管理承銷商 代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束 。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。

我們可能會不時通過代理出售證券 。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何 佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、 交易商或代理商向某些買方徵求報價，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。 合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定 我們為招標這些合同支付的任何佣金。

代理人和承銷商可能 有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就代理人或承銷商可能需要為此支付的款項繳納 。代理人和承銷商可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會與第三方進行衍生 交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借來的證券 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，也可以使用從我們那裏收到的 證券來結算證券的任何相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

法律事務

紐約州的 Alston & Bird LLP 將 轉交給我們處理某些法律事務。其他法律事務可能由我們或任何承銷商、 交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、 交易商或代理商，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 財務報表，以及本招股説明書中以引用方式納入的每兩年財務報表， 是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告編入的，以引用方式在本處 註冊成立，由該公司作為審計和會計專家授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及特此發行的證券。本招股説明書不包含 註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關公司及其證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明和證物以及隨之提交的任何附表。本招股説明書中包含的關於提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整 ，在每種情況下，如果此類合同或文件作為證物提交，則提及該合同的副本或 作為註冊聲明附錄提交的其他文件的副本，每份聲明在所有方面均受此類提及的限制。註冊聲明的 副本，包括證物和附表，可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室 閲讀和複製。有關公共參考室運作的信息，可致電 美國證券交易委員會（1-800-SEC-0330）獲取。此外，美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，有關人員可以通過該網站以電子方式 訪問註冊聲明，包括證物及其任何附表。

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。向美國證券交易委員會 提交的所有文件均可在上述地址進行檢查和複製。我們還在 www.fortressbiotech.com 上維護着一個互聯網站點。 我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或 其構成部分的註冊聲明中。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。 本招股説明書以引用方式納入了以下文件（除非另有特別説明，否則不包括根據表格8-K第2.02項、第7.01項或第9.01項提供的當前報告 以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件 ，包括 我們在初始註冊聲明發布之日之後和 註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將合併通過引用。

3,303,305 個單位，每股由一股 普通股和
一份購買一股普通股的認股權證

和

3,303,305 股普通股標的認股權證

招股説明書補充文件

2023年12月29日

Roth Capital 合作伙伴