修改和重述的信貸協議的第2號修正案和延期協議

日期：2020年12月12日

美敦力全球控股有限公司之間經修訂及重述的信貸協議(本“修訂”)的第2號修正案及延長協議。美敦力環球控股有限公司是根據盧森堡大公國法律註冊成立的股份合夥企業(Sociétéen Command dite Par Actions)，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2347Rue du Potager 1，並在盧森堡貿易及公司註冊處註冊，登記編號為B 191129(“公司”)，美敦力公司，明尼蘇達州公司(“美敦力”)，美敦力，愛爾蘭公眾有限公司(“母公司”)，貸款方(定義見下文)和美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款方的行政代理(“行政代理”)。

初步聲明：

(1)本公司、美敦力、母公司、不時指定的附屬公司、不時的貸款人(“貸款人”)及行政代理均為日期為2018年12月12日的修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)的訂約方(經修訂、補充或以其他方式修改)。未在本修正案中另行定義的大寫術語的含義與信貸協議中指定的相同。

(2)根據信貸協議第10.02條的規定，本協議雙方希望修訂下文第1條所述的信貸協議(下稱《修訂》)。

(3)根據信貸協議第2.20節的規定，在本修正案簽署頁上註明的每一貸款方均希望將適用於其的到期日從2024年12月12日延長至2025年12月12日，如下文第2節所述。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認所有這些款項的收據和充分性，雙方特此同意如下：

第一節對信用證協議的某些修改。本合同雙方同意，自修改生效之日起(定義見下文)，對信貸協議進行如下修改：

(A)將第1.01節中“保釋訴訟”、“保釋立法”和“減記及轉換權”的定義全部修改如下：

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)關於執行歐洲理事會第2014/59/EU指令第55條的任何歐洲經濟區成員國

歐洲議會和歐洲聯盟理事會，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)關於英國，2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、行政管理或其他破產程序除外)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

(B)進一步修正第1.01節，按適當的字母順序增加以下新定義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

(C)在第1.01節“其他關聯税”的定義中，每次使用“貸款單據”一詞時，均以“貸項單據”一詞取代。

(D)第1.03(C)條全文修訂如下：

(C)就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

(E)第2.20(A)條現予修訂，刪去“但在截止日期一週年後不得超過兩次”而代以“但在2020年12月12日後不得超過兩次”。

(F)第10.17條全文修訂如下：

第10.17條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。即使在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類債務，該等債務可能由本協議任何一方（受影響的金融機構）支付；以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本信貸協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(iii)與行使相關處置機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

(G)第10.18節中對“貸款單據”一詞的每次使用均以“信用證單據”一詞取代。

第二節延長到期日

在本修正案簽署頁上註明的每一貸款人(I)同意將其承諾的到期日延長至2025年12月12日，以及(Ii)放棄並視為滿足信貸協議第2.20(A)節關於此類延期的所有通知和其他要求。在符合上述規定的情況下，本延長到期日的協議在各方面均受信貸協議條款的約束，且不可撤銷。

第三節生效的條件。

當且僅當行政代理收到由公司、美敦力、母公司、週轉行貸款人和所需貸款人簽署的本修訂副本時，本修訂才自上述第一個日期(“修訂生效日期”)起生效。同意延期請求的每一貸款人應按照簽字頁上的指示執行，以表明其同意。

第四節信用證當事人的陳述和擔保。各信用證方在修改生效日期的聲明和擔保如下：

(A)本修正案和現修訂的信貸協議的簽署、交付和履行均在該貸款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。本修正案已由各貸款方正式簽署和交付，經此修訂的《信貸協議》構成該貸款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，並受適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)；

(B)在簽署、交付和履行本修正案和經修訂的《信貸協議》時，(I)不要求該信用方或其任何子公司獲得或作出任何實質性的同意或批准、登記或向任何政府當局備案，或採取任何其他行動，但已取得或已作出且完全有效的，但如有要求將及時提交的任何備案除外，(Ii)不會導致該信用方或其任何子公司違反任何適用的法律或法規或《憲章》，該信用方或其任何子公司的章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，(Iii)不會違反或導致對該信用方或其任何子公司或其各自資產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書的違約，或產生要求該信用方或其任何子公司支付任何款項的權利，(Iv)不會導致該信用方或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權；

(C)信貸協議第三條所述的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但以重要性為限的情況除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；及

(D)沒有違約發生，而且仍在繼續。

第5節信用證協議和其他信用證單據的引用和效力。(A)在本修訂生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本信貸協議”、“本信貸協議下”、“本信貸協議”或類似字眼時，均指經本修訂修訂後的信貸協議，而任何其他信貸文件中提及“本信貸協議”、“本信貸協議下”、“本信貸協議”或類似詞彙時，均指經本修訂修訂後的信貸協議。

(B)經本修正案特別修訂的信貸協議及其他信貸文件，現正並將繼續完全有效及繼續有效，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何條款。

(D)本修正案受信貸協議第10.02節的規定約束，並構成信貸單據。

第6節費用及開支本公司同意根據信貸協議第10.03節的條款，應要求迅速支付行政代理(以其身份)與本修正案的準備、執行、交付和管理、修改和修訂相關的所有合理費用和自付費用(包括但不限於行政代理的一名律師就此以及就其在本合同項下的權利和責任向行政代理提供建議的合理費用和自付費用)。

第7節對應物的執行本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。由複印機交付本修正案簽字頁的簽字本副本應與手動交付本修正案副本的副本一樣有效。

第八節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

美敦力全球控股有限公司

以美敦力全球控股GP為代表的盧森堡股份有限公司(Sociétéen Commandite Par Actions)

S.a.r.l.它的普通合夥人，反過來又通過

作者：S/埃裏克·德格雷斯

姓名：埃裏克·德·格雷斯

標題：經營董事

美敦力公司

作者：S/傑森·布里斯托

姓名：傑森·布里斯托

職務：財務副總裁

簽署並代表

美敦力：

作者：S/傑森·布里斯托

姓名：傑森·布里斯托

職務：財務副總裁

在下列情況下：

作者：S/湯姆·奧斯特拉斯

見證人

地址：美敦力Pkwy 710號

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55432

姓名：湯姆·奧斯特拉斯

職業：高級首席法律顧問

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：S/安西婭·德爾·比安科

Name：jiang

職務：總裁副

同意上述修正案：

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和搖擺線貸款人

發稿：S/張英華

姓名：張英華

標題：董事

同意延長到期日：

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和搖擺線貸款人

發稿：S/張英華

姓名：張英華

標題：董事

同意上述修正案：

北卡羅來納州花旗銀行

作者：S/理查德·裏維拉

姓名：理查德·裏維拉

職務：總裁副

同意延長到期日：

北卡羅來納州花旗銀行

作者：S/理查德·裏維拉

姓名：理查德·裏維拉

職務：總裁副

同意上述修正案：

德意志銀行紐約分行

作者：S/朱明凱

姓名：朱明基

標題：董事

作者：S/鍾安妮

姓名：鍾安妮

標題：董事

同意延長到期日：

德意志銀行紐約分行

作者：S/朱明凱

姓名：朱明基

標題：董事

作者：S/鍾安妮

姓名：鍾安妮

標題：董事

同意上述修正案：

摩根大通銀行，N.A.

作者：S/希瑟·胡平加納

姓名：希瑟·胡平加納

職務：總裁副

同意延長到期日：

摩根大通銀行，N.A.

作者：S/希瑟·胡平加納

姓名：希瑟·胡平加納

職務：總裁副

巴克萊銀行PLC

作者：S/羅尼·格倫

姓名：羅尼·格倫

標題：董事

同意延長到期日：

巴克萊銀行PLC

作者：S/羅尼·格倫

姓名：羅尼·格倫

標題：董事

高盛美國銀行

作者：S/麗貝卡·克拉茨

姓名：麗貝卡·克拉茨

標題：授權簽字人

同意延長到期日：

高盛美國銀行

作者：S/麗貝卡·克拉茨

姓名：麗貝卡·克拉茨

標題：授權簽字人

北卡羅來納州滙豐銀行美國

作者：S/詹姆斯·史密斯

姓名：詹姆斯·史密斯

職務：總裁副經理兼公關經理

同意延長到期日：

北卡羅來納州滙豐銀行美國

作者：S/詹姆斯·史密斯

姓名：詹姆斯·史密斯

職務：總裁副經理兼公關經理

瑞穗銀行股份有限公司

作者：S/特蕾西·拉恩

姓名：特蕾西·拉恩

職務：董事高管

同意延長到期日：

瑞穗銀行股份有限公司

作者：S/特蕾西·拉恩

姓名：特蕾西·拉恩

職務：董事高管