ZIMVIE INC.

賠償追討政策

2023年2月17日起生效

(As 2023年10月2日修訂生效）

政策

ZimVie Inc.董事會根據1934年《證券交易法》第10D—1條、據此頒佈的美國證券交易委員會條例以及適用的納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準，採用了本薪酬回收政策。根據本政策的條款，一旦發生賠償事件，公司將合理及時地收回受保高管在回顧期內收到的錯誤賠償金額。

行政管理

本政策將由董事會薪酬委員會管理。賠償委員會作出的任何決定均為最終決定，並對所有受影響的個人具有約束力。

定義

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者，如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

“被涵蓋的執行人員”是指公司現任和前任執行人員，他們是或曾經是1934年證券交易法第16a—1（f）條所指的公司的“執行人員”。

“錯誤授予的補償”是指，對於與會計重述有關的每一位受保高管，受保高管在回顧期間收到的基於激勵的薪酬金額，超過了如果根據重述的金額確定的基於激勵的薪酬的金額，而不考慮支付的任何税款。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；(B)公司必須保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克。

“財務報告措施”是指根據編制本公司財務報表所採用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股票價格和股東總回報也是財務報告辦法。財務報告措施不需要在財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。

“回顧期間”是指緊接所要求的重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在這三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

當公司被要求準備一份會計重述時，就會發生“補償事件”。

“要求重述日期”是指以下日期中較早發生的日期：（x）公司董事會、董事會委員會或授權採取該行動的公司高級管理人員（如果不要求董事會採取行動）得出結論，或合理地應該得出結論，公司需要準備一份會計報告。

重述，或（y）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重述的日期。

“第409a條”係指《國税法》第409a條及其頒佈的條例和指導方針。

須追討的款額

根據本政策須追回的獎勵薪酬包括涵蓋高管在以下日期或之後收到的薪酬：(I)在2023年10月2日或之後(即使該等獎勵薪酬在該日之前已獲批准、授予或授予)，(Ii)在個人開始擔任擔保高管服務後，(Iii)如果個人在績效期間的任何時間擔任擔保高管，以及(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。

在補償事件發生時，應從受保高管處追回的基於激勵的補償金額為錯誤判給的補償，該金額應由補償委員會根據本政策確定。

就本政策而言，即使基於獎勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的支付或授予仍被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的公司的會計期間內“收到”。

追回錯誤裁定的賠償金

在補償事件發生後，賠償委員會將立即確定每一位承保高管被錯誤判給的補償金額，公司將向每一位該等承保高管發出關於該金額的書面通知，並要求償還或退還。在收到該通知後，每名受影響的受保高管應立即向本公司償還或退還該錯誤判給的賠償。

如果該等償還或退還未能在合理時間內作出，本公司應使用賠償委員會決定的任何合法方法，以合理和迅速的方式追回錯誤判給的賠償；但追討任何錯誤判給的賠償必須符合第409A條的規定。

有限的例外情況

除非賠償委員會認定賠償是不可行的，並且滿足下列條件之一，否則將根據本政策追回錯誤判給的賠償：

依賴上述任何豁免將進一步符合適用的上市標準，包括但不限於，記錄不切實際的原因並向納斯達克提供所需的文件。

無賠償責任

本公司不會就因追回根據本保單錯誤判給的賠償而蒙受的任何錯誤判給補償(或承保行政人員所發生的相關開支)的損失向承保行政人員作出賠償，亦不會就承保行政人員為防止根據本保單喪失或追討任何補償而取得的任何保險費向承保行政人員支付或償還任何保費。

釋義

賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。將應用此政策

並以符合規則10D-1的要求以及美國證券交易委員會或納斯達克通過的適用於公司的任何適用規則或標準的方式進行解釋。如果本政策不符合規則10D-1、美國證券交易委員會的規則或納斯達克的上市要求，本政策將被視為經過修訂以滿足該等要求。

修正

董事會可酌情修訂本政策，並將在其認為必要時修訂本政策，以遵守證券交易委員會根據規則10D-1及納斯達克上市規則採納的規則。即使本保單有任何相反規定，如本保單的任何修訂或終止會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克上市規則，則本保單的任何修訂或終止均無效。

其他贖回權

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。僱傭協議、激勵性薪酬計劃、政策、計劃或協議、股權獎勵或類似計劃、計劃或協議中規定的任何基於激勵的薪酬，作為授予這些計劃、計劃或協議下的任何福利的條件，將受本政策條款的約束。本政策項下的任何賠償權利是根據任何僱傭協議、激勵性薪酬計劃、政策、計劃或協議、股權獎勵或類似計劃、計劃或協議以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似條款向公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是替代。本政策是對本公司現行或可能不時採用的任何其他追回或補償追回、補償、補償或沒收政策，或適用於本公司的任何法律、規則或上市標準的補充，包括但不限於本公司有權在2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規限下收回補償。

接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。