紐約 • 芝加哥 • 聖地亞哥 • 亞裏索維耶霍 • 奧斯汀 • 明尼阿波利斯 • 臺北 • 聖保羅
www.mzgroup.us
投資者關係諮詢協議
本諮詢協議（“協議”）是這樣訂立的 12第四由LightPath Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “LPTH”）與MZ集團旗下的MZHCI, LLC（以下統稱為 “顧問” 或 “MZHCI”）之間的2022年4月日（“生效日期”）。
解釋性聲明
顧問申明，它成功地展示了財務和公共關係諮詢專業知識，並在商業融資和企業投資者/公共關係領域擁有寶貴的知識和經驗。公司認為，顧問的知識、專業知識和經驗將使公司受益，公司希望根據本協議聘請該顧問為公司提供諮詢服務。
因此，現在，考慮到雙方在此處所載的共同協議和契約，並作為其他寶貴的考慮，特此確認這些協議和協議的充分性，並進一步考慮雙方在下文中籤名的情況，雙方商定如下：
諮詢服務
1.1 MZHCI同意，從生效之日起，顧問將合理地在正常工作時間內為公司的指定官員和員工提供建議、諮詢和通知，因為這與投資者關係顧問通常在資本投資者和公共關係行業提供的服務有關，詳情見本文。
1.2 MZHCI 應作為獨立承包商而不是員工向公司提供服務。MZHCI代表公司提供的所有服務應盡其所能，遵守所有法律，符合公司的總體業務計劃以及公司管理層和董事會的宗旨和目標，包括闡述LPTH的投資故事和亮點；與包括機構投資者和賣方分析師在內的股票支持者建立和維持關係；增加公司對投資會議的參與專注於小盤股公司；實現公司股票的公允市場價值；並顯著增加公司在金融市場的敞口。
1.3 MZHCI同意：（i）在公司批准發佈任何新聞稿之前，不得發佈任何新聞稿；（ii）確保公司在發佈任何和所有新聞稿之前，已經或已經安排在8-K表格中向美國證券交易委員會提交了所需的披露。
| 第 1 頁 | MZHCI 初始名稱_______ | 公司姓名縮寫_______ |
一、服務、計劃和交付成果的範圍
MZHCI將為LPTH開發、實施和維護持續的股票市場支持系統，其總體目標是擴大股票經紀人、分析師、小盤股投資組合/基金經理、做市商以及相應的金融和貿易出版物對LPTH的認識。MZHCI提供的所有服務均應遵守所有適用法律，並應根據公司的要求和指示執行。
1。投資者關係
|
| A. | 完成投資者關係審計（包括對投資者和股東數據庫、投資者關係網站和所有公開文件的全面審查） |
|
| B. | 詳細瞭解LPTH的財務狀況和所有運營指標，促進與新老投資者的互動。 |
|
| C. | 高級客户經理和所有投資者的單一聯繫人，並簡化所有溝通和投資者關係功能。 |
|
| D. | 開發和更新常見問題解答 |
|
| E. | 創建 2 頁的公司簡介 |
|
| F. | PPT 演示文稿更新 |
|
| G. | 查看投資者關係網站併為其提供建議 |
|
| H. | 季度電話會議腳本和準備 |
|
| I. | 新聞稿輸入和傳播 |
|
| J. | 為投資者/股東的來電和呼出提供便利。在允許與管理層溝通之前，對所有各方進行篩選。 |
|
| K. | 股東數據庫管理 |
|
| L. | 路演管理指導 |
|
| M. | 路演及詳細的後續行動 |
|
| N. | 有針對性的賣方研究和金融媒體介紹 |
|
| O. | 投資者會議邀請 |
2。投資意識和外聯活動
答：顧問將利用專有的、強大的數據庫向全球投資者介紹情況：
|
| i. | 股票經紀人 |
|
| ii。 | 分析師（通才和行業專家） |
|
| iii。 | 投資組合經理/機構 |
|
| iv。 | 高淨值投資者和家族辦公室 |
|
| v. | 做市商 |
|
| vi。 | 財經出版物 |
| 第 2 頁，總共 9 頁 | MZHCI 首字母縮寫：_______ | 公司姓名縮寫：_______ |
3.金融媒體關係
有針對性的媒體關係為企業故事提供了重要部分。MZHCI將瞄準媒體機會，重點介紹LPTH的戰略、增長目標、董事會、發展和與其業務相關的里程碑。服務包括：
|
| A. | 有針對性的媒體節目 |
|
| B. | 戰略顧問 |
|
| C. | 發佈草稿和媒體目標 |
|
| D. | 支持公司重大發展的問答 |
|
| E. | 面試後的反饋 |
貿易雜誌和期刊-投資者、商業夥伴、客户和商業記者利用行業媒體作為重要的信息來源。MZHCI將提高對LPTH業務和技術的認識，以及與增長業績、合作協議以及合格貿易雜誌和期刊的重大產品進展有關的新聞事件。
商業與金融媒體 — MZHCI將確定最佳的新聞、企業和行業趨勢，為商業/金融媒體提供視角，然後積極與適當的記者一起尋找這些機會。
4。公開市場洞察
MZHCI將就金融市場的生命週期，最重要的是公司如何受到不同變量的直接和間接影響，為公司高級管理層提供諮詢和教育。MZHCI的團隊充分利用其在戰略財務、企業和危機溝通各個方面的集體專業知識，這些專業知識是通過代表200多家上市公司獲得的。MZHCI將幫助公司設定和管理預期，同時傳達投資專業人士使用的估值指標、看法和方法。MZHCI業務的這一諮詢方面對於管理層優化關鍵機會和避免陷阱非常有價值。
作為其與公司的持續承諾和合作夥伴關係的一部分，MZHCI將教育公司的高級管理層使其瞭解建立保守預期的重要性，以及如何看待和影響公開市場。
正在進行——這些服務將持續提供，每半年更新一次都包含摘要
| A. | 及時迴應所有投資者的要求和電話，以促進公司信息的分發。專注於教育股東，前提是知情的投資者將成為長期投資者。 |
| B. | 不斷更新數據庫，確保將所有新聞稿通過電子郵件發送給所有感興趣的專業人員。這包括輸入備註以記錄所有投資者的信函，以及在財報電話會議之前給所有投資者的提醒電話。 |
| C. | 在公開市場上為LPTH管理層提供諮詢服務。 |
| D. | 向高級管理層提供進度報告並評估成就，包括每季度活動摘要和每六個月的詳細報告。 |
上述許多項目將同時出現，但某些項目將按時間順序優先於其他項目。隨着LPTH的發展，MZHCI將建議修改議程，以補充其增長。隨着公司繼續通過贏得新客户和擴大業務基礎來執行其戰略計劃，MZHCI將瞄準更多的機構投資者。在每個增長階段，適當的市場方法都將納入議程，以獲得最佳結果。
| 第 3 頁，總共 9 頁 | MZHCI 首字母縮寫：_______ | 公司姓名縮寫：_______ |
假設管理層的努力最終帶來了成功和豐厚的盈利能力，那麼本次財務傳播和宣傳活動的最終結果應該是：
| A. | 金融專業人士（包括經紀商、機構和分析師）和個人投資者的數量有所增加，他們受過良好教育和了解LPTH：包括高級管理人員、公司的產品及其當前的財務狀況和增長機會。 |
| B. | 貿易和金融出版物中刊登的文章數量有所增加。 |
| C. | 普通股的流動性增加。 |
| D. | LPTH市值的增加，以及更廣泛、更多樣化的股東基礎。 |
| E. | 適當和更好的資本市場準入，這將促進未來的收購和營運資金需求。 |
二。議程
|
| 時間軸 |
|
|
|
|
| 前 30 天 |
|
| A. | 與管理層共度充足的時間以瞭解業務/增長計劃、財務預測、資本支出和現金流預測。 | |
|
| B. | 創建一份長達兩頁的公司簡介，明確闡述LPTH當前的業務和財務狀況以及其未來增長戰略。這是投資者快速瞭解公司的重要營銷文章。 | |
|
| C. | 查看和更新 PowerPoint 演示。MZHCI將利用專有研究、對話和會議反饋來整合和改進投資者PowerPoint和信息傳輸。每季度至少更新一次。 | |
|
| D. | 為所有公司新聞稿提供協助和意見，包括創建和正在進行的修訂。我們將通過提供更多的事實調查和其他市場研究來提供協助，這將有助於信息的背景和傳達。 | |
|
| E. | 就資本市場的各個方面，以及最重要的是不同經濟變量如何直接和間接影響LPTH向高級管理層提供諮詢。目標是使管理層能夠優化關鍵機會並避免陷阱，這兩者都有長期的積極影響。 | |
|
| F. | 為管理層舉辦虛擬路演，目標是至少有100-150名新的投資專業人士加入。在這些活動和傳統路演之間交替安排時間，以繼續增加新的和感興趣的投資者渠道。 | |
|
| G. | 制定初始目標清單，同時為即將舉行的路演籌劃和確認會議。與管理團隊一起練習和完善演示文稿。 | |
|
|
| i. | 目標經紀商、基金經理、買入和賣出方分析師以及關注與LPTH相似公司的高淨值投資者。 |
|
| H. |
| 在每次會議之前提供每位聯繫人的詳細描述。在會議和/或電話會議期間，MZHCI的成員將為通信提供便利並協助進行盡職調查。將向管理層提供反饋摘要，包括MZHCI關於改善公司故事背景和交付方式的建議。 |
| 第 4 頁，總共 9 頁 | MZHCI 首字母縮寫：_______ | 公司姓名縮寫：_______ |
第 30-60 天
|
| A. | 瞄準舉行適用於LPTH的會議的經紀公司。設定讓管理層出席至少 3 個新會議的目標。除了高淨值投資者外，這些投資將是無償的，而且機構出勤率很高。此外，MZHCI將尋找機會，直接在公司向經紀人展示講座和小型活動。 |
|
| B. | 正式制定未來三個月的新聞發佈日曆（隊列）。相應地創建併發布到市場上，同時向當前和潛在的投資者收件箱發佈。 |
|
| C. | 在對所有金融在線網站的訪談中（如適用）包括LPTH。查看並創建媒體目標列表。開始做介紹和後續工作。 |
|
| D. | 在所有演講中都包括LPTH，MZHCI代表將就LPTH的行業話題發表演講。 |
|
| E. | 繼續宣傳和路演。 |
第 60-90 天
|
| A. | 正規化並持續更新數據庫，確保將所有新聞稿通過電子郵件發送給所有感興趣的專業人員。 |
|
| B. | 鎖定時事通訊編輯和出版商，獲得好評。關注商業出版物，為投資者和行業參與者提供有關LPTH推出、獨特模式以及關鍵競爭優勢的相關報道。對所有有關各方採取相應的後續行動，目標是每季度至少獲得一次新的媒體報道。 |
|
| C. | 安排和預訂路演。 |
三。學期
本協議自生效之日起生效，有效期為十二 (12) 個月。在生效日六 (6) 個月週年之際，任何一方均可終止本協議，但須提前三十 (30) 天書面通知另一方。如果未在生效之日六 (6) 個月的週年紀念日終止，則本協議將持續十二 (12) 個月的剩餘期限，並在此後每十二 (12) 個月自動續訂一次，除非任何一方在當時的期限結束前提前三十 (30) 天向另一方發出書面終止通知。
| 第 5 頁，總共 9 頁 | MZHCI 首字母縮寫：_______ | 公司姓名縮寫：_______ |
IV。補償
| 現金 |
| 每月5,400美元，在每月的第一天支付。 |
|
|
|
|
| 股票
|
| 公司將在本協議簽署後的十（10）天內發行非合格股票期權，購買LightPath Technologies, Inc.的12.5萬股A類普通股。股票期權將有無現金行使準備金，行使價等於執行日前一交易日A類普通股收盤價的百分之十五（115％）。股票期權將在發行之日起五（5）年後到期。股票期權所依據的A類普通股應歸屬十二分之一（1/12）第四) 按月計算，前十二分之一 (1/12)第四) 在發行之日歸屬。
在每個財政季度末（即3月31日、6月30日、9月30日、12月31日），公司將向MZHCI發行公允市值等於10,800美元的LightPath Technologies, Inc.限制性股票單位（“RSU”）。RSU將在財政季度結束後的十（10）天內發行給MZHCI，並將立即歸屬。限制性股票單位的公允市場價值將基於公司財季末最後一個交易日的A類普通股的收盤價。
作為限制性股票單位和股票期權基礎的A類普通股在發行時將帶有限制性標誌。MZHCI同意，除非根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明並遵守其要求，或者根據現有的豁免或不受該法約束的交易，否則它不會出售、轉讓、質押、贈送、轉讓或以其他方式處置A類普通股，也不會提出任何要約或嘗試做任何上述任何事情《證券法》的註冊要求，並符合任何適用的州和聯邦證券法。
如本文所述，所有 RSU 和期權應視為已獲得，且在歸屬時不可沒收。因此，公司特別同意，本文所述的期權和RSU將根據本協議條款（毫不拖延）發行。在根據本協議條款行使本協議下發行的期權並支付行使價（包括其中允許的無現金行使）後，行使時發行的股票應全額支付且不可沒收。 公司應在截至2022年3月31日的季度中披露其加入本協議的情況。 |
|
|
|
|
| 費用報銷 |
| 只有公司通常產生的費用才會按月退款。適用的報銷將包括投資者套餐的製作、印刷和郵費，新聞通訊服務的費用。任何需要額外複印/打印的包裹都將按成本向公司收費（不加價）。任何特殊物品，例如經紀人午餐演示、航空旅行、酒店、地面交通或媒體活動等，均應由公司支付，但必須在產生任何費用之前獲得公司授權。 |
| 第 6 頁，總共 9 頁 | MZHCI 首字母縮寫：_______ | 公司姓名縮寫：_______ |
五、內幕消息
MZHCI承認，根據本協議，它可能會收到有關公司和/或其子公司的機密內幕信息。MZHCI同意不向任何人披露此類信息，包括但不限於MZHCI的家人、朋友、商業夥伴或關聯公司，除非此類信息獲得公司批准發佈並向公眾發佈。在公司批准發佈此類信息並向公眾發佈之前，MZHCI不得使用此類機密內幕信息來安排或要求通過任何人直接或間接地買入或出售公司股票。MZHCI同意採取、實施和執行適當的政策，以確保其所有者、高級職員、董事、員工和代理人遵守內幕交易法和本條款。由於MZHCI或其任何所有者、高級職員、董事、員工或代理人違反本條款或任何違反內幕交易法的行為，MZHCI同意賠償公司遭受或遭受的任何損失、成本、開支、罰款、罰款或責任，並使公司免受損害。
六。事先限制
MZHCI向公司表示，它不受任何協議的約束或約束，該協議規定或包含任何條款，該條款的存在或執行將以任何方式限制或阻礙MZHCI代表公司提供MZHCI在此同意履行的服務。
七。分配
本協議是MZHCI的個人協議，未經公司事先書面同意，MZHCI不得以任何方式轉讓。除上述規定外，本協議項下的權利和義務應保障MZHCI的繼承人、受遺贈人、繼承人和獲準受讓人以及本公司的繼承人和受讓人的利益並具有約束力。
八。保密性
除非法律或法院命令要求，否則MZHCI將對MZHCI現在已知或下文可能為MZHCI知悉的任何公司商業祕密或機密或專有信息保密，MZHCI在任何時候都不得直接或間接向任何個人、公司、公司或其他實體披露或允許披露任何此類信息，也不得以與公司業務無關的任何方式使用這些信息；以及在任何情況下，都必須事先獲得LPTH的書面許可。就本協議而言，“商業祕密或機密或專有信息” 包括公司獨有或與公司有關的信息，包括但不限於其業務，且不為公眾所知或不公開的信息。我們理解並同意，MZHCI根據本節承擔的義務在本協議終止後繼續有效。
在本協議終止或到期後，MZHCI應立即向公司歸還公司的所有信息和財產。這包括但不限於股東名單、投資者一攬子計劃、年度報告、年度預算以及在本協議期限內由公司或為公司生成的任何其他文件。
| 第 7 頁，總共 9 頁 | MZHCI 首字母縮寫：_______ | 公司姓名縮寫：_______ |
九。默認
| 1. | 如果公司善意認定，如果MZHCI嚴重違反本協議的任何條款，公司可以通過禁令行動迫使MZHCI遵守或限制MZHCI違反此類條款，此外，公司有權宣佈MZHCI違約，並終止本協議以及本協議下的任何其他款項，但不可作為替代方案。 |
| 2. | 由於MZHCI必須始終依賴公司高管、董事、代理人和員工向其提供的信息的準確性和完整性，因此公司同意賠償MZHCI、其高級職員、代理人和員工，使其免受因公司向MZHCI提供的此類信息中的任何重大失實陳述而可能引起和/或引起的任何訴訟或訴訟，並使其免受損害（或本公司導致此類提供的信息具有重大誤導性的任何重大遺漏）。 |
| 3. | MZHCI同意賠償公司、其高級職員、董事、員工和代理人因MZHCI、其高級職員、代理人或員工有關或代表的任何行動、不作為或錯誤陳述而產生的任何和所有索賠、訴訟、損失、責任、成本和支出（包括但不限於合理的律師費），使其免受損害，並保護公司及其高級職員、董事、員工和代理人免受任何損失、負債、成本和支出（包括但不限於合理的律師費）無論是由於根據本協議提供服務還是其他原因，本公司的利益。 |
十、可分割性和改革
如果根據現行或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則無效或不可執行的條款從來就不是本協議的一部分，其餘條款將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其分離的影響；但在任何此類情況下，本協議應解釋為在法律允許的範圍內使被分離的條款生效。
十一。通知
本協議要求的任何通知應 (i) 以書面形式發出，並通過專人遞送、掛號郵件、要求的退貨收據、預付足夠的郵資或快遞服務（包括聯邦快遞和UPS等主要隔夜送貨公司）送達給收件方，(ii) 收到時視為已送達；(iii) 就公司而言，應郵寄至其位於LightPath Technologies, Inc.的總辦事處。，2603 Challenger Tech Ct.100 號套房，佛羅裏達州奧蘭多 32826；如果是 MZHCI，請郵寄到位於加利福尼亞州卡爾斯巴德 5055 號恩西納斯大道 5055 號 130 號套房 92008 的 MZHCI, LLC。
十二。雜項
| 1. | 除非本協議各方簽署並交付書面文書，否則不得修改本協議。 |
| 2. | 本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的全部諒解，特此取代與本協議標的有關的所有其他協議。 |
| 3. | 本協議受美國佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。對於與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序，雙方不可撤銷地服從位於佛羅裏達州奧蘭治縣的聯邦或州法院的管轄，除非這些法院對此類訴訟沒有合法管轄權，否則提交的訴訟應是排他性的。 |
| 4. | 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件發送 “.pdf” 格式數據文件的簽名應具有與原始簽名相同的法律效力和效力。 |
| 第 8 頁，總共 9 頁 | MZHCI 首字母縮寫：_______ | 公司姓名縮寫：_______ |
作為見證，雙方自上述第一天和第一天起執行了本投資者關係諮詢協議。
同意：
| MZHCI, LLC | LightPath 科技公司 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| 來自： | /s/ 泰德·哈伯菲爾德 |
| 來自： | /s/ 山姆·魯賓 | |
|
| 泰德·哈伯菲爾德， | ||||
|
| 董事長兼總裁 | 總裁兼首席執行官 | |||
|
|
|
|
|
|
|
| 日期： | 4/12/2022 |
| 日期： | 4/12/2022 |
|
| 第 9 頁，總共 9 頁 | MZHCI 首字母縮寫：_______ | 公司姓名縮寫：_______ |