修正協議
本修正協議（本 “修正案”）涉及特拉華州的一家公司 Bakkt Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州公司（“投資者”）和特拉華州有限責任公司 PEAK6 Investments LLC（“PEAK6 Investments”）簽訂的某些股東協議（“股東協議”），以及該特定註冊權協議，日期為截至2022年11月2日 2023 年 4 月 1 日（“註冊權協議” 以及連同股東協議的 “協議”），由 and公司、投資者和其他持有人（定義見其中的定義）不時由公司、投資者和 PEAK6 Investments 於 2023 年 8 月 9 日成立和簽訂。
鑑於這些協議是與特拉華州有限責任公司 Apex Crypto LLC、公司、Bakkt Marketplace, LLC 和 Investor 之間簽訂的截至2022年11月2日的某些會員權益購買協議所設想的交易有關。
鑑於 2023 年 4 月 26 日，公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了 S-3 表格（文件編號 333-271438）（“註冊聲明”）的註冊聲明，內容涉及轉售或有股份（定義見註冊權協議），註冊聲明仍有待委員會持續審查。
鑑於構成每份協議所有各方的下列簽署人希望修改《股東協議》，修改2022年或有股份（定義見股東協議）的封鎖到期日，作為股東協議此類修正的對價，雙方同意對註冊權協議進行技術修訂，取消上架註冊聲明生效的最後期限，此類修正僅在註冊範圍內生效聲明截至2023年8月18日，委員會尚未宣佈生效（此類條件，“先決條件”）。
鑑於根據《註冊權協議》第 6.10 節，註冊權協議只能通過公司和投資者正式簽署的書面文書進行修改。
鑑於根據《股東協議》第 5.9 節，只有在該修正案以書面形式提交併由各方簽署的情況下，才能修訂《股東協議》。
因此，現在，雙方特此協議如下：
1. 股東協議。在滿足先決條件後，特此對《股東協議》第3.1 (a) 節進行修訂，並全部重述，內容如下：
“3.1 封鎖。
(a) 未經公司事先書面同意，投資者不得直接或間接地單獨或與投資者集團的任何成員一起在根據購買協議（該日期為 “2023 年封鎖開始日期”）起至 2023 年封鎖開始日（“2023 年封鎖期”）八個月週年之際結束，(a) 要約、質押、出售、合約出售、
授予任何期權、權利或認股權證，以購買、給予、轉讓、抵押、授予擔保權益、出售購買任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置（包括通過任何套期保值或其他類似交易）2022年或有股份的任何經濟、投票權或其他權利，或以其他方式轉讓或處置（包括通過任何套期保值或其他類似交易），或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，或 (b) 簽訂任何全部或間接轉讓的互換協議或其他協議部分，擁有或有股份的任何經濟後果（上文 (a) 或 (b) 條所述的任何此類交易，即 “轉讓”）。儘管有上述規定，但本第 3.1 (a) 節中規定的限制將失效，具體如下：
(i) 在2023年封鎖開始日期四個月週年之後，2022年或有股份的三分之一可能會被轉讓；
(ii) 在 2023 年封鎖開始日期六個月週年之後，可以再轉讓2022年或有股份的三分之一，其中三分之一應是上述第 (i) 條允許的轉讓之外的另一部分，以及
(iii) 在2023年封鎖開始之日八個月週年之際，所有2022年的或有股份均可轉讓。
本第 3.1 (a) 節規定的限制不適用於 (1) 向允許的受讓人轉讓或通過法律運作進行的轉讓，包括根據特拉華州法律或投資者在投資者解散時的組成文件進行的轉讓，不是為了避免本協議施加的限制；但是，任何此類受讓人必須在已簽署的書面協議（其副本將交付給公司）中達成協議為了公司的利益 (A) 受條款和限制的約束在此類轉讓或分配之前的第三條規定（如適用），以及（B）如果該許可受讓人是投資者的關聯公司並且在其他方面不符合許可受讓人的資格，則在2023年封鎖期內，該人不再是投資者的關聯公司，或 (2) 與任何要約、交易所要約、合併、合併或其他相關的任何轉讓，則將此類普通股轉讓回給投資者董事會或其委員會批准或建議的類似交易。儘管有上述規定，但投資者無權在2023年封鎖期內向其持有人分配2022年的任何或有股份。”
2. 註冊權協議。作為對上述股東協議修正案的考慮，雙方同意修訂《註冊權協議》，取消獲得註冊權協議的最後期限，該修正案在滿足先決條件後生效
貨架註冊聲明的有效性，因此，特此通過以下內容對《註冊權協議》第 2.1 (a) 節進行全面修訂和重申：
“2.1 貨架登記。
(a) 在可行的情況下，無論如何都應在規定的上架申報日當天或之前，公司應根據《證券法》準備並提交 “上架” 註冊聲明，允許根據本第 2.1 節規定的條款和條件，在《證券法》第 415 條（或委員會當時有效通過的任何後續或類似條款）（“上架註冊聲明”）允許的不時轉售可註冊證券。公司應盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交後儘快生效或宣佈生效，但無論如何，不得遲於委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）之日後的第十（10）個工作日，註冊聲明將不受進一步審查（“美國證券交易委員會通知日期”）；前提是公司必須簽發公司簽署的證書的首席執行官或首席法務官指出，根據該執行官的真誠判斷，此類註冊聲明生效將對公司及其股東造成重大損害，因為此類行動將 (i) 對涉及公司的重大收購、公司重組或其他類似交易產生重大幹擾，(ii) 要求過早披露公司出於真正商業目的保密的重要信息，或 (iii) 使公司無法遵守該協議的要求因此，儘管有美國證券交易委員會的通知日期，但無論如何，公司都有權推遲採取行動，宣佈申報生效的時間不超過60天，無論如何，在第 (i) — (iii) 條規定的考慮因素得到解決後的三個工作日內；並進一步規定，在美國證券交易委員會通知日之後的第 10 個工作日之後的第 10 個工作日之後的任何生效延遲（無論是公司造成的）根據上述但書啟動了延誤，因為委員會在美國證券交易委員會通知日期後的第10個工作日之後發表的額外評論的結果（或其他方式）應與第2.2節中允許的暫停期彙總，這樣，允許的延遲和/或暫停總額（無論是在註冊聲明生效之前，還是之後還是兩者的組合）在任何12個月內不得超過連續60天或90天。在貨架註冊聲明生效之日後，公司應儘快將該註冊聲明的有效性通知持有人，但無論如何都應在該日期後的三個工作日內通知持有人。”
3. 一般規定。
(a) 確認和豁免。雙方不可撤銷地明確承認並同意 (i) 截至本文發佈之日，公司沒有違規行為
《註冊權協議》第 2.1 (a) 節；(ii) Investors 和 PEAK6 Investments 代表他們自己及其各自的關聯公司或通過上述任何一項提出索賠的任何人，特此不可撤銷地放棄就在本協議發佈之日之前根據註冊權協議第 2.1 (a) 節生效之前延遲宣佈《貨架註冊聲明》生效提出任何違規行為或主張或尋求損害賠償的權利本修正案的有效性；以及 (iii) 本修正案及修正案此處提供的股東協議是為了代替投資者、PEAK6 Investments 或其任何關聯公司或通過上述任何一項提出索賠的任何人可能就在本協議生效之前根據註冊權協議第 2.1 (a) 節宣佈貨架註冊聲明生效的時間延遲提出或可能提出的任何索賠。
(b) 全力以赴。除非經本修正案明確修改，否則協議的條款將保持完全的效力和效力，如果條件先例未得到滿足，本修正案將無效。
(c) 一般規定。關於本修正案中適用於《股東協議》的規定，《股東協議》第五條的規定比照適用。關於本修正案中適用於《註冊權協議》的條款，《註冊權協議》第六條的規定比照適用。
[簽名頁面如下]
本修正案各方自上文首次撰寫之日起執行本修正案，以昭信守。
BAKKT 控股有限公司
作者：/s/ Gavin Michael
姓名：加文·邁克爾
職務：首席執行官
APEX 金融科技解決方案公司
作者：/s/ Rajeev Khurana
姓名：Rajeev Khurana
職務：首席法務官
PEAK6 投資有限責任公司
作者：/s/ Jay Coppoletta
姓名：Jay Coppoletta
職務：首席企業發展法務官