美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節發表的聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年。

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從到的過渡期

佣金 文檔號：001-38799

SCIENJOY 控股公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

3^研發 勝古市南里佳34號樓

北京市朝陽區中國100029

(86) 10–6642 8188

(主要執行辦公室地址 )

小武 何

首席執行官

3^研發 勝古市南里佳34號樓

北京市朝陽區中國100029

電話： (86)10-66428188

電子郵件： xiaowu.he@soreny.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

普通股 股

認股權證

註明截至年度報告所涵蓋的業務結束時，發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量 。

截至2020年12月31日，已發行和已發行普通股27,037,302股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☐否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。

☐ 是否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。

☐項目 17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

☐ 是否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交了根據《1934年證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐否

目錄表

引言

2020年5月7日，Scienjoy Holding Corporation（前身為Wealthbridge Acquisition Limited）（“Wealthbridge”）， 完成了股份交換協議中預期的交易（以下簡稱“股份交換協議”）， 日期為2019年10月28日，由SHC、Scienjoy、Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）與WBY Entertainment Holdings Ltd.（“WBY”，連同Lavacano，“賣方”）訂立協議，據此，SHC向賣方收購Scienjoy 100%已發行及未償還股本權益，並將其名稱更改為Scienjoy Holding Corporation。

使用特定術語的

如 本年度報告中所用，除非上下文另有要求，否則術語“公司”、“我們"、 “我們”和“我們的”指的是Scienjoy Holding Corporation以及我們的全資子公司（如適用）。 除非另有説明，除非文義另有所指，否則本年報內所指：

將截至2020年12月31日的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額 從人民幣折算為美元(或“美元”)僅為方便讀者 ，按1.00美元=人民幣6.5250元的匯率計算，代表紐約聯邦儲備銀行在2020年12月31日最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的午間買入價。

對於人民幣金額代表或可能或可能按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元 ，並無作出任何陳述。

前瞻性信息

就聯邦證券 法律而言，本年度報告中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性。 本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。特別是，有關可能影響我們的經營業績和業績的已知重要因素的其他 信息，請閲讀本年度報告中題為“風險因素”的 部分。如果本年度報告中描述的與此相關的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

選定的 財務信息

下表列出了所示期間和日期的某些選定歷史財務信息。您應 閲讀以下選定的合併財務數據和其他數據，以及本報告其他地方包含的“運營和財務回顧與展望” 和經審計的財務報表及相應附註。歷史結果不一定 表明未來可能預期的結果。

下表顯示了我們選定的各期間和截至所示日期的歷史財務信息。截至2019年及2020年12月31日以及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的選定 綜合財務資料來自我們的經審核綜合財務報表，該等財務報表載於本報告其他部分。

公司合併收益表摘要

彙總 合併和合並資產負債表

彙總 合併和合並現金流量數據

不適用 。

不適用 。

風險 與我們工商業有關的因素

我們 可能無法留住現有用户、保持他們的參與度或進一步擴大我們的用户羣。

我們的 收入主要來自直播服務，因此，我們保持和擴大用户規模和用户參與度的能力對我們的成功至關重要。如果我們的用户羣變小或我們的用户變得不那麼活躍， 在我們平臺上的虛擬禮物上的支出可能會減少。用户基礎較小或用户參與度較低 將很難留住頂級廣播公司。因此，我們的財務狀況將受到收入的下降， 我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

為了 繼續保持和改善我們現有的用户基礎和用户參與度，我們必須確保我們充分和及時地識別 並對用户偏好的變化做出反應，吸引並留住足夠多的受歡迎的廣播公司，並提供新的、有吸引力的功能和內容。不能保證我們能實現所有這些目標。許多因素可能會對用户增長、 和參與度產生負面影響，包括：

我們的收入增長主要取決於付費用户和每位付費用户的收入。如果我們不能繼續增長或保持我們的付費用户羣，或者不能繼續增加每個付費用户的收入，我們的直播收入可能不會增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們能否繼續提高我們在用户中的付費比例或每付費用户的收入取決於許多因素，而其中許多因素是我們無法控制的。我們預計，在不久的將來，我們的業務將繼續嚴重依賴向 用户付費所獲得的收入。付費用户數量或每名付費用户收入的任何下降都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴單一的盈利模式。

移動直播平臺使用三種基本的收入分享模式來實現直播業務的盈利：禮物模式、廣告模式和購物模式。我們目前主要使用禮物模式，我們的收入來自用户購買的虛擬禮物 。儘管我們打算使我們的收入分享模式多樣化，例如通過廣告獲得收入，但我們不能保證我們會成功。因此，贈品模式產生的收入減少將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容。

高 質量的直播流媒體內容對我們吸引、維持和增加用户羣和用户參與度至關重要。我們的內容 庫在不斷髮展壯大。但是，如果我們未能擴大和多樣化我們的內容產品，確定趨勢 和流行類型，或保持我們的內容質量，我們可能會遇到收視率和用户參與度下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴廣播公司來創建高質量和有趣的直播流媒體內容。我們有一個全面的 激勵機制，以鼓勵廣播公司和人才機構提供對觀眾有吸引力的內容。此外，與我們合作的人才 代理機構可能會指導或影響廣播公司開發深受觀眾歡迎的內容。但是， 如果我們未能識別最新趨勢並及時指導廣播公司和人才中介公司，我們的觀眾數量可能會 下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

未能 吸引、培養和留住頂級廣播公司可能會對我們的用户參與度產生重大負面影響，從而影響我們的業務 和運營。

我們的大部分收入來自向用户銷售虛擬禮物。頂級廣播公司的魅力和高質量內容 是用户粘性的主要貢獻者，其他不太受歡迎的廣播公司很難複製。

雖然 我們努力支持頂級廣播公司以留住他們，但無法保證他們會選擇與我們合作 。與其他廣播公司相比，頂級廣播公司往往會收到更多具有吸引力條款的報價，其中一些廣播公司可能會選擇 遷移到其他平臺。他們的離開可能會導致我們的用户羣相應下降。

有時，我們可能會面臨與競爭平臺的法律糾紛，我們從這些平臺吸引了一些頂級廣播公司。雖然我們不是這些法律糾紛的主要 目標，但涉及的廣播公司可能會受到罰款甚至禁令，這可能會使我們在招聘他們方面的投資 變得毫無意義。相反，我們的一些頂級廣播公司已經離開我們的平臺，轉向競爭平臺，儘管 仍與我們保持合同關係，這引發了法律糾紛。即使我們在所有此類法律糾紛中獲勝， 任何頂級廣播公司的離職仍可能對我們的用户參與度和聲譽產生負面影響。為了留住頂級廣播公司， 我們必須制定更好的薪酬方案，提高我們的貨幣化能力，並幫助頂級廣播公司接觸更廣泛的 受眾。雖然我們在這些方面努力改進，但不能保證廣播機構不會離開我們的平臺。

在 廣播公司培養方面，我們無法保證我們用於跟蹤有前途的廣播公司的績效指標將 使我們能夠識別未來的頂級廣播公司。我們認為有前途的一些廣播公司可能表現不佳， 我們也可能無法在他們職業生涯的早期階段發現真正有前途的廣播公司。除了浪費資源外， 這兩種情況都可能阻礙我們培養頂級廣播公司，從而削弱我們與競爭平臺的核心競爭力， 從而導致用户流向這些平臺。

如果 我們未能實施有效的收入分享費用政策，我們可能會失去我們的廣播公司，我們的運營結果和財務 狀況可能會受到重大負面影響。

我們 向廣播公司和人才代理公司支付收入分享費作為補償，該費用是根據歸因於廣播公司直播性能的虛擬禮物銷售收入的 百分比確定的。如果未能實施 令人滿意的收入分享收費政策，可能會導致廣播公司的不希望的離職。例如，在2018年，我們降低了廣播公司的收入分成比例，導致大量廣播公司離開我們的平臺。 因此，我們的收入受到了不利影響。從那時起，我們調整了收入分享費用政策，以提高廣播公司的分享 百分比。但是，無法保證我們當前和未來的收入共享費用政策將在較長時間內使我們的 廣播公司感到滿意。

我們 與各種人才中介機構合作管理我們的廣播公司。如果我們無法維持與人才中介的關係， 我們的運營可能會受到重大不利影響。

我們 與人才中介合作，管理和組織我們平臺上的廣播公司。與人才經紀公司的合作提高了我們的 運營效率，使我們能夠以更有組織和結構化的方式發現、支持和管理廣播公司， 並將業餘廣播公司轉變為全職廣播公司。如果我們無法維持與目前合作的許多人才 代理機構的關係，我們可能無法留住或吸引廣播公司。

如果 未能有效管理我們的增長並控制我們的定期支出以維持此類增長，可能會對 我們的品牌產生重大不利影響，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。我們可能需要在業務的各個方面建立和擴展我們的能力，例如運營、研發、銷售和營銷以及一般管理，以滿足快速發展的市場不斷增長的需求。我們不能向您保證我們目前的 增長水平將是可持續的。我們相信，我們的持續增長將取決於我們是否有能力吸引和留住觀眾和頂級廣播公司，開發基礎設施來服務和支持不斷擴大的觀眾和廣播公司，探索新的盈利途徑，並將非付費用户轉化為付費用户，並提高用户參與度。我們不能向 您保證我們將在上述任何方面取得成功。

我們 預計未來我們的成本和費用將繼續增加，因為我們預計我們將需要根據需要繼續實施 各種新的和升級的運營、信息和財務系統、程序和控制，包括繼續改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要 擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與觀眾、人才經紀公司、廣播公司、 和其他業務合作伙伴的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力和技能，以及大量的額外支出。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以便迅速、可靠地向觀眾和廣播公司提供我們的服務。持續的增長可能最終會削弱我們為所有觀眾和廣播公司維持可靠服務水平的能力 ，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，以及 增強我們的報告系統和程序的能力。管理我們的增長將需要鉅額支出和寶貴管理資源的分配。如果我們不能隨着我們的發展在組織中實現必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們 可能無法成功實施我們的盈利戰略。

我們的 流媒體平臺是免費訪問的，我們的收入主要來自直播和銷售虛擬禮物。因此，我們的收入受到我們提高用户參與度和將非付費用户轉換為付費用户的能力的影響，而這又取決於我們留住優質廣播公司、創新有吸引力的內容以及提供虛擬禮物和其他服務的能力 。如果我們不能成功地提高現有服務的貨幣化能力或開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤，也無法收回任何相關成本。我們會監控市場發展，並可能會不時調整我們的盈利策略，這可能會導致我們的整體收入或來自某些盈利渠道的收入貢獻減少。此外，我們未來可能會推出新的 服務來使我們的收入來源多樣化，包括我們以前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的服務。 如果這些新的或增強的服務無法吸引客户或平臺合作伙伴，我們可能無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營結果以及財務狀況可能會因此受到影響。

我們過去的增長可能不代表我們未來的業績，因為我們的運營歷史有限，在相對較新的市場中採用相對較新的業務模式 。

我們 於2012年開始業務運營，自2014年以來，活躍用户和付費用户數量以及總收入均有所增長(儘管2018年由於我們降低了我們對廣播公司的收入分成比例而有所下降)。然而，我們過去的增長 可能並不預示我們未來的業績，因為我們的直播平臺以及相關產品和服務的市場相對較新且發展迅速。我們必須調整自己，以應對不斷變化的新市場中的挑戰，特別是在將非付費用户轉換為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。我們的業務計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户基礎和由此帶來的直播收入的增加，以及我們探索其他盈利途徑的能力。然而，如果我們不能快速適應不斷髮展的市場，我們過去的經驗和業績將不能保證 任何未來的成功。

由於中國的直播行業相對年輕，預測用户需求的成熟方法或可用的行業標準 幾乎沒有我們可以依賴的。目前，我們的收入主要來自在我們平臺上銷售虛擬禮物。儘管我們打算擴大我們的盈利途徑，但我們不能向您保證我們將觀眾和廣播公司盈利的嘗試 將繼續成功、盈利或被接受，因此我們業務的收入潛力很難衡量。

我們的增長前景應考慮到快速增長的早期公司可能遇到的風險和不確定性，這些公司在不斷髮展的行業中的運營歷史有限，其中包括與我們的能力有關的風險和不確定性

應對這些風險和不確定性將需要大量資本支出以及寶貴的管理層和員工資源。如果我們不能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、我們的收入和運營利潤率可能會下降。

我們 主要與其他老牌娛樂直播平臺競爭。如果我們無法有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

運營一個成功的直播平臺需要資金投入和一大批優質的廣播公司團隊，而由於大多數直播公司都與現有平臺簽訂了合同， 這些公司仍然供不應求，因此娛樂直播行業的進入門檻很高。因此，我們的主要競爭對手是在行業中站穩腳跟的流媒體平臺。 我們必須與這些老牌公司爭奪用户流量和高質量的廣播公司，競爭仍然很激烈。

為了保持競爭力，我們可能需要花費額外的資源，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們 相信，我們的有效競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

此外， 如果我們與任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，此類糾紛，無論其 真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致觀眾和廣播公司數量減少。我們的 競爭對手可能會單方面決定採取一系列針對我們的措施，包括接近我們的頂級廣播公司 或攻擊我們的平臺。我們為應對與競爭對手的競爭和糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能是昂貴、耗時的，而且會對我們的運營造成幹擾，並分散我們管理層的注意力。

如果我們無法有效地與其他娛樂媒體競爭，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的 用户有大量娛樂選擇。其他娛樂形式，如傳統PC和遊戲機遊戲、在線視頻服務、社交媒體以及更傳統的媒體，如電視、電影和體育賽事，在成熟市場中更為成熟，用户可能會認為這些娛樂形式提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。 我們的平臺與這些其他娛樂形式競爭，爭奪用户可自由支配的時間和花費。如果與其他娛樂形式(包括未來可能出現的新娛樂形式)相比，我們無法 保持用户對我們平臺的足夠興趣，我們的商業模式可能不再可行。

我們 可能無法成功地將業務擴展到海外市場。

我們的業務目標包括將業務擴展到東南亞、中東和南美的海外市場。 隨着我們不斷擴大國際足跡，它將越來越容易受到國際業務相關風險的影響。 我們在中國之外的運營歷史有限，成功管理我們的國際業務的能力 需要大量的資源和管理層的關注，並且面臨着在不同文化、語言、習俗、法律體系、替代爭端體系以及經濟、政治和監管體系的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。此外，我們預計與擴展國際業務相關的成本很高，包括在國際上招聘人員。與開展國際業務和我們的國際擴張相關的風險和挑戰包括：

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們留住 或擴大用户基礎的能力，或者我們提高他們參與度的能力。

我們 運營着五個平臺，分別是“Showself”(秀色直播)、“樂海”(樂嗨) 和“海秀”(嗨秀)、BeeLive中文(“米風”蜜瘋直播)和BeeLive 國際。我們的業務和財務業績高度依賴於我們品牌和服務的實力和市場認知度 。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，並反過來促進我們將我們的服務貨幣化 並增強我們對用户的吸引力。我們不時地通過各種媒體進行營銷活動，以提升我們的品牌形象，並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾認知，並留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加營銷支出。由於我們在競爭激烈的市場中運營，因此品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。此外，我們必須對我們的平臺進行嚴格的質量控制，以確保我們的品牌形象不會被不合格的產品或服務玷污。對我們平臺的任何濫用和政府對我們平臺的任何不利行動都可能損害我們的品牌和聲譽。

我們 還必須找到方法將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來。如果由於任何原因我們無法保持和提升我們的品牌認知度，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們 首先關注用户體驗和用户滿意度並着眼於長遠的核心價值觀可能會與我們業務的短期經營結果發生衝突。

這一次我們主要關注用户體驗和滿意度，我們認為這是我們成功的關鍵，符合我們公司和股東的最佳長期利益。我們可能會採用我們認為將使我們的用户受益的策略， 即使此類策略可能會在短期內對我們的運營結果產生負面影響。我們相信，我們平臺上的高質量用户體驗 有助於我們擴大和保持現有的用户基礎，並在長期內創造更好的盈利潛力。

如果 我們未能獲得或保持所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於我們行業的法律法規 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

為了在中國開展和發展業務，我們通過我們的中國可變權益實體獲得了以下有效許可證：提供互聯網信息服務的互聯網內容提供商許可證、提供在線表演和音樂、娛樂和遊戲產品的互聯網文化運營許可證 、提供流媒體代理服務的商業演出許可證和廣播電視節目製作許可證。

然而， 互聯網行業在中國受到高度監管。由於對現有 和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們目前持有的許可證可能會被政府當局視為不足。此外， 由於所有許可證都需要定期續訂，因此即使我們過去已成功續訂此類許可證， 不能保證我們將來能夠繼續續訂。這些不確定性可能會在未來限制我們擴大業務範圍的能力，如果我們的做法被認為違反了相關法律法規，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們發展和擴大業務範圍，我們可能需要獲得額外的 資格、許可、批准或許可證。此外，如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要獲得額外的許可證或批准。如果我們未能獲得、持有或維護任何所需的許可證或許可，或未能按時或根本不提交必要的文件，我們可能會受到各種處罰， 例如沒收通過被視為未經許可的活動產生的淨收入，施加 罰款，以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的運營，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺、或分發給我們的用户的信息或內容或前 員工挪用的專有信息而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

互聯網、科技和媒體行業的公司 經常捲入知識產權侵權訴訟。在 中國案中，互聯網相關行業的知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，尤其是在不斷髮展的直播行業 。我們已經並可能在未來受到第三方的侵權索賠或其他指控，這些第三方針對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接、在我們的平臺上錄製、存儲或訪問的信息或內容，或以其他方式向我們的用户分發信息或內容，包括與流媒體期間在我們的平臺上播放、錄製或訪問的音樂、電影、視頻和遊戲有關的 侵權索賠或其他指控。例如，我們經常面臨在我們的平臺上播放盜版或非法下載的音樂和電影的指控，以及我們 侵犯了包括我們的競爭對手在內的第三方的商標和版權的指控，或者我們涉及不公平貿易行為的指控 。隨着我們面臨日益激烈的競爭，訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的風險，成為知識產權侵權索賠或其他法律程序的主體。

我們 允許廣播公司將文本和圖形上傳到我們的平臺，並允許我們的用户分享它們。我們的平臺還允許廣播公司或用户選擇他們的用户名和頭像。根據中國相關法律法規，為用户提供存儲空間以上傳內容或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商，在各種情況下可能被要求承擔版權侵權責任 ，包括在線服務提供商知道或理應知道在我們的平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權的情況，以及在線服務提供商未能採取必要行動防止此類侵權行為。

我們 已實施內部控制措施，以確保我們平臺的設計和我們 平臺上的流媒體內容不會侵犯有效的知識產權，例如第三方持有的專利和版權。我們還從第三方獲得某些知識產權的許可，以實現我們平臺上提供的某些功能。

我們的一些員工以前受僱於其他競爭對手公司，包括我們當前和潛在的競爭對手。如果這些員工參與開發與其前僱主的內容或技術類似的內容或技術， 我們可能會受到這樣的員工或我們可能盜用員工前僱主的專有信息或知識產權的指控。如果我們未能成功地為此類索賠辯護，我們的運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

為索賠辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的 最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的 不利影響。

未經授權使用我們的知識產權和為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們 認為我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，並依靠商標法和版權法、商業祕密保護、披露限制和其他限制使用我們知識產權的協議來保護這些權利。儘管我們與員工簽訂了保密協議和知識產權所有權協議，但這些保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施 。因此，我們的專有技術、專有技術或其他知識產權可能會為第三方所知。此外，第三方可以獨立發現商業祕密和專有信息，這限制了我們 針對這些方主張任何商業祕密權的能力。

我們用來保護我們的專有權利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權 。此外，我們不能向您保證我們的任何商標申請最終將進行註冊，或者 將導致註冊具有足夠的業務範圍。我們的一些待處理的申請或註冊可能會被其他人成功地 質疑或作廢。如果我們的商標申請不成功，我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標，或者尋求與任何可能擁有先前註冊、申請或權利的第三方達成安排，這些權利可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。

中國曆來缺乏知識產權法律的執行，主要原因是法律不明確，執行困難 。因此，中國的知識產權保護可能不像其他司法管轄區那樣有效 ，其知識產權監管法律框架更發達。監管未經授權使用我們的專有技術、商標和其他知識產權的行為既困難又昂貴，未來可能需要提起訴訟以強制執行我們的知識產權 。未來的訴訟可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移，並可能 擾亂我們的業務，以及對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的一些產品和服務 包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，對我們的業務產生負面影響。

我們 在我們的一些產品和服務中使用開源軟件，並將在未來繼續使用開源軟件。 存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制 。此外，我們可能會面臨來自第三方的索賠，索賠 我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。 這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供軟件源代碼，購買昂貴的 許可證，或者停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。 此重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法 成功完成。

此外， 由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開提供的，因此我們保護此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。

我們的 內容監控系統可能無法有效防止我們的用户的不當行為和濫用我們的平臺。

我們 運營提供實時流媒體和互動的娛樂直播平臺。由於我們無法完全 控制廣播公司或觀眾使用我們的平臺進行通信的方式和內容，因此我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。我們已實施控制程序 以檢測和阻止通過濫用我們的 平臺進行的非法或不當內容以及非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容被廣播或發佈或活動被實施 。此外，實時流媒體使我們更難在播出前從我們的平臺上過濾非法或不當的言論、行為和行為 。因此，我們可能面臨受影響觀眾提起的民事訴訟或其他行動， 或政府或監管機構對我們採取的行動。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控 ，中國政府當局可能會介入並要求我們為違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規的行為負責，並對我們進行行政處罰或其他制裁，如要求我們限制或停止在我們的網站和移動應用程序上提供的某些功能和服務， 甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的許可證或許可證。我們努力確保所有廣播機構遵守相關法規，但我們不能保證所有廣播機構都遵守中國的所有法律和法規。因此，如果根據中國法律法規，我們平臺上顯示的內容被認為是非法或不適當的，我們的直播服務可能會受到調查或後續處罰。

截至本年報日期 ，我們的平臺“Showself”(秀色直播)自2014年開始運營以來，已收到北京市文化市場行政執法部門的6次行政處罰，均為輕微罰款，原因是播出機構的不當行為。我司的另外兩個平臺“海秀” (嗨秀秀場)和“樂海”(樂嗨秀場)分別因同樣的原因分別受到同一部門的2次行政處罰。Beellive中文版(“米風”蜜瘋直播) 收到北京市文化市場行政執法部門的2份行政處罰和北京市海淀區公安局的1份行政處罰。平臺已及時修復上述缺陷，並已將所有修復措施上報該部審批。

對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的用户或分發給我們的用户的信息或內容，如果這些內容被認為違反了任何中國法律或法規，我們 可能會承擔責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁。

我們的 用户可以在我們的直播平臺上交換信息、生成內容和參與各種其他在線活動。 我們要求我們的廣播公司和用户在註冊帳户時同意我們的使用條款。使用條款列出了我們平臺上嚴格禁止的 內容類型。但是，簽署使用條款並不能保證廣播公司和用户 將遵守這些條款。

此外，由於我們平臺上的大部分視頻和音頻通信是實時進行的，因此我們的廣播公司和用户在直播中生成的內容 在我們的平臺上流媒體之前無法進行過濾。因此，用户可能會 進行非法對話或活動，包括在我們的平臺上發佈不適當或非法內容，而根據中國法律法規，這些內容可能是 非法的。

儘管我們也開發了強大的內容監控系統，並盡最大努力監控我們平臺上的內容，但由於用户生成的內容數量巨大，我們無法 檢測到我們平臺上的每一次不當內容事件。因此， 政府當局可能要求我們對我們平臺上的不當或非法內容負責，並可能對我們處以罰款或 其他紀律處分，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證， 如果根據中國法律法規，我們被認為為第三方在我們平臺上放置的不當內容提供了便利 。

應用程序 如果應用程序的內容被認為違反了中國的相關法律或法規，商店可能會暫時刪除我們的應用程序。

同時，我們可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、侵犯版權、專利或商標侵權、其他非法活動或 基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的其他理論和索賠。 為任何此類行為辯護可能代價高昂，並需要管理層和其他資源投入大量時間和精力，這 將對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

中國對互聯網行業進行了嚴格的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行具有很大的不確定性。因此，有時可能很難評估某些行為或不作為所涉及的法律風險。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定性 包括但不限於以下內容：

我們平臺上內容成本的增加 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

為了 保持和提高用户基礎和用户付費比率，我們必須繼續在我們的平臺上提供有吸引力和吸引力的內容。 我們主要通過我們的廣播公司提供此類內容。為了吸引和留住頂級廣播公司，我們需要有有吸引力的 收入分享政策，並提供營銷資源來支持他們。如果競爭對手平臺提供更高的薪酬，我們留住廣播公司的成本可能會增加。隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大，我們還需要繼續更新 並製作內容和活動，以滿足更大用户羣體更加多樣化的興趣。我們還需要創新我們平臺上的內容，以捕捉和跟蹤市場趨勢，從而導致我們平臺上的內容成本更高。 如果我們無法繼續留住我們的廣播公司，並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們未能預測或成功實施新技術可能會使我們的專有技術或平臺失去吸引力 或過時，並減少我們的收入和市場份額。

Our technological capabilities and infrastructure underlying our live streaming platforms are critical to our success. The Internet industry is subject to rapid technological changes and innovation. We need to anticipate the emergence of new technologies and assess their market acceptance. We also need to invest significant resources, including financial resources, in research and development to keep pace with technological advances in order to make our development capabilities, our platforms and our services competitive in the market. However, development activities are inherently uncertain, and we might encounter practical difficulties in commercializing our development results. Our significant expenditures on research and development may not generate corresponding benefits. Given the fast pace with which the Internet technology has been and will continue to be developed, we may not be able to timely upgrade our streaming technology, our engines or the software framework for our platforms’ development in an efficient and cost-effective manner, or at all. New technologies in programming or operations could render our technologies, our platforms or products or services that we are developing or expect to develop in the future obsolete or unattractive, thereby limiting our ability to recover related product development costs, outsourcing costs and licensing fees, which could result in a decline in our revenues and market share.

平臺的正常運行對我們的業務至關重要。對我們IT系統的任何中斷都可能嚴重影響我們 維持平臺令人滿意的性能的能力。

Disruptive and malfunctioned platforms will drive away frustrated users of ours and reduce our user base. Smooth and proper functioning of our platforms relies on our IT systems. However, our technology or infrastructure may not function properly at all times. Any system interruptions caused by telecommunications failures, computer viruses, hacking or other attempts to harm our systems could result in the unavailability or slowdown of our platforms and limit the attractiveness of content provided on our platforms. Our servers may also be vulnerable to computer viruses, physical or electronic break-ins and similar disruptions, which could lead to system interruptions, website or mobile app slowdown or unavailability or loss of data. Any of such occurrences could cause severe disruption to our daily operations. As a result, our business and results of operations may be materially and adversely affected and our market share could decline.

對我們平臺網絡安全的任何 損害都可能對我們的業務、聲譽和運營結果 產生重大不利影響。

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，該法於 2017年6月1日生效。《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡運營商履行若干義務，以保障網絡空間的安全，並加強網絡信息管理。

我們的 產品和服務通常通過互聯網提供，涉及用户信息的存儲和傳輸。 任何安全漏洞都將使我們面臨信息丟失的風險，並導致訴訟和潛在的責任。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低Internet服務或破壞操作系統的 技術經常發生變化 ，並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測此類技術或實施充分的 預防措施。一旦出現安全漏洞，我們的技術團隊將立即收到通知，並與當地支持 人員協調，以診斷和解決技術問題。截至本年報日期，我們未發生任何重大 安全漏洞事件。

儘管 我們已實施安全措施，但我們的設施、系統、程序以及我們的第三方提供商的設施、系統、程序可能 容易受到安全漏洞、故意破壞行為、軟件病毒、數據錯位或丟失、編程或人為錯誤或其他 類似事件的影響，這些事件可能會破壞我們的服務交付或暴露我們用户和其他人的機密信息。如果發生 實際或感知的安全漏洞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到 損害，我們可能會失去現有和潛在用户，並面臨法律和財務風險，包括法律索賠、監管 罰款和處罰，這反過來可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

對個人數據的收集、使用和披露以及其他隱私相關和安全問題的擔憂 可能會阻止客户和用户使用我們的服務，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。

對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私相關和安全問題方面的做法的擔憂 即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國網絡安全法》一般都保護個人隱私，這要求互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護該等用户的個人數據的安全。特別是，《中華人民共和國刑法修正案》第七條禁止機構、公司及其在電信等行業的從業人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息。我們的內部政策要求員工 保護用户的個人數據，違反這一政策的員工將受到紀律處分，包括 解僱。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或個人對我們提起訴訟或採取行動， 這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未能或被認為未能遵守與收集、使用或共享個人信息或其他隱私相關和安全問題相關的適用法律和法規，可能會導致客户和用户對我們失去信心，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這可能會 出現意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力來託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現 中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京等大城市互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲非常稀缺。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能 向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠滿足與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加提供在線服務的能力，我們可能無法 滿足我們不斷擴大的用户羣帶來的流量增長，並且我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們 繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和 不利影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務和軟件。例如，我們的用户數據被加密並保存在第三方雲服務公司提供的 存儲雲上。我們依靠這種第三方雲服務公司的安全措施進行數據保護，並依靠我們的容災系統將數據丟失或入侵的可能性降至最低。 如果這種第三方雲服務公司出現系統中斷，無法快速恢復，我們的業務和運營可能會受到不利影響 。

我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的寬帶連接，我們預計這種對第三方的依賴將繼續 。此類第三方維護的網絡和提供的服務很容易受到損壞或中斷的影響，這可能會影響我們的運營結果。見“-我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞 。

我們 還通過第三方在線支付系統銷售很大一部分產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬禮物，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。

我們 不對與我們有業務安排的第三方進行控制。對於一些服務和技術，如在線支付系統，我們依賴於有限數量的第三方提供商，在發生中斷、故障或其他問題時，他們對替代網絡或 服務的訪問權限有限。如果此類第三方提高價格、未能有效地提供其服務、終止其服務或協議或中斷其與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

用户 增長和參與度取決於與操作系統、網絡、移動設備和我們無法控制的標準的有效互操作。

我們 允許通過各種PC和移動操作系統和設備訪問我們的平臺。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統的互操作性，例如Windows、Android和 iOS。任何此類操作系統或設備決定降低我們服務的功能或對競爭對手的服務給予優惠待遇 都可能對我們服務的使用產生不利影響。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上正常運行，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，也無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。用户和廣播公司在訪問和使用我們的平臺時遇到的任何困難都會損害我們的用户增長和用户參與度，進而對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們 依賴我們的移動應用程序和PC應用程序向我們的用户和廣播公司提供服務，如果無法訪問這些服務，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 依靠第三方移動應用程序和PC應用程序分發渠道，如Apple的App Store、各種Android應用程序商店和網站將我們的應用程序分發給用户和廣播公司。我們預計我們的移動應用程序和PC應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道。我們應用程序的推廣、分發、 和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，此類分發渠道有權決定我們是否遵守其條款和政策。如果任何此類分銷渠道決定取消我們的申請或終止與我們的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力對我們的業務至關重要，失去他們的 服務可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於直播行業的特點是人才需求高，競爭激烈 ，我們無法向您保證我們是否能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。 此外，由於我們相對年輕，我們培訓和整合新員工的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們的業務增長能力產生實質性的不利影響，從而影響我們的運營業績 。

如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去用户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。我們的每位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。但是，根據中國法律，競業禁止協議中的某些條款可能被視為無效或不可執行 。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，鑑於中國法律制度的不確定性，我們將 能夠在這些高管所在的中國執行這些競業禁止協議。

我們 面臨與訴訟相關的風險。

我們 參與並可能受到各種類型的訴訟和索賠，包括指控侵犯知識產權和不正當競爭的訴訟，涉及廣播公司、客户、我們的員工和 供應商的索賠和糾紛。訴訟費用高昂，使我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理時間和注意力 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象，這可能會損害我們的聲譽並 導致其失去市場份額、用户和客户。

我們 一直受到第三方的指控、負面的互聯網帖子和其他對我們的業務、運營和員工薪酬的不利公開曝光。我們還可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或非匿名投訴。由於此類第三方行為，我們可能會受到政府或監管機構的調查或其他訴訟程序，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來解決此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或以合理的商業成本，或完全不能保證我們能夠對每一項指控進行最後的反駁。此外，直接或間接針對我們的指控可能由任何人以匿名方式發佈在互聯網上，包括社交媒體平臺，無論是否與我們相關。對我們或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不對發佈的內容的準確性進行篩選或檢查。 發佈的信息可能不準確和對我們不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。公開傳播有關我們業務和運營的負面和潛在虛假信息可能會對我們的聲譽造成負面影響 ，這可能會導致我們失去市場份額、用户或客户。

Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)的 指定臨時接管人可能會提起訴訟，要求恢復Link Motion Inc.的S在Showself業務中的高級職位，這可能會導致對我們的索賠。

2018年12月13日，一名股東原告代表Link Motion Inc.(“LKM”)和包括LKM董事會主席在內的三名被告向紐約南區美國地區法院 提起衍生品訴訟。在這起訴訟中，股東原告指控個人被告在出售LKM的公司資產方面 存在某些不當行為，包括根據截至2017年3月30日的購股協議將Showself業務 (目前通過智滙啟元進行)的65%股權出售給同方投資基金系列SPC(“TF”)。2019年2月1日，法院發佈了一項初步禁令，初步 要求被告採取必要的糾正行動，以恢復LKM在Showself業務相關資產中的高級職位 ，並在本訴訟懸而未決期間任命LKM的臨時接管人。臨時接管人 擁有某些法定權力和指定的指定權力，包括但不限於在美國、中國或其他地方代表LKM開始、繼續和/或控制 任何訴訟。儘管我們認為本公司的股權證券歸其賣家所有，但我們仍有可能因這些正在進行的訴訟而被起訴，這可能會造成高昂的辯護費用，而對我們不利的判決可能會導致重大損害賠償。截至本年度報告日期，據我們所知，臨時接管人尚未在任何司法管轄區提出任何索賠，要求恢復LKM在Showself業務中65%的股權 。然而，我們不能保證今後不會提出此類索賠。

負面宣傳可能會對我們的品牌、聲譽、業務和增長前景產生實質性的負面影響。

涉及我們、我們的廣播公司、我們的用户、我們的管理層、我們的直播平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的 損害。我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的投資者、用户和廣播公司、客户和平臺合作伙伴滿意。 一直有關於我們的負面宣傳和濫用我們的服務，這對我們的品牌、公共形象、 和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們時，也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們增加營銷費用並轉移管理層的注意力， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們人才經紀公司的合同糾紛可能會損害我們的聲譽，解決起來可能代價高昂或耗時。

我們 與人才經紀公司簽訂合同安排。根據這些合同，人才經紀公司負責招聘和培訓廣播員，併為我們的平臺提供內容。我們與人才經紀公司分享他們管理的廣播公司產生的收入的一定比例。人才經紀公司將反過來與他們管理的廣播公司簽訂薪酬安排 。廣播商和人才經紀公司之間，和/或人才經紀公司和我們之間可能會時不時地發生合同糾紛。任何此類糾紛不僅解決成本高、耗時長，還可能損害廣播公司製作的內容的質量，甚至導致廣播公司離開我們的平臺。

我們 與我們的某些頂級廣播公司簽訂排他性協議，根據這些協議，這些頂級廣播公司同意不為其他直播平臺 工作，以換取我們的額外支持和資源。雖然這些頂級廣播公司如果違反排他性協議， 將被要求支付一定的費用，但我們不能保證此類獨家協議 將成為阻止這些頂級廣播公司離開我們平臺的有效措施。

我們使用的關鍵績效指標，如QAU、付費用户、ARPPU和付費比率，可能會誇大我們的活躍用户和付費用户數量，這可能會導致我們的管理層和投資者對我們的收入指標和業務運營的解讀不準確，甚至可能誤導性地影響管理層對我們運營的商業判斷。

為了進行性能跟蹤，我們監控註冊用户賬號、活躍用户和付費用户等指標。 我們通過以下方式計算某些運營指標：(A)註冊用户數量，指自注冊以來至少註冊並登錄我們平臺一次的用户數量；(B)活躍用户數量， 指在給定時間段內通過PC或移動APP訪問我們平臺至少一次的用户數量；(C)付費用户數量 ，指在一定時間內在我們的平臺上至少購買一次虛擬貨幣的用户數量 。然而，由於欺詐性陳述或註冊不當等各種原因，個人用户的實際數量可能會顯著低於註冊用户、活躍用户和付費用户的數量。 某些用户帳户也可能是出於特定目的而創建的，例如在各種比賽中增加某些表演者的虛擬禮物 ，但註冊用户、活躍用户和付費用户的數量不排除為 此類目的創建的用户帳户。我們無法驗證或確認用户註冊過程中提供的信息的準確性 以確定創建的新用户帳户是否實際上是由註冊重複帳户的現有用户創建的。我們的註冊用户、活躍用户和付費用户的數量可能會誇大在我們的平臺上註冊、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬禮物或其他產品和服務的個人數量， 這可能會導致對我們的運營指標的不準確解讀。此外，用户需要為每個Our平臺註冊一個單獨的帳户 才能訪問該平臺。作為一個整體計算我們的QAU總數時，在我們有多個帳户的用户 可能會被計算多次，這些數字可能會高於實際用户數量。此外，我們 只能測量唯一用户，前提是這些用户使用相同的身份識別方法註冊。由於我們允許 用户在我們的平臺上使用該用户的手機號、微信帳户或QQ帳户註冊帳户，因此我們識別唯一用户的能力 是有限的。

如果我們的註冊用户數、活躍用户數和付費用户數的跟蹤增長高於註冊、活躍或付費用户數的實際增長 ，則我們的用户參與度、銷售額和業務可能不會像我們預期的那樣快速增長 。此外，這種誇大可能會導致我們的管理層和投資者對我們的運營做出不準確的評估， 這也可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

第三方在線支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們使用中國銀聯、微信支付、支付寶等第三方在線支付平臺，通過在我們的平臺上直接購買我們的產品和服務來獲得很大一部分現金收入。我們的用户無法使用這些和其他在線支付平臺的任何計劃內或計劃外中斷 都可能對我們的付款收款產生不利影響，進而影響我們的收入。此外，在在線支付交易中，通過公共網絡安全傳輸用户信息，如借記卡和 信用卡號碼和到期日、個人信息和賬單地址，對於保護用户隱私和維護他們對我們平臺的信心至關重要。

我們 無法控制我們的第三方支付平臺的安全措施，目前他們的安全措施可能不夠充分 ，或者可能不足以應對在線支付平臺的預期增長。如果涉及我們產品和服務的支付的交易損害了我們用户的在線交易安全，我們可能會面臨訴訟 並可能承擔責任，這可能會損害我們的聲譽和我們吸引用户的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 我們還依賴此類支付傳輸的穩定性來確保向我們的用户提供持續的支付服務。如果其中任何第三方在線支付平臺因任何原因未能處理或確保用户支付的安全，我們的聲譽將受到損害，我們可能會失去付費用户並阻止潛在購買，這反過來將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的 不利影響。

我們的 用户在購買我們的虛擬貨幣時可能會遭遇第三方欺詐，而我們在向用户銷售虛擬貨幣時可能會受到欺詐 。

我們 為用户提供多種選擇來購買我們的虛擬貨幣。用户可以直接在流媒體門户網站上購買這些虛擬貨幣，也可以使用第三方支付渠道進行應用內購買，包括中國銀聯、微信支付、支付寶和 蘋果應用商店。用户也可以通過我們官方授權的第三方銷售機構購買虛擬貨幣。除了上述購買渠道外，沒有其他方式購買我們的虛擬貨幣。然而， 不時會有某些第三方冒充我們授權的銷售機構，用户可以通過他們購買我們的 虛擬貨幣。如果我們的用户選擇從這些未經授權的第三方購買我們的虛擬貨幣，他們 可能會因第三方的此類欺詐活動而蒙受損失。雖然我們對此類情況下的損失不承擔直接責任，但我們的用户體驗可能會受到不利影響，用户可能會因此選擇離開我們的平臺。第三方的此類欺詐性活動也可能產生負面宣傳、糾紛，甚至法律索賠。我們為應對此類負面宣傳、糾紛或法律索賠而採取的措施可能代價高昂、耗時長，而且會對我們的運營造成幹擾，並轉移我們管理層的注意力。

此外， 在 用户付款後，即使我們正式授權的第三方銷售機構也可能無法向用户交付虛擬貨幣。在這種情況下，我們有責任將這種虛擬貨幣交付給用户。我們可以反過來要求授權的第三方銷售代理付款，但不保證我們可以收回全部付款。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。

由於虛擬貨幣在中國的發展歷史較短，監管該行業的監管框架仍在制定中。2009年6月4日，文化部、商務部聯合發佈《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知》(以下簡稱《虛擬貨幣通知》)，明確了虛擬貨幣的定義，要求發行虛擬貨幣、開展與網絡遊戲有關的虛擬貨幣交易，必須經文化主管部門批准。虛擬貨幣通知 規定，虛擬貨幣只能用於購買發行虛擬貨幣的網絡服務提供商提供的服務和產品，並禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的企業通過法定貨幣以外的其他方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣，並禁止設置玩家直接 支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能，以通過抽獎、賭博或抽獎方式隨機抽取 贏得虛擬禮物或虛擬貨幣。對虛擬貨幣的這些限制可能會導致在線虛擬貨幣的銷售減少。

除上述《虛擬貨幣通知》外，目前，中國政府尚未頒佈任何具體的規章制度、法律法規對虛擬貨幣進行直接監管。雖然“虛擬貨幣”一詞在直播行業中被廣泛使用，但我們認為，我們直播社區中使用的“虛擬貨幣”並不屬於虛擬貨幣通知中定義的“虛擬貨幣”，我們的直播業務不受任何網絡遊戲虛擬貨幣法律 或法規的約束。我們已獲得文化行政主管部門批准發行網絡遊戲虛擬貨幣(已取得《網絡文化經營許可證》)。 到目前為止，我們尚未發行《虛擬貨幣通知》中規定的任何網絡遊戲虛擬貨幣。但是，由於法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們不能向您保證中國監管部門不會持不同的觀點，在這種情況下，我們可能需要獲得額外的批准或許可證或改變我們目前的業務模式，並可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 運營結果受季節性因素的影響，會受到季度波動的影響。

我們 在我們的業務中經歷季節性，反映互聯網使用的季節性波動。例如，活躍用户數量在一年中的最後一個季度往往較高，而在臨近春節季節時則較低。此外，我們在線直播平臺的付費用户數量 與我們的營銷活動和促銷活動相關， 可能與西方或中國的流行節日不謀而合。因此，逐期比較我們的運營結果 可能沒有意義。

我們 目前沒有商業保險來覆蓋我們的主要資產和業務。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害事件都可能使我們承擔鉅額成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 目前沒有為我們的運營提供任何業務責任或中斷保險。任何未投保的業務中斷、 訴訟或自然災害或我們未投保的設備或設施的重大損壞都可能擾亂我們的業務運營， 要求我們產生大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持有效的內部和披露控制，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

有效的內部和信息披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們的管理層已根據交易法第13a-15(B)條的要求，在本報告所涵蓋的期間結束時，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)的有效性進行了評估 。。

截至2020年12月31日，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並得出結論：截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條的要求正在進行中，也適用於未來幾年。我們預計，隨着我們繼續努力實現業務轉型，我們對財務報告的內部控制將繼續發展 。儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續勤奮而有力地審查我們對財務報告的內部控制，以確保遵守第404條的要求 ，但任何控制系統，無論設計、操作和評估有多好，都只能為其目標的實現提供合理的、並非絕對的保證。此外，能否成功補救2020年12月31日確定的控制缺陷，取決於我們是否有能力聘用和保留合格的員工和顧問。因此，我們不能確定 未來不會存在更多的實質性弱點或重大缺陷，或者不會被發現。請參閲“第 15項--控制和程序。”

我們 未來可能會授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們未來的利潤產生不利的 影響。行使授予的期權或限制性股票將增加我們流通的股票數量， 這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們 於2021年2月8日通過了股權激勵計劃，即“2021計劃”，目的是為員工、董事和顧問提供額外的 激勵，促進公司業務的成功。根據2021年股票激勵計劃下的所有獎勵，我們被授權發行的普通股總數最高為3,000,000股普通股。截至本年度報告日期，2021計劃下尚未授予購買普通股的獎勵。 因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響 。此外，我們的員工行使2021計劃授予的獎勵將增加我們 的流通股數量，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的員工或涉及我們業務的第三方的不合規行為 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規控制、政策和程序可能無法保護我們免受員工、代理、承包商或 合作者違反我們所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響，這些行為可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的業務合作伙伴或通過我們的業務合作伙伴參與我們業務的其他第三方(如承包商、人才機構或與我們的第三方業務合作伙伴建立業務關係的其他第三方)可能會因其監管合規失敗而受到監管處罰或處罰，這可能直接或間接擾亂我們的業務 。當我們與第三方合作伙伴建立業務關係時，我們無法確定該第三方業務合作伙伴 是否已經或將會侵犯任何其他第三方的合法權利或違反任何監管要求 或排除由於該第三方業務合作伙伴的任何監管失誤而向我們施加任何責任的可能性。此外，對於那些通過我們的業務合作伙伴積極參與我們業務的第三方，我們不能向您保證我們的業務合作伙伴將能夠監督和管理這些第三方。對我們的業務合作伙伴或與我們業務相關的其他第三方的法律責任和監管 行動可能會影響我們的業務活動和聲譽 ，進而影響我們的運營結果。

我們 可能無法確保遵守美國的經濟制裁法律。

美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法律法規通常禁止美國個人，在某些情況下，禁止美國人擁有或控制的外國實體與美國經濟制裁目標的某些國家、政府、實體或個人進行活動或業務往來。 我們不會也不會使用我們的任何資金與任何國家、政府、實體或個人進行違反美國經濟制裁的任何活動或業務 。

雖然 我們認為我們一直並將繼續遵守適用的美國經濟制裁，但我們目前的保障措施 可能無法阻止位於美國經濟制裁目標國家的廣播公司和用户訪問我們的 平臺。不遵守適用的美國經濟制裁可能會使我們受到不利的媒體報道、調查、 以及嚴厲的行政、民事和可能的刑事制裁、與補救措施相關的費用以及法律費用，這些 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

垃圾郵件發送者 和惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

垃圾郵件發送者 可能會使用我們的流媒體平臺向用户發送垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此，用户可能會減少 使用我們的產品和服務，或者完全停止使用。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會創建多個用户 帳户，以發送大量重複郵件。雖然我們嘗試識別並刪除為垃圾郵件目的創建的帳户 ，但我們可能無法及時有效地刪除我們平臺上的所有垃圾郵件。 任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

此外，惡意軟件和應用程序可能會中斷我們網站、PC客户端或移動應用程序的運行，並 將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，從而對用户體驗造成不利影響。雖然我們過去已經成功攔截了這些 攻擊，但我們不能保證這種情況會一直存在，如果用户使用我們的平臺遇到惡意軟件 攻擊，用户可能會將該惡意軟件與我們的網站、我們的PC客户端或移動應用相關聯，我們的聲譽、 業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們的 租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這 可能會對我們的業務產生不利影響。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們在中國租賃了幾處房產。 我們不能保證這些房產的所有房東是否已經向政府當局登記了相關租賃協議，或者是否已經完成了房產所有權的登記。此外，我們不能保證部分房屋的所有權沒有瑕疵。由於房東未能完成所需的登記，我們可能會被處以罰款。

如果房東不能及時或根本不能獲得當地住房當局的有效所有權或完成所需的登記，我們 也可能被迫搬遷我們的業務。我們可能無法以及時且經濟高效的方式為我們的 運營找到理想的替代地點，這可能會對我們的業務產生不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加 ，任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外，我們還可能需要從相關政府部門獲得收購批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果不這樣做，我們的業務戰略可能會脱軌。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的關注 ，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利的 影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購 可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口 。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

新冠肺炎疫情可能會對我們2021財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年上半年，新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區，導致中國和國際市場大幅波動。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的淨影響。對我們未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度，危機可能捲土重來，政府未來應對危機的行動，以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些仍然非常不確定和不可預測。 鑑於這種不確定性，如果當前形勢持續下去，我們目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。因此，我們不能保證新冠肺炎不會對我們2021財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。

與公司結構相關的風險 因素

我們在中國的業務依賴於與智滙啟源及其註冊股東的合同安排， 在提供運營控制方面可能不如直接所有權。

由於中國限制或禁止外資擁有中國的互聯網及其他相關業務，本公司於中國透過本公司經營業務，吾等於本公司並無所有權權益。本公司依賴與智滙奇緣(智惠VIE)及其註冊股東(包括授權書)訂立的一系列合約安排，以控制及經營智惠VIE(即智滙奇緣及其附屬公司)的業務。這些合同安排旨在為我們提供對本公司VIE的有效控制，並允許我們從他們那裏獲得經濟利益。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C的組織結構的信息--與WFOE、本公司VIE和本公司股東的合同安排”。特別是，我們控制本公司的能力取決於授權書，根據該授權書，WX(我們在中國的間接全資子公司)可以就本公司所有需要股東批准的事項進行投票。我們相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不像直接股權所有權那樣有效。

智滙奇緣(本公司)及其註冊股東如未能履行吾等與彼等訂立的合約安排所規定的義務，將對吾等的業務造成重大不利影響。

吾等 依賴與智滙齊源(本公司及其附屬公司)及其註冊股東(包括授權書)訂立的一系列合約安排，以控制及經營本公司(即智滙齊源及其附屬公司)的業務。如果智滙奇緣或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能會產生大量成本，並花費大量資源來執行我們的權利。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證您在中國法律下是有效的 。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等許多其他司法管轄區的法律制度發達。關於VIE背景下的合同安排應如何解釋或根據中國法律執行，很少有先例和官方指導 。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍存在重大不確定性 。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到了重大延誤或其他障礙，它可能無法對本公司VIE實施有效控制，並可能失去對本公司擁有的資產的控制。因此，它可能 無法在我們的合併和合並財務報表中合併這些實體的財務結果，我們開展業務的能力 可能受到負面影響，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

如果 中國政府認為建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，並且 可能需要重組我們目前的公司結構，以符合中國的法律法規。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(通常被定義為中國有關部門規定的“增值電信業務”)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止，包括提供互聯網內容和在線服務運營，這些都屬於中國商務部公佈並不時更新的負面清單目錄 。具體來説，網絡音像節目服務和互聯網文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股，互聯網內容提供商的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，而WX(我們在中國的間接全資子公司)是中國法律法規規定的外商投資企業(或稱為“外商獨資企業”，簡稱“外商獨資企業”)。為遵守中國法律及法規，吾等必須根據WX、智滙奇緣及其登記股東之間的一系列合約安排，主要透過WX及智滙奇緣(本公司)及其各自的附屬公司在中國開展業務。由於這些合同安排，我們 對本公司(即智滙啟源及其子公司)施加控制，並根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的 財務報表中。本公司(即智滙啟源及其子公司)持有對我們的運營至關重要的許可證、審批、 和關鍵資產。

在我們的中國律師事務所馮宇律師事務所的意見中，基於其對中國相關法律法規的理解，WX、智滙啟源及其註冊股東之間的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據其 條款執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，當前或未來相關中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。此外，中國政府當局可能會認為，外資所有權直接或間接參與了本公司的每一家VIE的股權結構。如果我們的集團公司(包括我們的WFOE及其子公司 和本公司)被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果WX、智滙奇緣及其註冊股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

施加其中任何一種處罰可能會對我們開展業務運營的能力造成實質性的不利影響。 此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們合併後的附屬實體的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將無法再合併其財務 結果。

如果本公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們 可能會失去使用和享用本公司持有的對我們的業務非常重要的資產的能力。

本公司持有對我們的運營非常重要的某些資產，包括互聯網內容提供商許可證、服務提供商許可證、互聯網文化運營許可證、商業演出許可證以及廣播電視節目製作和經營許可證。根據我們的合同安排，未經我們的事先同意，本公司股東不得自願清算本公司或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算本公司，或本公司宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果本公司進行自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

合同安排可能受到中國税務機關的審查。如果發現我們需要繳納額外税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑 。如果中國税務機關認定WX、智滙奇緣及其註冊股東之間的合同 安排不是獨立的，因此構成了有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可要求本公司為中國税務目的上調其應納税所得額 。這樣的調整可能會在不減少WX税費的情況下增加本公司VIE的税費支出 ，使本公司VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致失去WX可能享有的任何税收優惠。因此，我們的綜合經營結果可能會受到不利影響。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。

我們 和我們的香港子公司是控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息來滿足我們的現金 和融資需求，包括向 普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律法規，在中國的外商獨資企業，如萬洲國際，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，根據《中華人民共和國外商投資法》施行後可能更新的現行外商投資法律法規，外商獨資企業在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，每年至少應撥出其税後利潤的10%，以建立一定的法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。根據外商獨資企業董事會的決定，可將其税後利潤的一部分按中國會計準則分配給員工福利和獎金基金。這些儲備資金以及工作人員福利和獎金資金不能作為現金股息分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被確認為“外國投資”，以及它可能如何影響我們目前的公司結構和運營的生存能力，存在很大的 不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。中華人民共和國外商投資法將“外商投資”定義為外國投資者以下列方式在中國直接或間接進行的投資活動：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國企業的股份、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》對如何界定和規範“可變利益主體”保持沉默，同時增加了“法律、行政法規規定或者國務院另有規定的其他方式”可以歸入“外商投資”的“一刀切”條款，這使得外國投資者通過合同安排控制在中國境內的可變利益主體是否被認定為“外商投資”存在不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇的原則和“負面清單”，由國務院或其授權的政府部門如商務部公佈或批准 公佈。禁止外國投資者投資列入負面清單“禁止”的行業；在滿足“負面清單”規定的某些附加要求和條件後，允許投資列入“負面清單”的“限制”行業。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門有權禁止其投資活動，要求其採取 措施糾正其不遵守規定的行為，並處以其他處罰。

我們通過合併的 可變利益主體開展的互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，受商務部發布的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2019年)對外商投資的限制/禁止。

《中華人民共和國外商投資法》為今後的法律、行政法規或國務院及其部門的規定留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式。因此，不確定我們的公司結構是否會被視為違反外商投資規則，因為我們目前正在利用合同安排經營目前禁止或限制外國投資者投資的某些業務。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院及其部門的規定要求 公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守其中任何一項或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會 受到重大不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權人未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

在 中國中，公司印章或印章作為公司對第三方的法定代表人，即使沒有簽名也是如此。中國每個合法註冊的公司都要有公司印章，必須在當地公安局登記 。除了這個強制性的公司印章，公司可能還有其他幾個印章可以 用於特定目的。我們中國子公司和本公司的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員 安全地持有。如果這些印章不安全， 被盜，或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會 受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款， 即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。如果我們的任何授權人員 出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章，我們的運營可能會中斷。我們可能 還必須採取公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決，同時分散管理層的注意力 。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

向白獅資本出售我們的普通股 可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，而白獅資本收購的我們的普通股 可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據普通股購買協議(“購買協議”)，我們 可不時向白獅資本發行及出售我們的普通股，總髮行價最高可達30,000,000美元(“承諾額”)。 預期向白獅資本發行的股份將於最多六(6)個月期間或直至白獅資本購買等同於承諾額的股份之日起不時出售，但須受購買協議終止 所限。最終出售給白獅資本的股份數量取決於我們根據購買協議選擇出售給白獅資本的股份數量。根據當時的市場流動性，根據購買協議出售我們普通股的股份可能會導致我們普通股的交易價格下降。

白獅資本根據購買協議收購股份後，可能會出售全部、部分或全部股份。本公司根據購買協議向White Lion Capital出售股份可能導致持有本公司普通股的其他持有人的權益大幅攤薄。將我們的大量普通股出售給白獅資本，或預期會進行此類出售， 可能會使我們未來更難在我們 希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。但是，我們有權控制將我們的股份出售給 白獅資本的時間和金額。

根據《購買協議》，在吾等選定的任何交易日，只要吾等普通股在收到購買通知後的收市價大於或等於0.25美元，吾等有權但無義務向白獅資本 發出購買通知，指示White Lion Capital(作為本金)購買不超過一定數量的普通股 股份(“購買通知”)。根據每份收購通知擬出售的普通股最高數目應 由(I)緊接收購通知送交前五(5)個交易日平均每日交易量的300%或(Ii)1,000,000美元除以緊接收購通知送交前五(5)個交易日內吾等普通股的最高收市價而釐定，一旦白獅資本經本公司與白獅資本雙方同意向本公司注資5,000,000美元，計算金額可增加 至2,000,000美元。儘管有上述規定，吾等及白獅資本仍可於承諾期內的任何時間選擇協議固定購買，惟吾等普通股於送達該等固定購買通知時的收市價須大於或等於0.25美元(“固定購買通知”)。

對於 購買通知，白獅資本支付的每股購買價格將為估值期內我們普通股的最低每日成交量加權 平均價格的87.5%，該估值期為定期購買通知的適用截止日期 前五（5）個交易日（“購買價格”）。固定購買通知將列出 固定的股份數量和固定的購買價格，由公司和白獅資本共同商定。固定採購 價格應大於或等於$0.25，但可能高於或低於常規採購通知的採購價格。 如果固定購買價格大大低於常規購買價格，即估值期內我們普通股最低 日成交量加權平均價格的87.5%，現有股東的股權價值可能會被顯著稀釋。

我們 可能無法獲得與White Lion Capital簽訂的購買協議下的全部可用金額。

Our ability to draw down funds and sell shares under the Purchase Agreement with White Lion Capital requires that the registration statement No. 333-253403 which we filed on February 23, 2021 and was declared effective on March 2, 2021 continue to be effective. The registration statement No. 333-253403 registers the resale of 713,444 shares issuable under the Purchase Agreement with White Lion Capital, and our ability to sell any remaining shares issuable under the Purchase Agreement with White Lion Capital is subject to our ability to prepare and file one or more additional registration statements registering the resale of these Ordinary Shares. These registration statements may be subject to review and comment by the staff of the Securities and Exchange Commission, and will require the consent of our independent registered public accounting firm. Therefore, the timing of effectiveness of these registration statements cannot be assured. The effectiveness of these registration statements is a condition precedent to our ability to sell all of our Ordinary Shares to White Lion under the Purchase Agreement. Even if we are successful in causing one or more registration statements registering the resale of some or all of the Ordinary Shares issuable under the Purchase Agreement with White Lion Capital to be declared effective by the Securities and Exchange Commission in a timely manner, we may not be able to sell the shares unless certain other conditions are met. There is no guarantee that we will be able to draw down any portion or all of the proceeds of $30,000,000 under the Purchase Agreement with White Lion Capital.

對購買通知範圍和預先通知交付的某些 限制可能對我們發行與White Lion Capital的購買協議相關的普通股的不利 影響很小（如果有），因此，White Lion Capital可能會出售大量普通股，導致現有股東持有的普通股價值大幅攤薄。

White Lion Capital已同意避免持有會導致White Lion Capital或其關聯公司 在任何時候擁有超過4.99%的發行在外普通股數量的股份（“實益所有權限制”），該等股份是在發行根據購買通知可發行的普通股之前 發行的。儘管有上述規定，經公司和白獅資本相互同意，並在不少於61天的 事先書面通知後，實益擁有權限制可增加至發行根據購買通知可發行的普通股之前發行在外的普通股 股數的9.99%。

與中國做生意有關的風險因素

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司 和本公司，尤其是外商獨資企業WX，受適用於 外商投資企業的法律法規以及適用於在 中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能獲得的法律保護水平可能會更加困難。 此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。 因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性 包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使 我們為流媒體內容或發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。 為了執行這些規則、法規、政策和要求，相關政府部門可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務，或吊銷其許可證，這些提供商被認為在網上或移動設備上提供非法內容 ，而此類活動可能會隨着政府正在開展的任何在線清除違禁內容的運動而加劇。例如，2016年，掃黃打非工作小組辦公室、中國網絡空間管理局、工業和信息化部、文化部、公安部聯合開展了《2016網絡大清理行動》。基於可公開獲得的信息， 該行動旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。 中國上市互聯網公司自願發起自我調查，從其網站和雲服務器中過濾和刪除內容 。

我們 努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控廣播公司在我們的平臺上生成的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。我們使用 各種方法來確保我們的平臺為用户提供健康和積極的體驗。儘管我們使用這些 方法來過濾發佈在我們平臺上的內容，但我們不能確定我們的內部內容控制工作是否足以 刪除所有可能被視為不雅或不符合中華人民共和國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準 和解釋可能會受到解釋，並可能會 發生變化，從而使我們目前的監控工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，政府活動和其他減少非法內容和活動的行動 可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括 罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證，或者暫停或禁止我們的移動或在線平臺，包括 暫停或關閉我們一部分或全部業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。雖然我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性和不利影響，但不能保證我們的業務和運營在未來不會受到政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁 ，或者如果有廣泛的傳言稱政府已對我們採取行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户。因此，我們的收入和運營結果可能會受到重大影響和不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

全球或中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 的收入主要來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。20世紀70年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡，增長速度一直在放緩。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大中斷 美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。全球宏觀經濟環境正面臨新的挑戰，世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣政策和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。最近的國際貿易爭端，包括美國、中國和某些其他國家宣佈的關税行動，以及此類爭端造成的不確定性，可能會導致商品和服務的國際流動中斷，並可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。也有人擔心中東、歐洲、非洲等地的軍事衝突和政治動盪或社會不穩定對經濟的影響。 任何嚴重或長期的全球經濟放緩都可能對中國經濟造成不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就證明瞭這一點。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

目前，沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚直播平臺運營商可能對虛擬資產負有什麼責任， 如果有的話。

在我們的平臺上參與時，我們的用户獲取、購買和積累一些虛擬資產，如禮物或特定狀態。 此類虛擬資產對用户來説可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權使用其他用户帳户造成的， 偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動而導致數據丟失。目前，中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。因此，不確定誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的直播流媒體平臺的運營商是否會對此類虛擬資產的損失承擔任何責任，無論是合同、侵權還是其他方面。根據中國法院最近的判決，法院通常會追究在線平臺運營商 平臺用户造成的虛擬資產損失的責任，並責令在線平臺運營商將遺失的虛擬物品返還給 用户，否則將支付損害賠償和損失。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任， 這可能會對我們的聲譽和業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的 税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》和中國國家税務總局公佈的其他相關規章制度，在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，我們的全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年4月22日，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《關於以事實上的管理機構確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《國税局公告45》，並於2011年9月1日起施行，進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。

根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因我們在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，我們的全球收入才需繳納中國企業所得税：(A)負責我們日常運營職能的高級管理層和核心管理部門主要在中國；(B)我們的財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)我們的主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和文件都位於或保存在中國；以及 (D)不少於一半的有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。 SAT Bullet 45就居留身份確定、確定後的管理以及主管税務機關的程序提供了進一步的規則。

儘管《國家税務總局通告82》和《國家税務總局公告45》僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國家税務總局對如何使用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

我們 不符合SAT第82號通告中規定的所有條件。因此，我們認為，即使國家税務總局第82號通告中關於“事實上的管理機構”的標準適用於我們，我們也不應被視為中國税務方面的“居民企業”。例如，我們的董事會決議和股東決議的會議紀要和文件保存在中國境外。

然而， 中國税務機關可能會有不同的看法。如果中國税務機關就中國企業所得税而言確定我們或任何香港子公司為中國居民企業，我們在全球的收入可能按25%的税率繳納中國內地税，這可能會減少我們的淨收入。此外，我們還將繳納中國企業所得税 申報義務。雖然根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合“免税收入”的資格，但我們不能向您保證，如果我們或我們的香港子公司被視為中國居民企業，則我們的中國子公司支付給我們或我們的任何香港子公司的股息將不會被徵收10%的預扣税。執行股息預扣税的中國外匯管理機關和中國税務機關尚未就處理因中國企業所得税而被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

若吾等被視為居民企業，非中國居民股東亦可能須就吾等支付的股息繳交中國預扣税 ，並就出售或以其他方式處置吾等普通股所得收益繳納中華人民共和國税，而該等收入來自中國境內 。非中國居民企業股東的税率為10%，非中國居民個人持有人的税率為20%。在分紅的情況下，我們將被要求從源頭上扣繳税款。 根據適用的税收條約或類似安排，任何中國的納税義務都可以減少，但如果我們被視為中國居民企業，非中國 股東公司是否能夠要求其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處尚不清楚。雖然我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，但如果我們被歸類為中國居民企業，我們的非中國居民股東收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入 仍不清楚。任何此類税收都會降低您在我們的投資回報 。

在公共證券交易所以外的間接轉讓中國應税財產方面存在不確定性。

我們在涉及非居民投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股交易的報告和後果方面 面臨不確定性。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓股份徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局通知7》，非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的資產，包括轉讓中國居民企業非中國控股公司的股權，如果該交易缺乏合理的商業目的，並且是以減免或遞延中國企業所得税的目的進行的，可以 重新定性並視為直接轉讓中國應税財產。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税，並可能觸發納税申報或扣繳義務，這取決於轉讓的中國應税財產的性質。根據中國税務總局通告7，“中國應課税財產” 包括中國機構或營業地的資產、中國境內的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税財產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接投資或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税財產進行的交易 的可複製性，以及中國及其適用的税收條約或類似安排以外的此類間接轉讓的税收情況。對於外國企業在中國設立的機構或營業地點的資產的間接離岸轉移，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業備案中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資，且與非居民企業在中國的設立機構或營業地點無關，將適用10%的中國企業所得税，並根據適用的税收條約或類似安排享受可獲得的税收優惠，而有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用的 税將使轉讓方承擔違約利息。目前，SAT第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票，而此類股票是在公共證券交易所的交易中獲得的。

我們 不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得並對任何內部重組實施報税和扣繳或納税義務及相關處罰，我們可能會要求我們的中國子公司 協助申報。對非通過公開股票交易所轉讓我們的普通股徵收的任何中華人民共和國税，或對此類收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值 產生負面影響。

中國實施新的勞動法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法實施細則》和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施辦法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權， 勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的用工政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會 增加我們的運營費用，特別是人員費用。如果我們決定解僱其部分員工或者以其他方式改變其僱用或勞動行為，勞動合同法及其實施細則可能會限制其以可取的或具有成本效益的方式影響這些變化的能力，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 2010年10月28日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》或《社會保險法》，並於2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》及相關細則和條例的規定，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費。如果公司未按員工實際工資足額繳納此類社會保險，則可能面臨有關部門的調查審查，並受到處罰或罰款。

我們 預計，由於這些法律法規的實施，我們的勞動力成本將會增加，並會不時更新。由於這些法律法規的解釋和實施仍在演變和實施中，並變得更加嚴格，以中國税務機關為例，根據相關法規和政策，可能會成為2019年後各公司代扣代繳社會保險的政府徵收和審查機構。我們不能向您保證，我們的用工實踐在任何時候都將被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們的中國子公司被認為違反了相關的勞工法律和法規，可以 被要求向其員工提供額外的補償，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響 。

此外，我們公司或我們任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國的併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的規定和規則，設立了額外的程序和要求， 可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變更，則 外國投資者對中國境內企業的控制權變更 必須提前通知中華人民共和國商務部(或以前稱為“商務部”)。此外，全國人大常委會自2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》及其相關的 規章規定，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣)，或(Ii)所有參與集中的運營商在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，其中至少有兩家運營商在中國內部的營業額超過4億元人民幣)，必須經反壟斷執法機構批准 才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也被稱為《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還發布了《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》，自2011年9月1日起施行。《通知》第六條規定，外國投資者併購涉及國防和安全問題的企業，以及外國投資者可能取得境內企業“事實上的控制權”、涉及“國家安全”的併購交易，需進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部 決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會領導的部際小組、 國家發展改革委領導的機構和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來安排交易，從而繞過安全審查 。沒有明確規定或官方解釋規定從事互聯網內容或手機遊戲業務的公司的合併或收購需要進行安全審查，也沒有要求在安全審查通知發佈前完成的收購 必須經過商務部審查。此外，隨着《中華人民共和國外商投資法》的生效，我們不能保證上述外資併購規則、法規和政策會發生廣泛而實質性的變化。

在未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。 我們認為，我們的業務不太可能被視為屬於一個引起“國防和 安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋 ，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來對中國的收購 ，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查 或被禁止。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制萬洲國際(我們在中國的間接全資子公司)增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰 。

國家外匯管理局(SAFE)於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，併發布了相關規章制度，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名、經營期限的變更)、投資額增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或單位必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

如果我們的股東或實益擁有人為中國居民或實體(視情況而定)未能在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司(尤其是WFOE)可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益 分配給我們，我們向我們的中國子公司(尤其是WFOE)額外出資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。但是，我們可能不會始終完全知曉或告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份， 並且我們不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證 我們的所有股東或實益所有人(中國居民或實體)已經遵守，並將在未來進行 或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人 未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司(尤其是WFOE)的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的 子公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

中國 對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會推遲或限制我們向我們的中國子公司提供額外的 出資或貸款。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和本公司在中國開展業務。我們可以 向我們的中國子公司和本公司VIE提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。

我們作為離岸實體向我們的中國子公司(尤其是WFOE)提供的任何 出資或貸款均受中國法規的約束。例如，我們對中國子公司(尤其是外商獨資企業)的貸款不得超過我們的投資總額與我們根據中國相關法律批准的註冊資本之間的差額，或根據資本或淨資產和跨境融資槓桿率等要素計算的一定金額，如果有超過一年的外債，貸款必須向 外管局當地分局和國家發改委主管部門登記。我們對中國子公司(尤其是外商獨資企業)的出資必須經商務部、外匯局或其各自的當地對應機構批准或備案。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，並於2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日進行了修訂。根據外匯局第19號通知，外商投資企業在經營範圍內，可以選擇將其註冊資本由外幣自由兑換為人民幣，折算後的人民幣資本可用於境內股權投資。但此種使用屬於外商投資企業的經營範圍，視為外商投資企業的再投資。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果吾等未能完成所需註冊或未能取得所需批准，吾等向中國附屬公司(尤其是外商獨資企業)作出貸款或股權出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其 義務和承諾的能力造成不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化、中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而不可預測。 2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣 被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值 。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

國際社會仍然對中國政府施加巨大壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣兑美元升值，尤其是在當前中美貿易衝突的情況下。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都以人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。對於 我們需要將美元轉換為人民幣以用於資本支出、營運資金和其他業務目的的程度， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值 或我們可以獲得的美元金額。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大 這些規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實行管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下按照某些程序要求以外幣支付，但可能遵守相關中國子公司銀行的內部規則(尤其是外商獨資企業在銀行開立的資本金賬户 )，該銀行也受到外管局的監管。因此，我們的中國子公司(尤其是外商獨資企業)可以在無需外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息，但仍應遵守銀行的相關規定。 然而，若要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記(包括在銀行的手續)。中國政府未來還可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

未能 遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外管局第37號通知，參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向外匯局或其當地分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。 同時，我們的董事、高管和其他在中國境內連續居住不少於一年的董事、高管和其他僱員，除有限的例外情況外，並已獲得我們授予的股票獎勵。可參照外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理有關問題的通知》或外匯局第7號通知辦理。根據國家外管局第七號通告，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上 參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須 通過該境外上市公司的中國境內合格代理人向外滙局登記， 並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。於完成業務合併後，吾等及吾等主管人員及 屬中國公民或在中國居住連續不少於一年並已獲授予期權的其他僱員將受本條例規限。未能完成安全註冊 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能會限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。在截至2024年2月8日的財年之前，我們可能仍是一家“新興成長型公司” 。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或年收入超過10.7億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將從下一個財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。因此，潛在投資者可能不太可能投資於我們的證券。

拉瓦卡諾 將控制我們股東行動的結果。

假設所有已發行認股權證均未行使，拉瓦卡諾持有我們58.50%的普通股。Lavacano的投票權使其有權控制根據英屬維爾京羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克要求需要股東批准的行動， 包括選舉和罷免我們董事會的多數成員，批准重大合併和收購和其他業務合併，以及修改我們的組織章程大綱和章程細則。

Lavacano的 控制可能會導致發生對我們普通股的直接或間接持有人不利的交易，並且 可能會阻止對您有利的交易。例如，Lavacano的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們普通股的持有者可能因您的證券獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外，Lavacano未被禁止將我們的控股權 出售給第三方，並且可以在未經您批准的情況下這樣做，也無需購買您的普通股。 如果Lavacano被收購或以其他方式發生控制權變更，則任何收購人或繼承人都有權行使Lavacano的 投票權和合同權利，並且可以與Lavacano顯著不同的方式這樣做。

我們 是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

假設 所有未發行認股權證均未行使，則我們是納斯達克 股票市場規則所定義的“受控公司”，因為拉瓦卡諾控制着我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司 ，我們就被允許選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免， 包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

我們 設想的具有不同投票權的雙層股權結構和某些普通股的轉換將限制您 影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能被普通股持有人 視為有益的控制權變更交易。

We are a Foreign Private Issuer and we plan to use our reasonable best efforts to adopt a dual-class share structure, which includes reclassification of existing ordinary shares into class A ordinary shares with one vote per share and authorization and issuance of class B ordinary shares with ten votes per share. Additionally, together with the adoption of a dual-class share structure, part of the ordinary shares held by Lavacano will be converted into class B ordinary shares. While the adoption of a dual-class structure requires our shareholders approval, Lavacano is holding more than fifty percent of the voting rights and it is likely that the proposal to adopt a dual-class structure will be approved. Adoption of the dual-class structure and the conversion of certain ordinary shares held by Lavacano into class B ordinary shares will result in further concentration of ownership held by Lavacano. Consequently, Lavacano will have considerable influence over matters such as decisions regarding mergers, consolidations and the sale of all or substantially all of our assets, election of directors and other significant corporate actions. Lavacano may also take actions that are not in the best interest of the Company or the Company’s other shareholders. In addition to limiting your ability to influence corporate matters, this concentration of ownership may discourage, delay or prevent a change in control of the Company, which could have the effect of depriving the Company’s other shareholders of the opportunity to receive a premium for their shares as part of a sale of the Company and may reduce the price of our ordinary shares.

我們 設想的普通股雙層結構可能會對我們普通股的交易市場產生不利影響。

標準普爾 道瓊斯和富時羅素最近宣佈更改其在某些指數（包括標準普爾500指數）中納入上市公司股票的資格標準，以排除具有多個股票類別的公司以及公眾 股東持有不超過總投票權5%的公司。此外，幾家股東諮詢 公司已宣佈反對使用多重類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們的普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈有關我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求促使我們改變資本結構。任何此類從指數中排除 可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍。股東 諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們 普通股的價值產生不利影響。

第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些 條款可能被視為具有反收購效力。

第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可能會延遲、推遲或阻止或 使股東可能認為符合其最佳利益的公司控制權變更更加困難，包括 以下內容：

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

2020年6月30日，我們已根據《交易法》確定我們有資格成為外國私人發行人，並於2020年7月1日提交了8-K表格，宣佈了我們的決定。在提交此8-K表格後立即生效，我們開始根據《交易法》將 報告為外國私人發行商。作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人 向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

如果我們失去外國私人發行人的身份，我們 可能會受到額外的報告要求。

如果我們在未來某個時候失去外國私人發行人的身份，那麼我們將不再豁免此類規則，並將被要求提交定期報告和財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣 。滿足這些額外的監管要求所產生的成本可能是巨大的。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法為股東提供的保護 可能要少。

作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，英屬維爾京羣島2004年英屬維爾京羣島《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以包括非獨立的 董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事不一定 定期舉行只有獨立董事出席的會議。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於納斯達克公司治理 適用於美國國內發行人的上市標準。

第 項4.公司信息

我們 最初是一家空白支票公司，名為WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)，於2018年5月2日在英屬維爾京羣島註冊成立，承擔有限責任(即我們的公眾股東作為公司的股東，對公司的負債不承擔超過其股份支付金額的責任)，作為實現 與一家或多家目標企業的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或類似業務組合的工具。2020年5月7日，我們完成了與Lavacano和WBY的換股協議所設想的業務合併，據此，我們收購了本公司已發行和已發行的100%股權，並將本公司更名為本公司。

科學享受的歷史

本公司是一家控股公司，於2017年3月2日根據開曼羣島法律註冊成立，授權股份為500,000,000股，面值為0.0001美元。

本會主要透過其附屬公司及可變權益實體於人民Republic of China(“中國”)經營其本身的直播平臺 。2014年，ScienJoy推出了第一款直播應用Showself Live Streaming。科學享樂隨後在2015年推出了《樂海》，在2016年推出了《海秀》。

科學享受重組

同方投資基金系列SPC於2018年1月1日完成從NQ Mobile Inc.手中收購思鄉時代(北京)科技有限公司(以下簡稱思鄉時代)65%股權的交易。通過收購思鄉時代，同方投資系列SPC獲得了霍爾古斯思鄉信息技術有限公司(以下簡稱Holgus X)、喀什思鄉時代互聯網技術有限公司(以下簡稱喀什時代)、北京思鄉世光科技有限公司(以下簡稱SG)、北京思鄉世光科技有限公司的控股權。海秀(北京)科技有限公司(“HX”)和北京樂海科技有限公司(“LH”)。

於二零一七年五月十八日，本會於香港成立全資附屬公司本會國際有限公司(“本會香港”)， 為控股公司，持有於二零一七年十月十七日根據中華人民共和國法律於中國成立的四象物顯(北京)科技有限公司(“北京”)全部已發行股份。Republic of China為一間控股公司，持有四象致輝(北京)科技有限公司(“北京”)全部股權，並於二零一八年七月五日註冊成立。

本公司成立了ZH(通過WX)，作為控股公司，目的是持有Holgus X和喀什時報的所有未償還股權，如下所示：

2018年7月18日，思鄉時代與ZH簽署了思鄉時代股權轉讓協議。根據協議，Holgus X的100% 股權轉讓給ZH。

2018年7月24日，四象時代與ZH簽署股權轉讓協議。根據協議，喀什時報的100%股權轉讓給了ZH。作為轉讓的對價，本公司向喀什時代的前股東支付了人民幣1000萬元。

於2018年11月16日，四象時代等小股東分別與四象滙智(北京)科技文化有限公司(“HZ”)及天津市四輝培盈科技有限公司(“SY”)訂立若干股權轉讓協議，將SG的100%股權轉讓予HZ，並將HX及LH100%的股權轉讓予HZ及SY。 HZ及SY最終均由天津港控股。

2019年1月28日，HZ、SY與智滙啟源簽署股權轉讓協議。根據協議，SG、HX和LH的100%股權轉讓給智滙啟源，智滙啟源最終由TF控制。作為轉賬的代價，夏悦向HZ和SY支付了3200萬元人民幣。

於2019年1月29日，本會透過其全資附屬公司WFOE與智滙啟源及其註冊股東訂立一系列合約安排(“VIE 協議”)，實質上透過智滙啟源取得對SG、HX及LH的全部股權、風險及回報的控制權。關於本公司及其子公司作為智滙啟源的主要受益人而成立的VIE協議的説明，請參閲“第4項.本公司-C.組織結構的信息--使本公司有效控制本公司的本公司VIE的合同。”

於2020年1月10日，SG以現金代價人民幣200元(28美元)完成從原股東手中收購立小智(重慶)互聯網科技有限公司(“LXZ”)100%股權的交易。我們相信，收購LXZ有助於豐富我們的產品線，擴大我們的用户基礎，並利用直播市場的增長潛力。

2020年5月7日，業務合併完成。在我們的業務合併之後，我們將我們的名稱從“WealthBridge 收購有限公司”更名為“本公司控股有限公司”，並繼續將我們的普通股在納斯達克 上市，代碼為“SJ”。我們的認股權證在場外交易，交易代碼為“SJOYW”。

2020年7月23日，我們通過ZH成立了喀什思鄉樂鴻信息技術有限公司(“喀什樂鴻”)。 該公司的設立是為了分析該地區進行税務籌劃的可能性。

於2020年8月10日，本公司與Scisscape 國際有限公司、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司簽訂股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”)。根據BeeLive收購協議，吾等透過本公司收購持有BeeLive International平臺的Sciscape International Limited的100%股權，並透過智滙啟源(VIE實體)收購持有BeeLive中文(米風)的天津光聚鼎飛科技有限公司100%的股權。根據該協議，本公司須支付(I)本公司將發行的普通股(約540萬股普通股)人民幣500,000,000元及(Ii)人民幣250,000,000元的現金代價。30%的股份對價支付受隨後三年內的某些業績條件和要求的制約。2020年8月21日，所有目標股份已轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方 。2020年9月10日，我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5,000萬元的現金對價，並向Cosic Soar Limited發行了3,786,719股普通股。天津市光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為四向米峯(天津)科技有限公司，Scisscape International Limited更名為Scienjoy BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺，最初於2016年11月在中國上線 。從2019年下半年開始，BeeLive開始向國際市場擴張。到目前為止，BeeLive International在中東提供 阿拉伯語直播產品，在東南亞提供泰語直播產品。

2020年12月，我們新成立了兩家子公司，霍爾古斯思鄉浩瀚互聯網科技有限公司和思鄉智滙 (海南)科技有限公司。2021年3月，QY成立了一家新的子公司，名為智滙啟元(海南)投資有限公司 有限公司，用於一般企業用途。

與白獅資本有限責任公司的交易

於2021年2月23日，吾等與白獅資本訂立購買協議，該協議規定，根據條款及受其中所載條件及限制的規限，白獅資本承諾在最多六(6) 個月期間或直至白獅資本購買相當於承諾額的股份之日止，不時以合計發行價最高達30,000,000美元(“承諾額”)購買我們的普通股，但須受購買協議終止的規限。

根據購買協議購買 股份

根據《購買協議》，在吾等選定的任何交易日，只要吾等普通股在收到購買通知後的收市價大於或等於0.25美元，吾等有權但無義務向白獅資本 發出購買通知，指示White Lion Capital(作為本金)購買不超過一定數量的普通股 股份(“購買通知”)。根據每份收購通知擬出售的普通股最高數目應 由(I)緊接收購通知送交前五(5)個交易日平均每日交易量的300%或(Ii)1,000,000美元除以緊接收購通知送交前五(5)個交易日內吾等普通股的最高收市價而釐定，一旦白獅資本經本公司與白獅資本雙方同意向本公司注資5,000,000美元，計算金額可增加 至2,000,000美元。儘管有上述規定，吾等及白獅資本仍可於承諾期內的任何時間選擇協議固定購買，惟吾等普通股於送達該等固定購買通知時的收市價須大於或等於0.25美元(“固定購買通知”)。

對於 購買通知，白獅資本支付的每股購買價格將為估值期內我們普通股的最低每日成交量加權 平均價格的87.5%，該估值期為定期購買通知的適用截止日期 前五（5）個交易日（“購買價格”）。固定購買通知將列出 固定的股份數量和固定的購買價格，由公司和白獅資本共同商定。固定採購 價格應大於或等於$0.25，但可能高於或低於常規採購通知的採購價格。 如果固定購買價格大大低於常規購買價格，即估值期內我們普通股最低 日成交量加權平均價格的87.5%，現有股東的股權價值可能會被顯著稀釋。

如果購買通知或固定購買通知在下午4：00或之前收到，則購買通知或固定購買通知應視為在(I)白獅資本通過電子郵件收到的營業日 送達白獅資本。紐約時間或(Ii)下一工作日(如果在下午4：00之後通過電子郵件收到)。紐約時間在工作日或非營業日的任何時間 。對於購買通知，白獅資本應將購買通知託管定價金額的110%的美元存入托管賬户，即購買通知交付前五(5)個交易日普通股最高收盤價的87.5%乘以購買通知中列出的股票數量。對於固定購買通知，押金金額應等於固定購買價格乘以 公司與白獅資本商定的固定股份數量。託管保證金應在購買通知送達後的第二個工作日內完成。每份購買通知中提到的普通股數量應在託管代理通知我們白獅資本的託管保證金支付後的 個工作日內交付給白獅資本。對於申購通知，截止日期是白獅資本收到股份的營業日之後的第六(6)個交易日。 對於固定購買通知，截止日期是白獅資本收到股份的營業日之後的交易日。在結算時，投資金額將從託管賬户中釋放給我們。如果投資金額超過購買通知託管定價金額的150%，則投資金額應為適用購買通知的購買託管定價金額的150%。白獅資本應在下午4：00之前返回給轉讓代理。紐約時間收盤時，任何未售出股份餘額，即購買通知中規定的股份金額與投資金額之間的差額(除非白獅資本以 書面形式放棄)。任何固定購買交易不受上述限制。

White Lion Capital無權要求我們進行任何出售，但有義務根據購買協議按照我們的指示向我們進行購買；前提是普通股在收到購買通知時的收盤價大於或等於0.25美元，並受上述承諾額和其他限制的限制。

託管 協議

於2021年2月23日，本公司與White Lion Capital及Indes lia PC(“託管代理”)訂立託管協議(“託管協議”)，就購買 協議預期的交易與託管代理建立託管賬户。除非託管代理收到白獅資本和本公司聯合發出的書面指示，否則託管代理不得發放由白獅資本支付的存款資金。

註冊 權利協議

關於購買協議，吾等亦與白獅資本訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意於2021年2月23日後七(7)個交易日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據適用的 美國證券交易委員會規則、規例及釋義而獲準納入的最高數目的購買協議相關普通股的轉售事宜，以容許白獅資本轉售該等普通股。如初始登記股份數量不足，本公司應修訂登記説明書或提交新的登記 説明書，以便在實際可行的情況下儘快涵蓋白獅資本根據購買協議收購的所有普通股 ，但在任何情況下不得遲於需要出現後十(10)個工作日，但須受美國證券交易委員會根據經修訂的1933年證券法第415條及其下的規則和條例可能施加的任何限制所規限。

優先購買權

吾等 已同意於本公司提交本註冊聲明後，授予白獅資本為期180天的優先購買權，以處理本公司未來的所有融資事宜，但該優先購買權不適用於涉及(I)主要業務位於中國的投資者及(Ii)發行普通股的交易 。

終止 權利

如果白獅資本嚴重違反本協議，我們 可隨時書面通知白獅資本終止本協議。此外，購買協議將於以下日期自動終止，以較早者為準：(I)承諾期結束之日；(Ii)本公司出售及白獅資本購買承諾額總額之日，或(Iii)根據任何破產法或任何破產法所指，吾等展開自願訴訟或任何人士對吾等提起訴訟、為吾等或吾等全部或實質所有財產委任託管人或吾等為債權人的利益作出一般轉讓的日期 。如果普通股在承諾期內連續五(5)個交易日收盤價 低於6美元，本公司也有權提前終止購買協議。

禁止 白獅資本賣空

白獅資本已同意，在承諾期結束前的任何時間內，其本人或白獅資本的任何關聯公司代表其行事或根據與其達成的任何諒解，均不得在承諾期結束前的任何時間，根據交易所法案下的SHO規定，直接或間接賣空我們的普通股。

使命

我們 致力於建立一個移動娛樂社交社區，讓用户可以享受互動的移動直播 和異步社交。

概述

我們 是中國領先的移動直播平臺提供商，專注於從廣播商到 用户的互動節目直播。截至2020年12月31日的一年中，我們有192,389家活躍的節目廣播商。截至2020年12月31日，我們擁有約2.5億註冊用户 ，較截至2019年12月31日的年度的200,400萬註冊用户有所增加。在截至2020年12月31日的年度中，付費用户數量約為904,568人，比2019財年的697,475人增長了30%。在收購BeeLive之前，我們主要在三個平臺(Showself直播、樂海直播和海秀直播)上運營。 通過收購BeeLive，我們又增加了兩個平臺(BeeLive中文(米風)和BeeLive International)。 我們所有的平臺都在使用我們自己的移動應用，並創建了一個充滿活力、互動和封閉的社區。根據第三方機構易觀易觀發佈的《2019年數據報告》(該報告是免費公開的，並不是我們在本報告中委託發佈的)，從2018年第一季度到2019年第二季度，我們的旗艦平臺Showself 直播連續六個日曆季度在垂直節目直播行業的主要平臺中連續排名第一，在2018年，它在包括泛娛樂和秀場在內的所有娛樂相關流媒體平臺的主要平臺中，QAU排名第五。

隨着中國技術的快速進步和經濟的蓬勃發展，十年來，中國的手機網民數量急劇增長。根據Frost&Sullivan報告(2018)，移動互聯網市場從2013年的992億元人民幣增長到2017年的15352億元人民幣，預計將繼續快速增長，2022年達到58074億元人民幣。我們的平臺根據用户配置文件定製直播視頻，並開發互動功能以提升更具互動性和吸引力的體驗，從而匯聚了一批才華橫溢的廣播員和忠實的觀眾。

我們 運營移動直播業務，通過該業務向最終用户提供從專業廣播公司 到最終用户的直播娛樂，允許運營直播社交視頻社區。使用我們的移動應用程序，用户可以選擇廣播公司 並進入實時視頻室與他們互動。除了實時互動，用户還可以查看廣播公司在其個人頁面上發佈的照片，留下評論，並在廣播公司 不在線的情況下與這些廣播公司進行私人聊天。此外，用户還可以在視頻室內使用虛擬貨幣玩簡單有趣的遊戲，同時觀看廣播公司的直播 。

雖然 用户可以免費訪問所有實時視頻房間，但收入主要來自銷售我們的虛擬貨幣。用户 可以在我們的平臺上購買虛擬貨幣，並可以使用此類虛擬貨幣購買虛擬物品，以供廣播公司 表示支持。我們與人才經紀公司分享平臺上產生的收入，而人才經紀公司又與廣播公司分享收入。 在我們經驗豐富的管理團隊的領導下，我們繼續投資於技術進步和行業合作 以擴大其用户基礎和改善其內容。我們致力於通過大膽創新的直播理念實現可持續發展和行業轉型 。

我們 自成立以來取得了顯著的增長。截至年末，公司平臺的註冊用户數量從2018年的1.707億增加到2020年的2.5億。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，平臺的年度ARPPU分別為人民幣1,306元及人民幣1,345元。平臺的付費比例從2019年的平均2.1%上升到2020年的2.7%。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

多平臺直播

從2014年Showself直播平臺上線開始，我們的用户羣已經成長為中國最大的用户羣之一， 現在我們是中國領先的節目直播提供商之一。我們相信，我們的秀場直播產品滿足了用户 的心理需求，減少了用户在現實生活中的壓力、孤獨、抑鬱、挫折等。

我們的用户流量和收入分佈在多個移動應用程序支持的多個產品上。我們相信，這種多產品 方法可提高我們的競爭力，使我們能夠更有效地同時瞄準不同的人羣， 實現用户和廣播公司之間更好的流量匹配，延長廣播公司和用户在我們平臺上的留存時間， 並從用户流量獲取中受益，同時降低專注於單一平臺的風險。我們相信，我們已經在多個平臺上確立的地位為我們提供了有效競爭用户的能力，併為我們 擴展到其他節目直播平臺或直播市場的其他領域提供了基礎。

作為直播市場的先驅，我們開發了一套自己的端到端(廣播公司到用户)移動視頻解決方案。我們開發的許多系統和技術，包括我們的移動兼容動畫引擎技術、事件驅動的異步業務處理機制、線性擴展的服務器部署、模塊化服務開發和組裝、高吞吐量並行消息服務集羣和基於機器學習的垃圾郵件過濾，為我們提供了 競爭優勢。我們相信，我們現有的系統和技術在技術創新方面的持續努力，包括增強現實/虛擬現實(“AR/VR”)、人工智能(“AI”)、 大數據技術、機器學習和物理引擎技術，為我們在這個快速變化的行業中競爭和擴張提供了必要的技術技能。

創新 產品功能和運營理念

我們的產品包括許多旨在改善用户體驗、提高用户粘性和增強盈利能力的創新功能。這些措施包括：

強大的 數據分析能力

瞭解市場流量並將用户與合適的廣播公司和活動配對的能力是推動移動直播行業用户粘性和盈利的關鍵。我們能夠使用分析驅動的運營功能來了解個人用户行為和更大的行業趨勢。這使我們能夠更好地將單個用户引導到合適的廣播公司， 調整平臺界面以在保持用户體驗的同時引導整個廣播公司的用户流量，並分析其他站點(如網絡聯盟)的流量，以選擇最佳流量獲取方法和目標。我們的數據洞察力 和強大的技術能力使我們能夠持續創新和優化產品，並使我們能夠根據收集和分析的大量統計數據精確地 運營我們的平臺。

經驗豐富的 管理團隊和具有較強運營能力的專業人員

我們的 高級管理團隊在移動互聯網、相關計算機技術行業、大 數據分析和尖端技術方面擁有豐富的工作經驗。我們的高級管理團隊成員在技術、商業運營和互聯網行業的各個 領域擁有超過20年的經驗。在其高級管理層成員的領導下， 我們成功識別了移動流媒體的趨勢，並及時抓住了增長和創新的機會。

我們的 管理團隊在研發、質量控制、互聯網基礎設施和 運營方面擁有豐富的經驗和技能。我們相信，隨着移動流媒體技術的成熟，強大的運營和執行能力對於保持競爭力將變得越來越 重要，我們擁有多年相關經驗的強大團隊將為我們提供競爭優勢。

我們的 戰略

我們的 業務目標是進一步加強我們在移動直播行業的地位，並利用我們現有的 地位將其業務擴展到中國和海外市場的其他相關行業。展望未來，我們將以“直播+”為導向，探索娛樂OMO模式，整合產業價值鏈資源，構建移動直播生態，滿足用户多樣化需求。我們打算實施以下 戰略：

提供 更具吸引力的專業內容

我們 將繼續推出更吸引人的內容來留住用户，並進一步提高用户購買虛擬商品的意願。 雖然大多數直播行業的廣播公司為用户提供各種娛樂，但提供的內容一般不如傳統表演者專業。因此，我們仍然有機會與 更傳統的藝術家合作，並培訓我們的廣播公司製作更專業的產品。

進一步 拓展我們在中國和海外的移動直播業務

我們 打算更新我們的移動應用程序，以便用户更輕鬆地創建和共享內容。我們相信，提供的便利性將繼續提高用户粘性，並發展成為社交互動的目的地。同時，我們的多個 平臺可以服務於廣泛的潛在終端市場。我們計劃將多個 移動應用程序中的註冊用户帳户集成到統一的帳户系統中。我們相信這將帶來一個良性循環：由此產生的更高的用户參與度 水平將為我們提供更多的機會來交叉推廣其產品，並收集增量用户數據，以進一步優化和開發產品 。

We have plans to expand our business globally. We have obtained considerable experience in mobile live streaming industry and plans to promote its mobile live streaming platform in Southeast Asia, Middle East and South America. On August 10, 2020, we signed an Equity Acquisition Framework Agreement (the “BeeLive Acquisition Agreement”) with Sciscape International Limited, Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd., Cosmic Soar Limited and Tianjin Guangju Dingsheng Technology Co., Ltd.. Pursuant to the BeeLive Acquisition Agreement, we, through Scienjoy inc., acquired 100% of the equity interest in Sciscape International Limited which holds the platform BeeLive International and, through Zhihui Qiyuan (the VIE entity), acquired 100% of the equity interest in Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd. which holds BeeLive Chinese (MiFeng). Pursuant to the Agreement, the Company is required to pay (i) a cash consideration of RMB50.0 million and (ii) RMB250.0 million in ordinary shares (approximately 5.4 million ordinary shares) to be issued by the Company. 30% of share consideration payments are subject to certain performance conditions and requirements over the following three years. On August 21, 2020, all target shares were transferred to the parties designated in BeeLive Acquisition Agreement. On September 10, 2020, we paid a cash consideration of RMB50.0 million to Tianjin Guangju Dingsheng Technology Co., Ltd. and issued 3,786,719 Ordinary Shares to Cosmic Soar Limited. Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd. subsequently changed its name to Sixiang Mifeng (Tianjin) Technology Co. and Sciscape International Limited changed its name to Scienjoy BeeLive Limited. BeeLive is a global live streaming platform that initially launched in China in November 2016. Since the second half of 2019, BeeLive began expanding into international markets. To date, BeeLive International offers Arabic language live streaming product in the Middle East and Thai language live streaming product in Southeast Asia.

使直播流媒體業務多樣化

經過 多年在視頻直播領域的發展，我們在技術、研發、 產品推廣等直播平臺運營方面擁有豐富的經驗。自成立以來，我們一直專注於運營 節目直播平臺。展望未來，除了繼續確立其在這一細分市場的地位外，我們還計劃 利用其相關專業知識，以其當前的用户羣、廣播公司和 合作伙伴為基礎，將其業務擴展到未開發的領域。

首先， 我們希望通過向市場提供全面的廣告方案，將 傳統橫幅和視頻廣告與運營活動和虛擬項目相結合，來發展我們的廣告業務模式。我們計劃收購新媒體廣告公司 或團隊，以推廣我們的廣告業務，該業務專注於適合我們用户特徵的品牌。

其次， 我們希望為我們的廣播公司和用户提供增值服務。自我們的業務開始以來，我們已經與大約300,000家廣播公司建立了合作伙伴關係。這些播音員中的許多人都渴望改善自己的外表。我們發現這是一個很好的 商機，提供一個收費平臺，將廣播者推薦到合適的美容醫院。 此外，由於我們有大量生活在二三線城市的用户，並在投資、高端旅遊、兒童國際教育和醫療保健等各種專業領域有需求。我們還可以為我們的用户建立可持續的推薦業務。

第三，我們希望建立我們的電子商務業務，這將與我們現有的直播業務相結合。在這種新的商業模式下，我們的廣播公司可以向他們的觀眾介紹在我們平臺上銷售的產品。我們擁有包括人工智能和大數據在內的全面直播技術，並相信我們有技術能力和專業知識將電子商務業務與我們的直播業務 結合起來。為了實現這一目標，我們計劃與合適的電子商務平臺建立戰略合作伙伴關係，並基於我們現有的技術、廣播公司的網絡和用户基礎共同建立我們的電子商務業務。

探索技術服務業務

我們 的收入歷來來自向用户銷售虛擬貨幣。我們幾乎100%的總收入來自與其直播業務相關的虛擬物品和虛擬貨幣的銷售。展望未來，我們計劃利用我們的專業知識和用户羣來擴大其收入來源。特別是，我們計劃與規模較小的直播團隊 達成合作安排，通過合作為此類平臺提供技術、運維和推廣支持 服務，以換取收入分享。

繼續投資和開發虛擬現實(VR)/增強現實(AR)和人工智能(AI)等技術

我們 打算繼續投資於我們的數據分析能力和前沿技術。我們還計劃進一步開發我們的技術堆棧，包括但不限於機器學習、物理引擎、AR/VR和人工智能技術，以更好地瞭解 並預測用户行為趨勢，從而可以應用於我們的應用程序開發。

通過併購挖掘炸藥行業下一階段的潛力

合併和收購將是我們迅速擴大業務的關鍵戰略之一，這將支持我們業務增長的每個要素的快速執行 。目標行業包括相關高科技公司、數據分析公司、直播公司 (特別是海外目標)、新媒體廣告公司和美容行業相關公司。我們最近完成了對BeeLive的收購。

我們的 平臺

我們 通過多個平臺運營我們的直播社區，每個平臺都有自己的移動應用。在最近成功收購Beellive 之後，我們目前主要運營五個平臺：Showself直播、樂海直播、海秀直播 直播、BeeLive直播中文(米風)和BeeLive International。這些平臺使我們成為移動節目直播的領先提供商 。

Showself 直播

Showself 直播是我們的第一個直播平臺，在註冊用户和收入方面仍然是我們最受歡迎的平臺 。該平臺於2014年4月首次推出。中國的大多數移動互聯網用户都可以訪問Showself直播 ，因為我們支持直播的功能只需要最低的帶寬。以下是Showself Live Streaming移動應用程序的典型屏幕截圖 。

樂海 直播

樂海 直播上線於2015年7月，秉持的理念是《一起玩吧》。以下是樂海直播移動端應用的典型截圖(iOS版本可能有所不同)。

海秀 直播

海秀 直播於2016年4月上線，是我們的第三個平臺。以下是海秀直播移動端應用程序的典型截圖 (iOS版本可能會有所不同)。

BeeLive 中文(米風)

BeeLive 中文版(米風)於2016年11月在內地上線中國。以下是BeeLive中文版(米風)(iOS版本可能有所不同)的移動應用程序 的典型截圖。

BeeLive 國際

BeeLive 國際版於2019年下半年推出。提供覆蓋中東的阿拉伯語服務和覆蓋東南亞的泰語服務。以下是BeeLive國際移動應用程序的兩個典型屏幕截圖，分別為阿拉伯語和泰語(iOS版本可能有所不同)。

平臺之間的主要區別

所有的 五個平臺都被歸類為“秀場直播”，專業的直播機構主要以表演(唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式為用户提供直播娛樂。所有五個平臺上的廣播員 都接受了廣播商代理商的培訓，以提供比一般業餘廣播員更專業的內容。由於播出主體、用户和地域的不同，五大平臺的運營策略也有所不同，具體如下：

樂海 與一些人才經紀公司的合作比其他機構更緊密。Showself和海秀與所有人才經紀公司保持着良好的關係。 Showself和海秀的戰略被證明更有效，樂海計劃採取同樣的戰略。

我們平臺移動應用的佈局和功能

我們平臺的移動應用的佈局和功能基本相同。以上屏幕截圖和説明 説明瞭Showself Live Streaming應用程序的佈局和一些基本功能：

頁面上提供了廣播公司的名稱、當前在線觀看人數和基於該廣播公司收到的禮物價值的評分，以及當前流的快照 ，供觀眾選擇廣播公司時使用。這些頁面會隨着用户的每次更新而更新 一批新的廣播公司，為他們提供更廣泛的廣播公司可供選擇。對於 新用户，此界面為他們提供了一種輕鬆開始使用平臺的方式。對於現有用户，如果 廣播公司在線，則聊天頻率和發送的禮物價值方面關係最密切的廣播公司始終顯示在正方形的第一頁，這使用户更容易密切關注他們關注的廣播公司的直播。 在任何情況下，單擊廣播公司的圖片都會將用户帶到實時視頻室，他們可以在那裏觀看並 與廣播公司互動。

我們平臺上的內容

我們 有多個直播平臺。他們為用户提供娛樂內容，並在上下游產業中積極探索新娛樂、新經紀等領域，將娛樂、經紀、移動互聯網結合在一起， 打造線上-合併-線下(OMO)的在線娛樂。對於代理商來説，平臺為其提供產品 活動、品牌塑造、管理賦能、數據支持、技術工具等方面的支持，幫助其從行業分析的角度明確自身的發展路徑和戰略。對於廣播公司，平臺通過代理商 提供舞臺裝飾、燈光、音樂、服裝、化粧、服裝、才藝(如唱歌、跳舞、脱口秀和樂器)、溝通技能和服務意識等方面的培訓。平臺、代理商、廣播方三者相互依賴、相互溝通，共同構建健康穩定的娛樂生態。

對於我們來説，建立內容安全體系不僅是一種防禦手段，也是一種強大的戰略進攻。通過 AI技術、圖像識別、大數據分析、人工審計相結合，平臺擁有垂直監控 系統，全天候監控所有直播內容，確保內容合法合規，同時為每一位用户提供 最好的服務，創造令人耳目一新的用户體驗，增加收入。

質量 和引人入勝的內容是我們發展的核心。我們提供精彩內容的一種方式是在我們的平臺上組織各種原創 節目，如《歌手聯盟》、《奔跑吧倉潤女士》和《腦洞大王PK》。 其次，我們的平臺努力支持有才華的廣播公司，為這些廣播公司組織專題節目，如《每週明星之冠》和《Showself Voice》。第三，我們的平臺繼續將他們的展示擴展到新的領域，如傳統歐朋公司和非物質文化遺產。這些節目包括直播系列節目《重温非物質文化遺產》、《中華文化精髓之美》、《我為家鄉寫一首情詩》。

我們的 用户

我們 擁有活躍且結構良好的用户羣。2014年，我們從社交網絡平臺轉型為Show LIVE流媒體平臺。從那時起，我們經歷了日益激烈的廣播競爭，並改進了我們的運營。我們也通過不斷的創新和推廣， 積累了多元化的用户羣體。從2019年12月31日到2020年12月31日，我們平臺的註冊用户數量已經達到2.5億。

我們不侷限於僅通過自我增長 裂變或第三方營銷來獲取用户。取而代之的是採用雙贏博弈的模式，實現穩定互利的用户羣擴張。2020年，我們平臺的付費用户數量為904,568人，2020財年每個付費用户的平均收入(ARPPU)為1,345元人民幣。

為了緩解單一用户羣結構帶來的集聚風險，我們一直致力於發展多元化的用户羣 ，其中既包括空頭股數跨度的年輕活躍用户，也包括30多歲的高消費力用户。 此外，我們的用户中有相當一部分位於經濟發達地區，休閒生活方式更多。這些 用户可支配收入相對較高，閒暇時間較多。他們傾向於更欣賞在線娛樂，並願意在在線娛樂上花錢。

我們的 廣播員

人才和受歡迎的廣播公司的供應對我們至關重要，特別是考慮到我們專注於開發專業生成的 內容。廣播公司是用户的主要界面，因此，我們平臺的成功在很大程度上取決於廣播公司的才華和受歡迎程度。我們的活躍廣播公司從截至2019年12月31日的34,651家大幅增加到截至2020年12月31日的192,389家。

廣播公司的參與度

我們 主要與線上和線下廣播商代理或人才代理合作，持續招聘和管理廣播員。每個平臺都有註冊用户成為廣播員的在線申請流程，我們 將選擇特定的申請者，並將他們推薦給適當的人才代理。因此，我們與 人才經紀人簽訂所有合同，而不是與每個廣播公司單獨簽訂合同。

在平臺上直播之前，所有廣播機構必須同意我們平臺的條款和條件，其中包括直播時必須遵守的平臺規則 ，以及違反規則的法律後果。如果發生任何此類違規行為，我們將追究廣播公司的直接責任。

對於我們認為受歡迎或潛力巨大或提供高質量內容的選定廣播公司，除了上述 兩項協議外，我們將分別與每一家此類廣播公司簽訂獨家協議，這要求廣播公司 只能在我們的平臺上獨家直播一段時間。作為回報，我們通過向潛在感興趣的用户推薦其內容、增加用户流量並提高其受歡迎程度，為此類廣播公司提供更多資源和支持 。如果廣播公司違反排他性協議，我們將有權獲得鉅額違約金。

與人才中介機構合作

人才 經紀公司招聘廣播員併為我們提供實時流媒體內容。我們與人才經紀公司分享收入，這些經紀公司向他們的廣播公司支付工資或與其分享費用。人才經紀公司還負責就直播技能和技術(如着裝規範、房間設置和溝通技巧)對廣播員進行教育和培訓。因此，人才經紀公司 幫助廣播公司更好地呈現他們的直播內容。人才經紀公司的使用也將我們從與廣播公司的直接交易中解放出來。

監督和管理廣播商

我們 規定了廣播公司在使用我們的平臺時必須遵守的規則，包括遵守中華人民共和國的法律法規 ，不得進行涉及槍支、刀具或生命威脅的表演，不得侵犯他人的合法權利，不得有色情內容。

我們 有權監控和管理我們平臺上任何廣播公司的表現。對於任何未能遵守上述規則的廣播公司，將採取適當的措施。此類措施從警告和罰款到暫時或永久暫停我們的平臺，我們可以在我們認為合適的情況下單方面採取。由於廣播商是由代理商代表的，因此任何違法行為或違反平臺規則的行為也將通知相關代理商。 相關代理商在收到通知後將被要求糾正此類違規行為。如果違規行為在適用的寬限期內未得到糾正，我們有權終止與相關代理商的合作。

營銷

我們的 營銷和推廣戰略包括使用第三方營銷渠道來推廣我們的平臺和獲取用户。這些營銷渠道主要包括為我們提供市場知名度和吸引新用户的眾多機會的廣告代理。我們通常與此類廣告代理簽訂為期一年的框架協議 ，要求我們在協議期限內購買最低總額的廣告。廣告 基於顯示或基於性能，主要根據每次下載成本、每次時間成本、每次激活成本或每次點擊成本來定價。我們通常能夠直接或通過廣告代理來監控廣告的性能和效果。

我們 使用移動應用程序平臺，如Apple App Store和Android應用程序下載中心，向廣大受眾分發和展示我們的移動平臺，並宣傳我們的平臺收到的積極客户反饋。 用户可以從這些應用程序平臺免費下載應用程序。用户還可以通過這些平臺對我們的應用程序進行審核和評級。

質量控制和內容監控

我們 擁有具有豐富應用程序測試經驗的程序員，他們系統地測試我們的平臺，以確保它們符合我們的標準。根據中國法律法規，如《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》，我們還必須監控我們平臺上的內容。

我們 開發了一種全面的技術，可根據篩選器列表逐項篩選應用程序上的內容。過濾器 列表彙編了我們根據中國相關法律法規確定的內容和行為，這些內容和行為可能 表示不適當、政治敏感、挑釁或煽動性語言、性暗示語言和 身體動作、全部或部分裸體或非法內容或活動、辱罵性語言或針對其他用户的行為、垃圾郵件、 詐騙、或暴力行為和威脅。被識別為屬於篩選器列表的內容將被阻止或從我們的 平臺中刪除。此外，我們會定期審查任何聲稱我們平臺上的內容性質不當的投訴，並立即刪除 此類內容。

廣播公司 還負責監控其房間內的內容，並確保其房間符合適用的法律法規 和我們的服務條款。廣播公司可以阻止傳輸不適當信息的用户在其房間中發表評論 或將用户排除在其房間之外。廣播公司還可以提升某些用户擔任主持人，以幫助以這種方式管理 會議室。我們亦會監察並採取措施處理廣播機構違反我們內容政策的行為。

付款

用户 可以使用虛擬貨幣購買我們在平臺上銷售的虛擬物品。通常，用户從與我們簽訂協議的第三方分銷商處購買虛擬貨幣。用户還可以使用支付寶和微信支付等各種支付渠道直接 從我們的平臺購買虛擬貨幣。一旦用户購買了這種虛擬貨幣， 他們就可以購買虛擬物品。一旦購買，此類虛擬貨幣或虛擬物品將無法以現金交換的方式退回，我們不向用户提供任何形式的退款權利。

我們的 技術

我們 擁有支持提高運營效率、推動創新並超越競爭對手的技術基礎設施和能力。

知識產權

我們認為我們的軟件版權、域名、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。截至2021年4月26日，我們已在中國註冊了186項著作權 ，域名17個，直播技術專利8項，Showself、海秀、樂海標識等商標88件， 另外3件商標正在申請中。

我們 依靠商標法和版權法、商業祕密保護、競業禁止和保密和/或與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的許可協議來保護我們的知識產權。一般來説，我們的員工必須簽訂標準的知識產權和保密協議，該協議承認(1)員工代表我們產生的所有發明、商業祕密、開發和其他過程都是我們的財產，並且這些員工將他們在這些工作中可能要求的任何所有權 轉讓給我們；以及(2)這些員工承諾在他們受僱於我們期間和之後的一段合理時間內對與我們的方法、商業和商業祕密有關的所有信息保密。

競爭

我們 專注於秀場直播模式，在這一領域我們面臨着來自類似在線流媒體服務提供商的激烈競爭。 我們在中國移動直播市場的競爭對手包括其他秀場直播產品提供商，如酷狗、表情包、石流，以及其他泛娛樂流媒體平臺，如Inke、花嬌、遊戲流媒體鬥魚和虎牙。我們競相推廣我們的產品和獲取用户，吸引和聘用具有運營經驗的管理人員，並確保多樣化的營銷渠道。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。見“第4項.公司信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險因素-我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容負責，如果這些內容被認為違反了任何中華人民共和國法律或法規，中國當局可能會對我們實施法律 制裁，“和”第4項.關於公司的信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險因素-我們可能受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控 因為在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的用户或分發給我們的用户的信息或內容，或者因為前員工挪用的專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和 前景產生重大和不利的影響。

中華人民共和國的條例

此 部分彙總了與我們的業務和運營相關的主要現行中國法律法規.

由於中國的直播行業仍處於早期發展階段，可能會不時出臺新的法律法規來引入新的監管要求，包括但不限於在我們現有的基礎上獲得新的牌照和 許可證的要求。中國現行和未來的法律法規，包括適用於直播行業和我們業務的法規，在解釋和實施方面存在很大的不確定性。此 部分彙總了適用於我們目前在中國的經營活動並影響向股東支付股息的最重要的法律法規 。

有關電訊服務的規例

2000年9月，國務院發佈了《中國電信條例》，或經2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》，對中國的電信活動進行規範。《電信條例》 對中國各類電信業務活動作出了基本指引。根據2016年3月1日起施行的《電信業務目錄(2015年修正案)》(2019年6月6日修訂)，互聯網信息服務構成了電信增值業務的一種。《電信條例》要求增值電信業務經營者在增值電信業務開業前，向工信部或其省級分支機構取得增值電信業務經營許可證。

於2002年1月1日起施行並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》，對中國境內的外商直接投資電信企業進行了規範。FITE條例規定，外國投資者一般不得在提供增值電信服務(包括提供互聯網內容等)的外商投資企業中持有超過50%的股權。此外，在申請工信部增值電信業務經營許可證時，要求境外投資者具有足夠的增值電信業務經營經驗。

2006年7月13日，信息產業部(前身為工信部)發佈了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，規定：(Br)(A)境外投資者只能通過持有有效《電信業務經營許可證》的電信企業在中國經營電信業務；(B)境內許可證持有人不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證，也不得向境外投資者提供資源、場所、設施，促進無照經營中國電信業務；(C)增值電信服務提供商 或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和註冊商標；(D) 每個增值電信服務提供商必須具備其經批准的業務運營所需的設施，並在其許可證規定的地理區域內保持 此類設施；i所有增值電信服務提供商 應完善網絡和信息安全，建立相關的信息安全體系，並制定應急預案，以確保網絡和信息安全。

根據商務部和國家發展和改革委員會(發改委)於2020年6月23日聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)(《負面清單》)，禁止外商投資列入《負面清單》的行業，並在滿足《負面清單》規定的附加要求和條件後，允許 投資列入《負面清單》的《限制》行業。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門有權禁止其投資活動， 要求該投資者採取措施改正其不遵守規定的行為，並給予其他處罰。互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動受到負面清單所列外商投資限制/禁止的限制/禁止。

有關互聯網信息服務的條例

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)規範了中華人民共和國互聯網信息服務的有關規定。根據《互聯網信息服務辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息，包括商業性和非商業性服務。根據《互聯網內容提供商管理辦法》，經營性互聯網信息服務提供商在中國經營經營性互聯網信息服務，應當 向有關地方取得互聯網內容提供商許可證。 信息產業部於2017年6月21日發佈並於2017年9月1日起施行的《電信業務許可管理辦法》對申請增值電信業務經營許可證的要求和手續作了進一步規定，也可作為地方主管部門申請互聯網內容提供商許可證的指南。此外，根據中國有關法律、行政法規或規章，互聯網新聞、出版、教育、醫療、健康、藥品或醫療器械方面的信息服務提供者在申請經營許可或進行備案程序前，應徵得中國有關主管部門的同意。

此外，《預防犯罪措施》和其他相關措施還禁止發佈任何傳播淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三人合法權益的內容。如果互聯網信息服務提供商檢測到其系統上傳輸的信息屬於指定的 禁止範圍，該提供商必須立即終止傳輸並刪除該信息，並將其報告給政府 當局。任何提供商違反這些禁令，在嚴重的情況下，將導致其互聯網服務提供商許可證被吊銷 並關閉其互聯網系統。

根據2016年11月6日發佈並於2016年12月1日起施行的《網絡直播管理規定》，網絡直播服務提供者和網絡直播發布者未經許可或者超過許可範圍提供互聯網新聞信息服務的，由民航委和省、自治區、直轄市網信辦根據《互聯網新聞信息服務管理條例》給予處罰 ，其中可能包括責令停止此類服務。其他違反《網絡直播條例》的行為，由國家和地方互聯網信息辦公室根據中國法律予以處罰；構成犯罪的，依照中國有關法律追究刑事責任。

關於移動互聯網應用信息服務的規定

除上述《電信條例》等規定外，移動應用(以下簡稱APP)和互聯網應用商店(APP Store)由中國網信辦於2016年6月28日公佈，並於2016年8月1日起施行。

根據APP規定，APP信息服務提供者應符合法律法規要求的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行實名制、用户信息保護、信息內容審核管理等方面的義務。應用商店服務提供商應在其應用商店服務推出後三十(30)日內向當地網絡空間管理部門備案，該應用商店服務提供商負責監督在其應用商店上運營的應用程序提供商。

關於網絡傳輸視聽節目和網絡直播業務的規定

2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非公有制資本進入文化產業的若干決定》，規定民間資本不得利用信息網絡從事視聽節目服務。2005年7月6日，文化部、廣電總局、新聞出版總署、國家發展改革委、商務部等五個政府部門聯合通過了《關於吸引外資進入文化領域的若干意見》。2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日進行修訂，規定從事網絡視聽節目經營的單位應當取得《網絡視聽節目網絡傳播許可證》。根據這些規定，外商投資公司實際上被禁止通過互聯網從事傳播視聽節目和服務的業務。

通過互聯網(包括移動網絡)提供視聽節目服務的提供者，一般必須是國有或國有控股單位，其經營業務必須符合國家廣電總局確定的《網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄》，並須取得國家廣播電視總局(以下簡稱國家廣電總局)頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或向國家廣播電視總局辦理登記手續。

2008年4月28日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂，進一步對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作出了詳細規定。通知還規定，符合許可證申請條件的主體應包括多個國有股東絕對控股的公司和國有資本相對控股的企業(非國有股東之間不得有從屬關係)，不包括外商投資企業。此外，2009年3月30日，國家廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申了通過互聯網傳播的視聽節目 在適用情況下包括通過移動網絡傳播的事先審批要求，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止元素的特定類型的互聯網視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了2017年4月7日調整後的《網絡視聽節目服務類別(暫行)》，將網絡視聽節目服務分為四類。此外，國家新聞出版廣電總局(或廣電總局，其前身為國家新聞出版廣電總局)2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》強調，除非臨時類別下有具體許可，否則視聽節目服務提供商不得從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播。

2012年7月6日，廣電總局、民航委發佈《關於進一步加強網絡劇集、微電影等網絡視聽節目管理的通知》，網絡視聽節目服務提供者從事網絡劇集、微電影等網絡視聽節目製作並在本網站播出的，應同時依法取得國家廣播電視總局地方分局頒發的《廣播電視節目製作經營許可證》及相應的《網絡傳播音像節目許可證》。網絡視聽節目服務提供者應當將網絡劇集、微電影等網絡視聽節目的信息，經審查批准後，報省級網信辦所在地的分局備案。

2016年4月25日，廣電總局發佈了《專用網絡和定向傳播視聽節目服務管理規定》(自2016年6月1日起施行)，適用於在電視和各類手持電子設備上向目標受眾提供廣播、電視節目和其他視聽節目。本規定涵蓋互聯網和其他信息網絡作為目標傳輸渠道，包括提供內容、綜合廣播控制、傳輸和分發以及以互聯網協議電視、專用網絡移動電視和互聯網電視等形式進行的其他活動。提供內網和定向傳播視聽節目服務的，必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事上述業務。

2016年7月1日，交通部發布了《關於加強網絡表演管理的通知》，對從事網絡表演和表演者相關業務的單位的行為進行了規範。網絡演出經營單位應對錶演者在其網站上發佈的服務和內容負責。他們必須完善其內容管理機制 ，一旦意識到任何網絡性能違反相關法律法規，立即關閉頻道，停止傳播此類網絡性能 。網絡表演者應對其表演負責，不得 表演任何含有暴力、色情或其他類似禁止元素的節目。

此外，廣電總局還於2016年9月發佈了《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》，要求互聯網直播服務提供者(I)配備人員對直播內容進行審查；(Ii)建立技術方法和工作機制，以利用備份節目替換非法內容 ；(Iii)對直播節目進行錄製並保存至少六十(60)天，以滿足主管行政部門的檢查要求。民航委於2016年11月4日發佈了《網絡直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行，規定互聯網直播服務提供者應當(A)建立直播內容審核平臺；(B)根據其身份證件、營業執照和組織機構代碼證書對互聯網直播發行人進行認證登記；(C)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議，明確雙方的權利和義務。

2018年3月16日，廣電總局發佈《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》，其中要求，視聽平臺不得：(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目；(二)不得擅自對經典作品、廣播電視節目、原創網絡視聽節目進行重新編輯、重新配音或以其他方式嘲諷；(三)不得傳播重新編輯的節目，對原創內容造成不公平扭曲。(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容，不為非法內容提供傳播渠道；(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構的投訴，立即撤下未經授權的內容；(六)加強電影預告片管理，防止未經授權播放電影短片和預告片；(七)加強對網絡視聽節目的贊助和 代言管理。根據本通知，國家廣播電視總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督，並要求其 進一步完善內容管理制度，落實相關管理要求。

網絡文化活動管理條例

文化部於2011年首次頒佈了《網絡文化管理暫行辦法》，最近一次修訂是在2017年12月15日，以及文化部2011年發佈的關於實施新修訂的《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知，適用於從事與 網絡文化產品有關的活動的單位。網絡文化產品是指通過互聯網開發、出版和傳播的文化產品，主要包括：(I)專門為通過互聯網發佈而開發的網絡文化產品，如網絡音樂和視頻文件、網絡遊戲和網絡動畫 特寫和卡通(包括Flash動畫)；以及(Ii)由音像產品、遊戲、表演藝術、藝術品和動漫特寫和卡通轉化而成的網絡文化產品，並在互聯網上發佈。根據這項立法， 實體如果打算從事以下任何類型的活動，則必須從適用的省級文化和旅遊部(“MCT”，即交通部的前身)獲得互聯網文化經營許可證：

2013年8月12日，交通部發布了《網絡文化經營主體內容自查管理辦法》，自2013年12月1日起施行，要求網絡文化經營主體在向社會公眾提供產品和服務前，應對其內容進行審查。互聯網文化經營實體的內容管理制度 需要明確內容審查的職責、標準、流程和問責措施， 並須向省部級主管部門備案。

與虛擬貨幣相關的法規

2007年1月25日，公安部、交通部、信息產業部、新聞出版總署聯合發佈了關於網絡賭博的通知，對虛擬貨幣的發行和使用產生了影響。它基本上禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產，並禁止遊戲玩家之間轉移虛擬貨幣。

2007年2月15日，中國14個監管部門聯合發佈通知，進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知，人民銀行中國銀行有權對虛擬貨幣進行管理，包括：(A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣數量進行限制；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務，不得用於購買有形或實物產品；(C)規定虛擬貨幣的贖回價格不得超過相應的原始購買價格；及。(D)禁止虛擬貨幣的交易。

2009年6月4日，交通部、商務部聯合發佈了加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知。 《虛擬貨幣通知》要求，(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡和/或預付費或預付卡積分的形式)，或者(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務，須在通知發佈後三(3)個月內通過省分局向 市交通部申請批准。《虛擬貨幣公告》 禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的企業提供可以進行虛擬貨幣交易的服務。 未提交必要申請的公司將受到處罰，包括但不限於強制性的 糾正措施和罰款。在《虛擬貨幣通知》的基礎上，交通部於2009年7月20日進一步推廣了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業》和《網絡遊戲虛擬貨幣交易企業》備案指引，以規範涉及此類虛擬貨幣業務的主體。

目前，除上述網絡遊戲虛擬貨幣外，中國政府尚未頒佈任何具體的規則、法律或法規對虛擬貨幣進行直接監管。為了遵守上述規定的原則，對於在線流媒體業務，我們的虛擬貨幣目前只能供觀眾用來兑換虛擬物品/禮物，以表示對錶演者的支持或獲得頻道中的特權和特殊功能，這些頻道具有服務性質 ，而不是“真實貨幣或財產”。一旦觀眾將虛擬貨幣兑換為虛擬物品/禮物 或相關的特權服務，兑換交易即告完成，我們將立即取消內部系統中的虛擬財產 。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與經商有關的風險因素”(中國) -對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。

與商業表演有關的條例{br

《營業性演出管理條例》於2005年由國務院首次頒佈，最近一次修訂於2016年2月6日。根據本規定，文化藝術表演團體合法經營經營性演出，應當有與其演出業務相適應的專職演出人員和設備，並報經縣級人民政府文化行政部門批准；演出經紀機構應當有三名以上專職演出經紀人和適合從事相關業務的資金，並向省級文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起二十(20)日內作出是否批准的決定，批准後頒發營業性演出許可證。目前尚無相關規定或政府解釋明確 是否適用於直播業務。

與廣播電視節目製作有關的規定

2004年7月19日，廣電總局發佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，自2004年8月20日起施行，並於2015年8月28日修訂。《廣播電視節目管理條例》要求，從事廣播電視節目製作、經營的單位，必須取得國家廣播電視總局或其省級分支機構頒發的廣播電視節目製作經營許可證。具有廣播電視節目製作許可證的單位必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營，廣播電視臺除外，不得製作時政類題材的廣播電視節目。

與知識產權有關的條例

版權所有

中國 制定了與版權保護有關的各種法律法規。中國是一些主要國際版權保護公約的簽署國，並於1992年10月加入了《伯爾尼保護文學藝術作品公約》，1992年10月加入了世界版權公約，並於2001年12月加入了世界貿易組織。

1990年頒佈並於2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例是有關著作權相關事項的主要法律法規。著作權法規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。

國務院、國家版權局在中國頒佈了有關軟件保護的各項規章制度。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國著作權保護中心登記其軟件權利，並獲得軟件著作權登記證書。儘管根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊流程，註冊的軟件版權可能有權獲得更好的保護。截至本聲明日期，我們已註冊軟件著作權的軟件程序數量 。

修訂後的著作權法涵蓋了互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品，屬於享有版權保護的主體。著作權登記是自願的，由中國著作權保護中心管理。為進一步明確一些關鍵的網絡著作權問題，2012年12月17日，中華人民共和國最高人民法院公佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛適用法律若干問題的規定》或2013年《條例》。2013年條例於2013年1月1日起施行，取代了2000年首次通過的關於審理互聯網著作權糾紛適用法律若干問題的解釋 ，以及隨後於2004年和2006年修訂的解釋 。根據2013年《條例》，互聯網信息服務提供者與他人合作，共同提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音像製品的，構成對第三人信息網絡傳播權的共同侵權，由中華人民共和國法院判決該互聯網信息服務提供者承擔連帶責任。

為解決網上發佈、傳播內容的著作權侵權問題，國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法自2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示，自動 通過互聯網提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音頻或視頻產品或其他內容等服務的行為，而不進行 編輯、修改或選擇任何存儲或傳輸的內容的行為。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為進行行政處罰時，適用2009年發佈的《著作權管理處罰辦法》。

著作權人發現某一互聯網內容侵犯其著作權的，向有關互聯網信息服務經營者發出通知的，相關互聯網信息服務經營者必須(一)立即採取措施 刪除相關內容；(二)將所有侵權通知保留六個月，並記錄與侵權有關的內容、顯示時間、IP地址或域名60天。如果互聯網信息服務運營商根據著作權人的通知刪除了內容，內容提供商可以同時向互聯網信息服務運營商和著作權人發出反通知，聲明被刪除的內容不侵犯其他方的版權 。互聯網信息服務經營者發出反通知後，可以立即恢復被刪除的內容，不承擔恢復的行政法律責任。

互聯網信息服務經營者明知網絡侵犯著作權，或者雖不知情，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取措施刪除相關內容，造成公共利益損害的，可能受到停止令和沒收非法所得、罰款等行政處罰。沒有證據表明互聯網信息服務經營者 明知存在著作權侵權行為，或者互聯網信息服務經營者收到著作權人通知後已採取措施 刪除相關內容的，互聯網信息服務提供者 不承擔相關行政法律責任。

我們 已採取措施降低版權侵權風險，但我們仍可能面臨版權侵權索賠 涉及在我們的平臺上直播的受版權保護的內容或現場演奏的歌曲。

專利

全國人民代表大會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。發明、實用新型和外觀設計應當具備新穎性、創造性和實用性三個條件。科學發現、智力活動的規則和方法、診斷或治療疾病的方法、動物和植物品種或通過核轉化獲得的物質不能 授予專利。國家知識產權局專利局負責受理、審查和批准專利申請。發明專利的有效期為20年，實用新型專利和外觀設計專利的有效期為10年。除法律規定的某些特定情況外，任何第三方使用者必須獲得專利所有人的同意或適當許可才能使用專利，否則將構成對專利所有人權利的侵犯。

根據《中華人民共和國專利法》，專利局對申請文件進行初步審查後，認為申請符合法律要求的，應當在申請日起滿十八個月內予以公告。根據《專利審查指南》，專利審查包括初步審查、實質審查、進入國家階段的國際申請審查和複審。不過， 上述規定並沒有明確説明專利申請被批准或拒絕需要多長時間。在實踐中，專利局審查和批准或駁回實用新型或外觀設計專利申請通常需要一年時間，發明專利申請通常需要二至五年時間。

商標

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，其實施細則於2014年通過，保護註冊商標。國家知識產權局商標局辦理商標註冊，對註冊商標給予十年的保護期，經申請可以延長十年。商標使用許可協議必須向商標局備案。

域名 名稱

2012年5月29日，中國互聯網絡信息中心（CNNIC）發佈了《域名註冊實施細則》 ，對域名註冊的具體規則進行了詳細規定。2014年9月1日，CNNIC發佈了《域名爭議解決辦法》及相關實施細則，據此，CNNIC可以授權域名爭議解決機構裁決爭議。2017年8月24日，工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》， 對域名註冊進行規範。

與互聯網侵權有關的條例

2009年12月26日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國侵權行為法》， 自2010年7月1日起施行。《侵權責任法》規定，互聯網用户或者互聯網服務提供者利用互聯網侵害他人民事權益的，應當承擔侵權責任。互聯網用户利用互聯網侵害他人民事權益的，被侵權人有權通知並要求提供互聯網服務的互聯網服務提供者採取刪除、屏蔽或者斷開互聯網鏈接等必要措施。如果互聯網服務提供者在接到通知後未能及時採取 必要措施終止侵權行為，則其將對因其未採取行動而造成的任何額外損害 承擔連帶責任。

有關互聯網內容和信息安全的規定

《互聯網信息服務管理辦法》（2011年1月8日起施行，2011年1月8日修訂）規定，新聞出版、教育、醫療保健、醫藥醫療器械等互聯網信息服務，由有關部門審批和管理。禁止互聯網信息提供者 提供超出其ICP許可或備案範圍的服務。中國政府 已通過多個政府機構（包括工業和信息化部、文化部和新聞出版總署）頒佈了有關互聯網內容的措施。這些措施明確禁止互聯網活動， 導致發佈任何被發現傳播淫穢、賭博或暴力，煽動犯罪，破壞 公共道德或中華人民共和國文化傳統，危害國家安全或祕密的內容。互聯網信息提供商 必須監控其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除攻擊性 內容，保留記錄並向有關當局報告。

2005年12月13日，公安部發布《互聯網安全防護技術措施規定》， 或《互聯網防護辦法》，自2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網 信息服務運營者採取適當措施，包括防病毒、數據備份和其他相關措施，並保存 有關其用户的某些信息記錄（包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、 用户發帖的內容和時間）至少保留六十（60）天，並按照法律法規要求提交上述信息。

中國的國家立法機構全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進行了修訂，其中規定，中國中的任何人如企圖：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權，可追究刑事責任。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。

1997年，公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》(國務院修訂)。2011年)，其中禁止以導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容的方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權力，相關的地方公安局也可能有管轄權。如果互聯網內容提供商許可證持有者違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》或2012年《決定》，重申了互聯網信息保護的有關規定。 2012年的決定明確了互聯網信息服務提供者的若干相關義務。互聯網信息服務提供者一旦發現 有關法律法規禁止傳播或者泄露的信息，應當停止傳播，採取消除、保留相關記錄等措施，並向有關部門報告。為遵守上述法律法規，我們開發了以下機制來監控我們平臺上的內容：人工智能支持的自動檢測過程、手動審核、流媒體和房間經理自律系統以及用户報告。

與隱私保護相關的法規

根據工業和信息化部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務運營商未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。中國法律法規禁止互聯網內容提供商未經授權向第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有許可。 互聯網服務運營商還必須妥善保存用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網內容提供商必須立即採取補救措施，嚴重情況下， 應立即向電信監管部門報告。此外，根據2012年決定和工業和信息化部2013年7月發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須經 用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。 互聯網服務運營商還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。互聯網內容提供商違反本規定的，工信部或各地方局可以給予處罰，互聯網內容提供商可能對其用户造成的損害承擔賠償責任。

關於互聯網出版和文化產品的規定

2016年2月4日，國家新聞出版廣電總局(簡稱廣電總局，其前身為廣電總局)、工信部發布了《網絡出版服務管理規定》，於2016年3月10日起施行。根據《網絡出版規定》，在中國境內提供的一切網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，須取得《網絡出版服務許可證》。根據《網絡出版規定》，“網絡出版服務”是指通過信息網絡向公眾提供網絡出版物；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(1)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、視聽讀物和 其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文獻數據庫或者其他數字作品，經篩選、整理、收藏或者其他方式衍生而成；(四)廣電總局認定的其他數字作品。

有關外幣兑換和股利分配的規定

外幣兑換

中國外匯管理的核心規定是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《有限元分析條例》。在中國境內的某些機構，包括外商投資企業，只要提供有效的商業文件，就可以在某些被授權經營外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外幣。然而，資本賬户交易需要得到國家外匯管理局(SAFE)的批准。

2008年8月29日，外匯局發佈第142號通知，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣，限制人民幣兑換的使用方式。142號通知要求，外商投資企業外幣折算成人民幣的註冊資本只能在其經營範圍內使用。同時，外匯局加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款資金的，不得將其用於償還人民幣貸款。

2014年，外匯局決定改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業經營和資本經營 ，並於2014年7月4日發佈《關於啟動改革試點部分地區外商投資企業外幣資本結算管理模式有關問題的通知》 或外匯局第36號通知。外匯局第36號通知暫停在部分地區實施外匯局第142號通知，允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於經營範圍內的股權投資，視為外商投資企業的再投資。 2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》 ，並於2015年6月1日起施行，取代了外匯局第142號和第36號通知。根據外管局第十九號通知，外商投資企業在經營範圍內，也可以選擇將其註冊資本由外幣酌情兑換為人民幣，並將兑換後的人民幣資本用於在中國境內的股權投資，這將被視為外商投資企業的再投資。

股利分配

1986年頒佈並於2000年、2016年和2019年修訂的《外商投資企業法》(將被2019年3月15日發佈的《外商投資法》取代，自2020年1月1日起施行)，以及1990年頒佈並於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法管理辦法》(將於2020年1月1日後被相關規定取代)是關於外商投資企業股利分配的主要規定。

根據本規定，在中國設立的外商獨資企業或外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少將其累計利潤的10%(如果有)撥付給法定公積金，除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例由外商獨資企業自行決定。外商獨資企業的利潤不得在其虧損未彌補之前進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

根據國家外匯局2014年7月4日發佈並施行的《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)及其附件，中國居民，包括中國機構和個人，必須向外滙局當地分支機構辦理直接設立或間接控制離岸實體的登記，以境外投融資為目的，以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權為目的，在安全通函 37中稱為“特殊目的車輛”。外管局第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化的情況下對登記進行修訂，包括但不限於中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。

如果持有特殊目的公司權益的中國股東未能履行國家外匯管理局規定的登記， 該特殊目的公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤 ，並可能被禁止進行隨後的跨境外匯活動，而特殊目的公司可能會受到 彼等向其中國附屬公司注入額外資本之能力。此外，未能遵守上述各項國家外匯管理局登記要求 可能導致根據中國法律承擔逃滙責任，包括（i）高達滙往海外的外匯總額的 30%並被視為逃滙，以及（ii）涉及嚴重 違規的情況，處逃滙外匯總額百分之三十以上百分之五十以下的罰款。此外， 我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人員可能會受到刑事制裁。這些規定適用於我們的中國居民直接和間接股東，並可能適用於 如果我們的股票發行給中國居民，我們未來進行的任何境外收購和股份轉讓。

股票 期權規則

Pursuant to the Circular on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company issued by the SAFE on February 15, 2012, or the SAFE Circular 7, employees, directors, supervisors and other senior management participating in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company who are PRC citizens or who are non PRC citizens residing in China for a continuous period of not less than one year, subject to a few exceptions, are required to register with the SAFE through a domestic qualified agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit their ability to contribute additional capital into their wholly foreign-owned subsidiaries in China and limit these subsidiaries’ ability to distribute dividends to their overseas parent company. The PRC agents shall, on behalf of the PRC residents who have the right to exercise the employee share options, apply to the SAFE or its local branches for an annual quota for the payment of foreign currencies in connection with the PRC residents’ exercise of the employee share options. The foreign exchange proceeds received by the PRC residents from the sale of shares under the stock incentive plans granted and dividends distributed by the overseas listed companies must be remitted into the bank accounts in the PRC opened by the PRC agents before distribution to such PRC residents. In addition, the PRC agents shall file each quarter the form for record-filing of information of the Domestic Individuals Participating in the Stock Incentive Plans of Overseas Listed Companies with the SAFE or its local branches. We and our PRC citizen employees who are granted share options, or PRC option holders, will be subject to the SAFE Circular 7 after we have become an overseas listed company. If PRC option holders fail to comply with the SAFE Circular 7, we and PRC option holders may be subject to fines and other legal sanctions.

此外，國家税務總局已發出有關僱員購股權的通告，據此，在中國工作的僱員 行使購股權將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務 向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，併為行使其股票期權的 員工預扣個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規的要求繳納或預扣所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。

本公司 為英屬維爾京羣島控股公司，於中華人民共和國(“中華人民共和國”) 透過智滙啟源及其他本公司(包括SG、HX、LH、MF及QYHN)，以及透過外商獨資企業及外商獨資企業(包括喀什時報、喀什樂鴻、荷爾古斯X、Holgus H及ZHHN)在中國開展業務。通過我們的香港子公司Scienest International Limited，我們擁有WFOE的直接股權。WFOE、智滙奇緣及智滙奇緣的註冊股東為VIE協議的訂約方，根據該協議，智滙奇緣及其他根據中國法律成立的公司的利潤將直接或間接支付予WFOE，而就該等VIE協議而言，本公司直接 或間接由WFOE控制。任何本公司或其各自股東未能履行其在本合同安排下的義務，以及本公司未能保持對任何本公司的有效控制，都將對我們的業務產生重大不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險因素。”

下圖描述了我們當前的組織結構。除非另有説明，否則此 圖表中描繪的股權將100%持有。如圖所示，WFOE和智滙啟源之間的關係受合同 安排管轄，不構成股權。

WFOE、本企業和本企業股東之間的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司。為遵守中國法律法規，我們主要透過外商獨資企業及本集團的股東在中國進行業務，並基於外商獨資企業、本集團及本集團股東之間的一系列合約安排。由於這些 合同安排，我們對我們在中國的合併關聯實體施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併其運營 結果。以下是合同安排的摘要，這些合同安排為我們提供了對本公司VIE的有效控制，並使我們能夠從本公司的運營中獲得基本上所有的經濟利益。

合同 使公司能夠有效地控制本公司的科學享受VIE

獨家 選項協議。

根據獨家購股權協議(包括其修訂或補充協議，如有，則為“獨家購股權協議”) WFOE、智滙奇緣及共同擁有智滙奇緣全部股權的註冊股東之間，註冊股東 不可撤銷地授予WFOE或其指定方於中國法律許可的範圍內，以相當於中國法律所設定的最低允許收購價的金額，購買註冊股東於智滙奇緣持有的全部或部分股權的獨家選擇權。未經WFOE事先書面同意，智滙啟源不得以任何形式申報任何利潤分配或製造任何產權負擔。如果VIE根據WFOE的任何書面同意進行任何分配，登記股東必須將從智滙啟源收到的任何資金全額匯至WFOE。

獨家期權協議有效期為二十(20)年，並應自動延長一(1)年的額外 期限。附加期在每個延長的 附加期結束時自動進入一(1)年續約延期。WFOE有權在提前三十(30)天發出終止通知後隨時終止本協議。

授權 代理協議。

智滙奇緣的註冊股東訂立授權書協議(包括其修訂或補充 協議(如有))，據此，該等註冊股東將彼等各自於智滙奇緣的股權所涉及的投票權授予WFOE不可撤銷的 委託書，其中包括但不限於中國公司法及智滙奇緣的組織章程賦予註冊股東的所有股東權利及投票權。授權書自簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要每位股東仍是智滙啟源的股東即可。

共享 質押協議。

根據WFOE、智滙奇緣及智滙奇緣註冊股東之間的股份質押協議(包括其修訂或補充協議，如有，則為“股份質押協議”) ，該等註冊股東已質押彼等於智滙奇緣的全部股權，以擔保智滙奇緣履行獨家期權協議、獨家業務合作協議及授權書協議項下的責任。

如果智滙奇緣違反其在任何其他VIE協議下的合同義務，WFOE作為質權人將有權享有特定的 權利，包括出售質押股權的權利。智滙奇緣的註冊股東同意，未經WFOE事先 書面同意，不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其於智滙奇緣的股權造成任何新的產權負擔。股份質押協議應持續有效，直至VIE協議項下的所有義務均已履行，或VIE協議終止，或擔保債務已全部履行為止。

合同 使我們能夠從本公司獲得幾乎所有的經濟利益

獨家 商業合作協議

根據WFOE與智滙啟源的獨家業務合作協議(包括其修訂或補充協議，如有，即《獨家業務合作協議》)，WFOE將提供與其業務所需的所有技術相關的獨家業務支持、技術 和諮詢服務，以換取費用。WFOE可根據以下因素調整服務費 ：

獨家業務合作協議的 期限為二十(20)年，並將自動延長 一(1)年。附加期在每個延長的 附加期結束時自動進入一(1)年續約延期。此外，WFOE有權在提前三十(30)天發出終止通知後隨時終止本協議。

我們的中國法律顧問北京豐裕律師事務所(北京鋒昱律師事務所)(“豐裕律師事務所”)為我們提供了以下建議：

然而， 我們的中國法律顧問建議，關於當前和未來中國法律、規則和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們中國法律顧問的意見背道而馳的觀點。我們的中國法律顧問進一步建議，如果中國政府發現建立我們互聯網相關增值業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險因素。”請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險因素-中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護 ”。

我們的主要執行辦公室位於3^研發 – 6^這是北京朝陽區勝谷南里加中34號樓，中國人民共和國中國，截至本報告日期，我們在這裏租賃了約2,000平方米的寫字樓。我們和我們的子公司還在北京和新疆維吾爾自治區租賃了大約1,000平方米的辦公空間。中國。

項目 4A。未解決的員工意見

不適用

項目 5.經營和財務回顧及展望

您 應結合本年度報告中包含的合併財務報表和合並財務報表以及相關附註，閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”和本年度報告中其他部分闡述的因素。

概述

我們 最初於2018年5月2日註冊為英屬維爾京羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 2020年5月7日，我們完成了對Scienet的收購。作為業務合併的結果，我們成為了本公司的控股公司 ，並將我們的名稱從“WealthBridge Acquisition Limited”更名為“ScienJoy Holding Corporation”。

我們 是中國領先的移動娛樂直播平臺提供商，其平臺同時運行在PC和移動應用 應用上，用户可以通過這些應用享受身臨其境的互動娛樂直播。截至2020年12月31日，我們擁有約2.5億註冊用户，較截至2019年12月31日的年度的200,400萬註冊用户有所增加。

我們 採取多平臺戰略，所有平臺都被歸類為節目直播，專業的直播者 主要通過表演(如唱歌、跳舞、脱口秀)的形式為用户提供直播娛樂。 所有平臺的直播者都經過了相關直播者代理商的專業培訓，以提供更專業的內容。 儘管內容相似，但不同的平臺採取了不同的運營策略，例如不同的 直播者政策、活動、推廣和遊戲。我們提供技術基礎設施，使廣播公司、在線用户和觀眾能夠在直播期間進行互動。所有平臺都可以免費訪問。我們的收入主要來自平臺上虛擬物品的銷售。用户可以購買虛擬貨幣購買虛擬物品在平臺上使用。 用户可以通過各種在線第三方支付平臺充值，如微信 支付或支付寶。

於2020年1月10日，SG以現金代價人民幣200元(29美元)完成從原股東手中收購立小智(重慶)互聯網科技有限公司(“LXZ”)100%股權的交易。我們相信，收購LXZ有助於豐富我們的產品線，擴大我們的用户基礎，並利用直播市場的增長潛力。

於2020年8月10日，本公司與Scisscape 國際有限公司、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司簽訂股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”)。根據BeeLive收購協議，吾等透過本公司收購持有BeeLive International平臺的Sciscape International Limited的100%股權，並透過智滙啟源(VIE實體)收購持有BeeLive中文(米風)的天津光聚鼎飛科技有限公司100%的股權。根據該協議，本公司須支付(I)本公司將發行的普通股(約540萬股普通股)人民幣500,000,000元及(Ii)人民幣250,000,000元的現金代價。30%的股份對價支付受隨後三年內的某些業績條件和要求的制約。2020年8月21日，所有目標股份已轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方 。2020年9月10日，我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5,000萬元的現金對價，並向Cosic Soar Limited發行了3,786,719股普通股。天津市光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為四向米峯(天津)科技有限公司，Scisscape International Limited更名為Scienjoy BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺，最初於2016年11月在中國上線 。2019年下半年，BeeLive開始向國際市場擴張。到目前為止，BeeLive International在中東提供 阿拉伯語直播產品，在東南亞提供泰語直播產品。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年上半年，新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區，導致中國和國際市場大幅波動。在截至2020年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情並未對公司的財務狀況和經營業績造成重大淨影響。對本公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展 ，例如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素， 所有這些仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性，該公司目前無法量化 如果目前的情況持續下去，新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

影響我們運營結果的關鍵因素

一般因素

中國移動直播市場過去十年的發展受到許多宏觀經濟和技術因素和趨勢的影響，包括可支配收入和文化娛樂活動需求的增加，以及移動互聯網使用量的增加 。我們的業務和經營業績受到影響中國娛樂 直播行業的一般性因素的影響，這些因素可能包括：

這些一般行業條件中的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對其運營結果產生實質性不利影響。

特定的 因素

雖然我們的業務受到影響中國移動直播行業的一般因素的影響，但我們認為 我們的運營結果更直接地受到公司具體因素的影響，包括以下主要因素：

我們 留住廣播公司並增強用户體驗的能力

我們 不斷提高運營能力，推出更具吸引力的內容，如音樂、舞蹈、脱口秀、傳統 戲劇、線上比賽和線下活動，進一步提升用户體驗。我們正在提供不同的內容和遊戲 以吸引更多用户為我們的服務付費，同時也為每個用户支付更多費用。因此，優質的廣播員和有趣的 內容對我們的運營至關重要。為了留住高質量的廣播商，我們制定了收入分享政策，根據這一政策，我們與人才經紀公司分享平臺上產生的收入，人才經紀公司又與廣播商分享收入。 此外，為了保持廣播商和服務的質量，我們在聘用廣播商時非常謹慎， 在招聘之前對廣播商採取了嚴格的操作程序。我們主要與專業代理合作，以識別和留住新的廣播公司。越來越多的訓練有素的廣播員提供了更好的質量表現，這也有助於提高ARPPU和本網站的付費比率。

我們 維護和擴大用户基礎的能力

用户羣是移動直播行業成功的另一個關鍵因素。我們努力提供有吸引力的內容，以儘可能長時間地留住其平臺上的用户。我們的多平臺戰略試圖通過提供多樣化的內容、促銷和增強的用户體驗來留住用户。

在用户基礎方面，移動節目直播領域有別於泛娛樂、遊戲直播等其他移動直播領域。因為，對於節目直播，每個播音員與 個用户實時互動，因此每個播音員在同一時間段可以在他/她的視頻室中娛樂的用户數量是有限的。

由於我們的戰略是專注於吸引和留住願意在我們的平臺上花費更多的目標用户，我們的付費用户數量增長了 30%，從2019財年的697,475名付費用户增加到2020財年的904,568名付費用户。因此，我們於截至2020年12月31日止年度的收入由截至2019年12月31日止年度的人民幣9.146億元增至人民幣12.222億元。這表明，當我們專注於願意在其平臺上花費更多資金的目標用户時，我們可以產生更高的收入。

我們 將繼續尋找機會來擴大我們的用户羣並增強我們的用户參與度。我們能否做到這一點在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住高質量廣播員的能力，以及我們製作高質量內容的能力。我們還打算繼續投資於我們的品牌認知度。

We intend to further explore overseas markets to expand our business and user base through both organic expansion and selective investments. On August 10, 2020, we signed an Equity Acquisition Framework Agreement (the “BeeLive Acquisition Agreement”) with Sciscape International Limited, Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd., Cosmic Soar Limited and Tianjin Guangju Dingsheng Technology Co., Ltd.. Pursuant to the BeeLive Acquisition Agreement, we, through Scienjoy inc., acquired 100% of the equity interest in Sciscape International Limited which holds the platform BeeLive International and, through Zhihui Qiyuan (the VIE entity), acquired 100% of the equity interest in Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd. which holds BeeLive Chinese (MiFeng). Pursuant to the Agreement, the Company is required to pay (i) a cash consideration of RMB50.0 million and (ii) RMB250.0 million in ordinary shares (approximately 5.4 million ordinary shares) to be issued by the Company. 30% of share consideration payments are subject to certain performance conditions and requirements over the following three years. On August 21, 2020, all target shares were transferred to the parties designated in BeeLive Acquisition Agreement. On September 10, 2020, we paid a cash consideration of RMB50.0 million to Tianjin Guangju Dingsheng Technology Co., Ltd. and issued 3,786,719 Ordinary Shares to Cosmic Soar Limited. Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd. subsequently changed its name to Sixiang Mifeng (Tianjin) Technology Co. and Sciscape International Limited changed its name to Scienjoy BeeLive Limited. BeeLive is a global live streaming platform that initially launched in China in November 2016. During the second half of 2019, BeeLive began expanding into international markets. To date, BeeLive International offers Arabic language live streaming product in the Middle East and Thai language live streaming product in Southeast Asia.

我們 提高創新技術的能力

瞭解市場流量並將用户與合適的廣播公司和活動配對的能力是移動節目直播行業用户粘性和盈利的關鍵 。通過使用大數據分析來了解個人用户行為和行業趨勢， 我們打算調整我們的平臺，以便更好地將用户引導到合適的廣播公司，並分析其他網站的流量 ，以選擇獲取用户的最佳方法和目標。

彙總 合併損益表

收入

我們的收入包括直播收入和技術服務收入。我們通過提供技術開發和諮詢服務獲得技術服務收入，但技術服務收入並不多。我們的收入主要來自我們直播業務中使用的虛擬物品的銷售。

虛擬 物品分為消耗品和基於時間的物品。消耗品作為虛擬禮物服務，由 用户在購買時消費和使用，而基於時間的虛擬物品，如特權頭銜，可以使用固定的時間段。因此，如果虛擬物品是消耗品，則在交付和消費虛擬物品時確認收入，或者在基於時間的虛擬物品的情況下，在每個虛擬物品向用户提供期間按比例確認收入，這通常是一到幾個月而不超過一年的時間。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，來自消耗性虛擬項目的收入 佔總淨收入的95%以上。

隨着我們繼續發展我們的直播業務，並加強我們的用户參與度，擴大虛擬禮物場景以提高用户的支付意願 ，我們預計我們在直播業務中銷售虛擬物品的收入將會增加。

下表列出了我們在所指時期的收入類型：

截至2020年12月31日，我們運營了四個品牌的直播平臺，包括：Showself直播、樂海直播 直播、海秀直播和BeeLive Stream(包括BeeLive中文版-米風)。下表 列出了我們在所示年份按平臺劃分的收入：

Showself直播、樂海直播、海秀直播和Beellive直播過去幾年的付費用户總數如下：

Showself直播、樂海直播、海秀直播和Beellive直播的ARPPU如下(單位：人民幣)：

在四個品牌的直播平臺中，Showself Live Streaming在所有指示的時間段內貢獻了41%至67%的付費用户。我們在每個平臺的ARPPU可能會因為付費用户購買的直播服務的組合而在不同時期波動。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的整體ARPPU分別為人民幣1,406元、人民幣1,306元和人民幣1,345元。

收入成本

我們的收入成本主要包括(I)收入分享費，包括向各種廣播公司和內容提供商支付的費用， (Ii)用户獲取成本，(Iii)與帶寬相關的成本，以及(Iv)其他成本。

下面的 表顯示了所示期間的收入成本。

收入 分享費和內容成本：我們的收入分成費用是指我們根據虛擬物品銷售收入的百分比向廣播公司支付的費用，包括虛擬禮物和其他基於訂閲的特權。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度，收入分享費分別佔收入的63%、65%和68%。我們在2018年上半年降低了其廣播公司的收入分成比例，導致廣播公司離職，並導致2018年下半年收入下降。隨後，我們調整了收入分成政策，為廣播公司提供更高的收入分成比例 以吸引更多有才華的廣播公司。因此，2019財年的收入分享費比2018財年增加了28%，2020財年比2019財年增加了39%。我們預計我們直播收入的分享費和內容成本 將隨着我們直播業務的增長而增加。

用户 採購成本：我們主要通過病毒式營銷、口碑營銷和在線下載來獲取用户。 我們通過各種第三方網站提供應用程序的在線下載，包括在線廣告網絡、互聯網門户網站和移動應用程序商店。我們向這些第三方支付通過他們獲得的每個註冊用户帳户的費用。

帶寬 相關成本：帶寬相關成本包括我們向電信服務提供商支付的服務器託管費用、 帶寬和內容交付相關服務，如CDN(內容交付網絡)。

其他：其他 成本包括(I)我們向用户購買我們的虛擬貨幣的第三方支付處理平臺支付的費用， 技術服務成本和內容製作成本，(Ii)與運營員工的工資和福利等收入直接相關的人員費用，以及(Iii)服務器和其他設備的折舊和攤銷費用，以及與平臺運營直接相關的無形資產 。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，其他成本約佔相關總收入的2%至3%。

運營費用

我們的運營費用包括(I)銷售和營銷費用，(Ii)研發費用，(Iii)一般和行政費用，以及(Iv)壞賬準備。

銷售 和營銷費用：我們的銷售和營銷費用主要包括(I)銷售和營銷員工的工資和福利，以及(Ii)品牌和廣告費用，包括廣告、舉辦促銷活動以及制定和設計營銷活動。我們預計將針對銷售和營銷支出來吸引目標付費用户。

一般費用和管理費用：我們的一般和行政費用主要包括：(I)一般和行政人員的工資和福利，(Ii)諮詢費，(Iii)主要包括一般辦公室費用的其他費用，以及 (Iv)辦公室租金費用。我們預計，當我們成為一家上市公司時，一般和行政費用將增加 ，併產生額外的成本，以履行其根據美國證券法規定的報告義務。

研究和開發費用：我們的研發費用主要包括(I)研發員工的工資和福利，以及(Ii)其他費用，主要包括與研究用途有關的折舊。隨着我們繼續投資於創新技術，為用户提供更好的體驗，我們預計 我們的研發費用將繼續增長。

為可疑帳户撥備 ：我們保留壞賬準備，這反映了我們對 可能無法收回的金額的最佳估計。在確定壞賬準備時，我們考慮了各種因素，包括但不限於債務人的催收歷史和信用，以及個別應收賬款的賬齡 。我們預計壞賬撥備將下降，因為我們已投入更多資源來收回應收賬款 。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入：總收入從截至2019年12月31日的人民幣9.146億元增加到截至2020年12月31日的人民幣12.222億元，增幅為人民幣3.076億元，增幅34%。這一增長是由於我們在我們的平臺上吸引和留住付費用户和廣播公司的能力不斷增強 。截至2020年12月31日止年度，付費用户數目為904,568人，較截至2019年12月31日止年度的697,475名付費用户 增加30%。我們的支付率從截至2019年12月31日的年度的2.1%增加到截至2020年12月31日的年度的2.7%。由於用户基礎的擴大和多元化，我們的平均ARPPU略有增長3%，從截至2019年12月31日的年度的人民幣1,306元增加到截至2020年12月31日的年度的人民幣1,345元。

收入成本：我們的收入成本增長了33%，從截至2019年12月31日的年度的人民幣7.206億元增加到截至2020年12月31日的人民幣9.599億元。增長主要是由於我們的收入分成費用和內容成本增加了39%，這與我們直播業務在截至2020年12月31日的年度的增長一致。 與2019財年相比，截至2020年12月31日的年度其他成本增長了70%。 另一方面，截至2020年12月31日的年度，用户獲取成本為人民幣8,710萬元，比2019財年下降了8% 這是由於廣播公司品牌知名度的提高和廣播公司提供的更高質量的內容吸引了更多的觀眾。

毛利：截至2020年12月31日止年度的毛利由截至2019年12月31日止年度的人民幣1.94億元 增至人民幣2.622億元，增幅達35%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的毛利率為21%。隨着我們繼續 擴大我們的品牌影響力並提高我們提供的內容的質量，這反過來幫助公司提高了我們的毛利率 。

總運營費用：截至2020年12月31日的年度總運營費用由截至2019年12月31日的人民幣3,810萬元增長77%至人民幣6,750萬元。

或有對價的公允價值變動：公司於2020年5月7日對WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)進行反向資本重組，並於2020年8月10日收購BeeLive，涉及在實現某些財務業績目標和特定市場價格水平時支付未來或有對價 。盈利負債 按合併日期的或有代價的估計公允價值入賬。或有對價的公允價值於每個報告期重新計量，公允價值變動確認為收入或支出。 截至2020年12月31日止年度，或有條件公允價值變動包括約人民幣1410萬元 或有對價公允價值變動。

權證負債的公允價值變動：本公司因收購SPAC而承擔的權證具有複雜條款的權證，例如 權證協議包含現金結算條款的條款，根據該條款，持有人可以在管理層無法控制的基本交易中結算權證以換取現金，該權證被視為按公允價值計入負債的衍生工具。 權證衍生工具負債在每個報告期結束時調整至其公允價值，變動記為 其他費用或收益。截至2020年12月31日止年度，認股權證負債的公允價值變動為人民幣3,904元。

淨收益：由於上述原因，淨收益增長17.5%，從截至2019年12月31日的年度的人民幣1.499億元增加到截至2020年12月31日的年度的人民幣1.761億元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入：總收入從截至2018年12月31日的人民幣7.43億元增加到截至2019年12月31日的人民幣9.146億元，增幅為人民幣1.716億元，增幅23%。這一增長主要歸功於我們不斷努力實現業務增長和貨幣化，從而提高了用户的付費意願。這些努力包括提供引人入勝的內容、優化產品 功能以及在直播視頻室中引入新遊戲。用户付費意願用付費比率和用户付費金額來表示，用ARPPU表示。我們的付款率從截至2018年12月31日的年度的1.4%增加到截至2019年12月31日的年度的2.1%。由於用户基礎的擴大和多樣化，我們的平均ARPPU略有下降7%，從截至2018年12月31日的年度的人民幣1,406元下降到截至2019年12月31日的年度的人民幣1,306元。

在 2019財年，我們提高了廣播公司的收入分成費用，以留住和吸引更多廣播公司。我們還繼續 推出更多的活動和遊戲，進一步提高用户的付費意願和付費金額。因此，我們於截至2019年12月31日止年度的收入 由截至2018年12月31日止年度的人民幣7.43億元增至人民幣9.146億元。 增長主要歸因於付費用户數目由2018財年的528,457人增至2019財年的697,475人，來自虛擬消費品的直播收入增長23%。

收入成本：我們的收入成本增長了21%，從截至2018年12月31日的年度的人民幣5.941億元增加到截至2019年12月31日的人民幣7.206億元。這一增長主要是由於收入增加導致向廣播公司收取更高的收入分成費用。我們打算為廣播公司提供具有競爭力的收入分成費用，以吸引更多高質量的直播內容 給用户。另一方面，隨着品牌知名度的提升，從2018年到2019年，用户獲取成本降低了6%。

截至2019年12月31日止年度，本公司的帶寬相關成本為人民幣630萬元，較2018財年減少30%。隨着 託管和帶寬市場競爭的加劇以及技術的優化，我們能夠通過其不斷增長的直播業務來降低與帶寬相關的成本。

用户獲取成本從2018財年的1.01億元進一步下降到2019財年的9440萬元。隨着品牌知名度的提高和廣播公司提供的優質內容的增加，公司預計用户獲取成本將會下降。

毛利：由於上述因素，我們的毛利增長了30%，由截至2018年12月31日止年度的人民幣1.489億元增至截至2019年12月31日止年度的人民幣1.94億元。毛利率從2018年的20%提高到2019年的21%。

運營費用 ：

淨收益：由於上述原因，淨收益增長了40%，從截至2018年12月31日的年度的人民幣1.067億元增加到截至2019年12月31日的年度的人民幣1.499億元。

關鍵會計政策和估算

我們 根據美國公認會計原則編制我們的財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。 我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用 是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的 更改，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力 ，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與本年度報告中包含的綜合財務報表和附註以及其他披露內容一起閲讀。

業務組合

公司按照ASC 805，業務組合 (“ASC 805”)的會計採購方法對所有業務合併進行核算。購買會計方法要求轉移的對價根據估計公允價值分配給淨資產，包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和來計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可確認資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，而不論任何非控股權益的程度。(I)收購成本總額、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值超出(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購方可識別淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。對收購的可識別淨資產和承擔的負債進行公允價值的確定和分配是基於各種 假設和估值方法，需要管理層作出相當的判斷。雖然本公司相信，根據收購日期所掌握的資料，釐定中應用的 假設是合理的，但實際結果 可能與預測金額不同，差異可能是重大的。

於2020年1月10日，本公司與LXZ股東訂立收購協議，以現金代價人民幣200元(31美元)收購LXZ的100%股權。LXZ截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績對本公司並無重大影響。自收購以來，LXZ的經營業績已包括在合併財務報表中。本公司對LXZ的收購根據ASC 805作為業務合併入賬 。收購所產生的與收購相關的成本並不重要。

於2020年8月10日，本公司簽署股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”) ，收購持有平臺BeeLive International的Scisscape International Limited的100%股權及持有BeeLive中文(米風)的天津光聚鼎飛科技有限公司的100%股權。根據該協議，本公司須支付(I)現金代價人民幣5,000,000元(7,400,000美元)及(2)本公司將發行的普通股(約5,400,000股普通股)人民幣25,000,000元。30%的股份代價付款 須受若干業績條件(即下文討論的盈利撥備)及其後三年的要求(盈利安排)所規限。包括盈利安排代價在內的收購價的公允價值為人民幣264,755元， 是根據本公司聘請的獨立估值公司進行的估值。天津市光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為四向米峯(天津)科技有限公司，而Scisscape International Limited則更名為Scienjoy BeeLive Limited(合稱“BeeLive”)。在截至2020年12月31日的年度內，第一部分盈利 股份540,960股達到業績要求。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及該期間的收入和支出的報告金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於收入確認、估計長期資產和無形資產的使用年限、對長期資產進行資產減值測試時的估值假設、認股權證負債和或有負債的公允價值、壞賬準備、以及遞延税項和遞延税項資產的估值。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。帳户在180天后被視為過期 。

公司保留了壞賬準備，這反映了其對可能不會 收回的金額的最佳估計。本公司在釐定壞賬準備時已考慮多項因素，包括但不限於債務人的過往催收經驗及信譽，以及個別應收賬款結餘的賬齡 。此外，公司還根據公司獲得的任何可能表明帳户無法收回的具體知識計提特定壞賬撥備。每個帳户的事實和情況可能要求公司在評估其是否可收集時使用實質性判斷。

賬户 餘額在用盡所有收款手段且收款的可能性不大後，從津貼中註銷。

收入 確認

2019年1月1日，公司採用ASC 606《與客户的合同收入》，對截至2019年1月1日仍未完成的合同採用修正的追溯 方法。自2019年1月1日之後開始的報告期的結果列於主題606下，而上期金額未進行調整，並繼續根據主題605下的公司歷史會計進行報告。根據本公司的評估，採用ASC 606並沒有對本公司的綜合財務報表造成任何調整，本公司採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計之間並無重大差異。

收入 在承諾的虛擬物品或服務的控制權轉讓給公司的客户時確認，金額 反映公司預期有權換取這些虛擬物品或服務的對價。收入 是扣除與銷售相關的税費和附加費後入賬的。公司的收入來自直播服務和技術服務。

直播 流媒體

該公司主要從事運營自己的直播平臺，使廣播公司和觀眾能夠在直播期間 相互互動。該公司負責提供技術基礎設施，使廣播公司、在線用户和觀眾能夠通過直播平臺進行互動。所有平臺都可以免費訪問。本公司 主要通過在平臺上銷售虛擬物品獲得收入。公司有充值系統，用户可以購買公司的虛擬貨幣，然後購買虛擬物品使用。用户可以通過各種在線第三方支付平臺進行充值 ，包括微信支付、支付寶等支付平臺。虛擬貨幣是不退款的，通常在購買後不久就會被消費 。

公司設計、創建並向用户提供各種虛擬商品，以預先確定的獨立售價銷售給用户。虛擬 物品分為消耗品和基於時間的物品。消耗品在購買和使用時消耗，而基於時間的 項可以在固定的時間段內使用。用户可以購買消耗品並向廣播公司贈送，以表示對他們最喜歡的廣播公司的支持 ，或者按月付費購買一個或多個月的基於時間的虛擬項目，為 用户提供公認的狀態，例如一段時間內的優先發言權或特殊符號。

根據廣播公司和人才經紀公司的收入分成安排，公司與廣播公司和人才經紀公司分享虛擬物品銷售收益的一部分(“收入分成費用”)。與該公司沒有收入分成安排的廣播公司無權收取任何收入分成費用。該公司還利用第三方支付收款渠道，向用户直接向其購買虛擬貨幣收取支付手續費。付款處理成本記入銷售成本。

公司評估並確定它是主體，並將用户視為其客户，因為公司在將 虛擬項目轉移給用户之前對其進行控制。它的控制權體現在公司在將虛擬物品轉讓給用户之前將其貨幣化的唯一能力，並進一步得到公司對虛擬物品交付的主要責任以及在制定虛擬物品定價方面的完全自由裁量權的支持。因此， 本公司以毛收入為基礎報告直播收入，向用户收取的金額記為收入，支付給廣播公司和相關機構的分手費記為收入成本。

銷售 收益最初記錄為遞延收入，並根據虛擬物品的消費確認為收入。 公司已確定每個單獨的虛擬物品代表不同的履行義務。因此，直播 收入是在使用消耗性虛擬物品時立即確認的，或者在基於時間的虛擬物品的情況下，收入 是在固定時間段內直線確認的。在虛擬物品被消費後，本公司不再對用户承擔任何義務。本公司的直播虛擬物品一般是無退貨權出售的，並且本公司不向其用户提供任何其他信用和獎勵。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入 。

該公司還與獨立的第三方分銷商合作，通過與這些分銷商簽訂的年度分銷協議銷售虛擬貨幣。第三方經銷商根據年度分銷協議向本公司購買虛擬貨幣，不退款，並負責向最終用户銷售虛擬貨幣。他們可以聘請自己的銷售代表直接向個人最終用户銷售產品。 本公司無權控制此類銷售代理。本公司有權自行決定向其第三方分銷商銷售的虛擬貨幣的價格，但不能自行決定其第三方分銷商向銷售代理銷售虛擬貨幣的價格。

技術服務 服務

該公司通過提供技術開發和諮詢產生了技術收入，僅佔收入的不到1%。由於金額不重要，而且是短期的，通常不到六個月，公司在客户提供和接受服務時確認收入。

實用的權宜之計和豁免

公司的合同原始期限為一年或更短。因此，本公司不披露未履行的履約義務的價值。

按類型和平臺劃分的收入

下表列出了我們在所指時期的收入類型：

截至2020年12月31日，我們運營了四個品牌的直播平臺，包括：Showself直播、樂海直播 直播、海秀直播和BeeLive Stream(包括BeeLive中文版-米風)。下表 列出了我們在指定時期內按平臺劃分的收入：

合同餘額

合同餘額包括 應收賬款和遞延收入。應收賬款主要代表分銷商應得的現金，並在對價權利是無條件的情況下進行記錄。壞賬準備反映了對應收賬款餘額所固有的可能損失的最佳估計。遞延收入主要包括未消費的虛擬貨幣和本公司平臺上基於時間的虛擬項目的未攤銷收入，其中本公司仍有義務提供，當滿足所有收入確認標準時，將確認為收入 。由於相關合同的期限一般較短，所有 履約義務均在一年內履行。

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷及任何減值列賬。Beelve平臺的許可證被確定具有無限的使用壽命，不受攤銷和至少每年一次的減值測試。使用年限有限的無形資產在無形資產的估計經濟年限內採用直線法攤銷，詳情如下：

長期資產減值

公司評估其長期資產或資產組，包括財產和設備以及無形資產，包括具有無限使用壽命的許可證 ，當事件或情況變化時，（如市場狀況的重大不利變化 將影響資產的未來使用）表明一項資產或一組 長期資產的賬面價值可能無法收回。當這些事件發生時，公司通過比較資產的賬面值與預期使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流量淨額來評估減值。 預計未折現現金流量之和小於資產賬面價值的， 按照資產組賬面價值超過其公允價值的部分確認減值損失。公允價值一般 是在無法獲得長期資產的市場價格 時，通過對資產預期產生的現金流進行貼現來確定的。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，並無確認長期資產減值。

商譽

Goodwill represents the excess of cost over the fair value of the net tangible and identifiable intangible assets acquired in a business combination. Goodwill is not subject to amortization but is monitored annually for impairment or more frequently if there are indicators of impairment. Management considers the following potential indicators of impairment: significant underperformance relative to historical or projected future operating results, significant changes in the Company’s use of acquired assets or the strategy of the Company’s overall business, significant negative industry or economic trends and a significant decline in the Company’s stock price for a sustained period. The Company performs its impairment test on annual basis. Currently, the Company’s goodwill is evaluated at the entity level as it has been determined there is one operating segment comprised of one reporting unit. When assessing goodwill for impairment the Company first performs a qualitative assessment to determine whether it is necessary to perform a quantitative analysis. If the Company determines it is unlikely that the reporting unit fair value is less than its carrying value then no quantitative assessment is performed. If the Company cannot determine that it is likely that the reporting unit fair value is more than its carrying value, then the Company performs a quantitative assessment. Based on the qualitative assessment performed for the year ended December 31, 2020, the Company determined it was unlikely that it’s reporting unit fair value was less than its carrying value and no quantitative assessment was required.

金融工具的公允價值

ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為 計量日市場參與者之間有序交易中出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。公平值層級分為三個級別，按優先次序排列計量公平值所用的輸入數據。層次結構要求 實體最大限度地使用可觀察輸入，最小限度地使用不可觀察輸入。用於計量公允價值的三個輸入值級別如下：

金融資產及負債的賬面金額，如現金及現金等價物、應收賬款、計入預付費用及其他流動資產的其他應收賬款、應付賬款、與關聯方的結餘及其他流動負債，由於該等工具的到期日較短，因此與其公允價值相若。

或有 對價-盈利負債

就SPAC交易而言，Sicenjoy Inc.（1）如果Scienjoy Inc.截至2020年12月31日止年度的除税前淨收入大於或等於28，300，000美元或人民幣190，000，000元，則Sicenjoy Inc.的前擁有人將有權獲得3，000，000股本公司普通股（“SPAC 2020年盈利目標”）;及（2）倘Sicenjoy Inc.'截至二零二一年十二月三十一日止年度，Sicenjoy Inc.的除税前淨收入大於或等於35，000，000美元或人民幣235，000，000元。將有權收取本公司3，000，000股普通股。儘管交易後公司在任何時期實現了税前淨收入， Sicenjoy Inc.將收到（i）3，000，000股盈利股份，如果公司的股價在2021年5月8日至2022年5月7日期間的任何連續九十個交易日期間的任何六十天內高於 20.00美元，以及（ii）3，000股，如果公司的股價在2022年5月8日至2023年5月7日之間的任何連續九十個交易期間的任何六十天內高於25.00美元，則可獲得000股盈利股份。

SPAC交易完成後，本公司記錄了盈利負債產生的或有對價的公允價值，並將2020年5月8日至2020年12月31日的公允價值變動記錄在盈利中。本公司使用二項式模式釐定或然代價之 公平值，該模式包括分類為公平值層級第三級之重大不可觀察輸入數據。二項式模型使用隨機數，以及波動率、無風險 率、預期股息率的假設，來生成單個股票價格路徑。二項式模型中使用的主要假設如下 ：

就收購Beelive（注4）而言，BeeLive的前股東可能有權按以下方式收取盈利性股份：（i）倘BeeLive公司於二零二零年的年度總收入不少於人民幣336.6百萬元，則 前股東將有權收取額外540，960股普通股（“BeeLive 2020年盈利目標”）; （ii）如果BeeLive公司在2021年的年收入總額不低於人民幣460.6百萬元，前股東 將有權獲得額外的540，960股普通股;及（iii）倘BeeLive公司於二零二二年的年度總收入 不少於人民幣5. 809億元，則前股東將有權收取額外540，960股普通股 。如果BeeLive公司在某一業績年度的年度總收入未達到上述 目標收入，但等於或超過目標收入的80%，則原股東將有權獲得 減少的盈利股份數量。

在 收購BeeLive完成後，本公司記錄了盈利負債產生的或有對價的公允價值，並將收購日期至2020年12月31日的公允價值變動記錄在收益中。本公司使用二項式模式釐定 或然代價之公平值，該模式包括分類為公平值層級第三級之重大不可觀察輸入數據。二項式模型使用隨機數，以及波動率、無風險 率、預期股息率的假設，來生成單個股票價格路徑。二項式模型中使用的主要假設如下 ：

截至2020年12月31日，超額收益負債的 合計或然代價約為人民幣107. 3百萬元，包括 超額收益負債的流動部分人民幣92. 2百萬元及超額收益負債的非流動部分人民幣15. 1百萬元。

本公司於收購日期 及2020年12月31日以經常性基準按公允價值計量或有對價-盈利負債。下表呈列按經常性基準以公平值計量之資產及負債之公平值層級：

截至2020年12月31日，與SPAC盈利目標2020年和Beellive盈利目標2020年相關的盈利負債已實現。因此，本公司將累計人民幣200,100元的收益負債相關部分列為本公司股權中的擬發行股份 。截至2020年12月31日，共有3,540,960股增發股份需要發行，本公司 將其計入每股收益計算。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無將任何資產或負債移入或移出3級。以下是對截至2020年12月31日的年度內使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的或有對價期初餘額和期末餘額的對賬：

認股權證負債

本公司於2020年5月7日，也就是SPAC交易完成之日收購本公司的認股權證，其條款複雜，例如 中的一項條款，即認股權證協議中包含現金結算條款，根據該條款，持有者可以根據被認為不受管理層控制的基本 交易結算權證以換取現金，該條款被視為ASC 815-40所設想的衍生產品。於SPAC交易完成時， 認股權證於綜合資產負債表中記為衍生負債，並於每個報告期結束時調整至其公允價值，並根據ASC 820將變動記為其他開支或收益。

權證負債按經常性基礎計量和記錄 。本公司採用二項模型釐定或有代價的公允價值，該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用隨機數結合波動率、無風險利率、預期股息率的假設來生成單個股票價格路徑。二項模型中使用的主要假設如下：

下表列示了本公司第三級權證負債的設立 及公允價值變動情況彙總：

所得税 税

公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。根據ASC主題740(“ASC 740”)所得税，本公司遵循負債法核算所得税。根據這一 方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差額確定的，採用的税率將在預期差額發生逆轉的期間生效。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則應就遞延税項資產計入估值準備。

關於所得税不確定性會計處理的 指南規定了一個更有可能的閾值，用於財務報表確認 和納税申報表中已採取或預期採取的税務狀況的計量。還提供了關於確認所得税資產和負債、即期和遞延所得税資產和負債分類、與税務狀況相關的利息和罰款會計處理、中期所得税會計處理以及所得税披露的指導。在評估公司的不確定税務狀況和確定其所得税準備金時，需要作出重大判斷。 本公司在資產負債表中的應計費用和其他流動負債項下以及全面損失表中的其他費用項下確認利息和罰款（如有）。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司未確認與不確定税務狀況相關的任何利息和罰款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司不存在任何重大 未確認的不確定税務狀況。

最近 會計聲明

In February 2016, the FASB issued ASU No. 2016-02, Leases (Topic 842). This update will require the recognition of a right-of-use asset and a corresponding lease liability, initially measured at the present value of the lease payments, for all leases with terms longer than 12 months. For operating leases, the asset and liability will be expensed over the lease term on a straight-line basis, with all cash flows included in the operating section of the statement of cash flows. For finance leases, interest on the lease liability will be recognized separately from the amortization of the right-of-use asset in the statement of comprehensive income and the repayment of the principal portion of the lease liability will be classified as a financing activity while the interest component will be included in the operating section of the statement of cash flows. ASU 2016-02 is effective for interim and annual periods beginning after December 15, 2018 and requires a modified retrospective approach to adoption. Early adoption is permitted. In September 2017, the FASB issued ASU No. 2017-13, which to clarify effective dates that public business entities and other entities were required to adopt ASC Topic 842 for annual reporting. A public business entity that otherwise would not meet the definition of a public business entity except for a requirement to include or the inclusion of its financial statements or financial information in another entity’s filing with the SEC adopting ASC Topic 842 for annual reporting periods beginning after December 15, 2019, and interim reporting periods within annual reporting periods beginning after December 15, 2020. ASU No. 2017-13 also amended that all components of a leveraged lease be recalculated from inception of the lease based on the revised after tax cash flows arising from the change in the tax law, including revised tax rates. The difference between the amounts originally recorded and the recalculated amounts must be included in income of the year in which the tax law is enacted. In November 2019, the FASB issued ASU No. 2019-10, by which to defer the effective date for all other entities by an additional year. As an emerging growth company, the Company has not early adopted this update and it will become effective on January 1, 2021. In June 2020, the FASB issued ASU No. 2020-05, “Revenue from Contracts with Customers (Topic 606) and Leases (Topic 842) Effective Dates for Certain Entities” (“ASU 2020-05”) in response to the ongoing impacts to businesses in response to the coronavirus (COVID-19) pandemic. ASU 2020-05 provides a limited deferral of the effective dates for implementing previously issued ASU 606 and ASU 842 to give some relief to businesses and the difficulties they are facing during the pandemic. ASU 2020-05 affects entities in the “all other” category and public Not-For-Profit entities that have not gone into effect yet regarding ASU 2016-02, Leases (Topic 842). Entities in the “all other” category may defer to fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2022. The Company is currently evaluating the impact of the adoption of ASU 2016-02 on its consolidated financial statements and related disclosures. As of December 31, 2020, the Company has RMB 18,649 (US$2,858) of future minimum operating lease commitments that are not currently recognized on its consolidated balance sheets. Therefore, the Company would expect changes to its consolidated balance sheets for the recognition of these and any additional leases entered into in the future upon adoption.

2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值相關的指導意見，作為ASU 2016-13金融工具 -信貸損失(主題326)的一部分：金融工具信用損失的計量，將於2020年1月1日生效。 該指導意見用預期信用損失模型取代了已發生的損失減值方法，公司根據預期信用損失估計為該模型確認了撥備。2018年11月，財務會計準則委員會發布了主題326(金融工具--信貸損失)的ASU編號2018-19，編撰改進 ，其中澄清了經營性租賃應收賬款不在主題326的範圍內，而經營性租賃產生的應收款減值應按照主題842的 入賬。2019年5月15日，FASB發佈了ASU 2019-05，9，為採用董事會信用損失標準的實體提供過渡救濟，ASU 2016-13。具體地説，ASU 2019-05修訂了ASU 2016-13，允許公司在採用ASU 2016-13時不可撤銷地選擇以下金融工具的公允價值期權：(1)以前按攤銷成本入賬且 (2)在ASC 326-20中的信用損失指引範圍內，(3)符合ASC 825-10項下的公允價值期權， 和(4)不是持有至到期的債務證券。對於已採用ASU 2016-13的實體，ASU 2019-05中的修正案在2019年12月15日之後開始的會計年度(包括過渡期) 生效。如果一個實體已經採用了2016-13年度的ASU，則該實體可以在其發行後的任何過渡期內提前採用該ASU。對於所有其他實體，生效日期 將與ASU 2016-13年度的生效日期相同。2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-2號《金融工具-信貸損失(專題326)和租賃(專題842)：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落進行修訂，並就與2020年2月會計準則更新2016-02號，租賃(專題842)相關的生效日期對美國證券交易委員會章節進行的更新》(《美國會計準則委員會2020-02》)。ASU 2020-02在《會計準則彙編》中增加和修訂了《美國證券交易委員會》段落 ，以反映發佈《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第119號有關新的信貸損失準則，以及 美國證券交易委員會工作人員對修訂後的新租賃準則生效日期的意見。本ASU自簽發之日起生效。本公司正在評估該ASU將對其合併財務報表產生的影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-17號(“ASU 2018-17”)，合併(主題810)：有針對性地改進 可變利益實體的關聯方指南。更新的指導意見要求各實體在確定決策費是否為可變利益時，按比例考慮通過共同控制的相關方持有的間接利益，而不是將其等同於直接利益。此更新中的修訂適用於非公共企業實體，適用於2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期，並允許提前採用。這些修訂應追溯適用，並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累計影響調整。本公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計，以簡化所得税會計 。新的指導意見消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法和確認外部遞延税項負債有關的某些例外情況 。它還簡化了特許經營税的會計方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。本ASU將從2021年1月1日起在公司的年度和中期內生效，並允許儘早採用。本公司正在評估該準則對其合併財務報表的影響。

2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和聯合風險投資(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主題321下的股權證券會計與主題323下的股權會計方法下的投資之間的相互作用，以及主題815下某些遠期合同和已購買期權的會計。ASU 2020-01從2021年1月1日起對公司生效。本公司目前正在評估採用此ASU對公司合併財務報表的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具 和實體自有股權的對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過減少可轉換工具的會計模型數量，簡化了對某些兼具債務和股權特徵的金融工具的指導，包括可轉換工具和實體自有股權合同。它還修訂了ASC主題260每股收益中與計算可轉換工具每股收益和實體自有股權合同有關的指導意見。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後開始的財年的中期和年度報告期 ，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。本公司正在評估採用ASU 2020-06將對財務報表產生的影響。

除上述聲明外，近期發佈的新會計準則不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

現金流和營運資金

本公司的流動資金來源 主要來自其經營活動所賺取的現金及融資活動所得款項。可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司的現金和現金等價物包括存入銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款，這些銀行或其他金融機構在取款和使用方面不受限制 ，原始到期日不到三個月。現金和現金等價物還包括從第三方平臺基金賬户持有的運營收入中賺取的資金 ，這些資金不受立即使用或提取的限制。

截至2019年12月31日及2020年12月31日，人民幣134,772元及人民幣222,609元分別存入中國境內主要金融機構。管理層認為，這些金融機構的信用質量很高，並持續監測這些金融機構的信用狀況。從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款是安全的。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司沒有短期投資。

本公司大部分費用交易以人民幣計價，而本公司及其附屬公司(包括VIE)的大部分資產及負債 則以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。 在中國，法律規定某些外匯交易只能由經授權的金融機構按中國人民銀行規定的匯率進行。中國境內的公司以人民幣以外的貨幣匯款，必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，需要一定的證明文件才能生效。

本公司打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金為其未來的營運資本需求和資本支出提供資金。本公司相信，其目前的現金及現金等價物，連同經營活動及融資活動所產生的現金，將足以滿足其目前預期的營運資金需求及至少未來12個月的資本開支 。然而，公司可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強其流動資金狀況或為未來的投資或運營增加現金儲備。發行額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將稀釋公司的每股收益。債務的產生將轉移營運資本和資本支出的現金，用於償還債務，並可能導致運營和財務契約，限制公司的運營及其向股東支付股息的能力。

作為一家本身並無重大業務的控股公司，本公司主要透過其中國附屬公司、可變權益實體(VIE)及可變權益實體的附屬公司開展業務。根據中國法律及法規，本公司可透過出資或貸款向其在中國的中國附屬公司提供資金，但須經政府當局批准，並須對出資及貸款金額作出限制。

下表彙總了公司的現金流數據。

操作 活動

由經營活動提供或用於經營活動的現金淨額主要包括經非現金調整(如壞賬準備)調整的公司淨收益/虧損，以及經經營資產和負債變動調整的淨收益/虧損，如應收賬款 。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣1.554億元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣176.1百萬元之間的差額主要由於與或有負債公允價值變動有關的非現金調整人民幣14.1百萬元、由於2020年向供應商付款放緩而應付賬款增加人民幣2840萬元以及應計工資和員工福利增加人民幣800萬元，但主要由於收入增加，應收賬款增加人民幣7050萬元被部分抵銷。

截至2019年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣2.289億元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣1.499億元之間的差額主要是由於與壞賬撥備相關的非現金調整人民幣90萬元，由於改善收款和收入增加導致應收賬款減少人民幣1.04億元，主要由於2018財年退還2,000萬元投資保證金導致預付費用和其他流動資產減少人民幣1860萬元，由於從商家收取的附加費和保證金增加而應計費用和其他流動負債增加人民幣650萬元。2019年由於增加員工人數和額外的年度獎金，應計工資和員工福利增加人民幣460萬元，但由於2019財年向供應商支付更多款項，應收賬款減少人民幣5450萬元，部分抵消了 。

截至2018年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣1.073億元。淨收益和經營活動提供的現金淨額之間的差額很小，主要是因為非現金調整幾乎抵消了經營資產和負債的變化。非現金調整於2018年貢獻人民幣810萬元，主要是由於物業及設備折舊人民幣120萬元及壞賬準備人民幣680萬元，因應收賬款計提部分 較12個月增加。經營資產及負債變動於2018年虧損人民幣7,600,000元，主要原因為應收賬款減少人民幣1,530萬元，應付賬款增加人民幣1,820萬元，遞延收入減少人民幣1,790萬元，預付費用及其他流動資產增加人民幣2,440萬元。應收賬款減少 是由於2018年的收入較2017年減少，以及本公司在應收賬款收款方面的持續努力。應付帳款增加的主要原因是，隨着廣播商的直播活動增加，2018年下半年產生了更多的採購 。遞延收入的減少主要是由於截至2018年12月31日未消費虛擬貨幣的減少，而預付費用和其他流動資產的增加主要是因為本公司投資於廈門的一家有限合夥企業進行投資。投資計劃終止，公司於2019年收到投資2000萬元。

投資 活動

用於投資活動的現金淨額主要是由於(A)購買財產和設備，如電子設備，以及 商標、軟件版權和專利等無形資產；(B)支付長期投資。

於截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣4,090萬元，主要由於收購Beelve所支付的人民幣5,000萬元及購買設備人民幣1,100萬元所致，但由收購所取得的現金人民幣1,020萬元所抵銷。

於截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣550萬元，主要由於對杭州正瑞能源科技有限公司的股權投資人民幣500萬元及購買設備人民幣人民幣50萬元。

截至2018年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣60萬元，主要由於購買設備的現金 人民幣50萬元及無形資產人民幣0.02萬元所致。

為 活動提供資金

於截至2020年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額為人民幣2,330萬元，主要由於償還應付貸款人民幣5,740萬元、支付關聯方人民幣1,400,000元及上市費用人民幣6,900,000元，由反向資本重組所得現金人民幣3,270萬元及關聯方貸款所得人民幣2,230萬元抵銷。

於截至2019年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額為人民幣151.4百萬元，主要由於因重組而向股東派發股息人民幣1.046億元及資本分派人民幣32.3百萬元，以及向關聯方償還人民幣1310萬元及支付首次公開招股相關費用人民幣130萬元。

於截至2018年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為人民幣1.709億元，主要由於本公司於2018年重組而向股東派發股息人民幣2.285億元、非經常性事項，以及因重組而產生的資本分配人民幣1,000萬元，抵銷關聯方借款所得款項淨額人民幣5,920萬元及出資額人民幣840萬元。

資本支出。

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司的資本開支分別為人民幣60萬元、人民幣50萬元及人民幣110萬元。 本公司擬以現有現金結餘及其他融資方式為未來的資本開支提供資金。公司 將繼續進行資本支出以支持其業務增長。

見 “第4項.公司信息-B.業務概述-我們的技術”和“第4項.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

除本年報其他部分所述的 以外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能會對我們的收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或者會導致我們報告的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。

本公司並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。 本公司並無訂立任何與其股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或未在其合併及綜合財務報表中反映的衍生合約。此外，本公司並無 任何留存或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的非綜合實體。

下表列出了公司截至2020年12月31日的合同義務

請參閲本年度報告第六頁的 “前瞻性信息”。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

下表列出了我們的高級管理人員和董事的信息，以及他們截至本報告日期的年齡。

小武 何。何先生自2020年5月以來一直擔任董事首席執行官兼董事會主席。他是科學享樂的三位聯合創始人之一，自2011年10月以來一直擔任科學享樂的首席執行官。何先生一直主要負責本公司的整體業務，包括業務戰略、公司運營和融資。 何先生自2018年12月以來一直是恩莫利公司的100%股東和董事，自2019年1月以來一直是拉瓦卡諾的兩個股東之一的和新控股有限公司的100%股東和董事。何先生於 2011年創立本公司之前，於2008至2011年間擔任《財富》500強企業泰科國際的東亞地區業務拓展董事，負責整個感官產品線在東亞的商業合作和開發。2006-2007年間，何先生在加拿大多倫多的NCR/Teradata工作，為其DCM項目提供技術和客户支持。2004年至2006年，何先生在加拿大多倫多M&L進出口公司擔任經理。在加拿大工作 之前，何先生曾在福建工作，中國，並在UT斯達康、世達系統集成公司和福建郵電擔任過各種職務。何先生獲得了新不倫瑞克大學的MBA學位。我們認為，何先生進入董事會的資格包括：他對我們業務模式的深刻理解，在高管和董事方面的強大領導力，以及他在戰略規劃、企業融資和業務發展方面的專業知識，以及在信息技術行業的豐富經驗。

博 萬。自2020年5月以來，萬先生一直擔任我們的首席運營官和董事。他是本公司的三位聯合創始人之一，自2011年10月以來一直擔任本公司的首席運營官。萬先生主要負責科學享樂的業務運營、市場營銷和人力資源。自2019年12月以來，萬先生一直是WBY控股有限公司的100%股東和董事 。在創立本享網之前，萬先生管理着一支由三十多人組成的團隊，在北京的NCR/Teradata的軟件部，中國在2006年至2012年期間是全球領先的金融產品、數據倉庫和IT服務公司。他牽頭設計和開發了多個BI產品，公司第一個基於雲的解決方案 和其他程序。2001年至2006年，萬先生在加拿大多倫多北車擔任各種職務，包括董事項目經理、售前/售後高級顧問 。萬先生還在2000年至2001年期間擔任華為在北京的高級測試開發工程師，並於1997年至2000年在天津中國聯通擔任項目經理和軟件工程師。萬先生在勞倫斯理工大學獲得工商管理碩士學位。我們相信萬先生有資格出任董事會成員，原因是他 對本公司的深入瞭解、卓越的公司管理技巧，以及在供應鏈、數據分析、客户發展及資訊科技、互聯網及移動互聯網行業的人力資源方面的多年經驗。

丹尼·唐。Mr.Tang自2020年5月以來一直擔任我們的首席財務官。自2012年9月以來，Mr.Tang還一直擔任北京SOHO廣場廣告有限公司的董事。他在多文化和複雜的矩陣中擁有豐富的工作經驗 報告層級，並自2020年2月以來一直擔任本公司的首席財務官。2007年至2017年，Mr.Tang 在奧美北京擔任集團財務董事，這是一家提供廣泛營銷溝通服務的4A機構。 在奧美期間，Mr.Tang領導4名董事，建立了中國廣告業首創的直接採購職能 。他還擔任了20多家子公司的董事會成員，並是合資夥伴的聯繫人。1999年至2007年，Mr.Tang任電訊盈科-NOW TV業務策劃拓展經理(財務主管)，負責某付費電視運營商的整個財務工作。1996年至1999年，Mr.Tang在新世界基礎設施公司擔任業務發展經理，參與盡職調查、項目融資收購前後，並協助中國第一家在美國上市的互聯網公司中國網上市 。1992年至1994年，Mr.Tang是畢馬威北京辦事處的高級助理，參與了中國國有企業A/B股上市前的諮詢和重建項目。 Mr.Tang以優異的會計專業畢業於香港理工大學，在香港中文大學獲得工商管理碩士學位，同時在哥倫比亞商學院獲得交流經驗。我們認為Mr.Tang有資格 擔任首席財務官，因為他在媒體和互聯網行業的領先公司擁有豐富的會計、財務和企業管理經驗。

永勝 劉。Mr.Liu自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席 業務合併完成，目前是董事的首席執行官兼董事會副主席。在過去的20年裏，Mr.Liu 擔任過多個企業領導職位，在航空、消費、金融機構、 和科技等多個行業的私募股權和企業併購交易中展示了強大的執行力和深入的知識。自2020年8月以來，Mr.Liu一直擔任金橋收購有限公司的首席執行官兼董事會主席。2017年3月至2018年4月，Mr.Liu擔任皇家中國控股有限公司(香港交易所股票代碼：01683)董事長兼首席執行官，在此期間，他領導了公司專注於收購航空行業和金融行業目標的國際增長戰略 。2013年初至2017年3月，Mr.Liu任喜悦航空通用航空公司董事長，柬埔寨巴永航空公司董事長，光大和喜悦國際租賃公司副董事長，通用航空投資公司總裁 (上海)。2004年4月至2008年8月，Mr.Liu還擔任聯合鷹航空公司首席戰略官(後來更名為成都航空公司)。1994年12月至2000年6月，Mr.Liu任中國南方航空股份公司經理，負責地勤人員培訓工作。Mr.Liu於2002年在渥太華大學獲得碩士學位，1992年在中國民航大學獲得學士學位。我們相信，Mr.Liu憑藉其多年的上市公司管理經驗和董事經驗，以及他在戰略規劃、企業融資和業務發展方面的專業知識，是有資格進入我們的董事會的。

濟寧 LiMr.Li自2018年9月起擔任我們董事會的董事董事，自業務合併完成以來 他一直是我們董事會的獨立董事董事。Mr.Li自2020年8月以來一直是金橋收購有限公司的董事成員。Mr.Li是上海星空航空股份有限公司的創始人，自2009年以來一直擔任董事長中國。Mr.Li自2006年以來一直擔任基尼斯通信有限公司的董事長。在加入星際航空之前，Mr.Li於2004年創辦了鷹聯航空，這是中國航空業歷史上第一家民營航空公司。2004年至2008年，Li先生擔任聯合鷹航空公司董事長。2005年至2007年，他擔任中國互聯網投資金融控股有限公司(香港交易所代碼：00810)的董事長。2004年，他因在航空行業取得的開創性成就而被評為中國十大影響力人物。1998年，Mr.Li創立了廣東英聯通電信服務有限公司，並一直擔任董事長 直到2004年。1990年至1998年，Mr.Li任華匯進出口貿易公司董事長。1988年至1990年，Mr.Li在中國貿促會廣東省分會任經理。我們相信，Mr.Li具有多年的上市公司管理經驗和董事經驗，以及他在戰略規劃、企業融資和業務發展方面的專業知識，因此有資格 擔任我們的董事會成員。

惠豐 張。張先生自2020年5月起擔任本公司董事會獨立董事。他在商業監督和管理方面擁有豐富的經驗。自2016年以來，張勇一直擔任阿特斯太陽能的首席財務官，管理着一支由200人組成的財務/會計/税務/審計團隊。這家全球性公司在20多個國家有40多億美元的收入。張先生自2017年以來一直是Artis Consulting LLC的合夥人，自2015年以來一直是Aquamarine Capital Management LLC的董事合夥人。2010年至2015年，常小山擔任中金美國證券公司S股票交易部交易主管，負責管理股票交易部門，為美國逾300家機構投資者和香港特別行政區逾50家機構投資者提供服務。 2008年至2010年，常小川擔任中國南方東方贊助人資產管理公司首席執行長，這家公司是他白手起家創辦並全面運營的。2000年至2008年，張先生在花旗全球資本市場擔任股票自營交易員。在此之前，他在火奴魯魯的鎌倉公司擔任了一年的衍生品和風險建模師。1995年至1999年，他 在檀香山的菲利普服務公司擔任營銷經理。張先生畢業於南京農業大學，獲土壤科學和農業化學學士學位，畢業於中國科學院，獲土壤物理學碩士學位。他於1991年獲得土壤物理學博士學位，1995年在夏威夷大學獲得工商管理碩士學位。我們相信常先生 有資格擔任獨立的董事，因為他在公司管理和業務發展方面經驗豐富。

孫健 孫健。孫先生自2020年5月起擔任我司董事會獨立董事。他在會計領域擁有豐富的經驗，無論是在學術界還是在實踐中。孫先生是註冊會計師，發表過會計、企業財務、公司治理等領域的文章。自2017年以來，孫先生一直在中國中央財經大學會計學院(簡稱中央財經大學)擔任教授。2016年9月起，孫先生兼任中央財經大學副院長。 2009年至2017年，孫先生在中央財經大學任教，先任助理教授，後任副教授。自2017年起， 先後在方正融資服務有限公司、華電能源有限公司擔任獨立董事。 2015年至2018年，在熊貓金融有限公司擔任獨立董事。他還兼職於中國會計學會會計信息專業委員會和中國財政部會計信息標準化專業委員會。孫先生先後於2003年和2006年在東南大學經濟管理學院獲得會計學學士和碩士學位。2009年在中國人民大學獲得會計學博士學位。2015年至2016年，他是密歇根州立大學伊萊·布羅德商學院的訪問學者。我們認為 孫先生有資格擔任獨立董事，因為他對會計有深刻的理解，而且之前也曾在多家公司擔任過 獨立董事。

劉益兵 。Mr.Liu自2020年5月起擔任我司董事會獨立董事。在科技行業以及私募股權和風險投資方面，Mr.Liu在技術、銷售、戰略和業務發展方面擁有豐富的經驗和專業知識。 Mr.Liu從2017年和2016年分別擔任新疆霍爾古斯·恩科爾IT有限公司和廈門華昌滙投資有限公司的創始人和高管。Mr.Liu自2015年和2011年分別擔任北京五嶽元航創業投資有限責任公司和天津海銀私募投資基金有限公司的合夥人。Mr.Liu在北京大學獲得碩士學位。 我們認為Mr.Liu有資格擔任獨立的董事公司，因為他擁有管理科技公司的實踐經驗和專業知識。

投票 協議

在完成業務合併後，我們、發起人、Lavacano和WBY簽訂了一份為期六年的投票協議，其中 規定：（i）Lavacano和WBY有權在六年期限內指定（A）2名董事（在完成日期的第三個週年之前）和 3名董事（在完成日期之後），以及（B）3名獨立董事，及（ii）保薦人有權指定 （A）1名董事，直至截止日期的第三週年，及（B）1名獨立董事，任期為六年。《投票協議》 各方同意投票贊成選舉上述指定人員。有關 此類安排的其他信息，請參見“第7項。大股東與關聯交易-B。關聯交易”。

企業合併完成前公司 執行官和董事的薪酬

於業務合併結束前，除自2018年7月以來每月向劉永生支付的港幣50,000元外，並無行政人員就向本公司提供的服務收取任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括 尋找人、諮詢或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務 。但是，我們同意報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或具有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查費用的合理性 。

本公司上一個完整財政年度的高管薪酬

截至 2020年12月31日止財政年度，我們向 董事及執行官支付現金合共人民幣226萬元（2.26/6.7341美元= 34萬元），並向若干非執行 董事支付現金薪酬合共人民幣58萬元。我們並無預留或應計任何款項以向我們的執行 人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。法律要求我們的中國子公司、可變利益實體及其子公司為每個員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金支付相當於其工資一定百分比的供款 。有關向我們的董事和執行 人員授予的股權激勵，請參閲“-股權激勵計劃”。

股權 激勵計劃

2021年2月8日，公司董事會批准了2021年計劃，目的是為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進公司業務的成功。2021年計劃授權董事會、董事會委任的任何 委員會或董事會或該委員會授權的任何該等人士向本公司的董事、僱員及顧問授予股權獎勵，包括購股權、限制性股份及限制性股份單位，數目不超過3,000,000股普通股，但須根據 計劃的條款作出可能需要的調整。如果未在計劃管理員在授予時確定的時間之前行使股權獎勵的已授予部分，則該部分將失效。最長可行使期限為授予之日起十年。截至本報告之日，2021計劃下尚未授予任何股權獎勵。

以下各段概述了2021年計劃的條款。

獎項類型 。2021年計劃允許授予期權、限售股和限售股單位。

計劃 管理。2021年計劃由我們的董事會或委員會或董事會授權的個人管理。計劃管理員 有權確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件 。

資格。 根據2021年計劃的條款，我們公司和任何相關實體(如《2021年計劃》所界定的)的員工、董事和顧問有資格參加 。

獲獎條件： 。在符合本計劃條款的前提下，計劃管理人應確定每個獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵授予時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、和解後的付款形式(現金、股票或其他對價)、或有付款以及對任何績效標準的滿足情況。

獲獎期限： 。每項獎勵的期限由管理人確定，並在獲獎者與我們之間的獎勵協議中載明。自董事會批准2021年計劃之日起十年後，不得根據2021年計劃授予任何獎項。

歸屬 時間表。一般而言，計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。

終止 和修改。除非提前終止，否則2021年計劃的期限為10年。計劃管理人有權 修改或終止《2021計劃》，但除非相關受讓人同意，否則終止或修改不得對以前授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

我們 由目前由七名董事組成的董事會管理。我們第三次修訂和重新修訂的 協會備忘錄和章程規定，董事的最低人數為兩人，董事人數不上限。在投票協議的規限下，董事將由股東決議選舉產生，或經我們第三次修訂 及重訂的組織章程大綱及細則許可的情況下，由董事決議選出。根據各自的董事服務協議，本公司每名現任非執行董事(包括獨立董事)的現任董事任期將於下一屆年度股東大會日期屆滿，以下列情況中較早者為準：(A)董事去世；(B)經吾等與董事雙方同意終止董事的董事會成員資格； (C)根據吾等的管治文件將董事從董事會除名；及(D)董事辭去董事會職務 。

僱傭協議

在業務合併結束前，吾等並未與我們的行政人員訂立任何僱傭協議，而 亦未訂立任何有關終止僱傭關係時提供福利的協議。我們的現任高管已與我們的某些運營子公司簽訂了 僱傭協議。這些協議均包含慣例條款，包括每位高管的工資、獎金、職責、僱用福利、競業禁止、競業禁止、信息保密、 發明和知識產權轉讓以及終止合同。任何一方可以在 各自協議中規定的30天內書面通知另一方終止這些僱傭協議，或者我們可以選擇終止 任何這些服務協議並支付一個月的代通知金。我們還可以隨時因某些原因終止高管的聘用，而無需事先通知或補償。前述對僱傭協議條款的描述通過參考作為表格F-1的本登記聲明的附件 10.2至10.5提交的僱傭協議的規定來進行整體限定，該表格通過引用併入本文。

董事 服務協議

在當選為我們的董事方面，我們每一位現任非執行董事(包括獨立董事) 已經與我們簽訂了標準的董事服務協議(形式董事服務協議)，根據 其中(A)該董事將有權獲得年度現金聘用金和/或股權激勵計劃(尚未建立)， (B)我們同意在我們的管理文件和適用法律授權的最大程度上補償其董事，只有在董事出於我們的最大利益而誠實守信地行事，並且在刑事訴訟中，我們沒有合理的理由相信董事的行為是非法的，這樣的賠償才適用；以及(C)董事任期 將於下一次年度股東大會屆滿，視早先的非常事件而定。前述對董事服務協議格式的條款的描述通過參考作為本年度報告附件4.8存檔的董事服務協議格式的規定進行完整的限定，該服務協議通過引用併入本文。

董事會委員會

我們董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。各委員會的組成情況如下：

根據納斯達克的上市標準，每個委員會的 成員都是“獨立的”。在納斯達克的上市要求下，常先生也是一名金融 專家。

根據《交易法》第3(A)(58)(A)條成立的審計委員會聘請我們的獨立會計師， 審查他們的獨立性和業績；審查我們的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；審計我們的財務報表以及我們的獨立審計員的任命、薪酬、資格、獨立性和 業績；我們遵守法律和法規要求的情況；以及我們內部審計職能和財務報告的內部控制的表現。

提名委員會負責監督我們董事會提名人選的遴選工作。具體地説，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，建立董事提名程序，並篩選和推薦候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，以供董事會批准。此外，提名委員會還建立並管理與董事會整體及其個別成員的業績有關的定期評估程序。提名委員會將在評估個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理 以及領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成 以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會每年審查我們與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估高級管理人員的表現，根據此評估確定和批准高級管理人員的薪酬水平，就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議，就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議 ，並管理我們的激勵-薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責轉授給小組委員會。我們的首席執行官 可能不會出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。我們的高管 不參與建議自己的薪資。我們和薪酬委員會均未聘請薪酬 顧問來決定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。

截至2019年12月31日，我們擁有197名員工，截至2020年12月31日，我們擁有249名員工。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的員工全部落户中國。下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日我們的員工按職能劃分的細目。

下表列出了有關本公司普通股實益所有權的信息：

除非另有説明，否則本公司認為，在本報告日期之前，表中 所列的所有人員對他們實益擁有的所有本公司 證券擁有唯一的投票權和投資權。

受益所有權根據SEC規則確定， 包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所述外，我們認為，根據我們所獲得的信息 ，在本報告日期之前，下表所列的個人和實體對其實益擁有的所有股票擁有唯一的投票權 和投資權，但須遵守適用的共同財產法。在本報告完成後60天內可行使的期權或認股權證的所有公司 股票被視為未行使股票，並由持有這些期權或認股權證的人員實益 擁有，以計算該人員實益擁有的股票數量和所有權百分比 。但是，在計算任何其他人的 所有權百分比時，這些資產不被視為未清償和受益所有。

表中的百分比乃根據截至2021年4月26日的30，764，592股普通股及6，023，800份尚未行使的認股權證計算，假設概無認股權證獲行使。在計算特定持有人的這一 百分比時，我們將該特定 持有人的認股權證行使時可發行的普通股數量視為未發行普通股，而不假設任何其他持有人的認股權證行使。

截至2021年4月26日，我們的3,715,162股普通股由美國的紀錄保持者持有。我們的控股股東Lavacano未來可能會將其擁有的普通股 分配給其兩個股東，這可能會導致公司控制權的變更。

項目 7.大股東和關聯方交易

請 參考“第6項.董事、高級管理人員和員工-E.董事、高級管理人員和員工-所有權共享 ”。

以下討論是我們與相關方之間的某些重大安排、協議和交易的簡要摘要。

內部人士 股票

2018年7月，本公司向初始股東發行了總計1,150,000股方正股票，總價為25,100美元現金 。2018年10月15日，公司對其普通股進行了5比4的股票拆分，結果 發行了1,437,500股方正股票。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票拆分 。方正股份包括合共187,500股股份，最多可由初始股東沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致首次公開招股後，初始股東將 合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東在首次公開招股中並無購買任何公開股份，但不包括私人單位及相關證券)。鑑於承銷商於2019年2月20日全面行使超額配售選擇權，187,500股方正股份不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外) ，直至(1)對於50%的方正股份，在企業合併完成後六個月內，以及普通股收盤價在企業合併後任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.50美元的日期，以及(2)對於剩餘50%的方正股份， 在企業合併完成後六個月或更早的時間，在任何一種情況下，如果在企業合併後，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

私人配售

同時，隨着首次公開招股的結束，保薦人以每個私人單位10.00美元的價格購買了總計247,500個私人單位， 或總計2,475,000美元。2019年2月20日，由於承銷商全面行使超額配售選擇權，保薦人額外購買了22,500個私人單位，總購買價為225,000美元。來自私人單位的收益 與信託賬户持有的IPO收益相加。除不可贖回的私人單位外，私人單位與首次公開發售的 個單位相同。隨着業務合併的結束，這些單位被轉換為297,000股和135,000份認股權證。

行政服務協議

公司於2019年2月5日訂立協議，於完成業務合併或公司清盤時(以較早者為準)，向保薦人支付每月10,000元的一般及行政服務費用，包括辦公場地、公用事業及行政服務，其中每月港幣50,000元將支付予公司行政總裁 高級管理人員以支付公司服務。在業務合併結束後，我們停止支付這些月費。

相關 當事人延期貸款

2020年1月28日，本公司可用於完成業務合併的時間延長至2020年5月8日，此前本公司代表我們的初始股東或其關聯公司或指定人將575,000美元存入我們的信託賬户。在延期的同時，我們發行了一張本金總額為575,000美元的無擔保本票，作為交換，本公司將這筆款項存入本公司的信託賬户。該票據不產生利息，並受以下條款和條件的約束：(1)如果業務合併沒有結束，該票據將不會得到償還；以及(2)如果業務合併確實發生了結束，該票據應在我們完成業務合併時，以每單位10.00美元的價格自動轉換為向本公司或其受讓人或利息繼承人發放的額外私人單位。在業務合併結束時，該票據已根據條款和條件自動轉換為向Lavacano和WBY發行的50,600股普通股和12,650股普通股。

註冊 權利協議

關於我們的IPO，我們、初始股東和保薦人簽訂了註冊權協議，根據該協議，該等證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們對該等證券進行登記。大多數初始股份的持有人 可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併後，大多數保薦人股份的持有者可以 選擇隨時行使這些登記權。此外，初始股東 和發起人對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。本公司首次公開招股期間的承銷商Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)已就本公司向Chardan發行的402,983股普通股加入本次登記權利協議，以完全履行遞延承銷佣金 。

此外，於業務合併方面，吾等、Lavacano及WBY訂立登記權協議，根據股份交換協議(“合併 股份”)條款，就向Lavacano及WBY發行的普通股進行登記。根據登記權協議，在2020年5月7日及之後的任何時間，Lavacano和WBY有權(I)根據證券法對全部或部分合並股份提出最多兩份書面登記要求，以及 (Ii)與業務合併完成後提交的登記聲明有關的某些“搭載”登記權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

信函 與初始股東的協議

關於我們的首次公開募股，根據與我們的書面書面協議，初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不提議或投票贊成，對我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則 的修正案，這將阻止我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們， 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(如果我們延長完成企業合併的時間，則為21個月) ，除非我們向公眾股東提供機會將其公開股票轉換為從信託賬户獲得現金的權利，否則將影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。(C)不將任何初始股份(以及在本次發行中或之後獲得的任何其他股份)轉換為 在股東投票批准我們的業務合併時從信託賬户獲得現金的權利(或將他們在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中持有的任何股份出售給我們)或投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中關於股東權利或業務前合併活動的條款的權利 ，以及(D)初始股份不應參與任何如果 企業合併未完成，則在清盤時清算分銷。

訂閲 與贊助商的協議

根據保薦人和我們之間的認購協議，保薦人同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不建議或投票贊成我們修訂和重新簽署的備忘錄和公司章程的修正案，這將影響我們在首次公開募股(IPO)結束後12個月(或最多21個月，視情況適用)贖回在首次公開募股(IPO)中出售的100%普通股的義務的實質或時間。除非吾等讓首次公開發售的普通股持有人有機會在批准任何該等修訂後贖回其普通股 ，(C)不將任何保薦人股份 轉換為與股東投票批准我們建議的初始業務合併有關的現金，或 投票修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關股東權利或業務合併前活動的條文，及(D)保薦人股份不得參與任何清盤分派 如業務合併未完成，保薦人股份不得參與任何清算分派。保薦人亦同意在完成初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非轉讓予與內幕股份相同的獲準受讓人，且前提是受讓人同意內幕股份獲準受讓人必須同意的條款及限制，每項條款及限制均如上所述)。

股票 與初始股東的託管協議

我們的 初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何初始股份(允許受讓人除外) 直到(1)對於50%的初始股份，在完成業務合併的日期和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(經 股份拆分、股份資本化、重組和資本重組)在業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(2)對於剩餘的50%的初始股份，在業務合併完成之日起六個月內，或者在任何一種情況下，如果在業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，我們都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

投票 協議

關於業務合併，保薦人Lavacano、WBY和吾等訂立了一份為期六年的表決協議，該協議規定，在業務合併結束後，並在確定吾等 符合外國私人發行人資格後，在實際可行的情況下，表決協議各方同意投票將吾等的普通股重新分類為 A類和B類普通股，並將一定數量的A類普通股轉換為B類普通股。投票 協議進一步規定，(I)拉瓦卡諾和WBY有權在截止日期三週年之前指定(A)2名董事，在截止日期 之後指定3名董事，以及(B)在整個六年任期內指定(B)3名獨立董事，以及(Ii)贊助商 有權在截止日期三週年之前指定(A)1名董事和(B)在整個六年任期內指定一名獨立董事，投票協議訂約方必須投票贊成該董事選舉。

賠償協議

生效 自業務合併結束之日起，我們與我們的某些董事簽訂了賠償協議。 每個賠償協議規定，除有限的例外情況外，除其他事項外，我們將在法律允許的最大程度上賠償董事人因其董事身份而產生的索賠。

轉售 與Lavacano和WBY的鎖定協議

關於業務合併，我們與Lavacano和WBY簽訂了轉售鎖定協議，規定Lavacano 和WBY在業務合併結束後365個日曆日內(2020年5月7日)不向 直接或間接出售、質押或以其他方式處置任何鎖定股份(包括(I)業務合併結束時發行的普通股，即分別為Lavacano和WBY的15,570,600股普通股和3,892,650股普通股， ，和(Ii)在禁售期內收購的任何普通股(如有)，達成具有相同效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移此類股份所有權的任何經濟後果，無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付任何此類股份來結算， 公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何交易、互換、對衝或其他安排，或進行任何賣空。如交易法SHO規則下的規則200所定義，涉及公司的任何證券。然而，Lavacano和WBY被允許在各自的轉售禁售協議規定的特定情況下轉讓任何禁售股(託管股份除外，但根據與業務合併相關的託管協議由託管賬户持有) 。

託管 與Lavacano和WBY的協議

關於業務合併，吾等與Lavacano及WBY訂立託管協議，根據該協議，本公司 須將業務合併中向Lavacano及WBY發行的普通股總額的10%存入托管帳户，以保證Lavacano及WBY履行股份交換協議所預期的賠償責任。此類 股票將在業務合併結束後在託管帳户中持有12個月，除非發生託管協議中規定的特定事件 。

Lavacano和WBY的額外 賺取股份

根據股份交換協議，Lavacano和WBY可能有權獲得如下額外收益股份：(1)如果 公司截至2020年12月31日的年度的税前淨收入大於或等於28,300,000美元或 人民幣190,000,000元，則Lavacano和WBY將有權獲得3,000,000股SHC普通股(受上文“投票協議”部分更詳細描述的我們普通股的重新分類 的約束)；及(2)若本公司於截至2021年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於35,000,000美元或人民幣235,000,000元，則Lavacano及WBY將有權獲得3,000,000股普通股(須受上文“投票協議”一節所述對我們普通股的重新分類 所限)。本公司截至2020年12月31日止年度的税前純收入已超過人民幣190,000,000元，因此本公司已於2021年3月25日向Lavacano發行2,400,000股普通股 ，並向WBY發行600,000股普通股。

儘管 本公司於任何期間均錄得税前淨收入，但Lavacano及WBY將獲得(I)3,000,000股獲利股 ，倘若本公司股價在企業合併後第13個月至第24個月期間的90個連續交易日內任何60天內任何一天高於20.00美元，及(Ii)如果本公司股價 在業務合併後第25個月至第36個月 期間內連續90個交易日內任何90個連續交易日內任何60天內任何60天股價高於25.00美元 ，則將獲得3,000,000股獲利股。

第 個單位與Chardan的購買選項

我們 以100美元向Chardan出售了從業務合併完成的較晚時間起以每單位11.50美元(或總計4,959,375美元)開始購買總計431,250個可行使單位的全部或部分可行使選擇權 (或總行使價4,959,375美元)。由於在我們的業務合併時，相關單位的權利自動轉換為普通股，因此，購股權實際上代表了購買474,375股普通股的權利。購買選擇權還代表431,250份認股權證，以2,479,687.5美元購買215,625股普通股。購買選擇權可以現金方式行使，也可以無現金方式行使，持有者有選擇權，有效期為五年，於2024年2月5日到期。該期權授予持有人索要權利和“搭售”權利，期限分別為五年和七年，自本公司首次公開募股之日起計，該證券可在行使期權後直接或間接發行。行使期權時的行使價和可發行的單位數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票分紅，或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而， 如果普通股的發行價低於其行權價，則不會調整該期權。

截至本報告日期，查爾丹已行使部分單位購買權購買了100,000股本公司股份，而本公司已向查爾丹發行110,000股普通股及100,000份認股權證。

與查爾丹簽訂的協議

2019年4月9日，我們與查爾丹簽訂了一項財務諮詢協議，根據該協議，查爾丹受聘為我們提供與確定潛在目標並與潛在目標談判、協助進行盡職調查、市場營銷、財務分析和投資者關係相關的 財務諮詢服務。諮詢費將在交易結束時以合併後公司新發行的股票的形式支付，並基於商業交易的總價值，相當於1.75億美元以下金額的2%(2%) 加上1.75億美元以上總價值的1%(1.0%)。因此，在我們的業務合併結束時，我們發行了369,000股普通股，費用為3,690,000美元。

於2020年4月10日，吾等與Chardan訂立遞延承銷費協議，據此Chardan將獲得股份 ，相等於本公司首次公開招股的1,750,000美元遞延承銷費除以實際換股價格。有效轉換價格 定義為我們權利的成交量加權平均價格(VWAP)，從我們最終協議郵寄之日起至2020年5月5日股東大會之日，乘以10。因此，我們在 作為IPO承銷商的遞延承銷佣金完全滿意的情況下，向Chardan發行了402,983股。吾等與Chardan訂立本公司與初始股東及保薦人之間的登記權協議，授予Chardan就發行予Chardan的股份的登記權 作為遞延承銷佣金。

2020年4月7日，我們與查爾丹簽訂了一項服務協議，根據該協議，查爾丹受聘為我們提供與業務合併相關的專業 諮詢、諮詢和其他投資銀行服務，包括與業務和財務、資本市場活動、市場數據、上市流程、一般行業洞察和投資者關係有關的建議 。我們向查爾丹支付了總計24萬美元的諮詢費。

與福華的協議

我們 委託中國香港金融服務公司中國富華香港金融集團有限公司（“富華”） 向我們介紹Scienjoy。根據於2019年4月15日訂立的業務約定書，富華將協助貴公司進行盡職調查，開發和設計交易結構，並應我們的合理要求 協商Scienjoy的估值。本業務約定書規定，我們以新發行普通股的形式向富華支付相當於 業務合併初始對價總價值的1.8%。根據日期為2020年4月7日的修訂協議，1.8%後來降至1%。因此，我們於業務合併完成時向富華發行164，000股普通股。

Cosmic Soar Limited的額外 盈利股份

Pursuant to the earn-out provisions of the BeeLive Acquisition Agreement, so long as the prior core management members of BeeLive group have complied with the employment agreement that he or she has entered into with BeeLive group and no material changes have occurred, (i) if the BeeLive group’s total annual revenue is no less than RMB 336.6 million in Year 2020, Cosmic Soar Limited will be entitled to received additional 540,960 Ordinary Shares; (ii) if the BeeLive group’ total annual revenue is no less than RMB 460.6 million in Year 2021, Cosmic Soar Limited will be entitled to received additional 540,960 Ordinary Shares; and (iii) if the BeeLive group’ total annual revenue is no less than RMB 580.9 million in Year 2022, Cosmic Soar Limited will be entitled to received additional 540,960 Ordinary Shares. If the total annual revenue of BeeLive group in a particular performance year does not reach the target revenue as specified above, but is equal to or more than 80% of the target revenue, Cosmic Solar Limited will be entitled to a reduced number of the earn-out shares. BeeLive group’s total annual revenue has achieved more than RMB 336.6 million for Year 2020, therefore the Company has issued 540,960 Ordinary Shares to Cosmic Soar Limited on March 25, 2021.

轉售 與Cosic Soar Limited的鎖定協議

關於收購Beellive，我們於2020年9月10日與Cosic Soar Limited(“Cosic”) 簽訂了轉售禁售股協議，規定Cosic不會在自收購之日起365個歷日內直接或間接要約、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(包括(I)在BeeLive收購結束時向Cosic發行的3,786,719股普通股 ，以及(Ii)禁售期內收購的任何普通股(如果有))，進行具有相同效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移此類股票所有權的任何經濟後果，無論這些交易是通過交付任何此類股票、以現金或其他方式 結算，公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排，或從事任何賣空交易，如《交易法》下的SHO規則200所定義，關於本公司的任何證券。

與本公司和本公司股東之間的合同安排

請 參見“第4項。公司信息-A。公司的歷史和發展，以及第4項。關於 公司組織結構的信息。”

與關聯方的其他 交易

本公司於所呈列年度內與之進行交易之 主要關聯方如下：

從Related購買 當事人

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，重大關聯方交易如下：

與關聯方的餘額

截至2019年12月31日和2020年12月31日，應付相關方/欠關聯方的金額如下：

於 2020年8月10日，本公司訂立股權收購框架協議（“BeeLive收購協議”） ，以向其兩家控股公司收購BeeLive的100%股權。根據BeeLive收購協議， 本公司須支付（i）現金代價人民幣50. 0百萬元及（ii）本公司將發行的普通股人民幣250. 0百萬元。股份代價付款須符合 隨後三年的若干表現條件及要求。本公司相信，此次收購將產生強大的協同效應，並顯著增強本公司在未來行業中的競爭優勢。就收購交易而言，本公司於二零二零年七月至八月期間向BeeLive股東控制的實體墊付人民幣 34，780元（4，923美元），該筆款項將用於抵銷收購價格。此外，於二零二零年四月及二零二零年八月，本公司分別向BeeLive墊付人民幣50，000，000元及人民幣5，500，000元，以支持其業務擴張。於2020年9月10日，我們向天津廣聚鼎盛科技有限公司支付現金代價 人民幣50. 0百萬元，Ltd.及向Cosmic Soar Limited發行3，786，719股普通股。

於 2021年1月5日，本公司與Enmoli Inc（一家由本公司董事長兼首席執行官何曉武先生控制的公司）訂立美元借款協議。根據該協議，本公司向 Enmoli Inc.借款200萬美元。期限1年，年利率4%。借款的目的是為公司的監督業務發展提供充足的美元 資金。

於 2021年1月5日，本公司向鼎晟泰富（天津）商業信息諮詢合夥企業（有限合夥人）（本公司董事長兼首席執行官何曉武先生的關聯實體）貸款人民幣1，300萬元（或約200萬美元），貸款期限為1年，年利率為4%。

On January 11, 2021, the Company entered into a share purchase agreement (the “Share Purchase Agreement”) with Cross Wealth Investment Holding Limited (“Cross Wealth”), an entity related to two directors of the Company. Pursuant to the Share Purchase Agreement, the Company purchased 606,061 ordinary shares (“Shares”) of Goldenbridge Acquisition Limited (“Goldenbridge”) from Cross Wealth for an aggregated consideration of US$ 2 million or US$3.3 per share (the “Share Price”). Goldenbridge was formed for the purpose of entering into a merger, share exchange, asset acquisition, share purchase, recapitalization, reorganization or similar business combination with one or more businesses or entities (“De-SPAC”) and is currently conducting an initial public offering of its securities (“Offering”). The Company’s share purchase is for investment purposes only and will not participate in any activities conducted by Cross Wealth in its capacity as the sponsor, promotor or similar role in connection with the Offering or the De-SPAC. If the Goldenbridge fails to consummate the Offering prior to June 30, 2021 or other date as mutually agreed by the Seller and the Company, the Company shall have the rights in its discretion, but not the obligation, to cause the Seller to repurchase back all or a portion of the Shares at the Share Price at any time. If Goldenbridge fails to consummate a De-SPAC within 21 months after the consummation of the Offering, the Buyer shall have the rights in its discretion, but not the obligation, to cause the Seller to repurchase back all or a portion of the Shares at the Share Price at any time. In addition, at any time before the eighteenth month anniversary of the completion of De-SPAC, if the Company plans to resell or otherwise transfer any portion or all of the shares at a price less than the Share Price, the Seller shall have the right in its discretion, but not the obligation, to repurchase back all or a portion of the Shares at the Share Price (“Right of First Refusal”). In the event that Seller opts not to exercise its Right of First Refusal, then the Seller shall pay the Company an amount equal to (i) the price shortfall multiplied by (ii) the number of the Shares being resold or transferred; provided that in case of a privately negotiated sale, such transfer or resale shall be negotiated in good faith and at arm’s-length by parties of equal bargaining strength.

相關 黨的政策

我們的 守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。當一個人的行為或利益使其難以客觀有效地執行工作時，可能會出現利益衝突情況。 如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責 審查任何利益衝突和關聯方交易，以評估對公司 財務報告和披露的內部控制的影響。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

不適用 。

第 項8.財務信息

請 參閲第18項“財務報表”，瞭解作為本年度 報告一部分提交的經審計的合併財務報表。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。見“第4項.公司信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險因素-我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容負責，如果這些內容被認為違反了任何中華人民共和國法律或法規，中國當局可能會對我們實施法律 制裁，“和”第4項.關於公司的信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險因素-我們可能受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控 因為在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的用户或分發給我們的用户的信息或內容，或者因為前員工挪用的專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和 前景產生重大和不利的影響。

分紅政策

自 成立以來，我們沒有就普通股宣佈或支付任何股息。我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何股息 。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，可能會基於多種因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，目前所有業務都在中國。

根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時，如果有的話，超過我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本)，我們必須在股息支付之前和之後 有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務 ；我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(不包括賬簿上顯示的遞延税金)和我們的資本。

為了使我們能夠將股息分配給我們的股東，我們目前必須對我們的中國子公司所分配的股息支付任何股息。 我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和規定確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的每一家中國子公司 必須每年從其基於中國會計準則的税後利潤中撥出至少10%作為法定公積金 ，直至該公積金總額達到該子公司註冊資本的50%。此類法定準備金不能作為貸款、預付款或現金股息進行分配。

除本年報其他地方披露的 外，自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。

第 項9.報價和列表

見 “-C.市場”。

不適用 。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為SJ，我們的公募認股權證在場外交易市場交易，交易代碼為SJOYW。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

第 項10.其他信息

不適用 。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(公司編號1977965)，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮克拉倫斯·託馬斯大廈，我們的事務受我們的備忘錄和組織章程以及英屬維爾京羣島法律的管轄。就英屬維爾京羣島法案而言，我們可能開展的業務沒有限制 。

根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司將只發行登記股份。我們無權發行無記名股份、將登記股份轉換為無記名股份或將登記股份交換為無記名股份。我們目前被授權發行不限數量的單一類別的股票，每股沒有面值。 股票可以發行為一個或多個系列的股票，由董事通過董事決議不時決定。截至2021年4月26日，已發行和已發行普通股30,764,592股。

普通股 股