用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定，以電子方式提交了需要提交和張貼的每一份互動數據文件(本章第232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。。是*☐*

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer，或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則根據《交易法》第13（a）條規定。 ☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易所法案》)。英國政府支持☐，美國支持歐盟。☒編號：

在本年度報告中，除另有説明或文意另有所指外：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

 

2

 

不適用。

 

不適用。

 

 

以下精選截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度的綜合收益表數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。選定的綜合財務數據應與本年度報告中經審計的綜合財務報表及相關附註以及“第5項.經營及財務回顧及展望”一併閲讀。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日的兩個年度的綜合收益表數據，以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。

我們的歷史業績並不一定表明任何未來期間的預期業績。

 

 

3

 

備註：

 

 

4

 

 

不適用。

 

不適用。

 

5

我們已經經歷了一段增長和擴張期，這需要並將繼續需要大量的財政和管理資源。我們計劃通過提高我們的品牌認知度，擴大我們的客户基礎，以及增加客户在我們唯品會在線平臺上的支出來進一步增加我們的銷售額。然而，我們不能向您保證我們將能夠按預期執行我們的擴張計劃。我們的快速擴張要求我們繼續有效地管理我們與品牌合作伙伴和第三方遞送公司的關係，以確保高效和及時地交付我們的產品。為了繼續我們的業務增長，我們還需要分配大量的管理和財務資源來留住、培訓、管理和激勵我們的員工。

我們還尋求通過第三方賣家在我們的唯品會在線平臺上提供他們自己的產品和服務來擴大我們的產品和服務範圍。與我們直接提供的產品和服務相比，這些第三方銷售商提供的產品和服務可能在類別、質量和價值上有所不同。這種擴張可能需要我們與不同的品牌合作伙伴羣體合作，並推出新的產品和服務類別，以滿足不同類型客户的需求。我們在其中一些較新的產品和服務方面的經驗有限或沒有經驗，我們擴展到這些新的產品和服務類別可能無法獲得客户的廣泛接受。這些產品可能會帶來新的、困難的技術或運營挑戰，如果客户遇到這些第三方賣家的服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠。此外，我們的新產品和服務類別的盈利能力(如果有的話)可能低於我們的舊類別，這可能會對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響。

此外，我們尋求擴展至線下零售業務，以補充我們的線上業務。我們收購了山東省汕頭市商業集團有限公司的100%股權，有限公司，或中國線下直銷店管理行業的領軍企業珊珊奧特萊斯，根據於二零一九年七月訂立的股份購買協議。為繼續拓展線下業務，我們進一步收購山景商業管理有限公司30. 38%及40%的額外股權，哈爾濱珊珊春霞秋冬置業有限公司，有限公司於二零二零年五月及七月分別取得該兩個實體的控制權。於二零二零年十二月，我們亦向貴陽珊珊光大奧特萊斯廣場有限公司注資。有限公司，收購該實體60%股權及取得控制權。

我們亦以自有唯品會品牌經營線下零售店，以擴大與品牌合作伙伴的合作，幫助他們更有效地清理庫存。截至2020年12月31日，我們擁有約240家唯品會線下門店及約310家唯品會線下門店。我們無法向您保證，我們將能夠成功地與現有線下競爭對手競爭，包括（其中包括）積累了可觀客户基礎的傳統線下商場及其他信譽良好的網上零售商的線下商店。我們可能缺乏足夠的線下運營經驗或能力，包括線下門店管理。我們可能無法為我們的商店找到理想的地點。經營線下店鋪需要大量資金及人員，而我們未必能在短時間內從線下業務產生利潤以彌補相關成本。上述任何情況的發生可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

此外，我們參與互聯網金融行業已有幾年。自2019年起，我們縮減了互聯網金融業務，該業務目前作為核心在線零售業務的支持功能。我們與銀行及第三方消費金融公司合作為客户提供消費貸款，並按貸款金額的一定比例向銀行及第三方消費金融公司收取渠道費。參見"—我們在操作互聯網方面的經驗有限

 

6

我們的互聯網金融業務面臨信貸風險或資產質量顯著惡化，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。和"項目4.B.公司信息—業務概況—我們的產品和服務提供—其他服務。

所有這些努力都涉及風險。我們不能向您保證，我們將成功執行這些擴張計劃和戰略。我們可能未能及時及具成本效益的方式或根本無法獲得業務增長所需的財務或管理資源。我們無法向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長，任何未能做到這一點的情況都可能對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們未來的增長取決於我們能否繼續吸引新客户，以及提高現有客户的消費和重複購買率。不斷變化的消費者偏好在歷史上影響並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須跟上新興的生活方式和消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。隨着我們實施我們的策略，提供客户所需的精選折扣產品，我們預計在選擇產品和服務方面將面臨更多挑戰。我們能否以具吸引力的折扣提供符合消費者需求的合適產品，取決於我們的銷售團隊的成效，以及我們收集及提供準確可靠的消費者利益資料的資訊科技系統。此外，我們已採取措施，例如主要與品牌直接合作，以確保我們的平臺上只提供正品產品。我們的現有或潛在客户認為我們的任何產品不真實或質量低劣，可能會導致我們的聲譽受損。這對於化粧品和母嬰護理產品尤其重要。雖然我們的代表通常會檢查我們銷售的產品以確認其真實性、質量和正確的標籤，但我們不能向您保證我們所有的供應商都向我們提供了正品產品，或者我們銷售的所有產品的質量都令我們的客户滿意。如果我們的客户無法以具吸引力的價格在我們的產品組合中找到理想的產品，或如果我們銷售正宗優質產品的聲譽受損，我們的客户可能會對我們的平臺失去興趣，從而可能減少訪問我們的平臺的頻率，甚至停止訪問我們的平臺，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們業務的成功很大程度上取決於我們提供卓越客户體驗和優質客户服務的能力，而這又取決於多個因素，例如我們能否繼續為客户提供可靠且人性化的唯品會線上平臺，供客户瀏覽和購買我們的產品、第三方送貨公司可靠而及時地交付我們的產品，以及卓越的售後服務。如果我們的平臺服務嚴重中斷或無法滿足客户需求，我們的銷售額可能會下降。倘第三方送貨公司未能以方便可靠的方式提供我們的產品送貨及退貨服務，或客户對我們的產品質量不滿意，則我們的聲譽及客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，我們還依靠我們的呼叫中心和在線客户服務代表為客户提供現場幫助。如果我們的呼叫中心或在線客户服務代表未能滿足客户的個人需求，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響，我們可能會失去潛在或現有客户，導致銷售額下降。因此，倘我們無法繼續維持客户體驗及提供高品質客户服務，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

7

我們相信，我們的品牌在我們的客户和品牌合作伙伴中的認可和聲譽對我們的業務增長做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些因素包括我們有能力：

 

 

 

 

 

 

不真實的

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎。

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

COVID-19，

自本年報發佈之日起，中國內部的多項檢疫措施已被放寬，自2020年2月下旬起，我們已恢復正常運營。我們最暢銷的產品--服裝的銷售

 

8

新冠肺炎

重新實施

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

我們的產品來自國內和國際品牌合作伙伴。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我們分別與超過17，000家、18，000家和21，000家品牌合作伙伴合作。我們在很大程度上依賴於我們以優惠的價格從品牌合作伙伴處採購產品的能力，通常以較原售價大幅折扣的價格。然而，我們的協議並不確保商品的長期可用性或任何特定定價慣例的持續性。我們無法向您保證，我們目前的品牌合作伙伴將繼續以商業上可接受的條款向我們出售產品，或根本不出售產品。如果我們無法以優惠的價格購買商品，我們的收入、利潤率和盈利可能會受到重大不利影響。我們的品牌合作伙伴主要包括品牌擁有者，其次包括品牌分銷商和經銷商。如果任何品牌分銷商或經銷商未能取得或維持相關品牌擁有人的適當授權以向我們銷售某些產品，該品牌分銷商或經銷商可隨時停止向我們銷售該等產品，這可能會對我們的業務和收入造成不利影響。此外，雖然我們作為在線經銷商，並不直接負責為銷售我們的品牌合作伙伴進口的產品獲得清關或其他相關許可，根據中國相關法律，我們必須檢查進口該等產品的品牌合作伙伴是否已獲得必要的進口，有關許可證或備案，產品在銷售和分銷中國市場前是否通過質量檢驗。如果我們的任何品牌合作伙伴未能支付所需的進口關税，未能獲得海關或檢驗檢疫局的清關，或未能滿足產品標籤或其他強制性規格要求，並向我們銷售該等進口產品，我們可能會被罰款，暫停營業，並沒收非法銷售的產品和銷售所得。視乎這些責任的性質和嚴重程度而定。

如果我們的品牌合作伙伴停止向我們提供優惠的付款條件或退貨政策，我們的營運資金需求可能會增加，從而對我們的經營活動的現金流產生負面影響，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們的品牌和產品供應，因此需要繼續與新的品牌合作伙伴建立關係，以確保我們能夠以有利的商業條件獲得穩定的產品供應。此外，我們與一些品牌合作伙伴的關係，特別是中國服裝產品的國際品牌合作伙伴，可能會因為我們銷售直接從海外市場採購的品牌產品而受到不利影響。如果我們無法與品牌合作伙伴發展和保持良好的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的優質商品，這可能會抑制我們提供客户尋求的足夠產品或以他們可以接受的價格提供這些產品的能力。我們與品牌合作伙伴關係的負面發展可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。

 

9

內部

送貨服務中斷或故障可能會妨礙我們的產品及時或正確地交付。這些中斷可能是由於超出我們或我們第三方交付合作夥伴控制範圍的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工騷亂或短缺。此外，如果該等第三方送貨公司未能遵守中國適用的規則和法規，我們送貨服務的聲譽可能會受到重大不利影響。我們可能無法找到其他送貨公司以及時可靠的方式提供送貨服務，或根本無法在必要的範圍內取代該等第三方送貨公司。隨着未來競爭加劇，我們可能需要進一步縮短交付時間，同時增加履行費用。我們的產品交付也可能受到合併、收購、破產或政府關閉我們負責交付的第三方交付公司的影響或中斷。如果我們的產品不能在適當的條件或及時的基礎上交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

在線折扣零售市場發展迅速，競爭激烈。我們的主要競爭對手包括純粹的在線折扣零售商和中國的其他在線折扣零售商。我們基於多個因素與其他公司競爭，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

電子商務

 

10

認知度，這可能反過來影響我們的市場份額和運營利潤率。我們不能向您保證我們將能夠有效地與我們的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在歷史時期曾出現過淨虧損。儘管我們自2012年第四季度以來實現了淨利潤，但我們不能向您保證，我們未來能夠繼續產生淨利潤或保持經營活動的正現金流。我們的盈利能力取決於我們增長業務和增加總淨收入、優化產品類別組合、與供應商談判優惠條款以及控制成本和運營費用的能力。儘管我們自成立以來經歷了顯著的收入增長，但這種增長可能是不可持續的，我們可能會在未來出現淨虧損或無法保持經營活動的正現金流。我們過去發生過，預計未來將繼續產生基於股份的薪酬支出，我們預計隨着業務的增長，我們的成本和其他運營費用將繼續增加，這兩者都將減少我們的淨收入，並可能導致未來虧損。如果我們的成本和運營費用繼續增加，而收入卻沒有相應的增加，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響，我們可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。

非標準化

我們通常有權將我們大部分產品的未售出商品退回給我們的品牌合作伙伴。為了獲得更有利的商業條款，我們可能需要繼續簽訂沒有無條件退貨條款或更具限制性的退貨政策的供應安排。我們可能還需要盤點某些關鍵產品類別的庫存，以實現更高的毛利率和獲得更好的商業條款。此外，由於我們為跨境業務進口給中國的產品通常不能退貨，隨着我們跨境業務的持續增長，我們的庫存中不可退貨的產品比例可能會增加。

截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們分別錄得存貨撇減人民幣440. 8百萬元、人民幣347. 5百萬元及人民幣554. 9百萬元（85. 0百萬美元）。該等撇減主要反映損壞或陳舊存貨的估計可變現淨值。

如果我們未來不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降和減記的風險增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法銷售產品，或者如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向我們的品牌合作伙伴支付更高的價格以確保向我們的品牌合作伙伴退貨的權利，我們的利潤率可能會受到負面影響。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。如果我們不準確地預測產品需求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

11

七天

從歷史上看，服裝產品的在線零售額佔我們總淨收入的很大一部分。我們預計，在不久的將來，這些產品的銷售額將繼續增長，並佔我們總淨收入的很大一部分。我們增加了我們的產品類別，包括化粧品、家居用品、母嬰護理產品、配件、保健產品、消費電子產品、傢俱、牀浴、食品和零食以及其他生活方式產品。然而，我們預計這些新產品和服務的銷售額不會增加到可以減少我們對現有產品和服務系列的依賴的水平。任何未能維持或增加我們的在線零售客户數量或我們的銷售量都可能導致我們無法保留或佔領我們目標市場的足夠份額。任何導致我們服裝產品銷售減少的事件都可能對我們維持或提高目前收入水平、我們的盈利能力和業務前景產生重大和不利的影響。

正在進行中

我們絕大部分淨收入總額均來自網上零售業務模式，尤其是網上閃購業務模式。雖然在線零售業務自20世紀90年代以來就在中國存在，但只有有限的幾家公司實現了盈利。快閃銷售的商業模式起源於

 

12

電子商務

電子商務

電子商務

電子商務

電子商務

我們的IT系統主要包括支持唯品會在線平臺用户界面的技術基礎設施，以及我們的客户服務、企業資源規劃、倉庫管理、產品信息管理、商業智能和行政管理系統。我們IT系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們保持令人滿意的客户體驗和客户服務水平的能力至關重要。

入室盜竊，

此外，我們打算繼續利用現有現金和融資選項升級和改善我們的IT系統和網絡安全，以支持我們的業務增長。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們花費人民幣244. 5百萬元、人民幣126. 7百萬元及人民幣37. 0百萬元（5. 6百萬美元）維持我們的IT及網絡安全保護。然而，我們不能向您保證，我們將成功執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷，新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。如果我們現有或未來的IT系統不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間緩慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進唯品會在線平臺的響應能力、功能和功能。網上零售業的特點是技術發展迅速，最終用户要求和偏好的變化，經常推出包含新技術的新產品和服務，以及新行業標準和慣例的出現，這些可能會使我們現有的專有技術和系統過時。我們的成功將部分取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或授權對我們業務有用的領先技術，增強我們現有的服務，開發新的服務和技術，以滿足我們現有和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並響應技術進步和新興的行業標準，

 

13

在具有成本效益和及時的基礎上，使用移動互聯網等做法。移動應用程序、網站和其他專有技術的開發帶來了巨大的技術和業務風險。我們無法保證我們將能夠有效地使用新技術或調整我們的平臺、專有技術和交易處理系統以滿足客户要求或新興行業標準。如果我們無法準確預測該等系統擴展或升級的需求，或以具有成本效益和及時的方式調整我們的系統以應對不斷變化的市場條件或客户要求，無論是出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們接受多種方式的付款，包括唯品會支付服務，以及通過微信支付和支付寶等第三方在線支付服務進行付款。對於某些支付方式，包括通過唯品會支付服務處理的信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們可能會受到欺詐、客户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式有關的非法活動的影響。我們還可能受到各種監管電子資金轉賬和在線支付的規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和更高的交易費用，並失去接受客户信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

目前，我們接受通過我們自己的唯品會支付服務和其他第三方在線支付服務提供商的支付，如微信支付和支付寶。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們通過在線支付服務收取的在線訂單分別約佔93%、97%和100%，其中微信支付處理了很大一部分訂單，我們的唯品會支付服務處理了很大一部分訂單。我們預計，由於越來越多的人使用在線支付服務，我們將有越來越多的銷售通過互聯網進行。在所有這些網上支付交易中，客户的信用卡號碼和個人信息等機密信息在公共網絡上的安全傳輸對於維持消費者的信心至關重要。

我們無法控制我們第三方在線支付供應商的安全措施，我們使用的在線支付服務的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟和可能因未能保護客户機密信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付服務的感知安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，擔心網上金融交易安全的用户可能會不願在唯品會網上平臺購買，即使該漏洞不涉及我們使用的網上支付服務或其他方法。此外，可能存在計費軟件錯誤，這將損害客户對這些在線支付服務的信心。如果發生上述任何與第三方在線支付供應商有關的任何情況，並損害我們的聲譽或我們使用的在線支付服務的感知安全性，我們可能會失去客户，客户可能會被勸阻在我們的平臺上購買，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的總體經濟和政治條件的變化很敏感。零售業，包括在線零售部門，對一般經濟變化高度敏感。雖然我們的折扣零售業務通常是反

 

14

新冠肺炎

不真實的

不真實的

不真實的

不真實的

我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

 

 

 

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在不斷髮展，可能會發生重大變化，這使得我們在這方面的責任範圍

 

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不確定。根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關規定，包括我們在內的網絡運營商有義務依法為公安和國家安全部門維護國家安全或者協助刑事偵查提供協助和支持。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國的運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國中，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管以及額外的安全和隱私保護義務。見“項目4.B.公司信息--業務概述--法規--與互聯網隱私有關的法規”。然而，在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》存在不確定性。包括工信部和網信局在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。2019年11月28日，中國網信辦、工信部、公安部和國家市場監管總局發佈了《通過App非法收集和使用個人信息的識別方法》，為監管部門識別通過移動應用非法收集和使用個人信息以及移動應用運營商進行自查和自我糾正提供了指導。2020年7月，全國人大常委會公佈了數據安全法草案徵求意見稿，其中規定，在國家層面，將根據數據的重要程度實施不同程度的數據保護措施，並建立集中的風險評估、風險監測、潛在數據安全風險預警和應急機制。數據安全法草案還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的行為不得超過必要的限制。此外，國務院反壟斷委員會2021年2月7日發佈的《平臺經濟領域反壟斷指南》也禁止網絡平臺經營者強制收集用户信息。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

電子商務

我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括使用加密技術來保護我們的專有數據和客户信息。然而，技術和黑客技能的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，因客户訪問我們的平臺而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息後，可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全策略或措施的控制或影響有限，我們的一些客户可能會選擇通過這些安全策略或措施在我們的平臺上進行支付。此外，我們的第三方交付合作夥伴也可能違反他們的保密義務，非法披露或使用我們客户的信息。雖然我們不相信我們會對任何此類非法活動負責，但任何負面的

 

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宣傳我們平臺的安全或隱私保護機制和政策可能會對我們的公眾形象和聲譽造成重大不利影響。

電子商務

在中國，知識產權往往登記難、維護難、執法難。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議和許可協議，對於此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們無法確定我們的運營或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們已經並不時在將來可能受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，我們的產品、服務或業務的其他方面也可能侵犯其他第三方知識產權。也可能存在我們不知道我們的產品可能無意中侵犯的現有專利。我們無法向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利持有人（如果存在任何此類持有人）不會尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國專利授予的程序和標準仍在不斷髮展，而且尚不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或可能被禁止使用該等知識產權。

 

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支付許可費或被迫開發我們自己的替代品。此外，我們可能會產生大量費用，並可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抗辯這些侵權索賠，無論其是非曲直如何。針對我們的侵權或授權索賠成功可能導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用有關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們在自主開發的軟件中使用開源代碼與我們的產品和服務相關聯。將開源軟件納入其產品和服務的公司不時面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分發布的用户公開公開這些軟件的全部或部分源代碼，並以不利的條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何披露源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成損害。

在日常業務過程中，我們可能會受到與第三方及主要知識產權侵權索賠、涉及品牌合作伙伴的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護有關的索賠、僱傭相關的案件以及其他事項有關的訴訟和監管程序。我們無法保證我們將能夠在我們的辯護中獲勝或推翻任何對我們不利的判決、裁決或決定。此外，我們可能會決定訂立可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響的和解協議。此外，於二零二零年五月，香港廉政公署控告兩名人士與涉嫌於二零一三年至二零一六年期間的行為有關的商業賄賂罪行。該兩名人士於所述期間與我們有業務往來的實體有關聯。雖然本公司或本公司任何僱員均不是案件的一方或被指控有任何不當行為，但不能保證該案件的結果或後果（如有）不會對本公司的公眾形象、聲譽、業務前景、經營業績及財務狀況造成任何重大不利影響。

訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能損害我們的聲譽，限制我們在受影響地區開展業務的能力，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，無論如何，針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。任何訴訟、調查或程序中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償金、招致法律和其他費用、限制我們開展業務的能力，或要求我們改變經營方式。

 

18

中國政府、媒體及公眾倡導團體近來日益關注反壟斷及反不正當競爭。2020年10月，國家税務總局發佈《規範促銷活動暫行規定》，自2020年12月1日起施行。這些暫行條文旨在促進消費者的保障，並禁止在促銷活動中使用虛假或具誤導性的商業資料。未能遵守這些規定可能會使我們受到監管機構的處罰或其他行政行動。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會進一步發佈了《平臺經濟領域反壟斷指引》，旨在加強對平臺模式下經營業務及整個平臺經濟的反壟斷管理。該指引明確禁止平臺經濟經營者的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為，例如強迫用户從一家經營者中選擇另一家經營者的產品或服務。然而，由於該條例是新制定的，在解釋和實施方面存在很大的不確定性。我們在滿足其要求以及對我們的政策和慣例作出必要改變方面可能面臨挑戰，並可能為此而產生重大成本和開支。我們一直受到與反不正當競爭法有關的行政訴訟，未來可能會受到與反壟斷及反不正當競爭法及法規有關的行政訴訟。例如，我們於2020年12月收到國家工商管理局就11月11日促銷活動期間若干不公平定價行為發出的行政處罰決定書。2021年1月14日，我們收到國家税務總局的調查通知書，其中表示國家税務總局已根據《反不正當競爭法》對我們展開調查。2021年2月8日，我們收到SAMR關於調查的決定。我們將被罰款人民幣3百萬元，並已於2021年2月8日支付該罰款。我們將根據國家税務總局發佈的決定，糾正業務運營中發現的問題，並遵守《反不正當競爭法》。對我們業務營運的罰款及整改對我們的營運及財務狀況的影響有限。由於中國反壟斷和競爭法律法規的立法活動和不同的地方實施實踐所帶來的不確定性，遵守這些法律、法規、規則、指南和實施可能成本高昂，任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行為可能會分散大量的管理時間和注意力以及我們的財政資源。帶來負面宣傳，使我們承擔責任或行政處罰，和/或對我們的財務狀況、運營和業務前景造成重大不利影響。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

 

19

我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購，包括有助於我們向新客户和供應商推廣我們的品牌、擴大我們的產品和服務以及改善我們的技術基礎設施的機會。我們還可能在國際市場上推行品牌和平臺的戰略舉措。

不履行

此外，雖然我們目前沒有收購計劃，但我們可能會考慮戰略性收購與我們業務和運營互補的其他公司、業務、資產或技術，作為我們增長戰略的一部分。例如，2018年3月，我們同意向一家專注於科技消費、零售及其他相關業務的私募股權基金投資最多2. 5億美元。於二零一九年七月，我們與寧波興通創富股權投資合夥企業及珊珊集團有限公司訂立股份購買協議，就收購Shan Shan Outlets之100%股權事宜，與本公司訂立協議。2019年10月，我們同意向另一家專注於科技消費、零售及其他相關業務的私募股權基金投資最多人民幣20億元。於二零二零年五月及七月，我們分別以現金代價人民幣236，250元及人民幣311，200元收購寧波山景及哈爾濱珊珊的額外股權30. 4%及40%。由於該等交易，我們取得了該兩個實體的控制權。

預先協商的

入室盜竊，

後備

 

20

COVID-19，

在過去的幾年裏，我們在中國參與了新興的互聯網金融領域，同時提供消費者融資和供應商融資服務。從2019年開始，我們縮減了互聯網金融業務，該業務目前是我們核心在線零售業務的支撐功能。我們與銀行和第三方消費金融公司合作，為客户提供消費貸款，並向銀行和第三方消費金融公司收取一定比例的通道費。在這個高度監管和快速變化的商業領域經營涉及風險和挑戰。我們對互聯網金融領域的不熟悉可能會使我們很難捕捉到市場上的需求和偏好，並提供符合客户要求和偏好的金融服務產品。我們可能無法讓客户滿意。

此外，無法償還貸款的風險是融資業務固有的。雖然我們已在很大程度上停止自行向客户和供應商提供貸款，以降低我們直接承擔的信用風險，但我們也不能完全免除與潛在壞賬相關的所有風險。我們的客户和供應商拖欠貸款，使我們面臨壞賬。此外，我們管理貸款組合質量的能力和相關的信貸風險將對我們互聯網金融業務的運營結果產生重大影響。

我們銷售由第三方製造的產品，其中一些可能是設計或製造有缺陷的。因此，此類產品的銷售可能使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠，並可能要求我們召回產品或採取其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可能會對我們作為產品零售商或市場服務提供商提出索賠或法律訴訟。目前，對於任何基於財產損失或人身傷害的產品責任索賠，我們維持與我們銷售的產品相關的第三方責任保險和產品責任保險。我們還維持公共責任保險。然而，超出我們承保範圍的任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致使用資金和管理努力來捍衞它們，並可能對我們的聲譽造成負面影響。

與我們的業務和運營相關的風險包括，但不限於，因火災、爆炸和其他事故造成的財產損失，因電力短缺或網絡故障而造成的業務中斷，產品

 

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責任索賠、運輸損失、關鍵人員損失以及風暴、洪水和地震等自然災害帶來的風險，這些風險中的任何一個都可能導致重大成本或業務中斷。我們保持了我們認為對我們的業務來説是必要的和足夠的保險範圍，以及我們經營的行業的慣例，包括包括我們的設備、設施、庫存和其他財產的所有風險財產保險，以及包括某些場所責任的公共責任保險。然而，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不維持業務中斷保險。我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務運作有賴於我們管理層的持續努力，特別是“6.A.董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員”中提到的高管。如果我們的一名或多名管理層不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們不能保證我們能夠成功地執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中所包含的合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住在那裏。因此，我們的業務可能會因為失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

中級

我們租賃各種物業，用於辦公、物流中心、線下商店、數據中心和客户服務中心。我們可能無法成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，隨着我們業務的持續增長，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，而這種搬遷受影響的業務的失敗可能會影響我們的業務和運營。

 

22

我們部分業主沒有適當的所有權證書或分租授權，或對物業的所有權有其他限制。尤其是，我們位於中國廣州的若干辦事處位於當地政府劃撥的土地上，而業主尚未取得租賃該物業的相關政府批准。此外，我們的部分租賃物業在我們與第三方訂立租賃協議前已由業主抵押予第三方，倘該等業主未能履行其以該等物業擔保的義務，而該等抵押被第三方強制執行，則我們可能無法繼續租賃該等物業，並可能被迫搬遷。此外，我們於租賃物業的若干租賃權益尚未按照中國法律規定向相關中國政府機關登記。根據中國法律、法規和法規，租賃協議未登記不影響租賃協議在房東和租客之間的效力。然而，業主及租客如未能登記租約及未能在指定期限內作出更正，可能會被處以最高人民幣10，000元的行政罰款。於本年報日期，吾等並不知悉政府機關或任何第三方就吾等於該等物業之租賃權益或使用而擬提出或提出任何申索或行動。然而，我們無法向閣下保證，我們對租賃物業的使用不會受到聲稱擁有該等物業所有權的政府機關或第三方的質疑。如果我們對物業的使用被成功質疑，我們可能被迫搬遷受影響的業務。吾等無法保證吾等將能夠按吾等可接受的條款及時找到合適的替代場地，或吾等不會因第三方對吾等使用該等物業的質疑而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

20-F.

 

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新冠肺炎

COVID-19，

中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。我們的業務和運營主要設在中國，我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的運營。因此，我們的財務業績一直受到並預計將繼續受到中國經濟和在線零售業的影響。網絡零售行業對經濟下行特別敏感，中國所處的宏觀經濟環境可能會影響我們的業務和前景。全球或中國經濟的長期放緩可能會導致在線購物活動減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，全球或中國經濟放緩或任何金融動盪再次發生，均可能對我們可用的融資造成重大不利影響。經濟的疲軟可能會削弱投資者的信心，而投資者的信心是信貸市場的基礎。包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。任何影響金融市場和銀行體系的金融動盪再次發生，都可能嚴重限制我們在資本市場或以商業上合理的條款向金融機構取得融資的能力。全球或中國經濟的任何長期放緩可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響，而國際市場的持續動盪可能對我們進入資本市場以滿足流動資金需求的能力造成不利影響。

電子商務

 

24

來慶祝我們平臺成立週年。由於上述因素，我們未來季度的財務狀況及經營業績可能會繼續波動，而我們的過往季度業績可能無法與未來季度比較。因此，我們的美國存託證券的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

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為第三方商家提供平臺訪問，以銷售產品，進一步發展我們的業務。有關這些許可證和許可證的詳細説明，請參見"第4.B項。公司信息—業務概況—規章—有關執照和許可證的規章。我們的各合併附屬實體均為中國有限責任公司。由於這些合同安排，我們對合並附屬實體實施控制，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併其經營成果。關於這些合同安排的詳細説明，見"項目4.C。關於公司組織結構的信息”。

電子商務，

電子商務

如果我們的所有權結構、合同安排和我們的公司、我們的中國附屬公司或我們的並表附屬實體的業務被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，相關政府機關（包括中國證監會）將有廣泛的酌情權處理該等違規行為，包括徵收罰款，沒收我們的收入或我們中國子公司或我們的並表附屬實體的收入，吊銷我們中國子公司或我們的並表附屬實體的營業執照或經營執照，關閉我們的服務器或封鎖我們的平臺，停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用中國境外任何證券發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能對我們業務有害的監管或執法行動。任何該等行動均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

由於中國對外資擁有中國互聯網業務的限制，我們依賴於通過中國附屬公司與我們的並表附屬實體（我們並無擁有權權益）的合約安排進行部分業務。該等合約安排受中國法律規管，旨在為我們提供對我們的並表聯屬實體的有效控制權，並讓我們從中獲得經濟利益。儘管吾等的中國法律顧問韓坤律師事務所已告知吾等，該等合約安排根據現行中國法律屬有效、具約束力及可強制執行，但該等合約安排在提供控制權方面可能不如直接擁有權有效。例如，我們的並表附屬實體及其各自的股東可能違反與我們的合約安排，其中包括未能以可接受的方式經營我們的網上零售業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們持有合併附屬實體的控股股權，我們將能夠行使我們的股東權利，對其董事會進行變動，而董事會又可以在管理層實施變動，但須遵守任何適用的受託責任，

 

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作為我們與合併附屬實體的合約安排的一部分，部分該等實體持有對我們業務營運重要的若干資產。如果我們的任何合併附屬實體破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。如果我們的任何合併附屬實體經歷自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部該等資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

 

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包羅萬象

倘中國税務機關釐定我們的中國附屬公司與我們的並表聯屬實體之間的合約並非按公平原則訂立，因此構成有利的轉讓定價安排，我們可能會面臨不利税務後果。倘出現此情況，中國税務機關可要求我們的合併附屬實體就中國税務目的向上調整其應課税收入（如有）。該定價調整可能會增加合併附屬實體的税項開支而不減少我們的税項開支，從而導致合併附屬實體因少繳税款而須繳納遲繳費及其他罰款。中國企業所得税法規定，中國各企業須向有關税務機關提交企業所得税年度報告及與關聯方交易的報告。税務機關如發現任何不符合公平交易原則的關聯方交易，可對税項作出合理調整。因此，我們與合併附屬實體的合約安排可能會對我們造成不利的税務後果。

中國的外商投資及互聯網行業受中國政府高度監管，中國中央政府多個監管機構獲授權頒佈及實施規管互聯網行業各方面的法規。見"項目4.B。公司信息—業務概況—規章—關於外商投資增值電信業務的規章"。我們的中國附屬公司及我們的並表聯屬實體須取得及維持與其業務相關的若干資產以及不同監管機構的適用牌照或批准，以提供其現有服務。這些資產和許可證是必不可少的，

 

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我們的業務運作，一般須接受有關政府部門的年度檢討。此外，我們的中國附屬公司及我們的並表聯屬實體或須取得額外牌照。例如，由於我們已開展多項互聯網金融業務，我們須取得及持有提供該等互聯網金融服務所需的各種牌照、許可證或批准，而日後若我們進一步擴大互聯網金融業務，我們可能須取得額外牌照、許可證或批准。見"項目4.B。公司信息—業務概況—法規—互聯網金融相關法規"然而，由於複雜的程序要求和政策，我們無法向您保證我們將及時或根本獲得此類許可證、許可證或批准。如果我們未能獲得或維持任何所需的資產、許可證或批准，我們在互聯網行業的持續業務運營可能會受到各種處罰，例如沒收非法淨收入、罰款以及停止或限制我們的運營。本公司合併附屬實體業務運營的任何此類中斷將對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景，可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟增長繼續放緩的影響。

中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們主要透過中國附屬公司及中國的並表附屬實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。我們的重要中國附屬公司唯品會中國為外商投資企業，須遵守適用於外商投資的法律法規。

 

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在中國，特別是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法制度下的先前法院判決可供參考，但判例價值有限。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著加強了對各種形式外國在華投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。尤其是，該等法律及法規的解釋及執行涉及不確定性。由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定條文及合約條款方面擁有重大酌情權，故可能難以評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保障水平。該等不確定性可能影響我們對法律規定相關性的判斷，以及我們執行合約權利或侵權索賠的能力。此外，監管上的不確定性可能會被利用不當或瑣碎的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國法律制度部分以政府政策及內部規則為依據，部分政策及內部規則並未及時公佈或根本沒有公佈，且可能具追溯效力。因此，我們可能在違反後的某段時間內才意識到我們違反了任何這些政策和規則。此外，在中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。

中國政府廣泛規管互聯網行業，包括互聯網行業公司的外資擁有權，以及有關該等公司的發牌及許可要求。這些與互聯網有關的法律和條例相對較新和不斷髮展，其解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。與中國監管互聯網相關業務有關的問題、風險及不確定性包括但不限於以下各項：

 

 

 

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電子商務

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現行中國法律、法規及政策以及可能與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的詮釋及應用，對現有及未來外國投資中國互聯網企業（包括我們的業務）的合法性、業務及活動造成重大不確定性。我們無法向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可或執照，或將能夠維持現有執照或根據任何新法律或法規獲得任何新的執照。鑑於中國對互聯網相關業務的監管存在不確定性和複雜性，我們也有可能被發現違反現有或未來的法律法規的風險。

中國製定了互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目等內容的法律法規。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。2016年11月，中國頒佈《網絡安全法》，2017年6月1日起施行，維護網絡空間安全秩序。《網絡安全法》加強了對網絡安全的控制，並規定了網絡運營商的各種安全保護義務。如果我們的任何互聯網內容被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收違法所得、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。我們還可能對我們的客户或我們平臺的用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的平臺。

 

31

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

“不檢驗”

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

PCAOB無法在中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息失去信心，我們的財務報表的質量。

 

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2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂了執法合作諒解備忘錄，該協議建立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證券監督管理委員會或中國財政部進行的調查有關的審計文件，美國的PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，以允許在中國對在PCAOB註冊並審計在美國交易所交易的中國公司的審計事務所進行聯合檢查。

基於中國的

六個月

基於中國的

如果SEC重新啟動行政程序，取決於最終結果，美國—在中國擁有主要業務的上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法（經修訂）或交易法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市公司及我們的美國存託證券的市價可能會受到不利影響。

 

33

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在SEC面前執業的能力，我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所審計並對我們的財務報表發表意見，我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證的交易。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的所有總淨收入及大部分開支均以人民幣計值。人民幣的任何重大重估均可能對我們的收入、盈利、財務狀況、美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。例如，人民幣兑美元升值會減少我們需要將美元兑換成人民幣時所收到的人民幣數額。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們盈利的美元等值，進而可能對我們的美國存託證券的價格造成不利影響。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。因此，匯率波動可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

中國政府對人民幣兑換為外幣及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴來自中國附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准。具體而言，根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的中國附屬公司經營產生的現金可用於向本公司派付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須獲得適當政府機關的批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局的批准，才能使用中國附屬公司和並表附屬實體的經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或支付其他資本開支

 

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在中國境外以人民幣以外的貨幣支付。中國政府可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括我們的美國存託憑證持有人）支付外幣股息。

税後

税後

我們向中國附屬公司轉讓的任何資金（無論是作為股東貸款或增加註冊資本）均須經中國相關政府機關批准或登記或備案。根據中國有關外商投資企業的法規，向中國附屬公司出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要備案，並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記。我們的中國子公司取得的任何境外貸款均須在國家外匯管理局或其地方分支機構登記或備案，或符合《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》或國家外匯管理局第28號通告的相關要求。我們向我們的並表附屬實體提供的任何中長期貸款必須經中國國家發展和改革委員會、國家發改委、國家外匯管理局或其地方分支機構批准。我們可能無法就我們向中國附屬公司的未來出資或外國貸款及時獲得該等政府批准或完成該等登記（如有的話）。倘吾等未能獲得有關批准或完成有關登記，吾等使用債務及股本發行所得款項及將吾等中國業務資本化之能力或會受到負面影響，從而可能對吾等之流動資金及融資及擴展業務之能力造成不利影響。我們向中國附屬公司作出的出資額並無法定限制，惟中國附屬公司須完成相關備案及登記程序。就我們向中國附屬公司貸款而言，（i）倘有關中國附屬公司採用傳統外匯管理機制，貸款的未償還金額不得超過中國附屬公司的總投資與註冊資本之間的差額；及（ii）倘有關中國附屬公司採用《中國人民銀行關於宏觀經濟事項的通知》規定的機制，根據中國人民銀行於2017年1月12日發佈的《全覆蓋跨境融資審慎管理》或中國人民銀行第9號公告，貸款未償還金額不得超過相關中國附屬公司淨資產的200%。

 

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一年制

根據現行外匯管理局規定，截至本年報日期，我們須動用從我們在中國附屬公司業務範圍內公開發行股本證券所得款項淨額轉換的人民幣資金。雖然外匯管理局於2015年在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資本金結算管理改革，允許外商投資企業自行決定外匯資本金結算，並於2016年進一步放寬了規定，允許外商投資企業（金融機構除外）自行辦理外債結匯手續，現行外匯管理局規定繼續禁止外商投資企業使用外匯資本金兑換人民幣用於經中國政府部門批准的業務範圍以外的支出。此外，現行外匯局規定繼續禁止外商投資企業使用註冊資本折算成的人民幣向關聯企業以外的人提供貸款，但業務範圍另有許可的除外。任何違反此類外匯管理規則的行為都可能導致嚴厲的罰款或其他處罰。不能保證國家外匯管理局將進一步放寬外商投資企業外匯資金結算規定，我們向中國境內轉讓和使用公開發行股票所得資金淨額的能力可能會繼續受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈了外匯管理局第28號文。國家外匯局第28號通知允許所有外商投資企業（包括無投資經營範圍的企業）在符合規定條件的情況下，利用外匯資金進行在中國境內的股權投資。然而，由於國家外匯管理局第28號通告是新發布的，其解釋和實施仍存在不確定性。見"項目4.B。公司信息—業務概況—規章制度—外匯兑換和股利分配的規章制度。

此外，《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》於2009年12月12日起施行，

 

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2011年3月3日，商務部發布的《外國投資者併購境內企業安全審查制度實施細則》，2011年9月1日起施行，要求外國投資者收購從事軍事活動的中國公司，對國家安全至關重要的相關行業或某些其他行業，在完成任何此類收購之前，均須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守該等法規的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的批准程序（包括獲得商務部的批准或批准）可能會延遲或抑制我們完成該等交易的能力，從而可能影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據國家外匯管理局第37號通告，在國家外匯管理局第37號通告實施之前，直接或間接投資於境外特殊目的載體的中國居民將被要求在國家外匯管理局或其地方分支機構登記。此外，任何中國居民如直接或間接持有特定目的公司，須更新其在國家外匯管理局當地分支機構就該特定目的公司備案的登記，以反映任何重大變更。此外，該等特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東更新其在中國外匯管理局當地分支機構的登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前備案的登記，則該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得的收益分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的機構向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，國家外匯管理局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根據該通知，入境外商直接投資和出境境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯管理局37號文要求的，將向符合條件的銀行，而不是外匯管理局。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。

於2020年底前，吾等知悉須受外管局監管的所有股東均已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合資格銀行完成所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等人士未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司取得外匯貸款，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯條例仍然相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不清楚這些條例以及任何未來的條例如何，

 

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關於離岸或跨境交易的規定，將由有關政府部門解釋、修改和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動（如股息匯款及外幣借貸）進行更嚴格的審核及批准程序，這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

非中國

自本公司於2012年3月成為美國上市公司以來，本公司及參與本公司分別於2011年3月、2012年3月及2014年7月採納的員工股票激勵計劃的中國居民僱員一直遵守該等法規。我們一直協助中國購股權承授人按季度完成所需登記及程序。倘我們或我們的中國購股權承授人未能遵守該等法規，我們或我們的中國購股權承授人可能會被罰款及其他法律或行政制裁。見"項目4.B。公司信息—業務概況—規章制度—外匯兑換和股利分配相關規章制度—股票激勵計劃。

非税

非中國

重新確定

 

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非中國

非中國

非中國

非中國

非中國

非居民

非中國

非居民

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《中國證券法》第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

 

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根據2008年1月生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。“中華人民共和國企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據實際管理機構認定中控離岸法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，對該通知進行了部分修改，並於2014年1月29日發佈了《關於按照實際管理機構標準確定居民企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈了《關於發佈失效和廢止税務部門規章和税收規範性文件清單的決定》，對該通知進行了部分修改。經修訂的會計準則委員會第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。此外，國家税務總局第82號通知規定，某些中資控股企業如果位於或居住在中國，將被歸類為“常駐企業”：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。此外，STA於2011年7月27日發佈了《關於公佈中控離岸註冊居民企業所得税管理辦法(試行)的公告(試行)》，自2011年9月1日起施行，並於2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日進行了部分修改，或發佈了STA公告45，對實施STA第82號通知提供了更多指導。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關等事項。見“4.b.公司信息--經營概況--規章--税務條例--企業所得税法”。雖然STA通告82和STA Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但STA通告82和STA Bullet 45所載的確定標準可能反映了STA關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。除了關於如何適用新的駐地企業分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。雖然我們不相信我們在中國境外成立的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下，本公司可能被視為中國居民企業，因此可能須就我們的全球收入按25%的税率繳納企業所得税以及中國企業所得税申報義務。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

非中國

 

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來自中國

來自中國

非中國

非中國

非固定期限

非固定

在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務。我們沒有按照適用的中國勞動法的要求為我們的部分員工支付足夠的員工福利。此外，我們聘請第三方人力資源機構為我們的一些員工繳納社會保險和/或住房公積金，不能保證這些第三方機構會及時全額繳納或根本不繳納。我們沒有為各種員工福利計劃繳費，也沒有遵守適用的中國勞工相關法律，可能會受到拖欠工資的處罰。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到此類處罰，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

 

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自我們於2012年3月23日首次在紐約證券交易所上市以來，我們的美國存託證券的交易價格一直且可能繼續受到大幅波動的影響。於二零二零年，我們的美國存託證券在紐約證券交易所的交易價介乎每份美國存託證券11. 53美元至28. 38美元，而於二零二一年四月十五日的最後一次報告交易價為每份美國存託證券27. 73美元。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，證券市場不時經歷重大的價格和成交量波動，與任何一家公司的經營業績無關。一些總部位於中國的美國上市公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對中國美國上市公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，一些有關公司治理不善或會計舞弊、公司結構包括利用可變利益實體或其他中國美國上市公司的其他事項的負面消息和看法，在過去對包括我們在內的中國美國上市公司的總體態度產生了負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動，任何類似性質的新聞或看法都可能在未來繼續對我們產生負面影響。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。