EX-99.1

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我們是誰

羅傑斯通信公司是加拿大領先的技術和媒體公司，為消費者和企業提供通信服務和娛樂。我們的股票在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所代碼：RCI.A和RCI.B)和紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼：RCI)公開交易。

有關羅傑斯集團公司的更多信息，請訪問rogers.com或Investors.rogers.com。有關本網站以及本文檔中引用的任何其他網站的信息或與其相關的信息不構成本文檔的一部分。

請登記以電子方式交付

股東資料

在我們不斷努力減少對環境的影響以及印刷和郵費成本的過程中，羅傑斯通信公司採用了？通知和訪問？加拿大證券法規的規定。在……下面通知和訪問，加拿大公司可以在供投資者訪問的網站上張貼與股東大會有關的材料的電子版，如信息通報和年度財務報表，並附上會議通知和信件提供的材料。如有特別要求，仍可提供此類材料的實體副本。已註冊以電子方式交付會議材料的股東將繼續通過電子郵件收到這些材料。如果您尚未註冊電子交付，並希望這樣做，請參閲下面的説明。

受益股東如果您在經紀賬户或其他金融中介機構(如銀行或信託公司)持有羅傑斯股票，請使用您的個性化註冊號碼在InvestorDelivery.com(前提是您的機構參與了電子交付計劃)註冊電子交付，該號碼位於郵寄表格或您的A類投票指導表的右側。

登記股東如果您的羅傑斯股票直接在您的名下登記在我們的轉讓代理公司多倫多證券交易所信託公司，請使用您的個性化持有人帳號在tsxtrust.com/eDelivery上註冊電子交付，該帳號可以在單獨的選擇表或您的 A類委託書上找到。

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致股東的信

尊敬的股東們，

我們邀請您參加Rogers Communications Inc.。2024年4月24日星期三上午11點（東部時間）舉行的股東年度和特別會議，作為一個面對面和在線（混合）會議在333 Bloor Street East，多倫多，安大略省和通過網絡直播。我們及董事會及執行團隊的同事期待與您會面，我們就二零二三年的成就發表意見，並概述我們的未來計劃。

本信息通函包含有關股東年度大會和特別大會的重要信息，以及將進行的業務、投票、被提名擔任董事的個人、我們的企業管治慣例以及我們如何向執行官和董事提供薪酬。如果您是A類投票權股份的持有人，請使用向您提供的委託書或投票指示表在會議之前提交您的投票。

我們要感謝Phil Lind的許多貢獻，他於2023年8月去世。菲爾為羅傑斯工作了54年，幫助羅傑斯成為今天的電信和媒體巨頭。他參與了公司歷史上的每一個關鍵決策，我們永遠感謝他的無數貢獻。

除面對面部分外，會議還將通過網絡直播在線觀看，網址為 https：//www.example.com。會議網絡廣播的重播將於會後在我們網站www.example.com的投資者關係部分提供。

我們希望您能在2024年4月24日親自或在線加入我們。

真誠地



Edward S.羅傑斯		託尼·斯塔菲裏
董事會主席		總裁與首席執行官

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 1 |

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在哪裏可以找到它


3	股東年會及特別會議通知及投資者資料的可用性

6	資料通告

7	投票信息
	7	登記股東
	10	受益所有人（非註冊持有人）
	11	如何在線參加會議
	11	計票方式
	12	流通股及主要股東
	13	限制性股份披露

14	會議事項
	14	選舉董事
		14	提名人
	22	核數師的委任
	23	受限制股份單位計劃

26	高管薪酬
	26	人力資源委員會致股東函
	29	薪酬問題的探討與分析
	44	薪酬彙總表
	46	獎勵計劃獎
	53	養老金福利
	55	控制權利益的終止和變更

57	董事薪酬

62	根據股權補償計劃授權發行的證券

63	董事和高級管理人員的負債

64	公司治理
	64	《企業管治常規聲明》
	65	董事會組成
	68	董事會技能矩陣
	69	董事會的授權和責任
	69	行為準則、道德和商業行為政策
	69	“董事”定位與繼續教育
	70	董事提名和董事會評估、性別多樣性和任期限制
	71	執行幹事職位中的性別多樣性
	71	風險管理監督
	71	審計與風險委員會
	72	其他良好治理做法
	72	與股東的互動

73	審計與風險委員會的報告

75	其他信息

76	附錄
		76	A--國家文書要求
		84	B--董事會授權
		90	C--常設委員會的任務
		116	D-董事限售股計劃

2 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

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股東年會及特別會議通知及投資者資料可用性

我們邀請您訪問Rogers Communications Inc.股東周年大會和特別大會（股東大會）。

什麼時候

2024年4月24日星期三

上午11：00（東部時間）

哪裏

333 Bloor Street East，Toronto，Ontario

https://web.lumiagm.com/433965801

股東年度及特別會議的事項：

收到截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，包括外部審計師審計報告；

選舉14名董事進入我們的董事會（請參閲資料通告中的“選舉董事”）；

委任外聘核數師（請參閲資料通告中的“委任核數師”）；

考慮並在適當的情況下，以資料通函所載的形式通過一項決議案，批准採納董事受限制股份單位計劃（見資料通函所載的董事受限制股份單位計劃）；及

考慮在會議前適當提出的任何其他事項。

你有權投票

如果您於2024年3月1日在安大略省多倫多市營業時間結束時是A類有表決權股份（A類股份）的登記持有人，則您有權收到大會通知、出席大會並在會上投票（受信息通函中所述的投票限制的約束）。具體投票指示載於本通知所附的委託書（如果您是A類股份的登記持有人）或本通知所附的投票指示表（如果您是A類股份的實益持有人）。倘閣下為A類股份之登記持有人或正式委任及登記之代理持有人，並有意於會上投票，請親身或網上出席會議。

如果您當時是B類無表決權股份的登記持有人，您有權收到會議通知並出席會議並提問，但無權在會議上投票。

通知和訪問

羅傑斯正在使用？通知和訪問？加拿大證券規則的規定，根據國家文書54—101與報告發行人的證券受益所有人進行溝通（NI 54—101）和國家文書51—102持續披露義務（NI 51—102），向股東分發會議材料。下通知和訪問，加拿大公司不需要分發某些年度會議相關材料的紙質副本，如信息通報和年度財務報告

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 3 |

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聲明，除非特別要求。相反，他們可以在網站上發佈此類材料的電子版本，供投資者查閲和查閲，並應要求提供此類文件的紙質副本。使用通知和訪問通過大幅降低郵資和材料成本，羅傑斯直接受益，並通過大幅減少最終丟棄的紙質文檔數量，幫助環境。已簽署以電子方式傳送股東資料的股東，將繼續以電子郵件方式接收。如果您尚未註冊電子交付，但希望這樣做，Rogers鼓勵您按照本會議通知（如果已提供給您）或信息通函內封面上的指示這樣做。

表決A類股份

作為 A類股份的註冊持有人，您有多種方式對您的股份進行投票。這些細節在此包中包含的代理表格中有詳細説明。除非您親自或在線出席會議並在會上投票，或已正式任命並註冊另一人代表您在線出席會議並以代理人身份投票，否則我們必須不遲於2024年4月23日下午2：00（東部時間）收到您填寫的委託書或投票指示。

如閣下為A類股份的實益擁有人，請參閲資料通函中的非實益擁有人（非登記持有人）及本文件夾所附的投票指示表格，以瞭解投票資料。

請注意，允許在線出席和投票， A類股份持有人任命代理人的會議，除委託書或投票指示書上指定的管理層任命人外，還必須在提交其委託書或投票指示書後向我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司登記該代理人。未能向我們的轉賬代理登記代理人將導致代理人（i）無法收到13位數的代理人控制號碼，無法以代理人身份在線出席會議或投票，以及（ii）只能以訪客身份在線出席會議。

我們還鼓勵您在投票前按照 investors.rogers.com/corporate—governance/agm—materials的信息通函中所述，審閲將在會議上表決的事項。

發佈投資者資料的網站

與本次會議有關的投資者資料的電子副本，包括信息通函和羅傑斯向股東提交的年度報告，其中包括我們的2023年經審計財務報表，可從www.example.com或Rogers Communications Inc.查閲和下載。在SEDAR+（www.example.com）或EDGAR（sec. gov）上的個人資料。投資者資料的電子副本使搜索相關章節和特定項目比在這些文件的紙質版本中查找此類信息容易得多。

投資者資料的複印件

如果您希望收到某些投資者材料的紙質副本，請在2024年4月10日之前通過investor. relations @ www.example.com聯繫我們，電話號碼為647.435.6470，或免費電話為1.844.801.4792，我們將在三個工作日內免費發送，以便您有足夠的時間在會議前收到材料並投票您的委託書。會後，這些文件將在上述網站上至少保留一年。

4 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

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會議入場

希望親自出席會議的股東必須出示委託書、投票指示表或以其他方式提供所有權證明，方可獲準出席會議。

股東亦可按下文所述在線參與會議。股東將有平等的機會在線出席會議，無論其所在的地理位置如何。A類股份的登記持有人以及正式委任和登記的代理持有人將能夠在線參與會議，包括提問和，前提是他們已連接互聯網並遵守信息通函中所載的所有要求。尚未正式委任並登記為代理人的A類股份實益持有人將能夠在線出席會議並提問，但不能在會議上投票。B類無表決權股份的登記持有人將可在線出席會議並提問。

會議的重播也將在會後在investors.rogers.com上提供。

如果您有任何與本次會議相關的問題，或通知和訪問，請通過investor. relations@www.example.com聯繫我們，電話：647.435.6470或免費電話：1.844.801.4792。

On peut obtenir le texte français de la circulaire d results en communquant avec les Relations aux investisseurs，au siège social de la Compagnie situé au 333 Bloor Street East，Toronto，Ontario M4W 1G9，ou par courriel à investor. relations @ www.example.com ou encore en téléphonant au 647.435.6470，ou sans frais au 1.844.801.4792.

根據董事會的命令，

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瑪麗莎·懷斯

公司祕書

加拿大安大略省多倫多

2024年3月5日

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 5 |

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資料通告

除非另有説明，否則資料截至2024年3月5日。

羅傑斯通信公司的管理層正在徵集A類有表決權股份持有人的委託書，以便在2024年4月24日舉行的年度股東大會和股東特別大會(會議)上使用。我們將支付委託書徵集費用。徵集活動將主要通過郵寄方式進行，但我們也可以通過電話、書面、或由我們的董事、高級管理人員或指定代理人親自徵集委託書，象徵性地收取費用。

在本文檔中：

我們, 我們, 我們的, 羅傑斯, RCI，以及《公司》指羅傑斯通信公司；

你指羅傑斯通信公司的股東；以及

循環式意思是這份信息傳單。

通知和訪問

羅傑斯正在使用？通知和訪問？加拿大證券規則的規定，根據國家文書54—101與報告發行人的證券受益所有人進行溝通（NI 54—101）和國家文書51—102持續披露義務（NI 51—102），向股東分發會議材料。下通知和訪問，除非特別要求，否則加拿大公司不需要分發某些與年會相關的材料的紙質副本，如信息通報和年度財務報表。相反，他們可以在網站上發佈此類材料的電子版，以供投資者訪問和審查，並將應要求提供此類文件的紙質副本。vbl.使用通知和訪問通過大幅降低郵費和材料成本直接使羅傑斯受益，並通過大幅減少最終丟棄的紙質文檔數量來幫助環境。已簽署電子發送股東資料的股東將繼續通過電子郵件接收。如閣下尚未簽署以電子方式交付服務，但有意這樣做，羅傑斯鼓勵閣下按照本通告封面內的指示這樣做。

投資者資料發佈的網站

與本次會議有關的投資者資料的電子副本，包括本通函及羅傑斯致股東的年度報告（包括我們的2023年經審計財務報表）可於 investors.rogers.com/corporate—governance/agm—materials或Rogers Communications Inc.查閲和下載。在SEDAR+（www.example.com）或EDGAR（sec. gov）上的個人資料。投資者資料的電子副本使搜索相關章節和特定項目比在這些文件的紙質版本中查找此類信息容易得多。

投資者資料的紙質副本

如果您希望收到某些投資者材料的紙質副本，請在2024年4月10日前通過 investor. relations @ www.example.com聯繫我們，電話：647.435.6470，或免費電話：1.844.801.4792，我們將在三個工作日內免費發送，以便您有足夠的時間在會議之前收到材料並投票表決您的委託書。會後，這些文件將在上述網站上至少保留一年。

6 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

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投票信息

登記股東

如果您的股份直接以您自己的名義登記在由我們的過户代理和登記處TSX Trust Company為公司保存的註冊股東記錄中，則您是註冊股東。

誰可以投票？

倘閣下於2024年3月1日（記錄日期）於安大略省多倫多營業時間結束時為A類投票權股份（A類股份）的登記持有人，閣下將有權出席大會（親自或網上）或大會的任何續會或延期會議並於會上投票。如果您在記錄日期是B類無表決權股份（B類無表決權股份）的登記持有人，您將有權出席會議（親自或在線）或會議的任何續會或延期會議並在會上提問，但無權就任何事項投票。投票受下述若干限制。希望親自出席會議的股東必須出示委託書、投票指示表或以其他方式提供股份所有權證明，方可獲準出席會議。

代理投票

如閣下有權就A類股份投票，閣下可委任其他人士出席會議並投票（代理人）。

指定代理人

如果您不方便出席會議，您仍然可以並鼓勵您以以下兩種方式之一對會議上要審議的事項進行表決：

閣下可授權所附委任表格上所列之管理層代表投票閣下之A類股份。如果您選擇此選項，您可以通過四種方式給出投票指示：

郵件

請填寫隨附的委託書，説明您希望您的股份如何投票。在提供的信封中籤名、註明日期並返回代理表格。接收代理的地址是公司祕書羅傑斯通信公司，c/o TSX Trust Company，P.O. Box 721，Agincourt，Ontario，M1S 0A1，Canada.

電話（僅限加拿大和美國）

使用按鍵式電話撥打隨附的代理表格上的免費電話，並按照語音指示進行操作。請準備好您的控制號碼，以便在電話中給出您的投票指示。此號碼位於隨附的委託書的左下角。如果您的代理表格不包含控制號碼，您將無法通過電話投票。

網際網路

請按照隨附的委託書上的指示進行在線投票。準備好進行時，請攜帶您的代理表格，因為其中包含您在線提供投票指示所需的信息。

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傳真/電子郵件

請填寫隨附的委託書，説明您希望您的股份如何投票。在委託書上簽名並註明日期。將填寫好的委託書的兩面傳真至TSX Trust Company（電話：416.595.9593），或掃描兩面並通過電子郵件發送至proxyvot@tmx.com。

或

閣下可委任另一人士代表閣下出席會議，並就閣下的A類股份投票。如果您選擇此選項，則必須刪除預先打印的姓名，並在隨附的委託書背面的空白處打印該人的姓名，您可以指明您希望如何投票您的股份，並且必須通過郵寄方式將委託書寄回。要通過郵件退回代理，您必須在提供的信封中籤名、註明日期並退回代理表格。您也可以指定另一個人作為您的代理人。您的代理人和替代代理人都不需要是股東。您指定的人必須參加會議並代表您投票，以便您的投票被計算在內。

您的代理人若要出席會議並在線投票，您還必須致電TSX Trust Company，電話：1.866.751.6315（北美境內）或416.682.3860（北美以外地區），或在4月22日前填寫在線表格www.tsxtrust.com/control—number—request，2024年，並向TSX Trust Company提供您的代理持有人所需的信息，以便TSX Trust Company可以向代理持有人提供13位數的代理持有人控制號。此類13位數的代理持有人控制號將不同於在您的代理上設置的控制號，並允許您的代理持有人在線登錄並在會議上投票。如果沒有13位數的代理持有人控制號，則代理持有人只能以來賓身份登錄會議，無法投票。

除非您打算親自出席會議並在會上投票，或者您或您的正式任命和已登記的代理人打算出席會議並在線投票（請參見下文中的在線投票），請記住，您的委託書或投票指示必須在 2024年4月23日下午2：00（東部時間）之前收到。

您的投票選擇

您可以通過在委託書表格上標記適當的方框，指示代理持有人如何投票。您的代理持有人必須按照您的指示對您的A類股份進行投票（或不進行投票），在任何投票表決時，如果您指定關於要採取行動的任何事項的選擇，您的A類股份將相應地進行投票。如果您沒有標記一個方框，您的代理持有人可以決定如何投票您的A類股票。

如果委託書中指定的管理層代表是您的代理持有人，他們將按照以下方式投票您的A類股票，除非您在框中標記了不同的選擇：

選舉本通函所載建議獲提名人為董事

委任畢馬威會計師事務所為審計師

以本通函所載表格批准採納董事會受限制股份單位計劃的決議案，

對於管理層的建議，

修訂或新業務

在會議召開前，對於任何建議或變更或新業務，您的代理人可以決定如何投票您的A類股票。管理層並不知悉任何修訂、變動或其他事項。

8 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

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改變你的想法

您可以撤銷您的委託書：

通過將隨後完成並簽署的委託書提交給我們的註冊辦事處（地址：2900—550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia V6C 0A3，Canada），以取代原始委託書投票（收件人：Kareen Zimmer女士），或在2：2024年4月23日下午00時（東部時間），或在進行任何投票前（將使用委託書）向會議主席或監票人發出通知；

在進行任何投票之前，向我們的註冊辦事處（地址：2900—550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia V6C 0A3，Canada）（收件人：Kareen Zimmer女士），或在2024年4月23日下午2：00（東部時間）之前向上述指定代理人的地點或會議主席或監票人遞交書面撤銷；

參加會議並在會議上表決；

在我們的條款允許的情況下；或

否則法律允許。

在會議上進行網上投票

A類股份的登記持有人及其正式任命和登記的代理持有人可通過在會議期間在線完成投票，在會議上在線投票，詳見下文“如何在線出席會議”。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 9 |

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受益業主（非註冊持有人）

只有A類股份的登記持有人或其代理人才能在會議上投票。在許多情況下，A類股份以您的代表（如經紀人、銀行、信託公司或受託人）的名義登記，而不是以您的名義登記。如上所述，由於羅傑斯正在使用通知和訪問，除非有特別要求，否則我們不會郵寄資料通告及年度財務報表的紙張副本予股東。

根據NI 54—101的允許，我們不會直接向非異議實益擁有人（NOBO）發送會議通知或委託書。相反，我們已向中介人派發會議通告副本，以便再派發予非登記股東。中介機構必須將這些材料連同投票指示錶轉發給所有其持有股份的非登記股東，除非他們放棄接收這些材料的權利。我們不支付中介向反對受益人（OBO）交付代理相關材料的費用。

一般而言，未放棄接收會議材料權利的非登記股東將收到其中間人或其代理人代表其中間人發出的投票指示表，要求其投票指示。非登記股東如收到中介人或代理人提供的資料，應填寫表決指示表，並按照表決指示表上的指示提交給股東。中介人或其代理人負責將其收到的投票指示列表，並向我們的過户代理TSX Trust Company提供適當的指示。

A類股份的非登記持有人如何給予投票禁制？

您的代表可能已向您發送會議通知，包括投票指示表格或由該代表簽署的空白委任表格。您可以通過填寫相應的方框來提供您的投票説明。請按照您的代表的指示簽署和退回適用材料。有時您可以通過互聯網或電話給出指示。

未正式委任及登記為代理人的A類股份非登記持有人將不能在會議上投票，但可以出席會議並提問。這是因為本公司和我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司沒有A類股份的非登記持有人的記錄，因此，除非他們委任自己為代理人，否則他們將不知道他們的股權或投票權。

A類股份的非登記持有人如何在大會上親自投票？

您可以要求您的代表指定您為其代理人。請在您從您的代表處收到的投票指示表或委託書上填寫您自己的姓名作為代理人持有人，然後按照您的代表的指示行事。

A類股票的非註冊持有人如何在會議上在線投票？

如果您是A類股票的非登記持有人，並希望出席會議並在線投票，您可以要求您的代表任命您為其代理持有人。請在您從代表處收到的投票指示表或委託書上填寫您自己的姓名作為代理持有人，然後按照代表的指示行事。您還必須致電TSX

10 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

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電話：1.866.751.6315（北美境內）或416.682.3860（北美境外），或在 2024年4月22日前填寫在線表格www.tsxtrust.com/control—number—request，並向多倫多證券交易所信託公司提供所需信息，以便多倫多證券交易所信託公司可以向您提供13位數的代理持有人控制號。此類 13位數的代理持有人控制號將允許您登錄會議並在會議上投票。如果沒有13位數的代理人控制號，您將只能以來賓身份登錄會議，無法投票。

作為非註冊持有人改變你的想法

作為A類股份的非登記持有人，您可以通過向您的代表發出書面通知，更改您的投票指示或決定在會議上投票。然而，除非您的代表在會議召開前至少七天收到您的書面通知，否則可能無法採取行動。

如何在線參加會議

羅傑斯是舉行會議作為一個面對面和在線（混合）會議。在線出席會議使 A類股份的登記持有人和正式委任和登記的代理人（包括已正式委任和登記為代理人的非登記A類股份持有人）能夠在線出席會議並提出問題。A類股份的登記持有人及正式委任及登記的代理持有人亦可於大會期間適當時間網上投票。

來賓（包括未正式委任和登記為代理人的A類股份非登記持有人）可按以下規定登錄會議。客人可以在線參加會議並提問，但不能投票。

在線登錄www.example.com。我們建議您至少在會議開始前一小時登錄。

單擊"登錄"，然後輸入13位數的控制號或 13位數的代理人控制號（如適用）（請參見下文），以及"密碼登錄"2024 "登錄"（區分大小寫）。

或

單擊“訪問訪客訪問”，然後完成在線表單。

註冊股東：您收到的委託書上的控制號碼是您的控制號碼。

正式任命和註冊的代理人：TSX Trust Company將在代理投票截止日期過後，並且代理人已按照上述方式正式任命和註冊後，向代理人提供一個13位數的代理人控制號。

如果您在線參加會議，請務必在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連通性。您應該留出足夠的時間在線簽入會議並完成相關程序。

如何計算選票

a類股

每份A類股份在投票表決時有權獲得50票。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 11 |

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轉讓、表決、擁有及發行股份的限制

我們在多個加拿大實體中擁有所有權權益，這些實體根據適用的通信法律（法律）獲得許可或授權運營，包括：

電信法（加拿大）；

廣播法（加拿大）；和

《無線電通信法》(加拿大)。

法律對各類獲許可或授權實體規定了外國所有權限制（限制）。您可以從我們的公司祕書處獲得限額的副本。

這些法律還對許可證持有人或授權實體的有效控制權的變更以及持有的許可證的轉讓施加了一些限制。因此，我們的章程細則對股份的發行和轉讓以及投票權的行使施加了限制，以確保我們以及我們擁有任何權益的任何加拿大公司：

有資格持有或獲得任何電訊、有線電視或廣播牌照，或根據法律獲授權經營類似實體；及

不違反法律或根據法律向我們或我們的任何加拿大子公司、聯營公司或關聯公司頒發的任何許可。

如果我們的董事會（董事會）認為我們或我們的子公司持有和獲得許可證或遵守法律的能力可能受到損害，董事會可以援引我們的章程細則中關於轉讓、投票和發行股份的限制。

外持股份及主要股東

於2024年2月23日，111，152，011股A類股份及420，112，558股B類無表決權股份已發行及尚未發行。RCI的投票控制權由Rogers Control Trust持有，因此，Rogers Control Trust能夠選舉董事會的所有成員，並控制提交給股東的大多數事項的投票，無論是通過股東大會還是書面同意決議。以下有關羅傑斯控制信託和已故泰德·羅傑斯的遺產安排的信息已由遺產代表提供給RCI。

Rogers Control Trust（受託人）的受託人是一家加拿大特許銀行的信託公司子公司，已故Ted Rogers的家族成員是受益人。截至2024年2月23日，Rogers Control Trust和Rogers Control Trust控制的私人Rogers家族控股公司共同擁有108，403，398股A類股份，約佔已發行A類股份的97.53%，以及38，938，700股B類無投票權股份，約佔已發行B類無表決權股份的9.27%。

羅傑斯控制信託持有RCI的投票控制權，以造福已故泰德·羅傑斯家族的世世代代。私人羅傑斯家族控股公司的股權由羅傑斯家族成員和信託公司為他們的利益所有。

Rogers Control Trust的治理結構包括Control Trust主席、Control Trust副主席、受託人以及根據遺產安排任命的顧問委員會，顧問委員會由Rogers家族成員、為Rogers家族成員利益設立的信託的個人受託人和其他個人（諮詢委員會）組成。

控制信託主席作為控股股東的代表，在遺產安排下負有責任。控制信託主席的職責還包括與羅傑斯家族成員聯絡，並就私人羅傑斯家族控股公司持有的A類股份進行代理投票。控制信託主席有責任就RCI董事選舉投票表決代理人，並批准、不批准或以其他方式作出合理努力

12 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

影響影響RCI的其他事項，在每種情況下由他或她酌情決定，但根據遺產安排和諮詢委員會的授權對控制信託主席施加的義務，詳見下文。控制信託基金副主席協助控制信託基金主席履行職責。控制信託基金主席和控制信託基金副主席均對諮詢委員會負責。目前，Edward S。羅傑斯是控制信託主席，梅林達M。Rogers—Hixon是Control Trust副主席。

控制信託主席有義務就私人Rogers家族控股公司持有的A類股份投票表決代理人，以選舉願意擔任RCI董事並不時擔任控制信託主席、控制信託副主席、為Rogers家族成員利益而設立的信託個人受託人的個人為RCI董事，以及私人羅傑斯家族控股公司的首席執行官

控制信託基金主席還有義務採取合理的努力，促使控制信託基金主席被任命為董事會財務和提名委員會（控制信託基金主席被任命為這些委員會的主席）。此外，遺產安排規定，控制權信託主席應是RCI的高級官員，如董事會主席或副主席，或RCI的高級管理層成員。

諮詢委員會負責任命和罷免控制信託主席和控制信託副主席（根據遺產安排中規定的優先順序優先考慮羅傑斯家族成員），代表羅傑斯控制信託批准某些影響RCI的重大交易，包括任何可能導致RCI或其任何重大附屬公司控制權發生變化的交易，或其中任何一方出售其全部或絕大部分資產，或其中任何一方收購重大資產，以及施加條件（如有），控制信託主席對代理人的投票。諮詢委員會的決定一般需要三分之二成員的批准並徵得受託人的同意。諮詢委員會現任成員為：Lisa A。Edward S. Rogers梅林達·羅傑斯Rogers—Hixon，Martha L. David A. Robinson（Rogers family members）；Robert G. Reeves和John H.託裏（羅傑斯家族成員的信託受託人）；和簡L。Innes，David P. Miller，Thomas（Tom）A.特納

受託人負責羅傑斯控制信託的管理。其職責包括根據遺產安排任命個人為控制信託主席、控制信託副主席和諮詢委員會成員，執行有利於控制信託主席的代理，按照諮詢委員會的指示對代理的投票施加條件，併為諮詢委員會編寫關於控制權信託主席的管理和羅傑斯集團公司業績的報告。

Rogers Control Trust符合適用於RCI及其受監管附屬公司的限額。

限制性股份披露

B類無表決權股份的持有人有權接收股東會議的通知並出席股東會議，但除非法律要求或證券交易所另有規定，否則無權在該等會議上投票。如果提出收購尚未發行的A類股份的要約，則適用法律或公司擔保文件不要求對尚未發行的B類無表決權股份提出要約，並且根據公司擔保文件，B類無表決權股份持有人沒有其他保護。如果提出了同時購買A類股份和B類無表決權股份的要約，則A類股份的要約可以按照與B類無表決權股份持有人的要約不同的條款作出。

有關我們資本架構的進一步資料載於二零二三年經審核綜合財務報表附註26。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 13 |

目錄表

會議事項

1.董事選舉

根據我們的條款，董事會將在會議上選出的董事人數定為14人。傑克·L·考克韋爾從董事會辭職，從2023年5月19日起生效，約翰(傑克)·C·克爾從董事會辭職，從2023年8月9日起生效，梅琳達·羅傑斯-希克森和瑪莎·羅傑斯從董事會辭職，從2024年1月17日起生效。所有現任董事將在會議上退休，但有資格連任。戴安·A·卡薩裏安、首席韋恩·斯帕羅和約翰·H·託裏在會議上首次被提名為董事會成員。除非根據適用法律或細則的規定卸任，否則在大會上選出的每名董事將任職至本公司下一屆股東周年大會或其繼任人選出或委任為止。

A類股的持有者投票選舉個人董事。董事會採納了多數表決權政策，該政策的副本可在公司S網站的公司治理部分的文章和公司治理文件下查閲，網址為Investors.rogers.com/Corporation-治理處。

我們目前沒有針對董事的強制性退休政策。在隨附的委託書中被點名的管理層代表打算(除非有相反指示)投票支持14名擬議被提名人的選舉。

被提名者

本節提供管理層提名的每一位董事候選人的信息。

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邁克爾·J·庫珀

年齡：63歲

加拿大安大略省多倫多

董事自：2021年以來

(3年)

獨立的

庫珀先生是夢想無限公司的總裁兼首席責任官，夢想資產管理公司(DAM)的創始人。他也是夢想辦公室房地產投資信託的主席兼首席執行官。庫珀先生於1996年幫助創建了DAM，並繼續以總裁和首席責任官的身份領導該業務。庫珀先生還參與了夢想全球房地產投資信託基金的成立，該信託基金之前是一家在多倫多證交所上市的房地產投資信託基金，其資產和子公司於2019年出售。庫珀先生擁有西安大略大學法學士學位和約克大學工商管理碩士學位。

董事會/委員會

會籍

出席率

2023

公共董事會成員

(交易所：代碼)

衝浪板

養老金⁷

9次中的9次

第2頁，共2頁

100%

夢想工業地產

投資信託

(TSX：）

合併合計

11次，共11次

100%

夢想無限公司

(TSX：DRM）

夢想辦公房地產

投資信託

(TSX（D）

頂級技能和經驗¹：CEO/高級管理層、企業社會責任、人力資源、外部董事會

股權所有權

年

A類

股票²

B類

無投票權

股票²

延期

共享單位²

權益

處於危險²

最低要求

持股比例

要求

（多個

年度

保持器）

滿足

要求

風險資產

作為倍數

適用的

現金保管人

2023

無

2,093

$137,643

6.0

是³

1.3

2024

無

5,544

$340,897

6.0

是³

3.1

變化

3,451

$203,254

2023年4月26日召開的年度股東大會表決結果：

投票支持

被扣留

投票總數

A類股票投票數

108,890,993

12,142

108,903,135

的票數百分比的

99.989%

0.011%

100%

14 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

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特雷弗·英格利希

年齡：49歲

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里

導演自：2023年4月

（1年）

獨立的

English先生自2023年4月以來一直擔任RCI的董事。English先生在企業融資、併購、投資者關係、業務發展及財務分析方面擁有逾25年經驗。英奇先生於2023年4月加入邵氏家族集團，目前擔任首席投資官。English先生曾擔任Shaw Communications Inc.執行副總裁、首席財務及企業發展官。（Shaw）自2018年5月至2023年4月Rogers收購Shaw Shock之前。此前，English先生曾於2016年3月至2018年5月擔任Shaw Chief's執行副總裁、首席戰略和業務發展官。在2004年加入Shaw之前，English先生曾在CIBC World Markets Inc.工作。在加拿大和英國，從1997年開始。English先生持有卡爾加里大學的商業學士學位和特許金融分析師稱號。

董事會/委員會

會籍

出席率

2023

公共董事會成員

(交易所：代碼)

衝浪板

第5頁，共5頁

100%

無

審計與風險⁷

第4頁，共4頁

100%

ESG⁷

第3頁，共3頁

100%

養老金⁷

第2頁，共2頁

100%

合併合計

第14頁，共14頁

100%

頂級技能和經驗¹：CEO/高級管理層、財務/併購/戰略、電信/媒體、政府/監管事務

股權所有權

年

A類

股票²

B類

無投票權

股票²

延期

共享單位²

權益

處於危險²

最低要求
持股比例
要求
（多個
年度
保持器）

滿足
要求

風險資產

作為倍數

適用的

現金保管人

2024

無

4,877

3,493

$516,202

6.0

是³

4.7


伊萬·費坎年齡：70歲温哥華加拿大卑詩省董事自：2021年以來 (3年) 獨立的		Fecan先生是加拿大媒體執行官和製片人。他曾擔任Baton Broadcasting及其繼任者CTV Inc.的總裁兼首席執行官。和CTVglobemedia，從1996年到2011年。此前，他曾擔任CBC英語電視副總裁、NBC創意事務副總裁、CityTV新聞總監和CBC電臺製作人。最近，他擔任雷鳥娛樂集團（Thunderbird Entertainment Group Inc.）的執行主席。Fecan先生在大學健康網絡基金會、加拿大裔美國人關係委員會的董事會任職，是安大略美術館的名譽受託人。費肯先生有學士學位畢業於約克大學，擁有兩個榮譽博士學位。
		董事會/委員會會籍		出席率 2023		公共董事會成員 (交易所：代碼)
		衝浪板		9次中的9次	100%	無
		審計與風險		第6頁，共6頁	100%
		公司治理^{4, 7}
		人力資源		第7頁，共7頁	100%

		合併合計		所有22個	100%

		頂級技能和經驗¹：首席執行官/高級管理層、財務/併購/戰略、人力資源、電信/媒體
股權所有權

年	A類股票²	B類無投票權股票²	延期共享單位²	權益處於危險²	最低要求持股比例要求（多個年度保持器）	滿足要求	風險資產作為倍數適用的現金保管人

2023	1,000	10,000	5,120	$1,055,448	6.0	是	9.6
2024	1,000	10,000	11,214	$1,369,663	6.0	是	12.5
變化			6,094	$314,215
2023年4月26日召開的年度股東大會表決結果：

					投票支持	被扣留	投票總數

A類股票投票數					108,888,912	14,223	108,903,135
的票數百分比的					99.987%	0.013%	100%

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 15 |

目錄表

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Robert J. Gemmell

年齡：67歲

加拿大安大略省奧克維爾

董事自：2017年以來

（7年）

獨立的

Gemmell先生於2021年11月被任命為公司首席董事。現已退休的Gemmell先生在美國和加拿大擔任了25年的投資銀行家。最近，他於1996年至2008年擔任花旗集團全球市場加拿大及其前身公司（Salomon Brothers Canada和Salomon Smith Barney Canada）的總裁兼首席執行官。此外，彼於2006年至2008年期間擔任花旗集團環球市場全球營運委員會成員。傑梅爾先生擁有文學學士學位康奈爾大學，奧斯古德霍爾法學院法學學士和工商管理碩士。來自舒裏奇商學院

董事會/委員會

會籍

出席率

2023

公共董事會成員

(交易所：代碼)

衝浪板

9次中的9次

100%

無

審計與風險

第6頁，共6頁

100%

公司治理

第4頁，共4頁

100%

執行人員

1箇中的1個

100%

金融

第4頁，共4頁

100%

提名

第6頁，共6頁

100%

合併合計

30個，共30個

100%

頂級技能和經驗¹首席執行官/高級管理層、財務/併購/戰略、人力資源、外部董事會

股權所有權

年

A類

股票²

B類

無投票權

股票²

延期

共享單位²

權益

處於危險²

最低要求
持股比例
要求
（多個
年度
保持器）

滿足
要求

風險資產

作為倍數

適用的

現金保管人

2023

無

15,007

26,000

$2,690,584

6.0

是

24.5

2024

無

15,007

34,506

$3,049,384

6.0

是

27.7

變化

8,506

$358,800

2023年4月26日召開的年度股東大會表決結果：

投票支持

被扣留

投票總數

A類股票投票數

108,891,771

11,364

108,903,135

的票數百分比的

99.990%

0.010%

100%


揚·L Innes 年齡：67歲加拿大安大略省多倫多董事自：2021年以來 (3年) 獨立的		Innes女士是董事會董事和公共事務專家。Innes女士的大部分職業生涯都在Rogers Communications度過。她於1995年加入羅傑斯，擔任副總裁，通信，並於2011年成為副總裁，政府關係。Innes女士於2015年從Rogers退休。在加入Rogers之前，Innes女士是Unitel Communications Inc.的公共事務副總裁。此前，Innes女士曾在多倫多皇后公園和渥太華國會山擔任高級政治工作人員職位。Innes 女士是羅傑斯基金集團董事會主席。英尼斯女士擁有文學學士學位2014年，她完成了羅特曼管理學院的董事教育課程，獲得ICD. D 指定。
		董事會/委員會會籍		出席率 2023		公共董事會成員 (交易所：代碼)
		衝浪板		9次中的9次	100%	無
		ESG		第3頁，共3頁	100%
		人力資源		第7頁，共7頁	100%
		提名		第6頁，共6頁	100%
		養老金⁷		第3頁，共3頁	100%

		合併合計		28個	100%


		頂級技能和經驗¹：CEO/高級管理層、企業社會責任、政府/監管事務、外部董事會
股權所有權

年	A類股票²	B類無投票權股票²	延期共享單位²	權益處於危險²	最低要求持股比例要求（多個年度保持器）	滿足要求	風險資產作為倍數適用的現金保管人

2023	無	969	2,661	$238,302	6.0	是³	2.2
2024	無	969	7,089	$495,815	6.0	是³	4.5
變化			4,428	$257,513
2023年4月26日召開的年度股東大會表決結果：

					投票支持	被扣留	投票總數

A類股票投票數					108,887,885	15,250	108,903,135
的票數百分比的					99.986%	0.014%	100%

16 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

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黛安·A. Kazarian，FCPA，CPA

年齡：62歲

加拿大安大略省多倫多

新提名人

獨立的

Kazarian女士之前是普華永道大多倫多地區首位女性管理合夥人，也是普華永道領導團隊的成員。Kazarian女士直接向首席執行官報告，她領導普華永道在加拿大最大的市場，管理着一個由約300名合作伙伴和4，000名個人組成的團隊。除了下面的公共董事會成員，Kazarian女士還是聖若瑟健康中心基金會的董事會主席，並在OMERS管理公司、多倫多統一健康中心、MaRS Discovery District和布萊恩特大學的董事會任職。Kazarian女士擁有布萊恩特大學的BSBA學位。她是安大略省特許專業會計師（FCPA）和特許會計師（FCA），以及美國註冊會計師（CPA）。Kazarian女士已獲得公司董事協會頒發的註冊董事稱號（ICD. D）和全球主管董事會ESG稱號（GCB. D）。

董事會/委員會

會籍

出席率

公共董事會成員

(交易所：代碼)

無

選擇物業REITs

(TSX（聯合國衞生防護中心）

吉布森能源公司。

(TSX：GEI）

頂級技能和經驗¹首席執行幹事/高級管理層、人力資源、外部委員會、專業事務

股權所有權

年

A類

股票²

B類

無投票權

股票²

延期

共享單位²

權益

處於危險²

最低要求
持股比例
要求
（多個
年度
保持器）

滿足
要求

風險資產

作為倍數

適用的

現金保管人

2024

無

不適用

不適用於

LOGO

Mohamed Lachemi 博士

年齡：61歲

安大略省密西索加

加拿大

董事自：2022年以來

(2年)

獨立的

自2016年4月以來，拉切米博士一直擔任總裁和多倫多大都會大學副校長。自1998年加入多倫多城市大學擔任土木工程教授以來，Lachemi博士一直擔任高級職位，包括工程與建築科學學院院長、教務長(首席運營官)和總裁副院長。Lachemi博士是安大略省勛章獲得者、加拿大土木工程學會會員、加拿大工程院院士和Trillium Health Partners董事會成員。拉切米博士也是DMZ Ventures的董事會成員。他曾擔任安大略省大學理事會和CU Holding Association Inc.主席，並於2018年至2021年擔任NRC理事會成員。拉切米博士擁有文學碩士學位。舍布魯克大學的博士學位和理科學士學位。來自阿爾及利亞奧蘭科技大學的土木工程專業。

董事會/委員會

會籍

出席率

2023

公共董事會成員

(交易所：代碼)

衝浪板

9次中的9次

100%

無

公司治理

第4頁，共4頁

100%

養老金

第3頁，共3頁

100%

合併合計

16個

100%

頂級技能和經驗¹：首席執行官/高級管理層，政府/監管事務，公共部門，技術/IT

股權所有權

年

A類

股票²

B類

無投票權

股票²

延期

共享單位²

權益

處於危險²

最低要求

持股比例

要求

（多個

年度

保持器）

滿足

要求

風險資產

作為倍數

適用的

現金保管人

2023

無

2,093

$137,643

6.0

是³

1.3

2024

無

5,544

$340,897

6.0

是³

3.1

變化

3,451

$203,254

2023年4月26日召開的年度股東大會表決結果：

投票支持

被扣留

投票總數

A類股票投票數

108,895,239

7,896

108,903,135

的票數百分比的

99.993%

0.007%

100%

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 17 |

目錄表

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David a.羅賓遜

年齡：58歲

加拿大安大略省多倫多

董事自：2022年以來

(2年)

獨立的

直到最近被派拉蒙商業公司（Paramount Commerce Inc.）收購，羅賓遜先生是Foghorn Payments Inc.的首席商務官，加拿大企業支付處理服務提供商。Robinson先生於1990年加入Rogers，在他在公司的30年職業生涯中，他逐漸擔任更高級的職務。2015年8月至2019年6月，Robinson先生擔任羅傑斯銀行總裁兼首席執行官。2014年至2015年，Robinson先生擔任Rogers Communications金融服務高級副總裁，為Rogers的金融服務工作提供了行政贊助，包括Rogers Bank、Today Shopping Choice私人品牌信用卡計劃，以及該公司在其移動支付合資企業Enstream和Suretap的投資。2009年至2014年擔任Rogers Communications新興業務副總裁，Robinson先生制定了業務計劃，並領導了申請Rogers Agricultural Banking牌照的團隊。2003年至2007年，Robinson先生擔任Rogers Communications首席技術官辦公室業務實施副總裁，與人共同創立了共享網絡合資企業Inukshuk Wireless Partnership。2000年至2003年，Robinson先生還是Rogers Wireless移動數據發展初期最早的領導者之一，包括為當時新的基於GPRS的分組數據網絡的貨幣化制定首個商業計劃。從1990年到2000年，Robinson先生在公司擔任多個職務，包括財務規劃和投資者關係副總裁。羅賓遜先生是羅傑斯控制信託基金諮詢委員會的成員⁵.羅賓遜先生擁有文學學士學位。（榮譽）皇后大學，工商管理碩士。2021年，完成了羅特曼管理學院的董事教育課程，獲得ICD. D指定。

董事會/委員會

會籍

出席率

2023

公共董事會成員資格（交易所：符號）

衝浪板

9次中的9次

100%

724 Global Solutions Inc.

審計與風險

第6頁，共6頁

100%

(TSXV：MOS）

執行人員⁷

1箇中的1個

100%

人力資源

第7頁，共7頁

100%

提名⁷

第5頁，共5頁

100%

合併合計

28個

100%

頂級技能和經驗¹首席執行官/高級管理層、金融服務、技術/信息技術、電信/媒體

股權所有權

年

A類

股票²

B類

無投票權股份²

延期

共享單位²

權益

處於危險²

最低要求

持股比例

要求

（倍數

每年一次

保持器）

滿足

要求

風險資產

作為倍數

適用的

現金保管人

2023

無

2,093

$137,643

6.0

是³

1.3

2024

無

1,500

5,544

$433,612

6.0

是³

3.9

變化

1,500

3,451

$295,969

2023年4月26日召開的年度股東大會表決結果：

投票支持

被扣留

投票總數

A類股票投票數

108,885,189

17,946

108,903,135

的票數百分比的

99.984%

0.016%

100%


Edward S.羅傑斯⁶ 年齡：54歲加拿大安大略省多倫多導演：1997年 (27年）非獨立		羅傑斯先生自2018年1月以來一直擔任RCI董事會主席。在此之前，他自2009年9月起擔任紅十字國際委員會副主席。Rogers先生還是Rogers Bank董事長、多倫多藍鳥隊董事長、Cablads董事長，並且是Maple Leaf Sports & Entertainment的董事會成員。羅傑斯控制信託主席⁵. Rogers先生曾在Rogers Communications擔任多個管理職位超過20年，包括Rogers Cable Inc.的總裁兼首席執行官。從2003年到2009年從西安大略大學畢業後，羅傑斯先生在康卡斯特公司工作了三年。羅傑斯先生於2010年至 2013年擔任加拿大經濟委員會成員。
		董事會/委員會會籍		出席率 2023		公共董事會成員資格（交易所：符號）
		衝浪板		9次中的9次	100%	無
		執行人員		1箇中的1個	100%
		金融		第4頁，共4頁	100%
		提名		第6頁，共6頁	100%

		合併合計		20個，共20個	100%

		頂級技能和經驗¹：首席執行官/高級管理層、財務/併購/戰略、外部董事會、電信/媒體
股權所有權

年	A類股票²	B類無投票權股份²	延期共享單位²	權益處於危險²	最低要求持股比例要求（倍數每年一次保持器）	滿足要求	風險資產作為倍數適用的現金保管人

2023	5,000	1,825,494		$119,604,278	6.0	是	239.2
2024	6,575	1,830,476		$113,549,306	6.0	是	227.1
變化	1,575	4,982		($6,054,972)
2023年4月26日召開的年度股東大會表決結果：

					投票支持	被扣留	投票總數

A類股票投票數					108,890,022	13,113	108,903,135
的票數百分比的					99.988%	0.012%	100%

18 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

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Lisa a.羅傑斯⁶

年齡：57歲

加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市

導演自：2023年4月

（1年）

非獨立

羅傑斯女士自2023年4月26日起擔任RCI董事。羅傑斯女士是The Annual Foundation的創始人、總裁兼首席執行官，該基金會是一個私人基金會，主要致力於支持加拿大較小的慈善組織和位於加拿大主要中心以外的慈善組織。Rogers女士是Rogers Control Trust顧問委員會的成員⁵羅傑斯基金會的董事Rogers女士曾在Rogers Broadcasting（現為Rogers Media）的董事會任職，並擔任Rogers Cablesystem Limited的業務發展分析師。羅傑斯女士有文學學士學位西安大略大學畢業，倫敦政治經濟學院畢業，工商管理碩士學位。來自貝葉斯商學院（City，London University）。

董事會/委員會

會籍

出席率

2023

公共董事會成員

(交易所：代碼)

衝浪板

第4頁，共4頁

100%

無

合併合計

第4頁，共4頁

100%

頂級技能和經驗¹：企業社會責任、外部董事會、電信/媒體

股權所有權

年

A類

股票²

B類

無投票權

股票²

延期

共享單位²

權益
處於危險²

最低要求

持股比例

要求

（多個

年度

保持器）

滿足

要求

風險資產

作為倍數

適用的

現金預付金

2024

15,000

599,889

1,840

$38,122,120

6.0

是

346.6

LOGO

布拉德利·S·肖

年齡：60歲

卡爾加里，加拿大艾伯塔省

董事自：2023年4月

(1年制)

非獨立

自2023年4月以來，邵逸夫一直在董事公司任職。邵逸夫在2010年11月至2023年4月3日期間擔任邵氏通信公司(Shaw)首席執行官。他還在2020年3月至2023年4月3日期間擔任Shaw董事會執行主席和執行委員會主席。邵逸夫帶領Shaw從一家總部位於西方的有線電視公司轉型為加拿大領先的連接公司。他將邵逸夫直銷公司打造成北美領先的S公司之一。直接到家衞星電視提供商和他在2005年推出邵逸夫-S數字家庭電話服務方面發揮了關鍵作用。邵逸夫是邵氏家族生活信託基金的主席，也是幾家私人公司的董事賬户。邵逸夫是邵氏家族基金會的董事成員，也是協和基金會董事的管理人員。這兩個組織都是非營利組織。肖先生是艾伯塔省兒童S醫院基金會贊助人委員會的成員。

董事會/委員會

會籍

出席率
2023

公共董事會成員資格（交易所：符號）

衝浪板

第5頁，共5頁

100%

無

金融⁷

第4頁，共4頁

100%

合併合計

9次中的9次

100%

頂級技能和經驗¹：CEO/高級管理層、財務/併購/戰略、外部董事會、電信/媒體

股權所有權

年

A類
股票²

B類
無投票權
股票²

延期
共享單位²

權益
處於危險²

最低要求
持股比例
要求
（多個
年度
保持器）

滿足
要求

在險權益

為的倍數

適用的

現金預付金

2024

無

3,786,823

$234,063,530

6.0

是

2,127.9

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 19

目錄表

LOGO

韋恩·斯派洛

年齡：59歲

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華

新提名人

獨立

韋恩·斯派洛警長 LOGO 自2012年以來一直擔任馬斯奎姆印第安人樂隊的民選首席。在此之前，麻雀酋長從1995年開始擔任馬斯奎姆印第安人樂隊的民選議員。麻雀酋長是Musqueam資本公司(MCC)的主席，MCC是Musqueam的經濟發展部門，他是Musqueam漁業委員會的成員，他在2000-2020年擔任該委員會的主席。在他擔任首席執行官期間，MST開發公司(MSTDC)--Musqueam、Squamish和Tsleil-Waututh Nations之間的商業夥伴關係--收購了超過2000萬平方英尺的大量財產，包括Jericho Lands和Heather Lands。麻雀酋長帶領馬斯奎姆簽署了開創先例的協議，延長了馬斯奎姆與鄰國第一民族、政府、行業和其他合作伙伴之間的關係。在麻雀局長S的領導下，馬斯奎姆於2017年與温哥華國際機場簽署了為期30年的協議，並於2021年與温哥華弗雷澤港務局簽署了關係協議。這些協議認可了馬斯奎姆和S對其土地和水域的持續管理，並優先為成員提供經濟、教育和培訓機會。2022年，麻雀酋長被大温哥華貿易局授予RIX社區公民獎，以表彰他推動經濟和解和支持青年和成人體育項目的工作。

董事會/委員會

會籍

出席率

公共董事會成員

(交易所：代碼)

無

頂級技能和經驗¹：企業社會責任、政府/監管事務、外部董事會、公共部門

股權所有權

年

A類

股票²

B類

無投票權

股票²

延期

共享單位²

權益

處於危險²

最低要求
持股比例
要求
（多個
年度
保持器）

滿足
要求

風險資產

作為倍數

適用的

現金保管人

2024

無

不適用

不適用於

LOGO

託尼·斯塔菲裏

年齡：59歲

加拿大安大略省多倫多

董事自：2022年以來

(2年)

非獨立

Staffieri先生自2022年1月以來一直擔任Rogers Communications的總裁兼首席執行官。彼於二零一二年四月首次加入本公司擔任首席財務官。自擔任首席執行官以來，他完成了與Shaw的變革性合併，扭轉了公司的業績，並以創新的第一引領了行業。在加入羅傑斯之前，他曾在加拿大貝爾公司和Celestica公司擔任高級管理職務，並擔任普華永道的合夥人。他擔任多倫多都會大學董事會主席，並擔任楓葉體育娛樂公司董事。彼為資深特許專業會計師及資深特許會計師。他擁有學士學位。Schulich商學院的學生。

董事會/委員會

會籍

出席率

2023

公共董事會成員

(交易所：代碼)

衝浪板

9次中的9次

100%

無

合併合計

9次中的9次

100%

頂級技能和經驗¹：首席執行官/高級管理層、財務/併購/戰略、技術/IT、電信/媒體

股權所有權

年

A類

股票²

B類

無投票權

股票²

延期

共享單位²

權益
處於危險²

最低要求

持股比例

要求

（年聘用數的倍數）

滿足

要求

風險資產

作為倍數

適用的

現金保管人

2023

無

1,468

128,643

不適用*

不適用 *

2024

無

2,085

133,063

不適用*

不適用 *

變化

617

4,420

* Staffieri以公司僱員的身份遵守股權所有權要求。請參閲下文“薪酬風險監督及管治”項下的“股權所有權要求”。

2023年4月26日召開的年度股東大會表決結果：

投票支持

被扣留

投票總數

A類股票投票數

108,894,162

8,973

108,903,135

的票數百分比的

99.992%

0.008%

100%

20 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

LOGO

John H.託裏，肯塔基州，O. ont

年齡：69歲

加拿大多倫多

新提名人

獨立的

託裏先生的職業生涯包括律師、首席執行官、公司董事、廣播公司，2014年至2023年，他擔任多倫多市長。Tory先生曾任RCI董事（2010年至2014年），並擔任 Rogers Cable Inc.的總裁兼首席執行官。(1999 2003年）和Rogers Media Inc. (1995至1999年）。在此之前，Tory先生是Torys LLP律師事務所的管理合夥人。Tory先生曾擔任Metro Inc.的董事。和卡拉運營公司，是羅傑斯控制信託諮詢委員會的成員⁵. Tory先生還是公民行動的創始人和主席、加拿大足球聯盟志願者主席和專員、多倫多聯合之路（Toronto United Way）運動主席和聖邁克爾·斯醫院三個運動主席。託裏先生有文學學士學位多倫多大學畢業，奧斯古德霍爾法學院法學學士學位。他是安大略騎士團的成員。

董事會/委員會
會籍

出席率

公共董事會成員資格（交易所：符號）

無

頂級技能和經驗¹：首席執行官/高級管理人員、企業社會責任、人力資源、公共部門

股權所有權

年

A類

股票²

B類
無投票權
股票²

延期
共享單位²

權益

處於危險²

最低要求

持股比例

要求

（多個

年度

保持器）

滿足

要求

風險資產
作為倍數
適用的
現金保留人

2024

83,200

176,770

不適用

不適用於

¹	有關更多信息和定義，請參閲董事會技能列表。

2024年持有量為截至2024年2月23日的持有量；2023年持有量為截至2023年2月24日的持有量。風險股本是通過將A類股份、B類無投票權股份和實益擁有的DSU(定義如下)的價值相加而確定的。某些董事擁有對B類非投票權股份的控制權或指揮權，這些股份沒有在這裏報告，也沒有包括在風險股權的確定中。A類和B類非投票權股票的價值是參考該等股票於2024年2月23日在多倫多證券交易所的收盤價確定的，分別為61.99美元和61.81美元。DSU的價值是一個DSU在2024年2月23日的公平市場價值，是根據2024年2月23日之前五個交易日多倫多證券交易所B類無投票權股票的加權平均交易價格計算得出的，即61.49美元。於2023年，風險權益乃根據2023年2月24日釐定的A類及B類無投票權股份的價值(分別為65.30美元及65.34美元)及根據多倫多證券交易所B類無投票權股份於2023年2月24日前五個交易日的加權平均交易價格計算得出的公允市值計算。

³	庫珀先生、英格利希先生、因尼斯女士、拉切米博士和羅賓遜先生從最初當選為董事會成員起有五年的時間來獲得所需的所有權。有關其他信息，請參閲董事薪酬下的股權要求。

⁴	在2023年的這段時間裏，該個人沒有參加過委員會的任何會議。

⁵	公司的投票控制權由羅傑斯控制信託基金持有。有關更多信息，請參閲？未償還股份和主要股東？

⁶	羅傑斯先生和羅傑斯女士都是對方的直系親屬，也是已故泰德·羅傑斯的家族成員。有關更多信息，請參閲未償還股份和主要股東。

⁷	庫珀先生於2023年4月25日被任命為養老金委員會成員。英格利希先生於2023年4月4日被任命為審計與風險委員會、ESG委員會和養老金委員會的成員。費康先生於2023年8月9日被任命為公司治理委員會成員。Innes女士於2023年2月1日被任命為養卹金委員會主席。魯濱遜先生於2023年2月1日被任命為執行委員會和提名委員會成員。邵逸夫於2023年4月4日被任命為財務委員會成員。

除了黛安·A·卡薩裏安、首席執行官韋恩·斯派洛和約翰·H·託裏之外，所有被提名的人現在都是董事公司的員工，並且自上述日期起一直是董事公司的員工。有關每名建議代名人實益擁有的股份或每名建議代名人直接或間接行使控制權或指示的資料，並不為我們所知，已由各建議代名人個別提供。

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 21

目錄表

2.核數師的委任

畢馬威有限責任公司在2023年4月26日的年度股東大會上再次獲得任命。

根據審計及風險委員會的建議及董事會的批准，現建議重新委任畢馬威律師事務所為本公司的核數師。在隨附的委託書中指定的管理層代表打算(除非有相反指示)投票贊成任命畢馬威有限責任公司為審計師，直至下一屆股東周年大會。

下表列出了畢馬威會計師事務所為審計年度財務報表而提供的專業服務的費用金額，以及畢馬威律師事務所提供的其他服務的費用。


	2023				2022
審計師費用	$		%		$		%
審計費¹		13,243,685		94.8		7,848,350		92.1
審計相關費用²		597,740		4.3		585,153		6.9
税費³		131,866		0.9		84,172		1.0
所有其他費用
總計		13,973,291		100.0		8,517,675		100.0

¹	包括審計年度財務報表、參與註冊報表和向各種監管機構提交的其他、季度審查中期財務報表、審計和審查附屬公司以獲得法定或監管報告以及與影響綜合財務報表的會計事項有關的諮詢有關的費用。

²	主要包括養老金計劃審計、向監管機構提交的某些文件的法文翻譯以及其他保證業務。

³	包括税務諮詢及合規服務的費用，包括間接税。

22 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

3.董事會受限制股份單位

於2024年1月31日，董事會批准董事認購受限制股份單位計劃（董事認購受限制股份單位計劃）。公司董事（CEO除外）或與公司相關的任何其他公司可根據董事認購受限制股份單位計劃接收受限制股份單位（受限制股份單位）。

根據多倫多證券交易所（TSX）的政策，公司必須提交董事會的RSU計劃，以供 A類股份持有人在會議上批准。於董事授予受限制股份單位計劃獲A類股份持有人於大會上批准前，將不會授出受限制股份單位。如獲A類股份持有人在大會上批准，董事會同意受限制股份單位計劃將於2024年4月24日生效。誠如下文更全面描述，根據董事授予受限制股份單位計劃，除非企業管治委員會另有決定，否則參與者（i）將每個財政年度獲授2，500個受限制股份單位；及（ii）可選擇收取最多100%其季度薪酬的受限制股份單位。如下文所述，滿足最低證券所有權要求的參與者可選擇以現金形式獲得年度RSU授予的最多1，500美元。

如果在大會上獲得A類股份持有人批准，則預期董事會可取代董事會遞延股份單位計劃（董事會遞延股份單位計劃），作為董事的主要權益補償計劃。有關董事薪酬DSU計劃的更多信息，請參見薪酬委員會董事薪酬表。

此外，在A類股份持有人在會議上批准董事RSU計劃的情況下，董事最低證券所有權要求預計將被修訂，以要求公司的每名非僱員董事自其當選或任命為董事會第五週年起，此後直至其不再擔任公司董事，總共擁有至少12，000股A類股份，B類無投票權股份、受限制股份單位及非限制股份單位，以任何組合形式。

假設向 A類股份持有人呈呈列的董事同意受限制股份單位計劃在會議上獲得批准，下文提供了有關董事同意受限制股份單位計劃的描述。

董事概要


類型：		限售股單位
資格：		公司或與公司有關的任何其他公司的所有董事均符合資格，但公司首席執行官除外。
概述：		受限制股份單位是收購新發行B類無投票權股份的權利。受限制股份單位旨在跟蹤B類無表決權股份的價值，因此，在支付股息時，根據B類無表決權股份在股息支付日期的市價，將額外受限制股份單位記入參與者的受限制股份單位賬户。本公司將透過發行B類無投票權股份以結清已歸屬受限制股份單位。可根據董事會股東權益單位計劃發行的B類無表決權股份的最大數量為2，000，000股。這相當於 2023年12月31日已發行在外的A類股份和B類無表決權股份總數的約0.38%。董事會的企業治理委員會將管理董事會的“RERSU計劃”。 B類無表決權股份的數量（i）在任何一年期間內向內部人士發行，或（ii）在任何時間向內部人士發行，在每種情況下，單獨根據董事會的受限制股份單位計劃或與公司所有其他證券性補償安排相結合時，

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 23 |

目錄表


		超過已發行A類股份及B類無表決權股份總數的10%。在12個月內，單獨根據董事RSU計劃或與公司所有其他證券性補償安排相結合時，可向任何一名內部人士及其聯繫人發行的B類無表決權股份數量不得超過已發行A類股份和B類無表決權股份總數的5%；或（ii）根據本計劃單獨或與本公司所有其他以證券為基礎的補償安排合併發行予任何一個人的，在任何時候，超過已發行A類股份和B類無表決權股份總數的5%。

獎項：		參與者可選擇以受限制單位形式領取最多100%的季度薪酬，須符合公司治理委員會可能要求的任何最低金額。要授予的RSU數量是通過將參與者的適用季度選舉金額的美元價值除以適用財政季度第一個工作日的市場價格來確定的。市價採用適用日期前五個營業日B類無表決權股份的五天成交量加權平均價確定。除非公司治理委員會另有決定，否則參與者將在每個財政年度獲得 2，500個RSU（年度權利），此外還將獲得與季度選舉金額有關的RSU。已滿足最低證券所有權要求的參與者可以選擇在每個財政年度以現金方式接收最多 1，500個此類RSU。

歸屬及到期日：		除非企業管治委員會另有決定或董事授予受限制股份單位計劃中所述，受限制股份單位於授出日期的第三週年終止歸屬。如果該第三個週年日在緊接禁止期後的五個營業日內或在緊接禁止期後的五個營業日內，則適用的歸屬日將被視為緊接禁止期屆滿後的第六個營業日。

練習或支付：		歸屬受限制股份單位加入賬股息於歸屬日期後於切實可行情況下儘快作為B類無投票權股份結算。為滿足年度權利而向參與者支付的適用現金付款是通過將選擇以現金形式收到的RSU數量乘以適用授予日期的市場價格來計算的。

服務終止處理：		於參與者停止向本公司提供服務之日持有的未歸屬受限制股份單位（因任何原因）將於該日歸屬生效，並將由本公司在切實可行的情況下儘快贖回。

控制方面的變化：		倘本公司控制權發生變動，繼承人或收購實體將承擔或未行使受限制單位以替代類似獎勵，否則，受限制單位將因控制權變動而歸屬及贖回。此外，董事會可決定本公司應贖回在控制權變動時尚未行使的任何受限制股份單位，並可（其中包括）以其他方式修改受限制股份單位的條款，以允許持有人投標收購要約或導致控制權變動的其他安排。

獎項的分配和轉讓：		在參與者死亡的情況下，RSU不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。

24 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

計劃的修訂和終止：

企業治理委員會可在符合適用法律和監管部門批准的情況下，並在某些情況下適用證券持有人批准的情況下，隨時修改、暫停或終止董事會受限制股份單位計劃或其任何部分或任何受限制股份單位，但此類修改、暫停或終止不得重大不利地改變或損害參與者根據先前授予該等受限制股份單位的權利

未徵得受影響參與者的同意。在不限制前述一般性的情況下，企業管治委員會可

在不尋求證券持有人批准的情況下，對董事受限制單位計劃或任何受限制單位作出以下類型的修訂：（a）管理或行政性質的修訂；（b）為遵守適用法律或多倫多證券交易所的規則、法規和政策的規定，或為符合適用税法下的優惠待遇而作出的必要修訂；（c）董事受限制股份單位計劃或任何受限制股份單位的歸屬、終止或提前終止條文的修訂；及（d）暫停或終止董事受限制股份單位計劃所需修訂。

對董事受限制單位計劃或任何受限制單位作出以下類型的修訂需要證券持有人批准：（a）增加根據董事受限制單位計劃可發行的B類無表決權股份的最大數量的修訂，但與重組或其他公司資本化變動有關的修訂除外；（b）將參與董事受限制單位計劃的資格擴大至公司非首席執行官董事以外的人士的修訂；（c）取消或超過董事受限制單位計劃中規定的內幕人士參與限額的修訂；（d）刪除或減少需要證券持有人批准的修訂範圍的修訂；以及（e）根據適用法律或多倫多證券交易所的規則、法規和政策，需要證券持有人批准的修訂。

本通函附錄D載於本通函內。

採納董事會股東權益單位計劃的決議案將在會議上提出，並在認為適當的情況下批准（無論是否變更）如下：

1991年。謹此採納及批准本公司日期為2024年3月5日的信息通函標題為“董事會受限制股份單位計劃”的董事會受限制股份單位計劃；

2.特此批准董事會受限制股份單位計劃項下的所有未分配權利或其他權利；及

3.特此授權公司的任何高級管理人員進行所有必要或適當的事情，並簽署和交付任何和所有文件和文書，以使上述條款生效。

該決議案須獲A類股份持有人於大會上所投票之過半數票批准方可生效。隨附委託書中指定的管理層代表有意（除非有相反指示）投票支持該決議。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 25 |

目錄表

高管薪酬

人力資源委員會致股東函件

本信函和報告代表人力資源委員會和董事會，提供了我們對高管薪酬的最新方法，包括 2023年的成就和相關薪酬決定。委員會執行？按績效支付薪酬？目前的激勵計劃旨在獎勵短期和長期可持續的絕對和相對業績，並最終使團隊與推動股東價值創造保持一致。

關鍵性能驅動因素

2023年，管理層和委員會確定了收入增長和利潤方面的關鍵市場領先業績目標，並以五個關鍵優先事項為基礎：


		打造全國最大、最好的網絡

		提供易於使用、可靠的產品和服務

		成為加拿大人的首選

		成為在加拿大投資的強大全國性公司

		成為行業增長的領先者

對這五個優先事項的不懈關注在全國範圍內轉化為有意義的成果，包括：

變革性交易：以積極的投資者情緒成功完成260億美元的Shaw交易(定義如下)；提前實現年化協同效應，大幅提前去槓桿化時間表；

相對業績：在服務收入、調整後的EBITDA利潤率和現金流增長方面領先於同行；

創新的合作伙伴關係：提前完美地執行TTC和網絡升級；投資於行業領先的野火探測和預防技術；簽署協議，為加拿大人提供始終在線的衞星連接；以及，

未來增長：以5億美元確保未來容量所需的頻譜；執行羅傑斯歷史上最多的蜂窩站點和家庭光纖構建。

薪酬彙總表中概述的決定反映了這些成就，旨在獎勵2023年並激勵2024年及以後的持續業績。

2023年激勵獎

我們的短期激勵計劃跟蹤關鍵財務、客户和網絡指標的表現。指標以數字為基礎，並直接鏈接到外部指導，確保預期的清晰度，並進一步將內部利益與我們股東的利益保持一致。這個

26 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

委員會建立了一種有紀律的方法來設定目標，對照承諾審查強勁的運營和財務結果，評估績效，並要求團隊成員對其結果和行業領先的目標負責。所有組件的淨累積結果是100%完成。

我們的長期激勵計劃提供業績限制股單位的獎勵。核定的調整後EBITDA水平在2021-2023年三年的每一年都達到了水平，導致2021年的贈款支付了100%。請參閲後面的《2023-2024年薪酬決定》中提供的其他詳細信息。

CEO薪酬與業績

S先生的薪酬、福利和退休金是根據S先生的高管薪酬理念制定的，包括仔細審查該角色的市場定位，並考慮到行業領先的2023年業績。反映2023年業績的獎金100%與公司業績掛鈎，並按目標的100%或1,400,000美元發放，委員會向首席執行官頒發了9,000,000美元的LTIP獎勵。詳情請參閲《薪酬摘要表》。

繼任規劃

委員會在這一年舉行了會議，討論首席執行官的繼任規劃以及其他重要的高級行政職務。該評估包括：瞭解關鍵人才，制定明確的行動和時機，制定切實的發展舉措，並制定風險緩解計劃，以確保為未來增長提供強有力的內部渠道。

2023年的薪酬計劃

每年，我們都會審查我們的薪酬計劃，以確保它們與我們的優先事項和良好治理實踐保持一致，同時也與相關市場實踐保持一致。

2023年短期獎勵計劃(STip)設計

考慮到正在進行的Shaw整合，以及我們對團隊的關注，委員會批准了一致的設計，總體計劃設計自2022年起保持不變(60%加權公司業績，40%加權業務部門/職能和團隊業績)，當時我們用網絡衡量標準取代員工衡量標準，以確保我們提供世界級的連接，並重新引入最低調整後的EBITDA業績以獲得分紅。

我們的2023年STIP目標與年初給出的外部股東指導之間有明確的視線，並在2023年有所增加。

目標仍然是數字，有明確的基礎測量。

我們繼續為高管提供0%、50%或100%的遞延股票單位(DSU)獎金。2023年12月的選舉將適用於2025年3月的STIP支付。

邵逸夫獎金計劃

作為我們收購Shaw的一部分，我們提供了一項多年的基於業績的特別激勵，直接與為股東推動長期價值的整合指標掛鈎。我們在2022年的通知中解釋了這一計劃，該計劃在2023年保持不變。參與者可以選擇以績效股票的形式獲得獎勵

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 27

目錄表

期權(PSO)或業績限制股單位(PRSU)在兩年內每年授予50%。反映出我們在整合里程碑早期取得的成功，特別是在9個月內實現了7.5億美元的年化節省，而24個月的節省目標為10億美元，邵逸夫第一年的特別獎金指標已達到，將於2024年6月授予。

2023年長期激勵計劃(LTIP)設計

自2022年以來，NEO可以選擇其年度長期投資補助金為50%股票期權（SO）和50% PRSU的混合，即默認混合，或高達100%的SO或PRSU的形式。2023年，Staffieri先生選擇以SO形式獲得100%的LTIP。2024年，作為委員會審查的一部分，我們將討論長期激勵計劃，包括PRSU的設計。

繼續現有的DSU計劃，高管可以獲得0%，50%或100%的DSU長期激勵。 2023年12月進行的選舉將適用於2025年3月進行的LTI補助金。

獨立的風險評估

該委員會的任務包括每兩年對短期和長期激勵計劃對風險承擔的影響進行評估，以確保這些計劃不會激勵風險承擔超出公司風險承受能力的風險。我們的歷史合作伙伴Willis Towers Watson已於2022年12月完成審閲，並與先前審閲一致，得出結論認為RCI的薪酬計劃和做法似乎不存在可能對公司產生重大不利影響的重大風險。更多細節可在《薪酬風險監督和治理手冊》中找到。

2024年優先事項

委員會將繼續定期審查公司高管薪酬計劃，以確保其與外部市場保持競爭力，並與業務重點保持一致，為您（我們的股東）提供長期可持續價值。 Shaw交易結束後，我們已審查並完善了同行集團基準，以反映我們資產的新規模。詳細信息請參見"管理人員薪酬" 理念和目標"中的"基準"和"同行組"。

結論

我們謹代表人力資源委員會和董事會，請您閲讀以下章節，其中提供了有關我們2023年高管薪酬計劃和實際薪酬的更多詳細信息。如有興趣，股東可直接聯繫委員會，通過board. matters @ rci.rogers.com就與高管薪酬相關的事宜進行接洽。




Edward S.羅傑斯董事會主席		伊萬·費坎人力資源委員會主席

28 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

補償討論與分析

本薪酬討論與分析部分描述並解釋了公司的薪酬理念和目標，以及公司在截至2023年12月31日止年度內指定執行官（NEO）薪酬的重要要素。


獲任命的行政人員
名字		職位頭銜
託尼·斯塔菲裏		總裁兼首席執行官（CEO）
格倫·勃蘭特		首席財務官(CFO)
菲利普·J·哈特林¹		總裁，無線
科萊特·沃森²		羅傑斯體育與媒體總裁
馬赫斯·維克拉馬辛哈³		集團運營總裁

¹	Hartling先生於2022年1月10日被任命為無線總裁。

²	沃森女士被任命為羅傑斯體育與媒體總裁，2022年1月17日生效。

³	Wickramasinghe先生於2023年4月16日被任命為首席商務官，此前他自2022年1月31日加入羅傑斯以來一直擔任首席行政官。自2024年2月12日起，Wickramasinghe先生被任命為集團運營總裁。

Residential前總裁Zoran Stakic先生於2023年12月辭職，並於2024年3月離開Rogers。他於2023年9月25日擔任該職位，此前他擔任首席轉型官。Stakic先生於2023年5月5日在Shaw交易後加入Rogers，在其任職期間，他獲得了1，500，000美元的簽約現金獎金和4，000，000美元的一次性特別整合獎，其形式為PRSU，取決於與Shaw交易相關的一年和兩年裏程碑的實現情況。根據他的僱傭協議和獎勵計劃的條款，Stakic先生沒收了他所有的PRSU，並償還了他的一部分簽約現金獎金，金額按比例分配。除簽約獎金和一次性特別融入獎外，Stakic Mr. 2023年的補償包括：基本工資392，308美元，年度獎金345，623美元，養老金價值32，700美元和其他補償20，401美元。 Stakic先生的薪酬總額（包括簽約獎金和一次性特別融入獎勵）應為6，291，032美元，但考慮到沒收的PRSU和償還簽約獎金，2023年實際薪酬總額為978，532美元。

在本節中，其他指定執行官（其他NEO）是指除首席執行官和首席財務官外的三名指定執行官。

人力資源委員會

所有人力資源委員會成員都對與人力資源和高管薪酬相關的政策、原則和治理有着堅實的理解。他們也有必要的財務敏鋭性，可以應用於高管薪酬計劃的評估。他們通過在以前的職位中的經驗獲得了這方面的知識，其中一些職位包括大型上市公司的其他高級執行官職位，以及其他董事職位。有關每個人力資源委員會成員的職業、技能、經驗和獨立性的更多信息，請參閲本通告會議事項第一節中所載的董事簡介。


人力資源委員會截至2023年12月31日
名字	獨立的
Ivan Fecan（主席）		是
揚·L Innes		是
David a.羅賓遜		是

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目錄表

人力資源委員會會議提前一年計劃舉行。每次會議的議程旨在確保向人力資源委員會全面介紹人力資源委員會負責監督的事項。有關進一步資料，請參閲本通函的“教育部主任入職及繼續教育”一節。

人力資源委員會的作用

人力資源委員會負責協助董事會監督公司高級管理人員的薪酬、福利、繼任規劃和人才管理計劃。有關人力資源委員會授權的更多信息，請參閲本通函附錄C或瀏覽本公司人力資源委員會網站 investors. rogers.com/corporate—governance的企業管治一節。

人力資源委員會全年定期開會，根據其任務和年度工作計劃審查關鍵項目。董事會主席及董事會及管理層成員（包括首席執行官）應人力資源委員會主席邀請出席會議。在每次會議上，都有一個沒有管理層的不公開會議。

人力資源委員會關於高管薪酬政策和做法的決定是在公司的宗旨範圍內制定的，即在何時何地連接加拿大人，以及在無線、有線和媒體領域成為第一的雄心。為此，人力資源委員會的任務是監督管理層在吸引、留住和繼任人才方面的管理，這些人才將在快節奏、動態的環境中脱穎而出，並負責增加市場份額、公司的長期盈利能力和增加股東的財務回報。

人力資源委員會年度工作計劃的一個關鍵重點是培養人才、加強基層力量，並確保公司最關鍵的職位都有繼任計劃。首席執行官每年向人力資源委員會提供一個全面的最新信息，説明整個行政領導團隊的優勢和重點發展領域。這包括檢討人才多元化，以及現有的計劃，以留住和加速公司最強領導者的發展。

30 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

2023年亮點

人力資源委員會於2023年舉行了七次會議，以審閲及批准多項措施：


話題		亮點

CEO業績，優先順序，以及補償		* 審查和評估了2023年首席執行官的優先事項 * 向董事會建議首席執行官薪酬

人才管理，繼任計劃，和多樣性		* 繼續培養人才首席執行官直接下屬和其他關鍵高管角色的發展和行動規劃，以確保羅傑斯擁有多元化的領導團隊，包括在完成Shaw交易後加入的高管討論了個人資料、績效記分卡，以及對首席信息官和總裁領導商業、住宅、羅傑斯體育和媒體以及無線的當前和未來期望

性能和補償高級執行人員高級船員		* 審查了2023年成就的一致性，以及根據這一成就為高管和廣泛員工激勵計劃批准的相應資金水平

平面設計		* 批准了2024年STIP 和LTIP設計以及2024年薪資績效預算 * 審查並批准了財富積累計劃的更新，以確保它們在Shaw交易完成後作為協調計劃的一部分保持競爭力

治理		* 建議批准向董事會更新高管薪酬政策和做法 Shaw交易完成後，批准了計劃和計劃變更，實現了有效的協調，包括反映合併後實體的2023年激勵計劃的最新財務績效指標批准了更新的薪酬回扣政策，以符合美國證券交易委員會上市標準

公開披露		審議並批准了本公司2023年度股東大會的通函

獨立補償顧問

人力資源委員會聘請一名獨立顧問，該顧問直接由人力資源委員會聘用，接受人力資源委員會的指示並向其報告。顧問完成的所有工作必須事先獲得人力資源委員會的批准。顧問的職責是提供獨立的建議、分析和專業知識，協助人力資源委員會評估管理層提出的薪酬建議，以確保在有效的治理框架內做出合理的決策。

雖然人力資源委員會考慮獨立顧問提供的信息和建議，但最終還是依靠自己的判斷和經驗來作出薪酬決定。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 31 |

目錄表

人力資源委員會已聘用Hugessen Consulting Inc.。（Hugessen）自2006年8月起擔任其獨立顧問。Hugessen不向公司提供其他服務。2023年，Hugessen提供了與併購整合活動相關的諮詢意見（例如，審查薪酬理念和同行羣體、考慮合併後的激勵結構、競爭性業績和基於合併後實體財務狀況的同行薪酬）。Hugessen還在全年就薪酬治理問題向委員會提供諮詢意見（例如，追回政策）。


行政人員薪酬相關費用
顧問	2023		2022
休格森	$	416,842	$	215,387

賠償風險監督和治理

管理層代表董事會對公司高管薪酬計劃進行定期評估，以評估計劃中是否存在可能對公司產生重大不利影響的薪酬相關風險。

人力資源委員會相信公司的薪酬結構是平衡的和良好的管理，並鼓勵對公司產生積極影響的計算風險承擔。與Willis Towers Watson於2020年12月進行的評估類似，其於2022年12月進行的最新評估發現，Rogers的薪酬風險管理持續穩健，薪酬計劃及慣例並無可能對公司造成重大不利影響的重大風險。人力資源委員會將繼續檢討及按需要作出變動，以維持我們的計劃與本公司的風險管理框架一致。

羅傑斯公司的薪酬治理實踐包括（除其他外）：

反套期保值政策

羅傑斯禁止其報告內部人士（包括其董事和新來者）進行看跌期權和看漲期權交易，影響任何賣空交易、期貨交易、期權交易或股權貨幣化，或未經公司治理委員會事先批准而從事與公司股票有關的任何其他對衝交易。

CEO退休後保留

首席執行官必須在退休或從公司辭職後的一年內保持其相當於基本工資的五倍的股權頭寸。

追回政策(追回)

2023年，這項政策進行了修訂，以符合美國證券交易委員會S的新上市準則(規則10D-1)，以追回錯誤判給的賠償。

本政策適用於現任和前任高管，包括首席執行官、首席財務官、財務總監和負責業務單位或執行決策職能的高管。如果由於以前發佈的財務報表中的重大不合規或錯誤而導致會計重述，本政策規定完全或部分基於前三個會計年度的財務措施實現的所有獎勵獎勵的收回。本政策適用於在2023年10月2日或之後收到的所有錯誤獎勵的基於激勵的薪酬總額。

32 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

股份所有權要求

股份所有權要求旨在通過鼓勵在公司中持有所有權來將高管的利益與我們股東的利益聯繫起來。

如果高管沒有滿足股權要求，他們必須以RSU或DSU的形式獲得超過目標100%的任何年度現金紅利。RSU不遲於獲得獎金的日曆年後第三個日曆年的6月15日授予，而DSU立即授予。有關這些長期激勵工具的設計特點和條款的詳細信息，請參閲《長期激勵計劃摘要》部分。人力資源委員會每年審查各個近地天體獲得股份的情況。以下詳細説明瞭2023年各個近地天體的要求。


截至2023年12月31日的股份所有權
	要求
近地天體	多個薪金		價值 ($)		B類無投票權股票 (#)		PRSU (#)		RSU (#)		DSU (#)		總計的價值權益¹ ($)		所有權水平		必填項成就日期		市場的價值權益² ($)
託尼·斯塔菲裏		5.0x		7,000,000		2,752		80,540				131,994		10,973,873		7.8x		相遇		10,856,296
格倫·勃蘭特		4.0x		2,600,000		1,436		27,260		4,798		13,323		2,110,421		3.2x		2027年1月		2,058,578
菲利普·J·哈特林		3.0x		1,800,000		224		44,488				6,421		1,832,848		3.1x		相遇		1,791,991
科萊特·沃森		2.0x		1,200,000		1,061		32,528						1,097,291		1.8x		2027年1月		1,074,677
馬赫斯·維克拉馬辛哈		3.0x		2,100,000		2,010		14,158						461,724		0.7x		2027年1月		563,817

¹	權益總值乃按B類無投票權股份、受限制股份單位、非轉讓股份單位及50%未歸屬受限制股份單位之市值或賬面價值兩者之較高者相加而釐定。市值基於TSX B類無投票權股票於2023年12月29日的收盤價，為62.03美元。

²	股權市值通過將B類無表決權股份、受限制股份單位、DSU的100%市值加上50%未歸屬的受限制股份單位來確定。市值基於2023年12月29日TSX B類無投票權股票的收盤價，為62.03美元。

行政補償原理和措施

總體目標

公司培育一個按績效支付工資通過高度重視對高管的激勵性薪酬。我們高管薪酬計劃的主要目標是：

在競爭激烈的環境中吸引和激勵優秀的管理人員；

適當地獎勵管理人員，因為組織和業務部門的卓越表現（有機會獲得高於中位數的總直接薪酬超過中位數的機會）；

使薪酬與短期和長期業績保持一致；

通過激勵計劃中的績效條件和股權要求，使管理層的利益與股東的利益保持一致；

留住高績效的管理人員，並通過經驗的多樣性和薪酬的差異化，鼓勵他們對公司的長期職業承諾；以及

確保我們的薪酬計劃與良好的治理實踐保持一致，並且不鼓勵超出公司風險承受能力的冒險行為。

公司的STIP和LTIP採用了各種績效指標，以平衡促進年度增長的目標和獎勵創造長期股東價值的目標。繼續保持科技和創新政策中的客户和網絡措施

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 33 |

目錄表

在2022年STIP中引入，除了強有力的財務績效指標外，還反映了我們致力於讓執行團隊專注於創建和維護客户忠誠度的重要性。

理念與定位

人力資源委員會遵循的理念是，將NEO的目標直接薪酬總額（薪金+目標短期獎勵獎勵+目標長期獎勵）大致定位在或高於競爭市場的中位數。雖然市場評估是相對於加拿大大型上市公司的一個已確定的同行羣體，但在確定NEO的薪酬水平和組合時，可能會考慮到個體員工的技能、資格、能力、保留風險、經驗和績效。有關同行羣體的更多詳細信息，請參見管理層薪酬理念和目標管理層的基準管理層。

管理人員的薪酬也可能高於中位數，以反映該職位在公司內的戰略重要性、市場條件、個人經驗、該職位的持續表現以及潛力。為釐定適當的薪酬水平及薪酬元素組合，本公司亦會檢討電訊業其他公司的薪酬做法。以下是按補償元素劃分的具體定位。

NEO總獎勵概覽

基本工資

短期
激勵

長期的
激勵

福利和

額外津貼

財富
積累
計劃

現金總額補償

直接薪酬總額

總獎勵

年薪

年度獎勵計劃

股票期權

業績股票期權

業績受限股單位

遞延股份單位

福利計劃

福祉計劃

行政人員津貼

服務折扣

員工股份累積計劃

固定福利和固定繳款養老金計劃

補充行政人員退休計劃(SERP)

全球註冊退休儲蓄計劃及免税儲蓄賬户

目標：

獎勵持續的個人貢獻。

根據公司和業務部門/職能部門的年度績效進行獎勵。

獎勵潛力，使薪酬與股東利益和長期目標保持一致。

以均衡的服務確保員工的福祉。

支持員工為各種生活事件儲蓄，

包括退休。

定位：

平均定位在中位數，在中位數和頂級人才的前四分位之間。

目標獎勵與中位數一致。實際獎勵高於（或低於）中位數，高於（或低於）目標績效（上限為2倍目標）。為能取得卓越業績的頂尖人才提供差異化服務。

一般而言，作為整體直接薪酬總額的一部分，以達到目標的中位數，高於目標的表現則更高。在中位數和前四分位數之間靈活定位頂尖人才。

位於平均中值。

34 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

2023年近地天體直接報酬總額的主要組成部分包括基本工資、短期獎勵和長期獎勵。2023年度近地天體長期獎勵補助金由50%的特殊用途和50%的特殊用途和特殊用途單位組成，或由近地天體天體組織選出的最高100%的特殊用途或特殊用途單位組成。與去年類似，高管可以選擇將0%、50%或100%的獎金和/或長期投資推遲到DSU。於2023年12月作出的選擇將適用於2025年3月的花紅支出（就2024花紅表現年度而言）及於2025年3月作出的長期獎勵。根據2022年12月的選舉，CEO將以DSU的形式獲得2023年STIP的50%和2024年LTI贈款的100%。

2023年近地天體總獎勵的其他關鍵組成部分包括福利和額外津貼，以及參與財富累積計劃（WAP）。NEO的WAP包括高管退休金計劃以及廣泛提供給所有符合條件的員工的團體儲蓄計劃，包括員工股份累積計劃（ESAP）、全球註冊退休儲蓄計劃（RRSP）和免税儲蓄賬户（TFSA）。

總直接薪酬

基薪

* 固定年薪率

個人工資與人才、個人經驗、持續貢獻、績效和潛力的競爭市場掛鈎

短期激勵計劃

年度獎金。STIP可以 DSU的形式採取。

薪資目標為所有近地天體的基本工資的100%；根據績效，支出範圍為目標的0%至200%

STIP具有基於公司績效（60%權重）和業務單元/職能績效（40%權重）的可加性設計；根據相對於目標的實際績效，每項設計的範圍從0%到200%不等

^¡ 公司績效基於：財務績效（60%權重）、客户（30%權重）和網絡（10%權重）

^¡ 業務部門/職能績效基於：業務部門財務（60%權重）和職能特定目標（40% 權重）

長期激勵計劃

企業管理人員可以選擇以50% SO和50% PRSU或最高100% SO或PRSU的混合方式獲得年度補助金。LTI可以採用DSU的形式。

SOS

PRSU

4-每兩年一次，每年25%

10-兩年期

與股票增值權（SAR）同時授予，該股票增值權使期權持有人在行使時受益，以：

^¡ 以期權行使價收購一股B類無表決權股份，或

^¡ 以等於B類無表決權股份公平市價減去期權行使價的付款方式放棄期權

每年有10.1/3的資格歸屬，但須符合調整後的EBITDA表現，並在3年後最終支付

跟蹤B類無表決權股票的價格；支付股息時，計入額外PRSU

2022年或2023年，為與肖氏交易相關的高管頒發了一次性特別整合獎。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 35 |

目錄表

總獎勵的其他要素

福利和

額外津貼

NEO與其他符合條件的員工一起參加員工福利計劃，並有能力申請行政人員傷殘保險，該保險提供額外的保險

近地天體參與健康計劃，包括執行醫療

NEO獲得行政人員津貼，並有權享受與提供給更廣泛僱員的服務折扣，

財富

積累

計劃

ESAP

DB和DC養老金

平面圖

SERP

RRSP和TFSA

近地天體與其他符合條件的羅傑斯員工一起參與

在2016年7月1日之前聘用並選擇參加DB養老金計劃的近地天體

在2016年7月1日之前聘用並選擇參加DB SERP的近地天體

近地天體與其他符合條件的羅傑斯員工一起參與

員工繳費最多為基本工資的15%，每年最高為25,000美元；繳費最多10%即可獲得僱主配對

公司匹配員工的貢獻如下：ESAP會員第一年25%，ESAP會員第二年33%，ESAP會員第三年及以後的50%

2016年6月30日後聘用和/或選擇參與的近地天體參與DC養老金計劃

2016年6月30日後聘用和/或選擇參與的近地天體參與DC SERP

計劃在集團政策中提供税收效益高的儲蓄工具

更多細節見《養老金福利》。

根據《所得税法》(ITA)的限制，DB和DC SERP提供的福利超過DB或DC養老金計劃提供的福利

更多細節見《養老金福利》。

標杆

我們將我們的薪酬水平與同行公司的薪酬水平進行比較，以評估我們的外部總薪酬競爭力。

2023年，自2021年以來沒有進行任何調整的同業集團，如下所述，由17家大型加拿大上市公司組成。這些公司是根據收入和市值水平選擇的，以確保跨行業的代表性。為避免樣本權重過大，我們限制了金融服務和能源公司的數量。2023年底，在Shaw交易完成後，對同行小組進行了審查和更新，以獲取合併後實體的財務狀況。更新後的同級組的市場水平將為政策決策提供信息，這些決策將作為2024年高管薪酬政策更新的一部分進行審查，建議的薪酬或激勵更新將於2025年生效。資產和EBITDA是更新2024年同級組時考慮的額外標準，並側重於人才競爭最相關的公司。

任何變更均須經人力資源委員會S審核批准。為釐定適當的薪酬水平和薪酬組合，該公司亦可檢討電訊業其他公司的薪酬做法。

36 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

同級組確定標準

在建立2023年同級小組時考慮了以下標準：


		加拿大總部，並被納入S/多倫多證交所60
		市值是羅傑斯的0.5倍到2.0倍
		收入是羅傑斯的0.33倍到3.0倍

同級組

2023對等組


		公司		行業
		蒙特利爾銀行		金融服務
		巴里克黃金公司		材料
		BCE Inc.		電信
		龐巴迪公司		工業類股
		加拿大帝國商業銀行		金融服務
		加拿大國家鐵路公司		工業類股
		加拿大自然資源有限		能量
		加拿大太平洋鐵路有限公司		工業類股
		加拿大輪胎有限公司		消費者可自由支配
		Cenovus Energy Inc.		能量
		CGI Group Inc		信息技術
		安橋。		能量
		Nutrien Ltd.		材料
		永明人壽金融公司。		金融服務
		TC能源公司		能量
		泰克資源有限		材料
		Telus公司		電信

2024年同行小組


		公司		行業
		BCE Inc.		電信
		Telus公司		電信
		魁北克公司		電信
		CGI Inc.		信息技術
		加拿大輪胎有限公司		消費者可自由支配
		蒙特利爾銀行		金融服務
		諾瓦銀行 Scotia		金融服務
		加拿大帝國商業銀行		金融服務
		國家銀行加拿大		金融服務
		Loblaw公司有限		消費者史泰博

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 37 |

目錄表

相對於Rogers

2023年同行小組

2024年同行小組

LOGO

¹	數據來源於S & P Capital IQ，以CAD形式呈現。市值為於二零二三年十二月三十一日。總收入數據反映了最近披露的財政年度。

近地天體直接報酬組合目標總額

近地天體目標直接報酬總額由基本工資、短期激勵和長期激勵三個要素組成。公司員工對按績效支付薪酬的承諾反映在其可變薪酬計劃（或風險薪酬）中，該計劃受個人員工的績效和公司員工的業務成果的強烈影響。請參閲2023—2024年的薪酬決定，以瞭解目標總直接薪酬組合。

2023—2024年薪酬決定

管理層的投入

人力資源委員會與首席執行官積極討論，並考慮首席執行官就以下事項提出的建議：

基本工資，考慮到高管之間的內部薪酬公平性和外部市場競爭力；

參與獎勵計劃和獎勵水平；

獎勵計劃的績效指標；

來年公司及團隊層面的表現目標（如適用）；及

根據預先確定的目標實際實現業績。

公司首席人力資源官通過為人力資源委員會準備信息（包括首席執行官的建議），參與薪酬制定過程。人力資源委員會還可根據主席的決定，徵求其獨立薪酬顧問的意見。

年度薪酬審查

人力資源委員會每年審查工資、科技創新政策目標和長期投資計劃目標，並在首席執行官對其他近地天體的投入下進行投入。首席執行官薪酬變動由人力資源委員會建議並經董事會批准。其他NEO薪酬變動由CEO建議並經人力資源委員會批准。

38 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

下表列出了每個近地天體的2023年總目標直接薪酬組合，以及2023年實際薪酬和2024年的任何變化。

Tony Staffieri，總裁兼首席執行官


2023年2024年目標薪酬
		2023年目標	2023年實際^1,2	2024年目標³
薪金		$1,400,000	$1,400,000	$1,500,000
風險補償
STip	工資的百分比	100%	100%	100%
STip	$	$1,400,000	$1,400,000	$1,500,000
LTIP	工資的百分比	536%	643%	500%
LTIP	$	$7,500,000	$9,000,008	$7,500,000
總風險補償		$8,900,000	$10,400,008	$9,000,000
全額補償		$10,300,000	$11,800,008	$10,500,000
1與前一年相似，Staffieri Mr. SIT獎100%基於企業業績（所有 Rogers），2023年完全實現了這一點。有關這些指標的描述，請參閲2023年STIP獎頒獎部分。 2先生 Staffieri選擇以股票期權的形式獲得他2023年年度LTI授予的100%，這代表了與股東的相當一致。 3先生 Staffieri的基薪自2024年3月3日起增至1，500，000美元。這是他自2022年擔任該職位以來首次加薪，並基於首席執行官對同行羣體的見解以及在其領導下取得的持續領先業績。

Glenn Brandt，首席財務官


2023年2024年目標薪酬
		2023年目標	2023年^1,2^,³	2024年目標
薪金		$650,000	$650,000	$650,000
風險補償
STip	工資的百分比	100%	156%	100%
STip	$	$650,000	$1,010,920	$650,000
LTIP	工資的百分比	250%	277%	250%
LTIP	$	$1,625,000	$1,800,011	$1,625,000
總風險補償		$2,275,000	$2,810,931	$2,275,000
全額補償		$2,925,000	$3,460,931	$2,925,000
1先生 Brandt的業務部門/職能部門和團隊績效（40%權重）基於財務， 2023年，該部門在企業財務和運營費用方面取得了優異成績。有關企業績效（60%權重）的描述，包括指標和成就，請參閲2023年科技創新計劃獎。 2除年度科技創新投資計劃獎外，Brandt先生於2023年4月獲得了350，000美元的現金獎金，以表彰他在2023年截止日期不斷變化的肖氏交易融資相關的複雜性方面的領導能力，兩者均反映在上文。 3先生 Brandt選擇以股票期權的形式獲得其2023年年度LTI授予的50%，並以的形式獲得50%。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 39 |

目錄表

Philip J. Hartling，無線總裁


2023年2024年目標薪酬
		2023年目標	2023年實際^1,2,3,4	2024年目標
薪金		$600,000	$583,558	$600,000
風險補償
STip	工資的百分比	100%	324%	100%
STip	$	$600,000	$1,888,388	$600,000
LTIP	工資的百分比	200%	463%	200%
LTIP	$	$1,200,000	$2,700,012	$1,200,000
總風險補償		$1,800,000	$4,588,400	$1,800,000
全額補償		$2,400,000	$5,171,957	$2,400,000
1 哈特林先生S先生的業務部門/職能和團隊業績(40%權重)基於無線業務， 2023年超額完成無線用户網額和市場份額等方面的成就。有關公司業績(60%權重)的描述，包括指標和成就，請參閲2023年STIP大獎。 2 除了一年一度的STIP獎外，哈特靈先生還獲得了525,000美元的現金獎金，以表彰 S公司行業領先的無線性能，兩者如上所示。 3 哈特林先生選擇以股票期權的形式獲得其2023年年度LTI授予的50%，以業績限制股的形式獲得50%。 4 哈特靈先生還獲得了兩項與邵逸夫相關的獎勵：以現金形式支付700,000美元的結業獎金，以利用新可用的資產通過無線運營費用創造可持續的效率；以及於2023年6月獲得LTI獎1,650,000美元，如上所示。

科萊特·沃森，總裁，羅傑斯體育與媒體


2023年2024年目標薪酬
		2023年目標	2023年實際^1,2,3	2024年目標⁴
薪金		$600,000	$590,385	$630,000
風險補償
STip	工資的百分比	100%	100.9%	100%
STip	$	$600,000	$592,510	$630,000
LTIP	工資的百分比	200%	474%	200%
LTIP	$	$1,200,000	$2,800,011	$1,260,000
總風險補償		$1,800,000	$3,392,521	$1,890,000
全額補償		$2,400,000	$3,982,905	$2,520,000
1 沃森女士S女士的業務部門/職能和團隊績效(40%權重)基於羅傑斯體育和傳媒，該指標在2023年全面實現了為關鍵市場提供業務財務指標和持續的行業排名等。有關公司業績(60%權重)的描述，包括指標和成就，請參閲2023年STIP大獎。 2 沃森女士選擇以股票期權的形式獲得她2023年年度LTI 授予的50%，以業績限制股的形式獲得50%。 3 Watson女士根據與Shaw交易相關的一年和兩年裏程碑的實現情況，以PRSU的形式獲得1,000,000美元的一次性特別整合獎勵。 4 沃森女士S基本工資上調至630,000美元，自2024年3月3日起生效。

40 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

馬赫斯·維克拉馬辛哈，總裁，集團運營


2023年2024年目標薪酬
		2023年目標	2023年^1,2^,³	2024年目標
薪金		$700,000	$700,000	$700,000
風險補償
STip	%	100%	152%	100%
STip	$	$700,000	$1,065,680	$700,000
LTIP	%	250%	257%	250%
LTIP	$	$1,750,000	$1,800,011	$1,750,000
總風險補償		$2,450,000	$2,865,691	$2,450,000
全額補償		$3,150,000	$3,565,691	$3,150,000
1先生 Wickramasinghe的業務部門/職能和團隊績效（40%權重）基於商務辦公室，該辦公室在2023年超過了企業財務和運營費用的成就。有關企業績效（60%權重）的描述，包括指標和成就，請參閲2023年科技創新計劃獎。 2除了年度STIP獎勵外，Wickramasinghe先生於2023年4月獲得了35萬美元的現金獎金，以表彰他在Shaw Transaction和Freedom Mobile Inc.相關出售的關鍵條款談判中發揮的領導作用。兩者都在上面反射。 3先生 Wickramasinghe選擇以股票期權的形式獲得其2023年年度長期投資獎勵的50%，並以表現受限股份單位的形式獲得50% 。

2023年科技創新政策獎

獎金支付的計算是基於一個加法計劃設計，其中公司績效（加權為60%）與團隊績效（加權為40%）相加。公司績效和BU/職能&團隊績效的最大可實現率為200%。但是，任何指標的性能低於指定的閾值水平，都會導致該指標的實現率為0%。

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2023年科技創新政策成就

整體而言，我們於二零二三年達到記分卡上的目標表現，主要得益於相對於指引的強勁財務表現，並於二零二三年有所增加。相對於行業競爭對手，公司在有意義的性能指標方面取得了顯著進步。

下表概述了衡量公司績效的指標。鑑於這些措施的競爭敏感性質，已批准的目標、閾值和肩關節水平被排除在以下描述之外。


重點	量度	加權	成就
財務表現	服務收入調整後的EBITDA	60.0%	已實現

客户體驗	淨增長服務水平	30.0%	表現出色表現不
網絡	上一篇：Home Passed Growth 無線：宏和小小區站點	10.0%	表現出色表現出色
	公司總業績：		100.0%

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 41 |

目錄表

首席執行官根據業績對照年初設置的關鍵財務和數字KPI評估每個業務單元和職能的績效。請參見下表，瞭解每個NEO的業務單元/職能和團隊績效組成部分以及2023年STIP支出總額。


科技創新政策獎
名稱	目標STIP 授獎¹ ($)		業務部/職能及組隊性能²		實際科技和革新政策授獎 ($)

託尼·斯塔菲裏³		1,400,000		達到		1,400,000
格倫·勃蘭特		650,000		表現出色		660,920
菲利普·J·哈特林		583,558		表現出色		663,388
科萊特·沃森		590,385		表現出色		592,510
馬赫斯·維克拉馬辛哈		700,000		表現出色		715,680

¹	目標STIP獎勵是基於2023年合格收入x目標STIP %。

²	業務單元/職能和團隊績效包括財務績效和數字KPI。

³	CEO年度獎勵計劃按公司業績100%加權。於二零二三年，企業表現達100%。

2023年LTIP大獎

在每個財政年度開始時，人力資源委員會批准擬授予的目標LTIP獎勵的價值，並接收並審查CEO的建議（CEO的LTIP除外）。個人補助金在批准的範圍內確定，以反映個人表現和對公司長期價值創造的貢獻。

根據現行PRSU設計，每年實現適用的調整後EBITDA目標，三分之一的獎勵將有資格以最高100%的比例歸屬，並在三年業績期末支付。如果未實現年度目標，則取消三分之一的獎勵。該目標佔業務計劃中批准的經調整EBITDA的90%。由於2023年實現了這一水平，加上2021年和2022年的目標實現，2021年授予的PRSU將以最高 100%的水平支付。

人力資源委員會在確定新的補助金時通常不考慮以前的補助金或服務年限。在考慮年內的個人表現、新僱用或晉升時，人力資源委員會可根據其對首席執行官提供的理由的評估，批准與目標年度補助金水平不同的獎勵。2023年，Watson女士獲得了一次性特別整合獎，取決於Shaw交易結束後，媒體投資組合內決策的戰略重要性取得了一年和兩年的里程碑。

董事會根據人力資源委員會的建議，遵循 CEO LTIP獎勵的相同流程。

高級執行官級別以下的所有其他管理人員和董事都有資格以RSU的形式獲得長期投資意向。有關2023年長期獎勵計劃車輛的設計特點和規定的詳細資料，請參閲“長期獎勵計劃概要”一節。

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目錄表

性能圖表

下圖顯示了2018年12月31日（五年前）投資100美元的價值變化：

A類股份（RCI.A）；

B類無表決權股份（RCI. B）；以及

標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數（S & P/TSX Composite Index）。

該圖還包括近地天體直接報酬總額指數，反映了過去五年報酬彙總表中報告的近地天體年度直接報酬總額（工資+短期獎勵獎勵+長期獎勵）的變化。

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值為所列各年度的12月31日。每項投資的年終價值基於股票增值，假設所有股息都進行再投資。

在五年期間，羅傑斯股票的市場價格低於S & P/TSX綜合指數，低於NEO總直接補償的漲幅。於二零二三年，由於NEO薪酬影響按年調整的一次性性質，NEO總直接薪酬呈下降趨勢。

總的來説，人力資源委員會相信，目前的管理人員薪酬計劃和公司新業務人員的相關薪酬水平與公司新業務人員在過去五年期間的業績保持良好一致。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 43 |

目錄表

薪酬彙總表


薪酬彙總表
									非股權激勵計劃薪酬
名稱和主要職位	年		薪金¹ ($)		分享- 基座獎項² ($)		選項- 基座獎項³ ($)		每年一次激勵平面圖⁴ ($)		長期的激勵平面圖 ($)	養老金價值⁵ ($)		所有其他補償⁶ ($)		總計補償 ($)

託尼·斯塔菲裏⁷ 總裁和酋長執行主任		2023		1,400,000				9,000,008		1,400,000			708,300		467,168		12,975,476
		2022		1,376,538		3,750,000		13,000,008		1,826,666			10,291,500		1,270,335		31,515,047
		2021		790,000		1,150,182		1,150,038		869,158			511,500		104,334		4,575,212

格倫·勃蘭特⁸ 首席財務官		2023		650,000		900,000		900,011		660,920			226,100		439,325		3,776,356
		2022		613,520		812,500		3,312,505		785,614			503,700		47,115		6,074,954
		2021		270,608		275,000				148,837			159,000		37,224		890,669

菲利普·J·哈特林⁹ 總裁，無線		2023		583,558		1,350,000		1,350,012		663,388			275,400		1,295,214		5,517,572
		2022		525,000		900,000				732,795			268,200		42,304		2,468,299
		2021		525,000		450,302		450,012		577,500			691,200		41,495		2,735,509

科萊特·沃森¹⁰ 總裁，羅傑斯體育媒體		2023		590,385		1,900,000		900,011		592,510			265,900		62,609		4,311,415
		2022		518,269				1,300,009		582,016			177,300		71,908		2,649,502
		2021											814,100		2,510		816,610

馬什維克拉馬辛哈¹¹ 總裁，集團運營		2023		700,000		900,000		900,011		715,680			178,800		392,737		3,787,228
		2022		632,692				4,250,012		905,100			87,000		35,738		5,910,542
		2021

¹	工資代表每個財政年度收到的實際基本工資收入。

²	基於股份的獎勵包括PRSU和RSU，其估值基於授予單位數量乘以授予日期前多倫多證券交易所B類無投票權股票的五天加權平均交易價。就評估而言，所有具備未來性能條件的PRSU均被視為已100%滿足目標。

³	基於期權的獎勵在2022年和2023年僅使用代表授予日期權公允價值 (補償價值)的Black-Scholes模型進行估值。2021年的獎項是使用二項模型進行估值的。用於確定股票期權授予的股票價格如下表所示。出於補償目的，股價是根據授予日期前多倫多證券交易所B類無投票權股份的五天加權平均股價確定的。出於會計目的，股票價格被確定為授權日的收盤價。有關更多詳細信息，請參閲下一頁的期權估值方法表。


股價(美元)
目的	01年3月 2023		01年6月1日 2023		01年3月 2022		12月13日， 2021		3月23日， 2021
補償		65.2244		60.6016		65.7292		58.6137		62.2393
會計核算		64.72		59.88		65.59		57.63		61.02

⁴	年度獎勵計劃是指在獲得獎勵的會計年度後的下一財年以現金支付的短期獎勵。有關最近一年的計劃和支出的詳細信息，請參閲2023年STIP大獎。

⁵	養老金價值代表與固定福利或固定繳款計劃相關的所有薪酬。對於固定福利計劃，它包括本年度的應計服務價值、用於確定年初債務的應計養卹金收入與預期應計養卹金收入之間的任何差額的影響，以及過去服務福利變化或2023年提供的特別福利的影響。對於固定繳款計劃，它包括本年度積累的資本價值。

⁶	所有其他補償可能包括：津貼、與福利保險相關的保費、人壽保險、AD&D有限公司充值、停車、公司ESAP繳費、高管醫療保險和財務規劃。一次性現金支付也包括在所有其他補償中，並與各個NEO的其他補償説明一起説明。2022年和2023年，S先生的金額反映了他的僱傭協議中概述的每年100,000美元的高管津貼以及與持續法律和税務規劃相關的專業費用。

⁷	斯塔菲耶裏選擇將他2023年STIP支出的50%以DSU的形式獲得。在2022年與他的首席執行官養老金安排相關的約9,900,000美元的一次性養老金調整後，2023年的年度養老金價值為708,300美元。2022年，Staffieri先生獲得了8,000,000美元的PSO形式的一次性特別整合獎勵，條件是與Shaw交易有關的一年和兩年裏程碑的實現情況，以及一次性授予1,250,000美元的股票期權。斯塔菲耶裏在2022年臨時擔任首席執行長期間，獲得了1,136,800美元的現金充值。

⁸	2023年4月，勃蘭特獲得了35萬美元的現金獎金，以表彰他在2023年交易截止日期提前之際，通過與Shaw交易融資相關的複雜問題發揮的領導作用。2022年，勃蘭特先生在與Shaw交易有關的一年和兩年裏程碑完成後，獲得了2500 000美元的一次性特別整合獎勵，作為私營部門組織的應急獎勵。他於2022年1月31日晉升為首席財務官。

44 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

⁹	哈特靈先生將S先生的基本工資從525,000美元增加到600,000美元，並獲得了525,000美元的特別現金獎金，以表彰本公司對S無線行業領先的表現。哈特林先生獲得了兩項與Shaw相關的獎勵：2023年4月完成Shaw交易後，通過無線運營費用利用新可用資產創造可持續效率的現金結賬獎金700,000美元；6月，LTI獎勵1,650,000美元(50%PRSU和50%SOS)。任命哈特林先生為總裁無線公司總裁，自2022年1月10日起生效。

¹⁰

2023年3月，華生女士S基本工資從550,000美元上調至600,000美元。Watson女士以PRSU的形式獲得了1,000,000美元的一次性特別整合獎勵，這取決於2023年9月與Shaw交易相關的一年和兩年裏程碑的實現情況，以促進合併後實體內容方面的協同效應。沃森女士被任命為總裁，羅傑斯體育與媒體職位，自2022年1月17日起生效。在她晉升時，她的基本工資從30.6萬美元增加到55萬美元，目標獎金從50%增加到100%，2022年LTI目標從基本工資的65%增加到200%。Watson女士還在SOS中獲得了1,300,000美元的LTI促銷贈款。2021年，沃森正在休假，在此期間她有資格繼續享受福利。

¹¹

2023年4月，Wickramasinghe先生獲得了35萬美元的現金獎金，以表彰他在談判Shaw交易的關鍵條款和相關出售Freedom Mobile Inc.方面所發揮的領導作用。2022年，Wickramasinghe先生獲得了250萬美元的一次性特別整合獎勵，這取決於與Shaw交易相關的一年和兩年裏程碑的實現情況。他還在2022年受聘時獲得了股票期權簽約獎勵，布萊克-斯科爾斯價值1,750,000美元。Wickramasinghe先生於2023年4月16日被任命為首席商務官，在此之前，他於2022年1月31日加入羅傑斯公司，擔任首席行政官。自2024年2月12日起，維克拉馬辛哈先生被任命為總裁集團運營部。

自2022年以來，所有股票期權獎勵的薪酬和會計價值都是使用布萊克-斯科爾斯模型確定的。在此之前，薪酬價值的確定採用二項式模型，會計價值的確定採用布萊克-斯科爾斯模型。所披露的金額代表授予日的期權公允價值(補償價值)。


期權估值方法

輸入量	2023		2022		2021

	薪酬與會計		薪酬與會計		補償		會計核算

估值方法論	布萊克-斯科爾斯 01年3月 2023 所以格蘭特	黑色- 斯科爾斯 01年6月1日 2023 所以格蘭特	黑色- 斯科爾斯 01年3月 2022 粒子羣優化算法格蘭特	黑色- 斯科爾斯 01年3月 2022 所以格蘭特	二項式		黑色- 斯科爾斯 12月13日， 2021 所以格蘭特	黑色- 斯科爾斯 3月23日， 2021 所以格蘭特

股價波動	23.38%	23.56%	23.32%	22.61%	26.08%		23.71%	22.59%

股息率	3.09%	3.34%	3.05%		3.33%		3.32%	3.45%

無風險利率	3.55%	3.35%	1.46%	1.47%	0.70%		0.25%	0.25%

預期壽命（年）	5.5	5.50	4.75	5.50	10（全學期）		4.48	5.5

每個選項的價值	$12.27	$10.83	$9.72	$9.67	$12.27 12月13日， 2021 所以格蘭特	$13.03 3月23日， 2021 所以格蘭特	$7.41	$7.46

高於(低於)會計價值的薪酬價值 ($)¹

名字	2023		2022		2021

託尼·斯塔菲裏					490,377

格倫·勃蘭特

菲利普·J·哈特林					191,885

科萊特·沃森

馬赫斯·維克拉馬辛哈

¹	對Staffieri、Brandt、Harting、Wickramasinghe和Watson女士的贈款的薪酬和會計價值是根據2023年3月1日和2023年6月1日授予SOS的布萊克-斯科爾斯方法計算的。

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 45

目錄表

獎勵計劃獎勵


截至2023年12月31日的未償還認股權及股份獎勵

	基於期權的獎勵								基於股份的獎勵
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊價格¹ ($)		選擇權期滿日期 (mm/dd/yyyy)		的價值未鍛鍊身體實至名歸選項² ($)		數量股票或單位分享還沒有既得 (#)		市場或派息的價值以股份為基礎獲獎項目還沒有既得³ ($)		市場或派息的價值既得以股份為基礎獎項備註已付清或分佈式⁴ ($)
託尼·斯塔菲裏		1,290		44.59		06/02/2024
		15,640		49.95		03/01/2026
		33,920		56.70		03/01/2027
		52,732		58.45		03/01/2028
		125,915		73.00		03/01/2029
		151,930		62.56		03/02/2030
		88,410		62.24		03/23/2031
		517,058		65.73		03/01/2032
*		823,004		65.73		03/01/2032
		733,692		65.22		03/01/2033		581,098		212,534		13,183,506		8,187,611
格倫·勃蘭特		84,022		65.73		03/01/2032
*		257,189		65.73		03/01/2032
		73,370		65.22		03/01/2033				45,381		2,814,999		826,416
菲爾·哈特林		50,370		73.00		03/01/2029
		59,455		62.56		03/02/2030
		34,595		62.24		03/23/2031
		42,799		65.22		03/01/2033
		76,188		60.60		06/01/2033		108,827		50,909		3,157,866		398,294
科萊特·沃森		134,436		65.73		03/01/2032
		73,370		65.22		03/01/2033				*32,528		2,017,740
馬赫斯·維克拉馬辛哈		180,971		65.73		03/01/2032
*		257,189		65.73		03/01/2032
		73,370		65.22		03/01/2033				14,158		878,222

*	反映Shaw交易相關PSO或PRSU（如適用）。

¹	期權行使價是根據授予日期前TSX上B類無表決權股份的五天加權平均交易價確定的。

²	未行使的價值實至名歸購股權指所有尚未行使的購股權和PSO，其估值基於B類無投票權股份於2023年12月29日的收盤價62.03美元與行使價之間的差額。為本次估值的目的，PSO的股價障礙被視為已達到。行使價高於二零二三年十二月二十九日收市價的購股權被視為無價值。

³	尚未歸屬的基於股份的獎勵的市值或支付價值指尚未歸屬的股份單位和PRSU，根據多倫多證券交易所B類無投票權股份於2023年12月29日的收盤價62.03美元進行估值。就本估值而言，所有具有未來績效條件的PRSU均被視為已達到100%的目標。

⁴	未支付或分配的既得股份獎勵的市值或支付價值代表尚未支付或分配的既得股份單位。Staffieri先生、Brandt先生和Hartling先生報告的金額代表基於TSX B類無投票權股份截至2023年12月29日的收盤價62.03美元估值的已歸屬DSU。

46 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表


2023年本公司獎勵計劃項下的既得期權及股份獎勵
名字	期權獎勵價值年內獲委任¹ ($)		股票獎勵價值年內獲委任² ($)		非股權激勵計劃補償值年內收入³ ($)
託尼·斯塔菲裏		57,175		1,323,069		1,400,000
格倫·勃蘭特				316,359		660,920
菲利普·J·哈特林		22,375		517,785		663,388
科萊特·沃森						592,510
馬赫斯·維克拉馬辛哈						715,680

¹	年內歸屬的期權獎勵價值代表歸屬SOS的價值。如果在年內歸屬的期權獎勵價值為空，則該價值當前低於歸屬日期的執行價。

²	本年度歸屬的股票獎勵價值反映2023年歸屬的PRSU和RSU在各自歸屬日期的價值，基於適用歸屬日期之前多倫多證券交易所B類無投票權股票的五天成交量加權平均交易價。

³	本年度所賺取的非股權激勵計劃薪酬價值是指在非股權計劃薪酬(年度激勵計劃)下的薪酬彙總表中報告的2023年所賺取的年度短期激勵獎勵。Staffieri先生選擇以DSU的形式獲得其2023年科技創新方案的50%。

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目錄表

長期激勵計劃摘要

股票期權計劃


類型	業績股票期權	股票期權

資格	2022年：高級管理人員獲得了Shaw 整合獎勵的特別一次性獎勵，並可以選擇以業績股票期權的形式獲得獎勵。 2012-2014：所有近地天體和其他高級執行幹事都有資格。	所有近地天體和其他高級管理人員都有資格參加年度LTI。 2015年至2018年：NEO（不包括CEO）和其他高級執行官符合條件。

概述	股票期權授予與串聯SAR。每份購股權使持有人在行使時，以獎勵條款中所載的購股權行使價（授出價）收購一股B類無表決權股份。SAR是一項放棄期權的權利，其支付金額等於B類無表決權股份的公平市價減去期權行使價。

授獎	自2022年授出購股權開始，授出購股權數目乃根據獎勵的美元價值釐定，並計及授出獎勵當日的柏力克—舒爾斯價值及公平市價。行使價（也稱為授出價或購股權價）是使用授出獎勵日期前五個營業日 B類無表決權股份的五天加權平均價確定的。

歸屬及屆滿	在前四年中，獎勵時間每年授予25%；但是，只有在滿足業績在每個週年時股價上漲5%的要求時，才會完全授予獎勵時間。交易完成後，隨着2023年業績目標的實現，2022年頒發的邵逸夫整合獎勵補助金的50%將於2024年6月歸屬。餘下50%的獎勵將視乎截至二零二四年的表現目標達成而定，並於二零二五年六月歸屬。獎勵在10年後到期。	在頭四年中，每年獎勵25%。獎勵在10年後到期。

行使或支付	於歸屬後，購股權持有人有權行使購股權以收購B類無投票權股份或特別行政區（即放棄並收取市價升值）。

終止條款	如果參與人的僱用在期滿前被終止，則適用下列規則：
死亡/殘疾：	獎勵於參與者去世或殘疾當日歸屬，並可行使至任期結束為止。
退休¹:	獎勵於退任當日歸屬，並可行使至任期結束。
回覆：	未歸屬獎勵將被沒收，歸屬獎勵可於辭任後30日內行使。
無故終止：	未歸屬獎勵將被沒收，歸屬獎勵可於終止後30日內行使。
因故終止：	已授予及未授予之獎勵均予沒收。

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目錄表


類型	業績股票期權	股票期權

控制權的變化	董事會可容許獎勵歸屬於控制權變動當日生效。在指定接受期結束之前，可行使既得獎勵。

獎項的轉讓和轉讓	獎勵為持有人個人，不得轉讓，但轉讓給持有人的合法遺產代理人、持有人控制的個人控股公司或持有人設立的註冊退休儲蓄計劃除外，但須經任何適用的監管部門批准。

修訂及終止	董事會可隨時修訂（經股東批准）或終止該計劃；但未經參與者同意，任何此類修訂均不得更改先前授予他們的任何獎勵的條款，前提是該等更改將對該參與者在獎勵項下的權利產生損害、減損或以其他方式不利影響，除非該參與者獲得額外類似權利或同等或價值更高的其他補償。

¹	退休年齡由人力資源委員會決定。

受限制股份單位計劃


類型	業績受限股單位	限售股單位

資格	近地天體和其他高級管理人員有資格。 2022年和2023年：高級管理人員在2022年獲得了特別的一次性Shaw融合獎勵撥款，並可以選擇以PRSU的形式獲得該獎項。	近地天體和所有有資格的高管。高管還可以選擇以RSU的形式獲得STIP獎金，但須經公司批准。這樣的RSU立即被授予。

概述	PRSU跟蹤B類無投票權股票的價格，當支付股息時，額外的PRSU將記入參與者S PRSU賬户。 PRSU 在授予日的三週年時授予懸崖背心，但須滿足年度業績條件。在績效年第1、2和3年完成後，與既定目標相關的關鍵財務指標的實際績效與授予的單位數量掛鈎。支付通常在歸屬時以現金結算，但可以作為B類無投票權股份進行結算。	RSU跟蹤B類無投票權股票的價格，當股息支付時，額外的RSU將記入參與者的S RSU賬户。 RSU 懸崖背心在授予日期的三週年紀念日。支付通常在歸屬時以現金結算，但也可以作為B類無投票權股份結算。

授獎	授予的單位數量通過將授予的美元價值除以適用日期的市場價格來確定。市場價格是根據適用日期前五個工作日B類無投票權股票的五天加權平均價格確定的。

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目錄表


類型	業績受限股單位	限售股單位
歸屬和到期	對於2020年至2023年的贈款，績效將根據年度EBITDA目標進行衡量。每實現息税前利潤目標，三分之一的獎勵有資格以100%的比例歸屬，並在三年期末支付。如果未能實現年度目標，則取消三分之一的獎勵。交易完成後，隨着2023年業績目標的實現，2022年或2023年頒發的Shaw整合獎勵的50%將於2024年6月歸屬。餘下50%的獎勵將視乎截至二零二四年的表現目標達成而定，並於二零二五年六月歸屬。	基金單位於授出日期後三年內歸屬。遞延至受限制單位的獎金金額將不遲於獲得獎金報酬的歷年之後的第三個歷年的6月15日贖回。
行使或支付	歸屬單位加入賬股息乃以現金支付或按歸屬日期之市價以B類無投票權股份結算。就2022年以後作出的授出而言，派付以現金形式，且無選擇權將歸屬單位作為B類無投票權股份結算。市價採用歸屬日期前五個營業日B類無投票權股份的五日加權平均價釐定。
終止條款	如果參與人的僱用在期滿前被終止，則適用下列規則：
死亡：	單位於參與人死亡當日歸屬，並於下一個發薪日支付。對於2022年開始的贈款，HRC酌情考慮適當的績效調整係數（如適用）。
殘疾：	單位歸屬於參與人因殘疾而停止僱用之日起生效，並在下一個可用發薪日支付。就二零二二年開始的補助而言，根據長期獎勵歸屬時間表繼續歸屬，最終支出反映實際表現調整因素（如適用）。
退休¹:	基金單位於參與人退休當日歸屬，並於下一個可用的發薪日支付。就2022年開始的補助金而言，根據長期獎勵歸屬時間表繼續歸屬，最終支出反映實際表現調整因素（如適用）。
回覆：	未授予的單位將被沒收。
無故終止：	未授予的單位將被沒收。
因故終止：	未授予的單位將被沒收。
控制權的變化	董事會可決定，本公司應贖回與控制權變更有關的要約時尚未贖回的任何PRSU和RSU。自2022年起，除上文所述外，董事會S酌情決定，任何尚未完成的單位均可被假設或替代條款及價值大致相同的類似單位。董事會可酌情考慮適用的業績調整係數。
獎項的轉讓和轉讓	RSU和PRSU不得轉讓或轉讓，除非轉讓給持有人的法定遺產代理人，或在參與者死亡時通過遺囑轉讓，但須經任何適用的監管部門批准。

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目錄表

類型

業績受限股單位

限售股單位

修訂及終止

人力資源委員會可根據適用法律隨時修訂、暫停或終止計劃或計劃的任何部分，但如未經受影響參與者同意，該等修訂、暫停或終止不得對任何股份單位或據此享有的任何權利造成重大不利影響。如果該計劃被終止，該計劃的規定將繼續有效，只要股票單位或根據該單位而產生的任何權利仍未結清。

¹	退休年齡由人力資源委員會決定。

遞延股份單位計劃


類型		遞延股份單位

資格		根據人力資源委員會確定的條款和條件(包括授予條件)，可酌情向近地天體和其他管理人員發放可自由支配的單位。作為聘用薪酬的一部分，可能會授予可自由支配的DSU。所有近地天體和其他管理人員也可以選擇以DSU的形式接收其STIP，但須經公司批准。從2022年開始，可以選擇以遞延份額單位(DSU)的形式獲得其 STIP或LTIP的0%、50%或100%。

概述		DS U跟蹤B類無投票權股票的價格，在支付股息時，額外的DS U將記入參與者的S DS U帳户。 DSU 歸屬時間表各不相同；所有歸屬單位只能在終止後贖回。兑換款在兑換時以現金支付。根據2015年至2017年實施的股份配對計劃，高管可以選擇在授予之前將STIP獎勵推遲到DSU，也可以在授予之前推遲向DSU授予RSU/PRSU。為這些延期給予了匹配的DSU。

授獎		授予的單位數量通過將授予的美元價值除以授予日的市場價格確定。市價是根據授出日期前五個營業日B類無投票權股份的五天加權平均價釐定。

歸屬和到期		作為聘用薪酬的一部分授予的DSU通常在服務於公司的三年內授予。授予替代STIP(獎金)的DSU 薪酬立即授予。在STIP延期時，根據股份配對計劃授予的匹配DSU將每年授予1/3。這項為期3年的計劃從2015年開始，到2017年結束。在RSU/PRSU延期時授予的DSU，以及在RSU/PRSU延期時根據份額匹配計劃授予的所有匹配的DSU，在授予日期後不遲於三年的懸崖歸屬，以及在PRSU延期時授予的DSU，均適用相同的性能調整。

行使或支付		持有者必須在服務終止後的次年12月之前將已授予的DSU和貸記股息贖回為現金。不能提交超過兩個兑換通知。如果參與者在服務終止後的次年12月1日之前仍未贖回任何歸屬的DSU，其歸屬的DSU將在該日期自動贖回。

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目錄表


類型		遞延股份單位
		需繳納美國税款的參與者將在人力資源委員會確定的日期贖回其DSU，該日期將介於他們離職後90天之間。已獲行使的DSU按贖回日期的市價支付。市價採用贖回日期前五個營業日B類無表決權股份的五日加權平均價釐定。

終止條款		倘參與人於歸屬前終止其僱傭，則適用下列規則：
死亡：		本公司將於去世後90天內一次性支付存入行政人員賬户的DSU。對於2023年開始的贈款，未歸屬單位在去世時歸屬。HRC酌情決定是否適用適當的性能調整係數。
殘疾：		基金單位歸屬於參與者因殘疾而終止受僱當日生效，併合資格獲派付。對於 2023年開始的補助，未歸屬單位根據補助日期與因殘疾而終止僱用日期之間的時間按比例歸屬。HRC酌情決定是否適用適當的性能調整係數。
退休¹:		基金單位歸屬於參與者退休當日生效，併合資格獲派付。就二零二三年開始的授出而言，未歸屬單位按授出日期與退休日期之間的時間比例歸屬。HRC酌情決定是否適用適當的性能調整係數。
回覆：		未歸屬單位被沒收。已佔用單位可於辭任後年度十二月十五日前贖回。對於2023年開始的補助，歸屬單位可贖回至終止後的年度12月1日。
無故終止：		未歸屬單位被沒收。已佔用單位可於終止後年度十二月十五日前贖回。對於2023年開始的補助，歸屬單位可贖回至終止後的年度12月1日。
因故終止：		未歸屬單位被沒收。到期單位可在終止後一年的12月15日之前贖回。就二零二三年開始的授出而言，歸屬單位可贖回至終止後年度的十二月一日。

控制權的變化		並無有關控制權變動之歸屬或贖回條文。董事會可酌情決定，收購實體可承擔任何尚未行使的DSU，或視為已歸屬。董事會可酌情酌情考慮適當的表現調整因素（如適用）。

獎項的轉讓和轉讓		DSU不得轉讓或轉讓，除非遺囑或適用法律。

修訂及終止		人力資源委員會可隨時根據適用法例修訂、暫停或終止計劃或其任何部分，並須經監管或股東批准。未經受影響持有人同意，任何修訂、暫停或終止均不得對任何DSU或據此產生的任何權利造成重大不利影響。如果該計劃終止，只要DSU或任何相關權利尚未行使，該計劃的條款將繼續有效。

¹	退休年齡由人力資源委員會決定。

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目錄表

養老金福利

本公司通過Rogers DB退休金計劃和Rogers DC退休金計劃向其僱員（包括NEO）提供退休金福利。此外，所有近地天體將根據其登記的退休金計劃參與情況，根據Rogers DB SERP或Rogers DC SERP獲得福利。

定義利益安排

DB計劃是一項根據《養老金福利標準法》和《養老金福利標準法》登記的繳款確定福利養老金計劃。它於2016年7月1日關閉，不再接受新的註冊。作為DB SERP成員的管理人員不需要為其供款。對於每累計服務一年，DB計劃為成員提供年薪 2.0%的年度養老金福利，最高可達ITA規定的上限。羅傑斯定期提供職業平均基準年收入的更新，用於確定DB計劃下的養卹金。一旦成員年滿55歲且連續就業30年或年滿65歲，則可按不扣減的方式支付養卹金。在符合提前退休資格之前終止的成員有權獲得與65歲時應支付的累計退休金等值的一次總付，或者他們可以選擇遞延退休金選項。

DB SERP向某些主要管理人員提供額外的養老金福利，其收入超過DB養老金計劃規定的ITA限額。對於每一年的積分服務，DB SERP為符合資格的高管提供2015年前職業平均基本工資的2.0%加上2014年後應計養卹金收入的2.0%的年度退休金福利，超過ITA限額，包括符合資格的目標獎金，每年合計上限為1，250，000美元。根據DB SERP獲得的福利在DB SERP的成員三年後歸屬，並且在成員年滿65歲或年滿55歲並完成30年連續工作後，將按不扣減的方式支付。已歸屬且其就業結束的管理人員有權從DB SERP獲得與65歲時應支付的累計養老金福利等值的一次性支付，或者他們可以將其在計劃中的福利推遲到稍後日期。如果DB SERP成員在符合提前退休資格後終止就業，他們也可以選擇以月養卹金的形式獲得應享權利。對DB計劃所作的任何修訂，如職業平均晉升，都反映在DB SERP中。DB SERP沒有資金支持，向前高管支付的福利金直接由羅傑斯支付。


固定收益養老金計劃
			年度福利應付¹
名字	數量幾年來記入貸方服務		在… 年終 ($)		在… 65歲 ($)		開幕禮定義值效益義務² ($)		補償性的變化³ ($)		非- 補償性的變化⁴ ($)		閉幕禮定義值效益義務⁵ ($)
託尼·斯塔菲裏⁶		19.75		1,580,000		2,060,000		13,599,100		708,300		1,937,700		16,245,100
格倫·勃蘭特		29.92		132,200		248,800		1,295,000		226,100		456,200		1,977,300
Philip. J·哈特林		18.15		258,400		330,400		2,230,000		275,400		418,100		2,923,500
科萊特·沃森		30.83		191,100		205,100		2,086,000		265,900		350,400		2,702,300

¹	退休管理人員可以選擇將DB SERP的退休金轉換為一次性折算價值。折算值將基於退休日期生效的市場利率，可能與年末的應計債務有重大差異。所有近地天體的收益均基於2023年12月31日的數值。

²	設定福利義務的期初現值等於截至 2022年12月31日服務所賺取的預計養老金的價值。該等價值乃採用與2022年經審核綜合財務報表附註所披露的釐定於2022年12月31日的退休金計劃責任所用的相同精算假設及計量日期釐定，並根據2022年的實際盈利作出調整以反映應計退休金盈利的預期未來增長。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 53 |

目錄表

³	補償變動包括2023年1月1日至2023年12月31日期間服務所賺取的預計退休金價值、因當年實際補償與假設補償之間的差異而導致的應計債務變動，以及因當年福利變動而導致的應計債務變動。預期未來職業生涯平均提升的影響在每位管理人員職業生涯的補償性變動中得到確認，即使在沒有這種提升的年份。應計福利負債假設公司將恢復其歷史慣例，即每三年提升職業平均收入基準年。未來，如果公司偏離了歷史慣例，該偏離將反映在當時的補償性變更中。

⁴	非補償性變動包括年初債務利息、由於實際經驗與精算假設的差異而產生的損益以及精算假設的變動。

⁵	固定福利義務的期末現值等於截至 2023年12月31日服務所賺取的預計養老金的價值。該等價值乃使用與2023年經審核綜合財務報表附註所披露的釐定於2023年12月31日的退休金計劃責任所用的相同精算假設及計量日期，根據2023年的實際盈利並經調整以反映應計退休金盈利的預期增長。

⁶	Staffieri先生的特別福利安排（CEO界定福利補充退休計劃和晉升獎勵）反映在界定福利義務的期初現值和2023年12月31日界定福利義務的期末現值中。

參與DB計劃的近地天體目前享有其截至2023年12月31日的退休金權利。根據國際財務報告準則（IFRS），上述金額不考慮未從註冊退休金計劃支付的退休金部分的不同税務處理。上述所有金額均根據假設估計，代表可能隨時間變化的合同應享權利。用於確定估計金額的方法和假設將與其他發行人使用的方法和假設不相同，因此，這些數字在發行人之間可能無法直接比較。

界定的繳款安排

自2016年7月1日起，公司為新員工和未參加DB計劃的現有員工引入DC計劃。加入本計劃的員工可按其收入的1%至8%供款，並可從公司獲得最高6%的相應供款。DC計劃的利益立即歸屬。DC計劃中員工的正常退休年齡為65歲，但員工可選擇在年滿55歲後的任何時間退休。2016年6月30日之後聘用的某些高管將以非繳費的方式加入DC計劃，如果他們有資格參加DC SERP，則獲得14%的僱主供款，最高達年度ITA上限。DC SERP規定，僱主按高於該計劃下的最高購買金額限額的基本薪金，支付14%的僱主供款，另加a）實際獎金金額及b）年度目標獎金金額中較低者的14%，每年合計總額為1，250，000美元。區議會退休保障計劃沒有資金，福利是按名義計算的。行政人員的名義賬户在加入DC SERP三年後歸屬。在加入區議會SERP後三年內終止聘用的行政人員，將不會根據區議會SERP獲得任何福利。名義利息按行政人員作出的投資決定計入及釐定。

固定繳費養老金計劃

名字

累加值

年初¹

($)

補償性的²

($)

累加值

在年底¹

($)

馬赫斯·維克拉馬辛哈

86,100

178,800

281,800

¹	年初累計值和年末累計值分別代表2023年初和/或年末的賬户餘額。

²	補償性變更包括註冊退休金計劃的應計供款和 DC SERP計劃的應計名義供款。

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目錄表

變更和變更控制的好處

因離職、辭職、退休或控制權變更而可能支付的款項

下表顯示了向截至2023年12月31日仍在工作的每名NEO支付的潛在付款，就好像該人員的僱傭已經有或無原因地被終止，和/或該人員已於2023年12月31日退休或辭職。人力資源委員會擁有最終酌處權，根據計劃條款確定控制變更方案的適當處理。

每個NEO的金額是使用B類無表決權股份於2023年12月29日的收盤市價計算的，即62.03美元。支付給任何NEO的實際金額只能在實際終止僱傭時確定，並且與下面列出的金額不同。

下面列出的估計金額是不包括我們的受薪員工一般可享受的任何退休或其他福利。


截至2023年12月31日的終止僱傭權利
	遣散費 ($)		股票期權 ($)		以股份為基礎獎項 ($)		養老金 ($)		總計 ($)
託尼·斯塔菲裏
無故終止合同¹		6,024,000				4,995,895		2,136,700		13,156,595
辭職^2,3
退休⁴
有理由終止合同⁵
控制權的變更
格倫·勃蘭特
無故終止合同¹		2,752,400						658,200		3,410,600
辭職³
退休⁴						1,988,583				1,988,583
有理由終止合同⁵
控制權的變更
菲利普·J·哈特林
無故終止合同¹		2,544,400		108,827		2,759,573		610,400		6,023,200
辭職³
退休⁴
有理由終止合同⁵
控制權的變更
科萊特·沃森
無故終止合同¹		2,544,400						614,600		3,159,000
辭職³
退休⁴						2,017,740				2,017,740
有理由終止合同⁵
控制權的變更
馬赫斯·維克拉馬辛哈
無故終止合同¹		1,480,200						350,000		1,830,200
辭職³
退休⁴						878,222				878,222
有理由終止合同⁵
控制權的變更

¹	如果在2023年12月31日無故解僱，Staffieri先生將有權獲得相當於24個月基本工資、目標獎金、行政人員津貼和福利延續的一次性付款。Brandt先生和Hartling先生以及Watson女士將有權根據公司的工資表獲得24個月的基本工資、目標獎金、管理人員津貼和福利延續。對Staffieri先生來説，所有股票期權和PRSU將繼續歸屬至2008年2008月2008年20008年2008年20008年

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 55 |

目錄表

24個月或他開始其他全職工作之日。就Hartling先生而言，所有購股權及PRU將於授出書中指定的日期繼續歸屬，前提是他在指定的歸屬日期前尚未開始其他就業。Wickramasinghe先生將有權根據公司薪酬表獲得12個月的基本工資、目標獎金、行政人員津貼和福利延續性，所有股票期權和PRU將繼續歸屬至12個月或他開始替代全職工作之日（以較早者為準）。Wickramasinghe先生的簽署股票期權將根據設定的歸屬時間表歸屬。與股票期權相關的所有績效目標將被視為已達到目標的100%，而尚未完成的任何年度或三年績效期內與PRSU相關的所有績效目標將被視為已達到目標的100%。

²	如果發生構成合理理由的事件，而公司無法予以補救，Staffieri先生可以在接到通知後的30天內（不遲於該日期後的60天內）終止其僱傭並領取上述福利，如同無理由終止僱傭一樣。

³	如辭職，Staffieri先生必須提前六個月通知董事會。Brandt先生、Wickramasinghe先生和Watson女士必須提前六個月向他們的主管發出書面通知。哈特林先生必須在九個月內以書面通知他的主管。Staffieri先生、Brandt先生、Hartling先生、Wickramasinghe先生和 Watson女士將有權贖回在辭職生效日期之前歸屬的任何PRU、SO和DSU。

⁴	Brandt先生、Wickramasinghe先生和Watson女士於2023年12月31日有資格享受退休待遇。

⁵	無故終止包括（i）盜竊、欺詐或盜用公司財產或與Staffieri先生、Brandt先生、Hartling先生、Wickramasinghe先生和Watson女士的僱傭有關的其他任何重大不誠實行為；（ii）在履行職責過程中故意的不當行為，對公司造成重大損害；（iii）在公司發出書面通知後，一方故意、故意和持續不履行其在任何重大方面的職責；或（iv）故意嚴重違反我們的董事、高級管理人員和員工商業行為政策的重大規定。

56 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

董事薪酬

董事薪酬、哲學和組件

董事會成員的薪酬須接受企業管治委員會的定期審查。於二零二零年，企業管治委員會對董事薪酬計劃進行外部評估。該評估將董事會成員的薪酬與當前市場條件進行了比較，並納入了Meridian Compensation Partners的反饋。下文所述的薪酬計劃已獲企業管治委員會批准，並於二零二零年第一季度生效。

董事的薪酬旨在：

吸引和留住合資格的人士加入董事局；

使董事的利益與公司S股東的利益保持一致；以及

根據董事角色固有的風險和責任提供有競爭力的薪酬。

如下所述，我們董事薪酬計劃的組成部分包括：

一年一次的定金；

董事擔任董事牽頭、委員會主席或委員會成員的額外年度聘任；以及

通過發行DSU(或RSU，如果董事的RSU計劃在股東大會上獲得批准)和/或通過購買B類無投票權股份的年度股權授予。

董事歷來都可以選擇在DSU中或通過購買B類非投票權股票來獲得他們的預聘費和/或費用。如果董事RSU計劃在股東大會上獲得批准，董事將有權獲得RSU的聘用金。

董事RSU計劃如獲股東於大會上批准，可望取代董事RSU計劃成為董事的主要股權薪酬計劃。有關詳細信息，請參閲董事限制性股份單位計劃。

預聘費和費用

年度預付金

在截至2023年12月31日的年度內，董事會非僱員成員根據以下標準安排獲得董事聘用金：


固位器的類型	金額 ($)
董事會年度聘任人		110,000
領銜董事年度聘任		40,000
審計與風險委員會主席年度聘任		30,000
人力資源委員會主席年度聘任		30,000
其他委員會主席的年度聘用費		15,000
委員會成員年度聘用費		5,500

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 57 |

目錄表

授予董事的股權

除上述保留人員外，2023年，每位非僱員董事（首席董事、主席、副主席和副主席除外）通過發行DSU和/或通過購買B類無表決權股份（經董事長選舉）獲得了120，000美元的股權授予。首席主任收到了160，000美元的DSU。主席收到金額為500，000美元的B類無表決權股份，副主席收到金額為250，000美元的B類無表決權股份。授出股份單位之數目乃根據授出時之股價計算。用於計算已授出並計入股息的DSU的B類無表決權股份的市價以及贖回價，是相關日期前五個交易日在多倫多證券交易所B類無表決權股份的加權平均交易價。

於2023年，本公司向企業管治委員會推薦的若干獨立董事頒發了一項特別的一次性DSU獎勵，以表彰（i）彼等就Shaw交易所需及履行的非凡工作量及承諾，以及（ii）成功監督本公司迅速恢復加拿大電信行業的營運及財務領導地位。

我們引入了董事會DSU計劃，自2000年1月1日起生效，以鼓勵董事將其利益與股東一致。每個DSU的價值等於相關財政季度末B類無表決權股份的市價。董事持有的DSU僅可於董事不再擔任董事時贖回。在贖回時，董事有權收取一筆總付現金付款，金額等於記入董事賬户的DSU數量乘以B類無表決權股份的市價。DSU以額外DSU的形式累計股息，股息率與 B類無表決權股份的股息率相同。

於2017年，董事同意DSU計劃經修訂及重列，以允許非僱員董事選擇收取其於DSU中的任何或所有保留費及費用，或透過購買B類無投票權股份。

除了上述的保留費和費用外，我們還向董事報銷他們出席會議或處理我們的業務時的差旅費和其他費用。除某些前僱員董事外，我們的非僱員董事無權享受退休金、其他退休福利或非股權激勵計劃補償。

股份所有權要求

對董事的股份所有權要求旨在通過鼓勵董事持有本公司股份的所有權地位，將董事的利益與股東的利益聯繫起來。截至本通函日期，每名非僱員董事在擔任本公司董事期間，須擁有六倍於其年度現金保留金的A類股份、B類無表決權股份及DSU的任何組合。董事自首次當選董事會之日起計有五年時間達到所需的擁有權水平。有關每位董事當前股權所有權的信息，請參見上文的“建議被提名人”。

如上所述，如果董事會限制性股份單位計劃在會議上獲得批准，公司預計將修訂上述要求。

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目錄表

董事摘要薪酬表

下表列示各董事於截至二零二三年十二月三十一日止年度所收取的薪酬。同時也是公司或其子公司僱員的董事在擔任僱員期間不收取董事薪酬。


名字¹	費用掙來以現金支付 ($)		費用掙來用於購股² ($)		以股份為基礎獎項³ ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
J.L. Cockwell⁴
M·J·庫珀		114,125				220,404				334,529
t.英語						214,875				214,875
I.費坎						368,654				368,654
R.J. Gemmell						471,904				471,904
公元號角⁵		30,250						58,654		88,904
J.L. Innes		141,500				220,404				361,904
J.C. 克爾⁶						307,029				307,029
Lachemi博士		121,000				220,404				341,404
p. 林德⁷				不適用				2,457,917		2,457,917
地方檢察羅賓遜⁸		132,000				220,404				352,404
E.S.羅傑斯		500,000		500,000						1,000,000
L.羅傑斯		82,500				120,000				202,500
M.L.羅傑斯				245,000						245,000
M.M.羅格斯—希克鬆		250,000		250,000						500,000
B.肖⁹				不適用				16,942,282		16,942,282

¹	Staffieri先生（2023年擔任NEO）的薪酬披露可在“高管薪酬”部分的“薪酬摘要” 表中找到。

²	該等金額指根據董事會“DSU”計劃購買的B類無表決權股份所適用的費用（購買金額為扣除預扣税所得税）。有關進一步詳情，請參閲授予董事之股權授出。

³	該等金額指根據董事會執行DSU計劃選擇收取的DSU。有關更多詳情，請參閲“向董事授予股權” “向董事授予”。

⁴	科克韋爾先生自願放棄了他的聘禮。彼於二零二三年五月十九日辭任董事會。

⁵	Horn先生有一個補充退休計劃，該計劃規定退休金的基礎是每一年的平均工資的2%，減去公司的固定福利計劃支付的任何退休金。霍恩先生於2023年1月16日去世。

⁶	Kerr先生於2023年8月9日辭去董事會職務。

⁷	“所有其他補償”中披露的金額包括林德先生的補償金額、酌情基於績效的獎金和補充養老金。林德先生於2023年8月20日去世。

⁸	以現金支付的費用和用於股份購買的費用中披露的金額不包括Robinson先生在羅傑斯銀行董事會服務的100，000美元。

⁹	在Shaw交易完成時，公司與Shaw先生簽訂了一份諮詢協議，根據該協議，Shaw先生將在交易完成後的兩年內獲得2000萬美元，以換取他提供與Shaw的過渡和整合相關的某些服務。在“所有其他” “補償”中披露的金額包括根據諮詢協議支付的款項和欠Shaw先生的養老金付款。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 59 |

目錄表

傑出的股權獎勵和期權獎勵

下表提供有關董事於2023年12月31日持有的尚未行使購股權及非執行股份單位的資料。


	期權大獎¹								股票大獎
名字²	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期 (mm/dd/yyyy)		的價值未鍛鍊身體實至名歸選項 ($)³		數量股票或單位分享沒有既得 (#)	市場或派息值以股份為基礎獲獎項目沒有既得 ($)	市場或派息值既得利益的以股份為基礎獎項備註已付清或分佈式³ ($)

J.L.考克威爾⁴

M·J·庫珀												341,127

t.英語												215,155

I.費坎												690,342

R.J. Gemmell												2,123,660

A.D.霍恩⁵												4,221,792

J.L. Innes												436,215

J.C.克爾⁶												289,172

Lachemi博士												341,127

P. Lind⁷		17,287		42.8524		03/03/2024		331,523

羅賓遜檢察官												341,127

E.S.羅傑斯		21,750		42.8524		03/03/2024

		26,940		44.9737		03/02/2025

		48,260		49.9539		03/01/2026		1,459,402

L.羅傑斯												113,207

M.L.羅傑斯												2,630,612

M.M.羅格斯—希克鬆⁸		10,275		42.8524		03/03/2024

		17,240		44.9737		03/02/2025

		22,790		49.9539		03/01/2026		766,315				353,723
B.肖

¹	於二零零六年之前，董事有權獲得購股權及連帶股份增值權。自2006年7月1日起，董事不再收到股票期權。該等選項的條款在“行政人員薪酬”一節“長期獎勵計劃概要”一節中有所説明。

²	Staffieri先生於2023年擔任NEO，其薪酬披露可在"激勵計劃" 獎勵"欄和"高管薪酬"欄的"薪酬彙總表"欄中找到。

³	市場價值和未行使實至名歸期權價值基於2023年12月29日多倫多證券交易所B類無投票權股票的收盤價，為62.03美元。

⁴	科克韋爾先生自願放棄了他的聘禮。彼於二零二三年五月十九日辭任董事會。

⁵	霍恩先生於2023年1月16日去世。

⁶	Kerr先生於2023年8月9日辭去董事會職務。

⁷	林德先生於2023年8月20日去世。

⁸	未支付或分配的獎勵價值指作為僱員賺取的現金獎金（ Rogers—Hixon女士自願選擇遞延至DSU）和作為額外DSU賺取的股息等值單位的總和。

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目錄表

下表提供有關年內購股權獎勵、股份獎勵及非股權激勵計劃補償的歸屬價值的資料：

名字¹

期權獎勵—價值
年內獲得²

($)

股份獎勵—價值
年內獲得³

($)

非股權激勵
計劃補償—價值

年內收入
($)

J.L.考克威爾⁴

M·J·庫珀

220,404

t.英語

214,875

I.費坎

368,654

R.J. Gemmell

471,904

A.D.霍恩⁵

J.L. Innes

220,404

J.C.克爾⁶

307,029

Lachemi博士

220,404

P. Lind⁷

羅賓遜檢察官

220,404

E.S.羅傑斯

L.羅傑斯

120,000

M.L.羅傑斯

M.M.羅格斯—希克鬆

B.肖

¹	Staffieri先生於2023年擔任NEO，其薪酬披露可在"激勵計劃" 獎勵"欄和"高管薪酬"欄的"薪酬彙總表"欄中找到。

²	於二零零六年之前，董事有權獲得購股權及連帶股份增值權。 2006年7月1日起，董事不再收到股票期權。該等購股權之條款載於“行政人員薪酬”一節之“購股權計劃”一節。

³	該等款項於董事終止服務前方可支付予董事。有關其他詳細信息，請參閲向董事授予的股權。

⁴	Cockwell先生於2023年5月19日辭去董事會職務。

⁵	霍恩先生於2023年1月16日去世。

⁶	Kerr先生於2023年8月9日辭去董事會職務。

⁷	林德先生於2023年8月20日去世。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 61 |

目錄表

獲授權發行的證券

股權補償計劃

下表顯示於2023年12月31日的股權補償計劃詳情。


計劃類別	將發行的證券在行使傑出的期權，認股權證，權利 (A) (#)		加權的- 平均值行權價格傑出的期權，認股權證和權利 (B) ($)		剩餘證券可供將來使用權益項下發行補償計劃 (不包括證券反映在A欄） (C) (#)
證券持有人批准的股權補償計劃
選項		10,593,645		63.87		14,202,725
RSU		2,551,728				2,186,374
共計		13,145,373				16,389,099

於二零二三年十二月三十一日提供以下資料：


平面圖	B類無表決權股份根據安全補償安排（#）		未償還款項的百分比 A類股份及B類股份無投票權股份
2003年受限制股份單位計劃		4,000,000		0.75%
2000年股票期權計劃		30,000,000		5.66%
1996年股票期權計劃		25,000,000		4.72%
1994年股票期權計劃		9,500,000		1.79%

於2023年12月31日，因行使尚未行使購股權而將予發行的B類無表決權股份數目為10，593，645股，受限制股份單位為2，551，728股，分別佔已發行A類股份及B類無表決權股份總數的2%及0. 48%。於二零二三年十二月三十一日，根據購股權計劃已發行或可發行的B類無投票權股份總數為50，297，275股。根據購股權計劃及二零零三年受限制股份單位計劃（二零零三年受限制股份單位計劃），餘下可供日後發行之B類無投票權股份總數為16，389，099股。

所有股權計劃限制內部人士參與計劃如下：

根據購股權計劃、2003年受限制股份單位計劃、董事會受限制股份單位計劃（如在會議上批准）和任何其他單位或購股權計劃授予的獎勵，保留向任何一個人發行的B類無表決權股份數量，在任何時候不得超過已發行的A類股份和B類無表決權股份總數的5%；

根據股票期權計劃、2003年RSU計劃、董事RSSU計劃(如果在會議上批准)以及任何其他單位或股票期權計劃授予的獎勵，預留給內部人士及其關聯人的B類非投票權股票數量不得超過已發行A類股票和B類非投票權股票總數的10%；

在12個月內，根據購股權計劃、2003年無投票權計劃、董事無投票權計劃(如果在會議上獲得批准)和我們的任何其他股份補償安排向任何一位內部人士或S聯營公司內部人士發行的B類無投票權股份的數量，不得超過已發行A類股票和B類無投票權股份總數的5%；以及

62 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

在12個月內，根據購股權計劃、2003年無投票權計劃、董事無投票權計劃(如在大會上獲批准)及任何其他股份補償安排向內部人士及其聯繫人發行的B類非投票權股份數目不得超過已發行A類股份及B類無投票權股份總數的10%。

人力資源委員會(對於員工)和公司治理委員會(對於董事)有權放棄或更改有關在終止僱傭或不再是董事的情況下行使股票期權或RSU的規定。

燒傷率

下表披露了每個長期激勵計劃最近完成的三個財年中每一個財年的年度燒失率。這些比率反映了每個LTIP在本財年根據截至2023年12月31日已發行的A類和B類非表決權股票總額的百分比進行的授予。


平面圖	2023		2022		2021
股票期權		0.3%		0.8%		0.4%
限售股單位		0.3%		0.2%		0.2%
遞延股份單位		0.0%		0.0%		0.0%

董事和高級管理人員的負債

本公司董事、高管及員工(現任及前任)S並無欠本公司或其附屬公司任何未償債務。

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 63

目錄表

公司治理

企業管治常規聲明

董事會認可的原則是，我們的公司治理實踐(公司治理實踐)是我們作為一家公司正常運作的基本組成部分。董事會認為，這些公司治理實踐增強了我們的證券持有人、員工、客户和其他與我們打交道的人的利益。這些公司治理實踐在所有實質方面都符合適用的公司治理準則和標準，並考慮到以下方面：



來源		符合要求的原因

《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(美國)		我們是一家在美國的外國私人發行商。

紐約證券交易所(NYSE)		我們有在紐約證券交易所上市的股票

多倫多證券交易所		我們有在多倫多證券交易所上市的股票

加拿大證券管理人		我們是加拿大不同司法管轄區的報告發行商。

董事會密切關注這些和其他公司治理的發展，並致力於持續改進我們的公司治理實踐。我們的公司治理實踐如下所述，符合國家文書58-101《公司治理實踐的披露》(NI 58-101)和國家政策58-201《公司治理指南》(NP 58-201)中規定的指南的要求。本公司管治實務聲明由公司管治委員會擬備，並獲董事會批准。

受管制公司豁免

紐約證券交易所上市標準要求上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。規則允許受控公司免除這些要求。？受控公司？是指個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的公司。董事會認為，由於控股股東和少數股東之間的利益一致，即創造價值和長期增長，與控股股東有關聯的董事在董事會委員會中任職是合適的，但審計和風險委員會除外。因此，董事會已批准S公司在提名委員會成員方面依賴受控公司豁免。

外國私人發行商地位

根據紐約證券交易所上市標準，外國私人發行人，如本公司，不需要遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的大部分。然而，外國私人發行人被要求披露其公司治理做法與紐約證交所上市標準下美國公司遵循的公司治理做法有何重大不同之處。

委任核數師

紐約證券交易所上市標準和美國證券法要求美國公司的審計委員會直接負責任命任何註冊會計師事務所，以編制或發佈審計報告或執行其他審計審查或證明服務。根據母國法律的要求，外國私人發行人必須根據母國標準選擇審計師，這是一個例外。根據《《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，我們的核數師將由股東在公司年度股東大會上任命。我們的審計與風險

64 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

委員會負責對審計師進行評估，並向董事會提供關於審計師任命的建議。

股東批准股權補償計劃

紐約證券交易所上市標準要求股東批准所有股權補償計劃和對這些計劃的重大修訂，但有有限的豁免。非股權補償計劃的定義是指提供新發行或國庫證券的計劃。多倫多證券交易所規則規定，在某些情況下，只有創建或對規定新發行證券的股權補償計劃進行重大修訂才須經股東批准。我們遵循多倫多證券交易所關於股東批准股權補償計劃和對該計劃進行重大修訂的要求的規則。

董事會組成

董事會目前有十一名成員。如果所有被提名的人都當選為董事會成員，董事會將有十四名成員，其中十名成員為獨立成員。董事會負責確定董事是否為NI 58—101所指的非獨立董事。

於2023年4月3日，本公司收購了所有Shaw's已發行及尚未發行的A類參與股份及B類無投票權參與股份（Shaw交易）。關於Shaw交易，本公司與Shaw的前控股股東Shaw Family Living Trust（SFLT）達成協議，，只要SFLT和相關人士（Shaw Family股東）實益擁有或直接或間接控制至少12，000，000股B類無表決權股份（根據涉及B類無表決權股份的股份分割、合併和其他重組進行適當調整），SFLT應有權指定董事會成員（i）Bradley S。肖（前提是他有資格擔任董事會成員， 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）因此成為一名合資格人士（

某些董事可能是向公司提供法律、財務或其他服務的實體的負責人、合夥人或擔任其他職位。董事會已採納酌情決定，

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 65 |

目錄表

董事重大關係標準，旨在協助董事會確定董事與本公司或其附屬公司可能存在的直接或間接業務、商業、工業、銀行、諮詢、專業、慈善或服務關係是否屬於董事會認為可能合理幹擾董事行使獨立判斷的重大關係。這些準則可在公司網站www.example.com的公司治理部分中查閲。

董事會的政策是董事會主席和首席執行幹事的職位分開。董事長和首席執行官在本年度內進行定期溝通，包括就公司業務和董事會職責進行溝通。

主席羅傑斯先生並非獨立董事。根據董事會授權，董事會已任命獨立董事Gemmell先生為首席董事。首席董事促進董事會獨立於本公司管理層運作，並向董事會提供獨立領導。有關首席董事的角色和職責的更多信息，請參見董事會授權中的首席董事的角色和職責（本通函附錄B）。

下表顯示了NI 58—101定義內的獨立董事和非獨立董事，以及個別董事不獨立的原因。


董事	獨立的	非獨立的	不獨立的原因
邁克爾·庫珀	✓
特雷弗·英格利希	✓
伊萬·費坎	✓
Robert J. Gemmell	✓
揚·L Innes	✓
Mohamed Lachemi博士	✓
David a.羅賓遜	✓
Edward S.羅傑斯（主席）		✓	控股股東執行官
Lisa a.羅傑斯		✓	與公司非獨立董事有關
布拉德利S.肖¹		✓	公司顧問
託尼·斯塔菲裏		✓	執行官

¹	在Shaw交易完成時，公司與Shaw先生簽訂了一份諮詢協議，根據該協議，Shaw先生將在交易完成後的兩年內獲得2000萬美元，以換取他提供與Shaw的過渡和整合相關的某些服務。

企業管治委員會負責（其中包括）審查董事會的規模、董事會轄下的委員會以及本公司附屬公司的董事會和委員會。企業管治委員會通常亦會每年檢討董事會的有效性。

董事會有八個常設（或常設）委員會。董事會可委任特別委員會處理特定事項。例如，特別委員會可能會考慮我們與控股股東（或控股股東控制的公司）之間或我們與子公司之間的擬議重大交易。在這些情況下，委員會將完全由獨立董事組成，他們與我們或我們的控股股東沒有任何關係，除了作為董事。董事會八個常設委員會的任務授權載於本通函附錄C。

66 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

下表列出了董事會的八個常設委員會以及擔任委員會主席或成員的現任董事。

董事

審計

和風險

公司

治理

ESG

執行人員

金融

人類

資源

提名

養老金

邁克爾·庫珀

特雷弗·英格利希

伊萬·費坎

Robert J. Gemmell

揚·L Innes

Mohamed Lachemi博士

David a.羅賓遜

Edward S.羅傑斯

Lisa a.羅傑斯

布拉德利S.肖

託尼·斯塔菲裏

椅子

成員

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 67 |

目錄表

董事會技能矩陣

我們根據主要行業背景和職能經驗建立了一個技能矩陣，其中董事會在我們認為與我們這樣的公司董事會相關的領域中説明他們的背景和專業水平。下表列出了每位董事所表示的主要能力。所有董事亦擁有企業管治方面的專業知識。

董事

主要行業背景

功能體驗

邁克爾·庫珀

✓

特雷弗·英格利希

✓

伊萬·費坎

✓

Robert J. Gemmell

✓

揚·L Innes

✓

Mohamed Lachemi博士

✓

David a.羅賓遜

✓

Edward S.羅傑斯

✓

Lisa a.羅傑斯

✓

布拉德利S.肖

✓

託尼·斯塔菲裏

✓

¹	具有金融服務行業的經驗或瞭解，尤其是保險、資產管理或共同基金運營方面的知識。

²	具有現有和相關新興技術(包括信息和電信技術)的經驗或瞭解。

³	具有公共部門組織的經驗或瞭解這些組織，包括皇冠公司或教育機構。

⁴	現任或過去的法律、會計或其他專業服務提供商，無論是私人執業還是上市公司或其他主要組織的內部服務。

⁵	有主要零售渠道的經驗或瞭解。

⁶	具有電信、媒體和/或內容行業的經驗或瞭解，包括這些行業面臨的戰略環境、市場競爭對手和業務問題。

⁷	另一家上市公司或主要/正在運營的私人公司或非營利性組織的現任或過去的董事。

⁸	現任或前任首席執行官，直接向首席執行官報告，或擔任上市公司或其他主要組織的董事會主席。

⁹	具有投資銀行、主要企業交易和/或上市公司或其他主要組織戰略方向的制定和實施方面的經驗或瞭解。

¹⁰	具有聯邦和/或省級政府、相關政府機構和公共政策方面的經驗或瞭解。

¹¹	具有高管薪酬、領導力發展、人才管理/留任和繼任規劃方面的經驗或理解。

¹²	具有企業責任實踐和參與可持續發展實踐的人員的經驗或瞭解。

68 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

董事會的授權和責任

董事會負責公司的管理工作。這需要董事會監督本公司的業務和事務的進行。董事會直接履行其部分職責，並通過董事會的委員會履行其他職責。董事會不對以下情況負責日常工作公司業務的管理和運營，因為這一職責已委託給管理層。然而，董事會負責監督管理層履行此職責。完整的董事會授權，包括董事（包括董事會主席）的角色和責任，作為附錄B附於本通函。

於2023年，獨立董事於每次定期召開的董事會會議期間舉行閉門會議，而管理層或非獨立董事則不在場。獨立董事的閉門會議將列入2024年董事會議議程。有關董事於二零二三年出席董事會及委員會會議的資料，請參閲《董事選舉條例》下的建議提名人。

行為守則和道德以及商業行為政策

董事會已採納（i）《董事行為和道德準則》，以及（ii）董事、高級管理人員和員工的商業行為政策，我們統稱為《董事守則》。守則要求我們的董事、高級管理人員和員工披露任何可能合理預期會導致利益衝突的重大交易或關係，以及其他要求。

為確保董事會在考慮董事擁有重大利益的交易、協議或決策時行使獨立判斷，董事會遵循一項慣例，即在董事會討論有關交易、協議或決策時，任何擁有重大利益的董事必須缺席，且不得就該事項進行表決。

與守則有關的問題（包括利益衝突）會報告給審計和風險委員會（就《商業行為政策》而言）或企業管治委員會（就《董事行為和道德守則》而言），其中每個委員會負責監控對適用守則的遵守情況，並在特定情況下應用和解釋適用守則。委員會必須通知董事會違反守則。

已制定相關程序，以確保董事、高級管理人員和員工遵守守則，例如向公司員工分發《商業行為政策》，以及公司匿名舉報熱線STAR熱線。有關詳細信息，請參閲本通函附錄A中的商業道德行為守則。

主任方向及持續教育

企業管治委員會負責為董事提供入職培訓及持續教育計劃。

新任命的董事會參加旨在使他們熟悉我們的業務和運營，包括管理結構、戰略計劃、財務、機會和風險。新董事有機會與管理層及董事會其他成員會面。新董事還將獲得一套有關我們事務的詳細信息，包括公開文件。

所有董事都是公司董事協會的成員，該協會提供董事教育課程，提供出版物的訪問，以增強有關治理和董事責任的知識。

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目錄表

作為董事會繼續教育的一部分，管理人員或外部專家將不時進行演講，以教育董事瞭解法律、監管和行業倡議的新問題和發展。

下表列出了2023年組織的某些教育活動：


主題	參與者	計時
會計政策、估計和新會計聲明的更新税務更新	審計與風險委員會	一月
薪酬計劃中的風險管理	人力資源委員會	一月
包容性和多樣性回顧和趨勢	人力資源委員會	四月
董事定位和業務部門更新	董事會	可能
信息與網絡安全企業和業務單元風險管理更新投資者關係最新進展	審計與風險委員會	季刊
董事會對戰略的監督-研究所公司董事	穆罕默德·拉切米博士	九月
企業風險管理、業務連續性和災難恢復	審計與風險委員會	十月
審計委員會效率—公司董事學會	David a.羅賓遜	十月
福利計劃設計的市場趨勢	人力資源委員會	十一月
人力資源及薪酬委員會有效性—公司董事學會	Mohamed Lachemi博士	十二月

董事提名和董事會評估、性別差異和任期限制

提名委員會負責審查、考慮和提出提名個人以供選舉進入董事會的提案，並評估現任董事以供重新提名進入董事會。提名委員會為未來董事空缺維持一份永久性的潛在候選人名單。董事會的潛在候選人由提名委員會評估，考慮候選人的背景和資格，以確保候選人的經驗和技能符合公司的需要。每年提名委員會向董事會推薦擬提名選舉為董事會成員的個人姓名。

提名委員會有四名成員，其中三名是獨立的。有關提名委員會及其職責的更多資料，請參閲本通函附錄A“提名董事”小節。有關提名委員會的全部任務，請參閲本通告附錄C 。

本公司致力於多元化。在組織的所有級別，包括執行官級別和董事會級別，女性的參與率都很重要。董事會已通過正式的性別多元化政策，以重申其對多元化的承諾，並確保董事會實現其目標之一，即董事會中女性代表性很強。本政策的關鍵規定是確保提名委員會審查董事會的總體組成和潛在被提名人，將性別多樣性作為重要因素

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目錄表

考慮提名委員會監察並每年向董事會提交董事會性別多元化統計數據。董事會沒有女性在董事會中的代表性目標，但董事會認為性別多樣性政策將確保性別多樣性是候選人評估和甄選過程中的一個重要考慮因素。董事會目前有兩名女性董事，如果今年的所有提名人都當選，女性將佔董事會的21.4%。提名委員會在評估潛在候選人時還考慮到多樣性的其他方面。

本公司不對其董事施加任期限制，因為本公司認為任期限制是罷免董事的任意機制，這可能導致寶貴的、經驗豐富的董事僅僅因為服務年限而被迫離開董事會。提名委員會每年評估董事會的優勢和劣勢。在這些審查中，考慮到每個董事繼續為董事會作出有意義貢獻的能力。這種靈活的方法允許公司單獨考慮每位董事，以及董事會的總體組成，以確定是否實現了適當的平衡。

公司治理委員會利用委員會主席與董事會成員之間的討論以及年度評估，徵求個別董事對董事會及其委員會的績效和有效性的意見和評估，並提出改進建議。委員會主席與各董事討論董事會的有效性和績效，各董事討論感興趣和參與的領域。委員會主席與企業管治委員會審閲董事的建議及意見。

執行官員職位的性別差異

Rogers致力於性別平等，並認識到擁有一個代表廣泛觀點和經驗的領導團隊的好處。於二零二零年十一月，本公司推出新的五年多元化、公平、包容及歸屬策略（DEIB策略計劃），其中包括重點支持有權益人士的職業成長及發展（例如，婦女、有色人種、土著人民、殘疾人和2SLBGTQ+）。我們的計劃為每個值得擁有股權的團體按整體及業務線列出代表權目標。

性別多樣性是高級執行幹事職位潛在候選人的考慮因素之一。為了支持建立強大的女性人才隊伍，我們的計劃包括在副總統及以上級別的總體和業務領域的代表性目標。截至2023年12月31日，12名高級執行官中有3名為女性，佔高級執行官職位的25%。不包括高級行政人員，截至2023年12月31日，30%的副總裁及以上級別職位（92個職位中的28個職位）和39%的經理至高級總監級別職位（3，891個職位中的1，504個職位）由女性擔任。

風險管理監督

有關風險管理監督的描述，請參閲我們的2023年MD & A第63頁的“風險管理指南”。

審核及風險委員會

審計和風險委員會完全由獨立董事組成，並在管理層不在場的情況下定期開會。審計和風險委員會與內部和外部審計師定期舉行會議，委員會有權聘請由公司支付費用的獨立顧問，以幫助就公司的財務報告、會計政策和慣例、披露慣例和內部控制做出最佳決策。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 71 |

目錄表

有關審計和風險委員會的更多信息，根據國家儀器52—110—ESTA審計委員會的披露要求，請參閲日期為2024年3月5日的公司審計年度信息表中標題為ESTA審計和風險委員會的章節，該部分可在SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（sec.gov）上查閲。

其他良好治理做法

董事持股要求（請參閲“董事薪酬”下的“持股要求”）

委員會保留獨立顧問

重大承付款須經董事會批准

與股東的互動

公司仍致力於與股東互動。管理層與機構股東定期舉行會議。此外，我們每季度組織一次與投資界的電話會議，在問答期內有觀眾參與，以審查我們的財務業績，並在其他適當的時候舉行。此外，管理層還參加了全年舉行的各種由經紀公司主辦的投資者會議，這些會議可能在investors.rogers.com上進行網絡直播。我們的投資者關係團隊解答股東的要求和問題。我們的投資者關係團隊可致電647.435.6470/1.844.801.4792聯繫。

任何人如欲聯繫首席董事或董事會其他成員，可在公司祕書的陪同下致函公司總部，地址：333 Bloor Street East，10th Floor，Toronto，Ontario M4W 1G9，Canada，或發送電子郵件：board. matters @ rci.rogers.com。

代表公司管治委員會提交。

LOGO

羅伯特·J·格梅爾

公司治理委員會主席

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目錄表

審計與風險委員會的報告

我們很高興提供審計和風險委員會在2023年期間的工作概覽。

審計與風險委員會舉行了六次會議，審查與其任務和年度工作計劃有關的關鍵事項，並向董事會報告這些事項。在每次例會上，審計與風險委員會都有機會在管理層不在場的情況下開會，並分別與首席財務官、內部審計和風險管理負責人以及外聘審計員舉行會議。

工作計劃用於確保審計和風險委員會在每次會議上收到充分的報告和信息，以履行其職責。此外，還舉行了教育演示，使成員瞭解最新的發展情況，如即將到來的會計和税收法規變化，以及與公司相關的其他事項。

2023亮點

在履行審計和風險委員會任務規定的各項職責時，審計和風險委員會在2023年期間完成了以下工作：

財務報告

定期獲得有關需要判斷和估計的會計和報告事項的最新信息，並從投資者關係處獲得定期季度最新信息，以瞭解資本市場、投資者概況和羅傑斯股票的表現。

企業風險管理

回顧了S公司年度企業風險管理評估；

審查業務連續性以及災難和恢復計劃；

監測風險管理活動，包括每季度的風險緩解和風險趨勢；

監控公司的S信息和網絡安全計劃，包括定期獲得有關不斷髮展的威脅格局和網絡安全風險和趨勢的最新信息、應用程序安全和彈性，以及控制和全球事件響應的增強；

審查了公司保險計劃。

審計職能

領導對外聘審計員的正式全面審查，辦法是：(1)評價其歷史和近期業績、獨立性、客觀性和專業懷疑態度、參與小組的質量和資格以及審計與風險委員會、管理層和外聘審計員之間的溝通和互動質量；(2)對照預先確定的審計質量指標進行評價；(3)評估外聘審計員的獨立性及其保障措施；

審查批准了《內部審計章程》和《2023年內部審計計劃》；

收到定期內部審計和公司安全服務報告，並與管理層會面以審查其行動計劃以處理建議和補救時間。

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 73

目錄表

委員會治理

與財務總監一起評估關鍵財務管理的績效；

接受了各種教育演示，以繼續瞭解業務並監測財務風險，包括年度税務更新、會計政策審查、會計估計和新的會計聲明；

審查了其任務規定的充分性，並確認不需要作出重大改變。有關審計和風險委員會任務的更多信息，請參閲本通函的附錄C或訪問我們網站的公司治理部分，網址為Investors.rogers.com/Corporation-治理部。

其他

收到與收購Shaw有關的所有財務整合活動和總體風險的最新情況，如會計政策協調、收購價格會計和財務報告控制；

審議並批准了與收購邵逸夫相關的公司S業務收購報告(BAR)；

收到S公司實施新的基於雲的企業資源規劃系統的最新情況；

審核和批准關聯方交易。

委任核數師

畢馬威會計師事務所於2023年4月26日在公司股東周年大會上獲再度委任。

在2024年股東周年和特別大會上，要求股東重新任命畢馬威有限責任公司為本公司2024年獨立註冊會計師事務所S。審計與風險委員會已向董事會建議重新任命畢馬威會計師事務所。畢馬威有限責任公司的代表預計將以虛擬形式或親自出席會議，如果他們希望這樣做，他們將有機會發表聲明，並將可以回答問題。

審核合作伙伴受輪換要求的限制，這些要求限制了單個合作伙伴可以為公司提供服務的連續年數。美國證券交易委員會管理畢馬威有限責任公司的獨立性規則要求，報告發行人的主要審計參與合作伙伴每五年輪換一次，所有其他審計合作伙伴每七年輪換一次。對於首席審計合夥人的每一次強制輪換，審計與風險委員會主席都會參與選擇公司首席審計合夥人S，包括面試角色的候選人並向審計與風險委員會全體成員提供建議。

關於支付給審計員的全部費用，請參閲本通函第22頁上的《任命審計員》。

代表審計和風險委員會提交。

LOGO

羅伯特·J·格梅爾

審計和風險委員會主席

74 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

其他信息

知情人士在重大交易中的利益

我們並不知悉，自1月1日以來，持有A類股份所附投票權超過10%的股東、任何擬參選董事的提名人、我們或我們任何附屬公司的任何董事或高級職員、或這些人士的任何聯繫人或關聯人在任何交易中擁有任何重大權益，2023.

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係

我們的董事或高級行政人員，或自2023年1月1日以來擔任該職位的任何人士，或任何擬被提名為我們的董事，或其各自的任何聯繫人或關聯公司，均無通過證券實益擁有權或其他方式在大會上採取行動的任何事項中直接或間接擁有任何重大權益，（i）選舉董事或任命核數師及（ii）採納董事受限制股份單位計劃（由於某些董事有資格參與該計劃而產生的利益）除外。

管理合同

我們的管理職能或我們的任何附屬公司的管理職能在任何重大程度上由我們或我們的附屬公司的董事或高級管理人員以外的人士或公司履行的協議或安排。

附加信息

請參閲我們的2023年全年經審計財務報表和2023年MD & A以瞭解有關羅傑斯的財務和其他信息。更多信息可在SEDAR + www.example.com、EDGAR www.example.com和investors.rogers.com上查閲。您可以向投資者關係部索取我們最新的財務報表、管理層討論和分析以及年度信息表，免費獲得投資者關係部的副本，聯繫方式如下：

投資者關係部總裁副經理

羅傑斯通信公司

333 Bloor Street East，10樓

多倫多，安大略省，M4W 1G9，加拿大

647.435.6470 / 1.844.801.4792

investor. relations @ www.example.com

董事會已批准本通告的內容和發送。

LOGO

瑪麗莎·懷斯

公司祕書

2024年3月5日

加拿大安大略省多倫多

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 75

目錄表

附錄A

國家文書要求


儀器要求		評論
董事會
披露獨立董事的身份。		根據每個現有和擬議的董事提供的信息，以及公司治理委員會的建議，董事會根據NI 58-101的要求確定以下被提名人是獨立的。在作出這項決定時，董事會已考慮每名被提名人與本公司的所有關係(經考慮上述酌情標準及董事會認為相關的其他因素)，並得出結論，所考慮的任何關係均不會影響董事現有或建議作出的獨立判斷。邁克爾·庫珀特雷弗·英格利希伊萬·費坎 Robert J. Gemmell 揚·L Innes 黛安·卡薩裏安 Mohamed Lachemi博士 David a.羅賓遜韋恩·斯派洛局長 John H.保守黨
披露非獨立董事的身份，並描述確定的依據。		請參閲《企業管治常規聲明》下的“董事會” 組成表。
披露大多數董事是否獨立。倘大部分董事並非獨立，則説明董事會如何協助其在履行職責時行使獨立判斷。		董事會的大多數成員是獨立的。
如果董事目前是加拿大司法管轄區或外國司法管轄區內的申報發行人（或同等機構）的任何其他發行人的董事，請確定該董事和其他發行人。		請參閲“ “董事選舉”項下“建議被提名人”項下的表格。

76 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表


儀器要求		評論
披露獨立董事是否定期召開非獨立董事和管理層成員不出席的會議。如果獨立董事召開此類會議，請披露自發行人最近完成的財政年度開始以來舉行的會議次數。		於2023年，獨立董事於六次定期召開的董事會會議上舉行閉門會議，而管理層或非獨立董事則不在場。另請參閲《企業管治常規聲明》下的《董事會授權及責任》以及該部分中的表格。
披露董事會主席是否為獨立董事。如董事會主席或首席董事為獨立董事，披露獨立主席或首席董事的身份，並描述其角色和職責。如果董事會既沒有獨立的主席，也沒有獨立的首席董事，請描述董事會如何為獨立董事提供領導。		請參閲《企業管治常規聲明》下的《董事會組成》。請參閲董事會授權（本通函附錄B）中首席董事的角色和責任。
披露自發行人最近完成的財政年度開始以來舉行的所有董事會會議的每位董事的出席記錄。		請參閲 “選舉董事”下的表格以及“企業管治常規聲明”下的“董事會授權及責任”下的表格。
董事會授權
披露董事會文本S 書面授權。		董事會已通過董事會授權(董事會授權)作為其董事職責的書面授權。請參閲董事會授權(作為附錄B附於本通函)。
職位描述
披露董事會是否為每個董事會委員會的主席和主席制定了書面職位説明。		請參閲理事會任務規定(作為附錄B附於本通函)中主席的作用和責任。各董事會委員會的主席負責組織該委員會的事務、主持會議、向該委員會的成員提供指導、視需要保留外部專家以及向董事會報告該委員會的工作。委員會的任務還可將具體的額外職責指派給委員會主席。

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 77

目錄表


儀器要求		評論
披露董事會和首席執行官(CEO)是否已制定CEO的書面職位説明。		董事會已批准首席執行官的詳細書面職位説明。人力資源委員會審核並批准首席執行官S每年的書面目標。
定向和繼續教育
簡要描述董事會採取了哪些措施來引導新董事(I)董事會、其委員會和董事的角色，以及(Ii)發行人S業務的性質和運作。		請參閲《公司治理實踐聲明》下的《董事定位和繼續教育》。另請參閲附錄C，瞭解公司管治委員會的全面授權。
簡要描述董事會採取了哪些措施(如果有)為董事提供繼續教育。		請參閲《公司治理實踐聲明》下的《董事定位和繼續教育》。
道德商業行為
披露董事會是否為董事、高級管理人員和員工制定了書面商業行為和道德準則。如果董事會通過了一項書面守則： (i) 披露個人或公司如何取得守則的副本；（二）描述董事會如何監控遵守其守則的情況，或者如果董事會沒有監控遵守情況，解釋董事會是否以及如何對遵守其守則感到滿意；以及 (iii) 提供自發行人最近財政年度開始以來提交的任何重大變更報告的交叉引用，該報告涉及董事或執行官的任何行為，構成違反守則。		董事會已經為董事、高級管理人員和員工採納了《董事行為和道德守則》和《羅傑斯商業行為政策》（守則）。 (i) 我們已在SEDAR+上公開提交了這些守則，也可從我們的網站上獲得，在www.example.com的"公司治理手冊"部分的"公司治理手冊"下發布。（二）與守則有關的問題（包括利益衝突）報告給審計和風險委員會（如羅傑斯商業行為政策），報告給審計和風險委員會（如董事行為和道德守則），報告給企業治理委員會，這些委員會負責監控適用守則的遵守情況，並在特定情況下應用和解釋適用守則。委員會必須通知董事會違反守則。 (iii) 不適用因
描述董事會為確保董事在考慮董事或執行官擁有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷而採取的任何步驟。		為確保董事在考慮董事擁有重大利益的交易、協議或決策時行使獨立判斷，董事遵循一項慣例

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目錄表


儀器要求		評論
		據此，擁有重大利益的董事必須缺席董事會討論有關事宜，且不得就該事項投票。
描述董事會為鼓勵和促進道德商業行為文化而採取的的任何其他步驟。		董事會和首席執行官已經審查並批准了這些守則。管理層負責向公司員工分發和實施 Rogers商業行為政策。根據Rogers商業行為政策，任何員工如有理由懷疑有任何違反適用法律或法規的行為，或對潛在的商業/道德不當行為、與公司會計慣例、財務控制或資產保護有關的財務不當行為表示擔憂，應鼓勵他們與其經理/主管交談，或向 STAR熱線報告此類懷疑或擔憂，公司舉報熱線，如果需要，允許匿名舉報。員工還可以向證券監管機構、證券立法認可的自律組織或執法機構披露信息。此外，我們每年都會通過強制性的公司範圍內的Rogers商業行為政策培訓，對我們的商業行為和道德標準進行復習。該培訓課程概述了關鍵主題，並測試員工對如何處理實際現實生活問題的理解以及可能在其工作中出現的挑戰性選擇日常工作工作。
董事的提名
描述董事會確定董事會提名新候選人的過程。		請參閲《企業管治常規聲明》下的《董事提名及董事會評估、性別多元化及任期限制》。
披露董事會是否有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。如果董事會沒有完全由獨立董事組成的提名委員會，請説明		提名委員會有四名成員，其中三名獨立成員。控制信託主席（請參閲投票信息欄下的"已發行股份和主要股東"欄）有義務使用

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 79 |

目錄表


儀器要求		評論
董事會採取了哪些措施來鼓勵客觀的提名過程。		合理努力，促使提名委員會控制信託主席的任命。提名委員會主要負責確定董事會新候選人，該委員會並不完全由獨立董事組成，作為一名成員，Edward S。羅傑斯不是獨立的。由於控股股東和少數股東利益一致，即創造價值和長期增長，董事會認為Edward S。羅傑斯將成為提名委員會成員，提名委員會的其餘成員為獨立董事。董事會認為，提名委員會中有獨立董事，以及上述利益一致性確保了符合所有股東利益的客觀提名過程。
如果董事會設有提名委員會，説明提名委員會的職責、權力和運作。		請參閲《企業管治常規聲明》下的《董事提名及董事會評核、性別多元化及任期限制》。提名委員會的全部任務授權請參見附錄C。
補償
描述董事會確定發行人董事和高級管理人員薪酬的過程。		請參閲“管理人員薪酬表”下的“薪酬表”和“薪酬討論與分析表”。
披露董事會是否有完全由獨立董事組成的薪酬委員會。		人力資源委員會的所有成員都是獨立的。有關更多信息，請參閲“行政人員薪酬”下的“薪酬討論與分析”下的“人力資源委員會”。
如果董事會設有薪酬委員會，請描述薪酬委員會的職責、權力和運作。		有關人力資源委員會的全部任務，請參見附錄C。

80 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表


儀器要求		評論
其他董事會委員會
如果董事會有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會以外的常設委員會，請確定這些委員會並描述其職能。		有關董事會八個常設委員會的識別，請參閲《企業管治常規聲明》下的董事會組成。所有八個常設委員會的全部任務也見附錄C。
評估
披露是否定期評估董事會、其委員會和個別董事的有效性和貢獻。如果定期進行評估，請説明評估所採用的程序。		請參閲《企業管治常規聲明》下的《董事提名》和《董事會評估》、《性別多元化》和《任期限制》。有關企業管治委員會的全部授權，請參閲附錄C。
董事任期限制及董事會換屆的其他機制
披露發行人是否對其董事會董事採用任期限制或其他董事會換屆機制，如果採用，則包括對這些董事任期限制或其他董事會換屆機制的描述。如果發行人未採用期限限制或其他董事會續設機制，則披露其未採用的原因。		請參閲《企業管治常規聲明》下的《董事提名》和《董事會評估》、《性別多元化》和《任期限制》。
關於董事會中婦女代表性的政策
披露發行人是否已採取有關女性董事的確定和提名的書面政策。如發行人尚未採納該政策，則須披露其為何尚未採納該政策。		請參閲《企業管治常規聲明》下的《董事提名及董事會評核、性別多元化及任期限制》。
如果發行人已採納上述政策，則在政策方面披露以下內容： (i) 其目標和關鍵條款的簡短摘要，（二）為確保該政策得到有效執行而採取的措施， (3)發行人在實現政策目標方面的年度和累計進展情況，以及 (Iv) 董事會或其提名委員會是否以及(如果是)如何衡量政策的有效性。		請參閲董事提名和董事會評估、性別多樣性和公司治理實踐聲明下的任期限制。

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 81

目錄表


儀器要求		評論
考慮婦女在董事認定和遴選過程中的代表性
披露董事會或提名委員會在確定和提名董事會選舉或連任候選人時是否以及如何考慮董事會中女性的代表性水平。如果發行人在確定和提名董事會選舉或連任候選人時沒有考慮董事會中女性的代表性水平，應披露發行人S沒有這樣做的原因。		請參閲《企業管治常規聲明》下的《董事提名及董事會評核、性別多元化及任期限制》。
考慮到女性在執行幹事任命中的代表性
披露發行人在任命高管時是否以及如何考慮女性在高管職位上的代表性。如果發行人在任命高管時沒有考慮女性在高管職位中的代表性水平，應披露發行人S沒有這樣做的原因。		請參閲《公司治理做法聲明》下的執行幹事職位的性別多樣性。
發行人S的目標是在董事會和高管職位中增加女性代表人數
就本項目而言，目標是指發行人在特定日期之前在發行人S董事會或擔任發行人高管職位的女性採用的一個數字或百分比，或一系列數字和百分比。披露發行人是否在發行人S董事會中採用了針對女性的目標。如果發行人沒有采用目標，請披露為什麼沒有這樣做。披露發行人是否採用了有關女性擔任發行人高管職位的目標。如果發行人沒有采用目標，請披露為什麼沒有這樣做。如果發行人採納了(B)或(C)項所述的目標，應披露：(1)目標；(2)發行人在實現目標方面的年度和累計進展情況。		請參閲公司治理實踐聲明下的董事提名和董事會評估、性別多樣性和高管職位的任期限制和性別多樣性。

82 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表


儀器要求		評論
董事會和執行幹事職位中的女性人數
披露發行人S董事會中女性董事的數量和比例(以百分比表示)。		請參閲《企業管治常規聲明》下的《董事提名》和《董事會評估》、《性別多元化》和《任期限制》。
披露發行人高管的人數和比例(以百分比表示)，包括髮行人的所有附屬實體，其中包括女性。		請參閲《公司治理做法聲明》下的《執行幹事職位中的性別多樣性》。

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 83

目錄表

附錄B

董事會授權

羅傑斯通信公司(羅傑斯通信公司)董事會(董事會)這項授權的目的是就其職責和責任向董事會成員提供指導。董事會的權力和權力受制於適用法律的規定。

董事會的宗旨

董事會負責公司的管理。這需要董事會監督本公司的業務和事務的進行。董事會直接履行其部分職責，並通過董事會的委員會履行其他職責。董事會不負責日常工作S負責本公司業務的管理和運營，因為這一職責已下放給管理層。然而，董事會負責監督管理層履行這一責任。

會籍

董事會由股東根據本公司S常備文件的規定並根據適用法律選舉產生的董事組成。公司管治委員會應不時檢討董事會的規模，以確保其規模有助董事會在履行其職責時作出有效的決策。

董事會每名成員均須以本公司的最佳利益為依歸，誠實行事，並須行使合理審慎人士在類似情況下會行使的謹慎、勤勉及技能。董事負責以下董事會角色和職責下的事項，以及在董事S角色下產生的其他職責。

董事會全體成員應具備公司及其業務性質的適當經驗和技能，並具有良好判斷力的證明記錄。董事應具備反映以下特點和特點：

在個人和專業事務中有較高的道德標準和誠信；

能夠就廣泛的問題提供深思熟慮和經驗豐富的法律諮詢，並發展對公司業務的深入瞭解，以瞭解和評估公司戰略和業務計劃所依據的假設，並就實現這些計劃的適當性和可能性形成獨立判斷；

公司財務業績的監控和評估能力；

對董事會和團隊績效的價值高於個人績效，以及對他人的尊重；以及

對他人意見的開放性和願意傾聽的意願，以及有效溝通的能力，以及以鼓勵公開和坦率討論的方式提出棘手問題的能力。

董事應投入適當履行職責所需的時間和資源。除其他事項外，董事須充分準備及出席所有定期舉行的董事會會議。新董事應充分了解董事會的角色、董事會各委員會的角色以及董事個人應作出的貢獻。

84 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

倫理

董事會成員應客觀、誠實及真誠地履行其職責，以本公司的最佳利益為前提。本公司董事應按照個人和專業誠信的最高標準行事。董事還應制定公司範圍內的道德行為標準，並確保道德行為和遵守法律法規。如果出現實際或潛在利益衝突，董事應立即通知主席，並不得投票或參與有關其實際或潛在利益衝突的事項的討論。倘確定存在重大利益衝突且無法解決，則董事應辭職。

董事須根據適用法律、本公司章程細則及本公司董事行為及道德守則行事。董事會須監督對《董事行為和道德準則》的遵守情況，並負責批准任何不遵守《董事行為和道德準則》的豁免。

會議

董事會應按照董事會每年制定的時間表和董事會決定的其他時間舉行會議。會議議程應與主席協商制定。理事會成員可通過與主席溝通提出議程項目。主席負責確保在每次會議之前向每位董事發送適當全面的信息包。根據董事會的決定，管理層成員和其他人可出席董事會會議，董事會獨立董事的單獨會議除外。

董事應為每次董事會會議做好充分準備，這要求他們至少在會議召開前閲讀了提供給他們的材料。於董事會會議上，各董事均應積極參與討論及決策。為此，主席負責營造有利於公開討論和辯論的氣氛。

獨立董事應有機會在適當時間開會，而管理層不出席定期會議。首席董事負責主持獨立董事會議。獨立董事可通過與首席董事溝通，提出獨立董事成員會議議程項目。

理事會的作用和責任

董事會負責批准公司的目標、目標和戰略。董事會應採用戰略規劃流程，並至少每年批准和審查一項戰略計劃，其中考慮到（除其他事項外）業務的機會和風險。董事會亦負責監督本公司業務及事務的管理，並落實適當的風險評估系統，以識別及管理本公司業務的主要風險。

除本授權中規定的其他事項（包括下文所述授權給董事會委員會的事項）外，董事會還負責以下具體事項：

審查和批准管理層的戰略計劃；

審查批准S公司的財務目標、業務計劃和預算，包括資本金分配和支出；

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 85

目錄表

對照戰略計劃以及業務、運營和資本預算監控公司業績；

管理層繼任規劃，包括任命和監督公司首席執行官；

批准和更新《員工商業行為準則》，以在整個組織範圍內營造誠信文化；

批准以下承諾(實際或或有)(公司與其全資子公司之間的承諾除外)：(A)在正常業務過程中，通過一次或一系列交易，每年的總金額超過2億美元，或者當所有年度的累計價值超過5億美元，並且在任何一種情況下，羅傑斯都不能為了方便而取消，而不會受到超過2億美元的罰款；或(B)在正常業務過程之外，通過一次或一系列交易，包括但不限於公司或任何附屬公司的收購、處置、合併、安排和其他形式的業務合併以及投資和貸款，進行總額超過2億美元的交易；

評估其履行職責的有效性，包括監測個別董事的有效性。

確保S公司內部控制制度和管理信息系統的完整性；

制定公司治理的S方法，包括制定一套公司治理原則和指導方針；以及

確信在公開披露和限制內部人士交易方面制定了適當的政策和程序，包括審查和批准本公司S的企業披露政策，並確認已制定程序按照本公司S的及時披露義務披露所有重大信息，並防止選擇性地向分析師、機構投資者、市場專業人士和其他人披露重大信息。

A董事作為公司的代表具有重要和積極的作用。董事還將參與向投資者、員工、客户和公眾提升公司S形象的外部活動。

主席的角色和責任

董事會(董事會)的政策是，主席不是羅傑斯通信公司(羅傑斯公司)的高管，董事長和首席執行官的職位應該分開。倘若非執行主席並非獨立董事，獨立董事應委任一名獨立的董事牽頭行以下所述的牽頭董事的職責。主席及行政總裁將於年內保持定期溝通，包括與S的公司業務及董事會的職責有關。

董事會主席的主要職責是監督、管理和協助董事會以獨立於管理層的有效方式履行其作為董事會的職責。在履行職責時，主席將與副主席和董事負責人密切合作，後者將直接或間接協助確保圓滿履行上述角色和責任。除其他事項外，主席應負責：

確定董事會目標和目標，與董事會成員合作；

86 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

參與副主席和首席執行官的月度會議；

代表董事會就戰略和戰略問題向首席執行官提供建議，維護對股東和其他利益相關者的責任，並建立關係；

主持年度股東大會和股東特別大會；

主持董事會會議，包括要求及時提供適當的簡報材料，激發辯論，為討論問題提供充足的時間，促進協商一致，鼓勵個別董事充分參與，並確保達成和適當記錄各項決定的清晰度；

在管理層的參與和全體董事會的參與下，準備每次董事會會議的議程；

監督董事會各委員會的工作，在這方面，主席可作為無表決權的參與者(他或她以其他方式參加的會議除外)出席董事會各委員會的所有會議；但如果主席不是獨立的，他或她必須缺席會議和委員會所有成員都必須獨立的部分會議；

審查和批准副主席以外的董事會成員的差旅和招待費；

年內分別與各董事舉行會議；

確保理事會及其委員會擁有支持其工作的必要資源，尤其是準確、及時的和相關信息；

協助董事會對S進行評估和自我評估，評估其有效性和改進實施情況；

為董事會個別成員在履行職責方面提供適當指導；

通過提名委員會確保新任命的董事接受適當的培訓和培訓計劃；

促進董事會與首席執行官之間以及與羅傑斯控制信託基金之間的建設性和有效關係；

推廣最佳做法和高標準的公司治理；

安排董事會成員就董事會成員關心的事項與主席進行正式和非正式的溝通；

發揮領導作用，確保董事會作為一個有凝聚力的團隊運作；以及

確保有適當的流程供首席執行官董事會評估。

董事負責人的角色和職責

首席董事將獨立於公司管理層促進董事會的運作，並對董事會提供獨立領導。首席董事應承擔以下職責：

全面領導，確保董事會獨立於公司管理層運作；

確保董事清楚地理解和尊重董事會和管理職責之間的界限；

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 87

目錄表

向所有相關個人和團體提供獨立董事的觀點，包括董事會主席、首席執行長和各委員會主席；

如果主席不是獨立的，則主持理事會獨立成員的單獨執行會議；

與公司董事長和首席執行官一起審查供董事會審議的重要項目；

在任何一方酌情決定的情況下，與任何一位或所有董事協商和會面；

年內分別與各董事舉行會議；

如有必要，建議舉行董事會特別會議；

推廣最佳做法和高標準的公司治理；

參與新董事的遴選，對所有入圍的董事候選人進行面試；

審查批准主席、副主席的差旅費和招待費；

協助主席規劃和組織理事會的活動，包括就會議日期和理事會議程提供投入；以及

執行董事會不時決定的其他職責。

確保有效和獨立運作的程序

董事會認識到制定程序以確保董事會有效和獨立運作的重要性。除了本任務規定的其他部分規定的政策和程序外，包括上文所述主席的作用和職責，董事會還通過了以下程序：

董事會擁有對S公司完全的管理權限；

董事會要求管理層及時、準確地報告，並定期審查管理層S報告的質量。

如獲公司管治委員會批准，個別董事可在適當情況下聘請外部顧問，費用由公司承擔；

董事會主席應監督管理層要求並向董事會提供的信息的性質和及時性，以確定董事會是否能夠更有效地發現公司的問題和機會；以及

公司首席人力資源官應與首席執行官一起為首席執行官制定詳細的工作説明。本説明應經人力資源委員會核準，並向董事會建議。

88 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

董事會委員會

在遵守適用於公司的公司法中所載的授權限制的情況下，董事會有權通過委員會建立和履行其職責，並任命董事為這些委員會的成員。董事會每年或按情況需要更頻繁地評估將轉授予董事會轄下委員會的事宜及該等委員會的組成。董事會可不時設立特設委員會，代表董事會審查特定問題。

董事會設立了以下常設委員會：（1）審計和風險委員會；（2）企業治理委員會；（3）環境、社會及管治委員會；（4）養卹金委員會；（5）執行委員會；（6）財務委員會；（7）提名委員會；和（8）人力資源委員會。上述各委員會各自的職責載於適用的委員會任務規定。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 89 |

目錄表

附錄C

常設委員會的任務

審核及風險委員會

當前成員：


名字	獨立的
Robert J. Gemmell（主席）		是的
特雷弗·英格利希		是的
伊萬·費坎		是的
David a.羅賓遜		是的

我們的主要職責：

監督可靠、準確和明確的政策和做法，以編制提交給股東的財務報告

監督內部控制的設計、實施和審查，必須建立必要的制衡機制

根據對審計師資格、獨立性和監督的評估，向董事會建議任命外部審計師。股東審計師直接向審計和風險委員會（審計委員會）報告

與Rogers Communications Inc.審計師（公司審計師）外部和內部審計師，並評估每個審計師的有效性和獨立性

監督流程和控制措施的建立和維護，以確保公司遵守與財務報告和風險管理相關的法律法規

審查年度戰略風險評估，包括管理層執行風險政策和行動，以監控和控制重大風險

審查公司的業務連續性和災難恢復計劃，

接收與關聯方的某些交易的報告，並酌情批准

審核及風險委員會的目的

委員會應協助公司董事會（董事會）履行其在以下主要領域的監督職責：

(i)

公司向公眾提供的財務報告流程和財務報表的完整性；

(Ii)

根據對審計師工作的資格、獨立性和監督情況的評估，向董事會建議任命外部審計師；

(Iii)

內部審計師的資格和業績；

(Iv)

公司的會計制度、財務控制和披露控制；

90 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

(v)

遵守適用的法律和法規要求；以及

(Vi)

實施適當的風險評估系統，以識別和管理公司業務的主要風險。

除本授權中具體列出的職責外，董事會可在其認為合適的情況下就與本公司及其附屬公司財務狀況有關的事宜和問題向委員會提交。

獨立

委員會完全由適用證券法和公司董事重要關係準則定義的獨立董事組成。

成員定期開會，管理層不在場。

成員有權聘請獨立顧問，由公司支付費用，以幫助委員會就公司的財務報告、會計和風險管理政策和慣例、披露慣例和內部控制做出最佳決策。

會籍

委員會應由不少於三名董事會成員組成，根據適用的證券法和公司董事重大關係標準，每名成員均應獨立於管理層。

首席執行官可應委員會主席（首席執行官）的邀請出席委員會的每次會議。

應根據適用的法律、規則和法規，根據以下內容選擇成員：

(a)獨立根據適用的證券法和公司董事重要關係標準，各成員應是獨立的，在這方面，不應與公司存在董事會認為可能合理幹擾成員行使獨立判斷的直接或間接重大關係。

(b)金融文學。每名成員應具備財務知識，或必須在其被任命為委員會成員後的合理時間內具備財務知識。出於這些目的，如果一個人有能力閲讀和理解一套財務報表，這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜程度相當，則他或她具有財務知識。此外，至少必須有一名成員是根據適用證券法定義的金融專家。

(c)承諾.除擔任委員會和本公司任何附屬公司的審計委員會的成員外，如果委員會的一名成員還在兩家以上的其他上市公司的審計委員會任職，則董事會或提名委員會應確定這種同時任職不會損害該成員在委員會有效任職的能力。

主席和祕書

主席應由董事會選出，任期至本公司下屆股東周年大會或其提前辭職或董事會決議罷免。公司祕書為公司祕書

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 91 |

目錄表

委員會，但如祕書不出席，會議主席可在出席會議的委員會成員同意下為會議任命一名祕書。

會議

委員會會議的時間和地點以及此類會議的召集和程序應由委員會不時確定，必要時與管理層協商，但每年至少應舉行四次會議。在遵守公司章程的通知條款的情況下，除非委員會所有成員放棄，否則應在會議召開前不遲於48小時發出書面通知。每次會議的通知應發送給公司的外部和內部審計師。

委員會會議的備忘錄應由主席與管理層和公司祕書協商後編制，並應在委員會會議召開之前分發給委員會成員。委員會會議的法定人數應為委員的過半數。

委員會的一名成員可被指定為聯絡成員，向理事會報告委員會的審議情況。

報酬

委員會成員應有權因擔任委員會成員而獲得董事會不時決定的報酬。

資源和權力

委員會應擁有履行其職責的資源和權力，包括有權聘請外部顧問、獨立法律顧問和其他顧問和專家（費用由公司承擔）履行其職責，而無需尋求董事會或管理層的批准。

委員會應有權進行任何必要和適當的調查，以履行其職責，並有權直接接觸外部審計師、內部審計師、公司首席法律官以及公司其他高級管理人員和員工。

委員會成員應有權檢查公司及其子公司的所有賬簿和記錄，並與公司及其子公司的高級管理人員、外部和內部審計師討論此類賬目和記錄以及與公司財務狀況、風險管理和內部控制有關的任何事項，以履行其職責。委員會任何成員可要求外聘或內部核數師出席委員會的任何或每次會議。

職責

公司管理層負責編制公司的財務報表，外部審計師負責根據適用的準則審計這些財務報表。該委員會負責監督公司管理層和外部審計師進行這些活動的情況，並監督內部審計師的活動。本公司之外聘核數師須向委員會負責。

公認的是，委員會成員不是公司的全職僱員，也不代表自己作為專業會計師或審計師，也不代表會計、審計或財務報表編制領域的專家。委員會或其成員沒有義務或進行非現場工作或其他類型的審計

92 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

或會計複核或程序。委員會的每一位成員應有權依賴（i）公司內外的個人和組織的完整性，以及（ii）這些個人或組織在實際不知情的情況下向委員會提供的財務和其他信息的準確性。

委員會的具體職責應包括下列職責。列舉的職責並不旨在限制委員會審查與其宗旨有關的任何事項並提出建議。

1.	財務報告程序和財務報表

(a)

與外部審計師和內部審計師協商，審查公司內部和外部財務報告流程的完整性，以及內部控制措施的充分性的任何重大問題，以及根據外部或內部審計師確定的重大控制缺陷或委員會另行獲悉的重大控制措施而採取的任何特殊審計步驟；

(b)

審查本公司及其子公司與本公司任何內部人士或關聯方簽訂的所有重大交易和重大合同，但人力資源委員會批准或建議的管理人員或僱員薪酬安排或企業管治委員會批准或建議的董事薪酬除外；

(c)

與管理層和外部審計師審查並討論公司的年度經審計綜合財務報表及其中期未經審計綜合財務報表，並與外部審計師討論需要根據加拿大和/或美國公認審計準則（如適用）討論的事項，並可能修改或補充，為此目的，接收並審查外部審計師的年終報告，説明：（i）本公司使用的所有關鍵會計政策和慣例，（ii）與管理層討論的國際財務報告準則（IFRS）和/或非公認會計原則措施內的財務信息的所有重大替代會計處理，包括使用此類替代處理和披露的後果以及外部審計師偏好的處理，及（iii）外聘審計師與管理層之間的其他重要書面通信，並與外聘審計師討論該年度報告；

(d)

完成年度審計後，與管理層、外部審計師和內部審計師一起審查審計過程中遇到的任何重大問題、關注點或困難；

(e)

解決管理層與外聘審計師在財務報告方面的分歧；

(f)

在發佈收益信息之前，審閲中期季度和年度財務報表和新聞稿；

(g)

審查新出現的會計問題及其對公司財務報告的潛在影響；

(h)

審查並確信已制定適當的程序，以審查和及時披露公司從公司財務報表中摘錄或衍生的任何公開財務信息，（f）中所述的披露除外，並定期評估這些程序的適當性；

(i)

與管理層、內部審計師和外部審計師分別定期舉行會議；

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 93 |

目錄表

(j)

中期合併財務報表、公司在管理層討論及分析表中就中期期間所作的披露以及中期收益新聞稿可由委員會代表董事會批准，但該批准隨後須在董事會下次會議上報告；及

(k)

審閲本公司財務報告中包含的ESG和氣候相關信息。

外聘審計師

(a)

要求外聘核數師直接向委員會報告；

(b)

直接負責挑選、提名、保留、終止和監督公司外聘審計師的工作，這些外聘審計師的工作是為了準備或發佈審計師報告或為公司提供其他審計、審閲或認證服務，並在此方面向董事會推薦外聘審計師提名以供股東批准。每年對外聘核數師之資歷、專業知識、資源及整體表現進行正式檢討。至少每五年對外部審計師進行一次全面審查，並向董事會提交審查結果；

(c)

向董事會建議外聘核數師的薪酬；

(d)

預先批准所有審計業務和外部審計師提供的所有非審計服務，包括所有審計業務和非審計業務的費用和條款，在這方面，委員會可以確定應禁止外部審計師提供的非審計服務的類型，並應確定審計類型，委員會將聘請外聘審計員的與審計相關的和非審計服務。委員會可授權其任何一名成員預先批准外部審計師提供的非審計服務，但任何此類預先批准應在此類預先批准後的下一次預定會議上提交給全體委員會；

(e)

審查並批准公司關於聘用合夥人和員工以及前合夥人和外部審計師員工的政策；

(f)

與外聘審計師一起審查年度審計計劃；

(g)

考慮、評估並向董事會報告外部審計師的獨立性、客觀性、專業懷疑態度和績效，至少每年一次，包括對牽頭合夥人的評估，以及考慮該牽頭合夥人和審計事務所本身的輪換；以及

(h)

要求並審查外聘審計師至少每年提交一份報告，內容涉及審計事務所與公司的關係、內部質量控制程序、審計事務所最近的內部質量控制審查或同行審查、政府或專業機構在過去五年內提出的任何關於外聘審計師進行的一次或多次獨立審計的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。

內部審計員

(a)

每年審查和批准內部審計章程；

(b)

批准年度內部審計計劃，並與首席審計官討論內部審計專員的任務，包括人員配置、職責和預算；

94 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

(c)

從首席審計執行官處獲取有關內部審計發現和公司在糾正任何重大審計發現方面的進展的定期報告；

(d)

審查內部審計團隊的範圍、職責和有效性，包括其獨立於管理層、資歷、資源以及與外部審計師的工作關係；以及

(e)

檢討及建議批准審計總監的任免。

4.	會計制度、內部控制和披露控制

(a)

監督管理層對內部控制的設計、實施和報告；接收和審查管理層、內部審計師和外部審計師關於公司會計制度和內部控制的可靠性和有效性的報告；

(b)

與高級管理層一起審查公司採用的控制措施和程序，以確認根據適用法律或證券交易所規則要求披露的有關公司及其子公司的重大信息已在規定的時間內披露；

(c)

與管理層、外部審計師和內部審計師一起審查並討論董事、高級管理人員和其他管理人員遵守公司披露政策的情況；

(d)

與高級管理層和首席審計執行官一起審查公司採用的內部控制措施的充分性，以防止資產損失和未經授權使用，防止、阻止和發現欺詐行為，核實財務記錄的準確性，並審查針對重大弱點或重大缺陷而採取的任何特殊審計步驟；以及

(e)

審查首席執行官和首席財務官在其適用證券法備案的認證過程中向委員會披露的關於公司財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大弱點合理可能對公司記錄、處理、彙總並報告公司在根據美國聯邦證券法提交或提交的報告中要求披露的財務信息或適用的加拿大聯邦和省法律和法規，以及涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐（無論是否重大）。

法律及監管規定

(a)

接收和審查管理層對與公開披露和報告有關的重大問題的及時分析；

(b)

在定稿之前，審查包含財務信息的定期公開披露文件，包括管理層討論和分析以及年度信息表；

(c)

審查與委員會相關的披露，要求納入公司的持續披露文件；

(d)

與公司首席法律官一起審查法律合規事項、重大訴訟和其他可能對公司財務報表產生重大影響的法律事項；以及

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 95 |

目錄表

(e)

協助董事會監督遵守法律和法規的要求。

風險管理

委員會將對S公司進行審查：

(a)

年度戰略風險評估，確定主要風險及其對公司的潛在影響S實現其業務目標的能力；

(b)

識別、評估和管理風險的流程；

(c)

(d)

業務連續性計劃和災難恢復計劃；

(e)

本公司每年最少承保一次保險；及

(f)

委員會可能認為適當或董事會可能明確指示的其他風險管理事項。

額外責任

(a)

為以下方面制定程序和政策：

(i)

接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及

(Ii)

公司員工就可疑會計或審計事項提出的保密、匿名的意見；

(b)

編寫並與董事會一起審查委員會的年度業績評價；

(c)

審查關鍵財務職能的人員配備是否充足，以及管理層S的改進計劃；

(d)

審查提供給利益相關者的收益指引，包括分析師和評級機構；

(e)

與高級管理層定期審查重要税務事項的狀況；

(f)

定期向董事會報告，包括公司S財務報表的質量或完整性、遵守法律或法規要求、內部審計職能的履行情況、風險管理流程的履行情況以及外部審計師的業績和獨立性；以及

(g)

每年審查和重新評估委員會的授權是否充分。

96 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

企業管治委員會

現任成員：


名字	獨立的
Robert J. Gemmell（主席）		是的
伊萬·費坎		是的
Mohamed Lachemi博士		是的

我們的主要職責：

審查董事會對董事獨立性的方法並提出建議

制定並酌情向董事會推薦一套公司治理原則，包括行為準則和道德規範，旨在培養Rogers Communications Inc.健康的治理文化。(the公司簡介

審查並建議公司董事的薪酬

確信公司通過響應式溝通政策與股東、其他利益相關方和公眾進行有效溝通

促進對董事會、董事會各委員會和董事會任何領導職位的評估

企業管治委員會的宗旨

公司治理委員會(委員會)應協助公司董事會履行其在以下主要領域的監督職責：

(i)

制定一套公司治理規則，包括行為準則和道德規範；

(Ii)

審議和批准董事薪酬；以及

(Iii)

促進對董事會有效性的評估。

獨立

委員會應完全由適用的加拿大證券法和本公司S董事實質性關係準則所指的名獨立董事組成。

委員會應在管理層不在場的情況下定期開會。

委員會有權聘請由公司支付費用的獨立顧問，以幫助就董事薪酬做出可能的最佳決定。

會籍

委員會應由不少於三名董事會成員組成，其中大多數成員應根據適用的加拿大證券法並基於本公司S董事重大關係準則獨立於管理層。

首席執行幹事可應委員會主席(主席)的邀請出席委員會的每一次會議。

委員會有權任命一名外部顧問協助其審議。如果作出這種任命，顧問應有權應主席邀請出席委員會的會議。

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 97

目錄表

委員會成員須由董事會在本公司股東周年大會(股東周年大會)之後的董事會會議及其後的董事會會議上委任。成員應在委員會任職至下一屆年會或其先前辭職為止，並可由董事會決議罷免。

主席和祕書

主席應由董事會選出，並將擔任該職位，直至下一屆年度會議或其先前辭職或董事會決議罷免為止。在大多數情況下，董事的牽頭機構應擔任委員會主席。公司祕書應為委員會祕書，但如祕書不出席，則經出席的委員會成員同意，會議主席可為會議指定一名祕書。

會議

委員會會議的時間和地點，以及會議的召集和程序，應由委員會不時確定，必要時與管理層協商，條件是每年至少舉行兩次會議。在遵守公司章程的通知規定的情況下，除非委員會所有成員放棄，否則應不遲於會議召開前48小時發出書面通知。

主席應與管理層和公司祕書協商制定委員會會議的備忘錄，並應在委員會會議之前分發給委員會成員。

委員會會議的法定人數應為成員的過半數。

委員會的一名成員可被指定為聯絡成員，向理事會報告委員會的審議情況。

資源與信賴

委員會應擁有履行其職責的適當資源和權力，包括聘請法律顧問和其他專家或顧問的權力，費用由公司承擔。

委員會的每一名成員應有權在未經獨立核實的情況下依賴公司內外的個人和組織的誠信，以及由這些個人或組織或代表這些個人或組織向委員會提供的信息的準確性和完整性，而實際上不知道相反情況，並應向董事會報告。

報酬

委員會成員應有權因擔任委員會成員而獲得董事會不時決定的報酬。

責任

委員會的職責應包括下列職責。列舉的職責並非要限制委員會審查與其宗旨有關的任何事項：

(a)

制定並向董事會提出建議，並審查公司的企業管治常規（包括董事會章程和行為和道德準則）；

98 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

(b)

檢討董事會對董事獨立性的態度並提出建議；

(c)

向理事會建議會議次數和內容、年度工作計劃和問題時間表；

(d)

審查董事會、董事會委員會以及公司附屬公司董事會和委員會的規模；

(e)

審查董事會各委員會的任務；

(f)

確信公司通過具有明確目標的響應式溝通政策與股東、其他相關方和公眾進行有效溝通；

(g)

監督董事會成員和高級管理人員接受外部董事職務的政策、非管理層董事的最低持股量和機密重要信息（披露、限制使用和內幕交易）；

(h)

評估董事會整體、董事會轄下各委員會及董事會任何領導職位的有效性；及

(i)

檢討董事會及董事會轄下委員會的薪酬水平及形式，並向董事會提出建議。

esg委員會

當前成員：


名字		獨立的
揚·L Innes（主席）		是
特雷弗·英格利希		是
Lisa a.羅傑斯		不是

我們的主要職責：

檢討、彙報及提供指引予董事會（董事會）或董事會轄下委員會，包括：

羅傑斯通信公司環境可持續發展和社會責任政策、戰略和計劃及其治理（環境、環境、社會和管治），包括但不限於公司的社區捐贈和慈善計劃

管理層對社會和環境趨勢以及ESG領域新出現的問題、可能影響公司業務戰略和績效的風險和機遇的概述

公司為成為負責任的企業公民而採取的行動，以及公司文化和價值觀的傳播

公司與其客户、員工、投資者和所服務的社區就重大 ESG事項以及影響和提高公司聲譽的戰略建立關係

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 99 |

目錄表

評估公司的ESG績效，以評估ESG政策、戰略和計劃的有效性，包括但不限於公司的社區捐贈和慈善計劃

審查和批准公司的定期ESG報告（ESG報告）和其他ESG相關報告，以及公司的ESG指標和基準，

上一年度的ESG舉措的成效，

與公司環境、社會及管治措施有關的年度預算，

ESG委員會的宗旨

環境、社會及管治委員會應協助董事會履行其對本公司相關環境、社會及管治政策、策略及計劃的監督責任，以及本公司為成為負責任的企業公民而可採取的行動。本公司的企業管治及相關事宜應由企業管治委員會負責。

會籍

委員會應由不少於三名董事會成員組成，成員人數可不時增加或減少，可由董事會決議決定。董事會成員應在公司股東周年大會（股東周年大會）後立即召開的董事會會議上以及隨後的董事會會議上任命。委員會成員應在下一屆年度會議或其提前辭職，並可通過董事會決議罷免。

委員會應有權任命一名外部顧問協助其審議工作。如果作出此類任命，顧問應有權應委員會主席（副主席）的邀請出席委員會會議。

主席和祕書

主席應由董事會選出，並在下屆年度會議或董事會決議提前辭職或免職之前擔任主席。公司祕書應擔任委員會祕書，但如果祕書不出席，會議主席可經出席的委員會成員同意任命一名會議祕書。

會議

委員會會議的時間和地點以及會議的召集和程序，應由委員會不時確定，必要時與管理層協商，但每年至少舉行兩次會議。在遵守公司章程的通知規定的情況下，除非委員會所有成員放棄，否則應在會議召開前不遲於48小時發出書面通知。

委員會會議的備忘錄應由主席與管理層和祕書協商制定，並應在委員會會議之前分發給委員會成員。委員會會議的法定人數應為委員的過半數。

委員會的一名成員可被指定為聯絡成員，向理事會報告委員會的審議情況。

100 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

資源與信賴

委員會應擁有履行其職責的適當資源和權力，包括聘請外部審計師、法律顧問和其他專家或顧問的權力，費用由公司承擔。

委員會的每一名成員應有權在沒有獨立驗證的情況下依賴公司內外的個人和組織的完整性，並依賴這些個人或組織或代表這些個人或組織向委員會提供的財務和其他信息的準確性和完整性，而無需獨立驗證，應當向董事會報告。

報酬

委員會成員有權就擔任委員會成員收取董事會不時釐定的酬金。

責任

委員會的職責應包括下列職責：

(a)

審查和指導S公司的ESG政策、戰略和計劃及其治理，包括但不限於S公司的社區捐贈和慈善項目；

(b)

審核併為管理層提供指導S概述ESG領域的社會和環境趨勢和新出現的問題，以及可能影響公司S經營戰略和業績的風險和機遇；

(c)

審查和報告公司為成為負責任的企業公民可以採取的行動，以及公司與S文化和價值觀的溝通情況；

(d)

審查並報告公司與客户、員工、投資者和所服務的社區在重大ESG問題上的關係，以及影響和提高公司聲譽的戰略。

(e)

對S公司的ESG業績進行審查和報告，以評估ESG政策、戰略和計劃的有效性，包括但不限於公司的S社區捐贈和慈善計劃；

(f)

審查批准公司S定期ESG報告和其他ESG相關報告，以及公司S ESG指標和基準；

(g)

審查和評估前一年S的ESG倡議的有效性；

(h)

審查和指導與S公司的ESG計劃相關的年度預算；以及

(i)

對委員會S的任務和業績進行年度審查。

額外責任

董事會可不時授權委員會承擔額外責任。

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 101

目錄表

退休金委員會

現任成員：


名字		獨立
揚·L Innes（主席）		是
邁克爾·庫珀		是
特雷弗·英格利希		是
Mohamed Lachemi博士		是

我們的主要職責：

協助Rogers Communications Canada Inc.（RCCI）及其附屬機構管理註冊的養老金計劃和相關信託基金以及由RCCI及其附屬機構贊助的其他供資安排（RCCI Plans）

監督計劃的供資、行政、溝通和投資管理，並選擇和監督履行計劃職責的所有第三方的業績

養卹金委員會的宗旨

養卹金委員會（養卹金委員會）應協助羅傑斯通信公司董事會（養卹金委員會）。（公司經理）履行其在以下主要領域的授權職責：

(i)

監督計劃的資金、行政、溝通和投資管理；

(Ii)

選擇並監控所有履行計劃職責的第三方的表現；

(Iii)

批准對計劃的修訂；

(Iv)

通過對任何投資政策和程序聲明的修訂（投資政策和程序）；以及

(v)

就該等計劃的管理而擬備的檢討報告及該等計劃的未經審計財務報表。

會籍

委員會由不少於三名董事會成員組成，成員人數可根據董事會決議不時決定增加或減少。委員會成員應由董事會在緊接公司股東周年大會（股東周年大會）後召開的董事會會議上任命，並在隨後的董事會會議上任命。成員應在委員會中任職，直至下屆年會或提前辭職為止，並可通過董事會決議罷免。

首席執行官可應委員會主席（首席執行官）的邀請出席委員會的每次會議。

委員會應有權任命外部顧問協助其審議。如作出此種任命，顧問應有權應主席邀請出席委員會會議。

102 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

主席和祕書

會議

委員會會議的時間和地點以及會議的召集和程序，應由委員會不時確定，必要時與管理層協商。在遵守公司章程的通知規定的情況下，除非委員會所有成員放棄，否則應在會議召開前不遲於48小時發出書面通知。

主席應與管理層和公司祕書協商制定委員會會議的備忘錄，並應在委員會會議之前分發給委員會成員。委員會會議的法定人數應為委員的過半數。

委員會的一名成員可被指定為聯絡成員，向聯委會報告委員會的審議情況。

資源與信賴

委員會應擁有履行其職責的適當資源和權力，包括聘請外部審計師、律師和其他專家或顧問，費用由RCCI及其附屬機構承擔。

委員會的每一名成員應有權在沒有獨立核實的情況下依賴RCCI及其附屬機構內外的那些個人和組織的完整性，並依賴這些個人或組織或代表這些個人或組織向委員會提供的財務和其他信息的準確性和完整性，而不需要實際相反的瞭解，應當向董事會報告。

報酬

委員會成員應有權因擔任委員會成員而獲得董事會不時決定的報酬。

參加計劃的RCCI附屬公司

RCCI 及其某些附屬機構是本計劃的發起人和管理人。RCCI和這些附屬機構已將管理計劃的權力和責任授予董事會和委員會，如下所述。

董事會的職責

董事會全面負責審慎管理計劃，包括但不限於以下與計劃有關的專屬權力、職責和責任：

(a)

評估計劃的治理結構；

(b)

批准委員會的任務並任命其成員；

(c)

批准採用和結束任何有活躍成員的計劃；

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 103 |

目錄表

(d)

批准所有重大計劃修訂，其中重大計劃是指將任何單一計劃的總融資負債增加5，000，000美元精算計算現值或反映公司退休福利政策變化的修訂；

(e)

接受委員會就計劃的管理所擬備的報告；及

(f)

批准任何與計劃精算顧問建議的計劃不同的供資策略。

委員會的責任

委員會在計劃方面擁有以下具體權力、職責和責任：

(a)

監督和監督計劃的管理，包括分配給RCCI及其關聯公司的某些員工、代表計劃持有養老金的任何第三方（如託管人或保險公司（各為養老金代理人）、投資經理以及RCCI聘請的其他精算師和財務顧問的職責和責任，如下所示：

(i)

審查和批准（如適用）計劃要求的與管理、投資政策和績效以及計劃資金狀況有關的報告、報表和估值，

(Ii)

監測與計劃有關的新發展和適用法律，並遵守與報告、備案和登記有關的聯邦和省級法律、規則和條例的要求，

(Iii)

監控計劃設計的適當性，並向計劃成員提供相關信息，

(Iv)

批准任命和薪酬，並監督投資經理、融資代理人、審計師和其他代理人和顧問的績效，

(v)

確保與投資經理、融資代理人以及其他代理人和顧問就計劃管理事宜簽署並落實合同、協議和授權，以及

(Vi)

監督計劃投資經理的投資理念、政策和策略。這包括在委員會認為適當的獨立投資審查服務的協助下，與投資管理人一道審查計劃各基金的投資業績；

(b)

批准對計劃和相關供資/信託協議的修正案（重大修正案除外）不屬於上文所述董事會專屬權限的修正案，前提是委員會應將委員會批准的所有此類修正案通知董事會；

(c)

每年或更頻繁地審查和修訂任何《戰略計劃》和《計劃》；

(d)

審查RCCI官員、計劃審計員以及其他代理人和顧問就計劃管理編制的年度或更頻繁的報告；

(e)

接收、審查和批准計劃的經審計和未經審計的財務報表；

(f)

向董事會和關聯公司董事會報告上述事項以及委員會認為重要的其他事項；以及

104 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

(g)

履行董事會不時轉授的其他職責及責任。

標準治療

董事會和委員會的每一名成員應以一般謹慎的人在處理他人財產時所應行使的謹慎、勤勉和技能行事，並應使用董事會成員或委員會成員作為董事會或委員會成員所擁有或應當擁有的所有相關知識和技能。

遵守計劃和法律

在履行其職責時，董事會和委員會的行事方式應在所有重大方面符合計劃的條款、與計劃相關的任何供資/信託協議的條款、任何適用的集體協議的條款以及所有適用的和相關的立法，包括《聯邦養老金福利標準法》，1985年（目前所有計劃都已根據該法律登記）以及所有適用的省級養老金福利標準立法和相關法規，並不時修訂。

執行委員會

現任成員：


名字		獨立的
Edward S.羅傑斯（主席）		沒有
Robert J. Gemmell		是的
David a.羅賓遜		是的

我們的主要職責：

批准董事會先前批准的交易的最終條款

監測執行局通過的政策倡議的執行情況

執行委員會的宗旨

根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）和Rogers Communications Inc.的條款。(the執行委員會（執行委員會）應擁有並可行使本公司董事會（董事會）賦予或可由本公司董事會（董事會）行使的所有權力、權限和酌處權。

會籍

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 105 |

目錄表

委員會應有權任命一名外部顧問協助其審議工作。如果作出這樣的任命，顧問應有權應委員會主席（副主席）的邀請出席委員會會議。

主席和祕書

主席應由董事會選出，應在下屆年度會議之前任職，或在其提前辭職或董事會決議罷免之前任職。公司祕書應擔任委員會祕書，但如果祕書不出席，會議主席可經出席的委員會成員同意後任命一名會議祕書。

會議

委員會會議的時間和地點以及會議的召集和程序應由委員會不時確定，必要時應與管理層協商。在遵守本公司章程細則的通知條文的情況下，除非委員會全體成員放棄，否則書面通知應不遲於會議舉行前48小時發出。

執行委員會會議的備忘錄應由主席與管理層和公司祕書協商制定，應在委員會會議之前分發給委員會成員。委員會會議的法定人數應為委員的過半數。

委員會的一名成員可被指定為聯絡成員，向理事會報告委員會的審議情況。

資源與信賴

委員會應擁有履行其職責的適當資源和權力，包括聘請外部審計師、律師和其他專家或顧問的權力，費用由公司承擔。

報酬

委員會成員有權就擔任委員會成員收取董事會不時釐定的酬金。

責任

除董事會不時指派的任何其他職責和責任外，在董事會休會期間，委員會應全權監督本公司業務和事務的管理，並應擁有並可行使董事會賦予和可行使的所有或任何權力，惟須遵守適用法律。

委員會的職責應根據董事會的要求，包括下列職責。列舉的職責並非要限制委員會審查與其宗旨有關的任何事項：

(a)

批准董事會先前批准的交易的最終條款；以及

(b)

監督執行局通過的政策措施的執行情況。

106 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

財務委員會

現任成員：


名字		獨立的
Edward S.羅傑斯（主席）		沒有
Robert J. Gemmell		是的
布拉德利S.肖		沒有

我們的主要職責：

檢討若干事項並向董事會（董事會）或董事會轄下委員會報告，包括：

融資（包括股份發行）

在正常業務過程中，通過一項或一系列交易每年累計超過2億美元的承付款（實際或或有），或者所有年度累計價值總計超過5億美元，並且在任何情況下，羅傑斯都不能取消，而不處以超過2億美元的罰款

一項或一系列交易在正常業務過程之外累計超過2億美元的承付款（實際或或有）

涉及超過5000萬美元的聯盟、品牌、許可證、合夥和合資企業安排

授予或承擔涉及公司財產或資產的首次談判、首次要約或首次拒絕的權利超過5000萬美元

授予或承擔任何涉及財產、資產或收入超過5000萬美元且期限超過兩年的不競爭契約或排他性承諾的義務

考慮任命公司及其子公司首席財務官和審計和風險委員會主席的候選人（如適用）

財務委員會的宗旨

財務委員會（財務委員會）應協助羅傑斯通信公司董事會。(the公司（公司）在以下主要領域履行監督職責：

(i)

融資（包括股票發行）；

(Ii)

預算外交易、聯盟品牌、許可證、合夥或合資企業安排；以及

(Iii)

考慮任命首席財務官和公司及其子公司審計和風險委員會主席的候選人（如適用）。

會籍

委員會應由不少於三名董事會成員組成，成員人數可根據董事會決議不時決定增加或減少。委員會成員由董事會在緊接股東周年大會後召開的董事會會議上委任。

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 107

目錄表

公司(年度會議)和隨後的董事會會議。成員應在委員會任職至下一屆年會或其提前辭職為止，並可由董事會決議罷免。

委員會有權任命一名外部顧問協助其審議。如果作出這樣的任命，顧問應有權應委員會主席(主席)的邀請出席委員會的會議。

主席和祕書

會議

委員會會議的時間和地點以及會議的召集和程序應由委員會在必要時與管理層協商後不時決定，但每年至少舉行兩次會議。除本公司章程細則的通知條文另有規定外，書面通知不得遲於會議前48小時發出，除非獲委員會全體成員豁免。

委員會會議議程應由主席與管理層和公司祕書協商後製定，並應在委員會會議前分發給委員會成員。委員會會議的法定人數應為成員的過半數。

委員會的一名成員可被指定為聯絡成員，向聯委會報告委員會的審議情況。

資源與信賴

委員會應擁有履行其職責所需的資源和權力，包括有權聘請外部審計師、法律顧問和其他專家或顧問，費用由公司承擔。

委員會每名成員均有權在不經獨立核實的情況下依賴其從本公司內外收到資料或意見的人士及組織的誠信，以及該等人士或組織或其代表向委員會提供的財務及其他資料的準確性及完整性，而該等人士或組織並不實際知會，並應向董事會報告。

報酬

委員會成員應有權因擔任委員會成員而獲得董事會不時決定的報酬。

責任

在不減損董事會的職責、權利和特權的情況下，委員會的責任是在下列事項提交給董事會或董事會任何其他委員會或執行實施任何此類事項所需的任何文件之前，審查並向董事會或董事會任何其他委員會提出報告。

108 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

包括與任何政府或監管機構。委員會將努力在14個工作日內向董事會或董事會任何其他委員會報告提交的任何事項。

(a)

融資（包括髮行公司證券或轉換或交換或收購公司證券的權利，董事會或人力資源委員會批准的僱員購股權或僱員購股計劃除外）、信貸融資、創建、發生或承擔第三方借款以及授予或承擔擔保、承諾或支持協議，或有（包括上述任何事項的再融資、退款、延期、修訂、重組、轉讓或再轉讓，無論是目前還是以後發生）、債務的加速或提前償還，以及收購、贖回或回購公司或任何子公司的證券；

(b)

承擔（實際或或有）（不包括公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的承擔）：

(i)

在正常業務過程中，通過一次或一系列交易每年總計超過2億美元，或者當所有年份的累計價值總計超過5億美元，並且在任何一種情況下，羅傑斯都不能取消，而不處以超過2億美元的罰款；或

(Ii)

通過一項或一系列交易（包括但不限於收購、處置、合併、安排和其他形式的業務合併以及本公司或任何子公司的投資和貸款），在正常業務過程之外總計超過2億美元；

(c)

公司或其任何子公司就總價值超過1億美元的交易聘用財務、投資或類似顧問；

(d)

聯盟、品牌、許可、關係、合資和合夥協議，涉及公司或其任何子公司（羅傑斯公司）通過一項或一系列交易合計超過5000萬美元的實際或有負債或承諾；

(e)

授予或承擔任何羅傑斯公司的任何財產或資產，其估計公平市值超過5000萬美元（羅傑斯公司之間除外）的優先協商、優先要約或優先拒絕權；

(f)

羅傑斯公司授予任何不競爭契約或排他性承諾的權利或承擔義務，以任何人為受益人（羅傑斯公司除外），其期限超過兩年，且涉及收入至少為美元的業務範圍。最近一個財政年度的5 000萬美元，或涉及一項或一系列交易的總支出超過5 000萬美元的產品或服務的供應；

(g)

任何羅傑斯公司的首席財務官和審計和風險委員會主席的候選人。

董事會可不時將額外職責授予委員會。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 109 |

目錄表

提名委員會

現任成員：


名字		獨立的
Edward S.羅傑斯（主席）		沒有
Robert J. Gemmell		是的
揚·L Innes		是的
David a.羅賓遜		是的

我們的主要職責：

審查、考慮和/或提出向董事會（董事會）和全資子公司董事會提名董事的建議

面試所有入圍候選人

評核現任董事，以重新提名董事會

為我們和我們的附屬公司的董事會建立標準並推薦潛在成員

提名委員會的宗旨

提名委員會（提名委員會）應協助Rogers Communications Inc.董事會。(the本公司於以下主要範疇履行監督職責：

(i)

審閲及考慮向董事會提名董事的建議；及

(Ii)

評核現任董事以重新提名董事會。

會籍

委員會應由不少於三名董事會成員組成。

首席執行官可應委員會主席的邀請出席委員會的每次會議。

委員會有權任命一名外部顧問協助其審議。如果作出這種任命，顧問應有權應主席邀請出席委員會的會議。

委員會成員由董事會在緊接本公司股東周年大會(股東周年大會)後的董事會會議及其後的董事會會議上委任。成員應在委員會任職至下一屆年會或其提前辭職為止，並可由董事會決議罷免。

主席和祕書

110 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

會議

委員會會議的時間和地點以及會議的召集和程序應由委員會在必要時與管理層協商後不時決定，但每年至少應舉行兩次會議。除本公司章程細則的通知條文另有規定外，書面通知不得遲於會議前48小時發出，除非獲委員會全體成員豁免。

委員會會議議程應由主席與管理層和公司祕書協商後製定，並應在委員會會議前分發給委員會成員。委員會會議的法定人數應為成員的過半數。

委員會的一名成員可被指定為聯絡成員，向理事會報告委員會的審議情況。

資源與信賴

委員會應擁有適當的資源和權力來履行其職責，包括有權聘請外部法律顧問和其他專家或顧問，費用由公司承擔。

委員會各成員有權在不經獨立核實的情況下，依賴其從本公司內外接收資料或意見的人士及組織的誠信，以及該等人士或組織或其代表向委員會提供的財務及其他資料的準確性及完整性，而該等人士或組織並無實際知悉相反情況，並應向董事會報告。

報酬

委員會成員應有權因擔任委員會成員而獲得董事會不時決定的報酬。

責任

委員會的職責應包括下列職責。列舉的職責並非要限制委員會審查與其宗旨有關的任何事項：

(a)

接受和/或發起提名個人進入董事會和進入本公司全資子公司董事會的提案，並審查和審議該等提案；

(b)

面試所有入圍的候選人；

(c)

評估現任董事重新提名進入董事會和/或董事會委員會的資格；

(d)

為未來的董事會成員和/或董事會委員會制定標準，納入本公司和S關聯公司董事會的技能和其他需求；

(e)

及時向董事會和全資子公司董事會推薦擬提名為董事會成員、董事會委員會成員和全資子公司董事會成員的候選人名單；

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 111

目錄表

(f)

如果董事改變了主要職業，委員會應確定董事是否適合繼續留在董事會，並在下一次董事會會議上提出報告；

(g)

考慮並推薦個人被提名為非全資公司的董事會成員，而公司可能在該公司中擁有控股權或重大權益；

(h)

為所有董事會成員制定多年繼任計劃，並根據需要每年審查和更新；以及

(i)

為新董事提供培訓和入職培訓。

人力資源委員會

當前成員：


名字		獨立的
Ivan Fecan（主席）		是
揚·L Innes		是
David a.羅賓遜		是

我們的主要職責：

審查、建議董事會(董事會)批准，並在適用情況下批准執行薪酬和遣散費政策

Rogers Communications Inc.公司（公司）薪酬、福利和財富積累計劃（設計和競爭力）

審查公司高級管理人員、管理層發展和繼任規劃，

為首席執行官（CEO）設定績效目標，鼓勵公司在財務上取得長期成功，並根據這些目標定期衡量CEO的績效

審查並建議董事會批准符合公司招聘、留用、和業績目標的具有競爭力的薪酬，

審查並批准符合公司招聘、留用和績效目標的有競爭力的薪酬，以下職位的建議薪酬：

所有向首席執行官彙報的人員和某些其他高級人員；以及

二.

公司及其附屬公司僱用的上述員工和董事會董事的家屬，除非符合羅傑斯標準薪酬慣例。

為股東的利益編制一份關於高管薪酬的報告，該報告刊登在公司的年度委託書通函中，並酌情審查有關高管薪酬的任何其他重大公開披露

112 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

人力資源委員會的宗旨

人力資源委員會（薪酬委員會）應審查、批准並向董事會建議對公司高管薪酬和離職政策的任何重大變更，以確保這些政策旨在為公司及其子公司的CEO和員工提供公平和有競爭力的薪酬。委員會應監督公司總獎勵計劃的設計和管理，如下文“職責”部分所述。此外，委員會應審查公司的人力資源開發、繼任計劃、多元化政策和績效評估計劃，並提出建議，以確保這些計劃的建立和有效運作。

獨立

委員會應由適用的加拿大證券法和公司《董事重大關係標準》定義的獨立董事多數組成。

委員會應在管理層不在場的情況下定期開會。

委員會應有權聘請由公司支付費用的獨立顧問，以幫助就高管薪酬做出儘可能好的決定。

會籍

委員會應由不少於三名董事會成員組成，其中多數成員（包括委員會主席）應根據適用的加拿大證券法和公司董事會的董事重要關係標準獨立於管理層。

首席執行幹事可應主席邀請出席委員會的每次會議。

委員會應有權任命一名外部賠償顧問協助其審議。如果作出這種任命，顧問應有權應主席的邀請出席委員會的會議。

董事會成員應在公司股東周年大會（股東周年大會）後立即召開的董事會會議上以及隨後的董事會會議上任命。委員會成員應在下屆年度會議或其提前辭職，並可通過董事會決議罷免。

主席和祕書

主席應由董事會選出的獨立董事擔任，任期至下一屆年度會議或其提前辭職或董事會決議罷免。公司祕書應擔任委員會祕書，但如果祕書不出席，會議主席可在徵得出席的委員會成員同意後任命一名會議祕書。

會議

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 113 |

目錄表

主席應與管理層和公司祕書協商制定委員會會議的備忘錄，並應在委員會會議之前分發給委員會成員。委員會會議的法定人數應為委員的過半數。

委員會的一名成員可被指定為聯絡成員，向聯委會報告委員會的審議情況。

資源與信賴

委員會應擁有履行其職責所需的資源和權力，包括有權聘請外部審計師、法律顧問和其他專家或顧問，費用由公司承擔。

報酬

委員會成員應有權因擔任委員會成員而獲得董事會不時決定的報酬。

責任

委員會的具體職責應包括下列職責。列舉的職責並非要限制委員會審查與其宗旨有關的任何事項。

(a)

審查並向董事會建議公司薪酬政策和計劃的任何重大變更，包括短期獎勵計劃、長期獎勵計劃、福利計劃、優惠計劃、儲蓄計劃和退休金計劃。關於公司的短期和長期激勵計劃，此審查包括其對風險承擔的影響評估，以確保計劃不會激勵風險承擔超出公司風險承受能力；

(b)

審查和批准短期和長期激勵計劃的計劃目標、組成部分和支出；

(c)

每年審查公司的繼任和多元化計劃，涉及目標員工目前擔任的角色，定義如下；

(d)

檢討首席執行官的聘用條款及薪酬安排，並向董事會提出建議，以供批准。關於首席執行官，根據董事會成員的意見，並與董事會主席協商，委員會將至少每年：

(i)

制定績效目標和相應的激勵薪酬獎勵水平；

(Ii)

對照既定目標和CEO工作説明中規定的目標，審查實際績效；以及

(Iii)

審核並建議董事會批准，獎勵性薪酬獎勵；

(e)

根據財務委員會的授權，考慮並建議董事會批准任何首席財務官任命；

114 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

(f)

根據首席執行官的建議進行審查，主席代表委員會可批准與以下事項有關的所有形式的薪酬水平和僱用條件：

(i)

公司及其關聯公司的指定執行官（定義見適用的加拿大證券法），不包括首席執行官；

(Ii)

向首席執行官報告的所有幹事以及E1和E2級別的所有幹事；

(Iii)

上述（i）和（ii）中僱員的家屬以及董事會，受僱於公司及其關聯公司，在董事級別及以上級別，但其級別或角色與羅傑斯標準薪酬慣例有偏差的情況下。家庭成員，對於目標僱員（術語（i）和（ii）中提到的個人以及董事會成員統稱為目標僱員家庭成員）而言，是指一個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹，婆婆和岳父，兒子和媳婦，兄弟弟媳們，凡與人同住的，都是他的家。

(Iv)

E3和E4級別的高管，如果與批准的高管薪酬政策存在偏差；

(g)

根據首席執行官的建議，審查將支付給多倫多藍鳥隊總裁兼首席執行官的各種形式的薪酬水平，並根據美國職業棒球大聯盟的規定，向指定的控制權所有人提出批准建議；

(h)

根據已批准的激勵計劃，審查並批准目標員工（CEO除外）的績效目標和相應的支付水平；

(i)

考慮並批准一組長期激勵獎勵，與公司批准的計劃相一致，這些獎勵可由首席執行官酌情授予，但委員會將每年設定以下限制：

(i)

根據獎勵可授予界定級別參與者的最高獎勵價值；

(j)

審查並批准公司的標準離職政策，以及為當前或未來員工考慮的任何離職條款或解決方案的條款，這些員工包括在"目標員工或家庭成員"定義下的員工組中。委員會還負責審查和批准離職條款或與E3和E4級別的高管達成的任何和解，如果離職條款超過了批准的高管薪酬政策和程序規定的離職條款；

(k)

監督公司長期激勵計劃、員工股份累積計劃和集團儲蓄計劃（RRSP和TFSA）的管理；

(l)

審查並批准公司年度委託書通函和其他公開文件中的高管薪酬部分；以及

(m)

對委員會S的任務和業績進行年度審查。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 115 |

目錄表

附錄D

羅傑斯通信公司

董事會受限制股份單位

生效日期為[4月24], 2024

116 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

羅傑斯通信公司

董事限制

共享單元計劃


		頁面

第1條總則			118
1.1	目的		118
1.2	定義		118
1.3	某些釋義規則		121
1.4	生效日期		121
1.5	行政管理		121
1.6	治國理政法		121
1.7	保留髮行的B類普通股		121

第2條根據《公約》選舉			122
2.1	董事的季度薪酬的支付及延期		122
2.2	贖回受限制股份單位		124
2.3	控制變更的影響		125
2.4	調整和重組		125
2.5	服務終止		125

第三條總則			126
3.1	裁決的可轉讓性		126
3.2	資金不足的計劃		126
3.3	繼承人和受讓人		126
3.4	修改、暫停或終止計劃或限售股單位		126
3.5	遵守法律		127
3.6	遵守第409A條		128
3.7	公司的重組		129
3.8	沒有服務或其他福利的權利		129
3.9	沒有股東權利		129
3.10	沒有税務建議		129
3.11	企業行動		129
3.12	個人信息		129
3.13	國際合資格董事		130
3.14	電子交付		130
3.15	受司法管轄權管轄		130
3.16	非排他性		130
3.17	税收後果		130
3.18	不承擔任何責任		131

附表A選舉表格			132

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 117 |

目錄表

第一條

一般條文

1.1

目的

Rogers Communications Inc.本公司董事及本公司股東之利益更趨一致。

1.2

定義

本計劃中使用的下列術語具有以下含義：

(a)	年度權益的定義具有第2.1（d）條所賦予的含義；

(b)	適用預扣税是指法律要求公司從本協議項下支付或貸記的任何金額中預扣的任何及所有税款和其他來源扣除或其他金額；

(c)	禁止交易期禁止交易期：指根據公司的任何政策或決定，公司證券不得由內部人士或其他指定人員交易的期間，包括內部人士或其他指定人員擁有重大未披露信息的任何期間；

(d)	董事會董事會指公司董事會；

(e)	營業日營業日指多倫多證券交易所營業的任何一天（週六或週日除外）；

(f)	？控制變更？意味着：

(i)

在任何單一交易或系列相關交易中，通過轉讓、轉讓、租賃或其他方式，直接或間接地出售或處置公司的全部或幾乎全部財產或資產，但出售或處置之前是公司附屬公司的實體除外；

(Ii)

公司與任何其他實體的重組、合併、合併、安排或合併，導致在重組、合併、合併、安排或合併之前為公司有表決權證券的所有人，共同有權行使因適用交易產生的實體未行使表決權證券附帶的少於投票權的50%；

(Iii)

對公司有表決權證券的正式出價或要約收購，或對公司有表決權證券的其他收購完成，導致要約人、其關聯公司和與要約人共同或一致行動的任何其他人共同有權行使公司有表決權證券附帶的50%以上的表決權；條件是，在該要約或收購之前，該等人士無權行使公司尚未發行的有表決權證券所附帶的表決權的50%以上；或

(Iv)

董事會確定與上述任何交易實質上類似的任何交易或一系列相關交易；

但在上述第（i）款至第（iv）款的每種情況下，就美國合格董事而言，控制權變更應限於以下情況：

118 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

《守則》第409A條和《財政條例》及其頒佈的行政指導（統稱為第409A條）所定義的控制事件，以避免根據第409A條徵收税款、罰款和利息所必需的範圍內；

(g)	A類普通股指公司的A類無表決權非普通股；

(h)	B類普通股指公司的B類無表決權非普通股；

(i)	《税務法》是指經修訂的1986年《國內税務法》；

(j)	管理委員會管理人員是指董事會的企業管治委員會，或董事會指定的其他人員；

(k)	ESTA Corporation是指羅傑斯通信公司；

(l)	對於任何財政季度而言，確定B類普通股的公平市場價值的日期，以確定該財政季度授予合資格董事的受限制股份單位數量，該日期應為支付董事季度薪酬的財政季度的第一個營業日；

(m)	公司董事的季度薪酬是指公司或為ITA的目的與公司相關的任何其他公司就合格董事在任何財政季度以董事會成員的身份向公司或為ITA的目的與公司相關的任何其他公司提供的服務而向合格董事支付的所有補償金額（年度權益除外）；

(n)	生效日期生效日期具有第1.4節賦予的含義；

(o)	“選舉部分”具有第2.1（b）條賦予的含義；

(p)	"合格董事"指所有非首席執行官董事，但不包括委員會自行決定不時排除參與會議的董事；

(q)	公平市價指，截至任何日期，多倫多證券交易所B類普通股的成交量加權平均交易價（或者，如果該等股份當時沒有在多倫多證券交易所上市和掛牌交易，在委員會為此目的而選擇的該等B類普通股上市和掛牌交易的加拿大其他證券交易所）在適用日期之前，B類普通股在該交易所交易的五個營業日。如果B類普通股未在加拿大證券交易所上市，則公平市值應為委員會根據股票上市的任何其他公開交易所的每股B類普通股價格確定的價值，或者如果B類普通股未在任何公開交易所上市，則由委員會全權酌情本着誠信行事；

(r)	會計年度，合資格董事為其提供董事服務；

(s)

"授予日期"是指：

(i)

委員會批准就合資格董事的年度權益授出的受限制股份單位之日，但如果年度權益在緊接禁售期結束後的五個營業日內或之內獲得批准，則有關的授出日期應被視為緊接禁售期結束後的第六個營業日；

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 119

目錄表

(Ii)

與S選出的合格董事相關而授予的限售股單位的每個財政季度的最後一個工作日(除非委員會另有決定)；以及

(Iii)

根據第2.1(F)節授予的限制性股票單位的適用股息支付日期後的下一個工作日(除非委員會另有決定)；

(t)	？內幕人士具有《多倫多證券交易所公司手冊》中關於管理基於安全的薪酬安排的規則的含義，該規則經不時修訂；

(u)	？ITA？意為《所得税法》(加拿大)(經修訂)及其頒佈的條例；

(v)	？非首席執行官董事？係指公司的董事或就國際交易日協議而言與公司有關的任何其他公司，公司首席執行官除外；

(w)	？計劃是指羅傑斯通信公司董事定期修訂或重述的限制性股份單位計劃；

(x)	？限制性股份單位？是指公司授予符合條件的董事的權利，該權利可根據計劃中規定的基礎，收購從國庫發行的全額繳足且不可評估的B類普通股；

(y)	？受限股份單位帳户是指為符合條件的董事維護的名義帳户；

(z)	？基於安全的薪酬安排具有《多倫多證券交易所公司手冊》(經不時修訂)中賦予的含義；

(Aa)	？根據財政部條例第1.409A-1(H)節，對於符合美國資格的董事而言，脱離服務是指任何構成脱離服務的事件；

(Bb)	？指定的員工？具有《財務條例》第1.409A-1(I)節中規定的含義；

(抄送)	終止日期是指合格董事因任何原因停止作為公司或其任何關聯公司的董事或僱員提供任何服務的日期；為進一步明確起見，終止日期應為發出終止僱用通知的日期，即公司或其任何關聯公司要求合格董事親自到場工作的最後一天，合資格董事擔任董事會成員的最後一天，或任何適用的法定通知期結束時，以較遲者為準；但對於美國合資格董事而言，終止日期應指美國合資格董事離職之日，以避免根據第409A條徵收税款、罰款和利息所需。任何非法定通知期或離職期不得視為合資格董事根據本計劃享有的權利的僱傭期；

(Dd)	美國合資格董事長指任何合資格董事，其為守則第7701（b）（1）（A）條所定義的美國公民或美國居民外國人；或在授予限制性股份單位方面受守則約束的董事；

(EE)	歸屬日期：指限制性股份單位根據第2.1（g）條歸屬或可能歸屬於合資格董事的日期，或計劃中規定或委員會確定的較早日期；及

(FF)	“書面選舉”具有第2.1（b）條所賦予的含義。

120 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

1.3

某些釋義規則

(a)

當董事會或（如適用）委員會或委員會的任何次級代表在管理本計劃的條款和條件時行使酌處權時，術語“自由裁量權”指董事會或委員會或委員會次級代表（視情況而定）的唯一和絕對酌處權。

(b)

如本文所用，術語“條款”和“條款”是指並指本計劃中指定的條款或條款。

(c)

如果上下文有此要求，則表示單數的詞包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞包括任何其他性別。

(d)

除非另有説明，否則所有提到的金額都是指加拿大貨幣。

1.4

生效日期

該計劃於 [4月24日]2024年（生效日期）。

1.5

行政管理

在委員會向董事會報告與本計劃有關的所有事項並獲得董事會對委員會授權所要求的事項的批准的前提下，本計劃將由委員會管理，委員會應全權酌情：（i）解釋和管理本計劃；（ii）制定、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例；（iii）向合資格董事授出受限制股份單位，（iv）確定適用於受限制股份單位的歸屬時間表、期限、限制、限制和條件，（v）放棄或修訂任何適用的歸屬時間表，及（vi）作出委員會認為對管理本計劃所必需或適宜的任何其他決定。委員會可根據其唯一和絕對酌情決定，以其認為必要或可取的方式和糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會關於本計劃的管理和解釋的任何決定均為決定性的，並對合資格董事、合資格董事的法律和個人代表、公司和所有其他人具有約束力。本計劃旨在滿足第409A條（在適用範圍內）的要求，並不旨在成為ITA定義內基於其滿足ITA第7條要求的薪酬延遲安排，並應本着此意圖進行解釋和管理。

1.6

治國理政法

本計劃應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律進行解釋。

1.7	預留髮行的B類普通股

(a)

根據第2.4節進行調整後，根據該計劃可發行的B類普通股的最高數量為2,000,000股。如果根據本計劃授予的任何限制性股份單位以現金結算、到期、終止或因任何原因被註銷，而沒有以國庫發行的B類普通股的形式結算，則該等限制性股份單位相關的B類普通股應可用於根據本計劃進行後續發行。根據本協議，不得購買或發行零碎的B類普通股。

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 121

目錄表

(b)

在任何情況下，本計劃連同本公司全體成員及S之前訂立或建議的其他以證券為基礎的補償安排，在任何時候均不會導致根據限售股份單位及/或其他單位或購股權預留供向任何一名人士發行的B類普通股數目超過已發行A類普通股及B類普通股總數的5%。

(c)

任何內部人士及內部人士S聯營公司在12個月內不得根據本計劃及/或根據本公司任何其他以證券為基礎的補償安排，獲發行超過已發行A類普通股及B類普通股總數5%的B類普通股。

(d)

(I)在任何一年期間內可向內部人士發行的B類普通股數量，或(Ii)可在任何時間單獨根據本計劃或與公司所有其他基於證券的補償安排相結合時可向內部人士發行的B類普通股數量，不得超過已發行A類普通股和B類普通股總數的10%。

第二條

根據該計劃進行的選舉

2.1	董事支付和延期支付S季度薪酬

在委員會可能施加的規則、批准及條件的規限下，委員會可向其酌情決定的合資格董事授予限制股單位，而合資格的董事可選擇以限制股單位的形式收取其董事季度薪酬的最多100%，其餘部分以現金支付。

(a)

最低權益金額。委員會可要求董事為每名合資格董事支付季度薪酬的最低部分或百分比以股權形式支付，在此情況下，該最低部分或百分比應遞延至限制性股份單位。

(b)

董事的推選辦法S季度薪酬。為選擇董事S季度薪酬的支付形式，符合資格的董事應不遲於符合資格的董事提供服務的財政年度的最後一個營業日之前，以附表A所列格式完成並向公司祕書或委員會指定的公司其他高級管理人員提交書面選舉(此類書面選擇，即書面選舉)，以使董事S季度薪酬成為支付該季度薪酬的財政年度的前一個財政年度。符合資格的董事S書面選舉應在委員會可能要求的任何最低金額的規限下，指定董事S在適用財政年度的季度薪酬中將遞延到受限股單位的部分或百分比(選定部分)以及以現金支付的部分或百分比。符合資格的董事S最近提交的書面選舉應繼續適用於隨後所有董事S季度薪酬付款，直到符合資格的董事根據本段提交另一次書面選舉為止。有關董事S季度薪酬的書面選擇，截至任何財政年度最後一個營業日有效，在下一個財政年度不可撤銷。如果書面選舉沒有生效，符合資格的董事應被視為已選擇將委員會可能要求的任何最低金額推遲到限制股單位，並獲得

122 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

董事以現金形式在適用財政年度的季度薪酬餘額。儘管有上述規定，可在合資格董事首次有資格參與本計劃後30天內作出將董事季度薪酬延遲至受限制股份單位的初步選擇，並在提交選擇表格後，才可向董事申請合資格董事季度薪酬提供服務。

(c)

現金付款.董事季度薪酬中的現金部分或百分比應在隨後每個財政季度的第一個月以現金支付，該財政季度應支付董事季度薪酬。

(d)

額外受限制股份單位. In addition to the Elected Portion, in consideration of past services performed by Eligible Directors, the Committee may, in its absolute discretion, award Restricted Share Units to Eligible Directors. Unless otherwise determined by the Committee, the number of Restricted Share Units granted to each Eligible Director pursuant to this Section 2.1(d) shall be 2,500 Restricted Share Units per Fiscal Year (such grant pursuant to this Section 2.1(d), an Annual Entitlement). Following the satisfaction by an Eligible Director of any prescribed requirements respecting minimum ownership of Class B Common Shares or share equivalents (as may be established and modified by the Board or the Committee from time to time) and for so long as such minimum requirements are satisfied, an Eligible Director may elect to receive up to 1,500 of their Restricted Share Units (or such other number of Restricted Share Units as determined by the Committee from time to time in its absolute discretion) granted in connection with their Annual Entitlement in cash (which such election shall be conducted via a Written Election, in the applicable form set out in Schedule A). The cash payment to be paid to an Eligible Director in satisfaction of any such Restricted Share Units that are elected to be received in cash shall be (i) calculated by multiplying (A) the number of Restricted Share Units elected to be received in cash, by (B) the Fair Market Value per Class B Common Share as at the Grant Date for the Annual Entitlement, and (ii) paid as soon as practicable following the Grant Date for the Annual Entitlement (less Applicable Withholding Taxes). A Written Election pursuant to this Section 2.1(d) shall be completed and delivered to the Secretary of the Corporation by no later than the last Business Day of the Fiscal Year immediately preceding the Fiscal Year in respect of which any services are performed by the Eligible Director for which the Annual Entitlement becomes payable. The Eligible Directors Written Election shall only apply to the Annual Entitlement for the Fiscal Year in respect of which the Written Election is delivered. The Written Election in respect of the Eligible Directors Annual Entitlement in effect as of the last Business Day of any Fiscal Year shall be irrevocable for the subsequent Fiscal Year. If no such Written Election is in effect, the Eligible Director shall be deemed to have elected to receive all of their Annual Entitlement in Restricted Share Units. Notwithstanding the foregoing, an initial election to receive a portion of an Annual Entitlement in cash may be made within 30 days after the Eligible Director first becomes eligible to participate in the Plan, with such election to apply to the Eligible Directors Annual Entitlement for services to be performed after the election form has been filed.

(e)

接收受限制股份單位.由合資格董事根據本計劃選擇的選定部分應授予合資格董事，並在董事季度薪酬應支付的每個財政季度的最後一個營業日記入合資格董事的受限制股份單位賬户。待授出的受限制股份單位數量（向下舍入至最接近的全部受限制股份單位），應通過將董事的季度薪酬金額除以確定時每股B類普通股的公平市值來確定

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 123 |

目錄表

日期。與合資格董事的年度權利有關的可發行的受限制股份單位（未選擇以現金支付）應授予合資格董事，並於適用授予日期記入合資格董事的受限制股份單位賬户。

(f)

受限制股份單位的股息等值.當在歸屬日期前就B類普通股派付股息時，額外的限制性股份單位將自動授予每位合資格董事，並記入合資格董事的限制性股份單位賬户。該等股息等值受限制股份單位（向下舍入至最接近的全部受限制股份單位）的計算方法為：（i）每股B類普通股宣派及支付的股息數額乘以合資格董事受限制股份單位賬户於該股息支付記錄日期記錄的受限制股份單位數目，（ii）股息支付日每股B類普通股的公平市值。根據本第2.1（f）條授出的受限制股份單位應遵守適用於相關受限制股份單位的相同歸屬條件、沒收條款和其他條款。

(g)

限制性股份單位的歸屬.除非委員會另有決定或根據本計劃另有預期，否則受限制股份單位應於適用授出日期的第三週年歸屬；但如果該日期在緊接禁售期之後的五個營業日內或之內，則歸屬日應視為緊接禁售期屆滿後的第六個營業日。

(h)

停電期。儘管本計劃有任何其他規定，但如果禁售期生效，則合格董事不得在禁售期結束後的第一天提交書面選擇；但前提是，儘管有上述規定，合格董事的書面選舉必須始終不遲於合資格董事提供的任何服務的財政年度前一財政年度的最後一天交付，而董事的季度薪酬或年度權利（如適用）將成為支付的，即使該最後一天在禁售期內。

2.2

贖回受限制股份單位

(a)

贖回既得限制股份單位。根據第3.17條的規定，歸屬日期後，公司應儘快向合資格董事發出（或如合資格董事去世，其指定受益人或其遺產，如適用），不需額外代價，等於合資格董事於歸屬日期持有的已歸屬受限制股份單位總數的整數B類普通股；但儘管有上述規定，任何美國合資格董事所持有的已歸屬受限制股份單位贖回時，任何該等B類普通股的發行應在歸屬日期後90天內進行。不得發行零碎B類普通股。B類普通股發行後，贖回的受限制股份單位應予以註銷。

(b)

贖回受限制股份單位的影響。合資格的董事對已贖回的任何限售股份單位不再享有任何權利。

(c)

沒有加速或延遲。就美國合資格董事而言，除第409A條(包括財政部條例第1.409A-3(J)(4)條)另有規定外，儘管本計劃中有任何相反的規定，但禁止加快或推遲本計劃項下任何到期贖回或付款的時間或時間表。

124 | 羅傑斯通信公司 2024管理信息通告

目錄表

2.3

控制權變更的效果

儘管本計劃另有規定，倘若控制權發生變更，尚存、繼承或收購實體(或其母公司或附屬公司) 應持有任何已發行限制股單位，或以類似股份單位取代已發行限制股單位；但由美國合資格的董事持有的已發行限制股單位的任何該等承擔或替代須根據第409a條(在適用範圍內)進行。如果尚存、繼承或收購的實體(或其母公司或子公司)沒有承擔已發行的限制性股份單位或以類似的股份單位取代已發行的限制性股份單位，或者如果董事會酌情決定，公司應向所有合資格的董事發出書面通知，通知計劃應在緊接控制權變更之前終止，所有限制性股份單位應被視為歸屬，除非在計劃終止前贖回、沒收或取消，否則應在緊接計劃終止前贖回；但就美國合資格董事而言，該計劃的終止及任何與該終止有關的限售股份單位的加速歸屬及/或贖回須根據第409A條(在適用範圍內)進行。

如果控制權發生變更，董事會有權：(I)在有關情況下對受限股份單位的條款作出其認為公平和適當的其他變更，前提是該等變更不會對合資格董事不利；(Ii)以其他方式修改受限股份單位的條款，以協助合資格的董事提出收購要約或其他安排，從而導致控制權變更，並在此之後；及(Iii)在任何情況下，在適用於美國合資格董事的範圍內，根據第409A條，有條件或以其他方式終止在該等控制權變更成功完成後未贖回的受限股份單位。如控制權變更未能在條款所指定的時間內(或經延長)完成，本公司應將根據本條款第2.3節歸屬的個受限股份單位退還給合資格的董事，並恢復適用於該等受限股份單位的原有條款。

2.4

調整和重組

若發生任何有關B類普通股的股息、股份分拆或拆分、合併、重新分類、交換或其他變動，或S公司資產向其股東作出合併、分拆或其他分派(普通股現金股息除外)，則各合資格董事賬户中的限制性股份單位數目以及根據本計劃預留供發行的股份或其他證券的數目或類股份或其他證券的數目將按董事會酌情認為適當的方式作出調整，以反映事件。如果上述調整將導致零碎的限制股單位或股份，則不計入該零碎。然而，根據本計劃或根據任何其他安排，將不會向合資格的董事支付任何款項或就其支付任何款項，亦不會向該合資格的董事授予任何限制股單位以補償B類普通股價格的下跌，亦不會為此向合資格的董事授予或就其授予任何其他形式的利益。即使本計劃中有任何相反的規定，根據本第2.4條進行的所有調整應在適用範圍內符合ITA第7(1.4)(C)條和/或第409A條(包括財務條例第1.409A-1(B)(5)條)。

2.5

服務終止

(a)

因其他原因終止服務死亡。如果符合條件的董事由於符合條件的董事S去世以外的任何原因經歷了終止日期，則符合條件的董事所持有的所有限制股單位均為S限制股

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 125

目錄表

符合資格的董事終止日上尚未歸屬的單位賬户將歸屬於終止日起生效，任何此類歸屬的限制性股票單位將根據第2.2(A)節進行贖回 (為清楚起見，這意味着由美國合格董事持有的此類既有限制性股份單位將在終止日期後90天內贖回(或僅在符合第409a條的範圍內，在適用的授予日期三週年後90天內贖回))；但儘管有上述規定，如適用終止日期發生於緊接禁售期之後的五個營業日內或之內，則根據第2.5(A)條歸屬的受限股份單位的歸屬日期應被視為緊接該禁售期屆滿後的第六個營業日。

(b)

符合條件的董事已死亡.如合資格董事去世，在合資格董事去世時，在合資格董事的受限制股份單位賬户中持有的所有受限制股份單位，如果當時尚未歸屬，則應自合資格董事的去世之日起歸屬，並將在合資格董事的去世之日後儘快贖回給合資格董事的法定代表人（但在任何情況下，如果合資格董事是美國合資格董事，則在合資格董事去世後90天內）；但儘管有上述規定，如合資格董事在緊接禁售期後五個營業日內或內去世，根據本第2.5（b）條歸屬的受限制股份單位的歸屬日應被視為緊接該禁售期屆滿後的第六個營業日。

第三條

一般信息

3.1

裁決的可轉讓性

有關受限制股份單位的權利不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或繼承和分配法律。

3.2

無資金計劃

除非委員會另有決定，否則該計劃將無資金。在任何個人持有本計劃項下的任何權利的情況下，此類權利（除非委員會另有決定）不得大於公司無擔保普通債權人的權利。本計劃無意也不應受1974年美國僱員退休收入保障法（經修訂）的約束。

3.3

繼承人和受讓人

本計劃應對公司的所有繼承人和受讓人以及合資格董事（包括但不限於該合資格董事的遺產和該遺產的法定代表人，或任何破產接管人或受託人，或公司債權人或合資格董事債權人的代表）具有約束力。

3.4	修訂、暫停或終止計劃或受限制股份單位

(a)

委員會可隨時修改或暫停本計劃或任何限制性股份單位的任何條款，或終止本計劃，但須遵守適用條款

126 | ROGERS COMPANY INC. 2024管理信息通告

目錄表

需要證券持有人或任何政府或監管機構批准的法律以及多倫多證券交易所的規則、法規和政策（如有），無論任何此類修訂或暫停是否具有重大性、根本性或其他性質，也不管普通法或衡平法的任何規則是否相反。然而，除非本協議明確規定或根據適用法律的要求，否則未經受影響的合資格董事同意，委員會或證券持有人的任何行動均不得對合資格董事在先前授予合資格董事的任何限制性股份單位下的權利產生重大不利影響。在不限制上述一般性的情況下，委員會可對本計劃或任何受限制股份單位作出以下類型的修訂，而無需尋求證券持有人批准：

(i)

屬內務管理或行政性質的修訂，包括為糾正本計劃或任何限制性股份單位中的任何含糊、錯誤或遺漏，或為糾正或補充本計劃或任何限制性股份單位中與本計劃或任何限制性股份單位任何其他條款不一致的任何條款而進行的任何修訂；

(Ii)

為遵守適用法律的規定或多倫多證券交易所的規則、法規和政策而進行的必要修訂；

(Iii)

受限制股份單位有資格根據適用税法獲得優惠待遇所需的修訂；

(Iv)

本計劃或任何受限制股份單位歸屬條款的修訂；

(v)

對本計劃或任何限制性股份單位的終止或提前終止條款的修訂；及

(Vi)

暫停或終止本計劃所需的修改。

(b)

以下類型的修改需要獲得擔保持有人的批准：

(i)

增加根據本計劃可發行的B類普通股的最大數量的任何修訂，但不包括第2.4節的規定；

(Ii)

將參與計劃的資格擴大到非首席執行官董事以外的人員的任何修正案；

(Iii)

取消或超過1.7(D)節規定的內部人士參與限制的任何修正案；

(Iv)

刪除或縮小根據本條款3.4(B)款需要公司證券持有人批准的修訂範圍的任何修訂；以及

(v)

根據適用法律或多倫多證券交易所的規則、法規和政策，修改需要得到證券持有人的批准。

3.5

遵守法律

委員會可根據本計劃延遲任何限制性股份單位的贖回或任何B類普通股的發行，只要委員會認為必要，以允許本公司根據任何適用司法管轄區的證券法實施或維持根據該計劃可發行的B類普通股的資格，或確定B類普通股獲豁免受該資格規限。根據本計劃或授予本計劃的任何條款，本公司沒有義務在違反任何適用法律的情況下出售或發行B類普通股。此外，如果B類普通股在證券交易所上市，在B類普通股正式上市之前，本公司將沒有義務根據本計劃發行任何B類普通股。

2024年管理信息通告羅傑斯通信公司 | 127

目錄表

3.6

遵守第409A條

(a)

美國合資格董事持有的限制性股份單位旨在遵守第409a條或該條款的豁免，本計劃的每一條款應被解釋和解釋為符合該意圖。在任何受限股份單位受第409a條約束的範圍內，其支付或結算應僅以符合第409a條的方式進行。

(b)

如果本計劃的任何條款與第409a款相牴觸，或可能導致符合美國資格的董事根據第409a款招致任何税款、利息或罰款，委員會可全權酌情修改該條款，而無需符合美國合格董事公司S的同意：(I)遵守或避免受第409a款的約束，或避免第409a款下的税項、利息和罰款；和/或(Ii)在可行的最大程度上保持適用條款的初衷和為美國合格董事帶來的經濟利益，而不會使公司的成本大幅增加或違反第409A條。然而，本公司沒有義務修改本計劃，也不保證受限股份單位不會受到第409A條規定的税收、利息和處罰。

(c)

如果授予美國合格董事的限制性股票單位規定贖回或付款必須在時間窗口內(例如，在90天內)，則實際贖回或付款的日期將在委員會唯一和絕對酌情決定權範圍內(不包括他或她當時在委員會任職的美國合格董事)。

(d)

如果在美國合格董事S離職之日，美國合格董事是指定的員工，則在遵守第409a節的範圍內，根據本計劃，由於美國合格董事S離職之日或之後六個月內，任何根據本計劃向美國合格董事支付的贖回或付款將被推遲，而將發生一次無息的一次性付款，關於本公司S或其他關聯公司S的第一次正常發薪日期發生在美國合格的董事S離職後六個月以上。但前提是，如果符合美國條件的董事在本協議項下的兑換期或付款延遲前死亡，該贖回或付款將在符合條件的董事S去世後90天內支付給符合條件的董事指定的受益人或財產(視具體情況而定)。

(e)

儘管本協議有任何相反規定，美國合格董事（及其受益人和遺產）應負責與任何受限制股份單位、B類普通股或本計劃（無論是根據第409A條或其他條款）下提供的其他付款和利益有關的所有税款（包括任何罰款或利息）。公司、董事會、委員會或其任何附屬機構均不就受限制股份單位、B類普通股或本計劃項下提供的其他付款和利益的税務處理向任何個人或實體作出任何擔保。在不限制上述規定的一般性的情況下，公司、董事會、委員會或其任何關聯機構均不保證，根據計劃提供的受限制股份單位、B類普通股或其他付款和利益將不受第409A條規定的税款、利息和罰款的約束，並且他們中沒有任何人對美國合格董事或任何其他人或實體（如果有任何裁決）負有任何責任，根據本計劃提供的、旨在遵守第409A條或從中獲得豁免的付款或利益被發現不符合規定。

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目錄表

3.7

公司重組

任何受限制股份單位的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更，或涉及公司的任何合併、合併、合併或合併，或創建或發行任何債券、債權證，公司的股份或其他證券，或其附帶的權利和條件，或實現公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論性質類似或其他。

3.8	沒有服務或其他福利的權利

參與本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得給予或視為給予任何合資格董事繼續其任命或僱用的權利，且不得干涉公司股東隨時罷免任何合資格董事的任何權利或公司或其任何關聯公司隨時終止僱用任何合資格董事的權利。合資格董事因任何受限制股份單位的授出、歸屬或贖回而收到或視為收到的任何補償金額，將不構成該合資格董事的任何其他僱員利益（包括但不限於任何花紅、退休金、利潤分享、保險、遣散費、終止或薪金延續計劃項下的利益）的補償，除非委員會另有明確規定。本計劃中的任何內容均不得解釋為向任何合資格董事提供任何權利，以（i）補償或代替通知的損害賠償，（ii）繼續參與本計劃或根據本計劃享有的權利，或（iii）補償因合資格董事因合資格董事的原因而在本計劃下享有的任何權利或利益或預期權利或利益的損失，終止僱傭（無論終止的原因和導致終止的一方，包括無故終止、不當解僱或違反合同）。

3.9

無股東權利

在任何情況下，限制性股份單位均不得被視為B類普通股或公司任何其他類別的股份，也不得賦予任何合資格董事行使與B類普通股所有權有關的任何權利，直至且僅限於根據本協議條款向合資格董事發行該等B類普通股。

3.10

無税務建議

本公司不對合資格董事的所得或其他税務後果承擔責任，建議他們諮詢自己的税務顧問。

3.11

企業行動

本計劃中的任何內容均不得解釋為阻止公司採取公司認為適當或符合公司最佳利益的公司行動，無論該行動是否會對本計劃或任何限制性股份單位產生不利影響。

3.12

個人信息

每名合資格董事須向公司提供公司為管理本計劃而要求的所有資料（包括個人資料）。每位合格董事

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 129 |

目錄表

確認公司為管理本計劃而要求的信息可披露給委員會和其他第三方，也可披露給此類人員（包括位於除合資格董事居住管轄區以外的司法管轄區的人員），以管理本計劃。每位合資格董事均同意此類披露，並授權公司代表合資格董事進行此類披露。

3.13

國際合資格董事

對於在加拿大和美國境外居住或工作的合格董事，委員會或董事會可自行斟酌，修改或以其他方式與該等合格董事有關的計劃或受限制股份單位的條款，以使該等條款符合當地法律的規定，委員會或董事會可酌情，制定一個或多個子計劃，以反映該等經修訂或以其他方式修訂的條文。

3.14

電子交付

委員會或董事會可不時制定程序，以（i）電子方式交付公司可能選擇交付的任何文件（包括但不限於計劃文件、授標通知和協議以及所有其他形式的通信）與根據本計劃作出的任何授標有關，（ii）收到合資格董事的電子指示及/或（iii）交付及接受任何該等文件的電子簽名系統。遵守這些程序應滿足提供書面文件和/或簽署或簽署文件的任何要求。

3.15

提交司法管轄權

公司和每位合資格董事在以任何方式與本計劃有關的任何訴訟或程序中，包括根據本計劃授予受限制股份單位和任何B類普通股的任何發行，均應服從安大略省具有管轄權的法院的專屬管轄權。

3.16

非排他性

本文件中的任何內容均不會阻止委員會或董事會為任何合資格董事的利益採納其他或額外的薪酬安排，須經任何監管或股東批准。

3.17

税收後果

(a)

合資格董事有責任在適用税法規定的期限內，填寫並存檔因合資格董事參與本計劃而可能要求的任何納税申報表。公司不對因合資格董事參與本計劃而對合資格董事造成的任何税務後果負責。

(b)

儘管本計劃中包含任何其他規定，合格董事應單獨負責因其根據本計劃接收受限制股份單位、B類普通股或其他財產而產生的所有適用預扣税。在根據本計劃發行B類普通股時，合資格董事應：

(i)

向公司支付必要金額，以確保公司遵守與此類發行相關的適用預扣税相關的聯邦、省、地方或其他法律的適用條款；

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目錄表

(Ii)

授權公司代表合資格董事，在公司確定的條件和時間或時間，在市場上出售根據本協議發行的部分B類普通股，以變現現金收益，用於支付適用預扣税；

(Iii)

在徵得公司事先同意的情況下，選擇將該數量的已歸屬限制性股份單位移交給公司，其金額應用於支付適用預扣税。可交還的已歸屬受限制股份單位數量應等於適用預扣税除以 B類普通股在歸屬日期的公平市值（向上舍入至最接近的全部已歸屬受限制股份單位）；或

(Iv)

作出公司可接受的其他安排，以資助適用的預扣税。

3.18

不承擔任何責任

公司不對任何合資格董事因任何B類普通股市值下跌而產生的任何損失負責。

2024管理信息 Circular Rogers Communications Inc. 131 |

目錄表

附表A

選擇表格

以下籤署人，為羅傑斯通信公司的合資格董事。董事同意限制性股份單位計劃（簡稱“限制性股份單位計劃”），特此選擇20財年：

(i)

推遲根據本計劃第2.1（b）節，將董事季度薪酬的%轉換為受限制股票單位，並將董事季度薪酬的餘額（如有）以現金支付，扣除適用預扣税；以及

(Ii)

為接收 ¹根據本計劃第2.1（d）條，受限制股份單位構成年度權利的現金形式，年度權利的餘額（如有）以受限制股份單位形式支付。就本次選擇而言，以下籤署人特此確認，以下籤署人已滿足有關B類普通股或股票等價物最低所有權的所有規定要求。

此項選舉於上述財政年度不可撤銷。

此選擇應繼續適用於所有隨後的董事季度薪酬支付，直至簽署人提交另一份書面選擇，且在財政年度開始時，此選擇在該財政年度不可撤銷。

有關週年權益的此項選擇只適用於上述財政年度。有關下一個財政年度權利的任何選擇將要求以下籤署人就該財政年度提交另一份書面選擇，並且在該財政年度開始時，該選擇在該財政年度不可撤銷。

以下籤署人同意根據本計劃的條款和條件持有此處所述的受限制股份單位。

本選擇中所有大寫的術語應具有本計劃中賦予的含義。

日 20歲。



				簽名


				姓名（請打印）

¹	注：插入最多1 500人的人數（或委員會規定的其他最多人數）。

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目錄表


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