附錄 2.1

執行副本

機密

資產購買協議

截至 2023 年 10 月 12 日

其中

SUNOPTA INC.，

墨西哥日出種植者，S.DE R.L. DE C.V.

SUNOPTA MX，S.A. DE C.V.

SUNRISE GROWERS, INC.，

NATURE'S TOUCH 冷凍水果有限公司

和

NATURES TOUCH 墨西哥，S.DE R.L. DE C.V.

目錄

頁面

資產購買協議

本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）自2023年10月12日起由Sunrise Growers Mexico、S.de R.L. de C.V.（“Sunrise Mexico”）、SunOpta Mx, S.A.de C.V.（“SunOpta Mexico”，以及 “墨西哥日出賣方”）、特拉華州的一家公司Sunrise Growers, Inc.（以下簡稱 “美國賣方”）、Sunrise Growers, Inc.（以下簡稱 “墨西哥賣方”）、Sunrise Growers, Inc.，以及墨西哥賣家，均為 “賣方”，統稱為 “賣方”），SunOpta Inc.，一家根據加拿大法律生存的公司（“母公司”），與賣方一起均為 “銷售方”，統稱為”銷售方”）、Natures Touch Mexico、S. de R.L. de C.V.（“NTMX”）和特拉華州有限責任公司Nature's Touch Frozen Fruits, LLC（“NTUS”，與NTMX一起均為 “買方”，統稱為 “購買者”）。母公司、賣方和買方在下文中均可被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

R E C IT A L S

鑑於賣方在美利堅合眾國堪薩斯州愛德華茲維爾和墨西哥米卻肯州雅科納擁有、經營和經營加工、包裝和銷售用於零售的單獨速凍（“IQF”）水果（包括草莓、藍莓、芒果、菠蘿和其他漿果和混合物）以及用於餐飲服務和工業的速凍水果和散裝冷凍水果（包括澆頭、果泥、水果杯）的業務（“業務”）；

鑑於作為業務的一部分，賣方擁有、維護和運營各種資產以開展業務；以及

鑑於，根據本文規定的條款和條件，買方希望從賣方購買和承擔與業務相關的某些資產和負債，賣方希望出售、轉讓和向買方轉讓與業務相關的某些資產和負債，用於本文所述的對價。

A G R E E E M E N T S

因此，現在，考慮到此處包含的前提、陳述、擔保和協議，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和充分性，雙方協議如下：

第一條

資產的購買和出售；結算和付款方式

1.1 購買和銷售。

(a) 企業資產；假定負債。根據本協議的條款並在滿足本協議所含條件的前提下，在收盤時：

(i) 墨西哥賣方應向NTMX出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，不附帶任何留置權和抵押權（許可留置權除外），NTMX應從墨西哥賣方購買和接受墨西哥商業資產的所有權利、所有權和權益，具體定義見附錄1.1 (a) (i)（“墨西哥商業資產”）。

(ii) 美國賣方應向NTUS出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付不附帶任何留置權和抵押權（許可留置權除外，不包括將在收盤時發佈的附表2.2 (g) (i) (E) 中披露的許可留置權），NTUS應向美國賣方購買和接受美國商業資產的所有權利、所有權和權益，更具體地説定義見附錄 1.1 (a) (ii)（“美國商業資產”）。為避免疑問，美國商業資產不包括位於美利堅合眾國加利福尼亞州奧克斯納德的美國賣方業務所涉及或與之相關的任何資產。

(iii) NTUS和NTMX（或NTMX的任何其他關聯公司）應根據各自的條款和相應的條件（“MX承擔的負債”），承擔並同意在到期時解除墨西哥賣方與墨西哥商業資產相關的所有負債，但不包括的負債除外，具體定義見附錄1.1（a）（iii），如下所示：

(A) 在生效時和在墨西哥收購日之前，NTUS應承擔並向SunOpta Mexico支付在生效時與SunOpta墨西哥簽訂的MSA規定的MX假定負債的費用；據瞭解，SunOpta墨西哥將繼續根據MSA的條款經營與墨西哥商業資產有關的業務部分，在MX收購之日之前，NTUS 根據MSA，墨西哥SunOpta的客户應承擔根據MSA承擔的MX承擔責任的費用；以及

(B) 在墨西哥收購日，NTMX應承擔並同意在到期時解除NTUS在MX收購日當天或之前根據MSA向SunOpta Mexico支付的MX承擔或以其他方式支付的MX假定負債。

(C) 就本協議而言，“MX 收購日期” 的含義應與 MSA 中 “收購日期” 一詞的含義相同。

(iv) NTUS應根據各自的條款和相應的條件（“美國承擔的負債”），如附錄1.1 (a) (iii) 中更具體的定義，承擔並同意在到期時解除美國賣方與美國商業資產相關的所有負債，但不包括的負債除外。

(v) 墨西哥商業資產和美國商業資產在此統稱為 “商業資產”，墨西哥承擔負債和美國假定負債在此統稱為 “假定負債”。本文將商業資產的購買和出售以及假定負債的轉讓和承擔稱為 “收購”。

(b) 排除的資產；排除的負債。為避免疑問，雙方承認並同意，根據本協議出售和轉讓商業資產不包括任何排除資產，也不包括任何排除負債的承擔。為了提高確定性，所有排除資產和排除負債在收盤後仍將是賣方的財產和義務。

(c) 某些定義。就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

(i) “資產税” 是指 從價計價、財產税、消費税、遣散税、生產税、銷售税、使用税或類似税（為避免疑問，不包括任何所得税和轉讓税），以企業或商業資產的所有權、發展或運營為依據或衡量。

(ii) “福利計劃” 統指墨西哥員工計劃和美國員工計劃。

(iii) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》；

(iv) “受污染的產品” 是指自生效之日起：(A) 配製和製造、加工、包裝、儲存、進口、出口、運輸、分銷、貼標籤和銷售但不符合食品安全法的食品，和/或 (B) 由於本質上存在不適合的生物、化學或物理污染物而變質、摻假或受污染人類食用包括微生物，例如細菌或寄生蟲、病毒或有毒物質。

(v) “員工” 是指任何賣方全職、兼職或臨時僱用的與業務相關的任何個人，以及任何賣方關聯公司僱用的主要從事與業務相關的服務的任何個人。

(vi) “員工負債” 是指與僱員有關的與業務相關的任何及所有負債，包括與其工資、薪水、福利、獎金、加班費、休假工資或帶薪休假、終止僱傭關係以及與此類員工有關的所有其他行為的負債。

(vii) “排除資產” 是指賣方的資產、財產、不動產和無形資產、租賃、許可、合同、產權或協議，如附錄1.1 (b) 所述。

(viii) “排除負債” 是指在生效時間之前發生或存在的與任何賣方的行為、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況有關的、與業務或商業資產相關的任何及所有負債，除非本協議中另有明確規定，否則任何及所有負債（無論是否根據本協議披露），以及無論是由於陳述的違規行為還是不準確所致以及此處規定的保證），包括所有的：

(A) 與排除資產相關的負債；

(B) 附表2.2 (m) (ii) (A) 和附表2.2 (n) 中披露的所有員工負債 (I)，以及 (II) 在生效時間之前應計的範圍內，或僅與生效時間之前發生的事件相關的所有員工負債（包括生效時間之前累積的任何未使用休假或帶薪休假）；

(C) (I) 交易獎金或其他根據本協議預期的交易完成情況支付的獎金，以及根據截至2023年12月31日的剩餘就業情況支付的留存獎金，包括附表1.1 (c) (viii) (C) (I) 中披露的獎金（以及與之相關的任何工資税和僱主向賣家計劃繳款的僱主部分），但不包括按比例分配的獎金金額（美國留用獎金的任何按比例分配的獎金金額除外）員工），在每種情況下，均由任何銷售方支付給員工，甚至如果在生效時間之後，特別是在員工租約終止日期（定義見TSA）結束時支付，以及（II）向墨西哥員工支付股票期權和短期激勵計劃的款項（以及與之相關的任何工資税和僱主向賣方計劃繳納的僱主部分），在每種情況下，應在生效時間之前發生的事件的應計範圍內，或僅與生效時間之前發生的事件有關。為避免疑問，母公司承認並同意，前述條款（I）中提及的所有此類留存獎金和交易獎金應由母公司或其僱用該員工的適用關聯公司支付給相應員工，前提是根據涵蓋適用獎金的適用合同或協議以及該合同或協議規定的任何付款日期。

(D) 生效前因商業資產和/或業務產生或與之相關的負債，包括：

(1) 任何適用法律規定的任何涉嫌或實際責任；

(2) 在生效時間之前，與賣方出售或運送的任何產品或賣方提供的任何服務相關的任何責任，無論在何種情況下，均為全部或部分責任；

(3) 與企業在生效期之前接收、加工和/或包裝此類受污染產品（無論是原始還是成品）的商業資產中包含的潛在或實際受污染產品有關的任何召回或其他類似行動，無論是自願的還是由任何政府機構下令的；

(4) 在生效期之後為在生效期之前為租賃場所和自有場所消耗的公用事業服務而應支付的任何款項；

(5) 任何金額等於 (i) 根據CONAGUA許可證預計的用水權補助金和 (ii) 生效前用水量的實際應付金額之差；

(6) (I) 任何政府機構就賣方在生效時間之前開展的任何建築、開發或城市化活動確定或應支付給的任何金額，包括與自有場所相關的城市化許可證、施工許可證、佔用許可、調整證書和改善捐款的費用，以及 (II) 在生效期之後為使NTMX獲得最新的施工許可證、佔用許可、校準和官方編號證書而應支付的任何款項致墨西哥人自有房屋及其建築面積約為9,361平方米的屋頂面積，外加17,455平方米的其他露臺和停車區（如適用）（包括先前為此類目的採取的行動，包括墨西哥自有房屋的合併），每種情況都是由於缺乏書面證據，或不遵守或違反與行動、不作為、事件引起或產生的相關法律有關的適用法律，之前發生或存在的遺漏、條件、事實或情況生效時間；以及

(7) 賣家的所得税和根據第 3.3 (a) 和 3.3 (b) 節分配給賣家的税款。

(8) 披露附表2.2（n）和附表3.17（b）中列出的所有事項。

(ix) “所得税” 是指根據淨收入計量的任何所得税、特許經營税、淨利潤、超額利潤或類似税收。

(x) “庫存” 是指賣家不論身處何處的庫存，包括但不限於與業務相關的生果、配料、包裝、散裝水果和製成品。

(xi) “負債” 指任何直接或間接的債務、負債、應付賬款、評估、索賠、損失、缺陷、義務或責任，已知或未知、有爭議或無爭議、連帶或多項、既得或未歸屬、混雜或初期、清算或未清算、有擔保或無抵押、應計或未應計、絕對與否、實際或潛在、或有或其他負債（包括任何負債）根據任何擔保、信用證、履約信用證或應計保險損失），包括所有相關的成本和支出此。

(xii) “收盤前納税期” 是指在生效時間或之前結束的任何應納税期。

(xiii) “與業務有關” 是指此類提及的商品、服務或物品主要用於與業務有關或與業務有關的。

(xiv) “跨税期” 是指在生效期之前和之後開始和結束的任何應納税期。

(xv) “有形個人財產” 是指賣方擁有或租賃並在企業中使用的所有機械、設備、工具、傢俱、固定裝置、設備、計算機硬件、用品、材料、模具、圖案、工具、租賃權益改善和在建工程、卡車、汽車、其他車輛和運輸設備、計算機和電信設備以及其他有形個人財產（庫存除外）的物品，無論位於何處不論是否附在賣家賬簿上），以及任何快遞或製造商或銷售商或出租人對任何物品或其組成部分的默示擔保，以及與之相關的所有維護記錄和其他文件。

(xvi) “税收” 指任何聯邦、州、地方或國外淨收入、總收入、淨利潤、超額利潤、意外利潤、遣散費、財產、生產、銷售、使用、執照、消費税、特許經營、就業、社會保障、住房公積金繳款、失業、殘疾、工資、預扣税、替代性或附加最低限額、估計、從價税、增值税、轉讓税或印花税，或任何其他類似税，海關（包括關税、税收和對外貿易業務產生的費用，例如一般進口税、增值税、海關處理費和反傾銷税，以及因自由貿易協定下的優惠關税待遇、違反非關税法規和限制以及任何其他與海關活動有關的税收和反傾銷税）、徵税、關税、政府費用或其他類似評估或收費，以及任何利息或罰款，“税收” 是指上述任何一種税收。

(xvii) “納税申報表” 是指與計算、確定、評估或徵收任何税款相關的任何申報表、報告、聲明、表格或其他文件（包括任何其他或支持材料以及任何修正或補充），或需要提交或保存。

(xviii) “美國員工計劃” 是指每個 “員工福利計劃”（定義見1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條）以及其他獎金、遞延薪酬、股權或股權薪酬、遣散費、休假、病假或類似的計劃、計劃、政策或安排。

1.2 總購買價格的計算。就本協議而言：

(a) “商定會計原則” 的含義見附表1.2 (a)。

(b) “總購買價格” 是指根據本文第 1.4 節進行調整的金額，等於：

(i) 非庫存NWC截至生效時的價值；

(ii) 加上截至生效時所含庫存的總賬面淨值；

(iii) 外加與PP&E有關的20,639,623美元；

(iv) 減去2,500,000美元（反映締約方商定的速度調整）；

(v) 加上假定應付賬款和應計負債。

(c) “假定應付賬款和應計負債” 是指截至生效時美國賣方的貿易應付賬款和應計負債（不包括所得税應計負債），不包括與以下業務運營（生效時間之前或之後）相關的應付賬款和應計負債：（i）位於加利福尼亞州奧克斯納德的美國賣方設施，以及（ii）墨西哥賣方的業務。

(d) “現金等價物” 是指截至給定時間的庫存和銀行現金、現金等價物和有價證券的合併總額，包括當時根據商定會計原則確定的所有存款和短期投資（不考慮因本文設想的交易而產生的任何購買會計調整）；前提是，現金等價物應 (i) 包括與以下有關的金額：銀行透支、過境電匯和未付支票（包括支票）運輸），在每種情況下，相關流動負債均不包含在非庫存淨資產或負債的計算中，以及（ii）包括賣方收取的金額，而非庫存NWC的計算中未包括相關應收賬款。

(e) “GAAP” 是指賣方始終適用的美國公認會計原則，在生效時有效。

(f) “內含庫存” 是指：(i) 被賣家歸類為 “生產”、“已發佈”、“隔離”、“賣出”、“賣出”、“賣出” 和 “MX Reserve” 保管碼（僅限）、（ii）183,509 磅的可銷售和未過期的生水果、散裝水果、配料、包裝和製成品 SKU 2416-PAC 在墨西哥已保存 12 個月以上但可以銷售的製成品；但是，前提是內含庫存不包括排除庫存。

(g) “債務” 指按商定會計原則確定的以下各項目的總和：(i) 借款的所有債務（包括借款本金及其應計和未付利息金額），不論是否以債券、債券、票據或其他證券為代表，不論是欠銀行、金融機構還是其他方面（普通期產生的當期貿易應付賬款除外）（符合以往慣例的業務），（ii）所有支付金額的義務根據商定會計原則，不動產或個人財產租賃必須歸類為資本租賃，以及（iii）與借款債務有關的所有擔保和其他債務。負債不應包括計算非庫存淨資產淨值或交易費用中包含的任何金額，或附表1.2（g）中規定的項目。

(h) “墨西哥NIFS” 是指 金融信息規範 發佈者 墨西哥金融信息規範理事會，A.C.，始終如一地適用並在編制墨西哥賣方會計記錄和財務報表時使用的會計政策、慣例、程序、估值方法和原則的基礎上。

(i) “非庫存NWC” 是指與業務相關的淨營運資金，包括：(i) 截至截止日到期日不到九十 (90) 天的第三方應收賬款；以及 (ii) 與美國商業資產相關的第三方預付費用，但與奧克斯納德設施運營特別相關的費用除外；減去 (iii) 在供應商處以良好信譽應付的第三方貿易賬款和應計負債與美國商業資產有關，但與美國商業資產的運營特別相關的資產除外奧克斯納德融資；雙方承認並同意 “非庫存NWC” 應排除（A）截至截止日應付給賣方或從賣方收到的所有公司間餘額，以及（B）截至截止日起等於或超過九十（90）天的所有第三方應收賬款（“過期應收賬款”）。非庫存NWC不得包括與墨西哥賣方相關的任何金額（墨西哥境內的其他流動資產，包括金屬託盤和機械和設備備件（定義見商定會計原則）以及附表1.2（i）（B）中規定的除外），也不得包含在現金等價物、負債、交易費用或任何税收資產、税收或納税負債的計算中。

(j) “PP&E” 指附表1.2 (j) 中描述的財產、廠房和設備，其中不包括美國賣方與奧克斯納德設施相關的財產、廠房和設備，或非賣方合法擁有的資產。

(k) “短期應付庫存” 是指NTUS有義務根據第3.21節向美國賣方支付10,500,000美元，作為購買部分內含庫存的對價。

(l) “STB” 是指本協議中提及的所有STB MX和STB US，無論其在何處提及，均被視為一種金融工具，其中，包括但不限於本協議適用條款所規定的STB的任何和所有信貸、增加、抵消、減少、修正、變更、修改、調整、結果和計算（“STB調整”）適用於 (i) STB MX（如果有任何此類機頂費用調整是由於支付給 SunOpta Mexico 的總購買價格的任何變化而產生的），以及 (ii)STB US（如果任何此類機頂費用調整是由於支付給美國賣方的總購買價格的任何變動而產生的）。

(m) “STB MX” 是指佛蒙特州有限責任公司NTMX和Nature's Touch冷凍食品有限責任公司（“NTFF”，與NTMX一起是 “MX借款人”）向墨西哥SunOpta簽發的本金為500萬美元的期票，由墨西哥辦公場所作為抵押品擔保。

(n) “STB US” 是指NTUS和NTF（以及NTUS，“美國借款人”）向美國賣方簽發的本金為15,000,000美元的期票，由美國辦公場所作為抵押擔保。

(o) “交易費用” 指附表1.2 (o) 中描述的所有費用、佣金、成本和開支。儘管此處包含任何相反的規定，但任何義務或責任均不應被視為交易費用和負債。

1.3 購買價格的分配；總購買價格的支付方式和其他付款。

(a) 購買價格的分配。

(i) 雙方承認並同意，總購買價格（以及根據適用的税收相關法律被視為買方支付的對價的任何其他項目，統稱為 “交易對價”）應按照附表1.3（a）（“分配”）中規定的方法在墨西哥商業資產和美國商業資產之間進行分配。

(ii) 雙方同意，與墨西哥商業資產（包括墨西哥自有場所）（“墨西哥資產購買價格”）相對應的交易對價的分配是真實的，被認為是公平的，沒有任何欺騙或欺詐意圖，並應反映在官方納税收據中（財政合規性）。本協議雙方進一步同意：（i）商定的墨西哥資產購買價格分配應在附表1.3（a）中描述，並應用於計算適用的IVA（根據適用税率）和所有適用的納税申報表；（ii）在審查任何此類納税申報表、任何退款申請或任何税收訴訟中，他們不會採取與分配不一致的任何立場；但是，前提是如果有的話與任何一方的任何納税申報表、MX的分配或分配有關的審計或訴訟資產購買價格最終確定與雙方先前商定的價格不同，雙方可以（但無義務）採取與最終確定的分配一致的任何立場或行動。如果任何政府機構對此類分配提出異議，收到質疑通知的締約方應立即向對方發出書面通知，雙方將本着誠意合作作出迴應，以保持雙方商定的分配的有效性。賣方同意，他們將本着誠意考慮和考慮買方關於墨西哥資產購買價格分配和相關税收後果的合理要求。此外，雙方同意，如果預扣税適用於買方根據適用法律向賣方支付的任何款項，則該買方應 (x) 採取商業上合理的努力，在預扣税前至少提前五 (5) 個工作日通知相應賣方，以便該賣方有機會提供更多信息或申請預扣税豁免或降低預扣税率，(y) 該賣方要求從此類扣除中獲得減免或救濟的要求或預扣税款，以及 (z) 向相應的賣方交付相應的税務證書，以證明向相應的税務機關預扣和繳納税款；前提是，假設交付了美國賣方正式簽署的美國國税局W-9表格，《守則》第1445條不允許就本協議應向賣方支付的任何款項進行此類扣除或預扣（除非法律變更要求此類扣除或預扣税）在截止日期之後，在這種情況下，通知和合作條款應適用上述內容）。如果買方及時向相應的税務機關全額支付任何預扣金額，則任何賣方都無權獲得任何額外對價以抵消此類預扣税。根據適用的法律，為了證實墨西哥商業資產中包含的墨西哥有形財產和庫存品的合法居留權和佔有權，税收收據（財政合規性）賣方為購買和出售本協議下的墨西哥商業資產而交付的應符合第 3.13 節的條款。

(b) 付款方式。在截止日期前至少兩（2）天，母公司已向買方提交了一份書面聲明，説明瞭母公司根據企業最新的合理可查明的財務信息（書面陳述載於該企業的最新財務信息）對非庫存NWC、內含庫存、假定應付賬款和應計負債（應為正數）以及由此產生的總購買價格（“估計總購買價格”）的價值進行的真誠計算附表 1.3 (b) 並列出了其各個組成部分第 1.2 (b) 節中規定的總購買價格。閉幕時：

(i) 税後預計總購買價格（“税後預計總購買價格”）應為（A）預計總購買價格之和；加上（B）NTMX在墨西哥收購PP＆E時應繳納的增值税，該金額應由墨西哥賣方匯出。

(ii) 税後預計總購買價格應由購買者或代表買方支付，如下所示：

（A）母公司的交易費用等於以下各項的百分之五十（50％）：（1）購買者已經支付的R＆W保險單的應付保費，以及（2）NTMX在收購墨西哥PP＆E時產生的轉讓税將由NTMX匯出，應從税後估計總購買價格中扣除；

(B) 應從税後估計總購買價格中扣除等於假定應付賬款和應計負債的金額；然後

(C) 根據還款書，附表1.3 (b) (ii) (C) 和附表1.6 (b) (iii) (A) 中規定的所有企業債務均應通過電匯將立即可用的資金匯入適用的還款信中列出的賬户；然後

(D) 母公司和/或賣方可以選擇指示買方代表他們支付母公司或賣方在截止日期支付第1.3 (b) (ii) (A) 節中未規定的任何額外交易費用（應從税後預計總購買價格中扣除）（如果有），將資金電匯到應付此類額外交易費用的每個人的指定賬户；然後

(E) 等於（I）税後預計總購買價格減去（II）第1.3（b）（ii）（A）-（D）節中規定的金額，減去（III）短期應付庫存（購買者應根據第3.21節在到期時支付），減去（IV）STB下的本金的金額，應通過電匯立即可用的資金來支付遵循母公司向每個賣家的銀行賬户提供的指示（據瞭解，每個賣家應指定以各自名義開設的賬户）); 然後

(F) 通過執行和交付機頂盒。

(c) 墨西哥增值税。在根據第1.3（b）節的條款支付預計總購買價格的同時，如果適用，購買者還將支付所需的墨西哥增值税（“IVA”）（如適用）。如果在最終確定最終購買價格後，需要進一步支付或調整買方已經支付的款項（因此需要額外申報增值税），則買方和賣方同意適當記錄此類進一步付款或調整，以便買方獲得必要的文件，以 (i) 從賣方向買方提供的價格補償中減少可抵扣的增值税（在這種情況下，賣方的任何補償）必須包括適用於該部分的相應增值税已賠償），以及 (ii) 存入或申請退還與根據第 1.4 節向賣家支付的任何額外調整相關的適用 IVA。

1.4 總購買價格調整。

(a) 在截止日期後的六十 (60) 天內，買方應儘快準備並向母公司交付一份聲明（“結算聲明”，以及向母公司交付結算聲明的日期，“交貨日期”），説明買方對非庫存NWC和內含庫存金額的計算、由此產生的總購買價格以及核對估計值所需的調整總購買價格與總購買價格之比，並提供合理的支持有關上述內容的文件。如果買方未能在這六十 (60) 天內根據本第 1.4 (a) 節及時提交收盤聲明，則在母公司的選擇下，(i) 列出母公司根據第 1.3 (b) 節向買方交付的預計總購買價格的書面聲明應被視為本文所有目的的收盤聲明（包括最終收購價格的確定）的最終決定，或 (ii) 母公司可以尋求本協議項下可用的任何其他補救措施（包括尋求特定補救措施）根據第 4.16 節履行義務，迫使買方確定計算方式，準備並向母公司交付本第 1.4 (a) 節第一句所要求的結算聲明和計算結果。購買者應根據父母的要求立即向家長償還父母或其代表家長因上述第 (ii) 條而產生的所有費用、成本和開支。結算報表應以符合商定會計原則和本協議中規定的定義的方式編制。在編制結算聲明時：（A）買方在截止日當天或之後達成的任何分配、融資或再融資安排或買方在截止日當天或之後達成的與完成本協議所設想的交易有關的任何其他交易對業務資產或負債的任何及所有影響均應完全不予考慮；（B）不得考慮任何計劃、交易或變更買方打算髮起、製造或促成的在截止日期當天或之後發起或作出的與業務或任何商業資產有關的任何事實或情況，或買方的任何資產或負債所獨有或特有的事實或情況，或本協議規定的任何支付總購買價格的義務。

(b) 買方應並應促使各自的關聯公司在正常工作時間內向賣方（及其各自代表）提供訪問買方賬簿、記錄、支持數據、設施和人員的權限，以供賣方審查收盤聲明，並在此類審查中與賣方（及其各自的代表）進行合理合作。

(c) 家長應在交貨日期（“爭議期”）後的三十（30）天內審查結算聲明。如果母公司對結算聲明有任何異議，母公司應向買方提交一份陳述其反對意見的聲明（“爭議通知”），該聲明應合理詳細地指明母公司反對的項目和金額（“爭議項目”）。如果在爭議期內未向買方交付爭議通知，則買方編制的結算聲明應被視為母公司接受和同意，並且是最終的、具有約束力的，不可由本協議各方提出上訴。如果父母向購買者發出爭議通知，則買方和母公司應嘗試在爭議通知交付後的三十 (30) 天內解決爭議項目。如果買方和母公司無法在這三十 (30) 天內解決任何爭議項目，則買方和母公司應相互接觸並向德勤會計師事務所提交此類爭議項目，並由德勤會計師事務所根據商定會計原則和本協議的其他條款最終解決爭議事項；如果此類公司不存在或不願接受此類約定，則應由買方和母公司雙方都能接受的其他獨立會計師事務所（“獨立會計師”）最終解決爭議事項）。獨立會計師只能作為會計專家行事，不得充當仲裁員。買方和母公司應盡其各自在商業上合理的努力，促使獨立會計師儘快解決爭議項目，但無論如何應在買方和母公司聘用後的三十 (30) 天（或買方和母公司商定的其他期限）內，並在書面聲明中列出其對結算聲明的最終決定以及根據其對此類爭議項目和金額的解決得出的總收購價格尊重閉幕詞那些不是 “爭議商品”。在解決任何爭議項目時，獨立會計師對任何一方索賠的物品的價值不得高於任何一方索賠的此類物品的最大價值，也不得小於任何一方索賠的此類物品的最低價值。獨立會計師的決定應 (i) 被視為最終決定，對雙方具有約束力，在沒有明顯錯誤或欺詐的情況下，可由具有司法管轄權的法院強制執行；(ii) 構成專家裁決（為避免疑問，不構成仲裁裁決）。各方應自行承擔與獨立會計師解決此類爭議項目相關的成本和開支。獨立會計師的費用和開支應在買方和母公司之間分配，這樣，母公司支付的費用和開支金額（其餘部分由買方支付）應等於（x）和（y）的乘積，其中（x）是此類費用和開支的總金額，其中（y）是一個分數，其分子是最終被爭議但未獲成功的爭議金額母公司（由獨立會計師決定），其分母是有爭議的總價值。

(d) 雙方承認並同意，(i) 任何向上調整金額或向下調整金額（如適用）應針對每個美國賣方Sunrise Mexico和SunOpta Mexico分別確定；（ii）每個賣方應獨立調整向上調整金額或向下調整金額獲得的總購買價格；（iii）NTUS和NTMX應獨立調整支付的總購買價格按相應的向上調整金額或相應的向下調整金額。

(e) 如果根據第1.4 (a) 和1.4 (c) 節的最終決定（“最終購買價格”）得出的總購買價格超過了預計的總購買價格（此類超出部分稱為 “向上調整金額”），則立即（但無論如何應在確定最終購買價格後的五（5）個工作日內）：

(i) 買方應通過電匯將立即可用的資金電匯到賣方指定的賬户（據瞭解，每個墨西哥賣方應指定以各自名義開設的賬户）向賣方支付相當於向上調整金額的金額（在買方為完成本文所設想的交易而執行的現有信貸額度允許的範圍內）；以及

(ii) 如果前述條款 (i) 中描述的付款（如果有）低於向上調整金額，則（x）NTUS和美國賣方應以買方和賣方合理接受的形式執行或促使執行STB美國修正案，規定增加該修正案下的本金，自截止日期起生效，等於（A）與美國商業資產相關的向上調整金額，減去 (B) 前述條款 (i) 中描述的已付款金額（如果有）與美國商業資產相關的美國賣方；以及（y）NTUS或NTMX，視情況而定，（假設NTUS正在購買MX內含庫存，而NTMX正在購買所有其他包含的墨西哥商業資產），SunOpta Mexico應以買方和賣方合理接受的形式執行或促使執行STB MX修正案，規定增加該修正案的本金下方，自截止日起生效，等於 (A) 與墨西哥商業資產相關的向上調整金額減去 (B) 的金額前述條款 (i) 已向墨西哥SunOpta支付的與墨西哥商業資產相關的付款（如果有）；以及

(f) 如果預計總購買價格超過最終購買價格（此類超出部分為 “向下調整金額”），則立即（但無論如何應在確定最終購買價格後的五（5）個工作日內）：

(i) 一方面，美國賣方和/或SunOpta Mexico（視情況而定），另一方面，NTUS和/或NTMX（視情況而定）應根據任何此類向下調整金額適用於哪些實體，以每個買方和賣方合理接受的形式執行或促使執行STB MX和/或STB US的修正案（視情況而定）規定自截止日起減少STB MX或STB US的本金（如適用），等於向下調整金額適用實體，但總額不超過5,000,000美元（“STB門檻”）；以及

(ii) 如果前述條款 (i) 所述STB MX和/或STB US（如適用）下的本金總額減少額低於向下調整金額，則經歷此類額外向下調整金額的適用賣方應通過將即時可用資金電匯到指定的賬户，向受益於此類額外向下調整金額的相關買方支付或安排向受益於此類額外向下調整金額的相關買方付款買方，該金額等於 (A) 向下調整金額減去 (B)機頂盒閾值。

(g) 賣方和買方同意在適用法律允許的範圍內，報告根據本第1.4節支付的每筆款項，作為對用於納税目的的總購買價格的調整，並應以與上述規定相一致的方式提交所有納税申報表。

1.5 閉幕的時間和地點。本協議所設想的交易（“結算”）：（a）有關美國商業資產和美國承擔負債的轉讓和承擔的交易應在本協議發佈之日（“截止日期”）通過電子傳輸完成；（b）有關墨西哥商業資產和墨西哥假定負債的轉讓和承擔應在Cuesta Campos y Asociados的辦公室進行，南卡羅來納州位於墨西哥哈利斯科州的薩波潘。儘管此處包含任何相反的內容，但雙方承認並同意，結算將於截止日期（“生效時間”）美國中部時間上午 12:01 時起生效。

1.6 關閉可交付成果。在收盤時或之前，雙方應視情況採取以下行動：

(a) 購買者應向母公司交付（或安排交付）以下各項：

(i) 每位購買者組織文件的副本，該文件最近由相應的政府機構認證；

(ii) 官員證書，證明（A）每位買方的管理機構和（B）NTMX證券持有人的決議，授權執行和履行本協議及其作為一方的其他交易文件；

(iii) 有關政府機構最近簽發的每位購買者的信譽良好證明（或同等文件）；

(iv) 買方陳述和保修保險活頁夾的真實完整副本，附有自截止日期起生效的保單形式（“R&W 保險單”）；

(v) 經正式簽署和公證的NTMX授權書，具有執行此處所述交易的足夠權力；

(vi) 由每位墨西哥借款人和美國借款人正式簽署的 STB；

(vii) 由NTUS正式簽署的過渡服務協議（“TSA”）；

(viii) 由NTMX正式簽署的墨西哥租賃和轉租房屋的租賃和轉租協議的轉讓（“MX租賃轉讓和轉租賃”），前提是先決條件與相應房東的交易後同意一致；

(ix) 由NTUS正式簽署的轉讓和承擔協議（“轉讓”）；

(x) 簡短的商標轉讓協議（“MX 商標轉讓”），由 NTUS 正式簽署；

(xi) 商標轉讓和假定協議（“美國和外國商標轉讓”）；

(xii) 由NTUS正式簽署的製造服務協議（“MSA”）和作為MSA輔助文件的加工業化協議（“Maquila協議”）；

(xiii) 由NTMX正式簽署的墨西哥自有房屋和NTMX收購的固定資產的租賃協議（“MX租賃”）；

(xiv) 銷售單（“MX 銷售單”），由NTMX和NTUS正式簽署，並由公證人正式批准或認證；

(xv) 一份由NTMX正式簽發的傳達墨西哥自有房屋所有權的文書（以及構成此類墨西哥自有房屋的每塊地塊的地籍證書、無留置權證書和非債務證書）（“MX契約”）；以及

(xvi) 母公司合理要求且為完成本協議所設想的交易而合理需要的其他文件和文書。

(b) 母公司應向買方交付（或導致交付）以下各項：

(i) 官員證書，證明 (A) 每個賣方的管理機構和 (B) 每個墨西哥賣方的證券持有人的決議，授權執行和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件（對於墨西哥賣方的證券持有人的決議，向墨西哥賣方代表授予授權書，授權委託書，授權書足以執行本協議所設想的交易），以及批准對公司宗旨的修訂墨西哥賣方的適用組織文件）；

(ii) 主管政府機構最近簽發的每個賣方信譽良好證明（或同等文件）；

(iii) (A) 對於附表1.6 (b) (iii) (A) 中確定的債務的還款金額，其形式令買方合理滿意的還款信（“還款函”），以及（B）與附表1.6（b）（iii）（B）中列出的債務相關的所有留置權和擔保，應終止和解除或在適用的還款信中註明他們將被解僱並在滿足其中規定的條件後予以釋放（以不會對可用性或實質性條款產生不利影響的方式）買方與本文所設想的交易有關的融資安排），買方應已收到有關上述情況的合理令人滿意的證據；

(iv) 美國國税局W-9表格，由美國賣方以買方可以合理接受的形式正式簽署；

(v) 機頂盒，由墨西哥SunOpta和美國賣方正式簽署；

(vi) 由 SunOpta Companies Inc. 正式簽署的 TSA；

(vii) 墨西哥SunOpta正式簽署的墨西哥租賃轉讓和轉租協議；

(viii) 由美國賣方正式簽署的轉讓；

(ix) 由墨西哥SunOpta正式簽署的MSA和Maquila協議；

(x) 墨西哥SunOpta正式簽署的MX租約；

(xi) 墨西哥銷售單，由墨西哥賣方正式簽署，並由公證人正式批准或認證；

(xii) 美國賣方正式簽署的 MX 商標轉讓；

(xiii) 美國賣方正式執行的美國和外國商標轉讓；

(xiv) 由美國賣方正式簽發的銷售單（“美國銷售單”）；

(xv) 墨西哥SunOpta正式簽署的墨西哥契約；

(xvi) 由美國賣方正式簽署的傳達美國房屋所有權的文書（“美國所有權契約”）；

(xvii) 宣誓書（稱為所有者證明），由墨西哥SunOpta正式簽署，以產權保險公司可接受的形式寫給Armour Secure Insurance, S.A. del C.V.（“產權保險公司”）；

(xviii) 根據MSA的規定，由墨西哥SunOpta發佈和交付的第一份賬單預測和營業增值税估算（均在MSA中定義）；

(xix) 附表1.6 (b) (xix) 中規定的重大合同的所有 (A) 同意、向第三方發出的通知和雙方合理接受的形式和實質內容的合同轉讓，以及 (B) 就所有適用法律要求獲得的所有重要許可證向第三方提交的申報或通知，以完成根據此類法律所設想的交易以及特此收購所必需的交易在每種情況下，商業資產的條款和條件都令買方合理滿意；

(xx) 税收收據 (税收對手）由每位墨西哥賣方發行（視情況而定），列出墨西哥資產的購買價格，包括相對增值税（歸因於聚合的價值) 根據第 3.13 節的條款分門別類以及品牌、型號和序列號（如適用）；

(xxi) 關於標題編號下的水特許權的轉讓CONAGUA 發行的 MCH155449，包括由 SunOpta Mexico 和 NTMX 簽署的 CONAGUA-01-013 申請表。

（xxii）由社會保障研究所和INFONAVIT簽發的關於SunOpta Mexico作為墨西哥僱主的社會保障付款義務的無債務證明；

(xxiii) 賣方在截止日期前一個工作日以USB設備或類似格式上傳到datasite.com數據室LEAF的所有盡職調查信息的彙編副本；以及

(xxiv) 買方合理要求且為完成本協議所設想的交易而合理需要的其他文件和工具。

1.7 成交協議。雙方進一步同意並確認，轉讓協議、墨西哥契約、美國所有權契約、墨西哥銷售賬單、美國銷售賬單、墨西哥商標轉讓、美國和外國商標轉讓、墨西哥租賃、墨西哥租賃轉讓和轉租、TSA、MSA、Maquila協議以及與本協議相關的任何其他協議、轉讓或同意（“成交協議”）正在簽訂根據本協議的條款，此類結算協議在所有方面均受所有相關條款的約束本協議的規定。成交協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或不應被解釋為以任何方式取代、修改、修改、修改、擴大或限制本協議的條款，在不限制前述內容概括性的前提下，雙方同意，每份MX租約、MSA和Maquila協議中規定的適用各方的權利、義務、補救措施和限制應不少於或大於 TSA 中規定的適用各方的權利、義務、補救措施和限制。如果結算協議的任何條款或條款與本協議的任何條款或規定衝突或不一致，則應以本協議的此類條款或規定為準。

第二條

陳述和保證

2.1 買方的陳述和保證。截至本文發佈之日，買方共同或個別地向賣方陳述和擔保如下：

(a) 公司組織。

(i) NTUS是一家根據特拉華州法律正式組建、存在且信譽良好的有限責任公司。NTUS擁有執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件的所有必要權力和權限。NTUS執行、交付和履行本協議和其他適用的交易文件，以及NTUS完成本協議所設想的交易，因此已得到NTUS所有必要行動的正式和有效授權。本協議和其他適用的交易文件已由NTUS正式簽署和交付，構成NTUS的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對NTUS強制執行，但受 (A) 適用的破產、重組、破產、暫停或其他類似法律（包括（I）不時生效的影響債權人權利執行的法律，以及（II）以下法律的限制除外 《商業競賽法》在墨西哥），以及（B）是否有具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及一般公平原則（無論在法律程序中還是衡平法程序中考慮可執行性（前面的條款（A）和（B）合稱 “一般可執行性例外情況”））。

(ii) NTMX 是一家有限責任公司 (有限責任協會）根據墨西哥法律妥善組織，現有且信譽良好。NTMX 擁有執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件的所有必要權力和權限。NTMX執行、交付和履行本協議和其他適用的交易文件，以及NTMX完成本協議所設想的交易，因此已得到NTMX所有必要行動的正式和有效的授權。本協議和其他適用的交易文件已由NTMX正式簽署和交付，構成NTMX的合法、有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對NTMX強制執行，除非受一般強制性例外情況的限制。

(b) 同意和批准。買方已確定，根據適用的競爭法，本協議的履行和本協議的完成或所設想的交易均不需要向任何政府機構發出通知，購買者在執行、交付和履行本協議或完成本協議或完成本協議時無需獲得任何政府機構的其他同意、授權、命令或批准，也無需向任何政府機構申報或登記。“政府機構” 是指任何外國、國內、聯邦、領地、州或地方政府機構或監管機構（包括任何政府和任何政府機構、當局、機構、董事會、法庭或委員會、法院（包括勞動法庭）、部門或法庭、立法機關和任何性質的任何性質的辦公室、任何墨西哥或美國政府、準政府單位或政治分支機構，或任何上述機構的任何分支機構、部門或分支機構，或證券交易所）。“競爭法” 是指1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》及其相關規章制度（“HSR法”）（以及任何政府機構（包括聯邦經濟競爭委員會）執行的有關競爭審查收購前通知的任何類似法律）、《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《聯邦貿易委員會法》、《聯邦競爭法》、《聯邦競爭法》奧米卡，以及所有其他聯邦、州、外國、跨國或超國家的反壟斷、競爭或貿易監管法規，規則、條例、命令、行政和司法學説以及旨在或意在禁止、限制或規範以壟斷或限制貿易或通過合併或收購削弱競爭為目的或效果的行動或交易的其他法律。

(c) 償付能力。假設 (i) 賣方的陳述和擔保的真實性和準確性，以及 (ii) 賣方履行和遵守了本協議中規定的各自義務，則在本協議中設想的交易生效並由此產生的任何債務後，每位買方的資產將立即超過每位此類買方的負債（視情況而定）。關於本文設想的交易的完成以及與之相關的任何債務，買方無意讓任何買方承擔債務，也不認為任何買方會承擔超出買方在債務到期時支付能力的債務。本協議所設想的交易沒有以阻礙、拖延或欺騙任何買方的現有或未來債權人為目的進行財產轉讓，也沒有承擔任何義務。

(d) 沒有衝突。無論是買方執行和交付本協議，還是買方完成本協議所設想的交易（包括根據第 3.21 節支付應付的短期存貨以及在到期時支付 STB），都不會與每位買方組織文件、任何法律、任何命令或任何仲裁裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反或導致違反任何法律、任何命令或任何仲裁裁決的任何條款、條件或規定任一買方均受其約束。任何買方都不是任何未到期、未解除或未履行的書面或口頭合同、協議、契約、抵押貸款、債券、票據或其他工具的當事方，根據這些合同，買方根據本協議條款履行的行為（包括根據第3.21節應付的短期存貨的支付以及在到期時支付STB）將構成違約或加速事件，或終止的理由，或此類買方根據本協議條款及時履行合同的理由可能會被禁止、阻止或延遲。“法律” 指所有聯邦、州、地區、省、地方或外國法律，包括憲法、普通法原則、條約、法規、條例、法規、法規、法規、規章和條例。對任何人而言，“組織文件” 是指公司章程、公司註冊證書、成立證書、有限合夥企業證書、章程、有限責任公司協議、運營協議、合夥協議、股東協議以及與該人的創建、成立或組織有關的所有其他類似文件、文書或證書，包括對該人的創建、成立或組織所簽署、通過或歸檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對該人的創建、組建或組織的任何修正和其他修改。

(e) 經紀人和發現者。除安永會計師事務所Orenda Corporate Finance Inc. 外，任何人沒有或將來有權因買方或其任何關聯公司或其任何關聯公司簽訂或達成的任何合同或安排，獲得經紀人佣金、發現費、投資銀行費或與本協議所設想的交易有關的類似款項。就特定人員而言，“關聯公司” 是指所有控制、受該特定人員控制或受其共同控制的人。“控制” 是指通過投票證券、合同或其他手段直接或間接地指導或促使個人管理和政策方向的權力。

(f)《警告法》。在關閉之後，任何買方目前都沒有計劃或打算在企業的任何設施進行任何違反聯邦《員工調整和再培訓通知法》或任何類似的州、地方或外國法律（統稱為 “警告法”）的工廠關閉或大規模裁員（假設就本小節而言，不會發出與任何此類關閉或裁員有關的通知）。

(g) 訴訟和索賠。在法律或衡平法上，沒有任何指控、投訴、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟理由、要求或其他程序（均為 “訴訟”），或據買方所知，買方或其任何高級管理人員或董事受到威脅：(i) 涉及或影響買方履行本協議義務的能力，或 (ii) 合理可能禁止、限制或推遲買方履行本協議或本協議所設想的交易。

(h) 獨立調查；不依賴合同外的陳述、擔保、保證、誘惑或其他作為或不作為。

(i) 買方承認並同意 (A) 他們已對企業的財務狀況、資產、負債、財產和預計運營進行了自己的調查和獨立調查，經過調查，確定本協議中規定的明示陳述和擔保是買方確定本協議所設想交易的適當性所依據的唯一陳述和保證，而買方僅依賴此類明示陳述第 2.2 節中明確包含的擔保，以及 (B) 任何賣方或公司經紀人先前做出的口頭或書面陳述和擔保，均合併到本協議中，意在於，任何此類先前的陳述或擔保在本協議的執行和交付後均不繼續有效。

(ii) 買方進一步承認並同意，除非第 2.2 節另有明確規定，(A) 任何賣方均不作任何形式的明示或默示擔保，包括對其各自的業務、資產、負債、運營、前景或狀況（財務或其他方面），包括適銷性或適用於任何特定用途或任何資產的物理狀況或價值、任何負債的性質或範圍、盈利能力、收益表現或任何賣方的業務前景或企業的未來盈利能力或未來收益表現、任何業務的有效性或成功程度，或向買方或其代表提供或提供給買方或其代表的任何陳述、文件、預測、材料或其他信息（財務或其他信息）的準確性或完整性，包括通過或出現在任何管理演示文稿、數據室（包括任何電子數據共享或信息交換網站或媒體）、電子郵件或任何其他形式中對本協議所設想的交易或與之相關的預期或與之相關的交易，以及 (B) 賣方或公司經紀人或其任何關聯公司或代表（為明確起見，包括其各自的高級職員、董事、僱員或代理人）未就本協議的準確性或完整性作出或已經作出任何陳述、擔保、承諾、保證或其他誘惑管理層演示文稿或分發的材料中包含的任何信息由或代表公司經紀人或賣方或其各自的關聯公司或代表，他們均不對因使用任何此類信息而產生的任何性質的買方承擔任何性質的責任。買方同意並承認，向其提供或提供的與該業務有關的任何估計、預測或預測（包括在任何管理報告內容以及任何數據室或調查材料中）的有關其財產、業務或資產的估計、預測或預測可能不是根據公認會計原則或《證券法》適用的標準編制的，而此類估計以及財務報表和中期財務報表中反映的估計值反映了許多假設，並受重大風險影響，不確定性。購買者承認，實際結果可能會有重大差異。

(iii) 買方進一步承認並同意 (A) 不依賴賣方或其任何關聯公司或代表（為明確起見，包括其各自的高級職員、董事、經理、僱員或代理人）的任何合同外陳述、擔保、保證或其他作為或不作為；(B) 任何賣方的員工、高級職員、董事、經理、會員、代理人、顧問、其他代表或關聯公司均不依賴任何合同外的陳述、擔保、保證或其他作為或不作為或其各自的任何關聯公司或代表擁有任何權力明示或暗示，作出本協議中未明確規定的任何陳述、擔保或協議，但須遵守本協議中規定的有限補救措施。

2.2 賣家的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，賣方共同或單獨向買方作出以下陳述和保證。本第 2.2 節中規定的所有陳述和擔保均受賣方同時提交給買方的附表中註明的例外情況的約束，本協議各方將其確定為 “披露時間表”。披露附表任何特定附表中列出的信息和披露應視為披露附表中所有其他附表的披露已披露並以引用方式納入，前提是此類披露從表面上看此類信息和披露對此類其他附表的適用性是合理的。在披露附表中納入任何信息或披露不應被視為承認此類信息或披露對於本協議而言是重要的，或者本協議要求披露此類信息或披露是重要的。在披露附表中納入與任何可能違反或違反任何合同或法律有關的任何信息或披露不應被解釋為承認或表明任何此類違規或違規行為存在或實際發生。披露附表和披露附表中包含的信息僅用於對本協議中包含的適用陳述、擔保和承諾進行限定或提供披露，不應被視為以任何方式擴大了任何此類陳述、擔保或承諾的範圍或效力。

(a) 組織；權力。每個賣方均根據其各自成立司法管轄區的法律正式註冊或成立，有效存在並信譽良好，並擁有所有必要的公司、有限責任或其他組織權力和權力，以擁有和經營其財產以及按現在的經營方式開展業務，除非不會產生重大不利影響。本協議和其他適用的交易文件已由賣方正式簽署和交付，構成賣家的合法、有效和具有約束力的協議，可根據賣方各自的條款對每個賣方強制執行，除非受一般強制性例外情況的限制。

(b) 執行權。每個賣方都有資格在每個司法管轄區開展業務，其財產所有權或目前的業務行為要求其符合資格，除非不符合條件不會產生重大不利影響。就本協議而言，“重大不利影響” 是指任何事件、事件、情況、發展、變化或事實，這些事件、事件、情況、發展、變化或事實，從整體上看，對業務狀況（財務或其他方面）、資產、負債、運營、經營業績產生或合理可能產生重大不利影響。每個賣方均擁有執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件所必需的所有權力和權限，執行本協議和其他適用的交易文件或完成本協議或由此設想的交易均無需或已正式獲得該賣方的股東、成員、有限合夥人、受益人或類似人員的批准（視情況而定）。就賣方採取的行動而言，“正常業務流程” 是指在性質、範圍和規模上與該賣方過去的做法相一致的行動，但受該賣方根據當時的運營條件和發展（包括 COVID-19 或賣方或任何第三方為迴應 COVID-19 而採取的行動或不作為而做出的商業上合理的更改）的限制。賣方執行、交付和履行本協議及由此簽署的其他交易文件，以及賣方完成本協議及由此設想的交易，均已得到賣方所有必要行動的正式和有效授權。“交易文件” 是指本協議以及為完成本協議所設想的交易（包括TSA、STB和R&W保險單）而考慮簽訂的其他文件、附件、證物和證書。

(c) 同意和批准。根據第 2.1 (b) 節中包含的買方陳述和保證，根據適用的競爭法，任何政府機構均無需同意、授權、訂購、豁免或批准，也無需向任何政府機構提交與賣方完成本協議有關的交易的通知，除非環境許可證（此類環境許可證在其他方面完全是第 2.2 (p) 節的主題）。

(d) 衝突。賣方執行和交付本協議或由此簽署的其他交易文件，以及賣方完成本協議或由此設想的交易，都不會與任何賣方組織文件、適用於賣方的任何法律、任何訂單或任何賣方受約束的任何仲裁裁決中的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反。除非附表2.2 (d) 中另有規定，否則賣方無需向任何政府機構或其他人發出任何通知，向其提交任何文件，或獲得其同意、授權或許可，以完成本協議或該賣方作為一方的輔助協議所設想的交易。

(e) 償付能力。賣方在收盤時履行並遵守了各自的義務，包括向買方轉讓和出售商業資產，(i) 每位賣方的資產將超過每個賣方的負債（視情況而定）；（ii）在本文設想的交易生效後，根據適用法律或第10條和第11條規定的任何條件，賣方均不處於破產狀態，也不會處於破產狀態這 《商業競賽法》在墨西哥。賣方對任何破產聲明, 重組一無所知, 商業競賽或破產，他們當中也沒有任何人知道已提出任何破產程序或破產申請或訴訟，也不知道其任何債權人打算向任何賣方提出破產或破產程序索賠。為了阻礙、拖延或欺騙任何賣方的現有或未來債權人或可能影響本協議的合法性、有效性或可執行性，本協議所設想的交易不進行任何財產轉讓，也沒有承擔任何義務。賣家進一步承認並同意，本陳述和擔保是一種實質性誘因（決定自願的動機）讓買方簽訂本協議並執行本協議中設想的交易。

(f) 財務報表。賣家經營的業務不是母公司單獨報告的單位。因此，財務報表不是作為母公司正常報告流程的一部分編制的。附表2.2 (f) 載有財務報表的完整副本。業務賬簿和記錄是根據公認會計原則編制和維護的，一貫適用於相關時期。財務報表由母公司管理層根據母公司的原始文件編制，受母公司會計系統的控制和程序的約束。除其中另有規定和附表2.2 (f) 另有規定外，財務報表在所有重大方面公允列報了賣方經營業務截至其各自日期及其所涉期間的財務狀況、資產負債和經營業績；前提是，財務報表 (i) 不包括所有公司費用、獨立税收條款、購買會計調整、腳註或附表，如果是中期財務報表視正常情況而定年終調整，(ii) 如果業務在其中所示期間作為獨立業務獨立於賣方及其關聯公司的保留業務，則可能無法反映其資產負債表或財務業績；(iii) 未針對後續事件進行重報；(iv) 反映或可能不反映附表2.2 (f) 財務報表附註中列出的某些資產、負債、收入或支出。“財務報表” 指中期財務報表和歷史財務報表。“中期財務報表” 是指截至2023年8月5日（“中期財務報表日期”）的賣方未經審計的合併資產負債表，以及附表2.2（f）中包含的截至2023財年的相關收益表。“歷史財務報表” 是指截至2022年12月31日賣方未經審計的合併資產負債表，以及附表2.2（f）中截至該日止的財政年度未經審計的賣方合併收益表。

(g) 資產；所有權。

(i) 賣方對商業資產擁有良好的合法所有權，不含任何抵押貸款、契約、留置權、擔保權益和其他抵押物（統稱為 “留置權”），但以下情況除外：(A) 房東、承運人、倉庫管理員、機械師和物資人員的留置權或其他類似的留置權；(C) 產生的留置權；(C) 產生的留置權或在正常業務過程中存入的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的存款，或為保障其業績而存入的存款投標、法定義務、擔保和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貨幣債券和類似義務的履行和返還；(D) 地役權、契約、通行權和其他類似的限制或條件、所有權的缺陷或不對受此類不完善或負擔影響的財產的價值或實質性損害的現有用途的抵押權；(E)) 擔保附表 2.2 (g) (i) (E) 中披露的任何企業債務的留置權，這些債務將在附表2.2 (g) (i) (E) 之時或之後立即解除成交；（F）在正常業務過程中與第三方簽訂的運營設備租賃（不構成債務）產生的留置權，賣方沒有違約；（G）對租賃場所或自有場所擁有管轄權的政府機構制定的分區、權利、建築物和其他土地使用法規；以及（H）任何開發商、房東或房東融資來源發放的留置權關於賣方擁有地役權的不動產或不動產的收費所有權構成租賃房屋的財產或房東在租賃房屋上的任何法定留置權（前述（A）至（H），“許可留置權”，統稱為 “許可留置權”）。

(ii) 除附表2.2 (g) (ii) 中規定的情況外，在本協議或任何交易文件所設想的生效期之後立即向企業提供的權利、服務、財產和資產生效後，商業資產包括所有必要的權利、服務、財產和資產，以便在本協議或任何交易文件下立即開展業務在所有重要方面按賣方進行平倉本協議簽訂之日及其關聯公司，不包括（A）保險、（B）共享合同（定義見TSA）和（C）福利計劃。除附表2.2 (g) (ii) 中規定的情況外，據賣方所知，墨西哥賣方擁有或租賃的所有需要墨西哥交通和通信部貨運轉運許可證的車輛都具備在截止日期之後以NTMX（一旦由墨西哥賣方合法轉讓給NTMX）或在MSA期限內作為承租人SunOpta Mexico獲得此類許可證所需的機械和物理條件。

(iii) 墨西哥賣方的有形資產是根據適用的税收、海關和對外貿易以及任何其他適用的法律規定在墨西哥購買或以其他方式獲得的，這些資產在所有重大方面都符合適用的税收、海關和對外貿易以及任何其他適用的法律規定。墨西哥賣方保留了關於合法進口和持有位於墨西哥的有形資產的現成記錄和證據。

(h) 保險。附表2.2（h）列出了賣方或其關聯公司維護的所有為業務提供保險的重大保險單，包括與商業資產相關的保單（但不包括與任何福利計劃相關的任何此類保單）。所有此類保險單均完全有效，賣家及其關聯公司均未收到取消任何此類保險單的書面通知。

(i) 税收。

(i) 除附表 2.2 (i) (i) 中規定的情況外，對於美國賣家：

(A) 美國賣方（或代表）在本報告發布之日當天或之前提交的所有收入和其他重要納税申報表（合併或其他形式）均已及時提交（考慮到正確獲得的延期）；

(B) 美國賣方到期應付的所有所得税和其他材料税均已按時支付（考慮到正確獲得的延期）；

(C) 對於美國賣方應繳納的税款，沒有重大審計或行政或司法程序待決；

(D) 政府機構對 (A) 款所述納税申報表進行任何審查後以書面形式提出的所有重大缺陷或評估均已全額支付或以其他方式得到解決；

(E) 美國賣方的資產沒有税收留置權，但以下情況除外：（1）允許的留置權或（2）尚未到期和應付的税款和其他政府費用和評估的留置權，或今後可能無需支付罰款或本着誠意提出異議並根據公認會計原則有充足儲備金的留置權（或對墨西哥賣方而言，墨西哥NIFS）。

(F) 法律要求美國賣方預扣或為付款而收取的所有重要税款均已按時預扣和徵收，並已支付給相應的政府機構，或在美國賣方的賬簿上預留或保留；以及

(G) 在過去四 (4) 年中，美國賣方未參與任何需要向美國國税局（“國税局”）或其他負責確定、評估或徵收任何税款的政府機構（均為 “税收機構”）申報的 “上市交易”（均為 “税收機構”）、《美國財政條例》第 1.60111 條或州或地方法法的任何類似條款（均為 “税收機構”）考慮到據此發佈的指導方針）。

(ii) 除附表2.2 (i) (ii) 中規定的情況外，僅針對墨西哥賣方：

(A) 每位墨西哥賣家均已及時提交適用法律要求在截止日期當天或之前提交的所有聯邦、州和地方納税申報表。賣方已向買方提供了墨西哥賣方所有所得税納税申報表和墨西哥賣方其他重要納税申報表的準確完整副本，以及截至2018年1月1日或之後的所有納税期針對墨西哥賣家評估或同意的缺陷陳述，以及墨西哥賣方向税務機關發出的與之相關的所有書面信函。所有此類納税申報表在所有方面都是真實、正確和完整的。除尚未到期和應付的税款或附表 2.2 (ii) (A) 中披露的附表 2.2 (ii) (A) 中披露的在適當訴訟中本着誠意提出異議的所有税款（無論是否顯示在此類納税申報表中）的所有期限的所有税款均已全額支付。

(B) 根據適用法律的所有預扣税條款，每位墨西哥賣方均應：(1) 及時、適當、準確地預扣和繳納了與任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他與業務相關的適用人員所需要預扣和支付的所有税款，以及 (2) 在所有重大方面遵守了所有申報要求（包括保留相關必要記錄））。

(C) 根據商定的會計原則，每位墨西哥賣方均有足夠的儲備金來支付墨西哥賣方編制的財務報表中的所有税款。

(D) 除附表2.2 (n) 中規定的情況外：(1) 任何政府機構對任何墨西哥賣方提議、評估或申報的任何税款均未得到解決和全額支付，墨西哥賣方也未對任何税收徵收的評估時效規定免除或延長任何税款徵收的評估期限；(2) 沒有待處理或向賣方繳納的税款與税收或任何納税申報表有關的知識、威脅性行動、審計或審查，期限於或之前的時期任何墨西哥賣家的截止日期（或包括任何墨西哥賣家的截止日期）。在過去五 (5) 年中，墨西哥賣家未從任何外國、墨西哥、美國、聯邦、州或地方税務機關（包括墨西哥賣家提交納税申報表的司法管轄區）收到任何 (x) 表示打算開啟審計或其他審查的書面通知，(y) 提供與税務事項相關的信息的書面請求或 (z) 書面缺陷通知或擬議調整的書面通知任何針對墨西哥賣家的税收機關。沒有關於墨西哥賣家任何納税義務的未解決索賠。在過去五 (5) 年中，墨西哥賣家沒有從墨西哥賣家未提交納税申報表的司法管轄區的税務機關收到關於墨西哥賣家正在或可能需要繳納該司法管轄區評估的税款的書面通知。墨西哥賣家只需要在墨西哥提交聯邦納税申報表，在墨西哥米卻肯州提交遺產和地方納税申報表。

(E) 根據法律、受讓人或繼承人，或根據任何合同或公司間賬户制度，墨西哥賣方均沒有義務在截止日之後向他人（墨西哥賣方除外）繳納任何税款，但習慣供應協議、財產租賃或正常業務過程中的其他交易下的任何此類義務除外，主要與税收無關。

(F) 任何墨西哥賣家均無需在企業截止日期之後開始的應納税期（或其中的一部分）中包括任何收入項目，或從中排除任何扣除項目。

(G) 每個墨西哥賣方在所有重大方面都遵守了適用法律中與附表2.2（s）有關的適用轉讓定價要求。

(H) 每位墨西哥賣家已經 (1) 按任何適用税法要求的時間和方式正確徵收了所有銷售税，並按照任何適用税法規定的時間和方式將所有此類銷售税（以及到期和應付的使用税）匯給了相應的税務機關，(2) 將錯誤地從任何人那裏收取的所有銷售税退還給該人（或者，如果找不到該人或已停止營業，按時間和方式將此類銷售税匯給相應的税務機關）根據任何適用的税法的規定，以及（3）收集並保存了所有轉售證書和獲得銷售税豁免資格所需的其他文件。

(I) 墨西哥賣方不是任何出於税收目的被視為合夥企業的合資企業、合夥企業或其他安排的當事方。

(J) 根據《墨西哥聯邦税法》第69-B條，墨西哥賣方未參與或參與不存在的交易，開具的税務發票不支持所提供的資產或服務，也未在税務機關清單中列出（據賣方所知，不存在任何威脅或意外情況），包括涉嫌不存在業務的納税人。

(j) 業務開展。自中期財務報表發佈之日起至本協議簽署之日，未發生任何重大不利影響。除附表2.2 (j) 中規定的情況外，自中期財務報表之日起至本協議簽訂之日，任何賣方都沒有：

(i) 修訂了其成立證書或有限責任公司協議（或同等組織文件）；

(ii) 出售、轉讓或以其他方式處置了個人價值超過25萬美元或總價值超過100萬美元的與業務相關的任何資產或財產，但出售庫存和轉移現金以支付賣方負債或為賣方的估計納税義務提供資金的現金除外，均在正常業務過程中進行；

(iii) 個人價值超過25萬美元或總價值超過1,000,000美元的與業務相關的任何資產或財產（無論是否在保險範圍內）遭受任何損害、破壞或損失或使用中斷；

(iv) 放棄除正常業務過程以外的任何實質性權利；

(v) 抵押、質押或附帶任何留置權（許可留置權除外）商業資產的任何部分；

(vi) 在任何重大合同或福利計劃條款所要求的範圍內，或 (C) 遵守適用法律，將支付給公司執行官級別或更高級別的任何董事或僱員的年基本工資增加，但不包括正常業務過程中的加薪；(B) 提高應付給執行官級別或更高級別的董事或僱員的年基本工資；

(vii) 訂立、修改或終止任何福利計劃（或自本文發佈之日起將成為福利計劃的計劃），但不包括（A）正常業務過程中的福利計劃；（B）在任何重大合同或福利計劃條款所要求的範圍內，或（C）遵守適用法律；

(viii) 提起任何訴訟或和解任何涉及超過25萬美元的訴訟；

(ix) 收購任何其他企業或實體（或其任何重要部分或分部），無論是通過合併、合併或重組還是通過購買其資產或股本；

(x) 作出或更改了任何重大税收選擇、更改了任何年度會計期、在任何重大方面更改了任何會計方法、簽訂了任何結算協議或解決了任何重大索賠或評估，除非適用法律或公認會計原則有要求，或者對墨西哥賣方而言，墨西哥NIFS有要求；

(xi) 在正常業務流程之外作出任何承諾，或總額超過十五萬美元（合15萬美元）的承諾，用於在收盤後支付與業務相關的資本支出，或者沒有根據其資本支出預算承擔任何此類資本支出；

(xii) 終止僱用任何在解僱前年基本薪酬均超過十五萬美元（合15萬美元）的企業高級管理人員或員工；或

(xiii) 以書面形式承諾採取上述任何行動。

(k) 物資合同。

(i) 附表2.2 (k) 列出了所有重大合同。所有實質性合同均有效、具有約束力，對適用的賣方以及賣方所知對其其他當事方具有充分的效力和效力。根據任何重大合同，任何賣方或據賣方所知，其他合同方均未在任何重大方面違約。任何實質性合同的其他當事方均未收到關於終止、取消或不續訂的書面通知。

(ii) 除非附表2.2 (k) (ii) 中另有規定，否則任何賣方都不是任何未到期、未履行或未履行的重大合同的當事方或受其約束，根據這些合同的條款，此類成員根據本協議的條款履行將構成違約或加速事件，或終止的理由，或者在任何此類情況下，可以禁止、阻止或延遲該成員及時履行本協議會產生重大不利影響。

(iii) 就本協議而言，“重大合同” 是指賣方為當事方且與業務相關的以下未履行的書面和口頭合同、協議、租賃和其他文書：

(A) 與頂級客户簽訂的主協議（包括其附錄和續訂），但不包括任何採購訂單、變更單、工作説明書或附屬於此類主協議的類似協議，但以正常業務流程中達成的範圍為限；

(B) (1) 不動產租賃；以及 (2) 以承租人或轉租人、出租人或分租人的身份租賃或轉租個人財產或無形資產，其中租賃或轉租規定年付款超過十五萬美元（15萬美元），或者截至截止日期的未滿期限超過一（1）年；

(C) 協議 (1) 根據該協議，賣方向第三方授予商業資產中包含的任何知識產權（例如知識產權，“商業資產知識產權”）的許可（正常業務過程中授予的非排他性許可除外），或 (2) 根據該協議，向任何賣方許可經營或使用商業資產所需的第三方知識產權（市售現貨的非獨佔許可除外）第三方軟件）；

(D) 以任何方式限制賣方與任何人競爭的權利、限制該賣方向任何人出售或向任何人購買的權利、限制任何人與該賣方競爭的權利或任何人僱用任何員工的能力的協議；

(E) 貸款或信貸協議、質押協議、票據、擔保協議、抵押貸款、債券、契約、保理協議或信用證（（1）與結算有關的貸款或信貸協議、質押協議、票據、契約、保理協議或信用證除外，或賣方將不再是擔保人或借款人的協議，以及（2）與所租賃財產有關的任何個人財產租賃附帶的擔保協議）；

(F) 向任何人授予對賣方全部或任何部分重要資產的留置權的協議，但允許的留置權和留置權除外，這些留置權將在收盤時解除；

(G) 與任何工會、勞資委員會或其他勞工組織簽訂的集體談判協議；

(H) 在本協議簽訂之日後對賣方施加金錢或其他義務的和解、和解或類似協議；

(I) 與供應商達成的任何協議：(i) 截至截止日期的未到期期限超過一 (1) 年，或 (ii) 要求賣方從供應商處購買其全部或基本全部需求（或在任何日曆年內購買超過二十五萬美元（25萬美元）的特定數量/金額）；

(J) 任何資本支出協議，根據該協議，賣方或賣方的剩餘債務分別超過二十五萬美元（合25萬美元）；

(K) 為收購或剝離任何公司或實體或任何其他公司或實體業務或資產的任何重要部分而簽訂的協議；

(L) 任何賣方與任何其他人之間包含任何保密或保密義務的協議，無論是為了任何賣方或其他人的利益（不包括在正常業務過程中籤訂的任何此類協議 (x)，還是與受聘或計劃聘請向賣方提供服務的員工或承包商簽訂的任何此類協議 (x)、(y) 與該業務的潛在銷售交易有關的協議，或 (z) 披露此類保密或保密義務將導致任何賣家違反該條款）；

(M) 聯合制造協議；

(N) 合夥協議或合資協議；

(O) 任何墨西哥賣方與任何第三方簽訂的所有協議，內容涉及提供任何專業服務協議（該術語在墨西哥勞動法中定義），並規定年付款超過十五萬美元（150,000美元）；

(P) 與企業員工或個人服務提供商簽訂的所有協議（在正常業務過程中以向買方提供的表格簽訂的協議除外），這些員工或個人服務提供商的美國僱員的年基本薪酬超過十五萬美元（合15萬美元），對於墨西哥員工，擁有董事或經理職位，涉及專有技術、商業祕密或其他專有無形財產，包括保密、工作僱用協議和競業禁止協議；

(Q) 美國賣方和任何墨西哥賣方參與的所有與產品、工藝或技術研究、開發和測試相關的研發、合資或其他協議；

(R) 所有和解協議、行政或司法決定或命令、同意令、免責令、不起訴承諾、擔保協議以及其他限制或抵押商業資產知識產權的協議或決定；以及

(S) 與向賣方或由賣方提供 IT、數據或互聯網相關產品或服務相關的所有協議（與商用、現成第三方軟件相關的協議除外）。

但是，重要合同不得包括任何（x）份已履行的採購訂單或其他不包含持續義務或潛在負債且在正常業務過程中產生的類似協議，或（y）福利計劃。

(l) 許可證。

(i) 除附表2.2 (l) 中規定的情況外，賣方擁有任何政府機構頒發的所有許可證、許可證、註冊和政府批准（“許可證”）（此處定義的環境許可證除外，這些許可證僅在第2.2（p）節中規定），這是美國賣方和墨西哥賣方按目前方式開展業務所必需的，除非未能獲得此類許可證不會產生重大不利影響。持有此類許可證的賣方在所有重要方面均遵守了此類許可證的要求，此類許可證完全有效，除非在任何情況下未能獲得此類許可證不會產生重大不利影響。對於任何此類許可證的撤銷或限制，目前尚無待採取任何行動或威脅採取任何行動，而且據賣方所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況，如果不採取補救措施，無論有無通知或時間推移或兩者兼而有之，均可合理預期會單獨或總體上造成重大不利影響。

(ii) 墨西哥賣方不在墨西哥開展營銷和商業化活動，也不在墨西哥境內為最終消費者銷售產品，因此，墨西哥賣方不受墨西哥與為墨西哥最終消費者製造、標籤、營銷和商業化食品相關的許可證或適用法律的約束。

(iii) 附表 2.2 (l) (iii) 包含賣方在美國和墨西哥開展業務所需的實質許可證、註冊和證書清單。賣家未採取任何會影響此類許可證和認證的有效性或續訂的行動。

(m) 員工。

(i) 對於主要提供與業務相關的服務的美國賣方員工和美國賣方任何關聯公司（不包括墨西哥賣家）的員工（“美國員工”）：

(A) 除非附表2.2 (m) (i) (A) 中另有規定，否則目前沒有待處理的，或者據賣方所知，目前沒有待處理的，在過去十二 (12) 個月中沒有，而且據賣方所知，也沒有書面威脅：

(1) 任何罷工、物資放緩、物資糾察或材料停工；

(2) 因涉嫌違反任何與勞資關係或就業事務有關的法律而針對或影響美國賣家的任何重大訴訟，包括任何美國僱員或任何工會向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何類似政府機構提起的任何指控或投訴，或美國賣方與任何美國僱員之間的任何實質性訴訟；或

(3) 任何組織活動。

(B) 截至本文發佈之日，沒有任何美國員工被封鎖，賣方也未考慮採取此類行動。

(C) 美國賣方在所有重要方面均遵守《警告法》的要求，不承擔任何重大責任。

(ii) 關於墨西哥賣方的員工（“墨西哥員工”）：

(A) 除非附表2.2 (m) (ii) (A) 中披露的內容：(1) 墨西哥賣方在所有重要方面均遵守所有適用法律和集體談判協議，這些法律和協議涉及就業和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時和職業健康、法定就業年齡、安全、獎金、股息、利潤分配、加薪、銷售佣金的支付以及相應的勞動費用支付和支付法律規定的衞生、社會保障和其他繳款；(2)對於上述第 (1) 款中提及的任何事項，沒有對任何墨西哥賣家提起任何重大訴訟；(3) 任何墨西哥賣方維持或參與的每項員工福利計劃、計劃和安排，無論是書面還是非書面的，都是為了墨西哥僱員以及其他員工的福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排，包括股票期權、其他股票型薪酬、獎金、、激勵、遞延薪酬、遣散費、留用、變動控制、解僱、附帶福利、殘疾、醫療、人壽、度假、退休、養老金、搬遷計劃或政策、僱員貸款、補充失業救濟金或集體談判協議中規定的福利（“墨西哥員工計劃”）（“墨西哥員工計劃”）在所有重大方面均按照其條款和適用法律維持、贊助、繳納或要求其繳費；(4)) 每份墨西哥員工計劃均已獲得批准必要時向相關税務機關和其他政府當局，而且據賣方所知，沒有理由合理地預期此類批准將停止適用；(5) 除正常業務過程中可能到期的任何税款或費用外，任何此類墨西哥僱員計劃均不欠税款、罰款或費用；(6) 關於每項墨西哥員工計劃，所有期限結束的所有款項和繳款截止日期當天或之前已經確定，如果尚未到期，則應計於根據墨西哥NIFS的最新資產負債表，以及（7）據賣方所知，任何註冊的墨西哥員工計劃均未發生任何可以合理預期會導致該墨西哥僱員計劃註冊被撤銷或使任何人（未經此類墨西哥員工計劃發起人同意）有權全部或部分清盤或終止任何此類墨西哥員工計劃或以其他方式合理預期的事件對任何此類墨西哥人的税收狀況產生重大不利影響員工計劃。除非向墨西哥賣方贊助的墨西哥員工計劃提供第三方管理或記錄保存服務，否則不得通過人力資源和福利外包實體、專業僱主組織或其他類似的供應商或提供商維護任何墨西哥員工計劃。

(B) 除非適用法律禁止，否則適用的墨西哥賣方可以根據其明確條款修改或終止每份墨西哥員工計劃。

(C) 本協議所設想的交易的執行、交付和履行不會（單獨或在發生任何額外或後續事件時，無論是偶然的還是其他的）：(1) 導致向任何墨西哥賣方（在每種情況下，與業務有關）的任何董事、高級職員、代理人、僱員或獨立承包商到期或應付或要求提供任何款項或利益，(2) 增加本應支付或要求向任何人提供的任何福利或補償的金額或價值任何墨西哥員工計劃下的此類董事、高級職員、代理人、僱員或獨立承包商，(3) 導致任何墨西哥僱員計劃下任何此類福利或薪酬的支付、歸屬或資金籌措時間加快，或 (4) 導致支付給任何墨西哥賣方（在每種情況下，與業務有關）的任何董事、高級職員、代理人、僱員或獨立承包商的任何金額因以下原因而無法扣除墨西哥適用的税法。

(D) 附表2.2 (m) (ii) (D) 列出了每位墨西哥永久僱員的姓名清單，以及該人的職位或職能、工作地點、僱用日期、年度基本工資或工資、與該人員相關的任何激勵、遣散費或獎金安排、該人的未使用假期或應計帶薪休假，無論該人是全職還是兼職，無論該人員被歸類為豁免還是非全日制僱員出於加班目的，免除所有應計佣金、假期、帶薪休假或獎金的總金額已經或將要向該人支付工資，對於任何此類休假人員，該休假的性質和該人的預期返回日期，該清單截至截止日期前三（3）天，該清單在所有方面都是完整和準確的。

(E) 沒有墨西哥僱員以書面形式將該人或團體終止與墨西哥賣家的僱傭關係的意圖通知墨西哥賣家。除附表2.2 (m) (ii) (E) 中規定的情況外，目前沒有待處理的或據賣家所知，已經存在任何針對或影響墨西哥賣家的訴訟，在過去十二 (12) 個月中，賣方所知，沒有針對或影響墨西哥賣家的任何訴訟，包括任何 MX 員工提出的任何指控或投訴，也沒有以書面形式威脅採取任何行動或與墨西哥勞動和社會保障部或任何類似政府機構的任何工會，或任何一方面，任何墨西哥賣家與任何 MX 員工之間的實質性訴訟。

(F) 在過去四 (4) 年中，墨西哥賣方在所有方面遵守了所有墨西哥僱員以及所有顧問、獨立承包商和企業服務提供商以及墨西哥賣方聘用的僱傭法。就適用法律而言，本企業的所有獨立承包商以及墨西哥賣方僱用的獨立承包商都已被正確歸類為此類承包商。本企業的所有外包服務承包商（1）在適用的就業法允許下，提供與墨西哥賣方主要公司宗旨無關的專業服務，並且（2）已在專業服務登記處（REPSE）中正式註冊。任何墨西哥賣方與任何與業務相關的專業外包服務承包商之間沒有任何現有合同。根據法律，墨西哥賣家沒有任何服務提供商和/或佣金代理符合企業僱員資格。

(G) 在過去十二 (12) 個月中：(1) 據賣方所知，墨西哥賣方僱用或聘用的墨西哥僱員、獨立承包商、顧問或業務服務提供商均未曾或正在接受與任何性行為不端、性騷擾、騷擾或歧視有關的調查，墨西哥賣家也未因此類可能導致任何合理原因的性行為不端、性騷擾、騷擾或歧視而受到任何紀律處分對墨西哥賣家聲譽的損害，企業或墨西哥員工；以及 (2) 據賣方所知，沒有任何涉及墨西哥賣家或任何 MX 員工的性行為不端、性騷擾、騷擾或歧視的未決訴訟或威脅提起任何訴訟，據賣方所知，也沒有任何與任何此類事項相關的任何和解或類似的庭外或訴前安排。

(H) 墨西哥賣方與附表2.2 (m) (ii) (H) 中列出和描述的集體談判協議以及其中提及的工會簽署並已生效，這些集體談判協議已在政府當局正式登記，並根據適用的墨西哥聯邦勞動法被 “合法化”。

(n) 訴訟和索賠。除非附表2.2 (n) 中另有規定，否則截至本協議簽訂之日，賣方所知沒有針對賣方或任何賣方高級職員、董事或關聯公司採取任何與業務或商業資產有關的行動，或與本協議所設想的交易的完成有關的任何訴訟，或者 (y) 涉及一項未指明金額的索賠，如果作出不利的決定，該金額很可能超過五萬美元 ($)50,000)。不存在針對賣方或任何賣方高級管理人員或董事的待決訴訟，或據賣方所知，不存在威脅的訴訟：(i) 影響適用賣方履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力的；(iii) 合理可能禁止、限制或延遲適用賣方履行本協議或任何其他交易文件或本協議或由此設想的交易，(iii) 會損害賣方履行本協議項下各自的義務，包括他們向買方出售和轉讓商業資產所有權的能力，或（iv）將損害任何賣方繼續按本協議發佈日期之前的歷史方式從事業務的能力。截至本協議簽訂之日，任何委員會或其他行政機構尚未對任何賣方或任何賣方高級職員、董事或關聯公司提起任何訴訟或政府調查，或據賣方所知，尚未就或影響業務或商業資產，或與本文設想的交易的完成有關的任何賣方或任何賣方高級職員、董事或關聯公司進行任何訴訟或政府調查。

(o) 法令、命令和法律；合規。

(i) 截至本協議簽訂之日，任何賣方均不參與或影響業務和/或企業資產的任何命令或仲裁裁決（或在任何行政、司法或仲裁程序中與任何政府機構達成的協議）或受其約束。截至本協議簽訂之日，任何賣方均未違反或拖欠任何政府機構的任何命令、仲裁裁決、法律、協議或許可，包括與平等就業機會、公平就業慣例、職業健康和安全、工資和工時以及歧視有關的法律，此類違規或違規行為將產生重大不利影響。

(ii) 在收盤前，賣方在所有重大方面都遵守了所有業務運營和企業資產使用方面的法律，並且目前正在遵守這些法律。賣家及其各自的任何經理、董事或高級職員都沒有直接或間接參與任何可能導致任何賣家違反《美國反海外腐敗法》或任何其他反腐敗或反賄賂法（“反腐敗法”）的活動、做法或行為。據賣方所知，任何賣方及其各自的經理、董事或高級職員都不是或曾經是任何政府機構就實際或可能違反與商業資產的業務和使用相關的反腐敗法的行為進行任何正式調查、詢問或執法程序的對象，而且據賣方所知，沒有此類調查、詢問或程序受到威脅。賣方用於收購和運營商業資產的資金和資源來自合法和合法的來源。據賣方所知，賣方及其員工、高級職員或其他代理人和承包商現在和過去都遵守了適用於其或任何商業資產或對其具有約束力的所有反洗錢法，賣方均未在自有場所或租賃場所內從事可能導致域名滅絕或商業資產被沒收的犯罪活動，也沒有收到任何政府機構的書面通知聲稱存在任何嚴重違反任何適用法律的行為。

(p) 環境問題。除附表 2.2 (p) 中規定的情況外：

(i) 美國賣方和墨西哥賣方在業務方面的業務在所有重要方面均符合環境法。

(ii) 美國賣方和墨西哥賣方擁有目前業務運營所需的所有實質性環境許可證。

(iii) 自 2019 年 1 月 1 日起，美國賣家和墨西哥賣家未收到任何書面通知，指控美國賣家或任何墨西哥賣家（如適用）未能遵守任何環境法。

(iv) 沒有針對美國賣方或墨西哥賣家的與業務相關的環境索賠待決，或據賣方所知，沒有受到威脅的環境索賠。

(v) 自2021年1月1日以來，賣家沒有收到任何人的書面通知，説明根據環境法，任何賣家對任何異地設施負有潛在責任，但這些設施在任何方面仍未得到解決。

(vi) 自2022年10月以來，墨西哥SunOpta的用水量沒有超過目前允許的15.7萬立方米的年用水量。

(vii) 就本協議而言：

(A) “環境索賠” 是指任何人聲稱因構成任何違反任何環境法行為依據的情形而承擔潛在責任的任何及所有行政、監管或司法行動、訴訟、指令、索賠、留置權、訴訟或書面通知。

(B) “環境法” 是指所有適用的國內或外國聯邦、州、省、地區或地方法律（包括法規和普通法）、規則、條例、守則、法規、法規、判決、指令以及任何政府機構在截止日期生效的任何具有約束力的判決、命令、法令或裁決。這包括但不限於有關殺蟲劑、化學物質、有害物質、食品安全、食品包裝、運輸、食品和消費品標籤、氣候變化、水權和水質的所有法律。

(C) “環境許可證” 是指環境法規定的所有許可證、執照、註冊以及政府批准和授權和權利（例如獲得水、燃料和電力的權利）。

(D) “危險物質” 是指根據任何環境法被定義為或包含在 “危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“有毒物質” 或 “有毒污染物” 的定義中的任何化學品或廢物。

(E) “場外設施” 是指美國賣方和墨西哥賣方目前未擁有、租賃或佔用的任何設施，也從未擁有、租賃或佔用。

(F) “釋放” 是指向環境（包括環境空氣（室內和室外）、大氣、土壤、地表水、地下水、地下水、地表或地下地層、土壤蒸氣）或任何建築物、結構或設施內的任何釋放、溢出、發射、泄漏、注入、沉積、傾倒、清空、逸出、排放、擴散或遷移。

(q) 房地產；所有權。

(i) 附表2.2 (q) (i) 列出了美國賣方和墨西哥賣方擁有的與業務相關的每處不動產（“自有場所”）。美國賣方或墨西哥賣家（如適用）對所有自有場所收取合理有效的費用，免除除許可留置權以外的任何留置權。

(ii) 附表2.2 (q) (ii) 列出了墨西哥賣方作為租户或分租人租賃或轉租的、與業務相關的每處不動產（“租賃場所”）。租賃房屋由墨西哥賣方根據先前向買方提供的書面租賃或轉租（“不動產租賃”）租賃或轉租。墨西哥賣方在租賃場所擁有有效的租賃權益，不含任何留置權，許可留置權除外。除非受一般強制性例外情況的限制，否則所有不動產租賃均有效、具有約束力，並且對適用的墨西哥賣方以及賣方所知的其他各方具有完全的效力和效力。沒有墨西哥賣方收到書面通知説墨西哥賣方違反了不動產租約，而且據賣方所知，其他合同方沒有發生任何實質性違約。

(iii) 對於自有場所或租賃場所，沒有懸而未決或威脅的譴責程序。美國賣方和墨西哥賣方未將自有房屋或租賃房屋或其任何部分租賃或轉租給任何人。

(iv) 就租賃房屋而言，所有租金和與租賃房屋佔用有關的應付金額均已及時支付，據賣方所知，現在不存在任何條件，因為隨着關閉後的時間推移，租賃房屋的任何所有者都不得提起訴訟，終止租賃房屋的佔用權。

(v) 關於墨西哥房舍：

(A) 墨西哥場所不存在任何違反適用的墨西哥法律的留置權（許可留置權除外），也不存在因生效期之前的行為、事件或原因而產生的第三方權利或承諾的留置權（許可留置權除外）。

(B) SunOpta Mexico是位於墨西哥的自有場所（“墨西哥自有場所”）的唯一合法合法和受益所有人，截至本文發佈之日，任何第三方對墨西哥自有房屋沒有任何租賃、委託、用益權，也沒有任何使用、享受或佔用權。

(C) 墨西哥辦公場所目前和將來都在截止日期之前支付所有繳款、費用、税款和/或權利，包括財產税和供水權，以及最新的電力服務付款。

(D) 墨西哥房屋目前遵守所有適用的分區法規，並根據墨西哥米卻肯州雅科納的市政法規使用土地。據賣方所知，墨西哥房屋是根據墨西哥米卻肯州適用法律獲得所有適當的建築和開發許可證建造的，所有必需的土地使用和佔用許可證都是在適當時候獲得的。

(E) 墨西哥賣方已獲得墨西哥辦公場所所需的許可證、執照、基礎設施、合同和必要的設施，以接收所有公用事業，包括但不限於電力、電信、天然氣、水、廢水排放和下水道，以滿足目前業務運營的必要能力。

(r) 知識產權。

(i) 附表2.2 (r) (i) 列出了所有商業資產知識產權的真實完整清單，這些知識產權須由任何政府機構或任何司法管轄區的授權私人註冊商簽發、註冊或其他申請（統稱為 “註冊知識產權”），在適用的範圍內，包括註冊或申請號、註冊或申請日期、發行日期、適用的司法管轄區和記錄所有者。

(ii) 美國賣方和墨西哥賣方 (A) 擁有註冊知識產權的所有權利、所有權和利益，(B) 擁有所有其他商業資產知識產權的全部權利、所有權和利益，或以其他方式有權使用所有其他商業資產知識產權，在任何情況下，均不受許可留置權以外的所有留置權。

(iii) 商業資產知識產權不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。

(iv) 據賣方所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商業資產知識產權。

(v) 美國賣方和/或墨西哥賣家未就涉嫌侵權、挪用或以其他方式侵犯任何商業資產知識產權的行為對第三方提起任何訴訟，也沒有以書面形式威脅提起訴訟。

(vi) 除附表2.2 (r) (vi) 另有規定外，沒有待提起的訴訟，或據賣方所知，沒有書面威脅提起訴訟，(A) 質疑美國賣方和/或任何墨西哥賣方對任何商業資產知識產權的所有權、可執行性、範圍、有效性或使用權，或 (B) 指控商業資產知識產權的運營侵權、挪用或以其他方式侵犯或侵權，侵佔或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

(vii) 美國賣方和墨西哥賣方已採取所有商業上合理的措施，至少符合行業標準，以保護和維護商業資產知識產權中包含的所有商業祕密的機密性。據賣方所知，沒有發生任何未經授權的訪問、盜竊、披露或使用任何商業祕密的重大事件，包括未經授權的員工或企業前僱員。

(viii) 此處使用的 “知識產權” 是指任何司法管轄區的所有知識產權和其他類似權利，無論是註冊的還是未註冊的，包括所有專利（包括所有補發、分割、延續、部分延續和延期）和專利申請；任何商標、商標註冊、商標申請、服務標記、商品名稱、企業名稱和品牌名稱，包括與之相關的任何和所有商譽；任何副本權利、版權註冊和版權應用程序；任何軟件和數據庫；任何互聯網域名、統一資源定位器和社交媒體賬號；以及任何因不為公眾所知而獲得獨立經濟價值的商業祕密、專有技術和其他專有信息。

(ix) 在過去四 (4) 年中，美國賣方和墨西哥賣方 (A) 在所有重大方面均遵守了與訪問、獲取、收集、使用、存儲、披露、傳輸、修改或以其他方式處理與業務相關的個人數據的所有適用法律（“隱私法”），(B) 未遭受任何數據泄露或其他數據安全事件，根據適用的隱私法，需要通知任何個人或政府機構，以及 (C) 未收到書面通知（包括任何強制執行）來自任何政府機構或任何聲稱不遵守任何適用的隱私法的人的通知）、信函或投訴。本協議和任何其他交易文件的執行、交付或履行均不會在任何重大方面違反任何適用的隱私法。

(x) 美國賣家和墨西哥賣家已經實施了一項信息安全計劃，其中包括物理、管理和技術保障措施，旨在從所有實質方面保護美國賣方和墨西哥賣方各自持有和控制的以及與業務相關的個人數據的安全性、機密性和完整性。美國賣家和墨西哥賣家使用的信息技術系統在所有重要方面按照開展業務所必需的方式運行和執行，據賣方所知，不包含任何旨在幹擾或禁用計算機系統或運行的未經授權的 “後門”、“掉落式設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒” 或 “蠕蟲”（軟件行業中通常理解的此類術語）安裝此類代碼的網絡。

(xi) 任何實質性合同中的任何合同條款均不得根據其條款對買方直接或間接擁有、使用或持有用於開展業務的任何知識產權，包括根據許可或與第三方簽訂的類似協議使用的所有商業資產知識產權，包括根據許可或類似協議使用的所有商業資產知識產權，造成限制、限制、損失或減損或支付任何額外款項，也不得要求任何其他人同意各方，由於交易的完成本協議所考慮的。

(s) 關聯方交易。附表2.2 (s) 描述了在本協議簽訂之日美國賣方或任何墨西哥賣方與該賣方的任何關聯公司之間存在的每種業務關係（不包括 (i) 員工薪酬和其他普通僱傭事件（包括參與福利計劃）和（ii）股權所有權）。

(t) 頂級客户。附表2.2（t）列出了按企業成員確認的整體收入衡量的十（10）個最大客户：（i）截至2022年12月31日的日曆年度，以及（ii）截至2023年8月5日的2023年財政期（“主要客户”）。據賣方所知，除了普通的投訴和談判外，沒有任何事實或情況表明任何此類頂級客户將停止從企業購買商品或服務，或者打算減少購買數量或以其他方式對其與企業開展業務的條款進行不利變更，也沒有收到任何書面通知（包括電子）通知。

(u) 食品監管合規。

(i) 受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、墨西哥聯邦衞生風險防護委員會（“COFEPRIS”）、墨西哥消費者保護局（“PROFECO”）、美國農業部（“USDA”）或任何類似的州或外國政府機構管轄的美國賣家和墨西哥賣家制造或分銷的所有產品均已配製和製造，加工、包裝、保存、儲存、進口、出口、運輸、分發、貼標籤和銷售時遵守了以下法律法規的所有適用要求：(A) 經《公共衞生安全和生物恐怖主義防範和應對法》和《美國食品和藥物管理局食品安全現代化法》修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其實施條例；(B)《衞生食品運輸法》和所有其他適用於食品運輸的法律；(C)《有機食品生產法》及其實施條例；(D) 所有其他適用和 FDA USDA 要求，包括美國食品和藥物管理局當前的良好製造實踐要求；（E）墨西哥一般衞生法及其有關產品和服務衞生控制的法規，（F）與產品安全和商業信息相關的墨西哥官方標準，（G）COFEPRIS的所有其他衞生要求，包括當前的良好生產、倉儲和分銷規範，以及（H）任何其他類似和適用的州、市和外國法律（“食品安全法”）。

(ii) 除附表 2.2 (u) (ii) 另有規定外，對於美國賣方和墨西哥賣方製造、加工、包裝、持有、儲存、運輸、分銷、貼標和銷售的產品以及與業務相關的商品，在過去四 (4) 年中，沒有賣方：(A) 遭到任何產品召回或撤出市場；(B) 收到任何 FDA 483 表格通知（或類似通知）根據COFEPRIS）的檢查觀察、不利調查結果通知、違規通知、警告信、核查訪問或類似的通知任何政府機構執行的任何類似法律；（C）受到任何政府機構的任何實質性調查和/或檢查；或（D）受到任何政府機構的任何處罰、罰款、制裁、評估、審計、扣押、禁令、暫停活動、要求採取糾正或補救行動，或其他合規或執法相關行動或重要溝通，每種情況下均以書面形式發出。

(v) 未披露的負債。美國賣方或墨西哥賣方均不具有 GAAP 或墨西哥 NIFS（視情況而定）要求在編制的資產負債表上反映或保留的任何重大負債（無論已知還是未知，是否已申報或未申明，無論是絕對的還是或有的，無論是應計還是未計的，無論是已清算還是未清償，無論是到期還是即將到期），除非負債和義務反映在編制的資產負債表上財務報表，(ii) 源於該美國賣方或墨西哥賣方的義務根據本協議或其他交易文件，(iii) 在附表2.2 (v) 中列出，或 (iv) 是在正常業務過程中發生的，或根據任何不是由於美國賣方或任何墨西哥賣方違約、侵權行為、違約或違反擔保而產生的重大合同 在生效時間之前產生。

(w) 經紀人和發現者。除Evercore Group L.C.（“公司經紀人”）外，任何人沒有或將來有權因賣方或其任何關聯公司或其任何關聯公司簽訂或達成的任何合同或安排而獲得經紀人佣金、發現費、投資銀行費或與本協議所設想的交易相關的類似款項。

(x) 海關和外貿業務。

(i) 在過去四 (4) 年中，每位美國賣家和墨西哥賣方都遵守了與該美國賣方和墨西哥賣方製造、進口、出口或銷售此類產品的國家/地區所有產品的進口、出口、製造、配方、運輸、分銷、標籤和營銷相關的所有適用的海關和外貿法律規定和要求。

(ii) 墨西哥賣方在所有重要方面均遵守適用於向墨西哥或從墨西哥進口、製造、倉儲、運輸和/或出口產品的任何人的所有海關和對外貿易義務和規定。特別是，墨西哥賣方遵守了墨西哥進口商登記處、IMMEX法令、IMMEX計劃、墨西哥對外貿易總規則、墨西哥對外貿易一般規則和標準以及適用於加工廠（IMMEX）公司的《墨西哥所得税法》以及其他特定於邊境加工廠的適用條款和法規，並在所有重要方面信譽良好。任何以IMMEX公司經營的墨西哥賣方在所有重要方面均遵守其IMMEX計劃和所得税法，並信譽良好，包括但不限於定期報告、庫存控制系統、費率分類、許可證和許可證、敏感商品授權、廢物和處置以及適用於IMMEX公司的其他義務。截至本文發佈之日，IMMEX計劃以及墨西哥賣家開展與業務相關的業務所需的其他許可、授權、註冊和許可證均有效，據賣方所知，不會受到暫停或取消的威脅。除附表2.2 (x) (ii) 中披露的內容外，墨西哥賣方不擁有位於墨西哥辦公場所的任何其他重大有形財產和資產，但墨西哥賣方擁有或租賃並在其會計記錄中正式登記的財產和資產除外。

(iii) 就本協議而言：

(A) “墨西哥進口商登記處” 是指 進口商通用條款由税務管理局授權。

(B) “IMMEX法令” 指墨西哥總統IMMEX法令”製造業、加工廠和出口服務業發展法令"

(C) “IMMEX 計劃” 是指 製造商、加工商和出口服務行業計劃由經濟部發布，在墨西哥有效且有效，可能會不時修改、替代或更換。

(D) “墨西哥對外貿易通則” 是指 一般對外貿易規則 由税務管理局出版。

(E) “墨西哥對外貿易規則和標準” 是指 對外貿易材料一般性格規則和標準由經濟部發布。

2.3 知識的定義。就本協議而言，“知識”、“瞭解”（及類似短語）一詞是指（a）對賣方而言，約瑟夫·恩嫩、斯科特·哈金斯、保羅·布倫斯和吉爾·巴內特的瞭解，以及（b）對於買方而言，每種情況下均指約翰·滕託馬斯和克里斯托斯·帕納戈普洛斯的知識，前提是這些人應繳納的款項詢問向該賣方或買方舉報的員工（視情況而定），他們有理由認為他們會實際瞭解有關事情出示（對於賣方，此類正當詢問包括墨西哥賣方職位為 “工廠經理” 的員工）。

第三條

收盤後協議

3.1 訪問記錄。自截止日期起的五 (5) 年內，在合理的事先通知後，每位買方應並應促使其關聯公司和代表在正常工作時間內，根據合理的事先書面通知，向賣方及其各自代表提供與編制納税申報表有關的賬簿和記錄（包括所有此類會計賬簿、税務記錄和訴訟檔案）和企業人員的合理訪問權限的財務報表，美國證券交易委員會（及類似外匯）報告義務和對收盤前業務運營產生的第三方索賠的辯護；但是，前提是（a）此類請求和/或此類請求的履行不得不合理地幹擾任何買方或其任何關聯公司的業務或運營，並且（b）買方及其各自的關聯公司和代表沒有義務提供上述訪問權限和數據或在買方確定的範圍內提供信息出於善意，這是確保遵守任何適用法律、維護任何適用的特權（包括律師-客户特權）或遵守任何合同保密義務所必需的（前提是，就本條款 (b) 而言：(x) 雙方應真誠合作制定替代安排，這些安排不會合理預期會導致特權喪失、違反法律或違反合同保密義務，以及 (y) 購買者應做出商業上合理的努力（但不得必須向任何人提供補償，啟動或參與訴訟，或提供或給予任何便利（財務或其他便利），以獲得任何適用合同保密義務的人的同意或豁免）；此外，任何買方或其關聯公司的審計師和會計師沒有義務向任何人提供任何工作文件，除非根據此類審計師和會計師的正常披露程序，而且只有在此之後此人簽署了協議與此類審計師或會計師能夠合理接受的形式和實質內容獲得工作文件有關.如果買方提出要求，適用的賣方或其關聯公司應就根據本第3.1節向賣方提供的任何信息與買方簽訂慣例的聯合防禦協議或共同利益協議。在這五 (5) 年期間，每位購買者應保留本第 3.1 節所述賬簿和記錄的所有權。

3.2 美國員工事務。

(a) 就業機會。在員工租約終止日期（定義見TSA）前不少於二十 (20) 天，NTUS應或應促使其任何關聯公司向當時受僱於該企業的所有美國員工（包括所有休假、休假或其他授權缺勤的美國員工）提供書面就業機會，其職位與每位此類美國員工在員工租約終止日期前相同或相似的職位，生效日期員工租約終止日期。此類書面就業機會的條款和條件應符合第 3.2 (b) 節（“可比錄取通知書”），並應為每位美國員工提供至少七 (7) 天的時間來審查和考慮書面工作機會，然後才能接受此類聘請。在提出此類書面報價前不少於十（10）天，NTUS應將與此類報價有關的所有錄取通知書和其他協議（如果有）的形式提供給家長審查和評論，並應真誠地考慮和納入此類評論。在員工租約終止之日當天或之後接受NTUS或其附屬公司的工作機會（無論該提議是否為可比報價）並在NTUS或其關聯公司開始工作的每位美國員工在本文中被稱為 “持續員工”。

(b) 可比性。

(i) 在自員工租約終止之日起至截止日十二 (12) 個月週年紀念日（“延續期”）結束的這段時間內，NTUS應或應促使其任何關聯公司向每位持續僱員提供（A）基本工資或基本小時工資率（如適用）（B）短期和長期（B）激勵性薪酬機會，以及（C）在每種情況下（A）至（C）都同樣優惠的員工福利不同於美國賣方及其關聯公司在員工租約終止日期前夕提供的相同信息。

(ii) 如果根據NTUS或其任何關聯公司在員工租賃終止日當天及之後為持續僱員的利益而制定或維持的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排（“購買者計劃”），該服務與任何目的相關，則NTUS應並應促使其適用的關聯公司將每份購買者計劃下的持續僱員貸記在員工租賃終止之日及之前獲得的服務美國賣家、其任何關聯公司或其各自的任何一家前輩們。

(iii) NTUS應或應促使其任何關聯公司維持或制定團體健康計劃，自員工租約終止之日起，持續僱員有資格參與該計劃，前提是滿足資格條款，並考慮本協議項下的貸記服務。自員工租約終止之日起及之後，NTUS應並應促使其關聯公司免除所有等待期、在職或可保性證據要求以及與任何購買者計劃下有資格參與此類計劃的持續僱員及其符合條件的受撫養人有關的限制。自員工租約終止之日起及之後，NTUS應並應促使其關聯公司確認在員工租約終止日期發生的日曆年中，持續僱員及其合格受撫養人根據相應賣方計劃支付的所有免賠額和自付費用，以確定提供健康福利的買方計劃下的年度免賠額和自付限額。

(iv) NTUS應並應促使其關聯公司向在延續期內被解僱的每位持續僱員提供遣散費和福利，條件是該持續僱員有權根據美國賣方或其任何關聯公司在員工租約終止日前生效的任何遣散費、計劃、政策或安排獲得遣散費或福利，其優惠幅度不低於 (i) 該計劃、計劃中規定的較高金額，政策或安排（如在員工租約終止日期之前生效）和（ii）向NTUS及其關聯公司處境相似的員工提供遣散費和福利的購買者計劃。

(v) 在延續期內，NTUS應並應促使其關聯公司繼續為持續僱員提供帶薪休假計劃，這些計劃至少與在員工租約終止日期之前向持續僱員提供的帶薪休假計劃同等優惠。

(c) 401 (k) 計劃。NTUS應或應促使其任何關聯公司維持或制定旨在符合該守則規定的納税資格的固定繳款計劃（“購買者401（k）計劃”），持續僱員有資格從員工租約終止之日起參與該計劃，前提是滿足資格條款並考慮到本協議規定的服務抵免額。NTUS應或應促使其任何關聯公司促使買方401（k）計劃接受持續僱員從美國賣方或其任何關聯公司贊助或維持的任何符合納税條件的計劃中選擇的所有展期（包括貸款票據的展期），直接延期至買方401（k）計劃。

(d) 靈活的支出安排。自員工租約終止之日起，NTUS應或應促使其任何關聯公司維持或制定包括醫療保健靈活支出賬户計劃和受撫養人護理靈活支出賬户計劃（“買方FSA”）在內的自助餐廳計劃，使在員工租約終止日當天或之前的日曆年中向美國賣方或其任何關聯公司贊助或維持的相應計劃繳款的每位在職員工受益其中包括醫療保健靈活支出賬户計劃和受撫養人護理靈活支出賬户計劃（“賣方FSA”）。自員工租約終止之日起，NTUS或其關聯公司應使每位持續僱員在買方FSA下的賬户餘額等於持續僱員在賣方FSA下適用賬户中的餘額。如果在員工租賃終止日期所在的計劃年度（“FSA年度”），根據賣方FSA從持續僱員薪酬中預扣的總金額超過了根據賣方FSA在FSA年度員工租賃終止日期之前向持續僱員支付的報銷總額，則美國賣方或其關聯公司應在員工租約終止後的三十 (30) 天內向NTUS轉賬（或促使轉移）NTUS 日期，一筆等於任何此類超額部分的現金付款。如果在FSA年度員工租約終止日期之前根據賣方FSA向持續僱員支付的報銷總額超過了在員工租賃終止日之前從賣方FSA規定的FSA年度持續僱員補償中預扣的總金額，則NTUS應在員工租賃終止之日後的三十 (30) 天內向美國賣方或其關聯公司轉賬（或促使轉移）向美國賣方或其關聯公司支付的現金款項，金額等於任何這樣的多餘部分。NTUS應或應促使其適用的關聯公司促使買方金融服務管理局兑現持續僱員根據賣方FSA就靈活支出報銷賬户所做的選擇，這些選擇將在員工租賃終止日期之前生效，並將持續到金融服務管理局年底。自員工租賃終止之日起，NTUS應承擔並全權負責所有在職員工的報銷申請，無論是在員工租賃終止日之前、當天還是之後發生的，截至員工租賃終止之日尚未全額支付，這些索賠應根據買方FSA的條款支付。

(e) 獎金。在員工租約終止日期（定義見TSA）之後，母公司應或應促使其關聯公司向美國員工支付所有未付的現金遣散費、獎金和美國員工參與的賣方計劃下的任何其他未付的現金遣散費、獎金和任何其他款項，這些績效期是在員工租約終止日當天或之前完成的，或者已經開始但截至員工租約終止日期尚未完成的任何績效期（“獎金”），受此類賣家計劃的條款和條件約束。在母公司或其關聯公司支付任何獎金的工資發放日前兩（2）個工作日，母公司應安排向NTUS提交發票，開列母公司及其關聯公司將在該工資日支付的歸因於員工租賃期的獎金總額，包括僱主在與此類獎金相關的任何工資、預扣税或其他相關税款以及僱主退休計劃繳款中所佔的份額（“按比例分配”）金額”）。任何此類工資發放日的按比例分配的獎金金額應通過以下方法彙總在一起來確定：(i) 為此類獎金支付的金額（包括僱主在任何工資税、預扣税或其他相關税款中所佔的份額）乘以 (ii) (A) 有權獲得此類獎金的美國員工在員工租賃期內受僱的天數，除以 (B) 該美國員工在適用績效期內的總天數受僱於母公司或其關聯公司。NTUS應在NTUS收到此類發票後的十（10）天內，通過電匯將立即可用的資金向適用發票中列出的或母公司或其關聯公司在NTUS書面指定的賬户中支付適用的按比例獎勵金額。

(f) 遣散費。NTUS 應對以下金額負責，並應根據第 4.1 (b) (iii) (B) 節規定的程序， 作必要修改後，對任何美國僱員就美國賣方及其關聯公司（以及任何工資税和僱主向賣方計劃繳納的僱主繳款）因終止僱傭關係（i）在任何美國僱員的僱員租約終止之日之後，（ii）在任何美國僱員的僱員租賃終止日期之後，（ii）在員工租賃終止之日所欠的任何遣散費和福利（以及與其相關的任何工資税和僱主向賣方計劃繳納的僱主部分）提出的所有索賠，對美國賣方及其關聯公司進行賠償，使美國賣方及其關聯公司免受損害未收到可比的報價，或 (iii) 員工的同等報價任何收到可比報價、接受此類可比報價的美國僱員的租賃終止日期，在接受此類可比要約後，NTUS或其任何關聯公司將在員工租賃終止之日終止。對於任何美國僱員就美國賣方及其關聯公司所欠遣散費和福利（以及僱主部分）提出的所有索賠，NTUS應承擔其金額的25％，並應根據第4.1（b）（iii）（B）節規定的程序，對美國賣方及其關聯公司進行賠償並使其免受損害因終止而產生的任何工資税和僱主向賣家計劃繳納的款項）在任何美國員工的截止日期或之後但在員工租約終止日期之前就業。NTUS應立即向美國賣方及其關聯公司償還美國賣方或其任何關聯公司支付和提供的任何金額的遣散費和福利以及產生的任何此類責任。

(g) 遵守WARN法案。買方同意，就WARN法案而言，如果此類失業會給賣方帶來任何責任，則他們不會導致任何員工遭受WARN法案所指的 “就業損失”。

(h) 沒有第三方權利。本第 3.2 節的規定僅供本協議各方利益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予或賦予任何其他人根據或以本協議任何條款為由的任何法律或公平或其他權利或補救措施。本第 3.2 節中的任何內容均不構成或被視為構成任何賣方計劃、買方計劃或其他員工福利計劃、計劃、政策或安排的建立、通過或修改。

3.3 税務問題。

(a) 轉讓税；註冊費用。一方面，賣方和買方應承擔並繳納以下各項的百分之五十（50％）：（i）任何不動產轉讓税或利得税（為避免疑問，不包括任何所得税）、銷售税、使用税、印花税、股票轉讓税或其他對本協議所考慮的交易徵收的類似税（統稱為 “轉讓税”），以及（ii）公證人與墨西哥商業資產的正式化和執行相關的註冊費用和註冊費用。

(b) 税收分配。賣方應分配並承擔在生效時間之前結束的任何時期或部分的所有資產税，買方應分配和承擔從生效時間開始的任何時期或部分的所有資產税。就本第 3.3 (b) 節而言：(i) 基於或與總收入有關或在交易基礎上徵收的資產税（不包括後續條款 (ii) 中描述的此類資產税）應分配到產生此類資產税的交易發生的時期，以及 (ii) 以下資產税 從價計價，定期徵收的與跨界期有關的財產税或其他資產税應在跨界期中截止於生效期前的那部分和該跨界期自生效時間開始的部分之間進行分配，一方面根據生效期之前的適用跨界期的天數以及該跨界期的天數按比例分攤每項此類資產税在生效時間發生之日或之後發生的跨界期另一隻手。為避免疑問，如果任何賣方在收盤前預付或存入任何金額的任何資產税，則該賣方在確定資產税的支付時應獲得此類金額的抵免。

(c) 資產納税申報表。買方應負責編制和及時提交任何納税申報表，並向相應的政府機構支付在生效期當天或之後到期或應付的所有資產税；前提是，如果任何此類納税申報表與收盤前納税期或跨期有關，賣方有權在提交此類納税申報表之前對此類納税申報表進行審查和評論，買方應納入任何及時提供但未提供的合理評論未經同意提交此類納税申報表賣家（不得無理扣留、限制或延期）。賣方應負責準備和及時提交任何納税申報表，並向適用的政府實體支付在生效時間之前到期或應付的所有資產税。

(d) 收盤前退税。在任何情況下，賣方都有權獲得與企業或商業資產（包括任何假定負債）相關的任何税款的退款（或抵免），適用於任何預收税期或任何跨界期的收盤前部分（為避免疑問，包括增值税退税），以及與此類退款相關的任何應計利息。根據賣方的書面請求，買方應並促使各自的關聯公司採取此類措施來確保任何此類退款或抵免，包括提交經修訂的納税申報表，並且任何此類退款或抵免的金額應在收到此類退款或提交此類抵免的納税申報表後的十五 (15) 個工作日內向賣方支付（或按其指示）。“增值税退税” 是指與2018年從墨西哥SunOpta向Sunrise Mexico出售某些資產相關的增值税退款。

(e) 收盤後行動。未經賣方事先書面同意，買方或其任何關聯公司均不得：（i）修改、重新申報或以其他方式修改（或批准延長任何與業務或商業資產（包括任何承擔的負債）有關的全部或部分納税申報表（包括任何承擔的負債），或者（ii）採取任何其他措施可能增加任何應納税年度或期限的任何納税義務或減少任何税收優惠的行動在生效時間或之前結束。

(f) 税收競賽。未經賣方事先書面同意，買方及其關聯公司無權結算與業務或商業資產（包括任何假定負債）相關的任何税務審計、評估或其他行動，這些行動可能對任何收盤前納税期或賣方或其任何關聯公司應承擔責任的任何跨界期的任何收盤前部分相關的税收負債產生不利影響（不得不合理地預扣、附帶條件或延遲）。

3.4 機密信息的披露。每位賣方同意，在截止日期後的五 (5) 年內，該賣方不得以不利於買方或買方經營的業務的方式直接或間接向除買方以外的任何人披露任何機密信息，也不得將任何機密信息用於本協議特別授權以外的任何目的。但是，本協議中的任何內容均不禁止此類賣方在法律或法律或監管程序要求的範圍內披露機密信息。如果法律或法律或監管程序要求該賣方披露任何機密信息，則應在切實可行和法律允許的範圍內，在披露之前立即通知買方，以便買方可以嘗試獲得保護令或其他保證，確保此類信息將得到保密處理。“機密信息” 是指與業務有關的所有機密或專有信息，包括資產、供應商、客户、運營方法（過去、現在和未來）、財務信息、商業計劃和業務；前提是機密信息不包括以下信息：(a) 公眾普遍可獲得和知曉的信息（任何此類賣方違反本協議直接或間接披露的結果除外）；(b) 在收盤後由此類人員獨立開發的信息賣家未提及機密信息或 (c) 主要與賣家或其各自的關聯公司有關。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方均可向任何和所有人披露本協議所設想的交易的美國聯邦税收待遇和税收結構，但不限於任何種類。

3.5 進一步保證。根據任何一方的要求，本協議各方應簽訂和交付所有此類文件和文書，或促使執行和交付所有此類文件和文書，並將採取或促使採取所有此類進一步或其他行動，費用由請求方承擔，另一方合理認為必要或可取，以便根據本協議所載條款將業務和商業資產（包括任何承擔的負債）轉讓和轉讓給買方，以及以其他方式遵守本協議的條款並完成交易特此考慮。

3.6 限制性契約。

(a) 禁止競爭。在遵守本第 3.6 節的其餘部分的前提下，各銷售方特此同意，自截止日期起持續五 (5) 年（“限制期”），其不得也不應導致其各自受控關聯公司不得在北美任何地方（被理解為美利堅合眾國、加拿大和墨西哥所涵蓋的地區）擁有、經營、控制、參與或投資受限業務；但是，前提是被動所有權佔已發行股權的不到百分之二（2％）任何上市公司的利益（只要該銷售方不參與該上市公司的任何業務或與其業務相關的決策）不應被視為違反本第3.6（a）節的行為。就本第 3.6 節而言，“受限業務” 是指與加工、包裝和銷售用於零售或餐飲服務的冰沙碗有關的業務。

(b) 不招標。在限制期內，除非事先獲得買方的書面同意或本協議或其他交易文件的明確規定，否則任何銷售方均不得且應促使其關聯公司在截止日期或MX收購之日起僱用或招募本企業的任何員工。此處包含的任何內容均不妨礙招聘或僱用以下人員：(i) 迴應不專門針對買方或其僱員的招聘信息；(ii) 被搜索公司、職業介紹所或其他類似實體推薦給任何賣方或其關聯公司；或 (iii) 在此類招聘之日前一百八十 (180) 天內未受僱於買方或僱用。

(c) 收購例外情況。儘管本第3.6節中有任何相反的規定，但每個銷售方或其任何關聯公司均可收購（無論是通過收購資產、合併還是其他方式）任何人的權益，然後經營該人的業務，對於該人而言，任何此類業務的收入所佔的兩者中取較低值（i）不超過該人上一財政年度總收入的百分之二十五（25％），或（ii）不超過25,000,000美元該人在上一個財政年度的總收入（每個，“相關收購”）。儘管有前述規定以及此處有任何相反的規定，本第 3.6 節不適用於與賣方控制權變更有關及隨後的變更。“賣方控制權變更” 是指，在一筆或多筆相關交易中，(x) 出售任何賣方或其關聯公司（包括母公司）的全部或幾乎全部資產；(y) 與他人合併、合併或收購任何賣方或其關聯公司（包括母公司）；或 (z) 任何銷售方或其關聯公司超過50％的投票資本的所有權發生任何變化（包括家長）。

(d) 可執行性；藍鉛筆。每個銷售方和買方都認識到，本第3.6節中規定的領土、時間和範圍限制是合理的，是保護買方在客户關係、商譽和企業商業祕密中的合法利益的適當必要條件。如果有管轄權的法院認為任何此類領土、時間或範圍限制不合理，則買方和賣方同意縮短對該法院在當時情況下認為合理的區域、期限或範圍的部分或全部上述領土、時間或範圍的限制，並且雙方均同意縮短上述任何或全部的領土、時間或範圍限制。如果無法部分執行，則該條款應被視為已分離，本協議的其餘條款仍將完全有效。

3.7 R&W 保險政策。未經每位賣方同意，購買者不得以不利於賣方的方式修改R&W保險單，包括R&W保險單中任何會擴大R&W保險公司向賣方及其關聯公司、高級職員、董事、員工、股東和所有者進行代理的權利的部分。為明確起見，如果R&W保險單被撤銷、取消或修改，或者由於任何原因無法根據R&W保險政策收回任何金額，則此處規定的賣方責任限制仍然適用。就本協議而言，“R&W 保險公司” 指歐幾裏得交易有限責任公司。

3.8 保險。買方承認，母公司、賣方及其關聯公司以及現任和前任成員及其關聯公司的保單為企業提供的所有保險均為排除資產。買方應全權負責採購、支付和維持自收盤之日起生效的業務保險（墨西哥商業資產中包含的所有車輛租賃和適用於此類租賃車輛的保險除外，在墨西哥收購之日之前，應由相應的墨西哥賣方維護，費用和費用由買方自行承擔）。

3.9 對 SunOpta 商標沒有權利。買方及其關聯公司均承認並同意，除非本第 3.9 節明確規定，否則購買者及其任何關聯公司均不對任何 SunOpta 商標擁有任何權利，購買者或其任何關聯公司均不享有任何權利：(a) 應質疑賣方或其任何關聯公司在任何 SunOpta 商標中或對任何SunOpta商標的任何權利的有效性、可執行性、註冊或所有權，(b) 只要賣家或其任何關聯公司擁有 SunOpta 商標的任何權利，就不應自願這樣做或導致採取任何貶低、爭議、攻擊、質疑、損害、稀釋或以任何方式損害與任何 SunOpta 商標相關的聲譽或商譽的行為或事情，和/或 (c) 採用或使用任何 SunOpta 標誌（或其任何變體或衍生物）或任何與之相似的令人困惑的商標。買方及其關聯公司同意，通過使用SunOpta商標可能獲得的任何及所有商譽、權利或利益均應僅為賣方及其關聯公司的利益提供保障。如果買方及其關聯公司獲得SunOpta商標的權利或利益，則買方及其關聯公司特此將此類SunOpta商標的所有權利、所有權和利益轉讓給賣方或其關聯公司（如適用），並應執行將這些權利或利益轉讓給賣方或其關聯公司所必需或需要的任何其他文件或文書。“SunOpta 商標” 統指附表 3.9 中的文字、風格化文字、徽標、口號、設計、文字和設計組合，以及其他標誌、商業外觀、域名或 URL 地址，以及任何相關或類似的商標、服務標誌、商業外觀、標識和商品名稱（無論註冊還是未註冊），以及就上述任何內容而言，在世界各地的任何註冊和註冊申請以及與之相關的所有商譽在（“商標”）、域名或 URL 地址中包含任何名稱的範圍內附表3.9（單獨使用、與任何其他詞語結合使用，或在其任何變體或衍生的範圍內），以及與之相關的所有權利（包括普通法權利），為避免疑問，包括母公司或其任何關聯公司擁有的任何商標。買方應在截止日期後儘快（但無論如何不遲於十八（18）個月）停止將任何SunOpta商標與所含庫存一起使用，前提是交易結束後，買方不得為任何包含任何SunOpta標誌的內含庫存製造、創建或生產（或促使製造、創建或生產）任何新的包裝或標籤。

3.10 特定配送。收盤後：(a) 如果任何買方或其各自的關聯公司在生效時間之前收到任何與任何排除資產（包括排除在外的應收款）或其他與業務所有權或運營相關的任何支票、支付工具或其他金額的現金，則此類支票、票據或其他金額（i）應以信託形式保管，以供相應的銷售方使用，(ii) 應分離來自買方和/或其各自的其他資產、財產或資金關聯公司和 (iii) 應在必要時無追索權地獲得適當認可（根據賣方可能向買方提供的指示），並應按照賣方指示的方式立即將其交付給該銷售方；以及 (b) 如果任何銷售方或其各自的關聯公司收到任何支票、支付工具或其他金額的現金商業資產或其他與企業所有權或運營相關的資產自生效之日起及之後的業務，則此類支票、票據或其他金額（i）應以信託形式持有，以供相關買方使用；（ii）應與賣方和/或其各自關聯公司的其他資產、財產或資金分開；（iii）在必要時應在必要時獲得適當和適當的認可，無追索權，以支持該買方（根據買方可能提供的指示）交給賣方），並立即以以下方式交付給此類買方購買者應指導。

3.11 移除排除資產。自截止日期起及之後，只要買方確定此類排除資產的存在不會對買方業務運營造成不利影響，或對買方、企業、企業構成危險、滋擾、威脅或其他風險，則允許賣方將排除資產存儲在買方設施和其他不動產中，由買方佔用，風險自負。資產或買方員工（“存儲問題”）。如果買方確定排除資產的存儲存在存儲問題，則買方應提前十 (10) 天書面通知賣方，要求其移除排除資產。此類搬遷應以避免買方佔用的設施和財產遭受任何損壞以及買方在收盤後開展的業務運營受到任何干擾的方式進行。在出示證明維修和更換費用的文件後的三十 (30) 天內，賣方應負責向買方支付因拆除而造成的企業資產或設施損失的替換費和修理費。如果賣方未能在上述十 (10) 天內移除排除資產，則買方有權但沒有義務向賣方收取等於每月每磅0.02美元（並在任何部分月份按比例分配）的費用，直到賣方移除為止。

3.12 不可轉讓合同。儘管本協議中有任何相反的規定，但未經任何政府機構或其他第三方（均為 “非第三方”）的同意或批准，或豁免或其他授權，本協議不構成轉讓或轉讓任何根據本協議不得轉讓或以其他方式轉讓給購買者的合同、協議、租賃或其他文書，如果轉讓會導致重大違反、違反或違約本協議條款，本協議不構成轉讓或轉讓本協議條款的協議可轉讓合同”），以及如果轉讓或試圖轉讓任何不可轉讓合同（或與之相關的任何權利）會導致重大違反、違反或違約其條款，則賣方無需在收盤時向買方轉讓任何不可轉讓合同（或與之相關的任何權利）。雙方特此同意，自截止日期起及之後，該方將採取或促使採取所有必要的商業上合理的行動，以儘快獲得向適用買方轉讓或以其他方式轉讓任何此類不可轉讓合同所需的同意、批准或授權。如果且只要未獲得向適用買方轉讓或以其他方式轉讓任何此類不可轉讓合同所需的同意、批准或授權，雙方應建立雙方合理滿意的代理型關係或其他類似安排，根據該安排，(a) 根據不可轉讓合同，向適用買方提供不會導致違反或違反適用條款或構成違約的權利和利益法律或此類條款不可轉讓合同，包括相應賣方為該買方強制執行該賣方在該合同項下的任何及所有權利和利益，以及 (b) 在該買方與該賣方之間，該買方應承擔該賣方的所有義務並承擔該賣方的所有經濟負擔，包括因未能履行此類義務而承擔的所有責任，前提是此類義務與生效期之後的一段時間內有關並必須履行。在不限制前述內容概括性的前提下，該買方將 (x) 作為該賣方的分包商、分許可人、分許可人或服務提供商，負責在生效時間之後完成任何工程或提供的任何商品或服務，(y) 承擔僅就此徵收或徵收的所有税款（如果有），並且 (z) 負責任何違反此類購買者提供的商品或服務的擔保或任何相關的回購、賠償或服務義務的行為因該買方履行該不可轉讓合同而產生的該合同對手的欠款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果作為轉讓任何此類不可轉讓合同的條件，其交易對手要求相應買方的母公司為該買方將承擔的義務提供母公司擔保，而該母公司拒絕及時提供此類擔保，則相應的賣方可以在截止日期和該交易對手之日起的六十 (60) 天后，相應的賣方可以在截止日期和該交易對手之日後六十 (60) 天后要求家長擔保，終止此類不可轉讓合同（如果且在其條款允許的範圍內，除非此類不可轉讓合同另有要求，否則無需支付任何罰款或終止費）。不得要求任何賣方行使任何期權來延長或續訂任何不可轉讓合同的期限。

3.13 墨西哥税收收據。根據本協議確定最終購買價格後，為了讓買方在適用法律允許的最大範圍內出於税收目的扣除根據本協議條款向賣方支付的每筆款項，並存入或要求退還適用於此類付款的增值税，雙方同意進行必要的調整，以發放、重新簽發和/或取消任何必要的墨西哥税收收據，以全面記錄任何款項適用的法律目的：(a) 墨西哥資產購買價格，(b) 買方根據本協議條款向賣方支付的每筆款項，以及 (c) 適用於每筆此類付款的增值税。賣方根據本第 3.13 節簽發的每份税收收據均應符合適用的墨西哥法律中規定的每一項要求，以便買方可以出於税收目的合法和有效地扣除向賣家支付的每筆款項，並可以抵扣或要求退還此類付款中適用的增值税。

3.14 墨西哥租賃房屋房東的同意。在截止日期後的六十（60）天內，SunOpta Mexico應：（a）在適用的不動產租賃要求的範圍內，採取商業上合理的努力，獲得所有書面房東的同意，批准MX租賃轉讓和轉租的執行和生效；（b）在不動產租賃要求的範圍內，發出此類轉讓的通知。

3.15 解除墨西哥商業資產的許可留置權；擔保協議。墨西哥SunOpta應積極處理、徵集和指示巴希奧銀行股份公司（“Banco del Bajio”）在附表1.6 (b) (iii) (A) 中確定的債務發生後的三 (3) 個工作日內，向買方指定的墨西哥公證人發出解除和取消指示信支持巴希奧銀行的款項已由墨西哥SunOpta或其代表全額支付，並由Banco del Bajio收到。在截止日期後的十五（15）天（或SunOpta Mexico商定的更長時間內），NTMX應以令SunOpta Mexico滿意的形式和實質內容為位於墨西哥場所的土地、財產、設備和固定裝置提供第二留置權抵押和擔保協議。

3.16 致政府當局的通知。在截止日期之後（但不遲於適用法律的要求），適用的墨西哥賣方應（且買方應本着誠意與該墨西哥賣方進行合理的真誠合作）：

(a) 就本協議所設想的交易完成後墨西哥房屋和其他商業資產的法律佔有形式的任何變更向經濟部提交或安排提交通知；

(b) 在本協議所設想的交易完成後，向國家水務委員會（“CONAGUA”）提交或安排向國家水務委員會（“CONAGUA”）提交通知，通知NTMX和水特許權的所有權變更；

(c) 向墨西哥財產工業研究所提交或安排向NTMX提交通知，將附表1.1 (a) (i) 中列在 “MX Marks” 標題下的商標轉讓給NTMX。

(d) 執行相關政府機構為分配墨西哥房舍的公用事業所要求的所有文件、行動和通知；

(e) 將墨西哥SunOpta的環境影響授權分配給NTMX；

(f) 關於不可轉讓的許可證，或那些可轉讓但尚未在截止日期轉讓的許可證，SunOpta Mexico應保留必要的許可證，以繼續履行MSA規定，並與NTMX合作採取任何合理的行動，以便NTMX申請在墨西哥收購之日收購墨西哥商業資產所需的許可證；以及

(g) 雙方合理商定交易要求在截止日期提交的任何其他通知和文件。

3.17 賣家的訴訟義務；墨西哥税務問題。

(a) 賣方的訴訟義務。賣方應繼續對附表2.2（n）中披露的訴訟以及與附表2.2（n）中披露的此類行動相關的任何當前或未來針對賣家的訴訟進行積極辯護或和解（自費），但以截止日期之前的任何業務運營、事件或活動為限。賣方應每季度向買方通報情況（此外還應遵守本協議規定的賠償義務），並應在賣方收到有關此類行動的任何重大解決方案和事件的通知後，立即通知買方（但不遲於兩（2）個工作日）。

(b) 已知的索賠風險。

(i) 如果附表 3.17 (b) 中規定的任何事項以及因任何銷售方違反第 3.20 節規定的義務而引起的與附表 3.17 (b) 中規定的事項（統稱為 “已知索賠”）事先未得到解決（根據雙方的書面協議或任何有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決或法令）在機頂盒到期日前八十 (80) 天之前，家長應安排做好準備並交付至買方一份聲明（“風險敞口聲明”），其中列出了所有未解決的已知索賠和母公司對買方可能承擔的每項此類已知索賠（“風險估計”）相關的母公司及其關聯公司的潛在責任的真誠估計（“風險估計”），並概述了母公司每項此類風險評估所依據的事實、情況、索賠分析和其他信息。

(ii) 在母公司交付風險聲明後，購買者應有二十 (20) 天的時間來審查風險聲明（“審查期”）。在審查期內，母公司應（並應促使其關聯公司）立即向買方及其各自代表提供所有合理要求的文件、賬簿、記錄、支持數據的副本，並在正常工作時間內向母公司及其關聯公司人員提供與未解決的已知索賠相關的訪問權限，以供買方審查風險聲明。如果買方對任何已知索賠的風險評估有任何異議，則買方應向母公司提交一份書面聲明，陳述他們對此類已知索賠的風險估算的異議（“風險敞口爭議通知”），該聲明應合理詳細地確定買方反對的項目和金額（“有爭議的風險敞口項目”）、此類異議的理由以及買方得出的風險敞口估計。包括事實、情況、索賠分析的摘要以及購買者每項此類風險評估所依據的其他信息。

(iii) 如果在審查期內未向母公司提交風險敞口爭議通知，則風險敞口聲明中包含的風險評估應被視為買方接受和同意，並且是最終的、具有約束力的且不可由本協議各方上訴。如果買方在審查期內向母公司提交風險敞口爭議通知，則買方和母公司應本着誠意進行協商，嘗試在風險敞口爭議通知交付後的十 (10) 天內解決爭議風險敞口項目。如果買方和母公司無法在這十天內解決任何有爭議的風險敞口項目，則買方和母公司應相互接觸，並將此類爭議風險敞口項目提交給獨立會計師根據商定會計原則和本協議的其他條款，最終解決該問題。獨立會計師只能充當會計專家而不是事實調查者。雙方同意，獨立會計師負責確定每個爭議風險敞口項目的風險敞口的量化（而不是風險範圍），而不考慮構成爭議風險敞口項目的索賠的任何事實或法律依據。買方和母公司應盡其各自在商業上合理的努力，促使獨立會計師儘快解決有爭議的風險敞口項目，但無論如何應在買方和母公司聘用後的三十 (30) 天內（或買方和母公司商定的其他期限）內，並在書面聲明中列出其對風險敞口聲明的最終決定和由此產生的風險敞口總估算值以及與風險敞口無爭議的金額物品。在解決任何有爭議的風險項目時，獨立會計師對任何一方申報的此類項目的最大價值或小於任何一方聲稱的此類項目的最低價值的金額，也不得小於任何一方索賠的此類項目的最低價值。獨立會計師的決定應（A）被視為最終決定，對雙方具有約束力，在沒有明顯錯誤或欺詐的情況下，可由具有司法管轄權的法院強制執行，並且（B）構成專家裁決（為避免疑問，不構成仲裁裁決）。各方應自行承擔與獨立會計師解決此類爭議風險敞口項目有關的成本和開支。獨立會計師的費用和開支應在買方和母公司之間分配，這樣，母公司支付的費用和開支金額（其餘部分由買方支付）應等於（x）和（y）的乘積，其中（x）是此類費用和開支的總金額，其中（y）是一個分數，其分子是最終被爭議但未獲成功的爭議金額母公司（由獨立會計師決定），其分母是有爭議的總價值。

(iv) 在根據第3.17 (b) (iii) 節（“最終風險估算”）的條款最終確定總風險估算後的五（5）個工作日內，母公司應安排向買方交付由國家認可的美利堅合眾國銀行機構簽發的信用證，其條款和條件均為買方和母公司合理接受，金額等於較低金額（“保證金額”）的最終風險敞口估計值和20,000,000美元；此類信用證不會過期直到 (A) 所有已知索賠得到解決的日期，以及 (B) 截止日期（此類較早的日期，“發佈日期”）五（5）週年（以較早的日期為準），以較早者為準。如果母公司、買方和託管代理人未能在這五個工作日內交付此類信用證，則根據母公司、買方和託管代理人之間簽訂的慣例託管協議的條款，購買者有權在發行日之前向國家認可的美利堅合眾國銀行機構（作為託管代理人）存入保險金額；但是，前提是STB的剩餘餘額買方應向母公司或其交付日期（減去保證金額）根據STB條款的關聯公司。儘管本第 3.17 (b) 節有任何規定，如果母公司或其關聯公司未能及時向購買者提供第 3.17 (b) (ii) 節中規定的合理要求的文件或與人員接觸，則保險金額應被視為等於機頂盒的原始本金，並且是最終的、具有約束力的且不可由本協議各方上訴。

(v) 儘管有本第 3.17 (b) 節的規定，但如果已知索賠在STB到期日或發佈日期（以較晚者為準）之前尚未得到解決（根據雙方的書面協議或任何有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決或法令），以及購買者的實際風險敞口金額，則在已知索賠的實際發生時間確定已解決，大於最終暴露估計值（“最終暴露估值調整額”），不得以任何方式限制或限制購買者，以根據本協議的條款尋求補救措施，以彌補母公司因此類最終風險敞口估算調整金額而產生的任何損失。

3.18 其他收盤後義務。

(a) SunOpta Mexico還同意，在截止日期之後，它將採取商業上合理的努力，自費和費用繼續執行以下管理程序，應在收到與此類程序相關的適用原始文件後，立即（但不遲於兩（2）個工作日）向NTMX交付適用的原始文件，並應每季度向NTMX通報此類程序的狀況以及任何重大決議和事件：

(i) 向米卻肯州雅科納市政當局提出的程序，要求將自有房屋適當地重新歸類為城市房產，並簽發截至生效時墨西哥自有房屋及其建築面積為27,086平方米的適用佔用許可證、校準和官方證書。

(ii) 正在進行的程序 米卻肯州政府環境保護局（“PROAM”）關於環境影響研究的申請。為避免疑問，SunOpta Mexico應承擔所有費用，並應向NTMX賠償與PROAM採取的補救行動以及就此類程序發佈的任何決議相關的任何費用和損失，在每種情況下，僅限於收盤前商業資產或業務的運營。

(iii) 正在與CONAGUA一起批准根據其水特許權名稱轉讓水權的程序國家水務委員會（CONAGUA）No.MCH155449 以及頒發新的水權證書用水量增加和分配程序。在向NTMX申請從SunOpta Mexico向NTMX轉讓此類水特許權後，該程序將繼續進行。

(b) 美國賣方承諾，不遲於 2023 年 12 月 31 日：(i) 將根據適用法律，包括 FDA 的規章制度（“FDA 要求”）對美國辦公場所的地面（“地板”）進行維修和/或更換，以便業務符合美國食品和藥物管理局的此類要求，以及 (ii) 美國場所的溝槽排水管（“衞生排水管”）將替換為排水管符合所有美國食品和藥物管理局的要求，從而使業務按照美國食品和藥物管理局的要求運營。雙方承認並同意，滿足地板要求和排水要求所需的維修旨在為此類地板和排水管提供可持續的解決方案。在2023年11月1日和2023年12月1日，雙方應評估地板和排水管的維修狀況（“狀況評估”）。如果 (x) 在 2023 年 12 月 1 日進行的狀態評估之後，雙方合理地確定美國賣家將無法在 2023 年 12 月 31 日當天或之前完成要求的地板和/或排水管工程（如適用），或者（y）美國賣方或代表賣家在 2023 年 12 月 31 日之前完成地板和/或排水管的工程（如適用），以及地板和/或排水管的工程（如適用）費用由雙方都能接受的獨立第三方工程師確定（此類費用）第三方工程師應在 2023 年 12 月 31 日當天或之後以及 2024 年 12 月 31 日之前由賣方和買方平等承擔），如果美國賣方沒有按照美國食品和藥物管理局的要求和本第 3.18 (b) 節進行全面徹底的維修和/或更換，則在前述條款 (x) 或 (y) 的每種情況下，買方都有權地板和/或排水管（如適用）符合地板要求或排水要求，以及在賣方收到買方書面要求後的十 (10) 天內，賣方應共同或單獨地以現金支付此類費用，其中包括書面證據和其他合理要求的關於買方產生的合理成本和費用的支持文件；但是，如果美國賣方違反本第 3.18 (b) 條是惡意直接造成的，則買方無權獲得任何此類費用或買方或其關聯公司的故意不當行為。如果賣方未能根據本第 3.18 (b) 節及時向買方支付任何款項，則除了其其他法律權利外，買方還應有權按股權和本協議的規定將此類金額與NTUS在第3.21節下支付短期應付庫存的義務相抵消。

3.19 向墨西哥員工支付留用獎金。母公司應向墨西哥SunOpta提供必要的款項，用於向墨西哥員工支付2024年1月到期和應付的留存獎金（以及賣方可能或已經向墨西哥員工提供的任何其他留存獎金，無論是否披露），賣方應根據第4.1（b）（i）（C）條向NTMX賠償與其相關的任何負債（包括納税義務）。與支付此類留用獎金相關的費用不應包含在SunOpta Mexico根據MSA向NTUS轉移的費用中，SunOpta Mexico應將相應的款項正式記錄為特別獎金（根據墨西哥法律不被視為普通員工福利），並在合理可行的情況下儘快向NTMX提供副本。

3.20 某些收盤後行動。賣方共同或個別地同意，他們不會延遲根據最終和不可上訴的法院決議下令付款，也不會進行任何損害任何賣方當前債權人的欺詐性轉讓，也不會採取任何可能影響本協議或此處所設想交易的合法性、有效性或可執行性的行動。賣方進一步承認並同意，本協議是買方簽訂本協議並執行本協議中設想的交易的實質性誘因（自願動機）。

3.21 應付短期存貨。短期應付庫存應由NTUS向美國賣方支付，將立即可用的資金電匯到美國賣方指定的NTUS賬户，具體如下：(i) 在截止日期後三十 (30) 天支付2,100,000美元的款項（“初始STIP付款”），以及（ii）在首次STIP付款後每三十（30）天支付2,100,000美元（每筆款項, 一項 “額外科技和創新政策補助金”), 直到總共支付了四 (4) 筆額外的科技和革新政策補助金, 總金額 (包括最初的科技和創新政策付款) 等於10美元,500,000。如果NTUS未能根據本第3.21節及時向美國賣方支付任何款項，美國賣方除其其他法律權利外，還應按本協議的規定以股權形式抵消此類金額，以抵消美國賣方或其關聯公司根據TSA第1.05（d）節承擔的向買方匯款的義務，向買方匯出與任何客户訂單相關的應收賬款。

第四條

雜項

4.1 陳述、擔保和承諾的有效性；賠償。

(a) 陳述和擔保的有效性；契約。

(i) 除基本陳述（其有效期為收盤後六（6）年，以及與税收和任何納税義務相關的任何陳述和擔保（在所有適用的時效法規（使任何豁免、緩解或延期生效）的全部期限內，再加上九十（90）天，本協議中規定的陳述和擔保將在成交後的三（3）年內有效。“基本陳述” 是指第 2.1 (a) 節（公司組織）、第 2.1 (e) 節（經紀人和發現者）、第 2.2 (a) 節（組織；權限）、第 2.2 (b) 節（履行權）、2.2 (e)（償付能力）、2.2 (g) (i)（資產；所有權）、第 2.2 (q) (i) 節第二句和第三句中包含的陳述和保證第 2.2 (q) (ii) 節（房地產；所有權）和第 2.2 (w) 節（經紀人和發現者）。

(ii) 儘管有任何相反的適用時效法規，但本協議中包含的各方各自的協議和契約將根據其條款在交易結束後繼續有效，如果未提供結束日期，則直至根據各自的條款完全履行為止。為避免疑問，本第4.1（a）節中的任何內容均不限制在適用的存續期到期之前根據第4.1（b）（iii）節的條款提交索賠通知的任何索賠，本第4.1（a）節中的任何內容均不限制購買者根據第4.1（b）（iii）節就附表3.17（b）所列事項提出索賠的能力。

(b) 賠償。

(i) 賣方賠償。賣方應共同和個別地賠償、辯護、補償買方及其各自的高級職員、董事、成員、關聯公司、代表和其他代理人及其各自的繼任者或受讓人（“買方受償人”）免受損害，並將向買方賠償所有索賠、要求、政府命令、留置權、爭議、審計、訴訟、債券，會費、攤款、罰款、税費、費用、費用、成本（包括調查、辯護和執法費用）協議）、債務、損失、損害賠償、罰款、費用、各種性質和性質的負債、債務、訴訟或訴訟原因，無論是固定的、應計的還是或有的、清算的還是未清的、到期的還是未到期的，由合同、侵權行為、法規、規章或其他原因引起的罰款、費用、評估、判決、和解或其他金錢債務（無論是否實現），除非第 4.1 節中另有規定 (b) (iii) (B)，包括合理和有據可查的律師、專家和律師助理費用、開支和法庭費用在行政、審判和上訴層面，包括買方直接或間接累計、產生、遭受或支付的合理且有據可查的自付費用、開支和成本（“損失”），以及此類損失是否歸因於第三方，無論這些損失是由於直接或間接造成的、與之有關或產生，但不包括重複：

(A) 對本協議中賣方的任何陳述或擔保的任何虛假陳述、違反或不準確之處，

(B) 任何賣方違反本協議中包含的任何契約或協議，

(C) 排除的負債；

(D) 附表4.1 (b) (i) (D) 中描述的事項；以及

(E) 任何賣家的欺詐行為。

在第 4.1 (b) (i) (A) 至 4.1 (b) (i) (E) 節的每種情況下，均包括在適用生存期結束後應計、持續、產生或產生的此類損失，前提是根據本協議條款在第 4.1 (a) 節規定的適用生存期結束之前提出索賠。

(ii) 買方賠償。買方應共同和個別地賠償、辯護、補償和保證賣方及其各自的高級職員、董事、成員、關聯公司、代表和其他代理人及其各自的繼承人或受讓人（“賣方受償人”）免受損害，並將賠償銷售方直接或間接累積、產生、蒙受或支付的任何和所有損失，以及此類損失是否歸因於第三方、與第三方有關或由此而產生直接或間接地從：

(A) 對本協議中包含的買方的任何陳述或擔保的任何失實陳述、違反或不準確之處，

(B) 任何買方違反本協議中包含的任何買方契約或協議，

(C) 假定負債，以及

(D) 任何買家的欺詐行為，

在第 4.1 (b) (ii) (A) 至 4.1 (b) (ii) (D) 節的每種情況下，均包括在適用生存期結束後應計、持續、產生或產生的此類損失，前提是根據本協議條款在第 4.1 (a) 節規定的適用生存期結束之前提出索賠。

(iii) 索賠程序。根據本協議提出的任何賠償索賠只能按以下方式提出和解決（前提是，此處的任何內容均不限制買方根據R&W保險單提出索賠的能力）：

(A) 直接索賠。如果根據本第 4.1 節有權獲得賠償或補償的任何人（“受賠人”）本着誠意或聲稱自己蒙受或遭受了根據本第 4.1 節有權獲得賠償的損失，則該受賠人應立即（但在任何情況下都不遲於發出通知後的十 (10) 個工作日）向義務方發出索賠通知（“索賠通知”）對該受補償人（此類被通知方，“賠償人”）進行賠償；前提是未如此通知不得免除賠償人在本協議下的義務，除非賠償人因此受到偏見。每份索賠通知應包含足以披露此類訴訟的性質和範圍的細節（如果合理可行，包括對索賠損失金額的真誠估算以及所有相關訴狀、文件和其他類似信息的副本），並應合理確定根據第 4.1 (b) 節尋求賠償或補償的依據（在受賠人所知的範圍內）。在根據本協議提交任何索賠通知後，該受保人根據本第 4.1 節有權獲得的賠償金額應由 (1) 受保人與受賠人之間的書面協議、(2) 任何有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決或法令，或 (3) 受保人與受賠人之間的任何其他方式確定賠償人應同意。

(B) 第三方索賠。

(1) 如果第三方對任何受賠人提起訴訟（“第三方索賠”），並且如果該受賠人打算根據本第4.1節尋求賠償或補償，則該受賠人應立即（但在任何情況下都不遲於發出通知後的十（10）個工作日）根據條款向其賠償人提供索賠通知第 4.1 (b) (iii) (A) 節；前提是，未予通知不得解除賠償人在本協議下的義務，除非因此損害賠償人或其對此類索賠進行辯護的權利的程度。在收到此類通知後，賠償人應有十 (10) 天（如果第三方索賠的性質有此要求，則更短）通過賠償人自己的律師承擔第三方索賠的進行和控制權，費用由賠償人承擔，只要 (I) 賠償人在這樣的十 (10) 天期限內向受保人發出書面通知賠償人將向受保人賠償所有損失和全部損失（受以下條款和條件約束）本協議，包括第 4.1 (b) (iv) 和 4.1 (b) (xi) 節中規定的限制），受保人可能因第三方索賠導致、產生、與第三方索賠的性質有關或由第三方索賠引起而遭受損失，(II) 賠償人向受保人提供受保人合理接受的證據，證明受賠人將有足夠的財務資源為了對第三方索賠進行辯護並履行其在本協議下的賠償義務，(III) 第三方索賠主要不尋求對受保人的禁令或其他衡平救濟，(IV) 此類第三方索賠的和解或不利判決不符合受保人的善意判斷，可能會對受保人或業務、與客户、供應商或其他第三方的關係或受保人的未來業務前景產生負面影響，(V) 受保人沒有律師告知受保人與賠償人之間存在實際衝突在為第三方索賠進行辯護時，(VII) 第三方索賠與違反刑法或任何刑事或監管執法行動無關或與之無關，(VII) 賠償人積極勤奮地為第三方索賠進行辯護，(VIII) (i) (x) 賠償人假設的辯護不太可能導致買方受賠人損失 R&W 保險單或 (y) 買方受保人或保險公司無須承保假設根據R&W保險單對此類第三方索賠進行辯護，或者（ii）R&W保險單的保險公司，但買方未以書面形式確認除銷售方以外的適用損失將全部承保。受保人可參與對任何此類第三方索賠的辯護，該索賠已由受保人通過該受保人選擇的律師進行辯護，前提是此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，不包括在損失的計算範圍內。如果受保人未在受保人發出第三方索賠通知後的十 (10) 天內通知受保人選擇進行辯護，或者如果賠償人後來未能以積極和勤奮的方式進行辯護或撤回此類辯護，則受保人應有權對索賠進行辯護、質疑、和解或妥協其認為適當的任何方式（且受保人無需徵得相關賠償人的同意）隨之），因此不得放棄根據本協議獲得任何賠償或補償的權利，前提是受賠人應隨時向賠償人通報與此類第三方索賠有關的所有重大進展，包括和解提議，對於賠償人為之支付此類損失的第三方税收索賠，任何和解均需得到賠償人的同意，不得無理拒絕、限制或延遲此類同意。

(2) 如果賠償人根據本第 4.1 (b) (iii) (B) 節對第三方索賠進行辯護，則未經受賠償人事先書面同意，該賠償人將不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何妥協或和解（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），除非此類判決，折衷或和解 (I) 規定賠償人支付款項作為對索賠人的唯一救濟, (II)導致受保人完全免於因第三方索賠而產生或與之有關的所有損失，而且 (III) 不涉及任何不當行為、違法行為或任何人的權利，對可能針對受保人提出的任何其他索賠沒有影響；但是，前提是本第 4.1 (b) (iii) (B) (2) 節的條款) 不適用於根據第 4.1 (b) (i) (C) 條或第 4.1 (b) (i) (D) 節或第 4.1 (b) (i) (D) 節指控損失的任何第三方索賠，如果買方不是此類索賠的當事方第三方索賠。

(3) 如果受保人根據本第 4.1 (b) (iii) (B) 節對第三方索賠進行辯護，則賠償人將 (I) 及時定期向受保人預付第三方索賠的辯護費用（包括律師費和開支），除非受保人已將與善意有關的爭議通知受保人根據本第 4.1 節 (b) (iii) (B)，此類第三方索賠將受到賠償，並且 (II) 仍對所有內容負責在本第 4.1 節規定的最大範圍內，受保人可能因第三方索賠產生、產生、與第三方索賠有關、性質或由第三方索賠引起或遭受的其他損失，但須遵守本第 4.1 節中包含的限制。儘管本第 4.1 (b) (iii) (B) 節有任何相反規定，買方受保人可能根據R&W保險單尋求賠償的任何第三方索賠的辯護控制權均應受該條款的約束，此外，如果第三方索賠包含一項或多項指控，如果以有利於提出索賠的人的方式解決該指控，則構成虛假陳述或違反任何陳述或擔保由本協議中的任何一方訂立的，但不是基本陳述，則受保人應：（x）有權以該受保人認為適當的任何方式對索賠進行辯護、質疑、和解或妥協（且該受保人無需就此與賠償人進行磋商或徵得其同意），前提是此類索賠的和解或妥協規定支付款項作為對索賠人的唯一救濟，從而產生全額和解全面免除賠償人因此類損失而產生或與之有關的所有損失索賠且不涉及發現或承認任何不當行為、違法行為或任何人的權利，並且（y）不因此放棄根據本協議獲得任何賠償或補償的權利，但須遵守本協議規定的限制。

(4) 賠償人和受保人應合作辯護或起訴任何根據本協議可能要求賠償或補償的第三方索賠，並應提供記錄、信息和證詞，並出席與之相關的合理要求的會議、發現程序、聽證會、審判和上訴。

(C) 儘管本協議中有任何相反的規定：(1) 如果本第 4.1 (b) (iii) 節和第 3.3 (f) 節的規定發生衝突或不一致，則以第 3.3 (f) 節的規定為準；(2) 如果第三方就第 4.1 (b) (i) (C) 節下的任何索賠對任何受賠人提起任何訴訟，或 4.1 (b) (ii) (C)，如果適用，賠償人應為此類索賠進行辯護，並應採取合理必要的行動，以積極的方式進行此類辯護合理地旨在減輕和最大限度地減少與之相關的任何損失，並且該賠償人不得要求任何受賠人事先批准即可同意就該索賠作出任何判決或達成任何和解或付款（如果此類索賠的判決、和解或折衷規定支付款項作為索賠人的唯一救濟，則受賠人將獲得全部和全面釋放（限定為此類訴訟中的一方）免受所有由此產生或與之相關的損失同時，此類索賠不涉及發現或承認任何不當行為、違法行為或任何受賠人的權利（僅限於該訴訟的當事方），因此不放棄根據本協議獲得任何賠償或補償的權利，但須遵守此處規定的限制）。

(iv) 賠償限制。

(A) 如果根據第 1.4 節確定的最終購買價格時包含或以其他方式反映了此類損失，則受賠人不得根據本第 4.1 (b) 節追回任何損失。

(B) 根據本第 4.1 (b) 節，任何受賠人均無權就懲戒性和/或懲罰性損害賠償，但 “損失” 一詞不應包括懲戒性和/或懲罰性賠償，除非此類損失與實際支付給第三方的損害賠償有關。

(C) 除欺詐外，根據本第 4.1 (b) 節，賣方集體承擔的所有損失的總金額不得超過最終購買價格。根據特拉華州法律的解釋，“欺詐” 是指實際和故意的普通法欺詐。

(D) 根據本第4.1節，賠償人必須就第4.1 (b) 節下的賠償索賠向任何買方受保人或代表其支付的損失總額，應扣除任何買方受保人實際收到的任何保險收益或任何類似性質的賠償、繳款或其他類似性質的付款、追回款或抵消額在每種情況下，均扣除任何合理和有據可查的自付費用和與追回這些費用直接相關的開支，包括任何保費上漲、可扣除的金額、合理的律師費以及與此類追回相關的其他合理費用。儘管前述中有任何相反的規定，但買方受保人應採取商業上合理的努力，以 (1) 保障本協議項下任何涉嫌損失的保險單的付款，包括 R&W 保險單，以及 (2) 確保根據合同或其他方式有義務向該買方受保人提供報銷、賠償或其他款項，以補償、補償或向該買方受保人支付以下費用：此類損失；但是，本第 4.1 (b) (iv) (D) 節中的任何內容均不得視為損失要求任何買方受保人維持任何類型或金額的保險（根據本協議條款訂立的 R&W 保險單除外）。如果任何買方受賠償人收到或有權獲得與索賠相關的任何此類收益、付款、追回或抵消，則賣方有義務根據本第 4.1 節賠償該買方受保人的損失，因此在任何情況下，該買方受保人實際收到或有權獲得超過其相關損失的金額（此類超額追償，“超額追償”），此類買方受賠償人應立即對銷售進行補償通過將即時可用的美國資金電匯到賣方書面指定的賬户，為此類損失提供賠償的當事方，其金額等於超額追回額，扣除任何合理且有據可查的自付費用以及與追回損失直接相關的費用，包括任何保費上漲、可扣除金額、合理的律師費和與追回相關的其他合理費用。

(E) 儘管本協議中包含任何其他條款，但須遵守本第 4.1 (b) (iv) 節中規定的其他限制，如果任何買方受賠償人因任何環境索賠而遭受或蒙受與之相關的損失，則賣方沒有義務根據本第 4.1 (b) 節為任何買方受賠償人辯護或賠償因任何環境索賠而產生或與之相關的損失第二階段環境場地評估（或類似評估）或在任何自有者處挖掘土壤任何買方或其關聯公司的房屋或租賃場所，除非：（1）此類活動是環境法要求的（但是，在此類活動開始前至少三十（30）天（或如果環境法規定的截止日期或真正的緊急情況不允許提前三十（30）天發出通知，則購買者應將環境法要求進行此類活動的要求通知母公司）；或 (2) 買方受保人未採取任何導致或導致任何人提起訴訟的行動要求此類活動的政府當局。本第 4.1 (b) (iv) (D) 節中規定的賣方賠償買方受保人的義務應在成交後的十二 (12) 個月內有效。儘管此處包含任何相反的規定，但對於根據第 4.1 (b) (i) (A) 節，針對在收盤後三 (3) 年到期後發現的違規行為而可能根據第 4.1 (b) (i) (A) 節提出的賠償索賠（以及在收盤後六 (6) 年到期後發現此類違規行為的違約行為），唯一而買方受賠償人的唯一補救措施應為 R&W保險單（欺詐除外）。

(v) 知識與調查。任何受保人根據本第 4.1 (b) 節獲得賠償的權利都不會受到在任何時候（無論是在收盤之前還是之後）就任何陳述或擔保的準確性、履行或遵守此處提及的任何契約或協議的準確性而進行的任何調查或獲得（或可能獲得）的知識的影響。買方或代表買方進行的調查和詢問以及向買方或其代表提供的與本協議所設想的交易有關的信息、材料和文件旨在為買方提供簽訂本協議所需的便利，但不應也無意限制或影響賣方的陳述和擔保，或解除賣方在這方面的任何相應義務和責任。儘管如此，除了附表4.1（b）（i）（D）中描述的事項外，買方對當前存在的任何可能引起潛在索賠的事項並不實際瞭解，這些事項可以在收盤後立即根據第4.1（b）（i）（A）節提出。

(vi) 賠償索賠的滿足。雙方承認並同意，第 4.1 (b) 節規定的義務一方面是賣方的連帶義務，另一方面是買方的連帶義務。

(vii) 實質性。儘管本協議中包含任何相反的規定，為了確定是否存在違反陳述、保證、契約或協議以及與本協議項下賠償或補償索賠主題的任何陳述、保證、契約或協議相關的任何損失金額，閲讀本協議及其附表和附錄中的每項陳述和保證時，不得考慮其中包含的任何 “重要性限定詞”，也不得使其中包含的任何 “重要性限定詞” 生效這樣的陳述或擔保，其效果是使此類陳述和保證不太可能被違反（如此類文字或文字已從此類陳述和保證中刪除），損失金額應為因違反此類陳述、保證、契約或協議或附表或附表而產生的全部損失，而不僅僅是超過導致違反此類陳述、保證、契約或協議的最低金額的此類損失金額。“實質性限定詞” 是指使用 “實質性”、“在所有重大方面”、“重大不利影響” 或任何類似短語對一系列事實的任何提及或限定。

(viii) 調整總購買價格。賣方和買方同意在適用法律允許的範圍內，報告為任何損失支付的每筆賠償金，作為税收目的對總購買價格的調整，並應以與上述規定相一致的方式提交所有納税申報表。

(九) 合作。對於買方根據R&W保險單提出的任何索賠或買方就R&W保險單提出的索賠，賣方應採取商業上合理的努力向買方提供協助和合作。除非R&W保險單中明確規定，否則第4.1節的任何規定均不得以任何方式限制R&W保險單下的索賠。除非本第 4.1 節明確規定，否則銷售各方承認並同意 (A) 任何買方受保人根據 R&W 保險單拒絕的任何索賠均不得解釋為或用作該買方受賠償人無權根據本第 4.1 (b) 節獲得賠償的證據，並且 (B) 本第 4.1 節 (b) 中的任何內容均不限制任何購買根據R&W保險單享有的權利或任何人根據條款尋求和獲得任何人都有權獲得的公平救濟的權利本協議以及（C）購買者正在簽訂R&W保險單，根據該保單（並受本第4.1（b）節其他條款約束），買方受保人可以根據本第4.1（b）節和R＆W保險單就相同的損失或一系列相關損失提出索賠。

(x) 獨家補救措施。

(A) 本協議各方（代表他們自己代表買方受賠償人或賣方受賠償人，如適用）承認並同意，除了 (1) 第 1.4 節所述的、(2) 公平補救措施，包括第 4.16 節規定的具體履行，或 (3) 在欺詐的情況下，他們對任何違反任何陳述、擔保的索賠的唯一和排他性的補救措施，、協議、此處規定的義務和/或由本協議引起或與之相關的任何性質的索賠，無論如何本協議一方提出索賠、損失或責任所依據的法律理論，無論是合同還是侵權行為，無論是法律還是衡平法或其他形式，均應遵循本第 4.1 節中規定的賠償條款。

(B) 除上述內容外，儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方理解並同意，本協議任何一方的當前或未來的直接或間接股權持有人、控股人、經理、董事、高級職員、員工、顧問、代理人、代表或關聯公司（及其各自的任何繼任者或受讓人，統稱為 “關聯人”）均不擁有 (1) 任何因任何及所有權利、索賠和原因而對任何受賠人承擔的個人責任就任何違反此處規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務的行為或其他原因引起的或與之相關的行為提起訴訟，或 (2) 就根據本第 4.1 節提出的任何索賠（或就賣方的任何關聯人而言，與業務的先前所有權和運營相關的索賠）向任何受保人提供賠償的任何個人義務，包括任何和所有責任或索賠任何性質，以及每位購買者（包括其本人和所有其他買方受賠償人）和由於前述條款 (1) 或 (2) 中描述的任何事項，賣方（對於他們自己和所有其他賣方受賠償人）特此在適用法律允許的最大範圍內放棄和免除本協議其他方的任何關聯人，且無追索權。

(xi) 付款順序。自成交之日起，根據第 4.1 (b) (i) 節提出的任何賠償索賠的任何義務應按以下方式履行，但須遵守本第 4.1 節規定的其他條款和條件（包括第 4.1 (b) (iv) 節中規定的限制）：

(A) 關於根據第 4.1 (b) (i) (A) 條就以下違規行為提出的任何賠償索賠：

(1) 賣方的基本陳述，買方受保人僅有權通過以下方式追回損失：（I）首先，直接從R＆W保險單中追回損失（只要引起此類損失索賠的事項在R＆W保險單的涵蓋範圍內）；（II）第二，直接以現金向賣方追償。

(2) 賣方的陳述和擔保，除基本陳述外，買方受保人僅有權通過以下方式追回損失：(I) 首先，直接以現金形式從賣方處獲得，金額不超過R&W保險單保留金的百分之五十 (50%)（“免賠額”），總的來説，所有索賠實際產生的第一筆損失本第 4.1 (b); (II) 節第二，直接來自 R&W 保險單（就此事引起的範圍而言）此類損失索賠由R&W保險單承保）；以及（III）第三，首先抵消STB MX下的本金，如果適用，再抵消STB US下的本金，總金額不超過15,000,000美元。雙方承認並同意，免賠額是根據第 4.1 (b) (i) (A) 節針對賣方違反除基本陳述以外的陳述和擔保行為提出的所有索賠以及第 4.1 (b) (i) (D) 條下的所有索賠的累計總金額。

(B) 對於第4.1 (b) (i) (B) 節下的任何賠償索賠，買方受賠償人僅有權通過以下方式追回損失：(I) 首先，直接以現金從銷售方處獲得損失；(II) 其次，首先抵消STB MX下的本金，然後抵消STB US（如果適用）下的本金。

(C) 對於第4.1 (b) (i) (C) 節下的任何賠償索賠，買方受賠償人僅有權通過以下方式追回損失：(I) 首先，直接以現金從銷售方處獲得損失；(II) 其次，首先抵消STB MX下的本金，然後抵消STB US（如果適用）下的本金。

(D) 對於根據第4.1 (b) (i) (D) 節提出的任何賠償索賠，(I) 首先，直接以現金向賣方提出，不得超過免賠額，對於本第4.1 (b) 節下所有索賠實際產生的第一筆損失；(II) 第二，先抵消STB MX下的本金，如果適用，美國機頂盒，總金額不超過1500萬美元。

(E) 對於根據第4.1 (b) (i) (E) 節提出的任何賠償索賠，(I) 首先是直接向賣方以現金提出；(II) 其次，首先抵消STB MX下的本金，然後抵消STB US（如果適用）下的本金。

(F) 儘管第 4.1 (b) (xi) (A) 或 4.1 (b) (xi) (B) 節中包含任何相反的規定，但根據本第 4.1 (b) (iii) 節的條款，賣方有義務為此支付全部或部分此類索賠的賠償索賠後，根據本第 4.1 (b) (xi) 節，賣方有義務支付此類索賠的全部或部分費用現金（“既定索賠”），賣方應在當天或之前，通過將即時可用資金電匯到買方指定的賬户，以現金支付此類既定索賠對此類確立的索賠作出最終裁定後的第十天（“主要到期日”）。如果賣方未能在主要到期日或之前支付任何此類既定索賠：（1），則機頂盒下本金的所有利息應停止累計，直到此類既定索賠金額支付給買方受補償人員（屆時機頂盒（如果有）剩餘餘額的利息（不含拖欠款）將按其中規定的適用利率恢復）；以及 (2) 在該已確立的索賠（“次要應付款”）最終裁定後的第三十（30）天或之前日期”），則僅根據STB MX，其次，STB US（如果適用）下的本金部分的所有利息，等於在截止日期和次要到期日之間累積的此類既定索賠金額，均將被沒收。雙方承認並同意，就因賣方違反本第 4.1 (b) (xi) 節規定的付款義務而對買方受賠償人的影響而言，買方受賠償人將沒有其他充分的補救措施，並且先前商定的補救措施不是罰款，而是根據雙方的業務經驗和損失可能造成的損失的性質來衡量損失的合理標準現金可用性。為避免疑問：(i) 如果賣方未能根據第 4.1 (b) (xi) (A) (1) (II)、4.1 (b) (xi)、4.1 (b) (xi) (I)、4.1 (b) (xi) (I)、4.1 (b) (2) (I)、4.1 (b) (xi) (I) 節全額支付適用款項，則本第 4.1 節中的任何內容均不禁止買方對賣方提起法律訴訟、4.1 (b) (xi) (C) (I)、4.1 (b) (xi) (D) (I)、4.1 (b) (xi) (E) (I) 和 4.1 (b) (iii) (B) (3) (I)，並根據本第 4.1 節規定的其他條款、規定和限制，以及 (ii) 購買者實際收到的任何現金付款金額根據前面第4.1 (b) (xi) (F) (i) 節所述買方對賣方提起的法律訴訟，銷售方不得重複買方通過抵消機頂盒追回的任何金額，無論是本金還是利息。

(xii) R&W 保險政策。買方及其各自的關聯公司不得以任何不利於賣方的方式修改、放棄或以其他方式修改R&W保險單的代位條款。

（十三）已實現的税收優惠。如果：(i) 買方受保人在賣方根據本第4.1節支付金額（“賠償金額”）時，實際從支付該賠償金額或發生引起相關損失的事件（“已實現收益”）中實現了税款的退款或減免，則賠償金額的金額應減去已實現的收益；或 (ii) 在賣方向買方受保人支付賠償金額後，任何買方均獲得賠償個人實現了已實現收益，如果買方受償人受益於已實現收益，則該買方受保人應在提交適用申報表後的三十 (30) 天內向該銷售方支付相當於已實現收益的金額。購買者應在每個應納税年度結束後立即告知母公司，是否可以合理預期任何買方受保人將從該應納税年度內的已實現收益中受益。

4.2 宣傳。

(a) 除非本第四條另有規定，否則未經買方和母公司事先書面批准（交易完成後，不會不合理地拒絕、限制或延遲），各方均不得就本協議或本協議所設想的任何交易發佈任何公開發布或公告，且各方均應要求其代表和關聯公司不得就本協議或本協議所設想的任何交易發佈任何公開發布或公告。母公司和買方將相互合作，在交易完成後立即發佈宣佈收購的聯合新聞稿。

(b) 儘管第 4.2 (a) 節有任何相反規定，(i) 各方及其代表或關聯公司均應被允許根據適用法律或任何國家證券交易所規章和條例的要求披露任何信息（僅限該方或其任何關聯公司在其中交易或上市的證券）；或者（ii）應允許一方或其任何關聯公司發表聲明或披露（A）其或任何關聯公司財務報表或納税申報表的一部分，或 (B)執行或遵守本協議的合理必要程度。

4.3 通知。根據本協議發出的所有通知、要求和其他通信均應為書面形式，並應被視為已於 (a) 親自送達以下適用地址之日，(b) 如果發件人在其兩 (2) 個工作日內還通過認可的隔夜送達服務（預付費用）或 (c) 第二天發送了此類通知的確認副本（除外），則在通過電子郵件發送至下述電子郵件地址的日期（除外）如果不是工作日，則在下一個工作日），該工作日已預付至信譽良好的全國隔夜航空快遞服務。在每種情況下，發給各方的通知、要求和通信均應發送至下述適用地址：

如果是給賣家或家長：

SunOpta Inc.7078 Shady Oak Road
明尼蘇達州伊甸草原 55344
注意：總法律顧問
電子郵件：Jill.Barnett@sunopta.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

盛德奧斯汀律師事務所
南迪爾伯恩一號
伊利諾伊州芝加哥 60603
注意：布萊恩·法爾尼和亞歷克西斯·庫珀
電子郵件：bfahrney@sidley.com 和 acooper@sidley.com

如果對購買者來説：

Nature's Touch 冷凍水果有限公司
費舍爾街 5105M 號
魁北克州聖洛朗 H4T 1J8
加拿大
注意：約翰·滕託馬斯
電子郵件：jtentomas@naturestouch.ca 和 monica.montanaro@naturestouch.ca

Natures Touch 墨西哥，S.de R.L. de C.V.

費舍爾街 5105M 號
魁北克州聖洛朗 H4T 1J8
加拿大
注意：約翰·滕託馬斯
電子郵件：jtentomas@naturestouch.ca 和 monica.montanaro@naturestouch.ca

並附上一份副本（不構成通知）至：

Lowndes、Drosdick、Doster、Kantor & Reed，P.A.
注意：詹姆斯·奧布萊恩和傑森·萊姆斯
215 N. Eola Drive
佛羅裏達州奧蘭多 32903
電子郵件：james.obrien@lowndes-law.com 和 jason.rimes@lowndes-law.com

和/或發送給根據本第 4.3 節的規定發出的通知中可能指定的其他相應地址和/或收件人。

4.4 費用。除非本協議中另有規定，否則本協議各方應承擔該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行以及本協議的完成而產生的所有費用和開支，包括財務顧問、律師、會計師和其他專業費用和開支。買方和賣方應平等承擔R&W保險保單的保費成本。

4.5 完整協議。本協議、交易文件和雙方根據本協議條款交付的文書（包括過渡服務協議）構成本協議雙方之間的完整協議，並取代本協議各方先前或彼此之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何書面或口頭諒解、協議、陳述、保證、保證或其他誘惑。除本協議中所述外，雙方不作任何陳述、保證、承諾或協議，任何一方、其關聯公司或其各自代表先前或同期的任何陳述、保證、承諾和協議，無論是口頭還是書面形式，均已合併到本協議，意在使此類其他陳述、保證、承諾或協議在本協議的執行和交付後繼續有效。

4.6 作業。本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於其利益，但未經買方事先書面同意，任何銷售方均不得轉讓或委託本協議或本協議下的任何權利、利益或義務；未經父母事先書面同意，任何買方均不得轉讓或委託本協議或本協議下的任何權利、利益或義務；未經父母事先書面同意，任何買方均不得轉讓或委託本協議或本協議下的任何權利、利益或義務；未經父母事先書面同意，任何買方均不得轉讓或委託本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。和效力；但是，前提是 (a) 買方可以轉讓他們在本協議下向買方或其任何關聯公司提供的各自權利，但不是義務，以此作為該貸款人就本協議中達成的融資安排承擔的義務的擔保；此外，對任何此類貸款人的轉讓均不得以任何方式影響買方在本協議下的義務或責任，並且 (b) 收盤後，任何賣方和買方均可將本協議轉讓給其任何受益所有人或受益所有人根據法律繼任者；前提是，任何此類轉讓均不得以任何方式影響該銷售方或買方在本協議下的義務或責任。

4.7 時間表和展覽。附表（包括披露時間表）和附錄構成本協議不可分割的一部分，就好像本協議中完全改寫一樣，應視為已納入本協議。任何特定披露表中列出的信息和披露應被視為已披露並以引用方式納入所有其他附表，前提是此類信息和披露對此類其他附表的適用性相當明顯。在披露附表中納入任何信息或披露不應被視為承認此類信息或披露對本協議的目的具有重要意義。在披露附表中納入與任何可能違反或違反任何合同或法律有關的任何信息或披露不應被解釋為承認或表明任何此類違規或違規行為存在或實際發生。除非本協議另有明確規定，否則本協議中任何陳述或擔保中對任何項目或事項的説明以及在任何披露附表中列入任何具體項目，均無意暗示該項目或事項或其他項目或事項屬於或不屬於正常業務過程，任何一方均不得在雙方之間關於是否有任何義務的任何爭議或爭議中使用任何此類項目或事項的陳述或包含的事實，此處未描述的物品或事項或就本協議而言，任何披露附表中包含或不屬於正常業務流程。將任何項目納入披露附表並不意味着必須披露或不要求披露所包括的項目或其他項目（包括但不限於此類項目是否需要披露為威脅或合理可能產生重大不利影響），任何一方都不得利用披露附表中列入任何項目的事實來處理雙方之間關於是否未描述或描述任何義務、項目或事項的任何爭議或爭議是否需要包含在披露時間表中就本協議而言，應予披露（包括但不限於是否要求將此類項目披露為威脅或合理可能產生重大不利影響）。任何披露時間表中反映的事項不一定限於協議要求反映的事項。此類額外事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。披露附表中包含的標題僅供參考，其本身並不構成披露附表的一部分，也不得影響披露附表中任何披露內容的含義或解釋。披露附表的附件構成《披露附表》不可分割的一部分，出於所有目的均以引用方式納入，就好像其中完全列出一樣。

4.8 修正案；豁免。除非根據授權代表賣方、買方和母公司正式簽署的書面文書，否則不得修改或修改本協議。此外，只有在書面文書中規定並由棄權方的授權代表正式簽署的情況下，本協議方的任何條款或條件或任何未遵守本協議中包含的任何義務、契約、協議或條件均可免除。在任何一次或多次情況下，本協議一方未能堅持履行本協議的任何條款、承諾或條件，未行使本協議中授予的任何權利或特權，或該方對違反本協議任何條款、契約或條件的行為放棄，均不應被解釋為隨後放棄任何此類條款、契約、條件、權利或特權，但應繼續如此並保持完全的效力和效力, 就好像沒有發生過這種寬容或放棄一樣.

4.9 對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中執行和交付，每份對應方均應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。就本協議而言，本協議一方簽名的傳真、.pdf 圖像或其他副本，包括通過電子交換執行和交付帶有本協議一方簽名副本的協議，應被視為原件。

4.10 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，並且本協議應在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行，以便最好根據本協議實現雙方的意圖協議。

4.11 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄並根據其解釋，不論其法律選擇或法律衝突條款。

4.12 沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均不得賦予除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，包括第三方受益人的權利，但母公司、賣方和買方及其各自的代表應是第 4.1 (b) 節規定的賠償權的第三方受益人。

4.13 放棄陪審團審判。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，各方特此不可撤銷地放棄並承諾不主張（無論是作為原告、被告還是其他身份）就本協議、與本協議有關或與本協議相關的任何問題、索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟理由、詢問、訴訟或調查在任何論壇上進行陪審團審判的權利, 本協議的標的或本協議所設想的交易, 無論是現在存在的還是將來發生的以及聽起來是否屬於侵權行為或合同或其他方面。雙方承認，其他各方已告知其本第4.13節構成了他們訂立本協議所依賴的實質性誘因。任何一方均可向任何法院提交本第4.13節的原件或副本，作為書面證據，證明每一方同意放棄其接受陪審團審判的權利。

4.14 同意管轄權。根據第 1.4 (c) 節（適用於由此產生的任何爭議），本協議各方服從特拉華州衡平法院和美國特拉華特區地方法院（以及相應的上訴法院）對本協議條款的解釋和執行以及與本協議相關的任何相關協議、證書或其他文件的專屬管轄權，並根據本協議，放棄並同意不主張、任何解釋訴訟中的任何辯護或本協議及與本協議相關的任何相關協議、證明或其他文件的執行，這些協議不受本協議的約束，或此類法院無法提起或無法維持此類訴訟，或者本協議可能無法在該類法院執行或由此類法院執行，或者其財產免於執行或免於執行，訴訟是在不方便的法庭提起的，或者訴訟地點不當。本協議各當事方放棄為其提供任何和所有流程的個人服務，並同意所有流程服務均通過掛號信或掛號信提供，要求退貨收據，發送到第 4.3 節中規定的地址，並且以這種方式提供的服務在收到時應視為已完成。本第 4.14 節中的任何內容均不影響本協議各方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

4.15 定義。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的所有定義均適用 (a) 就本協議而言，(b) 適用於定義術語的其他語法變體。本協議的以下部分定義了以下術語：

4.16 特定性能。本協議雙方同意，如果一方未按照其具體條款履行本協議的任何條款，或本協議一方以其他方式違反本協議的任何條款，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止本協議另一方違反本協議，並根據第 4.14 節，除本協議當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還有權在任何具有管轄權的法院對本協議的另一方特別執行本協議的條款和規定。

4.17 解釋。除非上下文另有説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“個人” 一詞應廣義解釋為包括任何個人、任何類型的商業實體（包括公司、股份公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或非法人協會）、任何其他類型的法律實體（包括信託）或任何其他實體或組織，但不得包括任何政府機構。“包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 或 “但不限於” 一詞一樣。除非另有説明，否則 “此處”、“下文”、“特此” 和 “此處” 等術語以及類似的措辭，均指整個協議（包括本協議的任何附表和附錄），而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則條款、部分、附表和附錄均指本協議的條款、章節、附表和附錄。本協議所附任何附表或附錄中使用且未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。“待處理” 一詞應指待決（但不得解釋為指針對已提起但尚未送達訴訟程序的當事方的任何訴訟），“受威脅” 是指受到威脅（應解釋為但不限於指針對已提起但尚未送達訴訟程序的當事方的任何訴訟）。描述單數的詞語將包括複數，反之亦然。本協議中的 “提供” 一詞是指應向其提供此類信息的當事方的請求，所提及的信息已被提供，如果此類信息已發佈到該請求方或其代表可以訪問的電子數據站點，則此類請求信息應被視為 “提供”。“工作日” 是指除星期六、星期日或美利堅合眾國國民、紐約州、加拿大國民、魁北克省假日或加拿大紐約市或魁北克省蒙特利爾商業銀行獲準關閉的日子以外的任何一天。所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容都將被視為指美利堅合眾國的合法貨幣。“或” 一詞不應是排他性的。除非另有説明，否則任何提及 “當事方” 的內容均應包括該方的前任、繼承人和允許的受讓人。就個人而言，“代表” 一詞應視為包括該人的任何代理人或顧問，包括任何律師、會計師、經紀人、財務顧問或其他服務提供商。除非上下文另有要求，否則此處所提及的協議、文書或其他文件是指在其條款和本協定允許的範圍內不時修正、補充和修改的協議、文書或其他文件；和 (b) 法規是指不時修訂的法規，包括其後續立法以及據此頒佈的任何規則和條例。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為由本協議各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。

4.18 標題。本協議中包含的標題僅供參考，其本身並不構成本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

為此，本協議各方已在上述第一天簽訂本資產購買協議的日期簽署本資產購買協議，以昭信守。

購買者：

Natures Touch 墨西哥，S.de R.L. de C.V.

作者：/s/ 約翰·滕託馬斯

姓名：約翰·滕託馬斯

標題：總統

日期：2023 年 10 月 12 日

Nature's Touch 冷凍水果有限公司

作者：9461-5119 魁北克公司

作者：/s/ Ioannis Tentomas

約安尼斯·滕託馬斯，總統

日期：2023 年 10 月 12 日