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shparentInc.parallelMember美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001677576IIPR：PharmacannLLC成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001677576IIPR：Greenthumb IndustriesInc.成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001677576IIPR：AscendwellnessHoldingsLC成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001677576IIPR：TrulieveCannabisCorp 成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001677576IIPR: shparentInc.parallelMember美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001677576IIPR：PharmacannLLC成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001677576IIPR: KingsGarden Inc.會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001677576IIPR：AscendwellnessHoldingsLC成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001677576IIPR：國王花園訴訟成員2023-08-040001677576IIPR：國王花園訴訟成員2022-07-310001677576IIPR：國王花園訴訟成員2023-09-300001677576SRT: 最大成員IIPR: 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nyIIPR：NetRealeState為投資會員持有US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-09-300001677576IIPR：NetRealeState為投資會員持有US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-09-300001677576IIPR：NetRealeState為投資會員持有US-GAAP：地理集中度風險成員2022-01-012022-12-3100016775762023-09-300001677576美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-07-012023-09-300001677576美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-07-012023-09-300001677576美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-01-012023-09-300001677576美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-012023-09-300001677576美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-07-012022-09-300001677576美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-07-012022-09-300001677576美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-01-012022-09-300001677576美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-01-012022-09-300001677576IIPR：博爾頓菲爾德街成員2023-09-300001677576IIPR：醫療投資者控股有限責任公司垂直會員IIPR：加州房地產會員2023-09-3000016775762022-01-012022-09-3000016775762023-07-012023-09-300001677576US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300001677576美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-3000016775762023-11-0200016775762023-01-012023-09-30iipr: 分段xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiipr: 屬性iipr: 租户iipr: 項目iipr: 租賃iso421:USDxbrli: 股票utr: sqft

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


（Mark One）
☑	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2023年9月30日
或者
☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提出的從_______到_______過渡期的過渡報告

委員會文件編號： 001-37949

創新工業地產有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


馬裏蘭州	81-2963381
（註冊成立的州或其他司法管轄區或	（美國國税局僱主識別號）
組織）

中心大道 1389 號，200 號套房帕克城, UT84098	(858) 997-3332
（主要行政辦公室地址）	（註冊人的電話號碼）

不適用

（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	IIPR	紐約證券交易所
A系列優先股，面值每股0.001美元	IIPR-PA	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器☑	加速過濾器☐	非加速過濾器☐	規模較小的申報公司 ☐
			新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☑

截至 2023 年 11 月 2 日，有 28,039,830已發行普通股。

創新工業地產有限公司

10-Q 表格 — 季度報告

2023年9月30日

第一部分


第 1 項。	財務報表（未經審計）	3
	簡明合併資產負債表	3
	簡明合併損益表	4
	股東權益簡明合併報表	5
	簡明合併現金流量表	6
	簡明合併財務報表附註	7
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	26
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	40
第 4 項。	控制和程序	40

第二部分


第 1 項。	法律訴訟	42
第 1A 項。	風險因素	42
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	43
第 3 項。	優先證券違約	43
第 4 項。	礦山安全披露	43
第 5 項。	其他信息	43
第 6 項。	展品	44

第一部分

第 1 項。財務報表

創新工業地產有限公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	9月30日		十二月三十一日
資產	2023		2022
按成本計算的房地產：
土地	$	142,524	$	139,953
建築物和裝修		2,100,662		2,010,628
在建工程		107,772		54,106
按成本計算的房地產總額		2,350,958		2,204,687
減去累計折舊		(186,121)		(138,405)
持有用於投資的淨不動產		2,164,837		2,066,282
應收建築貸款		21,556		18,021
現金和現金等價物		117,034		87,122
限制性現金		1,450		1,450
投資		41,885		200,935
辦公租賃資產的使用權		1,453		1,739
就地租賃無形資產，淨額		8,460		9,105
其他資產，淨額		32,748		30,182
總資產	$	2,389,423	$	2,414,836
負債和股東權益
負債：
可交換優先票據，淨額	$	4,423	$	6,380
2026 年到期票據，淨額		296,107		295,115
應付建築物改善和施工資金		12,724		29,376
應付賬款和應計費用		13,631		10,615
應付股息		51,079		50,840
預收的租金和租户保證金		59,120		58,716
其他負債		3,670		1,901
負債總額		440,754		452,943
承付款和意外開支（附註6和11）
股東權益：
優先股，面值 $0.001每股， 50,000,000授權股份： 9.00% A系列累計可贖回優先股，美元15,000清算優先權 ($)25.00每股）， 600,0002023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		14,009		14,009
普通股，面值 $0.001每股， 50,000,000授權股份： 28,039,830和 27,972,830股份發行的和傑出的分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日		28		28
額外的實收資本		2,081,291		2,065,248
股息超過收益		(146,659)		(117,392)
股東權益總額		1,948,669		1,961,893
負債和股東權益總額	$	2,389,423	$	2,414,836

見簡明合併財務報表的附註。

創新工業地產有限公司

簡明合併損益表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入：
租金（包括租户報銷）	$	77,286	$	70,345	$	228,734	$	204,454
其他		540		538		1,616		1,444
總收入		77,826		70,883		230,350		205,898

費用：
物業開支		6,318		2,823		17,700		7,232
一般和管理費用		10,981		10,804		31,924		28,288
折舊和攤銷費用		16,678		15,900		50,096		45,001
支出總額		33,977		29,527		99,720		80,521
運營收入		43,849		41,356		130,630		125,377
利息和其他收入		2,075		773		6,625		1,411
利息支出		(4,330)		(4,513)		(13,322)		(13,783)
交換可交換優先票據的收益（虧損）		—		—		22		(125)
淨收入		41,594		37,616		123,955		112,880
優先股分紅		(338)		(338)		(1,014)		(1,014)
歸屬於普通股股東的淨收益	$	41,256	$	37,278	$	122,941	$	111,866
歸屬於普通股股東的每股淨收益（注8）：
基本	$	1.46	$	1.33	$	4.36	$	4.10
稀釋	$	1.45	$	1.32	$	4.32	$	4.06
加權平均已發行股數：
基本		27,983,004		27,938,568		27,971,544		27,144,953
稀釋		28,265,605		28,157,934		28,248,054		27,496,151

參見簡明合併財務報表的附註。

創新工業地產有限公司

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月											截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
	A 系列		的股份			額外		股息在		總計		A 系列		的股份			額外		股息在		總計
	首選		常見	常見		已付款-		超過		股東		首選		常見	常見		付費		超過		股東
	股票		股票	股票		資本		收益		公平		股票		股票	股票		資本		收益		公平
期初餘額	$	14,009	28,040,054	$	28	$	2,076,357	$	(137,174)	$	1,953,220	$	14,009	27,973,429	$	28	$	2,056,568	$	(94,833)	$	1,975,772
淨收入		—	—		—		—		41,594		41,594		—	—		—		—		37,616		37,616
扣除發行後的未歸屬限制性股票的沒收		—	(224)		—		—		—		—		—	—		—		—		—		—
交換可交換優先票據		—	—		—		—		—		—		—	265		—		17		—		17
支付普通股發行費用		—	—		—		—		—		—		—	—		—		(28)		—		(28)
優先股分紅		—	—		—		—		(338)		(338)		—	—		—		—		(338)		(338)
普通股分紅		—	—		—		—		(50,741)		(50,741)		—	—		—		—		(50,503)		(50,503)
基於股票的薪酬		—	—		—		4,934		—		4,934		—	—		—		4,379		—		4,379
期末餘額	$	14,009	28,039,830	$	28	$	2,081,291	$	(146,659)	$	1,948,669	$	14,009	27,973,694	$	28	$	2,060,936	$	(108,058)	$	1,966,915


	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月											截至2022年9月30日的九個月
	A 系列		的股份			額外		股息在		總計		A 系列		的股份			額外		股息在		總計
	首選		常見	常見		付費		超過		股東		首選		常見	常見		付費		超過		股東
	股票		股票	股票		資本		收益		公平		股票		股票	股票		資本		收益		公平
期初餘額	$	14,009	27,972,830	$	28	$	2,065,248	$	(117,392)	$	1,961,893	$	14,009	25,612,541	$	26	$	1,672,882	$	(75,218)	$	1,611,699
採用亞利桑那州立大學2020-06後對期初餘額的調整（注2）		—	—		—		—		—		—		—	—		—		(1,340)		728		(612)
淨收入		—	—		—		—		123,955		123,955		—	—		—		—		112,880		112,880
發行未歸屬的限制性股票，扣除沒收款項		—	34,800		—		(568)		—		(568)		—	15,174		—		(2,441)		—		(2,441)
交換可交換優先票據		—	32,200		—		1,964		—		1,964		—	413,166		—		26,682		—		26,682
出售普通股的淨收益		—	—		—		—		—		—		—	1,932,813		2		351,958		—		351,960
優先股分紅		—	—		—		—		(1,014)		(1,014)		—	—		—		—		(1,014)		(1,014)
普通股分紅		—	—		—		—		(152,208)		(152,208)		—	—		—		—		(145,434)		(145,434)
基於股票的薪酬		—	—		—		14,647		—		14,647		—	—		—		13,195		—		13,195
期末餘額	$	14,009	28,039,830	$	28	$	2,081,291	$	(146,659)	$	1,948,669	$	14,009	27,973,694	$	28	$	2,060,936	$	(108,058)	$	1,966,915

參見簡明合併財務報表的附註。

創新工業地產有限公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	在結束的九個月裏
	9月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨收入	$	123,955	$	112,880
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷		50,096		45,001
交換可交換優先票據的虧損（收益）		(22)		125
其他非現金調整		83		158
基於股票的薪酬		14,647		13,195
投資折扣的攤銷		(2,894)		(1,068)
債務折扣和發行成本的攤銷		1,021		1,017
資產和負債的變化
其他資產，淨額		(2,905)		(6,555)
應付賬款、應計費用和其他負債		5,077		5,339
預收的租金和租户保證金		404		8,683
由（用於）經營活動提供的淨現金		189,462		178,775

來自投資活動的現金流
購買房地產投資		(34,906)		(150,090)
為改善和施工抽款提供資金		(129,502)		(316,469)
為建築貸款和其他投資提供資金		(3,535)		(21,360)
用於收購的託管存款		—		(100)
購買短期投資		(91,772)		(278,717)
短期投資的到期日		253,716		365,000
由（用於）投資活動提供的淨現金		(5,999)		(401,736)

來自融資活動的現金流
減去發行成本的普通股發行		—		351,960
支付給普通股股東的股息		(151,969)		(133,440)
支付給優先股股東的股息		(1,014)		(1,014)
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款		(568)		(2,441)
由（用於）融資活動提供的淨現金		(153,551)		215,065
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		29,912		(7,896)
現金、現金等價物和限制性現金，期初		88,572		86,419
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	118,484	$	78,523

現金流信息的補充披露：
期內支付的利息現金，扣除資本化利息	$	8,253	$	8,997
非現金投資和融資活動的補充披露：
本期增加的房地產的應計費用	$	10,520	$	35,195
申請收購的存款		250		25
已申報的普通股和優先股股息的應計分紅		51,079		50,841
將可交換優先票據交換為普通股		1,964		26,682
獲得使用權資產的經營租賃負債		—		1,017

參見簡明合併財務報表的附註。

創新工業地產有限公司

簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

1。組織

此處使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指馬裏蘭州的一家公司創新工業地產公司以及我們的任何子公司，包括特拉華州有限合夥企業IIP Operating Partnership、LP（我們的 “運營合夥企業”）。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金（“REIT”），專注於收購、所有權和管理專業工業地產，這些地產租賃給經驗豐富、獲得國家許可的運營商，用於其受監管的大麻設施。我們已經收購併打算繼續通過售後回租交易和第三方收購來收購我們的房產。我們已經租賃了房產，預計將繼續以三網租賃的方式租賃我們的房產，租户負責租賃期內與房產及其運營相關的所有方面和成本，包括結構維修、維護、房地產税和保險。

我們於 2016 年 6 月 15 日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金（UPREIT）結構開展業務，在這種結構中，我們的房產由我們的運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人，直接或通過子公司擁有 100我們運營合夥企業中有限合夥權益的百分比。

2。重要會計政策和程序摘要

演示基礎。簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X條例第10條的説明編制的。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

本中期財務信息應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表一起閲讀。任何提及平方英尺或佔用率的內容，以及這些簡明合併財務報表附註中從這些價值中得出的任何金額，均不屬於我們獨立註冊會計師事務所的審查範圍。

管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的正常、經常性調整均已包括在內。該中期財務信息不一定代表或表明截至2023年12月31日的年度的經營業績。

重新分類。我們合併了 $705.3截至2022年12月31日，數百萬項 “租户改善”，代表建築物改善，我們被視為會計所有者，合併資產負債表中的 “建築和改善” 將符合截至2023年9月30日的本期列報。“按成本計算的房地產總額” 沒有變化。

聯邦所得税。我們認為，我們經營業務是為了有資格作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。在房地產投資信託基金的運營結構下，我們可以在確定應納税所得額時扣除支付給股東的股息。假設我們的股息等於或超過我們的應納税淨收入，我們通常無需為此類收入繳納聯邦企業所得税。我們簡明合併收益表中記錄的所得税代表為城市和州所得税和特許經營税支付的金額，幷包含在隨附的簡明合併損益表中的一般和管理費用中。

估算值的使用。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。作出的最重要的估計和假設包括租賃會計的確定、房地產收購的公允價值和股票薪酬的估值。

可報告的區段。我們從事為受監管的大麻行業提供房地產的業務。我們的房產的相似之處在於，它們是按長期三網制租賃給國家許可的運營商的，包括可重複使用且具有相似經濟特徵的改善設施。我們的首席運營決策者在做出與評估我們的經營業績相關的決策時，會審查我們整個合併業務的財務信息。我們將這些屬性彙總為一可申報的細分市場，因為這些房產具有相似的長期經濟特徵並具有其他相似之處，包括使用一致的業務戰略進行運營。此處披露的財務信息代表與我們相關的所有財務信息一可報告的細分市場。

收購房地產。我們在房地產上的投資按歷史成本減去累計折舊後入賬。購置財產後，收購的有形和無形資產以及承擔的負債最初是根據其相對公允價值來衡量的。我們通過審查同一子市場和/或地區的可比銷售來估算土地的公允價值。考慮到當前的重置成本和其他相關的市場匯率信息，我們估算建築物和裝修的公允價值，就好像房產空置一樣，並可能聘請第三方估值專家。收購成本在發生時資本化。迄今為止，我們所有的收購都記錄為資產收購。

收購的就地租賃的公允價值是根據我們對將 “假定空置” 房產租賃到購買時的入住率所需的估計收入損失和成本的評估得出的。收購的就地租賃的記錄金額反映為就地租賃無形資產，淨計入我們的簡明合併資產負債表，並作為適用租賃剩餘期限折舊和攤銷費用的一部分按直線攤銷。

收購的就地經營租賃中高於市場部分的公允價值基於以下差額的現值（使用市場折扣率計算）：（i）在剩餘不可取消的租賃期內根據租約支付的合同租金和（ii）我們對在收購之日使用公平市場租金和租金上漲量計算的在剩餘不可取消的租賃期內將支付的租金的估計值之間的現值（使用市場折扣率計算）。一份高於市場的經營租約的記錄金額包含在其他資產中，扣除我們的簡明合併資產負債表，並作為適用租約剩餘期限內租金收入的減少按直線攤銷。

出售房地產。出售房地產資產時，我們會評估ASC 610-20的規定， 取消確認非金融資產的收益和損失（“ASC 610-20”），以確定該資產是否在ASC 610-20的範圍內，包括評估出售的資產是否為非金融資產，以及買方是否獲得了對ASC 610-20範圍內資產的控制權。在評估買方是否獲得了對資產的控制權時，我們必須確定ASC 606中的合同標準是否 與客户簽訂合同的收入（主題 606）已得到滿足，包括 1）合同各方已批准合同，合同具有商業實質；2）我們可以確定各方對待轉讓資產的權利；3）我們可以確定要轉讓的資產的付款條件；4）我們很可能會收取我們有權獲得的幾乎所有對價以換取資產的轉讓。如果滿足所有合同標準，則取消確認適用資產的賬面金額，並在合併損益表中確認相應的出售損益。如果合同標準未全部得到滿足，則轉讓的資產不會被撤銷，我們將繼續在簡明的合併資產負債表中報告該資產。更多信息見附註6 “房地產投資——財產處置”。

成本資本化和折舊。當我們被視為由此產生的資產的會計所有者時，我們會將與開發和重建活動及改善相關的成本資本化。根據租約，開發和重建活動可能由我們提供資金。我們通常被視為房屋附屬或建於房屋內的此類改善措施的會計所有者，根據租約，租約要求在租約到期或提前終止時將其交還給我們。通常，此類改進包括但不限於全面開發和增強的暖通空調、管道、電氣和其他建築系統。

資本化金額按管理層確定的估計使用壽命折舊。我們根據對每項特定資產的估計使用壽命的評估對建築物和裝修進行折舊，不超過 40 年了。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認的折舊費用約為美元16.5百萬和美元15.7分別為百萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認的折舊費用約為美元49.5百萬和美元44.4分別為百萬。與我們持有的用於投資的房地產相關的折舊費用包含在我們簡明合併損益表中的折舊和攤銷費用中。我們將辦公設備、傢俱和固定裝置的折舊時間超過預計的使用壽命，範圍從三到七年。我們將公司辦公室的租賃權益改善按預計使用壽命或剩餘租期的較短時間進行折舊。與公司資產相關的折舊費用包含在我們簡明的合併損益表中的一般和管理費用中。

確定支出是否符合資本化和折舊壽命分配標準需要管理層做出重大判斷。顯然與房地產項目的收購、開發或重建相關的項目成本（我們是該項目的會計所有者）作為該項目的成本資本化。符合以下一項或多項標準的支出通常有資格獲得資本化：

●

支出為未來時期提供福利；以及

●

這筆支出延長了資產的使用壽命, 超出了我們的初步估計。

我們將重建物業定義為我們預計將花費大量開發和施工成本的現有房產，這些費用不向租户報銷房產的改善費用。當現有房產被確定為重建物業時，在重建活動進行期間，建築物和改善的淨賬面價值將轉移到在建工程中。在截至2023年9月30日的九個月中，我們對建築物和改善的淨賬面價值進行了重新分類，總額約為美元51.2百萬美元用於與已進入重建階段的現有房產有關的在建工程。在重建項目或項目各階段投入使用時，資本化為與重建物業相關的在建工程的成本將按房產的歷史成本轉移到建築物和改善項目中。

減值準備金。我們每季度審查每季度末之前和之後的當前活動和所有物業的業務狀況變化，以確定是否存在任何需要減值分析的觸發事件或減值指標。如果確定了觸發事件或減值指標，我們將審查對房產未來未貼現現金流的估計。

當存在可能表明長期資產賬面金額可能無法收回的情況時，將對長期資產進行單獨的減值評估。如果持有和使用的長期資產的賬面金額超過該資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和，則無法收回。長期持有和使用的資產的減值指標或觸發事件由項目進行評估，包括估計淨營業收入的顯著波動、佔用率變化、重大近期租約到期、當前和歷史運營和/或現金流損失、施工成本、預計完工日期、租金和其他市場因素。我們根據多種因素評估預期的未貼現現金流，包括但不限於建築成本、可用市場信息、當前和歷史經營業績、已知趨勢、可能影響房產的當前市場/經濟狀況以及我們對資產使用的假設，包括在必要時考慮多種結果時的概率加權方法。在確定出現減值後，即確認減記，將賬面金額減少到其估計的公允價值。我們可能會調整預計將在其使用壽命結束之前處置或重新開發的房產的折舊率。沒有減值損失是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中確認的。

收入確認。我們的租約是三網租約，根據這種安排，租户在向我們支付租金的同時維護房產。由於美國與受監管的大麻行業相關的監管環境不確定，某些租户的運營歷史有限，以及由此產生的在租賃期內向每位租户收取租賃款的不確定性，我們將目前的租約記作經營租賃，並以現金為基礎為每處房產創紀錄的收入。租户根據合同規定償還的可收回房地產税、保險和運營費用在租户報銷此類費用期間包含在租金收入中。租户直接向税務機關繳納的合同義務房地產税未反映在我們的簡明合併財務報表中。

在截至2023年9月30日的三個月中，確認的租金收入包括約美元的申請2.2一百萬的押金用於租金三與租約修訂有關的租户。在截至2023年9月30日的九個月中，確認的租金收入包括約美元的申請3.1一百萬的押金申請了租金二根據各自的租賃協議違約的租户，約為 $4.9一百萬的押金用於租金三與租約修訂有關的租户。

建築貸款。2021年6月，我們與一家開發商簽訂了建築貸款協議，根據該協議，我們同意提供不超過美元的貸款18.5百萬美元，用於在加利福尼亞州開發受監管的大麻種植和加工設施。如果我們決定行使購買選擇權，我們可以選擇購買房產，並且可以與開發商的關聯公司或其他第三方簽訂協議租約。 2023年2月，我們修訂了建築貸款，其中包括：（1）借款人對該項目的額外資本承諾 $1.0百萬；(2) 我們同意再提供資金 $4.5百萬美元投入該項目；（3）自2023年4月1日起提高利率；（4）將貸款期限延長至2023年12月31日；（5）借款人為貸款提供額外抵押品。該貸款的利息持續累積至2023年3月31日，每月利息的支付已從2023年4月1日開始。截至 2023 年 9 月 30 日，我們已經資助了大約 $21.6百萬美元23.0總承諾金額為百萬美元。

現金和現金等價物。我們將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物，包括短期貨幣市場基金、美國政府的債務和購買時原始到期日少於或等於三個月的存款證。

限制性現金。限制性現金涉及託管賬户中持有的現金，用於根據某些租賃協議為租户提供改善的未來提款。

投資。投資包括美國政府的債務和購買時原始到期日超過三個月的存款證。投資被歸類為持有至到期的投資，按攤銷成本列報。

可交換票據。2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”），《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。亞利桑那州立大學2020-06通過取消受益轉換和現金轉換會計模型來簡化可轉換債務的會計，除非發行時有大量溢價或具有嵌入式轉換功能，否則將不再在債務和股權組成部分之間進行分配。ASU 2020-06還更新了每股收益的計算，並要求實體在可轉換債務可以現金或股票結算時進行股份結算。我們在2022年1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06年，並確認累積效應調整約為美元728,000計入留存收益的期初餘額並扣除確認的金額約為 $1.3截至通過之日，與我們的可交換優先票據（定義見下文）的未償本金餘額相關的剩餘權益部分中的百萬美元。

遞延融資成本。我們簡明合併資產負債表中作為相關負債賬面淨值的減少而包含的遞延融資成本反映了與債務相關的發行和其他成本。這些成本在相關債務的有效期內使用實際利息法作為非現金利息支出攤銷。

基於股票的薪酬。股權獎勵的股票薪酬基於股權獎勵的授予日公允價值，並在必要的服務或績效期內得到認可。如果獎勵在歸屬前被沒收，我們將在沒收期間撤銷先前確認的與此類獎勵相關的任何支出，並將先前為這些獎勵支付的任何不可沒收的股息和股息等價物從留存收益重新歸類為薪酬支出。沒收被視為已發生的沒收。某些股票獎勵需要根據對各種市場條件的滿意程度進行歸屬。根據市場限制沒收股票獎勵不會導致先前確認的基於股份的薪酬支出的逆轉。

租賃會計。我們選了實用的權宜之計如果非租賃部分和相關租賃部分的轉讓時間和模式相同，則不要將某些非租賃部分與租賃部分分開，並且如果單獨考慮租賃部分，租賃部分將被歸類為經營租賃。我們還為租期少於12個月的租約選擇了短期租賃例外條款。作為承租人，我們確認了用於説明我們未來債務的負債以及與公司辦公室租賃相關的相應使用權資產。租賃負債最初是根據未來租賃付款的現值來計量的，使用估計的增量借款利率為 7.25％，這是我們估計在相似期限內以抵押方式借款所需要支付的利率，金額等於租賃付款。2021年11月，我們修改了租約，將期限從2025年4月延長至2027年1月，原因是租賃空間的擴建直到2022年2月才開始。租賃修正案的結果是，我們重新衡量了與現有租賃空間相關的租賃負債，並根據相應未來租賃付款的現值（不包括我們無法合理確定會行使的延期期權）的現值來衡量擴建空間的租賃負債，並使用估計的增量借款利率進行折扣 5.5％，這是我們當時估計在相似期限內以抵押方式借款所需要支付的利率，金額等於租賃付款。隨後，租賃負債通過對期初的租賃負債餘額適用租賃開始之日確定的貼現率來累計，並減去該期間的付款。

使用權資產是根據相應的租賃負債來衡量的。在租賃開始之前，我們沒有產生任何初始直接租賃費用或與房東交換任何其他對價。隨後，使用權資產在租賃期內按直線分期攤銷。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們確認的辦公室租賃費用約為美元121,000，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認的辦公室租賃費用約為美元364,000和 $344,000，分別包含在我們簡明的合併損益表中的一般和管理費用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的辦公租賃簡明合併現金流量表中已支付並歸類為經營活動的金額約為美元372,000和 $282,000，分別地。

作為出租人，對於涉及將相關財產回租給賣方或賣方關聯公司的每筆房地產交易，我們都會根據會計指導確定這些交易是否符合售後和回租交易的資格。對於這些交易，我們會考慮各種意見和假設，包括但不一定限於租賃條款、續訂選項、折扣率以及買賣協議、租賃和其他文件中的其他權利和條款，以確定控制權是否已移交給公司或仍歸承租人所有。如果將涉及售後回租的交易視為從承租人手中轉移對標的資產的控制權，則該交易將被視為購買不動產。如果風險和回報是在沒有控制權轉移的情況下進行的，則租賃將被歸類為直接融資；如果標的資產的控制權移交給承租人，則租賃將被歸類為銷售類租賃。否則，該租賃將被視為經營租賃。這些標準還包括對租賃設施的公允價值、最低租賃付款、設施的經濟使用壽命、購買選擇權的存在以及租賃協議中某些其他條款的估計和假設。租賃會計指南要求在向賣方承租人提供由租户選擇從房東那裏購買房產的選擇權時，將交易視為售後回租中的融資。我們幾乎所有的租賃都繼續被歸類為經營租賃，我們將繼續以現金為基礎記錄每處房產的收入。我們的租户可報銷收入和財產支出繼續在簡明的合併收益表中分別作為租金收入和財產支出列報。我們的簡明合併財務報表中繼續不包括承租人直接支付給第三方的財產税。

對租賃修正案進行評估，以確定修改是否授予承租人原始租約中未包含的額外使用權，以及租賃付款的增加是否與根據特定合同情況調整的額外使用權的獨立價格相稱。如果這兩個條件都存在，則租賃修正案將記作與原始租約分開的新租約。

我們的租約通常包含按現行市場價格或到期時即將到期的租金延長租賃條款的選項。如果我們出售租賃物業，我們的某些租約為承租人提供了優先拒絕權或優先報價權。

信用風險的集中。截至 2023 年 9 月 30 日，我們擁有 108房產位於 19各州並租給 29租户們。我們的任何租户履行租賃條款的能力都取決於影響該租户經營所在社區的經濟、監管、競爭、自然和社會因素。

下表列出了五在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們投資組合中佔我們總租金收入比例最大的租户，包括租户報銷：


	在已結束的三個月中
	2023年9月30日
		的百分比
	的數量	出租
	租賃	收入
PharmacAnn Inc.（“PharmacAnn”）	11	15	%
奧升健康控股有限公司（“Ascend”）	4	10	%
Green Thumb Industries, Inc.（“GTI”）	3	8	%
Curaleaf Holdings, Inc.（“Curaleaf”）	8	7	%
Trulieve Cannabis Corp.（“Trulieve”）	6	7	%


	在結束的九個月裏
	2023年9月30日
		的百分比
	的數量	出租
	租賃	收入
Pharma	11	15	%
Ascend	4	10	%
GTI	3	8	%
Curaleaf	8	7	%
上海母公司（“平行”）⁽¹⁾	4	7	%


	在已結束的三個月中
	2022年9月30日
		的百分比
	的數量	出租
	租賃	收入
Pharma	11	14	%
平行	4	10	%
Ascend	4	10	%
GTI	3	8	%
Trulieve	6	7	%


	在結束的九個月裏
	2022年9月30日
		的百分比
	的數量	出租
	租賃	收入
Pharma	11	14	%
平行	4	10	%
Ascend	4	9	%
國王花園公司（“國王花園”）⁽²⁾	6	7	%
Trulieve	6	7	%

(1)從2022年11月開始，Parallel違反了在賓夕法尼亞州的一處房產支付租金的義務。2023 年 2 月，Parallel 未能履行其在德克薩斯州的一處房產支付租金的義務，我們於 2023 年 3 月收回了對該房產的所有權。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “承付款和意外開支——訴訟” 信息。不包括為支付並行租金而申請的押金一賓夕法尼亞州的房產和一德克薩斯州的房產約為 $1.8百萬和 $395,000，分別是 Parallel 本來可以代表 6%截至2023年9月30日的九個月中，我們的總租金收入中。

(2)2022年7月，國王花園拖欠了向我們租賃的所有房產支付租金的義務，根據我們與國王花園於2022年9月11日簽訂的保密有條件和解協議，我們終止了以下物業的租約二房產並收回了這些房產的所有權，截至2023年9月30日，這些房產仍在開發或重建中。國王花園在入住期間為剩餘部分支付了規定的租金四房產有效期至2023年9月20日，我們於2023年9月重新獲得了這些房產的所有權。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “承付款和意外開支——訴訟”。

在上面的每個表格中，這些租賃都包括與每個實體的關聯公司簽訂的租約，該實體已為此提供了公司擔保。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們最大的房產位於紐約，約佔 5.4我們持有用於投資的淨房地產的百分比。其他房產的佔比不超過 5截至2023年9月30日，我們持有的用於投資的淨房地產的百分比。截至2022年12月31日，我們的房產的個人代表性均未超過 5我們持有用於投資的淨房地產的百分比。

我們已將現金存入由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的金融機構，最高可達美元250,000。截至2023年9月30日，我們的現金賬户超過了聯邦存款保險公司的保險限額。我們在此類賬户中沒有遭受任何損失。

3.普通股

2023 年 1 月，我們終止了先前存在的 “市場” 發行計劃，並與之簽訂了新的股權分配協議四銷售代理，根據該代理商，我們可以不時通過 “市場” 提供計劃（“ATM 計劃”）進行和銷售，最高金額為 $500.0我們普通股的百萬股。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有不它出售了ATM計劃下的任何普通股。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們發行了 32,200美元持有人在交換時持有我們的普通股2.0我們的可交換優先票據的未償本金為百萬美元。

4。優先股

截至2023年9月30日，公司獲準最多發行股票 50,000,000優先股股票，面值 $0.001每股，還有 600,000已發行的股票和傑出的的 9.00% A系列累計可贖回優先股，美元0.001每股面值（“A系列優先股”）。公司可以選擇隨時或不時地將全部或部分A系列優先股兑換為現金，贖回價格為美元25.00每股，加上截至但不包括贖回日期的此類A系列優先股的所有應計和未付股息。如果公司未能在六個或更多季度（無論是否連續）以及在某些其他情況下派發股息，則A系列優先股的持有人通常沒有投票權，但有限的投票權除外。

5。分紅

下表描述了公司在截至2023年9月30日的九個月中宣佈的分紅：


		金額			分紅	分紅
申報日期	安全等級	每股		涵蓋期限	付款日期	金額
						（以千計）
2023年3月15日	普通股	$	1.80	2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日	2023年4月14日	$	50,725
2023年3月15日	A 系列優先股	$	0.5625	2023 年 1 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日	2023年4月14日	$	338
2023年6月15日	普通股	$	1.80	2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日	2023年7月14日	$	50,742
2023年6月15日	A 系列優先股	$	0.5625	2023 年 4 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日	2023年7月14日	$	338
2023年9月15日	普通股	$	1.80	2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日	2023年10月13日	$	50,742
2023年9月15日	A 系列優先股	$	0.5625	2023 年 7 月 15 日至 2023 年 10 月 14 日	2023年10月13日	$	338

6。房地產投資

收購

在截至2023年9月30日的九個月中，公司收購了以下房產（千美元）：


				可出租
				正方形		購買		交易
財產	市場	截止日期		英尺⁽¹⁾		價格		成本		總計
薩斯奎哈納街	賓夕法尼亞州		2023年2月15日		58,000	$	15,000	$	26	$	15,026
博爾頓菲爾德街	俄亥俄		2023年3月3日		157,000		20,100		29		20,129	⁽²⁾
總計					215,000	$	35,100	$	55	$	35,155	⁽³⁾

(1)

包括某些物業竣工時的預期可出租平方英尺。

(2)

預計租户將完成該物業的改善，我們同意為此提供高達以下的資金 $21.9百萬。

(3)

大約 $2.6一百萬美元分配給了土地，大約 $32.6撥款100萬美元用於建築和改善。

收購的就地租賃無形資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，就地租賃無形資產和相關的累計攤銷情況如下（以千計）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
就地租賃無形資產	$	9,979	$	9,979
累計攤銷		(1,519)		(874)
就地租賃無形資產，淨額	$	8,460	$	9,105

在我們簡明的合併收益表中，按折舊和攤銷費用分類的就地租賃無形資產的攤銷額約為美元215,000在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別約為美元645,000和 $626,000分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。收購的就地租賃的加權平均剩餘攤還期約為 9.8年，截至2023年9月30日，收購的就地租賃價值的估計年度攤銷額如下（以千計）：


年	金額
2023 年（截至 12 月 31 日的三個月）	$	215
2024		860
2025		860
2026		860
2027		860
此後		4,805
總計	$	8,460

高於市場的租賃

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們簡明合併資產負債表中其他資產中包含的上述租約和相關累計攤銷額如下（以千計）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
高於市場的租賃	$	1,054	$	1,054
累計攤銷		(164)		(95)
高於市值的租約，淨額	$	890	$	959

高於市場的租約按直線攤銷，以減少剩餘租約期內的租金收入 9.5年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，高於市場租約的攤銷額約為美元23,000在每個時期。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，市場以上租約的攤銷額約為美元69,000在每個時期。

額外改善津貼

2023年2月，我們修改了與Ascend子公司在新澤西州的一處房產的租約，將租約下的改善補貼增加了 $15.0百萬到總共大約 $19.6百萬美元，這也導致了對該物業租賃基準租金的相應調整。我們還修訂了與Ascend簽訂的每份租約，以納入適用於每份租約的交叉違約條款。

2023 年 2 月，我們修改了與 PharmacAnn 在紐約的一處房產的租賃和開發協議，將建築資金增加了 $15.0百萬到總共大約 $93.5百萬美元，這也導致了對該物業租賃基準租金的相應調整。我們還修訂了與PharmacAnn的每份租約，以納入適用於每份租約的交叉違約條款。

2023年2月，我們修改了與Goodness Growth Holdings Inc.（“Goodness Growth”）子公司在紐約的一處房產的租約，將租約下的改善補貼增加了 $4.0百萬到總共大約 $53.4百萬美元，這也導致了對該物業租賃基準租金的相應調整。我們還修訂了與Goodness Growth的每份租約，納入了適用於每份租約的交叉違約條款。

租約修訂

一月份 2023，我們與Holistic Industries Industries Inc.（“Holistic”）簽訂了位於加利福尼亞州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州和賓夕法尼亞州的物業的租賃修正案，其中（1）包括適用於每份租約的交叉違約條款；（2）延長每份租賃的期限；以及（3）前提是 100基本租金的百分比應從我們持有的保證金中扣除 (a) 九個月密歇根州房產將於 2023 年 9 月 30 日結束，以及 (b) 八個月加利福尼亞州房產的保證金將於 2023 年 9 月 30 日結束，每月按比例償還押金十二個月期限從 2024 年 1 月開始。

2023 年 1 月，我們與 Calyx Peak, Inc. 簽署了密蘇裏州物業的租賃修正案，該修正案 (1) 延長了租賃期限；(2) 規定 100將基本租金延期至2023年3月31日的百分比，遞延租金的月回報率高於2023年3月31日十二個月期限從 2023 年 4 月開始。

2023年3月，我們與馬薩諸塞州Temescal Wellness, LLC（“Temescal”）簽署了我們在馬薩諸塞州的物業的租賃修正案，該修正案（1）規定從2023年4月到2024年1月暫時降低部分基本租金

通過使用保證金支付，這些保證金的按比例還款超過十二個月從2024年2月開始；（2）延長租賃期限；（3）提高剩餘租賃期限的基本租金。

2023年7月，我們修訂了與4Front Ventures Corp.（“4Front”）子公司在伊利諾伊州的一處房產的租約，根據該租約，除其他外，我們同意使用我們在租約中持有的部分保證金來支付二分之一從2023年8月1日開始，一直持續到2023年11月30日，租户每月應付的基本租金分期付款，然後租户必須按期償還基本租金 12-從 2024 年 1 月 1 日起的月期限。

新租約

2023年6月，我們與租户簽訂了位於加利福尼亞州大教堂城佩雷斯路68860號的房產的新長期租約，該租約之前租給了國王花園，該物業自2023年9月30日起在建中。

資本化成本

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的資本化成本約為美元111.1百萬美元，資金約為 $129.5百萬美元與我們物業的改善和施工活動有關。

財產處置

2023 年 3 月，我們出售了以下投資組合四加利福尼亞州的房產此前以美元的價格出租給醫療投資者控股有限責任公司（“垂直”）的附屬公司16.2百萬 (不包括交易成本) 並提供了美元的擔保貸款16.1向房產的買家支付了百萬美元。這筆貸款將於2028年2月29日到期二延長到期日的選項十二個月，每次都以支付延期費和至少 $ 為條件500,000本金餘額。這筆貸款僅為利息，按月提前付款。由於並非所有標準都得到滿足，該交易沒有資格根據公認會計原則被認定為已完成的銷售。因此，我們沒有取消確認簡明合併資產負債表上轉移的資產。在滿足確認為出售的標準之前，從買方收到的所有對價以及未來支付的任何款項都將被確認為存款負債，並將計入我們簡明合併資產負債表中的其他負債。截至2023年9月30日，我們收到了約美元的利息939,000。此外，由於我們尚未滿足所有待售標準，總賬面價值約為美元的土地、建築物和改善設施3.4百萬，大約 $13.9分別為百萬美元，累計折舊約為美元1.5截至2023年9月30日，100萬英鎊仍保留在簡明的合併資產負債表上，建築物和改善設施繼續折舊。

未來合同最低租金

截至2023年9月30日，運營租賃下未來各期的未來合同最低租金（包括基本租金和物業管理費）彙總如下（以千計）：


年	合同最低租金
2023 年（截至 12 月 31 日的三個月）	$	71,899
2024		296,878
2025		305,612
2026		314,670
2027		324,001
此後		4,167,626
總計	$	5,480,686

7。債務

可交換的優先票據

截至2023年9月30日，我們的運營合作伙伴關係的未償還額約為美元4.4百萬本金為 3.752024年到期的可交換優先票據百分比（“可交換優先票據”）。可交換優先票據是我們運營合作伙伴關係的優先無擔保債務，由我們和我們的運營合夥企業的子公司提供全面和無條件的擔保，可以在規定到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時候，由我們的運營合作伙伴選擇兑換成現金、普通股或現金和普通股的組合。截至2023年9月30日，可交換優先票據的匯率為 17.06090每美元我們的普通股份額1,000票據本金和2023年9月30日的交易價格約為美元58.61每

我們普通股的份額。在某些情況下，匯率和匯率價格可能會有所調整。可交換優先票據將每半年支付利息，利率為 3.75每年百分比，並將於2024年2月21日到期，除非根據條款提前交換或回購。我們的運營合作伙伴無權在到期前贖回可交換優先票據，但在某些情況下，可能需要從持有人手中回購可交換優先票據。截至2023年9月30日，可交換優先票據的交換價值比本金額高出約美元1.3百萬。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們發行了 32,200持有人在交易所持有的普通股股票 $2.0我們的可交換優先票據的未償本金為百萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了該交易所的總收益約為 $22,000，由截至交易所之日債務的公允價值和賬面價值之間的差額產生。根據交易所發行的股票使我們的額外實收資本賬户的非現金淨增長約為 $2.0截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們發行了 265和 413,166大約持有人在交易所分別持有我們的普通股 $17,000和 $26.9我們的可交換優先票據的未償本金分別為百萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認的交易所虧損總額約為 $125,000，由截至交易所之日債務的公允價值和賬面價值之間的差額產生。根據交易所發行的股票使我們的額外實收資本賬户的非現金增長約為 $17,000和 $26.7在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

下表詳細列出了我們與可交換優先票據相關的利息支出（以千計）：



	在截至9月30日的三個月中，				在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022		2023		2022
現金券	$	41	$	60	$	140	$	391
發行成本的攤銷		9		12		29		83
資本化利息		(2)		—		(2)		—
利息支出總額	$	48	$	72	$	167	$	474

下表詳細列出了我們的可交換優先票據的賬面價值（以千計）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
本金	$	4,436	$	6,436
未攤銷的發行成本		(13)		(56)
賬面價值	$	4,423	$	6,380

截至2023年9月30日和2022年12月31日，可交換優先票據的應計應付利息約為美元7,000和 $70,000分別包含在我們簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。

2026 年到期的票據

2021 年 5 月 25 日，我們的運營合作伙伴關係發行了 $300.0其本金總額為百萬 5.502026年到期的優先票據百分比（“2026年到期的票據”）。2026年到期的票據是我們運營合夥企業的優先無抵押債務，由我們和我們的運營合夥企業的子公司全額無條件擔保，與運營合夥企業現有和未來的所有優先無抵押債務（包括可交換優先票據）的支付權相同。但是，2026年到期的票據實際上從屬於公司、運營合夥企業和運營合夥企業子公司的未來有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。2026年到期的票據將每半年支付一次利息，利率為 5.50每年百分比，並將於2026年5月25日到期。2026年到期票據的條款受2021年5月25日簽訂的合約約管轄，該契約由作為發行人的運營合夥企業、作為擔保人的公司和運營合夥企業的子公司、作為受託人的Argent機構信託公司（作為GLAS信託公司LLC的利益繼承人）和證券轉讓公司作為註冊商（作為GLAS信託公司LLC的利益繼承人）。契約條款規定，如果將2026年到期票據的債務評級下調或完全撤回，則2026年到期票據的利息將提高到一定範圍 6.0% 至 6.5基於此類債務評級的百分比。

在發行2026年到期的票據方面，我們記錄了約美元6.8百萬美元的發行成本，使用實際利率法攤銷，並在2026年到期的票據期限內被確認為非現金利息支出。

下表詳細列出了我們與2026年到期票據相關的利息支出（以千計）：


	在截至9月30日的三個月中，				在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022		2023		2022
現金券	$	4,125	$	4,125	$	12,375	$	12,375
發行成本的攤銷		335		316		992		934
資本化利息		(178)		—		(212)		—
利息支出總額	$	4,282	$	4,441	$	13,155	$	13,309

下表詳細列出了我們2026年到期票據的賬面價值（以千計）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
本金	$	300,000	$	300,000
未攤銷的發行成本		(3,893)		(4,885)
賬面價值	$	296,107	$	295,115

運營合作伙伴關係可以隨時按適用的兑換價格選擇贖回2026年到期的部分或全部票據。如果在2026年2月25日之前贖回2026年到期的票據，則贖回價格將等於 100%贖回2026年到期票據的本金金額，加上截至但不包括適用的贖回日的整體溢價以及相應的應計和未付利息。如果2026年到期的票據在2026年2月25日當天或之後兑換，則贖回價格將等於 100%贖回2026年到期票據的本金金額，加上截至但不包括適用的贖回日的應計和未付利息。

2026年到期票據的契約條款要求遵守各種財務契約，包括最低還本付息範圍以及對運營合夥企業維持的總槓桿和有擔保債務金額的限制。管理層認為，截至2023年9月30日，它遵守了這些契約。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，2026年到期票據的應計應付利息約為美元6.2百萬和美元2.1分別為百萬元，幷包含在我們簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。

下表彙總了截至2023年9月30日我們未償債務的本金支付（以千計）：


到期付款
按年份劃分	金額
2023 年（截至 12 月 31 日的三個月）	$	—
2024		4,436
2025		—
2026		300,000
2027		—
此後		—
總計	$	304,436

8。每股淨收益

公司在股份支付交易中授予的限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）在歸屬前被視為參與證券，因此，在計算兩類方法下的每股基本收益時應考慮在內。當公司的資本結構包括兩類或更多類別的普通股或普通股以及參與證券時，兩類方法是一種計算每股收益的收益分配方法。兩類方法下的每股基本股收益是根據普通股和其他參與證券申報的股息（“分佈式收益”）以及參與證券在任何未分配收益中的權利計算的，未分配收益是指扣除該期間應計股息後的剩餘淨收益。未分配收益根據每種證券佔已發行參與證券總數的相對百分比分配給所有已發行普通股和參與證券。每股基本股收益表示每股類別的已分配收益和未分配收益除以股票總數的總和。

截至2023年9月30日，公司的所有參與證券均以相等的每股或單位股息率獲得股息或股息等價物。因此，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的分紅證券的分配已計入歸屬於普通股股東的淨收益，以計算每股基本和攤薄後的淨收益。

這個 75,682和 83,007在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，按交換法結算可交換優先票據所需的股票分別進行了攤薄，幷包含在攤薄後的每股收益的計算中。這個 100,799和 235,753在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，按交換法結算可交換優先票據所需的股票分別進行了攤薄，幷包含在攤薄後的每股收益的計算中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，授予某些員工的績效份額單位（“PSU”）為不由於截至相應日期，未達到PSU歸屬的績效門檻，因此將其包含在稀釋證券中（有關PSU的進一步討論見附註10）。

每股基本和攤薄後每股淨收益（以千計，股票和每股數據除外）的計算如下：


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨收入	$	41,594	$	37,616	$	123,955	$	112,880
優先股分紅		(338)		(338)		(1,014)		(1,014)
向參與證券的分配		(372)		(213)		(1,106)		(622)
歸屬於普通股股東的淨收益用於計算每股淨收益——基本		40,884		37,065		121,835		111,244
可交換優先票據的攤薄效應		50		72		169		474
歸屬於普通股股東的淨收益用於計算每股淨收益——攤薄後	$	40,934	$	37,137	$	122,004	$	111,718

已發行普通股的加權平均值：
基本		27,983,004		27,938,568		27,971,544		27,144,953
限制性股票和限制性股票單位		206,919		118,567		193,503		115,445
可交換優先票據的攤薄效應		75,682		100,799		83,007		235,753
稀釋		28,265,605		28,157,934		28,248,054		27,496,151
每股歸屬於普通股股東的淨收益：
基本	$	1.46	$	1.33	$	4.36	$	4.10
稀釋	$	1.45	$	1.32	$	4.32	$	4.06

9。金融工具的公允價值

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。會計指南還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

級別 1 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。

第 2 級-包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。

第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，因此需要實體制定自己的假設。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日金融工具的賬面價值和近似公允價值（以千計）：


	2023 年 9 月 30 日				2022 年 12 月 31 日

	賬面價值		公允價值		賬面價值		公允價值
投資⁽¹⁾	$	41,885	$	41,880	$	200,935	$	200,715
作為現金等價物的投資⁽²⁾	$	20,100	$	20,091	$	—	$	—
可交換的優先票據⁽³⁾	$	4,423	$	5,577	$	6,380	$	10,282
2026 年到期的票據⁽³⁾	$	296,107	$	268,611	$	295,115	$	264,234
建築貸款⁽⁴⁾	$	21,556	$	26,362	$	18,021	$	20,167

(1)

由購買時原始到期日超過三個月的美國政府債務組成的投資被歸類為持有至到期日，並使用一級投入進行估值。

(2)

由購買時原始到期日少於或等於三個月的美國政府債務組成的現金等價物投資被歸類為持有至到期日，並使用一級投入進行估值。

(3)

公允價值是根據二級輸入確定的，因為2026年到期的可交換優先票據和票據在私人市場上交易。

(4)

建築應收貸款被歸類為三級，並使用收益率分析進行估值，收益率分析通常用於非信貸減值貸款。為了通過收益分析確定公允價值，根據對風險水平相似的類似結構貸款的預期市場收益率的評估，對貸款的當前價格進行估計。在收益率分析中，公司考慮了當前的合同利率、貸款的到期日和其他條款與公司風險和特定貸款的關係。在2023年9月30日和2022年12月31日，用於確定公允價值的預期市場收益率為 25%。市場收益率的變化可能會改變

建築貸款的公允價值。通常，市場收益率的增加可能導致建築貸款的公允價值下降。由於確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值固有的不確定性，建築貸款的公允價值可能會在不同時期之間波動。此外，建築貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時本應使用的價值有很大差異，並且可能與公司最終可能實現的價值存在重大差異。

現金等價物、應付賬款、應計費用和其他負債的賬面金額接近其公允價值。

10。普通股激勵計劃

我們的董事會通過了 2016 年綜合激勵計劃（“2016 年計劃”），使我們能夠激勵、吸引和留住被認為對我們長期成功至關重要的董事、員工和顧問的服務。2016年計劃為我們的董事、員工和顧問提供了擁有我們的股票或權利的機會，這將反映我們的增長、發展和財務成功。根據2016年計劃的條款，受期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位和其他獎勵約束的普通股總數將不超過 1,000,000股份。任何失效、到期、終止、被取消或沒收的股權獎勵（包括與履行接受者的預扣税義務有關的沒收）都將重新計入2016年計劃的儲備金，以備將來發行。2016年計劃自動終止的日期是十年在 2016 年計劃的生效日期之後。

下表包含2016年計劃下的限制性股票活動摘要以及截至2023年9月30日的九個月的相關信息：


		加權-
	未歸屬	平均值
	受限	撥款日期博覽會
	股票	價值
截至2022年12月31日的餘額	34,026	$	181.08
已授予	35,565	$	110.88
既得	(9,154)	$	187.00
被沒收⁽¹⁾	(5,596)	$	115.01
截至2023年3月31日的餘額	54,841	$	141.31
已授予	5,055	$	71.23
既得	(2,811)	$	128.11
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	57,085	$	135.75
已授予	150	$	80.49
既得	(150)	$	80.49
被沒收⁽¹⁾	(374)	$	135.84
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	56,711	$	135.75

(1)

在歸屬或員工離職時為了支付員工的預扣税義務而被沒收的股份。

剩餘未確認的補償費用約為 $5.2預計將在大約的加權平均攤還期內確認100萬美元的限制性股票獎勵 1.8截至 2023 年 9 月 30 日的年份。在截至2023年9月30日的九個月中歸屬的限制性股票的公允價值約為美元1.7百萬。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中我們的RSU活動。限制性股票是作為創新工業地產公司非合格遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）的一部分發行的，該計劃允許特定管理層和我們的非僱員董事推遲獲得部分現金和股票薪酬。限制性股票單位受遞延薪酬計劃的歸屬條件的約束，並擁有與2016年計劃下的限制性股票相同的經濟權利：


		加權平均值
	受限	撥款日期博覽會
	庫存單位	價值
截至2022年12月31日的餘額	83,677	$	144.30
已授予	61,785	$	103.60
截至2023年3月31日的餘額	145,462	$	127.01
已授予	4,494	$	71.23
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	149,956	$	125.34
已授予	—	$	-
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	149,956	$	125.34

剩餘未確認的補償費用約為 $7.3預計將在大約的攤還期內確認100萬美元的RSU獎勵 1.9截至2023年9月30日的年份。

在 2021 年 1 月和 2022 年 1 月，我們發佈了 70,795和 102,641將 “目標” PSU分別分配給一組精選的高管，這些高管根據公司在自授予之日起大約三年的業績期內的總股東回報率對普通股進行歸屬和結算。

基於市場的PSU獎勵的股票薪酬基於股票獎勵的授予日公允價值，並在適用的績效期內予以認可。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的股票薪酬支出約為美元2.7百萬和美元8.0分別為百萬與PSU獎勵有關。截至2023年9月30日，剩餘未確認的薪酬成本約為美元9.3與PSU獎項相關的百萬美元預計將在剩餘的績效期內獲得認可 1.2年份。

截至2023年9月30日，任何適用獎勵均未達到PSU歸屬的績效門檻。

11。承付款和或有開支

辦公室租賃。下表列出了截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中其他負債中反映的未來辦公租賃合同付款以及與辦公室租賃負債的對賬（以千計）：


年	金額
2023 年（截至 12 月 31 日的三個月）	$	124
2024		511
2025		526
2026		543
2027		45
未來合同租賃付款總額		1,749
折扣的影響		(166)
辦公室租賃責任	$	1,583

改善津貼。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有大約 $17.2數百萬份與改善補貼有關的承付款，通常租户可以在適用租約的初始期限臨近到期之前隨時申請這些補貼。

建築貸款。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有大約 $1.4數百萬筆承諾與我們在加利福尼亞州開發受監管的大麻種植和加工設施的建築貸款有關。開發商必須在2023年12月31日之前完成施工，在某些情況下可能會延期。

環境問題。我們遵循的政策是監測我們的財產，包括定向收購的房產和現有房產，是否存在有害或有毒物質。儘管無法保證不存在重大環境責任，但我們目前不知道有任何環境負債會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或者我們認為需要披露或記錄意外損失。

訴訟。

集體訴訟

2022年4月25日，對公司及其某些高管提起了聯邦證券集體訴訟。該案被命名邁克爾·馬洛齊，以個人名義或代表其他處境類似的人訴創新工業地產公司、保羅·史密瑟斯、凱瑟琳·黑斯廷斯和安迪·貝伊案，第2-22-cv-02359號案件， 並已向美國新澤西特區地方法院提起訴訟。據稱，該訴訟是代表我們普通股的購買者提起的並指控我們和我們的某些高管對我們的業務做出了虛假或誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》第10（b）條，因為修改（“交易法”）、美國證券交易委員會第10b-5條和《交易法》第20（a）條。根據提起的申訴，plaintiff代表所有在2020年5月7日至2022年4月13日期間收購公司普通股的假定類別的人尋求金額未確定的損害賠償、利息、律師費和費用以及其他救濟。

2022年9月29日，根據相同的案件編號提起了經修訂的集體訴訟，將艾倫·戈德和本傑明·雷金列為被告，並根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條提出了訴訟理由。根據經修訂的集體訴訟申訴，原告代表在2020年8月7日至2022年8月4日期間收購公司普通股的所有假定類別的人尋求金額未確定的損害賠償、利息、律師費和費用以及其他救濟。2022年12月1日，被告提出動議，要求駁回經修訂的集體訴訟申訴；2023年1月25日，原告對被告駁回經修訂的集體訴訟申訴的動議作出迴應；2023年3月6日，被告對原告的答覆作出迴應。2023年9月19日，法院無偏見地批准了被告駁回經修訂的集體訴訟申訴的動議。2023年10月19日，根據同一案例編號提起了第二次修正後的集體訴訟，並根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條提出了訴訟理由。根據第二修正後的集體訴訟申訴，原告代表所有在2020年8月7日至2022年8月4日期間收購公司普通股的假定類別的人尋求金額未確定的損害賠償、利息、律師費和費用以及其他救濟。可能還會向點名相同或更多被告的同一法院或其他法院提起類似的訴訟。我們打算大力為訴訟辯護。但是，目前，我們無法預測這一行動的可能結果，因此，不金額已計入公司的簡明合併財務報表。

衍生訴訟訴訟

2022年7月26日，對公司及其某些高管和董事提起了衍生訴訟。這個案子被命名了約翰·賴斯，代表創新工業地產公司訴保羅·史密瑟斯案、凱瑟琳·黑斯廷斯、安迪·拜、艾倫·戈德、加里·克雷策、瑪麗·柯倫、斯科特·舒梅克、大衞·斯蒂徹和創新工業地產公司，並已向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起訴訟。該訴訟以違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善和浪費公司資產為由對公司董事和某些高管提出了假定的衍生索賠。原告正在尋求宣告性救濟、改革和改善公司治理和內部程序的指導，以及金額未確定的賠償、賠償、利息以及律師費和成本。2022年9月6日，該訴訟中的被告提出了暫停訴訟的同意動議，該動議於2022年10月11日獲得批准。2022年9月28日，對公司及其某些高管和董事提起了二次衍生訴訟。這個案子被命名了凱倫·德羅弗，代表創新工業地產公司訴保羅·史密瑟斯案、凱瑟琳·黑斯廷斯、安迪·拜、艾倫·戈德、加里·克雷策、瑪麗·柯倫、斯科特·舒梅克、被告和創新工業地產公司名義被告，案件編號為 24-C-22-004243，已向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起訴訟。該訴訟以違反信託義務為由提出假定的衍生索賠，並尋求採取行動改革和改善公司，並要求賠償金額、賠償金、利息以及律師費和成本。2022年10月19日，兩起案件的當事方聯合提出了一項動議，要求合併關聯股東衍生訴訟併為原告指定首席和聯絡律師，該動議於2022年12月16日獲得批准，同時暫停訴訟，等待對被告駁回上述聯邦集體訴訟的動議作出裁決。2023年4月17日，對公司及其某些高管和董事提起了第三次衍生訴訟。這個案子被命名了羅斯·温特勞布，代表創新工業地產公司訴艾倫·戈德、保羅·史密瑟斯、凱瑟琳·黑斯廷斯、本·雷金、安迪·貝、特蕾西·黑格、加里·克雷策、大衞·斯泰徹、斯科特·舒梅克、瑪麗·柯倫和創新工業地產公司，案件編號 1:23-cv-00737-GLR，已在美國馬裏蘭特區地方法院提起訴訟。該訴訟以違反信託義務和違反《交易法》第14（a）條為由提出假定的衍生索賠，並要求賠償金額不明的賠償、公平救濟以及律師費和成本。這件事的被告

訴訟提出了暫停訴訟的同意動議，該動議於2023年4月17日獲得批准。2023年6月5日，對公司及其某些高管和董事提起了第四次衍生訴訟。這個案子被命名了佛朗哥·德布拉西奧代表 Gerich Melenth Nin (GMN) LP，以衍生方式代表創新工業地產公司訴保羅·史密瑟斯案、凱瑟琳·黑斯廷斯、艾倫·戈爾德、特蕾西·哈格、本傑明·雷金、安迪·貝、加里·克雷策、大衞·斯泰徹、斯科特·舒梅克、瑪麗·柯倫和創新工業地產公司，案件編號 1:23-cv-01513-GLR，已在美國馬裏蘭特區地方法院提起訴訟。該公司打算大力為每起訴訟辯護。但是，目前，公司無法預測這些行動的可能結果，因此，不金額已計入公司的簡明合併財務報表。2023年7月19日，美國馬裏蘭特區法院將編號為 1:23-CV-00737-GLR 和 1:23-cv-01513-GLR 的案件合併為主案件，並將案件編號為 1:23-CV-00737-GLR 的案件合併為主案件，並維持了中止執行的條款。

國王花園訴訟

2022年7月，我們的租户之一Kings Garden Inc. 拖欠了每家租户支付基本租金和物業管理費的義務六向我們的間接全資子公司IIP-CA 2 LP租賃，並未履行其向我們償還我們產生的房產的某些保險費的義務，這些保險費應由Kings Garden作為此類租賃下的運營費用支付。

2022年7月25日，IIP-CA 2 LP對國王花園提起訴訟。這個案子被命名了 特拉華州有限合夥企業IIP-CA 2 LP 訴內華達州國王花園公司、加利福尼亞州公司 CK Endeavors, Inc. 和加利福尼亞州公司 JM Endeavors, Inc.，並已向加利福尼亞州高等法院提起訴訟。該訴訟主張違反合同、宣告性救濟和禁令救濟索賠。2022年8月2日，該案被修改為名字特拉華州有限合夥企業IIP-CA 2 LP 訴內華達州國王花園公司、加利福尼亞州公司 CK Endeavors, Inc.、加利福尼亞州公司 JM Endeavors, Inc.、個人邁克爾·金、個人加里·拉薩爾、個人查爾斯·基利和個人勞裏·基比, 並將與建築工程有關的索賠包括在內二截至2022年6月30日的項目，涉及違反誠信和公平交易默示契約、欺詐、疏忽失實陳述、轉換、虛假借口盜竊、收取和收到的款項以及違反《受敲詐者影響和腐敗組織法》（《美國法典》第18章第1962（c）節）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在建工程中報告的這些項目成本的相關金額約為美元28.9百萬和美元33.2分別是百萬。

2022年9月11日，訴訟各方就訴訟相關事項簽訂了保密的、有條件的和解協議。根據有條件和解協議，截至2023年9月30日，該公司總共收到了大約 $19.8Kings Garden的部分和解付款為百萬美元，這筆款項已計入我們簡明合併資產負債表中用於投資的淨房地產的減少。在截至2023年9月30日的三個月中，我們收到了大約美元4.2來自國王花園的100萬美元額外付款（反映在上述總額中），並正在調查剩餘的額外費用約為美元750,000與一建築項目，以確定這些是否是多付的款項。儘管截至2023年9月30日，至少存在與國王花園違約和與這些潛在超額付款相關的相關建築項目造成的損失的合理可能性，但截至2023年9月30日，我們無法做出這樣的估計。

此外，2023年8月16日，我們對總承包商Orr Construction提起訴訟，要求賠償一定金額一國王花園承擔的建築項目，名為 IIP-CA 2 LP 訴 Orr Builders，聲稱指控欺詐、疏忽失實陳述、故意干涉經濟關係、故意干涉合同、陰謀、違反加州不正當競爭法、金錢收入和不當致富。該公司辯稱，該訴訟源於Orr Construction在調查支付的款項時向公司作出的陳述一建築項目，與訴訟有關 特拉華州有限合夥企業IIP-CA 2 LP 訴內華達州國王花園公司、加利福尼亞州公司 CK Endeavors, Inc. 和加利福尼亞州公司 JM Endeavors, Inc.，向加利福尼亞州高等法院提起訴訟，最終達成和解。儘管截至2023年9月30日，我們支付的金額和Orr Construction為該建築項目所做的工作至少有可能蒙受損失，但截至2023年9月30日，我們無法做出這樣的估計。

2023年2月14日，國王花園提交了一份仲裁要求，內容涉及雙方之間保密的、有條件的和解協議的解釋，該協議涉及管理國王花園租約轉讓的某些條款（以及相關租約）。該公司於2023年3月1日對國王花園的仲裁要求、肯定抗辯和反訴（“反訴”）提交了迴應。國王花園於2023年3月15日對反訴作出答覆。2023年7月，該公司提出動議，要求允許修改其反訴。2023年8月4日，公司接受了Kings Garden根據加州民事訴訟法第998條延長的判決要約，根據該提議，國王花園（i）騰空了剩餘的判決要約四其先前在 2023 年 9 月佔用的房產，在截至 2023 年 9 月 20 日的入住期間支付規定的租金，並且 (ii) 同意向公司支付總額約為美元的損害賠償金和律師費6.0

百萬美元，包括當時未償金額的利息，按全額攤還期約為 $193,000每月超過三年時期。判決書包括相互釋放。

賓夕法尼亞平行訴

2023年2月6日，作為公司房東和間接子公司的IIP-PA 8 LLC就該公司位於賓夕法尼亞州的一處房產的租賃和相關擔保向賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通辯訴法院對作為租户的Goodblend LLC和作為擔保人的Parall提起訴訟。該訴訟聲稱租户和擔保人違反合同並被驅逐出境。賓夕法尼亞州Goodblend LLC和Parallel於2023年3月3日對該訴訟提出了初步反對意見。IIP-PA 8 LLC於2023年3月23日對賓夕法尼亞州Goodblend LLC和Parallel的初步反對意見作出了迴應。法院於2023年6月13日發佈命令，駁回了賓夕法尼亞州Goodblend LLC和Parallel的初步反對意見，並指示Goodblend Pennsylvania LLC和Parallel對申訴作出答覆。2023 年 10 月 25 日，法院執行了一項同意令，於 2023 年 10 月 31 日將 IIP-PA 8 LLC 的財產所有權判給了 IIP-PA 8 LLC，並裁定了 IIP-PA 8 LLC 的賠償金約為 $15.5百萬。

德克薩斯平行訴訟

2023年2月11日，Parallel的一家子公司違反了在德克薩斯州開發的一處房產的租約項下支付租金的義務。2023年2月23日，作為該公司的房東和間接子公司的IIP-TX 1 LLC就租約向德克薩斯州海斯縣司法法院提起訴訟，聲稱擁有該租約。2023年3月，作出了有利於IIP-TX 1 LLC的所有權和每月應付租金的判決，我們收回了對該財產的所有權。2023年3月13日，IIP-TX 1 LLC隨後就同一租約向德克薩斯州海斯縣地方法院對Surterra San Marcos, LLC、Parallel和Sunstream Opportunities LP（“SAF Entity 1”）提起訴訟，指控Surterra San Marcos, LLC、Parallel和SAF實體1違反合同、不當致富、欺詐和故意欺詐性誘惑，未披露、虛假陳述和轉換，還要求下達臨時禁令並任命一名與該物業作為受監管的大麻設施運營有關的許可證的接收者。雙方於2023年9月交換了初步披露，目前處於發現階段。

密歇根州綠峯訴訟

2023年2月2日，IIP-MI 1 LLC作為房東和公司的間接子公司，在密歇根州56-A地方法院對作為租户的Green Peak Industries, Inc.（“Green Peak”）提起訴訟，涉及該公司位於密歇根州的一處房產的租約，聲稱擁有權。2023年2月22日，IIP-MI 1 LLC隨後就同一租約向密歇根州伊頓縣巡迴法院對Green Peak and Tropics LP（“SAF Entity 2”）提起訴訟，指控Green Peak違反合同、不當致富和無辜的虛假陳述，指控SAF實體2侵權干涉合同，並以民事陰謀罪對Green Peak和SAF實體2提出索賠（“巡迴法院訴訟”）。2023年3月3日，密歇根州英厄姆縣巡迴法院下達了一項指定接管人接管Green Peak幾乎所有資產的法定命令（“破產管理案”），根據該命令，公司重新獲得了公司的一處種植和加工物業的所有權，該物業自2023年9月30日起正在重建中，以及二零售物業。由於破產管理案，在巡迴法院訴訟中對Green Peak提出的索賠被法院命令中止，根據雙方的協議，對SAF Entity 2的索賠被暫停，等待破產案件的結果。2023年9月28日，破產管理案中訂立了一項條款和命令，根據該條款和命令，公司預計將於2023年11月30日收回密歇根州另一處零售物業的所有權，收款人將根據合同支付截至最後入住日期的到期租金。2023年10月3日，法院批准將Green Peak剩餘的破產管理資產出售給Green Peak高級有擔保貸款機構的子公司，批准出售的命令於2023年10月12日生效。剩餘房產的租約預計將在銷售結束時由買方承擔。

我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的其他法律訴訟的當事方。儘管無法肯定地預測這些訴訟、索賠、調查和調查的結果，但我們認為這些問題的最終結果不太可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠、詢問和調查都可能給管理層和員工帶來沉重負擔，並可能帶來鉅額的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。

12。後續事件

2023年10月23日，我們的運營合作伙伴關係與一家受聯邦監管的商業銀行簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），該商業銀行是貸款人和不時成為協議當事方的貸款人的代理人。貸款協議將於2026年10月23日到期，並提供 $30.0總計100萬筆有擔保循環貸款的承付款，其可用性基於由運營合夥企業子公司（“附屬擔保人”）擁有的不動產組成的借貸基礎，這些子公司符合貸款協議中規定的資格標準。運營合夥企業在貸款協議下的義務由公司和子公司擔保人提供擔保，並由 (i) 運營合夥企業的運營賬户作為擔保，借款基礎中包含的不動產下的租賃款將支付給該賬户；(ii) 子公司擔保人的股權；(iii) 借款基礎中包含的房地產及其租賃和租金；以及 (iv) 子公司擔保人的所有個人財產安託爾斯。貸款協議下的借款按浮動利率計息，利率以最優惠利率中的較高者為準，根據在參與銀行的存款和規定的利率計算適用的保證金。貸款協議受一定的流動性和運營契約的約束，包括慣常陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。貸款協議還允許運營合夥企業在滿足某些條件的前提下申請額外的循環增量貸款承諾，但不得超過指定金額。曾經有不截至2023年11月2日貸款協議下的未償金額。

2023年10月，我們修改了與Goodness Growth子公司在紐約的一處房產的租約，將租約下的改善補貼增加了 $14.0百萬到總共大約 $67.4百萬美元，這也導致了對該物業租賃基準租金的相應調整。與租約修正案有關的是，租户預付了租金三個月期限從 2023 年 11 月 1 日開始，到 2024 年 1 月 31 日結束。

第 2 項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析運營

以下討論應與本報告其他地方的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。我們在本報告中發表的陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計、經營業績、計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。你可以使用諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計” 或 “預期” 等前瞻性術語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定詞。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和發生重大差異：我們的資產租賃違約率；我們的資產組合的集中度和租户數量有限；受監管的大麻市場的估計增長和不斷變化的市場動態；對受監管的大麻設施的需求；通貨膨脹動態；我們改善財務報告內部控制的能力，包括我們無法補救已確定的問題實質性弱點以及與此類努力相關的成本和時間；疫情對我們、我們的企業、租户或整個經濟的影響；戰爭和其他敵對行動，包括烏克蘭和以色列的衝突；我們的商業和投資戰略；我們的預計經營業績；美國或州政府的行動和舉措以及政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響，包括聯邦法律規定大麻仍然是非法的; 合適的可用性受監管的大麻行業的投資機會；我們對競爭和潛在租户替代融資來源的理解；某些州的醫療用途或成人用大麻合法化；公眾對受監管大麻的看法的變化；訴訟事項對我們的潛在影響，包括責任和保險成本的增加；與我們的某些租户在我們的設施中種植、加工和/或分發成人用大麻可能相關的額外風險；美國的狀況總體經濟或特定地理區域的經濟；經濟趨勢和經濟復甦；我們獲得股權或債務資本的能力；目標資產的融資利率；我們的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金並降低我們的運營靈活性；債務工具中的契約，這可能會限制我們的靈活性並對我們的財務狀況產生不利影響；我們維持投資級信用評級的能力；資產價值的變化；我們預期的資產組合; 我們的預期投資；我們的資產與用於為此類投資提供資金的借款之間的利率不匹配；利率和資產市值的變化；任何利率或其他對衝策略在多大程度上可以或可能不會保護我們免受利率波動的影響；政府法規、税法和利率、會計指導及類似事項的影響和變化；我們維持房地產投資信託基金資格的能力；我們根據房地產投資信託基金維持註冊豁免的能力 1940 年《投資公司法》；可用性合格人員的數量；以及我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或總體經濟。

此處包含的風險並非詳盡無遺，其他因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括本報告其他部分中包含的因素和風險。此外，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的第二部分第1A項以及下文第二部分第1A項中討論了許多重大風險。這些風險仍然與我們的業績和財務狀況有關。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們所作的任何前瞻性陳述僅提及我們發表聲明的日期。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒股東和投資者在評估公司文件和報告中提供的信息時不要過度依賴此類前瞻性陳述。

本管理層的討論與分析（“MD&A”）的目的是讓人們瞭解公司的合併財務狀況、經營業績和現金流。管理層和分析是對公司簡明合併財務報表和附註的補充，應與之一起閲讀。

概述

此處使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指馬裏蘭州的一家公司創新工業地產公司以及我們的任何子公司，包括特拉華州有限合夥企業IIP Operating Partnership、LP（“運營合夥企業”）。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，專注於收購、所有權和管理租賃給經驗豐富、獲得國家許可的運營商的受監管大麻設施的專業物業。我們已經租賃並預計將繼續以三網租賃的方式租賃我們的房產，租户負責租賃期內與房產及其運營相關的所有方面和成本，包括結構維修、維護、房地產税和保險。

我們於 2016 年 6 月 15 日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金（UPREIT）結構開展業務，在這種結構中，我們的房產由我們的運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，直接或通過子公司擁有運營合夥企業中 100% 的有限合夥權益。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 21 名全職員工。

截至2023年9月30日，我們在19個州擁有108處房產，佔地約890萬平方英尺（包括正在開發/重建的約140萬可出租平方英尺）。截至2023年9月30日，我們總共投資了約24億美元（包括收購價格和租户提交的建築資金和改善提款資金（如果有），但不包括交易成本），並承諾額外投入約2950萬美元，用於向某些租户提取資金，用於我們物業的施工和改善。截至2023年9月30日，在承諾向某些租户提取資金的大約2950萬美元中，約有1,230萬美元已經產生但尚未到位。這些統計數據不包括我們向開發商承諾的2300萬美元貸款，用於在加利福尼亞州建造受監管的大麻種植和加工設施，截至2023年9月30日，我們已為該設施提供了約2160萬美元的資金。

在這108處房產中，我們的運營投資組合中包括103處房產，截至2023年9月30日，98.5％的房產租賃給了國家許可的大麻運營商，加權平均剩餘租期約為14.9年。截至2023年9月30日的三個月，我們運營投資組合的租金（按收取的基本租金和物業管理費佔合同到期的基本租金和物業管理費的百分比計算，包括為支付與三名租户的租金而申請的總共約220萬美元的押金）約為97％。截至2023年9月30日的九個月中，我們運營投資組合的租金（按收取的基本租金和物業管理費佔合同到期的基本租金和物業管理費的百分比計算，包括為支付五名租户的租金而申請的總共約800萬美元的保證金）約為97％。截至2023年9月30日，我們已全額使用了約909,000美元的保證金，用於支付我們以前與Green Peak簽訂的一份租約的租金，並全額使用了約220萬美元的保證金，用於支付德克薩斯州Paralles以前的租約和賓夕法尼亞州的Parallel租約的租金。國王花園在截至2023年9月20日的入住期間為其佔用的四處房產支付了規定的租金，我們於2023年9月收回了這些房產的所有權。

我們的運營投資組合中不包括以下物業（截至2023年9月30日，所有物業都在開發/重建中，預計開發/重建完成後總共將佔約71.5萬平方英尺的可出租平方英尺）：

●

加利福尼亞州聖貝納迪諾的內陸中心大道；

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加利福尼亞州大教堂城的佩雷斯路（預租）；

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加利福尼亞州棕櫚泉第 19 大道 63795 號；

●

德克薩斯州聖馬科斯的利亞大道；以及

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密歇根州温莎市的戴維斯公路。

影響我們經營業績的因素

我們的經營業績受到多種因素的影響，取決於我們從收購的房產中獲得的租金收入、租約到期時間、總體市場狀況、受監管的大麻行業的監管環境以及支持受監管的大麻行業的房地產資產的競爭環境。

租金收入

我們的收入主要來自我們收購的房產產生的租金收入。租金收入的金額取決於多種因素，包括：

●

我們有能力為所收購房產簽訂租金，租金或市值不斷上漲；以及

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收取租金，這主要關係到我們每個租户的財務狀況以及按時向我們支付租金的能力。

我們收購的房產包括支持受監管的大麻產業的房地產資產。我們擁有房產的大多數州都會在有限的時間內為大麻經營發放許可證。如果我們的一個或多個租户無法續訂或以其他方式維持其許可證或繼續開展大麻業務所必需的其他州和地方授權，則這些租户可能會拖欠向我們支付的租金。此外，聯邦法律和大麻行業目前有利的州或地方法律的變化可能會損害我們續訂或再租賃房產的能力以及租户履行租賃義務的能力，並可能對我們維持或提高房產租金的能力產生重大不利影響。

我們的市場狀況

我們收購房地產市場的監管、經濟或其他條件的正面或負面變化、乾旱和自然災害可能會影響我們的整體財務業績。

我們的租户成功經營業務及其支付租金的能力繼續受到許多挑戰的重大影響，包括通貨膨脹、勞動力短缺、供應鏈限制對其經商成本的影響，以及美國消費者的財務狀況。此外，他們運營所在州的市場動態和監管制度帶來了挑戰，可能會影響我們租户的業務和/或減少未來對受監管的大麻種植和生產設施的需求。當前經濟挑戰對公司財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響可能會發生變化，並繼續取決於這些風險和不確定性的範圍和持續時間。

受監管的大麻國家計劃的市場動態

各國的市場動態差異很大，受許多因素的驅動，包括但不限於監管框架、非法、無牌大麻經營的執法政策、税收和許可結構。例如，根據Global Go Analytics的數據，在加利福尼亞州，t大麻非法市場在該州總銷售額中所佔的比例仍然要大得多，州和地方當局評估了對受監管的大麻產品徵收鉅額税收，這兩者的影響都嚴重限制了該州監管大麻市場運營商的增長和盈利能力。

許多州的受監管大麻產品的單位定價繼續大幅下降，某些州的下降幅度比其他州更為明顯，這壓縮了運營商的營業利潤率。結果，某些受監管的大麻運營商宣佈，他們正在整合業務或關閉某些業務以降低成本，如果持續下去，可能會對運營商對包括我們現有租户在內的受監管大麻設施的需求產生重大負面影響。

通貨膨脹和供應鏈限制

美國經濟正在經歷通貨膨脹率的持續上升，我們認為這對我們的租户產生了負面影響。這種通貨膨脹增加了受監管的大麻經營者的勞動力和生產投入成本，此外還增加了開發和重建項目的建設成本。持續的勞動力短缺和全球供應鏈問題也繼續對這些開發和重建項目的成本和完成時間產生不利影響，這導致成本超支和某些租户項目的開工延遲。持續的通貨膨脹也對消費者的支出水平產生了負面影響，包括購買受監管的大麻產品。

租户和公司的資金可用性降低

在過去的幾個月中，金融市場一直動盪不定，這反映了自美聯儲於2022年春季開始提高利率以來地緣政治風險的加劇和金融狀況的實質性緊縮，以及貨幣政策的持續不確定性。受監管的大麻運營商的資本可用性和併購活動均大幅下降，部分原因是整體宏觀經濟狀況和資本成本大幅上漲。

美國房地產投資信託基金的籌資活動也急劇下降，包括我們公司的資本可用性大幅減少。

重要租户和風險集中

截至2023年9月30日，我們在19個州擁有108處房產，出租給29名租户。我們的許多租户是多個物業的租户。我們尋求通過地域分散和最大限度地減少對任何單一房產或租户的依賴來管理我們的投資組合層面的風險。截至2023年9月30日，我們最大的房產位於紐約，約佔我們投資房地產淨額的5.4％。截至2023年9月30日，沒有其他房產佔我們投資淨房地產的5％以上。有關我們投資組合中租户的更多信息，請參閲我們簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策和程序摘要”，這些租户在截至2023年9月30日的三個月和九個月中佔我們總租金收入的比例最大。

2022年7月，我們在南加州擁有的六處房產的租户國王花園拖欠了支付租金的義務。2022年11月，Parallel違反了支付我們在賓夕法尼亞州的一處房產租金的義務，而Green Peak也沒有履行其支付我們在密歇根州的一處房產租金的義務。2023年2月，Parallel還拖欠了支付我們在德克薩斯州的一處房產租金的義務。2023 年 3 月，Green Peak 被置於破產管理階段。

有關國王花園、Parallel和Green Peak的更多信息，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註11 “承諾和意外開支——訴訟”。

競爭環境

我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於其他具有類似商業模式的公司、獨立投資者、對衝基金、貸款人和其他房地產投資者，以及潛在租户（大麻經營者本身），所有這些租户都可能與我們競爭，努力收購劃為受監管的大麻業務的房地產。來自他人的競爭可能會減少我們以優惠條件或根本沒有獲得所需房產的機會。此外，這種競爭可能會給我們施加壓力，要求我們將租金降至我們對收購房產的預期收取的租金以下，這將對我們的財務業績產生不利影響。

運營費用

我們的運營費用包括一般和管理費用，包括人員成本、股票薪酬，以及與公司治理、公開報告和遵守美國證券法各項規定相關的法律、會計和其他費用。我們的運營費用還包括我們為非租賃物業產生的費用，包括税款、保險、維護、安保、公用事業和其他物業特定費用。我們的租賃結構通常是讓租户在整個租賃期內負責房舍的税收、維護、保險和結構維修。此類運營支出的增加或減少將影響我們的整體財務業績。

我們作為房地產投資信託基金的資格

我們已經組織和經營我們的業務，因此有資格作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。我們的普通股和A系列優先股的股票受到所有權和轉讓的限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們獲得和維持房地產投資信託基金的資格。為了使我們有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，我們章程的相關部分規定，除某些例外情況外，根據該守則中適用的推定所有權條款，任何個人或實體都不得擁有或被視為擁有我們已發行股票或A系列優先股總額的9.8％（按價值或股份數量計算，以更嚴格者為準），或超過9.8％（按價值或我們已發行普通股或任何類別或系列的已發行普通股的數量（以較嚴格的為準）優先股。

運營結果

投資房地產

有關我們在截至2023年9月30日的九個月中對房地產活動和房地產投資組合活動的投資的信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註6 “房地產投資”。2023年3月，我們以1,620萬美元（不包括交易成本）的價格出售了加利福尼亞四處房產的投資組合，此前租給了Vertical的附屬公司，並向房產買方提供了1,610萬美元的擔保貸款。由於並非所有標準都得到滿足，該交易沒有資格被認定為已完成的銷售。因此，我們沒有取消確認移交的資產。全部

從買方收到的對價以及未來支付的任何款項均被確認為存款負債，幷包含在我們簡明合併資產負債表中的其他負債中，直到滿足確認為出售的標準為止。此外，由於我們尚未達到所有待售標準，截至2023年9月30日，總賬面價值分別約為340萬美元和約1,390萬澳元的土地和建築物及改善設施，累計折舊約150萬澳元仍保留在簡明的合併資產負債表上，建築物和改善設施繼續折舊。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別收到了約40.2萬美元和93.9萬美元的現金利息，截至2023年9月30日，這筆款項已記為負債。

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較

下表列出了我們的運營結果（以千計）：


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入：
租金（包括租户報銷）	$	77,286	$	70,345	$	228,734	$	204,454
其他		540		538		1,616		1,444
總收入		77,826		70,883		230,350		205,898

費用：
物業開支		6,318		2,823		17,700		7,232
一般和管理費用		10,981		10,804		31,924		28,288
折舊和攤銷費用		16,678		15,900		50,096		45,001
支出總額		33,977		29,527		99,720		80,521
運營收入		43,849		41,356		130,630		125,377
利息和其他收入		2,075		773		6,625		1,411
利息支出		(4,330)		(4,513)		(13,322)		(13,783)
交換可交換優先票據的收益（虧損）		—		—		22		(125)
淨收入		41,594		37,616		123,955		112,880
優先股分紅		(338)		(338)		(1,014)		(1,014)
歸屬於普通股股東的淨收益	$	41,256	$	37,278	$	122,941	$	111,866

收入.

租金收入。截至2023年9月30日的三個月，租金收入增長了約700萬美元，增長了10％，達到約7,730萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，租金收入約為7,030萬美元。在增幅中，約350萬美元與租户的財產保險費和財產税報銷有關，截至2023年9月30日的三個月，這一數字增加到約620萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中約為270萬美元。租户報銷額的增加主要是由於從2023年1月開始的財產税報銷。2023年之前，租户根據我們的租約需要繳納的房地產税由租户直接支付給税務機關，因此未反映在我們的簡明合併財務報表中。租金收入的剩餘增長來自於我們在前一時期收購的房產，包括合同租金上漲以及為增加改善補貼而對租賃進行修改，以及對現有房產進行施工資金，這些資金導致了租金的調整。截至2023年9月30日的三個月，租金收入包括根據Holistic於2023年1月簽署的租賃修正案部分申請約130萬美元的保證金，用於支付我們與Holistic簽訂的兩份租約的租金；根據我們在2023年3月與Temescal簽署的租賃修正案，部分使用約19.1萬美元的保證金以支付與Temescal簽訂的租金；部分使用約76.6萬美元的擔保支付租金的押金根據我們在2023年7月與4Front簽訂的租賃修正案，向4Front簽訂了一份租約（有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註6 “房地產投資”）。

截至2023年9月30日的三個月，租金收入受到本季度未從我們運營投資組合中總額約220萬澳元的物業收取租金的負面影響，這主要與Paralles在賓夕法尼亞州的一處房產的合同基本租金和物業管理費有關。我們在 2023 年 10 月重新獲得了該財產的所有權。國王花園在2023年9月20日之前為其繼續佔用的四處房產支付了規定的租金，其中包括截至2023年9月30日的三個月中約170萬美元的租金，我們於2023年9月重新獲得了這些房產的所有權。

截至2023年9月30日的九個月中，租金收入增長了約2420萬美元，增長了12％，達到約2.287億美元，而截至2022年9月30日的九個月的租金收入約為2.045億美元。其中，約970萬美元與租户的財產保險費和財產税報銷有關，在截至2023年9月30日的九個月中，這一數字增加到約1,680萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，這一數字約為710萬美元。如上所述，租户報銷額的增加主要是由於從2023年1月開始的財產税報銷。租金收入的增長中約有340萬美元與截至2023年9月30日的九個月中收購的房產的租金有關。租金收入的剩餘增長來自於我們在前一時期收購的房產，包括合同租金上漲以及為增加改善補貼而對租賃進行修改，以及對現有房產進行施工資金，這些資金導致了租金的調整。截至2023年9月30日的九個月的租金收入包括全額申請約90.9萬美元的保證金，用於支付我們以前與Green Peak簽訂的一份租約的租金；全額申請約220萬美元的保證金以支付與德克薩斯州Paralles的先前租約的租金；根據Holistic的規定部分申請約360萬美元的保證金以支付我們與Holistic簽訂的兩份租約的租金同時簽署了租賃修正案根據我們在2023年3月與Temescal簽署的租賃修正案，我們於2023年1月部分申請了約49.1萬美元的保證金，用於支付與Temescal簽訂的一份租約的租金，並根據我們在2023年7月與4Front簽署的租賃修正案，部分申請約76.6萬美元的保證金以支付與4Front簽訂的租金（見簡報附註中的附註6 “房地產投資”）合併財務報表以獲取更多信息）。

在截至2023年9月30日的九個月中，租金收入受到負面影響，在此期間，我們運營投資組合中的房產總額約為580萬美元（包括約560萬美元的合同基本租金和物業管理費以及約24.9萬美元的租户財產保險費和財產税報銷），主要來自三個租户：Vertical和Paralles的子公司Green Peak。

其他收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入包括與不符合售後回租會計要求的房地產收購租賃相關的利息收入。

開支.

財產開支。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的房地產支出增加了約350萬美元和約1,050萬美元。如上所述，增長的主要原因是確認了我們從2023年1月開始產生和支付或將要支付的財產税。增長還歸因於新房產的收購和對現有物業的額外投資，這導致我們為房產支付的財產保險費增加。根據租賃條款，房客通常可以向我們報銷財產費用。

一般和管理費用。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用增加了約17.7萬美元，達到約1,100萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中約為1,080萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了約360萬美元，達到約3,190萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中約為2,830萬美元。一般和管理費用的增加主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中產生的約250萬美元的訴訟相關費用，這些費用與本報告中包含的簡明合併財務報表附註11 “承諾和意外開支——訴訟” 中描述的事項有關，員工薪酬增加，增加的上市公司成本和佔用成本。截至2023年9月30日的三個月和九個月的薪酬支出分別包括約490萬美元和1,460萬美元的非現金股票薪酬。截至2022年9月30日的三個月和九個月的薪酬支出分別包括約440萬美元和1,320萬美元的非現金股票薪酬。

折舊和攤銷費用。 折舊和攤銷費用的增加與我們收購的房產的折舊以及某些房產的施工和改善的投入使用有關。

利息和其他收入。 與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的利息和其他收入增加了約130萬美元，達到約210萬美元。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的利息和其他收入增加了約520萬美元，達到約660萬美元。這兩個時期的增長都是由於我們的計息投資利率上升，以及在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的建築貸款分別獲得了約41.4萬美元和95.9萬美元的利息。

利息支出。利息支出包括我們的可交換優先票據和2026年到期票據的利息。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的利息支出減少了約18.3萬美元，至約430萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息支出分別包括約34.4萬美元和32.8萬美元的非現金利息支出。截至2023年9月30日的九個月的利息支出與截至2022年9月30日的九個月相比減少了約46.1萬美元，至約1,330萬美元，這是由於交易額約為2690萬美元未償還的本金金額為我們在截至2022年12月31日止年度的可交換優先票據，也將要交換的200萬美元優先票據未償還的本金金額為在截至2023年9月30日的九個月中，我們的可交換優先票據和約21.4萬美元的利息資本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出均包括約100萬美元的非現金利息支出。

現金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較（以千計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022		改變
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	189,462	$	178,775	$	10,687
由（用於）投資活動提供的淨現金		(5,999)		(401,736)		395,737
由（用於）融資活動提供的淨現金		(153,551)		215,065		(368,616)
期末現金、現金等價物和限制性現金		118,484		78,523		39,961

運營活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金流分別約為1.895億美元和1.788億美元。經營活動提供的現金流通常來自我們物業的合同租金，但部分被我們的一般和管理費用、利息支出、超過租户報銷的財產支出和未租賃物業的財產支出所抵消。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流約為600萬美元，其中約1.679億美元與房地產投資和部分改善補貼的提款融資、我們物業的建設資金和其他投資有關，部分被與短期投資淨購買量和到期日相關的約1.619億美元所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流約為4.017億美元，其中約4.88億美元與房地產投資和部分改善補貼的提款融資、我們物業的建設資金和其他投資有關，部分被與短期投資淨到期日相關的約8,630萬美元所抵消。

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金約為1.536億美元，這是向普通股和優先股股東支付的股息約1.530億美元，以及與股權獎勵淨股結算相關的約568,000美元，用於支付某些員工歸屬限制性股票時所需的預扣税。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為2.151億美元，這是我們普通股發行的淨收益約3.520億美元的結果，部分被向普通股和優先股股東支付的約1.345億美元的股息以及與股權獎勵淨股結算相關的約240萬美元所抵消，用於支付某些員工限制性股票歸屬時所需的預扣税。

流動性和資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們預計將使用大量現金收購更多房產，開發和重建現有房產，向股東支付股息，為我們的運營提供資金，為2026年到期的可交換優先票據和票據提供服務，並滿足其他一般業務需求。

現金的來源和用途

根據與租户的合同安排，我們幾乎所有的收入都來自租賃房產和收取租金收入，其中包括運營費用報銷。該收入來源是我們為股息、2026年到期的可交換優先票據和票據的利息、一般和管理費用、房地產開發和重建活動、房地產運營費用以及與管理現有投資組合和投資其他房產相關的其他費用提供資金的主要流動性來源。由於我們幾乎所有的租約都是三網合一，因此我們的租户通常要承擔與他們向我們租賃的房產相關的維護税、保險税和財產税。如果租户拖欠我們的租約或租期到期，沒有租户續約，我們將承擔租户在重新租賃或出售房產期間未支付的房產費用。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們擁有 108 處房產。在這些房產中，我們運營投資組合中的103處房產的98.5％租賃給了國家許可的大麻運營商，加權平均剩餘租賃期約為14.9年。截至2023年9月30日的三個月，我們運營投資組合的租金（按收取的基本租金和物業管理費佔合同到期的基本租金和物業管理費的百分比計算，包括為支付與三名租户的租金而申請的總共約220萬美元的押金）約為97％。截至2023年9月30日的九個月中，我們運營投資組合的租金（按收取的基本租金和物業管理費佔合同到期基本租金和物業管理費的百分比計算，包括為五名租户支付租金的總額約800萬美元的保證金）約為97％。截至2023年9月30日，我們已全額使用了約909,000美元的保證金，用於支付我們以前與Green Peak簽訂的一份租約的租金，並全額使用了約220萬美元的保證金，用於支付德克薩斯州Paralles以前的租約和賓夕法尼亞州的Parallel租約的租金。

2022年7月，國王花園違約了支付國王花園向我們租賃的所有房產的租金的義務。2023年9月，我們收回了國王花園佔用的剩餘四處房產的所有權，國王花園在2023年9月20日之前的入住期間支付了規定的租金。2022年11月，Parallel違反了支付我們在賓夕法尼亞州的一處房產租金的義務，我們於2023年10月重新獲得了該房產的所有權。同樣在2022年11月，Green Peak違反了為我們在密歇根州的一處房產支付租金的義務。2023年3月，為Green Peak的幾乎所有資產指定了一名接管人，隨後我們收回了密歇根州一處正在重建的受監管大麻種植和加工設施的房產以及兩處零售物業的所有權。2023 年 2 月，Parallel 還違約了支付我們在德克薩斯州的一處房產租金的義務，我們於 2023 年 3 月收回了對該房產的所有權。

有關國王花園、Parallel和Green Peak的更多信息，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註11 “承諾和意外開支——訴訟”。

我們預計，在空置房產被重新銷售或重新定位期間，會不時產生一些物業層面的運營成本。此外，如果我們認為租户可能在償還某些財產費用之前騰出房產，或者可能無法及時支付此類費用，則我們可能會確認某些財產成本的費用，例如拖欠的保險費和房地產税。房地產成本通常對我們的運營並不重要，但是房地產成本的金額可能會因房地產空缺數量以及我們是否有任何表現不佳的房產而各季度有所不同。我們可能會代表租户預付某些房地產費用，但預計其中大部分費用將由租户報銷，並且預計這些費用不會對我們的運營產生重大影響。此外，對於未租賃且正在開發或重建的房產，我們可能會對這些房產進行大量額外投資，以使其為預期用途做好準備並進行再出租。

在需要額外資源的範圍內，我們預計通常通過在公開或私人市場發行股票或債券來為我們的投資活動提供資金。在可能的情況下，我們還可能在我們的運營合夥企業中發行有限合夥權益，以從尋求延税交易的現有所有者手中收購房產。

2021 年 5 月，我們獲得了一家評級機構的投資等級評級。我們尋求獲得投資等級評級，以促進進入投資級無抵押債務市場，這是我們總體戰略的一部分，以最大限度地提高我們的財務靈活性並管理我們的總體資本成本。2021年5月25日，我們的運營合作伙伴關係發行了2026年到期的總本金額為3億美元的票據。2026年到期的票據是運營合夥企業的一般無抵押和無次級債務，由我們和運營合夥企業的所有直接和間接子公司提供全額和無條件的擔保，與運營合夥企業現有和未來的所有優先無抵押債務（包括可交換優先票據）的支付權相同。2026年到期票據的條款受契約管轄，契約要求遵守各種財務契約，包括對運營合夥企業維持的總槓桿率和有擔保債務的限制，並要求運營合夥企業維持最低水平的還本付息。管理層認為它發生了

自 2023 年 9 月 30 日起遵守這些契約。在契約條款的前提下，運營合夥企業的任何新子公司也將保證 2026 年到期的票據. 此外，契約條款規定，如果2026年到期票據的債務評級下調或完全撤回，則根據該債務評級，2026年到期票據的利息將提高至6.0％至6.5％。

在截至2023年9月30日的九個月中，200萬美元可交換優先票據未償本金的持有人在交易所時分別發行了32,200股普通股。

2023年1月，我們終止了先前存在的 “市場” 發行計劃，並與四家銷售代理商簽訂了新的股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過 “市場” 發行計劃（“ATM計劃”）發行和出售高達5億美元的普通股。截至2023年9月30日，我們尚未根據自動櫃員機計劃出售任何普通股。

我們已經提交了自動上架註冊聲明，這可能允許我們在必要或可取的範圍內不時發行和出售普通股、優先股、認股權證和其他證券，以滿足我們的流動性需求。

2023年10月23日，我們的運營合作伙伴關係與一家受聯邦監管的商業銀行簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），該商業銀行是貸款人和不時成為協議當事方的貸款人的代理人。貸款協議將於2026年10月23日到期，共提供3,000萬美元的有擔保循環貸款（“循環信貸額度”）。貸款協議還允許運營合夥企業在滿足某些條件的前提下申請額外的循環增量貸款承諾，但不得超過指定金額。貸款協議受一定的流動性和運營契約的約束，包括慣常陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。截至2023年11月2日，貸款協議下沒有未償還的款項。有關更多信息，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註12 “後續事件”。

我們希望通過手頭現金和投資、運營現金流、循環信貸額度和來自上述來源的現金流來滿足我們的流動性需求。我們認為，我們的流動性和資本來源足以滿足我們的現金需求。但是，我們無法確定這些資金來源是否能按公司可接受的時間和條件提供，金額足以滿足我們的流動性需求。我們的投資指導方針還規定，我們的總借款（有擔保和無擔保）將不超過任何新借款時有形資產成本的50％，這取決於董事會的自由裁量權。

最近幾個月，金融市場總體上動盪不定，這也大大減少了我們獲得資本的機會。如果這種環境持續很長一段時間或惡化，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們繼續收購新房產和為改善現有物業的投資提供資金的能力。

分紅

公司必須向股東支付至少等於其應納税所得額90％的股息，才有資格並保持其房地產投資信託基金資格。由於這種分配要求，我們的運營合作伙伴關係不能像其他母公司不是房地產投資信託基金的公司那樣依靠留存收益為其持續運營提供資金。我們繼續支付股息的能力取決於我們繼續產生現金流、償還任何債務（包括2026年到期的可交換優先票據和票據）以及進行增值性新投資的能力。

下表描述了公司在截至2023年9月30日的九個月中宣佈的分紅：


		金額
宣言		Per			分紅
日期	安全等級	分享		涵蓋期限	付款日期	股息金額
						（以千計）
2023年3月15日	普通股	$	1.80	2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日	2023年4月14日	$	50,725
2023年3月15日	A 系列優先股	$	0.5625	2023 年 1 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日	2023年4月14日	$	338
2023年6月15日	普通股	$	1.80	2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日	2023年7月14日	$	50,742
2023年6月15日	A 系列優先股	$	0.5625	2023 年 4 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日	2023年7月14日	$	338
2023年9月15日	普通股	$	1.80	2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日	2023年10月13日	$	50,742
2023年9月15日	A 系列優先股	$	0.5625	2023 年 7 月 15 日至 2023 年 10 月 14 日	2023年10月13日	$	338

合同義務

下表彙總了我們截至2023年9月30日的合同義務（以千計）：


到期付款			可兑換
按年份劃分	2026 年到期的票據		高級票據		利息		辦公室租金		總計
2023 年（截至 12 月 31 日的三個月）	$	—	$	—	$	4,166	$	124	$	4,290
2024		—		4,436		16,523		511		21,470
2025		—		—		16,500		526		17,026
2026		300,000		—		6,646		543		307,189
2027		—		—		—		45		45
總計	$	300,000	$	4,436	$	43,835	$	1,749	$	350,020

此外，截至2023年9月30日，我們有大約1720萬澳元的未償承付款，與改善補貼相關的承付款通常可以由租户在適用租約的初始期限即將到期之前隨時申請。截至2023年9月30日，我們還有大約140萬美元的未償承付款，用於資助建築貸款，開發商必須在2023年12月31日之前完成這筆貸款，在某些情況下可能會延期。本段中討論的承諾不包括在上述合同義務表中，因為租户通常可以在適用租賃初始期限即將到期之前隨時申請改善補貼，借款人通常可以不時申請建築貸款融資，但須滿足某些條件。

擔保人補充信息

2020年3月，美國證券交易委員會通過了對S-X法規第3-10條的修正案，並制定了第13-01條，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。修正案於 2021 年 1 月 4 日生效。我們的2026年到期票據和可交換優先票據是我們運營合作伙伴關係的無擔保優先債務，由我們和我們所有的直接和間接全資子公司在無擔保的基礎上共同或單獨地提供全面和無條件的擔保。根據《證券法》，只有2026年到期的票據和相關擔保才是註冊證券。有關2026年到期票據某些條款的描述，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註7 “債務”。

可交換優先票據及相關擔保的發行和出售過去和將來都沒有根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，而是根據此類註冊的豁免發行的。除非隨後根據《證券法》進行註冊，否則可交換優先票據及相關擔保只能在不受《證券法》和任何其他司法管轄區的適用證券法註冊要求的交易中發行和出售。

由於對第S-X條例第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是 “全額和無條件的”，並且除下文規定的某些例外情況外，還提供了S-X條例第13-01條所要求的替代披露，其中包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，我們的運營合夥企業和子公司擔保人的單獨合併財務報表尚未列報。

此外，根據第S-X條第13-01（a）（4）（vi）條的允許，我們排除了運營合夥企業和子公司擔保人的彙總財務信息，因為運營合夥企業和子公司擔保人的合併資產、負債和經營業績與我們的簡明合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為此類彙總財務信息將是重複的，不會為其提供增量價值投資者們。

非公認會計準則財務信息

除了所需的公認會計準則報告外，我們還使用某些非公認會計準則的績效指標，因為我們認為這些衡量標準可以增進對我們運營業績的理解。我們會不斷評估我們報告的非公認會計準則績效指標的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此此類報告的指標可能會發生變化。

運營資金、標準化運營資金和調整後運營資金

運營資金（“FFO”）和每股FFO是全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）採用的經營業績衡量標準。NAREIT將FFO定義為房地產投資信託基金經營業績等於淨收益（根據公認會計原則計算）的最常被接受和報告的衡量標準，不包括房地產銷售的收益（或虧損）、與房地產相關的折舊、攤銷和減值，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的收益（或虧損）。

管理層認為，根據GAAP的定義，淨收益是最合適的收益衡量標準。但是，管理層認為，每股FFO和FFO是衡量房地產投資信託基金業績的補充指標，因為它們可以讓人們瞭解我們物業的經營業績，而不會影響某些重要的非現金項目，主要是折舊費用。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。但是，房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的。我們認為，通過排除折舊的影響，每股FFO和FFO可以促進各期經營業績的比較。我們之所以報告每股FFO和FFO，是因為管理層認為這些指標也是房地產投資信託基金行業和行業分析師評估房地產投資信託基金的主要衡量標準，也因為研究分析師在有關房地產投資信託基金的説明和出版物中持續報告、討論和比較每股FFO。出於這些原因，管理層認為披露和討論每股FFO和FFO是適當的。

我們通過調整NAREIT定義的FFO來計算正常化運營資金（“正常化FFO”），以排除我們認為不經常出現和不尋常的某些GAAP收入和支出金額，以及/或與我們的核心房地產業務無關。在股票房地產投資信託基金行業中，將這些項目排除在類似的FFO類指標中很常見，管理層認為，標準化FFO和標準化每股FFO的列報為投資者提供了一個指標，可以幫助他們評估我們在多個時期的經營業績以及與其他公司的經營業績進行比較，因為這消除了預計不會持續影響我們經營業績的不尋常項目的影響。管理層使用標準化的 FFO 來評估我們核心業務運營的績效。計算FFO中包含的在計算標準化FFO時可能排除的項目包括某些與交易相關的收益、虧損、收入或支出或其他非核心金額。

管理層認為，調整後的運營資金（“AFFO”）和每股AFFO也是衡量房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。我們通過調整某些現金和非現金項目的標準化FFO來計算AFFO。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，FFO（攤薄）、正常化FFO和AFFO，以及FFO、標準化FFO和攤薄後每股AFFO包括假設將可交換優先票據全部交換為普通股的攤薄影響。因此，為了計算FFO（攤薄），在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，可交換優先票據的現金和非現金利息支出被加回FFO，攤薄後的加權平均已發行普通股總額分別增加了75,682股和83,007股，這兩股可能成為可發行的股票，就好像可交換優先票據是在期初交換一樣。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，FFO（攤薄）、正常化FFO和AFFO，以及FFO、標準化FFO和攤薄後每股AFFO包括假設將可交換優先票據全部交換為普通股的攤薄影響。因此，為了計算FFO（攤薄），在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，可交換優先票據的現金和非現金利息支出被加回FFO，攤薄後的加權平均已發行普通股總額分別增加了100,799股和235,753股，這些是潛在的可發行股份，就好像可交換優先票據是在該期初交換一樣。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，授予某些員工的績效份額單位（“PSU”）未包含在攤薄證券中，因為截至相應時期的衡量標準未達到PSU的歸屬績效門檻。

我們對FFO、標準化FFO和AFFO的計算可能與其他股票房地產投資信託基金使用的FFO、標準化FFO和AFFO的計算方法不同，因此可能無法與此類房地產投資信託基金相提並論。此外，FFO和AFFO不代表可供管理層全權使用的現金流。不應將FFO、標準化FFO和AFFO視為淨收益（根據公認會計原則計算）作為我們財務業績的指標的替代方案，也不應將經營活動產生的現金流（根據公認會計原則計算）視為我們流動性的指標，也不表示有資金可用於滿足我們的現金需求，包括我們支付股息或進行分配的能力。FFO、標準化FFO和AFFO僅應被視為根據公認會計原則計算的淨收入的補充作為運營衡量標準。

下表是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中歸屬於普通股股東的淨收益與FFO、正常化FFO和AFFO的對賬情況（以千計，股票和每股金額除外）：


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
歸屬於普通股股東的淨收益	$	41,256	$	37,278	$	122,941	$	111,866
房地產折舊和攤銷		16,678		15,900		50,096		45,001
歸屬於普通股股東的FFO（基本）		57,934		53,178		173,037		156,867
可交換優先票據的現金和非現金利息支出		50		72		169		474
歸屬於普通股股東的FFO（攤薄後）		57,984		53,250		173,206		157,341
融資費用		—		14		—		118
訴訟相關費用		1,112		2,112		2,328		2,231
交換可交換優先票據的虧損（收益）		—		—		(22)		125
歸屬於普通股股東的正常化FFO（攤薄）		59,096		55,376		175,512		159,815
賣方融資票據的利息收入⁽¹⁾		402		—		939		—
基於股票的薪酬		4,934		4,379		14,647		13,195
非現金利息支出		335		316		992		934
高於市場的租賃攤銷		23		23		69		69
歸屬於普通股股東的AFFO（攤薄後）	$	64,790	$	60,094	$	192,159	$	174,013
普通股每股FFO — 攤薄後	$	2.05	$	1.89	$	6.13	$	5.72
普通股每股標準化FFO — 攤薄後	$	2.09	$	1.97	$	6.21	$	5.81
普通股每股AFFO — 攤薄後	$	2.29	$	2.13	$	6.80	$	6.33
已發行普通股的加權平均值—基本		27,983,004		27,938,568		27,971,544		27,144,953
限制性股票和限制性股票單位		206,919		118,567		193,503		115,445
可交換優先票據的攤薄效應		75,682		100,799		83,007		235,753
已發行普通股的加權平均值——攤薄		28,265,605		28,157,934		28,248,054		27,496,151

(1)

金額反映了買方向我們簽發的賣方融資票據所支付的不可退還的利息，該票據涉及我們處置先前租賃給Vertical關聯公司的南加州四處房產的投資組合，該投資組合被確認為存款負債，幷包含在截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中的其他負債中，因為該交易沒有資格被認定為已完成的出售。

關鍵會計估計

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

我們不斷評估用於編制合併財務報表的估計和假設。我們的關鍵會計估算被定義為根據公認會計原則做出的會計估計或假設，這些估計值涉及相當程度的估算不確定性或主觀性，並且已經或有可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。以下關鍵會計估算的討論反映了我們認為在編制合併財務報表時使用的最重要的估計和假設。本文對我們的關鍵會計估算的討論旨在補充並應與其中包含的對我們的會計政策和程序的更全面的討論一起閲讀附註2 “重要會計政策和程序摘要及近期會計公告” 請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表。

租賃會計

我們根據ASC 842 “租賃” 計算了租約，這需要管理層在申請時進行大量的估計和判斷。在租賃開始或修改租約時，我們會評估物業的土地和建築物部分的租賃分類。租賃分類的確定需要計算租約中隱含的利率，該利率是由與不可取消的租賃期結束時資產無擔保剩餘價值有關的重要估計所驅動的。

租賃物業的收購、折舊和減值

迄今為止，我們對出租物業的所有收購都被視為資產收購，而不是業務合併，因為幾乎所有的公允價值都集中在單一可識別資產或類似的可識別資產組中（即土地、建築物和相關的無形資產）。資產收購的會計模型要求將收購對價（包括收購成本）按相對公允價值分配給收購的個人資產和承擔的負債。

我們會進行判斷以確定每種估值技術中使用的關鍵假設。例如，我們必須做出判斷並做出一些假設，包括與租金和運營支出的預期增長、預期的趨勢和市場/經濟狀況相關的假設。使用不同的假設會影響分配給收購的折舊/可攤銷資產的對價金額，這反過來又會影響我們的淨收益，因為我們的簡明合併收益表中確認了相關的折舊/攤銷費用。

根據我們對每項特定資產的估計使用壽命的評估，出於會計目的，我們對建築物和裝修設施進行折舊，不超過40年。確定支出是否符合資本化和折舊壽命分配標準需要管理層做出重大判斷。

出於會計目的，確定我們是還是租户是改善項目的所有者需要做出重大判斷。在做出決定時，我們會考慮許多因素，並對每份租約進行詳細評估。沒有一個因素是得出結論的決定性因素。我們評估的因素包括但不限於以下因素：

●

租賃協議是否要求房東批准改善補貼的使用方式，然後再安裝改善設施；

●

租賃協議是否要求租户向房東提供證明費用的證據，以及在房東為此類改善付款之前，改善津貼的支出是多少；

●

這些改善措施是租户獨有的，還是可供其他租户重複使用；

●

是否允許租户在未經房東同意的情況下更改或拆除改善設施，也未向房東賠償任何公用事業損失或公允價值的減少；以及

●

改善項目的所有權是否仍歸房東所有，還是在租期結束時仍歸租户所有。

當我們根據上述因素得出結論，出於會計目的，我們是改善項目的所有者時，我們會將建造改善項目的成本記錄為我們的資本資產。

每當事件或情況變化表明給定資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會評估我們的房地產資產是否存在潛在減值。我們逐一評估房地產資產的減值情況。我們用來確定是否需要減值評估的指標包括：

●

特定物業租金的惡化；

●

特定租賃子市場的惡化；

●

特定物業的策略或用途發生重大變化，或任何其他可能導致持有期限縮短的事件，包括將房產歸類為待售房產，或重大開發延遲；

●

財產遭受物質物質損害的證據；以及

●

當出現上述任何其他指標時，由重要租户違約。

當我們評估持有和使用的房地產資產的潛在減值時，我們首先評估是否存在任何減值指標。如果特定房地產資產存在任何減值指標，我們將進行未貼現的現金流分析，並將該房地產資產的淨賬面金額與該房地產資產在預期持有期內估計的未貼現未來現金流進行比較。如果預計的未貼現未來現金流小於房地產資產的淨賬面金額，我們將進行減值損失計算，以確定房地產資產的公允價值是否低於淨值

房地產資產的賬面價值。我們的減值損失計算將房地產資產的淨賬面金額與房地產資產的估計公允價值進行比較，後者可能基於預計的折現未來現金流計算或第三方估值或評估。如果資產的淨賬面金額超過資產的估計公允價值，我們將確認減值損失。如果我們確認減值損失，則該資產的估計公允價值將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎將在該資產的剩餘使用壽命內折舊（攤銷）。如果將房地產資產指定為待售房地產，則按淨賬面價值或估計公允價值減去出售成本的較低值進行結算，折舊即停止。

我們的未貼現現金流和公允價值計算包含不確定性，因為它們要求管理層做出假設並運用判斷力來估算未來的現金流和房地產公允價值，包括確定我們的預計持有期和選擇反映未來現金流固有風險的折扣或資本化率。估算預計的現金流是高度主觀的，因為它需要與未來的租金、租户津貼、運營支出、財產税、資本改善和入住率相關的假設。我們還需要對未來的經濟和市場事件以及潛在的運營趨勢做出一些假設。確定適當的資本化率還需要大量的判斷，通常基於許多因素，包括市場或子市場的現行利率，以及房產的質量和位置。此外，資本化率可能會因整體經濟或區域市場內部的各種因素而波動。如果實際淨現金流或實際市值率與我們的估計有顯著差異，則個別資產的減值評估可能會受到重大影響。

對於出現此類指標的每處房產，我們都完成了減值評估。完成此過程後，我們確定，在評估的每處運營物業中，持有期內的未貼現現金流均超過賬面價值，因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有記錄這些物業的任何減值損失。

股票薪酬

所有基於股份的獎勵的薪酬成本都需要估算授予日的公允價值，薪酬成本在服務歸屬期內（即所需的服務期）內以直線方式確認。包含市場狀況的薪酬計劃的授予日公允價值，例如基於股東總回報率的修改量（“市場狀況”），是使用蒙特卡羅模擬定價模型進行的，該模型需要輸入假設，包括估計預期股價波動的判斷、無風險利率和歸屬後限制的折扣。預期的股價波動率基於我們在大約適用的業績期內普通股的歷史波動率。無風險利率基於適用估值日的美國國債固定到期日收益率曲線得出的零息率無風險利率。歸屬後限制的折扣是使用Finnerty模型估算的。

房地產和信貸市場的影響

在商業房地產市場中，房地產價格通常繼續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了嚴重的價格波動、混亂和流動性中斷，這可能會影響我們的資本獲取和成本。我們將持續仔細監控商業房地產和美國信貸市場，並在需要時做出相應調整業務戰略的決定。

利率風險

截至2023年9月30日，我們在2026年到期的票據本金為3億美元，按固定利率未償還的可交換優先票據本金約為440萬美元，因此，如果利率下降，我們所需的還款額可能會超過基於當前市場利率的還款額。我們可以假設，我們將來收購的房產可能會受到抵押貸款的約束。

通貨膨脹的影響

美國經濟正在經歷通貨膨脹率的持續上升。我們簽訂的租約通常規定租金的固定增長。在通貨膨脹大於租賃中規定的固定租金增長率的時期，租金增長可能跟不上通貨膨脹率。

季節性

我們的業務並未受到季節性重大波動的影響，我們預計將來也不會受到重大季節性波動的影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的可交換優先票據的固定利率為每年3.75％的利率，直至到期，我們的2026年到期票據的固定利率為每年5.50％，直到到期，它們是我們唯一的未償債務。

與長期證券投資組合相比，我們對短期貨幣市場基金、存款證和購買時原始到期日超過三個月的美國政府債務的短期投資對市場波動的敏感程度較低。因此，我們認為，利率的重大變化不會對簡明的合併財務報表產生實質性影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，在主要執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年9月30日的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的主要執行官和財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

儘管存在重大缺陷，但公司得出結論，先前提交併包含在本10-Q表季度報告的合併財務報表中不存在重大誤報，此類財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則，公允地列報了公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至當時的三個月和九個月期間的經營業績和現金流量。

財務報告內部控制存在重大缺陷

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

我們已經確定，我們沒有設計和維持對與管理層審查和批准公司物業改善資金支出申請相關的財務報告的有效內部控制。具體而言，管理層的控制措施的設計精度不當，無法及時防止或發現重大錯報。

這種控制缺陷並未導致對公司合併財務報表的錯誤陳述。但是，這種控制缺陷可能導致中期或年度合併財務報表和披露的錯報，從而導致無法及時預防或發現的重大錯報。因此，管理層得出結論，這種控制缺陷構成實質性弱點。

物質缺陷的補救

我們致力於持續改善對財務報告的內部控制。我們立即開始採取措施修復已發現的實質性缺陷。我們為工作人員提供了額外的培訓，內容涉及建築項目的政策和程序，以及與物業合格物業改善相關的資金支出申請的必要批准。我們的補救工作還包括（1）加強現有程序的設計以及對改善資金申請的審查和批准的控制；（2）提供額外的培訓和開發工具，以實施和監督我們的政策和程序；（3）聘請第三方建築顧問來補充現有資源。

儘管我們認為，迄今為止採取的補救措施是補救重大缺陷的適當而合理的步驟，但只有在強化控制措施實施足夠長的時間內，並且管理層通過測試和監測得出結論，新的和強化的控制措施的設計和運作是有效的，才能彌補實質性缺陷。我們可以得出結論，需要採取包括資源在內的額外措施，以糾正我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，這可能需要額外的評估和執行時間。我們還可能修改上述某些補救措施。

財務報告內部控制的變化

除了上面討論的重大缺陷外，在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制體系沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分

第 1 項。法律訴訟

有關我們法律訴訟的描述，請參閲我們簡明合併財務報表附註11 “承付款和意外開支——訴訟”，該附註以引用方式納入。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和第二部分 “第1A項”。我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。除了本10-Q表季度報告中其他地方披露的與此類風險因素相關的其他事實信息外，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中 “風險因素” 部分中描述的風險因素沒有重大變化。以下列出的風險因素更新了我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中描述的風險因素，應與這些風險因素一起閲讀。我們在10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

影響受監管的大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，我們無法預測未來的法規可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦大麻法律法規範圍廣泛，解釋會不斷變化，這可能要求我們承擔與合規相關的鉅額成本或更改我們的業務計劃。此外，違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控可能會干擾我們的業務，並對我們的運營造成重大不利影響。將來也有可能頒佈直接適用於我們業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定其他政府法規或行政政策和程序，無論何時頒佈，如果頒佈，會對我們的業務產生什麼影響。

2023年8月，美國衞生與公共服務部（“HHS”）建議美國緝毒局（“DEA”）根據《管制物質法》將大麻從附表一藥物重新歸類為附表三藥物。HHS根據拜登總統於2022年10月發佈的行政命令，根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對大麻分類的審查提出了這一建議。重新分類的程序將需要緝毒局的批准，並可能需要複雜的行政規則制定程序，目前尚不清楚這一過程將花費多長時間以及任何最終決定或規則的範圍。此外，此類決定或規則（如果已頒佈）對現有州監管的大麻計劃的影響尚不清楚，包括但不限於美國食品和藥物管理局和其他聯邦監管機構的參與，此類決定對潛在的聯邦立法改革的影響，例如取消大麻期限和為州監管的大麻經營者提供更多資本市場準入的提議，以及任何重新安排後資本充足的大型公司可能進入大麻市場。

我們的租户可能無法續訂或以其他方式維持其大麻業務的執照或其他必要授權，這可能會導致這些租户無法經營業務並拖欠向我們支付的租金。

我們擁有房產的大多數州都會在有限的時間內為大麻經營發放許可證。我們依靠租户持續續訂或以其他方式維持必要的州和地方大麻許可證和其他授權。如果我們的一個或多個租户無法續訂或以其他方式維持其許可證或繼續開展大麻業務所必需的其他州和地方授權，則這些租户可能會拖欠向我們支付的租金。

我們的租户不遵守州和地方法規的任何此類行為也可能使我們作為此類房產的所有者面臨潛在的處罰、罰款或其他責任。

租户拖欠的任何租賃付款或對我們的額外負債都可能對我們的現金流產生不利影響，並導致我們減少對股東的分配金額。如果租户違約，我們在行使作為房東的權利方面也可能會遇到延誤，並可能在保護我們的投資和以大麻經營者的身份轉租房產方面付出鉅額費用

種植和生產設施通常需要遵守廣泛的州許可要求, 包括新租户接管設施運營所需的州和地方授權。

2022年7月，我們在南加州擁有的六處房產的前租户國王花園拖欠了支付租金的義務。正如先前披露的那樣，對於加利福尼亞州聖貝納迪諾的一處房產，我們正在評估該物業的非大麻替代用途，部分原因是該物業的分區發生了變化，不再允許受管制的大麻種植和加工。正如我們在2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們收回了國王花園先前佔用的其餘四處房產的所有權。在這四處房產中，我們正在評估截至2023年9月30日佔我們投資資本不到1％的兩處房產的非大麻用途，部分原因也是由於該物業的分區發生了變化，不再允許受監管的大麻種植和加工。

2022年11月，Parallel的一家子公司違約了支付我們在賓夕法尼亞州的一處房產租金的義務，我們預計將收回對該物業的所有權。賓夕法尼亞州監管的大麻計劃頒發了有限數量的運營許可證，因此，與持牌經營者較多的州相比，我們在尋找合適的租户方面可能會遇到更長的延遲和其他挑戰。2023 年 10 月，我們重新獲得了該財產的所有權。

見第一部分，第 3 項。有關法律程序，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及合併財務報表附註11 “承諾和意外開支——訴訟”，以瞭解更多信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年9月30日的九個月中，我們在交換時由持有200萬美元可交換優先票據未償還本金的持有人發行了32,200股普通股。我們的此類普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條發行的。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或第16節高管採用要麼終止 a “規則 10b5-1交易安排” 或”非規則10b5-1交易協議，” 每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品


展覽數字		展品描述

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101 英寸*		行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*		封面交互式日期文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

創新工業地產有限公司

來自：	/s/ 保羅·史密瑟斯
保羅·史密瑟斯
總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官）


來自：	/s/ 大衞·史密斯
大衞史密斯
首席財務官兼財務主管
（首席財務官）

日期為 2023 年 11 月 2 日