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| 尖叫之鷹收購公司-董事會建議對所有提案進行投票 |
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請在投票時做好標記
如本例所示 |
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| 1. 企業合併建議以特別決議案方式批准2023年12月22日的企業合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)企業合併協議及由此擬進行的交易，包括SEAC合併、現金分配、本地化和安排(包括合併)，由SEAC、SEAC II Corp.、開曼羣島豁免公司和SEAC(企業合併完成後的新SEAC或Pubco)的全資子公司、獅門娛樂公司和之間進行。一家不列顛哥倫比亞省公司(獅門母公司)、LG天狼星控股ULC(不列顛哥倫比亞省無限責任公司及獅門母公司(StudioCo)的全資附屬公司)、LG Orion Holdings ULC(不列顛哥倫比亞省一家無限責任公司及獅門公司母公司的全資附屬公司)、LG Orion Holdings ULC(不列顛哥倫比亞省一家無限責任公司)、SEAC MergerCo(開曼羣島豁免公司及New Seac的直接全資附屬公司)及1455941 B.C.無限責任公司、以及一家不列顛哥倫比亞省無限責任公司及一家SEAC(新BC新BC子公司)的直接全資附屬公司，以及業務合併，包括安排及安排計劃除其他事項外，在業務合併協議和安排計劃所載條款和條件的規限下，(I)SEAC將與MergerCo合併並併入MergerCo(SEAC合併後倖存的MergerCo作為新SEAC(所產生的實體在此稱為MergerCo或在指定情況下稱為SEAC合併存續公司)的直接全資子公司，(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配的所有資產分配給新的
SEAC，(3)SEAC合併存續公司將根據《開曼羣島公司法》(經修訂)和《商業公司法》(BC法)以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據BC法的適用條款(合併公司歸化和轉換)轉換為不列顛哥倫比亞省的無限責任公司；(4)新的SEAC將根據《公司法》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據BC法的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司，及(V)在根據《安排計劃》第9部第5分部就《安排計劃》所載條款及條件作出的安排下，(A)SEAC合併尚存公司與新BC附屬公司將根據《安排計劃》的條款及性質及效力，合併為一個法人實體(MergerCo AMalco合併)，(B)新SEAC與MergerCo AMalco將根據《安排計劃》的條款合併(合併)，以組成一個法人實體(SEAC合併)根據《安排計劃》的條款和規定的屬性和效果，《安排計劃》和(C)StudioCo和SEAC AMalco將合併(合併StudioCo合併，並與MergerCo合併和SEAC合併一起，合併)組成一個法人實體。 |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
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| 2. SEAC合併建議以特別決議案方式批准，
假設業務合併建議獲得批准及採納，SEAC合併及合併計劃如業務合併協議所預期，根據該協議，SEAC將與MergerCo合併及併入MergerCo，而MergerCo為尚存實體，而每股當時已發行及已發行的SEAC A類普通股將交換一股新的SEAC A類普通股。 |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
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| 3. B類轉換建議在業務合併建議和SEAC合併建議獲得批准和通過的情況下，通過特別決議批准和通過修訂和重新修訂的SEAC組織備忘錄和章程修正案(SEAC章程和此類修訂，SEAC章程B類轉換修正案)，以允許在交易結束前的任何時間進行B類轉換，其中SEAC條款B類轉換修正案將在SEAC股東大會之後立即生效
。 |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
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| 4. 諮詢組織文件建議在不具約束力的諮詢基礎上，通過普通決議，批准將在StudioCo合併生效時通過的Pubco條款和條款通知(Pubco關閉條款)中包含的對SEAC股東權利有實質性影響的治理條款，這些條款根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的指導單獨提交。本提案分為以下(A)段和(H)段所述的分項提案： |
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| (A) 法定股本變動：提議將法定股本增加至不限數量的Pubco普通股，無面值； |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
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| (B) 董事類別：建議取消
個董事類別，以便Pubco董事會不會分成幾個類別，每個董事將按年度選舉產生； |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
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| (C) 董事任命：建議要求Pubco的董事必須通過Pubco股東的普通決議任命； |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
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| (D) 罷免董事：一項建議，要求Pubco股東通過特別決議罷免Pubco董事，不論是否有理由； |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
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| (E) 投決定票：關於規定在股東會議或董事會議上，在票數相等的情況下，主席無權投第二票或決定票的提議； |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
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| (F) 股東召開股東大會的權利：提議規定，根據BC法案，持有總計至少1/20有權在股東大會上投票的已發行股份的股東可要求召開股東大會，但須遵守BC
法案的適用要求； |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
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| (G) 排他性論壇：關於刪除要求為某些股東訴訟設立排他性論壇的規定的提案；以及 |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
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| (H) 刪除空白支票公司條款：提議刪除與Pubco S作為空白支票公司地位有關的條款，因為這些條款在關閉後將不再與Pubco相關。 |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
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| 5. 股票發行建議以普通決議案批准
假設企業合併建議、納斯達克合併建議和B類轉換建議獲得批准和通過，為了遵守納斯達克股票市場有限責任公司適用的上市規則，(X)根據認購協議的條款向管道投資者發行(X)至多18,172,378股Pubco普通股和至多2,018,951股減持權利股，外加根據額外認購協議的任何額外股份
，不贖回協議或我們可能在交易結束前簽訂的其他協議，以及(Y)根據業務合併協議的條款，向獅門母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，在每種情況下，與業務合併相關。 |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
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| 6. 延期建議通過特別決議批准並通過將SEAC必須完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似企業合併的日期(該日期，截止日期)延長至2024年4月30日，以修改SEAC章程的方式生效。 |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
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| 7. 休會提案如果提交SEAC股東表決，則通過普通決議案批准將SEAC股東大會延期至一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)的提案，以允許在有條件的先例提案和/或延期提案的批准或與批准條件先例提案和/或延期提案有關的
票數不足的情況下，或如果我們以其他方式確定與條件先例提案和/或延期提案相關的休會是必要或適當的，則允許代理人進一步徵集和投票。 |
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為
☐ |
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反對
☐ |
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棄權
☐ |
