截至本財政年度止

 

或

 

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

 

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

 

(班級名稱)

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。

¨

是

x

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

¨

是

x

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

x

是  

¨

不是

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

x

是  

¨

不是

  

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

¨

 

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條提交了一份報告，並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。(B)由擬備或發出其審計報告的註冊會計師事務所提供。

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

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是

 

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，根據場外交易：QX報告的註冊人普通股在該日期的收盤價，

大約是$24,144,000。這一計算並不反映個人出於任何其他目的是附屬機構的確定。

 

截至2023年4月10日發行人有74,397,046已發行和已發行的普通股。

 

通過引用併入的文件：無。

 

 

 

 

 

 

本年度報告(以下簡稱“年度報告”)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告包含的表述被認為是前瞻性表述。前瞻性陳述提供公司對未來事件的當前預期、計劃、目標、假設或預測。除本年度報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“可能”、“將”、“繼續”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述是基於公司目前的計劃，受到風險和不確定因素的影響，因此，公司未來的實際活動和經營結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。

 

本年度報告中包含或引用的前瞻性陳述屬於證券法第27A節和交易所法第21E節所指的前瞻性陳述，受1995年私人證券訴訟改革法所創造的安全港的約束。

 

本年度報告中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的，因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。該公司的這些前瞻性陳述主要基於它目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，它認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能受到不準確假設或已知或未知風險、不確定因素和假設的影響，這些因素包括：

 

 

 

 

 

 

這些前瞻性陳述僅代表其發表之日的情況，除聯邦證券法要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映發表之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。此外，在可能導致實際結果與前瞻性陳述所示存在重大差異的重要因素中，包括本年度報告中“風險因素”和本文件其他地方以及我們向SEC提交的其他文件中所述的風險和不確定性。

 

 

除文義另有所指外，本年報內所有提述：

 

 

 

 

 

 

 

Logiq，Inc.，前身是韋蘭德科技公司是一家成立於2004年的特拉華州公司。Logiq總部位於紐約，在紐約市和明尼阿波利斯設有辦事處。該公司的普通股在OTCQX以“LGIQ”代碼報價，在加拿大NEO交易所以相同代碼報價。

 

 

該公司提供解決方案，幫助中小型企業（“中小企業”）為其客户提供訪問電子商務的渠道並減少交易摩擦。該公司的解決方案通過“DataLogiq”業務提供，這是一個數字營銷分析業務部門，提供專有數據管理，受眾定位和其他數字營銷服務，可改善中小企業在廣闊的電子商務環境中的發現和品牌推廣。

 

該公司通過其DataLogiq平臺提供基於績效營銷和自助服務的在線營銷解決方案，軟件即服務（“SaaS”）。該公司為各行各業的中小企業提供數字營銷服務。本公司相信，中小企業可以增加他們的銷售，接觸更多的客户，並促進他們的產品和服務使用我們的負擔得起的和具有成本效益的解決方案。該公司在為營銷活動提供服務時，會在我們的SaaS平臺上確認收入。他們還根據CPL和其他指標確認在績效營銷基礎上開展的活動的收入。

 

該公司繼續擴大其產品組合及其所服務的行業：

 

 

 

2021年12月15日，本公司與GoLogiq，Inc.(當時稱為Lovarra)、內華達州一家公司(“GoLogiq”)以及當時是本公司多數股權子公司的一家公開報告公司簽訂了多項協議，據此，本公司同意將其AppLogiq業務轉讓給GoLogiq，但須遵守慣例條件以及批准和完成必要的財務報表審計(“分離”)。GoLogiq是一家全面報告的美國上市公司。關於分拆，本公司宣佈，擬按比例將公司於2021年12月30日(“記錄日”)登記在冊的股東(“分派”，與“分拆”合稱“分拆”)按比例分配於GoLogiq的100%所有權權益，上述股份的分派預計將於分拆完成後約六個月(“分派日”)進行，惟須受慣例條件及批准所限。

 

2022年1月27日，公司完成將AppLogiq業務轉讓給GoLogiq。關於AppLogiq向GoLogiq轉讓的完成，GoLogiq向本公司發行了26,350,756股普通股(“GoLogiq股份”)。分配完成後，GoLogiq持有GoLogiq股份，直至其按1比1的原則向公司截至2021年12月30日登記在冊的股東分派100%GoLogiq股份(即，2021年12月30日持有的每1股Logiq，其持有人將獲得1股Lovarra)。

 

2022年7月27日，公司完成分銷和分拆。因此，該公司不再擁有GoLogiq的直接股權。

 

截至2022年12月31日，該公司通過其一家子公司控制着GoLogiq已發行和已發行普通股的約11.1%。

 

 

於2022年9月9日，本公司與本公司全資附屬公司DLQ，Inc.(內華達公司(“DLQ”))與美國特拉華州公司ABRI SPAC I，Inc.(“ABRI”)及ABRI Merger Sub(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，其中Merger Sub將與DLQ合併並併入DLQ，DLQ為尚存公司(“尚存公司”)及ABRI的全資附屬公司。預計在獲得ABRI和本公司股東的必要批准以及滿足某些其他慣常的完成條件(“完成”)後，合併將完成。

 

交易結束時，阿布裏將向公司交付價值1.14億美元的阿布裏普通股，票面價值0.0001美元，每股10美元(“合併對價股份”)。同樣在交易結束時，公司將按比例向其股東發放股息，相當於合併對價股份總額的25%(“股息股份”)，支付給公司登記在冊的股東，該日期將在交易結束前不久設定。有關合並協議、股息和與合併協議相關的各種協議的更多信息，可在公司於2022年9月12日提交的8-K表格中找到。

 

 

DATALogiq通過其擁有和運營的品牌運營其DATALogiq品牌的消費者數據管理平臺，該平臺由潛在客户產生、在線營銷和多渠道再參與戰略提供支持。

 

DATALogiq開發了一個專有的數據管理平臺，並與幾家第三方服務提供商整合，以優化其營銷努力的回報。DATALogiq專注於消費者參與度和數據豐富，通過重複每個消費者的貨幣化來最大化其收購回報。DATALogiq還許可其軟件技術，並向其他各種電子商務公司提供託管技術服務。

 

 

DATALogiq正在為企業和中小企業客户開發一個利用大數據和人工智能(AI)的端到端營銷技術平臺，使客户能夠開發所需的目標受眾，激活活動，插入創意內容，並通過具有成本效益的廣告渠道為活動進行廣播。我們軟件的開發專注於擴展產品線，設計對我們核心技術的增強，並將現有產品和新產品整合到我們的主要軟件架構和平臺技術中。我們打算繼續定期更新我們的產品，並繼續尋找機會擴大我們現有的產品和服務套件。到目前為止，我們主要是在內部開發產品，有時也會授權或從第三方獲得產品或部分產品。這些安排有時需要我們向第三方支付版税。我們打算繼續許可或以其他方式從第三方獲得技術或產品，如果這樣做在商業上有意義的話。2020年第三季度，我們更名為Logiq。

 

我們的產品現在擴展到面向企業和大品牌的基於AI的、基於SaaS的數字營銷解決方案。我們的客户關係現在從世界各地的100多家中小企業到財富1000強的上市公司。其中最著名的客户是QuinStreet(一家營銷技術公司)和Sunrun(一家太陽能公司)。

 

DATALogiq的數據引擎使用專有方法和人工智能系統來提供有價值的消費者洞察，可以顯著提高企業和主要品牌在線營銷支出的有效性、覆蓋面和投資回報。除了DataLogiq之外，還有我們新成立的Fixel子公司，該子公司提供具有關鍵隱私功能的簡化在線營銷。

 

DATALogiq的數據引擎為多種類型的企業和品牌提供了獨一無二的強大電子商務和移動商務平臺。我們已經並將繼續整合現有和新的尖端服務，旨在為我們現有的和感興趣的新客户提供全面和差異化的電子商務和移動商務服務。在推送資產收購結束後不久，新冠肺炎疫情的影響迅速顯現，全球紛紛封鎖，中小企業也受到了相應的影響。幸運的是，由於我們的收入來源多樣化，到目前為止，我們能夠安然度過這場風暴。

 

我們的DATALogiq電子商務數據驅動型數字營銷業務受益於轉向許多因疫情而經歷需求上升的純在線業務。

 

重要的是，對於DATALogiq來説，收購Fixel及其受眾定位解決方案意味着引入了新的SaaS收入流。受眾定位是根據不同的標準將潛在客户的全部受眾劃分為不同的羣體的能力，包括在線行為特徵、人口統計、興趣和意圖。此次收購反映了我們適應第三方Cookie終結所代表的重大行業轉變的能力。Fixel為第三方數據丟失提供了及時的解決方案，解決了導致第三方Cookie即將下降的消費者隱私問題。

 

 

 

LOGIQ擁有一個AI驅動的、符合第一方數據、隱私合規的目標定位解決方案，該解決方案不依賴第三方Cookie解決方案。我們的專有技術不使用任何個人身份信息或第三方Cookie信息。相反，它只依賴於在廣告商或出版商網站上收集的第一方數據。人工智能引擎具有獨特的能力，可以確定網站的“最活躍訪問者”，然後利用這些信息在谷歌、Facebook、雅虎、必應、LinkedIn、TradeDesk和其他主要平臺上鎖定他們。我們數據解決方案的核心是價值--分析和判斷網站所有訪問者的人工智能引擎。

 

通過將網站訪問者劃分為基線、中級和高級類別，在這些目的地創建活動時可以利用這些指定。這些細分市場被吹捧為我們的客户提供了最好的洞察，在90%到95%的網站訪問者中，誰是最投入的受眾。

 

在廣告商、出版商、代理商和技術平臺(如需求側平臺，允許數字廣告庫存的買家通過一個界面管理多個廣告交換和數據交換賬户)中，現有客户(通過他們對Logiq的反饋)認為Logiq解決方案是一種可以迅速採用的解決方案，因為行業趨勢是生態系統成員希望擺脱目前的第三方Cookie目標定位計劃。我們的解決方案不僅用於廣告目的，還可以應用於營銷者的分析堆棧，以獲得對訪問者行為的更深層次的洞察和理解。

 

今天，Logiq使用其專有的廣告和營銷技術平臺向廣告商提供直接面向消費者的營銷服務。事實證明，我們的技術平臺能夠找到市場受眾，並將他們轉化為付費客户。今天，我們的技術正被Sunrun和QuinStreet等企業品牌使用。該公司的下一個關鍵階段是通過提供一種新的營銷解決方案，通過一個簡化的、自己動手的自動化平臺提供企業級能力，從而向下遊的中小型電子商務機構和品牌進軍。

 

 

我們的增長戰略是多管齊下的，包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

我們的銷售和營銷努力集中在促進銷售、製作專業內容和品牌知名度上。鑑於SaaS產品平臺的性質和SMB的主要目標市場，典型的入市戰略將有一支直接銷售隊伍或經銷商直接與SMB接洽，以推動我們的收入。

 

 

我們的產品和服務主要銷往北美。根據當前和歷史的資產負債表和運營報表，業務和運營似乎確實經歷了關於我們的銷售的季節性，儘管這種季節性似乎是不可預測的。雖然我們相信客户的歷史購買模式和預算週期可能是影響季度銷售業績的一個因素，但我們無法基於季節性可靠地預測其銷售額，因為外部因素(時機、新產品和服務的推出以及影響我們行業的其他經濟因素)也會對年內收入產生重大影響。

 

 

對於截至2022年12月31日的年度，基於我們的總合並收入，DATALogiq業務不存在重大的客户集中風險。

 

 

我們的研發戰略是為公司現在和未來的客户提供尖端的金融、營銷和廣告技術。本公司繼續投資於網站及其電子商務平臺。此外，本公司繼續發展其系統支援知識庫及其他內部系統。公司的商業和企業戰略職能部門與研發團隊就公司的優先事項密切合作。研發戰略決定了公司必須具備哪些能力和技術，才能將所需的解決方案推向市場。R&D能力是發現、開發或擴展可銷售解決方案的技術能力。能力通過技術和資產的結合以及對結果的關注來釋放。經營模式和組織設計的選擇將最終決定R&D戰略的執行情況。

 

 

我們的業務發展迅速，競爭激烈。我們目前和潛在的競爭對手包括：（i）廣告公司、網頁設計公司和其他數字營銷公司;（ii）一些間接競爭對手，包括媒體公司、門户網站、比較購物網站和網絡搜索引擎，無論是直接還是與中小企業合作。我們認為，數字營銷業務的主要競爭因素包括易用性、可負擔性和廣泛的功能。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户和更高的品牌知名度。我們可能會採取更積極的定價，並投入更多的資源，技術，功能和易用性和營銷。其他公司也可能進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位。

 

我們面臨的競爭主要來自在美國多個市場運營的區域參與者。我們還面臨來自單一市場參與者的競爭。我們根據其市場上列出的產品和服務的種類和價值來吸引、吸引和留住買家。我們還根據買家的數量和參與度、所提供的營銷服務的有效性和價值、佣金率以及所提供服務的有用性（包括潛在買家定位的數據和分析以及支持服務的可用性）來吸引和留住賣家。

 

 

 

公司通過收購Push資產獲得了以下美國商標的權利：

 

 

 

本公司正在向美國專利商標局登記將該等商標轉讓至本公司名下。

 

該公司在美國有三個商標正在申請註冊，分別為“Logiqx”，序列號為8885602、88856050和88856033。

 

 

我們相信，我們未來的成功將部分取決於我們繼續吸引、僱用和留住合格人才的能力。

 

該公司目前在美國有23名合同人員。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議。

 

 

我們認為，我們向客户提供的產品和服務不需要任何政府機構的批准。

 

 

我們和我們的客户目前在我們的平臺上使用有關互聯網和移動應用程序用户的匿名數據，以各種方式管理和執行數字廣告活動，包括根據最終用户的地理位置、他們使用的設備類型、從他們的網頁瀏覽或應用程序使用活動中推斷出的興趣或他們與我們客户的關係向他們提供廣告。這些數據是從第三方傳遞給我們的，包括原始設備製造商、應用程序提供商和發佈商。我們不會使用這些數據來發現個人身份，目前我們禁止客户、數據提供商和庫存供應商將直接識別個人身份的數據導入我們的平臺。

 

與其他廣告技術公司一樣，我們收集、擴充、分析、使用和共享數據的能力依賴於在網站和應用程序中唯一識別設備的能力，以及收集用户與這些設備交互的數據的能力，用於投放相關廣告和衡量廣告效果等目的。用於識別器械和類似及相關技術的流程受美國和外國法律法規的管轄，並取決於其在行業生態系統中的實施情況。此類法律、法規和行業標準可能會不時發生變化，包括當公司使用Cookie或其他電子工具收集與用户在線互動相關的數據時，與消費者通知、同意和/或選擇級別相關的法律、法規和行業標準。

 

在美國，聯邦和州立法都對收集和使用數據等活動進行管理，廣告技術行業的隱私經常受到聯邦貿易委員會(FTC)、美國國會和各州的審查。目前，美國聯邦政府對數字廣告的大部分監督來自聯邦貿易委員會，該委員會主要依賴於聯邦貿易委員會法案第5條，該條款禁止公司從事“不公平”或“欺騙性”的貿易行為，包括涉嫌違反隱私保護的陳述，以及涉嫌侵犯個人隱私利益的行為。然而，近年來消費者對數據隱私的擔憂與日俱增，這導致了聯邦和州一級的無數擬議立法和新立法，其中一些已經並將繼續影響我們和我們行業合作伙伴的運營。例如，2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)對“個人信息”的定義足夠寬泛，包括由個人設備、應用程序和協議提供的在線識別符(如IP地址、移動應用程序識別符和唯一Cookie識別符)和個人位置數據(如果有可能通過此類數據識別個人身份)。

 

CCPA為加利福尼亞州的消費者創建了個人數據隱私權（包括刪除和訪問個人信息的權利），對收集未成年人的消費者數據施加了特殊規則，制定了新的通知義務以及關於“出售”個人信息的新限制和規則。（許多觀察家解釋為包括常見的廣告做法），併為違反CCPA的行為和未能實施合理賠償的企業創建了一個新的和可能嚴重的法定賠償框架。安全程序和做法，以防止數據泄露。CCPA還為消費者提供了就某些違法行為獲得法定損害賠償的可能性，並可能更廣泛地為個人和集體訴訟的額外風險打開大門，即使法規的私人訴訟權範圍有限。在法律規定的私人訴訟權之外，有許多集體訴訟援引了CCPA。目前尚不清楚這些索賠是否會被法院接受。此外，最近通過的《加州隱私權法案》（CPRA）將對數字廣告空間施加額外的通知和選擇退出義務，包括為行為廣告提供選擇退出的義務。當CPRA於2023年1月全面生效時，它將對我們和我們的行業合作伙伴施加額外的限制;很難確定地預測CPRA及其實施法規對行業的全面影響。

 

由於我們的業務是全球性的，我們的活動也受到外國法律和法規的約束。在歐盟（包括歐洲經濟區（“EEA”）以及冰島、列支敦士登和挪威國家）或歐盟，單獨的法律和法規（及其成員國的實施）管理個人數據的處理，這些法律和法規將繼續影響我們。適用於我們的《通用數據保護條例》（“GDPR”）於2018年5月25日生效。與CCPA一樣，GDPR對“個人數據”進行了廣泛的定義，並加強了此類數據控制者和處理數據的服務提供商的數據保護義務。它還向與個人數據相關的個人提供某些權利，例如訪問和刪除。數字廣告行業已經合作創建了一個面向用户的框架，用於建立和管理GDPR和其他歐盟隱私法（包括ePrivacy）下的法律基礎。雖然該框架正在積極使用，但它受到比利時數據保護局和其他機構的攻擊，我們無法預測其長期有效性。 歐洲監管機構質疑該框架的可行性，活動人士向監管機構投訴，稱使用該框架的特定公司不合規。繼續遵守GDPR的要求，包括監控和調整影響我們合規方法的裁決和解釋，需要大量的時間，資源和費用，並可能導致我們的業務運營發生重大變化，以及監控是否需要對我們的業務實踐和後端配置進行額外更改的努力，所有這些都可能增加運營成本，或限制我們經營或擴展業務的能力。

 

此外，在歐盟，歐盟第2002/58/EC號指令（經第2009/136/EC號指令修訂），通常稱為電子隱私或Cookie指令，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户被告知此類訪問並獲得同意的情況下，才允許通過Cookie和其他類似技術訪問互聯網用户計算機上的信息。歐洲聯盟法院最近的一項裁決澄清説，這種同意必須通過用户的肯定行為來反映，歐洲監管機構越來越多地鼓勵採取更有力的同意形式。這些發展可能會導致減少對暗示同意機制的依賴，這些機制在某些市場中用於滿足Cookie指令的要求。歐盟成員國目前正在討論Cookie指令的替代品，以補充並使電子通信服務符合GDPR，並在歐盟成員國之間強制採用統一的方法。雖然仍在討論中，但擬議的電子隱私條例可能會進一步提高使用Cookie的門檻，違規的罰款和處罰可能會很嚴重。我們尚無法確定該等未來法律、法規及標準可能對我們的業務產生的影響。

 

由於數字廣告數據的收集和使用在過去幾年裏受到了媒體的關注，一些政府監管機構，如聯邦貿易委員會和隱私倡導者建議建立一種“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達他們的偏好，而不是他們的瀏覽器中的Cookie設置，不讓他們的在線瀏覽活動被跟蹤。CPRA同樣考慮將技術選擇退出用於銷售和共享用於廣告目的的個人信息，以及選擇不將敏感信息用於廣告目的，並允許AG制定規則來制定這些技術信號。如果許多互聯網用户採用“不跟蹤”、“不出售”或類似的控制措施，或者如果州、聯邦或外國立法強加了“不跟蹤”標準(正如CCPA規定在某種程度上是這樣)，或者得到標準制定團體的同意，我們可能不得不改變我們的商業做法，我們的客户可能會減少他們對我們平臺的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

 

此外，其他政府法規，包括外國政府法規，可能會影響我們的業務。有關更多信息，請參閲“風險因素”一節。

 

 

 

公司的運營不會產生重大污染或其他類型的有害排放，預計我們的運營不會受到聯邦、州或地方有關環境控制的規定的實質性影響。我們遵守環境健康和安全要求的成本並不是很大。

 

此外，遵守聯邦、州和地方監管材料排放到環境中的要求或其他與環境保護有關的要求，對公司的資本支出、收益或競爭地位沒有任何實質性影響，也不會對公司產生任何實質性影響。然而，我們將繼續監測這一領域的新發展。

 

 

我們的主要執行辦事處位於紐約布羅德街85號，郵編：10004。我們不會將我們網站上的信息納入本年度報告，您也不應將其視為本年度報告的一部分。

 

 

我們維護着一個公司互聯網網站：www.logiq.com

 

本網站的內容不包含在本年度報告中，也不會被視為本年度報告的一部分。

 

我們向美國證券交易委員會提交報告，這些報告可以在我們的網站上免費獲得。這些報告包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、Form 3、Form 4和Form 5的“第16節”備案，以及其他相關備案文件，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，每一份都會在我們的網站上提供。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(包括本公司)的其他信息。

 

 

 

於2020年1月8日，本公司完成對PUSH的實質全部資產的收購(“PUSH交易”)。截止交易時，本公司向ConversionPoint(Push的母公司)發行了28,571,428股普通股，並另外發行了7,142,857股普通股，並將其放入獨立的第三方託管機構，如果收購的Push業務達到某些業績里程碑要求，該等普通股將被釋放給ConversionPoint，但出於賠償目的進行了抵銷。本公司就收購業務取得獨立估值意見。

 

2020年2月25日，董事會向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書，以實現反向拆分。反向拆分於2020年2月27日生效。緊接反向拆分後，每個股東持有的普通股總數被自動轉換為等於緊接反向拆分前該股東持有的已發行和已發行普通股的數量除以13。反向拆分不改變公司的法定股本。公司繼續被授權發行最多250,000,000股普通股。

 

2020年8月11日，本公司簽署了一份具有約束力的意向書，收購Fixel AI Inc.(“Fixel”)。Fixel成立於2017年7月，擁有一套完全自動化的受眾細分軟件套件，根據受眾的參與度對他們進行排名。Fixel的軟件幫助電子商務和數字代理營銷者利用尖端人工智能和大數據技術創造和定位廣告支出受眾的高回報。Fixel技術解決方案支持自動受眾細分，目的是創建相似的受眾，並向高參與度的訪問者進行再營銷，否則這些訪問者在銷售漏斗中無法轉化。Fixel允許客户高效地開展數據驅動的營銷活動，在提高增加支出和銷售轉化的回報的同時，仍然超過其他公司的KPI。

 

於二零二零年十月三十日，本公司與Fixel訂立合併協議及計劃(“Fixel合併協議”)，根據該協議，本公司僅為進行此項交易而成立的全資附屬公司Logiq Merge Sub，Inc.與Fixel合併(“合併”)。合併後，尚存實體繼續作為本公司的全資附屬公司存在，Fixel的股東按每股8.86美元的視為發行價收取564,467股普通股(“代價股份”)，總購買價約為5,000,000美元。根據合併協議及計劃，112,868股代價股份已交由第三方託管代理託管，以就價值1,000,000美元代價股份設立扣留機制，以確保Fixel股東於合併完成後18個月內履行協議及合併計劃下的責任。2020年11月2日，合併發生。

 

 

於2021年3月3日，本公司、特拉華州一間公司及本公司全資附屬公司RAI Acquisition Sub，Inc.、特拉華州一間Rebel AI，Inc.(“Rebel AI”)及代表Rebel AI的股東(“股東代理人”)的Emmanuel Puentes訂立一項合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，於完成合並協議所預期的交易(“完成”)後，各方擬與Rebel AI合併及合併至Rebel AI，據此，合併附屬公司將停止獨立存在，而Rebel AI將成為本公司的全資附屬公司(“合併”)。合併於2021年3月29日完成，Rebel AI成為公司的全資子公司。作為合併的對價，公司於交易結束時向合併協議所述人士交付現金支付總額1,126,000美元(“現金對價”)和公司普通股的限制性股票總數，每股面值0.0001美元(“普通股”)，相當於(1)(X)7,000,000美元，除以(2)公司普通股在交易結束前連續20個交易日的成交量加權平均收盤價(“股票對價”，與現金對價一起稱為“合併對價”)。在每種情況下均須按合併協議的規定作出調整。儘管如上所述，根據合併協議的條款，(I)現金代價的一部分，金額相當於2021年1月向Rebel AI提供的購買力平價貸款的未償還餘額，應在成交時扣留並存入托管賬户，等待PPP貸款的寬免或償還(視情況而定)；及(Ii)2,000,000美元的普通股應從股票對價中扣留並存入托管賬户，等待根據合併協議的條款釋放。

 

 

於2021年6月9日，本公司與Research Capital Corporation(“代理人”)訂立代理協議(“代理協議”)，有關本公司於加拿大首次公開發售(“發售”)最少1,666,667個證券單位(每個單位)及最多3,333,333個證券單位，每單位價格為3.00加元(“發行價”)，最低總收益為5,000,000加元，最高總收益為10,000,000加元。每個單位包括(I)一股本公司普通股，每股面值0.0001加元(“普通股”，包括在一個單位內的普通股為“單位股份”)；及(Ii)一份普通股認購權證(每份認股權證)，其中每份認股權證持有人有權於2021年6月17日(“截止日期”)三週年(“認股權證到期日”)前任何時間，按行使價每股認股權證股份3.5加元收購一股普通股(每股“認股權證股份”)，但可予調整。認股權證將受本公司與奧德賽信託公司(“認股權證代理人”)之間的認股權證契約(“認股權證契約”)管轄。然而，不會發行任何單位，因為單位將立即分開，購買者將只獲得普通股和認股權證的股份。此外，公司同意向代理人發行83,333個證券單位(“諮詢費單位”)，作為對所提供的某些戰略諮詢和支持服務的補償。這一數字是通過將25萬加元除以發行價確定的。每個諮詢費單位由(I)一股普通股和(Ii)一股可行使的認股權證組成，該認股權證可以3.50加元的行使價購買一股普通股，有效期為36個月，自交易結束之日起計算。2021年6月21日，發售結束，在扣除發售費用之前，公司出售了1,976,434個單位，總收益為5,929,302加元。本公司亦向代理髮行83,333個證券單位(“顧問費單位”)及158,115個不可轉讓補償期權(“代理期權”)，作為對向本公司提供與發售有關的若干戰略諮詢及支援服務的補償。每個諮詢費單位由(I)一股普通股和(Ii)一份認股權證組成。每個代理期權可針對一個單位行使，行使價為每單位3.00加元。2021年6月21日，公司普通股開始在NEO交易所交易，交易代碼為“LGIQ”。該公司的普通股繼續在美國的OTCQX市場以相同的代碼交易。

 

於2021年12月15日，吾等與本公司旗下內華達公司(“Lovarra”)及公開申報附屬公司Lovarra訂立多項協議，據此，本公司同意將其AppLogiq業務轉讓予Lovarra，惟須受慣例條件及所需財務報表審核的批准及完成(“分離”)所限。Lovarra是一家全面報告的美國上市公司，由該公司的全資子公司GoLogiq LLC(“GoLogiq”)持有約78.5%的股份。與分拆有關，本公司擬按比例將本公司於2021年12月30日(“記錄日期”)登記在冊的股東100%的Lovarra所有權權益(“分派”)分派給本公司登記在冊的股東(“分派”，以及與“分拆”一起合稱“分拆”)，上述股份的分派預計將在分拆完成後六個月(“分派日期”)進行。2022年1月27日，我們完成了將AppLogiq業務轉移到Lovarra的工作。為完成AppLogiq向Lovarra的轉讓，Lovarra向本公司發行了26,350,756股普通股(“Lovarra股份”)。公司將持有Lovarra股票，直到它以1比1的方式將100%的Lovarra股票分配給公司截至2021年12月30日登記在冊的股東為止(即，2021年12月30日持有的每1股Logiq股票，其持有人將獲得1股Lovarra股票)，公司打算在從現在起約6個月後根據慣例條件和批准完成這項工作。在分銷完成之前，我們將作為Logiq的合併子公司合併和報告AppLogiq業務的財務狀況。

 

 

2022年1月27日，公司完成將AppLogiq業務轉讓給GoLogiq。關於AppLogiq向GoLogiq轉讓的完成，GoLogiq向本公司發行了26,350,756股普通股(“GoLogiq股份”)。分配完成後，GoLogiq持有GoLogiq股份，直至其按1比1的原則向公司截至2021年12月30日登記在冊的股東分派100%GoLogiq股份(即，2021年12月30日持有的每1股Logiq，其持有人將獲得1股Lovarra)。2022年7月27日，公司完成分銷和分拆。因此，該公司不再擁有GoLogiq的直接股權。

 

於2022年3月31日，本公司、本公司全資實益擁有的Battle Bridge Acquisition Co，LLC(“買方”)、懷俄明州有限責任公司(“賣方”)Section2383 LLC、個人Travis Phips(“Phips”)和Robb(“Billly”以及與Phips一起稱為“Founders”)和代表Travis Phips，訂立資產購買協議(“戰橋購買協議”)，據此，買方同意向賣方購買，賣方同意向買方出售代表“戰橋實驗室”業務的賣方的幾乎所有資產(“戰橋資產”)(統稱為“交易”)。交易的完成(“成交”)於2022年3月31日與Battle Bridge購買協議的簽署同時發生。

 

於2022年9月9日，本公司與本公司全資附屬公司DLQ，Inc.(內華達公司(“DLQ”))與美國特拉華州公司ABRI SPAC I，Inc.(“ABRI”)及ABRI Merger Sub(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，其中Merger Sub將與DLQ合併並併入DLQ，DLQ為尚存公司(“尚存公司”)及ABRI的全資附屬公司。預計在獲得ABRI和本公司股東的必要批准以及滿足某些其他慣常的完成條件(“完成”)後，合併將完成。交易結束時，阿布裏將向公司交付價值1.14億美元的阿布裏普通股，票面價值0.0001美元，每股10美元(“合併對價股份”)。同樣在交易結束時，公司將按比例向其股東發放股息，相當於合併對價股份總額的25%(“股息股份”)，支付給公司登記在冊的股東，該日期將在交易結束前不久設定。有關合並協議、股息和與合併協議相關的各種協議的更多信息，可在公司於2022年9月12日提交的8-K表格中找到。

 

 

 

 

 

為了成功實施我們的業務戰略，我們需要不斷髮展我們現有的解決方案，並推出新的解決方案來滿足客户的需求。我們相信，我們的客户嚴格評估我們的解決方案和服務是基於一系列因素，包括但不限於：質量；價格競爭力；技術專長和開發能力；創新；交付的可靠性和及時性；運營靈活性；客户服務；以及整體管理。

 

我們的成功取決於我們有能力繼續滿足客户在這些和其他標準方面不斷變化的要求和規格。不能保證我們將能夠應對技術進步或推出新產品，這可能是保持移動應用行業競爭力所必需的。

 

 

如果我們的系統由於任何原因而無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們成功託管移動應用程序並提供高質量客户服務的能力取決於託管公司的計算機和通信硬件和軟件系統的高效和不間斷運行。雖然可能性不大，但我們的託管公司的系統很容易受到人為錯誤、自然災害、斷電、電信故障、入侵、破壞、計算機病毒、故意破壞行為和類似事件的破壞或中斷。任何導致我們服務中斷或降低服務響應性的系統故障都可能損害我們的聲譽，損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況以及運營和現金流產生重大不利影響。

 

 

我們的業務依賴於敏感信息的安全電子傳輸、存儲和託管，包括財務信息以及與我們的客户、公司和員工相關的其他敏感信息。因此，我們面臨一些故意或無意事件的風險，這些事件涉及未經授權訪問我們的計算機系統(包括網絡攻擊或社會工程)，可能導致資產或敏感信息的挪用或丟失、數據損壞或其他業務運營中斷。鑑於這一風險，我們投入了大量資源來保護和維護我們信息的機密性，包括實施安全和隱私計劃和控制、培訓我們的員工以及實施新技術。我們不能保證這些計劃和控制足以防止所有可能的安全威脅。我們相信，我們電子系統的任何損害，包括未經授權訪問、使用或披露敏感信息或嚴重破壞我們的計算資產和網絡，都將對我們的聲譽和我們履行合同義務的能力造成不利影響，並將要求我們投入大量財務和其他資源來緩解此類問題，並可能增加我們未來的網絡安全成本。此外，未經授權訪問、使用或披露此類敏感信息可能會導致合同責任或其他責任。此外，對我們的安全或敏感信息的任何實際或預期的損害或泄露可能會阻止客户在未來使用或購買我們的產品和服務，或促使他們使用競爭對手的服務提供商，從而導致收入損失。

 

 

為了獲得市場認可，新的或增強的產品或服務可能需要較長的開發和測試期，這可能會導致預定推出的延遲。新的或增強的產品或服務的發佈時間表中的任何延遲可能會推遲市場對這些產品或服務的接受，並可能導致新的或現有的客户延遲使用這些新的或增強的產品或服務，或者失去新的或現有的客户。此外，新的或增強的產品或服務在首次發佈時可能包含許多未檢測到的錯誤或“錯誤”。雖然我們在向市場發佈每個新的或增強的產品或服務之前對其進行了廣泛的測試，但不能保證在現有或未來的版本中不會發現重大錯誤。因此，在引入某些版本之後的幾個月裏，我們可能需要投入大量資源來糾正這些錯誤。然而，不能保證所有這些錯誤都能得到糾正。

 

 

我們的應用程序可能包含缺陷或錯誤，其中一些可能是實質性的。錯誤可能源於我們自己的技術，或者來自我們基於雲的解決方案與遺留系統和數據的接口，而這些系統和數據不是我們開發的。在首次推出新產品或發佈現有產品的新版本或增強功能時，出錯的風險尤其顯著。當我們更頻繁地發佈新產品和增強現有產品時，出錯的可能性就會增加。我們不時地發現我們的應用程序中存在缺陷。儘管到目前為止，這些過去的缺陷還沒有導致任何針對我們的訴訟，但我們已經投入了大量的資本、技術、管理和其他資源來調查和糾正這些過去的缺陷，我們需要將這些資源從其他開發工作中轉移出來。此外，在我們的應用中可能會出現材料性能問題或缺陷。我們基於雲的解決方案中的重大缺陷可能會導致銷售額下降、延遲市場對我們的應用程序的接受，或者給我們的客户積分或退款。此外，這些缺陷可能會導致現有客户的流失和吸引新客户的困難，分流開發資源，或損害我們的聲譽。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能的或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

 

 

作為我們當前業務模式的一部分，我們通過互聯網交付我們的應用程序，併為我們的客户存儲和管理數百TB的數據，這導致了大量的信息技術基礎設施和持續的技術挑戰，我們預計這些挑戰將隨着時間的推移繼續增加。如果我們不能可靠地滿足這些數據存儲和管理要求，或者如果我們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷，客户滿意度和我們的聲譽可能會受到損害，導致收入減少和費用增加。我們的託管服務受服務級別協議的約束，如果我們未能達到保證的服務或性能級別，我們可能會受到客户信用或終止這些客户合同的約束。如果滿足這些數據存儲和管理要求的成本增加，我們的運營結果可能會受到損害。

 

 

我們定期更新我們的產品和服務。在這樣做的過程中，我們可能會面臨這樣一種可能性，即現有客户可能會認為更新後的產品和/或服務不可接受，或者新客户可能不會像過去的版本那樣感興趣。此外，翻譯錯誤可能會引入新的軟件和/或技術錯誤，而這些錯誤不會被捕獲。

 

 

為中小企業提供為其業務創建移動應用程序的平臺的開發、分發和銷售市場正在迅速發展。尋求通過引入新技術、新產品和新平臺來獲得市場份額的新進入者可能會使我們的產品銷售變得更加困難，這可能會增加定價壓力，降低利潤率，增加銷售和營銷費用，或者失去市場份額或預期的市場份額，任何這些都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

 

 

我們的銷售取決於我們預測現有和潛在客户的需求並開發滿足這些需求的產品的能力。我們未來的成功將取決於我們設計新產品、預測技術改進和增強以及開發在快速變化的移動應用行業中具有競爭力的產品的能力。新產品的推出和產品改進將需要我們與客户協調努力，開發能夠提供客户所需的性能特性以及比競爭對手提供的解決方案更好或更具成本效益的性能和功能的產品。如果我們不能如期協調這些努力，開發產品改進或推出滿足客户需求的新產品，我們的經營業績將受到實質性和不利的影響，我們的業務和前景將受到損害。我們不能保證推出的產品將符合我們預期的發佈時間表，也不能保證我們的產品在市場上具有競爭力。此外，鑑於移動應用市場的性質快速變化，無法保證我們的產品和技術不會被替代或競爭對手的技術淘汰。

 

 

我們的成本結構部分是固定的，如果我們的收入減少，這些固定成本將不會減少。我們的成本結構基於對我們服務的歷史和預期需求水平，以及我們固定的運營基礎設施，如計算機硬件、軟件和員工水平。如果對我們服務的需求下降，導致我們的收入下降，我們可能無法及時調整成本結構，我們的盈利能力可能會受到重大不利影響。

 

 

儘管我們提供旨在支持和留住客户的移動應用程序，但我們吸引新客户或防止現有客户流失的努力可能不會成功。如果我們無法以具有成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果以及現金流可能會受到不利影響。儘管我們已經在業務發展和相關費用上花費了大量資源，並計劃繼續這樣做，但這些努力在吸引新客户方面可能並不划算。

 

 

我們整體業務策略的其中一個組成部分，是透過擴大現有客户對我們產品及服務的使用，從他們身上賺取更多收入。這樣的戰略將使我們的客户利用我們的PaaS平臺以及我們的工具和組件來利用存儲在公司數據庫和公共數據源中的大量信息，以便在研發過程中做出明智的業務決策。此外，我們尋求拓展新市場，並在現有市場的新領域，通過潛在收購這些市場的業務，吸引和留住這些市場的知識人員，確定這些市場的需求，並制定營銷計劃，以滿足這些需求。如果成功實施，這些策略可以增加我們現有客户羣中的中小企業以及其他行業的新客户對我們PaaS平臺的使用。然而，倘我們的策略未能成功實施，我們的產品及服務可能無法在現有客户的目標新部門或新行業獲得市場接納或滲透。因此，我們可能會產生額外的成本和花費額外的資源，而無法維持或增加收入。

 

 

如果美國或其他地方發生大流行病、流行病或傳染病爆發，我們的業務可能會受到不利影響。

 

COVID-19已在全球蔓延，導致政府當局實施多項措施試圖遏制疫情，例如旅行禁令及限制、禁令、就地安置令及關閉。這些措施已經影響並可能進一步影響我們的員工和運營、我們的客户和合作夥伴的運營以及我們各自的供應商和供應商的運營。我們的關鍵業務營運（包括我們的總部）位於受COVID-19影響的地區。我們的全球客户亦受到COVID-19相關限制及關閉的影響，並可能繼續受到影響。

 

 

COVID-19的蔓延促使我們修改業務慣例，因為本公司遵守國家強制規定的工作場所安全要求，以確保員工的健康、安全和福祉。該等措施包括個人防護裝備、社交距離、設施清潔及每日監察設施內僱員的健康，以及修訂僱員差旅政策及取消親身參與會議、活動及大會。我們可能會根據政府機構的要求或我們認為符合我們員工、客户、合作伙伴和供應商最佳利益的情況採取進一步行動。然而，我們尚未制定具體而全面的應急計劃，以應對COVID-19疫情帶來的挑戰和風險，即使我們制定了該計劃，也不能保證該計劃將有效減輕對我們業務、財務狀況和經營業績的潛在不利影響。

 

此外，儘管COVID-19疫情對全球經濟（尤其是我們的業務）的影響程度及持續時間難以評估或預測，但疫情已導致並可能繼續導致全球金融市場出現重大混亂，這可能會降低我們獲取資金的能力或客户就過往或未來採購向我們付款的能力，從而可能對我們的流動性產生負面影響。COVID-19疫情未能得到遏制和蔓延導致的經濟衰退或金融市場調整可能會影響整體技術支出，對我們的產品、業務和普通股價值的需求產生不利影響。

 

COVID-19疫情或類似健康流行病的最終影響高度不確定，並可能發生變化。2019冠狀病毒病疫情對我們的營運及財務表現的影響程度，包括我們在預期時間內執行業務策略及措施的能力，將取決於未來發展，包括但不限於疫情的持續時間及持續蔓延、其嚴重程度、控制疾病或處理其影響的行動、進一步相關的旅遊限制，以及對客户消費的影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括疫情導致的任何衰退，所有這些都是不確定的，無法預測。COVID-19疫情導致的長期經濟混亂可能對我們的業務、經營業績、獲得流動資金來源及財務狀況造成重大負面影響，惟全面程度及持續時間尚不確定。

 

 

多年來，我們通過收購擴大了業務。我們繼續尋求收購業務和技術，並形成戰略聯盟。然而，業務和技術可能不會以我們認為可以接受的條款和條件提供。我們冒着花費時間和金錢調查和談判潛在收購或聯盟合作伙伴的風險，但無法完成交易。即使完成收購和聯盟，也涉及許多風險，其中可能包括：實現業務和持續財務成功的困難；在吸收和整合運營、服務、產品、技術或與客户、分銷商和供應商的現有關係方面產生的困難和費用；開發和運營新業務方面的挑戰，包括那些與我們現有業務有實質性差異且可能需要開發或獲取新的內部能力和專業知識的業務；維持被收購實體的人員配置的挑戰，包括關鍵員工的流失；被收購公司未發現的負債導致的潛在損失，這些負債不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍內(S)；存在或不存在足夠的內部控制和/或被收購公司財務系統中的重大欺詐；管理層注意力從其他業務上轉移；收購可能會稀釋收益，或者如果通過向被收購公司的股東發行普通股進行收購，稀釋我們現有股東的所有權百分比；可能會開發新的技術和產品，導致我們收購的業務或資產價值下降；與被收購業務、技術、服務或產品的先前所有者的分歧或糾紛可能導致訴訟費用和我們管理層的注意力分散。如果收購的業務或技術或聯盟不符合我們的預期，我們的運營結果可能會受到不利影響。

 

當我們決定出售業務、網站、產品線或部門時，也存在一些相同的風險。此外，資產剝離可能涉及其他風險，包括：業務、服務、產品和人員難以分離；為了完成資產剝離，需要同意保留或承擔某些當前或未來的債務。我們評估我們業務的業績和戰略契合度。這些資產剝離和任何資產剝離都可能導致重大的沖銷，包括與商譽和其他無形資產相關的沖銷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能難以及時以可接受的價格和條件找到買家或其他退出策略。我們可能無法成功管理我們在剝離業務、站點、產品線或部門時遇到的這些或任何其他重大風險，因此，我們可能無法實現剝離的部分或全部預期收益。

 

 

自成立以來，我們已經大幅擴大了我們的業務，並預計還需要進一步大幅擴張才能實現我們的業務目標。我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續而重大的壓力。今後的任何這種增長也會增加複雜性，需要在整個組織內進行有效的協調。為了有效地管理未來的任何增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和行政系統和控制，以及我們以有效方式管理員工、資本和流程的能力。我們可能無法及時或有效地成功實施對這些系統和流程的改進，這可能會導致更多的運營效率低下，並可能導致我們的成本增加超過計劃。如果我們真的因為預期業務增長而增加運營費用，而這一增長沒有達到我們的預期，我們的運營業績可能會受到負面影響。如果我們無法管理未來的擴張，我們提供高質量產品和服務的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

 

 

我們的客户可能需要新的移動應用解決方案和服務產品。如果我們不能識別客户的這些需求或相應地更新我們的產品，我們的競爭對手提供的新產品可能會降低我們現有解決方案和服務的競爭力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力及時和具有成本效益地迴應客户對新產品的需求，並適應客户和潛在客户日益複雜的要求和多樣化的需求。我們在開發、推出或營銷新產品方面可能不會成功。此外，我們的新產品可能無法獲得市場接受。我們未能預測或充分響應客户要求，或在開發、推出或提供新產品或增強現有產品方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和現金流產生重大不利影響。

 

 

客户對我們產品的需求受到對其產品的持續需求以及客户研發成本、預算成本和資本支出的影響。由於我們的客户在各自的行業面臨日益激烈的競爭，對我們客户的產品的需求可能會下降，客户對其產品的要價可能會下降。此外，由於遵守政府法規的成本增加和其他因素，我們客户的費用可能會繼續增加。對我們客户產品需求的減少、與這些產品銷售相關的定價壓力以及與產品開發相關的額外成本可能會導致我們的客户減少他們的研發成本、預算成本和資本支出。儘管我們相信我們的產品可以幫助我們的客户提高生產率，創造額外的銷售額，並在許多領域降低成本，但由於我們的產品和服務依賴於這些研發、預算和資本支出，我們的收入可能會大幅減少。

 

 

中小企業行業的PaaS市場競爭激烈。為了應對日益激烈的競爭和這個市場普遍不利的經濟狀況，我們可能需要修改我們的定價做法。我們定價模式的變化可能會對我們的收入和收益產生不利影響。

 

 

為了保持作為移動應用提供商的競爭力，我們必須繼續投資於新技術解決方案的研究和開發，以跟上不斷髮展的行業實踐和對我們現有解決方案的增強。開發新技術、新產品和新服務的過程既複雜又昂貴。我們的競爭對手推出新的解決方案，市場接受基於新技術或替代技術的競爭性解決方案，或者出現新的行業實踐，可能會降低我們的解決方案的競爭力。

 

 

 

在2022財年、2021財年和2020財年，沒有一個客户存在重大的集中風險。

 

 

 

我們維持保險範圍，以防範許多責任風險。我們會不斷檢討保險的承保範圍，並會在認為有需要時作出修訂。儘管有這種保險，但針對我們的索賠或債務可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。此外，當我們現有的保險範圍到期時，我們可能無法獲得任何保險範圍或足夠的保險範圍。

 

 

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他管理層成員的持續服務。我們與首席執行官、首席財務官和首席運營官簽訂了合同協議。

 

如果我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官或其他高級管理層成員不能繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到影響。由於我們的業務性質，我們高度依賴於吸引和留住合格的人才。雖然我們在留住員工方面有很好的記錄，但我們行業對合格人才的競爭仍然很激烈。因此，我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人才。失去現有人員的服務，以及未能及時招聘更多關鍵的技術、用户體驗和管理人員，可能會損害我們的業務。

 

  

改革公司税法的税收提案正在不斷得到考慮。建議包括提高和降低公司法定税率，通過取消或減少扣減、免税和抵免來擴大公司税基，實施地區税收制度，限制美國公司扣除與離岸收益相關的利息支出的能力，修改外國税收抵免規則，以及降低對離岸收益推遲美國納税的能力。美國税法的這些或其他變化可能會提高我們的實際税率，這將影響我們的盈利能力。

 

 

任何監管機構的任何負面評論或我們方面任何未能遵守適用法規的行為都可能導致客户終止使用我們的產品和服務。這可能會損害我們的聲譽、我們未來創收的前景以及我們的經營業績。如果我們的運營被發現違反了任何適用的法律或其他政府法規，我們可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償和罰款。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並損害我們的聲譽。

 

  

我們會受到在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，以及我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。第三方可能在未來主張對我們的業務重要的技術的知識產權，並要求退還使用費或要求我們許可他們的技術。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能不足以支付一項或多項此類索賠，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

 

 

我們的產品或服務造成的任何故障或錯誤都可能導致我們的客户向我們索賠，無論我們對故障負有何種責任。雖然我們一般有權根據我們的客户合同獲得賠償，因為第三方因我們的客户使用我們的產品而向我們提出索賠，但我們可能會發現自己捲入了針對我們的訴訟，即使不成功，也可能轉移我們的資源和精力，並對我們的業務造成不利影響。此外，在我們向客户尋求賠償的情況下，如果客户提出異議或客户可能無法支付任何欠我們的賠償金額，法院可能不會強制執行我們的賠償權利。此外，我們現有的保險範圍可能不會繼續以合理的條款提供，或者可能不能以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司可能會放棄對任何未來索賠的承保。

 

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作為一家在OTCQX市場上市的普通股上市公司，我們必須遵守各種法律、法規和要求。新的法律法規以及影響上市公司的現有法律法規的變化，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的條款，以及美國證券交易委員會通過的規則，可能會導致一般和行政費用增加，並在我們應對新要求時分散管理層的時間和注意力。

 

 

 

我們認為，任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示。儘管如此，我們季度經營業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們在任何季度或年度的經營業績在過去都有所不同，可能會因季度或年度而異，並受以下因素的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。如果對我們提起這類訴訟，可能會給我們帶來鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

 

此外，證券市場可能會不時因與個別公司的經營表現無關的原因而經歷重大的價格和成交量波動。當您想出售您在我們普通股中的權益時，這些市場波動可能會對我們普通股的價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

 

 

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們預計分析師的覆蓋率有限，未來可能會繼續存在分析師覆蓋率不足的情況。即使我們獲得了足夠的分析師報道，我們也無法控制這些分析師或他們報告中的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格也可能下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們的股價下跌。

 

 

由於我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。截至2023年3月31日，我們的流通股數量為74,397,046股。

 

 

此外，我們可以與我們普通股的某些持有者簽訂協議，賦予這些持有者某些權利，在某些條件下，要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可以為我們自己或我們的股東提交的登記聲明中。

 

 

我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，這些條款可能會不時修改。其中一些條款包括：

 

 

 

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第2203節的規定，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力，除非此類交易滿足某些條件。

 

這些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程中的其他條款(可能會不時修訂)使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

 

 

如果我們的可用現金餘額和預期運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，由於本“風險因素”部分描述的其他風險導致對我們產品的需求下降，我們可能會尋求通過股權發行、債務融資、合作或許可安排來籌集額外資本。我們也可以考慮在未來籌集更多的資本來擴大我們的業務，進行戰略投資，利用融資機會，開發和利用現有的和新的產品，擴展到新的市場，或其他原因。

 

在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本沒有。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。負債或發行某些股權證券可能導致固定支付義務增加，也可能導致限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制，我們獲取或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外，我們發行額外的股本證券，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化，或者將我們本來尋求商業化的產品或技術的商業化權利授權給第三方。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不清算我們的部分或全部資產，或者推遲、縮小或取消我們的部分或全部發展計劃。我們還可能不得不減少用於我們產品的營銷、客户支持或其他資源，或者停止運營。這些行為中的任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

 

 

 

在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，投資者必須準備好在價格上漲後依靠出售普通股來賺取投資回報，而這種情況可能永遠不會發生。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

 

 

.

 

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權和其他專有權利。我們依靠商標、商業祕密、版權、非專利專有技術和不正當競爭法以及許可和訪問協議及其他合同條款的組合來保護我們的知識產權和其他專有權利。此外，我們試圖通過要求我們的某些員工和顧問簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議來保護我們的知識產權和專有信息。我們採取的保護這些權利的措施可能不足以防止第三方盜用我們的技術，或者根據一些外國法律可能不足以保護我們的知識產權，這些法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們保護我們知識產權的努力可能會受到其他人的挑戰，或者通過行政程序或訴訟而無效，而且解決不競爭問題的協議條款在許多司法管轄區很難執行，並且可能在任何特定情況下都不能執行。此外，其他人仍有可能對我們的產品進行“逆向工程”，以引入競爭產品，或者其他人將獨立開發競爭技術。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權，或確定其他人的知識產權或其他專有權利的有效性和範圍，即使我們勝訴，訴訟也可能是繁重和昂貴的。未能充分保護我們的知識產權和其他專有權利可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

 

我們的行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司陷入曠日持久和昂貴的訴訟。第三方可能會在未來對我們或我們的客户或渠道合作伙伴提出侵犯知識產權的索賠，我們可能對此負責。隨着我們市場上產品和競爭對手數量的增加以及重疊的發生，侵權索賠可能會增加。

 

針對我們的知識產權或商業祕密索賠以及任何由此產生的訴訟可能會導致我們產生鉅額費用，並可能使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們目前認為是我們的專有權利無效。我們捲入任何專利糾紛或其他知識產權糾紛或保護商業祕密和專有技術的行動可能會對我們的業務產生重大不利影響。任何訴訟中的不利決定都可能使我們對第三方承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可，並阻止我們開發和銷售我們的產品。任何該等情況均可能對我們的業務產生重大不利影響。這些索償要求，不論其是非曲直或結果如何，解決起來都很可能既費時又費錢，並可能分散管理層的時間和注意力。

 

 

我們的一些產品使用開源許可證涵蓋的軟件。開源軟件通常可以免費訪問、使用和修改，我們的開發團隊使用開源軟件來降低開發成本並加快開發過程。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的組成部分分發的用户公開披露用户軟件的部分或全部源代碼。此外，某些開源軟件許可證要求此類軟件的用户以不利的條款或免費向他人提供開源代碼的任何衍生作品。這可以使以前的專有軟件服從開源許可條款。雖然我們監控所有開源軟件在我們的產品、流程和技術中的使用，並努力確保沒有開源軟件被用於要求我們披露或提供相關產品的源代碼，但這種使用可能會無意中發生。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家在OTCQX市場上市的上市公司，我們的財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所審計。在PCAOB註冊的一項要求是，如果SEC或PCAOB提出要求，該會計師事務所必須提供其審計和相關審計工作文件，以供定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港，PCAOB無法進行檢查，因為該司法管轄區的當局採取了立場，包括這些當局的批准要求，PCAOB表示目前無法自由檢查我們的審計師的工作。由於無法接觸PCAOB在香港的檢查，PCAOB無法全面評估我們在香港的審計師的審計和質量控制程序。因此，我們的投資者可能會被剝奪PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對我們在香港的核數師進行檢查，這使得我們與香港以外的核數師和受PCAOB檢查的某些其他外國司法管轄區的核數師相比，更難以評估其審計程序或質量控制程序的有效性。

 

2020年12月18日，HFCAA頒佈。從本質上講，HFCAA要求SEC限制在美國證券交易所或OTC市場上進行證券交易，如果公司保留了不能被PCAOB檢查的外國會計師事務所，則限制應連續三年，除非在2021年開始的三年期結束前以其他方式終止。我們的獨立註冊會計師事務所位於香港，並根據香港法律組建，PCAOB已表示，在沒有必要當局批准的情況下，目前無法在香港進行檢查。

2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，自2021年12月14日起，AHFCAA仍在眾議院審議。

 

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，理事會根據HFCAA做出的決定，立即生效。該規則建立了一個框架，用於PCAOB根據HFCAA的裁決，即PCAOB無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，因為該司法管轄區的當局採取了立場。

 

2021年12月2日，美國證券交易委員會宣佈通過暫行最終規則，實施《HFCAA》中的提交和披露要求。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查的註冊機構(“證監會確認的發行人”)。最終修正案要求證監會指定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，該公司不屬於該會計師事務所境外管轄區的政府實體所有或控制。修正案還要求被證監會認定為“外國發行人”的發行人，如交易法規則3b-4所界定，在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。此外，採用新聞稿提供了關於美國證券交易委員會已經建立的程序的通知，以識別發行人，並按照HFCAA的要求對某些證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其提交的涵蓋2022年12月31日的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。

 

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB無法完全檢查或調查總部位於某些外國司法管轄區的PCAOB註冊會計師事務所，包括那些總部設在香港的事務所，原因是這些外國司法管轄區的當局持有立場。PCAOB根據PCAOB規則6100作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA下的責任提供了一個框架。該報告在其附錄B中進一步列出了受香港裁決影響的註冊會計師事務所。本註冊聲明中所包含的截至2021年12月31日年度的審計報告由總部位於香港的審計公司Centurion出具，PCAOB已認定PCAOB無法在該司法管轄區進行檢查或調查審計師。我們的審計師Centurion是PCAOB香港裁定所列的註冊會計師事務所之一，該裁定由PCAOB於2021年12月16日宣佈，由於其總部位於中國特別行政區香港，以及香港一個或多個當局的立場，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。因此，我們的投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。由於PCAOB不能對香港的核數師進行檢查，與香港以外和某些其他受PCAOB檢查的外國司法管轄區的核數師相比，評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

 

HFCAA除其他外，要求美國證券交易委員會識別聘請了註冊會計師事務所的上市公司，在以下情況下出具審計報告：(I)該事務所的分支機構或辦事處：(I)位於外國司法管轄區，以及(Ii)PCAOB已確定由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。於2022年4月12日，本公司被美國證券交易委員會臨時確定為根據《HFCAA》經委員會確認的發行商，並有15個工作日(至2022年5月3日)與美國證券交易委員會聯繫，並提供證據證明根據《HFCAA》我們的身份被錯誤識別。由於本公司的核數師位於香港，本公司並無聲稱其根據HFCAA被錯誤地識別，因此，該公司已被列入最終名單。由於我們已被列入最終名單，因此如果我們不聘請新的審計師或我們的審計師連續三年(或如果AHFCAA通過，則為兩年)沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易，這將使您難以出售您的證券。此外，公司將被要求在提交公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的截止日期或之前，向美國證券交易委員會提供某些信息，證明其不是由香港的政府實體擁有或控制。該公司尚未向美國證券交易委員會提交此類信息，但打算在最後期限之前提交。不能保證美國證券交易委員會現在或將來都會將該公司從根據HFCAA確定的發行人名單中刪除。

 

此外，如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，SEC可能會提出可能影響我們的額外規則或指導。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）向時任美國總統發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自未向PCAOB提供足夠訪問權限以履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着HFCAA的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。

 

HFCAA的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構對香港審計信息的訪問的額外規則制定工作的影響可能會對包括我們在內的受影響SEC註冊人造成投資者不確定性，並且我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。此外，PCAOB是否能夠在未來三年內（如果AHFCAA頒佈，則為兩年）對我們的審計師進行檢查，或者根本無法進行檢查，這取決於我們無法控制的許多因素。如果我們的審計師無法及時滿足PCAOB的檢查要求，或者我們沒有聘請符合相關PCAOB檢查要求的其他審計師，我們的證券可能會被限制在場外市場交易。該等限制將嚴重損害閣下按其意願出售證券的能力，而與該等交易限制有關的風險及不確定性將對本公司證券的價格產生負面影響。

 

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的決定，即中國大陸和香港當局採取的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此，如果發行人在2022年12月15日或之後提交年度報告，並附有總部位於任一司法管轄區的註冊會計師事務所發佈的審計報告，SEC將不會暫時或最終將其確定為委員會認定的發行人，直到PCAOB發佈新的決定。

 

2022年12月29日，總統簽署了《2023年綜合撥款法案》，其中包括修訂《HFCAA》，以減少發行人在委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前可以被確定為委員會確定的發行人的連續年份從三年減少到兩年。因此，一旦發行人連續兩年被確定為委員會確定的發行人，委員會就必須根據HCFAA禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外市場交易。

 

如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤銷了此前的決定，即無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，沒有發行人面臨其證券受到HFCAA禁止交易的風險。因此，由於該公司被認定為佣金認定發行人，儘管PCAOB撤銷了與該公司等香港審計師有關的決定，但仍存在PCAOB發佈新決定的風險，該決定可能使該公司面臨交易禁令的風險。本公司將繼續監察任何監管變動的情況。

 

 

 

 

不適用。

 

目前，我們沒有任何房地產。

 

我們的公司總部位於紐約，租賃面積約為300平方英尺，租金為每月923美元。

 

該公司的DataLogiq業務部門在明尼蘇達州明尼阿波利斯市以每年21萬美元的價格租賃了大約12,422平方英尺，其中包括8,737平方英尺的辦公空間和3,685平方英尺的倉庫空間。最初從共同所有的關聯方那裏租用的辦公空間是一份7.5年的租約，將於2021年12月31日到期。該公司延長了主要寫字樓的租約，並提供了續訂選項，規定額外的租賃期為十二(12)個月，至2022年12月31日到期。租賃的相關租金費用按直線計算，差額記為遞延租金。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中，DataLogiq公司分別記錄了約3,600美元和10,000美元的攤銷費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，公司的淨租金支出分別約為191,772美元和267,000美元。在2021年的一段時間內，本公司根據主經營租約簽訂了兩份分租協議。截至2021年12月31日，本公司並無分租協議，且於截至2022年12月31日止年度內有21萬美元的未來租金承諾到期，該承諾已實現。

 

本公司相信其現有設施足以容納其目前及未來的業務。

 

 

吾等目前並無參與任何法律程序、訴訟或索償，而該等訴訟、訴訟或索償如被裁定為對吾等不利，將會對吾等的業務、財務狀況、營運業績或現金流產生重大不利影響。我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

 

 

不適用。

 

 

 

 

我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，在場外交易市場交易，代碼為“LGIQ”。我們的普通股也在加拿大的NEO交易所交易和報價，代碼為“LGIQ”。

 

場外交易：QX的證券交易通常是零星的，投資者可能很難買賣或獲得市場報價。任何場外交易：QX市場報價反映的是交易商之間的報價，不對零售加價、降價或佣金進行調整，可能不一定代表實際交易。

 

 

截至2023年4月10日，我們的普通股中約有74,397,046股已發行，約有2,700名我們普通股的記錄持有人持有。這一數字來自我們的股東記錄，不包括我們普通股的實益持有人，他們的股票在各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託機構以“街頭名義”持有。

 

 

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

 

我們未來的股息政策將由董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和業績、我們的現金需求和擴張計劃、資本要求、一般業務條件、所得税後果以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，通常只有在我們有資本盈餘的情況下，才可能發放現金股息。

 

 

關於根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，見第三部分第12項“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

 

 

於截至2022年12月31日止年度內，本公司從事以下非註冊證券的銷售及發行：*共發行5,817,274股股份，每股面值0.0001美元，以提供所接收的顧問服務，包括向高級管理層、董事、營運人員、法律顧問、戰略顧問及技術顧問發行股份。

 

  

上述交易並未涉及承銷商。於上述交易中發行的所有證券均由本公司依據證券法第4(A)(2)條(包括規例D及/或根據該等條文頒佈的S規例)所提供的豁免註冊而發行，因為該等交易涉及向財務成熟的個人或實體發行及銷售本公司的證券，而該等個人或實體知悉本公司的活動及業務及財務狀況，並將該等證券作投資用途及瞭解其行為的後果。本公司並無就該等交易進行任何形式的一般招攬或一般廣告。這些個人或實體表示，在發行證券時，他們各自都是條例D所界定的“經認可的投資者”，而且這些個人或實體中的每一個都是為自己的賬户而不是為分銷而購買此類證券的。所有代表發行的證券的證書上都印有一個圖例，説明股票沒有根據證券法登記，在根據證券法適當登記或適用豁免之前，不能轉讓。

 

 

不適用。

 

 

在截至2022年12月31日的年度內，本公司並無回購本公司普通股。

 

 

不適用。

 

 

 

 

 

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

 

 

 

 

 

該公司提供解決方案，幫助中小型企業（“中小企業”）為其客户提供訪問電子商務的渠道並減少交易摩擦。該公司的解決方案通過“DataLogiq”業務提供，這是一個數字營銷分析業務部門，提供專有數據管理，受眾定位和其他數字營銷服務，可改善中小企業在廣闊的電子商務環境中的發現和品牌推廣。

 

該公司通過其DataLogiq平臺提供基於績效營銷和自助服務的在線營銷解決方案，軟件即服務（“SaaS”）。該公司為各行各業的中小企業提供數字營銷服務。本公司相信，中小企業可以增加他們的銷售，接觸更多的客户，並促進他們的產品和服務使用我們的負擔得起的和具有成本效益的解決方案。該公司在為營銷活動提供服務時，會在我們的SaaS平臺上確認收入。他們還根據CPL和其他指標確認在績效營銷基礎上開展的活動的收入。

  

 

 

 

2021年12月15日，本公司與GoLogiq，Inc.(當時稱為Lovarra)、內華達州一家公司(“GoLogiq”)以及當時是本公司多數股權子公司的一家公開報告公司簽訂了多項協議，據此，本公司同意將其AppLogiq業務轉讓給GoLogiq，但須遵守慣例條件以及批准和完成必要的財務報表審計(“分離”)。GoLogiq是一家全面報告的美國上市公司。關於分拆，本公司宣佈，擬按比例將公司於2021年12月30日(“記錄日”)登記在冊的股東(“分派”，與“分拆”合稱“分拆”)按比例分配於GoLogiq的100%所有權權益，上述股份的分派預計將於分拆完成後約六個月(“分派日”)進行，惟須受慣例條件及批准所限。

 

2022年1月27日，公司完成將AppLogiq業務轉讓給GoLogiq。關於AppLogiq向GoLogiq轉讓的完成，GoLogiq向本公司發行了26,350,756股普通股(“GoLogiq股份”)。分配完成後，GoLogiq持有GoLogiq股份，直至其按1比1的原則向公司截至2021年12月30日登記在冊的股東分派100%GoLogiq股份(即，2021年12月30日持有的每1股Logiq，其持有人將獲得1股Lovarra)。

 

2022年7月27日，公司完成分銷和分拆。因此，該公司不再擁有GoLogiq的直接股權。

 

截至2022年12月31日，該公司通過其一家子公司控制着GoLogiq已發行和已發行普通股的約11.1%。

 

 

於2022年9月9日，本公司與本公司全資附屬公司DLQ，Inc.(內華達公司(“DLQ”))與美國特拉華州公司ABRI SPAC I，Inc.(“ABRI”)及ABRI Merger Sub(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，其中Merger Sub將與DLQ合併並併入DLQ，DLQ為尚存公司(“尚存公司”)及ABRI的全資附屬公司。預計在獲得ABRI和本公司股東的必要批准以及滿足某些其他慣常的完成條件(“完成”)後，合併將完成。

 

交易結束時，阿布裏將向公司交付價值1.14億美元的阿布裏普通股，票面價值0.0001美元，每股10美元(“合併對價股份”)。同樣在交易結束時，公司將按比例向其股東發放股息，相當於合併對價股份總額的25%(“股息股份”)，支付給公司登記在冊的股東，該日期將在交易結束前不久設定。有關合並協議、股息和與合併協議相關的各種協議的更多信息，可在公司於2022年9月12日提交的8-K表格中找到。

 

由於新冠肺炎疫情的前所未有的影響和相關影響，從2020年4月起，公司經歷了來自公司經銷商和白標分銷商的抵制，要求其平臺作為服務按用付費訂閲的基礎。該公司預計其服務收入前景不確定，因為其在東南亞的業務目前正受到新冠肺炎疫情的持續影響。特別是，隨着辦公室和強制封鎖協議的實施，我們的Pay/GOLogiq助理收入已經減少，預計這些協議將一直有效，直到大多數人口接種疫苗到2022年底。

 

 

 

該公司的DataLogiq收入來自代表客户管理在線廣告活動，其中包括按印象、按收購成本(“CPA”)安排以及提供合格的線索。

 

2020年，在新冠肺炎期間，我們追求更高的毛利率，包括淘汰低利潤率業務和增加直銷/營銷。這導致了整體收入的減少，但在接下來的一年裏成功地實現了更高的利潤率，增加了一倍多。考慮到最近股市的下跌，特別是科技股的價格下跌，我們覺得是時候複製同樣的策略，再次評估更高利潤率的路徑了。

 

 

 

收入成本主要包括基於雲的託管服務費用和人員成本。人事成本包括工資、獎金、福利和股票補償費用。分配的間接成本包括某些設施和公用事業成本。我們預計，隨着產品收入的增加，收入成本的絕對值將增加。

 

該公司的DataLogiq數字營銷分析業務部門的收入成本主要是由媒體成本產生的，以推動我們的資產。

 

 

我們的經營開支包括一般及行政開支、折舊及攤銷開支以及研發開支。工資和與人員相關的成本、福利和基於股票的補償費用是每類經營費用中最重要的組成部分。經營費用還包括設施和公用事業費用的分配間接費用。

 

- 一般及行政開支主要包括僱員薪酬及行政職能的相關開支，包括財務、法律、人力資源及第三方專業服務費用，以及分配的間接費用。我們預計，隨着我們繼續投資於業務增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

 

- 折舊和攤銷費用主要包括我們軟件平臺的開發成本和商標攤銷。

 

- 研發費用主要包括員工薪酬和相關費用、分配的管理費用以及我們網站、電子商務和移動應用程序平臺的開發。我們預計，隨着我們繼續投資於新的和現有的產品和服務，我們的研發費用將以絕對美元計算增加。

 

 

其他收入包括我們核心業務以外活動的收入。於二零二一年，此包括來自美國金融資產貨幣市場基金的利息。

 

其他（費用）包括我們核心業務以外的活動費用。於2021年，DataLogiq從一個與轉換點科技有關的託管賬户產生提前提款費用。

 

 

所得税撥備包括應付美國、外國及我們經營業務所在司法權區的相關税務機關的估計所得税。

 

 

 

以下列出了我們的經營報表中的選定項目，以及這些項目佔截至2022年12月31日和2021年12月31日止財政年度淨銷售額的百分比（由於四捨五入，數字可能不足）。合併結果包括Logiq，Inc.（a Delaware Corporation）及其子公司DLQ，Inc（a Nevada Corporation）（前身為Logiq，Inc.（內華達州），Fixel AI Inc. Rebel Inc.（統稱為DataLogiq段）。Logiq公司（特拉華州）的結果包括我們的業務部門APPLogiq，之前分拆到GoLogiq公司。GoLogiq Inc.後分拆，而其仍為本公司的重大附屬公司。