附件3.2

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次 經修訂和恢復 協會備忘錄

的

河塞集團

（ 由2023年1月28日通過的一項特別決議案採納，並於緊接 公司代表其B類普通股的美國存托股份完成首次公開發行前生效）

1.本公司名稱為合賽集團。

2.本公司的註冊辦事處將位於Maples Corporate Services Limited 的辦事處，地址為PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands，或董事 可能不時決定的開曼羣島其他地點。

3.本公司成立的宗旨是不受限制的，本公司應擁有充分的權力 和授權來實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.無論《公司法》規定的公司利益如何，公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能 。

5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.各股東的責任限於該股東所持股份的未付金額（如有）。

7.公司的法定股本為100，000美元，分為1，000，000，000股每股面值0.0001美元的股份，其中包括（i）50，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股，（ii）900，000股，000股每股面值為0.0001美元的B類普通股，以及（iii）50，000，000股每股面值為0.0001美元的股份，董事會可能根據章程規定確定的一個或多個類別（無論 的指定）。根據《公司法》和《章程》， 公司應有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分 或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，不論其原始、贖回、增加或減少 ，有或沒有任何優先權、優先權，特別特權或其他權利，或受任何權利延遲或任何條件 或限制的限制，因此除非發行條件另有明確規定，每次發行的股份（無論 聲明為普通股），（c）本公司的任何權利或其他權利均須受上述規定的本公司的權力所限。

8.本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

9.本組織章程大綱中未定義的大寫術語與本公司組織章程中給出的術語具有相同的含義 。

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次修訂和重述

《公司章程》

的

和賽集團

(由2023年1月16日通過的一項特別決議通過，並在緊接首次公開發行之前生效 本公司相當於其B類普通股的美國存托股份)

表A

公司法第一附表表 ‘A’所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則將構成本公司的組織章程細則。

釋義

1.在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果與主題或上下文沒有不一致的話：

“美國存托股份” 指代表B類普通股的美國存托股份；
“聯營公司” 就某人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及完全或共同由上述任何人擁有的公司、合夥或任何其他實體，和(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的合夥、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種投票權的證券)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉過半數成員；
“文章” 指不時修訂或取代的本公司組織章程；

2

“董事會”、“董事會”和“董事” 指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；
“主席” 指董事會主席；
“類”或“類” 指本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“A類普通股” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定為A類普通股，並享有本章程細則規定的權利；
“B類普通股” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定為B類普通股，並享有本章程細則規定的權利；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或當其時管理證券法的任何其他聯邦機構；
“通訊設施” 指參加會議的所有自然人能夠相互聽取和被聽取意見的技術（包括但不限於視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施）；
“公司” 指Hesai Group，一家開曼羣島豁免公司；
《公司法》 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行美國存託憑證相關的任何註冊聲明中披露，或已以其他方式通知股東；
“指定證券交易所” 指任何股票或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所；
“指定證券交易所規則” 指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例；
“電子化” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“電子通訊” 指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他經董事會以不少於三分之二的票數決定及批准的電子交付方式；

3

《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“電子記錄” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“組織備忘錄” 指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；

“普通決議”

指的是決議：

(a) 由有權投票的股東親自投票，或在允許委派代表的情況下， 在根據本章程細則舉行的公司股東大會上由其正式授權的代表投票，以簡單多數票通過；或
(b) 由所有有權在公司股東大會上投票的股東在一份或多份文件中以書面形式批准，每份文件均由一名或多名股東簽署，如此通過的決議的生效日期為簽署該文件的日期，或如果簽署一份以上的文件，則為最後一份此類文件的生效日期；

“普通股” 指A類普通股或B類普通股；
“已付清” 指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；
“人” 指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；
“現在” 就任何人而言，指該人出席股東大會（或任何類別股份持有人的任何會議），可由該人士或（如為法團或其他非自然人）其正式授權代表信納（或如為任何股東，則為該股東根據本章程細則有效委任的代表），即：（a）實際出席召開大會的通知所指明的地點；或（b）如屬根據本章程細則準許舉行通訊設施的任何會議，包括任何虛擬會議，則根據召開該股東大會的通知所指明的程序，透過使用該等通訊設施連接；而"在場"應據此解釋；
“登記冊” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；

4

“註冊辦事處” 指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
“封印” 指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；
“祕書” 指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；
《證券法》 指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效；
“分享” 指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；
“股東”或“成員” 指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；
“共享高級帳户” 指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；
“已簽署” 帶有以機械手段或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示的手段；
“特別決議”

指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

(a) 在公司股東大會上，由有權 親自投票，或在允許委託代表的情況下，由其正式授權的代表或由其正式授權的代表投票的股東，以不少於三分之二的票數通過，並已正式發出通知，説明擬提出該決議作為特別決議；或
(b) 經有權在公司股東大會上表決的全體股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中以書面形式批准，所通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份文書的籤立日期(如多於一份)；
“國庫股” 指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；
《美國》 指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及
“虛擬會議” 指任何股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，而股東(及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席。

5

2.在 這些文章中，除上下文另有要求外：

(a)表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利堅合眾國的美元和美分；

(e)對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定。

(f)凡提及董事的任何決定，應解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

(g)對“書面”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示以供存儲或傳輸，包括以電子記錄的形式，或部分以電子記錄或部分以電子記錄的形式；

(h)關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)關於執行或簽署條款的任何要求，包括條款本身的執行，都可以通過《電子交易法》所界定的電子簽名的形式來滿足；以及

(j)《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

3.除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

4.本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處位於開曼羣島董事可能不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處、營業地點及代理機構。

6.公司成立過程中發生的費用以及與要約認購 和發行股份有關的費用應由公司支付。該等費用可在董事會決定的期間內攤銷，且 已支付的金額應在董事會決定的公司賬目中的收入和/或資本 中扣除。

6

7.董事應將或安排將登記冊保存在董事可能不時決定的地點 ，如無任何該等決定，登記冊應保存在註冊辦事處。

股份

8.在遵守本條款的情況下，所有當時未發行的股份應由董事控制 ，董事可全權酌情決定且未經股東批准，促使公司：

(a)以其不時決定的方式、條款、享有其權利並受其限制 向其不時決定的相關人士發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是以憑證式 形式還是非憑證式形式）；

(b)授予股份或其他證券的權利， 認為必要或適當，並確定指定、權力、優先權、特權和附加於該等股份或 證券的其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有 可能大於權力、優先權，與當時已發行和已發行股份相關的特權和權利，在其認為適當的 時間和其他條款下；以及

(c)授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

9.董事會可授權將股份劃分為任意數量的類別，且應授權、設立和指定不同類別 （或重新指定，視情況而定）及相關權利的變更。（包括但不限於投票權、股息權和贖回權）、限制、優先權， 不同類別（如有）之間的特權和付款義務可由董事或普通決議案確定和確定。董事可在其認為適當的時間和條款 發行具有優先權或其他權利的股份，其中所有或任何權利可能大於普通股的權利。儘管有第18條的規定，董事可不時從公司法定股本中發行 （法定但未發行的普通股除外）、一系列優先股，其絕對酌情權且未經股東批准；然而，在發行任何此類系列的優先股之前，董事會應通過董事會決議 決定，就任何系列優先股而言，該系列的條款和權利，包括：

(a)該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

(b)除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，則此類投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就該系列應支付的股息（如有），是否任何該等股息應累積，如果是，從什麼日期開始，應支付該等股息的條件和日期，以及該等股息 應對任何其他類別或任何其他系列股份的應付股息具有的優先權或關係；

7

(d)該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)該系列的優先股是否有權接收在公司清算時可供在股東之間分配的任何部分資產，如果是，該清算優先權的條款，以及該清算優先權應與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權益的關係；

(f)該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和撥備。

(g)該系列的優先股是否可轉換為或可轉換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，以及（如可轉換）轉換或交換的價格或比率以及調整其方法（如有），以及轉換或交換的任何其他條款和條件；

(h)當該系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時 有效的限制和限制（如有）；

(i)公司債務產生或發行 任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先 系列的額外股份）時的條件或限制（如有）；以及

(j)任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，及其任何資格、限制和限制；

並且，為此目的， 董事會可以保留適當數量的當時未發行的股份。公司不得向無記名股票發行股份。

10.在法律允許的範圍內，公司可向任何人士支付佣金，以 其認購或同意認購任何股份（無論是絕對的還是有條件的）。該等佣金可通過 支付現金或交存全部或部分繳足股份或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司還可就任何股份發行支付 合法的經紀費用。

11.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

A類普通股和B類普通股

12.A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個 類別共同對股東提交表決的所有決議進行表決。每股A類普通股應賦予其持有人對所有須在本公司股東大會上表決的事項的十（10） 票，每股B類普通股應賦予其持有人對所有須在本公司股東大會上表決的事項的一（1）票。

8

13.每股A類普通股可根據持有人的選擇，隨時轉換為一（1）股B類普通股。轉換權應由A類普通股持有人向本公司發送書面通知 ，説明該持有人選擇將指定數量的A類普通股轉換為B類普通股而行使。

14.根據本章程細則將A類普通股轉換為B類普通股，應通過 將每股相關A類普通股重新指定為B類普通股來實現。（i）如果 根據第13條進行任何轉換，則在公司收到第13條所述向 公司發送的書面通知後立即生效（或在該通知中指明的較後日期），或（ii）在根據第15條實施的任何自動轉換 的情況下，一旦發生第15條規定的觸發自動轉換的事件， 且公司應在登記冊中記錄相關A類普通股在相關時間重新指定為B類普通股 普通股的情況。

15.當發生以下任何情況時，持有人持有的任何數量的A類普通股將自動並立即轉換為相同數量的B類普通股：

(a)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的A類普通股 ，或通過投票代理人或其他方式將該數量的A類普通股 所附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給既不是該持有人的關聯公司、也不是該持有人的另一持有人的關聯公司或該另一持有人的關聯公司的任何人；

為免生疑問，為保證合同或法律義務而對任何 A類普通股的任何質押、押記、質押或其他任何類型的第三方權利，不得視為 本條（a）項下的銷售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該質押、押記、質押或其他第三方權利被強制執行並導致第三方， 既不是該持有人的關聯公司，也不是該另一持有人的關聯公司， 通過投票代理人或其他方式直接或間接持有相關A類普通股的實益所有權或投票權，在此情況下，所有相關A類普通股應自動轉換為相同數量的B類普通股；或

(b)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置已發行和未發行 有表決權證券的大多數，或通過 投票代理人或其他方式直接或間接轉讓或轉讓附於該有表決權證券的表決權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置 的全部或幾乎全部資產，A類普通股持有人是任何人的實體，該人既不是該持有人的關聯公司，也不是該持有人的另一名持有人 或該持有人的關聯公司；

為免生疑問，對 已發行和發行的有表決權證券或作為擔保合同 或法律義務的實體的A類普通股持有人資產的任何質押、押記、質押或其他任何類型的第三方權利的創設，不得被視為本（b）款下的銷售、轉讓、轉讓或處置，除非且直至任何此類 質押，押記、擔保或其他第三方權利被強制執行，並導致第三方（既不是該 持有人的關聯公司，也不是另一A類普通股持有人或該另一持有人的關聯公司）通過投票代理或其他方式直接或間接持有相關已發行和未發行有表決權證券或資產的受益所有權或投票權。

9

16.B類普通股在任何情況下均不可轉換為A類普通股。

17.除第12條至第16條（含）規定的投票權及轉換權外，A類普通股及B類普通股應 平價通行證並享有相同的權利、優先權、 特權和限制。

權利的修改

18.只要本公司股本分為不同類別，任何該等 類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只可在持有該類別至少三分之二(2/3)已發行股份的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通 決議案的批准下，才可作出重大不利更改。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定應適用於每一次該等單獨會議，作必要的變通適用，除非所需法定人數為一名或多名人士，或由受委代表持有或委派代表至少三分之一(1/3)面值或面值的有關類別已發行股份 (但如於該等持有人的任何續會上未能達到上述定義的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)，且在符合該類別股份當時所附帶的任何權利或限制的情況下，該類別的每名股東於投票表決時均有權就其持有的每股類別股份投一票。就本細則而言，董事可將所有類別或任何兩個或以上類別視為組成一個類別，前提是彼等 認為所有該等類別將以相同方式受考慮中的建議影響，但在任何其他情況下，董事應將其視為獨立類別。

19.授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利 ，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下，不得被視為因（除其他外）創建、配發或發行其他股份而發生重大不利變化 平價通行證與此同時或之後，或 贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份（包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份）而發生重大不利變化。

證書

20.每名名列股東名冊的人士均可於配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期間內)按董事釐定的格式申請證書，而無須繳費及應其書面要求。所有股票均須註明 該人士持有的一股或多股股份，惟就數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付足夠的股票。所有 股票應面交或以郵寄方式寄往股東名冊所載股東登記地址，地址為有權持有股份的股東。

21.本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

10

22.應股東的要求， 可註銷代表任何一種類別股份的任何兩張或多張股票，並在支付（如果董事會要求） 美元（1.00美元）或董事會決定的較小金額後，為該等股份發行一張新股票。

23.如股票損壞、毀損或被指已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的證據及彌償條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。

24.如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

25.董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份將須承擔及附帶整股股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述條文的一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則應累計該部分股份。

留置權

26.本公司對每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項 (不論現時是否應付)。就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)而言，本公司對以其名義登記或欠本公司債務(不論其為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)名下的每股股份擁有第一及最重要的留置權。 董事可隨時宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

27.本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項現時須予支付，或 已向當時的登記持有人或因其身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，要求支付與留置權存在有關的款項中目前須予支付的部分 。

28.為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，並無責任 監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

29.出售所得款項，在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)須支付予緊接出售前有權享有股份的人士。

11

對股份的催繳

30.在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳股款 ，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日的通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款。 催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

31.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

32.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起計至實際付款為止，但董事可豁免支付全部或部分利息 。

33.本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

34.董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差額。

35.董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分繳足股款而墊付款項的股東處收取全部或 未催繳及未支付的任何部分款項，並可就如此墊付的全部或任何款項 (直至該款項如非因該墊款而成為現時應支付的款項為止)按該利率(不超過普通決議案的批准)支付利息，預繳股款的股東與董事可能協定的股息(年息百分之八)。 預繳股款的股東不應享有於如無該等付款即須支付股息的日期之前就任何 期間宣派的股息的任何部分。

股份的沒收

36.如股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間向其送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，連同可能產生的任何利息。

37.通知應指定另一個日期（不早於通知日期起 十四（14）個日曆日屆滿），在該日期或之前支付通知所要求的付款，並應説明，如果在指定時間或之前未支付 ，則與進行股款有關的股份將被沒收。

38.如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

39.沒收股份可按董事 認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

12

40.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到就被沒收股份未繳的 款項，則其責任即告終止。

41.董事簽署的證明股票已於證書中所述日期被正式沒收的書面證明，對於所有聲稱有權獲得該股份的人而言，應為聲明中所述事實的確鑿證據。

42.本公司可根據本章程細則有關沒收的條款收取因出售或處置股份而給予的代價（如有），並可執行股份轉讓，以 股份出售或處置的人為受益人，該人應登記為股份持有人，且不受購買款的使用約束， ，如有，其股份所有權也不受處置或出售程序中的任何不規則或無效的影響。

43.本章程細則有關沒收的條文應適用於未支付 根據股份發行條款到期應付的任何款項（無論是由於股份金額或溢價）的情況，猶如 該等款項已因正式發出並通知而應付。

股份轉讓

44.任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准的其他 形式由轉讓人或其代表籤立，如就 無股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

45.(a) 董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

(b)董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)轉讓文書已遞交本公司，並附有轉讓文件所涉及的股份證書及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(v)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

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46.轉讓登記可於十（10）個歷日通知 在有關一份或多份報章、以電子方式或任何其他方式發出通知後，暫停 ，並於董事會全權酌情不時釐定的時間及期間暫停辦理， 前提是，在任何日曆年內，此類轉讓登記不得暫停或關閉登記冊超過三十（30）個日曆日 。

47.凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向 公司提交轉讓之日起三個日曆月內向轉讓人和受讓人各自發出拒絕通知。

股份的傳轉

48.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為公司確認 對股份擁有任何所有權的唯一人士。如果股份以兩名或兩名以上持有人的名義登記，則遺屬或 遺屬，或已故遺屬的法定遺產代理人應為公司認可的對該股份擁有 任何所有權的唯一人士。

49.任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士， 在提交董事不時要求的證據後，有權就該股份登記為股東 ，或有權作出死者或破產人 本可作出的股份轉讓，而不是親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，一如在死者或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況下 。

50.因股東死亡或破產而享有股份權利的人士，應有權獲得與其為登記股東時有權獲得的相同的股息 和其他利益，但在登記為股份的股東之前，有權就其行使會員資格授予的與公司會議有關的任何權利，但條件是，董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，如果該通知在九十（90）個日曆日內未得到遵守，董事其後可 扣留所有股息、紅利或其他應付股份款項，直至 通知的要求得到遵守。

賦權文書的註冊

51.本公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記 收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

52.本公司可不時通過普通決議案將股本增加有關金額，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

53.本公司可藉普通決議案：

(a)以其認為合宜的新股增加其股本；

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(b)將其全部 或任何股本合併並分割為數額大於其現有股份的股份；

(c)將其股份或其中任何股份再拆分為少於備忘錄所定款額的股份， 但在拆分中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(d)註銷於決議案通過日期仍未獲認購或同意由任何人士認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

54.本公司可透過特別決議案以公司法授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

股份的贖回、購買及交出

55.在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)發行由股東或公司選擇贖回或可能贖回的股份。贖回股份應按董事會或股東以普通決議案決定的方式和條款在該等 股份發行前完成；

(b)按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式批准的條款及方式及條款購買本身股份(包括任何可贖回股份)；及

(c)以《公司法》允許的任何方式贖回或購買自己的股票，包括從資本中支付。

56.購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約責任可能需要購買的股份除外。

57.被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S) (如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回的款項或與此有關的代價 。

58.董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

59.在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

60.董事可決定按彼等認為適當的條款(包括但不限於零代價)註銷或轉讓庫藏股。

股東大會

61.除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

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62.(a) 本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

63.(a) 主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)股東申購書是指於申購書存放日期持有的股東申購書 股份，而該申購書股份合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3)。

(c)申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)倘於股東遞交要求當日並無董事，或 董事並無於遞交要求當日起計二十一（21）個歷日內正式召開股東大會 ，該等股東大會將於其後四十五（45）個歷日內舉行，或其中任何一方代表全體股東總表決權的過半數 （1/2）以上，可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述四十五（45）個日曆日屆滿後三個日曆月屆滿後舉行。

(e)上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近 。

股東大會的通知

64.任何股東大會應至少提前七（7）個歷日發出通知。每一個通知，都不包括髮出通知或當作發出通知的日期，並須指明地點。（ 在虛擬會議的情況下除外）、會議的日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文所述的 方式或以公司可能規定的其他方式（如有的話）提供，但無論是否已發出本條規定的通知，也無論是否已遵守本章程細則中有關股東大會的規定， 公司股東大會應被視為已正式召開，如果雙方同意：

(a)如屬週年股東大會，所有有權出席及在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(b)在股東特別大會的情況下，由有權出席會議並在會上投票並出席會議的大多數股東通過。

65.任何股東因意外疏忽而未向其發出會議通知或未收到會議通知，不得使任何會議的程序無效。

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股東大會的議事程序

66.除委任會議主席外，股東大會 不得處理任何事務，除非在會議進行事務時，股東人數達到法定人數。一名或多名持有 股份的股東（或由代理代表）合計不少於所有已發行股份附帶的所有投票權的三分之一（1/3），且有權在該股東大會上投票），就所有目的而言，出席者應構成法定人數。

67.如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，會議將被解散。

68.如果董事希望為特定股東大會或本公司所有股東大會提供此設施 ，出席本公司相關股東大會的可能方式是通信設施。在不限制 上述規定的一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。 任何可能使用通信設施的股東大會（包括任何虛擬會議）的通知必須披露將使用的通信設施 ，包括希望 使用通信設施出席和參與該會議（包括出席和投票 ）的任何股東或其他會議參與者應遵循的程序。

69.主席（如有）須以主席身份主持本公司每次股東大會。如果沒有 該主席，或如果他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內未出席任何股東大會 或不願擔任會議主席，則任何董事或出席會議的董事提名的人士應主持 該會議的主席，否則出席會議的股東應選擇任何出席會議的人士擔任該會議的主席。

70.任何股東大會（包括任何虛擬會議）的主席應有權通過通訊設施出席和參與任何該等股東大會 ，並擔任該等股東大會的主席，在此情況下，以下條款 應適用：

70.1會議主席須當作出席會議；及

70.2如果通信設施中斷或因任何原因未能使會議主席聽取和聽取所有其他與會人員的意見，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席董事 在會議剩餘時間擔任會議主席；但如果沒有其他董事出席會議，或如果 所有出席會議的董事拒絕主持會議，則會議應自動延期至下週的同一天 ，時間和地點由董事會決定。

71.會議主席經出席法定人數的任何股東大會同意，可不時將會議延期（如會議指示， 應），但除在延期會議上未完成的事項外，不得在任何延期會議上處理任何事項。當會議 或續會延期十四（14）個日曆日或以上時，應發出續會通知 原會議的通知。除上述情況外，無需就延期或延期會議上將要處理的事務發出任何通知 。

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72.董事可在發出書面通知後，以任何理由或無理由取消或推遲任何正式召開的股東大會， 股東根據本章程要求召開的股東大會除外。延期可為董事會決定的任何長度或無限期的指定期間。

73.在任何股東大會上，提交會議表決的決議應以舉手方式決定， 除非投票表決是（在宣佈舉手錶決結果之前或宣佈之時）由會議主席或持有出席股份所附表決權不少於百分之十（10%）的任何股東要求，除非要求進行投票表決，會議主席宣佈決議案已通過或一致通過，或以特定多數通過， 或失敗，以及在公司議事記錄簿中的記錄，應是該事實的確證，而沒有 記錄贊成或反對該決議的票數或比例的證明。

74.如正式要求以投票方式表決，則須按會議主席指示的方式進行，而投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

75.提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非本章程細則或公司法要求獲得更多的 多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

76.就選舉會議主席或休會問題要求以投票方式表決時，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

77.在遵守任何股份當時附帶的任何權利和限制的情況下，在本公司股東大會上，出席會議的每名股東應各自有一票投票權，在投票表決時，出席會議的每名股東 應就其持有的每股A類普通股擁有十（10）票，並就其 持有的每股B類普通股擁有一（1）票。

78.如果是聯名持有人，無論是親自或委託代理人（ 如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）投票的優先者的投票均應被接受，而排除其他聯名持有人的投票，為此，優先級應根據登記冊中的名稱排列順序確定。

79.具有投票權的股份如由精神不健全的股東持有，或任何有司法管轄權的法院已就其作出命令，則可由其委員會、 或該法院委任的委員會性質的其他人士投票表決，不論是舉手錶決或投票表決，而任何該等委員會或其他人士均可委託代表就該等股份投票。

80.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

81.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

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82.除認可結算所（或其代名人）或存託人（或其代名人）外，每名股東 只能以舉手方式委任一名代理人。委任代表的文書應採用書面形式，由委託人或其書面正式授權的代理人簽署，或者，如果委託人是一家公司，則應加蓋印章或由正式授權的高級人員或代理人簽署。代理人不必是股東。

83.委任代表的文據可採用任何一般或通用格式或董事 可能批准的其他格式。

84.委任代表的文件須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點：

(a)在文書中點名的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前；或

(b)如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

(c)如投票表決不是立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付給會議主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行的；

但董事可在召開會議的通知或本公司發出的委託書中，指示委任代表的文件可在其他時間(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或召開會議的通知所指定的 其他地點，或本公司發出的任何委託書。 會議主席可在任何情況下酌情指示委託書應被視為已妥為存放。 未按允許方式存放的委託書無效。

85.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

86.由當時有權接收 通知並出席本公司股東大會並於會上投票的所有股東簽署的書面決議案（或其正式授權代表為法團）應 有效及有效，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

代表在會議上的發言

87.作為股東或董事的任何公司可以通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別股東會議或董事會會議，獲授權的人有權行使同樣的權力 代表他所代表的法團行使該法團（如該法團為個人股東或董事）。

託管和結算所

88.如果認可的結算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）是 公司股東，則可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權 其認為合適的人士作為其代表出席公司或任何類別股東的任何股東大會，但條件是，如果不止一個人獲得如此授權，則授權應指明每個人獲得如此授權的股份數量和類別 。根據本條獲如此授權的人士，應有權代表認可結算所行使 相同的權力（或其代名人）或保管人（或其代名人），而該人代表為認可結算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）可以行使，如果其是持有 該授權中指定的股份數量和類別的個人股東，包括以舉手方式個別投票的權利。

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董事

89.(a) 董事人數不得少於三（3）名董事，具體人數由董事會不時決定。

(b)董事會應按當時在職董事的過半數選舉和任命一名主席， 主席的任期也將由當時全體董事的過半數決定。 董事長應作為主席主持每次董事會會議。如果董事長在指定召開時間後15分鐘內未出席董事會會議 ，出席會議的董事可從其人數中選擇一人 擔任會議主席。

(c)董事會可以通過出席董事會會議並在會上投票的董事的簡單多數票贊成，或者公司可以通過普通決議任命任何人為董事。

(d)董事會可於董事會會議上以出席並投票的其餘董事以簡單多數票贊成的方式委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增補現有董事會成員。

(e)董事的委任可根據以下條款自動退休 （除非其已提前離職）：在下次或隨後的股東周年大會上，或在任何特定事件或在公司與董事之間的書面協議（如有）中的任何特定 期限後自動退休；但在無明確條款 的情況下，不應隱含該等條款。任期屆滿的任何董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會重新委任 。

90.董事可以通過公司的普通決議案（關於主席的罷免，主席只能通過特別決議案被罷免）被免職，儘管本章程細則或 公司與該董事之間的任何協議中有任何規定（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償要求）。提出或表決罷免董事的決議的任何會議通知 必須載有罷免該董事的意向聲明，且該通知必須在會議召開前不少於十（10）個日曆日送達該董事。該董事 有權出席會議，並就罷免其動議發言。根據上一句，因罷免董事而產生的董事會空缺 ，可通過普通決議或出席董事會會議並投票的剩餘董事 的簡單多數票予以填補。

91.除適用法律或指定證券交易所 規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修改或撤銷本公司的企業管治政策或舉措，並決定 董事會將不時通過董事決議案決定的各種 本公司企業管治相關事宜。

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92.董事並不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事 仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

93.董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

94.董事應有權就出席、出席董事會會議或任何董事委員會會議或 本公司股東大會或其他與本公司業務有關的會議而適當產生的差旅費、酒店費和其他費用獲得報酬，或接受董事會可能不時釐定的固定備抵，或部分採用一種該等方法及部分採用另一種方法的組合。

替代董事或代理

95.任何董事可以書面任命另一人為其候補人，除任命形式另有規定外， 該候補人應有權代表任命董事簽署書面決議， 但無需簽署經任命董事簽署的書面決議，並在委任董事無法出席的任何董事會議上代董事行事。當任命他的董事未親自出席時，每名該等候補人 應有權作為董事出席董事會議並在會上投票 ，且當他是董事時，除其本人投票外，他還有權代表他所代表的董事單獨投票。董事 可隨時以書面形式撤銷其任命的候補董事的任命。就所有目的而言，該候補人應被視為 董事，而不應被視為委任其董事的代理人。該候補人員的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由雙方商定。

96.任何董事可委任任何人士（無論是否董事）作為該董事的代理人，根據該董事的指示出席 ，或在沒有該等指示的情況下，由該代理人酌情決定 出席該董事無法親自出席的一次或多次董事會議並代表其投票。委任 委任代表的文書應由委任董事簽署，並採用任何常規或通用格式或 董事可能批准的其他格式，且必須在會議開始前提交給將使用或 首次使用該委任代表的董事會主席。

董事的權力及職責

97.在遵守《公司法》、本章程和股東大會通過的任何決議的情況下，本公司的業務 應由董事管理，董事可支付設立和註冊本公司所產生的所有費用，並可 行使本公司的所有權力。本公司在股東大會上通過的任何決議案均不得使董事先前的任何行為無效， 如果該決議案未獲通過，則本應有效。

98.在遵守本章程的前提下，董事會可不時任命任何自然人或 公司，無論是否為董事在公司中擔任董事認為必要的職務， 公司的行政管理，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他執行官， 總裁、一名或多名副總裁、司庫、助理司庫、經理 或控權人，其任期及酬金（不論是以薪金或佣金或分享利潤或部分 以一種方式及部分以另一種方式支付），並具有董事認為合適的權力和職責。董事會可以罷免董事會任命的任何自然人或公司。董事也可按相同條款委任一名或多名董事擔任董事總經理，但如果任何董事總經理因任何原因不再擔任董事，或公司以普通決議案決議終止其任期，則任何該等委任應在事實上終止。

21

99.董事會可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

100.董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。

101.董事會可不時及隨時以授權書方式（無論加蓋印章或 簽署）或以其他方式任命任何公司、事務所或個人或團體，無論是由董事直接或間接提名， 作為一名或多名代理人或授權簽字人（任何該等人士分別為"代理人"或"授權簽字人"， ）為該目的並具有該等權力，權力和酌處權（不超過根據本章程細則歸屬董事或可由董事行使的），期限和條件視其認為合適，而任何該等授權書或其他委任可載有該等條款，以保護和方便與該等律師打交道的人。或董事認為合適的授權簽署人，並可授權任何該等授權人或授權簽署人將其所有 或任何權力、權限和酌情決定權轉授。

102.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定 ，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力 。

103.董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

104.董事可不時及隨時將任何當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但善意交易和未通知任何此類廢止或變更的任何人不受此影響。

105.董事可授權上述任何該等授權將當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授予彼等。

22

董事的借款權力

106.董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分， 發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或 債務的附屬抵押。

海豹突擊隊

107.印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權 ，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用確認加蓋印章數目的一般形式 。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上 簽署。

108.本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章 ，除非獲得董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋傳真印章，但須始終 授權可在加蓋傳真印章之前或之後加蓋，且如於加蓋傳真印章後加蓋，則可按一般形式確認加蓋傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事 為此委任的一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上簽字 ，而加蓋傳真印章及簽署上述傳真印章的涵義及效力，與加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)或董事為此指定的任何一名或多名人士簽署的傳真印章的涵義及效力相同。

109.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該印章 不會對本公司產生任何約束力。

取消董事資格

110.董事的職位應騰出，如董事：

(a)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(b)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)在沒有特別離開董事會的情況下，連續三(3)次缺席董事會會議，董事會決定他離職；或

(e)根據本章程的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

111.董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應由 多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

23

112.董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或董事委任的任何委員會(該董事為該董事的成員)，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而參與該等會議應視為親自出席會議。

113.處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，而 除非另有規定，否則法定人數應為當時在任董事(包括主席)的過半數；但如非主席自願缺席會議並通知董事會其缺席該會議的決定，則仍有法定人數。為確定出席會議的法定人數，由受委代表或由替代董事代表的董事應被視為出席了任何會議。

114.董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何 董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中有利害關係 ，應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的任何交易作出充分的利益申報。在符合指定證券交易所規則及相關 董事會主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或建議合約或交易投票，儘管其可能擁有權益，如其投票，其投票將會計算在內，並可計入任何該等合約或交易或建議合約或交易提交大會審議的任何董事會議的法定人數 。

115.董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師的職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定 ，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦不得撤銷董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排。訂立合約或以此方式擁有權益的任何董事，亦毋須因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係，向本公司交代由該合約或安排所實現的任何利潤。儘管董事擁有權益，但他或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位，或任何該等委任條款獲安排之處，均可計入出席任何董事會議的法定人數，而該人可就任何該等委任或安排投票。

116.任何董事均可由其本人或透過其所屬商號以專業身分為本公司行事，而其本人或其所屬商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事；但本協議所載任何條文 均不得授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。

24

117.董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事程序 。

118.當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術上的缺陷，會議記錄仍應被視為已正式召開。

119.由全體董事或有權 收到董事或董事委員會(視屬何情況而定)會議通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案， 應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視屬何情況而定)上通過的決議案一樣。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式指定的替補董事簽署。

120.即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事 可就增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於其他目的。

121.在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以從他們的成員中選出一人擔任會議主席。

122.由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票解決 ，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

123.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任 並有資格成為董事一樣。

對同意的推定

124.出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非 他應在休會前將其對該行動的書面異議提交給擔任會議主席或祕書的人 ，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

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分紅

125.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

126.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

127.在推薦或宣佈任何股息之前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一項或多項儲備金，董事可絕對酌情決定將該等儲備金 用於應付或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可絕對酌情決定將該等儲備金用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

128.以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。 如以支票支付，股息將以郵寄方式寄往持有人於股東名冊內的地址，或寄往持有人指定的有關人士及 地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

129.董事可決定派發全部或部分特定 資產(可由任何其他公司的股份或證券組成)，並可解決有關分派的所有問題。 在不限制上述一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事 認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

130.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息 。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

131.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項開出有效收據 。

132.任何股息不得計入本公司的利息。

133.自宣佈派發股息之日起計六個歷年期間內仍無人認領的任何股息 可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

134.與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

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135.賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

136.董事會可不時決定本公司或其中任何一個賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時和地點以及在何種條件或法規下公開供股東查閲 ，無股東（非董事）應有權查閲 除法律授權或董事或普通決議案授權外。

137.與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政 年終進行審核，否則不得審核。

138.董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

139.本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供執行核數師職責所需的資料及解釋。

140.如董事有此要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，於其任期內 就本公司的賬目作出報告。

141.各董事應於每個歷年編制或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明 ，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

準備金資本化

142.在公司法的約束下，董事可以：

(a)決定將儲備金貸方（包括股份溢價賬、 資本贖回儲備金和損益賬）的金額資本化，該金額可供分派；

(b)按照股東各自持有的股份（無論是否繳足）面值的比例，將決議資本化的金額分配給股東，並代表股東將該金額用於或用於：

(i)繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按其指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤不得用於支付將配發給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

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(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備時出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券可以分成零碎分配，董事可以按他們認為合適的方式處理零碎；

(d)授權某人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議， 規定：

(i)分別向股東配發入賬列為繳足的股份或債券， 股東在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自比例的儲備，決議將其資本化)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額，

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

(e)一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

143.儘管本章程細則有任何規定，但在公司法的規限下，董事可議決將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)貸方的金額資本化，或以其他方式將該等款項用於繳足將予配發及 發行的未發行股份：

(a)本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或 根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何購股權或獎勵，而該等安排與董事或股東已採納或批准的該等人士有關；

(b)任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，本公司將就任何股票激勵計劃或員工福利計劃或與該等人士有關的經董事或成員批准的其他安排的運作而向其配發及發行股份；或

(c)本公司的任何託管銀行，以供本公司或其聯營公司的員工(包括董事)或服務供應商在行使或歸屬根據任何股份獎勵計劃或員工福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵時，向本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付美國存託憑證，而該等購股權或獎勵 已獲董事或股東採納或批准。

股票溢價帳户

144.董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

145.於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟董事可酌情決定該筆 款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

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通告

146.除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或 有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵件或認可速遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼。或在董事認為適當時將其放在本公司的 網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知須就該聯名股份向股東名冊上排名第一的 名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知 。

147.從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付費航空郵件或公認的快遞服務發送或轉發。

148.親自或委派代表出席公司任何會議的任何股東，就所有目的而言， 應視為已收到有關該會議的適當通知，以及（如有必要）該會議召開的目的。

149.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)郵寄，應被視為已送達的時間後五(5)個歷日內的時間包含該信件 ；

(b)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；

(c)在載有該等信件的信件 送達快遞服務後48小時，應視為已送達；或

(d)電子方式，應視為已於(I)傳送 至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(Ii)於刊登於本公司的 網站時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

150.任何按照本章程細則的條款交付或郵寄或留在任何股東的登記地址的通知或文件，儘管該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東的身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等送達將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

151.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東 ；以及

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(b)因股東死亡或破產而有權獲得股份的每一個人，如果沒有他的死亡或破產，他將有權收到會議通知。

任何其他人士無權 接收股東大會通知。

信息

152.在遵守適用於 公司的相關法律、規則和法規的前提下，任何成員均無權要求披露與公司 交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，且可能與 的行為有關董事會認為向公眾傳達 不符合公司成員的利益。

153.在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下， 董事會應有權向其任何股東發佈或披露其擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓 賬簿中所載的信息。

賠款

154.每名董事（就本條而言，包括根據 本章程的規定任命的任何替任董事）、祕書、助理祕書或公司當時和不時的其他高級人員 （但不包括本公司的核數師）及其遺產代理人（每一個"賠償人"） 應對此類賠償人所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或負債， 應免於損失，除因賠償人自身的不誠實、故意違約或欺詐外， 在公司業務或事務的進行中，（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，在不損害前述條文的一般性的原則下，包括任何訟費， 該等賠償人在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關公司或其事務的任何民事訴訟辯護（無論成功與否）時發生的費用、損失或責任。

155.任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)對於董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)由於本公司的任何資金所投資的任何證券不足；

(d)因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關的職責、權力、權限或酌情決定權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

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除非同樣的情況因受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

財政年度

156.除董事另有規定外，本公司的財政年度至12月31日止ST 每個日曆年，從每個日曆年的1月1日開始。

不承認信託

157.任何人士不得被本公司承認為以任何信託方式持有任何股份，除法律規定外，本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、 未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

清盤

158.如本公司清盤，清盤人可在 公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並 決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

159.如本公司清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘量使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時，股東可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘 應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

160.在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案 更改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

161.為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或表決的股東，或有權收取任何股息支付的股東， 或為任何其他目的而釐定誰為股東，董事可規定股東名冊將於任何歷年暫停辦理轉讓，但在任何情況下不得超過三十(30)個歷日。

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162.除終止股東名冊外，董事可就有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東提前定出一個日期為記錄日期 ，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日或之內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

163.如股東名冊並無如此關閉，且無就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東確定記錄日期 ，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議的日期(視屬何情況而定)應為股東決定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東 已按本條規定作出決定時，該決定 將適用於其任何續會。

以延續方式註冊

164.本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟以延續本公司的轉讓。

披露

165.董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊寫字樓供應商) 有權向任何監管或司法機關或本公司證券可能不時上市的任何證券交易所披露任何有關本公司事務的資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

專屬論壇

166.為免生疑問，並在不限制開曼法院審理、解決和/或裁決與本公司有關的爭議的管轄權的情況下，開曼羣島法院應是(I)代表本公司提起的任何派生 訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高管或其他員工對本公司或股東的受託責任的索賠的唯一和專屬論壇。(Iii)根據公司法或本章程細則的任何條文 而產生的任何申索的任何訴訟，包括但不限於因此而提供的任何股份、證券或擔保的購買或收購 ，或(Iv)任何針對本公司提出的申索的訴訟，而該等申索若在美國提起，則 將會是根據內部事務原則產生的申索(該概念根據美國法律不時獲得承認)。

167.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏事項管轄權，則紐約州法院)應是美國境內解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴的獨家論壇，無論該法律訴訟、訴訟、或訴訟程序還涉及 公司以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存託憑證，應被視為已知悉並同意本條的規定。 在不損害前述規定的情況下，如果根據適用的法律，本條的規定被認為是非法、無效或不可執行的，則其合法性、本細則其餘部分的有效性或可執行性不受影響，本細則應被解釋為適用於相關司法管轄區，並在可能的最大程度上被解釋為適用於相關司法管轄區，但須作出必要的修改或刪除 以最好地實施本公司的意圖。

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