目錄
2023年2月2日提交給美國證券交易委員會
註冊號：333—269247
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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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第1號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
下的

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合賽集團
(註冊人的確切名稱見其章程)​
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不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
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開曼羣島
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3569
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不適用
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(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼號)
​ ​
(税務局僱主
識別碼)
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L2—B棟9樓
青浦區珠光路1588號
上海201702
人民Republic of China
+86 (21) 3158-8240
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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科奇環球公司
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
(800) 221-0102​
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
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複印至：
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吳玉婷，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
靜安嘉裏中心二座46樓
南京西路1539號
上海，人民Republic of China
+86 21-6193-8200
​ ​
舒杜先生
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
愛丁堡大廈42樓轉
皇后大道中15號
香港
+852 3740-4700
​ ​
Brian V.Breheny，Esq.
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP及其附屬公司
西北紐約大道1440號
華盛頓特區
美國
1 202-371-7000
​ ​
王艾倫先生
Latham&Watkins LLP
交易廣場一號18樓
中環康樂廣場8號
香港
+852 2912 2500
​
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建議開始向公眾銷售的大約日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。☐​
如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐​
如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐​
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐​
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。​
新興成長型公司​
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐​
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
​
†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。​
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書(待完成)
日期：2023年2月2日
900萬股美國存托股份
[MISSING IMAGE: lg_hesai-bwlr.jpg]
合賽集團
代表900萬股B類普通股
這是Hesai Group的美國存托股票（ADS）的首次公開發行。
我們提供9,000,000個美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一股我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。我們預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在17.00美元到19.00美元之間。
在此次發行之前，美國存託憑證或我們的B類普通股尚未公開上市。我們已提交了美國存託憑證在納斯達克上市的申請，代碼為“HSAI”。
本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股享有10票，可轉換為1股B類普通股，每股B類普通股有1票。B類普通股在任何情況下都不能轉換為A類普通股。請參閲“股本説明”。於本次發售完成後，假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司行政總裁及董事Li博士、孫凱博士、向少清先生、謝志偉先生、楊彩蓮女士、張曼玉女士及陳傑博士將實益擁有本公司總普通股的7.9%、8.2%、7.9%、1.1%、少於1%、零及零，以及25.1%、25.9%、25.1%、0.3%。少於1%、零及零的合計投票權，而作為一個集團，將實益擁有按折算後的普通股總數的25.1%及合計投票權的76.2%。我們的主要股東，ALBJ Limited，Fermat Star Limited，Galbadia Limited，Lightfast Opportunity，Lightfast中國Partners，百度控股，博世，小米和元戰，將在轉換後的基礎上實益擁有我們總普通股的7.9%，8.2%，7.9%，6.0%，5.8%，5.5%和5.2%，25.1%，25.9%，25.1%，2.6%，2.4%，2.0%，1.9%分別擁有合計投票權的1.8%及1.7%，作為一個集團，將實益擁有按折算後的普通股總數的61.5%及合計投票權的88.4%。見“主要股東”。
根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，有資格降低上市公司的報告要求。
合賽集團不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要由其在大陸的子公司中國進行，其次是其在美國和其他地方的子公司。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。有關更多詳情，請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--關於《中華人民共和國外商投資法》可能如何影響我們當前公司結構和運營的可行性存在不確定性。”我們面臨各種法律和運營風險，以及與總部設在內地並將大部分業務設在內地的不確定因素有關的風險。中國以及複雜和不斷變化的內地中國法律法規。例如，我們面臨與中國政府在監管我們的業務方面擁有重大權力並可能隨時影響或幹預我們的業務、對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管批准、反壟斷監管行動以及數據安全監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其確定無法檢查或調查總部設在內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港，包括我們的審計師。根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。我們的美國存託憑證退市或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》中的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該發行人，美國證券交易委員會將認定該發行人為證監會認定的發行人，並將在該發行人連續兩年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。有關更多詳細信息，請參閲《風險因素與在中國做生意相關的風險 - Risks》 - 中國政府對我們的業務運營的重大監督和自由裁量權可能
目錄
導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化“，”風險因素與我們的商業和工業相關的 - 風險 - PCAOB歷來無法檢查我們的審計師的審計工作“，以及”風險因素與我們的商業和工業 - 風險與我們的商業和工業 - 我們的ADS可能被禁止在美國交易，根據HFCAA我們的ADS可能被禁止在美國交易，如果PCAOB不能檢查或調查完全位於中國的審計師。美國存託憑證的退市或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。“
除另有指明或文意另有所指外，本招股章程中所提述“合賽”、“我們”、“我們的公司”及“我們的”指合賽集團（我們的開曼羣島控股公司）及其附屬公司（包括合賽科技），而“合賽科技”指合賽科技股份有限公司，有限公司及其在中國大陸、美國和其他地區的子公司。除另有指明外，在描述業務及營運的範疇內，吾等指合賽科技進行的業務及營運。我們的控股公司和賽集團或母公司可透過注資及集團內部貸款將現金轉移予其於香港的全資附屬公司和賽香港有限公司。Hesai Hong Kong Limited則可向Hesai Technology Co.轉移現金，有限公司，或其在中國內地的全資附屬公司上海合賽，透過注資及集團內部貸款。同樣地，上海合賽可向其於中國大陸的全資附屬公司轉移現金，並在獲得中國大陸有關當局批准後，向美國的附屬公司轉移現金，通過資本注入和集團內部貸款。現金也通過本組織以集團內部交易的方式轉移。倘我們在中國大陸的全資附屬公司實現累計税後溢利，彼等可於符合相關法定條件及程序後向合賽香港有限公司派付股息或分派盈利。Hesai Hong Kong Limited則可透過股息或其他分派向母公司轉移現金。在必要資金的情況下，母公司可向美國投資者支付股息或作出其他分派，並償還其在中國大陸以外可能產生的任何債務。於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月，本組織透過注資、集團內貸款及支付所提供服務或貨品而進行現金轉移。於二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九個月，母公司轉讓零、零、472. 7百萬美元。（於合賽香港有限公司註冊成立後及透過集團內部貸款）及零向合賽香港有限公司轉讓零、零，上海和賽分別向其附屬公司轉讓5，300，000美元（透過注資及集團內貸款）、零、3，000美元（透過注資）及零。於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月，上海和賽分別透過服務費及採購材料付款向其附屬公司轉讓零、600萬美元、800萬美元及1，400萬美元。於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月，上海和賽的附屬公司通過採購材料或產成品的付款分別向上海和賽轉讓300，000美元、470，000美元、180，000美元及200，000美元。於二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九個月，Oxión，Inc.，在美國的子公司於二零一零年十二月三十一日，本集團透過向上海合賽於中國內地之附屬公司採購製成品之付款，分別轉撥零、零、1，300，000美元及零。我們在組織內建立了嚴格的現金流量控制和程序。開曼羣島控股公司與附屬公司之間的每次現金轉移均須經內部批准。為實現現金轉賬，需要多個步驟，包括但不限於簽發付款收據、登錄網上銀行系統並完成其驗證流程、檢查發票和執行付款。一名僱員不允許完成現金轉移的每一個階段，而只能完成整個程序的一部分。只有財務部有權進行現金轉賬。在財務部門內，付款批准、付款執行、記錄保存和審計的角色被分開，以將風險降至最低。於同期內，母公司與附屬公司之間並無轉移現金以外的資產，並無附屬公司向母公司支付股息或作出其他分派，亦無向美國投資者支付或作出股息或分派。有關如何通過我們的組織轉移現金的詳細説明，請參閲“彙總—通過我們的組織的現金流動”。  
我們的創始人和全球首席財務官已表示有興趣認購本次發行中所提供的總額高達200萬美元的美國存託證券。美國存託證券的認購按首次公開發行價計算，其條款與本次發行的其他美國存託證券相同。假設首次公開發售價為每份美國存託證券18. 00結雅（估計首次公開發售價區間的中點），則該等人員將購買的美國存託證券數目將高達111，111份，約佔本次發售的美國存託證券的1. 2%。然而，由於興趣跡象並非具有約束力的協議或購買承諾，這些官員可能會決定在本次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，我們和承銷商沒有義務向他們出售美國存託憑證。承銷商將獲得相同的承銷折扣和佣金，這些官員購買的任何美國存託證券，他們將獲得相同的承銷折扣和佣金，因為他們將在本次發行中出售給公眾的任何其他美國存託證券。
請參閲第21頁開始的「風險因素」，瞭解購買美國存託憑證前應考慮的因素。
每個美國存托股份的價格為美元      
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券，亦未就本招股説明書的準確性或充分性傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每個美國存托股份
​ ​
合計
​
首次公開募股價格
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
​
(1)
有關我們向承保人支付賠償的更多信息，請參閲“承保”。
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承銷商有30天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣從我們手中額外購買1,350,000只美國存託憑證。
承銷商預計將在2023年               向買家交付美國存託憑證。
[br]高盛和摩根士丹利瑞士信貸
華泰證券證券
招股説明書日期為2023年。               
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​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
產品
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
彙總合併和合並財務數據
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
稀釋
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
公司歷史和結構
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
行業
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
規章
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​
徵税
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
與此產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
​
合併和合並財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
我們沒有授權任何人提供本招股説明書或由我們或其代表編寫的或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們提出出售，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。
我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。
在2023年               (本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。
 
i
目錄​
 
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息和財務報表完整地加以限定，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前，仔細閲讀整份招股説明書，特別是在“風險因素”一節中討論的投資美國存託憑證的風險。本招股説明書包含一份日期為2021年6月的行業報告中的信息，該報告由我們委託獨立研究公司Frost&Sullivan編寫，並於2022年5月和2022年9月更新，涉及和賽科技在中國的行業和市場地位。我們將這份報告稱為“Frost&Sullivan報告”。
概述
和賽科技是三維光探測和測距(LiDAR)解決方案的全球領導者。其LiDAR產品實現了廣泛的應用，涉及(I)配備先進駕駛員輔助系統(ADAS)的乘用車或商用車，(Ii)提供客運和貨運移動服務的自動車隊，以及(Iii)其他應用，如最後一英里送貨機器人、街道清掃機器人，以及限制區域的物流機器人或Robotics。
我們相信和賽科技是全球商業上最成功的LiDAR公司。
​
•
其出貨量、收入規模和利潤率證明瞭其全球領先地位。從2017年到2022年12月31日，該公司已經出貨了超過103，000台LiDAR，2022年累計出貨了超過80，400台LiDAR。根據Frost & Sullivan報告，該公司於2022年共為ADAS客户出貨約62，000台AT128激光雷達，顯示2022年ADAS客户的最高估計出貨量（不包括16個或更少通道的低端激光雷達）。根據Frost & Sullivan Report，截至2022年9月30日止九個月，其收入與全球上市LiDAR公司相比最高，超過第二名超過3. 6倍。
​
​
•
根據Frost & Sullivan報告，它是為數不多的幾家向ADAS市場的汽車OEM批量發貨LiDAR產品的公司之一，也是世界上第一家每月交付超過10，000台LiDAR的公司。根據Yole Intelligence Report抽樣調查了54個ADAS客户，在LiDAR設計方面，它是第一名。它為LiDAR從技術創新到大規模生產和廣泛應用鋪平了道路，這是由更智能汽車的發展推動的。在2022年7月開始批量發貨後，截至2022年12月31日止六個月，該公司向ADAS市場發貨了約62，000台AT128 LiDAR，這在業內具有開創性。截至2022年9月30日的出貨量計算，其最大的ADAS客户包括力汽車、總部位於上海的新型電動汽車製造商蓮花、集度以及中國領先的消費電子產品製造商，該製造商已躍升至電動汽車行業。
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•
根據Frost & Sullivan報告，以收入計算，該公司亦是二零二一年自主移動市場LiDAR的全球領導者，佔全球市場約60%的份額。根據Frost & Sullivan Report，截至2021年12月31日，全球15家頂級自動駕駛公司中有12家使用其LiDAR作為其主要LiDAR解決方案，這意味着Hesai Technology在12家公司目前車隊中佔有最大份額。這15家公司的定義是根據加利福尼亞州機動車輛部2021年報告的測試里程數來進行的。
​
我們認為LIDAR的開發有三個關鍵屬性：性能1、質量和成本。根據場景或應用的不同，和賽科技的客户有不同的需求。其ADAS客户一般對這三個方面都有嚴格的要求，特別是對成本的要求。用於自動移動的激光雷達要求更高的性能和質量，因為它們對全自動駕駛解決方案的成功開發和安全運行至關重要，成本往往是次要考慮因素。對於Robotics，其客户表現出不同程度的成本敏感度，具體取決於
​
1
LiDAR產品的性能是指探測範圍、點密度、距離精度和精度等。有關性能、質量和成本的更詳細描述，請參閲“招股章程摘要—適用於本招股章程的慣例”。
​
​
 
1
目錄
 
應用程序，從最後一英里的送貨機器人到清掃街道的機器人。和賽科技設計和製造LiDAR，以突破這三個元素中的每一個元素的限制，同時為不同的應用和行業實現其認為的最佳平衡，這導致其在ADAS和自主移動市場繼續取得成功。
激光雷達是高度複雜的儀器，由以下關鍵組件組成。
•
TX/RX系統，或激光發射器（TX）和接收器（RX）系統，是整個LiDAR單元的關鍵，它包含發送和接收激光並將信號處理成距離測量的電子和光子組件。TX/RX系統對於確保激光雷達的高性能至關重要，其設計是我們與其他激光雷達供應商相比表現出色的關鍵領域之一。
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•
光束控制系統，用於控制TX/RX系統的激光。請參閲“業務—我們的激光雷達技術和創新的TX/RX設計方法—波束控制系統”。    
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•
其他支持基礎設施，包括光學器件、機械結構、電路和固件等。
​
和賽科技基於半導體的TX/RX系統設計使用專用集成電路或ASIC，與基於傳統LiDAR分立組件的架構相比具有顯著優勢。
•
其基於ASIC的LiDAR方法具有由ASIC驅動的大量通道，並結合了簡單但強大的波束控制系統。通過這種方式，它能夠以更低的成本提供更高的性能、更高的質量和一致性的系統。特別是，其專有的ASIC驅動了大量（目前多達128個）具有TX/RX系統中動態曝光功能的可單獨尋址激光通道。
​
​
•
例如，其AT128是ADAS市場的突破性LiDAR產品，它基於其專有的ASIC，能夠以高精度、更低的每通道功耗、更小的外形尺寸和更低的成本提供卓越的性能。自2022年7月開始批量發貨以來，截至2022年12月31日止六個月，該公司共發貨約62，000台具有一維固態電子掃描功能的AT系列。
​
•
ASIC使赫賽科技能夠通過完全定製的信號處理最大限度地提高LiDAR的性能，同時降低功耗。傳統的LiDAR涉及組裝數百個分立元件，這導致質量問題和不一致性的可能性更高，而基於ASIC的LiDAR將多個功能集成到幾個芯片中，這降低了系統複雜性，並由於簡化的製造工藝而實現了更低的成本。合賽科技已完成其v1.5 ASIC升級，並將繼續升級其ASIC，並利用半導體供應鏈中現有的先進製造工藝，以提供更佳的性價比。
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和賽科技的專有製造工藝構成了其另一個主要優勢，併為其迄今的成功做出了貢獻。
•
它將LiDAR的設計和製造集成到一個不可分割的無縫流程中。隨着LiDAR行業的不斷快速發展，其內部集成製造能力涵蓋設計、製造、校準和測試，為LiDAR設計和製造流程提供即時試用反饋，從而實現快速產品開發和快速迭代週期。考慮到LiDAR作為一種創新產品的複雜性，包括光學、電子工程、機械工程和半導體等，Hesai Technology能夠利用其對LiDAR各方面積累的見解，從頭開始設計和構建制造工藝。此外，鑑於製造我們的產品所需的複雜性和高水平的專業知識，我們相信內部製造使和賽科技能夠更好地控制產品質量，確保產品一致性，提高生產效率，並以合理的成本保障生產工藝專業知識。該專業知識進一步加強了其內部製造能力，並幫助建立良性循環，鞏固其相對於競爭對手的優勢。
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2
目錄
 
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合賽科技已在上海嘉定戰略性地建設了其目前的生產設施，該工廠佔地約270，000平方英尺，並通過了IATF 16949和ISO 9001認證，該工廠是中國汽車OEM的中心。該生產設施與過渡生產線一起，支持非AT系列35，000台的年生產能力，加上AT系列的月生產能力約20，000台，滿足了目前對合賽科技LiDAR產品的需求。合賽科技正在建設約740，000平方呎的新設施，預計將於二零二三年開始運營，並預計最終將其年產能提升至約120萬台。
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Hesai Technology為ADAS、自主移動和機器人市場提供LiDAR解決方案。
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ADAS 合賽科技在ADAS市場取得成功的優勢體現在：（i）其設計和製造LiDAR單元的能力，（ii）其基於ASIC的TX/RX設計的創新方法，以及（iii）其滿足汽車級標準的功能安全要求的能力。合賽科技目前是ADAS市場實現可擴展製造和批量出貨的領頭羊。根據Frost & Sullivan報告，它是為數不多的幾家向ADAS市場的汽車OEM批量發貨LiDAR產品的世界領先公司之一。根據Yole Intelligence Report抽樣調查了54個ADAS客户，在LiDAR設計方面，它是第一名。其專用於ADAS市場的生產能力已達到每月約20，000台，並於2022年向ADAS客户共發貨約62，000台AT128 LiDAR。其在ADAS市場的商業成功證實了其先進技術，並證明瞭其產品在實際道路場景中的性能和質量。截至2022年9月30日的出貨量計算，其最大的ADAS客户包括力汽車、總部位於上海的新型電動汽車製造商蓮花、集度以及中國領先的消費電子產品製造商，該製造商已躍升至電動汽車行業。根據Frost & Sullivan報告，ADAS的全球LiDAR解決方案市場於二零二一年的收入為2億美元，預計二零三零年將達到649億美元，複合年增長率為93. 8%。
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自主移動。 自主移動的LiDAR解決方案市場一直是和賽科技將其LiDAR產品商業化並建立其行業領導地位的第一個戰場。根據Frost & Sullivan報告，合賽科技是2021年自主移動應用市場收入全球第一的LiDAR解決方案提供商，佔全球約60%的市場份額。2020年自主移動行業LiDAR解決方案收入排名前五的客户包括總部位於美國的全球領先OEM，百度公司，Aurora，www.example.com，以及一家總部位於美國的領先移動服務和技術公司。其於二零二一年按收入計算的前五大客户分別為總部位於美國的全球領先OEM、AutoX、總部位於德國的全球頂級OEM百度及WeRide。截至2022年9月30日止九個月，其收入排名前五的客户分別為Li Auto、AutoX、總部位於美國的全球領先OEM、總部位於德國的全球頂級OEM以及總部位於美國的自動駕駛汽車公司。根據Frost & Sullivan報告，2021年自主移動的LiDAR解決方案市場收入為2億美元，預計2030年將達到223億美元，複合年增長率或CAGR為73. 6%。
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機器人 除了戰略重點關注的ADAS和自主移動市場外，禾賽科技還利用其專有的TX/RX系統和嵌入式ASIC開發面向機器人市場的LiDAR產品。它已經與Nuro、Meituan和Neolix簽訂了多年協議，在這個市場部署最後一英里交付服務。根據Frost & Sullivan報告，2021年全球機器人激光雷達解決方案市場收入為1億美元，預計2030年將達到167億美元，複合年增長率為71. 5%。
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下圖展示了和賽科技嵌入ASIC開發路線圖的主要產品線。
 
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目錄
 
[MISSING IMAGE: tm2120356d14-fc_current4c.jpg]
合賽科技已經開始將其技術商業化，並開始批量發貨其LiDAR設備。2021年確認了大約14,000台LiDAR發貨量的收入，而2020年的發貨量約為4,200台。根據Frost&Sullivan的報告，與主要的上市公司LiDAR相比，和賽科技一直在快速增長，同時保持行業領先的毛利率。我們的淨收入從2019年的人民幣3.481億元增長到2020年的人民幣4.155億元，增長了19.4%，從2020年的人民幣4.155億元進一步增長到2021年的人民幣7.208億元(1.013億美元)，增長了73.5%。我們在2019年、2020年和2021年的毛利率分別為70.3%、57.5%和53.0%，同期的淨虧損分別為人民幣1.202億元、人民幣1.072億元和人民幣2.448億元(3440萬美元)。我們的EBITDA(非公認會計準則財務指標)在2019年、2020年和2021年分別為負1.287億元人民幣、負1.091億元人民幣和負2.503億元人民幣(3520萬美元)。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 - 非公認會計準則財務計量”。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了約32,400台LiDAR發貨量的收入，而截至2021年9月30日的9個月的發貨量超過8,000台。我們的淨收入從截至2021年9月30日的9個月的人民幣4.594億元增長至截至2022年9月30日的9個月的人民幣7.935億元(111.5美元)，增幅為72.7%。截至2021年、2021年及2022年9月30日止九個月的毛利率分別為53.3%及44.0%，同期淨虧損分別為人民幣1.748億元及人民幣1.655億元(2,330萬美元)。我們的EBITDA(非公認會計準則財務指標)在截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為負1.696億元人民幣和負1.761億元人民幣(2480萬美元)。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 - 非公認會計準則財務計量”。
優勢
我們相信，和賽科技具備以下優勢，能夠很好地利用為ADAS、自主移動和機器人市場提供LiDAR解決方案的機遇：
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公認的全球領導地位；
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與行業領先企業建立了牢固的合作伙伴關係；
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經過商業驗證的解決方案，以激光雷達技術和ASIC的卓越研發為後盾；
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強大的內部製造能力，實現快速開發和高質量；以及
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富有遠見的管理團隊，在創新和商業化方面有着良好的記錄。
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增長戰略
我們的業務目標是鞏固目前在為蓬勃發展的ADAS和自主移動市場提供LiDAR解決方案方面的主導地位，並將這一領先地位擴展到新興的機器人市場。我們戰略的關鍵要素包括：
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利用專有ASIC鞏固ADAS和自主移動市場的領導地位；
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鞏固中國的市場領導地位，利用積累的專業知識在國際激光雷達市場的競爭中脱穎而出；
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擴展和加強與行業領先公司的合作伙伴關係；
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投資於製造能力，以具有吸引力的價格繼續向客户交付高性能和可靠性的產品；
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擴大在機器人市場的足跡，為更多行業服務；以及
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開發軟件套件以提供靈活的全面LiDAR解決方案。
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公司歷史和結構
我們於2014年10月通過和賽光電科技有限公司開始運營，有限公司，現在被稱為和賽科技有限公司，有限公司，或上海合賽（一家根據中國大陸法律註冊成立的有限責任公司）。我們最初的重點是用於天然氣和其他行業的高性能激光傳感器，但我們在2016年將主要業務轉移到LiDAR產品的開發、製造和銷售。從那時起，我們已經開發和生產了全系列的LiDAR解決方案和產品，用於ADAS、自主移動和機器人的各種應用。
通過上海合賽，我們成立合賽股份有限公司，一家加州公司和上海合賽貿易有限公司，有限公司，於二零一七年十月及二零一九年五月，分別為一家中國大陸有限責任公司。HESAI INC.上海和賽貿易有限公司，Ltd.分別是我們在美國和中國的主要銷售平臺。
為了促進我們的離岸融資，我們於2021年4月成立了合賽集團，這是我們根據開曼羣島法律註冊成立的離岸控股公司。成立後不久，和賽集團在香港成立了一家全資子公司和賽香港有限公司，目前持有上海和賽100%的權益。
於2021年5月及6月，作為我們重組的一部分，上海合賽股東將其於上海合賽的股權轉讓予合賽香港有限公司，彼等或彼等的聯屬公司於重組前按彼等各自於上海合賽的權益比例認購合賽集團的普通股。其中三位創始人擁有的實體認購A類普通股，而上海合賽的其他股東認購B類普通股。大約在同一時間，我們完成了新一輪融資，向多個新投資者發行了禾賽集團B類普通股。包括新一輪融資在內，我們共籌集了約5.67億美元。
 
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下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司：
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風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險將在標題為“風險因素”的部分中進行更全面的討論。
與我們的工商業相關的風險
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我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。
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我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
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我們在車輛上使用的LiDAR產品非常複雜，可能存在缺陷或性能與預期不符，這可能會減少市場對我們新產品的採用，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的經營業績產生不利影響。
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如果我們的LiDAR產品沒有被汽車或機器人OEM或其供應商選中，我們的業務將受到實質性的不利影響。
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我們目前有許多客户，這些客户都是大公司，擁有強大的談判能力，嚴格的產品標準和潛在的競爭力的內部解決方案。倘我們無法向該等客户出售產品或按我們可接受的條款出售產品，我們的前景及經營業績將受到不利影響。
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我們按時、大規模地開發、製造和交付高質量和對客户有吸引力的LiDAR產品的能力仍在不斷髮展。
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我們正在努力開發我們的內部ASIC並將其商業化，我們不能向您保證這樣的努力會成功。
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我們在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。我們與大量老牌競爭對手和新的市場進入者競爭。
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儘管我們認為LiDAR是ADAS、自主移動和某些其他新興市場的行業標準，但市場對LiDAR的採用尚不確定。如果LiDAR的市場應用不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。
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由於LiDAR在我們尋求進入的大多數市場中都是新的，因此本招股説明書中對市場增長的預測可能不準確。
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PCAOB歷來無法就我們的審計師的審計工作進行檢查。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會在未來根據HFCAA禁止在美國交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。
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在中國做生意的相關風險
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中國政府在規管我們的營運方面擁有重大權力，並可隨時影響或幹預我們的營運。中國政府對中國發行人在海外進行的發售及外國對中國發行人的投資施加控制的行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。實施這類性質的全行業法規也可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們的業務運營有重大監督和酌情權，作為其執行中國法律的一部分，中國政府可能隨時影響或幹預我們的運營，這可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化”。    
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關於《中華人民共和國外商投資法》可能如何影響我們目前的公司結構和運營的可行性，尚不明確；
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中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響；
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中國法律制度帶來的風險和不確定性，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能會迅速演變，就我們可能需要的時間而言，任何公眾諮詢和提前通知期相對較短，所有這些都可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素—與在中國開展業務有關的風險—與中國大陸法律體系有關的不一致可能對我們產生重大不利影響”；     
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根據中國大陸的規則、法規或政策，可能需要中國證監會或其他中國大陸政府機關的批准及╱或其他要求，如有需要，吾等無法預測吾等能否獲得該等批准或可持續多久。任何未能獲得或延遲獲得本次發行所需的政府批准，或撤銷該等批准，將使我們受到中國大陸相關政府部門的制裁；
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任何未能遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用法律和法規的行為都可能影響我們的離岸上市，並導致責任、處罰或其他監管行動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
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我們受中國大陸法律及法規限制資本流動，可能會影響我們的流動性。請參閲"風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依賴     
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我們的中國大陸附屬公司為滿足我們可能存在的任何現金和融資需求而支付的股息和其他股權分派，以及對我們的中國大陸附屬公司向我們付款的能力的任何限制，都可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響”及“風險因素—與在中國營商有關的風險—中國大陸對離岸控股公司向中國大陸實體貸款和直接投資的監管， 延遲我們使用此次發售所得款項向我們的中國大陸附屬公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動性以及我們為融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。   
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中國《併購規則》及中國大陸的某些其他法規為某些收購中國大陸公司制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國大陸的收購尋求增長。
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與我們的美國存託憑證和本次產品相關的一般風險
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我們的普通股或我們的美國存託證券的活躍交易市場可能不會發展，我們存託證券的交易價格可能會大幅波動。
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我們是《證券法》所指的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
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我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們B類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。
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關於我們的經營和向外國投資者發行證券的通知以及最近的監管動態
就本節中有關中國大陸當局許可的討論而言，這是我們的中國大陸律師商務與金融律師事務所的意見。根據中國大陸法律法規，我們必須取得或完成多項經營許可證、批准、登記、備案及其他許可，包括但不限於進出口業務的海關進出口貨物收貨人或發貨人記錄回執、生產過程中污染物排放的固定源排放登記回執、以及本公司某些產品的無線電發射設備型號批准證書和無線電發射設備銷售備案。見“風險因素—與我們業務及行業相關的風險—倘我們未能取得及維持適用於我們業務的必要許可證、許可證、註冊及備案，或未能取得因新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或業務擴張而變得必要的額外許可證、許可證、註冊或備案，則我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。”    我們的生產設施的擴建亦須遵守多項政府監管及批准程序。請參閲“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的生產設施的擴張可能會受到延誤、中斷、成本超支或可能無法產生預期效益。    截至本招股章程日期，吾等已取得吾等目前營運所需之所有許可。
2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者收購了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的，合併、重組或者剝離；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。2021年12月28日，民航委會同有關行政部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，互聯網平臺經營者擁有百萬用户以上個人信息的，應當在境外上市前申請網絡安全審查，有關政府部門認為相關網絡產品或服務或者數據處理存在違規行為的，可以發起網絡安全審查。
 
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影響或可能影響國家安全的活動。2022年3月17日，我們收到了中國網絡安全審查技術認證中心的書面確認，該中心是CAC指定的接收網絡安全審查申請材料並對此類申請進行審查的機構。中國證監會向我們確認，如果我們在本次發行和我們的建議上市完成之前沒有掌握超過100萬用户的個人信息，我們將不需要申請與本次發行和我們的建議上市相關的網絡安全審查。因此，基於我們不擁有超過100萬用户個人信息的事實，我們不受CAC對此次發行和我們擬議的上市的網絡安全審查。風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 任何未能遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用法律法規的行為都可能影響我們的離岸上市，並導致責任、處罰或其他監管行動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
於二零二一年七月六日，中國政府頒佈《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，或《七月六日意見》，其中包括要求加強對海外上市中國公司的管理和監管，建議加強對中國境外股票發行上市的監管，並明確了國內主管行業監管機構和政府當局的責任。自7月6日《意見》發佈以來，尚未出台有關《意見》的進一步説明或細則，對《意見》的解釋和實施仍存在不確定性。我們認為，7月6日意見中的任何條款對我們的業務或離岸上市計劃沒有造成重大不利影響。2021年12月24日，國務院《境內企業境外發行上市證券管理規定》（徵求意見稿），或《境外上市管理規定草案》、《境內企業境外發行上市備案管理辦法》（徵求意見稿）已由中國證監會發布公開徵求意見，公開徵求意見期已結束。根據這些草案，中國大陸境內公司直接或間接在海外市場發售或上市其證券，包括（i）任何中國大陸股份有限公司，以及（ii）任何主要在中國大陸開展業務並打算以其在岸股權、資產或類似權益為基礎在海外市場發售或上市的離岸公司，須在提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案。草案除其他外進一步規定，確定發行並上市是否視為"中國公司間接境外發行並上市"，應當遵循"實質重於形式"的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為"中國公司間接境外發行上市"，（一）中國經營實體最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計合併財務報表相應數據的50%以上；或者（二）負責經營業務的高級管理人員大多數為中國公民或者住所在中國大陸，主要營業場所在中國大陸或者主要經營活動在中國大陸進行。未能完成該等備案的中國內地國內公司可能會被警告或罰款人民幣100萬元至人民幣1000萬元。情節嚴重的，可以責令其停業整頓，吊銷許可證、營業執照。然而，截至本招股説明書日期，本條例的最終形式及其頒佈後的解釋和實施仍存在不確定性。如果這些草案在本次發行完成之前生效，我們將採取任何和所有必要的行動，以完成向中國證監會提交的要求。請參閲“風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國大陸的規則、法規或政策，可能需要中國證監會或其他中國大陸政府機構的批准和/或其他要求，如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該等批准或獲得該等批准的時間。    任何未能或延遲獲得本次發行所需的政府批准，或撤銷該等批准，我們將受到中國大陸有關政府部門的制裁。我們計劃遵守中國證監會關於本次發行的備案程序，如果中國證監會採納該等程序。
2022年4月2日，中國證監會會同財政部、國家保密總局、國家檔案局發佈了《
 
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《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定（徵求意見稿）》或《檔案規則草案》，公開徵求意見。《檔案規則（草案）》重申，證券公司、證券服務提供者在中國境內製作的供境內公司直接或間接發行、上市之用的工作底稿，應當保留在中國境內，未經中國境內主管機關批准，不得攜帶、郵寄或以其他方式轉交境外收件人。此外，《檔案規則草案》建立了《中華人民共和國證券法》規定的跨境監管合作機制，加強《境外上市管理規定草案》規定的跨境監管合作，這改變了海外發行和上市跨境監管的總體方向，從"由國內監管機構主導或依賴國內監管機構的檢查結論"，建立"跨境監管合作"機制。《檔案規則草案》在現階段僅為徵求公眾意見而發佈，其最終形式、解釋和實施仍有很大的不確定性。
現金流經我們的組織
我們的控股公司和賽集團或母公司可透過注資及集團內部貸款將現金轉移予其於香港的全資附屬公司和賽香港有限公司。Hesai Hong Kong Limited則可透過注資及集團內部貸款將現金轉移至其於中國內地之全資附屬公司上海Hesai。同樣地，上海合賽可向其於中國大陸的全資附屬公司轉移現金，並在獲得中國大陸有關當局批准後，向美國的附屬公司轉移現金，通過資本注入和集團內部貸款。倘我們在中國大陸的全資附屬公司實現累計税後溢利，彼等可於符合相關法定條件及程序後向合賽香港有限公司派付股息或分派盈利。Hesai Hong Kong Limited則可透過股息或其他分派向母公司轉移現金。在必要資金的情況下，母公司可向美國投資者支付股息或作出其他分派，並償還其在中國大陸以外可能產生的任何債務。於二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九個月，母公司轉讓零、零、472. 7百萬美元。（於合賽香港有限公司註冊成立後及透過集團內部貸款）及零向合賽香港有限公司轉讓零、零，上海和賽分別向其附屬公司轉讓5，300，000美元（透過注資及集團內貸款）、零、3，000美元（透過注資）及零。
現金也通過本組織以集團內部交易的方式轉移。於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月，上海和賽分別透過服務費及採購材料付款向其附屬公司轉讓零、600萬美元、800萬美元及1，400萬美元。於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月，上海和賽的附屬公司通過採購材料或產成品的付款分別向上海和賽轉讓300，000美元、470，000美元、180，000美元及200，000美元。於二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九個月，Oxión，Inc.，在美國的子公司於二零一零年十二月三十一日，本集團透過向上海合賽於中國內地之附屬公司採購製成品之付款，分別轉撥零、零、1，300，000美元及零。
於二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九個月，母公司與一間附屬公司之間並無轉讓現金以外的資產，並無附屬公司向母公司派付股息或作出其他分派，亦無向美國投資者派付股息或作出股息或分派。
根據大陸中國的法律法規，我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制，包括向母公司和美國投資者的轉移。我們向母公司和美國投資者分配收益的能力也是有限的。我們為開曼羣島控股公司，依賴內地中國附屬公司的股息及其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還我們在內地以外可能產生的任何債務所需的資金。內地現行的中國法規容許我們的內地中國附屬公司在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積的税後溢利中向吾等派發股息。此外，我們要求中國大陸子公司每年至少撥出其税後利潤的10%作為一定的準備金，直到撥備總額為止
 
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達到註冊資本的50%。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。此外，如果我們的內地中國子公司將來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配的能力。此外，我們大陸中國子公司的收入和資產一般以人民幣計價，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們內地中國子公司向我們支付股息的能力。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素 - 在中國內地開展業務的風險” - 我們可能依賴中國內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的現金和融資需求提供資金，而我們內地中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“和”風險因素與在中國經營有關的風險 - 風險 - 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們收入的能力，並影響您的投資價值“。
我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間的每一次現金轉移都需要得到內部批准。要實現現金轉賬，需要執行一些步驟，包括但不限於開具付款收據、登錄網上銀行系統並完成其驗證過程、檢查發票和付款執行。一名員工不允許完成現金轉移的每一個階段，而只允許完成整個程序的一部分。只有財務部門有權進行現金轉賬。在財務部門內部，付款審批、付款執行、記錄保存和審計的角色是分開的，以將風險降至最低。
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在該等司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。請參閲“與我們的商業和工業相關的風險因素 -  - PCAOB歷來無法檢查我們的審計師與其審計工作相關的風險”和“與我們的商業和工業相關的風險因素 - 風險 - 如果PCAOB不能檢查或調查位於中國的審計師，我們的ADS未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。“
作為一家新興成長型公司的含義
作為一家上一財年營收不到1.235億美元的公司，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守
 
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任何新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則的日期為止。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處，遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元；(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(D)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》，如果我們的非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，則將發生在該日之前，我們被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
作為外國私人發行商的含義
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克證券市場規則大相徑庭的母國慣例。見“風險因素 - 與我們的美國存託憑證相關的一般風險和本次發行的 - 作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在與納斯達克股票上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法。”
企業信息
{br]我們的主要執行辦公室位於上海市青浦區珠光路1588號L2-B棟9樓，郵編：201702，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(21)3158-8240。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Ogier Global(Cayman)Limited的辦公室，地址為開曼羣島KY1-9009，大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89號。
投資者如有任何疑問，請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主要網站是www.essaitech.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：
•
根據加州機動車管理局報告的2021年測試行駛里程數排名，“全球自動駕駛公司15強”躋身前15家公司之列；
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•
“ADAS”適用於先進的駕駛員輔助系統；
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•
“美國存托股票”指美國存托股票，每一股代表一股B類普通股；
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•
“AEC-Q”符合汽車電子委員會發布的有關部件符合性的標準；
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•
“ASIC”是指專用集成電路；
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•
“ASTM”是給美國測試和材料協會的；
​
•
“自主移動”是指使用無人駕駛車輛自主運送乘客或貨物，例如機器人出租車和機器人卡車；
​
​
 
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•
“光束控制”是指對激光進行掃描，改變激光在激光雷達系統中的發射方向；
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•
“英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島；
​
•
“複合年增長率”是指複合年增長率；
​
​
•
"中國"或"中華人民共和國"指中華人民共和國，僅就本招股章程而言，臺灣除外；
​
•
“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
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•
“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
“成本”是指每個LiDAR單位的單價。不同應用、不同行業的LiDAR單元客户的成本敏感度不同，通常受大規模採用時間表、所需單元量、目標應用的商業模式等因素的影響；
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•
《FMEA》指的是故障模式和影響分析；
​
•
“FMEDA”是指故障模式、影響和診斷分析；
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“FOV”為視野；
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•
“FTA”用於故障樹分析；
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•
“砷化鎵”是指砷化鎵；
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•
《國標》是指國標、中國國家標準；
​
​
•
"Hesai"、"我們的"是指Hesai集團，我們的開曼羣島控股公司，及其附屬公司，包括Hesai Technology，"Hesai Technology"是指Hesai Technology Co.，有限公司及其在中國大陸、美國和其他地區的子公司。除非另有説明，否則在描述業務和運營的上下文中，我們指的是由禾賽科技進行的業務和運營；
​
•
“IC”是指集成電路；
​
•
“InGaAs”指的是銦、鎵、砷化合物；
​
•
“IEC”指國際電工委員會；
​
•
“IPC”指的是電子工業連接協會；
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•
“ISO”適用於國際標準化組織；
​
•
“ISO/TS 16949”是以ISO9001為基礎的標準，包括汽車行業對所有汽車相關產品的設計、開發、生產、安裝和服務的具體要求；
​
•
“JEDEC”是指聯合電子設備工程理事會；
​
•
“激光雷達”是指光探測和測距，是一種利用光來測量物體距離或範圍的遙感方法；
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•
“MEMS”指的是微型機電系統；
​
•
“nm”為納米；
​
•
“OEM”適用於原始設備製造商；
​
•
“OPA”指的是光學相控陣，根據光的干涉原理，通過調整陣列移相器中每個移相器的相位，使激光向特定方向發射的技術；
​
•
“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
“我們的WFOE”或“上海合賽”是指合賽科技有限公司；
​
​
 
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•
“性能”是指直接反映其性能的激光雷達單元的明確規格，包括探測範圍(例如，在10%的反射率下，200米或更長)、點密度(每秒產生的點數，即水平分辨率乘以垂直分辨率，乘以幀速率)、距離精度和精度、反射率精度、幹擾抑制等；
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•
自動駕駛公司的“主要LiDAR解決方案”是指在自動駕駛公司當前車隊中使用的所有LiDAR中，其供應商擁有最大份額(按購買金額計算)的LiDAR；
​
•
“質量”是指LiDAR設備的隱含方面，代表其在各種環境下長期穩定運行的能力，包括在極端工作温度、不同濕度、防水級別以及機械衝擊和應力下的穩定性。質量還代表產品的製造一致性、功能安全性(通常為ASIL-B)以及作為汽車級部件的生存能力；
​
​
•
“人民幣”、“人民幣”為中國內地法定貨幣；
​
•
“機器人”是指限制區域內的最後一英里送貨機器人、掃街機器人和物流機器人；
​
•
“RX”是激光接收器；
​
•
“SAE”是給汽車工程師協會的；
​
•
“SiPM”是指組合來自多個SPAD的信號的接收器；
​
•
“SoC”是片上系統；
​
•
“SPAD”是指單光子雪崩二極管；
​
•
“ToF”指的是飛行時間，這是一種測量傳感器與物體之間距離的方法，基於激光脈衝被物體反射後發射到傳感器之間的時間差；
​
•
“TX”是激光發射機；
​
•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國法定貨幣；
​
•
“V2X”是Vehicle to Everything，一種使車輛能夠與外部交通環境(包括車輛、基礎設施、互聯網和行人)互動的技術；以及
​
•
VCSEL是指垂直腔面發射的激光器。
​
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設承銷商沒有行使其購買額外美國存託證券的選擇權。除另有説明外，本招股章程中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣7. 1135元兑1. 0000美元的匯率進行，該匯率載於美聯儲理事會H. 10統計稿所載於二零二二年九月三十日。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。
 
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目錄​
 
產品
發行價
我們目前預計，美國存托股份的首次公開募股價格將在17.00美元到19.00美元之間。
我們提供的美國存託憑證
9,000,000個美國存託憑證(或10,350,000個美國存託憑證，如果承銷商全數行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。
此次發行後立即未償還的美國存託憑證
9,000,000個美國存託憑證(或10,350,000個美國存託憑證，如果承銷商全數行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。
本次發行後緊接發行的普通股
30，033，379股A類普通股及94，501，214股B類普通股（或95，851，214股B類普通股，倘承銷商行使其購股權以全數購買額外美國存託證券）。
美國存託憑證
每股ADS代表一股B類普通股，每股面值0. 0001美元。
託管人將持有您的美國存託憑證的B類普通股。閣下將享有我們、存託人、存託人及美國存託憑證的實益擁有人之間的存託協議所規定的權利。
我們預期於可見將來不會派付股息。然而，倘吾等就吾等的B類普通股宣派股息，則存託人將根據存託協議所載的條款，在扣除其費用及開支後，向閣下支付其就吾等B類普通股收取的現金股息及其他分派。
您可以將您的美國存託憑證交回託管人，以換取B類普通股。託管人將向您收取任何交易費用。
無需您的同意，我們可以修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。
若要更好地瞭解美國存託憑證的條款，您應仔細閲讀本招股説明書的“美國存托股份説明”部分。你還應該閲讀存款協議，這是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。
興趣指示
我們的創始人和全球首席財務官已表示有興趣認購本次發行中所提供的總額高達200萬美元的美國存託證券。美國存託證券的認購按首次公開發行價計算，其條款與本次發行的其他美國存託證券相同。假設首次公開發售價為每份美國存託證券18. 00結雅（估計首次公開發售價區間的中點），則該等人員將購買的美國存託證券數目將高達111，111份，約佔本次發售的美國存託證券的1. 2%。但是，由於意向表示並不具有約束力的協議或購買承諾，因此此類官員可能會決定在此 中購買更多、更少或不購買ADS
 
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目錄
 
我們和承銷商沒有義務向他們出售ADS。承銷商將獲得相同的承銷折扣和佣金，這些官員購買的任何美國存託證券，他們將獲得相同的承銷折扣和佣金，因為他們將在本次發行中出售給公眾的任何其他美國存託證券。有關更多信息，請參閲“承銷”。
額外購買的選項
美國存託憑證
我們已授予承銷商一項購股權，可於本招股章程日期起計30日內行使，以購買合共最多1，350，000份額外美國存託證券。
使用收益
我們預計，我們將從本次發行中獲得約1.454億美元的淨收益，假設首次公開發行價為每股美國存託證券18.00美元，即本招股説明書封面所示首次公開發行價估計範圍的中點，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，假設承銷商不行使超額配售權購買額外美國存託憑證。
我們擬將本次發售所得款項淨額用於（i）投資於我們的製造能力，包括建設新的製造設施及購買新的製造及測試設備；（ii）研究及開發，包括開發我們的下一代專用集成電路及進一步投資於我們的軟件解決方案。及（iii）一般企業用途，其中可能包括潛在的策略性投資及收購，儘管我們現時尚未發現任何特定投資或收購機會。有關更多信息，請參閲“收益用途”。
鎖定
吾等、吾等董事、行政人員及吾等所有現有股東已與承銷商達成協議，於本招股章程日期後180日內，不得出售、轉讓或出售任何美國存託證券、B類普通股或任何其他可轉換為美國存託證券或B類普通股的證券。上述禁售期應同樣適用於本公司高級職員在發售時可能購買的任何發行人指示美國存託證券。見“有資格出售的股份”和“承銷”。
列表
我們已提交申請，要求將美國存託證券以“HSAI”代碼在納斯達克證券市場上市。美國存託證券及我們的B類普通股將不會在任何其他證券交易所上市或在任何自動報價系統交易。
支付結算
承銷商預期於二零二三年透過存託信託公司之融資交付美國存託證券，並就此付款。      
寄存處
德意志銀行信託公司美洲
 
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本次發行後將立即發行的普通股數量：
​
•
根據截至本招股説明書日期已發行及發行在外的115，534，593股普通股計算；
​
​
•
包括9，000，000股普通股，我們將在本次發行中發行和出售，假設承銷商不行使其超額配售權購買額外的ADS；和
​
•
不包括在行使我們的已發行期權時可發行的所有普通股，以及根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的普通股。
​
​
 
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合併合併的彙總財務數據
以下摘要截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的合併及綜合經營報表及全面虧損、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止的彙總合併及綜合資產負債表數據，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止四個年度的彙總及綜合現金流量數據，均源自本招股説明書其他部分經審核的合併及綜合財務報表。以下截至2021年、2021年和2022年9月30日的9個月的綜合經營和全面虧損彙總報表、截至2022年9月30日的綜合資產負債表數據和截至2022年9月30日、2021年和2022年9月30日的9個月的綜合現金流量彙總數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表。
我們的合併和合並財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應該閲讀這一綜合和綜合財務數據部分，以及我們的綜合和綜合財務報表，以及本招股説明書中其他地方包含的相關説明和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
下表列出了我們的彙總合併和合並經營報表以及所示期間的全面虧損數據：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
九個月的時間
截止9月30日，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(in千元，但份額金額和每股數據除外）
​
合併及合併經營報表及全面虧損摘要：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 348,084 ​ ​ ​ ​ ​ 415,514 ​ ​ ​ ​ ​ 720,768 ​ ​ ​ ​ ​ 101,324 ​ ​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​ ​ ​ ​ 111,546 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (103,377) ​ ​ ​ ​ ​ (176,600) ​ ​ ​ ​ ​ (338,972) ​ ​ ​ ​ ​ (47,652) ​ ​ ​ ​ ​ (214,671) ​ ​ ​ ​ ​ (444,339) ​ ​ ​ ​ ​ (62,464) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 244,707 ​ ​ ​ ​ ​ 238,914 ​ ​ ​ ​ ​ 381,796 ​ ​ ​ ​ ​ 53,672 ​ ​ ​ ​ ​ 244,771 ​ ​ ​ ​ ​ 349,146 ​ ​ ​ ​ ​ 49,082 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和市場營銷費用
​ ​ ​ ​ (38,740) ​ ​ ​ ​ ​ (49,904) ​ ​ ​ ​ ​ (69,266) ​ ​ ​ ​ ​ (9,737) ​ ​ ​ ​ ​ (48,072) ​ ​ ​ ​ ​ (63,473) ​ ​ ​ ​ ​ (8,924) ​ ​
一般和管理費用
​ ​ ​ ​ (55,112) ​ ​ ​ ​ ​ (76,553) ​ ​ ​ ​ ​ (236,713) ​ ​ ​ ​ ​ (33,277) ​ ​ ​ ​ ​ (185,184) ​ ​ ​ ​ ​ (153,380) ​ ​ ​ ​ ​ (21,562) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (149,817) ​ ​ ​ ​ ​ (229,653) ​ ​ ​ ​ ​ (368,435) ​ ​ ​ ​ ​ (51,794) ​ ​ ​ ​ ​ (210,627) ​ ​ ​ ​ ​ (376,362) ​ ​ ​ ​ ​ (52,908) ​ ​
訴訟和解費用
​ ​ ​ ​ (160,098) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他營業收入，
淨值
​ ​ ​ ​ 11,009 ​ ​ ​ ​ ​ 15,384 ​ ​ ​ ​ ​ 27,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,842 ​ ​ ​ ​ ​ 18,741 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (392,758) ​ ​ ​ ​ ​ (340,726) ​ ​ ​ ​ ​ (647,081) ​ ​ ​ ​ ​ (90,966) ​ ​ ​ ​ ​ (425,142) ​ ​ ​ ​ ​ (587,267) ​ ​ ​ ​ ​ (82,558) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (148,051) ​ ​ ​ ​ ​ (101,812) ​ ​ ​ ​ ​ (265,285) ​ ​ ​ ​ ​ (37,294) ​ ​ ​ ​ ​ (180,371) ​ ​ ​ ​ ​ (238,121) ​ ​ ​ ​ ​ (33,476) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 19,107 ​ ​ ​ ​ ​ 20,925 ​ ​ ​ ​ ​ 32,584 ​ ​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​ ​ ​ ​ 14,203 ​ ​ ​ ​ ​ 49,284 ​ ​ ​ ​ ​ 6,928 ​ ​
外匯損益
​ ​ ​ ​ 9,619 ​ ​ ​ ​ ​ (25,696) ​ ​ ​ ​ ​ (13,275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,866) ​ ​ ​ ​ ​ (9,805) ​ ​ ​ ​ ​ 25,430 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​
其他收入/（損失）淨額
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​
所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ (119,294) ​ ​ ​ ​ ​ (107,415) ​ ​ ​ ​ ​ (245,942) ​ ​ ​ ​ ​ (34,574) ​ ​ ​ ​ ​ (175,911) ​ ​ ​ ​ ​ (165,523) ​ ​ ​ ​ ​ (23,270) ​ ​
所得税（費用）/福利
​ ​ ​ ​ (930) ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ (23,264) ​ ​
視為股息
​ ​ ​ ​ (55,247) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211,330) ​ ​ ​ ​ ​ (310,864) ​ ​ ​ ​ ​ (2,206,731) ​ ​ ​ ​ ​ (446,022) ​ ​ ​ ​ ​ (62,701) ​ ​
歸屬於普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ (175,471) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,157) ​ ​ ​ ​ ​ (345,281) ​ ​ ​ ​ ​ (2,381,529) ​ ​ ​ ​ ​ (611,501) ​ ​ ​ ​ ​ (85,965) ​ ​
每股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ (2.20) ​ ​ ​ ​ ​ (1.19) ​ ​ ​ ​ ​ (23.39) ​ ​ ​ ​ ​ (3.29) ​ ​ ​ ​ ​ (23.48) ​ ​ ​ ​ ​ (5.29) ​ ​ ​ ​ ​ (0.74) ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
九個月的時間
截止9月30日，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(in千元，但份額金額和每股數據除外）
​
中使用的加權平均份額
計算普通股淨損失
分享：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 79,899,201 ​ ​ ​ ​ ​ 89,895,471 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​ ​ ​ ​ 101,433,139 ​ ​ ​ ​ ​ 115,534,593 ​ ​ ​ ​ ​ 115,534,593 ​ ​
每股備考淨虧損（1）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
    
​ ​ ​ ​ (24.27) ​ ​ ​ ​ ​ (3.41) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
備考加權平均股數
用於計算每 淨損失
普通股（1）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
    
​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
注意：​
​
(1)
假設首次公開發售的生效日期為2023年2月8日，則截至2021年12月31日止年度的每股備考淨虧損包括相應的股份補償影響人民幣92，000，000元，假設於2021年1月1日滿足首次公開發售條件，以及服務歸屬條件於2月8日，2023年也於2021年1月1日舉行。此外，由於首次公開發售條件於二零二一年生效，故已行使無購股權。
​
下表顯示了截至所示日期的彙總合併和合並資產負債表數據：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至9月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
合併和合並資產負債表彙總數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​ ​ ​ ​ 750,561 ​ ​ ​ ​ ​ 105,512 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 329,338 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​ ​ ​ ​ 185,220 ​ ​
應收賬款(扣除備付金)
人民幣2,257元壞賬，
人民幣5,270元、人民幣7,294元和
截至2019年12月31日人民幣7254元
2020和2021年9月30日
分別為 2022)
​ ​ ​ ​ 36,511 ​ ​ ​ ​ ​ 56,319 ​ ​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​ ​ ​ ​ 12,065 ​ ​ ​ ​ ​ 362,944 ​ ​ ​ ​ ​ 51,022 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 70,243 ​ ​ ​ ​ ​ 149,925 ​ ​ ​ ​ ​ 376,244 ​ ​ ​ ​ ​ 52,892 ​ ​ ​ ​ ​ 567,887 ​ ​ ​ ​ ​ 79,832 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 31,835 ​ ​ ​ ​ ​ 40,658 ​ ​ ​ ​ ​ 89,119 ​ ​ ​ ​ ​ 12,528 ​ ​ ​ ​ ​ 111,005 ​ ​ ​ ​ ​ 15,605 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,170,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,493,359 ​ ​ ​ ​ ​ 491,090 ​ ​ ​ ​ ​ 3,115,459 ​ ​ ​ ​ ​ 437,964 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,242,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,369 ​ ​ ​ ​ ​ 555,617 ​ ​ ​ ​ ​ 3,803,302 ​ ​ ​ ​ ​ 534,659 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 18,608 ​ ​ ​ ​ ​ 55,437 ​ ​ ​ ​ ​ 77,271 ​ ​ ​ ​ ​ 10,863 ​ ​ ​ ​ ​ 181,380 ​ ​ ​ ​ ​ 25,498 ​ ​
應計費用和其他當期費用
負債
​ ​ ​ ​ 229,091 ​ ​ ​ ​ ​ 91,895 ​ ​ ​ ​ ​ 370,854 ​ ​ ​ ​ ​ 52,134 ​ ​ ​ ​ ​ 247,358 ​ ​ ​ ​ ​ 34,773 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 271,168 ​ ​ ​ ​ ​ 166,740 ​ ​ ​ ​ ​ 892,158 ​ ​ ​ ​ ​ 125,418 ​ ​ ​ ​ ​ 824,746 ​ ​ ​ ​ ​ 115,940 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 313,150 ​ ​ ​ ​ ​ 174,932 ​ ​ ​ ​ ​ 902,548 ​ ​ ​ ​ ​ 126,879 ​ ​ ​ ​ ​ 853,783 ​ ​ ​ ​ ​ 120,021 ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​ ​ ​ ​ 778,870 ​ ​ ​ ​ ​ 5,986,513 ​ ​ ​ ​ ​ 841,571 ​ ​
股東(赤字)/權益合計
​ ​ ​ ​ (169,427) ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​ ​ ​ ​ (2,490,670) ​ ​ ​ ​ ​ (350,132) ​ ​ ​ ​ ​ (3,036,994) ​ ​ ​ ​ ​ (426,933) ​ ​
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益
​ ​ ​ ​ 1,242,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,369 ​ ​ ​ ​ ​ 555,617 ​ ​ ​ ​ ​ 3,803,302 ​ ​ ​ ​ ​ 534,659 ​ ​
 
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目錄
 
下表顯示了我們在所示期間的現金流量數據彙總合併報表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
前九個月
截至9月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
合併合併現金流量彙總數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由經營活動提供/(用於)經營活動的淨現金
​ ​ ​ ​ 46,166 ​ ​ ​ ​ ​ (352,015) ​ ​ ​ ​ ​ (228,386) ​ ​ ​ ​ ​ (32,104) ​ ​ ​ ​ ​ (114,090) ​ ​ ​ ​ ​ (505,667) ​ ​ ​ ​ ​ (71,086) ​ ​
淨現金(用於)/由投資活動提供
​ ​ ​ ​ (779,497) ​ ​ ​ ​ ​ 179,027 ​ ​ ​ ​ ​ (1,980,237) ​ ​ ​ ​ ​ (278,377) ​ ​ ​ ​ ​ (1,168,823) ​ ​ ​ ​ ​ 769,607 ​ ​ ​ ​ ​ 108,190 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 739,741 ​ ​ ​ ​ ​ 323,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,403,726 ​ ​ ​ ​ ​ 337,908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 150,449 ​ ​ ​ ​ ​ 195,103 ​ ​ ​ ​ ​ 27,427 ​ ​ ​ ​ ​ 667,170 ​ ​ ​ ​ ​ 263,940 ​ ​ ​ ​ ​ 37,104 ​ ​
年初/期間的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 104,336 ​ ​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 36,085 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 1,991 ​ ​ ​ ​ ​ (6,498) ​ ​ ​ ​ ​ (2,439) ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​ ​ ​ ​ 22,114 ​ ​ ​ ​ ​ 37,269 ​ ​ ​ ​ ​ 5,239 ​ ​
末尾的現金和現金等價物
該年/期間的
​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​ ​ ​ ​ 945,972 ​ ​ ​ ​ ​ 750,561 ​ ​ ​ ​ ​ 105,512 ​ ​
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。
我們有過淨虧損的歷史。於2019年、2020年、2021年及截至2021年9月30日、2021年及2022年9月30日止九個月的淨虧損分別為人民幣1.202億元、人民幣1.072億元、人民幣2.448億元(美元)、人民幣1.748億元及人民幣1.655億元(美元)。在可預見的未來，我們可能會繼續出現營業虧損和淨虧損。我們的潛在盈利能力取決於客户對我們LiDAR產品需求的持續增長，以及我們在與我們運營的市場中的其他參與者競爭中的成功，這可能不會發生。
我們的收入增長可能不足以抵消費用的增加，因為我們：
•
繼續投資於LiDAR產品的設計和升級；
​
•
擴大我們的生產能力，以生產我們的LiDAR產品，包括建設新的生產設施；
​
•
加強我們為機器人和其他新興市場開發和商業化激光雷達產品的努力；
​
•
擴展我們的設計、開發、安裝和服務能力；
​
•
繼續建立LiDAR產品的零部件庫存；
​
•
在擴大業務的同時，僱傭更多的工程師和其他人員；以及
​
•
增加我們的銷售和營銷活動，並發展我們的分銷基礎設施。
​
由於我們將在獲得與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們未來的損失可能會很大。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。此類損失可能會對我們的財務狀況和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
自2016年以來，我們一直專注於開發我們的LiDAR產品。這種相對有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。我們已經面臨或預期面臨的風險和挑戰包括我們有能力：
•
生產和交付性能可接受的激光雷達和軟件產品；
​
•
開發和商業化我們的內部ASIC；
​
•
預測我們的收入和預算，並管理我們的費用；
​
•
吸引新客户並留住現有客户；
​
•
遵守適用於我們業務的現有和新的或修改的法律法規；
​
•
規劃和管理我們當前和未來產品的資本支出，管理我們與當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；
​
•
預測和應對宏觀經濟變化和我們經營所在市場的變化；
​
 
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目錄
 
•
維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
​
•
有效管理我們的增長和業務運營，包括COVID—19疫情對我們業務的影響；
​
•
開發和保護知識產權；
​
•
在我們組織的各級招聘、整合和留住人才；以及
​
•
成功開發新的解決方案，以提升客户體驗。
​
倘我們未能應對我們所面對的風險及困難，包括與上述挑戰有關的風險及困難以及本“風險因素”一節其他部分所述的風險及困難，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，且在快速發展的市場中運營，對我們未來收入和支出的任何預測可能不如我們擁有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時準確。我們過去曾遇到，將來也會遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是由在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。倘我們就該等風險及不確定性（我們用以規劃及經營業務）之假設不正確或有所改變，或倘我們未能成功應對該等風險，則我們的經營業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
我們在車輛上使用的激光雷達產品高度複雜，可能含有缺陷或以其他方式表現未能符合預期，這可能會減少我們新產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的經營業績造成不利影響。
我們將大部分LiDAR產品出售給自動駕駛汽車公司，以安裝在車輛上。這些產品技術含量很高，非常複雜，需要高標準來製造，過去和將來可能在不同的開發階段遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時發佈新產品、生產現有產品、糾正出現的問題或糾正這些問題以滿足客户的要求。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能導致包含我們產品的技術的最終用户或周邊地區的用户嚴重傷害甚至死亡，對我們的訴訟，負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場尤為普遍。我們產品中的某些錯誤或缺陷只有在客户測試、商業化和部署後才可能被發現，在這種情況下，我們可能會產生大量額外的開發成本和產品召回、維修或更換成本。這些問題也可能導致我們的客户或其他人對我們提出索賠，包括集體訴訟。我們的聲譽或品牌可能因該等問題而受損，客户可能不願購買我們的產品，這可能對我們留住現有客户及吸引新客户的能力造成不利影響，並可能對我們的財務業績造成不利影響。
此外，我們可能會因這些問題而面臨違約、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們的保險範圍可能證明不足以滿足索賠要求，未來的保險範圍可能無法接受或根本無法獲得。
此外，我們的激光雷達產品的任何缺陷或重大故障都可能削弱客户對激光雷達產品的信心。由於LiDAR產品的市場不斷出現和發展，客户對LiDAR產品失去信心可能會對該等市場的整體未來，尤其是我們的業務前景造成重大不利影響。
如果我們的LiDAR產品未被汽車或機器人OEM或其供應商選擇，我們的業務將受到重大不利影響。
汽車和機器人OEM及其供應商通常會在數年內設計和開發ADAS、自主移動、機器人和其他關鍵技術。這些OEM和供應商承擔
 
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目錄
 
在訂購大量產品（如我們的LiDAR產品）之前，需要進行廣泛的測試或鑑定流程，因為這些產品將作為更大系統或平臺的一部分運行，並且必須滿足某些其他規範。我們花費大量時間和資源讓汽車和機器人OEM及其供應商選擇我們的產品。如果我們的激光雷達產品沒有被汽車或機器人OEM針對特定車輛或機器人型號選擇，我們可能在多年內沒有機會為該型號的OEM提供我們的產品。如果我們的激光雷達產品沒有被OEM或其供應商選擇用於某個車輛或機器人型號，或者如果我們的激光雷達產品在該型號上不成功，則我們的產品不太可能部署在該OEM的其他型號上。倘我們未能從一個或多個汽車或機器人原始設備製造商或其供應商處贏得大量車輛或機器人型號，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。
此外，即使我們選擇了我們的產品並與OEM或其供應商簽訂了框架協議，就像我們與我們的許多客户一樣，我們也不能向您保證此類框架協議將始終實現為實際的採購訂單，因為在此類協議中，我們的交易對手通常保留是否以及何時訂購我們產品的自由裁量權，並且我們的產品供應可能受到其他條件的限制，例如滿足某些開發里程碑。
我們目前擁有並瞄準了許多大公司客户，這些客户擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們無法向這些客户銷售我們的產品或以我們可以接受的條件這樣做，我們的前景和經營結果將受到不利影響。
我們的許多客户和潛在客户都是大型跨國公司，與我們相比具有很強的談判能力，在某些情況下，他們的內部解決方案可能與我們的產品具有競爭力。這些大型跨國公司還擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足其中任何一家公司的技術要求並被他們選中提供LiDAR產品將需要我們大量的時間和資源投入。我們不能向您保證，我們的LiDAR產品將被這些或其他公司選中，或者我們將從向這些關鍵潛在客户銷售我們的產品中獲得有意義的收入或利潤。如果我們的產品不被這些大公司選擇，或者如果這些公司開發或獲得有競爭力的技術，這將對我們的業務產生不利影響。
我們按時、大規模地開發、製造和交付高質量和對客户有吸引力的LiDAR產品的能力仍在不斷髮展。
我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們能否及時執行我們的計劃，開發、製造和交付高質量和吸引客户的大規模激光雷達產品。我們目前的生產設施，連同一條過渡生產線，支持非AT系列35，000台的年生產能力，加上AT系列的月生產能力約20，000台。到目前為止，我們的LiDAR製造經驗有限，無法平衡產量和產品質量和吸引力，因此無法向您保證，我們將能夠及時或根本實現商業可行的LiDAR產品的目標產量。
我們繼續開發、製造和交付高質量的LiDAR產品以實現我們的目標產量，現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
•
缺乏必要的資金；
​
•
我們供應鏈中的延遲或中斷；
​
•
質量控制缺陷；
​
•
遵守環境、工作場所安全和相關法規；以及
​
•
成本超支。
​
由於我們在競爭激烈且快速發展的市場中運營，為了保持競爭力，我們可能需要比最初計劃的更早或更頻繁地推出新的LiDAR型號。我們不能
 
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目錄
 
我們向您保證，我們未來推出的任何車型都會像我們預期的那樣吸引客户，或者任何新車型的推出都不會影響現有車型的銷售。
此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們的LiDAR產品中使用的許多關鍵組件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何困難，我們可能會在交付產品方面遇到延誤。LiDAR產品的開發、製造和交付方面的任何延誤都可能使我們受到客户的投訴，並對我們的聲譽、對我們產品的需求和我們的增長前景產生實質性的不利影響。
我們正在努力開發我們的內部ASIC並將其商業化，我們不能向您保證這樣的努力會成功。
我們在組織內部成立了一個專門的團隊來開發我們的內部ASIC。從那時起，我們在ASIC技術和產品的開發、生產和應用方面取得了重大進展。我們目前的ASIC產品在許多方面都很複雜，技術也很先進。然而，由於歷史較短，我們內部的ASIC仍處於相對早期的開發和生產階段，並受到重大技術和功能限制。我們不能向您保證，我們將能夠繼續改進和升級我們的ASIC技術，以實現市場領先的質量和功能。此外，我們正在努力將我們的ASIC技術應用於LiDAR產品。我們可能無法將我們的ASIC技術商業化，儘管我們已經產生並預計會產生大量的研究和開發以及銷售和營銷成本，在這種情況下，我們的財務業績和業務前景將受到影響。
我們在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。我們與大量老牌競爭對手和新的市場進入者競爭。
適用於汽車和機器人行業自動解決方案的傳感技術市場競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們能否繼續在目標市場中保持領導地位，及時開發先進的激光雷達技術，並保持領先於現有和新的競爭對手。我們的競爭對手眾多，他們通過提供LiDAR產品直接與我們競爭，並通過嘗試用不同的技術解決一些相同的挑戰而間接與我們競爭。我們面臨着來自攝像頭和雷達公司、LiDAR產品的其他開發商以及其他技術和汽車和機器人供應公司的競爭，其中一些公司擁有比我們更多的資源。在汽車市場，我們的競爭對手已經將搭載激光雷達和非激光雷達的ADAS技術商業化，這些技術已經實現了市場的採用，品牌知名度很高，並可能會繼續提高。其他競爭對手正致力於自動移動技術的商業化，他們自己或與合作伙伴一起擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。我們在ADAS和自主移動市場的一些客户已經宣佈了開發工作或進行了收購，旨在創建自己的LiDAR集成或其他傳感技術，這將與我們的解決方案競爭，儘管我們不知道這些競爭對手離新型ADAS應用或自主移動系統商業化有多近。在汽車行業以外的市場，例如機器人行業，我們的競爭對手，像我們一樣，尋求開發新的傳感應用。即使在這些新興市場，我們也面臨着來自眾多競爭對手的激烈競爭，他們試圖證明他們技術的價值。
此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場份額，其中任何情況都會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
儘管我們認為LiDAR是ADAS、自主移動和某些其他新興市場的行業標準，但市場對LiDAR的採用尚不確定。如果LiDAR的市場應用不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。
雖然我們的LiDAR產品可以應用於終端市場的不同用途，但我們很大一部分收入來自汽車應用。儘管汽車行業已經投入了相當大的努力來研究和測試用於ADAS和自主移動應用的LiDAR產品，但汽車行業可能不會在商業車輛上推出LiDAR產品
 
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目錄
 
或大規模這樣做。我們不斷研究新興的和競爭的傳感技術和方法，我們可能會增加新的傳感技術。然而，LiDAR產品仍然相對較新，其他傳感模式，或基於新的或現有技術的新的顛覆性模式，包括技術組合，可能會在ADAS和自主移動行業獲得認可或領先。即使LiDAR產品用於第一代某些ADAS產品和自主移動技術，我們也不能保證LiDAR產品將被設計成或包括在後續幾代此類商業化技術中。此外，我們預計，第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車，大眾市場對自動駕駛技術的採用可能會大大落後於這些最初的應用。ADAS或自主移動的市場增長速度即使不是不可能也很難預測，考慮到新冠肺炎疫情的經濟後果，更難預測這個市場未來的增長。
儘管我們目前認為我們是自動駕駛汽車市場上採用LiDAR的系統的領先者，但到大眾市場採用自動駕駛汽車技術時，我們預計基於LiDAR和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅加劇。如果LiDAR產品的商業化沒有成功，或者沒有我們或市場預期的那麼成功，或者如果其他傳感方式獲得ADAS或自動移動系統開發商、汽車原始設備製造商、監管機構和安全組織或其他市場參與者的接受，當自動駕駛汽車技術達到大眾市場採用時，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
我們正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括機器人領域。我們相信，我們未來的收入增長，如果有的話，將在一定程度上取決於我們在機器人等新市場擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求我們滿足該市場的特殊要求。
滿足這些要求可能既耗時又成本高昂。汽車應用以外的激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。我們汽車行業以外的一些客户仍處於測試和開發階段，我們不能確定他們是否會將我們的LiDAR產品或系統商業化，或者根本不會。我們不能確定LiDAR是否會大規模銷售到這些市場，或者汽車市場以外的任何市場。在汽車行業之外採用激光雷達產品，包括我們的產品，將取決於許多因素，包括：激光雷達和結合激光雷達的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求；將激光雷達設計成更大的傳感系統的好處是否超過部署此類技術或更換或修改可能使用相機和雷達等其他模式的現有系統所需的成本、複雜性和時間；其他應用程序的用户是否能夠超越測試和開發階段，開始將激光雷達技術支持的系統商業化，以及像我們這樣的激光雷達開發商是否能夠跟上某些發展中市場的快速技術變化、全球對新冠肺炎疫情的反應以及任何相關工作停工的時間。如果LiDAR技術不能在汽車行業以外取得商業成功，或者市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
由於LiDAR在我們尋求進入的大多數市場中都是新的，因此本招股説明書中對市場增長的預測可能不準確。
本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。本招股説明書中有關激光雷達技術市場預期規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了招股説明書中描述的預測增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們未來的增長受到許多因素的影響，包括我們產品的市場接受度，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中對市場規模和增長的預測和估計不應被視為對我們未來增長的指示。此外，這些預測不考慮
 
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考慮到當前全球新冠肺炎大流行的影響，我們不能向您保證這些預測不會因此受到實質性和不利影響。
我們繼續實施旨在發展業務的戰略計劃，包括開發新技術和產品。我們不能向您保證，我們選擇的重點技術和產品將被證明是正確的，或者我們的計劃是否會成功並帶來足夠的收入增長來抵消成本。
我們將繼續進行投資並實施旨在發展業務的計劃。特別是，我們已經制定了計劃，將我們的研發努力集中在某些我們認為對我們未來增長至關重要的新技術和產品上。例如，對於ADAS市場，我們正在尋求以更低的成本在AT系列中封裝更多的激光/探測器通道。其他產品線可能也會進行類似的升級，以在降低成本的同時提高性能。有關更多詳細信息，請參閲“Business - Our Solutions and Products - 產品路線圖”。然而，由於LiDAR市場是新的和快速發展的，我們的運營歷史較短，經驗有限，我們不能向您保證我們選擇的重點技術和產品將被證明是正確的。如果我們的新技術和產品不能被市場採用，我們的業務前景和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
此外，我們的戰略計劃可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功增加收入，即使增加的收入足以抵消這些更高的費用，並實現和保持盈利能力。我們正在尋求的市場機會還處於發展的早期階段，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、自主傳感和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。如果我們的收入不能長期增長，我們實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅縮水。
我們已經並可能繼續受到持續的全球芯片短缺的負面影響。
由於我們在開發和應用內部ASIC方面處於早期階段，我們仍然依賴第三方芯片用於LiDAR產品。COVID—19疫情導致供應鏈及物流中斷，進而影響全球芯片的生產及供應。由於一些國家轉向家庭經濟，全球對個人電腦等產品的需求增加，進一步增加了芯片需求，加劇了短缺。截至本招股説明書日期，全球芯片短缺仍在持續，尚不確定何時會緩解或是否會惡化。芯片供應短缺導致芯片價格上漲，並導致芯片生產商更有選擇地在這些行業的客户之間分配可用芯片。由於全球芯片持續短缺，我們難以獲得足夠及及時的芯片供應，包括汽車級接收器及FPGA（現場可編程門陣列）芯片，業務營運及財務表現因此受到影響。由於短缺持續或什至2000年，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得足夠的芯片供應，因此我們可能無法履行客户的訂單。任何未能履行客户訂單的行為都可能導致我們的銷售額下降並失去客户。我們亦可能需要提高產品價格，以應對芯片成本上升，這可能會對我們的競爭力造成負面影響。
我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些原材料和關鍵組件來自有限或單一來源的供應商，我們很容易受到供應短缺、組件交貨期過長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向客户交付我們的產品。
用於製造LiDAR產品的部分組件來自第三方供應商。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理供應鏈的能力，以規模化製造和交付我們的產品。我們依賴於某些主要供應商。在2019年、2020年和2021年的每個月以及截至2022年9月30日的9個月裏，一家供應商佔我們購買量的10%以上。因此，我們面臨來自有限或單一來源供應商的零部件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的零部件的風險。我們擁有全球供應鏈，而新冠肺炎大流行
 
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由於停工或中斷等原因， 和其他健康流行病和疫情可能會對我們及時或經濟高效地從第三方供應商採購組件的能力產生不利影響。例如，我們的產品依賴激光，目前我們消費了相當大一部分可用的市場。這些激光器的任何短缺都可能對我們製造LiDAR產品的能力產生實質性的不利影響。此外，與某些部件相關的交貨期很長，無法快速改變數量和交貨時間表。我們過去經歷過，未來也可能經歷某些關鍵零部件和材料的零部件短缺和價格波動，這些零部件的供應和定價的可預測性可能有限。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷或材料價格變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在唯一或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能非常耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法滿足我們的要求或及時滿足客户訂單。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對我們與客户和渠道合作伙伴的關係造成不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的客户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須吸收增加的成本。如果我們不能及時購買足以滿足我們要求的這些部件，我們將無法向我們的客户交付產品，這可能導致這些客户使用競爭產品而不是我們的產品。
我們可能無法充分控制與運營相關的成本。
我們投入了大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和製造我們的LiDAR產品、我們的內部ASIC、購買設備、建設我們的製造設施、採購所需的原材料以及建設我們的銷售和服務基礎設施。我們預計將進一步產生影響我們盈利能力的重大成本，包括我們推出新的LiDAR和ASIC型號並改進現有型號時的研發費用、擴大製造能力的支出、生產提升的額外運營成本和支出、原材料和關鍵零部件採購成本，以及我們建立品牌和營銷產品的銷售和分銷費用。特別是，原材料和零部件的價格會因我們無法控制的因素而波動，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。關鍵原材料或零部件(如汽車級芯片)價格的大幅上漲將增加我們的收入成本和運營費用，並可能降低我們的利潤率。此外，匯率波動、關税和其他經濟或政治條件可能會導致運費和原材料成本大幅上升。此外，我們可能會失去對與我們的服務(包括售後服務)相關的成本增加的控制。我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的激光雷達產品和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以具有成本效益的方式設計、開發、製造、營銷、銷售和服務我們的產品並提供服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
我們預計將產生巨大的研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且可能永遠不會為我們帶來收入。
我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。作為我們設計、開發、製造和商業化新產品並增強現有產品的努力的一部分，我們計劃產生大量的、可能會增加的研發成本。於截至2019年12月31日止年度、2020年及2021年12月31日止九個月及截至2021年9月30日止九個月止九個月，我們的研發開支分別為人民幣1.498億元、人民幣2.297億元、人民幣3.684億元(美元)、人民幣2.106億元及人民幣3.764億元(美元)，並於未來有可能增長。由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。
 
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此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可，無法創造額外的收入或實現盈利。
我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。
雖然我們打算投入大量資源以保持在技術開發的前沿，但傳感技術、激光雷達和這些產品的市場(包括ADAS、自主移動和機器人行業)的持續技術變化可能會對激光雷達和/或我們的產品的採用產生不利影響，無論是一般應用還是特定應用。我們未來的成功將取決於我們在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。例如，我們不能保證我們目前正在研發的新產品將及時發佈，或者根本不能保證，或者將獲得市場接受。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應來源。此外，我們到目前為止的成功是基於向研發項目交付我們的產品，在這些項目中，開發商正在投入大量資本開發新系統。我們的持續成功有賴於這些客户在擴展到商業化項目的研發階段取得的成功。隨着自主技術達到大規模商業化階段，我們將被要求以更廣泛的價位開發和提供解決方案，並最終實現大眾市場採用。延遲推出產品和創新，未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，都可能導致現有和潛在客户購買競爭對手的產品或轉向替代傳感技術。
如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與技術替代產品的競爭力，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會遭遇運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。
我們在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
我們已擴大業務，隨着我們加快開發、生產和銷售，將需要大幅擴張。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這一擴張和增長的能力。我們在進行此擴張時面臨的風險包括（除其他外）：
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管理我們的供應鏈以支持快速業務增長；
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管理不同部門中員工數量較多的大型組織;
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控制開支和投資，以期擴大業務；
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建立或擴大新產品開發、製造、銷售和服務設施；
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實施和增強行政基礎設施、系統和流程；
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改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統；以及
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應對新市場和潛在的不可預見的挑戰。
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任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
持續的定價壓力可能導致利潤率低於預期或虧損，這可能對我們的業務造成不利影響。
我們的客户採取的成本削減舉措往往會增加定價的下行壓力。此外，我們的許多客户，特別是汽車OEM，擁有巨大的影響力
 
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他們的供應商，包括我們，因為他們是具有強大談判能力的大型跨國公司，而汽車零部件供應行業本質上競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基礎很高。該行業老牌公司和新進入者之間的競爭日益激烈，進一步加劇了我們面臨的定價壓力。
因此，我們預計將面臨來自汽車OEM和其他主要客户的巨大持續壓力，要求降低我們產品的價格。隨着包括汽車原始設備製造商在內的客户尋求重組、整合和削減成本，定價壓力可能會超出我們的預期。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價，我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。
我們的業務已經並可能繼續受到持續的全球新冠肺炎大流行或其他衞生流行病和疫情的不利影響。
[br}自2019年末以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發對全球經濟造成了實質性的不利影響。作為迴應，中國實施了大範圍的封鎖，關閉工作場所，限制行動和旅行，以遏制病毒的傳播。在2019年末首次暴發後，不時有一些新冠肺炎感染病例出現在中國的各個地區，其中包括奧密克戎變種引起的感染。例如，2022年初，上海出現了一波由奧密克戎變異病毒引起的感染浪潮，並實施了一系列限制和隔離措施來遏制傳播。當這些限制措施生效時，我們的自建制造設施在大約兩個月的時間裏沒有滿負荷生產，這對我們的運營和財務業績產生了負面影響。中國從2022年底開始修改零COVID政策，去年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。在此期間，許多城市的病例激增，對於該病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到政策的這一變化。我們不能保證未來不會實施更多的封鎖和其他限制性措施。包括美國在內的其他一些國家也出臺了各種限制措施，以應對新冠肺炎疫情。
我們的業務受到了新冠肺炎疫情的影響。例如，新冠肺炎疫情導致供應鏈和物流中斷，進而影響到全球芯片的生產和供應，並導致全球芯片持續短缺，對我們的業務運營和財務業績產生了負面影響。見--我們已經並可能繼續受到持續的全球芯片短缺的負面影響。此外，新冠肺炎的爆發已經導致中國和其他地方的公司，包括我們和我們的供應商和客户，暫時調整了工作時間表和出差計劃，強制員工在家工作和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率都較低，這對我們的業務運營產生了不利影響。
持續的新冠肺炎疫情以及其他可能的衞生流行病和疫情可能會繼續對我們或我們客户的業務運營產生實質性的不利影響，包括減少或暫停在中國、美國或世界某些地區的業務。除其他外，我們的工程和製造業務不能全部在遠程工作結構中進行，而且經常需要現場訪問材料和設備。我們的客户在不同的行業都有國際業務。我們還依賴於世界各地的供應商和製造商。根據新冠肺炎疫情持續的時間和相關的業務中斷，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲他們與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況造成實質性的不利影響。事實可能證明，我們對正在進行的新冠肺炎大流行的反應不夠充分，可能無法繼續以疫情爆發前的方式運營，並可能遭受中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，當大流行消退後，我們不能向您保證任何經濟復甦的時間，這可能繼續對我們的目標市場和我們的業務產生重大不利影響。
PCAOB歷來無法就我們的審計師的審計工作進行檢查。
我們的審計師，出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和
 
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在PCAOB註冊的事務所須遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於中國大陸，PCAOB歷來無法在2022年之前進行徹底檢查和調查。PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB在未來確定它不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給SEC的財務報表出具審計報告，我們和我們的美國存託證券的投資者將被剝奪這種檢查的好處，這可能導致美國存託證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
[br}根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸及香港的完全註冊會計師事務所，而我們的核數師須遵守該認定。2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。
每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定它不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給SEC的財務報表出具審計報告，在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後，我們將被確定為證監會識別的發行人。根據HFCAA，如果我們在未來連續兩年被認定為證監會認定的發行人，我們的證券將被禁止在全國性證券交易所或美國場外交易市場交易。如果我們的股票和美國存託證券被禁止在美國交易，我們無法確定我們是否能夠在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在美國境外發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力，並且與退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。此外，該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力，或根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
當前國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢加劇，特別是中美之間，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
雖然我們主要是中國的公司，但我們在美國有業務，我們的許多主要客户和供應商都位於美國和中國以外的其他國家。此外，我們的某些技術，例如與自動駕駛應用相關的技術，未來可能會受到美國政府的限制。因此，限制國際貿易和投資的政府政策，如資本管制、經濟或貿易制裁、出口管制、關税或外國投資申報和批准，可能會影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或阻止我們在某些情況下銷售產品
 
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國家如果實施任何新的關税、立法或法規（包括實施經濟或貿易制裁、出口管制限制或對外投資限制的法規），或如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的關係，但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。最近，美國商務部發布了一項臨時最終規則，對中國的半導體、半導體制造、超級計算機和先進計算項目和最終用途提出了新的限制。這些制裁和出口管制可能會對我們和/或我們的供應鏈、業務夥伴或客户造成不利影響。
美國政府已經並提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。此外，美國政府發佈了新的規定，擴大了軍事最終用途的定義，並取消了某些許可證例外適用於對包括中國在內的國家的出口，從而擴大了美國公司向中國境內的公司銷售某些產品的出口許可要求，這些公司的業務可能支持軍事最終用途。美國政府還擴大了對向特別名單或實體名單上的公司銷售在美國境外製造的使用某些受控制的美國原產技術或軟件的商品的限制，以及對使用為實體名單上的公司生產半導體器件的美國原產半導體制造設備的限制。
此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端，新冠肺炎的爆發，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施臺灣制裁的緊張局勢，美國前總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司進行某些交易的行政命令，以及美國政府對中國半導體產業實施的各種限制。在此背景下，中國已經實施並可能進一步實施措施，以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁限制。
[br}2020年9月19日，人民商務部Republic of China(以下簡稱商務部)發佈《失信被執行人名單管理條例》，或商務部令2020年第4號。將建立一個由相關政府機構組成的工作機制來管理不可靠實體名單制度。被列入不可靠實體名單的外國實體可能會受到幾項措施的限制，包括但不限於：(一)限制或禁止從事與中國有關的進出口活動；(二)限制或禁止投資中國。中國的企業、組織和個人在特殊情況下必須與指定的外國單位開展業務時，應由該企業、組織和個人向工作機構提出申請，經批准後方可進行相應的交易。
[br}2021年1月9日，商務部發布了《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規則》，或商務部令2021年第1號。根據商務部2021年第1號令，外國立法等措施禁止或者限制中國的公民、法人或者其他組織與第三國(地區)或者其公民、法人或者其他組織從事正常的經貿和相關活動的，應當在30日內如實向國務院商務主管部門報告。該工作機制由中央政府有關部門參與，在評估是否存在不合理的域外適用外國立法和其他措施時，將考慮以下因素：(一)是否違反國際法或國際關係基本原則；(二)對中國的國家主權、安全和發展利益的潛在影響；(三)對中國公民、法人或其他組織合法權益的潛在影響；(四)其他應當考慮的因素。如果是
 
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[br}經認定存在不正當域外適用外國立法和其他措施的，商務部可以發佈禁令，不得接受、執行或遵守有關外國立法和其他措施。中國的公民、法人或者其他組織可以申請豁免遵守禁制令。
2021年6月10日，全國人大常委會通過了《反外國制裁法》，該法立即生效。《反外國制裁法》不僅為中國政府採取應對外國制裁的行動提供了法律依據，也為中國公民和組織提起民事訴訟要求強制救濟或損害賠償提供了法律依據。根據《反外國制裁法》，國務院主管部門可以將直接或者間接參與制定、決定或者實施該法規定的歧視性限制措施的個人和組織列入反措施清單。對列入《反措施清單》的外國個人或組織，可採取一項或數項反措施，包括但不限於禁止或限制與中國境內的組織和個人進行商業交易、合作或其他活動。此外，根據《反外國制裁法》，中國境內的任何組織和個人都應遵守反措施。任何組織或個人如不遵守或不配合執行反措施，可依法追究責任。
自2020年商務部第4號令、2021年商務部第1號令和《反外國制裁法》新頒佈以來，如何解釋和實施存在高度不確定性。
政治緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。任何該等因素均可能對我們及客户的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
由於我們的業務依賴海外市場及供應，中國、美國或任何其他政府採取的關税及出口管制措施或其他貿易緊張局勢或不利的貿易政策可能會影響我們產品的成本及╱或適銷性。目前，根據1974年貿易法第301條，我們向美國出口的LiDAR產品需繳納25%的關税。目前中美之間的國際貿易緊張局勢及政治緊張局勢，以及該等緊張局勢的任何升級，可能會對我們確保營運所需原材料及關鍵部件供應的能力以及我們繼續向全球客户銷售及進一步擴大客户羣的能力造成重大負面影響。例如，雖然我們目前在任何重大方面不受實體清單或其他美國出口管制法律或法規的影響，但隨着實體清單和其他美國出口管制法律和法規的不斷擴大和發展，未來的美國出口管制可能會對我們的一些重要供應商或客户造成重大影響或針對。在此情況下，倘我們未能按我們可接受的條款迅速取得其他供應或需求來源，我們的業務可能會受到影響。雖然我們在中國製造的某些產品含有少量受美國出口管理條例（EPA）約束的部件，但我們在中國製造的產品本身不受該條例約束。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到持續的國際貿易和政治緊張局勢的重大影響。
我們的國際業務要求我們遵守貿易限制，例如經濟制裁和出口管制。
我們受到貿易限制，包括經濟制裁和出口管制，例如由中華人民共和國外交部、美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關機構管理和執行的限制。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經濟和貿易制裁以及出口管制法律法規的風險。儘管我們的合規努力及活動，但無法保證該等努力及活動是有效的，且我們無法保證我們可能負責的員工或代表遵守。如果我們未能遵守這些法律和法規，我們可能會遭受聲譽損害，並受到重大處罰，包括刑事罰款、監禁，
 
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民事罰款、沒收利潤、禁制令和吊銷政府合約的資格，以及其他補救措施。對指稱的違法行為進行調查可能費用高昂，而且具有破壞性。任何此類違規行為均可能對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行制定的匯率進行的。人民幣兑美元波動，有時大幅波動，不可預測。人民幣兑美元及其他貨幣的價值受中國政治經濟環境變化、中國大陸外匯政策等因素的影響。我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中國大陸或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣兑美元的匯率。
中國大陸政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值均可能對我們的收入、盈利及財務狀況，以及以美元計算的美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。由於我們大部分現金及現金等價物以及短期投資以美元計值，人民幣與美元之間的匯率波動可能導致外匯收益或虧損。此外，就我們需要將本次發售所得的美元兑換為人民幣以支付我們的經營開支而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換所得的人民幣金額造成不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少本集團盈利的美元等值，進而可能對本集團美國存託證券的價格造成不利影響。
中國大陸可供選擇的對衝選擇非常有限，以減少我們面對的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外，我們的外匯損失可能因中國內地外匯管制法規而擴大，限制我們將人民幣兑換為外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
與我們或我們的客户相關的中國政府政策的變動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們的業務增長得益於中國政府在中央及地方層面的政策。這些政策不僅包括與我們相關的政策，例如“高新技術企業”的税收優惠政策，還包括支持新能源汽車和國產汽車發展的政策，這些政策適用於我們的許多國內汽車客户。相關中國政府政策的不利變動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大影響。
根據中國企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%，但若干“高新技術企業”符合若干資格標準，符合優惠企業所得税税率。“高新技術企業”每三年重新評定一次資格，享受15%的優惠所得税税率。我們的外商獨資企業於2019年獲得高新技術企業認定，該資格於2022年續期三年，目前享受税收優惠待遇。然而，我們的外商獨資企業可能無法在2025年有關資格到期時延續其高新技術企業的地位。另外，政府有關部門可以決定取消或者修改對高新技術企業的優惠待遇。因此，我們不能向您保證我們目前享有的此類税收優惠繼續可用。倘我們的外商獨資企業未能維持其合資格地位、企業所得税率有所上升，或面臨任何終止、追溯或未來減少或退還現時享有的任何優惠税務待遇，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
 
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我們在中國的許多客户專注於新能源汽車的開發和生產，並享有若干政府獎勵或補貼。例如，增程式電動車生產商享受一定的政府優惠和補貼，包括免徵車輛購置税、一次性政府補貼、部分城市免車牌限制、部分城市免限行、充電設施公用事業費優惠等。然而，中國中央和地方政府已經開始逐步取消此類獎勵和補貼。於二零二零年四月，中國財政部及其他國家監管部門發出通知，將新能源汽車購買者補貼原截止日期延長至二零二二年底，並自二零二零年起每年以10%的增量減少補貼金額。然而，從2020年7月開始，只有某些新能源汽車有資格獲得此類補貼。2021年12月31日，中國財政部及其他國家監管部門發佈另一份通知，該通知於2022年1月1日起生效，2022年國家對新能源汽車的補貼較2021年進一步減少30%，並明確該補貼將於12月31日後取消，新能源汽車購買者如於二零二二年十二月三十一日之後獲得牌照，將不符合資格享受補貼。由於政策變化、新能源汽車的成功、財政緊縮或其他因素而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，可能會影響政府的激勵措施或補貼，導致新能源汽車行業的競爭力普遍下降。我們的中國新能源汽車客户的業務可能因此受到影響，進而可能對我們作為激光雷達供應商造成重大負面影響。
倘吾等未能取得及維持適用於吾等業務的必要許可證、許可證、登記及備案，或未能取得因新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或吾等業務擴張而變得必要的額外許可證、許可證、登記或備案，吾等的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
根據中國大陸法律法規，我們必須取得或完成多項經營許可證、批准、登記、備案及其他許可，包括但不限於進出口業務的海關進出口貨物收貨人或發貨人記錄回執、生產過程中污染物排放的固定源排放登記回執、以及《無線電發射設備型號認可證書》和《無線電發射設備銷售備案》。截至本招股章程日期，我們已取得目前業務所需的所有許可。作為一家快速增長的公司，不斷探索開展業務和把握增長機遇的新方法，隨着我們發展和擴大業務範圍以及從事不同業務活動，我們可能會受到額外的許可證、批准和其他要求的約束。我們可能未能及時或根本未能達到該等要求，在此情況下，我們可能會受到行政處罰，而我們擴展業務及維持增長的能力可能會受到重大影響。
此外，我們持有的某些許可證、許可證或註冊須定期更新。如果我們未能在當前有效期屆滿時維持或更新我們的一個或多個許可證和證書，或及時獲得該等更新，我們的運營可能會中斷。此外，由於現有法律的詮釋及實施以及採納額外法律及法規的不確定性，我們持有的許可證、許可證、註冊或備案可能被中國政府視為不足，這可能限制我們擴大業務範圍的能力，並可能導致我們面臨罰款或其他監管行動。倘出現任何該等風險，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
我們製造設施的擴建可能會受到延誤、中斷、成本超支的影響，或者可能不會產生預期的好處。
雖然我們現有的製造能力足以滿足當前和近期的需求，但我們計劃在上海嘉定建設一個新的製造設施，為我們現有和未來的LiDAR產品進一步擴大生產做準備。新工廠預計將於2023年開始生產。此外，在2022年9月，我們簽署了一項項目投資協議，根據該協議，我們將與浙江省蕭山經濟技術開發區管理委員會合作建設另一家制造設施。我們的擴張計劃可能會遇到延誤或其他困難，並將需要大量資金。任何故障
 
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如期在預算範圍內完成擴建可能會對我們的財務狀況、產能和運營結果產生不利影響。此外，如果我們在嘉定和蕭山工廠之外建立新的製造設施，我們可能會遇到類似或額外的風險。
根據中國內地法律，建設項目須接受廣泛而嚴格的政府監管及審批程序，包括但不限於項目審批及備案、建設用地及項目規劃審批、施工許可證、職業病防治審批、環境保護審批、排污許可證、排水許可證、安全生產審批、消防審批、並完成有關部門的驗收。本集團已獲得本集團在嘉定的生產設施擴建項目現階段所需的監管批准，並計劃申請蕭山設施可能需要的任何監管批准。倘我們的建築工程需要額外批准或許可證，而我們未能取得該等批准或許可證，則我們的擴張計劃可能會中斷或終止。此外，任何潛在的違反與建築相關的法律法規的行為可能會使我們受到罰款、暫停施工和其他行政處罰。上述任何情況均可能對我們的業務運營造成重大不利影響。
如果我們不遵守環境保護、消防、排水或健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境保護、消防、排水或健康和安全法律法規的制約，包括但不限於關於危險氣體排放、放射性同位素和輻射發射設備的使用、危險材料的處理、使用、儲存、處理和處置、固定污染源的排水和廢物排放的法律和法規。我們在所有實質性方面都遵守了這樣的法律法規。然而，遵守這些法律法規的成本是巨大的。此外，隨着我們繼續擴大我們的製造設施和能力，我們不能向您保證，我們的設施中不會出現導致我們受到政府調查或處罰的違規或涉嫌違規行為，這些調查或處罰可能包括停止運營、罰款和沒收非法收益。此外，儘管我們相信我們在遵守相關法規的情況下對我們製造設施中的焊接活動產生的危險氣體採取了足夠的預防措施，但我們無法消除此類危險氣體對設施員工健康造成負面影響的風險。任何可能違反環境、消防、排水或健康和安全法律法規和/或未能充分保護員工健康的行為，都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。
{br]我們所擁有的某些土地和建築物的租賃物業權益和所有權可能存在缺陷，我們租賃和使用物業的權利可能會受到挑戰，或者我們可能無法以商業上可接受的條款延長或續簽現有租約，或為我們的設施找到合適的替代方案，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。
我們目前在中國租賃了幾處房產。該等租約的部分出租人並無向吾等提供足夠文件以證明彼等對該物業的擁有權或彼等將該物業出租予吾等作擬定用途的權利。因此，吾等無法向閣下保證該等出租人有權將相關不動產出租予吾等。倘出租人無權將不動產出租予吾等，而該等不動產的擁有人拒絕批准吾等與各出租人訂立的租賃協議，吾等可能無法向擁有人行使吾等根據各租賃協議租賃該等物業的權利。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正擁有人的第三方聲稱無效，我們可能會被要求搬出該等物業並具有有限的追索權。此外，根據中國內地法律，所有租賃協議均須向當地房屋管理局登記。目前，我們的租賃協議尚未向有關當局登記。未能完成這些要求的註冊可能會使我們面臨潛在的罰款。
當我們當前的租約到期時，我們可能會因以下原因而無法延長或續租：新租期的相關場所或
 
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業主我們無法向閣下保證，我們將以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或根本不會提供，倘我們未能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，我們租賃或擁有的土地及樓宇的用途可能與其批准用途不一致，而建造及持續使用該等樓宇可能未取得若干批准、牌照及許可證。我們無法向您保證我們將能夠成功地糾正缺陷或獲得所有必要的批准、許可證或許可證。否則，可能會擾亂我們的營運，並導致重大搬遷開支，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們及我們的供應商可能依賴複雜的機器進行生產，就營運表現及成本而言，這涉及重大風險及不確定性。
我們、我們的製造合作伙伴和我們的供應商可能依賴複雜的機械來生產、組裝和安裝我們的LiDAR產品，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的生產設施以及我們的製造合作伙伴和供應商的設施由結合了許多部件的大型機械組成。這些部件可能會不時出現意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們在中國以外的國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。
中國以外的國際銷售額佔我們總收入的很大一部分。2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的9個月，面向國際客户的銷售額分別佔我們收入的63.9%、55.4%、51.0%和43.9%。我們致力於增加我們的國際銷售額。雖然我們已經投入了資源，並正在與原始設備製造商和中國以外的其他合作伙伴密切合作，以擴大我們的國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨許多其他風險，包括：
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匯率波動；
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政治經濟不穩定、國際恐怖主義和反中國情緒；
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全球或地區性衞生危機，如新冠肺炎大流行或其他衞生流行病和疫情；
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可能違反反腐敗法律法規，如與賄賂和欺詐有關的法律法規；
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對本地品牌產品的偏好，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；
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庫存管理難度加大；
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收入確認延遲；
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知識產權保護不力；
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嚴格監管使用我們產品的自治或其他系統或產品，以及嚴格的消費者保護和產品合規法規；
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人員配備和管理海外業務的困難和成本；
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進出口法律和關税的影響；以及
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當地税法和關税法的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化。
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任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的客户在ADAS和自主移動應用中使用我們的產品，這會帶來重大傷害的風險，包括死亡。如果使用我們LiDAR技術的產品發生事故並有人受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠。同樣，我們的客户可能會因此類事故而受到索賠，並對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。此外，如果立法者或政府機構確定使用我們的產品或某些ADAS應用程序或自主移動會增加所有或部分客户的傷害風險，他們可能會通過法律或法規，限制使用我們的產品或增加我們與使用我們的產品相關的責任，或監管ADAS和自主移動技術的使用或推遲部署。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們為我們的產品提供標準的限時保修。如果我們的產品出現任何重大缺陷，我們將承擔損害賠償和保修索賠的責任。此外，我們可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，發生訴訟可能代價高昂、時間長且分散注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
倘我們未能維持足夠的存貨或未能妥善管理存貨，我們可能會損失銷售額或產生較高的存貨相關開支，從而對我們的經營業績產生負面影響。
為確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求及開支，提前充分向供應商及生產夥伴發出訂單，並根據我們對特定產品未來需求的估計生產產品。採用LiDAR產品的波動可能會影響我們預測未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。我們準確預測產品需求的能力可能受到許多因素的影響，包括我們運營的ADAS和自主移動市場的快速變化性質，圍繞LiDAR技術的市場接受度和商業化的不確定性，新市場的出現，客户對我們產品或競爭對手產品和服務的需求增加或減少，競爭對手推出產品、COVID—19大流行病、其他健康流行病和爆發，以及任何相關的停工或中斷、整體市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。隨着我們的LiDAR產品在ADAS和自主移動應用中成為或繼續商業化，這兩個應用都在經歷着需求的快速增長，我們可能會面臨獲取足夠供應來生產我們的產品的挑戰，我們和我們的製造合作伙伴可能無法以滿足需求水平所需的速度生產我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。我們可能無法為製造商攜帶或無法獲得大量庫存以滿足短期需求增長，這可能會加劇這種風險。如果我們未能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺。
超過客户需求的存貨水平可能導致存貨撇減或撇銷，以及以折扣價出售多餘存貨，這將對我們的財務業績（包括毛利率）造成不利影響，並對我們的品牌造成負面影響。相反，如果我們低估了客户
 
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我們或我們的製造合作伙伴可能無法交付符合我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績造成不利影響。
我們的商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能要求我們發行額外的股本或債務證券，這可能會削弱我們的股東，或引入可能會限制我們的經營或支付股息的能力的契諾。
我們將需要大量資金進行研發、擴大生產能力以及加強銷售和市場推廣工作。隨着我們提高產能和運營，我們也可能需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，而這些成本可能高於我們目前的預期。我們預計，我們的資本開支水平將受到客户對我們產品和服務的需求的重大影響。我們的經營歷史有限，這意味着我們對產品和服務需求的歷史數據有限。因此，我們的未來資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前的預期有所不同。我們可能會尋求股權或債務融資，以支付部分資本支出。我們可能無法及時或以我們可接受的條款獲得該等融資，或根本無法獲得該等融資。倘吾等未能按可接受的條款取得足夠資本，吾等的業務、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。
我們能否獲得必要融資以實施我們的業務計劃，取決於多項因素，包括一般市場狀況及投資者對我們的業務計劃的接受程度。這些因素可能使該等融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減開支，推遲或取消我們的計劃活動，或大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金或償還我們所產生的任何債務，以及我們可能沒有足夠資源按預期開展業務，這兩種情況均可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。
此外，我們未來的資本需求可能要求我們發行額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。發行額外股本或股本掛鈎證券可能會攤薄股東。於2022年11月18日，我們與一家中國商業銀行訂立協議，提供人民幣700，000元（98，400，000美元）的信貸融資，可全數使用至2024年11月18日，用於購買與上海嘉定在建新生產設施有關的物業及設備。信貸融資以新生產設施之土地使用權（包括其任何正在進行及已完成之建築）作抵押。產生債務將導致償債責任增加，並可能導致經營及融資契諾，限制我們的營運或向股東派付股息的能力，及╱或因若干貸款人強制執行我們物業的按揭或其他抵押權益而導致我們的營運中斷。
我們未來的增長取決於ADAS、自主移動和機器人技術和產品的成功商業化，但這些可能無法實現。
我們的LiDAR產品主要服務於ADAS、自主移動和機器人領域，所有這些領域都是新的和不斷髮展的。雖然我們已經看到並繼續看到這些領域取得了快速和實質性的進展，但它們將如何繼續發展，特別是ADAS、自主移動和機器人技術和產品是否以及如何成功商業化，在很大程度上仍然不確定。技術發展、製造成本、市場接受度、監管環境和總體經濟條件等各種因素都會影響這些新興和不斷髮展的領域的未來。如果ADAS、自主移動和機器人技術中的任何一項未能如預期發展和成熟，以及我們未能為我們的LiDAR產品找到更多的商業應用，我們的產品的潛在市場可能會大幅減少，我們的業務和前景可能會因此而受到影響。
汽車行業或全球經濟的不利條件可能對我們的經營業績造成不利影響。
雖然我們基於目標市場將增長這一假設做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上取決於業務週期並直接受業務週期影響，
 
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其他影響全球汽車工業和全球經濟的因素。汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府獎勵和監管要求以及政治動盪，特別是在能源生產國和增長型市場。此外，烏克蘭衝突和對俄羅斯的廣泛經濟制裁可能會抬高能源價格，擾亂全球市場，從而影響汽車行業。此外，汽車生產和銷售可能受到我們汽車OEM客户持續經營能力的影響，以應對挑戰性的經濟條件、勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。中國、美國和世界其他地區的汽車生產量每年都有波動，有時甚至很大，我們預計這種波動將導致對我們產品的需求波動。任何該等因素的任何重大不利變動均可能導致我們的汽車OEM客户的汽車銷售及生產減少，並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們作為重要供應商的特定車型或技術包的停產、缺乏商業成功或業務損失可能會減少我們的銷售額並對我們的盈利能力造成不利影響。
如果我們成功選擇我們的LiDAR產品，我們希望與相關客户簽訂供應協議。市場慣例規定，這些供應協議通常要求我們供應特定型號的ADAS或自主移動產品。這些合同可能是短期的和/或需要重新談判，有時是每年一次，所有這些都可能影響產品定價，並可能被我們的客户隨時終止。因此，即使我們成功地選擇了我們的激光雷達產品，並且構建了我們產品的系統已經商業化，但我們作為重要供應商的特定車型或技術包的中斷、業務損失或缺乏商業成功可能意味着我們產品的預期銷售將無法實現，對我們的業務產生重大影響。
由於我們競爭的許多市場都是新的且發展迅速，因此很難預測長期的最終客户採用率和對我們產品的需求。
我們正在經歷快速變化的市場中尋找機會，包括技術和法規的變化，很難預測機會的時機和規模。例如，採用LiDAR的ADAS和自主移動應用需要複雜的技術。由於這些汽車系統依賴於許多公司的技術，ADAS或自主移動產品的商業化可能會因為某些技術部件沒有準備好部署在車輛或其他應用中而被推遲或削弱。我們目前與之簽訂合同的商業合作伙伴可能無法立即將我們的技術商業化，或者根本無法商業化。監管、安全或可靠性方面的發展，其中許多是我們無法控制的，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務表現將取決於我們在正確的市場機會中及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的變化，我們的產品可能不會有那麼有效的競爭，如果根本沒有的話，它們可能不會被設計成商業化的產品。例如，如果新的法規或行業標準只允許某些波長的激光雷達在公共道路上使用，而我們的產品不在該範圍內，則我們產品的採用和客户對我們產品的需求將受到顯著影響。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們的產品的需求或採用率，或者我們經營的市場的未來增長。因此，本招股説明書中的財務預測必然反映各種估計和假設，這些估計和假設可能被證明不準確，這些預測可能與實際結果大不相同，因為這一“風險因素”部分中包括的風險。如果需求得不到發展或我們不能準確預測客户需求，我們的市場規模或庫存需求、我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
由於業務的季節性和運營成本的波動，我們的運營結果在不同時期可能會有很大差異。
由於許多因素，包括可能影響我們LiDAR產品需求的季節性因素，我們的運營結果可能會因時期而異。我們LiDAR的銷量
 
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下半年的產品通常比上半年要高。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營結果也可能受到影響，因為我們的許多費用是基於預期的年度收入水平。
我們還預計，隨着我們投入更多資源來設計、開發和製造我們的LiDAR產品，建立新的製造設施，增加我們的銷售和營銷活動，增加我們的銷售和營銷活動，以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，我們預計我們的運營成本將在未來一段時間內大幅增加。
由於這些因素，我們認為，對我們的運營結果進行逐期比較不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的運營結果可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的交易價格可能會突然大幅下跌，也可能隨着時間的推移而大幅下跌。
我們很大一部分收入來自數量有限的客户和產品，這些客户或產品的收入損失或大幅減少可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們擁有並將繼續追求廣泛的客户基礎，但我們依賴於一批具有強大購買力的大客户。於二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九個月，一名客户（總部位於美國的全球領先OEM）分別佔我們收入的23. 6%、10. 4%、17. 5%、10. 7%及10. 1%。我們直接收到該客户的訂單。採購訂單一般提供LiDAR產品的數量及價格、包裝及交付安排、付款安排、檢查要求及保修期。此外，採購訂單規定，如果我們嚴重違反協議或無力償債，或發生其他可能對我們履行合同義務的能力造成不利影響的事件，客户可終止採購協議。如果我們的購買協議被客户以其他方式終止，我們仍將獲得一筆金額，該金額根據以下計算：（i）已根據購買協議完成且先前未支付的所有商品和服務的價格；及（ii）吾等根據採購協議提供貨品或服務所產生的在製品及原材料的實際成本，但須遵守某些條件和例外。此外，一家領先的自動駕駛公司在美國和中國擁有車隊和業務，分別佔我們2021年和截至2022年9月30日止九個月收入的12. 7%和10. 7%，一家總部位於中國的領先新能源汽車製造商在截至9月30日止九個月收入的13. 4%。2022.
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日和2022年9月30日，少數客户分別佔我們應收賬款餘額、合同資產餘額和關聯方應付款餘額的10%以上。我們的任何主要客户的業務損失(無論是由於對我們產品的總體需求下降、現有合同或產品訂單的取消或未能授予我們新業務)都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。還有一種風險是，我們的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時支付我們的發票，或者客户在遇到財務困難時乾脆拒絕支付此類款項。如果一個大客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾可能會暫緩執行，並可能進行法律或其他修改，我們可能會被迫記錄重大損失。
此外，我們一直依賴數量有限的產品來產生我們很大一部分收入。於二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九個月，我們分別有三個、五個、六個及六個主要產品，產生了我們大部分收入。例如，於二零一九年一月推出的熱門LiDAR產品Pandar64，於二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九個月分別佔我們收入的64. 2%、44. 9%、29. 8%及15. 9%，而全球最先進的機械LiDAR產品之一Pandar128，根據Frost & Sullivan報告，2021年及截至2022年9月30日止九個月的收入分別佔我們收入的30.0%及34.1%。LiDAR產品的市場以及客户的需求和偏好正在迅速發展。我們和許多競爭對手都在不斷升級LiDAR
 
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並推出性能更高、質量更好的新產品。倘我們的任何主要產品失去對客户的吸引力，進而失去其市場份額，無論是由於競爭對手產品或我們自己的替代產品的競爭，或對激光雷達產品的整體需求下降，其中包括，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
倘我們未能在客户及行業內其他第三方中建立及維持對我們長期業務前景的信心，或受到負面宣傳，則我們的財務狀況、經營業績、業務前景及資金來源可能會受到重大影響。
如果客户不相信我們的業務將取得成功，或者我們的服務和支持以及其他運營將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的激光雷達產品。
同樣地，供應商及其他第三方如不相信我們的業務將取得成功，則不太可能投入時間及資源與我們發展業務關係。因此，為建立及維持我們的業務，我們必須維持客户、供應商、分析師、評級機構及其他各方對我們的產品、長期財務可行性及業務前景的信心。維持這種信心可能會因某些因素而變得複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對我們的LiDAR產品的不熟悉、為滿足需求而進行的規模化生產、交付和服務操作的任何延遲，關於自動駕駛汽車或其他潛在市場的未來的競爭和不確定性，以及我們的生產和銷售業績與市場相比預期
替代技術的發展可能會對我們激光雷達技術的需求產生不利影響。
替代技術的重大發展，如攝像機和雷達，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，而這些影響是我們目前無法預料的。現有和其他攝像機和雷達技術可能成為客户首選的替代產品。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化作出反應，可能會嚴重延遲我們在自動駕駛汽車行業中開發和推出新的和增強的產品，這可能導致我們的LiDAR產品失去競爭力，收入減少，市場份額流失給競爭對手。我們的研發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃使用最新技術升級或調整LiDAR產品。然而，如果我們無法獲取最新技術並將其集成到現有的激光雷達產品中，我們的產品可能無法與替代系統有效競爭。
我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。
實體或個人（包括我們的競爭對手）可能持有或獲得專利、版權、商標或其他所有權，這些專利、版權、商標或其他知識產權可能會妨礙、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的LiDAR產品或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能不時收到知識產權持有人關於其所有權的通信。持有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯這些權利，或以其他方式主張其權利，並敦促我們取得許可證，無論此類指控是否屬實。例如，2019年，Velodyne Lidar，Inc.我們向美國加州北區聯邦地方法院和美國國際貿易委員會提起訴訟，指控我們侵犯了在美國註冊的機械旋轉激光雷達專利。見"商業—法律訴訟"。  我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用也可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要執行以下一項或多項操作：
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停止銷售、將某些組件併入或使用受質疑知識產權的產品或提供服務；
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支付實質損害賠償金；
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向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法按合理條款或根本無法獲得；
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重新設計我們的產品或服務；或
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為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。
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如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。
我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。
中國大陸有關知識產權的法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國大陸對知識產權的保護可能不如美國或其他發達國家有效。此外，對未經授權使用專利技術的行為進行監管既困難又昂貴。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權的使用我們的知識產權是困難的，成本高昂，我們無法向您保證，我們已經採取或將要採取的措施將防止我們的知識產權被盜用。我們不時可能需要訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。
由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2022年12月31日，我們在中國大陸有321項專利已授出及483項待決專利申請，在美國及歐洲等其他司法管轄區有29項已授出及230項待決專利申請。我們不能向您保證，我們所有待決的專利申請將導致已頒發的專利。即使我們的專利申請成功並相應地獲得了專利，我們仍然不確定這些專利是否會在未來受到質疑、規避或無效。此外，根據任何已發佈專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利的權利要求可能不足以阻止其他人開發與我們相似的技術或取得與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們授權和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多由他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請失效。最後，除了那些可能要求優先權的人，我們的任何現有專利或未決專利申請也可能因其他原因無效或不可執行而受到其他人的質疑。
 
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我們面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。
我們已經並可能在未來與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或我們的聲譽損害。
此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有業務。除可能獲得股東批准外，我們可能須就收購事項取得相關政府機關的批准及牌照，並須遵守中國大陸或其他司法權區的任何適用法律及法規，這可能會導致延誤及成本增加，倘我們未能這樣做，則可能會影響我們的業務策略。此外，確定和完成收購的成本可能很高。此外，過往及未來的收購以及其後將新資產及業務整合至本集團本身，均需要管理層高度關注，並可能導致現有業務的資源轉移，進而可能對本集團的營運造成不利影響。收購資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績。收購事項可能導致使用大量現金、發行潛在攤薄股本證券、產生重大商譽減值開支、其他無形資產攤銷開支以及所收購業務潛在未知負債。任何被收購業務可能涉及源自收購前歷史時期的法律訴訟，而我們可能不會就該等法律訴訟對我們造成的任何損害（可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響）完全承擔責任或根本不承擔責任。
我們計劃根據我們的股票激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於二零二一年六月採納股份獎勵計劃或二零二一年計劃，旨在向僱員、董事及顧問授出股份薪酬獎勵，以激勵彼等的表現及使彼等的利益與我們保持一致。根據二零二一年計劃，我們獲授權授出購股權及其他類型的獎勵。根據二零二一年計劃項下所有獎勵可發行之普通股最高數目初步為16，365，047股，惟可每年增加。見“管理層—股票激勵計劃”。  截至本招股章程日期，根據二零二一年計劃，已授出可購買合共9，642，625股B類普通股的獎勵，且尚未行使。
我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們計劃未來向員工發放股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
此外，潛在候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的創始人、高管和高技能人員的努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。
我們高度依賴於我們的聯合創始人兼首席執行官李一凡博士、我們的聯合創始人兼首席科學家孫凱博士以及我們的聯合創始人兼首席技術官向紹慶先生。三位聯合創始人各自領導着我們業務的不同方面。失去我們的任何聯合創始人都將對我們的業務產生不利影響，因為這種損失可能會使競爭變得更加困難
 
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與其他市場參與者合作，管理我們的研發活動，留住現有客户或培養新客户。我們的其他行政人員亦在我們的業務營運中扮演重要角色，我們依賴他們的努力來管理和發展我們的業務。
我們的業務也依賴於其他各種高技能人才。對高技能人才的競爭往往非常激烈，我們可能會為吸引高技能人才付出巨大的成本。我們可能無法成功吸引、整合或留住合格的人才來滿足我們當前或未來的需求。我們不時經歷，並預期將繼續經歷，難以聘用及挽留具備適當資格的高技能僱員。此外，求職者和現有僱員經常考慮他們在就業方面獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。倘我們未能吸引新員工或未能挽留及激勵現有員工，我們的業務及未來增長前景可能會受到不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守上市公司日益複雜的法律方面經驗有限。此外，我們的管理團隊的一些成員最近被聘用。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其新角色和職責。我們向上市公司的過渡將使我們受到美國聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新責任及組成部分將需要我們的高級管理層高度關注，並可能分散他們對我們業務的日常管理的注意力，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們發現內部監控存在重大弱點。倘我們未能建立及維持有效的財務報告內部監控系統，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
在此之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，以解決我們的內部控制和程序。對財務報告進行有效的內部監控是我們提供可靠的財務報告所必需的，同時，充分的披露監控和程序旨在防止欺詐行為。在編制及審計合併及綜合財務報表的過程中，吾等及獨立註冊會計師事務所發現吾等財務申報內部監控存在一項重大弱點。根據PCAOB制定的準則，“重大弱點”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得有合理的可能性無法及時防止或發現本公司年度或中期財務報表的重大錯報。
所發現的重大缺陷涉及缺乏足夠的具備美國公認會計原則知識的熟練員工，以符合美國公認會計原則和證券交易委員會的要求。該重大弱點如不及時糾正，可能會導致未來合併及綜合財務報表出現重大錯誤陳述。於發現重大弱點後，我們已採取並計劃繼續採取補救措施。見"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—對財務報告的內部控制"。  然而，吾等無法向閣下保證，這些措施可完全解決吾等財務報告內部控制的重大弱點，或吾等日後可能不會發現其他重大弱點或重大缺陷。
在我們成為美國上市公司後，我們將遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》的報告要求。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條將要求我們在2023年12月31日結束的財年開始的年度報告中納入管理層關於我們對財務報告內部控制的有效性的報告。此外，一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對
 
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如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果我們對相關要求的解釋與我們不同，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，可以出具合格報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，倘吾等未能對財務報告維持足夠及有效的內部控制，則吾等可能無法根據第404條持續得出結論認為吾等對財務報告實行有效的內部控制。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨越來越大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。
我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及我們開展活動所在的各個司法管轄區的類似法律法規的約束，包括美國反海外腐敗法（FCPA）以及其他反腐敗法律法規。《反腐敗法》禁止我們和我們的高級職員、董事、員工和代表我們行事的業務夥伴（包括代理人）以影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇的目的，向“外國官員”行賄、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制系統。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們在日常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動。我們亦與政府機構及國有附屬實體有業務合作。這些互動使我們面臨越來越多的與合規相關的關注。我們已採納及實施若干政策及程序，旨在確保我們及董事、高級職員、僱員及業務夥伴遵守適用的反貪污、反賄賂、反洗錢、金融及經濟制裁以及類似法律法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級職員、員工和業務夥伴可能會從事不當行為，我們可能對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們可能會在日常業務過程中受到法律訴訟。倘該等訴訟的結果對我們不利，則可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們在日常業務過程中可能不時受到法律訴訟，這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。聲明
 
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我們的客户、我們的競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出實際或指控的違法行為。這些索賠可以根據各種法律提出，包括但不限於產品責任法、知識產權法、勞動和僱傭法、證券法、侵權法、合同法、財產法和僱員福利法。我們不能保證我們能在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或在各種法律下維護我們的權利，但對有關各方行使我們的權利可能是昂貴的、耗時的，最終是徒勞的。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損失和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事、民事和行政罰款和處罰。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們為我們的產品和業務運營投保有限責任保險。成功向我們提出的責任索賠，無論是否由於我們的客户遭受的傷害，可能對我們的財務狀況、經營業績和聲譽造成重大不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件均可能導致我們付出重大成本及轉移我們的資源。
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。
重大自然災害（如地震、火災、水災、颶風或重大停電）或其他類似事件（如傳染病爆發或大流行事件（包括持續的COVID—19疫情）可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。持續的COVID—19疫情可能會加劇本“風險因素”一節所述的許多其他風險，例如對我們產品的需求、我們實現或維持盈利能力以及我們在未來籌集額外資金的能力。請參閲“—我們的業務已經並可能繼續受到持續的全球COVID—19疫情或其他健康流行病和爆發的不利影響。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會導致我們的製造業務、產品交付和業務的其他方面、客户或渠道合作伙伴的業務、供應商的業務或整體經濟中斷。我們亦依賴資訊科技系統在員工之間及與第三方溝通。任何通訊中斷，無論是由自然災害或人為問題（如電力中斷）所導致，均可能對我們的業務造成不利影響。我們並無制定正式的災難恢復計劃或政策，目前亦不要求供應商的合作伙伴制定該等計劃或政策。倘任何該等中斷導致訂單延遲或取消，或妨礙供應商及時交付產品組件或部署產品的能力，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。
我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們軟件系統的可用性和有效性。
我們的激光雷達硬件與軟件系統配合使用，以充分發揮功能。這些系統的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統很容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害我們系統的企圖的損害或中斷。我們使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商來獲取我們的數據，這些提供商也可能容易受到與可能損壞我們系統的傷害類似的傷害，包括破壞和故意破壞行為導致潛在的中斷。我們的災後恢復規劃無法考慮到所有的可能性。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。此外，我們的軟件系統屬於高度技術性和複雜的技術，可能包含可能導致我們業務中斷或系統故障的錯誤或漏洞。
 
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我們面臨與操作系統、安全系統、基礎設施、LiDAR產品中的集成軟件以及我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據有關的網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或違反安全措施可能會妨礙我們有效經營業務。
我們面臨中斷、中斷和破壞運營系統的風險，包括我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們的LiDAR產品中的集成軟件；或我們處理的客户數據，或代表我們處理的第三方供應商或供應商處理的客户數據。此類網絡事件可能嚴重破壞運營系統；導致知識產權、商業祕密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響產品內技術和我們LiDAR產品中集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員（通過欺騙或惡意意圖）或惡意第三方（包括民族國家或民族國家支持的行為者）使用先進的、有針對性的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施，包括黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙引起的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被發現。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件之害的信息技術措施，但該等措施仍需更新和改進，我們不能保證該等措施足以偵測、預防或減輕網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，開發、改進、擴展和更新現有系統也存在固有風險，包括數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理數據和庫存、採購零部件或供應品或生產、銷售、交付和服務我們的產品、充分保護我們的知識產權或實現並維持合規性或根據適用法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們無法確定我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效實施、維護或擴展。倘我們未能按計劃成功實施、維持或擴展該等系統，我們的營運可能會中斷，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受損，以及我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們核證財務業績的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能被泄露或盜用，我們的聲譽可能受到不利影響。如果這些系統的運作不符合我們的預期，我們可能需要花費大量資源來進行糾正或尋找其他資源來執行這些功能。
重大網絡事件可能會影響生產能力、損害我們的聲譽、導致我們違反與其他方的合約，或使我們面臨監管行動或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大影響。
在中國做生意的相關風險
中國政府對我們的業務運營擁有重要的監督和自由裁量權，它可能隨時影響或幹預我們的運營，作為其執行內地中國法律的一部分，這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受內地中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。中國政府對境外發行和境外投資中國的發行人施加了更多的監督和控制。此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們的能力
 
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向投資者提供或繼續提供證券，導致我們的美國存託憑證的價值大幅下跌或一文不值。有關更多詳情，請參閲“—根據中國大陸的規則、法規或政策，可能需要中國證監會或其他中國大陸政府機關的批准及╱或其他要求，如有需要，吾等無法預測吾等能否獲得該等批准或可持續多久。任何未能或延遲獲得本次發行所需的政府批准，或撤銷該等批准，我們將受到中國大陸有關政府部門的制裁。
《中華人民共和國外商投資法》可能如何影響我們當前公司結構和運營的可行性存在不確定性。
規管外商在中國投資的法律包括自二零二零年一月一日起生效的《中華人民共和國外商投資法》或《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，自二零二零年一月一日起生效。《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資應當按照國務院即將發佈或批准發佈的“負面清單”進行。"負面清單"禁止對特定領域或行業的外商投資採取特別管理措施，對未列入負面清單的企業進行外商投資將給予國民待遇。雖然我們目前的業務並未納入現行有效負面清單，且中國內地法律法規亦不限制外商投資，惟我們的行業會否被列入日後發佈的更新“負面清單”內尚不確定。如果我們的行業被列入“負面清單”，或如果中國內地監管機構決定限制外資對我們行業的所有權，我們可能會面臨無法按照我們目前的架構在中國開展業務的風險。倘頒佈及實施任何有關在中國外商投資的新法律及╱或法規，該等變動可能會對我們現有的公司架構造成重大影響，進而可能對我們的業務及營運、我們的融資能力及我們的美國存託證券的市價造成重大不利影響。在此情況下，儘管我們努力重組以遵守當時適用的中國大陸法律及法規，以繼續我們在中國的業務，但我們的業務及經營業績可能會出現重大變化，我們的嘗試可能會因我們無法控制的因素而被證明是徒勞的，而您所投資的美國美國存託證券的價值可能會大幅下跌或變得毫無價值。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們預計我們的大部分業務將繼續在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。
中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
 
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與中國大陸法律制度的不一致可能對我們造成重大不利影響。
中國大陸法律制度是以成文法為基礎的大陸法系。與普通法制度不同，大陸法制度下的先前法院判決可供參考，但判例價值有限。過去四十年來，立法的整體效果顯著加強了對中國大陸各種形式的外國投資的保護。然而，中國大陸並沒有發展出一套完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國大陸經濟活動的所有方面。由於這些法律法規相對較新，可能不時修訂，而中國大陸的法律體系持續快速發展，且由於公佈的決定數量有限，且這些決定不具約束力，以及由於法律法規往往給予相關監管者很大的自由裁量權如何執行，許多法律的解釋，法規和規章可能不統一，這些法律，法規和規章的執行存在不確定性。該等不確定性可能影響我們對法律規定相關性的判斷，以及我們執行合約權利或侵權索賠的能力。此外，中國大陸地域遼闊，分省及直轄市，因此不同的法律、規則、法規及政策在中國大陸不同地區可能有不同及不同的適用及解釋。立法或條例，特別是在本地適用的立法或條例，可能在沒有充分的事先通知或公告的情況下頒佈。此外，監管上的不確定性可能會被利用不當或瑣碎的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國大陸的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈，或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能不會意識到我們違反了任何這些政策和規則，直到違反後的某個時候。受中國大陸法律管轄的協議在中國大陸可能比其他法律制度不同的國家更難通過法律或仲裁程序執行。此外，在中國大陸進行的任何行政及法院訴訟程序均可能曠日持久，導致高昂成本及分散資源及管理層注意力。
根據中國大陸的規則、法規或政策，可能需要中國證監會或中國大陸其他政府機關的批准和其他要求，如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該等批准或獲得該等批准的時間。任何未能取得或延遲取得本次發售所需的政府批准，或撤銷該等批准，將使我們受到中國大陸有關政府機關的制裁。
《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，旨在要求由中國大陸公司或個人控制的境外特殊目的投資機構，通過收購中國大陸國內公司或資產尋求在海外證券交易所公開上市，在其證券上市前，必須獲得中國證監會的批准。海外證券交易所。條例的解釋和適用仍然不明確。如需中國證監會批准，尚不清楚我們需要多久才能獲得有關批准，即使我們獲得中國證監會批准，有關批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准的情況可能會使我們受到中國證監會和其他中國內地監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國內地的業務進行罰款和處罰，限制或限制我們在中國內地境外支付股息的能力，以及其他可能對我們的業務、財務狀況、和行動的結果。
儘管（i）中國證監會目前尚未就本招股章程下類似我們的發售是否受併購規則規限發佈任何明確規則或解釋；及（ii）當本公司設立其離岸控股架構時，上海和賽為當時現有的外商投資實體，而非併購規則所界定的中國內地境內公司，由於合賽香港收購上海合賽股權不受併購規則規限，該等規則的詮釋及應用仍不明朗，本次發售最終可能需要中國證監會批准。倘須獲中國證監會批准，則不確定吾等能否獲得批准，而倘未能或延遲就本次發售取得中國證監會批准，吾等將受到中國證監會及中國內地其他監管機構的制裁。
此外，2021年7月6日，中國政府發佈了《7月6日意見》，其中包括要求加強對海外上市的中國內地公司的管理和監督
 
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《中國內地企業上市規則》，建議加強對中國內地企業海外發行和上市股票的監管，並明確了國內行業監管機構和政府主管部門的責任。我們認為，7月6日意見中的任何條款對我們的業務或離岸上市計劃沒有造成重大不利影響。2021年12月28日，廉政公署會同其他有關行政部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，用户個人信息超過百萬的網絡平臺經營者在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。任何未能遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用法律和法規的行為都可能影響我們的離岸上市，並導致責任、處罰或其他監管行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 於2022年3月17日，CCRC向我們書面確認，倘我們在本次發售及我們的建議上市完成前並無擁有超過100萬用户的個人資料，我們將無須就本次發售及我們的建議上市申請網絡安全審查。因此，基於我們擁有的用户個人信息不超過100萬，我們不會就本次產品和我們的建議上市接受CAC的網絡安全審查。
2021年12月24日，中國證監會發布了《境外上市管理規定草案》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，公開徵求意見期已結束。根據這些意見稿，內地中國境內公司直接或間接在境外市場發行或上市的證券，包括(I)任何內地中國股份有限公司，以及(Ii)任何主要在內地開展業務的離岸公司，並打算基於其在岸股票、資產或類似權益在境外市場發行或上市的，必須在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件。意見稿等進一步規定，確定發行上市是否為“中國公司境外間接發行上市”，應當遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應認定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案條件的限制：(一)收入、利潤、中國境內經營主體最近一個會計年度的總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上；(二)負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在內地有住所的中國，其主要營業地點在內地中國或主要經營活動在內地中國。如未完成此類備案，內地中國家政公司可能被處以警告或人民幣100萬元至1000萬元人民幣以下的罰款。情節嚴重的，可以責令內地中國家政公司停業整頓，或者吊銷許可證、營業執照。然而，截至本招股説明書發佈之日，本條例的最終形式以及發佈後的解釋和實施仍存在不確定性。根據本條例的規定，境內企業申請在境外上市，除其他事項外，應當履行備案手續，並按要求向證券監督管理機構報告有關情況。我們計劃遵守中國證監會關於此次發行的備案程序，如果中國證監會採用此類程序的話。
2022年4月2日，中國證監會會同財政部、國家APSS和國家檔案管理委員會發布了《檔案規則》徵求意見稿。《檔案規則(草案)》重申，證券公司和證券服務商在內地中國境內為境內公司直接或間接境外發行上市出具的工作底稿，應當保留在內地；未經內地中國主管部門批准，不得攜帶、郵寄或以其他方式轉送給內地以外的收件人。此外，《檔案規則(草案)》按照《中國證券法》的規定建立了跨境監管合作機制，按照《境外上市管理規定》的規定加強跨境監管合作，將境外發行上市跨境監管的總體方向由過去的“由境內監管機構主導，還是取決於境內監管機構的檢查結論”轉變為“由境內監管機構主導還是取決於境內監管機構的檢查結論”。
 
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建立"跨境監管合作"機制。《檔案規則草案》在現階段僅為徵求公眾意見而發佈，其最終形式、解釋和實施仍有很大的不確定性。
任何未能遵守與數據安全及網絡安全相關的各種適用法律及法規，均可能影響我們的離岸上市，並導致責任、處罰或其他監管行動，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
2021年11月14日，CAC發佈《網絡數據安全管理規定》（徵求意見稿）或《網絡數據安全條例草案》，其中規定進行以下活動的數據處理者應申請網絡安全審查：（一）併購、重組或分拆收購了大量涉及國家安全的數據資源的互聯網平臺運營商，經濟發展或公眾利益影響或可能影響國家安全；（ii）處理超過100萬用户個人資料的數據處理者在境外上市；（iii）在香港上市而影響或可能影響國家安全；（iv）影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。截至招股説明書日期，任何保護部門均未發佈細則或實施。2021年12月28日，廉政公署會同有關行政部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，擁有一百萬用户個人信息的互聯網平臺經營者在境外上市前，應申請網絡安全審查，相關政府部門如認為相關網絡產品或服務影響或數據處理活動可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。
中國大陸有關數據安全及數據保護的監管及執法制度正在不斷演變，可能會有不同詮釋或重大變動。此外，不同的中國監管機構，包括國家人大常委會、工業和信息化部或工信部、CAC、公安部和國家市場監督管理總局，或SAMR，都以不同的標準和應用執行數據隱私和保護法律法規。參見“條例—互聯網信息安全和隱私保護條例”。  
我們的業務一般不涉及收集或處理可能影響國家安全的個人信息或數據。於2022年3月17日，CCRC向我們書面確認，倘我們在本次發售及我們的建議上市完成前並無擁有超過100萬用户的個人資料，我們將無須就本次發售及我們的建議上市申請網絡安全審查。因此，基於我們擁有的用户個人信息不超過100萬，我們不會就本次產品和我們的建議上市接受CAC的網絡安全審查。我們並沒有被中國內地有關部門指定為CIIO，亦沒有參與由廉署或任何其他中國內地當局發起的任何與網絡安全有關的調查，亦沒有收到中國內地政府發出的任何與網絡安全有關的警告或制裁，或有關當局指定我們申請網絡安全審查的通知。由於互聯網平臺運營商及國家安全等術語的定義較為寬泛，而政府可能會就《網絡安全審查辦法》及任何實施規則的解釋及執行保留重大酌情權，我們可能會受相關規則的約束。我們不能排除網絡安全審查措施會使我們接受廉政公署就我們的運營進行網絡安全審查或要求我們調整我們的業務常規的可能性，在此情況下，我們的業務、財務狀況和前景以及我們的美國存託證券的價格可能會受到重大負面影響。
倘我們須接受廉政公署就我們的營運進行網絡安全審查，我們可能會遇到業務中斷的情況。該等檢討亦可能導致有關本公司的負面宣傳，並轉移本公司的管理及財政資源。此外，倘我們在有關檢討中被發現違反中國大陸適用的法律及法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款及暫停服務，這可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況以及我們的美國存託證券的價值造成重大不利影響。我們也不能排除我們的某些客户可能被視為CIIO的可能性，在這種情況下，如果我們的產品或服務被視為與國家安全有關，我們將在與這些客户達成協議之前提交網絡安全審查。如果審查機構認為使用我們的
 
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如果我們的某些CIIO客户的產品和服務涉及中斷風險，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、危害或削弱，我們可能無法向此類客户提供我們的產品或服務，這可能會對我們的運營結果和業務前景產生重大不利影響。
除《網絡安全審查辦法》外，中國大陸政府近年來已出臺一系列有關網絡安全及數據安全的法律法規。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日起實施，要求網絡建設者、網絡運營者和通過網絡提供服務的服務提供者履行與網絡安全保護有關的若干職能，通過採取技術和其他必要措施保障網絡運行，有效應對網絡安全，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。此外，法律對CIIO提出了一些額外要求，包括CIIO在中國大陸的運營過程中，一般應將收集和生成的個人信息和重要數據存儲在中國大陸領土內，並履行一定的安全義務。2022年9月12日，廉政公署提出了一系列《中華人民共和國網絡安全法》修正案草案，對某些違法行為規定了更嚴格的法律責任。該等修訂草案已於2022年9月29日公佈，徵求公眾意見，其最終形式、詮釋及實施仍存在重大不確定性。另一方面，《中國數據安全法》於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月生效，就進行數據處理活動（包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供及公開披露）的實體及個人的數據安全及隱私義務作出規定。《中國數據安全法》亦規定對可能影響國家安全的數據活動實行國家安全審查程序，並對若干數據及資料施加出口限制。2021年8月16日，CAC聯合中國其他部門發佈了《汽車數據安全管理規定（試行）》，自2021年10月1日起施行。《汽車數據規定》規範了汽車數據的處理，其中包括汽車設計、生產、銷售、使用、運營和維護過程中涉及的個人信息和重要數據。由於《中華人民共和國數據安全法》、《汽車數據管理規定》及其他適用法律及規則為新頒佈，其詮釋及實施存在很大不確定性。截至本招股章程日期，我們在所有重大方面均遵守現行有效及適用的中國內地有關網絡安全及數據安全的法律，且該等法律對我們的業務或境外上市計劃並無重大不利影響。然而，我們不能排除未來頒佈的新法律、法規或規則將對我們施加額外合規要求，將我們就我們的運營接受網絡安全或國家安全審查，或將要求我們改變我們的業務常規或產生額外的運營開支，這可能對我們的業務造成重大和負面影響。財務狀況和前景，以及我們存託證券的價值。
我們可能依賴中國大陸附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能有的任何現金及融資需求，而中國大陸附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
我們為開曼羣島控股公司，依賴來自中國大陸附屬公司的股息及其他股權分派滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息及其他現金分派以及償還我們在中國大陸以外可能產生的任何債務所需的資金。現行中國大陸法規允許我們的中國大陸附屬公司在符合中國會計準則及法規所釐定的相關法定條件及程序（如有）後，方可從其累計税後溢利中向我們派付股息。此外，我們各中國大陸附屬公司每年須預留最少10%的税後溢利（如有），以撥付若干儲備金，直至預留總額達到註冊資本的50%為止。該等儲備連同註冊資本不可分派為現金股息。此外，倘我們的中國大陸附屬公司日後代表彼等產生債務，則規管其債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他分派的能力。
 
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我們中國大陸附屬公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力受到任何限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式提供資金及開展業務的能力造成重大不利影響。
中國內地對離岸控股公司向中國內地實體貸款及直接投資的監管可能會延遲我們使用此次發售所得款項向我們的中國內地附屬公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。
我們向中國大陸附屬公司轉讓的任何資金（無論是作為股東貸款或作為增加註冊資本）均須經中國大陸相關政府機關批准或登記。根據中國內地有關外商投資企業（或外商投資企業）的相關規定，我們向中國內地子公司的出資須在國家市場監督管理總局或其當地對口單位登記，在商務部申報外商投資信息，並在國家外匯管理局或國家外匯管理局授權的當地銀行登記。
國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》（第19號文），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修訂。根據《19號文》，外商投資公司以外幣計值註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用受到規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。19號文雖然允許外商投資企業以外幣計值的註冊資本折算成的人民幣資本用於中國境內的股權投資，但也重申了外商投資公司以外幣計值的資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍的用途的原則。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》（16號文），自2016年6月9日起施行，重申了19號文的部分規定，但修改了禁止使用外國人以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本的規定，禁止投資公司發放人民幣委託貸款，禁止用人民幣委託貸款向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣（包括本次發售所得款項淨額）轉移至我們的中國內地附屬公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國內地業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化工作的通知》（簡稱外匯管理局第28號文），允許非投資性外商投資企業在中國內地以真正的投資項目，並符合有效的外商投資限制和其他適用法律。
此外，（i）我們中國內地附屬公司取得的任何境外貸款均須在外匯局或其當地分支機構登記，及（ii）我們中國內地附屬公司不得取得超過法定限額的貸款，該限額為其註冊資本與投資總額之差額或其上年度淨資產之倍數。我們可能無法及時或根本無法就我們向中國大陸附屬公司的未來出資或外國貸款取得該等政府批准或完成該等登記。如果我們未能獲得該等批准或完成該等登記或備案，我們使用本次發行所得款項為中國大陸業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為融資和擴展業務的能力造成不利影響。
中國《併購規則》及中國大陸的某些其他法規為某些收購中國大陸公司制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國大陸的收購尋求增長。
許多中國大陸的法律和法規已經建立了程序和要求，這些程序和要求可能會使外國投資者在中國大陸進行的併購活動更加耗時
 
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和複雜。除2008年8月1日生效、最近於2022年6月24日修訂並於2022年8月1日生效的《反壟斷法》外，還包括2006年由6家中國內地監管機構採納並於2009年修訂的《併購規則》，2011年發佈的《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《安全審查規則》，以及國家發改委和商務部於2020年12月頒佈並於2021年1月18日施行的《外商投資安全審查辦法》或《外商投資安全審查辦法》。例如，《併購規則》規定，外國投資者在符合某些標準的情況下控制權變更交易，必須事先通知商務部。中國內地企業或者居民設立或者控制的境外公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。此外，根據相關反壟斷法律法規，如觸發某些門檻值，企業集中應事先通知國家工商管理局。鑑於有關中國內地反壟斷法律及法規的解釋、實施及執行的不確定性，我們無法向閣下保證，反壟斷執法機構不會認為我們未來的收購或投資已觸發反壟斷審查的備案要求。此外，《安全審查規則》明確規定，外國投資者的併購引起"國防和安全"關切的，以及外國投資者可能獲得對境內企業實際控制權的併購引起"國家安全"關切的，均須經商務部嚴格審查，禁止任何繞過安全審查的行為，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。此外，根據《外商投資安全審查辦法》，於若干關鍵領域的投資如取得資產的實際控制權，須事先獲得指定政府機關的批准。由於《外商投資安全審查辦法》近期出臺，其解釋和實施存在很大不確定性。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守相關法規的規定以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的審批程序（包括國家税務總局的批准以及商務部及其他中國內地監管機構的批准）均可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。
根據大陸中國法律，公司交易的法律文件是由簽署實體蓋章或蓋章，並由法定代表人簽署，法定代表人的指定已在國家税務總局相關分支機構登記和備案。為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的任何子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
大陸中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們收到我們的收入
 
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主要是人民幣。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們內地中國子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據內地現行的中國外匯管理條例，包括利潤分配、利息支付、貿易和勞務外匯交易在內的經常項目，在符合一定程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，即可使用外幣支付。具體地説，根據現行的外匯限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我們的內地中國子公司在內地中國的業務所產生的現金可用於向我公司支付股息，但條件是該等股息在內地以外的地方匯出符合內地中國外匯規定的某些程序，例如我們的股東或身為內地中國居民的公司股東的最終股東在海外進行投資登記。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出內地，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門或指定銀行的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局或其指定銀行的批准，才能使用我們內地中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠內地中國實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。大陸中國政府未來還可能酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
[br]內地中國關於內地中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們內地中國居民的實益擁有人或我們的內地中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向內地中國子公司注資的能力，限制我們內地中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
[br}2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》，該通知自《外管局第37號通知》發佈之日起失效。外管局第37號通知要求，內地中國居民(包括內地中國個人和內地中國法人實體)以該等內地中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為內地中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特別目的工具(SPV)的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函適用於本公司為內地中國居民的股東，並可能適用於本公司未來進行的任何海外收購。此外，當離岸特別目的載體發生與基本信息(如中國內地公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該內地中國居民必須更新其外匯局登記。根據2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外管局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。如果該等特殊目的公司的任何內地中國股東未能進行所需登記或更新先前登記的登記，該等特殊目的公司在內地的附屬公司中國可被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清盤所得款項分派予該等特殊目的公司，而該等特殊目的公司亦可被禁止向其在內地的附屬公司中國增資。此外，不遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據內地中國法律，逃避外匯管制的法律責任。
 
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[br]間接持有開曼羣島控股公司股份的聯席創辦人Li博士、孫啟新博士和孫少清先生已按外管局規定完成了各自控股公司的外匯登記，我們稱之為內地居民中國。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的內地中國個人或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有為內地中國居民的股東或實益擁有人都已遵守，並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂內地中國附屬公司的外匯登記，均可能令吾等面臨罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等內地中國附屬公司向吾等作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的股權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。
如未能遵守內地中國有關員工股權激勵計劃登記要求的規定，內地中國計劃參與者或我們可能會受到罰款等法律或行政處分。
[br}根據國家外管局第37號通告，內地中國居民因境外非上市公司董事、境外中國內地子公司高管或員工身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可在取得境外特殊目的公司股票或行使購股權前，向外滙局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據這些規則，內地中國公民和非內地中國公民在內地中國連續居住不少於一年，參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的內地中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。請參閲與股票激勵計劃相關的法規 - 法規。本公司及本公司高管及其他僱員如為內地中國公民或在內地中國連續居住不少於一年，並已獲授予或將獲授予獎勵股份或期權，均受本條例規限。未能完成外管局註冊可能會對我們或他們處以罰款和法律制裁。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據內地中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。請參閲《與股票激勵計劃相關的法規 - 法規》。
如果就中國內地企業所得税而言，我們被歸類為內地中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非內地中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
[br}根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，中國在境外設立的企業，其“事實上的管理機構”在內地中國境內，被視為“居民企業”，其全球所得按25%的税率徵收企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局於2009年4月22日發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，通知的生效日期追溯至2008年1月1日，最近一次修訂是在2017年12月29日，該通知為確定在境外註冊的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由大陸中國企業或大陸中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由大陸中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據國税局第82號通知，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在內地中國的“事實上的管理主體”被視為內地中國税務居民，並將受到內地的徵税
 
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[br]中國對其全球所得徵收企業所得税，前提是滿足下列所有條件：(一)日常經營管理的主要所在地在內地中國；(二)與企業財務和人力資源有關的決定由或須經中國內地的組織或人員批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議設在或維持在內地中國；以及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高管慣常居住在內地中國。
我們相信，就中國大陸税務而言，我們在中國大陸以外的實體概無為中國大陸居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國內地税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。如果中國內地税務機關確定我們為中國內地居民企業，我們將按全球收入的25%税率繳納中國內地企業所得税，我們將被要求從我們支付給非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）的股息中預扣10%的預扣税，除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國大陸簽訂了税務條約或類似協議，規定了不同的預扣税安排。此外，出售或以其他方式處置我們的美國存託證券或普通股所實現的收益可能須繳納中國內地税項，如非中國內地企業的税率為10%，非中國內地個人的税率為20%（在每種情況下，均受任何適用税務條約的條款所規限）。倘本公司被視為中國內地居民企業，本公司的非中國內地股東是否可要求享有其税務居住司法管轄區與中國內地之間的任何税務條約的利益，尚不清楚。任何此類税收可能會減少您在美國存託憑證投資的回報。
我們面對非中國內地控股公司間接轉讓中國內地居民企業股權的不確定性，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税務居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，2017年修訂的《國家税務總局公告7》。國家税務總局公告7將其税務管轄權擴展至涉及通過境外中間控股公司境外轉讓而轉讓中國大陸應税資產的交易。此外，沙特德士古公司第7號公報就如何評估合理商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場買賣股權提供了安全港。國家税務總局第7號公報還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱國家税務總局公告37，自2017年12月1日起施行，最近一次修訂於2018年6月15日。國家税務總局第37號公告進一步明確了非居民企業所得税預扣税的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國內地應税資產的，屬於間接轉讓的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業，或者直接擁有應税資產的中國內地實體，可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，併為減少、避税或延期繳納中國內地税款而設立，中國內地税務機關可忽略該公司的存在。因此，該間接轉讓所得收益可能須繳納中國內地企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項，目前轉讓中國內地居民企業股權的税率為10%。
我們面對涉及中國大陸應課税資產的若干過往及未來交易（例如離岸重組、出售離岸附屬公司股份及投資）的申報及其他影響的不確定性。對於非中國大陸居民企業的投資者轉讓本公司的股份，我們在中國大陸的子公司可能會被要求協助按照國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源
 
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遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或確定我們和我們的非中國大陸居民投資者不應根據這些通知納税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
閣下可能會在根據外國法律送達法律程序、執行外國判決或在中國大陸對我們或本招股章程所述的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的絕大部分資產都位於中國大陸。此外，我們的大部分高級行政人員大部分時間居住在中國大陸，且大部分為中國大陸公民。此外，中國大陸與開曼羣島及許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。即使您成功提起此類訴訟，中國大陸的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級人員資產的判決。有關中國大陸相關法律的更多信息，請參閲“民事責任的執行”。
海外監管機構可能難以在中國內地進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查在中國大陸通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國大陸，在提供監管調查或在中國大陸以外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國內地監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互及務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作未必有效。此外，根據《中國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得在中國內地境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但海外證券監管機構無法在中國內地直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲“—與我們的美國存託憑證和本次發行有關的一般風險—您在保護您的利益方面可能面臨困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”  投資於開曼羣島公司的風險。
與我們的美國存託憑證和本次產品相關的一般風險
我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們已提交申請，要求在納斯達克股票市場上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託證券或普通股尚未有公開市場，我們不能向您保證，我們的美國存託證券將形成一個流動性的公開市場。倘本公司的美國存託證券在本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，則美國存託證券的市價及流動性可能會受到重大不利影響。我們的美國存託證券的首次公開發售價由我們與承銷商根據多個因素協商決定，而我們存託證券在本次發售後的交易價可能會低於首次公開發售價。因此，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證的價值大幅下跌。
我們的創始人和全球首席財務官已表示有興趣認購本次發行中所提供的總額高達200萬美元的美國存託證券。美國存託證券的認購按首次公開發行價計算，其條款與本次發行的其他美國存託證券相同。假設首次公開發售價為每份美國存託證券18. 00結雅（估計首次公開發售價區間的中點），則該等人員將購買的美國存託證券數目將高達111，111份，約佔本次發售的美國存託證券的1. 2%。但是，由於興趣跡象並非具有約束力的協議或購買承諾，因此這些管理人員可能會決定在本次發行中購買更多、更少或不購買ADS，我們和承銷商沒有義務
 
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把廣告賣給他們。該等認購可能會減少我們存託證券的可用公眾持股量，因此可能會降低我們存託證券的流動性，相對於公眾認購這些存託證券時的流動性。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義，我們可以利用適用於其他非新興增長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍是一家新興增長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守該等核數師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表相比較，包括其他沒有參加此次選舉的新興成長型公司。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們B類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們預計本次發行完成後將有雙層股權結構，即我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成。關於需要股東投票的事項，根據我們建議的雙層股權結構，B類普通股的持有人將有權每股一票，而A類普通股的持有人將有權每股10票。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的B類普通股。每股A類普通股可隨時由其持有人轉換為一股B類普通股，而B類普通股在任何情況下均不得轉換為A類普通股。
在本次發行完成後，我們的創始人將共同實益擁有我們所有已發行的A類普通股。該等A類普通股將構成緊隨本次發售完成後的已發行及已發行股本總額約24.1%，以及由於與我們的雙類股權結構相關的投票權不同，故假設承銷商不行使其超額配售權，該等A類普通股將構成我們已發行及已發行股本總額約76.1%。由於雙重股權結構和所有權的集中，我們的A類普通股持有人將對有關合並、合併和出售我們全部或絕大部分資產、選舉董事和其他重大企業行動等事項產生重大影響。他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求B類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的任何潛在合併、收購或其他控制權變更交易。
我們的雙層投票結構可能會使代表我們B類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。
我們無法預測我們具有不同投票權的雙重股權結構是否會導致美國存託證券的市場價格降低或更不穩定、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。例如，標普道瓊斯和富時羅素已更改其納入某些指數（包括標普500）上市公司股票的資格標準，以排除
 
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擁有多個類別股份的公司及公眾股東持有總投票權不超過5%的公司不得被納入該等指數。因此，我們的雙重投票結構可能會阻止代表我們B類普通股的美國存託證券納入該等指數，這可能會對代表我們B類普通股的美國存託證券的交易價格和流動性造成不利影響。此外，數間股東顧問公司已宣佈反對採用多重類別架構，而我們的雙重類別架構可能會導致股東顧問公司發表對我們企業管治的負面評論，在此情況下，美國存託證券的市價及流動性可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出不利改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否宣佈派息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的上市後修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們公司的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據《公司法》，不得從股票溢價賬户中支付任何分配或股息，除非在建議支付分配或股息的日期之後，公司應能夠在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，在計入本次發行為我們帶來的淨收益後，您將立即經歷重大攤薄，即美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，在行使或歸屬(視情況而定)我們的股票激勵獎勵時，您可能會經歷與發行普通股相關的進一步攤薄。有關您在我們的美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整描述，請參閲“攤薄”。
 
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我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格，也不能保證這些所得款項淨額將僅用於產生收入或增值的投資。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
本次發行後，我們的ADS在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的ADS的市場價格下跌。本次發行中出售的所有ADS將可自由轉讓，不受限制或根據《證券法》進行額外登記，但我們的官員可能在發行中購買的ADS除外。有關更多信息，請參閲“承銷”。本次發行後的剩餘普通股將在自本招股説明書發佈之日起的180天禁售期屆滿後可供出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條所適用的數量和其他限制。在本次發行的承銷商代表的自由裁量權下，任何或所有這些股份可以在禁售期屆滿前被釋放。如果股份在禁售期屆滿前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託證券的市價可能會下跌。
我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們將採納我們的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和細則，該章程大綱和細則將於緊接本次發行完成前生效。我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含限制他人獲得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中取得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於與我們普通股（包括美國存託憑證所代表的普通股）相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託證券的價格可能下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。
我們的發行後備忘錄和公司章程以及存款協議規定，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）是美國境內唯一的司法機構，用於解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何投訴，以及任何訴訟，因美國存託證券或存託協議而產生或以任何方式與之有關的訴訟或程序，這可能會限制我們普通股、美國存託證券或其他證券持有人獲得有利司法論壇的能力，以解決與我們、我們的董事和高級管理人員、存託人以及潛在的其他人的爭議。
我們的發行後備忘錄和公司章程規定，美國紐約南區地區法院（或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院
 
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紐約州約克縣（紐約州約克縣）是美國境內解決任何聲稱訴訟原因的投訴的獨家論壇，無論該等訴訟、訴訟或程序是否涉及本公司以外的其他方。交存協議規定，在不違反交存人要求將索賠提交仲裁的權利的情況下，（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）擁有獨家司法管轄權審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，以及解決我們與託管人之間可能因存管協議而產生或以任何方式與存管協議有關的任何爭議，包括但不限於根據證券法提出的索賠。在美國的法律訴訟中，對其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院地條款的適用性提出了質疑，法院可能會認定這類條款不適用或無法執行。如果法院發現我們的上市後備忘錄和組織章程或存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。如果維持，我們的發行後備忘錄和組織章程中的法院選擇條款，以及存管協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人對我們、我們的董事和高級管理人員、存管人以及潛在的其他人在他或她首選的司法法院提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。本公司股份或美國存託證券的持有人將不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其根據發行後公司章程大綱和章程細則以及存款協議中的獨家論壇條款。此外，交存協議的選擇法院的規定不影響保存人要求將交存協議所產生的關係直接或間接產生的任何索賠提交仲裁，或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁規定的權利，或對任何仲裁裁決作出判決或執行任何仲裁裁決的權利。
美國存託憑證持有人的投票權受存款協議的條款限制，您可能無法行使您的權利來指導由美國存託憑證代表的相關普通股的投票。
美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定，透過向存管人發出投票指示，間接行使有關存管人之普通股所附之投票權。如果任何事項需要在股東大會上進行表決，則在收到您的表決指示後，託管人將盡可能嘗試按以下方式對您的ADS所代表的相關普通股進行表決：
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如以舉手方式進行表決，存託銀行將根據及時提供表決指示的大多數美國存託證券持有人收到的表決指示，對當時所持有的所有普通股進行表決（或促使託管人表決）。
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倘以投票方式投票，存管銀行將根據美國存託證券持有人收到的投票指示，投票（或促使託管人投票）所持存普通股。
​
除非閣下於股東大會記錄日期前撤回美國存託證券所代表的股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法直接行使有關相關普通股的投票權。
當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的大會事先通知，以撤回閣下的美國存託證券所代表的普通股，併成為該等股份的登記持有人，以讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據即將於本次發售完成前生效的發行後備忘錄及組織章程細則，為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，董事可關閉股東名冊及/或預先設定該等大會的記錄日期，關閉我們的股東名冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您撤回由您的美國存託憑證代表的相關普通股，並阻止您成為註冊的
 
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於記錄日期前，閣下將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將根據本公司的指示通知閣下即將進行的表決，並安排將本公司的表決材料送交閣下。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託證券所代表的相關普通股進行投票。
此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股如何投票，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律補救。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。
根據存管協議，倘以投票方式進行表決，而存管人未能及時收到閣下的表決指示，存管人可向我們提供全權委託代表，以於股東大會上就美國存管公司相關普通股進行表決，前提是我們已及時向存管人提供會議通知及相關表決資料，且（i）我們已指示存管人希望獲得全權委託代表，（ii）吾等已告知保管人，對於將於大會上表決的事項並無重大反對意見，及（iii）將於大會上表決的事項不會對股東造成重大不利影響。
除上述情況外，本全權委託書的效力為閣下不能阻止美國存託證券所代表的相關普通股投票。這可能會使ADS持有人更難影響公司的管理層。普通股持有人毋須受此全權委託書所規限。
ADS持有人向保管人提出索賠的權利受保管協議條款的限制。
根據存管協議，任何因存管協議或據此擬進行的交易或因擁有存管協議而針對或涉及我們或存管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只可在紐約南區美國地方法院提起（或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院），以及我們的ADS持有人，將無可爭辯地放棄該持有人可能對該等法律程序的地點提出的任何反對，並無可爭辯地在任何該等訴訟或法律程序中服從該等法院的專屬司法管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法律和規則以及據此頒佈的法規。
存管協議規定，存管人可自行決定，要求存管協議所產生的任何爭議或分歧提交根據存管協議所述條款進行的仲裁併最終解決，但仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出任何索賠。有關更多資料，請參閲“美國存托股份説明”。
無需美國存托股份持有人事先同意，我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議。
我們有權修改存款協議，並更改ADS持有人在該協議條款下的權利，而無需ADS持有人事先同意。吾等及保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利之任何方式修訂保管協議。修訂可能反映，除其他事項外，ADS計劃的運營變化，影響ADS的法律發展或我們與託管人的業務關係條款的變化。如修訂的條款施加或增加費用或收費（不包括税款和其他政府收費、註冊費、電報（包括SWIFT）或傳真傳輸費用、交付費用或其他此類費用），或以其他方式損害ADS持有人的任何實質性現有權利，在向ADS持有人發出修訂通知後30天內，此類修訂不會對尚未到期的ADS生效，但根據
 
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存款協議。此外，我們可能隨時因任何原因終止ADS設施。例如，當美國存託證券在美國上市的證券交易所摘牌，而我們並沒有在美國另一家證券交易所上市，也沒有證券代碼可供美國存託證券在場外交易時，可能會終止交易。如果ADS設施將終止，ADS持有人將收到至少90天的提前通知，但無需事先獲得他們的同意。在吾等決定對存管協議作出對存管協議不利或終止存管協議的修訂的情況下，存管協議持有人可選擇出售其存管或交出其存管，併成為相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
由於無法參與供股，您的持股可能會被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律，開曼公司在開曼羣島的註冊辦事處地址及其註冊辦事處提供者的名稱屬於公共記錄事項。開曼羣島公司註冊處處長提供現任董事及替任董事（如適用）名單，供任何人士於繳付費用後查閲。抵押登記冊已打開
 
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債權人和成員的檢查。根據開曼羣島法律，像我們這樣的獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄（公司的組織章程大綱和章程細則以及公司股東隨後通過的任何特別決議案除外）。根據上市後經修訂及重列的組織章程細則，董事可酌情決定股東是否及在何種條件下查閲公司記錄，惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲本招股説明書標題為《公司法中的股本 - 差異説明》一節。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，所有資產均位於美國境外。我們目前的業務絕大部分均在中國大陸進行。此外，我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國大陸的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。有關開曼羣島和中國大陸相關法律的更多信息，請參閲“民事責任的執行”。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。
管轄代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在存託人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權，以聆訊和裁定根據存託協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄對因我們的股份、ADS或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的合理性。然而，我們認為，爭議前合同放棄陪審團審判通常可強制執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由美國紐約南區地區法院或紐約州紐約縣的州法院執行。在決定是否強制執行爭議前合同放棄陪審團審判時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在簽署存款協議之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據
 
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不同的民事程序，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，在法院訴訟進行的範圍內，它將繼續根據存款協議的條款與陪審團審判。存款協議或ADS的任何條件、規定或規定不得解除我們或託管人遵守證券法和交易法的各自義務。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用與納斯達克股票市場上市標準有重大差異的公司治理事宜的某些母國慣例。
作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克股票市場上市標準，該標準要求上市公司董事會成員的大部分為獨立，並由獨立董事監督行政人員薪酬和董事提名。然而，納斯達克股票市場的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司管治慣例可能與納斯達克股票市場的上市標準有很大不同。
我們獲準選擇依賴本國慣例以豁免遵守企業管治要求。如果我們選擇在未來遵循本國的做法，我們的股東可能會得到比我們完全遵守納斯達克股票市場上市標準時所享有的更少的保護。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
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《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託、同意或授權的章節；
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《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；
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《金融監管條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則；以及
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《交易法》規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。
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然而，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和法規，通過新聞稿每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
此外，外國私人發行人的證券在納斯達克全球市場上市，被允許遵循某些母國公司治理慣例，以取代納斯達克規則的要求。如果我們依賴於外國私人發行人的豁免，我們的股東可能會比他們在納斯達克公司治理上市標準下獲得的保護更少。
 
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我們無法保證我們不會被列為美國聯邦所得税的被動外國投資公司，這可能會對我們的美國美國存託憑證或普通股持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司，如我們公司，通常將被分類為"被動外國投資公司"或"PFIC"，為美國聯邦所得税的目的，在任何納税年度，如果（i）該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"收入，或（ii）其資產價值的50%或以上，（一般按季度平均數釐定）在該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這些收入的財產所得淨收益以及外匯淨收益。為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，在確定其資產價值時，通常考慮公司的商譽和其他未入賬的無形資產。
根據我們目前和預計的收入和資產，包括本次發行的所得款項，以及本次發行後我們的資產價值的預測，我們預計在本應課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，我們無法就此作出保證，因為我們是否成為或成為私人金融公司是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的組成以及我們的資產價值。美國存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或未來應課税年度成為或成為私人金融公司，因為就資產測試而言，我們的資產價值（包括商譽及未入賬無形資產的價值）可能會參考美國存託證券的市價（可能會波動）而釐定。如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會在本應課税年度或未來應課税年度成為或成為私人金融公司。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和本次發行中籌集的現金的影響。在我們產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於積極用途，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在美國持有人（定義見“税務—美國聯邦所得税考慮因素”）持有我們的美國存託證券或普通股的任何應課税年度被分類為PFIC，則“税務—美國聯邦所得税考慮因素—被動外國投資公司規則”中討論的PFIC税務規則將普遍適用於該應課税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人作出“按市值計價”的選擇，否則即使我們不再是PFIC，該規則將在未來年度適用。      請參閲“税務—美國聯邦所得税考慮因素—被動外國投資公司規則”下的討論，有關投資於我們的美國存託證券或普通股（如果我們被分類為或成為PFIC）的美國聯邦所得税考慮因素以及作出該選擇的可能性。    
由於我們是一家上市公司，我們的成本將增加。
本次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬人公司沒有產生。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和納斯達克證券市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使部分企業活動更加耗時和成本更高。
由於成為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們亦預期，如果我們決定購買董事及高級職員責任保險，以上市公司的身份經營，將使我們更難獲得保單限額及承保範圍可接受的董事及高級職員責任保險，費用亦會增加。此外，我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估及監察有關該等規則及規例的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。
 
67
目錄
 
過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，在我們不再是一家“新興增長型公司”後，我們預計將產生大量費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和SEC的其他規則和法規。
 
68
目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：
•
我們的目標和戰略；
​
•
我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；
​
•
我們的收入、成本或支出的預期變化；
​
•
ADAS、自主移動和機器人行業的趨勢、預期增長和市場規模；
​
•
激光雷達及相關技術的市場和採用；
​
•
我們有能力生產出具有廣泛市場認可度的高質量產品；
​
•
我們的客户使用我們的解決方案開發和商業化產品的成功，以及這些產品的市場接受度；
​
•
我們有能力推出符合客户要求的新產品；
​
•
我們對此次發行所得資金的使用預期；
​
•
我們對營銷計劃的有效性以及與第三方合作伙伴的關係的期望；
​
•
我們行業的競爭；
​
•
我們招聘和留住合格人員的能力；
​
•
與我們行業相關的政府政策法規；
​
•
我們保護系統和基礎設施免受網絡攻擊的能力；
​
•
全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及
​
•
任何前述假設或與之相關的假設。
​
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”等部分中普遍闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和市場價格產生實質性的不利影響。
 
69
目錄
 
個ADS。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
 
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目錄​
 
使用收益
我們估計，我們將從此次發售中獲得所得款項淨額約為145，400，000美元，或倘承銷商行使其選擇權全額購買額外美國存託證券，則約為168，000，000美元，扣除承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發售費用。該等估計乃基於假設每股美國存託憑證首次公開發售價18.00美元，即本招股章程首頁所示價格範圍的中點。假設本招股説明書封面所載本公司發售的美國存託證券數目保持不變，並扣除估計承銷折扣及佣金以及本公司應付的估計開支後，假設首次公開發售價每股美國存託證券18. 00美元增加（減少）1. 00美元，將使本次發售所得款項淨額增加（減少）8. 4百萬美元。
此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：
•
約25%用於投資我們的製造能力，包括建設新的製造設施和購買新的製造和測試設備；
​
•
約35%用於研發，包括開發我們的下一代ASIC和進一步投資於我們的軟件解決方案；以及
​
•
約40%用於一般企業用途，其中可能包括潛在的戰略投資和收購，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。
​
上述內容代表了我們根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行的淨所得款項的當前意圖。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權來應用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用本次發行所得款項。參見“風險因素—與我們的美國存託憑證和本次發行有關的一般風險—我們尚未確定本次發行部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。    
在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。
 
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目錄​
 
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國大陸附屬公司的股息應付現金需求，包括向股東支付任何股息。中國大陸法規可能會限制我們中國大陸附屬公司向我們支付股息的能力。見“條例—有關股息分配的條例”。  
若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2022年9月30日的市值：
•
按實際計算；
​
​
•
以備考基準，以反映在緊接本次發行完成前以一對一的基準將可贖回股份轉換為B類普通股；及
​
​
•
按備考基準（經調整），以反映（i）在緊接本次發行完成前以一對一的基礎將可贖回股份轉換為B類普通股，及（ii）本次發行中，我們以ADS形式發行和出售9，000，000股B類普通股，假設首次公開發行價為每股ADS 18.00美元，本招股章程封面所示首次公開發售價格的估計範圍的中點，扣除承銷折扣、佣金以及我們應付的估計發售費用（假設承銷商不行使購買額外美國存託證券的選擇權）。
​
閣下應連同本招股章程其他部分所載之綜合財務報表及相關附註以及“管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析”之資料一併閲讀本表。
​ ​ ​
截至2022年9月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式上
​ ​
調整後的備考（1）
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
夾層股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回股票(0.0001美元
面值，54,551,513股
已發出且尚未到期
2022年9月30日
實際基礎，零出庫和
形式表上的突出問題
為基礎，形式上為
調整後的基準)
​ ​ ​ ​ 5,986,513 ​ ​ ​ ​ ​ 841,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股(截至2022年9月30日，面值0.0001美元，授權股份35,000,000股，已發行和已發行股票30,033,379股，按實際、預計和調整後的預計基準計算)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
B類普通股
(面值0.0001美元，
150,000,000股授權，
已發行30,949,701股和
截至 的未償還金額
2022年9月30日
實際基礎；85,501,214股
已發行且未償還
形式基礎，和
已發行94,501,214股和
在形式上未完成，作為
調整基礎）
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
追加實繳資本（2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,986,478 ​ ​ ​ ​ ​ 841,566 ​ ​ ​ ​ ​ 7,020,490 ​ ​ ​ ​ ​ 986,925 ​ ​
認購應收款
​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (43,611) ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (43,611) ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (43,611) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (2,720,508) ​ ​ ​ ​ ​ (382,443) ​ ​ ​ ​ ​ (2,720,508) ​ ​ ​ ​ ​ (382,443) ​ ​ ​ ​ ​ (2,720,508) ​ ​ ​ ​ ​ (382,443) ​ ​
 
73
目錄
 
​ ​ ​
截至2022年9月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式上
​ ​
調整後的備考（1）
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (6,298) ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (6,298) ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (6,298) ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​
股東權益總額（虧損）
股權（2）
​ ​ ​ ​ (3,036,994) ​ ​ ​ ​ ​ (426,933) ​ ​ ​ ​ ​ 2,949,519 ​ ​ ​ ​ ​ 414,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,983,537 ​ ​ ​ ​ ​ 559,998 ​ ​
總市值(2)
​ ​ ​ ​ 2,949,519 ​ ​ ​ ​ ​ 414,638 ​ ​ ​ ​ ​ 2,949,519 ​ ​ ​ ​ ​ 414,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,983,537 ​ ​ ​ ​ ​ 559,998 ​ ​
​
​
備註：
(1)
上文討論的經調整資料的備考資料僅為説明性。本次發行完成後的追加實繳資本、累計虧絀、累計其他綜合收益、股東虧絀總額及總資本化，可根據實際首次公開發行價格及本次發行定價時確定的其他條款進行調整。
​
​
(2)
本招股説明書封面顯示的首次公開募股價格區間的中點，即假設的每股美國存托股份首次公開募股價格增加(減少)1.00美元，將增加(減少)實收資本、股東權益總額和總資本各840萬美元。
​
 
74
目錄​
 
稀釋
如果您投資美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於現有股東應佔的每股普通股賬面價值(按兑換基準計算)。
截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4.113億美元，或在轉換後的基礎上每股普通股3.56美元，美國存托股份每股3.56美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是指在落實吾等將從本次發售獲得的額外收益後，按兑換基準減去每股普通股有形賬面淨值，減去假設首次公開發售價格每股普通股18.00美元，該價格為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，以反映美國存托股份對普通股的比率，並在扣除承銷折扣及佣金以及吾等應支付的估計發售開支後釐定。
在不考慮2022年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除了以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份18.00美元(這是本招股説明書封面上顯示的估計首次公開募股價格區間的中點)出售本次發行中提供的美國存託憑證外，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們預計截至2022年9月30日的預計有形賬面淨值為5.567億美元，或每股普通股4.47美元，每股美國存托股份4.47美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.91美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.91美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股13.53美元和美國存托股份每股13.53美元。下表説明瞭這種稀釋：
​ ​ ​
每股普通股
​ ​
每個美國存托股份
​
假設首次公開募股價格
​ ​
18.00美元
 ​ ​
18.00美元
 ​
截至2022年9月30日的有形賬面淨值
 ​ ​
3.56美元
 ​ ​
3.56美元
 ​
預計值為生效後的經調整有形賬面淨值(I)在緊接本次發售完成前按一對一的方式將可贖回股份轉換為B類普通股，(Ii)吾等按假設首次公開發售價格每美國存托股份518.00美元出售本次發售的美國存託憑證，這是本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點
​ ​
4.47美元
 ​ ​
4.47美元
 ​
在此 中，新投資者有形賬面淨值的攤薄金額
提供
​ ​
13.53美元
​ ​
13.53美元
​
增加1美元（減少）假設首次公開發行價每股美國存託憑證18.00美元將增加（減少）本次發售生效後，我們的備考經調整有形賬面淨值減少840萬美元，本次發行生效後，每股普通股和每股美國存託憑證調整有形賬面淨值每股普通股增加0.07美元，每股美國存託憑證0.07美元，以及本次發行中新投資者每股普通股和每股美國存託憑證調整有形賬面淨值的備考攤薄每股普通股和每股美國存託憑證0.93美元，假設本招股説明書封面所載我們發行的美國存託憑證數量不變，及扣除承銷折扣及佣金及本公司應付之估計發售費用後。
下表概述了截至2022年9月30日的備考基準（經調整），現有股東與新投資者在普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）從我們那裏購買，已支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及預計發行前的每股普通股和已支付的每股美國存託憑證的平均價格，費用由我們支付。普通股總數不包括授予承銷商購買額外美國存托股份的選擇權獲行使時可發行的美國存托股份相關普通股。
 
75
目錄
 
​ ​ ​
普通股
購買了
​ ​
總體考慮
​ ​
平均值
每 價格
普通
共享
​ ​
平均值
每 價格
ADS
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額
(千)
​ ​
百分比
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 115,534,593 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92.8% ​ ​ ​ ​ 566，656美元 ​ ​ ​ ​ 77.8% ​ ​ ​ ​
US$4.90
​ ​
US$4.90
​
新投資者
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ 162，000美元 ​ ​ ​ ​ 22.2% ​ ​ ​ ​
18.00美元
 ​ ​
18.00美元
 ​
合計
​ ​ ​ ​ 124,534,593 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ 728，656美元 ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上文討論的經調整資料的備考資料僅為説明性。本公司在本次發行完成後的有形賬面淨值將根據ADS的實際首次公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。
上述討論及表格假設於本招股章程日期並無行使任何尚未行使購股權。於本招股章程日期，按加權平均行使價每股1. 90美元行使未行使購股權時可發行9，642，625股B類普通股。倘行使任何該等購股權，對新投資者而言將進一步攤薄。
 
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目錄​
 
民事責任的可執行性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法系統；
​
•
優惠的税制；
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們絕大部分業務均在中國大陸進行，而我們絕大部分資產均位於中國大陸。我們的大多數董事和執行人員均為美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向該等個人送達法律程序，或在美國對我們或該等個人提起訴訟，或對我們或該等個人強制執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法民事責任條款作出的判決。
我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。
開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決存在不確定性，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務展開的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要該判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出，(Ii)向判定債務人施加支付已作出判決的算定金額的責任，(Iii)為最終判決，(4)不涉及税收、罰款或罰款，以及(5)不是通過欺詐獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。
然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。
 
77
目錄
 
由於開曼羣島的法院尚未就此類判決的刑罰性質或懲罰性作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。
我們在中國大陸法律方面的法律顧問，商務與金融律師事務所告知我們，中國大陸法院是否會：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
商業金融律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行。中國大陸法院可根據中國大陸與作出判決的司法權區之間的條約或類似安排，或司法權區之間的互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》及其他適用法律法規的規定，承認及執行外國判決。截至本招股章程日期，中國內地與美國或開曼羣島之間並無任何條約及僅有有限互惠安排規管外國判決的承認及執行。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，倘中國大陸法院裁定外國判決違反中國大陸法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國大陸法院不會強制執行該判決。因此，不確定中國大陸法院是否執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及在何種基礎上執行。根據中華人民共和國民事訴訟法，外國股東可根據中國大陸法律就爭議向中國大陸公司提起訴訟，惟彼等與中國大陸法院有足夠關係，並符合其他程序要求。然而，美國股東將難以根據中國大陸法律在中國大陸對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，美國股東將難以僅憑藉持有美國存託證券或普通股，建立與中國大陸的聯繫，使中國大陸法院具有《中華人民共和國民事訴訟法》規定的司法管轄權。
 
78
目錄​
 
公司歷史和結構
企業歷史
我們於2014年10月通過和賽光電科技有限公司(現稱為和賽科技有限公司)或上海和賽科技有限公司開始運營，上海和賽是根據內地中國法律成立的有限責任公司。我們最初的重點是用於天然氣和其他行業的高性能激光傳感器，但在2016年，我們將主要業務轉移到LiDAR產品的開發、製造和銷售。從那時起，我們已經為ADAS、自主移動和機器人領域的各種應用開發和生產了全方位的LiDAR解決方案和產品。
我們通過上海和賽，分別於2017年10月和2019年5月成立了加利福尼亞州和賽股份有限公司和上海和賽貿易有限公司，後者是大陸中國的有限責任公司。和賽公司和上海和賽貿易有限公司分別是我們在美國和中國的主要銷售平臺。
為了促進我們的離岸融資，我們於2021年4月成立了合賽集團，這是我們根據開曼羣島法律註冊成立的離岸控股公司。成立後不久，和賽集團在香港成立了一家全資子公司和賽香港有限公司，目前持有上海和賽100%的權益。
[br}於2021年5月及6月，作為我們重組的一部分，上海和賽股東將其在上海和賽的股權轉讓給和賽香港有限公司，他們或其關聯公司按重組前各自在上海和賽的權益比例認購和賽集團普通股，其中三位創始人擁有的實體認購A類普通股，上海和賽其他股東認購B類普通股。大約在同一時間，我們完成了新一輪融資，向多家新投資者發行了和賽集團B類普通股。包括新一輪融資在內，我們總共籌集了約5.67億美元。
公司結構
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司：
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管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的合併和合並財務報表及相關説明。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在“風險因素”和本招股説明書中的其他地方所描述的那些因素。請參閲《關於前瞻性陳述的特別説明》。
概述
和賽科技是三維光探測和測距(LiDAR)解決方案的全球領導者。其LiDAR產品實現了廣泛的應用，涉及(I)配備先進駕駛員輔助系統(ADAS)的乘用車或商用車，(Ii)提供客運和貨運移動服務的自動車隊，以及(Iii)其他應用，如最後一英里送貨機器人、街道清掃機器人，以及限制區域的物流機器人，或Robotics。
我們相信和賽科技是全球商業上最成功的LiDAR公司。
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其出貨量、收入規模和利潤率證明瞭其全球領先地位。從2017年到2022年12月31日，它的LiDAR出貨量超過了10.3萬台，2022年的總出貨量超過了80400台。根據Frost S&Sullivan的報告，尤其是在2022年，該公司為ADAS客户總共出貨量約為62,000台AT128 LiDAR，這表明2022年為ADAS客户估計的最高出貨量LiDAR設備(不包括具有16個通道或更少的低端LiDAR)。根據Frost&Sullivan的報告，在截至2022年9月30日的9個月裏，與全球上市的LiDAR公司相比，它創造了最高的收入，超過第二名3.6倍以上。其行業領先的毛利率使其能夠有機而快速地增長業務。合賽科技於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月的毛利率分別為70.3%、57.5%、53.0%及44.0%。該公司預計，隨着其產品組合轉向面向ADAS市場的LiDAR產品，其毛利率將在2022年第四季度進一步下降。有關更多詳細信息，請參閲“-影響我們運營結果的關鍵因素- - 我們優化產品定價和組合的能力。”
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根據Frost&Sullivan的報告，它是為數不多的向ADAS市場的汽車OEM大量交付LiDAR產品的公司之一，也是世界上第一家每月交付超過1萬台LiDAR的公司。根據Yole Intelligence Report對54家ADAS客户進行的抽樣調查，它在LiDAR設計獲獎方面排名第一。它為激光雷達從技術創新到大規模生產和廣泛應用鋪平了道路，這是在更智能汽車的演變的推動下進行的。在2022年7月開始批量發貨後，在截至2022年12月31日的六個月裏，它向ADAS市場發運了約62,000台AT128 LiDAR，這在行業中具有開創性。就出貨量而言，截至2022年9月30日，其最大的ADAS客户包括理想汽車、總部位於上海的新電動汽車製造商蓮花、冀度和中國的一家領先的消費電子製造商，該公司已躍入電動汽車行業。
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根據Frost&Sullivan的報告，就收入而言，它也是2021年自主移動市場上LiDAR的全球領導者，擁有全球市場約60%的份額。根據Frost&Sullivan的報告，截至2021年12月31日，全球15家最大的自動駕駛公司中有12家使用其LiDAR作為主要的LiDAR解決方案，這意味着合賽科技在這12家公司目前的車隊中佔有最大的份額(按購買金額計算)。這15家公司是根據加州機動車管理局2021年報告的測試里程來定義的。
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合賽科技已經開始將其技術商業化，並開始批量發貨其LiDAR設備。2021年確認的出貨量約為14,000台LiDAR，而2020年的出貨量約為4,200台。根據Frost&Sullivan的報告，與主要的上市公司LiDAR相比，和賽科技一直在快速增長，同時保持行業領先的毛利率。我們的淨收入從348.1元人民幣增長了19.4%
 
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從2019年的4.155億元人民幣增長到2020年的4.155億元人民幣，從2020年的4.155億元人民幣進一步增長到2021年的7.208億元人民幣(1.013億美元)，進一步增長了73.5%。我們2019年、2020年和2021年的毛利率分別為70.3%、57.5%和53.0%，同期我們的淨虧損分別為人民幣1.202億元、人民幣1.072億元和人民幣2.448億元(3440萬美元)。我們的EBITDA(非公認會計準則財務指標)在2019年、2020年和2021年分別為負1.287億元人民幣、負1.091億元人民幣和負2.503億元人民幣(3520萬美元)。請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。
截至2022年9月30日止九個月，我們確認約32，400個已發貨LiDAR單位的收入，而截至2021年9月30日止九個月則超過8，000個已發貨單位。我們的淨收入由截至2021年9月30日止九個月的人民幣459. 4百萬元增加72. 7%至截至2022年9月30日止九個月的人民幣793. 5百萬元（111. 5百萬美元）。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九個月，我們的毛利率分別為53. 3%及44. 0%，同期淨虧損分別為人民幣174. 8百萬元及人民幣165. 5百萬元（23. 3百萬美元）。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九個月，我們的EBITDA（非公認會計準則財務指標）分別為負人民幣169. 6百萬元及負人民幣176. 1百萬元（24. 8百萬美元）。參見“非GAAP財務指標”。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的業務和經營業績受到影響我們整體可尋址市場的一般因素的影響，其中包括中國和全球的整體經濟增長、ADAS、自動移動和機器人行業廣泛採用LiDAR技術、原材料成本、監管、税收和地緣政治環境、跨境投資水平以及LiDAR的競爭格局。任何這些一般因素的變化都可能影響對我們產品和解決方案的需求以及我們的經營業績。
儘管存在上述一般性因素，但我們認為我們的經營業績更直接地受到以下特定因素的影響：
我們提高銷售量和維護與客户關係的能力
我們的客户在我們產品的各種應用程序中運行。根據Frost&Sullivan的報告，截至2021年12月31日，全球15家最大的自動駕駛公司中有12家使用我們的LiDAR作為他們的主要LiDAR解決方案。我們在自主移動行業的LiDAR產品2020年淨收入排名前五的客户包括總部位於美國的全球領先的OEM、總部位於奧羅拉的百度公司和總部位於美國的領先的移動服務和技術公司。我們2021年收入排名前五的客户是總部位於美國的全球領先OEM、總部位於德國的全球頂級OEM百度和WeRide。在截至2022年9月30日的前九個月裏，我們收入排名前五的客户是總部位於美國的全球領先OEM汽車製造商理想汽車、總部位於德國的全球領先OEM公司以及總部位於美國的自動駕駛汽車公司。在ADAS市場，我們在2022年向我們的ADAS客户總共出貨了大約62,000台AT128 LiDAR。根據截至2022年9月30日的出貨量，我們最大的ADAS客户包括理想汽車、總部位於上海的新電動汽車製造商蓮花、集度和中國的一家領先的消費電子製造商，該公司已躍入電動汽車行業。對於機器人市場上的激光雷達產品，我們已經與NORO、美團和Neolix簽訂了框架協議，在這個市場上部署最後一英里的送貨服務。2019年、2020年和2021年，我們分別確認了223、279和337個客户的收入。在截至2021年和2022年9月30日的9個月中，我們分別從312和337個客户那裏確認了收入。
我們確認了分別於二零一九年、二零二零年及二零二一年銷售約2，900台、4，200台及14，000台LiDAR的收入。截至2021年及2022年9月30日止九個月，我們分別確認超過8，000台及32，400台LiDAR的收入。每位客户的銷售量範圍取決於多個因素，包括產品所針對的終端市場規模、市場滲透率、產品功能、客户銷售產品的能力以及客户的財務穩定性和聲譽。除終端市場需求外，銷售量還取決於客户在評估、整合和生產過程中的進展。我們最終實現盈利的能力
 
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這取決於現有客户終端市場生產和項目部署的進展，以及我們滿足所需數量和所需成本目標的能力。我們當前和未來客户計劃的延遲可能導致我們無法在預期的時間框架內實現收入目標和盈利能力。
我們在國內和國際市場的擴張能力
我們認為國際擴張是我們增加淨收入和實現盈利戰略的重要因素。我們將繼續定位於地理市場，我們希望這些市場將成為未來增長的重要來源。我們在中國、美國和歐洲都有業務。我們預計中國將在未來三年內引領全球LiDAR市場。我們相信，我們將繼續保持我們在該市場的領導地位，在出貨量和通過課程積累的專業知識方面。憑藉我們在LiDAR設計、基於ASIC的方法、集成和專有製造方面的洞察力，以及我們滿足汽車級標準功能安全要求的能力，我們相信我們有能力在蓬勃發展的全球LiDAR市場中成功競爭。我們打算隨着時間的推移擴大我們在這些市場的業務。因此，擴大全球業務範圍將需要持續投資，並可能使我們面臨額外的外匯風險、國際税收和關税、法律責任和額外的運營成本、風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會影響我們實現預期銷售量、淨收入和毛利率的能力。
我們優化LiDAR產品定價和組合的能力
我們面向自主移動市場的LiDAR產品包括用於遠程檢測的Pandar系列和用於盲點檢測的Qt系列。2022年批量出貨的XT系列是我們面向機器人市場的基於ASIC的LiDAR產品系列，AT系列和FT系列是我們針對ADAS市場的LiDAR產品系列，它們已於2022年批量出貨，預計將分別於2023年出貨。由於我們提供多樣化的LiDAR產品，我們的毛利率受到產品定價和組合的影響。在2019年、2020年、2021年，以及截至2021年9月30日、2021年和2022年9月30日的9個月，我們LiDAR單元的平均售價分別約為17,400美元、12,700美元、7,700美元、8,000美元和3,100美元。同期，來自Pandar系列(包括Pandar128、Pandar64、Pandar40和其他Pandar LiDAR)的收入比例分別為94.1%、75.2%、76.8%、78.7%和57.5%。我們的毛利率從2019年的70.3%下降到2020年的57.5%，2021年進一步下降到53.0%。我們的毛利率從截至2021年9月30日的9個月的53.3%下降到截至2022年9月30日的9個月的44.0%。我們預計，隨着出貨量的增加，我們的LiDAR設備的平均售價和毛利率將會下降，特別是隨着ADAS市場的LiDAR設備出貨量的增加以及運往美國的LiDAR設備的出貨量增加，這將導致更高的關税。ADAS市場的LiDAR產品通常比自主移動市場的LiDAR產品的售價低得多，我們產品組合的變化現在開始更多地關注ADAS市場的LiDAR產品，這將降低我們的平均售價。此外，原始設備製造商還預計，自主移動市場的LiDAR產品的銷售價格每年將下降約10%至20%，這將進一步壓低我們LiDAR產品的平均銷售價格。與此同時，我們正面臨全球與材料、芯片和供應鏈相關的成本不斷上升，這將進一步對我們的毛利率產生負面影響。風險因素 - 與我們的業務和行業相關的風險 - 持續的定價壓力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們能夠以經濟高效的方式增加批量生產
我們相信，我們有機會在規模經營時建立高利潤率單位經濟性。我們未來的業績將取決於我們能否以更低的產品成本實現這些規模經濟，以實現廣泛的行業應用。我們相信，由於我們專有的ASIC架構，以及在LiDAR產品中利用相同組件的能力，我們的業務模式定位於可擴展性。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們產品的材料及組件、製造及人工成本分別佔我們總收入成本的77. 8%、66. 3%及71. 1%。截至2021年及2022年9月30日止九個月，材料及組件、製造業及
 
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我們產品的人工成本分別佔我們總收入的71.5%和84.2%。隨着我們繼續提高產量，我們有效控制材料和零部件、製造和勞動力成本的能力已經並將繼續顯著影響我們的財務業績。我們目前位於上海嘉定的製造工廠於2018年8月投產，年生產能力為35,000台，加上AT系列的過渡性生產線，月生產能力約為20,000台，滿足了我們目前對LiDAR產品的需求。我們位於上海嘉定的新制造工廠正在建設中，預計將於2023年投產。預計最終將把我們的年產能提高到約120萬台。我們預計，隨着我們的銷售量隨着時間的推移而增加，我們將能夠降低由銷量驅動的產品成本，並提高我們的毛利率。
我們能夠有效地利用我們的研發工作，以保持我們在產品性能和質量方面的領先地位
我們在LiDAR技術的研發方面投入了大量資金。我們的研發費用於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別為人民幣149. 8百萬元、人民幣229. 7百萬元及人民幣368. 4百萬元（51. 8百萬美元），分別佔該等期間淨收入的43. 0%、55. 3%及51. 1%。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九個月，我們的研發開支分別為人民幣210. 6百萬元及人民幣376. 4百萬元（52. 9百萬美元），分別佔同期淨收入的45. 8%及47. 4%。基於由此產生的LiDAR技術，我們開發和生產了全系列的LiDAR解決方案和產品，以滿足客户的各種需求。我們的LiDAR產品已經通過客户的大量部署進行了徹底的測試和驗證。根據Frost & Sullivan報告，自成立以來，我們已經出貨了超過103，000台LiDAR，累計促進了數千萬公里的真實世界自動駕駛。此外，我們的專有ASIC能夠將數百個組件集成到極少數芯片中，極大地簡化和優化了傳統的TX/RX架構，降低了成本。我們目前正在為LiDAR產品大量應用和生產v1.0和v1.5 ASIC，並正在開發v2.0和v3.0 ASIC。
根據Frost & Sullivan報告，以收入計算，我們是二零二一年自主移動市場LiDAR的全球領導者，我們來自自主移動市場的收入佔全球市場份額約60%。我們的財務表現在很大程度上取決於我們保持領先地位的能力，而這又取決於我們在研發方面的持續投資。我們相信，隨着我們成功實施研發路線圖，尤其是在我們的專有ASIC上，我們必須繼續升級我們的LiDAR產品。如果我們未能繼續創新，我們的市場地位和淨收入可能會受到不利影響，我們在該領域的投資將無法收回。
我們保持和提高運營效率的能力
我們的經營業績進一步受我們維持及改善經營效率的能力所影響，按我們的總經營開支佔淨收入的百分比計算。這對我們業務的成功以及我們逐步實現盈利的前景至關重要。隨着業務增長，我們預期將進一步提高營運效率，實現規模經濟效益。
新冠肺炎疫情的影響
我們的業務受到COVID—19爆發的影響。例如，COVID—19疫情導致供應鏈及物流中斷，進而影響全球半導體芯片的生產及供應，並導致全球芯片持續短缺，對我們的業務營運及財務表現造成負面影響，主要在二零二零年上半年。2020年上半年，LiDAR產品收益的增長亦受到COVID—19疫情的負面影響，原因是我們的自動駕駛汽車客户因延遲部署及營運而放緩了購買計劃。此外，COVID—19疫情導致中國及其他地區的公司（包括我們及供應商及客户）對工作時間表及差旅計劃實施臨時調整，要求員工在家辦公及遠程協作。因此，我們的內部和外部效率和生產力都較低，這對
 
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我們於二零二零年上半年的業務營運情況。持續的COVID—19疫情可能繼續對我們或我們客户的業務營運造成重大不利影響，包括減少或暫停在中國、美國或世界某些地區的業務。與此同時，我們也經歷了COVID—19疫情帶來的積極影響。例如，我們的收入於二零二零年增加，部分原因是新型冠狀病毒疫情導致醫院用激光氧氣傳感器的銷售增加。但我們將來可能無法維持這種趨勢。COVID—19疫情可能繼續影響我們的營運及財務表現的程度將視乎未來發展而定，而未來發展極不確定且無法預測。
在COVID—19首次爆發後，中國多個地區不時出現一些COVID—19感染病例，包括二零二二年初Omicron變種引起的感染。例如，2022年初，上海出現了一波由Omicron變種引起的感染，並實施了一系列限制和禁令以遏制傳播。我們的自建生產設施在該等限制性措施生效期間約兩個月內未能滿負荷生產，對我們的營運及財務業績造成負面影響。請參閲“風險因素—與我們業務及行業相關的風險—我們的業務已經並可能繼續受到持續全球COVID—19疫情或其他健康流行病及爆發的不利影響”。    
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自LiDAR產品的銷售，以及較小的氣體檢測產品。其他產品收入指LiDAR產品的配件銷售。工程服務收入來自與LiDAR產品有關的工程設計、開發及驗證服務。其他服務收入指與LiDAR產品相關的延保服務收入。下表按金額和佔呈列期間淨收入的百分比細分了我們的淨收入：
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截至2013年12月31日的年度
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在截至9月30日的9個月內，
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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產品收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−來自LiDAR的收入  
產品
​ ​ ​ ​ 328,064 ​ ​ ​ ​ ​ 94.2 ​ ​ ​ ​ ​ 346,068 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​ ​ ​ ​ 685,333 ​ ​ ​ ​ ​ 96,343 ​ ​ ​ ​ ​ 95.1 ​ ​ ​ ​ ​ 433,849 ​ ​ ​ ​ ​ 94.4 ​ ​ ​ ​ ​ 726,605 ​ ​ ​ ​ ​ 102,144 ​ ​ ​ ​ ​ 91.6 ​ ​
−氣體檢測收入  
產品
​ ​ ​ ​ 19,532 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 68,599 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13,536 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
− 其他產品收入
​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,648 ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
服務收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
− 工程設計，
開發和驗證
服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,972 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10,879 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 40,672 ​ ​ ​ ​ ​ 5,718 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
− 其他服務收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,350 ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 348,084 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 415,514 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 720,768 ​ ​ ​ ​ ​ 101,324 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​ ​ ​ ​ 111,546 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收入成本
我們的收入成本包括LiDAR產品和氣體檢測產品的製造成本，其中主要包括材料和組件成本、製造成本、勞動力成本和其他成本，主要包括運輸成本和關税、特許權使用費、保修成本以及庫存超額和陳舊庫存的減記。
 
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下表按金額和淨收入佔報告期間收入的百分比細分了我們的收入成本：
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截至2013年12月31日的年度
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截至9月30日的9個月
​
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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(單位為千，但不包括百分比)
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收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
材料和組件
成本
​ ​ ​ ​ 46,115 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 64,838 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 153,695 ​ ​ ​ ​ ​ 21,606 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 96,701 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 222,749 ​ ​ ​ ​ ​ 31,314 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​
製造成本
​ ​ ​ ​ 16,003 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 31,981 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 64,490 ​ ​ ​ ​ ​ 9,066 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38,953 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 136,375 ​ ​ ​ ​ ​ 19,171 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​
人工成本
​ ​ ​ ​ 18,321 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20,302 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 22,989 ​ ​ ​ ​ ​ 3,232 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 17,932 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15,205 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
其他費用（1）
​ ​ ​ ​ 22,938 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 59,479 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ 97,798 ​ ​ ​ ​ ​ 13,748 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 61,085 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 70,010 ​ ​ ​ ​ ​ 9,842 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ 103,377 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7 ​ ​ ​ ​ ​ 176,600 ​ ​ ​ ​ ​ 42.5 ​ ​ ​ ​ ​ 338,972 ​ ​ ​ ​ ​ 47,652 ​ ​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ 214,671 ​ ​ ​ ​ ​ 46.7 ​ ​ ​ ​ ​ 444,339 ​ ​ ​ ​ ​ 62,464 ​ ​ ​ ​ ​ 56.0 ​ ​
​
注：
(1)
包括2019年、2020年、2021年以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為零、2000萬元人民幣、1850萬元人民幣(260萬美元)、1390萬元人民幣和1350萬元人民幣(190萬美元)的特許權使用費。​
​
運營費用
下表列出了我們的運營費用以及我們在所列期間的淨收入的百分比：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
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截至9月30日的9個月
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2019
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2020
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2021
​ ​
2021
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2022
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人民幣
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人民幣
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(單位為千，但不包括百分比)
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運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 38,740 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ 49,904 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 69,266 ​ ​ ​ ​ ​ 9,737 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 48,072 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 63,473 ​ ​ ​ ​ ​ 8,924 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 55,112 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 76,553 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 236,713 ​ ​ ​ ​ ​ 33,277 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​ ​ ​ ​ 185,184 ​ ​ ​ ​ ​ 40.3 ​ ​ ​ ​ ​ 153,380 ​ ​ ​ ​ ​ 21,562 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 149,817 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 229,653 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3 ​ ​ ​ ​ ​ 368,435 ​ ​ ​ ​ ​ 51,794 ​ ​ ​ ​ ​ 51.1 ​ ​ ​ ​ ​ 210,627 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 376,362 ​ ​ ​ ​ ​ 52,908 ​ ​ ​ ​ ​ 47.4 ​ ​
訴訟和解費用
​ ​ ​ ​ 160,098 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他營業費用（收入），淨額
​ ​ ​ ​ (11,009) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ (15,384) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​ ​ ​ ​ (27,333) ​ ​ ​ ​ ​ (3,842) ​ ​ ​ ​ ​ (3.8) ​ ​ ​ ​ ​ (18,741) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (5,948) ​ ​ ​ ​ ​ (836) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 392,758 ​ ​ ​ ​ ​ 112.8 ​ ​ ​ ​ ​ 340,726 ​ ​ ​ ​ ​ 82.0 ​ ​ ​ ​ ​ 647,081 ​ ​ ​ ​ ​ 90,966 ​ ​ ​ ​ ​ 89.8 ​ ​ ​ ​ ​ 425,142 ​ ​ ​ ​ ​ 92.5 ​ ​ ​ ​ ​ 587,267 ​ ​ ​ ​ ​ 82,558 ​ ​ ​ ​ ​ 74.0 ​ ​
研發費用。 我們的研發開支主要包括與研發直接相關的人員相關成本，包括薪金、花紅及其他福利、研發的材料開支以及其他開支，如第三方工程及承包商成本、設施及信息技術成本的分配部分以及折舊。我們預計，隨着我們不斷改進技術並開發新的激光雷達產品，我們的研發費用將在絕對金額上增加。
下表按金額和佔呈列期間淨收入的百分比細分了我們的研發費用：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
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截至9月30日的9個月
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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(單位為千，但不包括百分比)
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研發費用：
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工資支出
​ ​ ​ ​ 68,585 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 113,014 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​ ​ ​ ​ 228,616 ​ ​ ​ ​ ​ 32,139 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7 ​ ​ ​ ​ ​ 126,244 ​ ​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ 217,437 ​ ​ ​ ​ ​ 30,567 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​
物料費
​ ​ ​ ​ 45,759 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​ ​ ​ ​ 46,383 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 56,695 ​ ​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38,649 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 48,555 ​ ​ ​ ​ ​ 6,826 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 35,473 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 70,256 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​ ​ ​ ​ 83,124 ​ ​ ​ ​ ​ 11,685 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 45,734 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 110,370 ​ ​ ​ ​ ​ 15,515 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 149,817 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 229,653 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3 ​ ​ ​ ​ ​ 368,435 ​ ​ ​ ​ ​ 51,794 ​ ​ ​ ​ ​ 51.1 ​ ​ ​ ​ ​ 210,627 ​ ​ ​ ​ ​ 45.9 ​ ​ ​ ​ ​ 376,362 ​ ​ ​ ​ ​ 52,908 ​ ​ ​ ​ ​ 47.4 ​ ​
一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括(I)專業服務費，(Ii)一般公司員工的工資和相關費用
 
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目錄
 
職能，(Iii)與這些職能相關的成本，包括設施和設備折舊費用、租金和發生的其他一般公司相關費用。我們預計，在不久的將來，我們的一般和行政費用、專業服務費、工資和相關費用以及一般公司相關費用將會增加，因為我們將產生與預期業務增長相關的額外費用，以及與我們作為上市公司運營相關的會計、保險、投資者關係和其他成本。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)參與銷售和營銷職能的員工的工資和相關費用，(Ii)廣告費用，以及(Iii)樣品產品的攤銷。隨着我們尋求繼續擴大我們的客户基礎並增加我們的營銷努力，我們預計我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。
訴訟和解費用。2019年8月，第三方對我們提起專利侵權訴訟，我們分別於2019年11月、2020年4月和5月提起反訴。根據我們對起訴我們的案件的案情評估，我們在2019年記錄了1.6億元人民幣的或有負債。我們在2020年通過支付應計或有負債來結算訴訟費用。
其他營業費用(收入)，淨額。我們的其他運營費用(收入)，淨額，主要由政府補貼組成。
徵税
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
{br]本公司於香港的附屬公司就超過港幣2,000,000元的應評税溢利的任何部分徵收16.5%的所得税，而在港幣2,000,000元以下的應評税溢利的任何部分則按8.25%的税率徵收所得税。此外，本公司在香港的附屬公司向本公司支付股息時，不須繳交任何香港預扣税。
大陸中國
根據最近一次於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》(自2008年1月1日起生效)，我們的內地中國子公司適用25%的法定税率，在某些受鼓勵的經濟行業中，符合條件的企業可享受税收優惠。
符合高新技術企業資格的企業享受15%的優惠費率，每三年續展一次。上海合賽是我們的子公司之一，被認證為“高新技術企業”，因此，在2019年、2020年、2021年以及截至2022年9月30日的9個月中，享受15%的優惠税率，而不是法定的25%的企業所得税税率。其餘內地中國實體於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月按25%税率繳納企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》，自2008年1月1日起，對境外投資者從內地中國申報的股息徵收10%的預扣税，除非該等境外投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約或類似協議，規定了不同的預提安排。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國大陸以外的任何子公司中國被視為中國企業所得税法規定的“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見《風險因素 - Risks Related Business in China - 如果我們被歸類為大陸中國居民企業在中國做生意》
 
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目錄
 
出於企業所得税的目的，這樣的分類可能會對我們和我們的非內地中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。“
美國
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年九月三十日止九個月，我們擁有重大業務之附屬公司美國適用所得税率為27. 98%，即州及聯邦混合税率。
運營結果
下表載列本集團於呈列期間之合併及綜合經營業績概要，以絕對金額及佔本集團淨收入之百分比計算。此等資料應與本招股章程其他部分所載之合併及綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何特定時期的業務成果不一定能反映我們未來的趨勢。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
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截至9月30日的9個月
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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人民幣
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(in千，百分比數據除外）
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淨收入
​ ​ ​ ​ 348,084 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 415,514 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 720,768 ​ ​ ​ ​ ​ 101,324 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​ ​ ​ ​ 111,546 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (103,377) ​ ​ ​ ​ ​ (29.7) ​ ​ ​ ​ ​ (176,600) ​ ​ ​ ​ ​ (42.5) ​ ​ ​ ​ ​ (338,972) ​ ​ ​ ​ ​ (47,652) ​ ​ ​ ​ ​ (47.0) ​ ​ ​ ​ ​ (214,671) ​ ​ ​ ​ ​ (46.7) ​ ​ ​ ​ ​ (444,339) ​ ​ ​ ​ ​ (62,464) ​ ​ ​ ​ ​ (56.0) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 244,707 ​ ​ ​ ​ ​ 70.3 ​ ​ ​ ​ ​ 238,914 ​ ​ ​ ​ ​ 57.5 ​ ​ ​ ​ ​ 381,796 ​ ​ ​ ​ ​ 53,672 ​ ​ ​ ​ ​ 53.0 ​ ​ ​ ​ ​ 244,771 ​ ​ ​ ​ ​ 53.3 ​ ​ ​ ​ ​ 349,146 ​ ​ ​ ​ ​ 49,082 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (38,740) ​ ​ ​ ​ ​ (11.1) ​ ​ ​ ​ ​ (49,904) ​ ​ ​ ​ ​ (12.0) ​ ​ ​ ​ ​ (69,266) ​ ​ ​ ​ ​ (9,737) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (48,072) ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​ ​ ​ ​ (63,473) ​ ​ ​ ​ ​ (8,924) ​ ​ ​ ​ ​ (8.0) ​ ​
一般和行政
費用
​ ​ ​ ​ (55,112) ​ ​ ​ ​ ​ (15.8) ​ ​ ​ ​ ​ (76,553) ​ ​ ​ ​ ​ (18.4) ​ ​ ​ ​ ​ (236,713) ​ ​ ​ ​ ​ (33,277) ​ ​ ​ ​ ​ (32.9) ​ ​ ​ ​ ​ (185,184) ​ ​ ​ ​ ​ (40.3) ​ ​ ​ ​ ​ (153,380) ​ ​ ​ ​ ​ (21,562) ​ ​ ​ ​ ​ (19.3) ​ ​
研發
費用
​ ​ ​ ​ (149,817) ​ ​ ​ ​ ​ (43.0) ​ ​ ​ ​ ​ (229,653) ​ ​ ​ ​ ​ (55.3) ​ ​ ​ ​ ​ (368,435) ​ ​ ​ ​ ​ (51,794) ​ ​ ​ ​ ​ (51.1) ​ ​ ​ ​ ​ (210,627) ​ ​ ​ ​ ​ (45.8) ​ ​ ​ ​ ​ (376,362) ​ ​ ​ ​ ​ (52,908) ​ ​ ​ ​ ​ (47.4) ​ ​
訴訟和解費用
​ ​ ​ ​ (160,098) ​ ​ ​ ​ ​ (46.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他營業收入，
淨額
​ ​ ​ ​ 11,009 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15,384 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,842 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 18,741 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (392,758) ​ ​ ​ ​ ​ (112.8) ​ ​ ​ ​ ​ (340,726) ​ ​ ​ ​ ​ (82.0) ​ ​ ​ ​ ​ (647,081) ​ ​ ​ ​ ​ (90,966) ​ ​ ​ ​ ​ (89.8) ​ ​ ​ ​ ​ (425,142) ​ ​ ​ ​ ​ (92.5) ​ ​ ​ ​ ​ (587,267) ​ ​ ​ ​ ​ (82,558) ​ ​ ​ ​ ​ (74.0) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (148,051) ​ ​ ​ ​ ​ (42.5) ​ ​ ​ ​ ​ (101,812) ​ ​ ​ ​ ​ (24.5) ​ ​ ​ ​ ​ (265,285) ​ ​ ​ ​ ​ (37,294) ​ ​ ​ ​ ​ (36.8) ​ ​ ​ ​ ​ (180,371) ​ ​ ​ ​ ​ (39.2) ​ ​ ​ ​ ​ (238,121) ​ ​ ​ ​ ​ (33,476) ​ ​ ​ ​ ​ (30.0) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 19,107 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20,925 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32,584 ​ ​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14,203 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 49,284 ​ ​ ​ ​ ​ 6,928 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
外匯收益
(虧損)
​ ​ ​ ​ 9,619 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ (25,696) ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ (13,275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (9,805) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ 25,430 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
其他收入(虧損)，
淨額
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ (119,294) ​ ​ ​ ​ ​ (34.2) ​ ​ ​ ​ ​ (107,415) ​ ​ ​ ​ ​ (25.9) ​ ​ ​ ​ ​ (245,942) ​ ​ ​ ​ ​ (34,574) ​ ​ ​ ​ ​ (34.1) ​ ​ ​ ​ ​ (175,911) ​ ​ ​ ​ ​ (38.2) ​ ​ ​ ​ ​ (165,523) ​ ​ ​ ​ ​ (23,270) ​ ​ ​ ​ ​ (20.9) ​ ​
所得税(費用)/​福利
 ​ ​ ​ ​ (930) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (34.5) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (25.9) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​ ​ ​ ​ (34.0) ​ ​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (38.0) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ (23,264) ​ ​ ​ ​ ​ (20.9) ​ ​
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比
淨收入
我們的淨收入，主要包括激光雷達產品和氣體檢測產品的收入，從截至2021年9月30日的9個月的人民幣4.594億元增長到截至2022年9月30日的9個月的人民幣7.935億元(111.5美元)，增長了72.7%。本公司來自LiDAR產品的收入由截至2021年9月30日的9個月的人民幣4.338億元增長67.5%至截至2022年9月30日的9個月的人民幣7.266億元(1.021億美元)，主要歸因於LiDAR銷量的增加。我們確認了超過8,000臺和32,400台LiDAR的銷售收入
 
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目錄
 
截至2021年、2021年和2022年9月30日的九個月，平均售價分別約為每台8,000美元和3,100美元。每售出LiDAR單價的下降主要是由於產品組合轉向價格較低的QT、XT和AT系列LiDAR產品。我們來自氣體檢測產品的收入由截至2021年9月30日的9個月的人民幣1,350萬元增長27.1%至截至2022年9月30日的9個月的人民幣1,720萬元(240萬美元)，這主要是由於氣體檢測產品的銷量增加所致。我們來自工程設計、開發和驗證服務的收入從截至2021年9月30日的9個月的人民幣1,090萬元大幅增加至截至2021年9月30日、2021年和2022年9月30日的9個月的人民幣4,070萬元(570萬美元)，主要原因是某些非經常性工程項目的完成。
收入成本
我們的收入成本從截至2021年9月30日的9個月的2.147億元人民幣增加到截至2022年9月30日的9個月的人民幣4.443億元(6,250萬美元)，增幅為107.0。增加主要是由於(I)與銷售增加有關的材料及零件成本增加人民幣1.26億元(17.7百萬美元)，(Ii)銷售增加導致製造成本增加人民幣97.4百萬元(137.0萬美元)，及(Iii)其他成本增加人民幣8.9百萬元(1.3百萬美元)，包括應計保修成本及關税開支增加。
毛利和毛利率
由於上述原因，我們的毛利由截至2021年9月30日的九個月的人民幣2.448億元增加至截至2022年9月30日的九個月的人民幣3.491億元(4,910萬美元)，增幅達42.6%。我們的毛利率從截至2021年9月30日的9個月的53.3%下降到截至2022年9月30日的9個月的44.0%，這主要是由於利潤率較低的LiDAR設備的銷售增加。
運營費用
研發費用。本公司的研發開支由截至2021年9月30日止九個月的人民幣2.106億元增加至截至2022年9月30日的九個月的人民幣3.764億元(5,290萬美元)，增幅達78.7%，主要是由於研發人員的平均人數由截至2021年9月30日止九個月的316人增加至截至2022年9月30日的九個月的491人，薪酬開支增加人民幣9,120萬元(1,280萬美元)。
一般和行政費用。截至2021年9月30日止九個月，我們的一般及行政開支由人民幣1.852億元下降至截至2022年9月30日止九個月的人民幣1.534億元(2,160萬美元)，主要是由於代表若干大股東與重組有關的税務成本的一次性開支人民幣1.064億元(合1,500萬美元)，並因(I)工資開支增加人民幣2,120萬元(合300萬美元)而部分抵銷，其中包括基於股份的薪酬，與平均員工人數的增加一致。以及(Ii)受新冠肺炎疫情影響，截至2022年9月30日的9個月內，工廠停產損失3140萬元人民幣(合440萬美元)。
銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由截至2021年9月30日的9個月的人民幣4,810萬元增加至截至2022年9月30日的9個月的人民幣6,350萬元(890萬美元)，增幅達32.0%，這主要是由於隨着銷售及市場推廣團隊的擴充，工資開支增加了人民幣900萬元(130萬美元)。
其他營業收入，淨額。截至2021年9月30日的9個月，我們的其他淨運營收入為人民幣1870萬元，而截至2022年9月30日的9個月的其他淨運營收入為人民幣590萬元(合80萬美元)，這主要是因為我們獲得的政府補貼較少。
運營虧損
由於上述原因，我們的經營虧損由截至2021年9月30日的9個月的人民幣1.804億元增加至截至2022年9月30日的9個月的人民幣2.381億元(3,350萬美元)，增幅為32.0%。
 
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利息收入
利息收入指從我們的現金和現金等價物以及我們的短期投資中賺取的利息。我們的利息收入由截至2021年9月30日的9個月的人民幣1,420萬元大幅增加至截至2022年9月30日的9個月的人民幣4,930萬元(690萬美元)，這主要是由於現金及現金等價物和短期投資的平均餘額增加。
匯兑損益
由於人民幣兑美元匯率的波動，截至2021年9月30日的9個月，我們的外匯損失為人民幣980萬元人民幣，而截至2022年9月30日的9個月的外匯收益為人民幣2,540萬元人民幣(360萬美元)。
淨虧損
由於上述原因，我們的淨虧損由截至二零二一年九月三十日止九個月的人民幣174. 8百萬元減少5. 3%至截至二零二二年九月三十日止九個月的人民幣165. 5百萬元（23. 3百萬美元）。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
淨收入
我們的淨收入（主要包括來自LiDAR產品及氣體檢測產品的收入）由二零二零年的人民幣415. 5百萬元增加73. 5%至二零二一年的人民幣720. 8百萬元（101. 3百萬美元）。我們的LiDAR產品收益由二零二零年的人民幣346. 1百萬元增加98. 0%至二零二一年的人民幣685. 3百萬元（96. 3百萬美元），主要由於銷售LiDAR單位增加所致。於二零二零年及二零二一年，我們確認約4，200及14，000個LiDAR單位的收入，平均售價分別為每單位約12，700美元及7，700美元。每台售出的LiDAR單價下降主要由於產品組合轉向價格較低的QT及XT系列LiDAR產品。我們的氣體檢測產品收入由二零二零年的人民幣68. 6百萬元減少71. 5%至二零二一年的人民幣19. 5百萬元（2. 7百萬美元），主要是由於COVID—19疫情導致二零二零年向醫院銷售的激光氧氣傳感器高水平所致。於二零二零年及二零二一年，我們的服務收入分別為零及人民幣14. 7百萬元（2. 1百萬美元）。二零二一年的服務收入主要來自向客户提供的新產品開發服務。
收入成本
收益成本由二零二零年的人民幣176. 6百萬元增加91. 9%至二零二一年的人民幣339. 0百萬元（47. 7百萬美元）。該增加主要由於（i）銷售增加導致材料及部件成本增加人民幣88，900，000元（12，500，000美元），（ii）銷售增加導致製造成本增加人民幣32，500，000元（4，600，000美元），及（iii）其他成本增加人民幣38，300，000元（5，400，000美元），包括關税開支增加。
毛利和毛利率
由於上述原因，我們的毛利由二零二零年的人民幣238. 9百萬元增加59. 8%至二零二一年的人民幣381. 8百萬元（53. 7百萬美元）。我們的毛利率由二零二零年的57. 5%下降至二零二一年的53. 0%，主要由於利潤率較低的LiDAR單位的銷售增加所致。
運營費用
研發費用。 我們的研發費用由二零二零年的人民幣229. 7百萬元增加60. 4%至人民幣368. 4百萬元（5180萬美元），主要由於平均研發員工人數由二零二零年的223人增加至二零二一年的328人，導致薪酬開支增加人民幣115. 6百萬元（16. 3百萬美元）。
 
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目錄
 
一般和行政費用。 我們的一般及行政開支由二零二零年的人民幣76. 6百萬元增加209. 2%至人民幣236. 7百萬元（33，300，000美元），主要由於（i）開支人民幣106，100，000元（1490萬美元）與我們的重組代表若干股東產生的税務成本有關，（ii）開支人民幣3890萬元（5，500，000美元）與歸屬僱員購股權有關，及（iii）增加人民幣24，700，000元（3. 5百萬美元），由於一般及行政人員的平均人數由二零二零年的61人增加至二零二一年的101人，部分被專業服務費減少人民幣18.3百萬元（260萬美元）所抵銷。
銷售和營銷費用。 我們的銷售及市場推廣開支由二零二零年的人民幣49. 9百萬元增加38. 8%至二零二一年的人民幣69. 3百萬元（9. 7百萬美元），主要由於銷售及市場推廣人員的工資開支增加人民幣10. 1百萬元（1. 4百萬美元）以及樣品產品攤銷開支增加人民幣1. 6百萬元（0. 2百萬美元）。
其他營業收入淨額 二零二零年，我們的其他經營淨收入為人民幣15. 4百萬元，而二零二一年的其他經營淨收入為人民幣27. 3百萬元（3. 8百萬美元），主要由於確認政府補貼所致。
運營虧損
由於上述原因，我們的經營虧損由二零二零年的人民幣101. 8百萬元增加160. 6%至二零二一年的人民幣265. 3百萬元（37. 3百萬美元）。
利息收入
利息收入指現金及現金等價物以及短期投資所賺取的利息。利息收入由二零二零年的人民幣20. 9百萬元增加至二零二一年的人民幣32. 6百萬元（4. 6百萬美元），主要由於平均短期投資結餘減少所致。
匯兑損益
由於人民幣對美元匯率的波動，我們在2020年的匯兑損失為2570萬元人民幣，而2021年的匯兑損失為1330萬元人民幣(190萬美元)。
淨虧損
由於上述原因，我們的淨虧損由2020年的人民幣1.072億元增加至2021年的人民幣2.448億元(3,440萬美元)，增幅達128.3。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度
淨收入
我們的淨收入，主要包括激光雷達產品和氣體檢測產品的收入，從2019年的3.481億元增長到2020年的4.155億元，增長了19.4%。本公司來自LiDAR產品的收入由2019年的人民幣3.281億元增長5.5%至2020年的人民幣3.461億元，主要歸因於LiDAR銷量的增加。我們確認了2019年和2020年售出的約2,900和4,200台LiDAR的收入，平均售價分別約為每台17,400美元和12,700美元。我們來自氣體檢測產品的收入由2019年的人民幣1,950萬元增加至2020年的人民幣6,860萬元，增幅達251.2%，主要是由於新冠肺炎疫情導致醫院呼吸機用激光氧氣傳感器的銷售增加。
收入成本
我們的收入成本從2019年的1.034億元增長到2020年的1.766億元，增幅為70.8%。增加的主要原因是：(I)與銷售增加相關的材料和零部件成本增加人民幣1870萬元；(Ii)製造成本增加人民幣1600萬元。
 
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由於銷售增加而產生的成本，以及(Iii)其他成本增加人民幣3,650萬元，包括增加關税和2020年產生的特許權使用費人民幣2,000萬元。
毛利和毛利率
由於上述原因，我們的毛利從2019年的2.447億元人民幣下降到2020年的2.389億元人民幣，降幅為2.4%。我們的毛利率從2019年的70.3%下降到2020年的57.5%，這主要是由於關税和特許權使用費費用的增加。
運營費用
研發費用。本公司研發費用由2019年的人民幣1.498億元增加至2020年的人民幣2.297億元，增幅達53.3%，主要是由於(I)研發平均人數由2019年的146人增加至2020年的223人，導致工資開支增加人民幣4440萬元，以及(Ii)其他研發開支增加人民幣3480萬元，主要包括第三方工程及承包商成本。
一般和行政費用。本集團一般及行政開支由2019年的人民幣5510萬元增加至2020年的人民幣7660萬元，增幅達38.9%，主要是由於(I)一般及行政人員的工資開支增加人民幣790萬元，因一般及行政人員的平均人數由2019年的32人增加至2020年的61人，以及(Ii)因應收賬款與2020年第四季度的收入增加而增加的信貸減值損失人民幣440萬元。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2019年的人民幣3870萬元增加到2020年的4990萬元，增幅為28.8%，這主要是由於銷售和營銷人員的工資支出增加了人民幣1020萬元。
其他營業費用(收入)，淨額。我們在2019年的其他淨營業收入為人民幣1,100萬元，而2020年的淨營業收入為人民幣1,540萬元，這主要是由於獲得的政府補貼增加所致。
運營虧損
由於上述原因，我們的運營虧損從2019年的人民幣1.481億元減少到2020年的人民幣1.018億元，降幅為31.2%。
利息收入
利息收入指從我們的現金和現金等價物以及我們的短期投資中賺取的利息。我們的利息收入在2019年和2020年分別穩定在1910萬元和2090萬元。
匯兑損益
由於人民幣對美元匯率的波動，我們在2019年的外匯收益為人民幣960萬元，而2020年的外匯損失為人民幣2570萬元。
淨虧損
由於上述原因，我們的淨虧損從2019年的1.202億元人民幣下降到2020年的1.072億元人民幣，降幅為10.8%。
非公認會計準則財務指標
我們使用EBITDA來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策。我們將EBITDA定義為不包括利息收入、所得税費用、財產和設備折舊以及無形資產攤銷的淨收入。
 
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我們提出非GAAP財務衡量標準是因為我們的管理層使用它來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們相信，EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到淨虧損中某些費用的影響而扭曲。我們還相信，非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信，EBITDA提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
EBITDA不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。我們鼓勵投資者將我們的歷史EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準--淨虧損--進行比較。這裏提供的EBITDA可能無法與其他公司提供的類似標題的措施相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了我們在所示期間的EBITDA對賬：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ (23,264) ​ ​
添加：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (19,107) ​ ​ ​ ​ ​ (20,925) ​ ​ ​ ​ ​ (32,584) ​ ​ ​ ​ ​ (4,581) ​ ​ ​ ​ ​ (14,203) ​ ​ ​ ​ ​ (49,284) ​ ​ ​ ​ ​ (6,928) ​ ​
所得税費用/​(福利)
 ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (1,115) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (1,113) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
財產和設備折舊
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 15,435 ​ ​ ​ ​ ​ 21,187 ​ ​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​ ​ ​ ​ 15,558 ​ ​ ​ ​ ​ 31,940 ​ ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 3,780 ​ ​ ​ ​ ​ 7,044 ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ 4,985 ​ ​ ​ ​ ​ 6,725 ​ ​ ​ ​ ​ 945 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ (128,677) ​ ​ ​ ​ ​ (109,125) ​ ​ ​ ​ ​ (250,295) ​ ​ ​ ​ ​ (35,186) ​ ​ ​ ​ ​ (169,571) ​ ​ ​ ​ ​ (176,142) ​ ​ ​ ​ ​ (24,763) ​ ​
運營季度業績精選
下表載列所示期間我們的未經審核季度簡明合併及綜合經營業績。閣下應參閲下表連同本招股章程其他部分所載的合併及綜合財務報表及相關附註。我們編制此未經審核季度簡明合併及綜合財務數據的基準與我們編制經審核合併及綜合財務報表的基準相同。未經審核的季度簡明合併及綜合財務數據包括管理層認為為公允反映所呈列季度的財務狀況及經營業績所需的所有調整，僅包括正常及經常性調整。
​ ​ ​
截至的三個月，
​
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2021
​ ​
3月31日
2022
​ ​
06月30日
2022
​ ​
9月30日
2022
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
總淨收入
​ ​ ​ ​ 100,761 ​ ​ ​ ​ ​ 134,237 ​ ​ ​ ​ ​ 224,444 ​ ​ ​ ​ ​ 261,326 ​ ​ ​ ​ ​ 248,447 ​ ​ ​ ​ ​ 211,184 ​ ​ ​ ​ ​ 333,854 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (38,304) ​ ​ ​ ​ ​ (62,178) ​ ​ ​ ​ ​ (114,189) ​ ​ ​ ​ ​ (124,301) ​ ​ ​ ​ ​ (121,953) ​ ​ ​ ​ ​ (112,259) ​ ​ ​ ​ ​ (210,127) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 62,457 ​ ​ ​ ​ ​ 72,059 ​ ​ ​ ​ ​ 110,255 ​ ​ ​ ​ ​ 137,025 ​ ​ ​ ​ ​ 126,494 ​ ​ ​ ​ ​ 98,925 ​ ​ ​ ​ ​ 123,727 ​ ​
 
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​ ​ ​
截至的三個月，
​
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2021
​ ​
3月31日
2022
​ ​
06月30日
2022
​ ​
9月30日
2022
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (9,143) ​ ​ ​ ​ ​ (14,986) ​ ​ ​ ​ ​ (23,943) ​ ​ ​ ​ ​ (21,194) ​ ​ ​ ​ ​ (19,312) ​ ​ ​ ​ ​ (20,406) ​ ​ ​ ​ ​ (23,755) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (15,169) ​ ​ ​ ​ ​ (124,446) ​ ​ ​ ​ ​ (45,569) ​ ​ ​ ​ ​ (51,529) ​ ​ ​ ​ ​ (44,727) ​ ​ ​ ​ ​ (67,357) ​ ​ ​ ​ ​ (41,296) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (52,600) ​ ​ ​ ​ ​ (67,539) ​ ​ ​ ​ ​ (90,488) ​ ​ ​ ​ ​ (157,808) ​ ​ ​ ​ ​ (104,672) ​ ​ ​ ​ ​ (107,999) ​ ​ ​ ​ ​ (163,691) ​ ​
其他營業收入，
淨額
​ ​ ​ ​ 7,676 ​ ​ ​ ​ ​ 5,671 ​ ​ ​ ​ ​ 5,394 ​ ​ ​ ​ ​ 8,592 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ 2,506 ​ ​ ​ ​ ​ 2,878 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (69,236) ​ ​ ​ ​ ​ (201,300) ​ ​ ​ ​ ​ (154,606) ​ ​ ​ ​ ​ (221,939) ​ ​ ​ ​ ​ (168,147) ​ ​ ​ ​ ​ (193,256) ​ ​ ​ ​ ​ (225,864) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (6,779) ​ ​ ​ ​ ​ (129,241) ​ ​ ​ ​ ​ (44,351) ​ ​ ​ ​ ​ (84,914) ​ ​ ​ ​ ​ (41,653) ​ ​ ​ ​ ​ (94,331) ​ ​ ​ ​ ​ (102,137) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 3,426 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​ ​ ​ ​ 8,444 ​ ​ ​ ​ ​ 18,381 ​ ​ ​ ​ ​ 17,418 ​ ​ ​ ​ ​ 16,197 ​ ​ ​ ​ ​ 15,669 ​ ​
外匯收益
(虧損)
​ ​ ​ ​ 3,264 ​ ​ ​ ​ ​ (12,614) ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​ ​ ​ ​ (677) ​ ​ ​ ​ ​ 10,331 ​ ​ ​ ​ ​ 15,776 ​ ​
其他收入(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (1,864) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (139,523) ​ ​ ​ ​ ​ (36,360) ​ ​ ​ ​ ​ (70,031) ​ ​ ​ ​ ​ (25,085) ​ ​ ​ ​ ​ (69,667) ​ ​ ​ ​ ​ (70,771) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (139,511) ​ ​ ​ ​ ​ (35,282) ​ ​ ​ ​ ​ (70,029) ​ ​ ​ ​ ​ (25,074) ​ ​ ​ ​ ​ (69,654) ​ ​ ​ ​ ​ (70,751) ​ ​
我們的經營業績受季節性波動影響。例如，由於我們的客户通常在年初制定採購計劃，在第二季度下訂單，發貨主要發生在第三季度和第四季度，因此今年前兩個季度的收入一般低於第三季度和第四季度的收入。總體而言，我們業務的歷史季節性一直相對可預測，但我們過去經歷的季節性趨勢未必能反映我們未來的經營業績。另請參閲“風險因素—與我們業務有關的風險—我們的經營業績因季節性而受到季度波動的影響”。    此外，於截至二零二一年六月三十日止三個月，我們進行了重組併產生一次性一般及行政開支人民幣106. 4百萬元，導致該期間淨虧損大幅增加。
 
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流動資金和資本資源
下表載列我們於所呈列期間的現金流量概要：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
選定的合併和合並現金流數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供/（用於）現金淨額
​ ​ ​ ​ 46,166 ​ ​ ​ ​ ​ (352,015) ​ ​ ​ ​ ​ (228,386) ​ ​ ​ ​ ​ (32,104) ​ ​ ​ ​ ​ (114,090) ​ ​ ​ ​ ​ (505,667) ​ ​ ​ ​ ​ (71,086) ​ ​
（用於）/投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ (779,497) ​ ​ ​ ​ ​ 179,027 ​ ​ ​ ​ ​ (1,980,237) ​ ​ ​ ​ ​ (278,377) ​ ​ ​ ​ ​ (1,168,823) ​ ​ ​ ​ ​ 769,607 ​ ​ ​ ​ ​ 108,190 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 739,741 ​ ​ ​ ​ ​ 323,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,403,726 ​ ​ ​ ​ ​ 337,908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金淨增加
等價物
​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 150,449 ​ ​ ​ ​ ​ 195,103 ​ ​ ​ ​ ​ 27,427 ​ ​ ​ ​ ​ 667,170 ​ ​ ​ ​ ​ 263,940 ​ ​ ​ ​ ​ 37,104 ​ ​
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 1,991 ​ ​ ​ ​ ​ (6,498) ​ ​ ​ ​ ​ (2,439) ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​ ​ ​ ​ 22,114 ​ ​ ​ ​ ​ 37,269 ​ ​ ​ ​ ​ 5,239 ​ ​
年初/期間的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 104,336 ​ ​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 36,085 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​
年末/期末現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​ ​ ​ ​ 945,972 ​ ​ ​ ​ ​ 750,561 ​ ​ ​ ​ ​ 105,512 ​ ​
我們的主要流動資金來源為過往股本融資活動產生的現金。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年9月30日，我們的現金及現金等價物以及短期投資分別為人民幣10億元、人民幣895. 7百萬元、人民幣28億元（392. 5百萬美元）及人民幣21億元（290. 7百萬美元）。我們的現金及現金等價物主要包括手頭現金及原到期日少於三個月的銀行定期存款。我們的短期投資主要包括定期存款、商業銀行發行的本金保證及浮動回報率與利率、匯率、商品、廣義股票市場指數及其他金融或非金融相關資產掛鈎的結構性金融產品，所有這些產品的原到期日均少於一年。
我們相信，本次發行提供的當前現金和現金等價物、短期投資和預期現金將足以滿足我們至少未來12個月的當前和預期營運資金需求和資本支出。然而，如果我們經歷業務狀況或其他發展變化，我們未來可能需要額外現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本開支或類似行動的機會，我們未來可能需要額外現金資源。
於2022年9月30日，我們85. 0%及14. 5%的現金及現金等價物分別於中國大陸及美國持有，66. 7%及32. 8%分別以人民幣及美元計值。於二零二二年九月三十日，我們絕大部分短期投資均於中國內地持有並以人民幣計值。有關因公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“—控股公司結構”。
我們於二零二一年八月至二零二三年二月從中國一家商業銀行獲得300萬美元的備用信貸融資。
於二零二一年五月，我們向若干投資者發行本金總額為3. 04億美元的可換股貸款，年利率為8%。可轉換貸款的持有人可以轉換
 
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他們以每股16.5美元的價格向我們的B類普通股貸款。於二零二一年十二月三十一日，所有可換股貸款已轉換為18，424，242股B類普通股。
於2022年11月18日，我們與一家中國商業銀行訂立協議，提供人民幣700，000元（98，400，000美元）的信貸額度，該額度將於2024年11月18日之前全部可用。信貸融資的使用僅限於購買與上海嘉定在建新生產設施有關的物業及設備。信貸融資以新生產設施之土地使用權（包括其任何正在進行及已完成之建築）作抵押。
我們的應收賬款、我們的合同資產及應收關聯方款項主要指應收客户款項及預付客户款項，該等款項已扣除信貸虧損撥備入賬。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年9月30日，我們的應收賬款（扣除呆賬撥備）分別為人民幣36. 5百萬元、人民幣56. 3百萬元、人民幣85. 8百萬元。（1，210萬美元），以及人民幣3.629億元（51.0百萬美元），我們的聯絡資產分別為零、人民幣38.3百萬元、人民幣146.5百萬元應收關聯方款項（扣除呆賬撥備）分別為人民幣8，000，000元、人民幣28，300，000元、人民幣3，500，000元（500，000美元）及人民幣5，500，000元（800，000美元）。我們的應收賬款、合約資產及應收關聯方款項總額由2019年至2021年有所增加，主要是由於我們的客户基礎擴大所致，截至2022年9月30日保持穩定。我們的應收賬款、合約資產及應收關聯方款項週轉天數由2019年的50天增加至2020年的76天，並進一步增加至2021年的94天，主要由於我們的客户基礎擴大，其中包括更大的客户，更喜歡更長的付款週期。截至2022年9月30日止九個月，我們的應收賬款、合約資產及應收關聯方款項週轉天數增加至104天。特定期間的應收賬款、合同資產及應收關聯方款項週轉天數等於期初及期末應收賬款、合同資產及應收關聯方款項的平均餘額之和除以本期淨收入再乘以本期天數。
我們的存貨主要包括原材料、在製品及產成品，並按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬。我們的存貨由截至2019年12月31日的人民幣70. 2百萬元增加至截至2020年12月31日的人民幣149. 9百萬元及人民幣376. 2百萬元。（52.9百萬美元），並進一步增加至人民幣567.9百萬元截至二零二二年九月三十日止，本集團的主要利潤為79，800，000美元，主要由於原材料及製成品增加所致。存貨週轉天數由二零一九年的192天增加至二零二零年的244天及二零二一年的304天，並於截至二零二二年九月三十日止九個月進一步增加至314天，主要是因為我們在AT 128的大規模生產期間戰略性地儲備了許多電子元件，以緩解其他公司面臨的普遍短缺的影響，世界特定期間的存貨週轉天數等於期初及期末的平均存貨結餘除以本期收入成本，再乘以本期天數。存貨之估值乃根據有關預期可收回價值之現有資料，視乎市場趨勢、存貨賬齡及過往及預測客户需求等因素而定。存貨減記記為收入成本，我們錄得人民幣420萬元、人民幣710萬元、人民幣1660萬元2019年、2020年及2021年的存貨撇銷（230萬美元），以及人民幣1150萬元及人民幣1940萬元於截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九個月，本集團已分別註銷存貨（2. 7百萬美元）。
我們的應收賬款主要是指向我們的原材料供應商和我們的外包勞動力支付的賬款。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日、2022年9月30日，我們的應付賬款分別為人民幣1860萬元、人民幣5540萬元、人民幣7730萬元(約合1090萬美元)、人民幣1.814億元(約合2550萬美元)。增加的主要原因是，由於產品需求增加，原材料和零部件採購增加。我們的應收賬款週轉天數在2019年、2020年和2021年分別為80天、77天和71天，在截至2022年9月30日的9個月增加到80天，這主要是由於供應商授予的優惠信用條款。某一期間的應付帳款週轉天數等於期初和期末的平均應付帳款餘額除以該期間的總收入，再乘以該期間的天數。
在使用我們預期從本次發行中獲得的收益時，我們可能會向我們的中國大陸子公司提供額外的資本投入，建立新的中國大陸子公司，並作出
 
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目錄
 
向該等新中國大陸附屬公司注資、向我們的中國大陸附屬公司提供貸款或以離岸交易收購在中國大陸有業務的離岸實體。然而，這些用途大多受中國大陸法規的約束。請參閲“風險因素—與在中國營商有關的風險—中國內地對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲我們使用本次發售所得款項向我們的中國內地附屬公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動性以及我們為融資及擴展業務的能力造成重大不利影響”及“所得款項的用途”。    
我們約有一半的收入一直以人民幣計值，我們預期將繼續以人民幣計值。根據中國內地現行外匯管理條例，只要符合某些常規程序要求，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需事先國家外匯管理局批准，即可使用外幣支付。因此，我們的中國大陸附屬公司可按照若干常規程序要求，在未經國家外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國內地以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須經主管政府機關批准或登記。中國大陸政府可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括我們的美國存託憑證持有人）支付外幣股息。
經營活動
截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為人民幣5.057億元(合7110萬美元)。淨虧損人民幣1.655億元(2,330萬美元)與營業現金流之間的差額主要是由於(I)應收賬款增加人民幣2.764億元(3,890萬美元)，這與我們的收入增長一致，(Ii)由於支付新制造設施建設和應付工資，應計費用和其他流動負債減少人民幣1.226億元(1,720萬美元)，(Iii)因確認收入而導致合同負債減少人民幣86,000,000元(1,210萬美元)；及(4)由於AT128批量生產的原材料庫存水平增加，導致庫存增加人民幣2,054,000元(2,890萬美元)，但因應付賬款增加人民幣1,036,000元(1,460萬美元)而部分抵銷，與庫存增加相符。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣2.284億元(合3210萬美元)。淨虧損人民幣2.448億元(3,440萬美元)與營業現金流量之間的差額主要是由於(I)非現金項目調整人民幣1.052億元(1,480萬美元)，主要包括以股份為基礎的薪酬費用人民幣5,430萬元(760萬美元)和折舊及攤銷費用人民幣2,820萬元(400萬美元)，(Ii)營業資產和負債淨增加人民幣8870萬元(1,250萬美元)，這主要是由於我們戰略地儲備了許多電子元件，以防止全球其他公司面臨普遍短缺，庫存增加了2.378億元人民幣(3340萬美元)，以及由於我們繼續擴大客户基礎，應收賬款和合同資產總額增加了1.404億元人民幣(1970萬美元)，但由於應納税增加1.141億元人民幣(1600萬美元)以及工資和福利應付款5910萬元人民幣(830萬美元)，應計費用和其他流動負債增加了1.701億元人民幣(2390萬美元)，部分抵消了這一增長。由於收到的銷售訂單增加，合同負債增加人民幣1.133億元(合1,590萬美元)。
2020年用於經營活動的現金淨額為人民幣3.52億元。淨虧損人民幣1.072億元與經營現金流量之間的差額主要是由於(I)主要由於訴訟和解而產生的應計費用及其他流動負債減少人民幣1.435億元，(Ii)由於我們在2020年戰略地儲備了許多電子元器件以防止全球其他公司面臨普遍短缺而增加庫存人民幣8360萬元，(Iii)由於增加未賬單銷售而增加合同資產人民幣3900萬元。因產品需求增加導致原材料及零件採購增加而產生的應付帳款增加人民幣3630萬元，以及折舊及攤銷人民幣1920萬元而部分抵銷。
 
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2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣4620萬元。淨虧損人民幣120.2百萬元與經營現金流之間的差額主要是由於撥備訴訟和解費用而導致應計費用及其他流動負債增加人民幣205.6百萬元，但因客户需求增加而增加存貨人民幣32.4百萬元而部分抵銷。
投資活動
截至2022年9月30日止九個月，投資活動提供的現金淨額為人民幣7.69億元(108.2美元)，主要是由於短期投資到期人民幣53億元(7.441億美元)，但被購買短期投資43億元人民幣(6.004億美元)及購買物業及設備人民幣2.177億元人民幣(3,060萬美元)部分抵銷。
2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣19.802億元(2.784億美元)，這主要是由於購買了人民幣48億元(合6.766億美元)的短期投資，但部分被31億元人民幣(合4.378億美元)的短期投資到期所抵消。
2020年投資活動提供的現金淨額為人民幣1.79億元，這主要是由於短期投資到期人民幣23億元，但因購買短期投資人民幣20億元和購買物業及設備人民幣6600萬元而部分抵銷。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣7.795億元，這主要是由於購買短期投資人民幣18億元，購買物業和設備人民幣3240萬元，部分被短期投資到期人民幣11億元所抵銷。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為零。
2021年融資活動提供的現金淨額為24億元人民幣(3.379億美元)，其中主要包括髮行可轉換貸款和普通股的收益。
2020年融資活動提供的現金淨額為人民幣3.234億元，為發行普通股所得款項。
2019年融資活動提供的現金淨額為人民幣7.397億元，為發行可贖回股權所得款項。
材料現金需求
截至2022年9月30日及以後任何時期，我們的現金需求主要包括資本支出和合同義務。
資本支出
於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月的資本開支分別為人民幣3,960萬元、人民幣7,660萬元、人民幣2.816億元(合3,960萬美元)及人民幣2.224億元(合3,130萬美元)。資本支出主要指對上海嘉定新制造廠的資本支出、電子設備、租賃改進、機械設備、樣品產品和無形資產。我們目前位於上海嘉定的製造工廠於2018年8月投產，年生產能力為35,000台，加上AT系列的過渡性生產線，月生產能力約為20,000台，滿足了目前對我們LiDAR產品的需求。我們的年產能預計最終將達到約120萬台。截至2022年9月30日，我們已產生人民幣2.654億元(3,730萬美元)，並計劃額外投資約人民幣9億元(126.3美元)，用於購買土地建設我們的新制造設施，以及購買設備、硬件和軟件，以提高我們激光雷達產品的生產能力。然而，我們的製造設施的擴建存在風險或其他困難，例如未能按計劃和在預算內完成擴建。請參閲“Risk Faces - Risks Related
 
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目錄
 
對於我們的工商 - 來説，我們製造設施的擴建可能會受到延誤、中斷、成本超支的影響，或者可能不會產生預期的好處。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。我們打算用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為我們未來的資本支出提供資金。
合同義務
下表列出了截至2022年9月30日我們的合同義務：
​ ​ ​
付款截止日期為9月30日
​
​ ​ ​
合計
​ ​
剩餘
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
之後的
​
​ ​ ​
(千元人民幣)
​
經營租賃承諾額
​ ​ ​ ​ 54,780 ​ ​ ​ ​ ​ 9,301 ​ ​ ​ ​ ​ 34,914 ​ ​ ​ ​ ​ 7,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本支出承諾(1)
​ ​ ​ ​ 148,628 ​ ​ ​ ​ ​ 137,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
注意：
(1)
資本開支承擔指與上海嘉定新生產設施有關之不可撤銷協議項下之未來最低資本付款。
​
此外，從2020年到2030年，我們有義務向第三方支付版税。2020年、2021年和2022年的特許權使用費為每年300萬美元。自2023年起的每一年，特許權使用費支付金額應大於300萬美元(2030年年度除外，基本支付金額為30萬美元)和部分淨銷售額的分級遞增百分比。特別是，旋轉激光雷達產品淨銷售額從0美元到425.0美元，從425.0美元到29.25億美元，從29.25億美元到29.25億美元，分別為4%、3%和2%。淨銷售額不包括(A)在發票中單獨列出並徵收的税費、關税、關税、消費税或其他政府費用(所得税除外)，或(B)發票中單獨列出並由我方承擔的合理運費或保險費。
除上述披露外，截至2022年9月30日，我們沒有任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。
關鍵會計估算
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能會對合並及綜合財務報表產生重大影響，則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與本招股説明書中包含的合併和合並財務報表以及附註和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
收入確認
我們的收入主要來自激光雷達產品和氣體檢測產品的銷售。我們將ASU2014-09年度與客户的合同收入 - 主題606應用於我們所有期間的收入確認。
 
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目錄
 
我們在產品控制權轉移給客户的時間點確認收入，通常根據基礎合同的條款在交付時發生。向某些客户銷售產品可能需要客户接受，因為性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式。對於這些產品銷售，收入在客户接受期結束時確認。我們的獨立銷售價格是基於向客户收取的單一履行義務的價格，即產品交付給客户或客户接受期屆滿時的控制權轉移。我們合同的一般條款和條件不包含允許客户退回產品和獲得信用的退貨權。因此，我們不估算回報。向客户收取的運輸和搬運費用包括在收入中。從客户收取並匯給政府當局的税款在會計淨額基礎上不包括在收入中。應收賬款在正常貿易條件下到期，通常在30至90天內到期。
對於工程設計、開發和驗證服務項目，根據合同條款，貨物和服務的控制權可能會隨時間或在某個時間點轉移。商品和服務的控制權隨着時間的推移而轉移，因為我們的業績不會為我們創造有替代用途的資產，而且我們有權強制執行迄今完成的業績付款。我們使用一種輸入法，根據迄今發生的合同成本與提供服務時估計的總合同成本(成本與成本之比)來確認一段時間內的收入。否則，收入將在客户獲得對商品和服務的控制權時確認。
我們通常為我們的產品提供一年的標準產品保修。標準保修被視為保證類型的保修，不作為單獨的履約義務計入。我們應計未來預計保修成本，並在相關收入確認期間計入收入成本。這些估計是基於過去的保修經驗和任何已知或預期的保修風險變化，例如產品可靠性的趨勢以及維修和更換有缺陷產品的成本。我們還提供服務型延長保修，保修期限最長可延長兩年。對於服務型延長保修合同，我們在相對獨立的銷售價格基礎上將收入分配給此履約義務，並在服務的有效期內按時間按比率確認收入。
當我們在收到或到期付款之前將產品轉讓給客户時，合同資產被記錄下來，我們的對價權利取決於未來的業績或合同中的其他因素。我們為某些客户記錄未開單應收賬款的合同資產，這些客户的貨物控制權已經轉移。當我們已經收到對價，但沒有將相關的商品或服務轉移給客户時，就存在合同責任。我們的合同責任主要包括客户在收到產品之前收到的付款。
業務組合
2019年3月，為了進軍美國氣體檢測市場，我們以總計200萬美元的現金對價收購了位於美國的氧氣測量和分析激光吸收光譜傳感器製造商Oxigraf，Inc.(以下簡稱Oxigraf)的100%股權，現金總對價為200萬美元，相當於人民幣1350萬元。
我們在第三方估值專家的協助下確定了收購所產生的可識別資產和負債的公允價值。
收購的可識別資產要求自收購之日起按公允價值確認和計量。根據美國會計準則第805號《企業合併》，如果無形資產符合可分離性標準或合同-法律標準，則確認該無形資產。集合的勞動力不符合離職標準或合同法律標準，因此除商譽外無法識別和確認。收購的可識別無形資產包括可識別技術和銷售積壓。該技術高估了五年的使用壽命，並於2019年完成了銷售積壓。
商譽被確認為Oxigraf和我們的業務以及其他不符合單獨確認資格的無形資產合併業務所產生的預期協同效應的結果。商譽不攤銷
 
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並且不能在納税時扣除。業務合併所產生和支出的收購成本並不重要。
基於股份的薪酬
我們向符合條件的員工授予股票期權，並根據ASC 718薪酬-股票薪酬核算這些基於股票的獎勵。
受服務期及出現合資格首次公開發行(“合資格IPO”)作為業績條件的基於股份的獎勵於授出日計量，公允價值及以股份為基礎的補償開支於合資格首次公開招股完成後的累計歸屬金額確認，然後在剩餘的必需服務期內確認，扣除實際沒收(如有)。
授予員工的股票期權的公允價值是在獨立第三方評估公司的協助下確定的。二項式期權定價模型被應用於確定授予員工的期權的估計公允價值。
修改股份薪酬的必需服務期限的會計依據是修改後的必需服務期限是否短於或長於原來的必需服務期限。如果我們修改了股份支付獎勵的必要服務期，而修改後的獎勵的必要服務期短於原始獎勵的必要服務期，我們將確認修改後的獎勵的必要服務期的剩餘部分的補償成本。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的兩個年度以及截至2022年9月30日的九個月內，每個期權的公允價值是根據下表中的假設(或其範圍)估計的：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2019年12月31日
 ​
預期波動率
​ ​
51.00%  – 53.00%
​
無風險利率(年利率)
​ ​
2.73% – 2.94%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​
員工罰沒率(每年)
​ ​
3.80%
​
多次鍛鍊
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
3.00
​
上海和賽標的普通股公允價值
​ ​
5.41元 - 6.71元
 ​
認購上海和賽1股普通股的期權公允價值
​ ​
4.88元 - 5.95元
 ​
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2020年12月31日
 ​
預期波動率
​ ​
49.00% – 52.00%
​
無風險利率(年利率)
​ ​
2.70% – 2.88%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​
員工罰沒率(每年)
​ ​
3.80%
​
多次鍛鍊
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
1.93 – 3.93
​
上海合賽相關普通股的公允價值
​ ​
RMB20.33
​
認購上海和賽1股普通股的期權公允價值
​ ​
RMB17.16—17.41  
​
 
100
目錄
 
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
2021
​
預期波動率
​ ​
48.00% – 74.00%
​
無風險利率（年息）
​ ​
0.97% – 1.55%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​
員工沒收率（每年）
​ ​
3.80%
​
練習倍數
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
7.00
​
相關普通股的公允價值
​ ​
14.10—18.42美元  
​
授予日期獎勵的公允價值
​ ​
5.84—16.90美元  
​
​ ​ ​
九個月的時間
截止9月30日，
2022
​
預期波動率
​ ​
74.00% – 75.00%
​
無風險利率(年利率)
​ ​
1.94% – 3.04%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​
員工罰沒率(每年)
​ ​
3.80% – 3.92%
​
預期倍數
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
7.00
​
相關普通股的公允價值
​ ​
18.11—19.91美元  
​
授予日期獎勵的公允價值
​ ​
12.93—17.11美元  
​
我們根據可比較公司於估值日期前期間的每日股價回報率的年化標準差估計波動率，且其跨度與到期時間相若。我們於各估值日根據2017年計劃及2020年計劃授出的員工購股權的中國主權債券收益率曲線估算無風險利率，或根據2021年計劃授出的新員工購股權的美國政府債券收益率曲線估算無風險利率。根據保留溢利作企業擴張之計劃，股息收益率估計為零，短期內不會派發股息。管理層使用僱員離職統計數字估計僱員離職率。參考學術研究，提出了運動倍數的假設。歸屬開始日期假設為根據二零二一年計劃授出的僱員購股權（以取代二零一七年計劃及二零二零年計劃）的首次公開發售日期，或根據二零二一年計劃授出的新僱員購股權開始聘用日期。吾等根據估計股本價值及其分配至其資本結構各元素而釐定普通股之公平值。確認以股份為基礎的薪酬開支所用的假設代表我們的最佳估計，惟該等估計涉及固有的不確定性及判斷的應用。倘因素改變或採用不同假設，則任何期間以股份為基礎的薪酬開支可能會有重大差異。
普通股的公允價值
在本次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，吾等需要估計吾等普通股於不同日期之公平值，以釐定吾等普通股於授出以股份為基礎之補償獎勵當日之公平值，作為其中一項輸入數據。
本公司普通股之估值乃根據美國會計師公會之實務援助《作為補償發行之私人持有公司股本證券之估值》所載指引釐定，並不時由獨立估值公司協助釐定。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期，結合管理層判斷，並輸入大量客觀和主觀因素，以確定我們普通股的公允價值，包括以下因素：
•
行業和經濟的總體狀況；
​
 
101
目錄
 
•
發展階段
​
•
我們可贖回股份相對於我們普通股的價格、權利、優先權和特權；
​
•
發生流動性事件和贖回事件的可能性；
​
•
獨立第三方估值結果。
​
在確定我們成為上市公司之前的權益價值時，我們使用反演算法或貼現現金流量法來確定企業價值的公允價值(“BEV”)，然後使用期權定價方法將BEV分配到我們資本結構的每個元素。
如果存在最近的股票交易，我們應用反向求解方法，這是一種市場方法，通過基於最近股票交易的對價考慮每一類股票的權利和偏好來求解我們的隱含BEV。
如果最近的股票交易不存在，我們首先應用貼現現金流量分析，以確定我們的BEV，基於我們的預測現金流量，使用管理層截至估值日的最佳估計。
我們普通股公允價值的確定需要做出複雜和主觀的判斷，一旦這些普通股開始交易，就沒有必要做出這樣的判斷。
夾層股權
我們將可贖回股本或可贖回股份歸類為夾層股本，因為此類股本或股份可在發生不完全在我們控制範圍內的事件時贖回。
吾等於發生贖回價值變動時立即確認，並將可贖回股本或可贖回股份的賬面值調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等，猶如當日為可贖回股本或可贖回股份的贖回日期。贖回價值的變動計入留存收益，或在沒有留存收益的情況下，通過計入額外的實收資本來計入。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
於二零二零年八月一日，隨着我們根據中國內地法律改製為股份公司，並更名為合賽科技股份有限公司。有限公司，所有當時股東同意將所有尚未行使的可贖回股權無償轉換為我們的普通股，所有比例均與彼等持有我們的股權百分比相同。於二零二一年第二季度，我們與持有B類普通股的若干外部投資者簽署協議，據此，我們同意向該等股東提供選擇權，倘我們未能於協議日期後十二個月內完成海外首次公開發售，則將其普通股重新指定為優先股。在與股份相關的所有優先權中，該等協議規定投資者有權於2022年12月31日之前完成首次公開募股時贖回。因此，吾等已將該等B類普通股入賬為可贖回股份，原因為該等股份可於發生並非吾等完全控制範圍內之事件時贖回。
控股公司結構
和賽集團為控股公司，本身並無重大業務。我們主要透過中國大陸附屬公司進行業務。因此，和賽集團支付股息的能力取決於我們中國大陸附屬公司支付的股息。倘我們現有的中國大陸附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們在中國大陸的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國大陸會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國內地法律，我們於中國內地的各附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利（如有），以提供若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國大陸的外商獨資子公司可根據中國大陸會計準則，將部分税後利潤分配至企業擴張基金，
 
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目錄
 
員工花紅及福利基金由其酌情決定。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出中國大陸，須經國家外匯局指定銀行審核。我們的中國大陸附屬公司尚未派付股息，且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前，將無法派付股息。
通貨膨脹
迄今為止，中國大陸的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局的數據，二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九個月的居民消費價格指數同比變動率分別為2. 9%、2. 5%、0. 9%及2. 0%。雖然我們過往並無受到中國內地通脹的重大影響，惟倘中國內地日後通脹率上升，我們或會受到影響。與此同時，美國2022年9月的年通脹率為8. 2%。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度以及截至二零二二年九月三十日止九個月，美國通脹上升將增加我們的供應鏈成本，我們6.7%及9.6%的收入成本及營運開支分別來自美國。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險

{br]人民幣不能自由兑換成外幣。外幣向內地匯入中國或人民幣匯出內地中國，以及人民幣與外幣之間的兑換，須經外匯管理部門批准，並提供有關證明文件。國家外匯管理局在大陸人民銀行中國的授權下，控制人民幣與其他貨幣的兑換。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，倘吾等決定將人民幣兑換為美元，以支付本公司普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對吾等可動用的美元金額產生負面影響。
截至2022年9月30日，我們有人民幣計值的現金及現金等價物人民幣500. 5百萬元。根據二零二二年九月三十日的匯率，人民幣兑美元貶值10%將導致現金及現金等價物減少6，800，000美元。按二零二二年九月三十日的匯率計算，人民幣兑美元升值10%將導致現金及現金等價物增加6，800，000美元。
利率風險
我們面臨的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關，該超額現金主要以計息銀行存款持有。盈利性工具具有一定程度的利率風險。我們並無因市場利率變動而承受重大風險，亦無使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險。
 
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完成本次發售後，我們可能會將本次發售所得款項淨額投資於計息工具。固定利率及浮動利率計息工具之投資均存在一定程度之利率風險。固定利率證券的公允市值可能因利率上升而受到不利影響，而浮動利率證券的收入可能低於預期。
最近發佈的會計公告
近期發佈與吾等有關之會計公告清單載於本招股章程其他部分之吾等經審核合併及綜合財務報表附註2。
財務報告內部控制
在此之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，以解決我們對財務報告的內部控制。就本招股章程所載截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至該日止年度的綜合財務報表的審計而言，吾等及獨立註冊會計師事務所識別出吾等對財務申報的內部監控存在一項重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則，“重大弱點”是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
已查明的重大缺陷涉及缺乏足夠的具備美國公認會計原則知識的熟練員工來編制財務報告，以確保適當的財務報告符合美國公認會計原則和SEC的要求。吾等或獨立註冊會計師事務所均無對吾等內部監控進行全面評估，以識別及報告吾等財務申報內部監控的重大弱點及其他不足。倘吾等對財務報告內部監控進行正式評估，或獨立註冊會計師事務所對財務報告內部監控進行審核，則可能已發現額外不足之處。
我們已實施並計劃實施多項措施，以解決審計截至二零二一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表時發現之重大弱點。我們已採取措施，並計劃繼續採取措施糾正這些不足之處。我們已聘用並將繼續聘用更多會計人員，以加強財務彙報職能，並建立財務及系統監控架構。我們為會計和財務人員實施了定期的美國公認會計準則和SEC財務報告培訓計劃。我們正在制定並正在實施一套全面的期末財務報告政策和程序。然而，我們不能向您保證，所有這些措施將足以及時糾正我們的物質弱點，或根本不足以糾正。見“風險因素—與我們業務及行業有關的風險—我們已識別出內部監控的一個重大弱點。    如果我們未能建立及維持一套有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
作為一家2021年財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。
 
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目錄​
 
行業
以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息和財務報表完整地加以限定，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否投資我們的美國存託憑證之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素”中討論的投資我們的美國存託憑證的風險。本節提供的信息來源於我們委託並由獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告，該報告旨在提供有關我們的行業以及我們在中國和全球的市場地位的信息。我們將這份報告稱為“Frost&Sullivan報告”。
行業背景
自主革命
在許多情況下，越來越多地採用自動化解決方案來輔助和替代體力勞動。特別是，由於人工智能(AI)的進步、低成本高性能硬件選擇的可獲得性以及電動汽車的發展，移動行業正在經歷深刻的變化。全球數十家公司正在開發全自動駕駛技術，使車輛能夠自動駕駛，隨着汽車公司逐漸致力於先進的駕駛員輔助系統，汽車正變得越來越智能。與此同時，物流和工業行業正在擁抱更多的自動化，比如工廠車間的自動導引車和自動送貨車輛。
自動駕駛和自動駕駛系統前景看好，因為它們：
•
加強安全。 根據世界衞生組織的數據，全球每年有超過130萬人死於車禍，即每2.5分鐘就有一人死亡。大約90%的事故與人為錯誤有關。更高水平的自主性可能會挽救生命，減少傷害。
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•
提高生產力。 根據弗羅斯特&沙利文報告，一個人平均每天通勤時間約為38分鐘。使用自動駕駛汽車，乘客可以在通勤時安全地從事其他活動。
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•
提高效率。 根據Frost & Sullivan Report，貨運和交付行業在2021年完成了超過1350億次交付，其中只有不到1000萬次是通過試驗機器人操作完成的。預計貨物和交付的自動化運輸將大大降低運營成本，並使稀缺的人力資源能夠重新部署到其他領域。
​
將LiDAR作為啟用自主的關鍵
自動駕駛的核心包括三個主要組成部分：感知、規劃和控制。特別是，感知指的是檢測、識別和分類道路上的物體，對環境進行上下文理解，並確定車輛相對於環境的位置的能力。規劃是指使用感知產生的數據來生成車輛為了到達目的地而遵循的步驟序列的過程。控制是指計劃的行動的執行。感知尤其重要，因為它是規劃的基礎，只有準確的感知數據才能實現控制。
感知數據由各種傳感設備收集，包括雷達、超聲波傳感器和攝像頭以及激光雷達。傳統的感知解決方案，如雷達、超聲波傳感器和攝像頭，存在固有的缺陷，不足以達到自動駕駛所需的感知水平。作為一項新興的技術，激光雷達提高了感知結果的精度和分辨率，是對其他傳感器設備缺點的一種迴應。
•
雷達和超聲波傳感器相對便宜，在大多數天氣條件下性能良好，但分辨率不足以滿足自動駕駛應用的需求。超聲波傳感器也缺乏長距離檢測所需的範圍。
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•
相機是實現更高分辨率的廉價替代品，但缺乏深度感知，並且在黑暗或極端天氣條件下表現不佳。
​
•
LiDAR生成的數據分辨率遠高於雷達和超聲波傳感器。與只能通過深度學習算法推斷深度信息的攝像頭相比，LiDAR可以實現直接的距離瞬間和周圍環境的實時重建，從而提供了更可靠的對象識別和分類方法。
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自動駕駛技術的快速發展
國際汽車工程師協會(SAE)是一個由128,000多名工程師和技術專家組成的全球移動行業協會，該協會根據人工幹預的程度和駕駛輔助功能的程度將駕駛自動化分為六個級別，如下圖所示。
駕駛自動化水平
[MISSING IMAGE: tm2120356d1-tbl_levels4c.jpg]
​
來源：Frost&Sullivan報告。
在自動駕駛的發展中，大致有兩種不同的方法。Waymo和百度等關鍵的機動性和技術參與者進入市場，打算開發能夠在不需要人工幹預的情況下執行駕駛功能的全自動駕駛汽車。他們從一開始就開發具有4級能力的車輛，並旨在擴大他們的車輛可以部署的場景。
另一方面，傳統的OEM和新興的智能電動汽車製造商選擇最初開發和商業化自主程度較低的ADA。例如，它們主要專注於安全警報，如停車傳感器、周圍景觀、車道偏離警告、盲點檢測、後向交叉交通警報、前向碰撞警告等。多年來，ADAS不斷髮展和完善，逐漸包括自適應巡航控制、緊急制動輔助、自動緊急制動輔助、車道保持和車道居中等功能。隨着ADAS技術的不斷進步，預計新車型將越來越多地採用更高級別的自主性(即3級或以上)。
LiDAR在許多級別的自動駕駛中都很關鍵，尤其是級別3及以上，其中LiDAR是感知硬件堆棧中不可或缺的組件，可為對象識別提供所需的檢測範圍和釐米級精度。對於低於 的較低自治級別
 
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3級，LiDAR可以顯著提升車輛的環境感知能力，提升ADAS的性能和功能。此外，根據Frost&Sullivan的報告，ADAS行業的LiDAR成本預計在2021年至2030年期間每年下降約9%。普遍降低激光雷達成本的趨勢預計將推動激光雷達在ADAS行業的採用。
基於ASIC的LiDAR的優勢
LiDAR公司在其解決方案中採用不同的方法，LiDAR的架構使其產品彼此不同，導致尺寸、形式、性能和成本的差異。使用傳統方法的LiDAR需要組裝數百個分立部件，這些部件在設計和生產中非常複雜，最終產品的不一致性和可靠性差。性能的任何提高都不可避免地增加系統中的部件數量，這反過來又增加了機械複雜性和成本。越來越多的LiDAR公司正在將基於ASIC的架構作為基於分立元件的架構的替代方案。因此，開發基於專用集成電路或ASIC的集成架構對於LiDAR行業來説是當務之急。
基於ASIC的LiDAR通常具有幾個關鍵優勢：（i）性能最大化，因為ASIC允許應用定製、降低功耗和優化信號處理調諧；（ii）提高質量，因為組件的高集成度和ASIC的簡化製造工藝可以提高一致性。以及（iii）優化成本，因為ASIC取代了數百個分立的貨架組件以提高製造效率，並利用半導體供應鏈，使LiDAR的性能和成本跟隨摩爾的腳步，s定律，並隨着時間的推移實現更好的性價比。
卓越LiDAR解決方案的關鍵因素
LiDAR設計包括模擬與半導體架構、通道數、光束控制系統、距離測量方法、波長、發射器和接收器類型等。根據應用和客户需求，LiDAR公司提供了多種規格組合，以滿足不同的要求。不存在放之四海而皆準的解決方案，每種情況的典型最優解決方案具有以下特徵的組合：
•
性能。不同的應用程序對性能的要求各不相同。自主移動行業通常在檢測範圍、距離精度和精度、反射率精度和幹擾抑制等方面具有最高的性能要求。此外，更高的功耗增加了LiDAR的封裝和外形係數，這可能是乘用車的一個擔憂。LiDAR單元的性能不僅取決於每個組件的功能，還取決於整體架構。例如，可以通過更高功率的激光或更靈敏的接收器來實現長探測距離，但後一種方法通常更實用、成本更高、效率更高。
​
•
質量。汽車級質量是LiDAR在系列生產計劃中採用的關鍵因素。具體地説，LiDAR裝置應該能夠在所有情況下長期穩定地運行，包括在極端工作温度、不同濕度、防水水平以及機械衝擊和應力下的堅固性。此外，技術的成熟度、供應鏈的可持續性、可製造性、產品的一致性以及實際交付的數量都是評估LiDAR質量的重要標準。歸根結底，領先的自主移動公司或主要ADAS計劃採用的特定LiDAR架構的跟蹤記錄是對其性能和質量的重要驗證。在LiDAR的推動下，從數百萬實際里程收到的反饋使LiDAR提供商能夠繼續完善他們的技術和解決方案。
​
•
成本。LiDAR的生產應該是可擴展的，以用於批量生產，並具有未來降低成本的潛力。還應為激光雷達的核心部件建立一個成熟的供應鏈，以實現規模經濟。例如，905 nm LiDAR的接收器組件是基於硅基的，具有更成熟的供應鏈，並在消費電子產品中得到了很好的驗證，與成本更高的1,550 nm組件相比，帶來了顯著的成本優勢。客户的
​
 
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對成本的敏感度因應用而異。與自動駕駛和機器人行業相比，ADAS市場通常具有最高的成本敏感度，因為ADAS的成本直接影響乘用車的銷售價格，其最終客户通常是更具成本意識的消費者。
我們的市場機會
我們將我們的總可尋址市場（TAM）定義為自主移動、ADAS和機器人市場中的感知應用。根據Frost & Sullivan報告，我們的總銷售額預計於二零二六年為294億美元，預計於二零三零年將進一步增加至1，039億美元。
ADAS
ADAS市場為LiDAR應用提供了一個重要的機會。近年來，隨着智能電動汽車的興起，特別是在中國，ADAS提供的駕駛輔助能力和質量大幅提升，併成為OEM廠商的關鍵差異化因素。越來越多的中國OEM廠商已經推出了具有先進ADAS功能的車型，包括Li Auto和蔚來。受中國客户對更先進自動駕駛功能的偏好，以及中國OEM廠商對車型的快速迭代驅動，預計ADAS在未來幾年在中國的滲透率將大幅提升。
預計ADAS在中國和美國的滲透率(1)，2022E-2026E
[MISSING IMAGE: tm2120356d14-bc_expect4c.jpg]
​
來源：Frost&Sullivan
注意：
(1)

ADAS滲透率是指具備一定級別ADAS功能的汽車銷量所佔的百分比。
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由於LiDAR能夠顯著增強ADAS的功能和安全性，越來越多的OEM已經採用LiDAR，或已宣佈在其產品中採用LiDAR。有了激光雷達，這些公司打算提供新水平的ADAS體驗，這是以前由於傳感器數據不足而無法獲得的。
隨着LiDAR成本的持續下降，支持3級自主的ADAS預計將在高端和大眾市場車輛中得到更廣泛的採用。預計ADAS的自主性也是如此
 
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三級以下將越來越多地配備激光雷達，以提高ADAS系統的可靠性和性能。根據Frost&Sullivan的報告，在2021年約7800萬輛汽車中，1.5%，即120萬輛汽車，具有一定程度的ADAS功能，2021年10%的汽車配備了LiDAR。根據Frost&Sullivan的報告，從2022年到2026年，假設LiDAR滲透率分別為13%、25%、40%、45%和50%。到2026年，在大約9000萬輛汽車中，22.1%，即1990萬輛，預計將具有一定程度的ADAS功能，到2026年，預計將有50%配備激光雷達。根據Frost&Sullivan的報告，2030年約1.1億輛汽車中的52.7%，即5,800萬輛，預計將具有一定程度的ADAS功能，其中80%預計將在2030年配備激光雷達，這意味着196.7輛激光雷達和649億美元的TAM的市場機會。
全球ADAS汽車銷量
按地區細分，2021-2030E(單位：百萬)
[MISSING IMAGE: tm2120356d14-bc_global4c.jpg]
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來源：Frost&Sullivan
單位在ADAS應用中的LiDAR TAM，
按地區細分，2021-2030E(單位：百萬)
[MISSING IMAGE: tm2120356d14-bc_tam4c.jpg]
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來源：Frost&Sullivan
 
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中國的激光雷達市場增長速度有望超過美國。中國ADAS激光雷達市場預計2021年至2030年的複合年均增長率為103.0，高於美國的93.8%。預計到2030年，中國也將成為最大的ADAS LiDAR市場，TAM達到325億美元，佔全球TAM的50.0%，是美國的兩倍多。
LiDAR在ADAS市場的全球TAM(按收入計算)
按地區細分，2021-2030E(以十億美元為單位)
[MISSING IMAGE: tm2120356d11-bc_global4c.jpg]
​
來源：Frost&Sullivan
自主移動
我們將自主移動行業中的TAM定義為自動化級別在3級以上的車輛，包括機器人出租車和機器人卡車。
•
根據Frost & Sullivan報告，機器人出租車代表了自動駕駛最大的貨幣化機會之一，美國和中國在累計測試里程方面領先市場。雖然我們尚未實現完全商業化的機器人出租車，並預計相關技術將繼續發展，並引入適用的法規，但市場已顯示出巨大的增長潛力。在美國，領先的機器人出租車公司，如Cruise和Waymo。這些機器人出租車公司已經或正在美國國內外推出自動叫車服務。在中國，由於技術進步和優惠政策，機器人出租車的發展近年來進展迅速。
​
•
機器人卡車代表着一個獨特而快速增長的機會。機器人卡車通常沿着固定的路線行駛，大部分時間都在高速公路上，與在城市街道上行駛的車輛相比，這使得它們更容易管理，更容易導航。機器人卡車通過減少或消除駕駛員成本和提高卡車利用率顯著降低運營成本，創造了巨大的商業化潛力。包括TuSimple和SAIC Motor在內的知名機器人卡車公司在美國和中國的試點測試中取得了重大進展，旨在加速自動卡車運輸的商業化。
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根據Frost&Sullivan的報告，到2030年，全球自主移動汽車的數量預計將達到600萬輛，這意味着2350萬輛LiDAR和223億美元的TAM的市場機會。預計到2030年，中國將成為最大的自主移動應用市場，預計TAM將達到105億美元，佔全球市場的47.0%。根據Frost&Sullivan的報告，預計2026年約9000萬輛汽車中的1.4%，即130萬輛汽車將配備LiDAR，2030年約1.1億輛汽車中的5.5%，即600萬輛汽車預計將在2030年配備LiDAR。
 
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LiDAR在自主移動市場的全球TAM(按收入計算)
按地區細分，2021-2030E(以十億美元為單位)
[MISSING IMAGE: tm2120356d11-bc_mobility4c.jpg]
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來源：Frost&Sullivan
機器人
我們將機器人設備定義為完全無人駕駛的機器，包括最後一英里的送貨機器人、街道清掃機器人和限制區域的物流機器人。隨着全球生活方式的變化，送貨服務，特別是最後一英里的送貨服務，提供了豐富的選擇和速度的優化，提供了方便和安全的體驗。根據Frost&Sullivan的報告，2021年中國執行的快遞數量已達到1350億次。此外，根據Frost&Sullivan的報告，預計到2030年，全球機器人設備的數量將達到1110萬台，市場規模超過3340萬台LiDAR和167億美元的TAM。
LiDAR在機器人市場的全球TAM(按收入計算)
按地區細分，2021-2030E(以十億美元為單位)
[MISSING IMAGE: tm2120356d11-bc_tam4c.jpg]
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來源：Frost&Sullivan
 
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競爭格局
商業化
根據Frost&Sullivan的報告，在ADAS市場，和賽預計將在2022年成為全球出貨量最大的公司，也是第一家每月交付超過1萬台的LiDAR製造商。根據Yole Intelligence Report對54家ADAS客户進行的抽樣調查，和賽在LiDAR設計獲獎方面排名第一，市場份額約為27%。*
根據Frost&Sullivan的報告，在自主移動市場，和賽是2021年收入的全球領先者，市場份額約為60%，而第二、第三和第四大公司的市場份額分別約為12%、7%和6%。
技術
隨着自主應用程序從測試階段進入實際應用階段，對LiDAR產品的要求也在不斷髮展。除了高性能，這通常是試點階段的重點，處於商業化階段的LiDAR客户還要求LiDAR是可靠的，可以低成本大規模採購。能否始終如一地滿足這些要求取決於LiDAR架構、技術方法以及在實際應用中的記錄。
和賽採用了基於ASIC的方法，內部集成了大量通道的ASIC，以及簡單而強大的波束控制系統。和賽的LiDAR產品，例如AT系列，在性能、質量和成本方面都超過了其他競爭對手，為其在ADAS、自主移動和機器人領域的客户創造了獨特的價值主張。
​
*
根據Yole Intelligence的報告，第二至第十三大競爭對手的市場份額分別約為18%、16%、9%、5%、5%、4%、4%、4%、2%、2%、2%和2%。
​
 
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目錄
 
以下是不同LiDAR方法之間的比較：
​ ​ ​ ​
傳統方法
​ ​
最小頻道數
接近
(基於MEMS)
​ ​
最小頻道數
進場(1550 nm
基於波長)
​ ​
線閃存ASIC
接近
​ ​
河塞的做法
(AT系列作為一個
示例)
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​
LiDAR架構
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•
離散體系結構—   
大量使用分立組件的通道
​
 ​ ​
•
集成架構—   
頻道數量較少
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•
高速MEMS光束掃描系統
​
 ​ ​
•
集成式體系結構—通道數量較少
​
•
高速掃描鏡系統
​
•
1550 nm波長
​
 ​ ​
•
基於ASIC的
​
•
集成架構—   
在單個電路板上集成了大量通道
​
•
同時發射所有激光器，在垂直方向上形成線閃光
​
•
沿橫向方向使用低速掃描儀
​
 ​ ​
•
基於ASIC的
​
•
集成架構—在單個電路板上集成大量通道
​
•
在每個通道上依次發射激光器，以在垂直方向上形成固態電子掃描
​
•
使用低速掃描鏡水平方向
​
 ​
​
性能
​ ​
•
複雜性呈指數增長，難以提高性能
​
 ​ ​
•
由於孔徑較小，MEMS性能受限
​
•
視野有限，除非使用多個TX/RX系統
​
 ​ ​
•
高功耗
​
•
有限的點密度
​
•
接收器靈敏度低
​
 ​ ​
•
由於每個通道的功率有限，範圍和點雲質量性能較低
​
•
高功耗
​
•
嚴重的通道串擾
​
 ​ ​
•
高性能的範圍和點雲質量
​
•
低功耗
​
 ​
​
質量
​ ​
•
由於大量分立元件，產品一致性低
​
 ​ ​
•
由於高速機械光束轉向系統尚未經過汽車級驗證，因此對可靠性的擔憂
​
 ​ ​
•
由於高速掃描鏡系統尚未經過汽車級驗證，因此對可靠性的擔憂
​
•
需要許多其他非汽車級組件
​
 ​ ​
•
由於組件集成在單個電路板上，產品一致性高
​
•
經過汽車級驗證的掃描系統
​
 ​ ​
•
由於組件集成在單個電路板上，產品一致性高
​
•
經過汽車級驗證的掃描系統
​
 ​
​
成本
​ ​
•
複雜的製造工藝
​
•
成本高
​
 ​ ​
•
多個TX/RX系統增加了製造複雜性和成本
​
 ​ ​
•
光纖激光器成本高
​
 ​ ​
•
製造複雜性低
​
•
低成本硅基元件
​
 ​ ​
•
製造複雜性低
​
•
低成本硅基元件
​
 ​
​
來源：Frost&Sullivan報告。
 
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目錄
 
自動駕駛市場的監管環境
自動駕駛和ADAS市場的監管框架因不同國家和城市而異。在過去幾年中，全球各國政府，特別是美國和中國政府，一直在為促進自動駕駛汽車的發展提供強有力的政策支持。我們認為，目前的監管框架為自動駕駛汽車在全球大規模部署展示了一條清晰的道路。
•
中國 自2018年以來，中國政府一直在支持自動駕駛汽車行業，當時北京、上海、廣州和深圳成為中國第一批在開放道路上發放自動駕駛出租車許可證的城市。目前，上海、北京、廣州、深圳、重慶、武漢、杭州、銀川、長春、長沙、天津、濟南、肇慶、德清、蕪湖、安慶、蘇州、保定、滄州、雄安、西安、合肥、平潭、陽泉等中國30多個省市發佈了自動駕駛汽車道路測試細則。2020年，中國政府發佈了未來30年智能汽車發展藍圖，其中包括近期目標是擁有有條件的自動駕駛汽車（即，3級）在大規模生產中，以及更高級別的自動駕駛汽車（即，4級或以上）於2025年前為特定環境商業化。地方政府也積極推出智能汽車的政策框架。例如，上海市政府最近宣佈了計劃，到2025年，生產的汽車中有超過70%的汽車具有2級或3級的自動駕駛功能。
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美國的 早在2013年，加州就開始制定法律來管理自動駕駛汽車的測試和部署。從那時起，加州一直是自動駕駛汽車測試的中心。2020年，加州監管機構批准了該州的一些計劃，允許公司收取自動駕駛汽車乘車費用，為自動駕駛技術的商業化鋪平了道路。除了robotaxi，robottruck的監管框架也在不斷的發展，目前美國有43個州允許自動半卡車測試，其中24個州允許自動半卡車商業部署。
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業務
概述
合賽科技有限公司有限公司，與其在中國、美國和其他地區的子公司一起，或稱合賽科技是三維光探測和測距（LiDAR）解決方案的全球領導者。其LiDAR產品實現了廣泛的應用，包括（i）配備先進駕駛員輔助系統的乘用車或商用車輛，或ADAS，（ii）提供客運和貨運移動服務的自動駕駛車隊，或自主移動，以及（iii）其他應用，如最後一英里的送貨機器人，街道清掃機器人和限制區域的物流機器人，或機器人。
我們相信和賽科技是全球商業上最成功的LiDAR公司。
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其出貨量、收入規模和利潤率證明瞭其全球領先地位。從2017年到2022年12月31日，該公司已經出貨了超過103，000台LiDAR，2022年累計出貨了超過80，400台LiDAR。根據Frost & Sullivan報告，該公司於2022年共為ADAS客户出貨約62，000台AT128激光雷達，顯示2022年ADAS客户的最高估計出貨量（不包括16個或更少通道的低端激光雷達）。根據Frost & Sullivan Report，截至2022年9月30日止九個月，其收入與全球上市LiDAR公司相比最高，超過第二名超過3. 6倍。
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根據Frost & Sullivan報告，它是為數不多的幾家向ADAS市場的汽車OEM批量發貨LiDAR產品的公司之一，也是世界上第一家每月交付超過10，000台LiDAR的公司。根據Yole Intelligence Report抽樣調查了54個ADAS客户，在LiDAR設計方面，它是第一名。它為LiDAR從技術創新到大規模生產和廣泛應用鋪平了道路，這是由更智能汽車的發展推動的。在2022年7月開始批量發貨後，截至2022年12月31日止六個月，該公司向ADAS市場發貨了約62，000台AT128 LiDAR，這在業內具有開創性。截至2022年9月30日的出貨量計算，其最大的ADAS客户包括力汽車、總部位於上海的新型電動汽車製造商蓮花、集度以及中國領先的消費電子產品製造商，該製造商已躍升至電動汽車行業。
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根據Frost & Sullivan報告，以收入計算，該公司亦是二零二一年自主移動市場LiDAR的全球領導者，佔全球市場約60%的份額。根據Frost & Sullivan Report，截至2021年12月31日，全球15家頂級自動駕駛公司中有121家使用其LiDAR作為其主要LiDAR解決方案，這意味着Hesai Technology在12家公司目前車隊中佔有最大份額。這15家公司的定義是根據加利福尼亞州機動車輛部2021年報告的測試里程數來進行的。
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我們認為激光雷達的開發有三個關鍵屬性：性能2、質量和成本。根據場景或應用的不同，和賽科技的客户有不同的需求。其ADAS客户一般對這三個方面都有嚴格的要求，特別是對成本的要求。用於自動移動的激光雷達要求更高的性能和質量，因為它們對全自動駕駛解決方案的成功開發和安全運行至關重要，成本往往是次要考慮因素。對於Robotics，其客户表現出了不同程度的成本敏感性，具體取決於應用，從最後一英里的送貨機器人到清掃街道的機器人。和賽科技設計和製造LiDAR，以突破這三個元素中的每一個元素的限制，同時為不同的應用和行業實現最佳平衡，這使其在ADAS和自主移動市場繼續取得成功。
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1
這12家公司分別是Aurora、總部位於美國的領先自動駕駛汽車製造商AutoX、中國領先的移動服務和技術公司www.example.com、總部位於德國的全球頂級OEM、Nuro、AI技術領導者NVIDIA、www.example.com、TuSimple、WeRide和Zoox，按字母順序排列。
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激光雷達產品的性能指標包括探測範圍、點密度、距離精度和精度等。有關性能、質量和成本的更詳細説明，請參閲《招股説明書摘要 - 適用於本招股説明書的公約》。
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激光雷達是高度複雜的儀器，由以下關鍵組件組成。
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TX/RX系統，或激光發射器(TX)和接收器(RX)系統，是整個LiDAR單元的關鍵，它包含發送和接收激光並將信號處理為距離測量的電子和光子組件。TX/RX系統對於確保LiDAR的高性能至關重要，其設計是我們與其他LiDAR供應商相比具有優勢的關鍵領域之一。
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光束轉向系統，為TX/RX系統引導激光。參見“ - Our LiDAR Technology and Innovative Approach to TX/RX Design - 波控系統”。
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其他支持基礎設施，包括光學、機械結構、電路和固件等。
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和賽科技基於半導體的TX/RX系統設計使用專用集成電路或ASIC，與基於傳統LiDAR分立組件的架構相比具有顯著優勢。
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其基於ASIC的LiDAR方法具有由ASIC驅動的大量通道，與簡單但強大的波束控制系統相結合。通過這種方式，它能夠提供一個以更低的成本提供更高性能、更高質量和一致性的系統。特別是，它的專有ASIC在TX/RX系統中驅動大量(目前多達128個)具有動態曝光功能的可單獨尋址的激光通道。
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例如，ITS AT128是面向ADAS市場的突破性LiDAR產品，它基於其專有的ASIC，與傳統的LiDAR相比，能夠以更小的外形尺寸和更低的成本提供高精度的卓越性能、更低的每通道功耗。自2022年7月開始批量發貨以來，在截至2022年12月31日的六個月裏，該公司出貨了大約62,000台配備一維固態電子掃描功能的AT系列。
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ASIC使和賽科技能夠通過完全定製的信號處理最大限度地提高LiDAR的性能，同時降低功耗。傳統的LiDAR涉及組裝數百個分立的組件，這導致出現質量問題和不一致的可能性更高，而基於ASIC的LiDAR將多種功能集成到幾個芯片中，由於簡化了製造工藝，從而降低了系統複雜性並實現了更低的成本。和賽科技已完成v1.5 ASIC升級，並將繼續升級其ASIC，並利用半導體供應鏈中現有的先進製造工藝來提供更高的性價比。
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合賽科技的專利製造工藝是其另一個主要優勢，也是迄今為止取得成功的原因之一。
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它將LiDAR的設計和製造集成到一個不可分割的無縫流程中。隨着激光雷達行業的持續快速發展，其涵蓋設計、製造、校準和測試的內部集成製造能力為其提供即時的試驗反饋，以完善其激光雷達設計和製造流程，從而實現快速的產品開發和快速的迭代週期。鑑於激光雷達作為一種包括光學、電子工程、機械工程和半導體等在內的創新產品的複雜性，和賽科技有能力利用其在激光雷達各個方面積累的見解，從頭開始設計和構建制造工藝。此外，考慮到製造我們的產品所需的複雜性和高水平的專業知識，我們相信內部製造使和賽科技能夠更好地控制產品質量，確保產品一致性，提高製造效率，並以合理的成本保障製造工藝技術。然後，該技術進一步加強了其內部製造能力，並有助於建立一個良性循環，以鞏固其相對於競爭對手的優勢。
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合賽科技已戰略性地在上海嘉定建立了目前佔地約270,000平方英尺的製造工廠，該工廠獲得了國際航空運輸協會標準16949和ISO9001認證，嘉定是中國汽車原始設備製造商的中心。該製造設施加上一條過渡性生產線，可支持非AT系列的年產能為35,000台，外加預期的
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AT系列的月生產能力約為20,000台，滿足目前對和賽科技LiDAR產品的需求。和賽科技正在建設一個佔地約740,000平方英尺的新設施，預計將於2023年開始運營，預計最終將其年產能提高到約120萬台。
合賽科技為ADAS、自主移動和機器人市場提供LiDAR解決方案。
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ADAS。和賽科技在ADAS市場取得成功的優勢體現在：(I)能夠大規模設計和製造LiDAR單元，(Ii)基於ASIC的TX/RX設計的創新方法，以及(Iii)滿足汽車級標準的功能安全要求的能力。和賽科技目前是ADAS市場實現可擴展製造和批量出貨的領頭羊。根據Frost S&Sullivan的報告，它是為數不多的向ADAS市場上的汽車OEM大量發運LiDAR產品的世界領先公司之一。根據Yole Intelligence對54家ADAS客户進行抽樣的報告，它在LiDAR設計獲獎方面排名第一。其專門用於ADAS市場的製造能力已達到每月約20,000台，2022年向其ADAS客户總計發運了約62,000台AT128 LiDAR。其在ADAS市場上的商業成功證明瞭其先進的技術，並在實際的道路場景中證明瞭其產品的性能和質量。就出貨量而言，截至2022年9月30日，其最大的ADAS客户包括理想汽車、總部位於上海的新電動汽車製造商蓮花、冀度和中國的一家領先的消費電子製造商，該公司已躍入電動汽車行業。根據Frost&Sullivan的報告，按收入計算，2021年全球ADAS LiDAR解決方案市場為2億美元，預計2030年將達到649億美元，複合年增長率為93.8%。
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自主移動。自主移動的LiDAR解決方案市場一直是和賽科技將其LiDAR產品商業化並建立其在行業中的領先地位的第一戰場。根據Frost&Sullivan的報告，按2021年自主移動應用市場的收入計算，和賽科技是全球最大的LiDAR解決方案提供商，約佔全球市場份額的60%。該公司2020年自主移動行業LiDAR解決方案收入排名前五的客户包括總部位於美國的全球領先的OEM、總部位於奧羅拉的Pony.ai公司和總部位於美國的領先的移動服務和技術公司。2021年其收入排名前五的客户是總部位於美國的全球領先OEM、總部位於德國的全球頂級OEM百度和WeRide。在截至2022年9月30日的9個月中，其收入排名前五的客户是總部位於美國的全球領先OEM汽車公司理想汽車、總部位於德國的全球頂級OEM公司和總部位於美國的自動駕駛汽車公司。根據Frost&Sullivan的報告，2021年自主移動的LiDAR解決方案市場收入為2億美元，預計2030年將達到223億美元，複合年增長率或CAGR為73.6%。
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機器人 除了戰略重點關注的ADAS和自主移動市場外，禾賽科技還利用其專有的TX/RX系統和嵌入式ASIC開發面向機器人市場的LiDAR產品。它已經與Nuro、Meituan和Neolix簽訂了多年協議，在這個市場部署最後一英里交付服務。根據Frost & Sullivan報告，2021年全球機器人激光雷達解決方案市場收入為1億美元，預計2030年將達到167億美元，複合年增長率為71. 5%。
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下圖展示了和賽科技嵌入ASIC開發路線圖的主要產品線。
[MISSING IMAGE: tm2120356d14-fc_current4c.jpg]
Hesai Technology已經開始將其技術商業化，並開始增加其LiDAR設備的數量。於二零二一年確認約14，000個出貨LiDAR單位的收入，而二零二零年則約為4，200個出貨單位。根據Frost & Sullivan Report，與主要上市LiDAR公司相比，禾賽科技一直在快速增長，同時保持行業領先的毛利率。我們的淨收入由二零一九年的人民幣348. 1百萬元增加19. 4%至二零二零年的人民幣415. 5百萬元，並由二零二零年的人民幣415. 5百萬元進一步增加73. 5%至二零二一年的人民幣720. 8百萬元（101. 3百萬美元）。我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年的毛利率分別為70. 3%、57. 5%及53. 0%，同期淨虧損分別為人民幣120. 2百萬元、人民幣107. 2百萬元及人民幣244. 8百萬元（34. 4百萬美元）。我們的EBITDA（非公認會計準則財務指標）於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別為負人民幣128. 7百萬元、負人民幣109. 1百萬元及負人民幣250. 3百萬元（35. 2百萬美元）。參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—非GAAP財務指標”。  
在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了大約32,400台LiDAR發貨量的收入，而截至2021年9月30日的9個月的發貨量超過8,000台。我們的淨收入從截至2021年9月30日的九個月的人民幣4.594億元增長至截至2022年9月30日的九個月的人民幣7.935億元(1.115億美元)，增幅為72.7%。截至2021年及2022年9月30日止九個月的毛利率分別為53.3%及44.0%，同期淨虧損分別為人民幣1.748億元及人民幣1.655億元(2,330萬美元)。我們的EBITDA(非公認會計準則財務指標)在截至2021年和2022年9月30日的9個月分別為負1.696億元人民幣和負1.761億元人民幣(2480萬美元)。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 - 非公認會計準則財務計量”。
優勢
我們相信，和賽科技具備以下優勢，能夠充分利用為ADAS、自主移動和機器人市場提供LiDAR解決方案的機遇。
公認的全球領導地位
我們的全球領導地位體現在我們在ADAS和自主移動市場上的商業成功上。根據Frost&Sullivan的報告，我們在 中創造了最高的收入
 
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2021年全球LiDAR公司和行業領先的毛利率。我們是ADAS市場批量出貨量的全球領導者。根據Frost & Sullivan報告，我們是世界上第一家每月交付超過10，000台LiDAR的公司。根據Yole Intelligence Report抽樣調查了54個ADAS客户，我們在LiDAR設計方面排名第一。根據Frost & Sullivan報告，我們於二零二二年共向ADAS客户出貨約62，000台AT128激光雷達，代表ADAS於二零二二年的最高估計出貨量。我們在ADAS市場的領導地位是建立在我們在自主移動應用領域的成熟技術成功之上的。根據Frost & Sullivan報告，我們在2021年的自主移動市場上的收入佔全球市場份額的約60%。根據Frost & Sullivan報告，截至2021年12月31日，全球15家頂級自動駕駛公司中有12家使用我們的激光雷達作為其主要激光雷達解決方案。
與行業領先企業建立了牢固的合作伙伴關係
在過去的幾年裏，和賽與領先的汽車、自動駕駛和機器人公司建立了牢固的關係。在汽車領域，和賽與多家行業領先的原始設備製造商和中國的科技公司達成了一系列合作伙伴關係。這份名單包括全球最大的汽車一級供應商之一博世，總部設在中國的領先的新電動汽車製造商理想汽車，中國最暢銷的電動汽車製造商之一，中國最大的汽車製造商之一，中國最大的國有汽車製造商之一長安，中國最大的國有汽車製造商之一，中國跳進電動汽車行業的領先消費電子製造商，由科技巨頭和中國的領先汽車製造商成立的智能電動汽車合資企業集度，總部設在中國的電動汽車製造商Human Horizons，總部設在上海的新電動汽車製造商蓮花，以及ROX。上述名單中的多家汽車製造商，包括冀度和Human Horizons，將在他們的一些車型上安裝和賽的AT128作為標準配置。在自主移動市場，我們的旗艦Pandar系列客户包括總部位於美國的全球領先OEM和Zoox。在機器人市場，和賽從不同行業的全球領先者那裏贏得了合同。我們已經與美國的食品和雜貨快遞服務公司NURO、美團和Neolix建立了牢固的合作伙伴關係，以部署他們的最後一英里快遞服務。
經過商業驗證的解決方案，以激光雷達技術和ASIC的卓越研發為後盾
我們的LiDAR產品和技術已經通過客户在ADAS和自主移動市場的大量部署進行了徹底的測試和驗證。我們在ADAS市場取得成功的優勢包括設計和製造大批量LiDAR的能力，我們採用ASIC進行TX/RX設計的創新方法，以及我們滿足汽車級標準的功能安全要求的能力等。這些優勢不僅證實了我們的先進技術，也證明瞭我們在ADAS和自動駕駛市場的商業成功。2022年，我們總共向ADAS客户發貨了約62，000台AT128激光雷達，這些設備採用了我們的專有ASIC。我們於2017年成立了專門的ASIC部門，負責設計、開發和驗證我們的ASIC，並與供應商協調大規模生產過程。截至2022年12月31日，我們擁有約715名經驗豐富的工程師，大部分在我們的研發部門，其中超過53%擁有碩士或以上學位。截至2022年12月31日，我們在中國有321項專利授權及483項待決專利申請，在其他司法管轄區（如美國及歐洲）有29項已授予專利授權及230項待決專利申請。我們一直是將新技術引入LiDAR行業的先驅。例如，根據Frost & Sullivan報告，我們是最早開發幹擾抑制技術的公司之一，該技術可以加密每個激光脈衝以減少不同LiDAR單元之間的幹擾，並使其成為我們發貨的所有LiDAR的標準功能。
強大的內部製造能力，實現快速開發和高質量
我們的內部製造能力使我們能夠將LiDAR設計與製造無縫集成，並打造一種自我強化的流程。我們的內部製造能力為我們提供同步的洞察和反饋，以改進LiDAR設計，促進快速產品開發
 
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迭代週期短。在LiDAR市場目前的發展階段，重要的是要擁有內部製造能力，以確保我們能夠有效地滿足客户的性能、質量和成本要求，並因此從過程中積累的製造專業知識中受益。這些專業知識進一步加強了我們的內部生產能力，並在我們增加產量和出貨量的同時迅速積累經驗。我們目前位於上海嘉定的生產基地已通過ISO/TS 16949認證。目前的生產設施已於二零一八年八月投產，連同過渡生產線，支持非AT系列的年產能35，000台，加上AT系列的月產能約20，000台，滿足我們的LiDAR產品的需求。此外，我們的LiDAR產品還經過了60多項嚴格的可靠性測試，包括機械衝擊、高温降解、熱衝擊、電源温度循環和鹽霧等，這有助於確保我們的LiDAR產品在惡劣環境下的卓越穩定性能。因此，我們的內部製造有助於確保高質量，這有助於我們的客户採購和保留。我們在LiDAR製造方面的專業知識使我們能夠參與制定行業標準。我們是GB/T汽車激光雷達性能要求和測試方法中國國家標準起草委員會主席，是國家光輻射安全技術委員會SAC TC284委員。我們還參與起草ISO/PWI 13228汽車激光雷達道路車輛測試方法，推出UL 4700作為美國國家標準的一部分，並代表中國加入國際電工委員會IEC TC76標準化委員會，參與IEC 60825光輻射安全標準的討論和制定。此外，我們還出版了《汽車功能安全實用指南》，由和賽安全質量工程部主任、和賽安全團隊及行業專家共同主編。
富有遠見的管理團隊，在創新和商業化方面有着良好的記錄
我們的創始人Li博士、孫凱博士和項少青先生在機器人、光子學和物理學領域擁有深厚的專業知識。他們已經成功地將他們的專業知識商業化，建立了產品和解決方案，這些產品和解決方案得到了具有世界上一些最高要求的客户的驗證。他們還展示了在建立由廣泛行業背景的專家組成的全球研發團隊方面的記錄，這些背景包括ASIC、光學工程、機械工程、熱工程、汽車工程、電磁兼容性、製造和軟件等。中國和美國的業務遍及全球，我們的專傢俱有全方位的商業敏感度，這為我們提供了難得的能力，能夠為全球最大的ADAS、自主移動和機器人市場提供服務。
增長戰略
我們的業務目標是鞏固目前在為蓬勃發展的ADAS和自主移動市場提供LiDAR解決方案方面的主導地位，並將這一領先地位擴展到新興的機器人市場。我們戰略的關鍵要素包括：
利用專有ASIC鞏固ADAS和自主移動市場的領導地位
我們相信LiDAR對於3級及更高級別的自動駕駛功能是不可或缺的，並將在未來幾年成為大多數乘用車的標準安全配置。根據Frost&Sullivan的報告，按收入計算，2021年全球ADAS LiDAR解決方案市場為2億美元，預計2030年將達到649億美元，複合年增長率為93.8%。我們已經成功地將我們為自主移動市場打造的LiDAR產品，特別是在LiDAR性能和質量、ASIC設計和LiDAR產品開發方面的實力和能力轉移到ADAS市場。我們計劃優化下一代ASIC的架構，將多種功能集成到單個芯片中，從而提供更好的檢測範圍和分辨率，同時實現更緊湊的外形。憑藉我們專有的ASIC和先進的內部製造設施，我們在提供汽車級ADAS產品以滿足對性能、質量和成本的嚴格要求方面具有得天獨厚的優勢。技術的積累和我們的商業成功為我們的業務增長創造了一個良性循環，使我們能夠以更具競爭力的價格開發更先進的產品。
 
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鞏固中國的市場領導地位，利用積累的專業知識在國際激光雷達市場的競爭中脱穎而出
我們預計在未來三年內，中國將引領全球激光雷達市場。根據Frost&Sullivan的報告，由於與世界其他地區相比，中國的反興奮劑滲透率更高，預計從2022年到2025年，中國將成為全球最大的反興奮劑市場，到2025年佔全球市場的50%以上。中國的美國存託憑證市場於2021年的總資產收益約為6億美元，預計2026年將達67億美元，5年複合年增長率為160.9%，而全球的美國存託憑證市場的年複合增長率為138.3%。我們相信，在發貨量和積累的技術訣竅方面，我們將繼續在這個市場上處於領先地位。憑藉我們在LiDAR設計、基於ASIC的方法、集成和專有製造方面的洞察力，以及我們滿足汽車級標準功能安全要求的能力，我們相信我們將處於有利地位，在蓬勃發展的全球LiDAR市場中成功競爭。憑藉我們的技術路線圖、製造能力和商業有效性，我們希望在海外市場的競爭中繼續提升自己。
擴大和加強與行業領先公司的合作伙伴關係
我們的合作伙伴戰略一直是與最好的參與者合作。在過去的五年裏，我們與全球一級供應商在為ADAS和自主移動市場研發LiDAR方面建立了密切的合作。我們還與機器人和物流領域的領導者在多個前景看好的快節奏開發項目上進行了合作，以確保為每個行業量身定做的激光雷達具備必要的功能。除了擴大我們的客户基礎外，我們還計劃通過與他們密切合作，為ADAS和自主移動市場提供下一代LiDAR產品，從而加強現有的合作伙伴關係。我們還計劃通過與頂級客户續簽多年合同來深化我們的合作伙伴關係，並與我們的供應商建立密切的關係，以更好地滿足我們的定製需求和前瞻性的研發過程。
投資於製造能力，以具有吸引力的價格繼續向客户交付高性能和可靠性的產品
我們計劃繼續擴大我們的製造能力。我們預計將在上海嘉定的新制造工廠總共投資超過163.6美元，該工廠正在建設中，預計將於2023年開始生產，以滿足對我們激光雷達產品快速增長的需求。新的製造設施預計將佔據超過740,000平方英尺的工作面積，並具有大約200米長的室內全方位測試區。我們的年產能預計最終將達到約120萬台LiDAR。我們還計劃繼續提高組裝、校準和測試過程中的自動化水平，以減少不一致，提高製造效率，並降低每個LiDAR的製造成本，進一步提高我們的LiDAR產品的價格和廣泛採用。
擴大在機器人市場的足跡，服務更多行業
隨着我們的LiDAR產品變得更具成本效益，預計更多的終端市場將採用LiDAR作為構建全堆棧傳感解決方案的不可或缺的傳感器，從而為我們創造更多機會。自從我們在2020年推出XT系列以來，我們已經形成了一個明確的路線圖，將我們的LiDAR產品擴展到機器人市場，以增強更多行業的自動化。在最後一英里的送貨車輛行業，我們與諾諾、美團和紐利克斯建立了牢固的合作伙伴關係。通過繼續降低成本和擴大機器人激光雷達的產品線，我們預計將把我們在機器人應用領域的存在擴展到最後一英里的送貨之外，例如掃街機器人和倉庫機器人。我們相信，激光雷達作為機器人的眼睛，將通過使它們更快、更安全、更高效，在賦能越來越多的機器人應用方面發揮重要作用。
開發軟件套件，靈活提供全面的LiDAR解決方案
我們計劃進一步升級基於邊緣計算的感知軟件，並增強我們的算法以捕捉三維環境的精細細節。我們相信軟件和
 
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算法將為基於軟件的性能增強和我們產品的定製創造一條途徑，以滿足終端市場客户的大量特定技術要求。
我們的解決方案和產品
基於我們的專有技術，我們開發和生產了全方位的LiDAR產品，以滿足客户的各種需求。我們的LiDAR產品面向短、中、遠程應用，具有業界領先的檢測範圍、分辨率、幹擾抑制技術和可靠性。下表列出了我們的旗艦型號LiDAR產品的某些規格：
 
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Pandar128
 ​ ​
QT128
 ​ ​
XT32
 ​ ​
AT128
 ​ ​
FT120(1)
​
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2120356d1-ph_pandar4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2120356d1-ph_qt1284c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2120356d1-ph_xt324c.jpg]
 ​ ​
 
[MISSING IMAGE: tm2120356d1-ph_at1284c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2120356d11-ph_ft120bwlr.jpg]
 ​
應用程序
​ ​
自主移動性 - 遠程檢測
​ ​
自主移動—盲點檢測   
​ ​ 機器人 ​ ​ ADAS ​ ​
ADAS—盲點檢測   
​
工作原理
​ ​ 飛行時間（ToF） ​ ​ ToF ​ ​ ToF ​ ​ ToF ​ ​ ToF ​
掃描方法（垂直）
​ ​ 電子掃描 ​ ​ 電子掃描 ​ ​ 電子掃描 ​ ​ 電子掃描 ​ ​ 電子掃描 ​
掃描方法（水平）
​ ​ 機械旋轉 ​ ​ 機械旋轉 ​ ​ 機械旋轉 ​ ​ 掃描鏡 ​ ​ 電子掃描 ​
頻道
​ ​ 128 ​ ​ 128 ​ ​ 32 ​ ​ 128 ​ ​ 120 ​
範圍
​ ​
反射率為10%時最高可達200 m（2）
​ ​
反射率為10%時最高可達20 m
​ ​
反射率為10%時最高可達80 m
​ ​
反射率為10%時最高可達200 m
​ ​
反射率為10%時最高可達30米
​
生成的數據點（單次返回）
​ ​
3，456，000分/秒
​ ​ 864，000分/秒 ​ ​ 64萬積分/秒 ​ ​
1，536，000分/秒
​ ​ 192，000分/秒 ​
FOV（垂直）
​ ​ 40° ​ ​ 105.2° ​ ​ 31° ​ ​ 25.4° ​ ​ 75° ​
FOV（水平）
​ ​ 360° ​ ​ 360° ​ ​ 360° ​ ​ 120° ​ ​ 100° ​
解決方案
（垂直）
​ ​ 0.125 °最佳 ​ ​ 0.4°最好的 ​ ​ 1° ​ ​ 0.2° ​ ​ 0.625° ​
分辨率(水平)
​ ​
0.1°最精細(10赫茲幀速率)
​ ​
0.4°最精細(10赫茲幀速率)
​ ​
0.18°(10赫茲幀速率)
​ ​ 0.1°(10赫茲幀速率) ​ ​ 0.625° ​
幹擾
拒絕
​ ​ 是 ​ ​ 是 ​ ​ 是 ​ ​ 是 ​ ​ 是 ​
耗電量
​ ​ 27 W ​ ​ 10 W ​ ​ 10 W ​ ​ 18 W ​ ​ ​
​
備註：​
(1)
FT120的規格可能會有變化。
​
(2)
反射率是指從表面反射的光的能量與照射表面的光所擁有的能量的比率。
​
 
123
目錄
 
高級駕駛員輔助系統(ADA)
今天，汽車製造商已經開始將LiDAR集成到ADAS中，以更好地可視化他們的車輛遇到的不斷變化的環境。在自主移動市場上，ADAS的激光雷達與激光雷達有相同的要求，例如探測範圍和分辨率。同時，用於ADAS的激光雷達通常更喜歡前置配置，以實現自適應巡航和交通輔助功能。此外，汽車製造商和一級供應商除了要求汽車級可靠性和堅固性外，還要求在他們的車輛中嵌入具有適當外形因素的LiDAR。
我們的AT系列和FT系列是我們在ADAS市場上的突破性產品。根據Frost&Sullivan的報告，我們是少數幾家向ADAS市場的汽車OEM大量發運LiDAR產品的世界領先公司之一。2022年，我們總共向ADAS客户發運了約62,000台AT128 LiDAR設備。我們最大的ADAS客户，就出貨量而言，截至2022年9月30日，包括理想汽車、總部位於上海的新電動汽車製造商蓮花、集度和中國的一家領先的消費電子製造商，該公司已躍入電動汽車行業。搭載專有的v2.0 ASIC，我們的AT128具有128個通道、0.5米至200米的大探測範圍、提供120°水平視場的強大掃描鏡光束轉向系統、1,536,000點每秒的分辨率以及幹擾抑制技術。我們的AT128出貨量在2022年9月已經達到每月10,000台。2023年2月，我們與理想汽車在其新的電池電動汽車平臺上獲得了AT128的激光雷達設計勝利。我們還於2023年2月與Seres建立了合作伙伴關係，他們的新車型將搭載我們的AT128激光雷達。FT120預計將搭載我們的v3.0 ASIC，並具有內部沒有移動部件的全固態系統，提供75°的寬廣垂直視場，75(高)×68(寬)×90(D)毫米的緊湊尺寸，0.1米至100米的大檢測範圍，以及幹擾抑制技術。截至本招股説明書發佈之日，我們已從多家OEM獲得FT120的LiDAR設計大獎。
自主移動
激光雷達對於自動駕駛汽車行業的自動駕駛汽車至關重要，因為它是識別物體距離和形狀的最可靠的方法之一。與需要深度學習算法來檢測物體並確定其與車輛的距離的攝像機相比，這可能是不可靠的，LiDAR可以通過發送和接收激光脈衝直接測量物體的距離。LiDAR實時感知和構建三維虛擬環境，輸出為數百萬個點或點雲。自動駕駛汽車分析點雲，以準確感知周圍環境並安全地導航。識別物體和測量距離的能力是使用LiDAR的一個關鍵優勢，具有高精度和可靠性的LiDAR產品可以大大提高安全性。
我們是自主移動行業中LiDAR產品的領先創新者。例如，我們於2017年4月推出的中遠程機械LiDAR Pandar40具有頻道分佈不均勻的特點，優化了頻道密度，以實現核心觀看區域更高的分辨率。根據Frost&Sullivan的報告，我們在2018年4月推出Pandar40P時，是首批在LiDAR產品中引入幹擾抑制功能的公司之一。Pandar64於2019年1月推出，憑藉其更高的分辨率和更大的探測範圍，一直是我們最受歡迎的LiDAR產品。在日本科學技術廳下屬機構於2020年對市場上10款LiDAR產品進行的一項研究中，Pandar64在實際探測範圍、點雲準確度和精確度、對反射目標的一致檢測以及清晰穩定的強度分佈方面表現出更高的性能。根據Frost&Sullivan的報告，Pandar64是全球自主移動行業最受歡迎的LiDAR產品之一，在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年分別創造了2.336億元、1.867億元和2.15億元(3020萬美元)的收入。其繼任者Pandar128在2021年和截至2022年9月30日的9個月中分別創造了2.162億元人民幣(3040萬美元)和2.705億元人民幣(3800萬美元)的收入。
我們面向自動駕駛行業的LiDAR產品線主要包括Pandar系列和QT系列。我們的客户通常會為自主移動應用購買這兩種LiDAR產品。
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Pandar128。根據Frost&Sullivan的報告，Pandar128是為汽車批量生產而設計的，是世界上最先進的機械LiDAR產品之一，
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為自主移動應用提供了理想的解決方案。128通道360度全景激光雷達具有無與倫比的檢測範圍和點密度，這使得在更長的範圍內實現了卓越的感知，併為自動移動系統提供了更長的反應時間，這對於中高速行駛速度下的安全運行至關重要。Pandar128還提供了更高級別的入口保護，有助於確保在所有天氣條件下的可靠性。儘管Pandar64的通道數量增加了一倍，但Pandar128仍然保持了類似的緊湊型外形，能夠無縫集成到車輛的外部，從而實現更美觀的配置。
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QT128。我們的短程QT128是QT64的升級型號，是盲點檢測的前沿解決方案。它具有105.2°寬的垂直視場，非常適合遮擋車輛的盲板。
我們的產品包括：高精度的光斑、卓越的短程性能，以10%的反射率檢測距離最近0.1米的物體，優化的0.4 °最高垂直分辨率，以及我們的幹擾抑制技術。
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機器人
我們機器人市場的客户將LiDAR安裝在小型無人駕駛車輛上，用於自動導航、防撞和地圖繪製，提供最後一英里送貨和清掃街道等服務。我們的LiDAR產品通過以具有競爭力的成本提供卓越的感知解決方案，增強了機器人市場參與者的能力。
XT系列是我們面向機器人市場的產品線。32通道中端XT32於2020年10月推出，是我們第一款集成了我們專有的v1.0 LiDAR ASIC的產品。XT系列是一款經濟高效、高能效的解決方案，專為多種應用而設計，包括自動化倉儲、物流、機器人、測繪和中低速自動駕駛。對於這些場景，傳感器不需要超高分辨率和超長距離；相反，它們需要在性能、質量和成本之間仔細平衡。XT系列是為滿足這些特定的工業需求而開發的。截至2022年12月31日，我們XT系列的出貨量超過了10100台。
產品路線圖
我們的ASIC是我們產品發展的核心，我們預計ASIC的升級將推動我們產品線的大部分技術進步。例如，對於ADAS市場，我們正在尋求以更低的成本在AT系列中封裝更多的激光/探測器通道。其他產品線可能也會進行類似的升級，以在降低成本的同時提高性能。我們計劃將我們的專有V4.0 ASIC應用於未來的AT系列和FT系列。然而，開發和生產這些新產品存在相關風險。請參閲“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - 我們按時並大規模開發、製造和交付高質量、對客户有吸引力的激光雷達產品的能力仍在發展。”
氣體傳感器
除了LiDAR產品外，我們還提供用於遠程檢測甲烷泄漏的氣體傳感器。這些具有高氣體檢測靈敏度和可配置的檢測頻率，並支持通過相應的手機APP實時數據和可視化報告。我們還為使用類似技術的高端醫療呼吸機提供氧氣傳感器。
行業方法及其侷限性
根據Frost&Sullivan的報告，全球激光雷達解決方案市場預計將從2021年的5億美元增長到2026年的294億美元，並在2030年進一步增長到103.9億美元，這得益於包括自主移動、ADAS和機器人在內的多個終端市場不斷擴大的應用程序集。
目前LiDAR產品的現有方法可分為以下幾類。
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傳統方法。在這種方法中，數百個離散的現成組件在垂直方向上組裝成大量的TX/RX通道，並在水平方向上結合低速、全旋轉的一維波束控制系統。該方法成本高，製造工藝複雜，導致產品不一致，產品可靠性差。
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最小通道方法。在解決傳統方法的缺點時，一些公司採取了一種看似直觀的方法，將TX/RX通道的數量降至最低，並使用各種新型波束控制系統來補償較低的通道數量。雖然這種方法解決了傳統方法中與大量TX/RX通道相關的不一致、質量和高成本的問題，但它依賴於新的、非傳統的波束控制系統帶來了一系列新的挑戰。這些高速波束控制系統還沒有被證明能夠滿足汽車行業的嚴格要求。由於非傳統的掃描模式，這類激光雷達產生的點雲數據與已建立的感知算法不太兼容。
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線閃存ASIC方法。第三種方法使用基於ASIC的TX/RX系統，該系統具有同時發射的大量通道和低速一維波束控制系統。這種方法引入了嚴重的串擾，在高反射目標上變得更加明顯。此外，該方法在所有垂直方向上同時發射，導致每個激光器的功率密度較低(由於眼睛安全限制)，從而縮小了探測範圍。
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總而言之，自主移動、ADAS和機器人市場的客户一直受限於性能、質量和成本之間的折衷。當今市場上滿足性能和質量基準要求的激光雷達產品價格昂貴，不適合在未來應用的大規模部署中大規模採用激光雷達技術。
我們的LiDAR技術和創新的TX/RX設計方法
我們的核心LiDAR技術包括集成了我們的ASIC的激光發射器(TX)和接收器(RX)系統、光束操縱系統、系統級技術訣竅和汽車級產品。
TX/RX系統和ASIC
TX/RX系統是我們LiDAR產品的基礎，因為它們決定了關鍵的LiDAR規格，如探測範圍、精度和點雲密度等。TX發射激光，RX接收反射光，並使用飛行時間測量(ToF)原理輸出距離信息。我們的TX/RX系統採用與相機中的CIS類似的體系結構，由發射(TX)或接收(RX)激光的像素層和底層的ASIC組成，用於控制和驅動激光器(TX)或處理接收的光(RX)。我們設計的專有ASIC將數百個分立組件的功能集成到一個小的芯片市場中，極大地簡化和優化了傳統的TX/RX架構，並降低了成本。
我們目前的TX/RX系統集成了激光發射器、接收器和ASIC。TX包括作為發射器的密集垂直腔面發射激光器(VCSEL)陣列和驅動這些激光發射器的ASIC。RX包括硅光電倍增管(SiPM，一種組合來自多個單光子雪崩二極管或SPAD的信號的接收器)陣列和ASIC，它們充當所有激光接收器的開關和處理器。下圖顯示了我們的TX/RX系統以及128通道LiDAR上的激光發射器、接收器和ASIC。
和賽的128通道TX/RX系統
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基於ASIC的LiDAR通常具有幾個關鍵優勢：(I)最大限度地提高性能，因為ASIC允許應用程序定製、降低功耗和優化信號處理調諧；(Ii)由於ASIC的高集成度和簡化的製造流程可以提高一致性，從而提高了質量；以及(Iii)優化了成本，因為ASIC取代了數百個離散的現成組件，從而提高了製造效率，並利用半導體供應鏈提高了性價比。將我們嵌入專有ASIC的32通道XT系列產品與遵循傳統方法的類似尺寸的16通道LiDAR進行比較，我們的解決方案具有兩倍的激光通道數量，在低反射率目標上的探測範圍延長60%，點密度翻一番，每個通道的功耗更低，而成本只有一半。
除了上述在TX/RX系統中使用ASIC的固有優勢外，我們的方法還在以下方面進一步與眾不同。
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一個設計的延續。 我們的專有ASIC反映了我們的LiDAR設計專業知識，這些知識已在現實世界的應用中得到驗證，我們從2017年到2022年12月已發貨了超過103，000台LiDAR。根據Frost & Sullivan報告，這些LiDAR累計促進了數千萬公里的現實世界自動駕駛。
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ASIC通過批量發貨驗證。 於截至2022年12月31日止六個月，我們於2022年7月開始批量發貨後，共出貨約62，000台具備一維固態電子掃描功能的AT系列。
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CMOS圖像傳感器（CIS）的方法。 我們已經採取了通過ASIC架構採用大量TX/RX通道的方法，我們預計隨着半導體行業的發展，每個通道的成本將隨着時間的推移呈指數級下降。我們的方法類似於相機行業CIS的演變，多年來像素數量呈指數級增長，集成傳感器的性能不斷提高，而每個像素的成本不斷下降。在過去的幾十年裏，硅基半導體技術在許多行業，尤其是消費電子領域，都取得了類似的進展。
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單獨尋址與行閃存。 我們專有的ASIC設計使每個TX/RX通道都能夠單獨拍攝和接收激光信號，並具有通道級動態曝光功能。與線閃存設計相比，這種設計可以有效地避免通道串擾和每通道功率密度的稀釋。
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我們已經完成了我們的v1.0和v1.5 ASIC(包括多路激光驅動器ASIC、多路模擬前端ASIC和多路ADC芯片)的自主開發，並已量產。我們目前正在開發ASIC發展路線圖的v1.0和v1.5，並正在開發v2.0和v3.0 ASIC。另見“-研究與開發”。特別是，我們的QT和AT系列以及我們未來的大多數產品將使用VCSEL和SiPM，它們與我們的TX/RX系統的905 nm和940 nm波長激光器一起工作。由於這些激光和接收器組件已經廣泛應用於消費電子產品中的三維傳感應用，例如面部檢測和移動電話中的短距離激光雷達，因此這些組件更加成熟和具有成本效益。將數百個分立元件集成到我們的ASIC中，使我們的激光雷達能夠以較低的功耗和製造成本緊湊。
此外，我們的激光和接收器對可通過通道級動態曝光功能單獨尋址。通過不同時發射所有激光和打開所有接收器，我們的激光雷達可以避免不同通道之間的嚴重串擾問題和不必要的功耗。由於眼睛安全的限制，同時發射所有激光也會極大地減少探測距離。因此，我們的可單獨尋址通道可實現更長的探測範圍、更低的功耗和更好的反射目標性能。
 
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波束控制系統
總的來説，目前市場上的波控系統包括：
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視野
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機械與固態對比
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波束轉向機構
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​ 環視(360度) ​ ​ ​ 機械 - TX/RX由電機實際旋轉
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TX/RX全旋轉
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平行視圖(小於180度)
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混合固態 - TX/RX是靜態的，但由激光雷達中的一個或多個移動掃描儀補充
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二維掃描微機械反射鏡
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一維掃描多邊形鏡
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一維掃描振鏡
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​ 全固態 - 無活動部件 ​ ​ ​
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光學相控陣(OPA)
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電子掃描(一維或二維)
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利用我們在設計可集成數百個可尋址通道的TX/RX系統方面的優勢，我們的LiDAR從每個通道順序發射激光，形成垂直方向的一維固態電子掃描。在我們的激光雷達中，帶有電子掃描機構且沒有任何移動部件的單元用於垂直方向掃描，頻率可達數萬赫茲，在高掃描頻率下提供卓越的可靠性。我們將不同的電子系統與不同的激光雷達轉向系統相結合，以滿足不同的應用。對於我們的定向LiDAR(AT系列)，我們保持TX/RX系統靜態，並使用掃描多邊形在水平方向上掃描光束。與使用二維MEMS反射鏡(通常直徑高達幾毫米)或一維掃描多邊形和一維振鏡相結合的其他方法不同，我們的電機或多邊形鏡的轉速低於20赫茲，這在汽車運行條件下提供了卓越的可靠性。由於自動駕駛汽車通常運行在複雜的環境中，在所有水平方向上都有嚴格的傳感要求，我們為自主移動市場設計的LiDAR產品(Pandar和Qt系列)主要使用360度環繞旋轉系統。
系統級技術訣竅
激光雷達是一個複雜的系統，包括光學、電子學、機械結構和軟件等多個學科。我們的跨學科工程師團隊由對激光雷達設計和開發至關重要的各個領域的專家組成。通過基本水平的分析和廣泛的實驗，我們的工程師設計並優化了我們的LiDAR產品，使其達到物理極限。在我們多年的LiDAR產品開發中，我們克服了許多挑戰，積累了廣泛的LiDAR技術訣竅，包括降低激光通道串擾、抑制點雲幹擾以及整個LiDAR操作環境中的LiDAR性能一致性等。
我們豐富的產品組合還支持我們的下一代LiDAR的開發。我們將從每個LiDAR開發項目中積累的技術訣竅，如AT128、Pandar40P、Pandar64、Pandar128、Qt系列和Xt系列總結為設計規則，並將其應用於其他項目。我們還創建了跨不同LiDAR設計項目的通用設計和仿真平臺，例如具有不同發射和接收系統參數的測距能力設計模型，以及跨不同LiDAR設計的通用軟件和現場可編程門陣列(FPGA)程序等。這種技術的積累有助於最大限度地提高我們設計下一代產品的效率。
汽車級產品化
自2017年以來，我們一直與全球OEM合作，設計能夠滿足汽車級要求的LiDAR設計，包括但不限於在各種工作條件下的生存能力、高可靠性、長使用壽命、電磁兼容性(EMC)、功能安全和網絡安全。我們的
 
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LiDAR產品已在全球客户的車隊中批量運行。作為我們汽車設計的基礎，我們確保我們的LiDAR組件滿足汽車等級要求。我們根據汽車標準設計和測試我們的專有ASIC。對於我們從供應商那裏採購的其他部件，只要有可用的，我們就選擇汽車級對應部件。在產品和工藝設計階段，我們使用設計故障模式和效果分析(DFMEA)和工藝故障模式和效果分析(PFMEA)等工具來確保我們的設計是健壯的。在與全球原始設備製造商多年的合作中，我們建立了一套全面的汽車等級設計驗證測試，其參數和標準得到了我們的OEM客户的認可，足以確保我們的LiDAR在汽車使用期間的可靠性。例如，這些試驗包括熱循環振動、機械衝擊、高温降解、濕熱循環、鹽霧和抗紫外線試驗。我們還建立了一個擁有專門設備的測試中心，在內部進行這些測試。嚴格的測試標準，加上我們的測試能力，確保我們設計和製造的每一臺激光雷達都可以根據高標準進行驗證。我們還獲得了對汽車級設計非常重要的各種認證，如ISO9001、ISO 14001和IATF 16949。在功能安全和網絡安全方面，我們還與OEM客户密切合作，以確保我們的交付符合他們的要求。我們的汽車激光雷達是根據國際標準化組織26262關於功能安全的設計，以及根據國際標準化組織21434關於網絡安全的設計。
905 nm/940 nm與1550 nm波長
我們的LiDAR方法使用基於GaAs的VCSEL，具有905 nm和940 nm的波長，這在智能手機等消費電子產品中的三維傳感方面得到了很好的證明。我們認為，1550 nm波長的激光器和接收器組件普遍存在功率消耗高、光纖激光器成本高以及InGaAs基接收器靈敏度低的問題。因此，由於1550 nm系統的巨大功耗，1550 nm波長的LiDAR需要許多非汽車級元件來支持略微更長的檢測範圍，同時成本更高，點密度有限。因此，我們在戰略上採用了成熟的905 nm/940 nm波長的GaAs基VCSEL。我們還看到，通過升級激光接收器和處理它們的ASIC，我們很有可能進一步優化905 nm/940 nm波長的LiDAR，使其在探測範圍方面超過1550 nm方法。
軟件和算法
我們的專有軟件是為客户提供完整解決方案的關鍵。我們基於邊緣計算的感知軟件允許客户接收結構化包中的處理數據，識別車輛、行人和其他人。算法的感知結果成為中央計算的中間數據。這些算法基於我們在不同應用下的LiDAR點雲模式特徵進行了專門的訓練，以充分捕捉不同對象的複雜性。
我們的客户
截至2022年12月31日，我們目前和目標客户涵蓋ADAS、自動移動和機器人市場，覆蓋40個國家的90多個城市。憑藉我們專有的LiDAR技術、強大的產品開發能力以及我們的內部製造和測試能力，我們能夠以極具吸引力的價格為客户提供高性能、可靠性和一致性的LiDAR產品。
ADAS
根據Frost & Sullivan報告，我們是為數不多的向ADAS市場的汽車OEM批量發貨LiDAR產品的世界領先公司之一，也是世界上第一家每月交付超過10，000台LiDAR的公司。根據Frost & Sullivan報告，我們於二零二二年共向ADAS客户出貨約62，000台AT128激光雷達，代表ADAS於二零二二年的最高估計出貨量。截至2022年9月30日，我們的主要ADAS客户包括力汽車、總部位於上海的新型電動汽車製造商蓮花、集度以及中國領先的消費電子產品製造商，該製造商已一躍進入電動汽車行業。我們認為，近期存在重大機會，
 
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我們在ADAS市場的優勢，我們與汽車客户密切合作，以實現我們的LiDAR產品在汽車垂直領域的大規模採用。
自主移動
根據Frost & Sullivan報告，截至2021年12月31日，全球15家頂級自動駕駛公司中有12家使用我們的激光雷達作為其主要激光雷達解決方案。2020年，我們自主移動行業LiDAR設備收入排名前五的客户包括總部位於美國的全球領先OEM，百度公司，Aurora，www.example.com，以及一家總部位於美國的領先移動服務和技術公司。於二零二一年，我們按收入計算的前五大客户分別為總部位於美國的全球領先OEM、AutoX、百度（總部位於德國的全球頂級OEM）及WeRide。截至2022年9月30日止九個月，我們的收入前五大客户分別為Li Auto、AutoX、總部位於美國的全球領先OEM、總部位於德國的全球頂級OEM及總部位於美國的自動駕駛汽車公司。我們通常與自動駕駛汽車客户簽訂框架協議或直接接收採購訂單。框架協議一般概述我們將提供的服務及將向客户提供的交付成果，期限介乎一至七年，各情況下可根據訂約方協定續期或因重大違約、無力償債或破產等事件觸發的相互終止權。根據框架協議，我們根據框架協議所載的關鍵性能參數及參考目標，以及根據價格及數量承諾磋商的銷售條款及條件，向客户提供一系列激光雷達產品，包括現有激光雷達產品及即將推出的產品。這些協議一般也提供短期需求預測，我們可以根據客户的需求與他們評估未來時期的預測。採購訂單一般提供激光雷達產品的數量和價格、包裝和交付安排、檢查要求和保修期。我們正積極與自動駕駛市場的潛在客户建立戰略聯盟。
機器人
我們相信，我們的LiDAR技術也可以為機器人領域的下一代應用提供支持。我們相信，我們的LiDAR具有相同的基本技術優勢，包括高可靠性、抗信號幹擾能力和ASIC的緊湊集成，可以使機器人市場的參與者以具有競爭力的價格享受卓越的感知解決方案。我們已經與Nuro、美團和Neolix簽訂了框架協議，在這個市場部署最後一英里交付服務。根據框架協議，期限一般介乎一至五年，我們根據協議所載產品規格及銷售條款及條件向客户提供LiDAR產品，銷售條款及條件乃根據價格及數量承諾磋商。
夥伴關係和協作
我們目前正與主要客户密切合作，共同開發支持LiDAR的解決方案並將其商業化。
案例研究：理想汽車(ADAS)
2021年1月，我們與理想汽車公司或理想汽車簽訂了供應商意向書，理想汽車是中國新能源汽車市場的創新者，設計、開發、製造和銷售高端智能電動汽車。根據Frost&Sullivan的報告，理想汽車是首批在中國開展業務的汽車公司之一，宣佈將激光雷達設備作為其車輛的標準配置。作為AT系列的首批客户之一，理想汽車為我們改進產品線的設計和製造提供了必不可少的平臺。在ADAS最可靠的高性能激光雷達產品之一AT系列的支持下，理想汽車將有能力為其客户提供智能和高質量的駕駛體驗。此外，我們與理想汽車在激光雷達算法方面的合作極大地提高了我們的算法和工程能力，也幫助理想汽車探索了在其未來型號中使用激光雷達的應用。
 
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案例研究：中國(ADAS)一家領先的消費電子製造商
我們與中國的一家領先消費電子製造商建立了戰略合作伙伴關係，該製造商於2022年4月跳入電動汽車行業。在我們專有的內部ASIC技術的支持下，我們先進的AT系列和FT系列產品有望被該客户即將推出的自主品牌乘用車採用。他們的高端版本配備了我們面向ADAS市場的LiDAR產品，將在公共場合具有高度自動駕駛功能。此外，該客户也是我們的主要投資者之一，併為我們為ADAS產品批量生產混合固態LiDAR產品做出了貢獻。
案例研究：長安(ADAS)
我們於2022年9月與中國最大的國有汽車製造商之一長安汽車建立戰略合作伙伴關係。長安是中國最大的汽車品牌之一，擁有多個市場領先的車型，並正在轉型為領先的新能源汽車品牌。在我們的合作下，長安基於智能汽車超級數字平臺軟件驅動架構（SDA）的多款新車將搭載我們的汽車級高性能LiDAR AT128。長安自2009年開始自動駕駛研發。結合長安在自動駕駛方面的長期經驗和我們專用的LiDAR專用ASIC，我們相信我們的公司將共同促進我們在ADAS市場的增長。
案例研究：Zoox(機器人自主移動)
我們與Zoox的合作始於2018年，Zoox是一家總部位於加州的自動駕駛汽車公司，專注於開發全自動雙向電動汽車。我們與Zoox的工程團隊密切合作，定製我們的LiDAR產品，以滿足Zoox的性能規格。我們的LiDAR產品已成為Zoox自動駕駛汽車傳感器套件的重要組成部分。
案例研究：百度(機器人自主移動)
我們與百度公司的深度合作主要集中在自動駕駛技術的研發上。我們為百度的一些阿波羅機器人出租車模型開發定製的激光雷達產品。憑藉和賽在激光雷達產品方面的開發經驗和百度的阿波羅自動駕駛技術，我們的合作形成了強大的聯盟。我們的激光雷達產品將為百度降低運營成本，提高運營效率，而和賽則提升了我們的激光雷達性能，獲得了更強的市場競爭力。通過我們的合作，我們的目標是提供更安全、更高效的自動駕駛服務，從而為雙方帶來未來的市場拓展和更大的商業價值。
具體來説，框架協議規定，我們按照採購訂單中規定的關鍵性能參數和參考目標向百度提供我們的激光雷達產品。框架協議的期限為兩年，如果協議期限超過協議期限，該期限將自動延長至適用產品和服務價格的協議期限。該協議還規定了因不可抗力而相互終止的權利。百度的採購訂單通常會提供每個激光雷達產品的不同要求、數量和價格。
案例研究：美團(機器人)
美團從2016年開始研發自主配送技術，以支持其業務，滿足客户不同配送場景的需求。我們與美團的合作始於2018年4月。在對我們的激光雷達產品進行全面測試和驗證後，美團於2018年7月開始購買我們的激光雷達產品，並將這些產品納入其傳感方案。2021年4月，美團在北京推出了新一代自動送貨車輛。配備了我們的Pandar64，美團的送貨車輛可以感知150米外的障礙物，滿足美團全天候作業的要求。截至2022年9月，美團的自動駕駛送貨服務已經完成了250多萬份訂單，高峯時段平均每天完成2萬多份訂單。美團的自動駕駛外賣服務在北京順義常態化運營兩年多，覆蓋順義區近百個社區。2021年6月，我們完成了我們的系列D
 
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超過3億美元的融資，美團是投資者之一。我們將進一步加強與美團的合作，加快其自動駕駛技術的開發和部署。
可擴展的製造流程和供應鏈
我們的LiDAR產品在我們自己的製造設施中使用各種原材料和組件進行組裝，其中一些原材料和組件，包括機械零部件、光學組件和電子零部件，都是從值得信賴的第三方供應商採購的。我們的內部製造和測試能力以及嚴格的質量控制措施使我們能夠確保產品的高性能和可靠性。
我們的生產工廠
我們擁有並運營生產和組裝LiDAR產品的生產設施，目前的生產設施位於上海嘉定，是中國OEM和一級供應商的中心。目前的生產設施於二零一八年八月投產，年產能為35，000台，連同每月產能約20，000台的AT系列過渡生產線，滿足我們目前對LiDAR產品的需求。我們預計我們的產能將在未來幾年繼續增長。
為了進一步提高LiDAR產品的性能，控制量產成本，並進一步實現組件生產的自動化，我們於2017年成立了專門的ASIC部門。除了ASIC的設計、開發和驗證外，我們的ASIC部門還與供應商協調大規模生產過程。我們投入了大量的時間來簡化和自動化我們的生產流程。我們的製造團隊在研發團隊和供應鏈團隊的支持下，通過設計自動化組裝和測試流程，系統地優化我們的生產流程。例如，我們的自動貼裝機通過將激光發射器和接收器以微米精度放置在電路板上，幫助確保激光在LiDAR上的對準精度。在我們的生產線上組裝的每個LiDAR都要通過我們的自動化測試站，這些站運行我們自己的專有軟件來驗證LiDAR的測距能力、距離測量精度和精密度以及反射率測量能力等。這些自動化的組裝和測試流程不僅確保了良好的質量控制，而且還確保了極高的生產效率和規模化能力。我們在我們的過渡性製造工廠為AT系列建立了一條生產線，並實現了高達90%的對準過程自動化比率，其定義為總自動化過程時間除以總自動化過程時間和總手動過程時間之和。
我們還致力於減少對環境的影響，確保整個生產過程的安全。我們實施各種環保措施，包括安裝棉花過濾器、濾筒除塵器和活性碳吸附裝置，以適當收集和處理製造廢物。我們與合格的第三方廢物處理服務提供商合作，處理其他廢物，包括廢膠、廢酒精、廢濾棉、廢活性碳和廢包裝桶。請參閲“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - ”如果我們不遵守環境、消防、排水或健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
正在開發中的生產設施
我們正在上海嘉定建設一個新的製造設施，佔地面積超過740,000平方英尺，我們預計新的製造設施將於2023年開始運營，取代我們現有的製造設施。新的製造設施預計將配備自動化商業生產線，預計最終將把我們的年產能提高到約120萬台。我們還在上海嘉定運營一家過渡性製造工廠，從2022年起用於為ADAS客户生產LiDAR產品，預計一旦準備就緒，將轉移到新的永久製造工廠。我們預計，當新的製造設施開始運營時，我們的生產成本效率將進一步提高。我們還預計將投入大量資本支出，用於建立新的
 
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製造設施。此外，2022年9月，我們與蕭山經濟技術開發區管委會簽訂了一項項目投資協議，以方便我們未來的運營，期限為8年。根據協議，我們將與管理委員會合作建設另一座佔地超過645,000平方英尺的製造設施，我們計劃投資約6億元人民幣為該製造設施採購製造設備。同時，管理委員會為我們提供了佔地30多萬平方英尺的過渡性製造設施。根據協議，我們可以在一定的經營目標下從管理委員會獲得政府補貼和獎金。然而，與我們製造設施的擴張相關的風險或其他困難，如未能按計劃和在預算內完成擴張。參見“管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析 - 資本支出”和“與我們的業務和工業相關的風險因素 - 風險 - 我們的製造設施的擴建可能會受到延遲、中斷、成本超支的影響，或者可能不會產生預期的效益。”
原材料和零部件的供應
我們一般有兩種採購需求，一種是來自我們的產品團隊，基於他們各自的生產計劃，另一種是我們未來的戰略儲備。我們有一支專門的團隊來採購零部件和原材料，以滿足我們LiDAR產品的特定要求。生產LiDAR產品所用的主要原材料包括機械部件、緊固件、包裝材料和耗材，生產LiDAR產品所使用的關鍵部件包括激光器、接收器和芯片。我們激光雷達產品的原材料和關鍵部件通常可以從中國和海外的多家供應商那裏獲得，價格不一。雖然我們產品所必需的大部分原材料和關鍵部件通常可以從多種來源獲得，但少數部件，如汽車級芯片，有時可能會受到整個行業的短缺、顯著的價格波動和較長的供應週期的影響。例如，繼新冠肺炎疫情對半導體制造商造成幹擾後，全球芯片短缺持續存在，這種情況可能會持續數年。風險因素 - 與我們的業務和工業相關的風險 - 我們一直受到持續的全球芯片短缺的負面影響，並可能繼續受到影響。
我們尋求與關鍵材料和零部件供應商直接合作，以促進長期和深入的合作。我們與我們的一些供應商就我們的關鍵原材料和部件(如激光和接收器)簽訂框架協議，在這些協議中，我們可能會與這些供應商以及生產週期相對較長的供應商談判某些定製需求。一般來説，根據框架協議，我們單獨制定採購訂單，並就每個採購訂單的價格和數量進行談判。框架協議的期限通常為24個月，如果任何一方沒有以書面形式終止，則可以延長一年。
物流和倉庫
我們主要依靠合格的第三方物流服務商來運輸設備、物資和我們的產品。我們在上海租用了中國倉庫，這是我們租用的生產工廠內的倉庫，用於在我們的激光雷達產品下線後儲存它們。通過質量檢驗的產品被送到倉庫，在那裏我們實施嚴格的庫存管理和控制措施，並最終發貨到客户指定的地點。
質量控制
面向世界一流標準的客户，我們致力於為客户提供質量一致、可靠性高的高性能產品。憑藉長期開拓LiDAR產品的歷史，我們培養了內部高精度製造和測試能力，以保持我們的高質量控制標準，優化製造成本結構，加快我們產品開發週期的迭代，並增加我們供應鏈的健壯性。
我們在製造過程的不同階段實施嚴格的質量控制標準。材料和組件在我們製造過程的不同階段進行了系統的測試，以確保它們符合我們的技術規格。我們商業化的LiDAR產品按照OEM標準進行了60多項嚴格的可靠性測試，包括機械衝擊、高温降解、熱性能測試
 
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衝擊、電源温度循環和鹽霧等。這些測試有助於確保我們的LiDAR產品在惡劣環境中具有出色且穩定的性能。我們還設置了關鍵指標來控制生產線的運行。我們目前在嘉定的製造工廠已通過國際標準化組織/TS 16949認證。在供應商方面，我們的供應鏈團隊和研發團隊在選擇過程中相互配合，根據質量、交貨量、定價、時間表和適應能力等因素來評估供應商的能力。憑藉嚴格的質量控制措施，我們能夠在內部生產出高質量的激光雷達產品。
研究與開發
我們對創新的深厚熱情，加上強大的研發能力，使我們在技術上享有領先優勢。我們的跨學科工程師團隊構成了我們持續成功的基礎。截至2022年12月31日，我們擁有715名經驗豐富的工程師，其中大部分在研發部門，佔員工總數的70%以上，超過53%的工程師擁有碩士或以上學歷。
我們的研發團隊由河塞研究院、ASIC中心、研發中心三個部門組成。和賽研究所從事非常早期的研究，例如開發概念驗證原型，並探索在我們現有產品線之外開發新概念激光雷達的可行性。和賽研究院還開發了對我們的激光雷達至關重要的基本組件，如窄線寬激光器、集成光學封裝和掃描儀。ASIC中心根據我們的整體產品戰略和道路，為我們的下一代LiDAR開發定製的ASIC。我們專有的ASIC是我們LiDAR架構持續發展的主要推動力。研發中心負責我們激光雷達產品的設計和開發。它由多個領域的專家組成，如光學、電子、機械、軟件和功能安全等。研發中心與我們的業務開發團隊合作，瞭解客户的需求，根據所需的規格設計LiDAR產品，並與我們的製造團隊合作，確保我們的LiDAR的可製造性。在每個產品的開發之後，我們將我們在此過程中積累的經驗和技術訣竅總結為我們的核心技術，從而加快我們下一款LiDAR產品的開發。
我們在全球範圍內招聘工程師，並非常重視招聘具有豐富行業經驗的技術專家和高級工程師。我們對科技創新和成就的人員給予獎勵，對核心工程師給予股份獎勵。我們建立了各種培訓計劃，讓我們的工程師掌握相關領域最先進的技術。
我們目前的一些研發項目包括：
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下一代ASIC（SoC） 我們正大力投資於下一代ASIC的片上系統（SoC）結構的研發。SoC是指集成光電探測器、前端電路、波形處理電路等功能模塊的單片芯片。SoC可以在特定條件下取代LiDAR的主控單元，並可以顯著降低系統複雜性和製造成本。
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固態激光雷達 我們的固態LiDAR基於可尋址VCSEL平面陣列和SPAD平面陣列上的電子掃描方案，由我們定製的ASIC驅動，最終將導致一個沒有移動部件的安全機制。
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激光雷達算法 我們專有的機器學習算法和數據系統可以為我們的LiDAR提供全棧感知功能，包括障礙物檢測和跟蹤、車道檢測和自由空間檢測，通過邊緣計算設備上的實時結構化信息來感知LiDAR周圍環境。此外，我們的通道級精度的多傳感器融合技術和釐米級精度的同步定位和映射（SLAM）技術使我們能夠為客户提供更完整的自動駕駛感知解決方案。
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知識產權
我們相信，我們在LiDAR設計和ASIC方面擁有強大的能力。我們認為我們的專利、商標、版權、專有技術、域名和類似知識產權對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日，我們在中國有321項專利授權及483項待決專利申請，在其他司法管轄區（如美國及歐洲）有29項已授予專利授權及230項待決專利申請。我們的專利涵蓋了我們的關鍵技術，包括激光雷達技術和應用，ASIC技術和基於激光的氣體傳感器技術。截至2022年12月31日，我們還在中國和海外擁有86個註冊商標，包括" [MISSING IMAGE: tm2120356d1-txt_chinesebw.jpg]"和"Hesai "，我們開發的9個軟件程序的版權，涉及我們的業務的各個方面，以及註冊域名，包括hesaitech.com。
下表列出了我們專利涵蓋的關鍵技術。
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類別
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相關專利的主題
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​ TX/RX系統 ​ ​ ​ ​
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用於LiDAR的專有定製ASIC
​ ​ 激光驅動器ASIC和接收器前端ASIC的關鍵方面 ​
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用於LiDAR的專有SoC ASIC
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單片集成接收機、前端電路、波形數字化和波形算法處理的關鍵方面
​
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專有光電和微型光學器件
​ ​
光電器件的關鍵方面，可將微型光電器件集成到小型封裝中
​
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硬件系統設計
​ ​ TX/RX體系結構的關鍵方面 ​
​ 掃描機制 ​ ​ ​ ​
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360-度機械旋轉解決方案
​ ​
360度機械旋轉LiDAR的總體結構、集成度和工作方式的關鍵方面
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掃描鏡解決方案
​ ​
採用掃描鏡的LiDAR的總體結構、集成度和工作模式的關鍵方面
​
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電子掃描解決方案
​ ​
電子掃描技術的總體結構、集成和工作模式的關鍵方面
​
​ 系統級專有技術 ​ ​ ​ ​
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幹擾抑制技術
​ ​
該技術的關鍵方面，用於緩解來自其他LiDAR的幹擾以及同一LiDAR的不同通道的串擾
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近距離增強技術
​ ​
提高非同軸LiDAR系統短距離距離測距精度的技術關鍵方面
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波形處理算法
​ ​ 激光雷達的波形處理、數字信號處理的關鍵方面 ​
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高級物理設計
​ ​
LiDAR系統動平衡、散熱、微結構和防震設計的關鍵方面
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非均勻分佈技術
​ ​
通過在TX和RX板上使用激光器和接收器通道的非均勻分佈來提高分辨率的關鍵方面
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功能安全、網絡安全和車輛法規設計
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激光雷達故障診斷、可靠性、電磁兼容性、環境適應性等關鍵方面
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檢測算法和多傳感器融合技術
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LiDAR和攝像機組合的檢測算法和多傳感器融合算法的關鍵方面
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自動校準、裝配和批量生產測試
​ ​
校準方法、校準設備、自動調節、測試方法和設備的關鍵方面
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我們尋求通過專業知識、專利、版權和商標法以及內部程序和政策以及其他合同保護的組合來保護我們的技術和相關知識產權。我們與員工、供應商、外包合作伙伴和其他人簽訂保密和保密協議，以保護我們的所有權。我們與員工簽訂的協議還規定，他們在受僱期間創建的所有專利、軟件、發明、開發、作者作品和商業祕密都是我們的財產。我們已採用內部政策、保密協議、保密協議和數據安全措施來保護我們的專有權利。然而，不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力取得成功，我們也可能在維護我們的權利方面付出巨大的代價。第三方可能不時對我們提起訴訟，指控其侵犯其所有權或聲明其未侵犯我們的知識產權。請參閲"風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能需要為自己辯護，以應對知識產權侵權索賠，這可能會耗費時間，並會導致我們產生大量成本"，"風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位"，以及"風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—由於我們的專利可能會過期且可能無法延期，我們的專利申請可能無法獲得批准， 並且我們的專利權可能受到爭議，規避，無效或範圍限制，我們的專利權可能無法有效地保護我們。           特別是，我們可能無法阻止他人開發或利用競爭性技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
業務發展
我們在各個業務領域設有專門的業務開發團隊，負責向潛在客户推銷我們的LiDAR產品。作為我們營銷策略的一個組成部分，我們參加大型技術會議和行業博覽會，展示我們的產品，解決方案和我們的技術。我們亦專注於在媒體平臺上產生口碑推薦及創建營銷內容，以增加產品曝光率及建立聲譽。我們的營銷內容包括內部開發的高質量文章和視頻，詳細介紹了我們的產品規格和技術。我們相信，我們的優質內容與營銷渠道的優化相結合，加上客户強大的口碑推薦和數字化的直銷體系，形成了從內容營銷到銷售線索的良性循環，進而到口碑推薦，這使我們能夠以相對較低的營銷支出實現持續的品牌曝光，並吸引高質量的潛在客户。
我們通過直接銷售（主要是線下）和間接分銷渠道（如區域分銷商和系統集成商）銷售我們的LiDAR產品。我們的網站通過富有洞察力的產品描述為潛在客户展示我們的產品，並覆蓋全球客户。我們有一支專門的銷售團隊，按地區劃分，包括中國、亞太、美洲、歐洲、中東和非洲，或EMEA，與已建立的區域分銷商建立和維持關係，以開拓線下消費市場。我們相信，知識淵博的銷售人員能夠傳達我們革命性技術的價值，並展示我們產品的高性能，將促進我們產品的銷售。許多銷售人員曾在知名技術公司工作，擁有多年的銷售經驗和技術知識基礎，以支持他們的銷售活動。我們與區域分銷商一起透過推廣及品牌推廣活動，例如出席行業貿易展及在會議上發表演講。此外，我們透過在公眾場所及大型展覽會投放廣告及舉辦新產品發佈活動，為廣大觀眾建立品牌認知度。
客户服務和保修
在我們不斷努力保持客户滿意度和改善我們的產品和服務的過程中，我們擁有一支高素質的售後團隊，提供全面的售後服務。我們在中國和美國都有專門的團隊，為客户提供售前和售後服務。他們可以在客户的地方或遠程診斷問題，並確定客户問題的解決方案。
我們通常為產品的客户提供標準的產品保修。我們產品的基本保修期通常為一年。在保修期內，對於 上的任何產品質量問題
 
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無論是我們的軟件還是硬件，我們都會在一定條件下免費維修或更換。對於因客户自身操作不當造成的產品損壞，我們將免費提供維修服務。
我們的環境、社會和治理(ESG)倡議
我們相信，我們的持續增長有賴於將社會價值觀融入我們的業務。我們努力利用我們的LiDAR技術和解決方案，為每個人提供公益資源。自我們開始運營以來，我們已經建立了各種環境、社會和治理倡議，以全面改善我們的公司治理，造福社會。
環境可持續發展倡議
我們認識到為可持續發展作出貢獻以造福我們的社會和環境的重要性。考慮到這一點，我們鼓勵我們的員工和合作夥伴減少他們的能源消耗和碳足跡，我們鼓勵使用環境友好型技術。我們努力將我們的業務對環境的影響降至最低，並在我們組織的所有級別促進可持續性和環境意識。我們採用內部環境保護和程序，以幫助將危險材料、能源和其他自然資源的使用降至最低，並將廢物的產生降至最低。此外，我們還實施了各種環保措施來管理我們的製造過程，包括安裝棉花過濾器、濾筒除塵器和活性碳吸附裝置，以適當地處理製造廢物。我們還與有資質的第三方廢物處理服務商合作，處理其他廢物，包括廢膠、廢酒精、廢濾棉、廢活性碳和廢包裝桶。我們還敦促我們的供應商考慮他們的環境表現，將環境因素作為我們供應商選擇過程的一部分。
支持新冠肺炎救災行動的倡議
我們通過支持不同的技術為全球的新冠肺炎救援活動做出了獨特的貢獻，這些技術在將貨物送到有需要的人手中並拯救生命方面發揮了重要作用，例如，通過構建醫院呼吸機的核心傳感器。
在新冠肺炎疫情期間，我們客户的無人移動機器人配備了我們的激光雷達，幫助向工作人員和患者運送食物、個人防護裝備、清潔牀單和其他醫療用品，到達加州的兩家野戰醫院和武漢的一家野戰醫院中國，將人與人接觸的交叉感染風險降至最低，減輕了野戰醫院工作人員的工作量。在最近廣州爆發新冠肺炎疫情期間，中國也參與了廣州市政府領導的防控工作，並與中國領先的自動駕駛公司合作，為受旅行限制的社區分發必要的日常用品。
我們還為遭遇供應短缺的加拿大醫院系統制造了激光氧氣傳感器，這是重症監護病房呼吸機的關鍵組件。利用我們在開發和製造激光氣體探測器方面的經驗，我們能夠迅速提高產能，到2020年9月交付超過1100個氧傳感器單位。由於我們是為數不多的能夠及時提供用於醫療設備的高質量氧傳感器的公司之一，我們被選為製造合作伙伴，以解決加州氧傳感器生產的瓶頸。
比賽
ADAS、自主移動和機器人領域的LiDAR解決方案市場發展迅速，競爭激烈，許多潛在的應用正在開發中。因此，儘管我們相信我們擁有市場領先的LiDAR技術，但我們面臨着來自為這些應用開發LiDAR產品的一系列公司的競爭，其中一些可能與我們的類似。我們的主要競爭對手包括同時提供LiDAR產品的Tier 1供應商和現有的LiDAR公司，如Velodyne、Lumar和OUster。
 
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我們相信我們在我們的市場上處於戰略上的有利地位，我們基於我們先進的LiDAR技術、提供卓越的性能、質量和成本、汽車級製造工藝和強大的研發能力，與其他公司展開了有利的競爭。此外，我們預計隨着產量的擴大，我們的單位產品成本將隨着時間的推移繼續下降。
員工
截至2022年12月31日，我們共有1，020名員工，其中75名持有博士學位。下表載列截至2022年12月31日按職能分類的員工人數。
函數
​ ​
員工人數
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研發 ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
生產和供應鏈 ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
管理 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
銷售和市場推廣 ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​
截至2022年12月31日，我們在中國內地有997名僱員，在美國及其他國家有23名僱員，在中國的製造設施有878名合約工人。
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們為員工提供有競爭力的薪酬、基於績效的現金獎金和基於股權的激勵，並創造一個鼓勵自我發展的環境。我們總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。我們還提供對我們的業務運營至關重要的主題的全面培訓和發展計劃。來自不同崗位的員工有不同的培訓安排，涵蓋了廣泛的主題。通過這樣的培訓，我們確保員工的技能保持在最新水平。我們致力於繼續努力，為我們的員工提供一個令人欽佩的工作環境。
根據中國大陸法規要求，我們參加了由省市政府組織的各類員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房保險。根據中國內地法律，我們須按僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃作出供款，最高金額由當地政府不時指定。獎金一般為酌情決定，部分取決於員工表現，部分取決於我們業務的整體表現。我們已授出並計劃於未來繼續授出以股份為基礎的獎勵獎勵予僱員，以鼓勵彼等對我們的增長及發展作出貢獻。
我們與員工簽訂標準勞動合同和保密協議。迄今為止，我們沒有遇到任何重大勞資糾紛。我們的員工沒有工會代表。
設施
我們的總部設在中國上海，並在美國加利福尼亞州設有辦事處。截至2022年12月31日，我們租賃了位於中國上海的生產設施，並租賃了辦公室、廠房及倉庫，概述如下。我們根據經營租賃協議向獨立第三方租賃物業。我們相信，我們現有的設施大致上足以滿足我們目前的需要，但我們期望在需要時尋求額外的空間，以適應未來的增長。
位置
​ ​
空格
（平方英尺）
​ ​
使用
​ ​
租賃期限
​
上海，中國 ​ ​ ​ ​ 509,383 ​ ​ ​
辦公空間和生產設施
​ ​
一到三年
​
美國加州硅谷
​ ​ ​ ​ 18,147 ​ ​ ​ 辦公空間 ​ ​
三到四年
​
 
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於二零二一年三月，我們從相關政府部門取得土地使用權及建築許可證，以在上海嘉定興建新的智能製造中心，該中心的工作面積超過740，000平方呎。
保險
除根據中國內地法律規定為僱員提供社會保障保險外，我們亦為部分僱員提供補充商業醫療保險。我們保購全面一般責任保險，涵蓋因身體傷害及財產損失責任而產生的產品責任。根據一般市場慣例，我們不購買任何業務中斷保險，而根據中國大陸的相關法律，該保險並非強制性。我們不購買關鍵人人壽保險或保險單，涵蓋我們的IT基礎設施或信息技術系統的損壞。請參閲“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的保險範圍有限，這可能使我們面臨重大成本和業務中斷。”    
法律訴訟
2019年8月，Velodyne激光雷達公司，或Velodyne，在美國加利福尼亞州北區聯邦地區法院和美國國際貿易委員會對我們提出專利侵權訴訟。2019年11月，我們還向德國法蘭克福/美因河畔地區法院提起訴訟，2020年4月和5月，我們向上海知識產權法院提起多起針對Velodyne的專利侵權訴訟。上述法律訴訟統稱為"Hesai—Velodyne訴訟"。於2020年6月24日，我們與Velodyne簽訂了和解及專利交叉許可協議，或稱Hesai—Velodyne協議，以全面並最終解決Hesai—Velodyne訴訟中的所有事宜，並基於雙方當時及未來的所有專利和專利申請建立全球交叉許可關係。根據Hesai—Velodyne協議，我們同意向Velodyne支付一次性和解費和每年的特許權使用費，直至2030年。截至本招股章程日期，所有有關Hesai—Velodyne訴訟的法律程序已終止。
我們可能會不時受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何其他重大法律或行政訴訟的一方。然而，訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。見“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生大量成本”，以及“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們可能在我們的正常業務過程中受到法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。“
 
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規章
本節概述影響我們在中國大陸的業務活動或影響我們股東收取股息及其他分派的權利的最重要規則及規例。
外商投資相關規定
《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日獲全國人民代表大會正式通過，並於2020年1月1日起施行。為進一步擴大開放，大力促進外商投資，保護外國投資者合法權益，制定《外商投資法》。根據《外商投資法》的規定，外商投資是指任何外國投資者在中國大陸的直接或間接投資，包括：（一）單獨或與其他投資者在中國大陸設立外商投資企業或外商投資企業；（二）取得中國境內企業的股權、股權、產權等其他類似權益；（三）單獨或者與其他投資者共同投資於中國內地的新項目；（四）以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資。外商投資享有準入前國民待遇，實行負面清單管理制度。進入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域外商投資准入實行特別行政程序。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域，投資限制領域應符合負面清單規定的條件。
外國投資者在中國大陸境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護，國家支持企業發展的各項政策對外商投資企業同等適用。國家保障外商投資企業平等參與標準制定，依法通過公平競爭參與政府採購活動。除特殊情況外，國家不得徵用外國投資。在特殊情況下，國家為了公共利益的需要，可以依法徵收或者徵收外國投資者的投資。徵收、徵用應當依照法定程序進行，並及時給予合理補償。外商投資企業開展經營活動，應當遵守法律、法規規定的勞動保護、社會保險、税務、會計、外匯等有關規定。
[br}自2020年1月1日起，廢止《中華人民共和國外商獨資企業法》、《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China中外合作經營企業法》。外商投資企業的組織形式、組織和活動，適用《人民Republic of China公司法》和《人民Republic of China合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在外商投資法施行後五年內保留原營業機構等。
2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，並進一步要求在政策制定和執行方面對外商投資企業和國內企業一視同仁。根據《外商投資法實施條例》，自2025年1月1日起，現有外商投資企業未按外商投資法規定變更原形式的，有關市場監管部門將不再為該企業辦理其他登記事項，並可向社會公開其相關信息。
2019年12月30日，商務部和國家税務總局聯合發佈《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，取代《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起，外國投資者在中國大陸直接或間接開展投資活動，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記系統和國家企業信用提交投資信息
 
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由國家統計局管理的信息公開系統。外國投資者、外商投資企業應當按照《外商投資信息辦法》的規定，提交設立、變更、註銷報告和年度報告，公開其投資信息。在中國大陸投資的外商投資企業如已完成其設立、變更、註銷報告及年度報告的報送，相關信息將由市場監管主管部門與商務主管部門共享，不要求外商投資企業另行報送。外國投資者、外商投資企業未按規定報送投資信息，經商務主管部門通知不報送或者更正的，由商務主管部門責令其在20個工作日內改正。逾期不改正的，對外國投資者或者外商投資企業處以30萬元以下的罰款；有其他嚴重違法行為的，處以50萬元以下的罰款。
2020年12月19日，國家發展和改革委員會（發改委）、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對外商投資安全審查機制作出規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。由國家發改委、商務部牽頭，在國家發改委下設工作機制辦公室，負責外商投資安全審查的日常工作。外國投資者或有關方面在中國大陸投資者或有關方面，在軍事工業、軍事工業保障等涉及國防安全的領域投資，以及在軍事設施和軍事工業設施周邊地區投資的，應當主動向工作機制辦公室申報其投資情況；（二）取得重要農產品、重要能源和資源、重要裝備製造、重要基礎設施、重要交通服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品和服務、重要金融服務、關鍵技術和其他關係國家安全的重要領域。當外國投資者（一）持有企業50%或以上的股權；（二）擁有對企業董事會或股東大會決議有重大影響的表決權，即使其持有企業50%的股權；（三）對企業的經營決策、人力資源、財務和技術有重大影響時，即存在控制權。
外商投資產業政策
外國投資者在中國大陸的投資活動主要受商務部和國家發改委發佈並不時修訂的《鼓勵外商投資產業目錄》（或《鼓勵目錄》）和《外商投資准入特別管理措施》（或《負面清單》）管理，以及《外商投資法》及其實施細則和附屬條例。《鼓勵目錄》和《負面清單》規定了中國大陸外商投資的基本監管框架，將外商投資分為“鼓勵”、“限制”和“禁止”三類。2022年10月26日，商務部和國家發改委發佈了《鼓勵外商投資產業目錄（2022年版）》，該目錄自2023年1月1日起生效，以取代此前的目錄。2021年12月27日，商務部和國家發改委發佈了《外商投資准入特別管理辦法（2021版）》，即《負面清單2021》，自2022年1月1日起生效，取代此前的負面清單。
根據現行規定，除中國大陸法律法規特別禁止或限制外，任何未列入《負面清單2021》的行業均為許可行業，一般對外商投資開放。
我們目前的業務（包括生產及銷售LiDAR產品及氣體傳感器）並不包括在2021年負面清單內，亦不受中國內地法律法規的限制。吾等經考慮業務性質及上海合賽（一家外商獨資實體）已獲有關當局批准經營該等業務而不受外商投資限制的事實後作出此決定。然而，隨着負面清單不時修訂，以及中國大陸其他有關外商投資的法律法規
 
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限制也會發生變化，我們不能保證我們的企業未來不會受到外國投資限制的影響。
產品責任相關規定
根據於一九九三年二月二十二日頒佈並於二零零零年七月八日、二零零九年八月二十七日及二零一八年十二月二十九日修訂的中國產品質量法，製造商不得生產或銷售不符合保障人體健康及保障人身及財產安全的適用標準及要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。因缺陷產品造成人身傷害或者財產損失的，受害人可以向產品的製造者或者銷售者提出賠償要求。不符合規定的產品的製造商和銷售商可能會被責令停止生產或銷售產品，並可能被沒收產品和罰款。對違反上述標準或者要求的銷售收入，可以沒收，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。
2020年5月28日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》或《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行，取代《中華人民共和國侵權法》、《中華人民共和國合同法》及中國其他多部基本民事法律。根據《中華人民共和國民法典》，如果發現產品存在缺陷，危及他人人身和財產安全，受害人可以要求產品的製造商或銷售商作出賠償。生產者、銷售者明知生產、銷售有缺陷產品或者未依照《中華人民共和國民法典》的規定採取有效補救措施，造成他人死亡或者嚴重損害健康的，有權要求懲罰性賠償。運輸者或者保管者負有責任的，製造者或者銷售者有權要求賠償損失。
貨物進出口相關規定
根據國務院於二零零一年十二月十日頒佈並於二零零二年一月一日生效的《中華人民共和國貨物進出口管理條例》，貨物進出口一般由中國內地政府批准，但是，法律、行政法規明確規定的禁止、限制，個人或實體進出口貨物。根據全國人大常委會於1994年5月12日頒佈的《中華人民共和國對外貿易法》，於1994年7月1日起施行，並於2022年12月30日起修訂，除法律法規另有規定外，中國大陸政府允許貨物和技術自由進出口，保護與國際貿易有關的知識產權。自2022年12月30日起，有關部門取消了從事貨物或技術進出口的對外貿易經營者向商務部或其委託機構備案和登記手續的要求。根據全國人大常委會於1987年1月22日頒佈的《中華人民共和國海關法》（於1987年7月1日起施行，最後一次修訂於2021年4月29日）及中華人民共和國海關總署於2021年11月19日頒佈的《報關代理備案管理規定》（於2021年1月1日起施行），2022年，除另有規定外，進出口貨物的申報和繳納税款可以由收貨人或者發貨人自行申報，也可以委託在海關登記註冊的報關行申報，並向海關備案。
有關無線電發射設備控制的規定
根據國務院、中央軍事委員會於1993年9月11日發佈並於同日施行的《中華人民共和國無線電條例》，該條例於2016年11月11日修訂發佈，於2016年12月1日起施行，在中國大陸銷售和使用的無線電發射設備，在生產或者進口前，應當向國家無線電管理部門申請型號審定，微功率短距離無線電傳輸設備除外。國家無線電管理部門公佈的無線電發射設備型號目錄。
 
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1997年10月7日，為進一步加強無線電發射設備製造管理，原國家無線電管理委員會和國家技術監督局聯合發佈了《無線電發射設備生產管理規定》，自1999年1月1日起施行。任何在中國大陸製造（包括試生產）無線電發射設備，均受本規定約束。《條例》明確要求，在中國大陸地區生產無線電發射設備，發射特性的型號應當經國家無線電管理委員會辦公室批准，並取得《無線電發射設備型號批准證書》和《型號批准代碼》，並在無線電發射設備的外部標記《型號批准代碼》。符合下列兩項條件之一的，免除上述要求：（一）設備已按《無線電發射設備進口管理規定》通過型號審定，並取得《無線電發射設備型號審定證書》；或（ii）生產無線電發射設備純粹是為出口目的，不會在國內市場銷售和/或使用（與有關國家簽訂的協議另有規定的除外）。
2018年12月26日，中國工業和信息化部或工信部發布《無線電發射設備銷售備案實施暫行辦法》，自2019年3月1日起施行。《辦法》規定，銷售無線電發射設備，應當自開始銷售之日起10個工作日內，通過信息平臺向銷售者註冊地省級無線電管理部門備案。銷售者應對備案信息的真實性負責，並接受有關部門依法實施的監督管理。備案信息應當包括經營主體和擬出售設備的信息。經營主體信息應當包括經營主體名稱、統一社會信用代碼、聯繫人及聯繫方式、實體經營場所地址或者網絡銷售平臺名稱、網址、相關證明。擬出售設備的信息應包括設備型號、製造商名稱、設備型號、型號批准代碼。
環境保護和安全生產相關法規
環境保護
根據國家人大常委會於1989年12月26日頒佈並於2014年4月24日修訂並於2015年1月1日生效的《中華人民共和國環境保護法》，任何單位在經營或其他活動過程中排放或將要排放污染物，必須實施有效的環境保護措施和程序，以控制和妥善處理廢氣、廢水、廢渣，粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、電磁輻射等危害。
環境保護部門對違反《環境保護法》的個人或企業實施各種行政處罰。這些處罰措施包括警告、罰款、責令限期改正、責令停止建設、責令停產、責令恢復、責令披露或公告、對有關責任人採取行政處分、責令關閉企業。根據《中華人民共和國民法典》，任何污染環境造成損害的個人或實體亦須承擔法律責任。此外，環境組織還可以對任何排放有害於公共福利的污染物的單位提起訴訟。
工作安全
根據相關建築安全法律及法規，包括由常務委員會於二零零二年六月二十九日頒佈，於二零零九年八月二十七日、二零一四年八月三十一日及二零二一年六月十日修訂並於二零二一年九月一日生效的《中華人民共和國安全生產法》，生產經營單位必須確立安全生產的目標和措施，有計劃地改善勞動者的勞動條件。建立安全生產防護制度，落實安全生產責任制。此外，生產經營單位必須做好安全生產工作
 
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培訓併為員工提供符合國家或行業標準的防護裝備。汽車及零部件製造商須遵守該等環保及工作安全要求。
火力控制
根據全國人大常委會於1998年4月29日頒佈並於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國消防安全法》，以及住房和城鄉建設部於2020年4月1日頒佈並於2020年6月1日生效的《建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定》，大型人員密集場館（含建設2500平方米以上的生產廠房）和其他特殊建設項目的建設單位，必須向消防部門申請防火設計審查，並在建設項目竣工後完成消防評估驗收手續。其他建設項目的建設單位必須在竣工驗收合格後五個工作日內完成防火設計備案和消防竣工驗收手續。如施工單位在該場地投入使用前未通過消防安全檢查，或在該等檢查後不符合消防安全要求，將被處以（i）暫停項目建設、使用該等項目或經營相關業務，及（ii）罰款人民幣30，000元至人民幣300，000元。
知識產權相關法規
中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
版權所有
[br}1990年9月7日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China著作權法》，自1991年6月1日起施行，2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日進行了修改，最新一次修改於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法，中國公民、法人或者其他組織，無論是否出版，其可受著作權保護的作品，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等，都應當享有著作權。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈、分別於2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。
根據2001年4月2日公佈並於2001年10月1日起施行的《國務院關於印發集成電路布圖設計保護條例的命令》，中國自然人、法人或者其他組織創作的布圖設計，依照本條例享有布圖設計專有權。任何需要保護的布圖設計應當是原創的，因為布圖設計是創作者自己智力勞動的結果，並且在其創作時在布圖設計創作者和集成電路製造商中並不常見。國務院知識產權行政部門根據本條例負責布圖設計專有權的有關管理工作。
 
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商標
根據全國人大常委會於1982年8月23日頒佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》，國家工商行政管理總局商標局，國務院負責中國內地商標註冊管理工作。國務院工商總局設立了商標評審委員會，負責解決商標爭議。註冊商標的有效期為10年，自批准註冊之日起算。註冊人可以在註冊期滿前十二個月內申請續期。如註冊人未能及時申請，可給予額外六個月的寬限期。商標註冊人在寬限期屆滿前未提出申請的，不予註冊。重新註冊的有效期為10年。2014年4月29日，國務院發佈修訂後的《中華人民共和國商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續展的條件。
專利
根據全國人大常委會於1984年3月12日頒佈並於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》，最新修訂分別於2021年6月1日生效，2001年6月15日國務院發佈，2002年12月28日和2010年1月9日分別修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，國務院專利行政部門負責管理全國專利工作，省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責管理本行政區域內的專利。《專利法》和《專利法實施細則》規定了三種專利類型，即“發明”、“實用新型”和“外觀設計”。發明專利有效期為二十年，實用新型專利有效期為十年，自2021年6月1日起，申請日在2021年6月1日之後的外觀設計專利的有效期分別延長至自申請日起十五年。中國專利制度實行“先到先申請”的原則，即多人就同一發明提出專利申請的，專利權授予先申請的人。發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性，才可以申請專利。第三方必須獲得專利所有人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，未經授權的使用構成對專利權的侵犯。
域名
2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。《域名辦法》規範了域名註冊，如中國國家頂級域名“. CN”。2019年6月18日，中國互聯網絡信息中心（CNNIC）發佈了《國家代碼頂級域名註冊管理規定》和《國家代碼頂級爭議解決規則》，根據該規定，CNNIC可以授權域名爭議解決機構對域名相關爭議進行裁決。
外匯相關法規
中國內地外匯管理的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》，1996年1月29日由國務院發佈，1996年4月1日起施行，1997年1月14日和8月1日又作了修訂，中國人民銀行於1996年6月20日發佈並於1996年7月1日起施行的《結匯、售、支付管理規定》。根據這些規定，經常項目的支付（如利潤分配和貿易和服務相關外匯交易）可以在不經國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准的情況下按照一定程序以外幣支付
 
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要求.相反，人民幣兑換為外幣並滙往中國內地境外以支付資本項目，如償還外幣貸款、直接投資海外及投資中國內地境外證券或衍生產品，則須經有關政府機關或指定銀行批准或登記。允許外商投資企業將税後股息轉為外匯，並從其在中國內地的外匯銀行賬户匯出。
2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即外匯管理局第19號文，自2015年6月1日起施行，2019年進一步修訂。根據國家外匯管理局第19號文，外商投資企業資本項目內的外幣出資，可以自由兑換為人民幣。
2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文。國家外匯管理局第16號文統一了境內機構的自由結匯。自由裁量結匯是指資本項目中經自由裁量結匯相關政策確認的外匯資金（包括外匯資金、境外貸款和境外上市資金匯出資金），可根據境內機構實際經營需要在銀行進行結算。外匯資金的自由結匯比例暫定為100%。違反國家外匯管理局第19號文或第16號文的規定，將按照《外匯管理條例》及有關規定給予行政處罰。
此外，外匯局第16號通知還規定，外商投資企業使用資本項目外匯收入，應當在企業經營範圍內遵循真實自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融方案；(三)用於向非關聯企業發放貸款，但其業務範圍另有許可的除外；(四)用於建設或者購買非自用的房地產(房地產企業除外)。
2019年10月23日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局第28號通知》。外匯局第二十八號通知規定，非投資性外商投資企業在不違反負面清單且所投資項目真實、符合法律法規的前提下，可以依法利用資本開展境內股權投資。
[br}2020年4月10日，外匯局發佈《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即《外匯局第8號通知》。《第8號通知》規定，在資金使用真實且符合現行資本項目收益使用管理規定的情況下，允許企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收益用於境內支付，無需在每次交易前向銀行提交資金支付的真實性證明材料。
股息分配相關法規
管理外商獨資企業（WFOE）股息分配的主要法規包括《中華人民共和國公司法》。根據該等法規，中國大陸的外商獨資企業僅可從其根據中國大陸會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）支付股息。此外，中國內地的外商投資企業每年須撥出最少10%的累計溢利（如有）作為若干儲備金，除非該等儲備金已達到企業註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。
有關外債的規定
外國投資者以外商投資企業股東身份發放的貸款在中國大陸被視為外債，受各種法律法規的監管，包括《外國》
 
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外匯管理規定、國家外匯管理局、國家發改委、財政部於2003年3月1日起施行的《外債管理暫行規定》和國家外匯管理局4月28日頒佈的《外債登記管理辦法》，2015年5月4日國家外匯管理局《關於廢止和修改註冊資本登記制度改革有關規範性文件的通知》修訂。根據這些規定，以外債形式向中國實體提供的股東貸款無需獲得國家外匯管理局的事先批准。然而，此類外債必須在當地銀行登記和記錄。外匯局第28號文規定，試點地區的非金融企業，可以向當地外匯局登記其非金融企業淨資產的2倍的允許外債。非金融企業可以在允許的數額範圍內借入外債，並直接到銀行辦理有關手續，無需對每筆外債進行登記。但非金融企業應定期報告其國際收支。
有關中國大陸居民持有海上專用車輛的規定
國家外匯管理局於2013年5月10日發佈《關於印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉及配套文件的通知》，並分別於2018年10月10日和2019年12月30日進行了修訂，其中規定，國家外匯管理局或其所在地分支機構對外國投資者在中國內地直接投資的管理，採取登記、銀行的方式，根據國家外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理與中國內地直接投資有關的外匯業務。
國家外匯管理局於2014年7月4日發佈《國家外匯管理局第37號文》，要求中國內地居民或機構設立或控制以境外投資或融資為目的設立的境外機構，須向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記。此外，境外特殊目的機構發生基本信息變更（包括該中國大陸公民或居民變更、名稱及經營期限變更）、增資或減資、股權轉讓或互換、合併或分立等重大事件時，該等中國大陸居民或實體必須更新其外匯局登記。國家外匯管理局發佈第37號文，取代《關於中國居民通過境外特殊用途工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。
國家外匯管理局進一步制定了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或《國家外匯管理局第13號文》，並於2019年12月30日通過通知修訂，允許中國大陸居民或實體在符合資格的銀行註冊，以建立或控制離岸實體，海外投資或融資。然而，中國內地居民提出的補救登記申請，如先前未能遵守外匯管理局第37號通告，則繼續由外匯管理局有關地方分支機構管轄。如果持有特別目的公司權益的中國大陸股東未能完成規定的外匯管理局登記，該特別目的公司的中國大陸子公司可能被禁止向境外母公司分配利潤，並禁止其進行後續跨境外匯活動。而該特別目的機構向其中國大陸附屬公司注資的能力可能會受到限制。
[br}2017年1月26日，外匯局發佈《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。
股票激勵計劃相關規定
根據《國家外匯管理局關於境內個人參與境外股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》
 
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上市公司或於2012年2月15日頒佈的《購股權規則》及其他法規，參與海外上市公司任何股份激勵計劃的董事、監事、高級管理人員及其他僱員，如為中國大陸公民或在中國大陸居住連續不少於一年，但若干例外情況除外，必須在國家安全局登記。所有此類參與者均需授權境外上市公司的中國內地子公司等符合資格的中國內地代理人到外匯局登記，辦理開户、轉賬、結算等外匯事宜。《股份激勵規則》進一步要求指定境外代理人處理與股份激勵計劃參與者行使購股權及出售所得款項有關的事宜。未完成上述外匯管理登記的董事、監事、高級管理人員及其他員工，將受到罰款及其他法律制裁。
此外，國家税務總局還發布了若干關於僱員股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，於中國內地工作之僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國內地個人所得税。境外上市公司的中國內地子公司須向有關税務機關申報有關僱員股票期權和限制性股票的文件，並扣繳僱員行使其股票期權或購買限制性股票的個人所得税。倘僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或中國內地附屬公司未能預扣所得税，中國內地附屬公司可能面臨税務機關或中國內地其他政府機關的制裁。
對外直接投資管理條例
2017年12月26日，國家發改委發佈了《企業投資管理辦法》，簡稱國家發改委令第11號，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，非敏感境外投資項目需向發改委所在地分支機構備案。2014年9月6日，商務部發布《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據有關規定，中國內地企業境外投資涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的，必須向商務部所在地分支機構備案。國家外匯管理局於2012年11月19日發佈《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，並分別於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修訂，規定中國內地企業境外直接投資必須向當地銀行登記。為中國大陸實體之股東或實益擁有人須遵守相關海外投資法規。未完成境外直接投資條例規定的備案或登記的，有關機關得責令暫停或停止實施境外直接投資，並限期改正。
有關税收的規定
企業所得税
根據中華人民共和國企業所得税法或企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂，在中國大陸以外設立的企業，實際管理機構設在中國大陸的，視為中國大陸企業的居民企業企業所得税的目的，一般按其全球收入繳納25%的統一企業所得税税率。《中華人民共和國企業所得法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將事實上的管理主體定義為"對企業的生產經營、人員、會計、財產進行實質性、全面的管理和控制"的管理主體。非中國內地居民企業在中國內地沒有分支機構，就其源自中國內地的所得按10%的税率繳納企業所得税。
2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家統計局第7號通知》，即《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》
 
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2017年修訂。國家税務總局第7號文廢止了2009年12月10日國家税務總局《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》或國家税務總局第698號文和3月28日國家税務總局《關於非居民企業所得税管理若干問題的公告》的部分規定，2011年，並澄清了國家税務總局第698號通告中的某些規定。國家税務總局第7號通告就非居民企業間接轉讓資產（包括中國大陸的機構和場所的資產、中國大陸的不動產、中國大陸居民企業的股權投資）或中國應納税資產提供了全面的指導，並加強了中國税務機關的審查。例如，非居民企業轉讓直接或間接持有若干中國內地應納税資產的境外控股公司股權，且中國税務機關認為該轉讓除逃避企業所得税外，並無合理商業目的，國家税務總局第7號通知允許中國税務機關將中國應納税資產的間接轉讓重新分類為直接轉讓，因此徵收10%的税率，非居民企業的中國大陸企業所得税税率。國家税務總局第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理商業目的時應考慮的若干因素。然而，無論這些因素如何，符合下列所有條件的間接轉讓的整體安排將被視為缺乏合理的商業目的：（i）被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國內地的應納税資產；（二）在間接轉讓前一年期間內的任何時候，中間企業資產價值的90%或以上（不包括現金）直接或間接地由在中國大陸的投資組成，或在間接轉讓前一年期間內，（iii）直接或間接持有中國內地應納税資產的中介企業及其子公司和分支機構履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及（iv）就間接轉讓中國內地應課税資產產生之收益應付之海外税項低於直接轉讓該等資產之潛在中國內地税項。另一方面，屬於國家税務總局第7號文所指安全港範圍的間接轉移，可不按國家税務總局第7號文繳納中國大陸税。安全港包括合格的集團重組、公共市場交易和税務條約或安排下的豁免。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即國家税務總局第37號通知，自2017年12月1日起施行。《國家税務總局關於修訂若干税收規範性文件的公告》廢除了《國家税務總局第37號通知》中的某些規定。根據SAT第37號通知，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入，是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。股權淨值是指取得上述股權的計税基礎。股權的計税依據為：(一)股權轉讓人在投資參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。持股期間發生減值、增值，按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。企業在計算股權轉讓收入時，不得扣除被投資企業股東留存收益中可按股權分配的未分配利潤等金額。在多次投資或收購下發生部分股權轉讓的，企業應當按照轉讓比例，在股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。
[br}根據1992年9月4日全國人大常委會發布的《國家税務總局第7號通知》和2015年4月24日新修訂的《人民Republic of China税收徵收管理法》，間接轉移的，負有向轉讓方支付轉移價款的單位和個人作為扣繳義務人。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓人不繳納應納税款的，税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。對扣繳義務人的處罰
 
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扣繳義務人已按照《中華人民共和國國税局通知7》向內地中國税務機關報送間接調劑相關材料的，可以減徵或者免徵。
[br}根據2016年1月29日科技部、財政部、國家統計局聯合修訂並於2016年1月1日起施行的《關於印發高新技術企業認定管理辦法的通知》，高新技術企業資格認定後，自認定有效期的當年度起，可申請享受企業所得税優惠待遇。“高新技術企業”或HNTE享受15%的法定優惠税率，並應保存所有法定要求的有關材料，以備將來檢查。這一資格每三年由相關政府部門重新評估一次。
股利分配預提税金
[br]《企業所得税法》規定，非內地中國居民企業在內地沒有設立機構或營業地點，或者在內地設立了中國取得的股息或其他來自內地中國的所得，其股息和其他來自內地中國的所得，實際上與中國在內地設立的機構或營業地點無關。然而，自2008年1月1日起，《企業所得税法實施細則》將税率從20%降至10%。但是，如果內地中國與外國控股公司的司法管轄區之間有税收條約或類似協定，例如，根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，以及內地其他適用的中國法律，如果內地主管税務機關認定香港居民企業符合雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，則可能適用較低的預提税率。香港居民企業從內地中國居民企業分紅，經主管税務機關批准，可減至5%的預提税額。
[br}根據國家税務總局2009年2月20日下發的《關於執行税收條約分紅規定有關問題的通知》，內地有關中國税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，該內地中國税務機關可以調整優惠税收待遇。國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》，進一步明確了確定受益所有人地位資格時的分析標準。
此外，2020年1月1日起施行的《非居民納税人公約待遇管理辦法》要求，非居民納税人申領條約利益，應當按照《自評、申領享受條約利益、留存相關材料備查》的原則辦理。非居民納税人自評符合條約利益申領條件的，可以在納税申報時或者通過扣繳義務人代扣代繳時享受條約利益，同時依照本辦法的規定收集、留存有關材料，供日後查驗，並接受有關主管税務機關的後續管理。
增值税
[br}根據1993年12月13日國務院公佈並分別於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例》，以及財政部、國家統計局於2008年12月15日公佈並於2009年1月1日起施行、2011年10月28日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例實施細則》，在內地境內銷售服務、銷售無形資產或者進口商品，中國應當繳納增值税。除非另有規定，增值税税率為銷售的17%，服務的6%。2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，或第32號通知，根據
 
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[br}(一)實施增值税的銷售行為或者進口原適用17%、11%税率的貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)購買原適用11%税率的農產品，税率調整為10%；(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工適用16%税率的貨物，適用12%的税率；(四)原適用17%税率、出口退税率17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物、跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通知於2018年5月1日生效，將取代與第32號通知不一致的現有規定。
[br}2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%、10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)對原適用10%税率的農產品收購，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物，按10%的税率計算；(四)原適用16%税率、出口退税16%的貨物和勞務出口，出口退税率調整為13%；(五)原適用10%税率、出口退税10%的貨物出口和跨境應税行為，出口退税率調整為9%。
《就業和社會福利條例》
[br]根據全國人大2007年6月29日公佈、2012年12月28日修訂的《人民Republic of China勞動合同法》、2008年9月3日國務院公佈的《人民Republic of China勞動合同法實施細則》、《勞動合同法實施細則》，建立僱傭關係，應當訂立書面勞動合同。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並向勞動者支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日止。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。此外，如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。
[br}根據全國人大2010年10月28日公佈、2011年7月1日起施行、2018年12月29日修訂的《人民社會保險法》、1999年1月22日發佈、2019年3月24日修訂的《社會保險費徵收暫行條例》、1999年4月3日發佈、2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，要求內地中國企業參加部分職工福利計劃。包括社會保險基金和住房公積金，並按照當地政府在經營場所或所在地不時規定的相當於職工工資的一定比例繳納基金，包括獎金和津貼。
境外上市和併購相關規定
[br}2006年8月8日，中國證監會等6家內地中國監管機構發佈了《境外投資者併購境內企業規則》，或稱《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則等要求境外特殊目的載體通過收購內地中國境內公司、由內地中國境內企業控制的方式在海外上市。
 
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特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市交易前，應當經中國證監會批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會備案多份文件。儘管(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書項下的發行是否須遵守併購規則發出任何最終規則或解釋；及(Ii)當本公司設立境外控股架構時，上海和賽當時是一家現有的外商投資實體，而不是併購規則所界定的內地中國內資公司，而和賽香港收購上海和賽的股權並不受併購規則的約束，但該等規則的解釋及適用仍不清楚，而本次發售最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將使我們受到中國證監會和其他內地中國監管機構的制裁。
併購規則以及其他有關併購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制內地中國國內企業的控制權變更交易，如果(一)涉及任何重要行業，(二)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(三)該交易將導致持有著名商標或內地中國老字號的國內企業的控制權變更，則須事先通知商務部。
[br}此外，根據2011年2月3日國務院辦公廳發佈並於2011年3月3日起施行的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年8月25日發佈並於2011年9月1日起施行的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，涉及“國防和安全”問題的外國投資者的併購，以及引起“國家安全”問題的外國投資者可能獲得對國內企業的實際控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，《條例》禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
此外，2021年12月24日，中國證監會發布《境外上市管理規定草案》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法（公開徵求意見稿）》，公開徵求意見。根據這些草案，中國大陸境內公司直接或間接在海外市場發售或上市其證券，包括（i）任何中國大陸股份有限公司，以及（ii）任何主要在中國大陸開展業務並打算以其在岸股權、資產或類似權益為基礎在海外市場發售或上市的離岸公司，須在提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案。草案除其他外進一步規定，確定發行並上市是否視為"中國公司間接境外發行並上市"，應當遵循"實質重於形式"的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為"中國公司間接境外發行上市"，（一）中國經營實體最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計合併財務報表相應數據的50%以上；或者（二）負責經營業務的高級管理人員大多數為中國公民或者住所在中國大陸，主要營業場所在中國大陸或者主要經營活動在中國大陸進行。未能完成該等備案的中國內地國內公司可能會被警告或罰款人民幣100萬元至人民幣1000萬元。情節嚴重的，可以責令其停業整頓，吊銷許可證、營業執照。然而，截至本招股説明書日期，本條例的最終形式及其頒佈後的解釋和實施仍存在不確定性。
 
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2022年4月2日，中國證監會會同財政部、國家社會保障局和國家行政管理局發佈了《檔案管理規則草案》，徵求公眾意見至2022年4月17日。《檔案規則（草案）》重申，證券公司、證券服務提供者為境內公司直接、間接境外發行和上市而在境內製作的工作底稿，應當在境內保存，未經境內主管機關批准，不得攜帶、郵寄或者以其他方式轉交境外收件人。《檔案規則（草案）》規定，（一）境內企業境外發行上市活動，應嚴格遵守保密和檔案管理的有關要求，建立健全保密和檔案制度，採取必要措施落實保密和檔案管理責任；（二）境內企業在境外發行上市過程中，需要向證券公司、會計師事務所或者其他證券服務提供者和境外監管機構公開披露或者提供含有有關國家祕密的資料的，政府機構的工作機密或具有敏感影響的（即泄露後危害國家安全或公共利益），境內企業應完成相關審批/備案等監管程序；（三）為境內企業境外發行、上市提供證券服務的證券公司、證券服務機構在境內製作的工作底稿，應當存放在境內，並向境外接收者傳送，須經境內主管部門批准。
互聯網信息安全和隱私保護條例
2015年7月1日，全國人大常委會頒佈《國家安全法》，該法於同日生效。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，國家建立國家安全審查和監督制度，審查外商投資、特定物項和關鍵技術、互聯網和信息技術產品和服務等，以及其他可能影響中國大陸國家安全的重要活動。
2021年6月10日，全國人大頒佈《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》規定了從事數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度，引入數據分類和分級保護制度，銷燬、泄露或非法獲取或使用。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並將風險評估報告提交主管當局。此外，《中國數據安全法》就影響或可能影響國家安全的數據活動提供國家安全審查程序，並對若干數據及資料施加出口限制。
2020年7月22日，公安部發布《關於實施網絡安全防護體系和關鍵信息基礎設施安全防護體系的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，廉政公署與其他中國內地政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施運營商（CIIO）如有意購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。《網絡安全審查措施》列出了若干一般因素，這些因素將是網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。然而，將或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動的範圍尚不明確，中國大陸政府機關在解釋和執行這些法律、規則和法規方面可能擁有廣泛的自由裁量權。
2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例草案》，其中規定，從事以下活動的數據處理者應當申請網絡安全審查：
 
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(i)互聯網平臺運營商合併、重組或分立，收購大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全；（二）處理一百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；（三）影響或可能影響國家安全的在香港上市；或（iv）影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。《網絡數據安全條例草案》還規定，大型互聯網平臺在境外設立總部、運營中心或研發中心的，應當向國家網絡空間管理局和主管部門報告。此外，《網絡數據安全條例草案》還要求，處理重要數據或赴境外上市的數據處理者，應當每年進行數據安全自評估或委託數據安全服務機構進行，並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送地方CAC分支機構。截至本招股説明書發佈之日，本草案尚未獲得正式採納。在頒佈時間表、最後內容、解釋和執行方面存在很大的不確定性。
2021年8月17日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，規定"關鍵信息基礎設施"是指公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學以及其他可能危害國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施和信息系統，發生損壞、功能喪失、數據泄露等情況。此外，各關鍵行業和領域的相關管理部門或保護部門應負責制定資格標準，並確定各自行業或領域的CIIO。應告知運營商是否被歸類為CIIO的最終決定。條例進一步要求CIIO，除其他外，（i）當關鍵信息基礎設施的重大變化可能影響識別結果時，及時向主管保護部門報告；（ii）同時規劃、建設或使用安全保護措施和關鍵信息基礎設施；（iii）發生合併、分立或解散時，及時向主管保護部門報告，並按主管保護部門要求處理關鍵信息基礎設施。對違反規定的經營者，可以責令改正，給予警告、罰款等行政處罰甚至刑事責任，對直接負責的主管人員還可以處以罰款或者其他責任。
2021年9月30日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《工信部數據安全管理辦法(草案)》。2022年2月10日，工信部再次發佈更新版，徵求公眾意見，截止日期為2022年2月21日。工信部《數據安全辦法(草案)》旨在規範內地相關數據處理商中國在工業和信息技術領域進行的數據處理活動。工信部《數據安全辦法(草案)》適用於工業企業、軟件和信息技術服務公司，以及持有工業和信息技術領域數據收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露數據的電信服務經營許可證的公司，要求進一步實施數據分類和分級管理，採取必要措施，確保數據保持有效保護和合法應用，並進行數據安全風險監測。根據工信部數據安全措施草案，工業和信息技術領域的數據包括在相關服務運營過程中產生和收集的工業數據、電信數據和無線電數據。截至本招股説明書發佈之日，工信部數據安全措施草案僅公開徵求意見，其條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化，存在重大不確定性。
2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據《安全評估辦法》，數據處理者在將任何數據轉移到境外前，應向主管部門申請進行安全評估，涉及以下情況：(1)重要數據；(2)由CIIO和已處理個人信息超過100萬人的數據處理者轉移到海外；(3)自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人信息或100,000人的敏感個人信息的數據處理者向海外轉移的個人信息；或(4)CAC要求的其他情況。此外，2022年8月31日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全備案指引》
 
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《評估(第一版)》規定，對外數據傳輸行為包括(一)數據處理者將內地中國境內業務產生的數據向境外傳輸和存儲；(二)境外機構、組織或個人訪問、使用、下載或輸出數據處理者收集和產生並存儲在內地中國的數據；(三)民航委規定的其他行為。
 
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管理
董事和高管
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。
董事和高管
​ ​
年齡
​ ​
職位/頭銜
​
李一凡 ​ ​
36
​ ​ 董事聯合創始人兼首席執行官 ​
凱新網 ​ ​
37
​ ​ 董事聯合創始人兼首席科學家 ​
向少卿 ​ ​
37
​ ​ 董事聯合創始人兼首席技術官 ​
謝霆鋒 ​ ​
58
​ ​ 董事兼全球首席財務官 ​
楊彩蓮 ​ ​
32
​ ​ 運營總監兼副總裁 ​
Bonnie Zhang * ​ ​
49
​ ​ 獨立董事提名人 ​
陳傑* ​ ​
42
​ ​ 獨立董事提名人 ​
​
​
*
Bonnie Zhang女士和Jie Chen博士均已接受我們的任命，擔任本公司董事，自美國證券交易委員會宣佈我們在表格F—1上的註冊聲明生效之日起生效，本招股説明書是該表格的一部分。
​
李一凡博士是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任首席執行官和董事。在共同創立Hesai之前，李博士於2013年至2014年在硅谷擔任西部數據首席工程師。李博士於2009年獲得清華大學機械工程學士學位，2009年獲得伊利諾伊大學厄巴納—香檳分校機械工程碩士學位，2013年獲得伊利諾伊大學厄巴納—香檳分校機械工程博士學位，主要研究領域為機器人技術。李博士的眾多榮譽包括被《財富》雜誌評為“中國40歲以下40人”、《麻省理工技術評論》評為“2020年中國35歲以下創新者”，以及2021屆世界經濟論壇全球青年領袖。
孫啟博士是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任首席科學家和董事。孫博士於2007年在上海交通大學獲得熱能與動力工程學士學位，2009年在斯坦福大學獲得機械工程碩士學位，2013年在斯坦福大學獲得機械工程博士學位和電氣工程副博士學位。在共同創辦Hesai之前，Sun博士於2014年在斯坦福大學擔任研究助理。孫博士在斯坦福大學的主要研究集中在利用激光和新型檢測技術構建超快速和高靈敏度的分子檢測系統。這些檢測系統在極端條件下運行，以研究反應動力學。孫博士的幾篇論文入選了IOP Select（英國物理研究所）、OSA（美國光學學會）和“100 Years of Combustion Kinetics at Argonne”。孫博士還獲得了2013年《測量科學與技術》雜誌的傑出論文獎。
向紹慶先生是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席技術官和董事。在與人共同創辦Hesai之前，向先生曾在Apple，Inc.工作。2011年至2014年擔任iPhone硬件系統集成工程師。向先生於2007年獲得清華大學微機電系統專業學士學位。向先生分別於2009年和2011年獲得斯坦福大學機械工程和電氣工程雙碩士學位。
Louis T.謝先生自二零二一年四月起擔任我們的全球首席財務官，並自二零二一年六月起擔任董事。謝先生目前亦擔任新東方教育科技集團（NYSE：EDU，HKSE：09901）的董事，該集團是中國最大的私立教育服務提供商。謝先生於2005年加入新東方，並於2005年至2015年擔任首席財務官，於2008年至2016年擔任總裁。彼亦自二零一四年五月起擔任www. example.com（納斯達克代碼：JD，香港聯交所代碼：09618）之獨立董事及審核委員會主席。彼現亦為百勝中國控股有限公司之獨立董事。(NYSE：YUMC，HKSE：09987），中國最大的餐飲運營商。2017年5月至2019年10月，謝先生擔任全球首席財務
 
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NIO Inc. (NYSE：蔚來）是中國領先的電動汽車公司。2016年8月至2017年9月，謝先生擔任Nord Anglia Education Inc.的獨立董事及審核委員會主席。（前納斯達克：諾德，2017年私有化）。2007年至2009年，謝先生擔任完美世界（前NASDAQ：PWRD，2015年私有化）的獨立董事及審計委員會主席。在此之前，謝先生曾擔任ARIO Data Networks，Inc.的首席財務官。從2003年到2005年在此之前，謝先生曾在UBS Capital（董事總經理兼亞洲科技/媒體/電信主管）、JP Morgan（副總裁）及Credit Suisse擔任私募股權及投資銀行高級行政人員職位，並在White & Case LLP擔任公司及證券法律師。謝先生持有學士學位斯坦福大學工業工程和工程管理專業學位，工商管理碩士。哈佛商學院的學位和法學博士加州大學伯克利分校的學位。
楊採蓮女士自2017年11月起擔任我們的運營副總裁兼董事。楊女士於2014年12月加入我們，成為和賽的第一名員工。在加入我們之前，楊女士於2012年10月至2014年7月在上海浦東發展銀行擔任客户經理，並於2014年9月至2014年12月在花旗銀行擔任客户經理。楊女士於2012年獲得鹽城師範學院商務英語專業學士學位。
張女士將於本招股説明書表格F—1生效後擔任本公司董事，本招股章程為其中一部分。張女士自2022年6月起擔任太古有限公司（香港聯交所代碼：0019）的獨立非執行董事，該公司是一家以香港為基地的國際集團，擁有多元化的市場領先業務組合，並自2020年11月起擔任中國美容公司亞森控股有限公司（紐約證券交易所代碼：YSG）的獨立董事。張女士曾擔任TuSimple，Inc.的獨立董事。（納斯達克：張女士於2020年9月至2022年5月擔任自動駕駛公司TSP）的獨立董事，2020年6月至2022年8月擔任中國本地按需零售及配送平臺達達Nexus Limited（Nasdaq：DADA）的獨立董事。張女士自二零一五年三月起擔任新浪公司（前NASDAQ：SINA，於二零二一年私有化）首席財務官。2014年3月至2015年3月，張女士擔任新浪公司子公司新浪公司之一新浪公司微博公司（Nasdaq：WB）的首席財務官。在加入微博之前，張女士是AdChina Ltd.的首席財務官，2011年5月至2014年2月，中國的綜合互聯網廣告平臺。在此之前，張女士是德勤·關黃陳方會計師行駐上海的審計合夥人，專注於為在美國首次公開募股的中國公司和在美國上市的中國公司提供服務，時間為2007年10月至2011年4月。張女士於2005年5月至2007年8月期間擔任德勤會計師事務所全國辦公室SEC服務組高級經理，負責證券發行文件和向SEC提交的定期報告的發行前審查，重點是外國私人發行人。張女士獲得麥克丹尼爾學院工商管理學士學位。張女士是馬裏蘭州的註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的會員。
陳傑博士將於表格F—1的註冊聲明生效後擔任我們的董事，本招股章程為其中一部分。陳博士是上海科技大學創業與管理學院副教授。在加入上海理工大學之前，她是新加坡國立大學李光耀公共政策學院的助理教授。她獲得了博士學位。2012年耶魯大學經濟學碩士學位2006年從耶魯大學經濟學專業畢業，2003年以優異成績從聖路易斯華盛頓大學獲得計算機科學和經濟學學位。
董事會
我們的董事會將由七名董事組成，在SEC宣佈我們在表格F—1（本招股説明書是其中的一部分）上的註冊聲明生效後。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，須於本公司董事會會議上申報其權益性質。董事可就任何合約、擬議合約或安排進行投票，儘管其可能在其中擁有利益，且如其投票應被計算在內，且其可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的董事會議的法定人數。我們的董事可以行使
 
157
目錄
 
本公司有權籌集或借入資金，並將其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押，以發行債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬保證。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會委員會
我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下成立三個委員會，本招股説明書是其中的一部分：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們將通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將由張邦妮和陳傑組成。Bonnie Zhang將擔任我們審計委員會的主席。吾等已確定張柏芝及陳傑符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條及《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。我們已確定張柏芝有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：
•
任命獨立審計師，並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務；
​
•
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表；
​
•
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；
​
•
審查和批准所有擬議的關聯方交易；
​
•
分別定期與管理層和獨立審計師開會；以及
​
•
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規性。
​
薪酬委員會。我們的薪酬委員會將由張靚穎和陳傑組成。Bonnie Zhang將擔任我們薪酬委員會的主席。經我們認定，張靚穎和陳傑滿足《納斯達克股票市場上市規則》第5605(A)(2)條規定的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責除其他事項外：
•
審查批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；
​
•
審查並建議董事會確定我們非僱員董事的薪酬；
​
•
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；以及
​
•
只有在考慮到與薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性有關的所有因素後，才能選擇該顧問、法律顧問或其他顧問。
​
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會將由孫凱、Li和張曼玉組成。孫凱將擔任我們的提名和公司治理委員會主席。張靚穎符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。提名和企業
 
158
目錄
 
治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：
•
選擇並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命；
​
•
每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；
​
•
就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及
​
•
定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。
​
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的責任、誠實行事的責任以及以他們認為真誠符合我們最佳利益的方式行事的責任。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任以技巧及謹慎行事。先前認為，董事在履行其職責時，無須表現出超出其知識及經驗之人士合理預期所具備之技能程度。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。為履行彼等對吾等之謹慎責任，吾等董事須確保遵守經不時修訂及重列之吾等組織章程大綱及細則，以及根據該等章程賦予股份持有人之類別權利。在某些有限的例外情況下，如董事違反了責任，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的一切權力。我們董事會的職權包括：
•
召開股東年度大會和臨時股東大會，並向股東彙報工作；
​
•
宣佈分紅和分配；
​
•
任命軍官，確定軍官的任期；
​
•
行使本公司借款權力，抵押本公司財產；
​
•
批准轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我公司股份登記簿上。
​
董事和高級職員的任期
我們的董事可以通過董事會決議或股東的普通決議選舉產生。本公司董事（獨立董事除外）不受任期限制，任期直至彼等被股東以普通決議案罷免為止（惟罷免主席除外，主席僅可借特別決議案罷免）。我們的獨立董事的固定任期為兩年，其服務可提前終止，並提前通知。如（其中包括）董事（i）破產或與債權人作出任何安排或債務重整，則董事將不再擔任董事；（ii）死亡或被本公司發現精神不健全，（iii）以書面通知本公司辭職，（iv）未經本公司董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議其職位被免職，或（v）根據本公司組織章程細則的任何其他條文被免職。
我們的管理人員由董事會選舉產生，並根據董事會的決定任職。
 
159
目錄
 
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，我們的每名行政人員均受僱於指定的時間段。我們可以隨時因執行官的某些行為而終止僱傭，而無需事先通知或報酬，例如對重罪或涉及道德敗壞的輕罪定罪或認罪，故意不當行為或重大過失，或持續未能履行約定的職責。我們也可以在提前60天書面通知的情況下無故終止執行官的僱傭。倘本公司終止本公司，本公司將按與執行官協定向執行官提供遣散費。執行官可在提前60天書面通知的情況下隨時辭職。
每名執行官同意在其僱傭協議終止或期滿期間嚴格保密，除非在履行與僱傭有關的職責時或根據適用法律要求，否則不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務。執行官還同意祕密地向我們披露他們在執行官受僱於我們期間構思、開發或實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。
此外，每名執行幹事均同意在其任職期間，通常在最後任職日期後的兩年內受不競爭和不邀約限制的約束。具體而言，每位執行官均同意不會接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給執行官的其他個人或實體，以與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（ii）在未經我們明確同意的情況下，僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務，或僱用（無論是作為主要人、合作伙伴、許可方或其他）我們的任何競爭對手；或（iii）未經本公司明確同意，直接或間接尋求在執行官終止日期或之後或終止前一年受僱於本公司的任何僱員的服務。
我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
董事和高管的薪酬
截至2022年12月31日的年度，我們向董事和高管支付的現金總額為人民幣930萬元(合130萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。法律要求我們的大陸中國子公司為其養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金繳納相當於每位員工工資一定比例的繳費。
股票激勵計劃
2021年股票激勵計劃
於二零二一年六月，我們的股東及董事會採納二零二一年股份獎勵計劃或二零二一年計劃，以吸引及挽留最佳可用人才，為董事、高級職員、僱員及顧問提供額外獎勵，並促進業務的成功。根據2021年計劃項下的所有獎勵可發行的普通股的最高總數最初為16，365，047股，加上不早於本次發行後的第一年1月1日開始，在本財政年度的第一天增加，增加的金額由我們的董事會決定；但該增加不得超過緊接上一財政年度最後一日按已轉換及全面攤薄基準已發行及已發行在外股份總數的1.5%。二零二一年計劃取代我們先前採納的任何股份獎勵計劃或類似安排。
 
160
目錄
 
以下各段描述了2021年計劃的主要條款。
獎項的類型。2021年計劃允許以現金或其他形式授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會批准的任何其他類型的獎勵。
規劃和管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員和/或一名或多名高管組成的委員會負責管理2021年計劃。委員會或董事會決定，除其他事項外，將獲得獎項的參與者，將授予每個參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件。
獎勵協議。根據2021年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在參與者受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、顧問和董事頒獎。
歸屬時間表。一般而言，委員會決定相關授標協議中規定的轉歸時間表。
期權的行使。受期權約束的每股行使價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是固定價格，也可以是與股票公平市場價值有關的可變價格。
轉賬限制。除《2021年計劃》規定的例外情況外，參賽者不得以任何方式轉移獎金，例如通過贈與、遺囑或繼承法或經委員會或委員會授權的高管或董事批准的方式轉移給我們或我們的任何子公司、合格參賽者的直系親屬。
《2021年計劃》的終止和修訂。除非提前終止，否則2021年計劃的期限為10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，除非參與者同意，否則此類行動不得對以前授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至本招股説明書發佈之日，我們授予董事和高管的期權數量：
名稱
​ ​
B類普通
基礎股票
選項
​ ​
行使價
(美元/股)
​ ​
授予日期
​ ​
日期：
過期
​
謝霆鋒
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​ ​
2021年7月19日
 ​ ​
2028年7月19日
 ​
楊彩蓮
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​
2021年7月3日
 ​ ​
2028年7月3日
 ​
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​
2021年11月22日
 ​ ​
2028年11月22日
 ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,345,108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
​
注意：
*
截至本招股章程日期，本公司已發行普通股總數少於1%（按已轉換基準計算）。
​
於本招股章程日期，本集團僱員（董事及行政人員除外）持有購股權，可購買7，297，517股B類普通股，行使價介乎1. 48美元至18. 65美元。
 
161
目錄​
 
主要股東
除特別註明外，下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：
•
我們的每一位董事和高管；以及
​
•
我們的每一位主要股東實益擁有我們全部發行在外股份的5%或以上。
​
下表所列計算乃根據截至本招股章程日期已發行及發行在外的115，534，593股普通股，以及緊接本次發售完成後已發行及發行在外的30，033，379股A類普通股及94，501，214股B類普通股，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。我們所有已發行及發行在外的股份均已繳足。
實益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
我們的創始人及全球首席財務官已表示有興趣認購本次發售中發售的美國存託證券，總金額最高為200萬美元，按首次公開發售價及與本次發售中發售的其他美國存託證券相同的條款。假設首次公開發行價為每股美國存託憑證18.00美元，即估計首次公開發行價區間的中點，則這些現有股東將購買的美國存託憑證數量將高達111，111份，約佔本次發行中發行的美國存託憑證的1.2%。然而，由於興趣跡象並非具有約束力的協議或購買承諾，這些官員可能會決定在本次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，我們和承銷商沒有義務向他們出售美國存託憑證。因此，下表不反映這些幹事可能購買的任何物品。如果我們的任何美國存託證券被這些高級管理人員購買，則他們在本次發售後實益擁有的我們普通股的數目和百分比將不同於下表所列者。
​ ​ ​
之前實益擁有的普通股
此產品
​ ​
普通股實益擁有
在此提供之後
​
​ ​ ​
A類
普通
個共享
​ ​
B類
普通
個共享
​ ​
佔總數的%
普通
個共享
上
作為—
轉換後的
Basis†
​ ​
%的
聚合
投票
電源††
​ ​
A類
普通
個共享
​ ​
B類
普通
個共享
​ ​
%的
合計
普通
個共享
上
作為—
轉換後的
基準
​ ​
%的
聚合
投票
電源
​
董事和執行官**： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
李一凡（1）
​ ​ ​ ​ 9,899,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9,899,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​
孫啟（2）
​ ​ ​ ​ 10,234,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 26.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10,234,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 25.9% ​ ​
向少卿（三）
​ ​ ​ ​ 9,899,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9,899,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​
路易斯·T謝（4）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
楊彩蓮（五）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bonnie Zhang **
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陳傑*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和執行官作為
a組
​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,342 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​ ​ ​ ​ 77.9 ​ ​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,342 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​ ​ ​ ​ 76.2% ​ ​
主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ALBJ Limited（1）
​ ​ ​ ​ 9,899,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9,899,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​
費馬星有限公司（2）
​ ​ ​ ​ 10,234,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 26.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10,234,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 25.9% ​ ​
Galbadia Limited（3）
​ ​ ​ ​ 9,899,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9,899,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​
光速機會（6）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,688,294 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,688,294 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
光速中國合作伙伴（7）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,523,412 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,523,412 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
百度控股（8）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,881,155 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,881,155 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
博世（9）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,653,252 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,653,252 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
小米（10）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,272,727 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,272,727 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
遠戰（十一）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,777,885 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,777,885 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
​
備註：
 
162
目錄
 
*
截至本招股説明書日期，股份總數佔我們已發行普通股總數的比例不到1%。
​
**
除下文另有説明外，本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國上海市青浦區珠光路1588號L2—B棟9樓。公司地址：中華人民共和國北京市西北王西路10號院8號新浪大廈7層。
​
​
***
Bonnie Zhang女士和Jie Chen博士均已接受委任為我們的獨立董事，自美國證券交易委員會宣佈我們在表格F—1上的註冊聲明生效之日起生效，本招股説明書是該表格的一部分。
​
†
對於本欄所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數和該個人或集團在本招股説明書日期後60個月內行使期權、認股權證或其他權利後有權收購的股份數量之和。
​
††
就本欄所列各人士或組別而言，總投票權的百分比指根據該人士或組別所持有的A類及B類普通股就本公司A類及B類普通股（作為單一類別）的所有已發行股份所計算的投票權。我們的A類普通股的每位持有人有權獲得每股10票。本公司B類普通股的每位持有人每股有權投一票。我們的A類普通股可隨時由持有人按一對一基準轉換為B類普通股，而B類普通股在任何情況下均不可轉換為A類普通股。
​
(1)
代表ALBJ Limited持有的9,899,374股A類普通股，ALBJ Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，由亞洲LBJ有限公司全資擁有，後者由Li博士全資擁有。ALBJ Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮3170信箱Wickhams Cay II Ritter House。
​
(2)
代表由Fermat Star Limited持有的10,234,631股A類普通股，Fermat Star Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，由孫凱博士全資擁有的Rock Ocean Limited全資擁有。Fermat Star Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮3170信箱Wickhams Cay II裏特大廈。
​
(3)
代表由Galbadia Limited持有的9,899,374股A類普通股，Galbadia Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，由向少卿先生全資擁有的Balamb Limited全資擁有。Galbadia Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮3170信箱Wickhams Cay II Ritter House。
​
(4)
指由Louis T先生持有的1，375，000股根據可於本招股章程日期後60日內行使的購股權而發行的B類普通股。謝先生
​
​
(5)
指楊彩蓮女士持有的根據可於本招股章程日期後60日內行使的購股權而發行的B類普通股。
​
​
(6)
代表Lightspeed Opportunity Fund，L.P.持有的10，688，294股B類普通股，a開曼羣島豁免有限合夥企業。光速機會基金的普通合夥人是光速機會基金，L.P.，其普通合夥人為光速終極普通合夥人機會基金有限公司。光速終極普通合夥人機會基金有限公司的董事為Ravi Mhatre、Jeremy Liew和Arif Janmohamed。Lightspeed Opportunity Fund，L.P.的營業地址是2200 Sand Hill Road，Suite 100，Menlo Park，CA 94025，United States。
​
​
(7)
代表（i）Lightspeed China Partners III，L.P.持有的4，857，725股B類普通股，（ii）Lightspeed China Partners Select I，L.P.持有的3，431，282股B類普通股，及（iii）1，234，405股B類普通股，由Guangyi HS Holding Limited（一間英屬處女羣島有限公司）持有。Lightspeed China Partners III，L.P.的普通合夥人為Lightspeed China Partners III GP，LLC。Lightspeed China Partners Select I，L.P.的普通合夥人為Lightspeed China Partners Select I GP，LLC。James Qun Mi先生和Yan Han先生分別為Lightspeed China Partners III GP，LLC和Lightspeed China Partners Select I GP，LLC的董事。Guiyi HS Holding Limited由柴愛寶及嚴漢控制。Lightspeed China Partners III，L.P.的營業地址為PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。Lightspeed China Partners Select I，L.P.的營業地址是PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。Guangyi HS Holding Limited之營業地址為Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，英屬維爾京羣島。
​
​
(8)
指由百度控股有限公司（一間英屬處女羣島有限責任公司）持有的7，881，155股B類普通股，由百度公司全資擁有。百度控股有限公司的營業地址為Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
​
​
(9)
代表由Robert Bosch GmbH（一家德國有限公司）持有的7，653，252股B類普通股。Robert Bosch GmbH約93%的投票權由Robert Bosch Industrietreuhand KG持有，該公司由Franz Feelbbach和Wolfgang Malchow作為普通合夥人控制。Robert Bosch GmbH餘下約7%的投票權由Robert Bosch Familientreuhand KG（RBFK）持有。Robert Bosch GmbH約94%的經濟權益由Robert Bosch Stiftung GmbH（一家有限責任公司（慈善）持有，其餘約經濟權益由ERBO II GmbH（一家慈善）持有，由RB FAMIIENGESELLSCHAFT BÜRGERLICHEN RECHTS II（GbR II）及RB FAMIIENGESELLSCHAFT BÜRICHEN RECCHTS II（GbR II）擁有。Robert Bosch GmbH的營業地址是Robert—Bosch—Platz 1，70839 Gerlingen，Germany。
​
​
(10)
代表(I)由英屬維爾京羣島有限公司Fast Pace Limited持有的3,030,303股B類普通股，及(Ii)由中國有限合夥企業上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)持有的4,242,424股B類普通股。FAST Pace Limited由小米集團全資擁有。上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)的普通合夥人為湖北小米長江產業基金有限責任公司，其普通合夥人為最終由君磊控股的湖北小米長江產業投資基金管理有限公司。Fast Pace Limited的營業地址是Wickham‘s Cay II Start Chambers，郵政信箱2221，
​
 
163
目錄
 
英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮。上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)的營業地址是上海市浦東新區東方路3601號7號樓5樓，郵編：Republic of China。
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(11)
代表(I)1,052,323股英屬維爾京羣島公司燈塔花卉有限公司持有的1,052,323股B類普通股；(Ii)中國有限責任公司元展股權投資管理(上海)有限公司持有的1,436,192股B類普通股；(Iii)中國有限合夥企業上海文千企業管理中心有限公司持有的3,513,909股B類普通股；及(Iv)中國有限合夥企業杭州元展華耀創業投資有限公司持有的775,461股B類普通股。燈塔綻放有限公司由燈塔未來成立全資擁有，而燈塔未來成立最終由胡明烈控股。上海文千企業管理中心有限公司和杭州遠展華耀創業投資有限公司的普通合夥人均為遠展股權投資管理(上海)有限公司，該公司最終由胡明烈控股。元展股權投資管理(上海)有限公司由胡明烈、於月蘇、哲Li全資擁有。燈塔花卉有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱3170號威克罕斯礁II裏特大廈。元展股權投資管理(上海)有限公司的營業地址是上海市龍華東路818號1106室，郵編：Republic of China。上海文前企業管理中心有限公司的營業地址是上海市浦東新區保税區石博村路231號2單元3樓328室，郵編：Republic of China。杭州元展華耀創投有限公司的營業地址是浙江省杭州市倉前街道文藝西路1500號6號樓4單元1217室，郵編：Republic of China。
​
截至本招股説明書發佈之日，我們的1,969,237股B類普通股由五名美國紀錄保持者持有。
我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
 
164
目錄​
 
關聯方交易
定向增發
參見《股本説明 - 證券發行歷史》。
股東協議
見“股本説明—股東協議”。  
僱傭協議和賠償協議
參見《管理 - 僱傭協議和賠償協議》。
股票激勵計劃
參見《管理 - 股票激勵計劃》。
其他關聯方交易
與百度實體的交易。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們向百度控股有限公司（我們的主要實益擁有人之一）附屬的多個實體或百度實體出售LiDAR產品，總額分別為人民幣23. 3百萬元、人民幣40. 6百萬元及人民幣49. 9百萬元。於2019年、2020年及2021年12月31日，我們應收百度實體的應收賬款餘額（扣除撥備）分別為人民幣3. 7百萬元、人民幣28. 1百萬元及人民幣2. 2百萬元。截至2021年12月31日，我們來自百度實體的墊款總額為人民幣3. 7百萬元。自二零二一年百度控股有限公司於我們完成重組後不再對我們有重大影響力以來，百度實體不再是我們的關聯方。
2020年3月1日，我們與北京百度網通科技有限公司簽訂合作協議。有限公司，或框架協議。框架協議規定，我們將根據採購訂單中所列的關鍵性能參數和參考目標向百度實體提供我們的LiDAR產品。框架協議為期兩年，如協定期限超過框架協議期限，則該期限將自動延長至適用產品和服務價格的協定期限。框架協議還具體規定了因不可抗力而相互終止的權利。來自百度實體的採購訂單通常提供LiDAR產品的需求、數量和價格。
與蘇州坤捷的交易。我們與蘇州坤傑光電科技有限公司的交易，有限公司，或蘇州坤捷（我們擁有少數股權的實體）包括（i）截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年九月三十日止九個月的服務及貨品採購分別為人民幣485. 4千元、人民幣982. 5千元、零及零，及（ii）於二零一九年十二月三十一日預付予蘇州坤捷人民幣960. 0千元。
 
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目錄​
 
股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法的管轄。
截至本招股章程日期，我們的法定股本為50，000美元，分為500，000，000股股份，每股面值0.0001美元，包括（i）35，000，000股A類普通股，（ii）150，000，000股B類普通股，及（iii）315，000股，000股董事會根據本公司目前有效的經修訂及重列的組織章程大綱及細則決定的一種或多種類別（無論如何指定）的股份。於本招股章程日期，（i）30，033，379股A類普通股及（ii）85，501，214股B類普通股已發行及發行在外。
緊接本次發售完成前，我們的法定股本將變更為100，000美元，分為1，000，000，000股股份，包括（i）50，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股，（ii）900，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股，及（iii）50，000，000股每股面值0.0001美元的股份，其類別（無論如何指定）由董事會根據本公司的上市後章程大綱及章程細則決定。在本次發行完成後，我們將發行30，033，379股A類普通股和94，501，214股B類普通股，假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權。我們在發行完成前已發行及發行在外的所有股份均已繳足，而我們在發行中發行的所有股份將以繳足方式發行。
我們的上市後備忘錄和公司章程
吾等已採納第二份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，下文稱之為吾等的發售後組織章程大綱及細則，該等章程大綱及細則將於緊接本次發售完成前生效並全部取代吾等現行經修訂及重列的組織章程大綱及細則。以下為上市後組織章程大綱及細則以及公司法中與普通股重大條款有關的重大條文概要。
我們公司的目標。 根據本公司的發售後章程大綱及章程細則，本公司的宗旨不受限制，且本公司擁有充分權力及授權以實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
普通股。 我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外，享有相同權利。我們的普通股以登記形式發行，並於登記於我們的股東名冊（股東）時發行。我們不得向不記名股票發行。非開曼羣島居民的本公司股東可自由持有其股份並投票。
轉換. A類普通股持有人可隨時轉換為相同數目的B類普通股，而B類普通股在任何情況下均不可轉換為A類普通股。當A類普通股持有人向A類普通股持有人或其聯屬人以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置A類普通股時，該等A類普通股應自動及即時轉換為相同數目的B類普通股。
分紅 本公司普通股持有人有權收取董事會宣派或股東以普通決議案宣派的股息（惟股東宣派的股息不得超過董事建議的數額）。我們的發售後章程大綱及組織章程細則規定，股息可從本公司合法可用的資金宣派及派付。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息；惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。
 
166
目錄
 
投票權 A類普通股及B類普通股持有人須於任何時候就股東於本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別共同投票。就所有須在本公司股東大會上表決的事項而言，（1）以舉手錶決方式，每名股東有權投一票，而（2）以投票方式，每名B類普通股有權投一票，每名A類普通股有權投10票。於任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式進行表決（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）。大會主席或持有親身出席或委派代表出席會議之股份所附帶投票權不少於10%之任何股東可要求以投票方式投票。
股東於大會上通過的普通決議案須獲得於大會上所投普通股所附票的簡單多數票贊成，而特別決議案須獲得於大會上所投普通股所附票的不少於三分之二票贊成。重大事宜，如更改名稱或更改上市後的章程大綱及章程細則，將需要通過特別決議案。本公司股東可（其中包括）以普通決議案分割或合併其股份。
股東大會。 作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司的發售後章程大綱及章程細則規定，本公司每年可（但並無義務）舉行股東周年大會作為本公司股東周年大會，在此情況下，本公司將於召開大會的通知中指明該大會，而股東周年大會應於董事可能決定的時間及地點舉行。
股東大會可由董事會主席或董事（按董事會決議案行事）召開。召開股東周年大會（如有）及任何其他股東大會須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需法定人數為至少一名股東出席或由受委代表出席，並佔有權於股東大會上投票的本公司已發行及發行在外股份所附帶的全部票數不少於三分之一。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求合共持有本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份合共不少於三分之一的投票權，本公司董事會將召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案。然而，吾等的發售後章程大綱及組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類普通股；
​
•
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
​
•
就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
​
 
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目錄
 
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
轉讓登記可在10個日曆日前以一份或多份報紙上的廣告、電子方式或任何其他方式根據納斯達克股票市場規則發出通知後暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉股東登記；但在任何歷年內，轉讓的暫停登記或關閉成員登記冊的時間不得超過30個歷日。
清算 於本公司清盤時，倘可供分派予股東的資產超過償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份面值的比例分派予股東，但須從到期款項的股份中扣除所有應付予本公司的款項或其他款項。倘本公司可供分派資產不足以償還全部股本，則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。
股票的贖回和沒收。 本公司董事會可不時於指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求其股份的任何未付款項。已被要求繳付但仍未繳付的股份可予沒收。
贖回、購回及交出股份。 本公司可按本公司或該等股份持有人的選擇權發行股份，其條款及方式由本公司董事會或本公司股東以普通決議案方式決定。本公司亦可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式購回本公司任何股份。根據公司法，贖回或購回任何股份可從本公司溢利或就贖回或購回而發行新股份的所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬及資本贖回儲備）中支付，前提是本公司在支付有關款項後可立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）該等贖回或購回將導致無已發行股份或（c）公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。
股份權利的變更。 如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的權利，（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定），無論本公司是否清盤，可在最少兩人的書面同意下更改─該類別或系列已發行股份持有人的三分之一，或經該類別或系列股份持有人單獨會議上以過半數票通過的決議批准。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而被視為重大不利改變。
發行額外股份。 本公司發行後的章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定發行額外的普通股，以可獲得的授權但未發行的股份為限。
我們的發行後備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
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•
該系列的股份數量；
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目錄
 
•
股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
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•
贖回和清算優惠的權利和條款。
​
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
檢查賬簿和記錄。 根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄（本公司的組織章程大綱及細則、股東通過的特別決議案以及本公司的抵押及押記登記冊除外）。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。
反收購條款。 我們的上市後備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括以下條款：
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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
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•
限制股東要求和召開股東大會的能力。
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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的，行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則賦予他們的權利和權力。
豁免公司。 我們是一家根據公司法註冊成立的獲豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但豁免公司：
•
不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
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•
不需要打開其成員登記冊以供檢查；
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不必召開年度股東大會；
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•
可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；
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可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；
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可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
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可以註冊為有限期限公司；以及
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可以註冊為獨立的投資組合公司。
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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
獨家論壇。 除非我們以書面形式同意選擇替代法院，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）人民法院應當是美國境內解決因聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何申訴的唯一論壇。美國，無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否還涉及其他當事人
 
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比我們任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已通知並同意本專屬論壇條款。在不影響前述規定的前提下，如果本專屬法院條款根據適用法律被認定為非法、無效或不可執行，則合法性，公司章程其餘部分的有效性或可執行性不受影響，本專屬法院條款應在最大可能的範圍內進行解釋和解釋，以適用於相關司法管轄區，並進行任何必要的修改或刪除，以便最好地，實現我們的意圖。
公司法差異
《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》，但並不遵循英國最新的法律法規，因此，《開曼羣島公司法》與現行《英國公司法》之間存在重大差異。此外，開曼羣島公司法與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。下文概述適用於我們的公司法條文與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的若干重大差異。
合併及類似安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，（i）“合併”是指兩個或多個組成公司的合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司；（ii）“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有的話）的授權。合併或合併的書面計劃必須連同有關存續或合併公司償付能力的聲明一起提交開曼羣島公司註冊處，關於每個組成公司的資產和負債的聲明，以及關於將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及關於以下事項的通知：合併或合併將在開曼羣島公報上公佈。根據該等法定程序進行的合併或合併無需法院批准。
開曼母公司與其開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權，如果合併計劃的副本已發給該開曼子公司的每一名成員，則該成員另有同意。為此目的，如果一家公司持有的已發行股份合計佔該附屬公司股東大會表決權的至少90.0%，則該公司是該附屬公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除了與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還載有促進通過安排計劃重組和合並公司的法律規定；但該項安排獲（a）股東或該類別股東價值的75%，或（b）代表債權人或該類別債權人價值的75%的多數人批准，（視具體情況而定）親自或委派代表出席會議並在會議上投票，
 
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目錄
 
為此目的而召開。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：
•
關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
​
•
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
​
•
該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
•
這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
​
《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或者如果提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東所享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：
•
公司的行為或提議的行為非法或越權(因此不能得到股東的認可)；
​
•
被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
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•
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
​
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的發售後章程大綱及組織章程細則規定，本公司將就董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
 
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目錄
 
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的上市後備忘錄和公司章程所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
 根據特拉華州公司法，董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：以公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
股東提案。 根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的發售後章程大綱及章程細則允許任何一名或多名股東（如合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附帶表決權總數的三分之一），要求召開股東特別大會，在此情況下，董事會須召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除此權利外，請
 
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在股東大會上，我們的上市後組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東在股東周年大會或股東特別大會上提出建議的任何其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。
累積投票。 根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟我們的發售後章程大綱及組織章程細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的罷免。 根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得大多數已發行及已發行在外的有權投票的股份批准的情況下方可被免職。根據本公司的發售後章程大綱及組織章程細則，董事可由股東以普通決議案（惟有關罷免主席的事宜除外，主席僅可由特別決議案罷免）被罷免。倘董事（i）破產或與債權人作出任何安排或債務重整；（ii）去世或被發現精神不健全；（iii）以書面通知辭職；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議其職位被免職；（iii）董事亦將不再擔任董事；或（v）根據本公司組織章程細則的任何其他條文被免職。
與有興趣的股東進行交易。 《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律並不規範公司與其主要股東之間的交易，本公司董事須遵守根據開曼羣島法律對本公司負有的受託責任，包括確保其認為，任何該等交易必須真誠地以公司的最佳利益為依歸，不得構成對小股東的欺詐行為。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可根據開曼羣島法院的命令或其股東的特別決議案清盤，或倘公司未能償還到期債務，則可由其股東的普通決議案清盤。法院有權下令在
 
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指明的情況的數目，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後組織章程大綱和章程細則，我們的公司可以通過股東的特別決議案解散、清算或清盤。
股份權利的變更。  根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的發售後章程大綱及組織章程細則，倘本公司的股本分為多於一個類別的股份，本公司可在取得該類別至少三分之二已發行股份持有人書面同意或在該類別股份持有人的獨立會議上以過半數票通過的決議案批准下，更改任何類別所附帶的權利。
管理文件的修訂。 根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們的發售後組織章程大綱及細則，我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。
非居民或外國股東的權利。 我們的發售後備忘錄及組織章程細則並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利。此外，我們的發售後備忘錄及組織章程細則並無條文要求本公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
證券發行歷史
以下是過去三年來我們證券發行的摘要。
普通股
於二零二一年四月二十一日，我們以面值0. 0001美元向Ogier Global Subscribe（Cayman）Limited發行一股普通股，該普通股已於同日轉讓予由我們其中一名創始人控制的實體FermatStar Limited。
於二零二一年四月二十一日，我們按面值0. 0001美元向ALBJ Limited、FermatStar Limited及Galbadia Limited（由我們的創始人擁有的實體）或創始人實體發行合共29，033，379股普通股。該等普通股於二零二一年五月十八日重新指定為A類普通股。
作為我們重組的一部分，上海合賽的原股東（連同彼等的聯繫人，“原股東”）將彼等於上海合賽的股權轉讓予合賽香港有限公司，並於重組前按彼等各自於上海合賽的權益比例認購合賽集團普通股。因此，於二零二一年六月，我們向若干原始股東發行普通股，包括（i）以總代價43，597，146美元向創始人實體發行合共999，999股A類普通股；（ii）以總代價11，288歐元向若干原始股東發行合共47，255，142股B類普通股。（iii）因若干原始股東行使認股權證（如下所述）而向彼等授出合共15，579，406股B類普通股，總代價為26，314，068美元。
於二零二一年六月十一日，由於若干D系列可換股貸款投資者選擇將其可換股貸款轉換為B類普通股（如下所述），我們向該等投資者發行合共18，303，030股B類普通股，總代價為302，000，000美元。於2021年9月30日，由於盤古滙創股份有限公司選擇將其可換股貸款轉換為B類普通股（如下所述），我們向該投資者發行合共121，212股B類普通股，總代價為2，000，000美元。於2021年9月30日，我們向湖北小米長江產業基金有限責任公司的關聯公司上海紫悦企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）發行合共4，242，424股B類普通股，總代價為七千萬美元。
 
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可轉換貸款
於二零二一年五月，我們與多名D系列可換股貸款投資者訂立B類普通股購買協議，據此，該等投資者向我們提供總額為304，000，000美元的可換股貸款。在遵守這些協議所載的條款和條件的前提下，投資者可以選擇將他們提供給我們的貸款轉換為B類普通股。截至本招股説明書日期，D系列可換股貸款投資者已作出該選擇，並已有效發行18，424，242股B類普通股。
認股權證
於2021年5月18日，作為重組的一部分，我們向若干原始股東發行認股權證以購買合共最多15，579，406股B類普通股。截至本招股章程日期，認股權證持有人已全部行使認股權證，並已有效發行15，579，406股B類普通股。
與股東的協議
關於我們的重組和D系列融資，我們在2021年上半年與我們的股東達成了一系列協議，即股東協議。股東協議包括與我們的D系列投資者達成的協議，其中規定了某些投資者的權利，包括註冊權、信息和檢查權、優先購買權、董事委任權和反稀釋權利，幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。註冊權以外的特殊權利將於本次發行完成後自動終止。倘若吾等未能於與D系列投資者訂立協議日期後12個月內完成是次發售，投資者所持有的B類普通股將重新指定為優先股，享有若干優先權及權利，包括清算優先權及贖回權。股東協議亦包括於重組前與上海和賽的若干原股東訂立的協議(重組完成後，上海和賽成為吾等的全資附屬公司)，根據該等協議，倘吾等未能於該等協議日期後12個月內完成本次發售，上海和賽的該等原股東將恢復其原先作為上海和賽的股東而持有並因重組而終止的各自權利。由於自與D系列投資者及上海和賽若干原始股東訂立該等協議之日起已超過12個月，該等股東有權執行上文所述的相關合約權利。
股東協議包括：(I)我們、和賽香港有限公司、上海和賽、我們的創始人和CPandar Investment Limited於2021年5月11日達成的協議；(Ii)我們、和賽香港有限公司、上海和賽、我們的創始人和SMRS-Tope LLC於2021年5月10日達成的協議；(Iii)我們、和賽香港有限公司、上海和賽、我們的創始人和GSPR IV Holdings Limited於2021年5月10日達成的協議；(Iv)我們、和賽香港有限公司、上海和賽、我們的創始人和GSPR IV Holdings Limited於2021年5月10日達成的協議。(V)我們、和賽香港有限公司、上海和賽、我們的創辦人和光速機會基金有限公司於2021年5月19日達成的協議，(Vi)我們、和賽香港有限公司、上海和賽、我們的創辦人和Solid Bit Hong Kong Limited於2021年5月10日達成的協議，(Vii)我們、和賽香港有限公司、上海和賽、我們的創始人和月出中國合夥人一期於2021年5月10日達成的協議，(Vii)我們、和賽香港有限公司、上海和賽、我們的創始人和月亮升起第一合夥人於2021年5月10日達成的協議我們的創始人和寶塔創新夥伴有限責任公司於2021年5月11日簽署的協議，(Ix)我們、和賽香港有限公司、上海和賽、我們的創始人和盤古風險投資公司於2021年5月14日達成的協議，(X)我們、和賽香港有限公司、上海和賽、我們的創始人、KGT Strategic Private Investments、LP和Pantheon Access共同投資計劃於2021年5月10日達成的協議、(Xi)我們、和賽香港有限公司、上海和賽、我們的創始人和啟明創投合夥人VI、L.P.和啟明董事總經理基金於2021年5月10日達成的協議2021年5月11日我們、合賽香港有限公司、上海合賽、我們的創始人與湖北小米長江產業基金有限責任公司和快步有限公司於2021年5月17日簽訂的協議(Xii)我們、上海合賽、我們的創辦人光速HS(香港)有限公司和光速中國合夥公司於2021年6月1日的附函(Xiv)我們、上海合賽、我們的創辦人上海廣益的附函
 
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投資管理中心L.P.和廣益HS控股有限公司日期為2021年6月1日，（xv）上海合賽、我們的創始人和A5J有限公司日期為2021年6月1日的附帶函件，（xvi）我們、上海合賽、我們的創始人和光速機會基金，L.P.日期為2021年6月1日的附帶函件，（xvii）上海合賽和我們的創始人和光速機會基金的附帶函件，我們的創始人和MC2（香港）有限公司日期為2021年6月1日，（xviii）我們，上海和賽，我們的創始人，Light Select HS HK Limited和Lightspeed China Partners Select I，L.P.，日期為2021年6月1日，（xix）我們，上海和賽，我們的創始人，Light Select HS HK Limited和Lightspeed China Partners Select I，L.P.日期為2021年6月1日，（xx）上海和賽、我們的創始人和百度（中國）有限公司之間的承諾函，（xxi）上海和賽、我們的創始人和博世（中國）投資有限公司之間的承諾函，2021年4月6日。在股東協議的訂約方中，Hesai Hong Kong Limited及上海Hesai為我們的關聯方，因為他們為我們的附屬公司並由我們控制；我們的創始人為我們的關聯方，因為他們各自為主要管理人員，並實益擁有我們超過10%的投票權，對我們構成重大影響力；而百度（中國）有限公司，於二零二一年六月三十日前，本公司為我們的關聯方，原因是其聯屬公司百度控股有限公司對我們有重大影響力。
註冊權
下文為根據與D輪投資者訂立的協議授予的註冊權的描述。
要求註冊權。 在（i）2021年5月17日第四週年或（ii）本次發行結束後六個月（以較早者為準）後的任何時間，所有持有人持有的已發行和未發行可登記證券的至少10%或以上的持有人（除有關根據購股權向本公司僱員出售證券的登記聲明外，股份購買或類似計劃），可以書面要求我們對至少25%的可登記證券進行登記。吾等將於收到任何持有人發出的有關登記其可登記證券的書面要求後10個營業日內，向所有持有人發出有關該要求的書面通知，並隨即盡吾等合理努力，在切實可行的情況下儘快實施，根據《證券法》登記請求股東要求登記的所有可登記證券和所有其他可登記證券其他股東要求我們在收到書面通知後15天內登記。除某些情況外，我們有義務進行總共不超過三次的索票登記。
表格F—3或表格S—3註冊權。 如果我們符合表格F—3或表格S—3的註冊資格，任何持有人可要求我們在表格F—3或表格S—3提交註冊聲明。在收到該等請求後，我們將立即向所有持有人發出該等請求的書面通知，並在實際可行的情況下儘快作出合理的最大努力，根據《證券法》對提出請求的股東要求登記的所有可登記證券以及其他股東要求我們在收到通知後15天內登記的所有其他可登記證券進行登記。書面通知，除非在某些情況下。
如（i）本公司在收到持有人的任何要求後10天內，向發起的持有人發出通知，説明本公司有意在收到該等要求後90天內為本公司本身提交登記聲明書；（ii）在任何特定司法管轄區內，吾等須就送達法律程序文件簽署一般同意書，以達成有關注冊或資格；及（iii）吾等向持有人提供由吾等首席執行官簽署的證明書，説明根據董事會的真誠判斷，在不久的將來提交登記聲明書對我們和我們的股東都有重大的損害。此外，吾等有權在吾等提交之日起至任何與吾等普通股有關之登記聲明生效日期後六個月止期間內延遲提交登記聲明，惟持有人有權根據附帶登記權加入有關登記。
註冊權。 倘吾等擬為吾等本身賬户登記與公開發行有關之任何股本證券，或為任何股本證券持有人賬户登記任何該等持有人之股本證券，吾等應立即以書面通知所有持有人有關登記，並應盡吾等合理的最大努力，給予每名該等持有人一個機會，將當時持有的全部或任何部分可登記證券納入該等登記聲明書，這樣的持有人。
 
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每名持有人如欲將其所持有的全部或任何部分可登記證券納入任何該等登記聲明，須於收到吾等上述通知後15天內以書面通知吾等，並在該通知中告知吾等該持有人慾納入該等登記聲明的可登記證券的數目。我們將支付與每次該等揹負式註冊有關的所有註冊費用。
登記費。 吾等將承擔所有登記費用，惟包銷折扣、與任何要求有關的銷售佣金及銷售持有人適用於銷售可登記證券、附帶或F—3表格登記的律師費，包括但不限於為參與該等登記的持有人聘請特別律師的費用。
義務的終止。 股東的登記權將在以下兩者中較早者終止：（i）本次發行結束之日起五年之日，或（ii）對於任何持有人而言，該持有人可在任何90天期間內不經登記而出售該持有人的所有可登記證券的日期。
 
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美國存托股份説明
美國存托股份
德意志銀行信託公司美洲作為託管人將登記和交付美國存託憑證。每份美國存託憑證將代表持有一股B類普通股，存放於德意志銀行香港分行，作為存託機構的保管人。每份美國存託憑證也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管人的公司信託辦事處將管理美國存託憑證，地址為1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。託管人的主要執行辦事處位於1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。
直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，其所有權應通過託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。
我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證基礎上的B類普通股的持有人。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“-管轄權和仲裁”。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。
持有美國存託憑證
您將如何持有您的美國存託憑證？
您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，或(B)通過在DRS持有ADS，或(2)間接通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS，ADR是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配？
託管人同意向您支付其或託管人從B類普通股或其他託管證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將根據您的美國存託憑證所代表的B類普通股的數量按比例獲得這些分配，該記錄日期將盡可能接近我們的B類普通股的記錄日期，該記錄日期將盡可能接近於由託管機構就該等美國存託憑證設定的記錄日期。
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現金 存管人將在切實可行的基礎上將我們就B類普通股支付的任何現金股息或其他現金分派，或根據存管協議的條款出售任何B類普通股、權利、證券或其他權利的任何所得款項淨額轉換或促使轉換為美元，並可將美元轉移至美國，並將迅速分發所收到的款項。如果保管人在其判斷中確定此類轉換或轉讓不實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，且無法在合理期限內以合理成本獲得
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無論是尋求還是以其他方式尋求，存款協議允許託管機構只能將外幣分配給那些可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。
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在進行分發之前，任何税款或其他政府費用，連同必須支付的託管人費用和開支將被扣除。參見“税收”。它將只分配整美元和美分，並將分數美分向下舍入至最接近的整美分。如果匯率波動，而存管人無法兑換外幣，您可能會損失部分或全部分配價值。
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股 對於我們以股息或免費分派方式分派的任何B類普通股，（1）存託人將分派代表該B類普通股的額外美國存託憑證，或（2）截至適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表所分派的額外B類普通股的權利和權益，在任何情況下，均扣除適用費用，保管人產生的費用和開支以及税款和/或其他政府費用。存託機構將只發行全部美國存託憑證。該公司將試圖出售B類普通股，這將要求其交付部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可出售一部分已分配的B類普通股，足以支付其與該分配有關的費用和開支，以及任何税款和政府費用。
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選擇性分配現金或股份。 倘吾等向B類普通股持有人提供以現金或股份收取股息的選擇權，則存託人經諮詢吾等並於收到存託協議所述有關吾等選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人可獲得的選擇性分派的程度。我們必須首先及時指示保存人向你提供這種選擇性分發，並向保存人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。保存人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的或不合理的實際可行的。在這種情況下，託管人應根據就沒有選擇的B類普通股作出的相同決定，以與現金分派相同的方式分派現金，或以與股份分派相同的方式分派代表B類普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供以股份而非美國存託憑證收取選擇性股息的方法。我們不能保證閣下將有機會按與B類普通股持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。
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購買額外股份的權利。 倘吾等向B類普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，則存託人應在收到存託協議所述有關分派的及時通知後，諮詢吾等，吾等必須決定向閣下提供該等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供這些權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如存管人認為提供權利不合法或合理可行，但出售權利是合法和合理可行的，則存管人將努力出售權利，並以無風險的主體身份或其他方式，在其認為適當的地點和條款（包括公開或非公開出售），以與現金相同的方式分配淨收益。保存人將允許未分發或出售的權利失效。在這種情況下，你不會得到任何價值。
​
如果託管人向您提供權利，則其將建立分配該等權利的程序，並使您能夠在支付託管人產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府費用後行使權利。存管人並無義務向閣下提供行使該等權利以認購B類普通股（而非美國存託憑證）的方法。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的B類普通股代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付受限存托股份
 
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除實施必要限制所需的更改外，與本節中介紹的美國存託憑證條款相同。
不能保證您將有機會以與B類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。
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其他分配。 如存管協議所述，在收到我們及時通知後，要求向閣下提供任何該等分發，且只要存管人已確定該等分發是合法、合理可行及可行的，並根據存管協議的條款，存管人將以其認為切實可行的任何方式向閣下分發我們就已存證券分發的任何其他任何其他東西，在您支付託管人產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府費用後。如果上述任何條件未得到滿足，託管人將努力出售或促使出售我們所分配的，並以與現金相同的方式分配淨收益；或如保管人不能出售該等財產，保管人可按其認為在有關情況下合理切實可行的任何方式，以象徵性代價或無代價代價處置該等財產，因此，您可能對該等財產沒有任何權利或產生。
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如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存放B類普通股或有權收到B類普通股的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。
除本公司就本次發行存置的B類普通股外，在本招股説明書日期後的180天內，概不接受任何股份存置。180日禁售期可在若干情況下作出調整，詳情見標題為“合資格獲得未來銷售的股份—禁售協議”一節。  
美國存托股份持有人如何註銷美國存托股份？
您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將向您或您指定的託管人辦公室的您或您指定的人交付B類普通股和任何其他與ADS相關的已存放證券。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。
 
180
目錄
 
投票權
您怎麼投票？
您可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及所存放的證券的規定或管轄的規定有權投票的任何會議上，對您的美國存託憑證相關的B類普通股或其他存放的證券進行表決。否則，如果您退出B類普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於沒有足夠的時間撤回B類普通股。
如吾等要求閣下指示，並於吾等及時以定期、普通郵遞或電子傳送方式發出通知後（如存管協議所述），存管人將根據任何適用法律、吾等組織章程大綱及章程細則的規定，以及存管證券的規定，通知閣下即將舉行之會議，閣下有權在會上投票，並安排把我們的投票材料交給你該等材料將包括或複製（a）該等會議通知或徵求同意書或委託書；（b）在ADS記錄日營業時間結束時，ADS持有人將有權根據任何適用法律、本公司章程大綱和章程的規定以及託管證券的規定，指示託管人行使投票權的聲明，（c）一份簡要聲明，説明如存託人未收到向吾等指定人士給予全權委託書的指示，可向存託人發出該等指示的方式或視為根據本段第二句至最後一句發出該等指示的方式。投票指示只能就代表完整數量的B類普通股或其他存置證券的多個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前以書面形式收到指示。在實際可行的情況下，在適用法律以及本公司組織章程大綱及細則的規定的規限下，託管人將按閣下的指示，嘗試投票或讓其代理人投票B類普通股或其他已存證券（親自或委派代表）。保存人只按你的指示投票或試圖投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的確定的日期或之前，託管人沒有收到任何擁有人關於該擁有人的美國存託憑證所代表的任何已存證券的指示，保管人應認為所有人已指示保管人就該等保管人給予我們指定人士全權委託書證券，託管人應向我們指定的人士提供全權委託書，以投票該等託管證券。然而，倘吾等告知存託人吾等不希望就任何事宜作出有關委任代表、存在重大反對意見或該事宜對B類普通股持有人的權利造成重大不利影響，則概不視為已作出有關指示，亦不應就任何事宜作出有關全權委任代表。
吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託證券相關的B類普通股進行投票。此外，我們不能保證ADS持有人和實益擁有人，或任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們B類普通股持有人相同的條款和條件投票。
保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關的B類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，您可能沒有追索權。
為使閣下有合理機會指示託管人行使與已存證券有關的表決權，倘吾等要求託管人行事，吾等將在會議日期前至少30個營業日向託管人發出任何該等會議通知及有關將表決事項的詳情。
合規情況
信息請求
每個美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管機構依法可能要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島相關法律、 的任何適用法律
 
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目錄
 
美利堅合眾國、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、B類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證在其上上市或交易的任何市場或交易所的要求、或任何可以轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求、他們擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份和該等權益的性質，以及任何其他適用的事項。及(B)須受開曼羣島法律、吾等的組織章程大綱及細則的適用條文、以及美國存託憑證、美國存託憑證或B類普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或B類普通股的電子簿記系統的任何要求所約束及規限，猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有B類普通股一樣，在每種情況下，不論彼等提出要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人。
利益披露
每位ADS持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克和B類普通股註冊或將註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則提出的要求，這些要求是為了提供信息，其中包括：有關ADS持有人或受益所有人擁有ADS的身份，以及有關在該ADS中有利害關係的任何其他人的身份、該等權益的性質以及各種其他事項，無論他們在提出該等請求時是否為ADS持有人或受益所有人。
費用和開支
作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費)：
​
服務
​ ​
費用
​
​
•
向已發行美國存託憑證的任何人士，或就根據股票股息或其他股票自由分派、紅利分派、股票分割或其他分派（除非轉換為現金）而進行分派的任何人士
​
 ​ ​ 每份ADS最高可達0.05美元 ​
​
•
註銷ADS，包括終止存款協議的情況
​
 ​ ​ 每個ADS最多可取消0.05美元 ​
​
•
現金股利分配
​
 ​ ​ 持有每份ADS最高可達0.05美元 ​
​
•
分配現金權益（現金股息除外）和/或出售權利、證券和其他權益所得的現金收益
​
 ​ ​ 持有每份ADS最高可達0.05美元 ​
​
•
根據權利的行使分配美國存託憑證。
​
 ​ ​ 持有每份ADS最高可達0.05美元 ​
​
•
發行除美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利
​
 ​ ​ 持有每份ADS最高可達0.05美元 ​
​
•
託管服務
​
 ​ ​ 在存託銀行確定的適用記錄日期持有的每份ADS最高為0.05美元 ​
作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(以及您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、支出、税費和其他政府收費)，例如：
•
開曼羣島B類普通股過户登記處及過户代理就B類普通股轉讓及登記收取的費用（即，B類普通股之存及提取）。
​
 
182
目錄
 
•
將外幣兑換成美元的費用。
​
•
電報、電傳、傳真及證券交付費用。
​
•
證券轉讓時的税費，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税（即，B類普通股存入或撤回存入）。
​
•
與交付或送達B類普通股存款有關的費用及開支。
​
•
因遵守適用於B類普通股、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。
​
•
任何適用的費用和處罰。
​
發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證項目有關的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。
 
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目錄
 
重新分類、資本重組和合並
​
如果我們：
​ ​
然後：
​
​ 更改我們B類普通股的面值或面值 ​ ​ 託管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。 ​
​ 對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 ​ ​ 每個美國存托股份將自動代表其在新存入的證券中所佔的平均份額。 ​
​ 分配未分配給您的B類普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動 ​ ​ 託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。 ​
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和ADR表格，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的開支以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。
如何終止存款協議？
如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。
終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，在註銷ADS時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並在註銷時交付B類普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。
寄存圖書
託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
 
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目錄
 
當保管人認為在履行保證金協議規定的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。
對義務和責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：
•
只有在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；
​
•
如果我們或我們各自的控制人員或代理人因或延遲進行或執行存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止、或受到任何民事或刑事處罰或限制，則由於美國或其任何州的任何現行或未來法律或法規的任何規定，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府機關或監管機關或證券交易所，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於我們的組織章程大綱和章程細則現有或將來的任何條文，或任何有關或管轄任何已存證券的任何條文，或由於任何自然災害、戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）；
​
•
不因行使或未能行使存款協議或我們的組織章程大綱和章程細則或有關存款證券的規定或管轄存款證券的規定而承擔責任；
​
•
對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問的意見或信息、提交B類普通股供存的任何人士或其真誠相信有能力提供該等意見或信息的任何其他人士的任何作為或不作為，概不負責；
​
•
對於任何美國存託證券持有人無法從根據存款協議條款未向美國存託證券持有人提供的任何存款證券分配中獲益，概不負責；
​
•
對於任何違反存款協議條款或其他條款而產生的任何特殊、間接或懲罰性損害，概不負責；
​
•
可以依賴我們真誠地認為是真實的並且由適當方簽署或提交的任何文件；
​
•
對於我們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問、會計師、提交B類普通股供存的任何人士、美國存託證券的持有人和實益擁有人（或授權代表），或善意相信有能力提供該等建議或信息的任何人士的意見或信息而採取的任何作為或不作為，概不承擔任何責任；及
​
•
對於任何持有人無法從向已存證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、要約、權利或其他利益中獲益，概不承擔任何責任。
​
保存人及其任何代理人亦不承擔任何責任（i）未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果、未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的，或允許任何權利根據保存協議的規定失效，（ii）我們的任何通知未能或及時，我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或任何其翻譯的任何不準確，（iii）與收購 的權益有關的任何投資風險
 
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目錄
 
（iv）因持有美國存託證券、B類普通股或已存託證券而可能產生的任何税務後果，或（五）繼承保存人所作的任何作為或不作為，不論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在移走後產生的任何事項有關。或保存人辭職，條件是保存人在擔任保存人期間履行了義務，沒有重大過失或故意不當行為。
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
管轄權和仲裁
存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與保管人達成協議，由紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則由紐約縣的州法院、紐約)擁有專屬管轄權，以審理和裁定以任何方式產生或與存款協議有關的任何爭議，保管人有權根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》將因存款協議產生的關係產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院索賠。
陪審團放棄審判
存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。
託管行為要求
在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取B類普通股之前，託管人可能需要：
•
第三方轉讓任何B類普通股或其他託管證券所收取的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用，以及託管人適用的費用、費用和收費；
​
•
任何簽字的身份和一致性的令人滿意的證明或存款協議中設想的任何其他事項；和
​
•
遵守（A）任何有關美國存託憑證或美國存託憑證的執行和交付或存託證券的撤回或交付的法律或政府法規，以及（B）存託人可能不時制定的符合存託協議和適用法律的合理法規和程序，包括提交轉讓文件。
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當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
您有權隨時註銷您的美國存託憑證，並撤回相關的B類普通股，但以下情況除外：
 
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目錄
 
•
由於以下原因出現臨時延遲：(1)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)B類普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為B類普通股支付股息；
​
•
當您欠下款項以支付費用、税款和類似費用時；
​
•
為遵守適用於美國存託證券的任何法律或政府法規，或為撤回B類普通股或其他存託證券而必須禁止撤回，或第I.A.節特別規定的其他情況。(l)表格F—6的一般指示（該等一般指示可不時修訂）；或
​
•
如果保管人或我們真誠地認為有必要或適宜禁止提款，出於任何其他原因。
​
託管機構不得在知情的情況下接受根據證券法規定必須登記的任何B類普通股或其他已交存證券的存管協議，除非該B類普通股的登記聲明是有效的。
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和個人資料修改系統或個人資料一旦DTC接受DRS，將適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。
 
187
目錄​
 
有資格未來出售的股票
本次發行完成後，我們將有9，000，000股美國存託憑證尚未發行，相當於9，000，000股B類普通股，或約7.2%已發行及發行普通股，假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。本次發行中出售的所有ADS將可由我們的“關聯公司”以外的人自由轉讓，而不受限制或根據《證券法》進一步登記。在公開市場出售大量的美國美國存託證券，可能會對美國存託證券的現行市價造成不利影響。在本次發行之前，我們的普通股或美國存託證券沒有公開市場。我們已提交申請，要求在納斯達克股票市場上市，但我們不能向您保證，美國存託證券將發展一個正常的交易市場。我們預計不會為非美國存託證券代表的普通股發展交易市場。
鎖定協議
我們、我們的董事和執行人員以及我們所有現有股東已同意，在本招股説明書日期後的180天內，不要約、出售、合同出售、質押、授予任何購買、出借或以其他方式處置的選擇權，但本次發售除外，我們的任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或交換為我們的普通股或美國存託憑證的證券（根據僱員購股權計劃，或在轉換或交換截至該鎖止協議簽署日期尚未行使的可轉換或可交換證券時存在的或在轉換或交換時存在的僱員購股權計劃除外），而未經包銷商代表的事先書面同意。上述禁售期應同樣適用於本公司高級職員在發售時可能購買的任何發行人指示美國存託證券。有關更多信息，請參閲“承銷”。
除本次發售外，我們不知道有任何重要股東計劃出售大量美國存託憑證或普通股。然而，一名或多名可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可為該等美國存託憑證或普通股行使的證券的一名或多名現有股東或擁有人，可於未來處置大量該等美國存託憑證或普通股。吾等無法預測未來出售美國存託憑證或普通股，或可供日後出售之美國存託憑證或普通股，會不時對美國存託憑證的交易價格產生甚麼影響(如有)。在公開市場上出售大量美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則第144條
我們所有的普通股，將在本次發行完成後發行在外，除了那些在本次發行中出售的普通股，是“限制性證券”該術語在《證券法》第144條中定義，只有在根據《證券法》或根據註冊要求豁免的情況下，方可在美國公開出售，根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定。一般而言，自本招股説明書日期後90天起，（或股份合計的人）在出售時不是或在出售前三個月內不是我們的關聯公司，並實益擁有我們的限制性證券至少六個月，將有權出售限制性證券，而無需根據《證券法》登記，只受目前有關本公司的公開資料所限，並有權不受限制地出售實益擁有的受限制證券至少一年。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的限制性證券至少六個月的人士，可以在任何三個月內出售一定數量的限制性證券，但不得超過以下兩者中的較大者：
​
•
以美國存託憑證或其他形式發行的同類別普通股的1%，相當於緊接本次發行後約945，012股B類普通股，假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權；或
​
•
在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內，我們以美國存託證券或其他形式在納斯達克股票市場上的同類別普通股的平均每週交易量。
​
根據第144條規則，我們關聯公司的銷售還受銷售方式、通知和提供有關我們的最新公開信息的某些要求的約束。
 
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規則編號：701
一般而言，根據現行有效的《證券法》第701條，我們的每一位員工、顧問或顧問，從我們購買我們的普通股，與補償股票計劃或其他書面協議有關，在本次發行完成前執行的書面協議，都有資格根據第144條轉售這些普通股，但不遵守某些限制，包括第144條規定的持有期限。
 
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徵税
以下投資於美國存託證券或普通股的開曼羣島、中國內地及美國聯邦所得税考慮概要乃根據於本登記聲明日期生效的法律及其相關詮釋而定，所有這些法律及詮釋均可能會有所變動。本概要並不處理與於美國存託證券或普通股投資有關的所有可能税務考慮因素，例如美國州及地方税法或開曼羣島、中國內地及美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。在討論涉及開曼羣島税法事宜的情況下，代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意見；在討論涉及中國大陸税法的情況下，代表我們中國大陸法律顧問商業及金融律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們來説都不是實質性的，但印花税除外，印花税可能適用於在開曼羣島法院籤立的、或在籤立後提交給開曼羣島法院或在開曼羣島法院出示的文書。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付，將不會在開曼羣島繳税，向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
中國大陸税務
根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國大陸境外成立並在中國大陸設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局第82號通告為確定在境外註冊的中國大陸控制企業的"實際管理機構"是否位於中國大陸提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國大陸企業或中國大陸企業集團控制的境外企業，而不適用於由中國大陸個人或外國人控制的境外企業，但通知中所述的標準可能反映了國家税務總局在確定所有境外企業納税居民身份時應如何應用“實際管理主體”檢驗的總體立場。根據國家税務總局第82號文，由中國大陸企業或中國大陸企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才能因其“實際管理機構”位於中國大陸而被視為中國大陸税務居民：（一）日常經營管理的主要地點在中國大陸；（二）有關企業財務和人力資源事項的決定由中國大陸的組織或者人員作出或者須經中國大陸的組織或者人員批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或者保持在中國大陸的；及（iv）至少50%有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國內地。
吾等相信，就中國大陸税務而言，合賽集團並非中國大陸居民企業。合賽集團為一間在中國大陸以外註冊成立的公司，並非由中國大陸企業或中國大陸企業集團控制，吾等不相信合賽集團符合上述所有條件。基於同樣的原因，我們相信我們在中國大陸以外的其他實體也並非中國大陸居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國內地税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國大陸政府最終會採取與我們一致的觀點。
 
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倘中國內地税務機關就企業所得税而言確定合賽集團為中國內地居民企業，則我們可能須就支付予非居民企業股東（包括美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國大陸税，如果該等收入被視為來自中國大陸，但須遵守適用税務條約或司法管轄區之間適用税務安排所規定的任何減免。倘我們確定為中國內地居民企業，我們的非中國內地個人股東（包括美國存托股份持有人）是否須就該等非中國內地個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國內地税項。倘任何中國內地税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用，除非根據適用税務條約可獲得較低税率，惟須受適用税務條約或司法權區之間適用税務安排所載之任何減免或豁免所規限。亦不清楚，倘合賽集團被視為中國內地居民企業，合賽集團之非中國內地股東能否申索其税務居住司法權區與中國內地之間之任何税務條約之利益。
倘我們的開曼羣島控股公司Hesai Group不被視為中國內地居民企業，則非中國內地居民的美國存託證券及普通股持有人毋須就我們分派的股息或出售或以其他方式處置我們普通股或美國存託證券變現的收益繳納中國內地所得税。但是，根據《國家税務總局公告7》和《國家税務總局公告37》，非居民企業通過轉讓應納税資產，特別是在中國大陸居民企業的股權，間接轉讓境外控股公司的股權，進行"間接轉讓"的，非居民企業作為轉讓人，或者受讓人或者直接擁有該應税資產的中國內地單位，可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，併為減少、避税或延期繳納中國內地税款而設立，中國內地税務機關可忽略該公司的存在。因此，間接轉讓所得收益可能須繳納中國內地企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士須預扣適用税項，目前轉讓中國內地居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非中國大陸居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據《國家税務總局公告7》和《國家税務總局公告37》徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守《國家税務總局公告7》和《國家税務總局公告37》，或確定我們和我們的非中國大陸居民投資者不應根據這些通告徵税。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國持有者(定義見下文)對美國存託憑證或B類普通股的所有權和處置，該持有者在本次發行中收購美國存託憑證，並根據修訂後的《美國國税法》或該守則持有美國存託憑證或B類普通股作為“資本資產”​(一般指為投資而持有的財產)。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局(“IRS”)或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和替代最低税額考慮因素，或任何州、當地和非美國的税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税收情況下的人很重要，例如：
•
銀行和其他金融機構；
​
•
保險公司；
​
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養老金計劃；
​
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個合作社；
​
 
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•
受監管的投資公司；
​
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房地產投資信託基金；
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經紀自營商；
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選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；
​
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某些前美國公民或長期居民；
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•
免税實體(包括私人基金會)；
​
•
根據任何僱員購股權或其他方式作為補償獲得其美國存託證券或普通股的持有人；
​
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將持有其ADS或普通股作為跨接、對衝、轉換、推定出售或其他出於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分的投資者；
​
•
擁有美元以外的本位幣的投資者；
​
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實際上或建設性地擁有我們10%或更多股票的人（通過投票或價值）；或
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合夥企業或為美國聯邦所得税目的應納税為合夥企業的其他實體，或通過這些實體持有普通股的人；
​
所有人都可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
請每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於美國存託憑證或我們普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
就本討論而言，"美國持有人"是指美國存託憑證或普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律中創建或組織的公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；
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•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
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•
（A）信託的管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（B）根據《守則》有效地選擇被視為美國人的信託。
​
如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是ADS或普通股的實益擁有人，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業中持有美國存託憑證或普通股的合夥人被敦促就投資美國存託憑證或普通股諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人將被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國ADS持有人將以這種方式處理。因此，美國存託證券的普通股的存款或提取一般不受美國聯邦所得税的影響。
被動型外商投資公司考慮因素
非美國公司，如本公司，將是美國聯邦所得税目的的PFIC在任何納税年度，如果（i）該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"收入，或（ii）其資產價值的50%或以上，（通常根據季度平均值確定）在該年度內可歸屬於生產或持有用於生產被動產品的資產
 
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收入為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未入賬的無形資產被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並從我們直接或間接擁有25%或以上（按價值）股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。
根據我們目前和預計的收入和資產，包括本次發行的所得款項，以及本次發行後我們的資產價值的預測，我們預計在本應課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，我們無法就此作出保證，因為我們是否成為或成為私人金融公司是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的組成以及我們的資產價值。美國存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或未來應課税年度成為或成為私人金融公司，因為就資產測試而言，我們的資產價值（包括商譽及未入賬無形資產的價值）可能會參考美國存託證券的市價（可能會波動）而釐定。如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會在本應課税年度或未來應課税年度成為或成為私人金融公司。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和本次發行中籌集的現金的影響。在我們產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於積極用途，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何年度為PFIC，則下文“—被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該應課税年度的該美國持有人，除非美國持有人作出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC，該規則將適用於未來年度。
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC，一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的“-被動型外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中支付的任何從美國存託憑證或普通股支付的現金分配(包括預扣的任何大陸中國税)，一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除的資格。
個人和其他非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率徵税，前提是滿足某些條件，包括(1)美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據大陸中國税法，我們被視為內地中國居民企業，我們有資格享受美國-大陸中國所得税條約(“條約”)的利益，(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。我們打算將美國存託憑證在納斯達克股票市場上市。只要上市獲得批准，我們相信美國存託憑證將可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，我們將是一家在美國存託憑證支付股息方面符合資格的外國公司。不能保證在未來幾年，美國存託憑證將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不會在美國交易所上市，因此就美國存託憑證以外的普通股收取的股息可能不會被視為合格股息
 
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分紅。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解就美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。
如果根據《中國企業所得税法》(見《税務 - 內地中國税務》)，我們被認定為內地中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受這種福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代理，也無論該等美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場隨時交易，都將有資格享受上一段所述的減税税率。
出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果大陸中國預扣税適用於就美國存託憑證或普通股支付給美國持有人的股息，在滿足某些要求的情況下，該美國持有人可能能夠根據《條約》獲得中國大陸預扣税的減免率。此外，在某些條件和限制的限制下，大陸中國對根據本條約不可退還的股息預扣税款，可被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税義務中獲得抵免的外國税收。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國持有人通常會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的收益或虧損，金額等於處置時變現的金額與持有人調整後的税務基準之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損。持有ADS或普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有人通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能受到限制。美國持有人確認的任何該等收益或虧損一般將被視為美國來源收入或虧損，以限制外國税收抵免的可用性。然而，如果我們根據中國大陸企業所得税法被視為中國大陸居民企業，美國持有人可能有資格享受該條約的利益。在這種情況下，如果中國大陸對出售美國存託憑證或普通股的任何收益徵收税項，則有資格享受該條約利益的美國持有人可選擇將該等收益視為中國大陸來源收入。然而，根據最近頒佈的財政條例，如果美國持有人不符合享受該條約的利益或不選擇適用該條約，則該持有人可能無法要求因處置美國存託證券或普通股而徵收的任何中國大陸税收而產生的外國税收抵免。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解中國大陸任何税項的可信性或扣減性、根據該條約獲得利益的資格以及最近頒佈的財政條例的潛在影響。
被動型外商投資公司規則
如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何應課税年度的PFIC，且除非美國持有人作出按市值計價的選擇（如下所述），美國持有人一般將遵守特別税務規則，涉及（i）我們向美國持有人作出的任何超額分配，（一般指在一個納税年度內向美國持有人支付的任何分配，該分配超過前三個納税年度平均分配的125%，或如果更短，美國持有人持有美國存託憑證或普通股之持有期），及（ii）出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現之任何收益。根據PFIC規則：
•
超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配；
​
•
分配給本納税年度和在我們為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度的金額，將作為普通收入納税；和
​
 
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•
分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將酌情按適用於該年度的個人或公司的最高税率徵税，增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。
​
如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何應課税年度為PFIC，而我們的任何附屬公司也是PFIC，則就適用這些規則而言，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。我們敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。
作為上述規則的替代，PFIC中的“可流通股票”（定義如下）的美國持有人可以對該股票進行按市值計價選擇。如果美國持有人就美國存託憑證作出此選擇，則持有人一般將（i）將本公司作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的存託憑證的公允市值超出該等存託憑證的調整税基的差額（如有），以及（ii）扣除該差額（如有）作為普通虧損，（a）就有關美國存託證券在應課税年度結束時持有的公平市值計算，以計算該等美國存託證券的經調整税基，但該等扣減只會以先前因按市價計算而計入收入的款額為限。美國持有人在美國存託證券中的經調整税基將作出調整，以反映按市值計算的選擇所產生的任何收入或虧損。倘美國持有人就美國存託證券作出按市值計算的選擇，而吾等不再為私人金融公司，則該持有人將不會考慮吾等並非私人金融公司的任何期間的上述收益或虧損。倘美國持有人選擇按市值計算，則該美國持有人在本公司為私人金融公司的年度內出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，而任何虧損將被視為普通虧損，但該等虧損僅限於先前因按市值計算選擇而計入收入的淨額。
按市價計值選擇僅適用於"可銷售股票"，即在每個日曆季度至少15天內在合格交易所或適用的美國財政部條例所界定的其他市場上交易的股票（"定期交易"）。美國存託證券（但不包括我們的普通股）將在納斯達克股票市場上市後在合資格的交易所交易。我們預期美國存託證券應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法作出保證。
因為從技術上講，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，對於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，美國持有人可能繼續遵守PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應就擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢您的税務顧問，包括是否有可能進行按市值計價的選舉。
前面有關美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，並不構成税務建議。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和非美國的税務考慮因素，以及他們在特定情況下對美國存託憑證和普通股的所有權和處置。
 
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承銷
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，以高盛(亞洲)有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司為代表的下列承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售以下數量的美國存託憑證：
名稱
​ ​
美國存託憑證數量
​
高盛(亞洲)有限責任公司
​ ​
     
​
摩根士丹利亞洲有限公司
​ ​
     
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瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
​ ​
     
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華泰證券證券(美國)有限公司
​ ​
     
​
合計：
​ ​ ​ ​        ​ ​
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商提供美國存託憑證的條件是，承銷商接受我們提供的美國存託憑證，並須事先出售。承銷協議規定，若干承銷商支付及接受本招股説明書所提供的美國存託憑證交付的責任，須經其律師批准若干法律事宜，以及若干其他條件，例如本公司的業務、財務狀況及經營業績缺乏重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展。承銷商有義務各自但不是共同地認購本招股説明書提供的所有美國存託憑證，如果任何此類美國存託憑證被認購，承銷商有義務支付。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證。
承銷商最初建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證，並向某些交易商發售部分美國存託憑證。美國存託憑證首次發售後，發行價及其他銷售條款可能會不時由代表更改。
我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30個交易日內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多1,350,000只美國存託憑證。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書所提供的美國存託憑證發售相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，在符合某些條件的情況下，每個承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量相同的額外美國存託憑證的百分比，該數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的美國存託憑證總數相當。
下表顯示了美國存托股份的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及向我們提供的扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買至多1,350,000份美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每個
美國存托股份
​ ​
否
練習
​ ​
已滿
練習
​
公開發行價
​ ​ ​ 美元   ​ ​ ​ ​ 美元   ​ ​ ​ ​ 美元   ​ ​
承保折扣和佣金由我們支付：
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元     ​ ​
我們已同意償付承銷商的若干費用，金額最高為百萬美元。     承銷商已同意償還我們與此次發行有關的最高達百萬美元的費用。    
承銷商已告知我們，他們不打算向全權委託賬户出售超過其所發行美國存託憑證總數的5%。
 
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一些承銷商預計將通過各自的銷售代理商在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何要約或銷售將由在SEC註冊的經紀商進行。
高盛（亞洲）有限公司高盛將通過其在美國證交會註冊的經紀交易商子公司高盛有限責任公司在美國提供美國存託證券。摩根士丹利亞洲有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的經紀—交易商附屬公司摩根士丹利有限責任公司在美國提供美國存託證券。Goldman Sachs（Asia）L.L.C.地址是香港皇后大道中2號長江中心68樓。摩根士丹利亞洲有限公司的地址為香港九龍柯士甸道西1號國際貿易中心46樓。Credit Suisse Securities（USA）LLC的地址為Eleven Madison Avenue New York，NY 10010，United States。華泰證券（美國）有限公司的地址。地址：21樓東，280 Park Avenue，New York，NY 10017。
我們已提交申請，以交易代碼“HSAI”在納斯達克股票市場上市。
我們的創始人和全球首席財務官已表示有興趣認購本次發行中所提供的總額高達200萬美元的美國存託證券。美國存託證券的認購按首次公開發行價計算，其條款與本次發行的其他美國存託證券相同。假設首次公開發售價為每份美國存託證券18. 00結雅（估計首次公開發售價區間的中點），則該等人員將購買的美國存託證券數目將高達111，111份，約佔本次發售的美國存託證券的1. 2%。然而，由於興趣跡象並非具有約束力的協議或購買承諾，這些官員可能會決定在本次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，我們和承銷商沒有義務向他們出售美國存託憑證。承銷商將獲得相同的承銷折扣和佣金，這些官員購買的任何美國存託證券，他們將獲得相同的承銷折扣和佣金，因為他們將在本次發行中出售給公眾的任何其他美國存託證券。
吾等已同意，未經代表承銷商的代表事先書面同意，吾等不會在本招股説明書日期後180天內或受限制期間內：
​
•
要約、質押、發行、出售、合同出售、出售任何購股權或購買合同、購買任何購股權或出售合同、授予任何購股權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或美國存託證券或可轉換為我們的普通股或美國存託證券的任何證券；
​
​
•
達成任何互換、對衝或其他安排，將我們普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人；或
​
​
•
向美國證券交易委員會提交有關發行我們的普通股或美國存託憑證或任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證的證券的登記聲明。
​
上一段所述的限制不適用於：
​
•
向承銷商出售我們的普通股或美國存託憑證；或
​
​
•
我們在行使期權或認股權證或轉換本招股説明書日期尚未發行的證券時發行普通股或美國存託證券，且在本招股説明書中有所描述；或
​
​
•
根據《交易法》第10b5—1條規定，為轉讓我們的普通股或美國存託憑證建立交易計劃，前提是（i）該計劃不規定在受限制期間內轉讓我們的普通股或美國存託憑證，以及（ii）本公司或代表本公司無需根據《交易法》就設立該計劃自願作出公告或備案。
​
我們的董事、執行官和幾乎所有現有股東已同意，未經代表承銷商的代表事先書面同意，他們將在限制期內：
​
•
要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置
​
 
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直接或間接持有我們的任何普通股或美國存託憑證，或可轉換為我們的普通股或美國存託憑證的任何證券；
​
•
達成任何互換、對衝或其他安排，將我們普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人；或
​
​
•
要求登記我們的任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證或可行使或交換為我們的普通股或美國存託憑證的證券。
​
上述禁售期應同樣適用於本公司高級職員在發售時可能購買的任何發行人指示美國存託證券。上一段所述的限制不適用於：
​
•
與我們的普通股或美國存託證券或在完成美國存託證券發行後在公開市場交易中獲得的其他證券有關的交易；前提是，在限制期內，我們的普通股或美國存託證券或在此類公開市場交易中獲得的其他證券的後續銷售不需要或自願作出根據《交易法》的備案或其他公告；
​
​
•
轉讓我們的普通股或ADS或任何可轉換為我們的普通股或ADS的證券，作為善意的禮物，或由於法律的實施，例如根據合格的家庭關係命令或與離婚協議有關，或通過遺囑或遺囑；
​
​
•
向直系親屬轉讓我們的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為我們普通股或美國存託憑證的證券，以直接或間接地惠及這些家庭成員，前提是該等轉讓不涉及價值處置；
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•
將我們的普通股、美國存託憑證或可轉換為我們普通股或美國存託憑證的任何證券轉讓給該等人士實益擁有和控制的實體，前提是該等轉讓不涉及價值處置；
​
​
•
將我們的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為我們普通股或美國存託憑證的證券轉讓給任何信託，以直接或間接受益於該人士或該人士的直系親屬，前提是該等轉讓不涉及價值處置；
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•
向有限合夥人、股東或相關人士的關聯公司分派我們的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為我們普通股或美國存託憑證的證券；
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•
按照本招股説明書所述，將任何未發行證券轉換為我們的普通股，但該等普通股在剩餘的限制期內仍須遵守禁售函的條款；
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•
根據《交易法》第10b5—1條的規定，為轉讓我們的普通股或美國存託憑證建立交易計劃，前提是（i）該計劃沒有規定在限制期內轉讓我們的普通股或美國存託憑證，以及（ii）我們或代表我們不需要根據《交易法》就設立該計劃自願作出公告或備案；或
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​
•
轉讓我們的普通股、美國存託憑證或根據合併、合併或其他類似交易或善意的第三方收購要約可轉換為我們普通股或美國存託憑證的任何證券，涉及我們的控制權變更（包括投票贊成任何此類交易或採取與此類交易有關的任何其他行動），在每種情況下，已經得到了董事會的批准
​
本集團餘下股東於同一期間須遵守與前兩段所述類似的禁售限制。
代表可全權酌情隨時全部或部分遵守上述禁售協議的普通股和美國存託證券及其他證券。
為了促進ADS的發行，承銷商可以根據1933年證券法的條例M進行穩定、維持或以其他方式影響ADS價格的交易。具體而言，承銷商出售的ADS可能會超過他們根據
 
198
目錄
 
承銷協議，形成空頭頭寸。倘淡倉不超過包銷商根據超額配售權可購買之美國存託憑證數目，則賣空即獲涵蓋。承銷商可以通過行使超額配售權或在公開市場購買美國存託證券來結束有備賣空交易。在決定美國存託證券以平倉有備賣空時，承銷商會考慮（其中包括）美國存託證券的公開市場價格與超額配售權下的價格的比較。承銷商也可能出售超過超額配售權的美國存託證券，從而形成裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買美國存託憑證來結清任何裸空頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場的美國存託憑證價格可能會面臨下行壓力，從而可能對購買本次發行的投資者造成不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。作為促進本次發行的另一種方式，承銷商可在公開市場投標和購買美國存託證券，以穩定美國存託證券的價格。這些活動可能會提高或維持美國存託證券的市價高於獨立市場水平，或防止或延緩美國存託證券的市價下跌。承銷商無須參與該等活動，並可隨時終止任何該等活動。如果承銷商的代表在公開市場購買ADS以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求作為本次發行一部分出售這些股份的承銷商償還他們收到的承銷折扣。
我們和承銷商已同意就某些責任（包括證券法規定的責任）相互賠償。
電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或參與本次發行的銷售集團成員（如有）維護的網站上查閲。代表可同意分配若干美國存託憑證予承銷商，以出售予其網上經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。
產品定價
在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開招股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。
銷售限制
在美國以外的任何司法管轄區，不得采取任何行動，以允許美國存託證券的公開發售或在任何司法管轄區擁有、流通或分發本招股説明書。因此，美國存託證券不得直接或間接發售或出售，招股説明書或任何其他發售材料或廣告均不得直接或間接發售或出售。
 
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目錄
 
ADS可在任何國家或司法管轄區或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非在將導致遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和規章的情況下。
澳大利亞
本公司尚未就此次發行向澳大利亞證券投資委員會（ASIC）提交配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，任何美國存託證券的要約只可向屬於“成熟投資者”的人士或豁免投資者作出。（在《公司法》第708條第8款的含義內），“專業投資者”（在《公司法》第708條第11款的含義內）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免，以便根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下提供ADS是合法的。獲豁免投資者在澳大利亞申請的美國存託憑證不得在根據發行的配售日期後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第6D章向投資者披露，根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，或者要約是根據披露文件，符合《公司法》第6D章。任何購買ADS的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。本招股章程只載有一般資料，並不考慮任何人士的投資目的、財務狀況或特別需要。它不包含任何ADS建議或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程所載資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，可就有關事宜徵詢專家意見。
加拿大
證券只能出售給購買或被視為購買，作為委託人的購買者，如國家文書45—106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）款所定義，並且是允許客户，如國家文書31—103註冊要求，豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易中不受適用證券法的招股説明書要求的限制進行。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股章程無意構成在開曼羣島以出售或認購方式公開發售美國存託證券或普通股。不得向開曼羣島公眾提出要約或邀請以認購或購買普通股或任何美國存托股份。美國存託證券及普通股並無於開曼羣島直接或間接發售或出售，亦不會於開曼羣島直接或間接發售或出售。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及豁免要約，定義見DFSA規則手冊或OSR的要約證券規則模塊，符合迪拜金融公司的要約證券規則
 
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服務管理局。本招股説明書僅適用於在OSR中定義的、在這些規則中指定的類型的人士。不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局（Dubai Financial Services Authority）不負責審查或核實與豁免要約有關的任何文件。迪拜金融服務管理局尚未批准本招股説明書，也未採取步驟核實其中所載的信息，因此對此不負任何責任。本招股説明書所涉及的美國存託證券可能缺乏流動性和/或轉售受限制。
有意購買已發行美國存託證券的人士應自行就美國存託證券進行盡職審查。如閣下不明白本招股章程的內容，應諮詢獲授權的財務顧問。
歐洲經濟區
關於歐洲經濟區各成員國（每一個“歐洲經濟區國家”），在發佈有關ADS的招股説明書之前，沒有或將根據向該歐洲經濟區國家的公眾發行的發售要約，該招股説明書已由該歐洲經濟區國家的主管當局批准，或（如適用），在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書條例，但根據《歐盟招股説明書條例》規定的下列豁免，其可隨時向該歐洲經濟區國家的公眾發出ADS要約：
(a)
屬於歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
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(b)
不到150名自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
屬於《歐盟招股章程條例》第1(4)條範圍內的任何其他情況，但該等美國存託憑證的要約不得要求發行人或任何承銷商根據《歐盟招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《歐盟招股章程規例》第23條補充招股説明書。
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就本條文而言，與任何歐洲經濟區國家的美國存託憑證有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約的美國存託憑證向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購該等美國存託憑證，而“歐盟招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
此歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
法國
本招股説明書或本招股説明書中描述的與美國存託憑證相關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並已通知S融資機構。美國存託憑證尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料尚未或將被(1)向法國公眾發佈、發佈、分發或安排發佈、發佈或分發；或(2)用於向法國公眾認購或出售美國存託憑證的任何要約。
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
(A)合格投資者(Investsseur Estraint)和/或有限的投資者圈子(cercle estraint d‘investisseur)，在每種情況下為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；
(B)受權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或
 
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(C)根據法國《金融家與金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°或-3°以及S金融家監管通則第211-2-2條的規定，該交易不構成公開募股(公開募股)。
美國存託憑證可直接或間接轉售，但須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
德國
根據德國證券招股説明書法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股説明書不構成符合招股説明書指令的招股説明書，因此不允許根據德國證券招股説明書法案第17款和第18款在德意志聯邦共和國、德國或任何其他相關成員國進行任何公開發行。德國已經或將不會採取任何行動，允許公開發行美國存託憑證，或分發招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料。特別是，德國證券招股説明書法案或德國任何其他適用法律所指的證券招股説明書(WertPapierprospeckt)尚未或將在德國境內發佈，本招股説明書也未向德國聯邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)提交或批准在德國境內發佈。
各承銷商將代表、同意並承諾：(I)除非符合《德國證券招股説明書法案》(WertPapierproSpektgesetz)和任何其他適用於管理美國存託憑證的發行、銷售和發售的德國法律，否則承銷商不會在德國境內提供、出售或交付美國存託憑證；(Ii)只有在符合德國適用規則和法規的情況下，承銷商才會在德國分發與美國存託憑證有關的任何發售材料。
本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。
意大利
美國存託憑證的發行尚未根據意大利證券法在意大利證券協會登記，因此，不得提供、出售或交付任何美國存託憑證，也不得在意大利分發本招股説明書或與美國存託憑證有關的任何其他文件，除非：
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適用於“合格投資者”，見經修訂的1998年2月24日第58號法令第100條，或經修訂的第58號法令，並由2007年10月29日《全國委員會條例》16190號第26條第1款字母(D)款界定，經根據第34條之三第1款修訂的《條例16190號條例》。B)1999年5月14日11971號條例(“11971號條例”)；或
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•
第58號法令或11971號條例規定，適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。
​
任何美國存託憑證的要約、出售或交付，或本招股説明書或與意大利共和國的美國存託憑證有關的任何其他文件的副本的分發必須：
•
根據修訂後的1993年9月1日第385號法令或銀行法第58號法令和16190號條例以及任何其他適用的法律和條例，獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構；
​
•
符合《銀行法》第一百二十九條和經修訂的《意大利銀行實施指南》；以及
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•
遵守CONSOB或意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。
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請注意，根據第58號法令第100條之二（如果不適用公開發行規則的豁免），ADS隨後在意大利二級市場上的分銷
 
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目錄
 
必須符合第58號法令和第11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則。
此外，最初在意大利或國外只向合格投資者發售和配售，但在第二年定期在意大利二級市場（"sistematicamente"）向不合格投資者發行的美國存託證券，則須遵守第58號法令和第11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則。不遵守該等規則可能導致美國存託證券的銷售被宣佈無效，而轉讓美國存託證券的中介人須就該等不合格投資者蒙受的任何損害承擔責任。
瑞士
除非公開的基礎外，不得向瑞士的任何投資者發售或出售美國存託證券。本招股説明書不構成瑞士債務法典第652a條和第1156條所指的招股説明書。此次發行和美國存託證券都沒有或將獲得瑞士監管機構的批准。
香港
除（i）在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（第622章）所指向公眾作出要約的情況下，不得以任何文件形式要約或出售美國存託證券。（ii）證券及期貨條例（第622章）所指之“專業投資者”。（iii）在其他情況下，而不會導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第622章）所指的“招股章程”。（香港法例第32條），不得發出或由任何人管有有關美國（不論每種情況是在香港或其他地方），而該等資料是針對該等資料的，或該等資料的內容相當可能由該等資料查閲或閲讀，香港公眾（除非根據香港法例獲準許如此做），但只出售予或擬出售予香港以外人士或只出售予“專業投資者”的美國存託證券除外。《證券及期貨條例》（第662章）所指的證券及期貨條例。571、香港法例）及根據該等條文訂立的任何規則。
以色列
在以色列國，本協議所提供的ADS不得提供給除以下人員以外的任何個人或實體：
•
第5754-1994號《信託聯合投資法》界定的信託聯合投資基金(即共同基金)或此類基金的管理公司；
​
•
以色列國《所得税條例》第47(A)(2)節所界定的公積金或此類基金的管理公司；
​
•
第5741-1981年《保險交易監督法》所界定的保險人、第5741-1981年《銀行法(許可)》所界定的銀行實體或附屬實體，但代表其本人賬户或為《證券法》第(15A)(B)節所列類型投資者賬户行事的聯合服務公司除外；
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按照第5755-1995年《投資顧問和投資組合經理管理法》第8(B)節的定義，獲得投資組合經理執照的公司，以自己的賬户或為1968年《證券法》第(15A)(B)節所列類型的投資者的賬户行事；
​
•
根據第5755-1995年《投資顧問和投資組合管理人管理法》第7(C)節的定義，持有投資顧問執照的公司自行行事；
​
•
作為特拉維夫證券交易所會員的公司，以自己的賬户或為1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事；
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•
作為特拉維夫證券交易所會員的公司，以自己的賬户或為1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事；
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符合《證券法》第5728-1968號第56(C)節規定條件的承銷商；
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風險投資基金(定義為主要投資於以下公司的實體：在投資時，(I)主要從事新技術產品或工藝的研究和開發或製造，以及(Ii)涉及高於平均水平的風險)；
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主要從事資本市場活動的實體，其中所有股權所有者都符合上述一項或多項標準；以及
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除為購買本次發行中的美國存託憑證而成立的實體外，股東權益(包括根據《證券法條例(編制年度財務報表)》1993年定義的外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則)超過2.5億新謝克爾的實體。
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任何在以色列國提出的美國存託憑證的受要約人都應提交書面確認，確認其屬於上述標準之一的範圍。本招股説明書將不會分發給不屬於上述標準之一的以色列國投資者。
日本
根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1款的規定，尚未或將不會就收購美國存託憑證的申請進行登記。
因此，美國存託憑證並未被直接或間接地提供或銷售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民或為了其利益而出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益而再出售或再銷售，除非是根據豁免登記要求，並以其他方式遵守，FIEL和日本其他適用的法律和法規。
合格機構投資者(“QII”)
請注意，與美國存託憑證有關的新發行或二級證券的招標(每一種均如《金融穩定法》第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅限QII的二次分銷”​(每一種均如《金融穩定法》第23-13條第1款所述)。關於任何此類招標的披露，如FIEL第4條第1款另有規定，尚未與美國存託憑證有關。美國存託憑證只能轉讓給合格投資者。
面向非QII投資者
請注意，與美國存託憑證有關的新發行或二級證券的募集(每一種均如《金融投資法》第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”​(每一種均如《金融投資法》第23-13條第4款所述)。關於任何此類招標的披露，如FIEL第4條第1款另有規定，尚未與美國存託憑證有關。美國存託憑證只能在不細分的情況下整體轉讓給單一投資者。
大陸中國
本招股説明書不得在內地散發或分發中國，美國存託憑證亦不得發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士發售或出售以供再發售或轉售予內地居民中國，除非符合內地中國適用的法律及法規。就本段而言，內地中國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。
 
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卡塔爾
[br}在卡塔爾國，本文件所載要約僅在特定收件人的請求和倡議下向此人提出，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約，或作為銀行、投資公司或在卡塔爾國以其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券尚未獲得卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。收件人不得將本招股説明書分發給卡塔爾境內的第三方，不得超出本招股説明書的條款範圍，並由收件人承擔責任。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售ADS或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第289章《證券及期貨法》第4A節向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章《證券及期貨法》第4A節)；(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第(275)(1A)節規定的任何人，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，向相關人士或任何人提供賠償。
如ADS是由屬法團的有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購或購買（並非認可投資者（定義見《證券法》第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人均為認可投資者，證券（定義見SFA第239（1）條）該公司根據SFA第275條收購ADS後六個月內不得轉讓，除非：（1）根據《證券法》第274條向機構投資者或相關人士提供（如《證券法》第275（2）條所定義），（2）如果該轉讓是根據《證券法》第275（1A）條對該公司證券的要約產生的，（3）如果轉讓沒有或將沒有對價，（4）如果轉讓是通過法律的實施，（5）按照《國家財務法》第276（7）條的規定，或（6）《證券及期貨條例》第32條所指明者新加坡2005年（提供投資）（股份及債券）條例（“條例32”）
當ADS是由信託的相關人士根據《證券法》第275條認購或購買的（如受託人並非認可投資者（定義見《證券法》第4A條）），其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，受益人權益（不論如何描述）該信託在該信託根據《證券法》第275條收購ADS後的六個月內不得轉讓，除非：（1）根據《證券法》第274條向機構投資者或相關人士提供（如《證券法》第275（2）條的定義），（2）如果該轉讓是根據不低於200新加坡元的代價獲得該等權利或權益的要約而產生的，000（或等值外幣）（不論該筆款項是以現金或以交換證券或其他資產的方式支付），（3）凡並無或不會就該項轉讓給予代價，（4）如果轉讓是通過法律的實施，（5）按照《國家標準法》第276（7）條的規定，或（6）按照第32條的規定。
臺灣
美國存託證券尚未且不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或獲其批准，且不得透過公開發售或在構成臺灣證券交易法或相關法律及法規所指要約的情況下在臺灣發售或出售，經臺灣金融監督委員會備案或批准。臺灣任何個人或實體均未被授權通過公開發售或以此類方式在臺灣發售或出售ADS
 
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除臺灣相關法律法規及主管機關之裁決外，須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或核準之要約。
阿拉伯聯合酋長國
該等美國存託憑證並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售，但以下情況除外：(1)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規；及(2)透過獲授權及獲授權在阿拉伯聯合酋長國就外國證券提供投資建議及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(經修訂))或其他規定，本招股説明書中包含的信息不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券，也不打算公開發售，僅面向經驗豐富的投資者。
英國
就英國而言，在已獲金融行為監管局根據英國招股章程規例批准的有關美國存託證券的招股章程刊發前，並無或將根據向英國公眾發售美國存託證券，但根據《英國招股章程條例》規定的下列豁免，該公司可隨時向英國公眾發出ADS要約：
•
屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
•
向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例所定義的合格投資者除外）提供，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或
​
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屬於英國招股説明書條例第1(4)條範圍內的任何其他情況；
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惟美國存託證券之要約概不要求發行人或任何包銷商根據英國招股章程規例第3條刊發招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
(br}在英國，是次發售只面向英國招股章程規例第(2)(E)條所指的“合資格投資者”，亦指(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗的人士，而該等人士屬《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(下稱“命令”)第19(5)條所界定的投資專業人士)；(Ii)該命令第49(2)條所述的高淨值法人團體、非法人團體、合夥企業及受託人；或(3)在其他情況下可以合法地向其傳達信息的人(所有這些人都被稱為“相關人員”)。非相關人士不得以本招股章程為依據或依賴本招股章程。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士進行。
就本條文而言，就英國存託憑證而言，"向公眾要約"一詞是指以任何形式及任何方式就要約及擬要約的存託憑證的條款提供足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購存託憑證，“英國招股説明書法規”是指經招股説明書（修訂等）修訂的英國版本法規（EU）No 2017/1129。(EU 2019年退出）條例，這是英國法律的一部分，根據2018年歐盟（退出）法案。
 
206
目錄​
 
與此產品相關的費用
以下列出了我們預期與本次發行有關的總費用（不包括承銷折扣和佣金）的細目。除了SEC的註冊費，金融業監管局公司，或FINRA、備案費、證券交易所市場準入和上市費，所有金額均為估算值。
​
SEC註冊費
​ ​ ​ 我們 $   21,671 ​ ​
​
FINRA備案費
​ ​ ​ ​ 29,998 ​ ​
​
證券交易所市場進入和上市費用
​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​
​
印刷和雕刻費用
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​
法律費用和開支
​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​
​
會計費用和費用
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ 878,331 ​ ​
​ 合計 ​ ​ ​ 我們 $5,300,000 ​ ​
 
207
目錄​
 
法律事務
我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表處理美國聯邦證券和紐約州法律的若干法律事宜。承銷商由Latham & Watkins LLP代表有關美國聯邦證券及紐約州法律的若干法律事宜。本次發售中所提呈之美國存託憑證所代表之本公司B類普通股之有效性將由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代本公司轉讓。有關中國大陸法律的某些法律事宜將由商務及金融律師事務所代我們處理，而承銷商則由方大合夥處理。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可依賴Maples and Calder（Hong Kong）LLP，在中國大陸法律管轄的事項上可依賴於Commerce & Finance Laws事務所。Latham & Watkins LLP可就受中國大陸法律管轄的事宜向方大合夥人提供諮詢。
 
208
目錄​
 
專家
本招股章程所載於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之合併及綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤·關黃陳方會計師行（特殊合夥）審核，詳情載於本招股章程之報告。這些合併和合並財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。
德勤·關黃陳方會計師事務所（特殊合夥）的辦公室位於中華人民共和國上海市延安東路222號外灘中心30樓。
 
209
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據《證券法》以表格F—1向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，包括相關證據，有關本次發行中將出售的ADS所代表的基礎B類普通股。我們亦已向證券交易委員會提交有關的F—6表格登記聲明，以登記存託憑證。本招股章程構成表格F—1註冊聲明書的一部分，並不載有註冊聲明書所載的所有資料。閣下應閲讀我們的註冊聲明及其附件和時間表，以瞭解有關我們和ADS的更多信息。
在本招股説明書構成其一部分的表格F—1註冊聲明生效後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向SEC提交報告，包括表格20—F的年度報告和其他信息。提交給SEC的所有信息都可以通過互聯網在SEC網站www.example.com上獲得，或在SEC在N. E. 100 F街維護的公共參考設施檢查和複製，華盛頓特區20549您可以通過向SEC寫信要求文件副本，支付複製費。
 
210
目錄​​
 
合賽集團
合併和綜合財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的合併及合併財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2019年、2020年和2021年12月31日的合併和合並資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的合併及綜合經營報表及全面虧損
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的合併及合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的合併及綜合現金流量表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合併和合並財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
附表一—母公司附加信息   
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至二零二一年九月三十日（經重列）及二零二二年九月三十日止九個月之未經審核簡明綜合財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日及2022年9月30日的未經審核簡明綜合資產負債表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
截至二零二一年九月三十日（經重列）及二零二二年九月三十日止九個月之未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
截至二零二一年九月三十日止九個月（經重列）及二零二二年九月三十日止之未經審核簡明綜合股東虧損變動表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
截至二零二一年九月三十日止九個月（經重列）及二零二二年之未經審核簡明綜合現金流量表
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
未經審核簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致和賽集團股東及董事會：
對財務報表的意見
我們審計了合賽集團及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日、2019年12月31日、2020年及2021年12月31日各年度的合併及綜合資產負債表、截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關合並及綜合經營表及全面虧損、股東權益變動及現金流量、附表I所載相關附註及財務報表附表(統稱“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止三個會計年度內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額，我們認為這種換算是按照附註2所述的基礎進行的。這種美元金額的列報完全是為了方便人民Republic of China以外的讀者。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/德勤會計師事務所有限責任公司
上海，人民Republic of China
2022年10月11日(注2中披露的方便翻譯為2022年11月18日)
自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。
 
F-2
目錄​
 
合賽集團
合併和合並的資產負債表
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
(注2)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 329,338 ​ ​
應收賬款（截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日分別扣除撥備人民幣2，257元、人民幣5，270元和人民幣7，294元）
​ ​ ​ ​ 36,511 ​ ​ ​ ​ ​ 56,319 ​ ​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​ ​ ​ ​ 12,065 ​ ​
合同資產（截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，扣除撥備人民幣687元和人民幣1223元）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,337 ​ ​ ​ ​ ​ 146,537 ​ ​ ​ ​ ​ 20,600 ​ ​
應收關聯方款項（截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日分別扣除撥備人民幣31元、人民幣504元和零）
​ ​ ​ ​ 7,962 ​ ​ ​ ​ ​ 28,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,543 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 70,243 ​ ​ ​ ​ ​ 149,925 ​ ​ ​ ​ ​ 376,244 ​ ​ ​ ​ ​ 52,892 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 31,835 ​ ​ ​ ​ ​ 40,658 ​ ​ ​ ​ ​ 89,119 ​ ​ ​ ​ ​ 12,528 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,170,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,493,359 ​ ​ ​ ​ ​ 491,090 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 47,409 ​ ​ ​ ​ ​ 63,837 ​ ​ ​ ​ ​ 321,627 ​ ​ ​ ​ ​ 45,214 ​ ​
權益法投資被投資單位
​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 9,060 ​ ​ ​ ​ ​ 14,260 ​ ​ ​ ​ ​ 19,553 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​
土地使用權淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,470 ​ ​ ​ ​ ​ 5,970 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 3,893 ​ ​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​ ​ ​ ​ 3,499 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 9,750 ​ ​ ​ ​ ​ 19,163 ​ ​ ​ ​ ​ 69,959 ​ ​ ​ ​ ​ 9,835 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 72,102 ​ ​ ​ ​ ​ 102,886 ​ ​ ​ ​ ​ 459,010 ​ ​ ​ ​ ​ 64,527 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,242,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,369 ​ ​ ​ ​ ​ 555,617 ​ ​
負債、夾層權益和股東(虧損)權益
​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 18,608 ​ ​ ​ ​ ​ 55,437 ​ ​ ​ ​ ​ 77,271 ​ ​ ​ ​ ​ 10,863 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 11,843 ​ ​ ​ ​ ​ 9,357 ​ ​ ​ ​ ​ 122,603 ​ ​ ​ ​ ​ 17,235 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 2,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307,498 ​ ​ ​ ​ ​ 43,227 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計保修責任
​ ​ ​ ​ 7,457 ​ ​ ​ ​ ​ 10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 13,932 ​ ​ ​ ​ ​ 1,959 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 229,091 ​ ​ ​ ​ ​ 91,895 ​ ​ ​ ​ ​ 370,854 ​ ​ ​ ​ ​ 52,134 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 271,168 ​ ​ ​ ​ ​ 166,740 ​ ​ ​ ​ ​ 892,158 ​ ​ ​ ​ ​ 125,418 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 41,289 ​ ​ ​ ​ ​ 7,614 ​ ​ ​ ​ ​ 9,924 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 41,982 ​ ​ ​ ​ ​ 8,192 ​ ​ ​ ​ ​ 10,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 313,150 ​ ​ ​ ​ ​ 174,932 ​ ​ ​ ​ ​ 902,548 ​ ​ ​ ​ ​ 126,879 ​ ​
承付款和或有事項(附註25) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夾層股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回權益
​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回股份（面值為0.0001美元，截至2021年12月31日已發行及發行在外的54，551，513股）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​ ​ ​ ​ 778,870 ​ ​
夾層股票總數
​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​ ​ ​ ​ 778,870 ​ ​
股東(虧損)權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股（面值0.0001美元，無授權、發行和
截至2019年和2020年12月31日的流通股；35，000，000股
截至12月31日，已發行和流通的30，033，379股，
2021)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
B類普通股（面值0.0001美元，無授權、發行和
截至2019年12月31日和2020年12月31日的流通股；150，000，000股
截至12月31日，已發行和流通的30，949，701股，
2021)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認購應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (43,611) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​ ​ ​ ​ 8,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (170,759) ​ ​ ​ ​ ​ (56,046) ​ ​ ​ ​ ​ (2,188,947) ​ ​ ​ ​ ​ (307,717) ​ ​
股東（虧損）權益總額
​ ​ ​ ​ (169,427) ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​ ​ ​ ​ (2,490,670) ​ ​ ​ ​ ​ (350,132) ​ ​
負債總額、夾層股權和股東（虧損）股權
​ ​ ​ ​ 1,242,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,369 ​ ​ ​ ​ ​ 555,617 ​ ​
隨附附註為合併及綜合財務報表之組成部分。
F-3
目錄​
 
合賽集團
合併及綜合經營報表及全面虧損
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
(注2)
​
淨收入（包括關聯方收入
分別為人民幣47，852元、人民幣41，765元和人民幣15，655元，
截至2019年12月31日，2020年，和
2021年）
​ ​ ​ ​ 348,084 ​ ​ ​ ​ ​ 415,514 ​ ​ ​ ​ ​ 720,768 ​ ​ ​ ​ ​ 101,324 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (103,377) ​ ​ ​ ​ ​ (176,600) ​ ​ ​ ​ ​ (338,972) ​ ​ ​ ​ ​ (47,652) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 244,707 ​ ​ ​ ​ ​ 238,914 ​ ​ ​ ​ ​ 381,796 ​ ​ ​ ​ ​ 53,672 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (38,740) ​ ​ ​ ​ ​ (49,904) ​ ​ ​ ​ ​ (69,266) ​ ​ ​ ​ ​ (9,737) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (55,112) ​ ​ ​ ​ ​ (76,553) ​ ​ ​ ​ ​ (236,713) ​ ​ ​ ​ ​ (33,277) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (149,817) ​ ​ ​ ​ ​ (229,653) ​ ​ ​ ​ ​ (368,435) ​ ​ ​ ​ ​ (51,794) ​ ​
訴訟和解費用
​ ​ ​ ​ (160,098) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他營業收入，淨額
​ ​ ​ ​ 11,009 ​ ​ ​ ​ ​ 15,384 ​ ​ ​ ​ ​ 27,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,842 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (392,758) ​ ​ ​ ​ ​ (340,726) ​ ​ ​ ​ ​ (647,081) ​ ​ ​ ​ ​ (90,966) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (148,051) ​ ​ ​ ​ ​ (101,812) ​ ​ ​ ​ ​ (265,285) ​ ​ ​ ​ ​ (37,294) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 19,107 ​ ​ ​ ​ ​ 20,925 ​ ​ ​ ​ ​ 32,584 ​ ​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​
外匯損益淨額
​ ​ ​ ​ 9,619 ​ ​ ​ ​ ​ (25,696) ​ ​ ​ ​ ​ (13,275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,866) ​ ​
其他收入(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ (119,294) ​ ​ ​ ​ ​ (107,415) ​ ​ ​ ​ ​ (245,942) ​ ​ ​ ​ ​ (34,574) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ (930) ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​
視為股息
​ ​ ​ ​ (55,247) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,211,330) ​ ​ ​ ​ ​ (310,864) ​ ​
歸屬於普通股股東的淨虧損
公司
​ ​ ​ ​ (175,471) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,157) ​ ​ ​ ​ ​ (345,281) ​ ​
每股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ (2.20) ​ ​ ​ ​ ​ (1.19) ​ ​ ​ ​ ​ (23.39) ​ ​ ​ ​ ​ (3.29) ​ ​
計算淨虧損時使用的加權平均份額
每股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 79,899,201 ​ ​ ​ ​ ​ 89,895,471 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​
其他全面（虧損）收益，扣除税項為零：
​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​ ​ ​ ​ 9,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (118,892) ​ ​ ​ ​ ​ (109,166) ​ ​ ​ ​ ​ (235,744) ​ ​ ​ ​ ​ (33,140) ​ ​
隨附附註為合併及綜合財務報表之組成部分。
F-4
目錄​
 
合賽集團
合併合併股東權益變動表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收資本
​ ​
訂閲
應收賬款
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
收入
(虧損)
​ ​
合計
股東的
（赤字）
股權
​
​ ​ ​
編號
​ ​
人民幣
​ ​
編號
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
截至2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,105) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​
可贖回權益贖回價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,817) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,247) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (170,759) ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ (169,427) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​
轉換為股份公司作為2020年重組的一部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (221,929) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 221,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為2020年重組的一部分，將可贖回股權轉換為普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​
向新發行上海和賽股票
投資者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,147 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,147 ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,046) ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,083 ​ ​ ​ ​ ​ 9,083 ​ ​
發行與2021年重組相關的普通股
​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 62,834,548 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​
普通股重新分類為可贖回股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,884,847) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (1,193,798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,862,599) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,056,417) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,283 ​ ​
可贖回股份贖回價值增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,283) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,475) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79,758) ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 30,949,701 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (2,188,947) ​ ​ ​ ​ ​ 8,465 ​ ​ ​ ​ ​ (2,490,670) ​ ​
隨附附註為合併及綜合財務報表之組成部分。
F-5
目錄​
 
合賽集團
合併合併現金流量表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
(金額以千為單位，另有説明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
(注2)
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 9,724 ​ ​ ​ ​ ​ 19,215 ​ ​ ​ ​ ​ 28,231 ​ ​ ​ ​ ​ 3,969 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,283 ​ ​ ​ ​ ​ 7,631 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 4,174 ​ ​ ​ ​ ​ 2,561 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
財產和設備處置損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
短期投資公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,717) ​ ​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​
被投資單位權益法應佔損失
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
外匯（收益）損失淨額
​ ​ ​ ​ (10,404) ​ ​ ​ ​ ​ 21,503 ​ ​ ​ ​ ​ 10,945 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​
存貨減記
​ ​ ​ ​ 4,195 ​ ​ ​ ​ ​ 7,060 ​ ​ ​ ​ ​ 16,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 6,963 ​ ​ ​ ​ ​ (22,578) ​ ​ ​ ​ ​ (31,696) ​ ​ ​ ​ ​ (4,456) ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,024) ​ ​ ​ ​ ​ (108,737) ​ ​ ​ ​ ​ (15,286) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (32,387) ​ ​ ​ ​ ​ (83,607) ​ ​ ​ ​ ​ (237,755) ​ ​ ​ ​ ​ (33,423) ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (13,037) ​ ​ ​ ​ ​ (8,790) ​ ​ ​ ​ ​ (48,618) ​ ​ ​ ​ ​ (6,835) ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ (1,817) ​ ​ ​ ​ ​ (20,842) ​ ​ ​ ​ ​ 24,788 ​ ​ ​ ​ ​ 3,485 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ (4,100) ​ ​ ​ ​ ​ (5,573) ​ ​ ​ ​ ​ (783) ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (2,906) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 8,192 ​ ​ ​ ​ ​ (2,569) ​ ​ ​ ​ ​ 113,265 ​ ​ ​ ​ ​ 15,923 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (325) ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ (8,480) ​ ​ ​ ​ ​ 36,258 ​ ​ ​ ​ ​ 21,834 ​ ​ ​ ​ ​ 3,069 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ (1,268) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 205,646 ​ ​ ​ ​ ​ (143,526) ​ ​ ​ ​ ​ 170,125 ​ ​ ​ ​ ​ 23,916 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ (3,517) ​ ​ ​ ​ ​ (3,675) ​ ​ ​ ​ ​ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1,936 ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 46,166 ​ ​ ​ ​ ​ (352,015) ​ ​ ​ ​ ​ (228,386) ​ ​ ​ ​ ​ (32,104) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​
購買短期投資
​ ​ ​ ​ (1,845,438) ​ ​ ​ ​ ​ (2,001,137) ​ ​ ​ ​ ​ (4,812,942) ​ ​ ​ ​ ​ (676,593) ​ ​
短期投資到期日
​ ​ ​ ​ 1,120,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256,724 ​ ​ ​ ​ ​ 3,114,287 ​ ​ ​ ​ ​ 437,800 ​ ​
企業收購支付，不含現金613元
已收購
​ ​ ​ ​ (12,930) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權投資被投資人支付款項
​ ​ ​ ​ (2,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置財產和設備所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (32,420) ​ ​ ​ ​ ​ (66,000) ​ ​ ​ ​ ​ (220,096) ​ ​ ​ ​ ​ (30,941) ​ ​
購買土地使用權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,188) ​ ​ ​ ​ ​ (6,071) ​ ​
隨附附註為合併及綜合財務報表之組成部分。
F-6
目錄
 
合賽集團
合併合併現金流量表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
（金額單位：千元，另有説明）
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
(注2)
​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ (7,156) ​ ​ ​ ​ ​ (10,579) ​ ​ ​ ​ ​ (18,320) ​ ​ ​ ​ ​ (2,575) ​ ​
投資活動提供的現金淨額（用於）   
​ ​ ​ ​ (779,497) ​ ​ ​ ​ ​ 179,027 ​ ​ ​ ​ ​ (1,980,237) ​ ​ ​ ​ ​ (278,377) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​
發行可贖回股權所得款項
​ ​ ​ ​ 739,741 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
2021年重組向上海合賽股東派發現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (507,620) ​ ​ ​ ​ ​ (71,360) ​ ​
與2021年重組有關的股東現金出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 507,620 ​ ​ ​ ​ ​ 71,360 ​ ​
合賽上海股權發行所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可轉換貸款所得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,338 ​ ​ ​ ​ ​ 274,172 ​ ​
合賽集團普通股發行所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 453,978 ​ ​ ​ ​ ​ 63,819 ​ ​
中員工的墊款和退回
與購股權授予的關聯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,290 ​ ​ ​ ​ ​ (590) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 739,741 ​ ​ ​ ​ ​ 323,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,403,726 ​ ​ ​ ​ ​ 337,908 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 150,449 ​ ​ ​ ​ ​ 195,103 ​ ​ ​ ​ ​ 27,427 ​ ​
現金及現金等價物，年初
​ ​ ​ ​ 104,336 ​ ​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 36,085 ​ ​
匯率變動對現金及現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 1,991 ​ ​ ​ ​ ​ (6,498) ​ ​ ​ ​ ​ (2,439) ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​
現金及現金等價物，年末
​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​
已付所得税（退款）
​ ​ ​ ​ 8,662 ​ ​ ​ ​ ​ (8,662) ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
非現金投融資活動補充披露：
​ ​ ​ ​ ​
可轉換貸款轉換為可贖回股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,338 ​ ​ ​ ​ ​ 274,174 ​ ​
應計購置的財產和設備
​ ​ ​ ​ 3,919 ​ ​ ​ ​ ​ 3,823 ​ ​ ​ ​ ​ 114,446 ​ ​ ​ ​ ​ 16,089 ​ ​
遞延政府補貼用於購買物業和設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,850 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​
視為股息
​ ​ ​ ​ 55,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,211,330 ​ ​ ​ ​ ​ 310,864 ​ ​
隨附附註為合併及綜合財務報表之組成部分。
F-7
目錄​
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
1.
運營的組織和性質
​
業務和公司歷史描述
合賽集團（“本公司”）於二零二一年四月二十一日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司及其附屬公司（統稱“本集團”）主要從事開發、製造及銷售三維光探測及測距解決方案（簡稱“激光雷達”）。
集團歷史
[br]本集團的歷史始於2014年10月，當時上海和賽光電子有限公司(“和賽光電子”)成立於人民Republic of China(“中國”)，由孫凱先生、劉亦凡Li先生及劉少卿先生(統稱為“創始股東”)成立。2020年8月，和賽光電子根據中國法律被當時的股東轉換為股份公司，並更名為和賽科技有限公司(以下簡稱上海和賽)。
2021重組
2021年，上海和賽的創始股東及全體投資者為將業務從中國遷至開曼羣島進行了股權重組(“2021重組”)，實施步驟如下：
1)
於二零二一年四月，本公司於開曼羣島註冊成立為本集團之控股公司。於二零二一年五月六日，本公司於香港成立全資附屬公司和賽香港有限公司（“和賽香港”），作為中間控股公司。
​
2)
於二零二一年六月，本公司透過合賽香港向創始股東及其投資者收購上海合賽100%股權，上海合賽成為本公司的全資附屬公司。
​
3)
於二零二一年五月及六月，創始股東認購30，033，379股A類普通股，而當時現有投資者認購62，834，548股本公司B類普通股（按已轉換基準），按彼等所持上海和賽股權的相同比例。
​
2021年重組的主要目的是為現有業務建立一家開曼控股公司，為海外首次公開募股做準備。本集團將2021年的重組計入擁有共同所有權的實體之間的交易，這類似於共同控制下的實體的重組。於完成2021年重組後，本公司的每股資料已於所呈交的合併及綜合財務報表中追溯至最早期間呈列。
根據創始股東與上海和賽全體投資者訂立的框架協議，本公司收購上海和賽股權所支付的代價將作為認購和賽集團普通股的出資額再投資於本公司。就與2021年重組有關的資本重組而言，根據中國境內的外匯管理規定，只需通過上海和賽現金贖回和公司層面的現金投資來結算人民幣817,847元。人民幣507,620元已於2021年結清，其餘人民幣310,227元於2021年12月31日入賬為應收認購款項，有待政府批准(見附註21)。
股東進一步同意，就若干股東(主要為創始股東及少數早期投資者)而言，鑑於彼等有責任就出售其於上海和賽的股權向中國税務局繳付資本利得税，彼等於開曼羣島的出資額可扣除所產生的税務責任。該等税款達人民幣82,347元，計入一般及行政開支，因為該等税款只為少數投資者作為重組的一部分而由本集團承擔，並不被視為按比例分配予所有股東。
 
F-8
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要
​
演示基礎
合併和合並財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併基礎
[br}本文所列財務報表代表(1)2021年重組前上海和賽及其子公司的財務報表；(2)2021年重組後本公司及其子公司的財務報表。合併後，公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本集團管理層會根據目前掌握的資料不斷審核這些估計數字。事實和情況的變化可能會導致專家組修改其估計數。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計主要包括若干服務收入的估計項目進度、保修準備金、存貨減記、呆賬準備、物業及設備的使用年限、無形資產及土地使用權、商譽及無形資產減值、普通股估值及股份補償。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
既定的公允價值層次結構要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於計量公允價值的三個級別的投入包括：
一級估值技術，其中所有重要投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。
2級估值技術，其中重要的投入包括活躍市場對與被計量的資產或負債相似的資產或負債的報價，和/或與從非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的報價。此外，在活躍的市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型派生估值是二級估值技術。
無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素的3級估值技術。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。
公允價值指引描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用相同或可比的市場交易產生的價格和其他相關信息
 
F-9
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
公允價值計量 (續)
資產或負債。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
如有資料，本集團會按市場報價釐定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
未按公允價值報告的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、合同資產、應付/欠關聯方的金額、其他流動資產中的其他應收賬款、應付賬款和其他流動負債。由於短期性質，短期金融工具的賬面價值接近其公允價值。
本集團按公允價值經常性計量的資產和負債包括以下某些短期投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​
報告日期的公允價值計量使用
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2019
​ ​
在 中報價
活躍的市場
相同資產
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察的
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見的
輸入
(三級)
​
説明
​ ​
攜帶
值
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
短期投資
​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
報告日期的公允價值計量使用
​
​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​ ​
在 中報價
活躍的市場
相同資產
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察的
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見的
輸入
(三級)
​
説明
​ ​
攜帶
值
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
短期投資
​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
報告日期的公允價值計量使用
​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​ ​
在 中報價
活躍的市場
相同資產
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察的
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見的
輸入
(三級)
​
説明
​ ​
攜帶
值
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
短期投資
​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-10
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
公允價值計量 (續)
本幣和外幣折算
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其位於中國境外的子公司的本位幣為美元(“美元”)，位於中國的子公司的本位幣為人民幣。
資產和負債按資產負債表日的匯率從每個實體的本位幣折算為報告貨幣。權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、收益和虧損按當年平均匯率換算。換算調整作為累計換算調整列報，並在合併及綜合股東權益變動表中顯示為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分。
以實體適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。年內以適用功能貨幣以外的貨幣進行的交易，按交易日的適用匯率折算為功能貨幣。交易損益在合併、合併報表中確認為匯兑損益、淨額和綜合損失。
現金和現金等價物
本集團將原始到期日在三個月或以下的手頭現金和銀行現金歸類為現金和現金等價物，不受取款或使用的限制。
短期投資
[br]短期投資主要包括存放於中國及香港特別行政區商業銀行的定期存款及結構性銀行理財存款。定期存款是指存入銀行的餘額，其原始到期日為三個月以上，但不到一年，由於其短期性質，其賬面金額接近公允價值。
結構性存款包括浮動利率與利率、匯率、大宗商品、基礎廣泛的股票市場指數以及其他金融或非金融標的資產掛鈎的金融工具。根據本集團所持工具的條款，這些投入在活躍的市場中可見，因此，公允價值計量在層次結構中被歸類為第二級。本集團於首次確認之日選擇公允價值選擇(“FVO”)，以公允價值計量結構性存款。公允價值的變動在綜合經營報表和全面虧損中計入利息收入。
應收賬款淨額
應收賬款主要為本集團客户的應收賬款，扣除信貸損失準備後入賬。本集團對其客户進行持續信用評估，並根據預期信用損失模型按投資組合評估信用損失撥備。應收賬款餘額在所有收款努力耗盡後予以註銷。
本集團選擇提前採用會計準則更新第2016-13號，金融工具 - 信貸損失(話題326)：自2019年1月1日起使用修訂的追溯過渡法計量金融工具的信貸損失。本集團根據歷史經驗、應收賬款的賬齡建立了當前預期信用損失(“CECL”)模型。
 
F-11
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
應收賬款，淨 (續)
餘額、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響其從客户那裏收取資金的其他因素。截至2019年1月1日採用的累計影響對財務報表無關緊要。
庫存
庫存由原材料、在製品和產成品組成，以成本或可變現淨值中的較低者為準。成本按加權平均法計算。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格，即較難合理預測的銷售成本。存貨的估值是基於目前可獲得的有關預期可收回價值的信息。這一估計取決於市場趨勢、庫存老化以及歷史和預測的客户需求等因素。存貨減記記為收入成本。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。物業及設備的折舊比率足以按直線法在估計可用年限內撇除其成本減去減值(如有)。預計使用壽命如下：
​
電子設備 
​ ​ 3 - 5年 ​
​
機械設備
​ ​ 10年 ​
​
傢俱和固定裝置
​ ​ 5年 ​
​
運輸車輛
​ ​ 4年 ​
​
租賃改進
​ ​
租賃期或預期使用年限較短的時間
​
無形資產淨值
無形資產在購置時按成本確認和計量。於初步確認後，無形資產按成本減去任何累積攤銷及任何累積減值虧損列賬。收購的可確認無形資產按直線方式在各自的使用年限內攤銷，具體如下：
​
軟件
​ ​ 3 - 5年 ​
​
技術
​ ​ 3 - 5年 ​
土地使用權淨額
土地使用權在取得時按成本確認和計量。於初步確認後，土地使用權按成本減去任何累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。根據中國的土地使用權政策，土地使用權的使用年限為50年。
商譽
商譽是指在企業合併中收購Oxigraf Inc.100%股權所獲得的資產和負債的購買價格超過公允價值的部分。商譽每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值。集團選擇於2019年1月1日提前採用ASU 2017-14號，簡化商譽減值測試。在此指導下，集團可以選擇是先進行定性評估，然後再進行定量評估(如有必要)，或者應用
 
F-12
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
商譽 (續)
直接量化評估。如本集團選擇首先進行定性評估，則會首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否較其賬面值為低。如本集團認為申報單位的公允價值極有可能少於其賬面值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括報告單位的公允價值與其賬面金額的比較。
應用商譽減值測試需要做出重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。在估計報告單位的公允價值時，判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和做出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度未錄得商譽減值。
權益法投資對象
本集團對對其有重大影響但並無控股權的實體的普通股投資採用權益法核算。根據權益會計法，本集團應佔被投資公司的收益或虧損、減值及權益法要求的其他調整在合併及綜合經營報表及全面虧損中反映。當本集團應佔被投資方的虧損相當於或超過其對被投資方的投資的賬面價值時，本集團不確認進一步的虧損，除非本集團已擔保被投資方的債務或承諾為被投資方提供進一步的財務支持。當投資價值出現非臨時性損失時，將計入減值損失。
如果投資的賬面價值超過其公允價值，並且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值費用。本集團根據折現現金流量分析估計股權投資的公允價值，該分析需要作出重大判斷，包括估計未來現金流量(取決於內部預測)、估計公司業務的長期增長率、估計產生現金流量的使用年限，以及釐定加權平均資本成本。本集團於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度內，並無就其權益法投資錄得任何減值。
收入確認
本集團將ASU2014-09年度與客户的合同收入主題 - 主題606應用於其所列所有期間的收入確認。
集團的主要收入來自激光雷達產品和氣體檢測產品的銷售。本集團於產品控制權轉移至客户時確認收入，一般根據相關合約條款於交付時發生。向某些客户銷售產品可能需要客户接受，因為性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式。對於這些產品銷售，收入在客户接受期結束時確認。本集團的獨立售價是根據單一履行義務向客户收取的價格，即產品交付給客户或客户接受期屆滿時的控制權轉移。本集團合約的一般條款及條件並不包含讓客户退回產品及接受信貸的退貨權，因此本集團並無估計退貨。向客户收取運輸和搬運費用的金額為
 
F-13
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
收入確認 (續)
包含在收入中。從客户收取並匯給政府當局的税款在會計淨額基礎上不包括在收入中。應收賬款在正常貿易條件下到期，通常在30至90天內到期。
對於工程設計、開發和驗證服務項目，根據合同條款，貨物和服務的控制權可能會隨時間或在某個時間點轉移。由於本集團的業績並未為本集團創造可供本集團作其他用途的資產，而本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款，故該等貨品及服務的控制權會隨時間轉移。本集團根據提供服務時產生的合同成本與總估計合同成本(成本對成本之比)的比較，採用輸入法確認一段時間內的收入。否則，收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
該集團通常為其產品提供為期一年的標準產品保修。標準保修被視為保證類型的保修，不作為單獨的履約義務計入。本集團應計未來預計保修成本，並計入相關收入確認期間的收入成本。這些估計是基於過去的保修經驗和任何已知或預期的保修風險變化，例如產品可靠性的趨勢以及維修和更換有缺陷產品的成本。自2020年底起，本集團亦開始提供服務型延長保修，保修期由1至2年不等。對於服務型延長保修合同，本集團按相對獨立的銷售價格將收入分配給這項履約義務，並在服務有效期內按時間按比例將收入確認為其他服務收入。本集團於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度的延長保修服務分別確認為零、零及人民幣676元，因為截至2020年12月31日為止，所有一年標準產品保修均未到期。
本集團應計保修責任的變動如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 2,780 ​ ​ ​ ​ ​ 7,457 ​ ​ ​ ​ ​ 10,042 ​ ​
保修條款
​ ​ ​ ​ 8,354 ​ ​ ​ ​ ​ 8,752 ​ ​ ​ ​ ​ 10,766 ​ ​
消費
​ ​ ​ ​ (3,677) ​ ​ ​ ​ ​ (6,167) ​ ​ ​ ​ ​ (6,876) ​ ​
截至年底的餘額
​ ​ ​ ​ 7,457 ​ ​ ​ ​ ​ 10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 13,932 ​ ​
當本集團在收到或到期付款前已將產品或服務轉讓給客户時，即記入合同資產，本集團的對價權利取決於未來在合同中的履行情況。本集團為某些已轉移貨物或服務控制權的客户記錄未開單應收賬款的合同資產。當本集團已收到對價但並未將有關貨品或服務轉讓予客户時，即存在合約責任。本集團的合同責任主要包括客户在收到產品之前收到的付款。
收入成本
收入成本包括LiDAR傳感器和氣體檢測產品的製造成本，主要包括直接材料成本、與人員相關的成本、採購成本、折舊、攤銷和與製造運營相關的管理費用、應計保修成本、運輸成本、許可費以及庫存超額和過時庫存的減記。
 
F-14
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
研發費用
研發費用主要包括與研發組織直接相關的人員相關成本，其餘為原型費用、第三方工程和承包商成本、設施和IT成本的分攤部分以及折舊。該集團的研發成本與增強和開發現有產品的額外功能以及新產品開發相關，包括LiDAR傳感器的新版本和升級。該集團用於支付已發生的研發費用。
政府撥款
政府補助金包括本集團從中國地方政府獲得的現金補貼。作為在某些地方地區開展業務的獎勵而收到的贈款在收到現金時予以確認，沒有履行義務或對使用沒有其他限制。與政府規定的履約義務一起收到的贈款在所有義務均已履行時予以確認。收到的與購買長期資產有關的政府贈款用於淨額計算各項資產的成本。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，與人民幣41,289元、人民幣7,614元和零未履行義務相關的政府贈款分別計入其他非流動負債。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得政府撥款人民幣11,009元、人民幣15,384元及人民幣27,446元。
每股虧損
每股基本虧損以普通股持有人應佔淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數計算。
每股攤薄收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。該集團擁有股票期權，這可能會稀釋未來每股普通股的基本收益。為了計算每股普通股稀釋收益的股份數量，股票期權的影響是使用庫存股方法計算的。
基於股份的薪酬
本集團向合資格員工授予本公司以股份為基礎的獎勵，並根據ASC 718薪酬-股票薪酬核算該等基於股份的獎勵。
受服務期及出現合資格新股作為業績條件所規限的基於股份的獎勵於授出日按公允價值計算，而以股份為基礎的補償開支於合資格新股完成後的累計歸屬金額確認，然後在剩餘的必需服務期內確認，扣除實際沒收(如有)。
僅受服務期間限制的股份獎勵於授出日以公允價值計量，而以股份為基礎的薪酬開支則按個別授予所需的服務期以直線方式確認。本集團根據獎勵可能賺取的B類普通股的目標數目，確認以股份為基礎的薪酬開支。當沒收發生時，確認為基於股份的薪酬的減少。
授予員工的購股權的公允價值是在獨立估值專家的協助下使用廣泛接受的估值技術確定的，這些估值技術包括對預期未來自由現金流的貼現現金流分析和二叉式期權定價模型。
本集團負責ASC 718中所述修改的影響。集團將修改的增量補償成本計算為修改後的期權的公允價值超出
 
F-15
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
基於股份的薪酬 (續)
緊接其條款修改前的原始期權的公允價值。對於既得期權，集團將在修改之日確認增量補償成本，對於未歸屬期權，集團將在剩餘的必要服務期內，前瞻性地確認增量補償成本與原始裁決的剩餘未確認補償成本的總和。
所得税
{br]現行所得税按照有關税務機關的法律規定。
遞延所得税採用資產負債法計提，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延所得税資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，管理層會考慮所有正面和負面的證據，包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將通過計入所得税費用而減值。
本集團採用分兩步確定應確認的收益金額的流程，對財務報表中確認的所得税的不確定性進行核算。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續下去(定義為根據税務狀況的技術優點，經審計維持的可能性超過50%)，則對税務狀況進行評估，以確定在合併和合並財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度，本集團並無因税務狀況不明朗而確認任何所得税或產生任何與潛在少繳所得税開支相關的利息及罰款。
經營租賃
基本上所有資產所有權的回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。適用於該等經營租約的全部租金於租賃期內按直線原則確認。某些經營租賃協議包含租金節假日，在確定租賃期間要記錄的直線租金費用時會被考慮在內。
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的權益變動。全面收益(虧損)在合併經營報表和全面收益報表中報告。合併資產負債表中所列的累計其他全面收益(虧損)包括累計的外幣折算調整。
細分市場
首席執行官、首席科學家和首席技術官(統稱為創始人)被確定為首席運營決策者(CODM)。
 
F-16
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
細分市場 (續)
集團將業務劃分為激光雷達部分和氣體檢測部分。各分部的財務信息在附註23中披露。
風險集中
信用風險集中
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、合同資產、關聯方應付金額以及預付款和其他流動資產。
本集團將其現金及現金等價物以及短期投資存放於中國、香港特別行政區及美國的多間金融機構。本集團相信，由於本集團所有現金及現金等價物均持有於本集團管理層認為信貸質素高的金融機構，故並無重大信貸風險。
應收賬款、合約資產及應收關連人士款項一般為無抵押及來自客户賺取之收益。本集團對獲延長信貸期之客户進行信貸評估。本集團根據本集團開發的預期信貸虧損模型，考慮歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、客户的信貸質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及可能影響其向客户收款能力的其他因素，確定呆賬撥備。
預付款項及其他流動資產主要包括租金按金及預付費用，可用於扣除未來支出。本集團之預付款項及其他流動資產並無重大集中信貸風險。
客户集中
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，以下客户佔收入的10%或以上：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
客户A
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​
客户F
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​
截至2019年、2020年和2021年12月31日，下列客户佔本集團應收賬款、合同資產和應收關聯方款項的10%或以上：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
客户B
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 31.8% ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
客户E
​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
 
F-17
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
風險集中度 (續)
供應商集中度
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，本集團有一家供應商佔採購量的10%或以上：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
供應商A
​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
​
*
代表少於10%
​
外幣風險
本集團大部分現金及現金等價物及短期投資以美元計價，美元與人民幣之間的匯率波動可能導致匯兑損益。美元的價值受到中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。集團擁有以美元計價的現金及現金等價物及定期存款，截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，現金及現金等價物及定期存款分別為74,361美元、63,970美元及26,545美元。
最近的會計聲明
根據經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，本集團符合於2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的新興成長型公司或EGC的定義，並已選擇延長遵守新會計準則或修訂會計準則的過渡期，這將延遲採用該等會計準則，直至其適用於私營公司。一旦本集團不再符合EGC資格，將立即採用已對上市公司生效的新修訂會計準則。
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案對非發行人在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期有效。允許及早採用該準則，包括在尚未發佈財務報表的中期或年度期間採用。本集團自2022年1月起採用ASU，對合並及綜合財務報表並無重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。該指引取代了現行的租賃會計指引，主要不同之處在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃，承租人被允許做出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。在過渡期間，各實體必須確認和計量採用修正追溯法列報的最早期間開始時的租約。2018年7月(ASU 2018-11)，FASB進一步修訂了指導意見，除了現有的過渡方法外，還提供了另一種過渡方法，允許實體在採用之日初步應用新的租賃標準，並確認對採用期間留存收益期初餘額的累計有效調整。2020年6月，財務會計準則委員會針對某些實體發佈了ASU2020-05、與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842) - 生效日期，將私人公司租賃的生效日期推遲到財政年度
 
F-18
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
最近的會計聲明 (續)
2021年12月15日之後開始。本集團自2022年1月起採用ASU，對合並及綜合財務報表並無重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權合同(分主題815-40)，以及實體自有股權可轉換工具和合同的 - 會計。ASU將於2024年1月1日對集團生效，並可於2021年1月1日提前採用。指導意見減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式。對於具有轉換特徵的可轉換票據，如果這些工具不需要作為主題815“衍生工具和對衝”項下的衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實收資本入賬，則嵌入的轉換特徵不再與宿主合同分開。專家組正在評估通過後對其財務報表的影響。
2021年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10，政府援助(主題832)企業實體關於政府援助的 - 披露。本ASU中的修正案要求披露與政府的交易，這些交易是通過類比贈款或捐款會計模式來核算的，以增加以下方面的透明度：(1)交易的類型；(2)交易的會計；(3)交易對實體財務報表的影響。本ASU中的修正案適用於其範圍內的所有實體，適用於自2021年12月15日之後發佈的年度財務報表。修正案被允許及早應用。本集團自2022年1月起採用ASU，對合並及綜合財務報表並無重大影響。
方便翻譯
本集團的業務主要在中國進行，其大部分收入以人民幣計價。然而，為方便讀者，提交給股東的定期報告將包括按當時匯率換算成美元的本期金額。將截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合虧損及綜合現金流量表中的餘額折算為美元，僅為方便讀者，並按1.00美元=7.1135元人民幣的匯率計算，代表截至2022年9月30日美國H.10統計發佈的中午買入匯率。
3.
業務組合
​
於2019年3月，為擴大在美國的氣體檢測產品供應，本集團以現金代價2,011美元(相當於人民幣13,543元)收購Oxigraf，Inc.(“Oxigraf”)100%股權。Oxigraf位於美國，是一家用於氧氣測量和分析的激光吸收光譜傳感器製造商。
 
F-19
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
3.
業務組合 (續)
​
本集團在第三方估值公司的協助下確定收購所產生的可確認資產和負債的公允價值。本次收購獲得的資產、承擔的負債和產生的商譽的公允價值如下：
​ ​ ​
人民幣
​
現金總對價
​ ​ ​ ​ 13,543 ​ ​
已確認的購入可識別資產金額和承擔的負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
應收賬款 
​ ​ ​ ​ 1,721 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 3,310 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 2,424 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 875 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ ​ 11,112 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 985 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
承擔全部責任
​ ​ ​ ​ 1,326 ​ ​
獲得的淨資產
​ ​ ​ ​ 9,786 ​ ​
商譽 ​ ​ ​ ​ 3,757 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13,543 ​ ​
收購的可識別資產要求自收購之日起按公允價值確認和計量。根據美國會計準則第805號《企業合併》，如果無形資產符合可分離性標準或合同-法律標準，則確認該無形資產。集結的勞動力不符合離職標準或合同法律標準，因此除商譽外無法識別和確認。收購的可識別無形資產包括可識別技術和銷售積壓。該技術在估計可用壽命為5年內攤銷，積壓的銷售已於2019年完全攤銷。
商譽被確認為Oxigraf和本集團合併業務的預期協同效應的結果，以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能攤銷，也不能在納税時扣除。商譽被分配給氣體檢測報告單位。本集團每年檢討商譽減值，截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度並無錄得減值。
預計未經審計的簡明財務信息已編制，以説明業務合併的影響，假設所有收購都發生在期初。預計結果是根據管理層S的最佳估計編制的，並不旨在表明在期初發生收購時實際會導致的運營結果：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
人民幣
​
預計淨收入
​ ​ ​ ​ 350,536 ​ ​
預計運營損失
​ ​ ​ ​ (149,526) ​ ​
預計普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (204,773) ​ ​
 
F-20
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
4.
短期投資
​
下表彙總了集團的短期投資餘額：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
結構性銀行理財產品
​ ​ ​ ​ 454,455 ​ ​ ​ ​ ​ 246,612 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​
定期存款
​ ​ ​ ​ 456,517 ​ ​ ​ ​ ​ 392,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期投資總額
​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團錄得利息收入分別為人民幣19，107元、人民幣20，925元及人民幣32，584元。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度並無確認信貸虧損。
5.
應收賬款淨額
​
截至2019年、2020年和2021年12月31日的應收賬款和預期信用損失如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 38,768 ​ ​ ​ ​ ​ 61,589 ​ ​ ​ ​ ​ 93,115 ​ ​
減：預期信貸損失備抵
​ ​ ​ ​ (2,257) ​ ​ ​ ​ ​ (5,270) ​ ​ ​ ​ ​ (7,294) ​ ​
應收賬款總額，淨額
​ ​ ​ ​ 36,511 ​ ​ ​ ​ ​ 56,319 ​ ​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度與應收賬款相關的信用損失撥備結轉包括以下活動：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 2,197 ​ ​ ​ ​ ​ 2,257 ​ ​ ​ ​ ​ 5,270 ​ ​
預期信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 3,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2,024 ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ ​ 2,257 ​ ​ ​ ​ ​ 5,270 ​ ​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​
6.庫存
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
原材料
​ ​ ​ ​ 28,305 ​ ​ ​ ​ ​ 61,609 ​ ​ ​ ​ ​ 123,940 ​ ​
在製品
​ ​ ​ ​ 36,236 ​ ​ ​ ​ ​ 81,104 ​ ​ ​ ​ ​ 91,898 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 5,702 ​ ​ ​ ​ ​ 7,212 ​ ​ ​ ​ ​ 160,406 ​ ​
庫存 ​ ​ ​ ​ 70,243 ​ ​ ​ ​ ​ 149,925 ​ ​ ​ ​ ​ 376,244 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日止三個年度的存貨核銷金額分別為人民幣4,195元、人民幣7,060元、人民幣16,600元。
 
F-21
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
7.
預付款和其他流動資產
​
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的預付款和其他流動資產如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
預付款給供應商
​ ​ ​ ​ 9,400 ​ ​ ​ ​ ​ 18,307 ​ ​ ​ ​ ​ 53,666 ​ ​
可退還的增值税
​ ​ ​ ​ 8,662 ​ ​ ​ ​ ​ 5,937 ​ ​ ​ ​ ​ 9,360 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 6,112 ​ ​ ​ ​ ​ 8,295 ​ ​ ​ ​ ​ 9,123 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 7,214 ​ ​ ​ ​ ​ 7,024 ​ ​ ​ ​ ​ 8,941 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 8,029 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 31,835 ​ ​ ​ ​ ​ 40,658 ​ ​ ​ ​ ​ 89,119 ​ ​
​
8.
財產和設備，淨額
​
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的財產和設備情況如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
電子設備
​ ​ ​ ​ 23,179 ​ ​ ​ ​ ​ 29,651 ​ ​ ​ ​ ​ 46,856 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 20,645 ​ ​ ​ ​ ​ 32,488 ​ ​ ​ ​ ​ 48,901 ​ ​
機械設備
​ ​ ​ ​ 14,682 ​ ​ ​ ​ ​ 11,602 ​ ​ ​ ​ ​ 12,622 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 1,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ 32,599 ​ ​
運輸車輛
​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ 2,003 ​ ​
總成本 
​ ​ ​ ​ 60,757 ​ ​ ​ ​ ​ 78,575 ​ ​ ​ ​ ​ 142,981 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (13,348) ​ ​ ​ ​ ​ (19,793) ​ ​ ​ ​ ​ (39,810) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 47,409 ​ ​ ​ ​ ​ 58,782 ​ ​ ​ ​ ​ 103,171 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,055 ​ ​ ​ ​ ​ 218,456 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 47,409 ​ ​ ​ ​ ​ 63,837 ​ ​ ​ ​ ​ 321,627 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的折舊費用分別為人民幣8,611元、人民幣15,435元及人民幣21,187元。
截至2021年12月31日的在建工程代表着集團在中國上海的新制造工廠。
9.
權益法投資被投資人
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
上海坤傑光電科技有限公司
​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​
於2019年7月，本集團以人民幣2,000元代價收購蘇州坤傑光電科技有限公司(“蘇州坤傑”)12.9%股權。集團可以提名、任命和
 
F-22
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
9.
權益法投資被投資人 (續)
​
罷免蘇州坤傑三名董事中的董事一名，因此，本集團能夠對蘇州坤傑施加重大影響，並按權益法核算其投資。2021年8月，蘇州坤傑更名為上海坤傑光電子科技有限公司(簡稱上海坤傑)。
本集團於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分別錄得虧損人民幣10元、人民幣4元及人民幣84元。本集團於截至2020年12月31日及2021年12月31日止三個年度內，並無就其權益法投資錄得任何減值。
10.
無形資產淨值
​
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的無形資產情況如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
軟件
​ ​ ​ ​ 2,627 ​ ​ ​ ​ ​ 11,080 ​ ​ ​ ​ ​ 21,346 ​ ​
技術
​ ​ ​ ​ 8,044 ​ ​ ​ ​ ​ 7,667 ​ ​ ​ ​ ​ 8,178 ​ ​
總成本
​ ​ ​ ​ 10,671 ​ ​ ​ ​ ​ 18,747 ​ ​ ​ ​ ​ 29,524 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (1,611) ​ ​ ​ ​ ​ (4,487) ​ ​ ​ ​ ​ (9,971) ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 9,060 ​ ​ ​ ​ ​ 14,260 ​ ​ ​ ​ ​ 19,553 ​ ​
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，與無形資產相關的攤銷費用分別為人民幣1,113元、人民幣3,780元和人民幣6,326元。本集團預計在截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2025年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2026年
11.
土地使用權淨額
​
於2021年3月，本集團以總代價人民幣43,188元取得一幅位於中國上海的約26,615平方米土地使用權，以供興建新工廠。根據中國的土地使用權政策，本集團對該土地擁有50年使用權。本集團於截至2021年12月31日止年度錄得攤銷費用人民幣718元。
12.
其他非流動資產
​
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的其他非流動資產如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
購置物業和設備的預付款
​ ​ ​ ​ 4,352 ​ ​ ​ ​ ​ 9,810 ​ ​ ​ ​ ​ 55,207 ​ ​
演示車隊
​ ​ ​ ​ 3,152 ​ ​ ​ ​ ​ 7,252 ​ ​ ​ ​ ​ 5,790 ​ ​
長期存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,909 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,246 ​ ​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ 2,053 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 9,750 ​ ​ ​ ​ ​ 19,163 ​ ​ ​ ​ ​ 69,959 ​ ​
長期按金主要包括辦公室租金及產能按金，一年內不可收回。
 
F-23
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
13.
已計費用和其他流動負債
​
截至2019年、2020年和2021年12月31日的應計費用和其他流動負債如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
薪金及福利應付款
​ ​ ​ ​ 36,885 ​ ​ ​ ​ ​ 63,365 ​ ​ ​ ​ ​ 122,489 ​ ​
員工預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,290 ​ ​ ​ ​ ​ 5,581 ​ ​
購置物業和設備的應付款
​ ​ ​ ​ 3,919 ​ ​ ​ ​ ​ 3,823 ​ ​ ​ ​ ​ 114,446 ​ ​
增值税等應納税金
​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​ ​ ​ 115,540 ​ ​
應計訴訟和解費用
​ ​ ​ ​ 160,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 27,134 ​ ​ ​ ​ ​ 16,927 ​ ​ ​ ​ ​ 12,798 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 229,091 ​ ​ ​ ​ ​ 91,895 ​ ​ ​ ​ ​ 370,854 ​ ​
於截至2019年12月31日止年度內，本集團應計第三方專利侵權潛在訴訟和解的估計費用人民幣160,098元。
14.
可轉換貸款
​
本集團於2021年5月向若干投資者(“D系列”投資者)發放本金總額為304,000美元(人民幣1,950,338元)、年利率為8%的可換股貸款。於完成2021年重組及取得中國政府所需的海外投資批准後，可換股貸款持有人可按每股16.5美元將其貸款轉換為本公司B類普通股。根據ASC 815“衍生工具及對衝活動會計準則”，本集團確定可換股貸款的轉換特徵並非嵌入衍生工具，因此相信不需要與可換股債券分開。截至2021年12月31日，所有可轉換貸款按每股16.5美元轉換為18,424,242股B類普通股。
15.
可贖回股權
​
合賽光電子自成立以來，從2017年3月至2019年7月，先後獲得外部投資者以A+/B/B+/C-1/C-2/C-3可贖回股權形式進行的多輪股權融資。截至2019年12月31日，合賽光電子的全部可贖回權益佔總股權的40.8%。
本集團將可贖回權益分類為夾層權益，因為該權益可於非本集團控制範圍內的事件發生時贖回。
本集團於發生贖回價值變動時立即確認該變動，並調整可贖回權益的賬面值以相等於每個報告期結束時的贖回價值，猶如當日為可贖回權益的贖回日期一樣。贖回價值的變動計入留存收益，或在沒有留存收益的情況下，通過計入額外的實收資本來計入。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
於二零二零年八月一日，隨着和賽光電子根據中國法律轉為股份公司，和賽光能根據中國法律更名為上海和賽，並向當時的現有股權持有人免費發行51,485,191股普通股，按換算基準與其持有和賽光能的股權比例相同(“二零二零年重組”)。根據中華人民共和國有關規章制度，變更為股份公司後，
 
F-24
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
15.
可贖回股權 (續)
​
{br]上海和賽被要求將其累計的利潤/虧損全部轉移到額外的實收資本。因此，上海和賽將其累計虧損人民幣221,929元轉移為額外實收資本。
關於2020年重組，所有已發行的可贖回股權均按其持有和賽光電子股權的比例轉換為上海和賽的普通股，比例與其持有的和賽光電子相同。
可贖回股權融資詳情如下：
系列
​ ​
發行
日期
​ ​
AS：
%的
股本為
發行
日期
​ ​
收益
來自
發行量，淨額
發行數量：
成本
​ ​
1月1日
2019
攜帶
金額
​ ​
中的更改
贖回
值
​ ​
12月31日
2019
攜帶
金額
​ ​
8月1日，
2020
攜帶
金額
​ ​
在
完成
2020年
重組
金額
​ ​
12月31日
2020
攜帶
金額
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
系列A+
​ ​
2017年3月
 ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 75,750 ​ ​ ​ ​ ​ 86,827 ​ ​ ​ ​ ​ 6,946 ​ ​ ​ ​ ​ 93,773 ​ ​ ​ ​ ​ 93,773 ​ ​ ​ ​ ​ (93,773) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列B
​ ​
2017年11月
 ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 104,611 ​ ​ ​ ​ ​ 115,412 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​ ​ ​ ​ 124,645 ​ ​ ​ ​ ​ 124,645 ​ ​ ​ ​ ​ (124,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列B+
​ ​
2018年6月
 ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96,316 ​ ​ ​ ​ ​ 101,412 ​ ​ ​ ​ ​ 8,113 ​ ​ ​ ​ ​ 109,525 ​ ​ ​ ​ ​ 109,525 ​ ​ ​ ​ ​ (109,525) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C-1
 ​ ​
2019年5月
 ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 261,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,868 ​ ​ ​ ​ ​ 273,503 ​ ​ ​ ​ ​ 273,503 ​ ​ ​ ​ ​ (273,503) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C-2
 ​ ​
2019年6月
 ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 254,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,008 ​ ​ ​ ​ ​ 265,060 ​ ​ ​ ​ ​ 265,060 ​ ​ ​ ​ ​ (265,060) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C-3
 ​ ​
2019年7月
 ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 224,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,079 ​ ​ ​ ​ ​ 232,133 ​ ​ ​ ​ ​ 232,133 ​ ​ ​ ​ ​ (232,133) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,418 ​ ​ ​ ​ ​ 303,651 ​ ​ ​ ​ ​ 55,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​ ​ ​ ​ (1,098,639) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日止年度，贖回價值變動人民幣55,247元記為視為股息。由於所有可贖回股權於二零二零年八月轉換為上海和賽的普通股，截至二零二零年十二月三十一日止年度的贖回價值並無錄得變動，因為本集團管理層評估贖回不可能發生，因此並無將股權計入贖回價值。
可贖回股權的關鍵條款如下，轉換為上海和賽普通股時已到期：
投票
在2020年重組前，董事通過董事會決議對上海和賽進行控制。可贖回股權持有人有資格通過提名、任命和罷免董事對管理和經營政策施加影響。
贖回
如果合格IPO在2022年12月31日前仍未完成，可贖回股權的持有人有權贖回。
可贖回股本的贖回價格應為發行價格加上該等可贖回股本每一年未償還的8%的複合利率，由認購代價支付日期至贖回日期(如屬部分年度，則按比例計算)加上截至實際支付該贖回價格的所有已宣派但未支付的股息，並按股份拆分、股份股息、重組、再分類、合併或合併按比例調整。
贖回權按系列C-1/C-2/C-3、系列B+、系列B、系列A+可贖回股權的順序行使。
 
F-25
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
15.
可贖回股權 (續)
​
股息權
在宣佈股息時，持有者按假設轉換的基礎獲得股息。
清算
如果發生任何清算，包括被視為清算事件(如下所述)、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，應按照以下方式進行分配(在清償所有債權人的債權和法律可能優先的債權後)：
(i)
A +/B/B +/C—1/C—2/C—3系列可贖回股權的持有人將有權獲得相當於其各自發行價的金額，加上該等股權的所有已宣佈但未支付的股息。清算優先權按系列C—1/C—2/C—3可贖回股權、系列B+可贖回股權、系列B可贖回股權和系列A+可贖回股權的順序行使。
​
如向股權持有人悉數分配後仍有任何資產或資金，則上海和賽合法可供分配給上海和賽股東的剩餘資產和資金應按其按折算後持有的上海和賽普通股數量的比例按比例分配給股權持有人和普通股持有人。
(Ii)
如果在清償所有債權人的債權和法律可能優先的債權後，可分配資金大於發行價的140%加上所有A +/B/B +/C—1/C—2/C—3系列可贖回股權股東的任何及所有已宣佈但未支付的股息，則清算優先不再適用。
​
(Br)被視為清算的事項包括：1)上海和賽的合併、合併或合併；2)出售、交換、轉讓或以其他方式處置上海和賽的全部或幾乎全部資產。
所有這些優先股在上海和賽為滿足合格IPO的相關法規要求而變更法律形式時均可終止，無需任何額外考慮。
16.
可贖回股份
​
於2021年第二季度，本集團與其持有54,551,513股B類普通股的外部股東簽署了協議(“附函”)，據此，本集團已同意在本公司未能在協議日期後十二個月內完成海外首次公開募股的情況下，為該等股東提供將其普通股重新指定為優先股的選擇權。在所有與股票相關的優先權利中，協議為投資者提供了在2022年12月31日之前尚未完成合格IPO的情況下贖回的權利。可贖回股份的贖回價格應為發行價加上該等可贖回股份每發行一年的複合利率8%，自支付認購代價之日起至贖回日期(如屬部分年度，則按比例計算)加上截至實際支付該贖回價格的所有已宣派但未支付的股息，按股份拆分、股份股息、重組、再分類、合併或合併按比例調整。贖回權按D系列、C+系列、C-1/C-2/C-3系列、B+系列、A+系列可贖回股份的順序行使。於符合條件的首次公開招股完成後，與股份相關的所有優先權利(包括贖回權)將終止。
本公司已將這些協議作為重大修訂入賬，以便在協議日期對這些股份應用清償會計。鑑於該等股份可於非本公司完全控制的情況下贖回，本公司已將54,551,513股B類普通股按其現行公允價值由永久權益重新分類為夾層權益，兩者的差額為
 
F-26
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
16.
可贖回股份 (續)
​
記錄為視為股息。該等股份於協議日期的公平價值由本公司在第三方估值師協助下釐定為人民幣3,056,417元。可贖回股份的公允價值超過普通股賬面值的部分，通過從留存收益中計入，或在沒有留存收益的情況下，通過計入額外實收資本，確認為視為股息人民幣2,131,572元。一旦額外的實收資本用完，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
於2021年6月及9月，本公司發行了18,424,242股B類普通股，贖回權利與《致D系列投資者轉換可轉換貸款時的附函》所規定的相同(附註14)。
於2021年9月，本公司向D系列投資者發行4,242,424股B類普通股，贖回權利與附函所述相同，每股價值16.50美元，總現金代價為70,000美元(人民幣453,978元)。本公司於2021年10月12日收到認購款項。
可贖回股份詳情如下：
系列
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​ ​
中的更改
攜帶
值
​ ​
攜帶
值位於
12月31日
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
系列A+ ​ ​ ​ ​ 3,029,522 ​ ​ ​ ​ ​ 284,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284,480 ​ ​
系列B
​ ​ ​ ​ 7,881,155 ​ ​ ​ ​ ​ 742,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 742,091 ​ ​
系列B+
​ ​ ​ ​ 3,957,617 ​ ​ ​ ​ ​ 375,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,599 ​ ​
系列C-1 ​ ​ ​ ​ 4,289,102 ​ ​ ​ ​ ​ 416,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416,021 ​ ​
系列C-2 ​ ​ ​ ​ 6,176,311 ​ ​ ​ ​ ​ 598,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 598,974 ​ ​
系列C-3 ​ ​ ​ ​ 5,594,483 ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​
系列C+ ​ ​ ​ ​ 956,657 ​ ​ ​ ​ ​ 96,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,763 ​ ​
系列D ​ ​ ​ ​ 22,666,666 ​ ​ ​ ​ ​ 2,404,316 ​ ​ ​ ​ ​ 79,758 ​ ​ ​ ​ ​ 2,484,074 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 54,551,513 ​ ​ ​ ​ ​ 5,460,733 ​ ​ ​ ​ ​ 79,758 ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​
除D系列股票外，其他所有系列股票的賬面價值均高於其各自的贖回價值，因此，沒有記錄贖回價值的增加。對於D系列股票，贖回價值的變化為人民幣79,758元，計入截至2021年12月31日的年度的視為股息。
 
F-27
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
16.
可贖回股份 (續)
​
截至2022年12月31日，該等可贖回股份最早的贖回日期，其贖回金額如下：
系列
​ ​
贖回
值位於
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
人民幣
​
A系列+
​ ​ ​ ​ 53,514 ​ ​
B系列
​ ​ ​ ​ 157,050 ​ ​
B系列+
​ ​ ​ ​ 110,451 ​ ​
C-1系列
 ​ ​ ​ ​ 226,775 ​ ​
C-2系列
 ​ ​ ​ ​ 324,984 ​ ​
C-3系列
 ​ ​ ​ ​ 292,483 ​ ​
C+系列
​ ​ ​ ​ 83,599 ​ ​
D系列
​ ​ ​ ​ 2,682,749 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,931,605 ​ ​
​
17.
普通股
​
本公司A類普通股和B類普通股持有人享有相同的權利，但投票權除外。在所有股東大會上，A類普通股的持有者每股有10票的投票權，而B類普通股的持有者每股有1票的投票權。
18.
淨收入
​
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三個年度的集團淨收入。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
產品收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LiDAR產品收入
​ ​ ​ ​ 328,064 ​ ​ ​ ​ ​ 346,068 ​ ​ ​ ​ ​ 685,333 ​ ​
來自氣體檢測產品的收入
​ ​ ​ ​ 19,532 ​ ​ ​ ​ ​ 68,599 ​ ​ ​ ​ ​ 19,533 ​ ​
其他產品收入
​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
服務收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工程設計、開發和驗證服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,026 ​ ​
其他服務收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 348,084 ​ ​ ​ ​ ​ 415,514 ​ ​ ​ ​ ​ 720,768 ​ ​
下表概述本集團按不同地理位置分類的收益。
 
F-28
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
18.
淨收入（續）  
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
按地理位置列出的產品收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 150,477 ​ ​ ​ ​ ​ 201,194 ​ ​ ​ ​ ​ 269,634 ​ ​
大陸中國
​ ​ ​ ​ 125,704 ​ ​ ​ ​ ​ 185,516 ​ ​ ​ ​ ​ 352,981 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 64,491 ​ ​ ​ ​ ​ 16,589 ​ ​ ​ ​ ​ 67,912 ​ ​
其他地區
​ ​ ​ ​ 7,412 ​ ​ ​ ​ ​ 12,215 ​ ​ ​ ​ ​ 30,241 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 348,084 ​ ​ ​ ​ ​ 415,514 ​ ​ ​ ​ ​ 720,768 ​ ​
本集團應收賬款和合同餘額的變動如下：
​ ​ ​
賬户
應收賬款
​ ​
合同
資產
​ ​
合同
負債
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
截至2019年1月1日的期初餘額
​ ​ ​ ​ 47,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,772 ​ ​
（減少）/增加，淨額
​ ​ ​ ​ (11,335) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,071 ​ ​
截至2019年12月31日的期末餘額
​ ​ ​ ​ 36,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,843 ​ ​
增加/（減少），淨額
​ ​ ​ ​ 19,808 ​ ​ ​ ​ ​ 38,337 ​ ​ ​ ​ ​ (2,486) ​ ​
截至2020年12月31日的期末餘額
​ ​ ​ ​ 56,319 ​ ​ ​ ​ ​ 38,337 ​ ​ ​ ​ ​ 9,357 ​ ​
增加，淨額
​ ​ ​ ​ 29,502 ​ ​ ​ ​ ​ 108,200 ​ ​ ​ ​ ​ 113,246 ​ ​
截至2021年12月31日的期末餘額
​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​ ​ ​ ​ 146,537 ​ ​ ​ ​ ​ 122,603 ​ ​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分別確認收入人民幣3，772元、人民幣11，843元及人民幣8，048元，並計入每年年初的合同負債餘額。
19.
所得税
​
美國
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司附屬公司擁有重大業務的美國適用所得税率為27. 98%，為州及聯邦混合税率。
中華人民共和國
於二零零八年一月一日生效的中國企業所得税法（“企業所得税法”）對外商投資企業（“外商投資企業”）及國內企業均適用25%的統一企業所得税税率。經認證的高新技術企業（“高新技術企業”）享有15%的優惠法定税率，但需每三年重新申請一次。在這三年期間，高非專利企業必須每年進行資格自我審查，以確保其符合高非專利企業標準，並符合該年度15%的優惠税率。如果某個高非企業在任何一年未能達到高非企業資格的標準，該企業不能享受該年度15%的優惠税率，必須改為使用常規25%的企業所得税率。
上海合賽申請高非技術企業資格，並於二零一九年十二月獲得批准。於二零一九年至二零二一年期間，上海合賽有權繼續享受作為高淨值企業之15%之優惠税率。
 
F-29
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
19.
所得税（續）  
​
根據中國國家税務總局頒佈的相關法律及法規，從事研發活動的企業，在確定其2019年和2020年的應課税利潤時，有權要求其所產生的符合條件的研發費用的175%作為可扣税費用，2021年及以後的應課税利潤的200%作為可扣税費用，（“超扣減”）企業從事製造業務。合資格研發費用的額外扣除僅可在年度企業所得税申報中直接申索，並須經相關税務機關批准。
未分配股息預提税金
根據中國全國人民代表大會頒佈的企業所得税法，於二零零八年一月一日後產生並由中國外商投資企業支付予其非居民企業之外國投資者之股息須繳納10%預扣税，惟任何該等外國投資者註冊成立之司法管轄區與中國訂立税務協定，規定不同預扣税安排則作別論。
根據會計準則，所有未分配收益均被假定轉移至母公司，並須繳納預扣税。自2008年1月1日起，所有外商投資企業均須繳納預扣税。倘本集團有足夠證據顯示未分派股息將作再投資及股息之匯付將無限期延遲，則有關假設可予推翻。本集團並無錄得任何股息預扣税，原因為本集團於任何呈列年度並無保留盈利。
企業所得税法亦規定，就中國税務而言，根據外國或地區法律成立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為居民企業，因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》只是將"實際管理機構"的所在地界定為"對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性管理和控制的所在地，一家非中國公司的公司”。根據對周圍事實及情況的審閲，本集團認為其在中國境外的業務就中國税務而言不大可能被視為居民企業。然而，由於企業所得税法的指引和實施歷史有限，企業所得税法的適用存在不確定性。倘本公司就中國税務而言被視為居民企業，本公司將按25%的統一税率就全球收入繳納中國所得税。本公司並無任何其他不確定税務狀況。
包括在合併及綜合經營報表及全面虧損中的所得税開支的即期及遞延部分如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
本期税金費用
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上一年度超額撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ (1,057) ​ ​
遞延税收優惠
​ ​ ​ ​ (325) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (1,115) ​ ​
 
F-30
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
19.
所得税（續）  
​
按税區劃分的所得税前淨虧損：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
中國業務所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ (119,205) ​ ​ ​ ​ ​ (104,524) ​ ​ ​ ​ ​ (92,498) ​ ​
非中國業務所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​ ​ ​ ​ (153,444) ​ ​
所得税前淨虧損合計
​ ​ ​ ​ (119,294) ​ ​ ​ ​ ​ (107,415) ​ ​ ​ ​ ​ (245,942) ​ ​
實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率對賬如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
法定所得税率
​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
不同司法管轄區不同税率的影響
​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ (4.39)% ​ ​
不可扣除的費用 
​ ​ ​ ​ (1.61)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.30)% ​ ​ ​ ​ ​ (17.98)% ​ ​
超額扣除對研發費用的影響
​ ​ ​ ​ 23.39% ​ ​ ​ ​ ​ 38.83% ​ ​ ​ ​ ​ 34.83% ​ ​
更改計價準備的效果
​ ​ ​ ​ (47.58)% ​ ​ ​ ​ ​ (63.56)% ​ ​ ​ ​ ​ (37.44)% ​ ​
前幾年超額撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (0.78)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​
遞延税項資產和遞延税項負債
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
遞延納税資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 11,935 ​ ​ ​ ​ ​ 119,354 ​ ​ ​ ​ ​ 220,480 ​ ​
 - 可扣除的暫時性差異
​ ​ ​ ​ 45,728 ​ ​ ​ ​ ​ 7,637 ​ ​ ​ ​ ​ 11,562 ​ ​
 - 遞延收入
​ ​ ​ ​ 10,322 ​ ​ ​ ​ ​ 9,278 ​ ​ ​ ​ ​ 9,443 ​ ​
減去：估值免税額
​ ​ ​ ​ (67,985) ​ ​ ​ ​ ​ (136,269) ​ ​ ​ ​ ​ (241,485) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-來自企業合併的可識別無形資產。
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
 
F-31
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
19.
所得税（續）  
​
估值備抵變動
估值備抵變動如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 11,478 ​ ​ ​ ​ ​ 67,985 ​ ​ ​ ​ ​ 136,269 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 56,507 ​ ​ ​ ​ ​ 68,284 ​ ​ ​ ​ ​ 105,216 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 67,985 ​ ​ ​ ​ ​ 136,269 ​ ​ ​ ​ ​ 241,485 ​ ​
於2019年、2020年及2021年12月31日，本集團的經營虧損淨額結轉分別約為人民幣47，741元、人民幣476，996元及人民幣881，256元，乃由於中國及美國成立的附屬公司產生。虧損結轉將於2024年至2031年期間到期，而美國實體的聯邦虧損結轉不會到期，可無限期結轉。由於管理層根據所有可得證據釐定遞延税項資產於未來納税年度不太可能變現，故本集團已就遞延税項資產於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日作出全額估值撥備。
20.
基於股份的薪酬
​
2017年期權激勵計劃（"2017年計劃"）
2017年，合賽光電實施股權激勵計劃，授予其僱員購買合賽光電股權的購股權。合賽光電的9. 83%股權已預留作二零一七年計劃項下的股權獎勵。
根據二零一七年計劃，獎勵接受者須繼續受僱於本集團四年方可歸屬。開始日期（“開始日期”）確定為僱員完成第一年僱傭的日期。購股權自開始日期或授出日期（後者）起計滿三年，按比率歸屬。獎勵接受者應在6個月內行使已授予的期權。購股權行使價為根據該獎勵授出之按比例股權之公平值（由合賽光電管理層釐定）乘以7%之因數。
當獎勵接受者行使購股權於歸屬時收購合賽光電股權，獎勵協議賦予合賽光電權利，倘獎勵接受者於合賽光電首次公開發售（“首次公開發售”）前終止其受僱於合賽光電，則合賽光電有權按獎勵接受者支付的行使價購回該等股權。
本集團認為首次公開發售條件對授出產生隱含服務條件。因此，截至二零一九年十二月三十一日止年度並無錄得股份補償開支。
截至二零一九年一月一日，本集團累計授出1，787，963份購股權，佔合賽光電股權的5. 88%。截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團授出531，150份購股權，佔合賽光電股權的1. 75%。
就2020年重組而言，於2019年12月29日，合賽光電修改2017年計劃，立即歸屬所有購股權。77名獲授人隨後行使其所有尚未行使購股權，於同日以人民幣6，290元收購合賽光電7. 63%股權。獎勵接受者獲得的這些股權須符合以下條件：
 
F-32
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
20.
基於股份的薪酬 (續)
​
•
和賽光電子有權以獲獎者支付的行使價回購這些獲獎者在服務5年內終止僱傭所持有的所有股權。
​
•
和賽光電子有權回購這些獲獎者在服務5年後且在符合條件的首次公開募股(IPO)之前終止僱傭所持有的所有股權，回購價格為行使價外加基於固定年率8%的回報。
​
根據上述條款，購回條文僅於獎勵收件人服務滿五年及本集團完成首次公開發售時終止。回購功能實際上是一項歸屬條件，因為獎勵接受者必須繼續提供服務，直至獎勵於首次公開募股完成後歸屬為止。因此，本集團認為提早行使購股權就會計而言並不被視為重大行使。合賽光電就行使價收取的付款總額人民幣6，290元確認為負債。由於首次公開發售為本集團管理層認為不太可能出現的實質性表現條件，故截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度並無錄得補償開支。
就二零二零年重組而言，該等股權已按上述相同條款及條件轉換為2，319，113股上海合賽普通股。49，816股股份已被獎勵接受人沒收，並由上海合賽以成本人民幣252元購回。於2020年12月31日，14，710，802股上海合賽普通股（經調整股份拆股）由獎勵接受人合法擁有，與該等獎勵有關的相應未確認股份補償為人民幣39，205元。
於釐定授出購股權之估計公平值時，採用二項式購股權定價模式。該模式要求輸入主觀假設。下表呈列用於估計截至二零一九年十二月三十一日止年度授出購股權公平值的假設：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
2019
​
預期波動率
​ ​
51.00% – 53.00%
​
無風險利率(年利率)
​ ​
2.73% – 2.94%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​
員工罰沒率(每年)
​ ​
3.80%
​
多次鍛鍊
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
3.00
​
上海和賽標的普通股公允價值
​ ​
RMB5.41—6.71  
​
認購1股上海合賽普通股的期權公允價值
​ ​
4.88元 - 5.95元
 ​
​
1)
預期波動率
​
波動率是根據可比公司在估值日期前一段時間的每日股價回報的年化標準差估計的，其期限與到期時間相似。
2)
無風險利率
​
我們根據中國主權債券在每個估值日的收益率曲線估算了無風險利率。
3)
預期股息收益率
​
根據為公司擴張保留利潤的計劃，股息率估計為零，近期不會分配股息。
 
F-33
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
20.
基於股份的薪酬 (續)
​
4)
員工罰沒率
​
管理層使用員工辭職統計數據來估計員工的失職率。
5)
多次鍛鍊
​
關於練習倍數的假設是參考學術研究做出的。
6)
合同期限
​
歸屬開始日期假定為IPO日期。
7)
上海和賽標的普通股公允價值
​
吾等根據估計權益價值及其對資本結構各元素的分配釐定相關普通股的公允價值，所授予的權益乃根據2020年重組所使用的換股以普通股呈列。
2020年選項激勵計劃(“2020計劃”)
本集團於二零二零年十月實施購股權獎勵計劃，向合資格中層管理人員及其他主要僱員（“獎勵接受者”）授出購股權。根據二零二零年計劃可授出之購股權總數為5，054，138股，於轉換後，將向持有人發行新發行B類普通股。合同期限為5年。
截至2020年12月31日，5，054，138份上海合賽購股權已授予僱員，行使價為每股人民幣3. 25元。
三分之一的獎勵將於開始日期或本集團完成首次公開募股之首週年（“首個歸屬日期”）之較遲者歸屬。餘下三分之二將分別於首個歸屬日期起計12個月內歸屬。實際可行使股份數目亦會根據僱員表現評估結果作出調整。本集團認為首次公開發售為實質性履約條件，因此，本集團並無確認任何與授出購股權有關的股份補償開支。
於釐定授出購股權之估計公平值時，採用二項式購股權定價模式。該模式要求輸入主觀假設。下表呈列用於估計截至二零二零年十二月三十一日止年度授出購股權公平值的假設：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
2020
​
預期波動率
​ ​
49.00% – 52.00%
​
無風險利率(年利率)
​ ​
2.70% – 2.88%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​
員工罰沒率(每年)
​ ​
3.80%
​
多次鍛鍊
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
1.93 – 3.93
​
上海和賽標的普通股公允價值
​ ​
RMB20.33
​
認購1股上海合賽普通股的期權公允價值
​ ​
RMB17.16—17.41  
​
​
1)
預期波動率
​
波動率是根據可比公司在估值日期前一段時間的每日股價回報的年化標準差估計的，其期限與到期時間相似。
 
F-34
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
20.
基於股份的薪酬 (續)
​
2)
無風險利率
​
我們根據中國主權債券在每個估值日的收益率曲線估算了無風險利率。
3)
預期股息收益率
​
根據為公司擴張保留利潤的計劃，股息率估計為零，近期不會分配股息。
4)
員工罰沒率
​
管理層使用員工辭職統計數據來估計員工的失職率。
5)
多次鍛鍊
​
關於練習倍數的假設是參考學術研究做出的。
6)
合同期限
​
歸屬開始日期假定為IPO日期。
7)
上海和賽標的普通股公允價值
​
吾等根據估計股本價值及其分配至其資本結構各元素而釐定每股普通股公平值。
截至2020年12月31日，2020年計劃項下授出的購股權概無已歸屬或可行使，且尚未歸屬的購股權相關未確認補償費用人民幣87，560元。
2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）
於二零二一年六月，本公司董事會批准二零二一年股份獎勵計劃，授權向本集團僱員、董事及顧問發行所有獎勵，購買最多16，365，047股普通股，詳情由本公司董事會釐定。二零二一年計劃取代本集團先前採納的所有股份獎勵計劃或類似安排。
替換2017年計劃和2020年計劃
根據二零一七年計劃，於二零二一年一月一日尚未行使之14，710，802股上海合賽受限制股份中，136，269股股份因二零二一年根據二零一七年計劃終止僱用獎勵收件人而被上海合賽購回。作為2021年重組的一部分，本公司根據2021年計劃以購股權取代14，574，533股上海合賽尚未行使的限制性股份，以購買4，048，536股本公司普通股，比例為3. 6：1。（“二零一七年替換”），按獎勵接受者按完全攤薄基準持有之股權相同百分比計算。該等購股權即時歸屬；與2017年計劃一致，授出的購股權具有以下歸屬條款作為隱含服務條件：
•
倘該等獎勵接受人於受僱後五年內終止僱用，本公司有權按獎勵接受人支付的行使價購回因行使已歸屬購股權而獲得的所有普通股。
​
•
倘該等獎勵接受人於服務五年後及於合資格首次公開發售前終止僱用，本公司有權按行使價加按固定年利率8%計算的回報的價格購回因行使已歸屬購股權而獲得的所有普通股。
​
 
F-35
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
20.
基於股份的薪酬 (續)
​
於修訂日期，本公司採用二叉式期權定價模型及收益法釐定所授獎勵的公允價值。2017年的置換並未改變以股份為基礎的獎勵的分類和歸屬條件。緊接修訂前後，公允價值相同，不確認增量公允價值。因此，替換賠償金不具有會計後果，其入賬方式與原來的賠償金相同。
根據2020年計劃，於2021年1月1日購買上海和賽已發行普通股的5,054,138份期權中，118,079份期權因2020年度計劃獲獎者於2021年終止聘用而被沒收。作為2021年重組的一部分，本公司根據2021年計劃將上海和賽的4,936,059份期權替換為本公司的1,371,141份期權，比例為3.6：1(“2020年替換”)，該比例與獲獎者按完全攤薄基礎持有的股權的百分比相同。根據2021年計劃授予的這些選項具有與2020年計劃相同的條款和條件。
在2021年12月，312,051份未歸屬股票期權在未同時授予替代獎勵的情況下被取消。由於未歸屬購股權於註銷日期不可能歸屬，且該等購股權包含首次公開招股表現條件，因此本集團於註銷時並無確認任何補償成本。
授予新獎勵獲得者的選項獎勵(“新獎勵”)
2021年7月19日、9月13日和11月22日，根據2021年計劃，公司向一名高管和員工授予了總計4,286,828份股票期權，獎勵授予時間表包括：
1)
2，000，000份購股權，受四年歸屬時間表規限，並自歸屬開始日期起按季度125，000股股份的比率歸屬。承授人可透過通知本公司及支付行使價提早行使及加速行使最多500，000股股份。倘承授人於歸屬時間表結束前自願終止僱用，則承授人將退回根據原歸屬時間表於終止時尚未歸屬的任何加速股份之超出部分。
​
2)
26，743份購股權的百分之三十三（33%）、百分之三十三（33%）及百分之三十四（34%）將於歸屬開始日期起計的第一、二及三週年歸屬。
​
3)
2，248，185份購股權的百分之二十五（25%）將於歸屬開始日期的第一、二、三及四週年各歸屬。
​
4)
11，900份購股權的百分之三十三（33%）、百分之三十三（33%）及百分之三十四（34%）將分別於本公司首次公開發行一週年、二週年及三週年歸屬，惟須受表現條件規限。
​
 
F-36
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
20.
基於股份的薪酬 (續)
​
在確定授予期權的估計公允價值時，採用了二項期權定價模型。該模型需要輸入主觀假設。下表列出了用於估計截至2021年12月31日的年度授予的購股權的公允價值的假設：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
2021
​
預期波動率
​ ​
48.00% – 74.00%
​
無風險利率(年利率)
​ ​
0.97% – 1.55%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​
員工罰沒率(每年)
​ ​
3.80%
​
多次鍛鍊
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
7.00
​
相關普通股的公允價值
​ ​
14.10—18.42美元  
​
授予日期獎勵的公允價值
​ ​
5.84—16.90美元  
​
​
1)
預期波動率
​
波動率是根據可比公司在估值日期前一段時間的每日股價回報的年化標準差估計的，其期限與到期時間相似。
2)
無風險利率
​
無風險利率乃根據與預期期限相若的美國政府債券收益率曲線估計。
3)
預期股息收益率
​
根據為公司擴張保留利潤的計劃，股息率估計為零，近期不會分配股息。
4)
員工罰沒率(每年)：
​
管理層使用員工辭職統計數據來估計員工的失職率。
5)
多次鍛鍊
​
關於練習倍數的假設是參考學術研究做出的。
6)
預期期限：
​
預期期限是從期權協議中提取的期權的有效期。
7)
標的普通股公允價值
​
相關普通股的公允價值是根據估計權益價值及其對其資本結構每個元素的分配而釐定的。
權益價值考慮最近D系列融資的估值，或基於折現現金流量法，該方法將未來金額轉換為單一現值金額，並需要對預期未來自由現金流量和其他假設做出重大判斷，包括適當的貼現率和對集團業務長期增長率的估計。
 
F-37
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
20.
基於股份的薪酬 (續)
​
下表彙總了2017年更換、2020年更換和新贈款的活動：
​ ​ ​
編號
第 個，共 個
選項
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
授權日
公允價值
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
生活
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
年
​ ​
人民幣
​
2021年1月1日業績突出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
批准(2017年更換和2020年更換)
​ ​ ​ ​ 5,419,677 ​ ​ ​ ​ ​ 3.87 ​ ​ ​ ​ ​ 22.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已授予(新授予)
​ ​ ​ ​ 4,286,828 ​ ​ ​ ​ ​ 15.25 ​ ​ ​ ​ ​ 102.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ 220,831 ​ ​ ​ ​ ​ 5.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消了
​ ​ ​ ​ 312,051 ​ ​ ​ ​ ​ 0.90 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日尚未償還
​ ​ ​ ​ 9,173,623 ​ ​ ​ ​ ​ 9.23 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ 6.32 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,549 ​ ​
已獲得並預計將於12月31日獲得，
2021
​ ​ ​ ​ 4,255,117 ​ ​ ​ ​ ​ 15.03 ​ ​ ​ ​ ​ 99.26 ​ ​ ​ ​ ​ 6.73 ​ ​ ​ ​ ​ 441,726 ​ ​
截至2021年12月31日可供出售
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.69 ​ ​ ​ ​ ​ 97.30 ​ ​ ​ ​ ​ 6.55 ​ ​ ​ ​ ​ 84,111 ​ ​
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團並無就二零一七年置換及二零二零年置換分別錄得有關該等股份獎勵之任何補償開支。鑑於該等購股權的歸屬取決於合資格首次公開發售，有關該等購股權歸屬部分的股份補償開支將於合資格首次公開發售可能時確認。截至2021年12月31日，與2017年置換及2020年置換的該等購股權有關的未確認股份補償開支總額為人民幣118，391元。
截至2021年12月31日止年度，已就2021年新授出確認股份報酬開支人民幣54，283元，總未確認股份報酬人民幣371，176元將於3. 47年的估計年期內確認。
21.
關聯方交易
​
與本集團進行交易的主要關聯方及其各自與本集團的關係如下所示：
關聯方名稱
​ ​
關係
​
孫啟先生 ​ ​ 創始股東 ​
李一凡先生 ​ ​ 創始股東 ​
向紹慶先生 ​ ​ 創始股東 ​
胡明烈先生 ​ ​ 股東 ​
敏愛先生 ​ ​ 股東 ​
上海坤傑光電科技有限公司有限公司
​ ​ 本集團某權益法被投資單位 ​
上海樂易科技有限公司 ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
Robert Bosch Kft. ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
Robert Bosch Ltd. ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
Robert Bosch法國 ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
 
F-38
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
21.
關聯方交易（續）  
​
關聯方名稱
​ ​
關係
​
博世汽車產品（蘇州）有限公司有限公司 ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
百度（中國）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
百度美國有限責任公司（注） ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
北京百度網通科技有限公司有限公司（注）
​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
阿波羅智能交通科技（廣州）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
百度智慧旅遊信息技術（重慶）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
阿波羅智能交通科技（合肥）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
洛博雲力（北京）科技有限公司有限公司（注）
​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
阿波羅智能交通技術（大連）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
阿波羅智能科技（北京）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
阿波羅智能連接（北京）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集團股東的關聯公司 ​
注：自二零二一年六月三十日起，百度（中國）有限公司，有限公司及其聯屬公司（統稱“百度”）不再被視為本集團的關聯方，原因是百度於二零二一年重組完成後不再對本集團具有重大影響力。
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，重大關聯方交易如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集團股東的關聯公司
​ ​ ​ ​ 47,852 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​ ​ ​ ​ 15,655 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 47,852 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​ ​ ​ ​ 15,655 ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
研發費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集團某權益法被投資單位
​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
採購 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集團某權益法被投資單位
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-39
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
21.
關聯方交易（續）  
​
經營相關方的應付餘額如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
關聯方應付金額，扣除津貼後的淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集團股東關聯公司
​ ​ ​ ​ 6,946 ​ ​ ​ ​ ​ 28,088 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
本集團某權益法被投資單位
​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
合計
​ ​ ​
​
7,906
 ​ ​ ​ ​
​
28,088
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付融資關聯方的餘額如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
應付關聯方金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
創始股東和特定股東(注)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307,498 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
307,498
 ​ ​
注：2021年5月，作為2021年重組的一個綜合步驟，為遵守某些中國外匯管制規章制度，創始股東及若干投資者正在申請批准向本公司支付認購代價。於彼等獲批准支付開曼公司層面的應收認購款項後，本集團將結算收購彼等於上海和賽的股權的應付代價，以協助彼等支付作為重組的一部分的本公司普通股的應收認購款項。
22.
每股虧損
​
為了計算每股淨虧損，計算中使用的股份數量反映了本公司的流通股，就像附註1中描述的2021年重組發生在所述最早的時期一樣。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
分子 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​
視為股息
​ ​ ​ ​ (55,247) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211,330) ​ ​
公司普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (175,471) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,157) ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後的普通股數量
​ ​ ​ ​ 79,899,201 ​ ​ ​ ​ ​ 89,895,471 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ ​ (2.20) ​ ​ ​ ​ ​ (1.19) ​ ​ ​ ​ ​ (23.39) ​ ​
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，下列購股權不計入每股普通股攤薄淨虧損的計算範圍，因為納入該等購股權將會在指定期間產生反攤薄效應。
 
F-40
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
22.
每股虧損 (續)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
編號
​ ​
編號
​ ​
編號
​
行使購股權時可發行的股份
​ ​ ​ ​ 4,176,093 ​ ​ ​ ​ ​ 5,490,261 ​ ​ ​ ​ ​ 9,173,623 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 4,176,093 ​ ​ ​ ​ ​ 5,490,261 ​ ​ ​ ​ ​ 9,173,623 ​ ​
​
23.
細分市場
​
本集團將其業務劃分為兩個分部：激光雷達分部及氣體探測分部。
下表提供本集團截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之經營分部業績概要。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
激光雷達段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LiDAR產品收入
​ ​ ​ ​ 328,552 ​ ​ ​ ​ ​ 346,915 ​ ​ ​ ​ ​ 701,235 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 97,358 ​ ​ ​ ​ ​ 155,986 ​ ​ ​ ​ ​ 330,769 ​ ​
分部利潤
​ ​ ​ ​ 231,194 ​ ​ ​ ​ ​ 190,929 ​ ​ ​ ​ ​ 370,466 ​ ​
氣體檢測段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
氣體檢測產品收入
​ ​ ​ ​ 19,532 ​ ​ ​ ​ ​ 68,599 ​ ​ ​ ​ ​ 19,533 ​ ​
銷售產品成本
​ ​ ​ ​ 6,019 ​ ​ ​ ​ ​ 20,614 ​ ​ ​ ​ ​ 8,203 ​ ​
分部利潤
​ ​ ​ ​ 13,513 ​ ​ ​ ​ ​ 47,985 ​ ​ ​ ​ ​ 11,330 ​ ​
部門總利潤
​ ​ ​ ​ 244,707 ​ ​ ​ ​ ​ 238,914 ​ ​ ​ ​ ​ 381,796 ​ ​
以下是可報告分部的損益計量與集團所得税前綜合虧損的對賬：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
可報告分部的總利潤
​ ​ ​ ​ 244,707 ​ ​ ​ ​ ​ 238,914 ​ ​ ​ ​ ​ 381,796 ​ ​
未分配金額 * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (38,740) ​ ​ ​ ​ ​ (49,904) ​ ​ ​ ​ ​ (69,266) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (55,112) ​ ​ ​ ​ ​ (76,553) ​ ​ ​ ​ ​ (236,713) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (149,817) ​ ​ ​ ​ ​ (229,653) ​ ​ ​ ​ ​ (368,435) ​ ​
訴訟和解費用
​ ​ ​ ​ (160,098) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他營業收入，淨額
​ ​ ​ ​ 11,009 ​ ​ ​ ​ ​ 15,384 ​ ​ ​ ​ ​ 27,333 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 19,107 ​ ​ ​ ​ ​ 20,925 ​ ​ ​ ​ ​ 32,584 ​ ​
外匯損益淨額
​ ​ ​ ​ 9,619 ​ ​ ​ ​ ​ (25,696) ​ ​ ​ ​ ​ (13,275) ​ ​
其他收入(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (119,294) ​ ​ ​ ​ ​ (107,415) ​ ​ ​ ​ ​ (245,942) ​ ​
*本集團在其內部報告中不區分不同類別的費用，並按性質整體報告費用。
 
F-41
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
23.
段（續）  
​
物業和設備折舊，淨額(計入分部損益)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
財產和設備折舊總額，淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LiDAR數據段
​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 2,528 ​ ​ ​ ​ ​ 3,021 ​ ​
氣體檢測段
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 3,028 ​ ​ ​ ​ ​ 3,105 ​ ​
​
24.
員工福利
​
(A)內地中國供款計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團須按僱員工資的一定百分比應計該等福利。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，該等員工福利的供款總額分別為人民幣19,574元、人民幣15,732元及人民幣50,648元。在向中國計劃作出貢獻後，本集團對其員工並無持續責任。
(B)法定準備金和受限淨資產
根據中國法律，本集團在中國的實體須分配本年度的除税後溢利，並每年預留至少10%的除税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%。法定公積金不能作為現金股利分配。本集團於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度並無法定準備金結餘。
本集團的中國實體不得將其淨資產轉移至本公司，包括實繳資本及法定儲備金。截至2021年12月31日，受限淨資產餘額為3,334,624元。
25.
承付款和或有事項
​
經營租賃承諾額
本集團已根據營運租賃協議租用辦公室。
根據不可撤銷的經營租賃協議，未來的最低租賃付款如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​
2022
​ ​ ​ ​ 30,429 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 26,071 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,536 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 64,132 ​ ​
本集團於二零二六年及其後並無未來最低租賃付款。
 
F-42
目錄
 
合併及合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
25.
承付款和或有事項 (續)
​
資本支出承擔主要與上海新制造設施有關
不可撤銷協議下的未來最低資本付款如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​
2022
​ ​ ​ ​ 249,784 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 11,522 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 261,306 ​ ​
版税承諾
本集團有責任於二零二零年至二零三零年向第三方支付專利費。二零二一年及二零二二年的特許權使用費付款應為3，000，000美元。自2023年起每年，特許權使用費付款釐定為基本付款3，000，000美元（除2030年，基本付款為300，000美元外）或根據淨收入的分層百分比計算的金額中的較高數額。尤其是，旋轉掃描產品淨收益由0美元至425，000美元、由425，000美元至2，925，000美元及由2，925，000美元至以上的百分比分別為4%、3%及2%。淨銷售額不包括（a）所徵收並在發票中單獨列明的税項、關税、關税、消費税或其他政府費用（所得税除外），（b）在發票中單獨列明並由本集團或其聯屬公司承擔的合理運費或保險費用。
意外情況
本集團於日常業務過程中可能不時面臨各種法律或行政索償及訴訟。本集團現時並非任何重大法律或行政訴訟的一方。
備用信貸額度
本集團擁有一家中國商業銀行於二零二一年八月至二零二三年二月期間發行的3，000，000美元備用信貸融資。於二零二一年十二月三十一日，本集團並無提取信貸融資項下的任何金額。
26.
後續事件
​
集團對截至2022年10月11日的後續事件進行了評估，這一天是財務報表發佈的日期。
2022年2月24日，本公司根據2021計劃向員工授予共計224,559份股票期權，行權價為1.48美元至3.30美元，授予期限主要為3至4年。
本集團預計於2021年12月31日後年度確認與該等購股權有關的補償開支人民幣22,950元。
2022年5月9日，本公司根據2021計劃向員工授予共計428,137份股票期權，行權價從3.73美元至18.65美元不等，授予期限主要為3至6年。
本集團預計於2021年12月31日以後年度確認與該等購股權有關的薪酬支出人民幣43,906元。
2022年9月8日，公司根據2021計劃向員工授予共計313,818份股票期權，行權價為3.73美元至18.65美元，授予期限為4年。
 
F-43
目錄​
 
Schedule I - 母公司附加信息
合賽集團
精簡資產負債表
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注2)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,160 ​ ​ ​ ​ ​ 5,083 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
對子公司的投資和應收子公司的金額
​ ​ ​ ​ 929,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,037,606 ​ ​ ​ ​ ​ 427,020 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 929,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,074,262 ​ ​ ​ ​ ​ 432,173 ​ ​
負債、夾層股權和股東股權（虧損）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付子公司的金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,169 ​ ​ ​ ​ ​ 3,398 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,441 ​ ​ ​ ​ ​ 3,436 ​ ​
夾層股權 ​ ​ ​ ​ ​
可贖回股份（面值為0.0001美元，截至2021年12月31日已發行及發行在外的54，551，513股）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​ ​ ​ ​ 778,870 ​ ​
夾層股票總數
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
5,540,491
 ​ ​ ​ ​
​
778,870
 ​ ​
股東權益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股（面值0.0001美元，零股
已授權、已發佈且尚未完成
2019年和2020年12月31日；35，000，000股
授權，已發行和發行的30，033，379股股票
截至2021年12月31日）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
B類普通股（面值0.0001美元，零股
已授權、已發佈且尚未完成
2019年和2020年12月31日；150，000，000股
授權，已發行和發行的30，949，701股股票
截至2021年12月31日）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 1,098,638 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認購應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (43,611) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​ ​ ​ ​ 8,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (170,759) ​ ​ ​ ​ ​ (56,046) ​ ​ ​ ​ ​ (2,188,947) ​ ​ ​ ​ ​ (307,717) ​ ​
股東權益總額（虧損）
​ ​ ​ ​ 929,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​ ​ ​ ​ (2,490,670) ​ ​ ​ ​ ​ (350,133) ​ ​
負債總額、夾層股權和股東股權（虧損）
​ ​ ​ ​ 929,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,074,262 ​ ​ ​ ​ ​ 432,173 ​ ​
 
F-44
目錄
 
Schedule I - 母公司附加信息
合賽集團
的濃縮聲明
運營和全面損失
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注2)
​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146,838) ​ ​ ​ ​ ​ (20,642) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,324) ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
子公司虧損權益
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (95,699) ​ ​ ​ ​ ​ (13,453) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​
視為股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211,330) ​ ​ ​ ​ ​ (310,864) ​ ​
公司普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,157) ​ ​ ​ ​ ​ (345,281) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​
外幣換算調整
​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​ ​ ​ ​ 9,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​
綜合損失，扣除税項為零
​ ​ ​ ​ (118,892) ​ ​ ​ ​ ​ (109,166) ​ ​ ​ ​ ​ (235,744) ​ ​ ​ ​ ​ (33,140) ​ ​
 
F-45
目錄
 
Schedule I - 母公司附加信息
合賽集團
現金流量表簡明表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注2)
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司收益中的權益損失
​ ​ ​ ​ 120,224 ​ ​ ​ ​ ​ 107,216 ​ ​ ​ ​ ​ 95,699 ​ ​ ​ ​ ​ 13,453 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,056 ​ ​ ​ ​ ​ 4,928 ​ ​
外匯收益，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,324 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (496) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,746 ​ ​ ​ ​ ​ 3,479 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(87,753)
 ​ ​ ​ ​
​
(12,336)
 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對子公司的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,787,572) ​ ​ ​ ​ ​ (391,871) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(2,787,572)
 ​ ​ ​ ​
​
(391,871)
 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與2021年重組有關的股東現金出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 507,620 ​ ​ ​ ​ ​ 71,360 ​ ​
發行可轉換貸款所得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,338 ​ ​ ​ ​ ​ 274,174 ​ ​
發行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 453,978 ​ ​ ​ ​ ​ 63,819 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2,911,936
 ​ ​ ​ ​
​
409,353
 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 36,611 ​ ​ ​ ​ ​ 5,147 ​ ​
現金及現金等價物，年初
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
匯率變動對現金及現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (451) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
現金及現金等價物，年末
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
36,160
 ​ ​ ​ ​
​
5,083
 ​ ​
補充披露非現金融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換貸款的轉換
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,338 ​ ​ ​ ​ ​ 274,174 ​ ​
視為股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,211,330 ​ ​ ​ ​ ​ 310,864 ​ ​
 
F-46
目錄
 
Schedule I - 備註母公司財務簡明信息
《S-X條例》第12-04(A)條和第5-04(C)條要求提供附表I，要求提供母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況變化和經營業績的簡明財務信息，以及當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，已提交經審計財務報表的同期。本公司不包括有關權益變動的簡明財務資料，因為該等財務資料與綜合股東虧損變動表相同。
簡明財務信息的編制採用與財務報表相同的會計政策，只是採用權益法對其子公司的投資進行會計核算。就母公司而言，本公司按照美國會計準則第323條、投資 - 權益法和合資企業中規定的權益會計方法記錄其在子公司的投資。該等投資在簡明資產負債表中列示為“於附屬公司的投資及應付金額”，而附屬公司的損益則在簡明全面收益(虧損)表中列示為“附屬公司虧損權益”。通常，在權益法下，一旦投資的賬面價值降至零，在投資者承諾提供持續支持和彌補虧損的情況下，權益法被投資人的投資者將停止確認其在被投資人的虧損中所佔的份額。就本附表一而言，母公司繼續根據其比例權益反映其在子公司虧損中的份額，而不論投資的賬面價值，即使母公司沒有義務提供持續支持或為虧損提供資金。
3.截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司並無重大或有事項、重大長期責任撥備、擔保。
[br}4.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度，母公司 - 財務報表附表I中的餘額由人民幣折算為美元，僅為方便讀者而計算，匯率為1美元=人民幣7.1135元，詳見美國聯邦儲備委員會於2022年6月30日發佈的H.10統計數據。該換算並不意味着人民幣金額可以或可以在2021年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
 
F-47
目錄​
 
合賽集團
未經審計的簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日和2022年9月30日
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2021
​ ​
截至9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
(注2)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 750,561 ​ ​ ​ ​ ​ 105,512 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​ ​ ​ ​ 185,220 ​ ​
應收賬款(截至2021年12月31日和2022年9月30日，分別扣除壞賬準備7294元和7254元)
​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​ ​ ​ ​ 362,944 ​ ​ ​ ​ ​ 51,022 ​ ​
合同資產(截至 ，扣除壞賬準備淨額1223元，為零
2021年12月31日和2022年9月30日)
​ ​ ​ ​ 146,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方應付金額(截至2021年12月31日和2022年9月30日分別扣除零和零的壞賬準備後的淨額)
​ ​ ​ ​ 3,543 ​ ​ ​ ​ ​ 5,498 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 376,244 ​ ​ ​ ​ ​ 567,887 ​ ​ ​ ​ ​ 79,832 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 89,119 ​ ​ ​ ​ ​ 111,005 ​ ​ ​ ​ ​ 15,605 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 3,493,359 ​ ​ ​ ​ ​ 3,115,459 ​ ​ ​ ​ ​ 437,964 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 321,627 ​ ​ ​ ​ ​ 466,937 ​ ​ ​ ​ ​ 65,641 ​ ​
長期投資
​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 31,870 ​ ​ ​ ​ ​ 4,480 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 19,553 ​ ​ ​ ​ ​ 20,162 ​ ​ ​ ​ ​ 2,834 ​ ​
土地使用權淨額
​ ​ ​ ​ 42,470 ​ ​ ​ ​ ​ 41,822 ​ ​ ​ ​ ​ 5,879 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 3,499 ​ ​ ​ ​ ​ 3,897 ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,903 ​ ​ ​ ​ ​ 7,437 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 69,959 ​ ​ ​ ​ ​ 70,252 ​ ​ ​ ​ ​ 9,876 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 459,010 ​ ​ ​ ​ ​ 687,843 ​ ​ ​ ​ ​ 96,695 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 3,952,369 ​ ​ ​ ​ ​ 3,803,302 ​ ​ ​ ​ ​ 534,659 ​ ​
負債、夾層股權和股東赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 77,271 ​ ​ ​ ​ ​ 181,380 ​ ​ ​ ​ ​ 25,498 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 122,603 ​ ​ ​ ​ ​ 36,895 ​ ​ ​ ​ ​ 5,187 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 307,498 ​ ​ ​ ​ ​ 340,433 ​ ​ ​ ​ ​ 47,855 ​ ​
應計保修責任
​ ​ ​ ​ 13,932 ​ ​ ​ ​ ​ 18,680 ​ ​ ​ ​ ​ 2,627 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 370,854 ​ ​ ​ ​ ​ 247,358 ​ ​ ​ ​ ​ 34,773 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 892,158 ​ ​ ​ ​ ​ 824,746 ​ ​ ​ ​ ​ 115,940 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 466 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 9,924 ​ ​ ​ ​ ​ 11,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,578 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 10,390 ​ ​ ​ ​ ​ 29,037 ​ ​ ​ ​ ​ 4,081 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 902,548 ​ ​ ​ ​ ​ 853,783 ​ ​ ​ ​ ​ 120,021 ​ ​
承付款和或有事項(附註16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夾層股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回股票(面值0.0001美元，已發行和已發行股票54,551,513股)
截至2021年12月31日和2022年9月30日)
​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​ ​ ​ ​ 5,986,513 ​ ​ ​ ​ ​ 841,571 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股(截至2021年12月31日和2022年9月30日，面值0.0001美元，授權股份3500萬股，已發行和已發行股票300,033,379股)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
B類普通股(截至2021年12月31日和2022年9月30日，面值0.0001美元，授權股份150,000,000股，已發行和已發行股票30,949,701股)
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認購應收賬款
​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (43,611) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 8,465 ​ ​ ​ ​ ​ (6,298) ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (2,188,947) ​ ​ ​ ​ ​ (2,720,508) ​ ​ ​ ​ ​ (382,443) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (2,490,670) ​ ​ ​ ​ ​ (3,036,994) ​ ​ ​ ​ ​ (426,933) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
​ ​ ​ ​ 3,952,369 ​ ​ ​ ​ ​ 3,803,302 ​ ​ ​ ​ ​ 534,659 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-48
目錄​
 
合賽集團
未經審計的簡明合併經營報表和
全面虧損
截至2021年和2022年9月30日的9個月
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
(重申)
​ ​
人民幣
​ ​
美元
(注2)
​
淨收入(包括截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月30日的9個月的關聯方收入人民幣15655元和零)
​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​ ​ ​ ​ 111,546 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (214,671) ​ ​ ​ ​ ​ (444,339) ​ ​ ​ ​ ​ (62,464) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 244,771 ​ ​ ​ ​ ​ 349,146 ​ ​ ​ ​ ​ 49,082 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (48,072) ​ ​ ​ ​ ​ (63,473) ​ ​ ​ ​ ​ (8,924) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (185,184) ​ ​ ​ ​ ​ (153,380) ​ ​ ​ ​ ​ (21,562) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (210,627) ​ ​ ​ ​ ​ (376,362) ​ ​ ​ ​ ​ (52,908) ​ ​
其他營業收入，淨額
​ ​ ​ ​ 18,741 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (425,142) ​ ​ ​ ​ ​ (587,267) ​ ​ ​ ​ ​ (82,558) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (180,371) ​ ​ ​ ​ ​ (238,121) ​ ​ ​ ​ ​ (33,476) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 14,203 ​ ​ ​ ​ ​ 49,284 ​ ​ ​ ​ ​ 6,928 ​ ​
外匯（損失）收益淨額
​ ​ ​ ​ (9,805) ​ ​ ​ ​ ​ 25,430 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​
其他收入(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​
所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ (175,911) ​ ​ ​ ​ ​ (165,523) ​ ​ ​ ​ ​ (23,270) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ (23,264) ​ ​
視為股息
​ ​ ​ ​ (2,206,731) ​ ​ ​ ​ ​ (446,022) ​ ​ ​ ​ ​ (62,701) ​ ​
公司普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (2,381,529) ​ ​ ​ ​ ​ (611,501) ​ ​ ​ ​ ​ (85,965) ​ ​
每股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ (23.48) ​ ​ ​ ​ ​ (5.29) ​ ​ ​ ​ ​ (0.74) ​ ​
用於計算每 淨虧損的加權平均普通股
分享：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 101,433,139 ​ ​ ​ ​ ​ 115,534,593 ​ ​ ​ ​ ​ 115,534,593 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ (23,264) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額為零： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 16,391 ​ ​ ​ ​ ​ (14,763) ​ ​ ​ ​ ​ (2,075) ​ ​
綜合損失，扣除税項為零
​ ​ ​ ​ (158,407) ​ ​ ​ ​ ​ (180,242) ​ ​ ​ ​ ​ (25,339) ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-49
目錄​
 
合賽集團
未經審計簡明綜合變更表
股東虧損
截至2021年和2022年9月30日的9個月
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
​ ​ ​
普通股
A類
​ ​
普通股
B類
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
訂閲
應收賬款
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
(虧損)收入
​ ​
合計
股東的
股權(赤字)
​
​ ​ ​
編號
​ ​
人民幣
​ ​
編號
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
截至2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,046) ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​
淨虧損(重申)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 16,391 ​ ​ ​ ​ ​ 16,391 ​ ​
發行與2021年重組相關的普通股
​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 62,834,548 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (312,120) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (312,120) ​ ​
可贖回股票重新分類
(重申)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (31,884,847) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (1,193,798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,862,599) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,056,417) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,558 ​ ​
與可贖回股份贖回價值變動有關的視為股息(已重訂)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,558) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,601) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75,159) ​ ​
截至2021年9月30日的餘額(重述)
​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 30,949,701 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (312,120) ​ ​ ​ ​ ​ (2,145,044) ​ ​ ​ ​ ​ 15,773 ​ ​ ​ ​ ​ (2,441,352) ​ ​
截至2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 30,949,701 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (2,188,947) ​ ​ ​ ​ ​ 8,465 ​ ​ ​ ​ ​ (2,490,670) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,763) ​ ​ ​ ​ ​ (14,763) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,940 ​ ​
與可贖回股份贖回價值變動有關的視為股息（附註9）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (366,082) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (446,022) ​ ​
截至2022年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 30,949,701 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (2,720,508) ​ ​ ​ ​ ​ (6,298) ​ ​ ​ ​ ​ (3,036,994) ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-50
目錄​
 
合賽集團
未經審計的現金流量表簡明合併報表
截至2021年和2022年9月30日的9個月
(金額以千為單位，另有説明)
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
(重申)
​ ​
人民幣
​ ​
美元
(注2)
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ (23,264) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 20,543 ​ ​ ​ ​ ​ 38,665 ​ ​ ​ ​ ​ 5,435 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 23,558 ​ ​ ​ ​ ​ 80,140 ​ ​ ​ ​ ​ 11,267 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​ ​ ​ ​ (1,263) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
財產和設備處置損失
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
被投資單位權益法應佔損失
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
短期投資公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,179 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
外匯收益，淨額
​ ​ ​ ​ (1,047) ​ ​ ​ ​ ​ (15,710) ​ ​ ​ ​ ​ (2,208) ​ ​
非現金租賃費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,973 ​ ​ ​ ​ ​ 3,089 ​ ​
存貨減記
​ ​ ​ ​ 11,546 ​ ​ ​ ​ ​ 19,421 ​ ​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (23,686) ​ ​ ​ ​ ​ (276,378) ​ ​ ​ ​ ​ (38,853) ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ (40,669) ​ ​ ​ ​ ​ 147,761 ​ ​ ​ ​ ​ 20,772 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (189,212) ​ ​ ​ ​ ​ (205,388) ​ ​ ​ ​ ​ (28,873) ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (61,836) ​ ​ ​ ​ ​ (21,887) ​ ​ ​ ​ ​ (3,077) ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 24,570 ​ ​ ​ ​ ​ (2,002) ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ (1,678) ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​ ​ ​ ​ (354) ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 142,913 ​ ​ ​ ​ ​ (86,032) ​ ​ ​ ​ ​ (12,094) ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 34,777 ​ ​ ​ ​ ​ 103,593 ​ ​ ​ ​ ​ 14,563 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 106,788 ​ ​ ​ ​ ​ (122,628) ​ ​ ​ ​ ​ (17,238) ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,553) ​ ​ ​ ​ ​ (3,171) ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ 11,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (114,090) ​ ​ ​ ​ ​ (505,667) ​ ​ ​ ​ ​ (71,086) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買短期投資
​ ​ ​ ​ (2,441,942) ​ ​ ​ ​ ​ (4,271,000) ​ ​ ​ ​ ​ (600,408) ​ ​
短期投資到期日
​ ​ ​ ​ 1,460,287 ​ ​ ​ ​ ​ 5,293,000 ​ ​ ​ ​ ​ 744,078 ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (139,274) ​ ​ ​ ​ ​ (217,716) ​ ​ ​ ​ ​ (30,606) ​ ​
購買土地使用權
​ ​ ​ ​ (43,188) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ (4,706) ​ ​ ​ ​ ​ (4,677) ​ ​ ​ ​ ​ (657) ​ ​
購買股本證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,217) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (1,168,823) ​ ​ ​ ​ ​ 769,607 ​ ​ ​ ​ ​ 108,190 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年重組向上海合賽股東派發現金
​ ​ ​ ​ (507,062) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東與二零二一年重組有關的現金出資
​ ​ ​ ​ 507,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可轉換貸款所得
​ ​ ​ ​ 1,950,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因沒收基於股份的獎勵而退還預付款
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 1,950,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 667,170 ​ ​ ​ ​ ​ 263,940 ​ ​ ​ ​ ​ 37,104 ​ ​
現金及現金等價物，期初
​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​
匯率變動對現金及現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 22,114 ​ ​ ​ ​ ​ 37,269 ​ ​ ​ ​ ​ 5,239 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ ​ 945,972 ​ ​ ​ ​ ​ 750,561 ​ ​ ​ ​ ​ 105,512 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已繳納(已收到)所得税
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ (1,230) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計購置的財產和設備
​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​ ​ ​ ​ 74,401 ​ ​ ​ ​ ​ 10,459 ​ ​
可轉換貸款轉換為可贖回股份
​ ​ ​ ​ 1,950,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-51
目錄​
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的9個月
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
1.
運營的組織和性質
​
合賽集團(“本公司”)於2021年4月21日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司及其附屬公司(統稱“本集團”)主要從事三維光探測和測距解決方案(LiDAR)的開發、製造和銷售。集團於2014年通過其中國子公司開始運營。
2.
重要會計政策摘要
​
演示基礎
簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制。中期財務報表反映管理層認為為公平列報所列中期結果所必需的所有正常和經常性調整。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些中期財務報表應與本集團截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的合併及綜合財務報表一併閲讀。
合併基礎
本財務報表為本公司及其子公司的綜合財務報表。合併後，公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本集團管理層會根據目前掌握的資料不斷審核這些估計數字。事實和情況的變化可能會導致專家組修改其估計數。本集團簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計主要包括若干服務收入、保修儲備、使用權資產、租賃負債、存貨減記、壞賬準備、物業及設備的使用年限、無形資產及土地使用權、普通股估值及股份補償的估計項目進度。
長期投資
公允價值不容易確定的股權證券
本集團已選擇按按成本減去減值(如有)的可隨時釐定的公允價值計量股本證券的投資，並根據可見的價格變動向上或向下調整。賬面金額的任何調整都記入其他收入(虧損)，淨額。於每個報告期末，本集團會根據減值指標作出一項定性評估，以評估該等投資是否已減值。如果評估顯示一項投資的公允價值低於賬面價值，則該股權證券投資將減記至其公允價值，投資的公允價值與其賬面價值之間的差額將計入減值損失。截至2022年9月30日的9個月內，投資未確認公允價值調整。
 
F-52
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
公允價值計量
公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。既定的公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於計量公允價值的三個級別的投入包括：
一級估值技術，其中所有重要投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。
2級估值技術，其中重要的投入包括活躍市場對與被計量的資產或負債相似的資產或負債的報價，和/或與從非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的報價。此外，在活躍的市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型派生估值是二級估值技術。
無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素的3級估值技術。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。
公允價值指引描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
如有資料，本集團會按市場報價釐定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
未按公允價值報告的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、合同資產、應付/欠關聯方的金額、其他流動資產中的其他應收賬款、應付賬款和其他流動負債。由於短期性質，短期金融工具的賬面價值接近其公允價值。本集團按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債包括以下某些短期投資：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
報告日期的公允價值計量使用
​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​ ​
在 中報價
活躍市場
對於相同
資產
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察的
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見的
輸入
(三級)
​
説明
​ ​
攜帶
值
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
短期投資
​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
 
F-53
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
公允價值計量 (續)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
報告日期的公允價值計量使用
​
​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​ ​
在 中報價
活躍市場
對於相同
資產
(一級)
​ ​
意義重大
其他
可觀察的
輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見的
輸入
(三級)
​
説明
​ ​
攜帶
值
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
短期投資
​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​
​
1,317,564
 ​ ​ ​ ​
​
1,317,564
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,317,564
 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
租約
本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租賃位於中國上海及美國加州的辦公空間、製造廠房及倉庫，該協議將於不同日期到期至2025年10月31日。
於2022年1月1日前，本集團採用會計準則編纂租賃(“ASC 840”)，其中每份租賃於開始日期被分類為資本租賃或經營租賃。根據ASC 840，本集團的所有租賃均被歸類為經營租賃。本集團於2022年1月1日前的報告繼續根據租約(ASC 840)報告。
自2022年1月1日起，本集團採用修訂追溯法，採用ASU2016-02號“租約”​(“ASC842”)。專家組選擇了該標準允許的實際權宜之計的過渡一攬子方案，這使得它不能重新評估初始直接成本、租賃分類，或合同是否包含或是否為2022年1月1日之前存在的任何租約的租約。本集團還選擇對所有原始租賃期限為12個月或以下的合同給予短期租賃豁免。採納後，本集團於綜合資產負債表確認經營租賃使用權(“ROU”)資產人民幣36,030元，相應租賃負債人民幣36,599元。經營租賃ROU資產包括對預付款的調整。採納並不影響本集團截至2022年1月1日的年初留存收益，或本集團前幾年的財務報表。
採用ASC842對簡明合併資產負債表的影響如下：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年1月1日
 ​
​ ​ ​
如報道的那樣
​ ​
影響
採用
ASC 842
 ​ ​
採用後
ASC 842
 ​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,030 ​ ​ ​ ​ ​ 36,030 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,030 ​ ​ ​ ​ ​ 36,030 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 12,566 ​ ​ ​ ​ ​ 13,135 ​ ​
租賃負債，非流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,464 ​ ​ ​ ​ ​ 23,464 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 36,030 ​ ​ ​ ​ ​ 36,599 ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 36,030 ​ ​ ​ ​ ​ 36,599 ​ ​
 
F-54
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
租賃 (續)
根據ASC第842號，本集團釐定安排是否構成租賃，並於租賃開始日期於其綜合資產負債表記錄租賃負債及使用權資產。本集團於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值計量經營租賃負債，該現值使用本集團的增量借款利率計算，即本集團將須就抵押借款支付的估計利率，相等於租賃期內租賃付款總額。本集團根據相應租賃負債計量經營租賃使用權資產，並就於開始日期或之前向出租人作出的付款作出調整，以及根據租賃產生的初始直接成本。本集團於出租人向本集團提供相關資產後，於租期內以直線法根據租賃付款額確認經營租賃開支。本集團的部分租賃合約包括延長租賃額外期間的選擇權，有關選擇權須與出租人根據雙方協商後協定。經考慮產生經濟激勵的因素後，本集團並無將其合理確定行使的續租選擇權期納入租賃期。
收入確認
本集團將ASU2014-09年度與客户的合同收入主題 - 主題606應用於其所列所有期間的收入確認。
本集團的大部分收入來自LiDAR產品和氣體檢測產品的銷售。本集團於產品控制權轉移至客户的時間點確認收益，一般於根據相關合約條款交付時發生。由於性能驗收標準被認為不僅僅是一種形式，向某些客户銷售的產品可能需要客户驗收。就該等產品銷售而言，收入於客户驗收期屆滿時確認。本集團之獨立售價乃根據單一履約責任向客户收取之價格計算，該單一履約責任為於交付予客户或客户接納期屆滿時轉移產品控制權。本集團合約之一般條款及條件並無包含允許客户退回產品及收取信貸之退貨權，因此本集團並無估計退貨。就運輸及處理向客户收取之金額計入收益。向客户收取及滙往政府機關之税項，按會計淨額計算，不包括在收益內。應收賬款按一般貿易條款到期，一般於30至90日內到期。
對於工程設計、開發和驗證服務項目，根據合同條款，貨物和服務的控制權可能會隨時間或在某個時間點轉移。由於本集團的業績並未為本集團創造可供本集團作其他用途的資產，而本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款，故該等貨品及服務的控制權會隨時間轉移。本集團根據提供服務時產生的合同成本與總估計合同成本(成本對成本之比)的比較，採用輸入法確認一段時間內的收入。否則，收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
本集團一般就其產品提供一年標準產品保修。標準保證被視為保證類型保證，不作為單獨履約責任入賬。本集團於確認相關收益期間將估計未來保修成本及費用計入收益成本。該等估計乃根據過往保修經驗及保修風險之任何已知或預期變動，例如產品可靠性趨勢及維修及更換有缺陷產品之成本。本集團亦自二零二零年底起開始提供延長保修服務，為期一至兩年。對於服務類型延保合同，本集團按相對獨立售價將收入分配至該履約義務
 
F-55
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
收入確認 (續)
並在服務有效期內隨時間按比例確認收入。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九個月，本集團就延保服務分別確認人民幣233元及人民幣4，350元。
本集團應計保修責任的變動如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
前九個月
截至9月30日，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ 人民幣 ​ ​ ​ ​ ​ 人民幣 ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 13,932 ​ ​
保修條款，淨額
​ ​ ​ ​ 10,766 ​ ​ ​ ​ ​ 6,324 ​ ​
消費
​ ​ ​ ​ (6,876) ​ ​ ​ ​ ​ (1,576) ​ ​
年末餘額
​ ​ ​ ​ 13,932 ​ ​ ​ ​ ​ 18,680 ​ ​
當本集團在收到或到期付款前已將產品或服務轉讓給客户時，即記入合同資產，本集團的對價權利取決於未來在合同中的履行情況。本集團為某些已轉移貨物或服務控制權的客户記錄未開單應收賬款的合同資產。當本集團已收到對價但並未將有關貨品或服務轉讓予客户時，即存在合約責任。本集團的合同責任主要包括客户在收到產品之前收到的付款。
基於股份的薪酬
本集團向合資格員工授予本公司以股份為基礎的獎勵，並根據ASC 718薪酬-股票薪酬核算該等基於股份的獎勵。
具現金結算特徵之股份報酬分類為負債。於各期末入賬為補償成本之公平值百分比乃根據該日已提供之所需服務之百分比計算。於所需服務期內發生之負債分類獎勵之公平值變動，於所提供服務期間按比例確認為補償成本。
風險集中
客户集中
截至2021年及2022年9月30日止九個月，以下客户佔收益10%或以上：
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
客户J
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
客户F
​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
 
F-56
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
風險集中度 (續)
客户集中（續）
截至2021年12月31日及2022年9月30日，以下客户佔本集團應收賬款、合同資產及應收關聯方款項的10%或以上：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
客户J
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 29.5% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.2% ​ ​
供應商集中度
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九個月，以下供應商佔採購額的10%或以上：
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
供應商A
​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
​
*
代表少於10%
​
方便翻譯
截至九月三十日止九個月，簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表及全面虧損及綜合現金流量表內結餘由人民幣（“人民幣”）換算為美元（“美元”），2022年的購買價僅為方便讀者而設，並按1. 0000美元=人民幣7. 1135元的匯率計算，即美國H. 10統計稿所載的中午購買價，2022.
3.
短期投資
​
下表彙總了集團的短期投資餘額：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
結構性銀行理財產品
​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​
短期投資總額
​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九個月，本集團分別錄得利息收入人民幣14，203元及人民幣49，284元。
 
F-57
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
4.
應收賬款淨額
​
截至2021年12月31日和2022年9月30日的應收賬款和預計信用損失如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 93,115 ​ ​ ​ ​ ​ 370,198 ​ ​
減：預期信貸損失備抵
​ ​ ​ ​ (7,294) ​ ​ ​ ​ ​ (7,254) ​ ​
應收賬款總額，淨額
​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​ ​ ​ ​ 362,944 ​ ​
截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月，與應收賬款相關的信貸損失準備的前滾包括以下活動：
​ ​ ​
本年度
已結束
12月31日
2021
​ ​
用於
九個半月
已結束
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 5,270 ​ ​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​
預期信貸損失準備（反向）
​ ​ ​ ​ 2,024 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年末/期末餘額
​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​ ​ ​ ​ 7,254 ​ ​
應收賬款主要包括應收本集團客户款項，並已扣除信貸虧損撥備。本集團將其投資組合劃分為兩個投資組合—中國國內客户及海外客户，以透過審閲彼等的信貸評級及行業地域分佈，並根據投資組合中每個投資組合的預期信貸虧損模式評估信貸虧損撥備，進行持續信貸評估。  本集團根據過往收款經驗、應收賬款結餘的賬齡、當前經濟狀況、未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及可能影響其向客户收款能力的其他因素，制定當前預期信貸虧損（“CECL”）模型。
截至2022年9月30日，佔本集團應收賬款10%或以上的客户均為支付週期較長且與本集團有持續合約關係的汽車行業。沒有確認對這些大客户的具體補貼。
5.
業務
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
原材料
​ ​ ​ ​ 123,940 ​ ​ ​ ​ ​ 309,800 ​ ​
在製品
​ ​ ​ ​ 91,898 ​ ​ ​ ​ ​ 150,581 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 160,406 ​ ​ ​ ​ ​ 107,506 ​ ​
總庫存
​ ​ ​ ​ 376,244 ​ ​ ​ ​ ​ 567,887 ​ ​
截至2021年、2021年和2022年9月30日止的9個月，存貨核銷金額分別為人民幣11,546元和人民幣19,421元。
 
F-58
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
6.
財產和設備，淨額
​
財產和設備，截至2021年12月31日和2022年9月30日如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
電子設備
​ ​ ​ ​ 46,856 ​ ​ ​ ​ ​ 70,964 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 48,901 ​ ​ ​ ​ ​ 59,180 ​ ​
機械設備
​ ​ ​ ​ 12,622 ​ ​ ​ ​ ​ 118,537 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 32,599 ​ ​ ​ ​ ​ 49,724 ​ ​
運輸車輛
​ ​ ​ ​ 2,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,374 ​ ​
總成本
​ ​ ​ ​ 142,981 ​ ​ ​ ​ ​ 300,779 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (39,810) ​ ​ ​ ​ ​ (71,706) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 103,171 ​ ​ ​ ​ ​ 229,073 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 218,456 ​ ​ ​ ​ ​ 237,864 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 321,627 ​ ​ ​ ​ ​ 466,937 ​ ​
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九個月的折舊開支分別為人民幣15，558元及人民幣31，940元。截至二零二二年九月三十日的在建工程指本集團位於中國上海的新生產設施。
7.
長期投資
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
股本證券投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
權益法投資被投資單位
​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 31,870 ​ ​
於二零二二年七月，本集團購入Vertilite Co. 1. 2%股權，有限公司（“Vertilite”）之總代價為人民幣30，000元，並記錄於股本證券投資，並無易於釐定公平值。Vertilite是一家專業開發大功率、高速垂直腔面發射激光器和模塊解決方案的公司。
8.
租約
​
本集團就辦公室及工廠訂立經營租約。於2022年9月30日，本集團在應計費用及其他流動負債中確認使用權資產人民幣52，903元及相應流動負債人民幣35，605元，長期經營租賃負債人民幣17，337元。截至二零二二年九月三十日，加權平均剩餘租期約為1. 86年，而截至二零二二年九月三十日止九個月的加權平均貼現率為4. 30%。
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九個月的租賃開支分別為人民幣17，826元及人民幣21，973元。根據《租賃》（ASC 842），未來四年各年及其後截至2021年12月31日和2022年9月30日的租賃負債到期日如下：
 
F-59
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
8.
租賃 (續)
​
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
人民幣
​
2022
​ ​ ​ ​ 30,429 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 26,071 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,536 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​
租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 64,132 ​ ​
​ ​ ​
截至
2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
人民幣
​
2022年剩餘時間
​ ​ ​ ​ 9,301 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 34,914 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 7,219 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​
租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 54,780 ​ ​
減去：計入利息
​ ​ ​ ​ (1,838) ​ ​
最低經營租賃付款現值
​ ​ ​ ​ 52,942 ​ ​
減去：當期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ (35,605) ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 17,337 ​ ​
截至2022年9月30日止九個月，就計入經營租賃負債計量的金額支付的現金為人民幣20，121元。截至2022年9月30日止九個月，在非現金交易中換取經營租賃負債而取得的使用權資產為人民幣37，414元。
9.
可贖回股份
​
於二零二一年第二季度，本集團與持有54，551，513股B類普通股的外部股東簽署協議（“附函”），據此，本集團同意向該等股東提供選擇權，倘本公司未能於協議日期後十二個月內完成海外首次公開募股，則可將其普通股重新指定為優先股。在與股份相關的所有優先權中，該等協議規定投資者有權於2022年12月31日之前完成首次公開募股時贖回。可贖回股份之贖回價為發行價加上每年該等可贖回股份尚未行使之年利率8%，自認購代價支付之日起至贖回之日止計算（如屬部分年份，則按比例計算）加上截至實際支付贖回價當日為止所有已宣派但未付的股息，並就股份拆細、股份股息、重組、重新分類、合併或合併按比例調整。贖回權按系列D、系列C+、系列C—1/C—2/C—3、系列B+、系列B和系列A+可贖回股份的順序行使。於首次公開發售完成後，與股份相關的所有優先權（包括贖回權）將終止。
本公司已將這些協議作為重大修訂入賬，以便在協議日期對這些股份應用清償會計。鑑於該等股份可於非本公司完全控制的事件中贖回，本集團已將54,551,513股B類股份重新分類
 
F-60
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
9.
可贖回股份 (續)
​
普通股按其當前公允價值從永久股權轉為夾層股權，差額記為視為股息。該等股份於協議日期的公平價值由本公司在第三方估值師協助下釐定為人民幣3,056,417元。可贖回股份的公允價值超過普通股賬面值的部分，通過從留存收益中計入，或在沒有留存收益的情況下，通過計入額外實收資本，確認為視為股息人民幣2,131,572元。一旦額外的實收資本用完，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
於2021年6月及9月，本公司發行了18,424,242股B類普通股，贖回權利與《致D系列投資者轉換可轉換貸款時的附函》規定的贖回權相同。
於2021年9月，本公司向A系列A系列投資者發行4,242,424股B類普通股，每股價值16.50美元，總現金代價為70,000美元(人民幣453,978元)，贖回權與A系列D投資者相同。本公司於2021年10月12日收到認購款項。
可贖回股份詳情如下：
系列
​ ​
數量：
個共享
​ ​
賬面價值為
日期：
重新分類
​ ​
中的更改
賬面價值
​ ​
賬面價值為
12月31日
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
系列A+
​ ​ ​ ​ 3,029,522 ​ ​ ​ ​ ​ 284,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284,480 ​ ​
系列B
​ ​ ​ ​ 7,881,155 ​ ​ ​ ​ ​ 742,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 742,091 ​ ​
系列B+
​ ​ ​ ​ 3,957,617 ​ ​ ​ ​ ​ 375,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,599 ​ ​
系列C-1
 ​ ​ ​ ​ 4,289,102 ​ ​ ​ ​ ​ 416,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416,021 ​ ​
系列C-2
 ​ ​ ​ ​ 6,176,311 ​ ​ ​ ​ ​ 598,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 598,974 ​ ​
系列C-3
 ​ ​ ​ ​ 5,594,483 ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​
系列C+
​ ​ ​ ​ 956,657 ​ ​ ​ ​ ​ 96,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,763 ​ ​
系列D
​ ​ ​ ​ 22,666,666 ​ ​ ​ ​ ​ 2,404,316 ​ ​ ​ ​ ​ 79,758 ​ ​ ​ ​ ​ 2,484,074 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 54,551,513 ​ ​ ​ ​ ​ 5,460,733 ​ ​ ​ ​ ​ 79,758 ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​
系列
​ ​
數量：
個共享
​ ​
賬面價值為
12月31日
2021
​ ​
中的更改
賬面價值
​ ​
賬面價值為
9月30日
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
系列A+
​ ​ ​ ​ 3,029,522 ​ ​ ​ ​ ​ 284,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284,480 ​ ​
系列B
​ ​ ​ ​ 7,881,155 ​ ​ ​ ​ ​ 742,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 742,091 ​ ​
系列B+
​ ​ ​ ​ 3,957,617 ​ ​ ​ ​ ​ 375,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,599 ​ ​
系列C-1
 ​ ​ ​ ​ 4,289,102 ​ ​ ​ ​ ​ 416,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416,021 ​ ​
系列C-2
 ​ ​ ​ ​ 6,176,311 ​ ​ ​ ​ ​ 598,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 598,974 ​ ​
系列C-3
 ​ ​ ​ ​ 5,594,483 ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​
系列C+
​ ​ ​ ​ 956,657 ​ ​ ​ ​ ​ 96,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,763 ​ ​
系列D
​ ​ ​ ​ 22,666,666 ​ ​ ​ ​ ​ 2,484,074 ​ ​ ​ ​ ​ 446,022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,930,096 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 54,551,513 ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​ ​ ​ ​ 446,022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,986,513 ​ ​
 
F-61
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
9.
可贖回股份 (續)
​
除D系列股份外，所有其他系列股份的賬面值均高於其各自的贖回價值，因此並無錄得贖回價值增加。就D系列股份而言，贖回價值變動為人民幣75，159元及人民幣446，022元，分別記錄為截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九個月的視為股息。可贖回股份於二零二二年十二月三十一日（即該等可贖回股份的最早贖回日期）的贖回價值列示如下：
系列
​ ​
截至贖回價值
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
人民幣
​
系列A+
​ ​ ​ ​ 53,514 ​ ​
系列B
​ ​ ​ ​ 157,050 ​ ​
系列B+
​ ​ ​ ​ 110,451 ​ ​
系列C-1
 ​ ​ ​ ​ 226,775 ​ ​
系列C-2
 ​ ​ ​ ​ 324,984 ​ ​
系列C-3
 ​ ​ ​ ​ 292,483 ​ ​
系列C+
​ ​ ​ ​ 83,599 ​ ​
系列D
​ ​ ​ ​ 2,987,434 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 4,236,290 ​ ​
​
10.
已計費用和其他流動負債
​
截至2021年12月31日和2022年9月30日的應計費用和其他流動負債如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
薪金及福利應付款
​ ​ ​ ​ 122,489 ​ ​ ​ ​ ​ 91,756 ​ ​
購置物業和設備的應付款
​ ​ ​ ​ 114,446 ​ ​ ​ ​ ​ 74,401 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 12,798 ​ ​ ​ ​ ​ 34,888 ​ ​
經營租賃負債的流動部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,605 ​ ​
員工預付款
​ ​ ​ ​ 5,581 ​ ​ ​ ​ ​ 5,402 ​ ​
增值税等應納税金
​ ​ ​ ​ 115,540 ​ ​ ​ ​ ​ 5,306 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 370,854 ​ ​ ​ ​ ​ 247,358 ​ ​
​
11.
淨收入
​
下表呈列本集團截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九個月的淨收益。
 
F-62
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
11.
淨收入（續）  
​
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
產品收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LiDAR產品收入
​ ​ ​ ​ 433,849 ​ ​ ​ ​ ​ 726,605 ​ ​
來自氣體檢測產品的收入
​ ​ ​ ​ 13,536 ​ ​ ​ ​ ​ 17,210 ​ ​
其他產品收入
​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ 4,648 ​ ​
服務收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工程設計、開發和驗證服務
​ ​ ​ ​ 10,879 ​ ​ ​ ​ ​ 40,672 ​ ​
其他服務收入
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 4,350 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​
下表彙總了集團在某一時間點或一段時間內確認的收入：
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
在某個時間點確認的收入
​ ​ ​ ​ 448,330 ​ ​ ​ ​ ​ 772,359 ​ ​
隨着時間的推移確認的收入
​ ​ ​ ​ 11,112 ​ ​ ​ ​ ​ 21,126 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​
下表彙總了集團按不同地理位置分列的收入：
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
按地理位置劃分的收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大陸中國
​ ​ ​ ​ 239,644 ​ ​ ​ ​ ​ 445,203 ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 149,939 ​ ​ ​ ​ ​ 218,897 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 47,953 ​ ​ ​ ​ ​ 78,592 ​ ​
其他地區
​ ​ ​ ​ 21,906 ​ ​ ​ ​ ​ 50,793 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​
 
F-63
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
11.
淨收入（續）  
​
本集團應收賬款和合同餘額的變動如下：
​ ​ ​
賬户
應收賬款
​ ​
合同
資產
​ ​
合同
負債
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
截至2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 56,319 ​ ​ ​ ​ ​ 38,337 ​ ​ ​ ​ ​ 9,357 ​ ​
增加，淨額
​ ​ ​ ​ 29,502 ​ ​ ​ ​ ​ 108,200 ​ ​ ​ ​ ​ 113,246 ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​ ​ ​ ​ 146,537 ​ ​ ​ ​ ​ 122,603 ​ ​
增加(減少)，淨額
​ ​ ​ ​ 277,123 ​ ​ ​ ​ ​ (146,537) ​ ​ ​ ​ ​ (85,708) ​ ​
截至2022年9月30日的期末餘額
 ​ ​ ​ ​ 362,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,895 ​ ​
分別於截至2021年、2021年及2022年9月30日止九個月確認收入人民幣9,357元及人民幣107,044元，並於每期期初計入合同負債餘額。集團預計在2022年10月1日至2023年9月30日期間確認收入人民幣36,895元。
12.
基於股份的薪酬
​
歸類為股權的期權
2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）
於二零二一年六月，本公司董事會批准二零二一年股份獎勵計劃，授權向本集團僱員、董事及顧問發行所有獎勵，購買最多16，365，047股普通股，詳情由本公司董事會釐定。二零二一年計劃取代本集團先前採納的所有股份獎勵計劃或類似安排。
授予新獎勵獲得者的選項獎勵(“新獎勵”)
2022年2月24日、5月9日和9月8日，公司向部分員工授予了906,514份股票期權，獎勵的授予時間表包括：
1)
777,219個期權中的25%(25%)將在歸屬開始日期的第一、第二、第三和第四個週年日歸屬。
​
2)
將於歸屬開始日期的第一個和第二個週年日歸屬的115,806個期權中的33%(33%)，以及將於歸屬開始日期的第三個週年日歸屬的115,806個期權中的34%(34%)。
​
3)
將於歸屬開始日期一週年或本公司完成IPO之日(以較後者為準)歸屬的12,300份期權中的33%(33%)，以及隨後將於第一個歸屬日期的一週年和兩週年歸屬的12,300份期權的33%(33%)和34%(34%)。
​
4)
將於本集團完成首次公開招股後歸屬的1,189項購股權中的100%(100%)。
​
此外，於2022年5月，本公司向一名員工授予60,000股購股權，每股行權價為18.65美元，這是基於授予日普通股的公允價值計算的。期權將在四年內按比例授予，每年授予25%。期權協議包括一項條款，根據該條款，受讓人可以選擇以每股8美元的價格接受現金支付，以獲得任何已授予但未行使的期權，如果受讓人在終止僱傭時受僱的話
 
F-64
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
12.
基於股份的薪酬 (續)
​
倘該承授人持續為本集團工作滿四年，則可於該承授人可於本集團繼續工作四年。行使購股權取消現金獎勵，現金贖回取消所有已歸屬購股權。本公司認為該獎勵為現金結算部分的合併授出，補償成本根據合併價值計量。
下表概述本集團於截至2022年9月30日止九個月分類為權益的購股權活動：
​ ​ ​
數量：
選項
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
授權日
公允價值
​ ​
加權
平均
剩餘
合同期限
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
年
​ ​
人民幣
​
2022年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 9,173,623 ​ ​ ​ ​ ​ 9.23 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ 6.32 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,546 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 966,514 ​ ​ ​ ​ ​ 34.51 ​ ​ ​ ​ ​ 103.68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ 456,925 ​ ​ ​ ​ ​ 15.61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年9月30日尚未償還
​ ​ ​ ​ 9,683,212 ​ ​ ​ ​ ​ 12.45 ​ ​ ​ ​ ​ 63.15 ​ ​ ​ ​ ​ 5.95 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,457 ​ ​
於2022年9月30日到期並預期到期
​ ​ ​ ​ 4,971,132 ​ ​ ​ ​ ​ 19.87 ​ ​ ​ ​ ​ 99.05 ​ ​ ​ ​ ​ 6.40 ​ ​ ​ ​ ​ 607,089 ​ ​
截至2022年9月30日止
​ ​ ​ ​ 1,628,056 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92 ​ ​ ​ ​ ​ 89.13 ​ ​ ​ ​ ​ 5.91 ​ ​ ​ ​ ​ 210,146 ​ ​
本集團於二零二二年九月三十日九個月並無錄得任何與附帶首次公開發售條件授出購股權有關的補償開支。鑑於該等購股權的歸屬取決於合資格首次公開發售，有關該等購股權歸屬部分的股份補償開支將於合資格首次公開發售可能時確認。截至2022年9月30日，與該等購股權有關的未確認股份補償開支總額為人民幣107，994元。
截至2022年9月30日止九個月，確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣80，140元，而將於2. 84年的估計年期內確認以股份為基礎的薪酬總額人民幣368，084元。
於釐定授出購股權之估計公平值時，採用二項式購股權定價模式。該模式要求輸入主觀假設。下表呈列用於估計截至二零二二年九月三十日止九個月授出購股權公平值的假設：
​ ​ ​
截至的9個月
2022年9月30日
 ​
預期波動率
​ ​
74.00% – 75.00%
​
無風險利率(年利率)
​ ​
1.94% – 3.04%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​
員工罰沒率(每年)
​ ​
3.80% – 3.92%
​
預期倍數
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
7.00
​
標的普通股公允價值
​ ​
18.11—19.91美元  
​
授予日期獎勵的公允價值
​ ​
12.93—17.11美元  
​
 
F-65
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
12.
基於股份的薪酬 (續)
​
(i)
預期波動率：
​
預期波幅乃根據可比較公司於估值日期前期間之歷史波幅估計，其長度與員工持股計劃之合約年期相稱。
(Ii)
無風險利率（年息）：
​
無風險利率乃根據估值日期前後的美國政府債券估計。
(Iii)
預期股息收益率：
​
根據為公司擴張保留利潤的計劃，股息率估計為零，近期不會分配股息。
(Iv)
員工罰沒率(每年)：
​
管理層使用員工辭職統計數據來估計員工的失職率。
(v)
鍛鍊多次：
​
關於練習倍數的假設是參考學術研究做出的。
(Vi)
預期期限：
​
預期期限是從期權協議中提取的期權的有效期。
(Vii)
授予日普通股公允價值：
​
權益價值考慮貼現現金流量法，將未來金額換算為單一現值金額，並要求對預期未來自由現金流量作出重大判斷及其他假設，包括適當貼現率及估計本集團業務的長期增長率。
 
F-66
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
13.
關聯方交易
​
與本集團進行交易的主要關聯方及其各自與本集團的關係如下所示：
關聯方名稱
​ ​
關係
​
孫啟先生 ​ ​
創始股東
​
李一凡先生 ​ ​
創始股東
​
向紹慶先生 ​ ​
創始股東
​
韓曉明先生 ​ ​
股東
​
敏愛先生 ​ ​
股東
​
Robert Bosch Gesellschaft麻省理工學院Beschraenkter Haftung ​ ​
集團股東的關聯公司
​
Robert Bosch Kft. ​ ​
集團股東的關聯公司
​
Robert Bosch Ltd. ​ ​
集團股東的關聯公司
​
Robert Bosch法國 ​ ​
集團股東的關聯公司
​
博世汽車產品（蘇州）有限公司有限公司 ​ ​
集團股東的關聯公司
​
百度美國有限責任公司 ​ ​
集團股東的關聯公司
​
北京百度網通科技有限公司 ​ ​
集團股東的關聯公司
​
阿波羅智能交通科技(廣州)有限公司 ​ ​
集團股東的關聯公司
​
百度智慧出行信息科技(重慶)有限公司 ​ ​
集團股東的關聯公司
​
阿波羅智能交通科技(合肥)有限公司 ​ ​
集團股東的關聯公司
​
羅博雲力(北京)科技有限公司 ​ ​
集團股東的關聯公司
​
阿波羅智能交通科技(大連)有限公司 ​ ​
集團股東的關聯公司
​
阿波羅智能科技(北京)有限公司 ​ ​
集團股東的關聯公司
​
阿波羅智能互聯(北京)有限公司 ​ ​
集團股東的關聯公司
​
截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月的9個月，重大關聯方交易情況如下：
​ ​ ​
前九個月
截至9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
LiDAR產品銷售收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集團股東的關聯公司
​ ​ ​ ​ 15,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 15,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付融資關聯方的餘額如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
應付關聯方金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
創始股東和特定股東(注)
​ ​ ​ ​ 307,498 ​ ​ ​ ​ ​ 340,433 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 307,498 ​ ​ ​ ​ ​ 340,433 ​ ​
注：於二零二一年五月，作為二零二一年重組的一個整體步驟，為遵守若干中國外匯管制規則及法規，創始股東及若干投資者於
 
F-67
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
13.
關聯方交易（續）  
​
申請許可以向公司支付認購對價的過程。於彼等獲批准支付開曼公司層面的應收認購款項後，本集團將結算收購彼等於上海和賽的股權的應付代價，作為重組的一部分，以協助彼等支付本公司普通股的應收認購款項。
14.
每股虧損
​
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​
視為股息
​ ​ ​ ​ (2,206,731) ​ ​ ​ ​ ​ (446,022) ​ ​
公司普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (2,381,529) ​ ​ ​ ​ ​ (611,501) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股數量--基本股數和稀釋股數
​ ​ ​ ​ 101,433,139 ​ ​ ​ ​ ​ 115,534,593 ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ ​ (23.48) ​ ​ ​ ​ ​ (5.29) ​ ​
每股攤薄淨虧損的計算不包括截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的九個月與股票期權相關的7,485,955股和9,683,212股的影響，因為這種納入的影響將是反稀釋的。
15.
細分市場
​
本集團將其業務劃分為兩個分部：激光雷達分部及氣體探測分部。
下表彙總了本集團截至2021年、2021年及2022年9月30日止九個月的經營業績。
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
激光雷達段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
激光雷達收入
​ ​ ​ ​ 445,906 ​ ​ ​ ​ ​ 776,275 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (208,968) ​ ​ ​ ​ ​ (435,348) ​ ​
分部利潤
​ ​ ​ ​ 236,938 ​ ​ ​ ​ ​ 340,927 ​ ​
氣體檢測段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
氣體檢測收入
​ ​ ​ ​ 13,536 ​ ​ ​ ​ ​ 17,210 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (5,703) ​ ​ ​ ​ ​ (8,991) ​ ​
分部利潤
​ ​ ​ ​ 7,833 ​ ​ ​ ​ ​ 8,219 ​ ​
以下為可報告分部損益計量與本集團除所得税前簡明綜合虧損的對賬：
 
F-68
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
15.
段（續）  
​
​ ​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
可報告分部的總利潤
​ ​ ​ ​ 244,771 ​ ​ ​ ​ ​ 349,146 ​ ​
未分配金額 * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (48,072) ​ ​ ​ ​ ​ (63,473) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (185,184) ​ ​ ​ ​ ​ (153,380) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (210,627) ​ ​ ​ ​ ​ (376,362) ​ ​
其他營業收入，淨額
​ ​ ​ ​ 18,741 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 14,203 ​ ​ ​ ​ ​ 49,284 ​ ​
外匯（損失）收益淨額
​ ​ ​ ​ (9,805) ​ ​ ​ ​ ​ 25,430 ​ ​
其他收入(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (175,911) ​ ​ ​ ​ ​ (165,523) ​ ​
​
*
本集團在內部報告中不區分不同部門的費用，並按性質報告費用。
​
16.
承付款和或有事項
​
與上海新制造廠相關的資本支出承諾
不可撤銷協議下的未來最低資本付款如下：
​ ​ ​
截至9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民幣
​
2022年剩餘時間
 ​ ​ ​ ​ 137,106 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 11,522 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 148,628 ​ ​
版税費用承諾
本集團有責任於二零二零年至二零三零年向第三方支付專利費。二零二一年及二零二二年的特許權使用費付款應為3，000，000美元。自2023年起每年，特許權使用費付款釐定為基本付款3，000，000美元（除2030年，基本付款為300，000美元外）或根據淨收入的分層百分比計算的金額中的較高數額。尤其是，旋轉掃描產品淨收益由0美元至425，000美元、由425，000美元至2，925，000美元及由2，925，000美元至以上的百分比分別為4%、3%及2%。淨銷售額不包括（a）所徵收並在發票中單獨列明的税項、關税、關税、消費税或其他政府費用（所得税除外），（b）在發票中單獨列明並由本集團或其聯屬公司承擔的合理運費或保險費用。
意外情況
本集團於日常業務過程中可能不時面臨各種法律或行政索償及訴訟。本集團現時並非任何重大法律或行政訴訟的一方。
 
F-69
目錄
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月 (續)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據，另有説明)
16.
承付款和或有事項 (續)
​
備用信貸額度
本集團擁有一家中國商業銀行於二零二一年八月至二零二三年二月期間發行的3，000，000美元備用信貸融資。截至2022年9月30日，本集團並無提取信貸融資項下的任何金額
17.
中期財務報表的重述
​
於刊發本集團截至二零二一年九月三十日止九個月之未經審核簡明綜合財務報表後，本公司釐定54，551，與本集團簽訂協議的若干外部投資者持有的513股B類普通股應列作可贖回股份，並於簡明綜合資產負債表中分類為夾層股權（附註9）而不是分類為永久權益並附有可轉換為可贖回股份的選擇權的普通股，並作為衍生負債入賬。因此，本集團的中期財務報表根據先前於截至2021年9月30日止九個月的簡明經營報表以及全面虧損及現金流量表中呈報的金額重列如下：
九個月的簡明綜合全面虧損表
已結束 		​ ​
和以前一樣
已報告
​ ​
調整
​ ​
作為
重申
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
2021年9月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (265,328) ​ ​ ​ ​ ​ 80,144 ​ ​ ​ ​ ​ (185,184) ​ ​
其他收入(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ 33,412 ​ ​ ​ ​ ​ (33,350) ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
每股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ (2.18) ​ ​ ​ ​ ​ (21.30) ​ ​ ​ ​ ​ (23.48) ​ ​
截至9個月的簡明合併現金流量表
​ ​
和以前一樣
已報告
​ ​
調整
​ ​
作為
重申
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​
2021年9月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (221,592) ​ ​ ​ ​ ​ 46,794 ​ ​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​
衍生負債
​ ​ ​ ​ 46,794 ​ ​ ​ ​ ​ (46,794) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨現金(用於)經營活動
​ ​ ​ ​ (114,089) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (114,089) ​ ​
​
18.
後續事件
​
本集團已評估截至二零二二年十一月十八日（即刊發簡明綜合財務報表之日期）的其後事項。
於二零二二年十一月十八日，本集團與一家中國商業銀行訂立為期兩年的融資協議，以人民幣700，000元的信貸融資，年利率為中國一年期貸款最優惠利率（“LPR”）加100個基點。信貸融資之使用僅限於購買位於上海嘉定之在建生產設施之物業及設備。本集團之土地使用權、正在進行及已完成之新生產設施建設已抵押作為該項信貸融資之抵押品。
 
F-70
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第6項董事和高級管理人員的賠償。
[br]開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
吾等預期於本次發售完成前採納並於緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱及組織章程細則規定，吾等將就上述獲保障人士因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤所致)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，向本公司的董事及高級管理人員作出賠償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或蒙受的損害或法律責任除外，在不損害上述一般性的原則下，包括該受彌償保障人士在開曼羣島或其他地方的任何法院就本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
根據賠償協議(其表格載於本註冊聲明附件10.2)，吾等同意就董事及主管人員因身為董事或主管人員而提出申索而招致的若干法律責任及開支，向彼等作出賠償。
承銷協議的格式將作為本登記聲明的附件1.1提交，該協議還將為我們和我們的管理人員和董事提供某些責任的賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
第7項：近期銷售未登記證券。
在過去的三年裏，我們發行了以下證券。吾等認為，根據證券法第4(A)(2)節有關不涉及公開發售的交易或依賴S根據證券法有關發行人在離岸交易中出售的規定，以下各項發行均獲豁免根據證券法註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
證券/買方
​ ​
簽發日期
​ ​
數量：
證券
​ ​
考慮因素
​
A類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
費馬星有限公司
​ ​
2021年4月21日
​ ​
9,893,855
​ ​
US$989.3855
​
ALBJ Limited
​ ​
2021年4月21日
​ ​
9,569,762
​ ​
US$956.9762
​
Galbadia Limited
​ ​
2021年4月21日
​ ​
9,569,762
​ ​
US$956.9762
​
費馬星有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
340,775
​ ​
14，856，826美元
​
ALBJ Limited
​ ​
2021年6月1日
​ ​
329,612
​ ​
14 370 160美元
​
 
II-1
目錄
 
證券/買方
​ ​
簽發日期
​ ​
數量：
證券
​ ​
考慮因素
​
Galbadia Limited
​ ​
2021年6月1日
​ ​
329,612
​ ​
14 370 160美元
​
B類普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大米二號有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
1,790,797
​ ​
2,805,372美元
 ​
前進船長有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
1,800,370
​ ​
2881,719美元
 ​
賽合圓信投資有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
813,663
​ ​
1,324,977美元
 ​
燈塔之花有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
1,052,323
​ ​
1886,769美元
 ​
遠景投資有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
3,022,369
​ ​
5418,976美元
 ​
百度控股有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
7,881,155
​ ​
14,130,566美元
 ​
甄氏合夥人基金IV，L.P.
​ ​
2021年6月1日
​ ​
524,127
​ ​
939,738美元
 ​
光速中國合夥人三世，L.P.
​ ​
2021年6月1日
​ ​
4,857,725
​ ​
8,709,688美元
 ​
光速中國合夥人精選I，L.P.
​ ​
2021年6月1日
​ ​
3,431,282
​ ​
6,152,139美元
 ​
月光石投資有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
1,715,641
​ ​
3076,069美元
 ​
諾爾伍德投資基金有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
514,692
​ ​
922,820美元
 ​
AJ5有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
514,692
​ ​
922,820美元
 ​
啟明創投六號，L.P.
​ ​
2021年6月1日
​ ​
2,506,031
​ ​
4,493,203美元
 ​
啟明董事總經理基金第六期，L.P.
​ ​
2021年6月1日
​ ​
67,432
​ ​
120,903美元
 ​
羅伯特·博世股份有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
7,653,252
​ ​
11,288,118.06歐元
 ​
關於半導體比荷盧半導體公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
171,564
​ ​
307,607美元
 ​
光速機會基金，L.P.
​ ​
2021年6月1日
​ ​
7,981,370
​ ​
14,310,247美元
 ​
MC2(香港)有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
956,657
​ ​
1，715，244美元
​
Fast Pace Limited
​ ​
2021年6月11日
​ ​
3,030,303
​ ​
50，000，000美元
​
GSPR IV Holdings Limited
​ ​
2021年6月11日
​ ​
5,454,545
​ ​
90，000，000美元
​
Solid Bit Hong Kong Limited
​ ​
2021年6月11日
​ ​
3,030,303
​ ​
50，000，000美元
​
CPandar Investment Limited
​ ​
2021年6月11日
​ ​
3,030,303
​ ​
50，000，000美元
​
光速機會基金，L.P.
​ ​
2021年6月11日
​ ​
606,061
​ ​
10，000，000美元
​
SMRS—TOPE LLC
​ ​
2021年6月11日
​ ​
606,061
​ ​
10，000，000美元
​
KGT Strategic Private Investments，LP
​ ​
2021年6月11日
​ ​
303,030
​ ​
500萬美元
 ​
Pantheon Access Co—Investment Program，L.P.—151系列
​ ​
2021年6月11日
​ ​
303,030
​ ​
500萬美元
 ​
Moonrise China Partners I LP
​ ​
2021年6月11日
​ ​
242,424
​ ​
4，000，000美元
​
啟明創投六號，L.P.
​ ​
2021年6月11日
​ ​
472,144
​ ​
7，790，376
​
啟明董事總經理基金第六期，L.P.
​ ​
2021年6月11日
​ ​
12,704
​ ​
209，624美元
​
Pagoda Innovation Partners L.P.
​ ​
2021年6月11日
​ ​
606,061
​ ​
10，000，000美元
​
HT Global Investment Limited
​ ​
2021年6月11日
​ ​
606,061
​ ​
10，000，000美元
​
遠展股權投資管理（上海）有限公司有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
1,436,192
​ ​
2，575，029
​
上海文謙企業管理中心有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
3,513,909
​ ​
5，164，707美元
​
珠海恆勤睿時成長創業投資基金有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
1,905,016
​ ​
2，933，606美元
​
杭州遠展華耀創業投資有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
775,461
​ ​
1，388，827美元
​
PANGU VC INC
​ ​
2021年6月25日
​ ​
647,296
​ ​
1，160，573美元
​
廣義HS控股有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
1,234,405
​ ​
213，234美元
​
SONIC WAY TECHNOLOGIES LIMITED
​ ​
2021年6月25日
​ ​
780,069
​ ​
1,398,629美元
 ​
達人選擇國際有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
420,038
​ ​
753,109美元
 ​
蘇州德通和新創業投資有限責任公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
1,175,691
​ ​
2,107,962美元
 ​
上海飛宇鑫燕投資管理有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
2,878,171
​ ​
5,160,434美元
 ​
 
II-2
目錄
 
證券/買方
​ ​
簽發日期
​ ​
數量：
證券
​ ​
考慮因素
​
創智有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
813,158
​ ​
1,457,958美元
 ​
盤古風投公司 ​ ​
2021年9月30日
 ​ ​
121,212
​ ​
200萬美元
 ​
上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) ​ ​
2021年9月30日
 ​ ​
4,242,424
​ ​
70,000,000美元
 ​
可轉換貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fast Pace Limited
​ ​
2021年5月17日
 ​ ​
可轉換為3030,303
B類普通股
​ ​
50，000，000美元
​
GSPR IV Holdings Limited
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可轉換為5,454,545
B類普通股
​ ​
90，000，000美元
​
Solid Bit Hong Kong Limited
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可轉換為3030,303
B類普通股
​ ​
50，000，000美元
​
CPandar Investment Limited
​ ​
2021年5月11日
 ​ ​
可轉換為3030,303
B類普通股
​ ​
50，000，000美元
​
光速機會基金，L.P.
​ ​
2021年5月19日
 ​ ​
可轉換為606061
B類普通股
​ ​
10，000，000美元
​
SMRS—TOPE LLC
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可轉換為606061
B類普通股
​ ​
10，000，000美元
​
KGT Strategic Private Investments，LP
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可兑換為303，030
B類普通股
​ ​
500萬美元
 ​
Pantheon Access Co—Investment Program，L.P.—151系列
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可兑換為303，030
B類普通股
​ ​
500萬美元
 ​
Moonrise China Partners I LP
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可兑換至242，424
B類普通股
​ ​
4，000，000美元
​
啟明創投六號，L.P.
​ ​
2021年5月11日
 ​ ​
可兑換至472，144
B類普通股
​ ​
7，790，376
​
啟明董事總經理基金第六期，L.P.
​ ​
2021年5月11日
 ​ ​
可兑換至12，704
B類普通股
​ ​
209，624美元
​
Pagoda Innovation Partners L.P.
​ ​
2021年5月11日
 ​ ​
可轉換為606061
B類普通股
​ ​
10，000，000美元
​
HT Global Investment Limited
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可轉換為606061
B類普通股
​ ​
10，000，000美元
​
PANGU VC INC
​ ​
2021年5月14日
 ​ ​
可兑換為121，212
B類普通股
​ ​
200萬美元
 ​
權證 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遠展股權投資管理（上海）有限公司有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
1,436,192
​ ​
不適用
​
上海文謙企業管理中心有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
3,513,909
​ ​
不適用
​
珠海恆勤睿時成長創業投資基金有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
1,905,016
​ ​
不適用
​
杭州遠展華耀創業投資有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
775,461
​ ​
不適用
​
PANGU VC INC
​ ​
2021年5月18日
​ ​
647,296
​ ​
不適用
​
廣義HS控股有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
1,234,405
​ ​
不適用
​
SONIC WAY TECHNOLOGIES LIMITED
​ ​
2021年5月18日
​ ​
780,069
​ ​
不適用
​
達人選擇國際有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
420,038
​ ​
不適用
​
蘇州德通和新創業投資有限責任公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
1,175,691
​ ​
不適用
​
上海飛宇鑫燕投資管理有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
2,878,171
​ ​
不適用
​
創智有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
813,158
​ ​
不適用
​
選項 ​ ​ ​ ​
某些董事和員工
​ ​
2021年7月3日
和2022年12月24日
 ​ ​
9,670,478
​ ​
過去和未來的服務
由這些提供
個人對我們
​
​
 
II-3
目錄
 
項目8. 展覽和財務報表時間表。
(a)
展品
​
參見本註冊聲明第II—6頁開始的附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(Ii)在適用協議的談判中向另一方當事人所作的披露可能使其受到限制；(Iii)他們可以適用不同於適用證券法下的“實質性”的合同標準；以及(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
我們承認，儘管包含上述警示聲明，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(b)
財務報表明細表
​
由於不適用或在合併財務報表或其附註中顯示了需要列明的信息，附表已被省略。
項目9. 事業的
[br}對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人依照第(6)項所述的規定或其他方面進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人承諾：
(1)
為了確定證券法項下的任何責任，根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
(2)
為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
以下籤署的註冊人承諾在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括Form 20-F第78.A項所要求的任何財務報表。
為了確定登記人根據《1933年證券法》對證券首次分銷中的任何購買者的責任，以下簽名的登記人承諾，在以下簽名的登記人根據本登記聲明對以下簽名的登記人的證券進行首次發行時，無論向購買者出售證券所採用的承銷方法，如果向
 
II-4
目錄
 
通過以下任何通信方式向買方發出，以下簽名的登記人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(1)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
(2)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(3)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
 
II-5
目錄​
 
合賽集團
展品價格指數
​
展品
編號
​ ​
文檔説明
​
​
 1.1
​ ​
承保協議格式
​
​
3.1*
​ ​
現行有效的註冊人組織備忘錄和章程的修訂和重新生效
​
​
 3.2
​ ​
註冊人第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程格式，在本次發行完成前立即生效
​
​
 4.1
​ ​
註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.3)
​
​
 4.2
​ ​
B類普通股註冊人證書樣本
​
​
 4.3
​ ​
根據其發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式
​
​
 5.1
​ ​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記的B類普通股的有效性和開曼羣島的某些税務問題的意見
​
​
 8.1
​ ​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1)
​
​
 8.2
​ ​ 商事金融律師事務所對內地中國納税若干事項的意見(見附件99.2) ​
​
   10.1 *
​ ​
2021年股票激勵計劃
​
​
10.2*
​ ​
註冊人與其董事和高管之間的賠償協議格式
​
​
10.3*
​ ​
註冊人與其高級管理人員之間的僱傭協議格式
​
​
  10.4*
​ ​
註冊人Hesai Hong Kong Limited、Hesai Technology Co.，有限公司，創始人和每位投資者，以及採用相同格式的所有已執行B類股份購買協議的時間表
​
​
   10.5*
​ ​
註冊人Hesai Hong Kong Limited、Hesai Technology Co.有限公司，創始人和每個投資者，以及採用相同格式的所有已執行協議的時間表
​
​
   10.6*
​ ​
2021年6月1日註冊人與Robert Bosch GmbH簽署的股份購買協議
​
​
10.7*†
​ ​
北京百度網通科技有限公司合作協議英文翻譯和賽光電科技有限公司，公司（現稱合賽科技股份有限公司，Ltd.）2020年3月1日
​
​
  10.8*
​ ​
註冊人和/或上海合賽、我們的創始人和上海合賽的某些原始股東之間的附帶信函格式，以及採用相同格式的所有已簽署附帶信函的時間表
​
​
  10.9*
​ ​
上海和賽、我們的創始人和上海和賽的若干原始股東之間的承諾書格式，以及採用相同格式的所有已簽署承諾書的一覽表
​
​
10.10*†
​ ​
合賽科技股份有限公司簽訂的固定資產貸款協議的英文翻譯，2022年11月18日與招商銀行股份有限公司上海分行簽署的
​
​
10.11*†
​ ​
合賽科技股份有限公司（Hesai Technology Co.，2022年11月18日與招商銀行股份有限公司上海分行簽署的
​
​
10.12*†
​ ​
蕭山經濟技術開發區管委會與合賽科技有限公司簽訂的《項目投資協議》英文翻譯，有限公司，2022年9月21日
​
 
II-6
目錄
 
​
展品
編號
​ ​
文檔説明
​
​
21.1*
​ ​
註冊人的主要子公司
​
​
23.1
​ ​
獨立註冊會計師事務所德勤·關黃陳方會計師事務所（LP）的同意
​
​
23.2
​ ​
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(見附件5.1)
​
​
23.3
​ ​
商業和金融律師事務所的同意（見附件99.2）
​
​
24.1*
​ ​
授權書(包括在簽名頁上)
​
​
99.1*
​ ​
註冊人的商業行為和道德準則
​
​
99.2
​ ​
商業和金融律師事務所關於某些中國大陸法律事項的意見
​
​
99.3*
​ ​
Frost&Sullivan同意
​
​
99.4*
​ ​
表格20—F第8.A.4項下的陳述
​
​
99.5
​ ​ 獨立董事提名人Bonnie Zhang女士的同意 ​
​
99.6
​ ​ 獨立董事提名人陳傑博士的同意 ​
​
107
​ ​
備案費表
​
​
​
*
之前提交的。
​
†
根據《證券法》第406條，本附件的部分已被省略。
​
 
II-7
目錄​
 
簽名
根據1933年證券法（經修訂）的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合F—1表格的所有要求，並已於2023年2月2日在中國上海正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。
合賽集團
發信人：
/s/李一凡
​
​
姓名：李一凡   
職務：首席執行官    
 
II-8
目錄
 
根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已於2023年2月2日由以下人士以身份簽署。
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簽名
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標題
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/s/李一凡
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李一凡
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董事和首席執行官
(首席執行官)
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*
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孫凱
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董事
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​
*
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向少卿
​ ​
董事
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​
/s/Louis T.謝先生
​
路易斯·T謝先生
​ ​
董事兼全球首席財務官
(首席財務會計官)
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​
*
​
楊彩蓮
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董事
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​ *發件人： ​ ​
/s/李一凡
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姓名：Li一帆
事實律師
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II-9
目錄
 
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年《證券法》，和賽集團美國正式授權代表已於2023年2月2日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權的美國代表
Cogency Global Inc.
發信人：
/s/A. De Vries
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姓名：   Colleen A.de Vries
職務：    高級副總裁
 
II-10