目錄表

 

 

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

 

附表 14A
(規則14A-101)

 

委託書中的必填信息

 

附表14A資料
根據《公司法》第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
(修訂號：)

 

由註冊人提交：☒

由登記人以外的另一方提交

 

選中相應的框：

 

☐	初步委託書
☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)和(2)的允許)
☒	最終委託書
☐	權威的附加材料
☐	根據第240.14a-12條徵求材料

 

T.Rowe Price Group，Inc..
(在其章程中指明的註冊人姓名)
（提交代理聲明書的人的姓名，如非註冊人）

 

支付申請費(勾選適當的方框)：

 

☒

不需要任何費用。

 

☐	以前使用初步材料支付的費用：

 

☐	根據交易法第14a6（i）（1）和0—11條第25（b）項要求的展品表計算費用

 

 

 

 

目錄表

 

 

 

t. Rowe Price Group，Inc.

卓越的全球主動資產管理公司

 

 

獨立投資組織   專注於投資 管理 和相關服務		的利益聯盟   實質性的員工所有權使利益與股東保持一致		穩定的投資領導力   全球投資領袖平均在T. Rowe 價格
財務實力   充足的流動性和大量的現金儲備		全球投資平臺   全系列股權、固定收益、多資產和替代解決方案

 

我們的多年戰略目標

 

	交付 投資卓越		創新 我們的投資能力是滿足客户需求的核心
	全球化 擴大客户羣		吸引 培養優秀的多元化人才
	交付 世界級客户服務		槓桿 數據和技術，支持創新和卓越運營，並推動規模化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

過去的表現不能保證未來的結果。截至2023年12月31日。

 

⁽¹⁾ 全公司 AUM包括T管理的資產。羅威普萊斯協會，公司，以及其投資諮詢附屬公司。

 

 

2023年業績

 

投資成果

 

作為投資者，我們仍然專注於我們的戰略投資方法 ，並通過主動管理為客户提供阿爾法。我們在大多數資產類別中的投資表現都很穩健，在截至2023年12月31日的3年、5年和10年期間，52%、56%和71%的美國共同基金（僅主要股票類別）的表現分別優於其可比晨星中位數。⁽¹⁾

 

財務業績

 

截至2023年12月31日，我們的管理資產（AUM）為1.445萬億美元，其中8.6%的AUM位於美國以外，平均AUM為1.36萬億美元，這導致投資諮詢收入超過57億美元。我們向股東返還了14億美元，其中包括2023年的2.543億美元股票回購。

 

 

ESG快照

 

支持向低碳經濟轉型

 

作為一家資產管理公司，我們首先是受託人。我們通過信託的視角來看待 氣候變化考慮因素，重點關注財務業績和風險管理。我們支持《巴黎氣候協定》 將全球氣温上升限制在1. 5攝氏度以內的目標，因為我們相信，平穩的氣候過渡 將創造更穩定的經濟環境，減少不確定性，並促進商業投資。

 

2022年4月，我們加入了淨零資產管理者倡議 （NZAM），這是一個國際資產管理者組織，致力於支持《巴黎氣候協定》的目標，並在2050年或更早之前實現 温室氣體（GHG）淨排放。我們與公司進行建設性的接觸，鼓勵經過深思熟慮的過渡到淨 零，我們相信這將為我們的投資者帶來更好的結果。

 

對於我們的大多數客户來説，他們的唯一目標是風險調整後的財務業績 。對於這些投資組合，環境、社會和治理的一體化(ESG)⁽²⁾ 相關風險和機會是我們基礎研究流程的一部分。一些客户選擇將他們的投資目標擴展到不僅僅是財務方面的考慮，在這種情況下，我們將與他們合作開發滿足他們需求的解決方案。2023年，我們 推出了我們的Net Zero過渡框架，該框架可應用於多個車輛和資產類別。該框架在我們新的全球增長股權淨值為零的過渡基金中應用於SICAV產品。

 

此外，我們和世界銀行集團成員國際金融公司宣佈了創建T.Rowe Price新興市場藍色經濟債券戰略的計劃，以增加新興市場藍色項目的融資渠道，並幫助提高新興市場藍色債券市場的市場標準。藍色投資 尋求提供有競爭力的回報，同時支持世界海洋和水資源的健康、生產力和彈性，這對全球可持續發展至關重要，特別是在面臨氣候變化、過度捕撈和污染的情況下。

 

為了解決運營中的温室氣體排放問題，我們制定了一個目標 ，以實現範圍1和範圍2的淨零排放⁽³⁾到2040年，這得到了一箇中期目標的支持，即到2030年温室氣體排放量比我們的2021年基線減少75%。我們的提名和公司治理委員會於2023年2月批准了這些目標。這兩個目標都使我們低於保持在1.5攝氏度 變暖情景所需的減排軌跡。

 

(1)

來源：©2024晨星公司保留所有權利。 本文中包含的信息：(1)屬於晨星和/或其內容提供商的專有；(2)不得複製或分發；(3)不保證其準確性、完整性或及時性。晨星及其內容提供商對因使用該信息而造成的任何損害或損失概不負責。僅限主要共享類。

(2)

ESG考量是我們整體研究流程的一部分， 與其他因素一起幫助我們識別投資機會和管理投資風險。這就是所謂的ESG集成。 然而，我們可能會得出結論，在做出投資決策時，投資的其他屬性比ESG考慮的更重要。

(3)

範圍1(自有或受控來源的直接排放)、 範圍2(發電、蒸汽或冷卻產生的間接排放)和範圍3(組織價值鏈的所有其他間接排放)。

 

 

促進多樣性

 

我們長期保持的卓越和可靠的聲譽 得益於我們員工的背景、視角、技能和經驗的多樣性。

 

為了賦予多樣性、公平和包容性(DEI)生命，我們：

 

留住和吸引多元化人才

包括我們的員工並與之接洽

培養我們的同事和領導者

讓自己負起責任

充當變革的推動者

 

2023年

 

50%		33%		44%		32%		43%
在 名獨立董事中，有多個種族和/或女性		擔任高級職務的同事中有 名是女性(4)		關於 我們全球勞動力中的員工都是女性(4)		關於 我們在美國的同事是不同種族的(4)		關於 新僱員是婦女(4)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

⁽⁴⁾ 高級 角色定義為具有重大業務或職能職責的人員負責人和/或個人貢獻者。信息 不包括OHA員工。

 

 

 

2024年股東周年大會通知

 

 

2024 代理聲明

1

 

引言

 

 

本委託書是為您提供 T. Rowe Price Group，Inc.（普萊斯集團或本公司）董事會（董事會）2024年股東周年大會（年會）。年度會議的目的是：

 

● 選舉 一個由11名董事組成的董事會；

 

● 通過不具約束力的諮詢投票，確認公司向其指定執行官支付的補償金；以及

 

● 批准 委任畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所。

 

本委託書、委託書和我們致股東的2023年年度報告（其中包含我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和其他財務信息）， 構成您的“委託材料”。"我們採用了美國證券交易委員會（SEC）的"通知和訪問"模式 代理通知，允許我們在線提供代理材料，並應要求提供紙質副本。我們已於2024年3月18日向您發送 有關如何獲取代理材料的通知。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

t. Rowe Price Group

 

 

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投票 路線圖

 

 

提案 1

 

選舉董事

 

導演 提名人口統計

 

獨立		多樣性		終身教職
●       11個導演中的9個 根據納斯達克全球精選市場標準， ●        審計委員會、高管薪酬委員會和管理髮展委員會以及提名委員會以及公司治理委員會是 獨立 ●       一個強大的領導 獨立董事為董事會提供獨立領導		我們的獨立董事提名人：		●       平衡組合短和 長期董事 ●       我們獨立的任期 提名董事的任期從5個月到14年不等，平均任期約為6年 ●        任期較長的董事 領導角色

 

説明， 技能和經驗

板接合

100% 執行 領導

100% 財務 管理

64% 投資 管理

●       董事會於2023年舉行了六次會議  ●      每位董事出席的董事會和董事會委員會會議總數至少為 的75% ●      獨立董事 在2023年的所有六次董事會會議上舉行了執行會議 ●      所有董事均出席了2023年股東年會，並可回答股東的提問，

82% 國際

73% 會計 和財務報告

100% 戰略 和執行

91% 營銷 和分銷

45% 政府 和監管

36% 技術

 

		董事會的建議		需要投票
		我們 建議您投票支持提案1項下的所有董事提名人。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 代理聲明

3

 

提案 2

 

關於支付給我們指定執行官的薪酬的諮詢性投票

 

我們的 指定執行官（NEO）薪酬是直接的、以目標為導向的、以長期為重點的、透明的，並與 股東的利益相一致。

 

我們的 激勵薪酬計劃旨在激勵和獎勵績效，通過幾個因素進行衡量，包括：

 

●   Price Group的財務業績和財務穩定性

 

●  我們投資產品的 相對投資業績

 

●   我們的NEO相對於年初制定的公司和個人目標的表現

 

我們的 高管薪酬計劃還旨在獎勵我們的NEO對我們的成功做出的其他重要貢獻，包括企業 誠信、服務質量、客户忠誠度、風險管理、企業聲譽以及我們專業團隊的質量和 團隊內的協作。

 

我們的 長期可變薪酬使NEO的財務利益直接與公司的長期業績緊密一致 。

 

		首席執行官 薪酬		其他 近地天體 補償		表格 的 薪酬		性能 期間		性能 對準
						現金		正在進行中		• 個人
						現金		每年一次		• 最大值 獎金池不得超過淨營業收入的5%（調整後） • 實際 NEO獎金金額基於公司業績對照財務和戰略目標以及個人業績
						性能 股票單位		三年 在接下來的兩年中，業績期每年歸屬50%		• 公司 與同行相比的營業利潤率表現 • 公司 股價
						受限的 個庫存單位		背心 三年內每年三分之一		• 公司 股價
						相互 基金份額		Pro Rata超過3年		• T管理的投資業績。羅威價格國際有限公司（TRPIL）
						攜帶 興趣		各不相同 根據OHA基金業績		• OHA 基金業績

 

		董事會的建議		需要投票
		我們建議你投票贊成這項提案。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

t. Rowe Price Group

 

提案 3

 

批准委任畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為2024年獨立註冊會計師事務所

 

審計委員會和董事會認為，繼續保留畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所符合Price Group和我們股東的最佳利益。

 

		董事會的建議		需要投票
		我們建議你投票贊成這項提案。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 代理聲明

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6

t. Rowe Price Group

 

關於我們董事會的信息

 

 

董事會 資格、技能和經驗

 

我們 相信，本委託書中提出的被提名人組成的董事會(Board)具有適當的水平和多樣性 經驗、教育程度、技能和獨立性。我們定期評估和監控現有董事的能力，以及是否應在董事會中增加 其他能力和獨立董事。在考慮是否需要額外的獨立董事時， 我們會檢討董事的任何預期離任和退休，以及董事會的繼任計劃， 我們會特別關注離任董事的具體技能和能力。我們對我們目前的董事人數以及他們為董事會帶來的不同視角感到非常滿意。

 

以下是我們目前提名的董事候選人的組成要點，他們都是目前在董事會任職的成員：

 

•

根據納斯達克全球精選市場標準，11名納斯達克提名者中有9人是獨立的

•

4名董事提名者為女性，佔獨立董事提名者的44%

•

兩名董事提名人來自不同種族，佔董事獨立提名人的22%

•

兩名董事提名者出生在美國以外，佔董事獨立提名者的22%

•

兩位董事提名人是資深人士，佔董事獨立提名人的22%

•

董事獨立被提名人中有5人在最近五年內加入董事會，佔董事獨立被提名人的56%； 董事獨立被提名人的平均任期為六年

 

 

獨立 董事提名作文
獨立 董事提名人任期		董事 提名人獨立性

 

2024 代理聲明

7

 

下面的圖表 彙總了每個董事被提名者的具體資格、屬性和技能。A“■“下圖中的 表明，董事在該主題領域擁有非常有用的專業知識。缺乏。”■ 並不意味着董事沒有知識或技能。相反，■“表明 董事會目前依賴的董事的特定重點領域或專業知識。

 

	執行人員 領導力	金融 管理	投資 管理 行業	國際 業務 體驗	技術	戰略 隊形/ 執行	市場營銷/ 分銷	政府/ 監管	多樣性
名字
Robert W.鋭器	■	■	■	■		■	■
Glenn R.八月	■	■	■	■		■	■
標記 S.巴特利特	■	■				■		■
威廉 P. Donnelly	■	■		■	■	■	■
迪娜 迪布隆	■	■	■	■	■	■	■		■
Robert F. MacLellan	■	■	■	■		■	■	■
艾琳 P. Rominger	■	■	■	■		■	■	■	■
辛西婭 F.史密斯	■	■	■			■	■		■
Robert J·史蒂文斯	■	■		■	■	■	■	■
Sandra S.韋恩貝格	■	■	■	■	■	■	■	■	■
Alan D.威爾遜	■	■		■		■	■

 

董事會 多元化矩陣（截至2024年3月1日） 

 

導向器總數	13
	女性	男性	非二進制	難道 沒有 披露性別
董事	4	9	0	0
編號 在以下任何類別中識別的董事
非洲人 美國人或黑人	1	1	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0	0
亞洲人	0	0	0	0
西班牙裔 或拉丁裔	1	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	3	8	0	0
兩個 或更多種族	1	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0
沒有透露人口統計背景嗎	0	0	0	0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8

t. Rowe Price Group

 

 

目錄表

 

被提名者傳記

 

我們的每一位董事提名人都具有重要的個人特質 ，這些特質對我們董事會的整體組成和運作都很重要，在下文提供的簡歷摘要中進行了描述：

 

格倫河8月，62

 

OHA首席執行官 t. Rowe Price Group，Inc.   董事 自：2021年1月   委員會成員：   • 管理委員會

奧古斯特先生2021年以來一直是普信集團董事的一員，總裁副手，也是一名員工。他是Oak Hill Advisors，L.P.(OHA)的創始人兼首席執行官，這是一家專門從事不良信貸投資的另類投資公司，被T.Rowe Price收購併在其內部運營。劉奧古斯特先生是管理委員會委員。在創立OHA並於1987年與他人共同創立其前身投資公司之前，奧古斯特先生曾在紐約和倫敦的摩根士丹利工作。   奧古斯特先生在康奈爾大學獲得了工業和勞資關係學士學位，在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位，並在哈佛商學院擔任貝克學者。   *奧古斯特先生是Lucid Group公司的董事會成員，在那裏他擔任審計、提名/公司治理和定價委員會的職務，也是多重計劃公司的董事會成員，在那裏他在提名/公司治理委員會任職。他是Horace Mann School的董事會成員，是該校投資委員會的聯席主席和執行委員會成員。他是西奈山醫療中心的董事會成員，在那裏他在財務、人力資本管理和IT委員會任職。他是紐約市夥伴關係和第92街Y街的董事會成員，是該公司治理委員會的聯席主席。奧古斯特先生也是外交關係委員會和Akbank國際顧問委員會的成員。   奧古斯特先生基於他在OHA的角色以及他數十年來在發展OHA平臺方面的成功，為我們的董事會帶來了對我們業務的另類投資領域的洞察。

 

馬克·S·巴特利特，73歲

 

已退休的管理合夥人 安永會計師事務所 Young 獨立董事自：2013年 委員會成員：   • 審計(主席) • 高管薪酬和管理髮展

巴特利特先生自2013年起擔任普信集團獨立董事董事，並擔任審計委員會主席及高管薪酬及管理髮展委員會成員。他是安永會計師事務所的合夥人，擔任該公司巴爾的摩辦事處的管理合夥人和大西洋中部地區的高級客户服務合夥人。巴特利特先生於1972年在安永開始他的職業生涯，任職至2012年，在金融服務以及其他行業擁有豐富的經驗。 巴特利特先生在西弗吉尼亞大學獲得會計學學士學位，並參加了西北大學凱洛格商學院的高管課程。他還獲得了註冊會計師的稱號。 巴特利特先生是WillScot Mobile Mini Holdings Corp.董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員，也是FTI Consulting的董事會成員和審計委員會成員，Inc.和Zurn Elkay Water Solutions Corp.，也是Zurn Elkay Water Solutions Corp.的S領導 獨立的董事。 巴特利特先生從他作為跨國會計師事務所合夥人的經驗為我們的董事會提供了關於併購的其他視角， 豐富的會計和財務報告經驗，以及在會計相關規則和美國證券交易委員會法規方面的專業知識。他擁有廣泛的金融知識，在融資替代方案方面擁有廣泛的經驗，包括證券銷售、債券發行和銀團融資。

 

2024 代理聲明

9

 

威廉·P·唐納利，62歲

 

退休 執行副總裁 Mettler—Toledo international Inc. 獨立董事自：2023年   委員會 職位： •審計 • 高管薪酬 和管理髮展

Donnelly先生自2023年以來一直擔任Price Group的獨立董事，並擔任審核委員會和高管薪酬與管理髮展委員會的成員。Donnelly先生曾擔任Mettler—Toledo International Inc.的執行副總裁，負責財務、投資者關係、供應鏈和信息技術。從2014年到2018年退休。從1997年到2002年和2004年到2014年，唐納利先生擔任Mettler—Toledo的首席財務官。從2002年到2004年，他擔任Mettler—Toledo產品檢驗和某些實驗室業務的部門主管。1993年至1997年，Donnelly先生曾擔任多個高級財務職務，包括Elsag Bailey Process Automation，NV的首席財務官，在此之前，他於1983年至1993年擔任普華永道會計師事務所的審計師。 唐納利先生得了個學士學位約翰·卡羅爾大學工商管理專業畢業。 唐納利先生是英格索蘭公司董事會成員，彼曾擔任首席獨立董事、提名及公司治理委員會主席及審計委員會成員，以及Quanterix Corporation董事會成員。 Donnelly先生在擔任上市公司執行副總裁兼首席財務官的職業生涯中積累了大量的企業融資、運營、信息技術和併購方面的專業知識。

 

Dina Dublon，70歲

 

 

退休執行副總裁兼首席財務 官 JPMorgan Chase & Co. 獨立董事自：2019 委員會職位： •審計 • 高管薪酬和管理髮展

杜布隆女士自2019年以來一直擔任Price Group的獨立董事，並擔任審核委員會和高管薪酬與管理髮展委員會的成員。她曾任摩根大通公司（JPMorgan Chase & Co.）執行副總裁兼首席財務官，1998年至2004年，一家金融服務公司。Dublon女士此前曾在摩根大通及其前身公司擔任多個職位，包括企業財務主管、金融機構部門董事總經理和資產負債管理主管。 杜布隆女士獲得了文學學士學位耶路撒冷希伯來大學經濟學和數學專業，來自卡內基梅隆大學 都柏林女士自2005年以來一直是百事公司的董事會成員，在該公司擔任可持續發展、多樣性和公共政策委員會和薪酬委員會的成員。她之前曾擔任審計以及可持續發展和公共政策委員會的主席。自2020年以來，她一直擔任安永美國會計師事務所獨立審計質量委員會成員，並擔任哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院顧問委員會主席。她還在黑斯廷斯中心和威徹斯特土地信託基金的董事會任職。從2020年到2023年，她擔任Motive Capital Corp.I和II的董事會成員、審計委員會主席以及薪酬、提名和治理委員會的成員。2002年至2017年，米歇爾·都柏林女士擔任埃森哲董事總裁；2013年至2018年，擔任德意志銀行董事總裁；2005年至2014年，擔任微軟公司董事總裁；1999年至2002年，擔任哈特福德金融服務集團有限公司董事總裁。此前，她曾在哈佛商學院任教，並在多個非營利性組織擔任董事，包括婦女難民委員會和全球婦女基金會。 都柏林女士為董事會帶來了在跨國公司董事會任職的重要治理經驗、會計和財務報告經驗，以及她在金融服務業職業生涯中積累的金融部門、併購、全球市場、公共政策和企業融資方面的豐富專業知識，特別是她擔任執行副總裁總裁和一家大型金融機構的首席財務官。

 

10

t. Rowe Price Group

 

羅伯特·F·麥克萊倫，69歲

 

非執行主席 北葉資本合夥公司 獨立董事自：2010年 委員會成員： •審計•執行人員 • 高管薪酬和管理髮展(主席)

麥克萊倫先生自2010年起擔任普信集團獨立董事董事，並擔任高管薪酬及管理髮展委員會主席、審計委員會及執行委員會成員。他是獨立的全球私募市場基金管理和顧問公司NorthLeaf Capital Partners的非執行主席。麥克萊倫先生於2003年至2009年擔任道明銀行金融集團(TDBFG)首席投資官，負責監管員工養老基金、多倫多道明銀行、道明共同基金和道明資本集團的投資管理。在職業生涯的早期，他曾管理蘭開斯特金融控股公司的董事，這是一家商業銀行集團，於1995年3月被德意志銀行收購。在此之前，麥克萊倫先生在麥高樂楊偉爾有限公司(Scotia McLeod)擔任總裁和董事副總裁，並擔任企業財務部成員，負責多項企業承銷和財務諮詢任務。 麥克萊倫先生獲得了B.Com學位。卡爾頓大學畢業，哈佛商學院工商管理碩士。他還獲得了註冊會計師的稱號。 麥克萊倫先生是總部位於安大略省奧羅拉市的上市公司Magna International，Inc.的董事會非執行主席和技術委員會成員。2012年至2018年，他擔任總部位於蒙特利爾的上市公司Huang Media，Inc.的董事會主席。 麥克萊倫先生在擔任一家主要金融機構的首席投資官期間，為董事會帶來了在金融服務業方面的豐富經驗和觀點，特別是在投資相關事項方面的專業知識，包括與共同基金行業和投資基金的機構管理有關的專業知識。他還為董事會帶來了國際視角以及重要的會計和財務報告經驗。

 

艾琳·P·羅明格，69歲

 

 

前高級顧問 CamberView合作伙伴， LLC 獨立董事自：2021年 委員會成員：   • 高管薪酬與管理髮展 • 提名與公司治理

自2021年起，Rominger女士一直擔任Price Group的獨立董事，並擔任高管薪酬和管理髮展委員會以及提名和公司治理委員會的成員。2013年至2018年，她曾擔任CamberView Partners，LLC的高級顧問，該公司為上市公司的管理層和董事會提供投資者主導的建議，就股東參與和公司治理。Rominger女士還曾於2011年至2012年擔任美國證券交易委員會（SEC）投資管理司主任，並於2008年至2011年擔任全球首席投資官，並於2004年至2011年擔任高盛資產管理公司合夥人。她於1981年在奧本海默資本開始了她的職業生涯，在那裏她工作了18年，擔任證券分析師，然後擔任股票投資組合經理，擔任董事總經理和執行委員會成員。 羅曼格女士獲得了文學學士學位費爾菲爾德大學的英語專業和工商管理碩士學位來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融專業。 羅明格女士於2018年至2020年期間擔任瑞士再保險董事會成員，並在其多個子公司擔任董事直至2022年。她曾在Permal Asset Management，Inc.的董事會任職，從2012年到2013年，一傢俬營公司。 Rominger女士為董事會帶來了廣泛的寶貴領導和投資管理經驗。她還在公司業務相關的複雜問題上擁有豐富的經驗，包括預算和財政責任、經濟、監管政策和婦女問題。

 

2024 代理聲明

11

 

Robert W.夏普，52

 

 

首席 執行官兼總裁 t. Rowe Price Group，Inc. 導演：2021年 委員會成員：   • 執行董事(主席) • 管理（主席）

Mr. Sharps has been a director of Price Group since 2021. He is the chief executive officer (CEO) and president of Price Group and is the chair of the Company's Executive, Management, and Management Compensation and Development Committees. Mr. Sharps has been with Price Group since 1997, beginning as an analyst specializing in financial services stocks, including banks, asset managers, and securities brokers, in the U.S. Equity Division. He was the lead portfolio manager of the Institutional Large-Cap Growth Equity Strategy from 2001 to 2016. In 2016, Mr. Sharps stepped down from portfolio management to assume an investment leadership position as co-head of Global Equity, at which time he joined the Management Committee. He was head of Investments and group chief investment officer from 2017 to 2021. In February 2021, Mr. Sharps became President of Price Group and then CEO in January 2022. Prior to Price Group, he completed an internship as an equity research analyst at Wellington Management. Mr. Sharps also was employed by KPMG Peat Marwick as a senior management consultant, where he focused on corporate transactions, before leaving to pursue his M.B.A. in 1995. 夏普斯先生得了個學士學位以優異成績獲得湯森大學會計學學位 和工商管理碩士來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融專業。他也 獲得了特許金融分析師®名稱. 夏普先生目前擔任巴爾的摩課程董事會成員 項目他曾在聖保羅學校董事會任職，並擔任 2015年7月至2020年6月，投資委員會。他還花了六年時間在 湯森大學商學院校友顧問委員會。 Sharps先生向我們的董事會介紹了 的關鍵投資部分 我們的業務基於他在Price Group股權部門擔任的領導職務 以及他在公司超過25年的職業生涯 CFA®特許金融分析師® 註冊商標由CFA協會所有。

 

辛西婭F.史密斯，55歲

 

高級副總裁，區域業務和 配送發展 公司簡介 獨立董事自：2023年 委員會 職位： •審計 • 高管薪酬與管理髮展

Smith女士自2023年以來一直擔任Price Group的獨立董事，並擔任審核委員會和高管薪酬與管理髮展委員會的成員。史密斯女士是ESTA，Inc.負責區域業務和分銷發展的高級副總裁。自2016年以來，該公司一直是全球領先的金融服務公司之一，提供保險、年金、員工福利和資產管理，並自1993年以來一直與該公司合作。在此之前，Smith女士曾擔任副總裁：集團福利國民賬户組織的客户單元（中西部）；集團，志願和工作現場銷售區域市場（東南地區）；集團的執行福利銷售組織；集團保險承保；機構業務組織的戰略規劃；機構業務服務，運營和承保。此外，她還在IBM的財務組織中擔任過各種職務，包括銷售和服務首席財務官和機構財務規劃官。 史密斯女士獲得了文學學士學位。畢業於奧羅拉大學會計學碩士學位在本篤大學主修信息技術。她是一名註冊管理會計師，畢業於史密斯學院執行管理課程。 史密斯女士是Versant Health的董事會成員，Versant Health是一家全資子公司，它也是由ESTA所有的。 史密斯女士為我們的董事會帶來了廣泛的寶貴的財務管理和投資管理經驗，以及對投資產品如何分配給客户的深刻理解。她在與公司業務相關的複雜問題上也擁有豐富的經驗，包括預算和財政責任、客户體驗和婦女問題。

 

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羅伯特·J·史蒂文斯，72歲

 

退休董事長、總裁和首席執行官 官 洛克希德·馬丁公司 獨立董事自：2019 委員會 職位：   • 高管薪酬與管理髮展 • 提名與公司治理

Stevens先生自2019年以來一直擔任Price Group的獨立董事，並擔任高管薪酬和管理髮展委員會以及提名和企業治理委員會的成員。2005年至2012年，他曾擔任美國航空航天、國防、武器、安全和先進技術公司洛克希德·馬丁公司的董事長、總裁和首席執行官，並於2013年擔任執行董事長。他還曾於2004年8月至2012年擔任洛克希德·馬丁公司首席執行官。此前，史蒂文斯先生在洛克希德·馬丁公司擔任過各種越來越多的管理職務，包括總裁兼首席運營官、首席財務官和戰略規劃主管。 史蒂文斯先生獲得了文學學士學位賓夕法尼亞州立大學的心理學碩士學位。畢業於紐約大學坦頓工程學院工業工程與管理專業，並獲得碩士學位。在哥倫比亞大學做生意 史蒂文斯先生是海軍陸戰隊獎學金基金會顧問委員會成員，也是外交關係委員會成員。2002年至2018年，他擔任孟山都公司首席獨立董事，並擔任提名和公司治理委員會主席以及審計委員會成員。Stevens先生於2015年至2018年擔任美國鋼鐵公司董事，曾在公司治理和公共政策委員會以及薪酬和組織委員會任職。 史蒂文斯先生為我們的董事會帶來了豐富的行政管理經驗。他還根據其擔任一家上市跨國公司首席執行官的任期，為我們的董事會增加了關於財務事項、併購、戰略領導力和國際運營經驗的額外視角。

 

桑德拉·S. Wijnberg，67歲

 

前 合夥人兼首席行政官 Aquiline Holdings LLC 獨立董事自：2016 委員會成員： •審計 • 高管薪酬與管理髮展

Wijnberg女士自2016年以來一直擔任Price Group的獨立董事，並擔任審計委員會和高管薪酬和管理髮展委員會的成員。彼曾於二零一五年至二零一九年初擔任註冊投資顧問公司Aquiline Holdings LLC的執行顧問，彼曾於二零零七年至二零一四年擔任合夥人及首席行政官。此前，Wijnberg女士曾擔任Marsh & McLennan Companies，Inc.的高級副總裁兼首席財務官，並曾任百勝財務主管兼臨時首席財務官！品牌公司在此之前，她曾在百事公司（PepsiCo，Inc.）擔任財務職務，在摩根士丹利從事投資銀行工作。此外，2014年至2015年，Wijnberg女士擔任四方辦公室的副團長，該辦公室是聯合國主持的一個發展項目。 韋恩伯格女士獲得了文學學士學位加州大學洛杉磯分校的英語文學專業和工商管理碩士她是南加州大學馬歇爾商學院的董事會成員。 Wijnberg女士是自動數據處理公司董事會成員、審計委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。她是Cognizant Technology Solutions Corp.的董事會成員、審計委員會主席和財務委員會成員。她是河馬控股公司的董事會成員、首席董事、審計委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。2003年至2016年，Wijnberg女士擔任泰科國際有限公司董事會成員，2007年至2009年，她擔任TE Connectivity，Ltd.董事會成員。她還是Seeds of Peace的董事，也是John Simon Guggenheim Memorial Foundation的受託人。 Wijnberg女士為我們的董事會帶來了全球視野，以及豐富的金融部門，企業融資和管理經驗，基於她在Aquiline Capital Partners，Marsh & MacLennan和YUM！品牌公司

 

2024 代理聲明

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艾倫·D.威爾遜，66歲

 

退休 執行主席 麥考密克公司   首席 獨立董事   獨立董事自：2015   委員會成員：   •執行人員 • 高管薪酬與管理髮展 • 提名與公司治理

Wilson先生自2015年以來一直擔任Price Group的獨立董事，並擔任執行委員會、高管薪酬和管理髮展委員會以及提名和企業治理委員會的成員，同時也是董事會的首席獨立董事。他是麥考密克公司的執行董事長，他是香料、調味料和香料領域的全球領導者，並於2008年至2016年擔任多個行政管理職務，包括董事長、總裁和首席執行官。 威爾遜先生獲得了學士學位來自田納西大學的通訊。他在一個R.O.T.C.上學。他獲得獎學金，大學畢業後擔任美國陸軍上尉，在美國、英國和德國巡迴演出。 Wilson先生是Westrock Company的非執行主席和董事會成員，也是執行委員會主席以及財務、提名和公司治理委員會成員。他是馬裏蘭大學巴爾的摩縣訪客委員會成員，田納西大學基金會副主席，田納西大學商學院顧問委員會成員。 Wilson先生為我們的董事會帶來了豐富的執行管理經驗，曾領導一家上市的跨國公司。他還增加了有關一般管理、戰略領導和財務事項的其他觀點。

 

 

 

董事參與

 

會議

 

於二零二三年，董事會共舉行六次會議，並以 一致書面同意方式批准一項事項。每位董事出席董事會及其成員的董事會及董事會委員會會議總數的至少75%。根據本公司的企業管治指引，獨立董事於二零二三年的每次董事會定期會議上均舉行執行會議。我們的《企業治理準則》規定，所有董事都應 出席股東年會。所有被提名的董事均在2023年5月9日的去年 年度會議（2023年年度會議）上提交股東批准，並出席了該次會議，我們預計所有被提名的董事將出席 2024年股東年度會議（年度會議）。

 

在會議室之外

 

指導和繼續教育和發展主任

 

於二零二三年，我們有兩名新董事加入董事會。當新的獨立 董事加入董事會時，我們會提供一個入職計劃，目的是讓新董事瞭解 公司的運作和財務狀況，以及董事會對其董事的期望。每個董事都應 保持必要的知識和信息，以履行其作為董事的職責。為協助董事瞭解 公司及其行業，並保持擔任董事所需的專業知識水平，除了在董事會會議期間與 行業、競爭環境以及公司目標和戰略有關的簡報外，公司還將不時提供公司贊助的繼續教育課程或演示文稿。此外，在大多數會議上，董事會都會接受有關關鍵行業趨勢、熱門業務問題和公司治理的一個或多個主題的特別教育課程。

 

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目錄表

 

董事會是全國公司董事協會的成員，該協會提供資源幫助董事加強董事會領導。 鼓勵每位董事每三年至少參加一次上市公司董事的繼續教育課程 ，該課程由非本公司附屬的國家認可教育機構主辦。所有此類繼續教育的費用 由公司支付。

 

 

董事會的委員會

 

我們的 董事會設有審計委員會、執行委員會、高管薪酬和管理髮展委員會（薪酬委員會）以及提名和公司治理委員會。董事會還授權成立一個完全由 公司高級管理人員組成的管理委員會。

 

委員會 章程

 

董事會已為審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會通過了單獨的書面章程 。我們的網站www.example.com上可以找到每個章程、我們的公司治理準則和我們的首席執行官和高級 財務官道德守則（守則）的最新副本，選擇“投資者關係”和“公司治理”。”

 

 

資格 和財務專家鑑定

 

The Board has determined that each of the Audit Committee members meet the independence and financial literacy criteria of the NASDAQ Global Select Market and the SEC. The Board also has concluded that the chair and all members of the Audit Committee meet the criteria of an audit committee financial expert as established by the SEC. Mr. Bartlett is a certified public accountant, was an audit partner at Ernst & Young for 28 years until he left the firm in 2012, and serves as the chair of the audit committee of WillScot Mobile Mini Holdings Corp. and as a member of the audit committees of FTI Consulting, Inc. and Zurn Elkay Water Solutions Corp. Mr. Donnelly was the executive vice president responsible for finance, investor relations, supply chain and information technology for Mettler-Toledo International, Inc. from 2014 to 2018 and previously served as its chief financial officer. He is a member of the audit committee of Ingersoll Rand, Inc. Ms. Dublon was the executive vice president and chief financial officer of JPMorgan Chase & Co., from 1998 to 2004. She served as member and chair of the audit committee of PepsiCo, Inc. and the chair of the audit committee of Motive Capital Corp. II. Mr. MacLellan is a chartered accountant, and served as chair of the audit committee of Magna International, Inc., and was a member of the audit committees of Ace Aviation Holdings, Inc., Maple Leaf Sports, and Entertainment, Ltd. Ms. Smith has previously held a variety of roles in MetLife's finance organization, including chief financial officer of sales and service and the institutional financial planning officer, she earned a B.A. in accounting and is a certified management accountant. Ms. Wijnberg was the chief financial officer of Marsh & McLennan Companies, Inc., from 2000 to 2006 and interim chief financial officer of YUM! Brands in 1999. She is currently the chair of the audit committees of Automatic Data Processing, Inc., Cognizant Technology Solutions Corp., and Hippo Holdings, Inc. and she previously served as member and chair of the audit committees of Tyco International and TE Connectivity, respectively.

 

責任

 

審計委員會的主要目的是協助董事會履行以下方面的監督責任：

 

	•	我們提供給股東的財務報表和其他財務信息的完整性；
	•	保留我們的獨立註冊會計師事務所，包括監督其聘用條款及其業績、資格和獨立性；
	•	我們的內部審計職能、內部控制和披露控制的表現；以及
	•	公司的風險管理框架。

 

2024 代理聲明

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審計委員會：

 

	•	提供內部審計師、財務管理人員、首席風險官、獨立註冊會計師事務所和董事會之間的溝通渠道；以及
	•	是否負責維護有關接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴或關切的程序，包括機密、匿名員工提交的信息。

 

獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告，並最終向該委員會和董事會負責審計我們的綜合財務報表。公司內部審計部門負責人直接向審計委員會報告。審計委員會定期從我們的風險和技術部門收到有關我們信息安全計劃的最新信息 。

 

相關 人員交易監督

 

審核委員會根據其章程負責審核關連人士交易及本公司守則的任何更改或豁免。 本公司董事會已通過《審核及批准與關連人士交易的書面政策》。根據S-K規則第404(A)項要求披露的任何交易，在我們的審計委員會批准 該交易或修改之前，不得發起或進行重大修改，並且除非我們的審計委員會每年重新批准，否則該交易或修改將不會在其下一個合同終止日期之後繼續進行。在審議期間，審計委員會必須考慮與交易有關的所有相關細節，包括但不限於，我們員工在安排交易中的任何角色、對我們公司的潛在好處，以及擬議的 交易是否以競爭性出價或其他方式與無關第三方或我們員工一般可獲得的條款相媲美 。審計委員會僅批准其真誠確定為對我們公平且可與與無關第三方進行公平談判而獲得的交易相媲美的交易。請參閲第81頁標題為“某些關係和相關交易”部分中提供的披露 。

 

 

董事會所有非僱員獨立董事均為薪酬委員會成員。董事會已確定這些 成員中的每一個都符合納斯達克全球精選市場的獨立標準。

 

責任

 

薪酬委員會對董事會負責，並最終對我們的股東負責：

 

•	確定我們首席執行官和總裁等高管的薪酬；
•	審查和批准我們其他高級官員的一般薪資和薪酬政策；
•	監督我們的年度激勵薪酬計劃(AICP)、股權激勵計劃和1986年員工股票購買計劃(ESPP)的管理；
•	協助管理層設計新的薪酬政策和計劃；
•	審查關鍵領導角色的繼任計劃和發展行動，並向管理層提供指導。
•	審核並協助管理層在整個公司範圍內開展DeI工作；

 

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•	審閲 並討論本委託書中包含的薪酬討論和分析 及與管理層的其他薪酬披露；及
•	監督 管理層薪酬和發展委員會。

 

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

 

2023財年，麥克萊倫先生（主席）、巴特利特先生、唐納利先生、赫拉博夫斯基先生、史蒂文斯先生、威爾遜先生和Mses先生。Dublon、Rominger、Smith和Wijnberg擔任薪酬委員會成員。2023年期間，薪酬委員會成員均不為本公司 或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員，薪酬委員會成員亦不為本公司或其任何 附屬公司的高級管理人員或參與涉及本公司的任何可撤銷關聯方交易的一方。2023年，本公司的行政人員 均無擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會成員，而該等實體的行政人員 已擔任本公司董事會或薪酬委員會成員。

 

 

董事會已確定所有提名和公司治理委員會成員均符合納斯達克全球精選市場 的獨立性標準。

 

責任

 

提名和公司治理委員會監督和審查普萊斯集團與董事會、董事提名人 和薪酬、委員會組成、股東溝通和其他公司治理事項有關的事務。

 

提名和公司治理委員會的職責包括：

 

•	識別， 評審、提名董事候選人；
•	考慮到 每位董事的持續成員資格，並推薦適當的技能和特點 潛在董事；
•	開發 導演入職及教育機會；
•	審查和批准獨立董事的薪酬；
•	推薦 個委員會和主席任務；
•	監督有關股東提名和其他與董事會溝通的程序；
•	審查 董事會在公司治理過程中的效力；
•	監督 公司治理準則和其他治理政策的遵守情況，並提出任何變更建議；
•	與薪酬委員會和董事會協調，監測和監督首席執行官的繼任規劃；
•	監督與政治支出和政治活動有關的政策；
•	監測與環境和氣候事項有關的政策，並向理事會建議與之相關的具體行動。
•	審查推進公司社會責任的行動，包括公司流程對員工、股東、公民和社區的影響；以及
•	審查 立法、法規、訴訟和公共辯論方面的主要趨勢，以確定公司是否應考慮額外的企業環境、社會責任或治理措施。

 

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責任

 

執行委員會在董事會會議閉會期間運作，如果要求採取迅速行動，需要董事會或代表董事會採取正式行動 ，在召開董事會全體會議不切實際的情況下。執行委員會 擁有行使董事會所有權力的權力，但馬裏蘭州法律的限制除外。

 

如果 執行委員會就需要理事會採取正式行動的事項採取行動，則這些行動應報告理事會下次會議批准。

 

 

董事會 政策和程序

 

道德規範

 

根據《薩班斯—奧克斯利法案》頒佈的規則，董事會通過了該守則。本守則旨在阻止不當行為，並 促進誠實和道德行為；全面、及時和準確的報告；遵守法律；以及遵守 守則的問責制，包括內部報告違反守則的行為。本守則的副本可在我們的網站上查閲。我們打算通過在我們網站troweprice.com的投資者關係頁面上公佈有關此類事項的披露 ，以滿足有關對守則某項條款的任何修訂或豁免的披露 要求。

 

我們 還制定了《道德準則和個人交易政策》以及《全球行為準則》，兩者均適用於公司所有員工 和董事。我們的道德準則和個人交易政策禁止公司 所有員工和董事（i）賣空我們的普通股，（ii）購買我們的普通股期權，或（iii）訂立任何 合同或購買任何旨在對衝或抵消我們普通股市值任何下跌的工具。公司的 政策是所有員工每年參加與《道德準則和個人交易政策》和《全球行為準則》有關的繼續教育和培訓。

 

公司治理準則

 

董事會代表股東的利益，促進企業在各方面都取得成功。董事會負責 確定公司的管理考慮到這一目標，管理層正在履行其職責。董事會的職責是定期監控管理政策和決策的有效性，包括其戰略的執行。 除了履行代表股東利益的義務外，董事會還對公司 員工、公司管理的共同基金和投資組合、公司其他客户和業務組成部分 以及公司運營所在社區負責。所有這些都是成功企業的關鍵。我們的公司治理準則 可在我們的網站troweprice.com上找到。

 

 

非僱員 董事獨立性決定

 

董事會已考慮現任董事和董事提名人的獨立性，除Stromberg先生、Sharps先生和August先生外， 已得出結論認為，每位董事均符合納斯達克全球精選市場適用規則定義的獨立董事資格。據我們所知，董事或執行人員之間並無家庭關係。

 

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在 確定其獨立性時，董事會應用了其已採納的指導方針，得出的結論是，下列關係 不應視為會損害董事獨立性的重大關係：

 

•	關係 董事或董事的直系親屬購買或收購投資 服務、投資證券或類似產品和服務來自公司或其中一個 其發起的共同基金和信託（價格基金）的所有權，只要關係是在 條款與其他與之有業務往來的人通常可用的條款一致 公司、其子公司或其贊助的投資產品；以及
•	關係 如果公司、合夥企業或其他實體的董事或 董事的直系親屬是高級管理人員、董事、僱員、合夥人或成員 從公司購買服務，包括投資管理或固定繳款 退休計劃服務，其條款與其他實體通常可獲得的條款一致 與本公司或其子公司進行業務往來。

 

董事會認為，本政策為處理可能不時出現的正常業務過程中的關係設定了適當的標準。

 

提案 1

選舉 董事

在 本委託書中，根據提名和公司治理委員會的建議，提名了11名董事。 董事會已提名所有人任職至下一屆股東年會，直至其各自繼任者被選舉並符合資格為止。

 

		董事會的建議		需要投票
		我們 建議您投票支持提案1項下的所有董事提名人。

 

如果 任何董事被提名人在現在至年度會議期間無法或不願任職，則將投票選舉 由提名和公司治理委員會推薦並經董事會批准的替代董事。

 

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目錄表

 

公司治理

 

 

提名及企業管治委員會報告

 

我們的 提名和公司治理委員會對公司治理負有全面監督責任，包括評估 和招聘新董事候選人以及評估董事和董事會績效。我們監控治理領域的監管和其他發展 ，以符合 我們認為的最佳實踐，同時符合公司的法律合規性和維護治理程序。在這方面，我們定期收到與公司等機構的最佳治理實踐相關的信息 ，包括公司委託投票小組成員關於相關趨勢的意見。此外，提名 和公司治理委員會負責監督公司的環境和企業社會責任活動以及 公司與政治支出和政治活動相關的政策。

 

 

治理 亮點

 

概述

 

我們的 董事會採用的做法有助於董事會對關鍵事項進行有效監督，如戰略、管理層繼任規劃、財務 和其他控制、風險管理和合規。董事會根據當前公司治理趨勢、監管變化和公認的最佳實踐，定期審查我們的主要治理政策和流程。

 

董事會深入瞭解和發展公司的文化。董事會認識到，公司的員工是其最寶貴的資產，因此，董事會在幾次會議上與公司的現任領導人和即將上任的領導人進行了討論。 董事會不僅考慮首席執行官的繼任規劃，還考慮其他幾個關鍵管理職位的繼任規劃。此外， 董事會定期在巴爾的摩公司總部以外的地點舉行會議。2023年，董事會在 公司倫敦辦事處舉行了一次會議，為董事會提供了一個與 美國以外的員工和管理層會面的機會，並聽取了有關區域戰略和產品的更深入的介紹。這些會議有助於為董事會提供 對公司及其業務的更廣闊的視角。

 

委員會監督

 

我們的 提名和公司治理委員會負責監督公司的環境和公司社會責任 活動，包括考慮公司政策對員工、股東和社區的影響。年內， 提名和企業管治委員會和董事會收到了管理層關於公司環境、社會、 和管治（ESG）工作的最新信息。

 

根據 提名和公司治理委員會對政治活動的監督，提名和公司治理委員會 被告知影響公司的任何政治事態發展，並就此進行諮詢。此外，提名和公司治理 委員會審查公司在貿易協會中維持的公司會員資格，並要求這些團體不要將 公司會費用於政治競選捐款，或如果他們使用了，請向公司確認。公司不向候選人、政黨委員會、政治行動委員會或任何豁免聯邦所得税的政治組織提供公司 資金。此外，公司沒有維持政治行動委員會，也不將公司資金直接用於獨立支出 。

 

提名和公司治理委員會努力支持有效的公司治理，並相信公司的 治理計劃符合投資者管理集團（ISG）針對美國上市公司的公司治理框架。

 

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ISG公司治理原則

 

以下各節概述了我們的公司治理結構和流程，包括董事會運作的關鍵方面， 以及它們如何與ISG美國上市公司公司治理原則保持一致。

 

 

原則			公司 實踐
1.	董事會 對股東負責。		● 我們的董事 每年選舉。 ● 我們的 經修訂和重述的章程（章程）規定，董事應在無爭議的情況下根據"多數票"標準選舉產生 選舉每名董事被提名人獲得的"贊成"他或她的當選票必須多於"反對"票，順序 被選舉出來。未能在無競爭選舉中獲得所需投票權的董事必須向 紙板. ● 我們有明確的代理訪問規則。 ● 我們沒有毒藥計劃。
2.	股東 應享有與其經濟利益成比例的投票權。		● 我們 只有一種發行在外的股票，每一股都有一票投票權。
3.	董事會 應對股東作出迴應，並積極主動，以瞭解他們的觀點。		● 本公司積極與股東溝通。見第27頁。 ● 我們的董事會參與我們的股東外聯活動，無論是在籌備此類會議期間還是在演示過程中。 ● 我們已為有意與董事會聯絡的股東設立電子郵件地址。
4.	董事會 應該有一個強大的，獨立的領導結構。		● 我們有一個強大的首席獨立董事。 ● 我們的11位導演提名人中有9位是獨立的。 ● 我們的獨立董事經常在沒有管理層的情況下開會。
5.	董事會 應採用提高其效力的結構和做法。		● 我們的董事擁有與我們的行業、股東、客户和利益相關者相關的不同經驗和背景。見第8頁。 ● 董事會的平均任期為六年。 ● 年內，董事會收到多個由外界專家及公司行政人員舉辦的主要行業最新資訊、策略性課題及其他教育課程，旨在協助董事會履行其職責。 ● 董事100%出席定期舉行的董事會及董事委員會會議，並重視親自出席會議。
6.	董事會 應制定與公司長期戰略相一致的管理層激勵結構。		● 我們的年度和長期激勵計劃旨在通過專注於長期企業績效和價值創造，使管理層與股東的利益保持一致。 ● 我們的高管薪酬計劃於2023年獲得85%股東支持。 ● 委託書清楚地傳達了我們的薪酬計劃與公司的短期和長期業績之間的聯繫。

 

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董事會組成

 

董事 提名流程

 

正在進行的 組成和結構評估

 

考慮到被提名董事的整體資格及其對董事會的貢獻，以及確定對 額外董事的需求，我們尋求創建一個由具有不同經驗和屬性的董事組成的董事會，他們將 有意義地參與我們的董事會活動，並將促進透明和協作的氛圍和文化。我們的董事 通常與公司建立長期聯繫，我們相信這有助於更深入地瞭解我們的業務及其戰略、 機遇、風險和挑戰。與此同時，我們定期尋找董事會成員，以增強我們的能力，並 為董事會帶來新的觀點和想法。

 

承諾 多樣性、公平和包容

 

董事會歷來重視不同背景和經驗的個人帶來的不同觀點。我們監控董事會的多樣性 概況，並將其視為與任何特定提名人以及董事會整體組成相關的重要因素。 在考慮多樣性時，我們認識到一個人的背景和經驗，以及他們的種族、性別、性取向、種族， 和其他因素，我們認為這些因素將影響他們考慮提交給董事會的決策的方式。

 

我們的 目前的董事會由具有大量技能和專業知識的個人組成，包括行政管理、 金融機構、政府、會計和金融、投資管理、上市公司董事會、學術界和非營利 組織。我們的董事會不僅由瞭解我們業務的個人組成，而且還反映了我們的客户、我們服務的社區和我們的利益相關者。提名和公司治理委員會認為，保持 對本公司有深刻了解的經驗豐富的董事和為我們行業的挑戰帶來全新視角的新董事的組合非常重要。

 

董事候選人的選擇

 

提名和公司治理委員會監督董事的提名過程。提名和企業治理 委員會每年考慮現任董事的表現、獨立性、多樣性和其他特點，包括他們是否願意繼續任職，以及他們的僱傭或其他情況的任何變化，每年考慮他們的重新提名。

 

Following the Annual Meeting, the Board will have 11 directors, nine of whom will be independent. The tenure of our independent directors ranges from 5 months to 14 years, with an average tenure of approximately six years. When a director is set to retire from our Board, the Nominating and Corporate Governance Committee focuses on identifying candidates with the skills and backgrounds to complement the Board, in addition to seeking candidates who would bring further capabilities, experience, and diversity to our Board. During 2023, the Nominating and Corporate Governance Committee engaged a consultant to find potential candidates. After reviewing possible director candidates, the Nominating and Corporate Governance Committee nominated, and our Board elected, Ms. Smith and Mr. Donnelly to the Board in August and November 2023, respectively. The Board selected Ms. Smith in part because of her significant product distribution development experience and her understanding of operating in a highly regulated industry, realized throughout her career, particularly in her role as the senior vice president for regional business distribution development at a large financial services company providing insurance products. The Board selected Mr. Donnelly due in part to his significant financial reporting and operational experience developed throughout his career, particularly in his role as the executive vice president responsible for finance, investor relations, supply chain and information technology of a publicly traded company.

 

確定 和考慮新提名人

 

如果 存在空缺或我們決定擴大董事會的規模，我們會確定、面試和審查合適的候選人，並向董事會提出建議 。我們將考慮具有不同能力的董事會提名人，我們通常尋找 具有以下一個或多個領域能力的提名人：投資和資金管理、一般管理和領導、經濟 和經濟政策、審計和會計，

 

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財務 和財務職能、市場營銷、運營、技術和網絡安全、人力資源和人員、風險管理、戰略 規劃、治理、法律、法規和合規、財產管理以及與上述一個或 多個領域相關的國際和全球經驗。在評估潛在候選人時，我們考慮管理層的獨立性、背景、經驗、專業知識、 承諾、多樣性、其他公共董事會和相關委員會席位的數量以及潛在的利益衝突等因素，並考慮評估時董事會的組成。所有提名候選人必須：

 

● 表現出 無可指責的品格和正直；

 

● 有足夠的時間履行職責；

 

● 在對公司有幫助的專業領域擁有 高級管理經驗，並符合董事會多元化和全面發展的目標 ；以及

 

● 有 願意並承諾承擔公司董事所需的職責。

 

此外，預計在審計委員會任職的候選人必須符合 納斯達克全球精選市場和SEC以及其他適用法律規定的獨立性和財務知識資格。預計在提名和公司治理委員會或薪酬委員會任職的候選人必須符合納斯達克全球精選市場規定的獨立資格。 我們對潛在董事的評估包括（除其他外）候選人背景和資歷的評估、個人 面試以及與適當推薦人的討論。一旦我們選定了候選人，如果出現空缺或因董事會規模的增加而產生空缺，我們會將其提交全體董事會進行 選舉；如果 董事首先由公司股東選舉，則將其提交提名。所有董事的任期為一年，必須每年連任 。

 

 

 

2024 代理聲明

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股東 推薦和提名

 

建議

 

希望推薦董事會候選人的 股東應致函公司主要行政辦公室的提名和公司治理 委員會主席，提供：（i）與候選人滿足上述"董事提名程序"項下所述 標準有關的信息；"及（ii）根據章程第1.11條提名董事所需的資料。提名和公司治理委員會將考慮和評估股東推薦的候選人 ，其方式與考慮其他來源候選人的方式相同。接受推薦並不意味着 提名和公司治理委員會將推薦，董事會將最終提名被推薦的候選人。

 

代理 訪問和提名

 

我們 已採用代理訪問權，允許連續持有公司發行在外的普通股的3%或以上的股東或最多20名股東連續至少三年提名並在公司的代理材料中包括最多 兩名個人或董事會20%的董事被提名人（以較大者為準），前提是股東和代名人滿足章程中規定的要求。章程第1.13節規定了股東使用 代理訪問必須遵循的程序。章程第1.11節規定了股東在代理訪問程序之外提名 董事會成員候選人必須遵循的程序。有關這些要求，請參閲截至2021年2月9日的章程， 於2021年2月11日提交給SEC，作為10—K表格年度報告的附件3.1。

 

多數 投票

 

我們 已採用多數票制選舉董事的標準。根據我們的附例，在無競爭的選舉中，被提名人將不會當選，除非他或她獲得的“贊成”票多於“反對”票。根據馬裏蘭州法律，任何未當選的現任董事將繼續擔任“留任”董事，直到被免職或被替換。因此，章程 還規定，任何未能在無競爭選舉中獲得所需投票權的董事必須向 董事會提交辭呈。董事會必須在投票獲得認證後90天內，考慮 提名和公司治理委員會在考慮所有認為相關的因素後的建議，決定是否接受或拒絕辭職，或有條件地拒絕辭職。多元投票將適用於有爭議的選舉。

 

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t. Rowe Price Group

 

董事會 領導力

 

董事會主席和首席獨立董事

 

威廉 J. Stromberg   非執行人員 理事會主席   Stromberg先生自2022年1月1日起擔任董事會非執行主席，此前他退休擔任首席執行官。由於Stromberg先生在公司工作了很長的職業生涯，包括擔任首席執行官和董事長，我們相信Stromberg先生作為董事會非執行主席的服務使我們的獨立董事與高級管理層有了更多的接觸，並對業務需求有了更深入的瞭解。Stromberg先生 已在年度會議上宣佈從董事會退休，因此他將不再擔任董事會的非執行主席。董事會宣佈將任命Sharps先生在年度會議後擔任董事會主席， 除了他目前擔任首席執行官和總裁的職務。	Alan D.威爾遜   銷售線索 獨立董事   Wilson先生在2018年股東周年大會後被我們的獨立董事選為首席獨立董事，預計將在週年大會後連任。首席獨立董事角色於2004年設立，自那時以來一直在不斷髮展。首席獨立董事在主席缺席時主持董事會會議，批准董事會議程及會議時間表，並監督董事會會議前分發的董事會資料。首席獨立董事還召集獨立董事會議，主持獨立董事的所有執行會議，並擔任獨立董事與管理層之間的聯絡人。首席獨立董事與提名及企業管治委員會主席合作，考慮新獲提名的董事人選，並就董事會及其委員會的設計及組成提供意見。就我們的年度董事會評估而言，首席獨立董事會與每位董事進行面談，以徵求意見，並確保董事關注的事項得到解決。首席獨立董事可與公司的總法律顧問和公司祕書討論，並在必要時迴應股東向董事會的通信。最後，首席獨立董事一般作為董事會代表出席與公司股東和其他主要利益相關者的各種會議。   威爾遜先生的 豐富的行政管理經驗，包括曾擔任一家上市公司的董事長和首席執行官， 使他特別有資格擔任董事會首席獨立董事。

 

2024 代理聲明

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獨立 領導

 

2024年2月，Stromberg先生通知董事會，他打算自年度會議起從董事會退任。 作為迴應，董事會宣佈將任命Sharps先生擔任董事會主席，除他目前 擔任首席執行官和總裁的職務外。在我們的歷史中，公司曾多次經歷過類似的過渡， 公司通過由同一人擔任主席和首席執行官而獲得了良好的服務。通過擔任這兩個職位，Sharps先生 將能夠利用他對公司的詳細瞭解，與首席獨立 董事協調，為董事會提供領導。董事長和首席執行官的合併角色反映了我們對Sharps先生領導能力的信心，同時也確保公司 向股東、員工和客户展示其戰略， 是由最瞭解並負責實施戰略的人員發出的統一聲音。

 

董事會已確定，選舉一名首席獨立董事以及一名董事長和首席執行官符合公司及其股東的最佳利益 。我們歷來發現，強有力的首席獨立董事為我們的董事會提供獨立 領導。我們相信，執行主席和一位擁有良好權力的首席獨立董事的組合為我們的董事會提供了重要的獨立領導，同時也為董事會和公司業務之間提供了寶貴的橋樑。 公司擁有經驗豐富且多元化的獨立董事會，根據納斯達克全球精選市場標準，絕大多數董事會成員均為獨立董事會成員。此外，提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會 都完全由獨立董事組成，我們的首席獨立董事與這些委員會一起，負有重大 和有意義的職責，旨在促進關鍵監督和良好治理實踐。我們認為，我們的結構 在這個時候是適當的，並很好地服務於公司及其股東的利益。

 

董事會相信，分配給其首席獨立董事的職責和責任，連同其其他 公司治理慣例和強大的獨立董事會，提供了適當和有效的管理層獨立監督

 

委員會 領導和輪換

 

2015年，Bartlett先生和MacLellan先生分別擔任審計委員會和薪酬委員會主席。 2021年，Hrabowski博士成為提名和公司治理委員會主席。我們的《企業管治準則》 規定，委員會成員和主席的定期輪換通常對公司有利，並有助於董事會健康的 和協作參與。然而，這種輪換不是強制性的，在某些情況下，可能需要繼續擔任委員會 或由具有特定技能的人員擔任主席。提名和公司治理委員會 應至少每五年對所有董事會領導職位進行一次徹底審查，以便就潛在的變化向董事會提出建議，並建議 委員會可能需要的技能。

 

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董事會 評估

 

2023年底，我們要求所有董事回覆一份關於董事會及其委員會2023年業績的匿名評估問卷，該評估是在諮詢提名和公司治理 委員會主席和首席獨立董事後進行的。我們的 首席獨立董事對每位董事的訪談補充了這些問卷的反饋。然後，在提名和公司治理委員會的會議上討論了評估和訪談的結果，並向董事會提供了一份完整的報告。按照以往的做法，我們會考慮 評估過程中的建議，以便在來年的過程中納入。我們計劃繼續每年 進行評估和麪試，並定期修改我們的程序，以確保我們對董事的建議和任何未來發展作出迴應。

 

 

 

與股東的互動

 

作為 投資專業人士，我們知道與公司接觸的價值。我們與股東保持積極和開放的對話 通過單獨的虛擬和麪對面的會議，參與會議，並邀請他們參加我們的股東年會。 我們主動邀請他們參與一系列主題，包括公司治理、我們與ESG相關的理念和實踐。我們 嘗試將從股東那裏收到的反饋意見納入我們的實踐中，具體如下：

 

多麼		什麼
●   出席會議 ●   季度收益電話會議上的公共管理更新 ●   個別股東電話會議 ●    股東年會 ●   與投資者的公司治理部門進行外聯、電話和會議 ●   為希望聯繫董事會的股東提供 電子郵件地址的普遍訪問		●   戰略和財務業績及目標 ●   公司和業務戰略 ●   董事會組成和領導結構 ●   公司治理和行業趨勢，包括ESG考慮因素 ●   監管考慮 ●   回答有關廣泛主題的詢問

 

在過去幾年中，我們一直在尋找新的方式與股東和其他主要利益相關者互動和溝通。 上一年，我們與投資者舉行了超過85次單獨會議，討論公司的

 

2024 代理聲明

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業績 和我們長期戰略的進展，以及整個投資管理行業的更廣泛趨勢。參加此類 會議的有投資者關係、財務、法律和ESG部門的代表，他們就公司的活動進行了有意義的討論 。此外，在2023年，我們啟動了與首席執行官兼總裁、首席財務官（CFO）和財務主管以及全球投資總監兼首席投資官（CIO）的季度財報電話會議，期間，他們向投資者提供了公司狀況的概述，並回答了問題。每個季度大約有200名外部參與者參加了這些收益電話會議 。此外，為了提高我們與ESG舉措相關的努力和進展的透明度 ，我們還發布了2022年ESG企業年報和股東ESG更新。我們還定期 與涵蓋我們股票的投資公司接觸，2023年與這些公司進行了超過75次電話或會議。我們期待 繼續擴大我們的股東參與努力。

 

股東 提案

 

我們不時收到來自股東的建議，這些建議將納入我們的委託書中。我們通常與公司 管理層合作，審查這些提案，並確定適當的應對措施，必要時包括 我們支持或反對股東提案的立場聲明。作為迴應，董事會通常會要求管理層就股東的建議與 接觸，這導致了有意義的對話，並幫助董事會了解我們 股東的關切。

 

股東 與董事會的溝通

 

我們的 董事們有興趣聽取股東的意見。提名和公司治理委員會已建立 以下程序，以促進股東與董事會之間的溝通：

 

●   股東 可將信件發送給我們的董事會或任何個人董事，郵件地址為 T。羅普萊斯集團，公司， 由總法律顧問轉交，郵政信箱17134，Baltimore，MD 21297—1134，或發送電子郵件至www.example.com 或通過互聯網訪問www.example.com。

 

●   我們的 總法律顧問將負責對這些信件進行首次審查和記錄。總法律顧問應將通信 轉發給收件人的一位或多位董事，除非該通信類型被提名和公司治理 委員會確定為可保留在我們的檔案中且不發送給董事的通信類型。

 

●    提名和公司治理委員會已授權總法律顧問保留且不向董事發送以下類型的通信 ：

 

●   廣告 或促銷性質（提供商品或服務）；

 

●   客户就日常業務過程中客户服務和滿意度問題提出的投訴 ；但是，如果總法律顧問 認為根據性質或頻率需要委員會立即關注的任何投訴，總法律顧問 將通知提名和公司治理委員會主席；或

 

●   那些 顯然與我們的業務、行業、管理、董事會或委員會事項無關的事項。

 

●   這些 類型的通信將被記錄並存檔，但不會分發給董事。除上述情況外，總法律顧問 不會篩選發送給董事的通信。股東通信日誌可供提名和公司治理委員會成員查閲。總法律顧問將至少每年一次向提名和公司治理委員會提供一份從股東收到的通信摘要，包括未按照提名和公司治理委員會批准的篩選程序發送給董事的通信。

 

由 提名和公司治理委員會

董事會 T. Rowe Price Group，Inc.

 

	弗里曼博士 a. Hrabowski，III，主席
	艾琳 P. Rominger
	Robert J·史蒂文斯
	Alan D.威爾遜

 

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t. Rowe Price Group

 

 

目錄表

 

董事薪酬

 

提名和公司治理委員會負責定期審查非僱員董事薪酬和福利 ，並在適當時向全體董事會提出修改建議。我們的非員工董事薪酬計劃旨在實現 多個目標：

 

	•	對齊 非僱員董事與股東的利益；
	•	提供 非僱員董事為董事會提供有競爭力的薪酬；
	•	維護 與我們的高管薪酬方法保持適當一致， 高級僱員；及
	•	吸引 並保留多元化的優秀董事。

 

我們 每年向董事提供現金和股權補償，並相信，隨着時間的推移，現金和股權補償應 分別佔向董事支付的總薪酬的約40%和60%。現金薪酬部分 主要基於年度聘用人員以及委員會出席費、首席董事角色和委員會主席角色。 股權補償部分採用全額獎勵的形式，以及選擇限制性股票單位（RSU）的可能性，詳見下文 。我們相信，我們的薪酬總額和薪酬結構與其他主要金融 服務公司相當且一致。

 

提名和公司治理委員會定期審查和考慮競爭性的市場慣例。2023年，非僱員董事的薪酬計劃沒有 變動。

 

2023年費用和 其他補償

 

所有 非僱員董事於2023年收到以下通知：

 

	•	安 所有非僱員董事每年聘用100，000元；
	•	A 非執行主席的費用為150，000美元；
	•	A 出席委員會會議的費用為1，500元；
	•	A 首席董事的費用為15，000美元；
	•	A 審計委員會主席和每個審計委員會的費用分別為20，000美元和5，000美元 成員，分別；
	•	A 賠償委員會主席的費用為10，000美元；
	•	A 提名和公司治理委員會主席的費用為$10，000；
	•	董事 Price Group及其子公司的所有美國員工都有資格獲得我們的贊助 t. Rowe Price基金會為合格慈善機構匹配最高年度限額的個人禮物 組織的2023年，非僱員董事有資格獲得高達10，000美元的匹配；
	•	報銷與旅行有關的合理自付費用 出席董事會及其委員會的每次會議以及出席會議 活動，包括主任教育課程和教材；以及
	•	補償配偶往返旅費和參加相關活動 價格集團和價格基金的年度聯席董事會會議。

 

上述 年度聘用費和費用在每位董事擔任該職位的日曆年內按比例分攤。 非僱員董事可根據外部董事 遞延薪酬計劃，選擇將董事袍金延遲至下一個日曆年支付，或根據經修訂的2017年非僱員董事股權計劃 （2017年董事計劃），將董事袍金延遲至已歸屬受限制股份單位。在董事離職後，受限制股份單位將以普通股股份結算，或在零碎股份的情況下以現金結算。任何此類選擇都需要在他們獲得 現金補償的年初之前收到。Hrabowski博士選擇將2023年的董事費推遲到2024年。Donnelly、MacLellan、Stevens、Wilson和Wijnberg女士選擇將其2023年董事費遞延至已歸屬的RSU。

 

2023年基於股權的薪酬

 

根據2017年董事計劃，每名新當選的董事會成員將在其選擇的情況下獲得初始授予，授予日期為授予日價值300,000美元的受限 股票或RSU，並在授予日期後一年授予該股份。在隨後的每一年，每個非員工董事根據他們的選擇被授予具有以下條件的限制性股票或RSU

 

2024 代理聲明

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A於股東周年大會後首個營業日授權日200,000美元的價值。每種獎勵類型的授予日期為授予日期後 年、授予年度後日歷年中舉行的年度會議的前一天、非員工董事去世或董事完全永久禁用的日期、或控制權發生變更的日期(如果董事在適用日期繼續是董事會成員)。

 

受限 股票賦予股東權利，包括投票權、股息和分配權，但在授予之前不可轉讓 。在非員工董事離職後，已授予的RSU將以普通股或現金進行結算，如果是零頭股，則以現金結算。持有RSU的非僱員董事在結算時發行相應的普通股股份之前，無權享有投票權、股息、分派或其他權利；然而，如果我們向我們的普通股股東支付現金股息，我們將以額外RSU的形式發行股息等價物。根據2017年董事計劃，就未歸屬的限制性股票和未歸屬的RSU支付的股息和 股息等價物將受到與其歸屬的限制性股票和RSU相同的歸屬和沒收風險 。2017年董事計劃包括一項條款，該條款加快了 與普信集團控制權變更相關的所有未完成獎項的授予。一旦控制權發生變更，董事會將酌情決定以現金或股票的形式結算任何已發行的RSU。

 

由於斯特龍伯格先生將有權作為非執行董事獲得年度股權獎勵，並且由於斯特龍伯格先生已經擁有大量股權，董事會批准並向他支付公司現金金額200,000美元，以代替參與向非僱員董事提供的年度股權獎勵 。

 

所有權 和保留準則

 

每個在2017年前加入董事會的非員工 董事必須在他們被任命為董事會成員後五年內持有我們的普通股，其價值相當於他們加入時適用現金預留額的三倍。2017年或之後新加入董事會的董事的所有權目標為他們加入董事會之日起生效的年度現金預留額的五倍。出於計算目的，未授予的限制性股票和已發行的RSU被計算在內，但未行使的股票期權不被計算在內。一旦實現這一所有權目標 ，需要持有的股份數量就會成為固定的，並且必須保持到董事在董事會的服務結束 。在所有權目標實現之前，董事預計將保留因行使股票期權或歸屬根據適用的董事計劃授予的限制性股票或RSU而產生的“淨收益股份”。淨收益股份是指在支付股票期權行權價和與行使或歸屬事件有關的應繳税款後剩餘的股份。除於2023年加入並有更多時間實現各自的所有權目標的史密斯女士和唐納利先生外，我們所有的董事都已實現並維持了截至本委託書發表日期的所有權目標。

 

2023年董事補償¹

 

下表列出了2023年在本公司董事會任職的董事賺取或支付的薪酬信息。作為普萊斯集團的高管，夏普斯先生和八月先生沒有收到單獨的董事酬金，因此他們被從這個 表中省略了。夏普斯先生和奧古斯特先生分別以近地天體的身份出現在我們的薪酬摘要表中。

 

名字		費用 以現金賺取或支付			股票 獎項3,4			所有 其他 補償5			共計
標記 S.巴特利特		$	136,500		$	200,047		$	10,000		$	346,547
瑪麗·K·布什2		$	47,667		$	18,960		$	10,000		$	76,627
迪娜 迪布隆		$	121,500		$	240,802		$	10,000		$	372,302
威廉 P. Donnelly		$	–		$	324,382		$	10,000		$	334,382
弗里曼博士 a.赫拉博夫斯基三世		$	125,000		$	297,749		$	10,000		$	432,749
Robert F. MacLellan		$	–		$	376,701		$	9,883		$	386,584
艾琳 P. Rominger		$	118,583		$	200,047		$	10,000		$	328,630
辛西婭 F.史密斯		$	49,750		$	300,061		$	–		$	349,811
Robert J·史蒂文斯		$	–		$	376,769		$	–		$	376,769
威廉 J. Stromberg		$	450,000		$	–		$	–		$	450,000
Richard R. Verma2		$	28,000		$	–		$	10,000		$	38,000
Sandra S.韋恩貝格		$	–		$	362,680		$	10,000		$	372,680
Alan D.威爾遜		$	–		$	458,152		$	–		$	458,152

 

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1	包括 僅限於那些與非僱員的補償、非僱員賺取的補償或支付給非僱員的補償有關的列 他們在2023年的服務。所有其他欄都被省略了。
2	代表 布什女士在2023年年會上退休前賺取的費用， Verma先生於2023年3月辭職前。
3	The following table represents the equity awards granted in 2023 to certain of the non-employee directors named above. Represents the full grant date fair value of RSUs granted in accordance with FASB ASC Topic 718. The fair value was computed using the market price per share of Price Group common stock on the date of grant multiplied by the target number of units, as this was considered the probable outcome. In accordance with the 2017 Director Plan, each non-employee director was awarded a grant date value of $200,000. In addition, pursuant to our 2017 Director Plan, some directors elected to have their fees, which are typically paid semi annually, deferred into RSUs. The holders of RSUs also receive dividend equivalents in the form of additional vested RSUs on each of the Company's quarterly dividend payment dates. The award value or dividend equivalent value was converted to awards or RSUs, using the closing stock price of our common stock on the date of grant. Fractional shares were rounded up to the nearest whole share.

 

董事		授予 日期		編號 限制 股份		編號 的 RSU		授予 日期 的公允價值 股票和 期權獎勵
馬克·S·巴特利		5/10/2023		1,890				$	200,047
瑪麗·K·布什		3/30/2023				172		$	18,960
威廉·P·唐納利		11/2/2023				3,182		$	300,000
		12/29/2023				227		$	24,382
迪娜·杜布隆		3/30/2023				91		$	10,020
		5/10/2023		1,890				$	200,047
		6/29/2023				91		$	10,131
		9/28/2023				98		$	10,242
		12/29/2023				96		$	10,362
弗里曼·A·哈博夫斯基博士，第三屆		3/30/2023				202		$	22,301
		5/10/2023				1,890		$	200,047
		6/29/2023				224		$	24,854
		9/28/2023				241		$	25,126
		12/29/2023				236		$	25,421
Robert F. MacLellan		3/30/2023				97		$	10,751
		5/10/2023		1,890				$	200,047
		6/29/2023				98		$	10,870
		6/30/2023				581		$	65,000
		9/28/2023				112		$	11,698
		12/29/2023				728		$	78,335
艾琳·P·羅辛格		5/10/2023		1,890				$	200,047
辛西婭·F·史密斯		8/1/2023		2,478				$	300,061
羅伯特·J·史蒂文斯		3/30/2023				119		$	13,151
		5/10/2023				1,890		$	200,047
		6/29/2023				140		$	15,602
		6/30/2023				500		$	56,010
		9/28/2023				157		$	16,384
		12/29/2023				702		$	75,575
桑德拉·S.韋恩貝格		3/30/2023				89		$	9,779
		5/10/2023		1,890				$	200,047
		6/29/2023				89		$	9,887
		6/30/2023				536		$	60,043
		9/28/2023				102		$	10,650
		12/29/2023				672		$	72,274

 

2024 代理聲明

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董事		授予 日期		編號 限制 股份		編號 的 RSU		授予 日期 的公允價值 股票和 期權獎勵
Alan D.威爾遜		3/30/2023				267		$	29,430
		5/10/2023				1,890		$	200,047
		6/29/2023				288		$	32,062
		6/30/2023				567		$	63,515
		9/28/2023				318		$	33,105
		12/29/2023				929		$	99,993

 

4

下表表示截至2023年12月31日未完成的股權獎勵總數。

 

董事		未歸屬的 股票獎勵		未歸屬的 個RSU		未鍛鍊身體 選項獎勵		共計		既得 個RSU
標記 S.巴特利特		1,890		–		–		1,890		–
威廉 P. Donnelly		–		3,218		–		3,218		–
迪娜 迪布隆		1,890		–		–		1,890		8,590
弗里曼博士 a.赫拉博夫斯基三世		–		1,955		26,408		28,363		19,118
Robert F. MacLellan		1,890		–		26,408		28,298		10,429
艾琳 P. Rominger		1,890		–		–		1,890		–
辛西婭 F.史密斯		2,478		–		–		2,478		–
Robert J·史蒂文斯		–		1,955		–		1,955		12,333
威廉 J. Stromberg		–		62,172		–		62,172		–
Sandra S.韋恩貝格		1,890		–		–		1,890		9,504
Alan D.威爾遜		–		1,955		–		1,955		26,427

 

5

金額代表我們贊助T的個人禮物。羅價格基礎為合格 慈善組織

 

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風險 管理監督

 

總括

 

董事會 監督我們的風險管理框架，但已授權審核委員會、提名和治理 委員會和薪酬委員會執行某些特定活動。在每次定期董事會會議上，委員會向董事會報告在委員會會議上討論的事項 ，包括委派給每個該等委員會的風險事項。此外，從日常的角度來看， 董事會已委託管理委員會確保識別、管理整個公司的風險，並向 董事會或其委員會報告。最後，董事會還在董事會會議的執行會議上審議我們的風險管理框架， 管理層不在場。在這些執行會議期間，首席獨立董事主持會議，然後向主席和管理層報告公司應採取的任何建議或行動。

 

一般而言， 董事會及其委員會從長期角度管理公司的風險，但在短期或中期評估風險 ，以這些風險可能影響公司或其長期前景。董事會和管理層不時與外部顧問（包括外部法律顧問、顧問、財務分析師和投資銀行家）接觸，以確保充分 瞭解公司和整個行業面臨的風險，並考慮在出現這些問題時使公司能夠應對 的選項。此外，公司還有一名首席風險官，他向首席運營官報告，以及一名 首席合規官，他向總法律顧問報告。通過設立單獨的風險和合規部門，通過單獨的個人向 管理委員會報告，管理層認為，關鍵風險可以以更完整 和公正的方式識別和評估，並通過多個上報渠道確保全面分析和披露。我們的總法律顧問和首席 運營官定期向董事會介紹現有和新出現的風險，董事會與管理層討論相同問題， 以監督風險管理流程。

 

 

審計委員會

 

The Audit Committee oversees and evaluates the Company's significant risks related to disclosures in the Corporation's financial statements, including: (i) information technology and cybersecurity risks; (ii) business continuity and disaster recovery risks; (iii) ESG risks; (iv) employee relations and DEI risks; and (v) legal and compliance risks. With respect to significant risks and exposures the Company faces, the Audit Committee receives information concerning the applicable risks and the steps taken to assess, monitor, and manage those risks. The Company's Enterprise Risk Management Committee, composed of senior members of management including our chief risk officer, oversees the Company's risk management strategy on behalf of the Management Committee. The Enterprise Risk Management Committee develops and maintains the Company's risk management policies and procedures and regularly monitors the significant risks inherent to our business, including investment risk, reputational risk, business continuity risk, information security risk, and operational risk. The chief risk officer, head of internal audit, and officers responsible for financial reporting, legal, and compliance periodically report on these matters to the Audit Committee. Based on these reports, the Audit Committee reports and makes recommendations as necessary to the full Board with respect to managing our overall risk.

 

2024 代理聲明

33

 

目錄表

 

薪酬委員會

 

The Compensation Committee is responsible for overseeing the Company's compensation policies, plans, and practices and ensuring that they are reasonably designed in coordination with the Company's risk oversight policies, to not create incentives for unnecessary or excessive risk taking. The Compensation Committee is further responsible for managing risks related to succession planning for management through its oversight of succession plans and development actions for key strategic leadership roles. The Compensation Committee has delegated responsibility for the functioning of the Company's compensation programs to the Company's Management Compensation and Development Committee, composed of senior members of management including our CEO and President, CFO and Treasurer, and Head of Global Investments and CIO. The Management Compensation and Development Committee designs, develops, and maintains the Company's compensation programs and regularly reviews whether these programs incentivize or encourage unnecessary risk taking and then reports the same to the Compensation Committee. Based on these reports, the Compensation Committee reports and makes recommendations as necessary to the full Board with respect to managing our overall risk.

 

提名和 公司治理委員會

 

提名和企業治理委員會負責監督公司與所有ESG問題相關的風險，並向董事會建議 相關的具體行動。提名和公司治理委員會還監督與董事會繼任有關的風險以及其他公司治理政策和慣例。此外，提名和公司治理委員會監督 公司有關政治開支和政治活動的政策，並考慮由此給公司帶來的任何風險。 提名和公司治理委員會向全體董事會報告並提出必要的建議，以管理 我們的整體風險。

 

管理委員會

 

管理委員會由首席執行官和總裁領導，由公司的高級領導團隊組成。管理委員會監督 公司戰略的執行，並監控和解決公司的風險，包括與重大變更計劃、 財務管理和不斷變化的監管要求有關的風險。管理委員會還指導、審查和批准公司的業務活動 ，同時保持董事會規定的公司風險承受能力。

 

網絡安全監督

 

技術 是我們業務運營的關鍵組成部分，網絡安全是公司的重要考慮因素。t. Rowe Price擁有一套全面的 全公司風險管理方法，包括網絡安全威脅帶來的重大風險。公司的整體風險管理活動 旨在識別、評估、報告和管理可能影響公司實現其目標和目標的風險。此風險 管理框架跨我們的業務線運行，並集成了業務運營彈性和技術相關風險，例如 網絡安全威脅。雖然管理層負責公司的日常網絡安全操作，但董事會監督 公司的網絡安全計劃。董事會不會將此職責授予委員會，董事會也不會指定網絡安全 專家來考慮公司的活動，並向董事會提出建議或提供諮詢意見。相反，我們的許多董事通過其先前的工作經驗和在其他董事會的職位獲得了 豐富的技術經驗， 所有這些都為董事會提供了洞察力和實踐指導，以監督公司的技術和運營，以及 我們對網絡安全計劃的持續投資和開發。

 

董事會至少每年 收到由公司技術和 信息安全團隊高級管理層領導的技術和網絡安全更新。董事會收到有關公司應對網絡事件的準備情況的信息，以瞭解 公司將如何應對特定網絡安全威脅，以及對公司運營的影響。作為此過程的一部分， 董事會參與了各種活動，以瞭解網絡環境的最新情況，包括由第三方和管理專家主持的簡報會，以及與我們行業和其他行業中公開的網絡事件有關的討論。我們的全球信息安全團隊 與我們的風險和內部審計團隊以及獨立第三方合作，評估網絡風險並根據需要 調整我們的計劃，並向董事會報告結果。

 

34	t. Rowe Price Group

 

ESG 監督

 

總括

 

由於 本公司是一家投資管理公司和一家上市公司，董事會通過公司實體的角度和投資實踐來考慮ESG。ESG相關事項是公司業務及其長期戰略的關鍵組成部分， 董事會與管理層接觸，以瞭解與ESG實踐相關的擬議行動計劃，並審查管理層在實現董事會設定的ESG目標方面的表現 。可持續發展是公司整體業務戰略的關鍵組成部分，也是董事會監督的若干高級管理職責之一。

 

 

提名和 公司治理委員會

 

提名和公司治理委員會已被授權主要負責監督公司的ESG工作。 提名和公司治理委員會定期收到有關公司ESG投資實踐的最新信息，以及 公司在實現ESG目標方面的進展情況。

 

審計委員會

 

審計委員會考慮ESG事項，因為這些事項會影響公司財務報表中的任何披露，包括ESG風險和 員工關係和DEI風險。此外，審計委員會會收到公司首席風險官關於此問題的最新信息 ，並定期與公司總法律顧問討論ESG法律和監管發展。

 

薪酬委員會

 

薪酬委員會負責考慮公司的DEI努力以及ESG如何影響管理層的薪酬。 薪酬委員會在審查和批准管理層的一般薪酬和薪酬政策時考慮公司的ESG努力。

 

2024 代理聲明

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企業可持續發展

 

2023年可持續發展 要點

 

在2023年期間，該公司創建了ESG監督委員會(ESGOC)。ESGOC是一個新的中央和全球監督機構，由公司ESG Enablement負責人擔任主席，支持圍繞我們的ESG活動的治理，並向投資管理指導委員會報告，並定期向企業風險管理委員會報告最新情況。Eric Veiel，我們的全球投資和首席信息官主管，管理委員會成員，在ESGOC任職，負責監督公司的ESG計劃。

 

我們 是國際財務報告準則可持續發展聯盟的成員，該聯盟監督可持續發展會計準則委員會，我們繼續將氣候相關財務披露特別工作組的建議納入我們的報告。 我們也是聯合國全球契約的簽署國。在我們公開提供的年度ESG公司報告中，我們公佈了各種指標和目標，我們使用這些指標和目標來評估和管理與氣候相關和可持續發展相關的風險和機會。

 

此外，我們還獲得了以下認可：

 

•	在Barron發佈的2023年100家最可持續發展公司排行榜中排名第31位，在金融服務公司中排名第二。

 

•	被《新聞週刊》評為2023年美國最負責任公司。

 

•	被《今日美國》評為2023年美國氣候領袖之一。

 

我們的前進之路

 

•	我們 已設定目標，以實現範圍1和範圍2的淨零排放(1) 到2040年，與我們的2021年基線相比，到2030年減排75%的中期目標。

 

•	我們 將繼續通過與氣候庫合作來解決我們的商務旅行排放問題，氣候庫是一家屢獲殊榮的非營利性組織，已被碳披露項目指定為 碳減排和基於科學的Target計劃認可的服務提供商。

 

•	我們 正在努力在2025年前讓全球60%的房地產獲得環境認證。

 

•	我們 計劃將我們全球員工隊伍的多樣性從2023年的44%增加到2025年的46%，同時還計劃在2025年將高級職位的代表性增加到33%。

 

•	在我們的美國員工隊伍中，我們的目標是將黑人/西班牙裔/原住民人才的比例從2023年的18%提高到2025年的19%，同時將高級職位的比例從2023年的8%提高到2025年的10%。

 

•	我們 的目標是到2025年前，每年在美國的多元化和小型弱勢企業上花費5,000萬美元。2023年，我們以4980萬美元的支出實現了這一目標。

 

 

 

 

 

 

 

(1)	作用域 1（來自自有或受控源的直接排放），範圍2（來自 發電、蒸汽或冷卻），範圍3（所有其他間接排放 （一個組織的價值鏈）。

 

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t.價格 組

 

人力資本

 

 

我們的員工推動我們的成功

 

T.羅·普萊斯，我們的人讓我們與眾不同我們利用 鼓勵協作、誠信、信任和多樣性的文化，為客户提供卓越的投資成果和服務。這使我們能夠發現別人可能忽視的機會。我們員工的 背景、觀點、才能、熱情和創造力對我們的文化、聲譽、提供 強大客户體驗的能力以及我們的成功做出了重大貢獻。為了吸引和留住最高素質的人才，我們制定了關鍵的人才和繼任計劃； 投資於DEI計劃；為員工提供學習和成長的機會；並提供有吸引力的福利和文化，讓員工每天都能發揮最好的自我來工作。作為我們方法成功的證據，所有員工的平均任期 為9年，投資組合經理的平均任期為17年。

 

投資 我們的員工

 

我們 致力於幫助員工實現其長期職業目標，並不斷尋求為 員工尋找新的機會，以擴展他們的經驗和提高他們的技能。由於我們的員工培養了這些技能，我們能夠 從內部晉升，大約37%的空缺職位由內部申請人填補，幾乎所有 經理都是從內部晉升的。我們致力於通過向員工提供面對面、虛擬和在線培訓計劃、為員工提供正式的指導 計劃以及提供慷慨的學費報銷計劃，來發展員工的知識、技能和經驗，從而促進他們的專業成長。我們相信，公司未來增長的關鍵驅動力 是培養領導者的能力。為了反映這一點，我們試行了一項為期九個月的領導力加速發展體驗項目 ，該項目專為頂級和多元化的領導者設計。

 

招聘和保留 多樣化的人才

 

擁有 多樣化和包容性的員工隊伍併為所有員工提供平等機會是企業和文化的當務之急。我們的優先事項 是增加對資產管理領域代表性不足的羣體（包括 不同種族的員工和女性）的招聘、保留和開發人才。2023年，我們全球新聘的投資專業人士中有25%為女性，全公司範圍內有66%的新聘員工為女性和/或不同族裔，其中41%的美國員工為非裔美國人、西班牙裔美國人或拉丁裔美國人和/或美洲印第安人。對於事務所的每個空缺高級職位，我們的目標是至少30%的面試候選人為女性和/或種族多元化，2023年期間，49%的候選人為種族多元化和/或女性。

 

We believe a key component of combating racial inequality is greater representation of diverse people in all areas of society and business-including at T. Rowe Price. To increase the pipeline of diverse candidates, we have created and deepened partnerships with colleges and universities, including Historically Black Colleges and Universities from which we have had success in recruiting diverse talent in the United States, and focused on developing recruiting plans for Black and Latinx candidates to expand exposure to our industry and opportunity. Other initiatives connect with prospective and future underrepresented candidates as early as high school, through college, and on into graduate school. Signature programs like "MBA Day," "Launching Your Legacy," "High School Encounter," and our "Women's Stock Pitch," are a few of the ways that we reach early-career diverse talent, create exposure to our industry and introduce opportunities for such talent to bring their perspective and insight to the firm. Furthermore, we have partnered with many national organizations such as The Robert Toigo Foundation, National Black MBA Association, the Association of Latino Professionals for America, Grace Hopper, Afrotech, Lesbians Who Tech, and others to create access to diverse talent and to assist us in maintaining best practices. We extended on-site job offers for the second consecutive year at Grace Hopper, AfroTech, and the Society for Hispanic Engineers diversity recruiting conferences. In addition, we host on-site mentoring and recruitment initiatives in all U.S. offices and London, encouraging and attracting diverse candidates to consider careers in asset management. We remain committed to supporting a diverse and inclusive workplace.

 

2023年，我們舉辦了第一次黑人領袖峯會，由黑人領袖委員會和Amplify Voices諮詢委員會贊助。這個為期一天的活動旨在支持整個公司的高級黑人領導者，重點是職業發展、專業發展和促進彼此之間以及與公司高級領導者之間的聯繫。

 

2024 代理聲明

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此產品的內容和經驗將用於加強整個公司的職業發展和包容性。

 

為了 更加透明，我們在網站上公佈了我們的平等就業機會數據，這些數據可以在我們網站上的“是什麼讓我們與眾不同” 選項卡下查看。此外，於2023年，我們發佈了可持續發展報告，其中包括DEI數據的透明度， 可在我們的網站troweprice.com上找到。以下是我們截至2023年12月31日的多元化信息，按 部門分組。這些數據不包括OHA僱員的信息。

 

投資 集團多樣性細分

 

 

 

全球分銷 和全球產品組多樣性細分

 

 

 

公司職能 集團多樣性細分

 

 

 

*	前輩 級別定義為具有重要業務的人員領導和個人貢獻者 或職能責任。

 

 

 

 

38	t. Rowe Price Group

 

包容性的工作環境

 

我們 強調保持積極、歡迎和協作的文化，鼓勵每個人每天發揮最好的自我，汲取經驗，表達觀點，並主動幫助我們的客户和自己取得成功 。DeI是我們業務方法的基礎。我們的管理委員會確保我們在招聘、聘用、指導和培養人才的方式上有高標準。

 

為了支持這一點，我們的多樣性、公平和包容性指導委員會(DEISC)每兩個月舉行一次會議，討論具體計劃的進展情況， 以及可能影響我們進展的挑戰和關切。我們計劃提供更多計劃，以加強體驗 並支持未被充分代表的人才，並推動廣泛的包容性。黑人領導委員會在管理委員會和黑人高級同事之間提供直接溝通渠道，以確保就重要事項進行積極對話，如吸引同事、留住員工、晉升和優先事項，並支持領導層傳達與公司Dei計劃相關的重要信息和發展 。我們的歐洲、中東和非洲(EMEA)DEISC是一個由歐洲、中東和非洲(EMEA)地區的高級領導組成的跨職能小組，他們發起地區DEI計劃(業務資源小組和合作領導的網絡)，並使活動 與公司的全球戰略保持一致；根據地區DEI戰略監測和溝通進展；並確定 地區業務部門實施變革的重點領域。

 

為了幫助加強我們的包容性文化，我們的每個全球員工再次收到了DEI績效目標，其中概述了 每個員工在實現我們共同目標方面的期望和責任。Dei績效目標是下跌在整個企業中在首席執行官和總裁的指導下實現的唯一目標，體現了這一優先事項在全球的重要性。 我們推出了包容性編程系列《在交叉點》，就包容、歸屬感、公平和多樣化背景、生活經歷和視角等及時和新興的主題提供思想領導和交叉視角 。在這兩個活動中，90%的參與者強烈同意或同意，在參與這些活動後，他們計劃使用 提供的信息和資源來繼續他們的DEI之旅。此外，我們的Dei學習路徑是我們戰略的基石，因為我們的目標是加強引領未來所需的 行為。反映這一點的是，超過92%的人領導參加了管理包容性學習課程， 專注於培養能力和技能，以領導和激勵我們有才華的員工。

 

我們 致力於在我們的公司和員工之間建立一種開放和透明的對話文化，這允許 有多種機會收集質量反饋並根據質量反饋採取行動，以指導我們未來的行動。通過敬業度調查、PULSE調查和焦點小組從員工那裏收集的反饋使領導層能夠優化員工體驗並做出適當的業務決策。 我們的全公司員工調查包括其他包容性和歸屬感問題，這為我們在 2023年的計劃和計劃提供了依據。我們擁有一支敬業進取的員工隊伍，共同致力於把客户放在第一位。

 

我們如何支持我們的不同觀點

 

業務資源小組提供重要的視角，幫助塑造我們的文化，特別是在招聘、人才獲取和留住方面。這些以員工為主導的網絡旨在提高員工參與度和員工保留率，促進員工教育和支持員工的職業發展，在社區中擴展我們的品牌 ，併為全球所有員工和公司提供商業機會。我們的業務資源小組包括：

 

•

馬賽克- 不同種族的同事和盟友。

 

•

勇氣– 退伍軍人或現役預備役軍人及其家人和盟友。

 

•

驕傲 -LGBTQ+合夥人和盟友。

 

•

茁壯成長 -與患有各種疾病和盟友的人生活在一起並照顧他們。

 

•

波浪 -女性同事和盟友。

 

截至2023年底，超過50%的員工是至少一個業務資源組的成員。

 

我們 認為，提供更高的可見性、訪問和發展的目標體驗是吸引和支持我們的員工的關鍵因素。 我們提供外部發展計劃，以支持我們的人才的發展計劃和抱負。例如，黑人/非洲人 美國人、西班牙裔/拉丁裔和亞洲員工參加了麥肯錫領導力項目，我們與簽名領導者 合作提供發展和培養贊助

 

2024 代理聲明

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適用於 名女性同事。2023年提供了資源和有針對性的學習課程，以培養贊助文化，並最大限度地擴大組織內的正式贊助關係。

 

對於女性人才，我們繼續提供我們的女性銷售、女性投資和女性技術計劃，旨在吸引和培養女性人才在全球範圍內擔任面向客户的角色和技術角色。隨着我們對女性經歷以及男性同行和領導者的看法有了更深入的瞭解，這些項目會隨着時間的推移而不斷完善。雖然每個計劃都針對其特定的業務部門量身定做，但計劃側重於幾個關鍵領域，包括角色建模、指導、重返工作/職業生涯的人才計劃、 和計劃休假。

 

提供優惠 以推進我們的承諾

 

我們 提供員工福利解決方案，包括醫療保健和退休福利(如果適用)；健身俱樂部報銷；人壽保險 ；以及支持福利的員工援助計劃。針對特定國家/地區的利益競爭力和設計進行評估，並且產品反映了我們的全球原則和當地市場實踐。例如，退休計劃是專門為支持員工實現退休目標而設計的，同時也反映了亞太地區、EMEA和美國的地區和國家/地區的具體做法。

 

關注家庭

 

我們 一直強調在工作之餘度過優質時間的重要性。除了豐厚的假期外，該公司還為生母提供全薪產假，併為所有新媽媽和新爸爸提供全薪產假。我們還為希望擴大家庭的員工提供 收養幫助。在美國、英國和加拿大，我們為員工提供後備兒童護理和老人護理。我們還發起了亞太地區家庭計劃工作組，旨在為整個地區的工作場所中的工作父母和照顧者提供支持。

 

為我們的員工提供安全性、適應性和靈活性

 

在 2020年期間，我們公司動員起來，確保我們全球所有員工的安全。首先在亞太地區，然後在全球範圍內，我們遷移到約97%的員工在家中工作的環境。我們擴大了兒童護理和老年護理援助服務範圍，確保醫療保健覆蓋新冠肺炎檢測和治療。為了應對這種具有挑戰性的情況， 我們通過員工援助計劃為員工提供了額外的五天健康日以及免費諮詢。

 

在 2022年期間，我們監控了全球的情況，並制定了本地定製的返回辦公室計劃，因此員工可以安全 知道他們的健康和他們家庭的健康不會受到影響。這意味着交錯地返回辦公室，這樣我們就可以監控數據並遵守當地法規。在美國，員工全職返回辦公室；然而，由於我們的員工遠程工作能力的成功 ，我們為大多數員工提供了每週最多兩天遠程工作的能力。我們相信 此方法使我們的員工能夠保持面對面協作的重要優勢，同時為我們的員工提供額外的靈活性 。

 

40	t. Rowe Price Group

 

高管薪酬

 

 

薪酬 討論與分析

 

薪酬討論與分析(CD&A)概述和分析了我們的高管薪酬理念，闡述了2023年我們高管薪酬的主要要素，並解釋了我們的高管薪酬設計如何與公司的戰略目標保持一致。我們還討論了2023個指定高管(NEO)的薪酬決定及其基本原理。 本CD&A應與本節後面的薪酬表格一起閲讀。我們2023年的近地天體情況如下：

 

Robert W.鋭器	詹妮弗·B·達迪斯	Glenn R.八月	Justin 湯姆森	Eric L.韋耶爾
主管 執行人員 幹事和 總統	主管 金融 官員 和 司庫：	主管 執行 官員 關於Oak Hill 顧問， L.P.	頭部 國際 股權 兼首席信息官	頭部 全球 投資 兼首席信息官

  

執行摘要

 

我們的 薪酬計劃認可並獎勵表現，重點是獎勵NEO的成就，通過一系列 短期和長期因素來衡量。這些因素包括：

 

•	Price Group的財務業績和財務穩定性；

 

•	相對 我們投資產品的投資表現；及

 

•	性能 我們的NEO與預先確定的企業和個人目標。

 

我們的 薪酬計劃還獎勵NEO為公司文化、服務質量、客户保留、風險管理、 公司聲譽以及員工質量和協作做出的貢獻。我們的NEO薪酬的很大一部分是基於業績的 ，其中包括與公司股票業績掛鈎的重大長期激勵部分，或者Thomson 和August先生的情況下，與公司贊助的某些投資產品的投資業績掛鈎。

 

2023年薪酬 我們首席執行官和其他NEO的決定

 

基本工資 是NEO總體薪酬中最小的組成部分，其中基於績效的可變薪酬在年度可變激勵中 和長期可變獎勵中佔大部分薪酬。今年授予我們的首席執行官兼總裁 和其他NEO的薪酬組合反映了這種基於績效的薪酬理念。

 

 

 

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•	對於 2023年，夏普先生的薪酬總額較上年下降7.2%，原因是 他的年度獎金和長期股權獎勵的價值都有所下降。較低的總數 薪酬與公司2023年的整體業績保持一致，但考慮 還感謝夏普先生為實現長期財務目標所做的貢獻 戰略成果見下文。還考慮了夏普先生的薪酬 相對於他的行業同行，以及預期的有競爭力的薪酬減少 在當前的市場週期中，

 

•	年度 2023年，達迪斯女士和湯姆森先生和維爾先生的薪酬也有所下降， 與公司財務業績和相關投資業績一致 當年

 

•	我們的 我們大多數近地天體參與的AICP的資金來源為淨運營的百分比 收入（調整後的）和授予幾乎所有近地天體的長期可變獎勵被分開 遵循三年績效目標的基於績效的RSU之間的平均值 以兩年時間為基礎的歸屬，以及以時間為基礎的受限制股份單位受三年歸屬時間表的限制。

 

•	年度 August先生的薪酬包括單獨的獎金機會和長期 可變薪酬部分由於他領導我們的OHA子公司，並確定 與我們的其他近地天體分開，如下所述。

 

高管薪酬 實踐

 

在 2023年年會上，我們的股東就NEO的薪酬投下了不具約束力的諮詢投票。在2023年年會上投票的約85%的股份 批准了向我們的NEO支付的2022年薪酬。薪酬委員會對這一反饋表示歡迎， 認為這一結果支持我們的高管薪酬方法。我們的薪酬委員會會考慮這個 薪酬表決的結果，以制定我們的整體薪酬理念、政策和結構。薪酬委員會繼續 在我們的薪酬計劃和相關領域實施和維護反映負責任的公司治理實踐的實踐。 其中包括：

 

什麼 我們		什麼 我們不做
a  包括 薪酬委員會的所有獨立董事。 a  實施 對我們的獨立董事、執行官和其他高級管理人員的股權持有和保留要求。 a  強調 基於業績的可變薪酬，包括長期股權激勵薪酬。 a  授予 NEO長期股權獎勵價值的50%作為基於績效的RSU，具有三年的目標績效目標和兩個額外的 基於時間的歸屬。 a  實施 如果我們是 ，則根據2020年長期激勵計劃（2020年計劃）加速授予獎勵的雙觸發歸屬 被另一家公司收購 a  參與 獨立薪酬顧問，只向董事會提供服務，不向公司或其提供其他服務 管理 a  使用 全面的風險管理計劃，旨在識別、評估和控制風險以及我們的薪酬和股權。 項目在這個風險管理框架內運作。 a  有 如果發生重大重報，執行官的現金和股權激勵薪酬的補償政策已經到位 我們的財務業績在最初報告的三年內。		X   和 允許高管或 獨立董事賣空公司股票或進行對衝，以抵消他們所持公司股票市值可能下降的影響 。 X      提供消費税 税收總額。 X      對未賺取的基於績效的RSU支付股息 。  X      加快了高管退休後股權獎勵的授予速度。  X     允許在任何情況下重新定價 或交換股權獎勵，無需股東批准。 X      贊助任何 補充高管退休計劃，或向我們的高管提供可觀的額外福利和其他個人福利。

 

 

42	t. Rowe Price Group

 

高管薪酬的理念和目標

 

我們的NEO和整體薪酬計劃旨在實現兩個核心目標：

 

•	吸引和留住在投資、商業領導和客户服務方面具有深厚經驗的有才華和高技能的專業人員。

 

•	通過關注長期業績和價值創造、強調適當的風險承擔、強化“以客户為中心”和協作文化，維護我們的專業人員和股東之間的利益一致性。並獎勵實現 戰略目標的員工。

 

我們 認為NEO薪酬應該是直截了當的、以目標為導向的、着眼於更長期的、透明的，並且與股東的利益保持一致。此外，NEO薪酬應與公司業績以及個人在實現長期戰略目標方面的成功與否直接掛鈎。因此，我們近地天體和其他員工的主要薪酬形式是與公司業績掛鈎的年度現金 獎金和基於業績和時間歸屬的長期股權獎勵的組合。 類似地，對OHA首席執行官和其他OHA高級員工的主要薪酬形式通常是與OHA管理的產品的管理和績效費用掛鈎的年度現金 獎金以及附帶權益，附帶權益 基於附屬基金在長期內的投資業績。由於應付附帶權益的金額與OHA產品的實際投資業績直接相關，我們相信這將促進這些基金的投資者與OHA首席執行官和OHA員工之間的利益緊密結合，從而使我們的股東受益。此外，我們的幾個競爭對手 將參與附帶權益作為重要的薪酬要素，我們認為我們必須這樣做，以吸引 並留住最合格的人員來領導附帶權益為重要特徵的業務部門。

 

薪酬 委員會在確定激勵性薪酬時使用判斷

 

薪酬委員會認為，對質量業績的深思熟慮是公司高管薪酬計劃的一個重要特點。雖然薪酬委員會使用財務和其他指標來評估我們高級管理人員的業績，但我們的業務是動態的，要求我們對影響我們財務業績的市場狀況變化和其他我們無法控制的因素做出快速反應。薪酬委員會認為，完全依賴嚴格基於量化指標的僵化、公式化的計劃可能會產生意想不到的後果，例如鼓勵高管過度關注短期業績 ，而犧牲公司的長期成功。此外，單靠程式化的激勵措施不允許納入高管無法控制的因素，例如對長期目標、戰略發展和個人成就的投資認可。 儘管我們沒有使用公式或為2023年的指標分配具體權重，薪酬委員會使用嚴格的績效評估框架來設置整體獎金池並確定個人獎金。薪酬委員會使用市場數據和 績效指標來確定獎勵範圍，並在對公司和個人業績進行深入審查、評估同業團體薪酬和評估與公司戰略優先事項相關的定性因素後，才根據其判斷為近地天體做出薪酬決定。此外，薪酬委員會徵求首席執行官和總裁對其他近地天體薪酬的建議，以及他們的個人表現和對公司貢獻的意見。我們相信，對這些額外因素的深思熟慮使薪酬委員會能夠充分考慮我們 高管隨着時間的推移的整體表現，確保我們吸引和留住必要的人才，同時保持公司積極的長期財務 業績。

 

2023年近地天體補償的關鍵要素

 

我們的 薪酬計劃主要由三部分組成：固定現金薪酬、年度可變薪酬(以現金獎金的形式)和長期可變激勵薪酬(以股權獎勵、遞延現金薪酬和/或附帶利息的形式)。大多數NEO薪酬是可變的和基於績效的，與公司和個人的績效目標保持一致。 現金和非現金薪酬之間或短期和長期獎勵之間沒有預先確定的混合。取而代之的是，薪酬委員會每年為我們的近地天體確定適當的短期和長期獎勵水平和組合，以表彰年度業績，並 鼓勵實現我們的長期戰略目標。對於8月的先生來説，他的薪酬很大一部分與OHA管理的產品的性能 掛鈎，他在2023年期間沒有獲得公司股票獎勵。

 

2024 代理聲明

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目錄表

 

不變薪酬

 

基本工資

 

薪資 為我們的NEO提供了其日常工作職責履行的固定報酬。我們已將 所有員工（包括NEO）的基本工資上限定為不超過350，000美元（或等值當地貨幣）。我們認為，我們的大多數NEO的薪酬 應在性質上可變，並與公司的業績掛鈎。

 

固定年度補充補償

 

作為T所僱用近地物體補償的一部分，我們的英國子公司Rowe Price International Ltd（TRPIL），薪酬委員會 批准支付額外的固定年度補充補償。此補充薪酬旨在幫助滿足 有關管理人員固定薪酬與可變薪酬之比的新監管要求，以及與可變薪酬相關的遞延 要求。與基薪類似，此補償按月支付，且不會被沒收 或與業績掛鈎。

 

年度變量 薪酬

 

年度獎勵計劃獎金池

 

AICP規定，除非薪酬委員會另有批准，否則參與管理人員的最高獎金池等於 公司淨營業收入的5%，經調整以排除（如有）（i）商譽減值的影響；（ii）會計政策或原則變動的累積 影響；（iii）終止經營的收益或虧損；及（iv）不尋常 或非經常性收益、損失或費用。薪酬委員會還將個人獎金上限設定為 AICP公式的百分比；然而，他們保留授予低於每個NEO最高限額的獎金的權利。根據 AICP獎勵的金額是公司年度獎金計劃的一部分，該計劃適用於除支持OHA業務的員工之外的所有員工。 OHA首席執行官和所有OHA員工沒有資格參加AICP，因為他們參加了在收購時以合同方式商定的單獨激勵計劃 。

 

公司的年度獎金計劃由薪酬委員會和管理層薪酬和發展委員會管理， 根據公司的財務業績提供資金。其他考慮因素包括公司的投資業績、客户的服務質量 ，以及公司長期戰略相關的既定目標的進展情況。

 

OHA補償池（OHA池）

 

關於 我們於2021年收購OHA，公司同意在OHA工作的員工（包括August先生） 有資格獲得 年內支付給OHA的管理費和當前績效費的指定百分比的分配，這構成了OHA池。每年，根據OHA首席執行官確定的參與者 分配百分比，參與者將從OHA池中獲得現金獎金。薪酬委員會負責監督從OHA池分配給August先生的資金。由於通過OHA池支付的賠償總額直接與OHA管理的投資產品的業績相關 ，這有助於這些產品的投資者與支持OHA的近地天體之間的利益一致， 這種一致使我們的股東受益。

 

長期可變 激勵性薪酬

 

長期股權獎

 

我們 相信，我們的長期股權計劃是維持我們最高 管理人員和專業人員（包括我們的NEO）薪酬與客户和股東的長期利益之間強相關性的一個重要因素。就我們的NEO而言， 我們將長期股權獎勵平均分配給基於時間的獎勵和基於業績的獎勵，以強調NEO的長期股東一致 。

 

基於績效的RSU受為期三年的績效期的約束，該期自授予後一年的1月1日開始， 至授予後第三年的12月31日結束。基於績效的RSU的績效目標是公司相對於同行的 營業利潤率。所賺取的基於績效的RSU數量（如有）是通過比較公司的營業利潤率 與同期同類集團的平均營業利潤率來確定的。在三年 績效期結束後獲得的任何基於績效的RSU將從績效期結束後的第一年12月開始，以等額的年度分期付款方式歸屬 （第四年和第五年

 

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之後，才有了。授予我們的近地天體的基於時間的RSU在授予後一年的 12月開始的三年內以相等的年度分期方式授予。

 

股權 獎勵反映了個人的長期增值以及其未來貢獻的潛力。每年授予NEO的總獎勵也反映了個人表現和相對於市場的薪酬定位評估。股權獎勵實現的最終 價值隨公司股價波動，從而使NEO薪酬與股東利益保持一致。

 

薪酬委員會在2023年未批准給予August先生的任何長期股權獎勵，原因是August先生的薪酬 以附帶權益的形式與OHA結果直接掛鈎。

 

共同基金單位計劃（MFUP）

 

作為我們英國子公司TRPIL僱用的近地天體薪酬的一個組成部分，薪酬委員會採納了MFUP。根據MFUP，湯姆森先生有資格獲得MFU的贈款，以代替基於時間的RSU。湯姆森的mfu獎勵相當於其年度長期激勵性薪酬的50%。MFU在三年內按比例分配，並以現金結算。MFU 代表對TRPIL管理的產品的假設投資，以滿足影響該實體的監管要求。

 

一旦授予 ，MFU不可沒收，也不受該近地實體繼續受僱於本公司的限制，但它們受 某些退還條款的約束。

 

附帶權益

 

在2023年期間，奧古斯特先生或他控制的實體收到了與某些OHA基金有關的附帶權益分配。此類基金 的結構使普通合夥人有權獲得該基金的有限合夥人可獲得的收入的一部分，通常稱為附帶權益。附帶權益的結構通常為基金協議中規定的可用於從適用基金返還資本和某些優先股及其他分派後進行分配的淨收益分配 。向基金普通合夥人分配附帶權益的現金分配時間取決於現金變現的時間 OHA基金擁有的投資變現。雖然本公司擁有這些普通合夥人的控股權，但由奧古斯特先生控制的實體和其他OHA高級專業人員也直接擁有普通合夥人的權益，因此從某些OHA基金賺取的附帶權益 。由於應支付給8月先生或他控制的實體的附帶權益總額直接與相應OHA基金的表現掛鈎，我們相信這將促進與這些基金的投資者的利益緊密結合 ，並使我們的股東受益。此外，大多數另類資產 管理人將參與附帶權益作為其專業人員的重要薪酬要素，這對於 留住和激勵此類專業人員至關重要。

 

對於委託書報告和財務會計目的，我們將分配給參與OHA資金產生的附帶權益的OHA人員的收入視為補償。已變現並分配給先生的附帶權益金額在補償彙總表中反映為“所有其他補償” 。

 

其他薪酬 和福利

 

確定繳費計劃

 

我們的 美國退休計劃根據參與者的選擇性延期、公司繳費和每個參與者賬户的投資表現提供退休福利。2023年，我們為總部設在美國的近地天體集體向這些項目捐贈了17.4萬美元。我們 為所有美國員工提供這些計劃，以幫助他們進行退休計劃。繳費金額基於適用於所有員工的計劃公式。湯姆森先生位於英國，我們向他支付現金，以代替對英國養老金計劃的繳款，這是與英國税務當局進行的固定保護選舉的結果，該選舉要求他選擇退出英國養老金計劃。2023年，我們向他支付了27,995美元，這是根據計劃中的繳費公式計算的，等於他如果留在計劃中會收到的金額。

 

補充儲蓄計劃

 

補充儲蓄計劃使某些高級官員有機會推遲領取在提供服務的一年中賺取的部分現金獎勵薪酬 。遞延金額是根據該官員從我們的美國退休計劃下提供的產品列表中選擇的假設投資進行調整的。在2021年之前，任何延期付款都要求至少延期兩年，但可以延期更長時間或直至終止僱用。2020年，補充儲蓄計劃為

 

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已修改， 從推遲2021年賠償開始進行更改。這些變化包括將允許的最大延期限額 降低為現金獎勵薪酬的50%或200萬美元之間的較小者，將最短延期期限增加到至少五年， 將分期付款的最大數量減少到10年，並規定在58歲之前(或我們的英國員工為55歲)終止合同時自動一次性付款。對於2023年的延期，在55歲之前終止合同時自動一次性支付的款項將適用於所有員工。除8月先生外，所有近地天體都有資格參加2023年補充儲蓄計劃。有關更多信息，請參閲第69頁的我們的非合格遞延補償表。

 

額外津貼和其他個人福利

 

We do not provide significant perquisites or other personal benefits to our executive officers. We make programs related to executive health benefits and parking available to all senior officers. We also cover certain costs associated with the NEOs' spouses' participation in events held in connection with the annual Price Group and Price funds joint Boards of Directors meeting as well as other Board and business-related functions. For Mr. August, we provide certain accounting, tax, and legal services to certain entities he controls and that are limited partners in certain affiliated partnerships. Additionally, the Compensation Committee has approved the payment of fees to the Federal Trade Commission for any filings required to be made by our executive officers under the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (HSR Act), as amended, as a result of their stock ownership of the Company. The executive officer is responsible for any taxes due as a result of the Company paying the HSR Act filing fees and is not provided a tax gross-up payment. In addition the Company may be offered opportunities to purchase tickets to special events through sponsorships or relationships we maintain and our executive officers may utilize these opportunities and they purchase the tickets themselves.

 

離職後付款

 

Other than for Mr. August, we have not entered into severance or other post-employment agreements with any of our NEOs. Consequently, we generally do not have any commitments to make post-employment payments to them. Under the terms of Mr. August's employment agreement, if his employment is terminated by the Company without "cause" or by him for "good reason" (each as defined in the employment agreement), in addition to accrued benefits, he will be entitled to: (a) 12 months of base salary continuation; (b) a prorated portion of his annual bonus for the year in which termination occurs, if any, based on actual results for such year and payable at the same time bonuses for such year are paid to other senior executives of the Company; and (c) subject to his eligibility and timely election, the Company will pay the employer-paid portion of his COBRA coverage for 12 months following termination. Mr. August's receipt of severance benefits, other than accrued benefits, is subject to his execution and nonrevocation of a general release of claims in favor of the Company and continued compliance with the restrictive covenants contained in the employment agreement. Pursuant to the employment agreement, Mr. August will be subject to noncompetition and employee and customer nonsolicitation and noninterference covenants during employment and for two years following termination, as well as ongoing confidentiality obligations.

 

所有 股票計劃授予員工的股票期權和股票獎勵協議均包含以下條款：在受讓人死亡或因完全殘疾而終止僱用時，加速 未償還股票獎勵的歸屬，以及在股權獎勵未作為控制權變更交易的一部分終止的情況下，加速"雙 觸發"歸屬。 這意味着，在這種情況下，只有在控制權變更 交易發生時或發生後18個月內，參與者的僱傭被無故非自願終止，或參與者有充分理由辭職（通常 需要大幅削減權力或職責、大幅削減薪酬或大幅搬遷）時，才會發生加速歸屬。 如果收購實體要求我們終止尚未行使的股權激勵獎勵，作為控制權變更交易的一部分， 歸屬也將加速，獎勵持有人將有機會在終止之前行使尚未行使的股票期權。 薪酬委員會可以修改或撤銷這些條款或採用其他加速條款。有關更多詳細信息，請參見第70頁上關於終止或控制權變更的潛在付款 。

 

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薪酬要素概覽

 

固定薪酬

 

元素		主要功能		目的
基本工資		•   固定 年現金金額。 •   自2005年以來，我們在美國的最高級別人員的工資上限為35萬美元。 •   美國以外人員的工資也以當地貨幣的可比水平為上限。		• 它只佔總薪酬的一小部分，因此大多數NEO薪酬依賴於可變績效 年度激勵薪酬以及長期股權激勵和/或附帶權益。
僅限英國 員工
固定 年度補充付款		•   僅適用於因法規變化而減少可變激勵薪酬計劃的英國高管 。 •   不受沒收或追回的限制， 年內按月分期付款。 •   不包括在確定退休 或其他福利時。		•   向適用的個人提供 補充薪酬，以確保他們不會受到所需的監管薪酬變化的負面影響 。 •   代表總薪酬的一小部分，因此大多數新員工薪酬是可變的。

 

年度可變薪酬

 

元素		主要功能		目的
AICP		•  性能 這是NEO總報酬的一個重要部分。 •   管理員 賠償委員會。 •    AICP是公司年度獎金池的一部分，大多數員工都參與其中。執行官和其他員工 從事OHA業務的人士參與OHA池，而不是AICP或公司的整體獎金池。 •    AICP僅根據公司當年的財務業績為符合條件的NEO設定總獎金上限。 賠償委員會每年確定可授予每個近地天體的AICP總資金的最大百分比。 這是對每一個近地天體可獲授的數額的一個限制，該數額與財務業績掛鈎。 •   實際獎金金額反映了公司的 與年度目標和目標相關的財務和運營業績，加上個人業績和貢獻。 •   每個NEO的實際獎金金額通常為 低於計劃的最高限額。		• 提供 激勵薪酬結構，再加上薪酬部門的判斷 委員會，調整現金薪酬與公司的年度業績。 •   獎勵近地天體實現以下目標 公司年度目標和長期戰略目標。 •    為 提供有競爭力的現金補償 吸引和留住多樣化的高素質人才。
OHA 的員工只有
OHA 池		•   代表 從OHA獲得的管理費和當前績效費的固定百分比進行管理 資金 •   OHA池代表 所有OHA員工的年度獎金計劃		•   創建 作為OHA執行人員的NEO的已實現薪酬與績效之間的密切聯繫 OHA管理的基金。

 

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長期可變激勵薪酬

 

元素		主要功能		目的
長期 股權獎勵		•  代表 佔總薪酬的很大一部分，並在五年內賺取。 • 每個NEO的贈款價值反映了公司管理水平和職能責任，以及類似項目的競爭性評估 在市場中的角色、個人表現以及預期的未來長期貢獻。 • 2023年，長期投資的50% 對近地天體的股權獎勵是在與實現三年目標業績目標掛鈎的以業績為基礎的限制性資源單位中。NEO 根據公司的營業利潤率相對於平均營業利潤率，可以賺取0—100%的業績RSU 同期同行的利潤。若公司實現2024年三年目標業績目標， 到2026年，這些獎勵將從2027年12月開始每年授予50%。 •   剩餘的50%長期 新來者的股權獎勵以時間為基礎的受限制股份單位計，自2024年12月起每年以33個假名%的比例歸屬。 • 補助金在定期頒發 12月的薪酬委員會會議		• 創建 NEO實現薪酬與股票表現之間存在着很強的聯繫。 • 提供 這是保護和提高股東價值和盈利能力的重要激勵措施。 • 增強功能 通過基於績效的RSU，薪酬與公司長期績效之間的聯繫。 • 提供 有競爭力的薪酬，吸引和留住多樣化的高素質人才。
僅英國近地天體

MFUP		•   對於近地物體 在英國，他們的一部分可變薪酬遞延到MFUP，形式為 MFU。 • 由薪酬管理 以馬克思 • MFU是根據籃子測量的 由TRPIL管理的戰略。 • MFU將按比例授予三個以上 年，以現金結算。		• 設計 以滿足對位於英國的近地物體的監管要求。 • MFUP旨在對齊 近地天體的利益與TRPIL管理的投資的業績。
OHA 的員工只有
攜帶 興趣		•   代表 根據 可供分配的OHA基金的淨收益金額 基金的合夥協議，由基金的普通合夥人確定 並根據規定的分配規定進行分配 在基金的合夥協議中。		• 創建 作為OHA執行人員的NEO的已實現薪酬與績效之間的密切聯繫 他們管理的業務。

 

其他 薪酬福利

 

元素		主要功能		目的
定義 供款計劃		• 優惠 我們的NEO和我們所有的員工都有機會為他們的退休投資。 • 公司繳款發生在 根據美國税法，與僱員繳款相結合。 • 不是 為我們在英國的員工提供服務。		• 鼓勵 我們的員工將長期投資於公司的業務和產品 時間了 • 提供有吸引力的薪酬方案，留住多樣化的高素質人才。

 

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元素		主要功能		目的
補充 儲蓄計劃		•   提供 我們的NEO和其他高級員工有機會推遲收到他們的一部分 現金獎勵補償。 • 延期税增長—延期税 並將員工的投資與我們提供的產品的價值掛鈎。 • 為員工提供機會 以選擇其延期將被索引的假設投資。		•   鼓勵員工投資於公司的 企業和產品在很長一段時間內。 • 提供有吸引力的薪酬方案，留住多樣化的高素質人才。

 

薪酬政策和做法

 

補償補償政策

 

我們的 董事會已通過了公司執行官獎勵性薪酬回收政策。該政策規定，如果 在原報告 三年內確定需要對公司財務業績進行重大重述，董事會將審查導致重述要求的事實和情況，並採取 認為必要和適當的行動。董事會將考慮是否有任何執行官員根據原始財務報表獲得獎勵，包括股權獎勵，而事實上，根據重報並不合理。董事會還將考慮 其作為或不作為對導致 重述的事件負有全部或部分責任的任何執行官員的責任。董事會可以選擇對特定執行官採取的行動包括：收回全部或部分 支付給執行官的任何獎金或其他獎勵報酬，包括收回全部或部分股權獎勵； 紀律處分，直至幷包括終止；和/或根據董事會的酌情決定，尋求其他可用的補救措施。

 

此外，對於2023年10月2日或之後開始的期間裁定的補償，董事會根據《薩班斯—奧克斯利法案》的要求採用了錯誤 補償政策（"補償政策"）。補償政策規定， 在會計重述後， 對在業績期間的任何時候擔任公司執行官的人員，以及在公司被要求編制會計重述之日之前的三個財政年度內收到 此類補償的人員，在會計重述後， 強制收回錯誤授予的基於激勵的補償。 要收回的賠償金是指根據重報結果超出本應支付的金額的金額。將 要求在"無過失"的基礎上進行追回，而不考慮是否發生了任何不當行為，也不考慮執行官員是否應對錯誤的財務報表負責。

 

持股準則

 

我們 有一個股票所有權政策，涵蓋我們的行政人員。該政策規定，我們的NEO、我們的其他執行官和 管理委員會成員應在執行官就職之日起五年內達到所有權水平，其確定為執行官基本工資 的規定倍數。董事長、首席執行官和總裁的聲明所有權倍數為10倍基本工資 ，管理委員會成員的5倍基本工資，其餘執行官的3倍基本工資 。就準則而言，未歸屬的RSU計入高級職員的所有權總額，但未行使 股票期權（包括已歸屬和未歸屬）均不計入在內。一旦高級管理人員達到所有權目標，則預計將保留達到該水平所需的股份數量。我們所有的NEO都滿足了適用的股權倍數。

 

2023年薪酬決定

 

考慮到 我們共享和協作的領導結構，在設定2023年的薪酬時，薪酬委員會考慮了NEO對公司戰略需求的集體貢獻，以及他們對下文描述的相關年度目標的貢獻 。薪酬委員會考慮了每個NEO對實現這些關鍵目標的個人貢獻以及NEO在其職能職責中的 個人表現。這些更廣泛的目標包括公司整體財務業績、投資 業績和產品目標的進展、分銷目標的淨流量和進展、主要計劃執行和共享服務目標的進展以及治理和人才發展。薪酬委員會還希望在NEO和其他高級人員的薪酬之間保持合理一致，以留住人才並保持內部一致的薪酬環境 。

 

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目錄表 

 

不變薪酬

 

為符合公司 按業績支付報酬的承諾，美國近地天體的最高基本工資為350，000美元自2005年以來一直保持不變，2023年英國 最高工資為260，000英鎊。薪酬委員會於二零二三年並無對近地天體的基薪作出任何變動。 除工資外，Thomson先生還獲得了1，373，465美元的固定補充薪酬，以反映他為滿足英國監管要求而對其薪酬計劃進行的調整 。

 

可變 補償

 

2022年底，董事會批准了 2023年目標，薪酬委員會隨後將其用於評估2023年NEO業績。這些目標旨在促進以團隊為導向的 結構，以客户、員工和股東的最佳長期利益為出發點。長期目標包括 招聘、培養和留住高質量的多樣化員工，同時創造協作環境，並繼續 獎勵個人成就和舉措。這種對員工的關注旨在創造人才、文化、 和流程的組合，使我們能夠在全球範圍內實現卓越的投資成果，有效地營銷我們的產品，並提供卓越的服務 。

 

為2023年制定的具體目標 包括以下內容：

 

投資 性能和功能   •   在整個特許經營範圍內維持出色的長期投資業績， 並改善增長型股票策略和核心固定收益的表現。   •   扭轉表現不佳的戰略，繼續實現長期目標 為客户提供性能。   •    擴展ESG能力，包括團隊建設和支持數據。   •   對於OHA，旗艦流動性策略基金的表現優於基準，並超過目標 旗艦私人戰略基金的回報率。   •   支持執行關鍵技術/運營相關計劃，以減少依賴 關於遺留/報廢系統，並建立/改進投資數據平臺。		分佈 和產品能力   •   改善總流量和淨流量結果並執行關鍵分配 所有渠道的倡議。   •   增加細分市場和資產類別的多樣化，同時保留現有 業務   •   推動美國退休保險和銷售計劃。   •   探索如何加強我們的固定收益走向市場的方法。   •   建立一個有紀律的銷售框架，以吸引潛在客户和客户。   •   擴大OHA產品的機構分銷，推出新的OHA產品。
公司 戰略和財務業績   •   完成新戰略支柱的執行計劃，包括定義 問責制、預期成果和指標。   •   面對市場不確定性管理費用以平衡投資 對營業收入、EPS、資本回報率和產能有短期影響的業務 M & A。   •  繼續整合OHA公司系統和流程。		操作， 技術和人才   •    定義我們的數據和架構策略，並開始執行。   •   執行與我們的戰略和持續計劃相一致的技術開發計劃。   •   推進公司數據戰略，組建數據團隊，以及圍繞公司成熟的分析能力 。   •   現代化投資技術基礎。   •   管理轉型計劃並交付關鍵戰略計劃的里程碑 。   •   加強區域運營模式，以改進地方決策和問責。   •   仍然是不同頂尖人才的首選僱主。

 

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以下是薪酬委員會在評估NEO業績以及做出2023年年度和長期激勵性薪酬決策時所考慮的關鍵措施的結果摘要 。

 

2023年財務業績亮點

 

我們的淨收入和每股收益在過去五年中都有所增長。2023年與前兩年和2018年(五年)的比較結果如下：

 

管理的資產 (以十億計)		淨收入 (以十億計)		淨營業收入 (以十億計)		運行中 毛利
可歸因於淨收益 至TRPG (以十億計)		稀釋 盈利 每股		非公認會計準則 稀釋 每股收益		現金 回到 股東 (以十億計)

 

•    我們的 管理資產（AUM）較2022年增長13.3%，2023年57億美元的投資顧問費較2022年下降3.7%。

 

•    我們的 整體財務狀況依然強勁，因為我們在年底時擁有95億美元的股東權益，Rowe Price和25億美元的現金和可自由支配投資。截至2023年12月31日，我們在贊助投資產品中的可贖回種子資本投資為14億美元。

 

•    我們強勁的資產負債表和經營業績使我們能夠回報13.8億美元，佔T公司淨利潤的77%。2023年的Rowe Price ，通過股息和股票回購向股東支付。2024年，我們連續第38年增加年度經常性股息1.7%。股息和股票回購取決於我們的財務業績、流動性、市場狀況和其他 相關因素。

 

 

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2023年戰略業績要點

 

投資 業績¹

 

•    強大的 投資業績和品牌知名度是吸引和保留資產以及我們長期成功的關鍵驅動力。以下 呈列截至2023年12月31日止1年、3年、5年及10年期間的投資表現。過去的業績 不能保證未來的結果。

 

		1 年		3 年		5 年		10 年
% 表現優於晨星中值的美國共同基金2,3
權益		53%		50%		53%		71%
固定收入		63%		58%		50%		62%
多資產		76%		47%		67%		81%
所有 基金		64%		52%		56%		71%
% 表現優於被動同行中值的美國共同基金2,4
權益		58%		45%		51%		51%
固定收入		59%		53%		58%		57%
多資產		73%		45%		61%		54%
所有 基金		64%		48%		56%		53%
% 個組合的表現優於基準5
權益		50%		30%		51%		62%
固定收入		55%		35%		48%		73%
所有 複合材料		52%		32%		50%		66%

 

 

按AUM加權的性能		1 年		3 年		5 年		10 年
% 表現優於晨星中值的美國共同基金2,3
權益		66%		46%		42%		83%
固定收入		68%		69%		66%		76%
多資產		94%		72%		91%		96%
所有 基金		74%		55%		57%		86%
% 表現優於被動同行中值的美國共同基金2,4
權益		69%		34%		31%		51%
固定收入		60%		68%		68%		63%
多資產		94%		63%		95%		95%
所有 基金		75%		45%		52%		64%
% 個組合的表現優於基準5
權益		56%		33%		44%		51%
固定收入		56%		31%		44%		52%
所有 複合材料		56%		33%		44%		51%

 

•    截至 2023年12月31日，我們評級的86只美國共同基金（主要股票類別）中有46只（53.5%）獲得了4星或5星的整體評級 。相比之下，晨星基金中有32.5%的人獲得了4星或5星的評級⁽⁶⁾。此外，64.0%⁽⁶⁾ 2023年年底，我們評級的美國共同基金(跨主要股票類別)中的AUM的總評級為4或5星。

 

¹       投資業績反映了T。羅·普萊斯贊助的共同基金和複合材料AUM。

 

²       來源： © 2024 Morningstar，Inc. All rights reserved.本報告所載資料：1）為晨星和/或其 內容提供商所有；2）不得複製或分發；3）不保證準確、完整或及時。Morningstar 及其內容提供商均不對因使用此信息而產生的任何損害或損失負責。

 

³      來源： Morningstar。只有初級班。不包括貨幣市場共同基金、經營歷史少於一年的基金。 Rowe Price被動基金和T。Rowe Price基金是其他基金的克隆。上圖反映了T的百分比。Rowe Price 具有1年期、3年期、5年期和10年期跟蹤記錄且表現優於Morningstar類別中位數的基金。底部圖表 反映了T的百分比。Rowe Price基金在所示時間段內表現優於AUM。 本分析包含的基金總AUM包括1年323B美元、3年323B美元、5年323B美元和10年320B美元。

 

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t. Rowe Price Group

 

⁴      被動 對等中值由T創建。Rowe Price使用Morningstar的數據。只有初級班。不包括貨幣市場共同基金、運營歷史少於一年的基金 、同行少於三個的基金、T。羅威·普萊斯被動基金和T. Rowe Price基金 是其他基金的克隆。這個分析比較了T。Rowe Price主動型基金，適用範圍為被動型/指數型開放式 基金和同業公司的ETF。上圖反映了T的百分比。具有1年、3年、5年和10年跟蹤記錄的Rowe Price基金，表現優於被動同行。下圖反映了T的百分比。Rowe Price基金在指定時間段內表現優於 的AUM。本分析包含的總AUM包括1年307B美元、3年272B美元、5年271B美元和10年263B美元。

 

⁵    綜合 淨回報是使用最高適用的單獨賬户費用表計算的。不包括貨幣市場複合材料。所有複合 與官方GIPS複合主要基準進行比較。上圖反映了T的百分比。Rowe Price複合材料具有1年、 3年、5年和10年的跟蹤記錄，表現優於其基準。下圖反映了T的百分比。Rowe 在指定時間段內表現優於價格的複合AUM。本分析包含的總AUM包括1年1，280B美元、3年1，264B美元、5年1，255B美元和10年1，222B美元。

 

⁶        晨星評級^TM對於基金的計算是針對至少有三年曆史的基金。交易所交易基金和開放式 共同基金被視為一個單一的羣體，以進行比較。它是基於Morningstar風險調整後回報 度量計算的，該度量考慮了管理產品的月度超額業績的變化，更加強調向下的變化，並 獎勵一致的業績。Morningstar給所有基金中排名前32.5%的最佳評級為5星或4星（在32.5%的基金中，10% 獲得5星，22.5%獲得4星）。Morningstar的整體評級^TM由與基金3年、5年和10年（如適用）晨星評級相關的業績 數字的加權平均值得出^TM指標。

 

分銷 和產品能力

 

2023年，我們推進了 我們的戰略舉措和關鍵項目的執行。本年度的亮點包括：

  

•   正 流入我們的目標日期專營權和替代品，以及我們活躍的ETF業務的擴張。

 

•   我們 在執行財富、全球增長、個人投資者和運營策略方面取得了有意義的進展。

 

•   我們 收購了Retiree，Inc.並通過我們的平臺將其嵌入到我們的產品中。

 

•   我們 推出了多個產品，包括T。Rowe Price OHA精選私人信貸基金（OCREDII），以及新的ETF和SMA策略。

 

公司 戰略和財務

 

我們管理我們的財務，通過儲蓄計劃為 投資增長提供資金，並響應市場條件。這包括：

 

•    管理 全年的招聘進度並實施有針對性的儲蓄計劃。

 

•   2023年支付 股息相當於11億美元或每股4.88美元，並以每股104.63美元的平均價格回購240萬股普通股。

 

運營、 技術和人才

 

•   我們 在推動組織關鍵戰略優先事項的舉措方面取得了進展，並建立了領導層以加速推動 關鍵戰略優先事項。

 

•    在實現我們的長期計劃方面取得了進展，使我們的操作和技術平臺更加安全、高效和可擴展。

 

•   繼續 支持DEI的工作，並期望實現面試不同人才的目標。

 

•   設定 一個目標，即對於事務所的每一個空缺職位，面試的候選人中至少有40%是女性和/或種族多樣性。在 2023年，我們實現了這些目標，所有受訪候選人中有65%是女性和/或種族多元化。

 

•    2023年，我們在公司範圍內的代表性目標是，全球至少33%的高級職位將由女性員工擔任，美國至少 9.1%的高級職位將由黑人/非洲裔美國人、西班牙裔或拉丁裔和/或美洲印第安人員工擔任。2023年， 我們未能實現這些目標，因為女性員工在全球擔任了32.5%的高級職位，黑人/非洲裔美國人、西班牙裔或拉丁裔 和/或美洲印第安人員工在美國擔任了7.9%的高級職位。

 

 

2024 代理聲明

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