美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
(成立為法團的狀況) |
(主要行政辦公室地址)香港特別行政區(郵政編碼) |
(税務局僱主 識別號碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券:不適用
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示是。☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值(基於註冊人的A類普通股於2021年6月30日在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格)約為美元。
截至2022年2月1日,註冊人已
以引用方式併入的文件:
審計師事務所ID: |
|
審計師姓名: |
|
審計師位置: |
|
整合了微戰略
目錄
|
|
頁面 |
第一部分 |
|
|
|
|
|
第1項。 |
業務 |
5 |
|
|
|
第1A項。 |
風險因素 |
14 |
|
|
|
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
36 |
|
|
|
第二項。 |
屬性 |
36 |
|
|
|
第三項。 |
法律訴訟 |
36 |
|
|
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
36 |
|
|
|
第II部 |
|
|
|
|
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
37 |
|
|
|
第六項。 |
[已保留] |
38 |
|
|
|
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
39 |
|
|
|
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
56 |
|
|
|
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
57 |
|
|
|
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
57 |
|
|
|
第9A項。 |
控制和程序 |
57 |
|
|
|
項目9B。 |
其他信息 |
58 |
|
|
|
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
58 |
|
|
|
第三部分 |
|
|
|
|
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
59 |
|
|
|
第11項。 |
高管薪酬 |
59 |
|
|
|
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
59 |
|
|
|
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
59 |
|
|
|
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
59 |
|
|
|
第四部分 |
|
|
|
|
|
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
60 |
|
|
|
第16項。 |
表格10-K摘要 |
60 |
2
MicroStrategy Incorporated及其子公司的商標和註冊商標包括但不限於MicroStrategy、Intelligence Everywhere、MicroStrategy 2021、HyperIntelligence、Hyper. Now、MicroStrategy Consulting、MicroStrategy Education、Dossier、MicroStrategy Cloud、Enterprise Semantic Map、MicroStrategy Services、Global Delivery Center和Smart Enterprise。 此處提及的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。
某些定義
本年度報告中的10-K表格(“年度報告”)中所有提及“MicroStrategy”、“公司”、“我們”和“我們的”均指MicroStrategy Incorporated及其合併子公司(除非上下文另有説明)。
前瞻性信息和風險因素摘要
本年度報告包含1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。為此目的,本文所載的任何非歷史事實陳述的陳述,包括但不限於“第1項”下的某些陳述。第1A項。風險因素”和“第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析"以及本文其他地方關於行業前景和我們的經營業績或財務狀況的聲明,可被視為前瞻性聲明。在不限制前述規定的情況下,“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”和類似表述旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述代表管理層當前的預期,本質上是不確定的。投資者被警告,實際結果可能與管理層的預期不同。
我們的業務受到許多風險的影響,這些風險可能導致實際結果與本文中所作的前瞻性陳述以及管理層不時在其他地方提出的結果存在重大差異。這些風險將在"項目1A"中得到更充分的討論。風險因素",包括但不限於以下各項:
|
• |
我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險 |
|
• |
這個濃縮度我們持有的比特幣增加了我們比特幣收購策略中固有的風險, |
|
• |
比特幣價格的波動,這可能受到高度不確定性的影響監管、商業和技術因素,可能會顯著影響我們A類普通股的市場價格 |
|
• |
我們持有的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物,可能無法像現金和現金等價物一樣成為我們的流動性來源。 |
|
• |
我們的比特幣持有的股份可能會使我們受到監管審查 |
|
• |
如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊,或者如果我們的私鑰丟失或銷燬,我們可能會丟失部分或全部比特幣。 |
|
• |
我們的歷史財務報表不反映我們未來可能經歷的與比特幣持有相關的潛在收益變化 |
|
• |
我們依賴於單一軟件平臺的收入,而客户從產品許可模式向雲訂閲模式的大幅轉變可能會對收入確認的時間產生負面影響, |
|
• |
我們在任何特定時期的業績可能取決於涉及較長且較不可預測的銷售週期的大型交易 |
|
• |
我們可能無法與渠道合作伙伴保持成功的關係,這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響。 |
|
• |
我們對遞延收入和預付款的確認可能不代表後續期間的收入。 |
|
• |
我們所處的行業以快速的技術變化和激烈的競爭為標誌,我們可能無法開發新的產品並以具有競爭力的價格交付產品。 |
|
• |
我們軟件的性能可能會受到第三方軟件變化、新的行業標準和錯誤、錯誤、錯誤和安全漏洞的影響,這些缺陷和安全漏洞可能會對我們現有軟件的運營和需求產生重大不利影響,減少我們的收入,並導致對我們的訴訟索賠 |
|
• |
業務中斷,包括新型新冠肺炎大流行導致的業務中斷,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響,或導致我們的內部控制存在重大弱點 |
|
• |
我們的國際業務很複雜,給我們帶來了額外的風險 |
3
|
• |
我們或我們的第三方服務提供商可能成為網絡安全攻擊或安全漏洞的目標,這可能會損害我們的聲譽和對我們產品的需求,並可能擾亂我們的運營 |
|
• |
更改或不遵守有關私隱或收集、處理及儲存個人資料的法律或法規,可能會對我們的業務造成重大不利影響 |
|
• |
我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動 |
|
• |
由於我們兩類普通股的權利,以及我們由邁克爾·J·塞勒控制,塞勒先生可以阻止第三方收購我們,或者限制我們的其他股東影響公司事務的能力,這可能會降低我們A類普通股的吸引力 |
|
• |
我們可能出售A類普通股、可轉換債務工具或其他可轉換證券,這可能會壓低我們A類普通股的價格 |
|
• |
儘管我們目前的負債水平,我們可能會招致更多的債務,並在未來進行其他交易,這可能會進一步加劇與我們的債務相關的風險 |
|
• |
償還債務將需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務 |
|
• |
如果觸發彈性到期功能,我們可能需要在規定的到期日之前償還2028年擔保票據 |
|
• |
我們可能沒有能力籌集必要的資金,以現金結算我們的未償還可轉換票據的轉換,或在根本變化時回購這些票據。 |
|
• |
我們的未償還可轉換票據的有條件轉換功能,如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 |
4
第一部分
第1項。 |
業務 |
概述
微戰略®在其業務運營中奉行兩種公司戰略。一種戰略是收購併持有比特幣,另一種戰略是發展我們的企業分析軟件業務。我們相信,實施這兩個相互依賴的企業戰略是我們業務的關鍵差異化因素,因為我們的比特幣收購戰略提升了我們在潛在軟件客户中的形象,而我們的企業分析軟件業務提供了穩定的現金流,使我們能夠收購併長期持有比特幣。
作為我們整體公司戰略的一部分,我們奉行一項戰略,即用我們超過營運資本要求的流動資產收購比特幣,並根據市場條件不時在融資交易中發行債務或股權證券,目的是使用所得資金購買比特幣。我們認為我們持有的比特幣是長期持有的,我們不打算從事比特幣的常規交易,也沒有就我們持有的比特幣進行對衝或以其他方式簽訂衍生品合同,儘管我們可能會在未來需要時出售比特幣,以產生現金用於財務管理和其他一般公司目的。我們沒有為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標,我們將繼續監測市場狀況,以決定是否進行債務融資或股權融資來購買額外的比特幣。
我們認為,比特幣之所以有吸引力,是因為它可以作為一種價值存儲,由強大的公共開源架構支持,不受主權貨幣政策的束縛,因此可以對衝通脹。*我們還認為,由於比特幣的供應有限,隨着越來越多的人採用比特幣,比特幣提供了額外的增值機會。此外,我們認為,我們的比特幣收購戰略是對我們的企業分析軟件和服務業務的補充。由於我們相信我們的比特幣和支持比特幣網絡的相關活動提高了我們品牌的知名度,並可以為我們的分析產品提供獲得新客户的機會。我們還在探索將區塊鏈分析等比特幣相關技術應用到我們的軟件產品中的機會。
MicroStrategy也是全球企業分析軟件和服務的領先者。自1989年成立以來,MicroStrategy一直專注於使組織能夠利用其數據的巨大價值。我們的願景是讓智能無處不在™通過提供世界一流的軟件和服務,為企業用户提供可行的智能。
我們的核心產品是MicroStrategy平臺,它提供1)為每個人設計的無處不在的現代分析體驗,而不僅僅是數據通;2)開放的架構,供開發人員將數據可視化和直接洞察嵌入、擴展和注入到第三方網站和應用程序中;3)通過我們的企業語義圖提供受管控的、面向對象的語義層;以及4)企業級的性能和安全性。企業客户使用MicroStrategy的創新技術,使信息和行動更快地流向更多用户,這樣他們的員工就可以做出更智能的、數據驅動的決策。我們還提供微戰略諮詢™和微戰略教育™幫助客户部署、優化和管理其分析計劃-將總擁有成本降至最低,同時最大限度地提高結果和業務影響。
比特幣收購戰略
在……裏面九月2020年,我們的董事會通過了一項國庫儲備政策(現已修訂),更新了我們的國庫管理和資本分配戰略,根據該政策,我們的國庫儲備資產將包括:
|
• |
我們持有的超出營運資本要求的現金及現金等價物和短期投資(“現金資產”); 和 |
|
• |
持有比特幣通過根據市場情況和業務對現金資產的預期需求,比特幣將持續作為主要的國庫儲備資產。 |
2021年第一季度,除了我們的國庫儲備政策外,我們還採取了收購和持有比特幣的企業戰略,並根據市場情況不時在融資交易中發行債務或股權證券,目的是利用所得資金購買比特幣。根據這一公司戰略,我們還定期開展活動,教育市場有關比特幣和比特幣網絡的知識。
我們認為我們持有的比特幣是長期持有的,我們不打算從事比特幣的常規交易,儘管我們可能會在未來需要時出售比特幣,以產生現金資產,用於國庫管理和其他一般企業用途。此外,到目前為止,我們還沒有就我們持有的比特幣進行對衝或以其他方式簽訂衍生品合同,儘管我們可能會考慮發行債務或其他金融工具,可能會以我們持有的比特幣為抵押,並可能考慮利用我們持有的比特幣創造收入流或以其他方式產生資金的策略,包括將比特幣借給交易對手。*我們沒有目標
5
任何特定的比特幣持有量,我們將繼續監測市場情況,以決定是否進行債務融資或股權融資來購買額外的比特幣.
我們持有的比特幣
於二零二一年,我們共購買約53,922個比特幣,總購買價約為26. 27億美元,平均購買價約為每枚比特幣48,710美元,包括費用及開支。於二零二零年,我們以總購買價約11. 25億美元共購買約70,469枚比特幣,平均購買價約為每枚比特幣15,964美元,包括費用和開支。於2022年1月1日至2022年2月14日期間,我們共購買約660枚比特幣,總購買價約為2500萬美元,平均購買價約為每枚比特幣37,865美元,包括費用和開支。請參閲“我們的比特幣收購策略”一節。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析",以瞭解有關我們購買比特幣的更多信息,包括用於購買比特幣的資金來源。
於2021年12月31日,我們的資產負債表上持有28. 50億美元的數字資產,包括約124,391個比特幣,反映了比特幣交易價格波動導致的累計減值損失9. 013億美元,並持有6,340萬美元現金及現金等價物。截至2020年12月31日,我們的資產負債表上持有10.54億美元的數字資產,包括約70,469個比特幣,反映了比特幣交易價格波動導致的累計減值損失7070萬美元,並持有5970萬美元現金及現金等價物。
截至2022年2月14日,我們持有約125,051個比特幣,收購價格為37.77億美元,平均收購價格約為每個比特幣30,200美元,包括費用和開支。截至2022年2月14日,東部時間下午4點,Coinbase交易所(我們的主要市場)上報告的一個比特幣的市場價格為42,202.99美元。我們預計在未來期間購買更多的比特幣,但我們也可能在未來期間根據需要出售比特幣,以產生現金資產用於資金管理目的。
比特幣概述
比特幣是一種數字資產,由一個開源協議發佈並傳輸,該協議由分散式用户節點的點對點網絡共同維護。該網絡託管一個公共交易分類賬,稱為比特幣區塊鏈,記錄比特幣持有量和比特幣交易。比特幣餘額存儲在單個“錢包”功能中,該功能將網絡公共地址與控制比特幣轉移的“私鑰”相關聯。比特幣區塊鏈可以在沒有任何單一實體擁有或運營網絡的情況下進行更新。 新的比特幣是由管理比特幣的協議創建和分配的,該協議通過一個“挖礦”過程來獎勵驗證比特幣區塊鏈中交易的用户。 比特幣協議將比特幣的總髮行量限制在2100萬枚。
比特幣可以按照比特幣交易平臺上的市場力量決定的匯率轉換為法定貨幣,如美元,這些交易平臺每週7天,每天24小時運營,不像傳統證券交易所那樣受到全面的監管。因此,這些市場的交易可能比SEC監管的證券市場更容易受到操縱,這些市場的定價可能會受到這種操縱活動的影響。 除了這些平臺,比特幣的場外市場和衍生品市場也存在;然而,這些市場仍在成熟,許多市場不受監管。
持有比特幣的潛在優點和缺點
我們認為,比特幣之所以具有吸引力,是因為它可以作為一種價值儲存,由強大的公共開源架構支持,不受主權貨幣政策的束縛,因此可以作為對衝通脹的工具。 比特幣完全以電子形式存在,作為區塊鏈上幾乎不可逆的公共交易分類賬條目,比特幣的交易不是由中央存儲庫記錄和認證,而是由去中心化的點對點網絡記錄和認證。 這種去中心化限制了集中式計算機網絡常見的某些威脅,如拒絕服務攻擊,並降低了比特幣網絡對任何單一系統的依賴性。 雖然比特幣網絡作為一個整體是去中心化的,但用於訪問比特幣餘額的私鑰並不廣泛分佈,並且被保存在硬件上(可以由持有者或第三方(如託管人)進行物理控制)或通過第三方服務器上的軟件程序,並且這些私鑰的丟失導致無法訪問相應的比特幣,並且實際上丟失了相應的比特幣。 因此,比特幣持有容易受到持有任何電子數據所固有的所有風險,例如電源故障、數據損壞、安全漏洞、通信故障和用户錯誤等。這些風險反過來又使比特幣容易受到黑客、腐敗或技術特定因素(如病毒)的盜竊、破壞或價值損失,而這些因素不影響傳統法定貨幣。 此外,比特幣網絡依賴開源開發者來維護和改進比特幣協議。因此,比特幣可能會受到協議設計變更、治理爭議(如“分叉”協議、競爭協議)以及其他不影響傳統專有軟件的開源風險的影響。
我們相信,在新型冠狀病毒疫情引發的經濟及公共衞生危機、全球政府採取前所未有的金融刺激措施、利率下降、通脹上升,以及美國及全球政治機構及政黨之間的信任破裂的背景下,比特幣是比法定貨幣更具吸引力的價值儲存工具。此外,比特幣價值升值的機會存在於以下情況:
6
這些因素導致了更廣泛的, 通過使用和接受比特幣, 將比特幣作為國庫儲備替代品。
政府監管
涉及比特幣和其他數字資產的活動可能屬於多個金融監管機構的管轄範圍,並受美國聯邦、州和地方法律以及適用的外國司法管轄區法律的約束。從事比特幣和其他數字資產的傳輸和託管的企業,包括經紀人和託管人,可能會受到美國財政部作為貨幣服務企業的監管,以及州貨幣傳送器許可證的要求。根據聯邦和州商品法,比特幣和其他數字資產受到反欺詐法規的約束,數字資產衍生品工具受到美國商品期貨交易委員會的實質性監管。某些司法管轄區,包括紐約和美國以外的一些國家,已經制定了專門針對數字資產和進行交易的公司的監管要求。如果我們進行與比特幣相關的交易,而不僅僅是收購和持有比特幣,這類交易可能會讓我們受到額外的監管合規要求的約束。
此外,由於比特幣交易提供了合理程度的偽匿名性,它們很容易被濫用於洗錢等犯罪活動。這種濫用,或這種濫用的感覺(即使不真實),可能導致對比特幣和比特幣平臺的監管更大,執法機構可能會在很少或根本沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他比特幣相關基礎設施,並阻止用户訪問或取回通過這些平臺或基礎設施持有的比特幣。 例如,在2021年1月參議院財政委員會的提名聽證會上,財政部長珍妮特·耶倫指出,加密貨幣有潛力提高金融體系的效率,但它們可以被用來資助恐怖主義,促進洗錢,並支持威脅美國國家安全利益和美國和國際金融體系完整性的惡意活動。 因此,耶倫部長表示,聯邦監管機構需要密切關注如何鼓勵將加密貨幣用於合法活動,同時限制其用於惡意和非法活動。 此外,於二零二零年十二月,財政部專注於洗錢的部門金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)提出了一套新的基於加密貨幣的交易所規則,旨在減少使用加密貨幣進行洗錢。 這些擬議規則將要求 銀行、信用合作社和貨幣服務企業等,與FinCEN報告超過10,000美元的加密貨幣交易,並對涉及管理自己私鑰的用户超過3,000美元的加密貨幣交易提出記錄保留要求。目前尚不清楚這些擬議規則是否會生效。
微戰略平臺
我們的核心產品是軟件平臺。於二零二一年十二月,我們發佈了旗艦企業分析平臺的最新版本。MicroStrategy讓我們的客户能夠構建高性能、受監管和安全的業務和生產力應用程序,並在整個企業中擴展。我們的平臺旨在通過以下不同的功能為整個員工提供可操作的智能,從管理人員到開發人員再到一線服務代表:
|
• |
普及、現代分析:MicroStrategy通過我們的HyperIntelligence產品、可視化和報告功能、移動功能以及在我們平臺上開發的自定義應用程序,為用户提供跨多個客户端和設備的見解。 |
|
○ |
數據可視化和報告—檔案®我們的儀錶板和數據可視化工具,為用户提供快速構建低代碼/無代碼分析應用程序所需的格式、佈局和輸入控件,從信息圖表風格的報告到高影響力的生產力應用程序。 |
|
○ |
轉型移動性—我們的平臺使移動工作人員能夠在任何位置做出決策並採取行動。它提供了更多的方法,在任何標準智能手機或平板電腦上快速部署移動生產力應用程序,以滿足各種業務功能和角色。 |
|
○ |
超智能-我們的平臺通過使用上下文智能、下一步操作建議和工作流增強人們每天使用的網站、應用程序和移動設備,提供了從根本上改善業務流程的潛力。 |
|
○ |
自定義應用程序—我們的平臺使用户能夠創建高度定製的Web和移動應用程序,利用MicroStrategy平臺的全部範圍,為團隊、部門和組織提供直觀的BI應用程序。 |
7
|
• |
開放式、聯合式體系結構MicroStrategy採用敏捷的開發和創新方法,提供市場上最開放的分析平臺。 |
|
○ |
聯合分析—我們的平臺為分析師和數據科學家提供了直接在他們喜愛的工具中無縫訪問受信任、受治理的數據。MicroStrategy平臺與流行的業務應用程序(包括Microsoft Excel、Power BI和Tableau)集成,為用户提供了直接在他們習慣的客户端應用程序中利用MicroStrategy的可信數據的靈活性。MicroStrategy平臺還提供了與流行的數據科學工具(如Compyter和RStudio)的開箱即用集成,允許用户在MicroStrategy平臺提供的安全可靠的基礎上開發預測性、機器學習增強型數據模型。 |
|
○ |
API和網關—我們的網關、API和連接器使MicroStrategy平臺能夠與最流行的企業平臺和工具集成。我們認證了200多個連接器,連接到本地存儲和雲中的流行數據源,我們提供了一套全面的表示性狀態傳輸(REST)API,使平臺易於嵌入打包和自定義應用程序、工作流和設備中。 2021年,我們還引入了一個新的Python管理模塊庫,以支持企業系統所有者部署、擴展和升級平臺的高級自動化。 |
|
○ |
多個部署選項—我們還認為,客户應該可以選擇在哪裏部署他們的分析平臺,而不會影響功能。 我們功能齊全的平臺可以通過三種方式部署:本地部署、客户的雲環境或MicroStrategy雲™環境("MCE")。MCE是一項雲訂閲服務,允許客户在Amazon Web Services(“AWS”)或Microsoft Azure環境上部署平臺,並由我們完全管理和託管。 |
|
• |
企業平臺:我們的平臺旨在安全地擴展高數據量的分析。MicroStrategy平臺具有使組織能夠大規模交付安全、高性能的應用程序的工具和功能。 |
|
○ |
企業語義圖™—我們平臺的引擎是我們專有的企業語義圖,它通過將公司數據資產組織成可理解的業務術語,提供結構化的視圖。我們的企業語義圖還通過實時位置智能和內容和系統使用遙測豐富了元數據內容。這使用户能夠在整個企業中獲得一致和安全的數據視圖—有效地提供我們所説的, 單一版本的事實. |
|
○ |
可伸縮性—我們的平臺支持世界上一些最大的商業智能部署。該平臺旨在高效擴展到數十萬用户,並在數百個應用程序中提供數百萬個個性化查詢,構建在最大的數據集之上。 |
|
○ |
安防—我們的平臺包括一套全面的功能,可提供卓越的管理、安全性和架構,包括對行和列數據的基於角色的訪問。這一級別的數據安全性使我們的客户(包括金融機構、醫療保健提供商和政府機構)有信心在整個企業部署我們的平臺。 |
微戰略服務™
通過我們的微戰略支持、微戰略諮詢和微戰略教育服務,我們通過提供一套全面的創新服務來部署、優化和維護他們的商業智能平臺和應用程序,幫助客户更好地利用我們的平臺。
微戰略支持
我們由MicroStrategy認證的全球支持專家網絡提供豐富的經驗和知識,幫助客户實現他們的系統可用性和正常運行時間目標,並通過響應迅速的故障排除和主動的技術產品支持來改善整體客户體驗。標準支持包含在每個客户的維護計劃中。對於其他服務,客户可以選擇我們的三個高級支持選項之一:延長支持、高級支持或精英支持。通過這些高級支持選項,客户可以在每個接觸點獲得更大的覆蓋範圍和增強的服務。
8
微戰略諮詢
我們的諮詢服務通過增加分析採用率和幫助我們的客户通過更好地瞭解他們的數據而獲得投資回報,對我們的軟件進行了實質性的補充。許多公司缺乏定義需求和及時高質量交付解決方案的內部專業知識。微策諮詢為客户提供架構和實施服務,幫助客户快速見效。我們的顧問是開發和部署客户商業智能環境的運營、維護和端到端生命週期項目的關鍵資源。我們的顧問應用行業最佳實踐來指導我們的客户定義、開發和交付業務分析解決方案。我們的微戰略諮詢公司在北美、拉丁美洲、南美、歐洲、中東、非洲和亞太地區開展業務,我們的當地辦事處和全球交付中心的顧問在北美、拉丁美洲、南美、歐洲、中東、非洲和亞太地區開展業務。™在波蘭華沙。
微戰略教育
我們相信通向智能企業的道路™涉及特定技能的學習路徑。為幫助組織最大限度地提高其MicroStrategy部署的效用、採用率和性能,MicroStrategy Education提供免費和付費學習選項。微戰略教育在全球範圍內以多種語言和各種形式提供--包括現場直播和點播。
分析軟件和服務戰略
銷售和服務
MicroStrategy以兩種方式銷售其平臺。首先是向客户出售產品許可證,以便他們在本地或客户的雲環境中的基礎設施上部署平臺。第二個是通過MCE,這是一個完全託管和託管的雲訂閲服務,允許客户在雲環境中訪問我們的軟件,旨在提供大量的業務效益。儘管通過MCE的銷售額佔我們整體銷售額的百分比有所增加,但我們的大部分銷售額是銷售給客户的產品許可證,以便他們在本地或客户的雲環境中在其基礎設施上部署平臺。產品許可銷售收入包括產品許可收入,雲訂閲收入包括訂閲服務收入。
MicroStrategy通過我們專門的企業銷售隊伍和渠道合作伙伴進行銷售,以擴大在國內和國際市場的市場覆蓋率。我們為我們的渠道合作伙伴提供財務激勵,以營銷和分銷我們的產品。此外,我們還提供廣泛的服務,在MicroStrategy產品的發現、規劃、開發和部署階段提供支持。
敬業的銷售隊伍
我們主要通過我們的直銷團隊來營銷我們的產品。我們在世界各地都設有銷售辦事處,並在幾個我們沒有銷售辦事處的國家/地區使用渠道合作伙伴。
渠道合作伙伴
我們已經與第三方供應商建立了戰略聯盟,以幫助確保我們客户的企業情報計劃的成功。我們的渠道合作伙伴包括系統集成商、諮詢公司、經銷商、解決方案提供商、託管服務提供商、原始設備製造商(“OEM”)和技術公司。這些公司將MicroStrategy平臺用於各種商業目的,我們與他們簽訂的協議通常提供了營銷我們產品的非獨家權利,並允許訪問我們的營銷材料、產品培訓和直銷人員以獲得現場級別的幫助。
我們對我們的渠道合作伙伴做出了重大承諾,包括技術培訓、認證、售前和銷售支持以及營銷計劃。通過我們的共同努力,我們相信客户能夠將他們的風險降至最低,並將他們的商業智能項目的回報最大化。我們的渠道合作伙伴使我們能夠利用銷售和服務資源以及營銷和特定行業的專業知識來擴大我們的用户基礎和市場覆蓋率。
9
營銷
我們的營銷計劃針對以下主要羣體:
|
• |
我們的歷史基礎是大型全球企業的全企業運營和技術管理人員和部門買家; |
|
• |
中型企業的企業和部門技術採購商; |
|
• |
政府技術採購商和銷售商向政府社會; |
|
• |
希望在其解決方案中嵌入我們的技術工具的獨立軟件供應商;以及 |
|
• |
與大型企業、政府和信息密集型企業有技術關係的系統集成商。 |
隨着我們收購和持有比特幣的公司戰略繼續獲得知名度,我們不斷尋求通過將信息集中在創造價值的可能性、使用我們的平臺的好處和競爭差異化因素來提高品牌市場知名度。我們用來與潛在受眾溝通的渠道包括數字和社交媒體、廣告、免費和評估軟件、活動、媒體報道、渠道合作伙伴以及口碑和同行參考。
顧客
我們的客户包括來自廣泛行業的領先公司,包括零售、諮詢、技術、製造、銀行、保險、金融、醫療保健、電信以及公共部門。
競爭
分析市場競爭激烈,受快速變化的技術影響。 在分析領域,我們與多家軟件供應商競爭,包括IBM、Microsoft、Oracle、Qlik、Salesforce和SAP。 我們未來的成功取決於我們產品的差異化能力,以及在不同規模的分析實施項目中成功競爭。 我們的成功競爭能力取決於我們控制範圍內和範圍外的許多因素,包括軟件部署選項;分析、移動性、數據發現和可視化功能;性能和可擴展性;我們客户服務和支持的質量和可靠性;以及品牌知名度。 未能在上述或其他任何一個領域成功競爭可能會減少對我們產品的需求,並對我們現有和潛在客户的收入造成重大不利影響。
主要差異化因素
|
• |
全面、現代、開放的企業分析平臺,具有超智能、嵌入式分析、轉型移動性和聯合分析的獨特功能。 |
|
• |
我們獨家獲得專利的超智能功能,可將上下文分析注入現有工具、網站和在線工作流程。 |
|
• |
我們專有的企業語義圖。 |
|
• |
超過200個連接到常用驅動程序的連接器和連接到本地和雲中企業數據源的網關。 |
|
• |
一套全面的REST API,可輕鬆將平臺嵌入到打包和定製的應用程序、工作流和設備中。 |
|
• |
靈活的部署方法使我們的客户能夠使用自己的硬件或在他們管理的雲環境中或通過MCE(我們完全託管和託管的雲訂閲服務)高效、安全地部署我們的平臺。 |
|
• |
全面的平臺管理、安全性和體系結構,包括對行和列數據的基於角色的訪問。 |
|
• |
該平臺旨在利用大型數據集進行擴展,並提供快速響應時間。 |
政府監管
我們的業務涉及收集、處理、披露、存儲和傳輸個人數據,這些都受某些隱私政策、合同義務以及與隱私和數據保護相關的美國和外國法律、法規和指令的約束。我們在我們的網絡、其他系統和雲端存儲大量客户和員工數據,包括個人數據。
10
我們管理的環境。此外,在歐盟、美國和其他地方,受保護的個人數據類型也在不斷擴大。近年來,公司對個人數據的收集和使用受到越來越多的監管和公眾監督,特別是在敏感數據的收集和處理方面,如醫療保健、生物識別、遺傳、金融服務和兒童數據、精確位置數據以及有關個人種族或民族血統、政治觀點或宗教信仰的數據。 例如,在美國,受保護的健康信息受1996年《健康保險攜帶和責任法案》("HIPAA")的約束,該法案可以規定對不遵守規定的民事和刑事處罰。參與創建、接收、維護或傳輸受保護實體和其他商業夥伴提供的受保護健康信息的實體(如我們)將根據HIPAA強制執行。 我們訪問受保護的健康信息會觸發我們有義務遵守HIPAA下的某些隱私規則和數據安全要求。
美國有各種各樣的其他數據保護法適用於我們的活動,州和聯邦各級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。在聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此,不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律(包括當前生效的法律和未來的立法),可能會使我們面臨此類法律的罰款和處罰。如果發生安全漏洞,我們還可能有義務將此漏洞通知我們的客户或其他各方或個人,這可能會導致鉅額成本以及潛在的執法和/或訴訟風險。還存在與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定為違反了這些法律,政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源,併產生負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和業務。
在歐盟,《通用數據保護條例》(“GDPR”)對個人數據的處理和安全提出了要求,要求在某些情況下向個人、客户和數據保護機構披露數據泄露,要求公司尊重數據主體與其個人數據有關的要求,允許監管機構處以高達20,000歐元的罰款,000美元或全球年收入的4%,以較高者為準,並確立了私人訴訟權。 此外,2017年提出了一項新的電子隱私條例,監管電子通信,目前正在由歐盟委員會,歐洲議會和歐洲理事會審議。最近,歐洲聯盟法院(“CJEU”)宣佈美國—2020年7月,歐盟隱私盾。 美國—歐盟隱私盾提供了一個機制,將個人數據合法地從歐盟轉移到美國和某些其他國家。 在美國聯邦政府失效後—歐盟隱私盾,我們已過渡到依賴歐盟標準合同條款("SCC")合法地將某些個人數據從歐盟轉移到美國。涉及此替代數據傳輸選項的規則也正在進行修訂,未來此傳輸機制可能會被宣佈無效(或要求我們更改業務慣例),要求我們提供替代數據傳輸方式。
2021年6月,歐洲數據保護委員會(“EDPB”)就確保在歐洲經濟區以外轉移個人數據時遵守歐盟數據保護要求的措施發佈了正式建議(“EDPB建議”)。總之,如果在目的地國發現了影響轉讓工具適當保障措施有效性的“有問題的立法”或做法(S),數據輸出者現在建議數據輸出者考慮法律/做法是否將在實踐中適用於相關數據,同時考慮到進口者的經驗和部門。
此外,EDPB在2021年6月發出了一套新的SCC,要求從2021年9月開始採用新的個人數據傳輸協議,並在2022年12月之前取代用於現有個人數據傳輸的協議。新的管制計劃規定,作為資料進口商的我們,有責任處理政府當局在管制計劃下轉移的個人資料的查閲要求。EDPB的建議旨在與新的SCC一起閲讀,併為各組織提出要求,以評估第三國並確定在需要時將在個案基礎上實施的適當數據保護補充措施。
涉及這種替代SCC數據傳輸選項的規則正在不斷進行修訂,這種傳輸機制也可能在未來被宣佈無效(或要求我們改變我們的商業慣例),要求我們提供替代數據傳輸方式或對我們的數據安全和保護實踐進行重大更改。
與英國脱歐相關的其他問題一樣,英國將如何保護個人數據,以及個人信息是否可以從歐盟轉移到英國,都存在一些懸而未決的問題。在英國退出歐盟後,2018年《英國數據保護法》適用於在英國發生的個人數據處理,幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。雖然英國的2018年數據保護法案“實施”和補充GDPR於2018年5月23日獲得了皇家批准,現在在英國生效,但目前仍不清楚從歐洲經濟區或EEA向英國傳輸數據是否在GDPR下仍然是合法的。 英國政府已經確定,它認為所有歐盟和歐洲經濟區成員國都足以保護數據,確保從英國到歐盟/歐洲經濟區的數據流不受影響。 此外,歐盟委員會最近的一項決定似乎認為英國“基本上足夠”從歐盟到英國的數據傳輸,儘管這一決定可能會在未來重新評估。
11
巴西還頒佈了《巴西通用數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados),該法律於2020年8月生效,對向巴西用户提供的產品和服務施加了與GDPR大致相似的要求。 我們亦可能在中國受2017年6月生效的《網絡安全法》及2020年10月生效的《個人信息安全規範》修訂的約束,該等法律適用範圍不確定但廣泛,並施加了多項新的隱私和數據安全義務。 2021年夏,中國通過了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》),並於2021年9月1日起施行。中國還通過了2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《PIPL》)。PIPL在許多方面與GDPR相似,但將為在中國做生意的公司創造新的、具有挑戰性的義務。根據這些新規定,如果在中國經營的實體違反法律,監管機構可以責令其採取改正措施,發出警告,沒收違法所得,暫停服務,吊銷經營許可證或營業執照,或開具罰款。罰款最高可達5000萬元,相當於上一財年組織年收入的5%。許多其他國家繼續探索新的隱私和數據安全法律或修改現有法律。這些法律可能會影響我們正在進行的業務活動以及我們與業務合作伙伴、客户和服務提供商的關係。
除了這些具體的法律外,我們還受到世界各地的其他隱私、安全和數據保護法律的約束。此外,其他國家也在考慮制定新的或擴大的管理隱私和數據安全的法律,這可能會影響我們的商業實踐。
加利福尼亞州還通過了一部全面的隱私法-加州消費者隱私法(CCPA),該法案於2020年1月生效,並於2020年7月生效。我們可能被要求投入大量資源來實施和維護對CCPA的遵守,不遵守可能會導致監管調查和罰款或私人訴訟。此外,2020年11月,加州選民通過了一項隱私法,即加州隱私權法案(CPRA),該法案修訂了CCPA,在加州建立了隱私權利和義務。此外,包括弗吉尼亞州和科羅拉多州在內的其他州已經通過了州隱私法。更多的州將在未來考慮這些法律,這些法律可能會影響我們的商業活動以及我們與商業合作伙伴、客户和服務提供商的關係。
此外,美國國會正在考慮全面的隱私立法。目前,尚不清楚國會是否會通過這樣的法律,如果是的話,它將在何時以及何時要求和禁止這樣的法律。此外,還不清楚任何這樣的立法是否會賦予聯邦貿易委員會(FTC)任何新的權力,以首先對違反聯邦貿易委員會法的行為施加民事處罰,國會是否會授予FTC在隱私和信息安全方面的規則制定權,或者國會是否會將部分或全部隱私和數據安全監管和執行權授予一個新機構,類似於歐盟數據保護機構。
員工
截至2021年12月31日,我們總共有2,121名員工,其中796人在美國,1,325人在國際上。我們在美國的員工中沒有一個是由工會代表的;然而,我們某些海外子公司的員工是工會或當地工會的成員。例如,在法國,根據當地法律的要求,我們的員工由工會代表。我們沒有經歷過任何停工,總體上認為我們與員工的關係很好。
下表彙總了截至指定日期的員工人數:
|
|
12月31日, |
|
|
十二月 31, |
|
|
12月31日, |
|
|||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
訂閲服務 |
|
|
72 |
|
|
|
49 |
|
|
|
69 |
|
產品支持 |
|
|
174 |
|
|
|
154 |
|
|
|
219 |
|
諮詢 |
|
|
413 |
|
|
|
393 |
|
|
|
392 |
|
教育 |
|
|
36 |
|
|
|
37 |
|
|
|
38 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
470 |
|
|
|
479 |
|
|
|
597 |
|
研發 |
|
|
699 |
|
|
|
642 |
|
|
|
743 |
|
一般和行政 |
|
|
257 |
|
|
|
243 |
|
|
|
338 |
|
總人數 |
|
|
2,121 |
|
|
|
1,997 |
|
|
|
2,396 |
|
12
我們承認並重視我們所有員工的貢獻。由於他們的奉獻、辛勤工作、忠誠和承諾,我們作為一家公司一直取得成功。我們的理念是創造一個靈活、不斷髮展的環境,讓我們的所有員工都能成長和茁壯成長,通過各種舉措和平臺獎勵和認可員工的辛勤工作和在MicroStrategy提供個人卓越和創造力的承諾。
我們的人力資本管理目標是吸引、留住和培養頂尖人才,以實現我們的業務戰略。為了實現這些目標,我們不斷努力瞭解在我們運營的每個地區吸引、留住人才和與員工可持續參與的驅動因素。*作為這一過程的一部分,我們定期將我們為員工提供的福利與行業整體和我們運營所在的當地市場提供的福利進行比較。在2021年期間,我們繼續在全球範圍內擴大我們的股權薪酬計劃,為我們的員工提供更多機會分享我們A類普通股的任何增值。此外,我們為通過技術訓練營、定期培訓研討會和各種其他學習經驗培養一支高技能的勞動力隊伍而感到自豪。我們以計劃為導向的團隊與現代技術合作,他們與各自領域中一些最有經驗的創新者見面並向他們學習。通過這些努力,我們尋求創造一個環境,使我們的員工能夠蓬勃發展,快速響應客户需求,並加強他們與同事和他們所在的全球社區的聯繫。
可用信息
我們的網站位於Www.microstrategy.com。*我們在或通過我們網站的投資者關係部分免費提供(Http://ir.microstrategy.com)、我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修正根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交或提供在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交此類報告後,在合理的切實可行範圍內儘快提交。-我們網站上的信息不是本年度報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。*美國證券交易委員會維持一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交的發行人(包括我們)的其他信息,地址為Www.sec.gov.
13
第1A項。 |
風險因素 |
在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險。以下所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
如果發生下列風險之一,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,您的投資可能會全部或部分損失。
與我們業務相關的總體風險
我們的季度經營業績、收入和費用可能會有很大波動,這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響
由於許多原因,包括下面描述的原因,我們的經營業績、收入和支出在過去有所不同,未來可能會在不同季度發生重大變化。這些波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
季度經營業績的波動。我們的季度經營業績可能會波動,部分原因是:
|
• |
比特幣價格的波動,我們持有大量比特幣,並預計未來將繼續對其進行大量購買,以及可能與之相關的潛在重大減值費用; |
|
• |
我們以高於當時的賬面成本的價格出售我們的比特幣,這將導致我們在出售我們的數字資產時記錄收益; |
|
• |
與比特幣或比特幣區塊鏈相關的監管、商業和技術發展; |
|
• |
重要訂單和發貨的規模、時間、數量和執行情況; |
|
• |
客户訂購的我們產品的組合,包括產品許可證和雲訂閲,這可能會影響收入立即或在未來季度確認的程度; |
|
• |
發佈或交付新的或改進的產品的時間以及市場對新的和改進的產品的接受程度; |
|
• |
我們或我們的競爭對手宣佈新產品發行的時間; |
|
• |
我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化; |
|
• |
我們銷售週期的長短; |
|
• |
我們客户的季節性或其他購買模式; |
|
• |
我們的運營費用的變化; |
|
• |
新冠肺炎大流行或其他未來傳染病大流行對全球經濟以及對我們的客户、供應商、員工和業務的影響; |
|
• |
研究和發展項目的時間安排; |
|
• |
使用我們的諮詢和教育服務,這可能會受到延遲或推遲客户實施我們的軟件的影響; |
|
• |
外幣匯率波動; |
|
• |
雙邊或多邊貿易緊張,這可能會影響我們在特定外國市場的產品; |
|
• |
我們的盈利能力和對未來盈利能力的預期,以及它們對我們的遞延税項資產和淨收入的影響,以及可能對我們的遞延税項淨資產估值準備進行任何調整的期間; |
|
• |
增加或減少我們對未確認的税收優惠的負債;以及 |
|
• |
客户決策流程或客户預算的變化。 |
14
調整費用的能力有限。我們根據預期收入趨勢和戰略目標制定運營費用預算。我們的許多支出,如長期債務的利息支出、辦公室租賃和某些人事成本,都是相對固定的。我們可能無法足夠快地調整支出,以抵消與數字資產相關的任何意外收入缺口或減值損失。因此,企業分析軟件業務的任何收入缺口或與數字資產相關的減值損失都可能導致任何季度的經營業績出現重大變化。
基於上述因素,我們認為季度與季度之間的經營業績比較並不能很好地反映我們的未來業績。在未來的一個或多個季度,我們的經營業績可能低於公眾市場分析師和投資者的預期。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們未來可能無法恢復或提高盈利能力
我們於截至2021年12月31日止財政年度錄得淨虧損,未來可能無法按季度或年度恢復或增加盈利能力。 倘我們的收入不足以抵銷經營開支,或我們未能及時調整經營開支以應對預期收入的任何不足,我們可能會在未來期間產生經營虧損,我們的盈利能力可能會下降,或我們可能會停止盈利。 因此,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
截至2021年12月31日,我們有3.198億美元的遞延税項資產,反映了100萬美元的估值撥備。最大的遞延税項資產與我們持有的比特幣減值有關。如果比特幣的市值下跌,我們可能需要增加遞延税項資產的估值撥備。此外,倘吾等日後未能恢復或增加盈利能力,吾等亦可能須就剩餘遞延税項資產增加估值撥備。估值撥備大幅增加可能導致支出,對支出產生期間的淨收入造成重大不利影響。
我們可能會承擔比預期更大的税務負擔
我們在國內和國外的不同司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。我們未來的所得税負擔可能會受到以下因素的重大不利影響:我們法定税率較低的司法管轄區低於預期的收益、法定税率較高的司法管轄區高於預期的收益、我們的遞延税收資產和負債的估值變化、未確認税收優惠金額的變化、或者税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化(包括為應對新冠肺炎疫情)。此外,如果我們以高於出售比特幣成本基礎的價格出售我們的任何比特幣,我們將就任何已確認的收益產生税收責任。而這樣的納税義務可能是實質性的。
外國司法管轄區的税法可能會發生變化,包括經濟合作與發展組織(OECD)為打擊税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)而開展的項目的結果。代表成員國聯盟的經合組織已發佈建議,在某些情況下,對許多長期存在的税收立場和原則做出實質性改變。這些變化中的許多已經被經合組織成員國和/或其他國家採納或正在積極考慮,可能會增加税收的不確定性,並可能對我們的所得税撥備產生不利影響。
此外,為應對COVID—19疫情導致的重大市場波動及業務營運中斷,我們經營所在的多個司法權區的立法機關及税務機關已對其税務規則實施並於未來可能實施額外的修訂。 作為美國國會應對COVID—19疫情的一部分,《家庭優先冠狀病毒應對法案》(“FFCR法案”)及《關懷法案》已於二零二零年三月頒佈。兩者都包含了許多税收條款。 根據《美國減税和就業法案》(“税法”)、《FFCR法案》和《CARES法案》提供的監管指引將持續實施,該等指引最終可能增加或減少該等法律對我們業務和財務狀況的影響。 可能會就COVID—19疫情頒佈額外法例,其中部分法例可能載有對我們有影響的税務條文。 此外,目前還不確定各州是否以及在何種程度上遵守税法、FFCR法或CARES法。 這些法律變更可以包括具有臨時效力的修改或更永久的變更。 該等變動對我們、我們的長期税務規劃以及我們的實際税率可能會造成重大影響。
我們對税務責任的確定會受到適用的國內外税務機關的審查。此類審查的任何不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。*確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收責任撥備需要做出重大判斷,在正常業務過程中,有許多交易和計算最終税收決定是不確定的。此外,作為一家跨國企業,我們的子公司在最終税收決定不確定的不同税收司法管轄區進行了許多公司間交易。
15
我們也有或有税務負債,根據管理層的判斷,這些負債不可能被斷言。即使該等未斷言的或有負債被斷言或可能被斷言,我們也可能被要求在這些負債被斷言或可能被斷言的期間記錄重大費用和負債。
由於上述及其他因素,應繳税款的最終金額可能與本公司財務報表所記錄的金額有所不同,而任何該等差異可能會對本公司未來期間的財務業績產生重大影響,屆時吾等將改變對本公司税務責任的估計或最終税務結果的釐定。
與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險
我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險
2020年9月,我們的董事會通過了我們的國庫儲備政策,根據該政策,我們的國庫儲備資產將包括(I)我們持有的超出營運資本要求的現金資產和(Ii)我們持有的比特幣,根據市場狀況和業務對現金資產的預期需求,比特幣將持續作為主要的國庫儲備資產。
於2021年第一季度,除國庫儲備政策外,我們決定採用收購及持有比特幣的企業策略,並不時視乎市場情況,在集資交易中發行債務或股權證券,目的是利用所得款項購買更多比特幣。
我們正在不斷研究比特幣收購策略的風險和回報。 這一戰略尚未經過長期或各種市場條件的檢驗。 一些投資者和其他市場參與者可能不同意我們的策略或實施該策略的行動。如果比特幣價格下跌或我們的比特幣收購策略被證明失敗,這將對我們的財務狀況、經營業績和A類普通股的市場價格造成不利影響。
截至2022年2月14日,我們持有約125,051個比特幣,收購價格為37.77億美元,平均收購價格約為每個比特幣30,200美元,包括費用和開支。該等購買包括使用我們於二零二零年第四季度發行本金總額為6.50億美元的二零二五年可換股票據的所得款項淨額購買比特幣,於二零二一年第一季度發行本金總額為10.50億美元的二零二七年可換股票據,我們於2021年第二季度發行本金總額為5億美元的2028年有抵押票據,以及我們發行和出售1,413份,根據公開市場銷售協議,767股A類普通股(“公開市場銷售協議”)與Jefferies LLC作為代理人("傑弗瑞"),據此,我們發行並出售了總髮行價約為美元的A類普通股,於二零二一年第三和第四季度,不時透過傑富瑞(“公開市場發售”)發行10億英鎊。 作為我們整體企業戰略的一部分,我們預計在未來期間購買更多的比特幣,但我們也可能在未來期間根據需要出售比特幣,以產生現金資產用於資金管理目的。
雖然我們的比特幣目前由我們或我們的全資子公司直接擁有,但我們可能會調查持有比特幣資產的其他潛在方法。如果我們改變持有比特幣資產的方式,比特幣的會計處理可能會相應改變。我們持有的比特幣的會計處理方式的變化可能對我們未來期間的經營業績產生重大影響,並可能增加我們報告的經營業績的波動性,以及影響我們資產負債表上的比特幣賬面值,這反過來可能對我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
比特幣是一種高度波動的資產,在本年度報告日期之前的12個月內,Coinbase交易所(我們的主要市場)的交易價格低於每比特幣30,000美元,超過每比特幣65,000美元。 比特幣不支付利息或其他回報,因此我們從持有的比特幣中產生現金的能力取決於銷售或實施策略,我們可能會考慮創造收入流或以其他方式使用持有的比特幣產生資金,包括將比特幣借給交易對手。我們持有的比特幣對我們財務業績和A類普通股市場價格的影響將隨着我們未來持有比特幣的總體增加而增加。參見“與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險—我們的歷史財務報表並沒有反映我們在未來可能經歷的與我們的比特幣持有相關的潛在收益變化。
比特幣的價格可能會受到高度不確定的監管、商業和技術因素的影響,比特幣價格的波動可能會影響我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格
比特幣價格的波動可能會影響我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格。如果比特幣價格大幅下跌,我們的財務業績和A類普通股的市場價格將受到不利影響,我們的業務和財務狀況可能受到負面影響,原因包括:
|
• |
用户和投資者對比特幣的信心下降; |
|
• |
高度活躍的散户和機構用户、投機者、礦商和投資者的投資和交易活動; |
|
• |
與比特幣有關的負面宣傳或事件; |
|
• |
媒體或社交媒體對比特幣的負面或不可預測的報道; |
16
|
• |
與比特幣和相關活動的實際或預期環境影響有關的公眾情緒,包括個人和政府行為者對比特幣開採過程中消耗的能源提出的環境關切; |
|
• |
消費者偏好和比特幣感知價值的變化; |
|
• |
來自表現出更好的速度、安全性、可擴展性或其他特性的其他加密資產的競爭,或得到包括美國政府在內的政府支持的加密資產的競爭; |
|
• |
數字資產價格之間的相關性,包括一個數字資產的崩潰或一個數字資產交易所或交易場所的普遍違約可能導致比特幣價格崩潰,或比特幣資產交易所或交易場所的交易對手的一系列違約; |
|
• |
中本聰的身份,即開發比特幣的一個或多個化名的人,或轉讓中本聰的比特幣; |
|
• |
比特幣主要市場服務中斷或失靈; |
|
• |
比特幣挖掘獎勵的進一步減少,包括大宗獎勵減半事件,這是指在特定時間段後發生的事件,減少了驗證比特幣交易的“礦工”賺取的大宗獎勵; |
|
• |
交易擁堵和與比特幣網絡上處理交易相關的費用; |
|
• |
利率和通貨膨脹水平的變化,政府的貨幣政策,貿易限制和法定貨幣貶值; |
|
• |
數學或技術的發展,包括數字計算、代數幾何和量子計算,可能導致比特幣使用的密碼學變得不安全或無效;以及 |
|
• |
國內和國際經濟和政治狀況。 |
此外,比特幣和其他數字資產相對新穎,受到各種風險和不確定性的影響,可能對其價格產生不利影響。證券法和其他法規對此類資產的適用在某些方面尚不明確,美國或外國的監管機構可能會以不利影響比特幣價格的方式制定新的法規或解釋法律。例如,外國政府當局最近擴大了限制與比特幣和其他數字資產相關的某些活動的努力。在中國,中國人民銀行和國家發展和改革委員會已禁止加密貨幣開採,並宣佈所有加密貨幣交易在國內非法。在印度,據報道,企業事務部已經發布了立法草案,禁止在該國開採、持有、銷售、交易或使用加密貨幣。同樣,俄羅斯聯邦中央銀行於2022年1月發佈了一份報告,主張廣泛禁止與加密相關的活動,包括在俄羅斯境內發行、交換和開採加密貨幣,理由是對金融穩定、公民福祉和貨幣政策主權的威脅。此外,從事以比特幣為重點的商業戰略的風險相對較新,並且由於第三方缺乏與從事此類業務的公司的經驗,已經造成並可能造成進一步的複雜性,例如無法以可接受的條款提供董事和高級管理人員責任保險。
數字資產行業的總體增長,特別是比特幣的使用和接受,也可能影響比特幣的價格,並受到高度不確定性的影響。例如,比特幣在全球範圍內採用和使用的增長速度可能取決於公眾對數字資產的熟悉程度、購買和獲取比特幣的便利性、機構對比特幣作為投資資產的需求、消費者對比特幣作為支付手段的需求,以及比特幣替代品的可用性和受歡迎程度。即使比特幣的使用量在近期或中期出現增長,也不能保證比特幣的使用量會在長期內繼續增長。
由於除了比特幣區塊鏈上的交易記錄之外,比特幣不存在實體存在,與比特幣區塊鏈相關的各種技術因素也可能影響比特幣的價格。例如,礦工的惡意攻擊,激勵比特幣交易驗證的採礦費不足,將比特幣區塊鏈硬“分叉”成多個區塊鏈,以及數字計算、代數幾何和量子計算的進步,都可能破壞比特幣區塊鏈的完整性,並對比特幣價格產生負面影響。如果金融機構拒絕向持有比特幣的企業提供銀行服務、提供與比特幣相關的服務或接受比特幣作為支付方式,比特幣的流動性也可能會降低,公眾對比特幣的看法可能會受到損害,這也可能會降低比特幣的價格。
我們的歷史財務報表不反映我們未來可能經歷的與我們持有的比特幣相關的收益變化。
我們的歷史財務報表沒有完全反映我們未來可能因持有或出售大量比特幣而經歷的潛在收益變化。
比特幣的價格歷史上一直受到劇烈的價格波動,並且高度波動。誠如本年報所載截至二零二一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表附註2(g)更全面解釋,我們根據Coinbase交易所(我們的主要市場)的報價(未經調整)釐定比特幣的公平值。我們每一個人
17
第四季度,以確定事件或情況變化,主要是活躍交易所報價(未調整)的下跌,表明我們的任何比特幣資產更有可能出現減值。在確定是否發生減值時,我們會考慮自收購所持有的特定比特幣以來任何時候在活躍交易所報價的比特幣的最低價格。如果比特幣的賬面價值在本季度的任何時候超過了最低價格,則該比特幣的減值損失被視為已經發生,金額等於以下兩個方面的差額: 它的比特幣的賬面價值和最低價格,以及隨後比特幣價格的上漲不會影響我們比特幣的賬面價值。(如果有的話)在銷售時不記錄, 此等資產將按扣除任何減值虧損後呈列。在確定出售時確認的收益時,我們計算出售前出售的特定比特幣的售價與賬面值之間的差額。
因此,自收購比特幣以來,任何時候比特幣的公允價值低於此類資產的賬面價值都需要我們產生減值費用,而此類費用可能會對我們在適用報告期內的財務業績產生重大影響,這可能會導致我們報告的收益大幅波動,並降低我們數字資產的賬面價值,進而可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
於2021年12月31日,我們的資產負債表上持有28.50億美元的數字資產,包括約124,391個比特幣,反映了比特幣交易價格波動導致的累計減值損失9.013億美元,並持有6340萬美元的現金及現金等價物,而數字資產的賬面值為105.4萬美元,截至2020年12月31日,包括約70,469個比特幣,以及5970萬美元現金及現金等價物。截至2021年12月31日止年度產生的數字資產減值虧損為830. 6百萬美元,佔我們經營開支的69. 0%,而截至2020年12月31日止年度的數字資產減值虧損為70. 7百萬美元,佔我們經營開支的17. 5%。截至2021年12月31日止年度的淨虧損為5.355億美元,而截至2020年12月31日止年度的淨虧損為750萬美元。
由於我們打算在未來期間購買更多比特幣,並增加我們的比特幣整體持有量,我們預計未來我們持有的比特幣在我們總資產中的比例將會增加。因此,未來期間我們收益的波動性可能會比我們之前經歷的要大得多。
證券監管的變化可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響
儘管自2008年比特幣發明以來,比特幣和其他數字資產經歷了投資者關注的激增,但美國投資者目前通過401(K)退休賬户等傳統投資渠道獲得比特幣敞口的手段有限,通常必須通過數字資產服務提供商提供的“託管”錢包或通過“非託管”錢包持有比特幣,這些錢包使投資者面臨與丟失或被黑客攻擊其私鑰相關的風險。鑑於數字資產的相對新穎性,人們普遍不熟悉直接持有比特幣所需的流程,以及財務規劃師和顧問可能不願向他們的零售客户推薦直接持有的比特幣,因為此類資產的保管方式,一些投資者通過持有比特幣的投資工具尋求比特幣的敞口,併發行代表其基礎比特幣持有的部分不可分割權益的股票。儘管目前有多個投資工具提供比特幣的這種敞口,但這些投資工具目前都沒有直接向美國公眾發售其股票,而且此類股票僅以私募方式提供給“經認可的投資者”。然而,沒有資格參與這些私募的投資者可以在場外市場購買這些投資工具的股票,在場外市場,此類股票的交易價格歷來高於基礎比特幣的資產淨值(NAV)。這些溢價有時是相當可觀的。
一些比特幣投資工具的股票交易價格相對於資產淨值的大幅溢價的原因之一,可能是因為提供比特幣投資敞口的傳統投資工具相對稀缺。在一定程度上,投資者認為我們A類普通股的價值提供了這種敞口,我們A類普通股的價值也可能包括比我們的比特幣價值更高的溢價。
部分比特幣投資工具的股份交易價格顯示出相對於資產淨值大幅溢價的另一個原因是,該等工具的運作方式類似於封閉式投資基金,而非交易所交易基金(“ETF”),因此不會持續提供以資產淨值創建及贖回其股份以換取比特幣。儘管有幾家比特幣投資工具試圖在美國國家證券交易所上市,以允許它們以ETF的方式在NAV連續創建和贖回股票,但SEC普遍拒絕批准任何此類上市,理由是擔心對底層比特幣市場交易的監控以及對比特幣交易市場欺詐和操縱的擔憂。然而,於二零二一年十月,SEC批准ProShares Bitcoin Strategy ETF(“ProShares ETF”)上市,該ETF主要投資於比特幣期貨合約。儘管該ETF允許投資者獲得比特幣期貨合約的管理敞口,但它並不直接投資比特幣。因此,目前尚不清楚該ETF或其他ETF的存在是否或在多大程度上投資於未來可能上市的比特幣期貨合約,將對我們持有的比特幣價值產生任何溢價,該價值可能包含在我們的A類普通股價值中。ProShares ETF上市後不久,SEC允許Valkyrie Bitcoin Strategy ETF(“Valkyrie ETF”)上市,這是另一種主要投資於比特幣期貨合約的ETF。
18
如果美國證券交易委員會進一步解決其對比特幣交易市場受到監控以及存在欺詐和操縱行為的擔憂,美國證券交易委員會可能會允許專門從事比特幣直接獲取和持有的ETF上市,允許這些基金直接向公眾發行其股票。除了大大簡化獲得比特幣投資敞口的任務外,以資產淨值持續創造和贖回份額的比特幣ETF上市,預計將消除目前在場外交易市場交易的投資工具的股票所表現出的資產淨值溢價。在某種程度上,我們的A類普通股被視為比特幣的替代投資工具,交易價格高於我們所持比特幣的價值,這種溢價也可能被消除,導致我們A類普通股的價格下跌。
此外,ProShares ETF、Valkyrie ETF和任何其他比特幣ETF在美國國家證券交易所的推出,可能會被投資者視為提供了比特幣的“純粹”敞口,通常不會像我們一樣在實體層面繳納聯邦所得税。
由於上述因素,就投資者認為我們的A類普通股與我們所持比特幣的價值掛鈎的程度而言,在美國國家證券交易所推出比特幣ETF可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們持有的比特幣可能會讓我們受到監管機構的審查
如上所述,幾個比特幣投資工具試圖將其股票在美國國家證券交易所上市,以允許它們以ETF的方式運作,在資產淨值不斷創造和贖回股票。迄今為止,美國證券交易委員會一直拒絕批准任何此類上市,理由是比特幣交易市場受到監控,以及比特幣交易市場存在欺詐和操縱行為。即使我們不是以交易所買賣基金的方式運作,也不在資產淨值提供持續的股份創造和贖回,但我們仍然可能面臨美國證券交易委員會的監管審查,因為我們是一家擁有根據交易所法案註冊的證券類別並在納斯達克全球精選市場交易的公司。
此外,隨着包括比特幣在內的數字資產的受歡迎程度和市場規模越來越大,人們越來越關注數字資產可在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖活動提供資金,或者是受到制裁制度的實體。雖然我們已經實施和維護了旨在促進遵守適用的反洗錢和制裁法律法規的合理政策和程序,並注意僅通過受美國反洗錢法規和相關合規規則約束的實體獲取我們的比特幣,但如果我們被發現從使用比特幣洗錢的不良行為者或受制裁的個人手中購買了我們的任何比特幣,我們可能會受到監管程序的約束,我們可能會限制或禁止我們進一步的比特幣交易或交易。
我們可能會考慮發行債務或其他金融工具,這些工具可能會以我們的比特幣持有為抵押,並可能會考慮創造收入流或以其他方式產生資金的策略,包括將比特幣借給交易對手。在我們進行比特幣相關交易的範圍內,不僅僅是簡單地收購和持有比特幣,此類交易會使我們受到額外的監管合規要求,包括聯邦和州貨幣服務法規、匯款商許可要求以及各種商品法律法規。
此外,對比特幣或與比特幣相關的監管擔憂持謹慎態度的私人蔘與者可能會採取可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響的行動。例如,滙豐控股的一家關聯公司在確定我們股票的價值與比特幣的表現相關後,禁止其HSBC InvestDirect零售投資平臺的客户購買我們A類普通股的股票,表明它不想為虛擬貨幣敞口提供便利。
由於許多比特幣交易場所的運作不受監管和缺乏透明度,它們可能會遇到欺詐、安全故障或操作問題,這可能會對我們的比特幣價值造成不利影響
比特幣交易場所相對較新,在某些情況下不受監管。此外,還有許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此,如果一個或多個比特幣交易場所遭遇欺詐、安全故障或運營問題,市場可能會對比特幣交易場所失去信心,包括處理大量比特幣交易的知名交易所。
例如,2019年有報告稱,交易場所80%-95%的比特幣交易量是虛假或非經濟性質的,特別關注位於美國以外的不受監管的交易所。這樣的報告可能表明,比特幣市場的規模比預期要小得多,美國在比特幣市場中所佔的比例也比人們通常理解的要大得多。比特幣市場上任何實際或被認為是虛假交易,以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法,都可能對我們的比特幣價值產生不利影響。
19
負面看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性,以及比特幣交易場所因欺詐、商業失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉,可能會降低人們對比特幣的信心,導致比特幣價格出現更大波動。在一定程度上,投資者認為我們的A類普通股與我們所持比特幣的價值有關,比特幣交易場所失敗的這些潛在後果可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們比特幣持有量的集中增加了我們比特幣收購策略中固有的風險
截至2022年2月14日,我們持有約125,051枚比特幣,總購買價為37.77億美元,我們打算購買更多比特幣,並在未來增加我們的比特幣總持有量。 我們持有的比特幣的集中度限制了我們可以通過購買更多元化的國庫資產組合來利用的風險緩解,而缺乏多樣化會增強我們的比特幣收購戰略所固有的風險。如果比特幣的價格大幅下跌,我們的財務狀況將受到比用現金購買更多樣化的資產組合更明顯的影響。
我們持有的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物,可能無法像現金和現金等價物一樣成為我們的流動性來源。
2020年9月,我們採用比特幣作為主要國庫儲備資產。從歷史上看,與主權貨幣市場相比,比特幣市場的特點是價格波動更大,流動性更低,交易量更低,以及相對匿名性,不斷髮展的監管格局,容易受到市場濫用和操縱,以及完全電子、虛擬形式和分散網絡所固有的各種其他風險。在市場不穩定的時候,我們可能無法以合理的價格出售我們的比特幣,甚至根本無法出售。因此,我們持有的比特幣可能無法像現金和現金等價物那樣成為我們的流動性來源。如果我們無法出售比特幣,或者如果我們被迫以巨大虧損出售比特幣,以滿足我們的營運資金要求,我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊,而未經授權的各方獲得了訪問我們的比特幣的權限,我們可能會丟失部分或全部比特幣,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響
關於我們的比特幣,安全漏洞和網絡攻擊尤其令人擔憂。比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣過去一直是,未來也可能是安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的受害者。例如,2021年10月,據報道,黑客利用賬户恢復過程中的一個漏洞,從Coinbase交易所(我們的主要市場)至少6,000名客户的賬户中竊取了資金,儘管該漏洞後來得到修復,Coinbase向受影響的客户進行了補償。儘管如此,成功的安全漏洞或網絡攻擊可能導致:
|
• |
我們比特幣的部分或全部損失,其方式可能不包括在與持有我們比特幣的託管人簽訂的託管協議中的保險或賠償條款中; |
|
• |
損害我們的聲譽和品牌; |
|
• |
不適當地披露數據和違反適用的數據隱私和其他法律;或 |
|
• |
嚴格的監管審查、調查、罰款、處罰以及其他法律、監管、合同和財務風險敞口。 |
此外,任何針對擁有數字資產的其他公司或運營數字資產網絡的公司的實際或感知到的數據安全漏洞或網絡安全攻擊,無論我們是否受到直接影響,都可能導致對更廣泛的比特幣區塊鏈生態系統或使用比特幣網絡進行金融交易的普遍喪失信心,這可能對我們造成負面影響。
對各種行業系統的攻擊,包括與比特幣相關的行業,在頻率、持續性和複雜性方面都在增加,在許多情況下,攻擊是由資金雄厚、組織嚴密的複雜團體和個人實施的,其中包括國家行為者。用於獲得對系統和信息(包括個人數據和數字資產)的未經授權、不正當或非法訪問、使服務失效或降低服務質量或破壞系統的技術不斷演變,可能難以快速檢測,而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而導致的安全措施遭到破壞。特別是,未經授權的各方已經嘗試,我們預計他們將繼續嘗試,通過各種手段,如黑客、社會工程、網絡釣魚和欺詐,訪問我們的系統和設施,以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。過去,黑客曾成功地對我們的一家服務提供商發動社會工程攻擊,並盜用了我們的數字資產,儘管到目前為止,此類事件對我們的財務狀況或運營業績並未造成實質性影響。威脅可能來自各種來源,包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。此外,即使我們的系統不受幹擾,某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如,某些威脅被設計為保持潛伏或不可察覺,有時是在很長一段時間內,或者直到對目標發動攻擊,而我們可能無法實施適當的預防措施。
20
此外,此類活動有所增加。由於……COVID—19疫情。未來任何違反我們或比特幣行業其他人的業務,包括我們依賴的第三方服務,都可能對我們的業務產生重大不利影響。
訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰,或者如果我們遇到與我們的比特幣相關的網絡攻擊或其他數據丟失,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響
比特幣只能由持有比特幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制。雖然比特幣區塊鏈分類賬要求在交易中使用時發佈與數字錢包相關的公鑰,但私鑰必須得到保護和保密,以防止第三方訪問此類錢包中持有的比特幣。如果我們的私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露,並且無法訪問私鑰的備份,我們將無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣。此外,我們不能保證我們的數字錢包不會因為網絡攻擊而受到威脅。比特幣和區塊鏈賬簿以及其他加密貨幣和區塊鏈技術一直是、而且未來可能會受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響。
鑑於我們持有大量比特幣,我們將繼續尋求使用託管服務的更大程度的多樣化,因為潛在損失風險的程度部分取決於多樣化的程度。截至2021年12月31日,涵蓋我們持有的比特幣損失的保險僅涵蓋我們持有的全部比特幣價值的一小部分,並且無法保證此類保險將作為我們擁有的託管服務的一部分而維持,或者此類保險將涵蓋我們比特幣的損失。
監管改革將比特幣重新歸類為證券可能導致我們根據1940年《投資公司法》被歸類為“投資公司”,並可能對比特幣的市場價格和我們A類普通股的市場價格產生不利影響
儘管美國證券交易委員會的高級官員已經表明了他們的觀點,即就聯邦證券法而言,比特幣不是一種“證券”,但美國證券交易委員會迄今拒絕允許任何基於比特幣的ETF上市,理由之一是擔心比特幣市場的完整性和託管保護。美國證券交易委員會可能會採取與其高級官員相反的立場,或者聯邦法院可能得出結論認為比特幣是一種證券。但這樣的決定可能導致我們被列為1940年投資公司法下的“投資公司”。這將使我們受到重大的額外監管控制,可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響,並可能要求我們大幅改變我們開展業務的方式。
此外,如果根據聯邦證券法,比特幣被確定為構成一種證券,這種確定施加的額外監管限制可能會對比特幣的市場價格產生不利影響,進而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。他説:
我們所持比特幣的市值大幅下降,可能會對我們償還債務的能力產生不利影響。
由於我們的比特幣收購策略和財政儲備政策,我們的大部分資產集中在我們持有的比特幣上。我們的資產集中在比特幣上,限制了我們降低風險的能力,否則我們可以通過購買更多樣化的國債資產組合來實現。因此,如果比特幣的市價大幅下跌,我們持有的比特幣的市值將大幅下跌,這可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響。我們持有的比特幣市值大幅下跌對我們的財務狀況造成任何重大不利影響,可能會給我們的業務運營帶來流動性和信貸風險,因為我們獲得企業分析軟件業務收入以外的現金的手段有限。如果我們的企業分析軟件業務產生的現金不足以滿足我們的償債義務,以及我們持有的比特幣的清算不足以滿足我們的償債義務,我們可能無法就我們的當前或未來債務進行定期付款,這可能導致我們違約。我們當前或未來債務的任何違約可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。有關倘我們無法償還債務,可能對我們造成影響的風險的更多詳情,請參閲“與我們未償還及潛在未來債務有關的風險”。
與我們的企業分析軟件業務戰略相關的風險
我們依賴於單一軟件平臺和相關服務的收入以及我們已安裝的客户羣的收入
我們的收入來自銷售分析軟件平臺及相關服務。儘管對分析軟件的需求持續增長,但分析產品的市場仍在不斷髮展。 近年來,消費者和隱私團體對商業收集、使用和共享個人數據的抵制有所增加,我們的客户、潛在客户或公眾可能會認為使用我們的分析軟件可能會侵犯個人隱私權。 此外,政府加大了對
21
個人數據的收集,使用和傳輸可能會影響分析軟件市場的進一步增長,特別是在國外市場。由於我們依賴單一軟件平臺和相關服務的收入,我們的業務可能會受到對我們平臺和相關服務的需求下降、採用率下降或價格下降的影響, 由於……除其他因素外,我們的定價或包裝模式的任何變化、競爭加劇、我們平臺的市場成熟,或本年報中所述的其他風險。我們亦依賴我們的客户基礎,為我們的大部分收入。如果我們的現有客户取消或未能續簽服務合同,或未能向我們進行額外採購,我們的收入可能 減少量我們的經營業績可能會受到重大不利影響.
客户在部署MicroStrategy平臺時從產品許可模式向雲訂閲模式的重大轉變,可能導致未來客户從MicroStrategy平臺流失率更高,並可能影響收入確認的時間,減少產品許可和產品支持收入,並對我們的經營業績造成重大不利影響。我們加速雲戰略的能力可能會因為無法提供必要的銷售和工程支持而受到負面影響,
我們以產品許可證或雲訂閲的形式提供我們的分析平臺。 考慮到客户遷移到我們的雲訂閲平臺和遷移到我們的雲訂閲平臺相對容易,我們的客户向我們的雲平臺的重大轉變可能會導致我們的客户未來更高的流失率。 此外,我們的產品許可證的支付流和收入確認時間與我們的雲訂閲不同。 就產品許可證而言,客户通常在簽訂許可證協議後不久向我們支付一筆款項,而我們通常在許可證控制權轉移給客户時確認產品許可證收入。 對於雲訂閲,客户通常在訂閲期內定期付款,我們在訂閲期內按比例確認訂閲服務收入。 因此,倘大量現有客户轉向或新客户購買雲訂閲而非產品許可證,則付款條款及收入確認的變動可能導致我們在完成銷售交易的報告期內確認的收入較過往期間少,而在未來期間確認的收入較多。 此收入確認時間的變動可能會對我們在採購發生有關變動或變動期間的經營業績及現金流量造成重大不利影響。 因此,在任何特定報告期內,雲訂閲銷售可能對我們現有和潛在客户的產品許可銷售產生負面影響,從而減少產品許可和產品支持收入。 最後,我們加速雲戰略的能力可能會受到任何無法提供必要的銷售和銷售工程支持的負面影響,包括渠道合作伙伴、內部銷售團隊和數字營銷的支持。
我們使用渠道合作伙伴,如果我們不能與他們保持成功的關係,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響
除了我們的直銷隊伍,我們還使用渠道合作伙伴,如系統集成商、諮詢公司、經銷商、解決方案提供商、託管服務提供商、OEM和技術公司,來許可和支持我們的產品。*在截至2021年12月31日的一年中,我們確認收入的渠道合作伙伴交易佔我們總產品許可收入的32.0%,我們未來實現收入增長的能力將部分取決於我們維持這些關係的能力。我們的渠道合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品和服務,包括競爭產品。我們不能確定他們是否會優先考慮或投入足夠的資源來銷售我們的產品。如果我們無法保持與渠道合作伙伴的關係,或者如果我們的渠道合作伙伴的銷售額減少,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們依賴我們的渠道合作伙伴按照適用的法律和法規要求運營。如果他們未能做到這一點,我們可能需要在應對調查或執法行動或支付適用當局評估的罰款方面產生重大成本。我們還依賴我們的渠道合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。例如,我們與我們的渠道合作伙伴簽訂的一些協議規定了他們被授權轉售或分發我們的軟件以及提供技術支持和相關服務的條款和條件。即使我們的渠道合作伙伴不遵守其對我們的合同義務,我們的業務、運營結果和財務狀況也可能受到重大不利影響。
我們對遞延收入和預付款的確認受未來業績義務的制約,可能不代表後續期間的收入。
截至2021年12月31日,我們的遞延收入和預付款總額為2.179億美元。我們遞延收入和預付款的時間和最終確認取決於各種因素,包括我們履行各種服務義務的情況。
由於客户開發或實施時間表或預算中客户變更或延遲的可能性,以及我們需要令人滿意地提供產品支持和其他服務,任何特定日期的遞延收入和預付款可能不代表任何後續期間的實際收入。
22
此外,我們還有$49.7截至的其他未清償履約債務2021年12月31日,包括未來將開具發票的多年期合同中不會反映在我們的資產負債表上的部分。與遞延收入和預付款一樣,這些其他剩餘的履約義務在任何特定日期可能不代表任何後續期間的實際收入。
由於某些產品的銷售和實施週期較長,我們可能會損失銷售或延遲銷售,這可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響
購買我們的產品的決策通常需要我們的客户投入大量的時間、金錢、人員和其他資源,這可能會導致長達九個月的銷售週期。這些較長的銷售週期增加了幹預事件的風險,例如新產品的推出、客户預算和採購優先級的變化,將影響訂單的規模、時間和完成。即使訂單已完成,實施和集成我們的產品所需的時間和資源也會因客户需求和部署的複雜性而異。如果我們因銷售及實施週期較長而失去銷售或銷售延遲,則我們於該期間的收入及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們在任何特定時期的業績可能取決於該時期的大額交易的數量和數量,這些交易可能涉及比其他交易更長、更復雜、更不可預測的銷售週期
更大的企業級交易通常需要相當多的資源,實施起來往往更復雜,通常還需要額外的管理層批准,這可能會導致銷售週期更長、更復雜、更難預測,並可能增加訂單延遲或無法完成的風險。在這些較大規模的交易中,我們可能還會遇到更大的競爭和定價壓力,我們的銷售和交付努力可能會更昂貴。一項或多項大型交易在某一特定期間的存在或不存在,可能會對我們在該期間的收入和經營業績產生重大影響,並可能導致未來期間的估計收入和收益減少。在截至2021年12月31日的一年中,我們前三大產品許可交易的公認收入總計為1,260萬美元,佔產品許可總收入的12.4%,而截至2020年12月31日的一年,我們的前三大產品許可交易總額為1,530萬美元,佔產品許可總收入的17.6%。
我們的產品面臨激烈的競爭,這可能導致我們的產品價格下降,毛利率下降,市場份額損失和收入減少
分析市場競爭激烈,並受到快速變化的技術的影響。在分析領域,我們與許多不同的軟件供應商競爭,包括IBM、Microsoft、Oracle、Qlik、Salesforce和SAP。 我們未來的成功取決於我們是否有能力區分我們的產品和成功地在不同規模的分析實施項目中競爭。 我們成功競爭的能力取決於我們控制範圍內和控制範圍外的許多因素。 其中一些因素包括軟件部署選項;分析、移動性、數據發現和可視化功能;性能和可擴展性;我們的客户服務和支持的質量和可靠性;以及品牌認知度。 未能在上述任何一個或其他領域成功競爭可能會減少對我們產品的需求,並對我們來自現有和潛在客户的收入產生重大不利影響。
我們的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更專注的業務策略以及更豐富的財務、技術和營銷資源。 因此,他們可能能夠更快地響應新的或新興的技術以及客户需求的變化,或投入更多的資源來開發、推廣、銷售和營銷產品,例如與其他產品捆綁在一起時免費提供某些分析產品。 此外,我們的許多競爭對手與現有和潛在客户有着牢固的關係,擁有廣泛的行業和專業的商業知識,以及他們可以利用的相應的專有技術。因此,他們可能能夠阻止我們滲透新帳户或擴大現有帳户。
競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。未能成功競爭並應對我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
當前和未來的競爭對手也可能進行戰略性收購,或在他們之間或與其他競爭對手建立合作關係。通過這樣做,這些競爭對手可能會通過擴展產品來提高他們滿足潛在客户需求的能力,並迅速獲得可觀的市場份額,這可能會限制我們從新客户那裏獲得收入以及從我們已安裝的客户羣中維持軟件維護收入的能力。此外,基本的辦公生產力軟件套件,如Microsoft Office,可能會發展為提供高級分析和報告功能,這可能會減少對我們的分析產品的需求。
23
與我們的技術和知識產權相關的風險
如果我們無法開發和發佈新的產品和軟件增強功能,以及時和經濟高效地響應快速的技術變化、新的客户要求或不斷髮展的行業標準,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響
我們產品的市場特點是頻繁推出新產品和軟件增強功能,以響應快速的技術變化、新的客户要求和不斷髮展的行業標準。*新產品或增強產品的推出會迅速淘汰現有產品。*我們相信,我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續支持流行的操作系統和數據庫,維護和改進我們現有的產品,快速開發新產品和軟件增強功能,以獲得市場接受,保持技術競爭力,並滿足不斷擴大的客户要求。
分析應用程序本質上是複雜的,研究和開發可能既昂貴又耗時。此外,客户可能會推遲他們的購買決定,因為他們預期我們的產品的新版本或增強版本很快就會上市,或者因為擔心遷移的複雜性或與新產品相關的性能問題。*我們不能確保我們能否成功地及時且經濟高效地開發、營銷和交付將獲得市場接受的新產品或增強產品。此外,即使我們的新產品獲得市場接受,我們也可能會經歷現有產品的收入下降,與新產品的收入不完全匹配。這可能會導致暫時或永久性的收入不足,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方許可給我們的技術,此類許可的更改或終止可能會損害我們的軟件、延遲我們產品的實施或迫使我們支付更高的許可費
我們許可合併到我們現有產品中或由我們現有產品使用的第三方技術。這些許可證可能被終止,或者我們可能無法為未來的產品授權第三方技術。此外,我們可能無法重新協商可接受的第三方許可條款,或者如果我們許可的第三方技術被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會承擔侵權責任。第三方許可證的更改或停止可能會導致我們的成本大幅增加,或導致我們的產品無法運行或其性能大幅降低。*因此,我們可能需要產生額外的開發成本,以幫助確保我們產品的持續性能,並且我們可能會遇到對我們產品的需求減少。
第三方軟件或系統的變化或新的行業標準的出現可能會對我們現有軟件的運營和需求產生實質性的不利影響
我們軟件的功能在一定程度上取決於我們軟件與客户的信息技術(IT)基礎設施和雲環境的接口能力,包括軟件應用程序、網絡基礎設施和最終用户設備,這些都是由各種其他供應商提供給我們的客户的。當這些第三方軟件或系統的新版本或更新版本推出時,或者相關領域出現新的行業標準時,我們可能需要開發軟件的更新版本或增強功能,以幫助確保它繼續與客户的IT基礎設施和雲環境有效地互操作。如果引入新的或修改的操作系統,或出現與我們的軟件不兼容的新的網絡標準和技術或數據庫訪問技術領域的新標準,則維護我們的軟件與客户的IT基礎設施和雲環境的互操作性的開發工作可能需要大量的資本投資和員工資源。如果我們不能及時、經濟高效地更新我們的軟件,或者根本不更新我們的軟件,我們的軟件執行關鍵功能的能力可能會受損,這可能會影響我們的客户對我們的軟件的滿意度,可能導致違反保修或其他索賠,並對我們的軟件需求產生實質性的不利影響。
我們軟件的性質使其特別容易受到未檢測到的錯誤、錯誤或安全漏洞的影響,這可能會導致軟件的運行方式出現問題,進而減少對我們軟件的需求,減少我們的收入,並導致針對我們的訴訟索賠
儘管我們和我們的現有和潛在客户進行了廣泛的測試,但我們過去在商業發貨開始後,在我們的產品中發現了軟件錯誤、錯誤或安全漏洞(包括2021年12月出現並影響到全球公司的log4j漏洞),這些漏洞可能會在未來的產品或版本中發現。這可能會導致收入損失、聲譽受損或市場接受延遲,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果發生這些缺陷,我們可能還需要花費資源和資本來糾正它們。
我們的客户協議通常包含旨在限制我們對產品責任、保修和其他索賠的風險的條款。但這些條款可能在某些國內或國際司法管轄區無法執行,我們可能會面臨此類索賠。如果索賠成功,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
24
我們的知識產權是有價值的,任何不能保護它的行為都會降低我們產品和品牌的價值
未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們軟件的部分內容,或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。版權、專利、商標、商業祕密、保密程序和合同承諾只能提供有限的保護。我們擁有的任何知識產權都可能被宣佈無效、規避或挑戰。我們的任何未決或未來的知識產權申請,無論目前是否受到挑戰,都可能不會按照我們尋求的範圍發放,如果有的話。此外,修改和發展有關美國和國際法的判例可能會影響我們保護我們的知識產權和對抗侵權索賠的能力。此外,儘管我們通常與員工和承包商簽訂保密協議,但我們的知識產權的保密性可能不會得到維護。此外,一些國家的法律對我們的知識產權沒有提供與美國法律相同的保護水平。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的複製或使用,我們可能就不會保持競爭力。
第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權
我們定期收到第三方的通知,聲稱我們侵犯了他們的知識產權。隨着我們擴大我們的產品和品牌,產品的數量和行業內的競爭水平增加,產品的功能重疊,以及頒發的專利、專利申請以及版權和商標註冊量持續增加,此類索賠的數量可能會增加。對任何侵權索賠作出迴應,無論其有效性如何,都可能:
|
• |
費時、費錢和/或導致訴訟; |
|
• |
轉移管理層在發展業務上的時間和注意力; |
|
• |
要求我們支付金錢損失,或簽訂我們通常認為不可接受的特許權使用費或許可協議; |
|
• |
要求我們停止銷售某些產品; |
|
• |
要求我們使用替代的非侵權技術或做法重新設計我們的某些產品,這可能需要大量的努力和費用; |
|
• |
要求我們重命名我們的某些產品或實體;或 |
|
• |
要求我們履行對客户或渠道合作伙伴的賠償義務。 |
此外,雖然我們監控我們對第三方軟件(包括開源軟件)的使用,但我們在產品中控制此類使用的流程可能無效。 如果我們未能遵守與我們使用的第三方軟件相關的條款或條件,如果我們無意中將某些類型的第三方軟件嵌入到我們的一個或多個產品中,或者如果我們許可的第三方軟件被發現侵犯他人的知識產權,我們可能會承擔侵權責任,並被要求重新設計我們的產品,停止銷售我們的產品,或以源代碼形式向某些第三方提供或普遍提供我們的專有代碼,其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果針對我們提出了成功的侵權索賠,而我們未能開發或許可適用的替代技術或品牌名稱,則我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流可能會受到重大不利影響。
與我們的運營相關的風險
我們面臨與COVID-19疫情相關的風險,可能會嚴重擾亂我們的業務和經營業績或對其產生重大不利影響
COVID-19疫情對全球商業活動造成重大不利影響,並導致金融市場大幅波動。許多政府機構已制定了禁令、在家工作指令、社交距離規定、旅行限制、邊境關閉、公共集會限制以及非必要企業的關閉或運營限制,這對旅遊、休閒、酒店和零售等多個行業產生了不利影響。政府的建議和要求不斷變化,我們可能無法立即響應,滿足或執行我們所有地點的所有要求的健康和安全措施。與COVID-19相關的業務中斷的廣度和持續時間以及其對全球經濟和消費者信心的影響存在重大不確定性。COVID-19疫情可能對經濟及市場狀況產生持續不利影響,並引發全球經濟長期放緩,這可能會減少科技開支,對我們的產品需求產生不利影響,並損害我們的業務及經營業績。
儘管我們截至2021年12月31日的年度總收入沒有受到新冠肺炎的實質性影響,但我們相信,在疫情的影響完全消退和當前的宏觀經濟形勢之前,我們的收入在未來可能會受到負面影響。
25
環境已大幅復甦。*與新冠肺炎相關的不確定性也可能導致我們在財務報表中用作估計和假設基礎的財務預測的波動性增加。.
鑑於COVID-19的不確定性及迅速演變的情況,我們已採取預防措施,旨在降低該病毒對我們的員工、客户及我們經營所在社區的風險。我們為員工建立了遠程工作安排,限制了非必要的商務旅行,並在可預見的未來取消或將我們的客户,員工和行業活動轉移到虛擬形式。由於這些預防措施,可能會對我們的銷售、營銷和客户成功的努力產生負面影響,持續延遲我們的銷售週期,延遲發佈或交付新的或增強的產品或此類產品的意外變化,或運營或其他挑戰,其中任何一項都可能嚴重破壞我們的業務和經營業績。例如,我們向創建虛擬客户和行業活動的轉變可能不會成功,我們可能無法有效地展示我們的產品,也無法通過虛擬活動產生與我們過去通過面對面活動所做的相同的客户興趣,機會和線索。此外,雖然我們迄今為止尚未經歷任何重大中斷,但我們的技術系統或基礎設施可能無法促進有效的遠程工作安排,或在短期或長期內為我們的員工遵守所有法律法規。
COVID-19、其變種的演變、其潛在的長期經濟影響,以及政府當局和企業採取的任何應對措施以及為全球人口提供服務的各種努力的有效性,仍然存在相當大的不確定性。儘管我們繼續積極監控情況,並可能按政府當局的要求或在獲得更多信息及公共衞生指引時採取進一步行動,但我們可能無法在所有地點立即迴應、滿足或執行所有規定的健康及安全措施,而COVID-19對我們業務及經營業績的全面影響將取決於未來發展,包括COVID-19大流行的持續時間、傳播範圍、嚴重程度和潛在復發、對我們客户和銷售週期的影響、我們產生新業務線索的能力、對我們客户、員工和行業事件的影響以及對我們供應商的影響,所有這些都具有高度不確定性,無法預測。
此外,COVID-19疫情的影響可能會加劇本“風險因素”一節所述的許多其他風險。
業務中斷,包括我們的系統、第三方數據中心託管設施或其他第三方服務的中斷、延遲或故障,可能對我們的經營業績產生重大不利影響,或導致我們的內部控制出現重大缺陷,從而可能對我們股票的市場價格產生不利影響
我們的研發活動或某些其他關鍵業務運營的很大一部分集中在弗吉尼亞州北部、中國和波蘭的設施中。此外,我們使用位於美國的第三方數據中心託管設施和其他第三方服務,包括AWS、Azure和其他雲服務,為我們的客户提供服務並管理某些關鍵內部流程。我們的系統或第三方託管設施或我們使用的其他服務的任何中斷或故障,包括由於自然災害、火災、網絡攻擊、恐怖主義行為、地緣政治衝突、大流行(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、氣候變化的影響或其他災難性事件、以及停電、電信基礎設施中斷、我們的第三方服務提供商決定在未發出足夠通知的情況下關閉我們使用的設施或大幅更改其服務的定價或條款、東道國對我們的業務運營或我們產品的可用性的限制、或我們所使用的第三方服務的其他意想不到的問題,如未能達到服務標準,可能會嚴重影響我們開展業務運營或吸引新客户或保持現有客户的能力,或導致我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,任何這些都可能對我們未來的經營業績產生重大不利影響。
我們的國際業務很複雜,使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響的風險。
我們總收入的很大一部分來自國際銷售,並在不同的外國開展業務活動,包括一些我們經驗有限、開展業務的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰顯著不同的新興市場,以及這些市場的業務做法可能會產生內部控制風險。截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年,國際收入分別佔我們總收入的44.0%、41.9%和43.7%。我們的國際業務需要大量的管理關注和財政資源,並使我們面臨更多的風險,包括:
|
• |
外幣匯率波動; |
|
• |
新的監管要求或監管要求的變化; |
|
• |
關税、進出口限制、對外國投資的限制、税法、制裁、有利於當地競爭對手的法律和政策(如強制性技術轉讓),以及其他貿易壁壘或保護措施; |
26
|
• |
遵守各種法律,包括與勞工事務、反壟斷、採購和合同、消費者和數據保護、隱私、數據本地化、政府數據訪問、網絡安全和加密有關的法律; |
|
• |
本地化產品的成本和對本地化產品的接受度不足; |
|
• |
人員配備、管理和運營國際業務的困難和成本; |
|
• |
經濟疲軟或與貨幣相關的危機; |
|
• |
一般付款週期較長,收回應收賬款的難度較大; |
|
• |
知識產權保護力度較弱; |
|
• |
商業間諜或挪用、盜竊或濫用知識產權的風險增加,特別是在我們擁有重大軟件開發業務並可獲得產品源代碼的外國,如中國; |
|
• |
我們有能力適應不同文化中的銷售實踐和客户要求; |
|
• |
自然災害、戰爭行為、恐怖主義或流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行);以及 |
|
• |
在我們開展業務的國家,政治不穩定和安全風險。 |
貿易中斷、經濟狀況疲軟、經濟和法律不確定性或匯率變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。例如,由於英國退出歐盟,我們可能面臨與我們的國際業務相關的風險增加,也就是通常所説的“英國脱歐”。英國脱歐的未來影響是不確定的,將取決於英國與歐盟之間的貿易與合作協議以及任何其他協議的執行情況。未來英國可能為保留歐盟市場準入而達成的協議。英國脱歐等結果可能會擾亂英國和歐盟之間的商品、服務和人員的自由流動。英國退歐還可能導致法律上的不確定性,並可能導致各國法律法規的差異,因為英國將決定取代或複製哪些歐盟法律。最近,美國實施了更高的關税和其他貿易限制,並表示可能會額外改變美國與中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國的貿易協定和條件,包括限制貿易和/或對從這些國家進口的商品徵收關税。此外,中國,歐盟,加拿大,墨西哥等國要麼威脅,要麼落實,報復性關税他們自己的。這些關税和保護主義貿易措施的任何進一步升級都可能對我們銷售產品的市場產生不利影響,進而影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流,目前尚不清楚拜登政府將在多大程度上努力在未來扭轉這類措施或採取類似的政策舉措或對美國貿易政策做出可能對我們的業務造成進一步影響的額外改變.
美國對我們國際收入徵税的變化,或外國税法的變化,可能會對我們未來的經營業績產生實質性影響。例如,《税法》導致了企業所得税税率的變化,修改或取消了某些税收優惠措施,改變了對海外收益徵税的現行制度,並採取了防止BEPS的措施,聯合王國通過了一項立法,對在低税收司法管轄區持有的無形財產徵收與離岸收入相關的税。
此外,遵守適用於我們國際業務的外國和美國法律法規是複雜的,可能會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們不遵守這些法律和法規,已經暴露出,並可能在未來暴露出我們將面臨罰款和懲罰。這些法律和法規包括反賄賂法律,如美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、禁止向政府官員行賄的地方法律以及與採購、合同和反壟斷有關的地方法律。這些法律和法規還包括由外國資產控制辦公室和美國商務部根據美國外交政策和國家安全目標對目標外國國家、組織和個人實施的進出口要求和經濟貿易制裁。儘管我們已經實施了旨在幫助確保遵守這些法律的政策和程序,但我們的員工、渠道合作伙伴和其他與我們有業務往來的人可能會採取違反我們的政策或這些法律的行動。例如,在2018年啟動內部審查後,我們認為我們的巴西子公司在與某些巴西政府實體開展業務時未能或很可能沒有遵守當地採購法規。任何違反這些法律的行為都可能使我們受到民事或刑事處罰,包括鉅額罰款或禁止我們向一個或多個國家銷售產品的能力,還可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。
這些因素可能會對我們未來的銷售、業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
27
我們在與美國和外國聯邦、州和地方政府和政府機構做生意時面臨各種風險,包括與採購過程、預算限制和週期、合同終止以及遵守政府合同要求有關的風險。
我們的客户包括美國政府以及多個州和地方政府及政府機構。*與政府實體做生意存在各種風險,包括:
採購服務。與公共部門客户簽訂合同競爭激烈,可能既耗時又昂貴,這要求我們在沒有任何保證會贏得合同的情況下產生大量的前期時間和費用。
預算限制和週期。公共部門資金的減少或延遲對我們產品的需求和付款產生了不利影響。
合同終止。公共部門客户通常有合同或其他法律權利,可以為了方便或因違約而終止合同。如果合同是為了方便而終止的,我們可能只能收取終止前交付的軟件或服務的費用和和解費用。如果合同因違約而終止,我們甚至可能無法收回這些金額,並且我們可能要對客户購買替代軟件或服務所產生的額外費用負責。
遵守政府合同要求。政府承包商被要求遵守與政府合同的形成、管理或履行有關的各種複雜的法律、法規和合同條款,這些法律、法規和合同條款賦予公共部門客户實質性的權利和補救措施,其中許多不是典型的商業合同。這些權利可能包括關於價格保護的權利、向政府提供的信息的準確性、承包商對社會經濟政策的遵守以及政府合同特有的其他條款。政府和政府機構定期調查和審計承包商是否遵守這些要求。如果審計或審查結果確定我們未能遵守這些要求,我們可能會受到民事和刑事處罰或行政處罰,包括終止合同、沒收利潤、罰款以及暫停或取消未來政府業務的資格,我們的聲譽可能會受到損害。
我們的客户還包括一些外國政府和政府機構。類似的採購、預算、合同和審計風險也適用於這些實體。此外,在不同司法管轄區遵守複雜的法規和合同條款可能代價高昂,並消耗大量管理資源。*在某些司法管轄區,我們贏得業務的能力可能會受到政治和其他與我們在市場上的競爭地位無關的因素的限制。這些困難中的每一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法招聘或留住技術人員,或者如果我們失去了董事長兼首席執行官的服務,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響
我們未來的成功取決於我們持續吸引、培訓、吸收和留住高技能人才的能力。從歷史上看,科技行業對合格員工的競爭一直很激烈,對移民、旅行或熟練技術工人簽證的限制可能會進一步放大,包括為應對新冠肺炎疫情而實施的限制。我們可能無法留住目前的關鍵員工,也無法在未來吸引、培訓、吸收和留住其他高技能人才。我們未來的成功在很大程度上也取決於我們董事會主席兼首席執行官邁克爾·J·塞勒的持續服務。如果我們失去了塞勒先生的服務,或者如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住我們需要的高技能人才,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
與隱私或收集、處理、披露、存儲、本地化或傳輸個人數據有關的法律或法規的變化,或我們或我們的第三方服務提供商實際或認為未能遵守此類法律和法規、合同義務或適用的隱私政策,可能會對我們的業務產生重大不利影響
我們業務的方方面面涉及收集、處理、披露、存儲和傳輸個人數據,這些數據受某些隱私政策、合同義務以及與隱私和數據保護相關的美國和外國法律、法規和指令的約束。我們在我們的網絡和其他系統以及我們管理的雲環境中存儲大量客户和員工數據,包括個人數據。此外,在歐盟、中國、美國等地,作為個人數據受到保護的數據類型一直在擴大。近年來,公司收集和使用個人數據受到越來越多的監管和公眾審查,特別是在收集和處理敏感數據方面,如醫療保健、生物識別、遺傳、金融服務和兒童數據、精確位置數據,以及關於一個人的種族或民族出身、政治觀點或宗教信仰的數據。例如,在美國,受保護的健康信息受到1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的約束,該法案可規定對不遵守規定的行為進行民事和刑事處罰。參與創建、接收、維護或傳輸由承保實體和其他商業夥伴提供的受保護健康信息的實體(如我們)受到HIPAA的強制執行。我們訪問受保護的健康信息會觸發遵守HIPAA規定的某些隱私規則和數據安全要求的義務。
28
任何導致發佈或未經授權訪問個人數據的系統故障或安全漏洞,或我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守適用的隱私政策、合同義務或任何與隱私或數據保護有關的適用法律或法規,都可能導致國內或外國政府實體或其他人(包括訴訟中的私人原告)對我們提起訴訟。此類訴訟可能導致施加制裁、罰款、處罰、債務、政府命令和/或要求我們更改數據做法的命令,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、聲譽、和財務狀況。
各種美國和外國政府機構可能會頒佈新的或額外的法律或法規,或發佈裁決,使先前的法律或法規無效,這些法律或法規涉及隱私、數據存儲、數據保護和數據跨境傳輸,可能對我們的業務產生重大不利影響。在歐盟,GDPR於2018年5月生效。 GDPR制定了有關個人數據處理和安全的要求,要求在某些情況下向個人、客户和數據保護機構披露數據泄露,要求公司滿足數據主體與其個人數據相關的要求,允許監管機構處以最高20,000,000歐元或全球年收入的4%的罰款,以較高者為準。並確立了私人訴訟權。 此外,2017年提出了一項新的電子隱私條例,監管電子通信,目前正在由歐盟委員會,歐洲議會和歐洲理事會審議。最近,歐洲聯盟法院(“CJEU”)宣佈美國—2020年7月,歐盟隱私盾。 美國—歐盟隱私盾提供了一個機制,將個人數據合法地從歐盟轉移到美國和某些其他國家。 在美國聯邦政府失效後—歐盟隱私盾,我們已過渡到依賴歐盟標準合同條款("SCC")合法地將某些個人數據從歐盟轉移到美國。涉及此替代數據傳輸選項的規則也正在進行修訂,未來此傳輸機制可能會被宣佈無效(或要求我們更改業務慣例),要求我們提供替代數據傳輸方式。此外,包含SCC的合同所需條款以及建議的補充條款正在發生變化,可能要求我們承擔額外義務,否則會限制或限制我們開展某些活動的能力,或產生與數據保護相關的額外費用。
此外,於二零二一年六月,歐洲數據保護委員會(“EDPB”)發佈了一套新的SCC及有關確保在歐洲經濟區以外傳輸個人數據時遵守歐盟數據保護規定的措施的正式建議(“EDPB建議”)。新的《個人資料管制公約》規定,我們須就政府機關就根據《個人資料管制公約》轉移的個人資料提出查閲要求而承擔責任。《數據保護和數據保護委員會建議》旨在與新的核心承諾一併閲讀,併為各組織評估第三國和確定適當的補充數據保護和安全措施提出了新的要求,並在需要時逐案實施。
涉及此替代SCC數據傳輸選項的規則正在不斷修訂,此傳輸機制將來也可能被宣佈無效(或要求我們更改業務慣例),要求我們提供替代數據傳輸方式,或對我們的數據安全和保護慣例實施重大更改。此外,包含SCC的合同所需條款以及建議的補充條款正在發生變化,可能要求我們承擔額外義務,否則會限制或限制我們開展某些活動的能力,或產生與數據保護相關的額外費用。
類似的要求也在其他國家生效。巴西頒佈了《巴西通用數據保護法》(“巴西通用數據保護法”),該法律於二零二零年八月生效,並對向巴西用户提供的產品和服務施加與GDPR大致相似的要求。在中國,我們也可能受到2017年6月生效的《網絡安全法》和2020年10月生效的《個人信息安全規範》修訂的約束,這些法律適用範圍廣泛但不確定,並施加了多項新的隱私和數據安全義務。中國亦於2021年11月通過了有關隱私及個人數據保護的新立法,包括《個人信息保護法》及《數據安全法》,對我們施加了新的數據處理義務。根據這些新規定,如果在中國經營的實體違反了法律,監管機構可以責令其採取糾正措施,給予警告,沒收違法所得,暫停服務,吊銷經營許可證或營業執照,或者處以罰款。罰款額最高可達5000萬日元,或機構上一財政年度年收入的5%。其他國家正在考慮制定新的或擴大的管理隱私和數據安全的法律,這可能會影響我們的業務實踐。 這些發展,包括在中國的發展,可能會影響我們與客户、其他MicroStrategy實體和供應商的活動,並要求我們根據美國和歐盟(和英國)之間的數據傳輸,以及從歐盟到其他非歐盟國家的個人數據傳輸和後續傳輸採取適當措施。
加州州亦已採納全面的隱私法《加州消費者隱私法》(“CCPA”),於二零二零年一月生效,並於二零二零年七月生效。 我們可能需要投入大量資源來實施和維持CCPA的合規性,而不合規可能導致監管調查和罰款或私人訴訟。此外,於二零二零年十一月,加州選民批准了一項隱私法,即《加州隱私權利法案》(“CPRA”),修訂了CCPA,以在加州建立隱私權利和義務。弗吉尼亞州和科羅拉多州已經通過了類似於CCPA的法律,其他幾個州正在考慮類似於CCPA或其他普遍適用的隱私法的法案,這些法案可能會給我們帶來額外的成本和義務。
29
此外,美國國會正在考慮全面的隱私立法。目前,尚不清楚國會是否會通過這樣的法律,如果是的話,它將在何時以及何時要求和禁止這樣的法律。此外,還不清楚任何這樣的立法是否會賦予聯邦貿易委員會(FTC)任何新的權力,以首先對違反聯邦貿易委員會法的行為施加民事處罰,國會是否會授予FTC在隱私和信息安全方面的規則制定權,或者國會是否會將部分或全部隱私和數據安全監管和執行權授予一個新機構,類似於歐盟數據保護機構。
遵守這些和其他不斷變化的要求可能會導致我們或我們的客户產生鉅額成本或支付鉅額罰款或罰款,要求我們改變我們的業務做法,要求我們在合同中承擔更繁重的義務,或者限制我們在某些司法管轄區提供某些產品的能力,這些都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。*限制或限制收集或使用移動數據的新法律或法規也可能減少對我們某些產品的需求,或要求我們改變業務做法,這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商經歷了由於網絡安全攻擊或安全漏洞造成的中斷,並且未經授權的各方獲得了對我們客户、潛在客户、供應商或渠道合作伙伴的數據、我們的數據、我們的網絡或其他系統或我們管理的雲環境的訪問權限,我們的產品可能會被認為不安全,我們的聲譽可能會受到損害,對我們產品的需求可能會減少,我們的運營可能會中斷,我們可能會招致重大的法律和財務責任,我們的業務可能會受到實質性的不利影響
作為我們業務的一部分,我們處理、存儲和傳輸客户、潛在客户、供應商和渠道合作伙伴的數據以及我們自己的數據,包括在我們的網絡和其他系統以及我們管理的雲環境中。安全漏洞可能是由於技術錯誤、計算機病毒或第三方操作造成的,包括計算機黑客或國家行為者的故意不當行為、物理入侵、工業間諜、欺詐性誘使員工、客户或渠道合作伙伴泄露用户名或密碼等敏感信息,以及員工、客户或渠道合作伙伴的錯誤或瀆職。安全漏洞可能導致對我們的客户、潛在客户、供應商或渠道合作伙伴的數據、我們的數據(包括我們的專有信息、知識產權或商業祕密)、我們的網絡或其他系統或我們管理的雲環境的未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞。第三方還可能實施旨在阻止通過勒索軟件訪問關鍵數據或系統的攻擊,或暫時拒絕客户訪問我們的雲環境。
我們和我們的服務提供商可能會遇到並已經經歷過第三方試圖識別和利用軟件和服務漏洞、滲透或繞過我們的安全措施以及未經授權訪問我們或我們客户或服務提供商的雲環境、網絡和其他系統。我們或我們的第三方服務提供商實施的安全措施可能無法有效應對所有當前或未來的安全威脅,包括利用log4j漏洞的任何潛在威脅。由於存在許多不同的安全漏洞技術,而且這些技術還在不斷髮展,我們可能無法預測、檢測或緩解試圖的安全漏洞並實施適當的預防措施。
任何安全漏洞、勒索軟件攻擊或成功的拒絕服務攻擊都可能導致客户對我們產品的安全性失去信心,損害我們的品牌,減少對我們產品的需求,擾亂我們的正常業務運營,要求我們花費大量資源來調查或糾正違規行為,要求我們通知受影響的客户或個人和/或適用的監管機構和其他人,為個人提供身份盜竊保護服務,使我們承擔法律責任,包括訴訟、監管執行和賠償責任,並對我們的收入和經營業績造成重大不利影響。 我們的軟件與廣泛的生態系統中的第三方產品和組件一起運行,並依賴於它們。 如果其中一個產品或組件存在安全漏洞,並且存在針對該漏洞的安全漏洞,我們可能會面臨成本增加、責任索賠、客户不滿、收入減少或損害我們的聲譽或競爭地位。
隨着我們雲訂閲的數量和規模不斷增長,以及處理、存儲和傳輸越來越大量的客户、潛在客户、供應商、渠道合作伙伴和我們自己的數據,這些風險將會增加。尤其是與新冠肺炎疫情相關的網絡攻擊和其他惡意活動增加,因為就地庇護訂單和遠程工作條件導致企業越來越依賴虛擬環境和通信系統。
我們與董事會主席兼首席執行官邁克爾·J·塞勒簽訂了一項賠償協議,而不是購買由第三方保險公司提供的傳統董事和高級人員責任保險,這可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生負面影響
由於市場趨向於更高的保費和我們的比特幣收購策略的新穎性,我們一直無法以可接受的條款獲得董事和高級管理人員責任保險,代替這種保險,我們已經與我們的董事會主席兼首席執行官Michael J. Sylor簽訂了賠償協議。根據該協議,Sellor先生同意親自賠償我們的董事和高級職員有關索賠和費用,基本上類似於傳統的董事和高級職員保險單,為此,我們同意支付Sellor先生的費用。我們已經進入這樣一個
30
與Sellor先生簽訂的賠償協議,以代替由第三方保險公司提供的採購董事和高級管理人員保險,可能會對我們的業務產生不利影響,包括由於該安排的非常規性質,以及潛在的擔憂,即該補償安排可能無法提供與本公司原本可能提供的相同水平的保護,傳統董事和官員保險。此外,該安排可能會導致一些投資者認為,我們的獨立董事並不充分獨立於Sellor先生,因為他們有權從Sellor先生獲得個人賠償,這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
與A類普通股相關的風險
我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動
我們的A類普通股的市場價格歷來波動,這種波動在最近一段時間內一直很大。自2020年8月11日(我們宣佈首次購買比特幣的日期)以來,我們A類普通股的收盤價已從截至2020年8月10日(我們宣佈前最後一個交易日)的123.62美元上漲至截至2022年2月14日的409.49美元。我們A類普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動,其中部分因素超出我們的控制範圍。這些因素包括但不限於:
|
• |
比特幣價格的波動,我們持有大量比特幣,我們預計將繼續大量購買比特幣,並宣佈我們的比特幣交易; |
|
• |
與比特幣或比特幣區塊鏈相關的監管、商業和技術發展; |
|
• |
我們的經營業績或競爭對手業績的季度變化; |
|
• |
關於我們收益的公告與分析師的預期不符,這種可能性可能會增加,因為我們的政策是不給出與我們未來時期預期財務表現相關的指導; |
|
• |
我們或我們的競爭對手宣佈的收購、處置、新產品、重大合同、商業關係或資本承諾; |
|
• |
我們有能力及時開發、營銷和提供新的和增強的產品; |
|
• |
開始訴訟或我們參與訴訟; |
|
• |
證券分析師的建議或盈利預期的變化以及我們滿足這些預期的能力; |
|
• |
投資者對我們公司的看法; |
|
• |
我們的競爭對手公佈的收益與分析師的預期不符; |
|
• |
可供公開出售的A類普通股的數量; |
|
• |
我們或我們的股東出售或購買股票,並根據我們的股票激勵計劃頒發獎勵;以及 |
|
• |
總體經濟狀況和相關市場增長緩慢或負增長,包括新冠肺炎大流行的結果。 |
此外,股票市場以及受比特幣影響的公司和科技公司的市場都經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些市場上公司的經營業績無關或不成比例。這些市場和行業因素可能會嚴重損害我們A類普通股的市場價格,無論我們的實際經營業績如何。
由於我們兩類普通股的權利,以及我們由實益擁有我們大部分B類普通股的邁克爾·J·塞勒控制,塞勒先生可以在沒有我們董事會或其他股東批准的情況下將MicroStrategy的控制權轉讓給第三方,阻止第三方收購我們,或限制其他股東影響公司事務的能力
我們有兩類普通股:A類普通股和B類普通股。 我們A類普通股的持有人通常與我們B類普通股的持有人享有相同的權利,除了A類普通股的持有人每股有一票,而B類普通股的持有人每股有十票。 截至2022年2月1日,我們的B類普通股持有人擁有1,964,025股B類普通股,佔總投票權的67.8%。 截至2022年2月1日,我們的董事會主席兼首席執行官Sellor先生實益擁有1,961,668股B類普通股,或總投票權的67.7%。 因此,Sellor先生可以通過他的能力來控制MicroStrategy,以決定我們的董事選舉結果,修改我們的公司註冊證書和章程,並採取其他需要股東投票或同意的行動,包括合併,私有化交易和其他特殊交易及其條款。
31
我們的公司註冊證書允許B類普通股持有人轉讓B類普通股股份,但須經持有股東批准, 大多數人優秀的B類普通股 Sellor先生可以在未經董事會或其他股東批准的情況下,將MicroStrategy的投票控制權轉讓給第三方。 有關控制權轉移可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 Sellor先生還可以阻止MicroStrategy的控制權發生變化,無論A類普通股持有者是否可能獲得高於當時市場價格的溢價。此外,這種集中控制限制了股東影響公司事務的能力,因此,我們可能會採取非控股股東不認為有益或與彼等利益衝突的行動。 因此,我們A類普通股的市價可能受到重大不利影響。
我們作為“受控公司”的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力,或者對我們的股價產生實質性的不利影響
由於我們符合納斯達克公司治理規則的“受控公司”資格,因此我們不需要董事會中有獨立董事的多數席位。此外,我們的董事會不需要有獨立的薪酬或提名委員會,也不需要獨立董事行使提名職能。此外,我們也不需要授權薪酬委員會聘用任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問,或讓薪酬委員會評估其聘用的薪酬顧問、法律顧問及其他顧問的獨立性。
鑑於我們作為受控公司的地位,董事會決定不設立獨立提名委員會或由其獨立董事行使提名職能,而是選擇由董事會直接負責提名董事會成員。 我們的董事會目前大部分成員由獨立董事組成,我們的董事會已成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會決定首席執行官的薪酬。 然而,董事會已授權首席執行官釐定其本人以外行政人員的薪酬,而非由薪酬委員會釐定有關薪酬,惟若干按表現釐定的行政人員薪酬由薪酬委員會釐定。 根據二零一三年股票激勵計劃(經修訂,“二零一三年股票計劃”)向董事及高級職員作出的獎勵亦獲薪酬委員會批准。 此外,雖然我們的薪酬委員會有權保留和終止外部律師、薪酬顧問和其他專家或顧問,但無需評估他們的獨立性。
雖然目前我們的董事會大多數由獨立董事組成,薪酬委員會完全由獨立董事組成,但我們未來可能會選擇不讓獨立董事構成董事會或薪酬委員會的多數,我們的首席執行官薪酬由獨立董事薪酬委員會決定,或董事會的薪酬委員會根本不包括在內。
因此,如果我們的控股股東的利益與其他股東的利益不同,其他股東可能無法享受到必須遵守所有納斯達克公司治理規則的公司股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式對我們的股票價格產生實質性的不利影響。
未來我們A類普通股、可轉換債務工具或其他可轉換證券的未來銷售,或對未來銷售的預期,可能會壓低我們A類普通股的價格
我們可能會在後續發行中發行和出售額外的A類普通股、可轉換票據或其他證券,以籌集資本或發行股份用於其他目的,包括與收購額外比特幣有關。我們無法預測:
|
• |
未來發行股權證券的規模; |
|
• |
可轉換債務工具或其他可轉換證券未來發行的規模和條款;或 |
|
• |
未來我們證券的發行和銷售將對我們A類普通股的市場價格產生的影響。 |
涉及新發行的A類普通股、可轉換債務工具或其他可轉換證券的交易可能導致我們A類普通股持有者的股權被大幅稀釋。
32
我們修訂和重述的附例規定,特拉華州衡平法院(或者,如果特拉華州衡平法院沒有管轄權,那麼位於特拉華州的任何其他州法院,或者如果沒有位於特拉華州的州法院,特拉華州地區的聯邦地區法院)是我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的此類糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的附例規定,除非吾等以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或,如果特拉華州衡平法院沒有管轄權,則位於特拉華州的任何其他州法院,或如果沒有位於特拉華州境內的州法院,則為特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內,成為(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院。(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員、其他僱員或股東違反其對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟;(Iii)任何聲稱違反本公司或本公司股東責任的訴訟;(Iii)根據特拉華州一般公司法或本公司公司註冊證書或細則(個別情況下不時予以修訂)任何條文提出申索的任何訴訟;或(Iv)聲稱違反內部事務原則所管限的申索的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的聯邦法院專屬管轄權而產生的義務或責任而提起的訴訟。然而,它可以適用於選擇法院條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》主張索賠的訴訟,因為《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款還存在不確定性,我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
與我們未償還的和潛在的未來債務相關的風險
我們的負債水平和條款可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響,以進一步執行我們的比特幣收購戰略,為我們的企業分析軟件運營提供資金,並利用新的商業機會
截至2021年12月31日,我們在可轉換票據項下的本金總額為17億美元,在2028年擔保票據項下的本金總額為5.0億美元。
我們的鉅額債務和利息支出可能會對我們產生重要影響,包括:
|
• |
限制我們使用我們其他業務領域運營的現金流的很大一部分的能力,包括購買額外的比特幣、營運資本、研發、擴大我們的基礎設施、資本支出以及公司的其他一般業務活動和投資機會,因為我們必須將這些資金中的相當大一部分專門用於支付利息和/或償還債務; |
|
• |
限制我們在未來獲得額外融資的能力,用於購買額外的比特幣、營運資本、資本支出、償債、收購、執行我們的戰略,以及我們計劃的其他費用或投資; |
|
• |
限制我們利用商業機會的靈活性和能力,以及對競爭壓力和政府監管、我們的業務和我們的行業的不利變化做出反應的能力; |
|
• |
增加了我們在業務低迷以及普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性; |
|
• |
與槓桿率較低的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢;以及 |
|
• |
限制了我們為債務再融資的能力,或增加了成本。 |
我們可能無法償還債務,這可能導致我們拖欠債務,並可能迫使我們破產或清算。
我們對債務進行定期付款和再融資的能力取決於並受制於我們的財務和經營業績,這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、交易對手業務以及其他我們無法控制的風險的影響,包括美國銀行和資本市場的融資能力。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出,出售資產,尋求額外資本,或者重組或再融資我們的債務。我們不能向您保證,我們將來能借到的款項足以償還我們的債務,為我們的債務再融資,或為我們的其他公司提供資金。
33
流動性需求。即使可獲得再融資債務,我們的債務再融資利率可能較高,並可能要求我們遵守更繁重的契約,從而進一步限制我們的業務運營。此外,我們的比特幣收購策略預計,我們可能會在未來時期發行額外債務,為額外購買比特幣提供資金,但如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務並進行必要的資本支出,我們可能會被要求出售比特幣。該等替代措施可能不會成功,亦可能無法讓我們履行預定的償債責任或財務契約,從而可能導致我們拖欠債務。此外,倘未能及時就未償還債務支付利息及本金,則可能導致我們的信貸評級下降,從而損害我們承擔額外債務的能力。
如果我們的任何債務發生違約事件,違約債務的持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期和應付,連同應計和未支付的利息,並就我們的2028年擔保票據而言,強制執行他們對我們的幾乎所有資產和我們的附屬擔保人的資產的擔保權益,包括在我們出售2028年擔保票據完成時或之後獲得的任何比特幣或其他數字資產,但不包括在該日期之前獲得的比特幣(“之前的比特幣”)。以及用出售之前的比特幣的收益獲得的比特幣和數字資產,以及從之前的比特幣擔保的債務收益中獲得的比特幣。*這些事件中的任何一種都可能導致我們其他債務項下的交叉違約。*我們可能沒有足夠的資金來支付任何此類違約時到期的金額,特別是在我們持有的比特幣的市值下降的情況下,我們可能無法籌集額外的資金,以我們認為可以接受的條款及時支付此類金額。在這種情況下,我們可能進行的任何融資都可能導致我們現有股東的大量稀釋,在無法獲得此類融資的情況下,我們可能被迫破產或清算。
管理我們2028年擔保票據的契約對我們和我們的某些受限制的子公司施加了重大的運營和財務限制,這可能會阻止我們利用商機
管理我們的2028年擔保票據的契約對我們和我們的某些指定的受限制子公司施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們以及這些受限制的子公司的能力,除其他外:
|
• |
產生或擔保額外債務或發行不合格股票或某些優先股; |
|
• |
設立或產生留置權; |
|
• |
支付股息、贖回股票或進行某些其他分配; |
|
• |
進行一定的投資; |
|
• |
對我們的受限子公司向我們支付股息或進行其他公司間轉移的能力進行限制; |
|
• |
轉讓、變賣資產; |
|
• |
合併或合併;以及 |
|
• |
與附屬公司進行某些交易。 |
由於這些限制,我們在如何經營業務方面受到限制,我們可能無法籌集額外債務或進行股權融資以有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證,我們將來將能夠繼續遵守這些公約,如果我們不能這樣做,我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改這些公約。
我們未能遵守上述限制性契約,以及我們的其他債務條款或任何未來債務的條款,可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能導致我們被要求在到期日期之前償還這些借款和/或面臨破產程序。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資,或者無法對這些借款進行再融資,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果觸發彈性到期功能,我們可能需要在規定的到期日之前償還2028年擔保票據
2028年有抵押票據的規定到期日為2028年6月15日,但包括一個彈性到期功能,將導致規定到期日提前至2025年可換股票據現有到期日前91天的日期。(即2025年9月15日),2027年可換股票據(即2026年11月16日),或我們可能發行的任何未來可換股債務的到期日,但在該等日期,我們符合指定的流動性要求或低於100美元,二零二五年可換股票據、二零二七年可換股票據或該等未來可換股債務(如適用)本金總額中的000,000股仍未償還。 倘觸發有關跳級到期功能,吾等將須於到期日之前支付二零二八年有抵押票據項下的所有未償還款項,吾等屆時可能沒有足夠資金支付該等款項,且吾等可能無法籌集額外資金以及時、按吾等認為可接受的條款支付該等款項,或根本無法籌集額外資金以支付該等款項。
34
我們可能無法在控制權變更或根本變化時為所需的回購2028年擔保票據或可轉換票據提供資金
於管理2028年有擔保票據及可換股票據的契約所界定的控制權變更或根本改變時,該等票據持有人將有權要求吾等以分別相等於2028年有擔保票據本金的101%及可換股票據本金的100%的價格,購買當時尚未償還的所有適用票據,另加於購回日(但不包括回購日期)的應計及未付利息(如有)。為了獲得足夠的資金來支付該等票據的購買價格,我們預計我們將不得不對該票據進行再融資,而我們可能無法以合理的條款對該票據進行再融資(如果有的話)。根據管理2028年擔保票據和可轉換票據的契約,我們未能提出購買所有適用票據或購買所有有效投標的票據將是違約事件。
如果控制權發生變化或發生根本變化,我們可能沒有足夠的資產來履行管理2028年擔保票據和可轉換票據的契約項下的所有義務。一旦發生控制權變更或根本變更,我們可以尋求對2028年擔保票據或可轉換票據項下的債務進行再融資,或從適用的票據持有人那裏獲得豁免。然而,我們可能無法以商業上合理的條款獲得豁免或對適用票據進行再融資。此外,由於回購對我們的財務影響,2028年有擔保票據或可轉換票據的持有人行使要求我們回購此類票據的權利,可能會導致未來債務協議下的違約,即使控制權變更或根本變化本身不會造成違約。
我們可能沒有能力籌集必要的資金,以滿足可轉換票據的現金轉換要求
於轉換2025年可換股票據或2027年可換股票據時,除非吾等選擇(或先前已不可撤銷地選擇)只派發A類普通股以結算該等可換股票據的轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份),否則吾等須按適用契據所述就正在轉換的適用可換股票據支付現金付款。然而,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求就該等票據轉換支付現金時獲得融資。此外,我們在轉換可轉換票據時支付現金的能力可能受到法律、監管機構、管理2028年擔保票據的契約中包含的契約或管理任何未來債務的協議的限制。吾等未能按照各自契約的要求支付未來轉換可轉換票據的任何應付現金,將構成該系列可轉換票據的契約項下的違約,並可能導致另一系列可轉換票據或2028年擔保票據的契約項下的違約。根據管理未來債務的協議,任何契約下的違約也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務,我們可能沒有足夠的資金來償還債務。
可轉換票據的條件轉換功能如被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響
如果2025年可轉換票據或2027年可轉換票據的條件轉換功能被觸發,適用可轉換票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換該等票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據,除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股票),我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使持有人不選擇轉換他們的可轉換票據,根據適用的會計規則,我們可能需要將適用的可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
我們依賴從子公司獲得資金來滿足我們的現金需求和償還我們的債務,包括2028年擔保票據和可轉換票據,而我們某些持有數字資產的子公司可能不會向我們提供任何股息、分派或其他付款來為我們的債務和滿足我們的現金需求提供資金
我們依賴附屬公司的股息、分派及其他付款為我們的責任提供資金,包括根據2028年有抵押票據及可換股票據產生的責任,並滿足我們的現金需要。我們附屬公司於任何特定時間的經營業績可能不足以向我們派發股息、分派或其他付款,以讓我們就二零二八年有抵押票據及可換股票據作出付款。我們的MacroStrategy LLC子公司持有我們在發行2028年擔保票據之前擁有的比特幣,以及我們從公開市場發行所得中獲得的比特幣,沒有義務提供並且可能在未來被禁止向我們提供任何股息、分配或其他付款,以資助我們的義務和滿足我們的現金需求。MacroStrategy LLC持有數字資產,截至2021年12月31日,其賬面值為24. 58億美元,佔該日綜合總資產的69. 1%。此外,股息、分派或其他付款,以及其他資產轉讓,我們的子公司之間和從我們的子公司向我們可能受法律約束,
35
監管或合同限制,可能對我們在合併公司內轉移現金的能力以及我們滿足現金需求和償還債務的能力造成重大不利影響。
儘管我們目前的負債水平,我們可能會招致更多的債務,並在未來進行其他交易,這可能會進一步加劇與我們的債務相關的風險
雖然管理我們的2028年有擔保票據的契約包含,以及未來的債務工具可能包含對產生額外債務和進行某些類型的其他交易的限制,但這些限制受到一些限制和例外情況的限制,我們未來可能會產生重大的額外債務。例如,這些限制並不阻止我們承擔債務,例如某些貿易應付賬款和經營租賃,這些債務不構成我們債務工具定義的債務。在我們產生額外債務或其他義務的範圍內,這裏所描述的與我們的債務有關的風險可能會顯著增加。
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
第二項。 |
屬性 |
截至2021年12月31日,我們在北弗吉尼亞州的一個地點租賃了約214,000平方英尺的辦公空間,作為我們的公司總部。該租約規定若干租户津貼及獎勵,並將於2030年12月到期。 於二零二零年十二月,我們行使選擇權,於二零二二年一月初提前終止本公司總部約24,000平方呎的空間。
此外,我們在美國和國外租賃辦公室,用於我們的服務和支持、銷售和營銷、研究和開發以及行政人員。截至2021年12月31日,除公司總部外,我們在美國租賃約26,000平方英尺的辦公室及其他空間,以及在多個海外地點租賃約105,000平方英尺的辦公室空間。
第三項。 |
法律訴訟 |
我們涉及在正常業務過程中產生的各種法律訴訟。 儘管該等法律訴訟的結果本身難以預測,但我們預計該等法律訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
36
第II部
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“MSTR”。 我們的B類普通股沒有既定的公開交易市場。截至2022年2月1日,約有1,028名A類普通股股東和2名B類普通股股東。
我們A類普通股的持有者通常與我們B類普通股的持有者享有相同的權利,只是A類普通股的持有者每股有一票投票權,而B類普通股的持有者每股有10票投票權。
我們從未宣佈或支付過我們的A類或B類普通股的任何現金股息,目前也沒有宣佈或支付任何此類股息的計劃。
關於我們的股權補償計劃和根據該計劃授權發行的證券的信息在此引用,參考“第三部分.第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。
下表提供了我們在指定期間根據《交易法》第12條登記的股權證券回購的相關信息:
|
|
|
(a) |
|
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
|
(d) |
|
|
|||
期間 |
|
|
總計 數量: 股份(或 單位)購買 |
|
|
|
平均值 付出的代價 每股收益 (或行政單位)(1) |
|
|
總人數: 股份數(或單位數) 作為以下項目的一部分購買了 公開宣佈 計劃或實施計劃(1) |
|
|
|
最大數量(或 近似值美元 價值)的股份(或 可能還存在的(That May Yet Be) 根據該協議購買的產品 計劃或實施計劃(1) |
|
|
|||
2021年10月1日-2021年10月31日 |
|
|
|
0 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
0 |
|
|
|
$ |
209,137,964 |
|
|
2021年11月1日-2021年11月30日 |
|
|
|
0 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
0 |
|
|
|
$ |
209,137,964 |
|
|
2021年12月1日-2021年12月31日 |
|
|
|
0 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
0 |
|
|
|
$ |
209,137,964 |
|
|
共計: |
|
|
|
0 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
0 |
|
|
|
$ |
209,137,964 |
|
|
(1) |
2005年7月28日,我們宣佈董事會授權我們不時在公開市場上回購總計3億美元的A類普通股(“股份回購計劃”)。股份回購計劃隨後進行了修訂,授權我們在2023年4月29日之前回購總計高達8億美元的A類普通股,儘管我們隨時可能暫停或終止該計劃。 購回任何股份之時間及金額將由管理層根據其對市況及其他因素之評估釐定。 股份購回計劃可能會使用我們的營運資金,以及我們將來可能訂立的任何其他融資安排所得款項提供資金。 截至2021年12月31日,根據股份回購計劃,我們已按每股平均價格104. 13美元及總成本5.909億美元購回合共5,674,226股A類普通股。 截至2021年12月31日,根據股份回購計劃,我們的209.1百萬美元A類普通股仍可供回購。 上文披露的每股平均價及總成本金額包括經紀佣金。 |
37
性能圖表
下圖比較了自2016年12月30日以來我們A類普通股的累計總股東回報率(上一個財政年度開始前的最後一個交易日)至2021年12月31日(截至12月31日的財年最後一個交易日,於二零二一年),累計總回報為(i)納斯達克股票市場(美國公司)總回報指數(“納斯達克綜合指數”)及(ii)納斯達克計算機指數。 該圖假設2016年12月30日投資我們的A類普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克計算機指數100.00美元,並假設任何股息都進行再投資。計量點為2016年12月30日、2017年12月29日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日。
|
|
12/30/16 |
|
|
12/29/17 |
|
|
12/31/18 |
|
|
12/31/19 |
|
|
12/31/20 |
|
|
12/31/21 |
|
||||||
MicroStrategy Inc. |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
66.51 |
|
|
$ |
64.72 |
|
|
$ |
72.25 |
|
|
$ |
196.83 |
|
|
$ |
275.82 |
|
納斯達克綜合指數 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
129.64 |
|
|
$ |
125.96 |
|
|
$ |
172.17 |
|
|
$ |
249.51 |
|
|
$ |
304.85 |
|
納斯達克電腦指數 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
140.38 |
|
|
$ |
136.70 |
|
|
$ |
207.72 |
|
|
$ |
311.54 |
|
|
$ |
429.48 |
|
注:Zacks Investment Research,Inc.經許可使用。All rights reserved.版權所有1980—2022
注:指數數據:版權所有NASDAQ OMX,Inc.經許可使用。All rights reserved.
第六項。 |
[已保留] |
38
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
前瞻性信息
本年度報告包含《交易法》第21E條含義內的前瞻性陳述。 為此目的,本文所載的任何非歷史事實陳述的陳述,包括但不限於,關於行業前景和我們的經營業績或財務狀況的某些陳述,都可能被視為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下,“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”和類似表述旨在識別前瞻性陳述。在"第一部分"下討論的重要因素。項目1a.風險因素"等因素可能導致實際結果與本文所作前瞻性陳述所示及管理層不時在其他地方提出的結果有重大差異。此類前瞻性陳述代表管理層當前的預期,本質上是不確定的。投資者被警告,實際結果可能與管理層的預期不同。
截至2019年12月31日止年度管理層討論及分析
管理層對截至2019年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析,包括我們截至2020年12月31日止年度的業績比較,載於我們截至2020年12月31日止年度的10—K表格年報第7項。
業務概述
MicroStrategy在其業務運營中奉行兩項企業戰略。一個戰略是收購和持有比特幣,另一個戰略是發展我們的企業分析軟件業務。我們相信,採取這兩個相互依存的企業戰略是我們業務的關鍵差異化因素,因為我們的比特幣收購戰略提高了我們在潛在軟件客户中的形象,而我們的企業分析軟件業務提供了穩定的現金流,使我們能夠長期收購和持有比特幣。
作為我們整體公司戰略的一部分,我們奉行一項戰略,即用我們超過營運資本要求的流動資產收購比特幣,並根據市場條件不時在融資交易中發行債務或股權證券,目的是使用所得資金購買比特幣。我們認為我們持有的比特幣是長期持有的,我們不打算從事比特幣的常規交易,也沒有就我們持有的比特幣進行對衝或以其他方式簽訂衍生品合同,儘管我們可能會在未來需要時出售比特幣,以產生現金用於財務管理和其他一般公司目的。我們沒有為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標,我們將繼續監測市場狀況,以決定是否進行債務融資或股權融資來購買額外的比特幣。
我們認為,比特幣之所以具有吸引力,是因為它可以作為一種價值儲存,由強大的公共開源架構支持,不受主權貨幣政策的束縛,因此可以作為對衝通脹的工具。 我們還認為,由於供應有限,比特幣提供了額外的價值增值機會,隨着越來越多的採用。 此外,我們相信我們的比特幣收購策略與我們的企業分析軟件和服務業務是相輔相成的,因為我們相信我們的比特幣和支持比特幣網絡的相關活動增強了我們的品牌意識,並可以為我們的分析產品提供獲得新客户的機會。 我們還在探索將比特幣相關技術(如區塊鏈分析)應用到我們的軟件產品中的機會。
截至2022年2月14日,我們持有約125,051個比特幣,這些比特幣的總購買價為37.77億美元,平均購買價為每個比特幣約30,200美元,包括費用和開支。
我們也是企業分析軟件和服務的全球領導者。我們的願景是讓智能無處不在。MicroStrategy平臺彙集了客户企業應用程序的數據,如財務系統、人力資源系統、供應鏈和客户關係管理工具,為可操作的見解提供分析。 客户還可以使用我們的諮詢和教育產品來利用MicroStrategy的創新技術,並使他們的員工能夠做出更好,更快的決策。
我們的客户包括零售、諮詢、技術、製造、銀行、保險、金融、醫療保健、電信以及公共部門等行業的領先公司。
分析市場競爭激烈。我們未來的成功取決於我們能否有效地將我們的產品與大型軟件供應商提供的產品區分開來,這些供應商提供的產品跨越多個業務線,包括與我們產品直接競爭的一個或多個產品,以及跨不同規模的分析實施項目的其他潛在競爭對手。我們
39
我相信MicroStrategy的一個關鍵優勢是我們現代化、開放、全面的企業平臺,該平臺可以擴展到其他工具和系統,可以跨企業擴展,針對雲或本地部署進行優化,並可以與我們獨特的專家服務和教育產品組合.
我們的比特幣收購策略
在……裏面九月2020年,我們的董事會通過了一項國庫儲備政策(現已修訂),更新了我們的國庫管理和資本分配戰略,根據該政策,我們的國庫儲備資產將包括:
|
• |
我們持有的超出營運資本要求的現金及現金等價物和短期投資(“現金資產”); 和 |
|
|
• |
持有比特幣通過根據市場情況和業務對現金資產的預期需求,比特幣將持續作為主要的國庫儲備資產。 |
|
2021年第一季度,除了我們的國庫儲備政策外,我們還採取了收購和持有比特幣的企業戰略,並根據市場情況不時在融資交易中發行債務或股權證券,目的是利用所得資金購買比特幣。
於二零二零年及二零二一年,我們發行以下債務及股本證券以籌集資金購買比特幣,有關發行詳情載於本“第7項”下的“可換股優先票據及2028年優先有抵押票據”及“公開市場銷售協議”章節。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析":
|
• |
於二零二零年十二月發行之二零二五年到期之0. 750%可換股優先票據(“二零二五年可換股票據”)本金總額為650,000,000元; |
|
• |
二零二七年到期之0%可換股優先票據(“二零二七年可換股票據”)本金總額為10.50億美元及(連同二零二五年可換股票據,統稱“可換股票據”)在……裏面2021年2月; |
|
• |
於2021年6月發行的2028年到期的6.125%優先有抵押票據(“2028年有抵押票據”)本金總額為500.0百萬美元;及 |
|
• |
1,413,767於二零二一年發行的A類普通股股份, 根據我們的公開市場銷售協議Jefferies LLC作為代理人(“Jefferies”)。 |
下表列出了我們持有的比特幣的前滾,包括有關我們購買比特幣的額外信息和相應期間的數字資產減值損失。截至本年報日期,我們尚未出售任何比特幣。
|
|
用於購買比特幣的資金來源 |
|
數字資產原始成本基礎 (單位:千) |
|
|
數字資產減值損失 (單位:千) |
|
|
數字資產賬面價值 (單位:千) |
|
|
大約數量 持有的比特幣 |
|
|
每枚比特幣的大約平均購買價 |
|
|||||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
|
0 |
|
|
不適用 |
|
|
數字資產購買 |
|
(a) |
|
|
1,125,000 |
|
|
|
|
|
|
|
1,125,000 |
|
|
|
70,469 |
|
|
|
15,964 |
|
數字資產減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(70,698 |
) |
|
|
(70,698 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
$ |
1,125,000 |
|
|
$ |
(70,698 |
) |
|
$ |
1,054,302 |
|
|
|
70,469 |
|
|
$ |
15,964 |
|
數字資產購買 |
|
(b) |
|
|
2,626,529 |
|
|
|
|
|
|
|
2,626,529 |
|
|
|
53,922 |
|
|
|
48,710 |
|
數字資產減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(830,621 |
) |
|
|
(830,621 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
3,751,529 |
|
|
$ |
(901,319 |
) |
|
$ |
2,850,210 |
|
|
|
124,391 |
|
|
$ |
30,159 |
|
(a) |
於2020年,我們使用發行2025年可換股票據所得款項淨額6. 347億美元及超額現金(包括短期投資清盤所得現金)購買比特幣。 |
(b) |
於2021年,我們使用發行2027年可換股票據所得款項淨額10. 26億美元、根據公開市場銷售協議出售1,413,767股A類普通股所得款項淨額990. 5百萬美元、發行2028年有擔保票據所得款項淨額487. 2百萬美元以及超額現金購買比特幣。 |
40
下表顯示了每個相應時期結束時持有的比特幣的大致數量,以及我們持有的比特幣的市值計算,基於每個相應時期的Coinbase交易所(我們的主要市場)上一個比特幣的最低,最高和最後市場價格。 年進一步定義如下:
|
|
年底持有的比特幣的大約數量 |
|
|
年度內每枚比特幣的最低市價(A) |
|
|
年底持有的比特幣市值,使用最低市場價格(千)(B) |
|
|
年內每枚比特幣的最高市價(C) |
|
|
年底使用最高市場價格持有的比特幣的市值(千)(D) |
|
|
年底每枚比特幣的市場價格(E) |
|
|
年底持有的比特幣市值,使用最終市場價格(千)(F) |
|
|||||||
2019年12月31日 |
|
|
0 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||||
2020年12月31日 |
|
|
70,469 |
|
|
$ |
8,905.84 |
|
|
$ |
627,586 |
|
|
$ |
29,321.90 |
|
|
$ |
2,066,285 |
|
|
$ |
29,181.00 |
|
|
$ |
2,056,356 |
|
2021年12月31日 |
|
|
124,391 |
|
|
$ |
27,678.00 |
|
|
$ |
3,442,894 |
|
|
$ |
69,000.00 |
|
|
$ |
8,582,979 |
|
|
$ |
45,879.97 |
|
|
$ |
5,707,055 |
|
(a) |
“比特幣年度最低市價”是指Coinbase交易所報告的比特幣在相應年度的最低市價,與我們何時購買任何比特幣無關。在截至2020年12月31日的一年中,上表中報告的最低市場價格反映了Coinbase交易所在2020年7月1日(我們購買並持有比特幣的第一個季度開始)至2020年12月31日期間報告的一種比特幣的最低市場價格。 |
(b) |
“使用最低市場價格持有的比特幣市值”是一個數學計算方法,其計算方法為Coinbase交易所在各自年度(或2020年7月1日至2020年12月31日期間)報告的一種比特幣的最低市場價格乘以我們在適用年度結束時持有的比特幣數量。 |
(c) |
“比特幣年度最高市價”是指Coinbase交易所報告的比特幣在相應年度的最高市價,與我們何時購買任何比特幣無關。在截至2020年12月31日的年度內,上表中報告的最高市場價格反映了Coinbase交易所報告的2020年7月1日至2020年12月31日期間一枚比特幣的最高市場價格。 |
(d) |
“以最高市場價格持有的比特幣市值”是一種數學計算方法,計算方法為Coinbase交易所在各自年度(或2020年7月1日至2020年12月31日期間)報告的一種比特幣的最高市場價格乘以我們在適用年度結束時持有的比特幣數量。 |
(e) |
“年底每枚比特幣的市場價”代表Coinbase交易所下午4點的一枚比特幣的市場價。東部時間在各自年份的最後一天。 |
(f) |
“使用最終市場價格計算年底持有的比特幣的市場價值”是一種數學計算,由Coinbase交易所下午4:00的一枚比特幣的市場價格組成。相關年份最後一天的東部時間乘以我們在適用年份結束時持有的比特幣數量。 |
上表中報告為“市場價值”的金額僅代表一項數學計算,計算方法為Coinbase交易所(我們的主要市場)在上文定義的每種情況下報告的一枚比特幣的價格乘以我們在適用年度結束時持有的比特幣數量。*美國證券交易委員會此前曾表示,沒有證據表明(I)比特幣和比特幣市場天生對操縱具有抵抗力,或者比特幣的現貨價格可能不受欺詐和操縱的影響;以及(Ii)與比特幣相關市場簽訂了足夠的監控共享協議,因為與比特幣相關的市場要麼不重要,要麼不受監管,或者兩者兼而有之。因此,上述報告的市值金額可能不能準確地代表公平市值,我們比特幣的實際公平市值可能與該等金額不同,這種偏差可能是重大的。此外,(I)比特幣市場歷史上的特點是價格大幅波動,流動性和交易量相對於主權貨幣市場有限,相對匿名性,不斷髮展的監管格局,潛在的濫用和操縱市場的可能性,以及各種其他風險,這些風險是或可能是其完全電子化、虛擬形式和去中心化網絡所固有的,以及(Ii)我們可能無法以上述市值、Coinbase交易所(我們的主要市場)在銷售之日報告的市場價格或根本無法出售比特幣。
我們的數字資產減值虧損對我們的經營開支和淨虧損有重大貢獻。於二零二一年,數字資產減值虧損為830.6百萬美元,佔我們經營開支的69. 0%,導致二零二一年淨虧損535.5百萬美元,而二零二零年的數字資產減值虧損為70.7百萬美元。佔我們經營開支的17.5%,並導致我們二零二零年淨虧損750萬元。
截至2022年2月14日,我們持有約125,051個比特幣,收購價格為37.77億美元,平均收購價格約為每個比特幣30,200美元,包括費用和開支。截至2022年2月14日,東部時間下午4點,Coinbase交易所報告的一個比特幣的市場價格為42,202.99美元。
41
新冠肺炎對我國軟件戰略的影響
儘管疫苗的研發及分銷取得進展,但COVID—19疫情已導致並可能繼續導致重大經濟混亂。它繼續擾亂全球旅行和供應鏈,並對全球商業活動產生不利影響。COVID—19、其變種的演變、其潛在的長期經濟影響,以及政府當局和企業採取的任何應對措施的有效性以及為減輕全球人口而作出的各種努力的有效性,仍存在相當大的不確定性。旅行限制、營業時間限制及╱或關閉非必要業務,以及其他遏制COVID—19蔓延的措施已嚴重擾亂全球業務活動,且該等擾亂何時完全消退尚不確定。
未來期間,COVID—19疫情對我們客户及潛在客户業務及營運的影響仍存在重大不確定性。儘管截至2021年及2020年12月31日止年度,我們的總收入並未受到COVID—19的重大影響,但我們相信,在疫情的影響完全消退及當前宏觀經濟環境大幅復甦之前,我們的收入可能會在未來期間受到負面影響。 與COVID—19有關的不確定性亦可能導致我們用作財務報表所用估計及假設基礎的財務預測波動性增加。
我們已調整營運,以應對這種不確定且迅速發展的情況所帶來的挑戰,包括為員工建立遠程工作安排、限制非必要的商務旅行,以及在可預見的將來取消或將客户、員工和行業活動改為純虛擬形式。自二零一九年十二月三十一日以來,我們的銷售及市場推廣開支大幅下降,原因是我們適應了當前低迷的宏觀經濟環境下的銷售挑戰,採用虛擬銷售及市場推廣慣例,並精簡團隊以在新環境下進行銷售。
我們已收到並可能繼續收到政府提供的各種救援方案,這些方案來自我們業務所在國家。 例如,在美國,於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARES法案”),以通過包括工資和所得税延期以及僱員留用抵免在內的多種方式,為美國經濟的各個部門提供基礎廣泛的經濟救濟。 在亞太地區,政府於二零二零年向我們提供的援助主要為僱主工資税豁免。我們推遲支付460萬美元的美國社會保障税的僱主部分至2020年12月31日,其中一半我們已於2021年12月31日支付,其餘部分我們預計將於2022年12月31日之前支付。倘應付政府實體之税項遞延至較後日期,則並無錄得開支減少。
新冠肺炎疫情可能在未來對我們的業務產生負面影響,其影響包括但不限於:我們的客户開展業務、購買我們的產品和服務以及及時付款的能力受到限制;消費者支出減少;購買決定推遲;諮詢服務實施延遲;以及渠道合作伙伴推動的產品許可收入減少。*我們將繼續積極監控對我們的業務、運營業績和財務狀況的影響的性質和程度。
42
經營亮點
下表載列截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的若干經營要點(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品許可證 |
|
$ |
101,804 |
|
|
$ |
86,743 |
|
訂閲服務 |
|
|
43,069 |
|
|
|
33,082 |
|
產品許可和訂閲服務總數 |
|
|
144,873 |
|
|
|
119,825 |
|
產品支持 |
|
|
281,209 |
|
|
|
284,434 |
|
其他服務 |
|
|
84,680 |
|
|
|
76,476 |
|
總收入 |
|
|
510,762 |
|
|
|
480,735 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品許可證 |
|
|
1,721 |
|
|
|
2,293 |
|
訂閲服務 |
|
|
16,901 |
|
|
|
14,833 |
|
產品許可和訂閲服務總數 |
|
|
18,622 |
|
|
|
17,126 |
|
產品支持 |
|
|
19,254 |
|
|
|
23,977 |
|
其他服務 |
|
|
54,033 |
|
|
|
49,952 |
|
收入總成本 |
|
|
91,909 |
|
|
|
91,055 |
|
毛利 |
|
|
418,853 |
|
|
|
389,680 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
160,141 |
|
|
|
148,910 |
|
研發 |
|
|
117,117 |
|
|
|
103,561 |
|
一般和行政 |
|
|
95,501 |
|
|
|
80,136 |
|
數字資產減值損失 |
|
|
830,621 |
|
|
|
70,698 |
|
總運營費用 |
|
|
1,203,380 |
|
|
|
403,305 |
|
運營虧損 |
|
$ |
(784,527 |
) |
|
$ |
(13,625 |
) |
我們的數碼資產已經產生並可能繼續產生重大減值損失,我們可能會在未來出售我們的數字資產時確認收益,這些收益將在扣除運營費用內的任何減值損失後列報。此外,我們基於企業分析軟件業務的預期收入趨勢和戰略目標來預測內部運營費用。由於我們的許多支出,如寫字樓租賃和某些人員成本,都是相對固定的。因此,任何季度比特幣價格的任何下降,我們以高於當前持有成本的價格出售我們的比特幣,或者我們的軟件業務收入出現任何缺口,都可能導致我們的運營業績出現重大差異。因此,我們認為,我們運營業績的季度比較可能不是我們未來業績的良好指標。
基於股份的薪酬費用
正如綜合財務報表附註11,基於股份的薪酬中所討論的,根據我們的2013年股權計劃,我們擁有購買A類普通股、限制性股票單位和某些其他基於股票的獎勵的未償還股票期權,以及根據我們的2021年員工股票購買計劃(“2021年ESPP”),符合條件的員工有機會購買我們A類普通股的股票。這些獎勵中的基於股票的薪酬支出(以千計)在我們的綜合運營報表中的以下收入成本和運營費用項中確認:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
訂閲服務收入成本 |
|
$ |
282 |
|
|
$ |
75 |
|
產品支持收入成本 |
|
|
1,176 |
|
|
|
155 |
|
諮詢收入成本 |
|
|
799 |
|
|
|
23 |
|
教育收入成本 |
|
|
112 |
|
|
|
202 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
12,875 |
|
|
|
1,609 |
|
研發 |
|
|
10,757 |
|
|
|
2,740 |
|
一般和行政 |
|
|
18,125 |
|
|
|
6,349 |
|
基於股份的薪酬總支出 |
|
$ |
44,126 |
|
|
$ |
11,153 |
|
43
與上一年相比,2021年基於股票的薪酬支出增加了3300萬美元,這主要是由於我們在全球範圍內繼續擴大股權獎勵計劃,以及2021年期間新獎勵的公允價值總體增加,這主要是由於我們A類普通股的市值增加。截至2021年12月31日,我們估計與2013年股權計劃和2021年ESPP相關的基於股票的額外薪酬支出總額約為1.438億美元,將在3.1年的剩餘加權平均期間確認。
非公認會計準則財務指標
我們正在為(I)非GAAP運營虧損(不包括我們基於股份的薪酬費用的影響)、(Ii)非GAAP淨虧損和非GAAP稀釋每股虧損(不包括基於股份的薪酬支出、債務發行成本攤銷產生的利息支出的影響)以及(2020年,在採用第2020-06號會計準則之前)提供補充財務措施。債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020—06”)我們長期債務的債務貼現和相關所得税影響,以及(iii)某些非公認會計準則不變貨幣收入,收入成本和不包括外幣匯率波動的運營費用。該等補充財務措施並非根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)對財務表現的計量,因此,該等補充財務措施可能無法與其他公司類似名稱的措施相比較。 管理層在內部使用這些非GAAP財務指標,以幫助理解、管理和評估我們的業務表現,並幫助做出經營決策。
我們相信,這些非GAAP財務指標對投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在報告期間的業績也是有用的。 第一項補充財務計量不包括一項重大非現金開支,該等開支乃吾等認為並不能反映吾等整體業務表現,而會計處理要求管理層作出判斷,而由此產生的以股份為基礎的薪酬開支與其他公司相比可能有重大差異。 第二套補充財務措施不包括(i)股份報酬開支、(ii)債務發行成本攤銷產生的非現金利息開支及(於二零二零年,於採納ASU 2020—06前)與我們長期債務相關的債務貼現,及(iii)相關所得税影響的影響。 第三套補充財務措施不包括外匯匯率波動引起的變化,以便在非公認會計原則不變貨幣基礎上與上一年同期進行比較。 我們相信,使用這些非GAAP財務指標也可以促進我們與競爭對手的經營業績的比較。
非公認會計原則財務措施受重大限制,因為它們不符合或替代根據公認會計原則編制的測量。 例如,我們預計,不包括在前兩項非GAAP財務指標中的基於股份的薪酬支出將在未來幾年繼續成為一項重要的經常性支出,並且是向某些員工、高級職員和董事提供的薪酬的重要組成部分。 同樣,我們預計,債務發行成本攤銷所產生的利息開支在長期債務期限內將繼續為經常性開支。 我們的非GAAP財務指標並不意味着孤立地考慮,應僅與我們的合併財務報表一起閲讀,合併財務報表已根據GAAP編制。 我們主要依靠這些合併財務報表來理解、管理和評估我們的業務表現,並僅在預期中使用非公認會計準則財務指標。
以下是我們的非公認會計準則經營虧損(不包括基於股份的薪酬費用的影響)與其最直接可比的公認會計準則措施(千)在所示期間的對賬:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
對非公認會計準則運營損失的對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
$ |
(784,527 |
) |
|
$ |
(13,625 |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
44,126 |
|
|
|
11,153 |
|
非公認會計準則運營損失 |
|
$ |
(740,401 |
) |
|
$ |
(2,472 |
) |
以下是我們的非公認會計準則每股淨虧損和非公認會計準則每股攤薄虧損的對賬,在每種情況下均不包括以下因素的影響:(i)基於股份的補償費用,(ii)債務發行成本攤銷產生的利息費用,以及(2020年,在2020年,在2010年之前,
44
通過ASU 2020—06) 債務貼現在我們的長期債務, 和(我II)相關所得税影響 與其最直接可比的公認會計原則(以千計,每股數據除外)的時間段:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
對非公認會計原則淨虧損的對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(535,480 |
) |
|
$ |
(7,524 |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
44,126 |
|
|
|
11,153 |
|
債務發行成本攤銷和債務貼現產生的利息費用 |
|
|
7,201 |
|
|
|
1,543 |
|
所得税效應(1) |
|
|
(47,976 |
) |
|
|
(5,656 |
) |
非公認會計準則淨虧損 |
|
$ |
(532,129 |
) |
|
$ |
(484 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對非公認會計準則稀釋每股虧損的對賬(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋每股虧損 |
|
$ |
(53.44 |
) |
|
$ |
(0.78 |
) |
以股份為基礎的薪酬費用(每股攤薄) |
|
|
4.40 |
|
|
|
1.15 |
|
債務發行成本攤銷及債務貼現產生之利息開支(每股攤薄股份): |
|
|
0.72 |
|
|
|
0.16 |
|
所得税影響(每股攤薄) |
|
|
(4.79 |
) |
|
|
(0.58 |
) |
非公認會計準則稀釋每股虧損 |
|
$ |
(53.11 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
(1) |
所得税影響反映以股份為基礎的薪酬開支的淨税務影響,其中包括行使購股權及歸屬以股份結算的受限制股票單位的税務利益,以及攤銷債務發行成本及債務貼現的利息開支。 |
|
(2) |
出於核對目的,非GAAP稀釋每股收益(虧損)計算使用與同期GAAP稀釋每股收益(虧損)計算中使用的相同加權平均流通股。例如,在GAAP淨虧損期間,我們的基於股份的補償安排和可轉換票據中的普通股的其他稀釋性潛在股票將被排除在GAAP稀釋每股虧損計算之外,因為它們將是反稀釋的,因此也被排除在非GAAP稀釋收益或每股虧損的計算之外。 |
45
以下是某些非GAAP不變貨幣收入、收入成本和運營費用與它們在所指時期最直接可比的GAAP指標(以千計)的對賬。
|
|
截止的年數 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
12月31日, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
公認會計原則 |
|
|
外幣 匯率 影響(1) |
|
|
非公認會計原則 常量 貨幣(2) |
|
|
公認會計原則 |
|
|
GAAP% 變化 |
|
|
非公認會計原則 常量 幣種% 變化(3) |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||||
產品許可收入 |
|
$ |
101,804 |
|
|
$ |
(858 |
) |
|
$ |
102,662 |
|
|
$ |
86,743 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
|
18.4 |
% |
訂閲服務收入 |
|
|
43,069 |
|
|
|
519 |
|
|
|
42,550 |
|
|
|
33,082 |
|
|
|
30.2 |
% |
|
|
28.6 |
% |
產品支持收入 |
|
|
281,209 |
|
|
|
3,816 |
|
|
|
277,393 |
|
|
|
284,434 |
|
|
|
-1.1 |
% |
|
|
-2.5 |
% |
其他服務收入 |
|
|
84,680 |
|
|
|
1,118 |
|
|
|
83,562 |
|
|
|
76,476 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
|
9.3 |
% |
產品支持收入成本 |
|
|
19,254 |
|
|
|
33 |
|
|
|
19,221 |
|
|
|
23,977 |
|
|
|
-19.7 |
% |
|
|
-19.8 |
% |
其他服務收入成本 |
|
|
54,033 |
|
|
|
341 |
|
|
|
53,692 |
|
|
|
49,952 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
7.5 |
% |
銷售和市場營銷費用 |
|
|
160,141 |
|
|
|
323 |
|
|
|
159,818 |
|
|
|
148,910 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
7.3 |
% |
研發費用 |
|
|
117,117 |
|
|
|
1,586 |
|
|
|
115,531 |
|
|
|
103,561 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
11.6 |
% |
一般和行政費用 |
|
|
95,501 |
|
|
|
276 |
|
|
|
95,225 |
|
|
|
80,136 |
|
|
|
19.2 |
% |
|
|
18.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計原則 |
|
|
外幣 匯率 影響(1) |
|
|
非公認會計原則 常量 貨幣(2) |
|
|
公認會計原則 |
|
|
GAAP% 變化 |
|
|
非公認會計原則 常量 幣種% 變化(3) |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||||||
產品許可收入 |
|
$ |
86,743 |
|
|
$ |
(1,227 |
) |
|
$ |
87,970 |
|
|
$ |
87,471 |
|
|
|
-0.8 |
% |
|
|
0.6 |
% |
訂閲服務收入 |
|
|
33,082 |
|
|
|
121 |
|
|
|
32,961 |
|
|
|
29,394 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
12.1 |
% |
產品支持收入 |
|
|
284,434 |
|
|
|
(358 |
) |
|
|
284,792 |
|
|
|
292,035 |
|
|
|
-2.6 |
% |
|
|
-2.5 |
% |
其他服務收入 |
|
|
76,476 |
|
|
|
304 |
|
|
|
76,172 |
|
|
|
77,427 |
|
|
|
-1.2 |
% |
|
|
-1.6 |
% |
產品支持收入成本 |
|
|
23,977 |
|
|
|
(142 |
) |
|
|
24,119 |
|
|
|
28,317 |
|
|
|
-15.3 |
% |
|
|
-14.8 |
% |
其他服務收入成本 |
|
|
49,952 |
|
|
|
(347 |
) |
|
|
50,299 |
|
|
|
54,365 |
|
|
|
-8.1 |
% |
|
|
-7.5 |
% |
銷售和市場營銷費用 |
|
|
148,910 |
|
|
|
(2,184 |
) |
|
|
151,094 |
|
|
|
191,235 |
|
|
|
-22.1 |
% |
|
|
-21.0 |
% |
研發費用 |
|
|
103,561 |
|
|
|
42 |
|
|
|
103,519 |
|
|
|
109,423 |
|
|
|
-5.4 |
% |
|
|
-5.4 |
% |
一般和行政費用 |
|
|
80,136 |
|
|
|
(444 |
) |
|
|
80,580 |
|
|
|
86,697 |
|
|
|
-7.6 |
% |
|
|
-7.1 |
% |
(1) |
“外幣匯率影響”反映外幣匯率波動對我們綜合經營報表國際部分的估計影響。*它根據與上一年季度平均外幣匯率的比較,顯示與上年同期相比,重大國際收入或支出(如適用)的增加(減少)。“國際”一詞指的是美國和加拿大以外的業務。 |
(2) |
“非公認會計原則不變貨幣”反映當期公認會計原則金額,減去外幣匯率的影響。 |
(3) |
“非GAAP不變貨幣變動百分比”反映了本期非GAAP不變貨幣金額與上年同期GAAP金額之間的百分比變化。 |
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的綜合財務報表,該報表是根據公認會計原則編制的。有關我們的主要會計政策的描述,請參閲綜合財務報表附註2“主要會計政策概要”。誠如附註2所述,編制綜合財務報表要求我們作出估計及判斷,以影響報告期內資產、負債及權益的呈報金額、或然資產及負債的披露以及收入及開支的呈報金額。 實際結果及結果可能與該等估計及假設不同。
關鍵會計估計涉及很大程度的估計不確定性,是已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響的估計。我們認為與收入確認相關的某些估計和判斷是我們的關鍵會計估計,如下所述。
46
收入確認
有關收入確認的主要會計政策的資料,請參閲綜合財務報表附註2(n)“主要會計政策概要—收入確認”。
我們與客户訂立的許多合約包括多項履約責任,我們根據可觀察或估計的獨立售價(“獨立售價”)作出估計及判斷,以將交易價格分配至各項履約責任。SSP是在合同開始時以獨立方式銷售軟件或服務時的價格或估計價格。我們認為我們對SSP的評估是一個關鍵的會計估計。
單獨銷售的商品或服務的可觀察價格提供了SSP的最佳證據。 然而,在許多情況下,SSP將不容易被觀察到,但仍然必須使用合理可用的信息進行估計。 我們的產品支持、諮詢服務和教育服務有可觀察的獨立銷售價格,因此,我們獨立使用歷史交易數據以及我們的判斷,為每項服務建立SSP範圍,如附註2(n)所述。然而,對於產品許可證(產品許可證並非獨立銷售,定價變動很大)和訂閲服務(訂閲服務的售價變動很大),SSP不可直接觀察,我們使用剩餘法為這些收入來源建立SSP。因此,我們的產品支持、諮詢服務和教育服務的SSP的設立直接影響產品許可證和訂閲服務收入的確認金額,因此也影響收入確認的整體時間。
我們每半年審查和分析我們為產品支持、諮詢服務和教育服務建立的SSP範圍,這些SSP範圍自2018年1月1日採用會計準則更新第2014—09號《客户合同收入》(主題606)及其後續修訂(“ASU 2014—09”)以來沒有顯著變化。 我們亦每半年使用產品許可證及訂閲服務交易的歷史定價數據進行分析,以評估售價是否具高度變動性,以支持我們的結論,即估計產品許可證及訂閲服務的SSP的剩餘方法是公平分配交易價格的結論。自採用ASU 2014—09以來,我們一直維持我們的結論,即剩餘方法適用於我們的產品許可證和訂閲服務。
在未來,我們的軟件和服務的SSP可能會受到各種因素的影響,包括我們的定價實踐的潛在變化,客户對我們的產品和服務的需求,以及各種市場或經濟條件。然而,鑑於我們的過往交易經驗及持續監控SSP範圍的內部流程,以及在發現可能影響未來範圍的趨勢時與管理層合作,我們認為我們既定SSP出現重大波動的風險較小。
經營成果
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度之比較
收入
除本文另有説明外,術語“國內”是指在美國和加拿大的業務,術語“國際”是指在美國和加拿大以外的業務。
產品許可和訂閲服務收入。*下表列出了所示期間的產品許可證和訂閲服務收入(以千為單位)和相關百分比變化:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
產品許可和訂閲服務收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品許可證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國內 |
|
$ |
54,107 |
|
|
$ |
51,504 |
|
|
|
5.1 |
% |
國際 |
|
|
47,697 |
|
|
|
35,239 |
|
|
|
35.4 |
% |
產品許可總收入 |
|
|
101,804 |
|
|
|
86,743 |
|
|
|
17.4 |
% |
訂閲服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國內 |
|
|
31,306 |
|
|
|
24,684 |
|
|
|
26.8 |
% |
國際 |
|
|
11,763 |
|
|
|
8,398 |
|
|
|
40.1 |
% |
訂閲服務總收入 |
|
|
43,069 |
|
|
|
33,082 |
|
|
|
30.2 |
% |
產品許可和訂閲服務總收入 |
|
$ |
144,873 |
|
|
$ |
119,825 |
|
|
|
20.9 |
% |
47
下表按大小彙總了所示時期內已確認的產品許可交易數量:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
具有認可許可的產品許可交易在適用期間的收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已確認的許可收入超過100萬美元 |
|
|
13 |
|
|
|
10 |
|
已確認的許可收入在50萬至100萬美元之間 |
|
|
19 |
|
|
|
18 |
|
總計 |
|
|
32 |
|
|
|
28 |
|
國內: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已確認的許可收入超過100萬美元 |
|
|
10 |
|
|
|
8 |
|
已確認的許可收入在50萬至100萬美元之間 |
|
|
11 |
|
|
|
10 |
|
總計 |
|
|
21 |
|
|
|
18 |
|
國際: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已確認的許可收入超過100萬美元 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
已確認的許可收入在50萬至100萬美元之間 |
|
|
8 |
|
|
|
8 |
|
總計 |
|
|
11 |
|
|
|
10 |
|
下表列出了可歸因於產品許可交易的已確認收入(以千為單位),按規模分組,以及所示期間的相關百分比變化:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
在適用期間確認的產品許可收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已確認的許可收入超過100萬美元 |
|
$ |
26,838 |
|
|
$ |
25,599 |
|
|
|
4.8 |
% |
已確認的許可收入在50萬至100萬美元之間 |
|
|
12,809 |
|
|
|
12,096 |
|
|
|
5.9 |
% |
確認的許可收入不到50萬美元 |
|
|
62,157 |
|
|
|
49,048 |
|
|
|
26.7 |
% |
總計 |
|
|
101,804 |
|
|
|
86,743 |
|
|
|
17.4 |
% |
國內: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已確認的許可收入超過100萬美元 |
|
|
18,391 |
|
|
|
20,108 |
|
|
|
-8.5 |
% |
已確認的許可收入在50萬至100萬美元之間 |
|
|
7,364 |
|
|
|
6,568 |
|
|
|
12.1 |
% |
確認的許可收入不到50萬美元 |
|
|
28,352 |
|
|
|
24,828 |
|
|
|
14.2 |
% |
總計 |
|
|
54,107 |
|
|
|
51,504 |
|
|
|
5.1 |
% |
國際: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已確認的許可收入超過100萬美元 |
|
|
8,447 |
|
|
|
5,491 |
|
|
|
53.8 |
% |
已確認的許可收入在50萬至100萬美元之間 |
|
|
5,445 |
|
|
|
5,528 |
|
|
|
-1.5 |
% |
確認的許可收入不到50萬美元 |
|
|
33,805 |
|
|
|
24,220 |
|
|
|
39.6 |
% |
總計 |
|
$ |
47,697 |
|
|
$ |
35,239 |
|
|
|
35.4 |
% |
二零二一年,產品授權收入較去年增加15. 1百萬美元。截至2021年及2020年12月31日止年度,確認收入超過50萬美元的產品許可證交易分別佔我們產品許可證收入的38. 9%及43. 5%。 於二零二一年,我們的前三大產品授權交易合共確認收益為12. 6百萬美元,佔產品授權收益總額的12. 4%,而二零二零年則為15. 3百萬美元,佔產品授權收益總額的17. 6%。
國內產品許可收入。 二零二一年,國內產品許可證收入較去年增加260萬美元,主要由於確認收入少於50萬美元的交易平均交易規模增加,以及確認收入介於50萬美元至100萬美元之間的交易數量增加,部分被確認收入超過100萬美元的交易平均交易規模減少所抵銷。
國際產品授權收入。 於二零二一年,國際產品許可收入較去年增加1,250萬美元,主要由於確認收入少於50萬美元的交易數量增加,以及確認收入超過100萬美元的交易數量增加,部分被90萬美元的不利外匯匯率影響所抵銷。
48
訂閲服務收入。訂閲服務收入來自MCE(一種雲訂閲服務),在服務期內按比例確認 在……裏面合同訂閲服務收入 增加1 000萬美元在.期間2021與前一年相比,, 主要是因為從現有本地客户轉換為基於雲的訂閲,現有客户使用訂閲服務的增加,與新客户簽訂銷售合同, 和a $0.5百萬美元外幣兑換影響.我們預計我們的訂閲服務收入將在未來期間繼續增長,因為我們將繼續向新客户和現有客户推廣我們的雲產品。
產品支持收入。 下表載列所示期間的產品支持收入(以千計)及相關百分比變動:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
產品支持收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國內 |
|
$ |
161,288 |
|
|
$ |
167,266 |
|
|
|
-3.6 |
% |
國際 |
|
|
119,921 |
|
|
|
117,168 |
|
|
|
2.3 |
% |
產品支持總收入 |
|
$ |
281,209 |
|
|
$ |
284,434 |
|
|
|
-1.1 |
% |
產品支持收入來自向客户提供技術軟件支持以及軟件更新和升級。 產品支持收入於合約期內按比例確認,合約期一般為一年。 二零二一年,產品支持收入較去年減少3. 2百萬美元,主要由於若干現有客户從附帶獨立支持合約的永久產品許可證轉換為訂閲服務或定期產品許可證,部分被3. 8百萬美元的有利外匯兑換影響所抵銷。
其他服務收入。*下表列出了所示期間的其他服務收入(以千計)和相關百分比變化:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
其他服務收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國內 |
|
$ |
36,814 |
|
|
$ |
33,021 |
|
|
|
11.5 |
% |
國際 |
|
|
42,918 |
|
|
|
38,324 |
|
|
|
12.0 |
% |
諮詢總收入 |
|
|
79,732 |
|
|
|
71,345 |
|
|
|
11.8 |
% |
教育 |
|
|
4,948 |
|
|
|
5,131 |
|
|
|
-3.6 |
% |
其他服務收入總額 |
|
$ |
84,680 |
|
|
$ |
76,476 |
|
|
|
10.7 |
% |
諮詢收入。我們的諮詢收入來自幫助客户規劃和執行我們軟件的部署。與上一年相比,諮詢收入在2021年增加了840萬美元,這主要是由於全球計費時間的增加以及100萬美元的有利外匯兑換影響,但平均賬單費率的下降以及應計費的旅行和娛樂支出的減少部分抵消了這一影響。
教育收入。*教育收入來自我們為客户提供的教育和培訓,以增強他們充分利用我們軟件的特性和功能的能力。*這些服務包括自我輔導、定製課程開發、與客户內部員工的聯合培訓和標準課程,定價取決於提供的具體課程。2021年,與前一年相比,教育收入沒有實質性變化。
49
成本和開支
收入成本。*下表列出了所示期間的收入成本(以千計)和相關百分比變化:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品許可和訂閲服務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品許可證 |
|
$ |
1,721 |
|
|
$ |
2,293 |
|
|
|
-24.9 |
% |
訂閲服務 |
|
|
16,901 |
|
|
|
14,833 |
|
|
|
13.9 |
% |
產品許可和訂閲服務總數 |
|
|
18,622 |
|
|
|
17,126 |
|
|
|
8.7 |
% |
產品支持 |
|
|
19,254 |
|
|
|
23,977 |
|
|
|
-19.7 |
% |
其他服務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢 |
|
|
48,773 |
|
|
|
42,923 |
|
|
|
13.6 |
% |
教育 |
|
|
5,260 |
|
|
|
7,029 |
|
|
|
-25.2 |
% |
其他服務合計 |
|
|
54,033 |
|
|
|
49,952 |
|
|
|
8.2 |
% |
收入總成本 |
|
$ |
91,909 |
|
|
$ |
91,055 |
|
|
|
0.9 |
% |
產品許可收入的成本。產品許可收入的成本包括支付給渠道合作伙伴的推薦費、產品手冊和媒體的成本,以及支付給第三方軟件供應商的版税。與前一年相比,產品許可成本收入在2021年期間沒有實質性變化。
訂閲服務收入的成本。訂閲服務收入的成本包括設備、設施和其他相關支持成本,以及人員和相關間接成本。截至2021年12月31日,訂閲服務員工人數從2020年12月31日的49人增加到72人,增幅為46.9%;然而,各個時期的平均員工人數沒有實質性變化。2021年,訂閲服務成本收入比上年增加210萬美元,主要原因是雲託管基礎設施成本增加280萬美元,這是新的和現有的雲訂閲服務客户使用量增加的結果,但工資下降60萬美元部分抵消了這一增長。
產品支持收入的成本。產品支持收入的成本包括人員和相關管理費用,包括我們的企業支持計劃下的費用。我們的企業支持計劃主要利用諮詢人員為我們的客户提供產品支持。與提供企業支持服務的人員相關的薪酬報告為產品支持收入成本。我們的產品支持員工人數從2020年12月31日的154人增加到2021年12月31日的174人,增幅為13.0%。與上一年相比,產品支持成本收入在2021年期間減少了470萬美元,這主要是由於產品支持平均人員水平下降和人員配備水平轉移到低成本地區導致薪酬和相關成本減少280萬美元,由於非產品支持人員提供的企業支持服務水平降低導致薪酬和相關成本減少240萬美元,以及設施和其他相關支持成本減少60萬美元,但被基於股份的薪酬支出淨增加100萬美元部分抵消。以股份為基礎的薪酬支出淨增加100萬美元,主要是由於根據2013年股權計劃授予額外獎勵,以及2021年新獎勵的公允價值整體增加。
諮詢收入的成本。諮詢收入的成本包括人員和相關管理成本,不包括我們的企業支持計劃下分配給產品支持收入成本的成本。諮詢員工人數從2020年12月31日的393人增加到2021年12月31日的413人,增幅為5.1%。與上年相比,2021年諮詢收入的成本增加了590萬美元,這主要是由於分包商成本增加了410萬美元,諮詢人員提供的企業支持服務水平降低導致的薪酬和相關成本增加了210萬美元,基於股份的薪酬支出淨增加了80萬美元,但被主要由於2020年第一季度的費用增加而減少的100萬美元的差旅和娛樂支出部分抵消了,這一下降主要是由於2020年第一季度的支出增加,但沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響。以股份為基礎的薪酬開支淨增加80萬美元,主要是由於根據2013年股權計劃授予額外獎勵,以及2021年新獎勵的公允價值整體增加。
教育收入成本。教育收入的成本包括人員和相關管理費用。截至2021年12月31日,教育員工人數從2020年12月31日的37人減少到36人,降幅為2.7%。與前一年相比,教育成本收入在2021年減少了180萬美元,這主要是因為我們在2020年上半年為應對新冠肺炎疫情而在有限的時間內免費提供的與教育服務相關的雲託管基礎設施成本減少了80萬美元,以及由於平均員工水平下降而導致薪酬和相關成本減少了600萬美元。
50
銷售和營銷費用。*銷售和營銷費用包括人員成本,佣金、辦公設施、旅行、廣告、公關計劃和促銷活動,如貿易展、研討會和技術會議。銷售和營銷人員編制下降1.9%至47012月31日,2021從…47912月31日,2020. 下表列出了所示期間的銷售和營銷費用(以千計)和相關百分比變化:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
銷售和市場營銷費用 |
|
$ |
160,141 |
|
|
$ |
148,910 |
|
|
|
7.5 |
% |
2021年銷售及市場推廣開支較去年增加1120萬美元,主要由於股份薪酬開支淨增加1130萬美元,可變薪酬增加1030萬美元,(其中210萬美元是由於2020年因COVID—19疫情而取消銷售員工獎勵活動),徵聘費用增加50萬美元,但由於平均工作人員配置水平減少而使僱員薪金減少550萬美元,一個$差旅及娛樂支出減少290萬美元,主要由於2020年第一季度支出增加,該支出並未受到2019冠狀病毒病疫情、設施及其他相關支援成本減少140萬美元,以及分包商成本減少50萬美元。 以股份為基礎的薪酬開支淨增加11,300,000元,主要由於根據二零一三年股權計劃及二零二一年特別計劃授出額外獎勵,以及二零二一年新獎勵的公平值整體增加所致。
研究和開發費用。 研發開支包括軟件工程人員的人事成本、設備折舊及其他相關成本。研發人員人數由二零二零年十二月三十一日的642人增加8. 9%至二零二一年十二月三十一日的699人。 下表概述了所示期間的研究和開發費用(千)及相關百分比變化:
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
研發費用 |
|
$ |
117,117 |
|
|
$ |
103,561 |
|
|
|
13.1 |
% |
2021年,研發開支較去年增加1360萬美元,主要由於股份薪酬開支淨額增加800萬美元,可變薪酬增加310萬美元,(其中50萬美元是由於二零二零年亞太地區若干與COVID—19相關的僱主工資税豁免),僱員工資增加170萬美元,主要原因是定期工資上漲,但平均人員配置水平下降和人員配置水平向成本較低地區轉移,於2020年第四季度錄得公司總部租賃終止部分租賃收益140萬美元,並分配至研發費用,徵聘費用增加70萬美元,但設施和其他相關支助費用減少90萬美元部分抵消。 以股份為基礎的薪酬開支淨增加8,000,000元,主要由於根據二零一三年股權計劃及二零二一年特別計劃授出額外獎勵,以及二零二一年新獎勵的公平值整體增加所致。2021年的研發費用包括總計160萬美元的不利外匯匯率影響。
一般和行政費用。 一般及行政費用包括人事及相關間接費用,以及行政、財務、人力資源、信息系統及行政部門的其他費用,以及第三方諮詢、法律及其他專業費用。一般及行政人員人數由二零二零年十二月三十一日的243人增加5. 8%至二零二一年十二月三十一日的257人。下表載列所示期間的一般和行政費用(千)及相關百分比變動:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
一般和行政費用 |
|
$ |
95,501 |
|
|
$ |
80,136 |
|
|
|
19.2 |
% |
2021年的一般及行政開支較去年增加1540萬美元,主要由於股份薪酬開支淨增加1180萬美元,法律、諮詢及其他諮詢費用增加350萬美元,其中包括於2021年執行新的比特幣收購策略的成本。我們持有的比特幣的保管費增加了310萬美元,2020年第四季度記錄的部分租賃終止收益60萬美元,並分配到一般和管理費用,以及雲託管基礎設施成本增加了50萬美元,由於平均工作人員人數減少,薪酬及相關費用減少320萬美元,以及壞賬開支減少120萬美元,部分抵銷了這一數額。 以股份為基礎的薪酬開支淨增加11,800,000美元,主要由於根據二零一三年股權計劃授出額外獎勵及二零二一年新獎勵公平值整體增加,惟部分被若干獎勵全數歸屬所抵銷。
51
數字資產減值損失. 數位資產減值損失 當我們的數字資產的賬面值超過其最低公允價值時,在任何 以來 收購.減值數字資產減值時減記為公允價值,和此類減值損失不可就公允價值的任何後續增加收回。 下表載列數字資產減值虧損(千)及所示期間的相關百分比變化:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
數字資產減值損失 |
|
$ |
830,621 |
|
|
$ |
70,698 |
|
|
|
1,074.9 |
% |
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,我們並無出售任何數碼資產。 我們未來可能會繼續產生重大數字資產減值虧損。例如,截至2021年12月31日,我們持有的比特幣在2022年第一季度產生了至少1.633億美元的數字資產減值損失。
利息(費用)收入,淨額
於二零二一年,利息開支淨額29. 1百萬美元主要與二零二八年有抵押票據及二零二五年可換股票據有關的合約利息開支、與我們長期債務安排有關的發行成本攤銷以及與Coinbase Credit,Inc.(“Coinbase Credit”)的貿易信貸產生的合約利息開支有關。有關進一步資料,請參閲綜合財務報表附註8“長期債務”及附註4“數字資產”。於二零二零年,利息收入淨額為70萬美元,主要與現金及現金等價物結餘賺取的利息及短期投資貼現攤銷有關,部分被與二零二五年可換股票據有關的債務貼現攤銷、合約利息開支及發行成本攤銷所抵銷。
其他收入(費用),淨額
於二零二一年,其他收入淨額2. 3百萬美元主要包括外幣交易淨收益。 於二零二零年,其他開支淨額為7. 0百萬美元,主要包括外幣交易淨虧損。
從所得税中受益
於二零二一年,我們錄得所得税收益275,900,000元,税前虧損811,400,000元,實際税率為34. 0%,而二零二零年錄得所得税收益12,400,000元,税前虧損20,000元,實際税率為62. 3%。 二零二一年我們的實際税率與去年相比出現變動,主要是由於若干獨立項目、整體虧損水平以及美國與海外(虧損)收入的比例變動所致。
税法對我們若干海外附屬公司的過往未課税累計及當期盈利及溢利徵收強制性視為遣返過渡税(“過渡税”)。 截至2021年12月31日,未繳過渡税2,510萬美元,其中2,210萬美元計入綜合資產負債表的“其他長期負債”,3,000萬美元計入綜合資產負債表的“應付賬款、應計費用及經營租賃負債”。
截至2021年12月31日,我們並無美國聯邦淨經營虧損(“NOL”)結轉及410萬美元的外國NOL結轉。 截至2021年12月31日,數字資產減值虧損、其他暫時性差異及結轉以及抵免導致遞延税項資產(扣除估值撥備及遞延税項負債)為3.197億美元。
截至2021年12月31日,我們有100萬美元的估值撥備,主要與若干外國税收抵免結轉税項資產有關,根據我們目前的估計,該等資產很可能不會實現。 如果比特幣的市值下跌,或我們無法在未來期間恢復盈利能力,我們可能需要增加遞延税項資產的估值撥備,這可能會導致一項費用,對費用產生期間的淨(虧損)收入產生重大不利影響。我們將繼續定期評估遞延税項資產的可變現性。
從二零二零年第三季度開始,我們決定不再永久性地將海外收益和利潤再投資。 截至2021年12月31日,我們錄得170萬美元的未分配海外盈利與海外預扣税及美國州所得税有關的遞延税項負債。
52
遞延收入和預付款
遞延收入及預付款項指在我們向客户轉讓軟件或服務之前已收或應收客户款項。 就多年期服務合約安排而言,本公司一般不會在提供服務前超過一年開具發票,且不會就未開具發票的金額記錄遞延收入。 收入其後於軟件或服務控制權轉移至客户之期間確認。
下表彙總了截至以下日期的遞延收入和預付款(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延產品許可收入 |
|
$ |
993 |
|
|
$ |
1,495 |
|
延期訂閲服務收入 |
|
|
35,589 |
|
|
|
26,258 |
|
遞延產品支持收入 |
|
|
166,477 |
|
|
|
156,216 |
|
遞延其他服務收入 |
|
|
6,801 |
|
|
|
7,281 |
|
當期遞延收入和預付款總額 |
|
$ |
209,860 |
|
|
$ |
191,250 |
|
非當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延產品許可收入 |
|
$ |
68 |
|
|
$ |
139 |
|
延期訂閲服務收入 |
|
|
1,064 |
|
|
|
8,758 |
|
遞延產品支持收入 |
|
|
6,203 |
|
|
|
5,055 |
|
遞延其他服務收入 |
|
|
754 |
|
|
|
710 |
|
非當期遞延收入和預付款總額 |
|
$ |
8,089 |
|
|
$ |
14,662 |
|
總流動和非流動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延產品許可收入 |
|
$ |
1,061 |
|
|
$ |
1,634 |
|
延期訂閲服務收入 |
|
|
36,653 |
|
|
|
35,016 |
|
遞延產品支持收入 |
|
|
172,680 |
|
|
|
161,271 |
|
遞延其他服務收入 |
|
|
7,555 |
|
|
|
7,991 |
|
當期和非當期遞延收入和預付款總額 |
|
$ |
217,949 |
|
|
$ |
205,912 |
|
於二零二一年,遞延收益及預付款項總額較去年增加12. 0百萬元,主要由於產品支援的時間安排、新訂閲服務合約的遞延收益增加以及由本地服務轉為訂閲服務的轉換增加,惟部分被呈列多年期合約所抵銷。該等多年期合同中將於日後開具發票的部分並未於資產負債表中的“應收賬款淨額”及“遞延收入及預付款”呈列,而是列入下文剩餘履約責任披露中。 於二零二一年十二月三十一日,我們的國際遞延收益結餘包括美元較去年同期普遍走強所帶來的590萬美元不利外匯影響。
我們的剩餘履約責任指合約項下的所有未來收入,包括遞延收入、預付款項以及將於未來期間開具發票並確認為收入的可記賬不可註銷金額。餘下履約責任不包括已拖欠賬單的合約,如若干時間及物料合約。截至2021年12月31日,我們的總交易價格為267. 6百萬美元,分配至主要與訂閲服務、產品支持和產品許可有關的剩餘履約責任。我們預計將在今後12個月內確認剩餘履約義務中約2.192億美元,其後確認剩餘履約義務。然而,遞延收入及預付款以及其他剩餘履約責任的時間及最終確認取決於我們是否履行各項履約責任,而遞延收入及預付款以及剩餘履約責任於任何日期的金額不應被視為任何後續期間的收益的指標。
流動性與資本資源
流動性。我們的主要流動資金來源為現金及現金等價物以及持續收取的應收賬款。現金及現金等價物可包括持有銀行活期存款、貨幣市場工具、存款證和美國國債。 根據我們的財政儲備政策和比特幣收購策略,我們使用很大一部分現金(包括融資活動產生的現金)來收購比特幣。如我們的綜合財務報表附註2(g)“重要會計政策概要—數字資產”所述,我們的比特幣被分類為無限期無形資產。
截至2021年及2020年12月31日,我們的美國實體持有的現金及現金等價物分別為13. 1百萬美元及13. 7百萬美元,而我們的非美國實體持有的現金及現金等價物分別為50. 3百萬美元及46. 0百萬美元。我們賺了大量的,
53
我們在美國以外的收入, 未分發截至12月31日, 2021和2020是$117.0百萬美元和美元136.3分別為100萬美元。我們匯回國外的收入和利潤,57.52002年期間,12020年為1.866億美元.
我們的重大合同債務(在綜合財務報表附註中進一步詳細説明,如下所述)和現金需求包括:
|
• |
與我們的長期債務有關的本金和利息支付(附註8,長期債務); |
|
• |
根據不可撤銷的經營租約支付租金(附註7,租約); |
|
• |
與過渡税有關的付款(附註9,承付款和或有事項); |
|
• |
根據各種採購協議支付的款項,主要與支持我們的產品、營銷和運營的第三方軟件有關(附註9,承諾和或有事項);以及 |
|
• |
與人事有關的持續支出和供應商付款。 |
我們相信,我們持有的現有現金和現金等價物,以及我們預計將產生的現金和現金等價物,足以滿足至少未來12個月的營運資本要求、預期資本支出和合同義務。在未來12個月後,我們的長期現金需求主要用於與我們的長期債務相關的債務(每項債務工具到期時到期的本金(2025年可轉換債券為6.5億美元,2027年可轉換債券為10.5億美元,2028年有擔保債券為5億美元),2025年可轉換債券每半年到期的票面利息240萬美元,以及2028年有擔保票據每半年到期的票面利率1530萬美元)。對於與我們的經營租賃、過渡税和各種購買協議相關的債務,我們也有長期的現金需求。如果未來經營活動產生的現金和現金等價物不足以使我們能夠履行這些義務,我們可能會尋求從其他來源產生現金和現金等價物。來源可能包括出售比特幣,以及發行和出售我們A類普通股的股票(正如我們通過公開市場銷售協議所做的那樣)。此外,如果滿足某些條件,我們可能有權選擇在將可轉換票據轉換為我們A類普通股的股票或現金和A類普通股的組合時結算可轉換票據。這可能使我們能夠減少可轉換票據項下的現金債務金額.
截至2021年12月31日,我們持有約124,391枚比特幣。我們認為,我們不需要在未來12個月內出售任何比特幣來滿足我們的營運資金要求,儘管我們可能會不時出售比特幣,作為上文所述的財務管理業務的一部分。比特幣市場歷史上的特點是價格大幅波動,與主權貨幣市場相比,流動性和交易量有限,相對匿名性,不斷髮展的監管格局,容易受到市場濫用和操縱,以及其完全電子化、虛擬形式和去中心化網絡所固有的各種其他風險。*在比特幣市場不穩定的時期,我們可能無法以合理的價格出售我們的比特幣,或者根本無法出售。*因此,我們的比特幣的流動性低於現有的現金和現金等價物,可能無法像現金和現金等價物一樣作為我們的流動性來源。此外,在出售我們的比特幣時,我們可能會產生與任何已實現收益相關的額外税收,或者我們可能會發生資本損失,減税可能是有限的。
下表彙總了我們的現金流(以千為單位)和所示期間的相關百分比變化:
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
93,833 |
|
|
$ |
53,619 |
|
|
|
75.0 |
% |
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(2,629,235 |
) |
|
$ |
(1,018,693 |
) |
|
|
158.1 |
% |
融資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
2,541,685 |
|
|
$ |
563,233 |
|
|
|
351.3 |
% |
經營活動提供的淨現金。*我們通過經營活動提供的現金的主要來源是銷售和續訂我們的產品許可證和產品支持後從客户那裏收取的現金,以及諮詢、教育和訂閲服務。我們在經營活動中現金的主要用途是用於軟件開發的與人員相關的支出,用於提供諮詢、教育和訂閲服務的與人員相關的支出,以及用於銷售和營銷成本、一般和行政成本以及所得税。進一步調節經營活動提供的淨(虧損)至現金淨額的非現金項目主要包括折舊及攤銷、經營租賃ROU資產賬面金額減少、信貸虧損及銷售津貼、遞延税項、未確認税項負債的釋放、股份補償開支、數碼資產減值虧損、發行成本攤銷及長期債務的債務折讓,以及部分租賃終止的收益。
2021年,經營活動提供的現金淨額比上年增加4020萬美元,原因是非現金項目變化(主要與遞延税項抵消的數字資產減值損失有關)增加5.343億美元,經營資產和負債變化增加3390萬美元,淨虧損增加5.28億美元。
54
用於投資活動的現金淨額.*淨現金變動情況(用於)由以下人員提供投資活動主要涉及購買數字資產,短期投資的買入和贖回,以及財產和設備支出。淨現金。用於投資活動增加了$1.611 b百萬人 在.期間2021, 與上一年相比,由於 a $1.502 b百萬人 增加 在……裏面購買s比特幣和一個$119.9百萬減少量贖回短期投資所得收益,部分偏移 a $9.9百萬減少量購買短期投資, a $0.9百萬減少量在購買財產和設備方面。於二零二一年,我們使用來自 發行我們的2027年可換股票據和2028年有擔保票據,發行和出售A類普通股, 公開市場 銷售協議和超額現金。202年期間0我們購買比特幣時, 所得款項淨額 我們的2025可轉換票據和超額現金,包括短期投資清算所得現金。
籌資活動提供的現金淨額。 融資活動提供(使用)的現金淨額變動主要與發行長期債務、出售公開市場銷售協議項下的A類普通股、購買庫存股票、行使2013年股權計劃項下的股票期權、發行2021年ESPP項下的A類普通股、以及就授予受限制股票單位而繳納預扣税。2021年融資活動提供的現金淨額較去年增加19.78億美元,原因是2027年可換股票據所得款項總額為10.50億美元,根據公開市場銷售協議出售A類普通股所得款項總額為10.00億美元,我們2028年有擔保票據所得款項總額為5億美元,庫存股購買減少1.232億美元,以及根據2021年ESPP發行A類普通股所得款項290萬美元,部分被二零二零年二零二五年可換股票據所得款項總額6.50億美元、為二零二八年有抵押票據支付的發行成本1280萬美元、根據二零一三年股權計劃行使股票期權所得款項減少1040萬美元,為我們的可換股票據支付的發行成本增加1020萬美元,與公開市場銷售協議相關的發行成本增加950萬美元,以及為歸屬受限制股票單位支付的預扣税470萬美元。
可轉換優先票據和2028年優先擔保票據
於二零二零年十二月,我們發行本金總額為650. 0百萬元的二零二五年可換股票據,於二零二一年二月,我們發行本金總額為10. 50億元的二零二七年可換股票據。我們使用發行可換股票據所得款項淨額收購比特幣。 可換股票據之條款於綜合財務報表附註8“長期債務”中有更詳細的論述。於二零二一年,我們向二零二五年股東支付利息490萬美元 可轉換票據。2027年可換股票據不產生定期利息,我們迄今並未向2027年可換股票據持有人支付任何特別利息。
於二零二一年六月,我們發行本金總額為500,000,000元的二零二八年有抵押票據。我們使用發行2028年有抵押票據的所得款項淨額收購比特幣。2028年有抵押票據的條款在綜合財務報表附註8“長期債務”中有更詳細的討論。於二零二一年,我們向二零二八年有抵押票據持有人支付利息15. 4百萬元。
公開市場銷售協議
2021年6月14日,我們進入了與Jefferies的公開市場銷售協議, 據此,我們不時通過傑富瑞發行和出售A類普通股,總髮行價約為10億美元。公開市場的條款 銷售協議詳情見綜合財務報表附註13公開市場銷售協議。 在.期間2021, 我們出售了1,413,767股A類普通股,公開市場出售協議,每股平均總價約為707.33美元,所得款項淨額總額(扣除950萬美元銷售佣金和費用)約為9.905億美元.截至12月31日, 2021, t累計總髮行價的的股份A類普通股根據公開市場銷售協議銷售的金額約為10億美元,包括銷售佣金,構成公開市場下的最大計劃金額,銷售協議。
股票回購。截至二零二一年十二月三十一日止年度,我們並無購回任何A類普通股股份。 截至2020年12月31日止年度,根據股份回購計劃,我們以每股平均價格139.12美元及總成本6190萬美元回購了合共444,769股A類普通股。 截至2020年12月31日止年度,我們還通過修改後的荷蘭拍賣收購要約以每股140.00美元的價格回購合共432,313股A類普通股,總成本為6130萬美元,包括與該收購要約有關的若干費用和開支80萬美元。 看到 “第二部分.項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場“,見本年度報告和合並財務報表附註14,庫存股,以提供進一步資料。
55
未確認的税收優惠。截至2021年12月31日,我們有620萬美元的未確認税務利益總額(包括應計利息),其中210萬美元記錄在“其他長期負債”,410萬美元記錄在“遞延税項資產淨額”。這些未確認的税務優惠可能產生的任何付款時間將取決於若干因素,因此無法估計任何未來付款的數額和期間。我們預期二零二二年不會就該等責任支付任何重大税項。
最新會計準則
有關進一步信息,請參閲合併財務報表附註3,最新會計準則。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
以下有關我們的市場風險敞口的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
我們受到比特幣市場價格變化和外幣波動的影響。
比特幣的市場價格風險。 我們使用了很大一部分現金(包括髮行長期債券所得款項和出售A類普通股所得款項)來收購比特幣,截至2021年12月31日,我們持有約124,391個比特幣。截至2021年12月31日,我們的比特幣賬面值為28.50億美元,反映了我們的綜合資產負債表上的累計減值9.013億美元。 誠如綜合財務報表附註2(g)“主要會計政策概要”所述,我們將比特幣入賬為無限期無形資產,倘比特幣自收購以來任何時間的公允價值下降至低於賬面值,則該等無形資產將產生減值虧損。 減值虧損不能就公平值的任何其後增加收回。 例如,截至2021年12月31日止年度,一個比特幣在我們主要市場的市場價格介乎27,678. 00美元至69,000. 00美元,但我們於報告期末持有的每個比特幣的賬面值反映了自收購以來在Coinbase交易所(我們主要市場)任何時間報價的最低價格。因此,比特幣市場價格的負波動可能會對我們的收益和數字資產的賬面價值產生重大影響。比特幣市場價格的積極波動並沒有反映在我們數字資產的賬面價值中,只有當比特幣以收益出售時,才會影響收益。截至2021年12月31日止年度,我們的比特幣產生減值虧損8.306億美元。
外幣風險。 我們的大部分業務以美元以外的貨幣進行,美元是我們報告綜合財務報表的貨幣。 截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,國際收入分別佔我們總收入的44. 0%、41. 9%及43. 7%。 我們預計國際收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。我們各海外附屬公司的功能貨幣一般為當地貨幣。
我們海外子公司的資產和負債按適用資產負債表日期的有效匯率換算為美元,任何由此產生的換算調整都作為對股東權益的調整計入。這些子公司產生的收入和費用按發生交易的季度的平均每月匯率換算。以當地貨幣進行交易的損益計入淨收益(虧損)。
由於我們以多種貨幣進行交易,並以美元報告我們的合併財務報表,我們的經營業績可能會受到未來貨幣匯率波動的不利影響。外幣匯率波動對本期和可比期間的影響在“第7項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的“非公認會計準則財務措施”部分進行了説明。
我們無法預測匯率波動對我們未來業績的影響。我們試圖通過將我們在外國司法管轄區持有的多餘外幣轉換為以美元計價的現金賬户,將我們的外幣風險降至最低。
截至2021年12月31日,外幣兑美元匯率出現10%的不利變動,我們所呈報的現金及現金等價物總額將減少4. 0%。倘截至2021年12月31日止年度的平均匯率出現不利變動10%,則截至2021年12月31日止年度的收入將減少4. 0%。 截至二零二一年十二月三十一日止年度,由於加權平均匯率出現3. 0%的有利變動,我們的收入較去年增加0. 9%。
56
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
我們的合併財務報表,連同相關附註和獨立註冊會計師事務所的相關報告,載於第15項所示的頁面。
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
沒有。
第9A項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,在評估可能的控制及程序的成本效益關係時,管理層必須運用其判斷。我們的披露控制及程序旨在為實現其控制目標提供合理保證。*根據截至本年報所述期間結束時對我們的披露控制及程序的評估,我們的首席執行官及首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制及程序在合理保證水平下有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定,對財務報告的內部控制是由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,旨在根據公認會計準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。此類內部控制包括以下政策和程序:(I)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(Ii)提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,以及本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行,及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分,或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
在首席執行官和首席財務官的監督下,我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估,管理層已確定,截至2021年12月31日,我們的財務報告內部控制基於這些標準是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本年度報告中包含的綜合財務報表,併發布了一份關於我們對財務報告的內部控制的證明報告。本報告包括在獨立註冊會計師事務所的報告中的第15項。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內,我們的財務報告內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能會對其產生重大影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們財務報告內部控制的影響,以最大限度地減少對此類內部控制設計和運營有效性的影響。儘管由於新冠肺炎疫情,我們的許多員工都在遠程工作,但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。
57
項目9B。 |
其他信息 |
2021年某些高管的現金獎金決定
2022年2月11日,公司首席執行官確定了年度公司下列高管的現金獎金獎勵與其各自名稱相對列出的金額,在每種情況下,有關行政人員在2021年的表現,:
蒂莫西·E·朗 |
|
$ |
575,000 |
|
高級執行副總裁總裁兼首席技術官 |
|
|
|
|
Phong Q.樂 |
|
$ |
1,000,000 |
|
總裁&首席財務官 |
|
|
|
|
邵文明 |
|
$ |
650,000 |
|
高級執行副總裁總裁兼總法律顧問 |
|
|
|
首席執行官根據其對適用行政人員於二零二一年整體經濟及行業狀況及本公司表現的主觀評價釐定上述獎勵。
某些行政人員的薪金釐定
於2022年2月11日,公司首席執行官批准增加本公司以下行政人員的年薪,導致他們各自姓名對面的金額,自2022年1月1日起生效:
蒂莫西·E·朗 |
|
$ |
640,000 |
|
邵文明 |
|
$ |
640,000 |
|
某些高管的年度可自由支配現金獎金目標
於2022年2月11日,本公司首席執行官為下列本公司行政人員制定2022年度酌情現金花紅目標,金額分別列於彼等姓名旁:
蒂莫西·E·朗 |
|
$ |
500,000 |
|
Phong Q.樂 |
|
$ |
750,000 |
|
邵文明 |
|
$ |
500,000 |
根據上述酌情現金紅利目標發放的獎金,將由本公司行政總裁根據其對適用行政人員在整體經濟及行業環境下的表現及本年度內公司表現的主觀評估而釐定。
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
沒有。
58
第三部分
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
本項目所要求的信息通過引用我們在截至12月31日的財政年度後不遲於120天內向SEC提交的最終委託書中“公司執行官”、“董事選舉—被提名人”和“公司治理和董事會及其委員會”標題下提供的信息而納入本協議。2021年(“2022年委託書”)。
第11項。 |
高管薪酬 |
本項目所要求的資料載於本報告書,參考2022年委託書中“行政人員及董事薪酬”、“薪酬委員會報告”及“企業管治及董事會及其委員會—薪酬委員會”標題下提供的資料。
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
本項目所要求之資料,乃參考二零二二年委託聲明書中“若干實益擁有人及管理層之證券擁有權”及“行政人員及董事薪酬”標題下提供之資料而納入本報告。
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
本項目所要求之資料,乃參考二零二二年委託書“企業管治及董事會及其委員會”標題下提供之資料而納入本報告。
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
本項目所要求的信息,以參考2022年委託書中“獨立註冊會計師事務所費用及服務”標題下提供的信息的方式納入本報告。
59
第四部分
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
(a) |
以下文件作為本年度報告的一部分提交: |
1. |
合併財務報表 |
|
|
|
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
61 |
|
|
|
|
合併財務報表: |
|
|
|
|
|
資產負債表 |
64 |
|
|
|
|
營運説明書 |
65 |
|
|
|
|
全面(虧損)收益表 |
66 |
|
|
|
|
股東權益表 |
67 |
|
|
|
|
現金流量表 |
68 |
|
|
|
|
合併財務報表附註 |
69 |
|
|
|
2. |
陳列品 |
101 |
|
|
|
3. |
合併財務報表附表 |
|
|
|
|
|
附表二-估值及合資格賬目 |
104 |
(b) |
陳列品 |
茲將《展品索引》中所列展品作為本年度報告的一部分歸檔。
(c) |
財務報表附表 |
現將以下財務報表附表存檔如下:
附表二-估值及合資格賬目
表格10-K年報所載的所有其他項目均被略去,因為這些項目不適用或其答案為零。
第16項。 |
表格10-K摘要 |
沒有。
60
獨立註冊會計師事務所報告
致MicroStrategy Inc.股東和董事會:
財務報告內部控制之我見
吾等已根據Treadway Commission的贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架(2013)中確立的標準,審核MicroStrategy Incorporated及其附屬公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,截至2021年12月31日,貴公司根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的《內部控制—綜合框架(2013年)》中確立的標準,在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB),本公司截至2021年和2020年12月31日的合併資產負債表,截至12月31日止三年期間各年度的相關合並經營報表、全面(虧損)收益、股東權益和現金流量,於二零二一年,相關附註及財務報表附表、附表二“估值及合資格賬目”(統稱為綜合財務報表),以及我們日期為二零二二年二月十五日的報告對該等綜合財務報表發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
弗吉尼亞州麥克萊恩
2022年2月15日
61
獨立註冊會計師事務所報告
致MicroStrategy Inc.股東和董事會:
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附微策略有限公司及其附屬公司(本公司)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表,截至二零二一年十二月三十一日止三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面(虧損)收益、股東權益及現金流量,以及相關附註及財務報表附表、附表二、估值及合資格賬目(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們2022年2月15日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2(A)及附註3所述,本公司已於2021年1月1日改變其可轉換工具的會計處理方法,這是由於採納了會計準則更新第2020-06號、債務轉換及其他選擇(小主題470-20)及衍生工具及對衝合約(小主題815-40):實體自有權益中的可轉換工具及合約的會計處理(“ASU 2020-06”)。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
62
標準產品支持的單機售價評估
誠如綜合財務報表附註2(n)所述,本公司通常出售其軟件許可證(產品許可證)連同技術支持服務及軟件升級(如有)的權利(標準產品支持)。產品許可證收入於許可證控制權轉移至客户時確認,而標準產品支持收入則於產品支持期內按比例確認。 多項履約責任合約收益的會計處理要求交易價格根據其各自的相對獨立售價(SSP)分配至各不同履約責任。由於產品許可證並非獨立銷售,且價格變動較大,本公司在首次根據可觀察的獨立銷售建立標準產品支持的SSP後,使用剩餘方法建立產品許可證的SSP,定價在較窄的範圍內,作為淨許可證費用的百分比。
我們將標準產品支持的SSP評估確定為一項重要的審計事項。在評估用於確定標準產品支持的SSP的價格範圍時,尤其需要審計師的主觀判斷,這直接影響到使用殘差法確認的產品許可收入的數額。產品支持費用範圍的變化可能會對標準產品支持SSP的確定產生重大影響,從而影響確認收入的金額和時間。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了對公司收入流程的某些內部控制的操作有效性,包括對用於確定標準產品支持SSP的方法的控制,以及對公司對SSP分析中使用的基礎數據的驗證的控制。我們根據公司用於確定標準產品支持的SSP的可觀察輸入來評估價格範圍,方法是將它們與標準產品支持的獨立續訂的銷售價格進行比較,並評估獨立價格是否在一個狹窄的範圍內充分聚集。
評估與數字資產的存在和控制有關的審計證據
如綜合財務報表附註2(G)及附註4所述,本公司將其數碼資產入賬為無限期無形資產。數碼資產按成本入賬,扣除自收購以來產生的任何減值損失。截至2021年12月31日,公司數字資產的賬面價值為28.5億美元,扣除累計減值9.013億美元。
我們確定評估與數字資產的存在以及公司是否控制數字資產有關的審計證據是一項重要的審計事項。在確定評估數字資產的存在以及本公司是否控制數字資產所需的證據的性質和範圍時,需要主觀的審計師判斷,因為對數字資產的控制是通過使用第三方託管服務存儲在地理上分散的多個地點的私人加密密鑰來提供的。此外,還需要具有區塊鏈技術專業技能和知識的信息技術(IT)專業人員來協助評估某些審計程序的充分性。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了對數字資產流程的某些內部控制的運行效果,包括對公司持有的數字資產記錄與託管記錄進行比較的控制。我們聘請了在區塊鏈技術方面擁有專門技能和知識的IT專業人員,他們協助評估對在託管地點執行的數字資產流程的某些內部控制,特別是與生成私人加密密鑰、存儲這些密鑰以及根據託管服務分類賬與公共區塊鏈對數字資產進行對賬相關的控制。我們獲得了截至2021年12月31日本公司託管的數字資產的確認,並將確認的總數字資產與本公司的數字資產持有記錄進行了比較。我們還使用軟件審計工具將該公司的數字資產交易記錄與公共區塊鏈上的記錄進行了比較。我們運用審計師的判斷來確定所需審計證據的性質和範圍,特別是與評估數字資產的存在以及本公司是否控制數字資產有關。我們通過評估對數字資產執行的程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性和適當性。
/s/畢馬威律師事務所
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞州麥克萊恩
2022年2月15日
63
整合了微戰略
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
|
|
12月31日, |
|
|
12月31日, |
|
|||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
數字資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款、應計費用和經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計薪酬和僱員福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入和預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入和預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定優先股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B類可轉換普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存股,按成本計算; |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
64
整合了微戰略
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品許可證 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
訂閲服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品許可和訂閲服務總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品支持 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品許可證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品許可和訂閲服務總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品支持 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入總成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
數字資產減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息(費用)收入,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税撥備(受益於) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
每股基本(虧損)收益(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
用於計算基本(虧損)每股收益的加權平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋(虧損)每股收益(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
用於計算稀釋(虧損)每股收益的加權平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
|
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
65
整合了微戰略
綜合全面(虧損)收益表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
扣除適用税項後的其他綜合(虧損)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
短期投資的未實現(虧損)收益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他綜合(虧損)收入合計 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
66
整合了微戰略
合併股東權益報表
(單位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
A類 |
|
|
敞篷車 |
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
庫存股 |
|
|
全面 |
|
|
保留 |
|
||||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據股票期權計劃發行A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將B類普通股轉換為A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據股票期權計劃發行A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可換股優先票據之權益部分,扣除發行成本及遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
因採用ASU 2020-06而調整的期初餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
根據股票期權計劃發行A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃下A類普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在歸屬限制性股票單位時發行A類普通股,扣除預扣税後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公開發行A類普通股,扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
67
整合了微戰略
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減少使用權資產賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸損失和銷售津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資已實現(收益)淨損失 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延税金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
解除未確認税收優惠的負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
數字資產減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部分租賃終止的收益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
長期債務的發行成本攤銷和債務貼現 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
應計薪酬和僱員福利 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入和預付款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他長期負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買數字資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
贖回短期投資所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買短期投資 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸類為債務的可轉換優先票據的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸類為股權的可轉換優先票據的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先票據支付的發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
優先擔保票據的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為優先擔保票據支付的發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
以公開發售方式出售A類普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公開發售A類普通股所支付的發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使員工股票期權出售A類普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃發行A類普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票單位歸屬預提税金的繳納 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買庫存股 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金、現金等價物和受限現金,年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和受限現金,年終 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年內支付的利息現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本年度支付的所得税現金,扣除退税後的淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
68
整合了微戰略
合併財務報表附註
(1)組織
MicroStrategy在其業務運營中奉行兩種公司戰略。一種戰略是收購併持有比特幣,另一種戰略是發展其企業分析軟件業務。
(2)重要會計政策摘要
(A)列報依據
隨附之綜合財務報表包括本公司及其附屬公司之賬目。 所有重大公司間賬目及交易均已於綜合賬目中對銷。
綜合財務報表中若干金額已重新分類以符合本年度呈列方式。 特別是,與公司長期債務有關的應計利息已於2020年12月31日在合併資產負債表中從“應付賬款、應計費用和經營負債”重新分類為“應計利息”,並於截至12月31日止年度的合併現金流量表中從“應付賬款和應計費用”重新分類為“應計利息”。2020.
如合併財務報表附註3《最新會計準則》所述,本公司採用了第2020-06號最新會計準則,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),自2021年1月1日起生效。ASU 2020-06年度的比較前期合併財務報表沒有重報,也不能直接與本期合併財務報表進行比較。
此外,本公司此前採用了《會計準則更新2016—13號》, 金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,及其後續修訂(“ASU 2016—13”),生效於2020年1月1日,以及會計準則更新編號2016—02, 租賃(主題842)及其後續修訂(“ASU 2016—02”),於2019年1月1日生效。
(B)預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表時,管理層需要作出影響合併財務報表及其附註所報告金額的估計和判斷。本公司持續評估其估計,包括但不限於與收入確認、呆賬準備、投資、固定資產、數碼資產、租賃、債務、以股份為基礎的薪酬、所得税(包括遞延税項資產的賬面價值)、訴訟及或有事項(包括本公司認為不可能主張的負債)有關的估計。本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,這些假設的結果構成對資產、負債及權益的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產、負債及權益的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。
(C)公允價值計量
本公司在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債時預期收到的價格。*本公司採用三級層次結構,根據各種估值技術使用的輸入類型確定公允價值計量的優先順序。公允價值層次結構的三個層次如下:
|
1級: |
相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場報價(未調整)價格。 |
|
第2級: |
直接或間接可觀察到的報價以外的其他投入,例如類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價,或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。 |
|
第3級: |
投入通常是不可觀察的,得到很少或沒有市場活動的支持,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。 |
69
整合了微戰略
合併財務報表附註
在公允價值體系內對資產或負債的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。*本公司在計量公允價值時使用的估值技術最大限度地使用了可觀察到的投入,並最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。
本公司亦估計現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計開支、應計薪酬及員工福利的公允價值。
(D)現金和現金等價物以及限制性現金
現金等價物可能包括銀行活期存款、貨幣市場工具、存單、美國國債和等值基金。本公司一般認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。限制性現金包括因與第三方的合同義務而限制使用的現金餘額。
(E)短期投資
本公司定期將部分現金投資於短期投資工具。所有聲明到期日自購買日起計三個月至一年之間的高流動性投資均被歸類為短期投資。本公司在購買時確定其短期投資的適當分類,並在每個報告日期重新評估分類的適當性。
截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司
(F)應收賬款的信貸損失
(G)數字資產
根據會計準則編纂(“ASC”)350,本公司將其完全由比特幣組成的數字資產作為無限期無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。該公司擁有和控制其比特幣,並在地理上分散的多個地點使用第三方託管服務來存儲其比特幣。本公司的數碼資產最初按成本入賬。隨後,它們按成本計量,扣除自收購以來產生的任何減值損失。
本公司根據ASC 820在非經常性基礎上確定其比特幣的公允價值,公允價值計量,根據Coinbase交易所的報價(未調整)價格,公司確定活躍的交易所是其比特幣的主要市場(1級投入)。如果公司每季度進行一次分析,以確定事件或情況的變化(主要是活躍交易所的報價(未調整)價格的下降)是否表明任何資產更有可能減值。*在確定是否發生減值時,公司考慮一個比特幣的最低價格。
70
整合了微戰略
合併財務報表附註
自收購本公司持有的特定比特幣後,任何時間在活躍的交易所報價。如果比特幣的賬面價值超過該最低價格,則該比特幣發生了減值損失,損失金額等於它的賬面價值和如此低的價格。
減值損失在本公司發生減值期間的綜合經營報表中確認為“數字資產減值損失”。已減值數碼資產於減值時減記至其公允價值,此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益(如有)在出售時變現前不會入賬,屆時將在本公司的綜合經營報表中扣除任何減值虧損而呈列。*在釐定出售時應確認的收益時,本公司計算在緊接出售前出售的特定比特幣的銷售價格與賬面價值之間的差額。
有關公司購買數字資產的更多信息,請參閲綜合財務報表附註4,數字資產。
(H)財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後的淨額列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,如下:
除與飛機有關的某些費用外,維修和維修開支在發生時計入費用。 與飛機有關的正常、經常性或定期維修及保養活動的費用於發生時支銷。 計劃的主要維修活動(“PMMA”)的費用可能會有不同的處理,因為這些活動可能涉及購買額外的飛機部件或更換現有的飛機部件。 PMMA根據時間的推移和飛機的使用情況定期進行。 將維修活動分類為PMMA的一部分需要作出判斷,並可能影響任何特定期間確認的開支金額。 預期每一個有機玻璃的成本將資本化,並在此期間攤銷,直至下一個預定的有機玻璃。 迄今為止沒有PMMA。
當資產報廢或出售時,資本化成本和相關累計折舊從不動產和設備賬户中扣除,由此產生的任何損益在經營結果中確認。
在初步項目階段完成後,對符合條件的內部使用軟件開發費用進行資本化。此類成本包括外部直接材料和服務成本、員工工資和工資相關成本。在完成所有實質性的測試和部署並準備好軟件的預期用途後,停止資本化,並使用直線法在軟件的估計使用壽命(通常為三年)內攤銷內部使用的軟件開發成本。
每當業務環境的事件或變化顯示長期資產的賬面價值可能無法完全收回或該等資產的使用年限不再合適時,本公司便會審核長期資產的減值。*每項減值測試均以未貼現現金流量與資產記錄價值的比較為基礎。*如資產減值,則按資產賬面價值超過資產相關公允價值的金額減記資產。
(I)租契
租賃是一種合同或合同的一部分,它傳達了兩種權利:(1)從確定的資產中獲得經濟利益,(2)在一段時間內直接使用已確定的資產,以換取對價。*公司對其合同進行評估,以確定它們是否包含租賃,並將任何確定為經營性或融資性租賃的租賃組成部分歸類。對於每個租賃組成部分,公司確認使用權(ROU)資產和租賃負債。對於經營性和融資性租賃,ROU資產和租賃負債分開列報;不過,本公司目前並無實質融資租賃。本公司的營運租賃主要與美國及海外地點的辦公空間有關。
71
整合了微戰略
合併財務報表附註
在包含租賃的合同中,組成部分是將貨物或服務轉讓給承租人的物品或活動。這種合同可以由租賃組成部分、非租賃組成部分和不是組成部分的要素組成。如果承租人能夠單獨或與其他現成資源一起從資產使用權中受益,並且使用權既不高度依賴也不與其他使用權高度相關,則每個租賃組成部分代表承租人使用合同中的基礎資產的權利。非租賃組成部分包括出租人提供的公共區域維護和公用設施等項目。*公司選擇了切實可行的權宜之計,不將辦公空間的租賃組成部分與非租賃組成部分分開,寫字樓是公司唯一的物質基礎資產類別。對於該資產類別內的每一項租賃,非租賃組成部分和相關租賃組成部分作為單一租賃組成部分入賬。其他不向承租人轉移貨物或服務的項目或活動,如建立合同和償還或支付出租人費用的行政任務,不是合同的組成部分,因此不會將合同對價分配給這些項目或活動。
合同中的對價由取決於指數或費率的任何固定付款和可變付款組成。公司經營租賃安排中的付款通常包括基本辦公室租金和停車費。如上所述,與公司非租賃組成部分相關的成本通常是可變的,不取決於指數或費率,因此不包括在分配給租賃組成部分的合同對價中。
經營租賃負債最初及其後按未付租賃付款的現值計量,按租賃的貼現率折現。經營租賃ROU資產最初計量為初始租賃負債、產生的任何初始直接成本和任何預付租賃付款減去收到的任何租賃激勵的總和。經營租賃ROU資產的攤銷包括在合併現金流量表的經營活動部分的“使用權資產賬面金額的減少”。在租賃期內,單一租賃費用在合併經營報表中以直線方式計入營業費用。未計入租賃負債計量的可變租賃付款在產生這些付款的債務期間確認。在該公司的租賃協議中,這些可變支付通常包括某些税費、水電費、維護費和其他費用。
該公司使用其遞增借款利率作為其所有租約的貼現率,因為租約中隱含的利率在其任何租賃合同中都不容易確定。為了估計抵押借款利率曲線,該公司首先估計綜合信用評級,然後將建模方法應用於無擔保借款利率曲線。在確定每份租約的遞增借款利率時,公司採用集中金庫方法,並考慮合同的幣種、租約所處的經濟環境和租約的期限。
對於租期為12個月或以下的任何短期租約,公司不確認租賃負債或ROU資產。相反,這些短期租賃的租賃付款是在租賃期內按直線原則支出的,任何可變付款都在產生該等付款的債務時確認。
(J)軟件開發成本
《公司》做到了
(K)或有損失和法律費用
(L)遞延收入和預付款
遞延收益及預付款項指本公司根據可強制執行合約轉讓其軟件或服務予客户之前已收或應收客户款項。就多年期服務合約安排而言,本公司一般不會在提供服務前超過一年開具發票,且不會就未開具發票的金額記錄遞延收入。 收入隨後在軟件或服務的控制權轉移至
72
整合了微戰略
合併財務報表附註
顧客遞延收入包括遞延產品許可證及訂購服務、產品支持或其他服務收入,根據分配至與客户合約中特定履約責任的交易價格計算。
(M)債務安排
本公司採納ASU 2020—06,自二零二一年一月一日起生效。誠如綜合財務報表附註8“長期債務”所述,本公司於二零二零年十二月及二零二一年二月發行可換股優先票據,並於二零二一年六月發行優先擔保票據。每份可換股票據的內含轉換特徵均與本公司的A類普通股掛鈎,符合股東權益分類標準,因此衍生工具會計不適用。本公司在綜合資產負債表中記錄每一項可換股票據及有抵押票據的本金總額為負債,並被與每次發行有關的發行成本所抵銷。發行成本於各票據之預期年期內採用實際利率法攤銷至利息開支。
在採用ASU 2020-06之前,公司將債務和股權部分分開
(n)收入確認
該公司使用五步模式確認收入:
|
(i) |
確定與客户的合同(S), |
|
(Ii) |
確定履行義務(S), |
|
(Iii) |
確定交易價格, |
|
(Iv) |
將交易價格分配給合同中的履約義務,以及 |
|
(v) |
在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。 |
本公司已選擇在釐定交易價格時剔除由政府當局評估的税項,因此收入確認為扣除向客户徵收的税款後的淨額。該公司與客户簽訂了不可取消、不可退還的訂單,並且沒有給予退貨或退款的歷史,因此沒有為未來的退貨預留準備金。
收入確認的業績義務和時間安排
該公司主要銷售屬於以下討論類別的商品和服務。每個類別都包含一個或多個履約義務,這些義務或者是(I)能夠單獨受益於貨物或服務,或者能夠與現成的資源一起受益,包括那些從公司單獨購買的資源;或者(Ii)能夠在合同範圍內不同的(即,可以與合同中的其他承諾分開識別的)或者(Ii)基本上相同並且具有相同轉移給客户的模式的一系列不同的貨物或服務。除了在某個時間點交付的公司的期限和永久產品許可證之外,該公司的大部分服務都是隨着時間的推移而提供的。
73
整合了微戰略
合併財務報表附註
產品許可證
本公司銷售不同類型的商業智能軟件,這些軟件按期限或永久方式獲得許可,並安裝在客户採購和管理的場所或公共雲上。*雖然產品許可隨產品支持一起出售,但軟件在安排之初就具有完整的功能,並被視為一項獨特的履行義務。*產品許可銷售的收入在許可控制權轉移給客户時確認,這是許可條款交付或開始的較晚時間。雖然公司也可以通過購買本公司軟件進行轉售的經銷商和原始設備製造商進行銷售。收入在許可證控制權轉讓給最終用户時確認。在OEM安排中,收入在許可證控制權轉讓給OEM時確認。
訂閲服務
該公司還通過MCE(一種雲訂閲服務)銷售其軟件訪問,其中客户通過公司代表客户管理的雲環境訪問軟件。根據此安排,軟件本身的控制權不會轉移至客户,且不被視為單獨的履約責任。 雲訂閲定期獨立銷售,包括技術支持、監控、備份、更新和季度服務審查。 此外,擁有現有本地軟件許可證的客户可能會將其安裝轉換為MCE,此時本地許可證通常會終止並由MCE服務的新訂閲取代。 於轉換時,本集團會就每份合約進行分析,以釐定因合約修訂撤銷先前轉讓之永久內部軟件權利而是否需要作出任何收入調整。 該等收益調整於截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度並不重大。 與雲訂閲有關的收入於合約期(即客户可持續訪問軟件的期間)以直線法確認。
產品支持
在所有產品許可交易中,客户需要購買標準產品支持包(單獨購買或作為定期許可交易的包含組件),隨後可以根據自己的選擇進行續訂。客户還可以以固定的年費購買高級產品支持包。*所有產品支持包都包括技術支持和何時可用的軟件升級,它們被視為單一的履行義務,因為它們被視為一系列基本相同且具有相同持續時間和進度的不同服務。*產品支持的收入在合同期內以直線方式確認,合同期是客户連續獲得產品支持的期限。
諮詢服務
公司銷售諮詢服務,幫助客户計劃和執行公司軟件的部署。客户不需要使用諮詢服務來充分受益於軟件。諮詢服務定期單獨銷售,(I)預付費用或(Ii)按時間和材料銷售。諮詢安排被視為單獨的績效義務,因為它們不相互集成或與其他產品集成,不向客户提供組合輸出,不修改或定製彼此或其他產品,並且不影響客户使用其他諮詢服務或公司其他產品的能力。根據諮詢安排,收入隨着時間的推移隨着服務的提供而確認。對於基於時間和材料的諮詢安排,公司選擇了在開具發票時確認收入的實際權宜之計,因為發票金額直接與公司迄今服務的價值相對應。
教育服務
該公司向客户銷售各種教育和培訓服務。教育服務在兩種不同類型的安排下獨立銷售:(I)按年訂閲現場和點播培訓課程,以及(Ii)按小時購買定製課程。教育安排均被視為單獨的履行義務,因為它們不相互集成或與其他產品集成以向客户提供綜合輸出,不修改或定製(或不被修改或定製)彼此或其他產品,也不影響客户使用其他教育服務或公司其他產品的能力。年度訂閲的收入在合同期內以直線方式確認,合同期是客户連續參加培訓課程的期間。定製課程的收入在提供服務時按時間和材料確認。
有關按地理區域劃分的總收入的信息,請參閲合併財務報表附註16,分部信息。
74
整合了微戰略
合併財務報表附註
估計和判斷
本公司根據可觀察到的或估計的SSP進行估計和判斷,以分配交易價格。該公司還就資本化增量成本以獲得客户合同和確定隨後的攤銷期限進行估計和判斷。下面將進一步討論這些估計和判斷。
確定交易價格
交易價格包括固定及可變代價。可變代價乃計入交易價格,惟以不大可能出現重大撥回為限。 不包括於交易價格的可變代價金額對本集團而言並不重大。 截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度.本公司對可變代價的估計亦須作出其後調整,並可能導致其交易價格變動。 該等調整並非且預期不會屬重大。 本公司有以下可變代價來源:
|
(i) |
性能損失-訂閲服務和產品支持安排通常包含性能響應時間保證。對於訂閲服務安排,公司使用投資組合方法估計可變對價,因為績效懲罰與標準正常運行時間要求捆綁在一起。對於產品支持安排,公司在合同基礎上估計可變對價,因為此類安排是特定於客户的。對於訂閲服務和產品支持安排,公司使用預期值法根據歷史業務實踐以及當前和未來的業績預期估計可變對價,以確定發生處罰的可能性。 |
|
(Ii) |
延長付款期限- |
|
(Iii) |
基於銷售和使用的特許權使用費-某些產品許可安排包括基於銷售或使用的特許權使用費,涵蓋產品許可和產品支持。在這些安排中,公司使用預期值法估計和確認每個時期的特許權使用費銷售收入,利用逐個合同的歷史數據。當從OEM收到特許權使用費報告時,將在後續期間記錄真實向上的調整,截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度並不重要。 |
對於現金支付和績效之間的時間段為一年或更短的重要融資組件,本公司不會調整交易價格。但是,在某些情況下,現金支付和績效之間的時間可能超過一年。*這些情況通常涉及預付費多年產品支持和訂閲服務安排,其中客户決定何時使用服務(例如,何時請求隨叫隨到的支持服務或何時使用和訪問雲中的軟件)。*在這些情況下,本公司已確定不存在重大融資部分,因為客户控制何時使用服務,以及付款和績效之間的時間差異背後存在重大的商業目的(例如,確保訂閲服務的收款能力)。
根據獨立銷售價格(SSP)分配交易價格
公司根據其相關SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務。SSP是軟件或服務在合同開始時獨立銷售時的價格或估計價格。*在無法直接觀察到SSP的情況下,公司使用以下方法估計SSP:
|
(i) |
產品許可-產品許可不是獨立銷售的,定價變化很大。*公司在首先建立標準產品支持的SSP後,使用剩餘方法建立產品許可的SSP。標準產品支持在規定的淨許可費的狹窄範圍內獨立銷售,由於產品許可和標準產品支持之間存在經濟關係,公司得出結論,估計按永久和定期銷售的產品許可的SSP的剩餘方法是公平分配交易價格。 |
75
整合了微戰略
合併財務報表附註
|
(Ii) |
訂閲服務-鑑於訂閲服務的銷售價格變化很大,本公司在首先建立諮詢和教育服務的SSP之後,使用類似的剩餘方法確定其訂閲服務安排的SSP,前提是這些服務包括在安排中。該公司的結論是,估計其訂閲服務的SSP的剩餘法是公平分配交易價格。 |
|
(Iii) |
標準產品支持—本公司將標準產品支持的SSP設定為所述淨許可費的百分比,前提是該定價與其正常定價慣例一致,並且有足夠的客户以類似的百分比獨立更新標準產品支持的歷史記錄。 公司每半年跟蹤一次,當標準產品支持最初以永久許可證銷售時協商的續訂率,以確定下一季度每個地理區域的標準產品支持的SSP。如果規定的標準產品支持費在SSP範圍內,則合同中的具體費率將用於確定SSP。如果規定的費用高於或低於SSP,則通常分別使用範圍的最高或最低端來確定永久許可證的標準產品支持的SSP。對於長期許可證,本公司將標準產品支持的SSP確定在用於永久許可證的SSP範圍的低端,因為長期許可證有時間限制,導致產品支持的價值低於永久許可證。 |
|
(Iv) |
高級產品支持、諮詢服務和教育服務-高級產品支持、諮詢服務和教育服務的SSP是通過使用鐘形曲線方法在每個地理區域內定義服務單獨從標價中折扣的窄範圍來建立的。 |
該公司經常提供折扣購買未來產品的選項。公司分析期權價格與先前確定的商品或服務的SSP,以確定期權是否代表應作為單獨履約義務入賬的實質性權利。通常,以SSP或更高的SSP出售的期權不被視為實質性權利,因為客户可以在沒有簽訂合同的情況下獲得該權利。如果存在實質性權利,則在未來的商品或服務轉讓時或期權到期時,與期權相關的收入將遞延並確認。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,未來購買期權產生的單獨履約義務並不重要。
獲得客户合同的增量成本
為取得客户合約而產生的增量成本包括若干可變補償(例如,佣金和獎金)支付給公司的銷售團隊。 雖然本公司可將其貨品及服務捆綁在一份合約內,但佣金乃按合約內每項不同貨品或服務個別釐定。 本公司的費用是指諮詢和教育服務所賺取的金額,這些服務一般在一年內完成,主要以獨立的方式出售。本公司還將產品許可證銷售所賺取的金額支出,因為該金額是在許可證交付時賺取的。該公司將第一年的產品支持和雲訂閲賺取的這些金額資本化,並在一段時間內攤銷成本,這段時間與轉移給客户的模式一致,
(o)廣告費用
廣告成本包括製作成本和媒體植入成本,前者在第一次做廣告時支出,後者在廣告出現的當月支出。廣告總成本為$
76
整合了微戰略
合併財務報表附註
(p)股份酬金
本公司維持2013年股票激勵計劃(經修訂,2013年股權計劃(“2013年股權計劃”),根據該計劃,公司的僱員、高級職員、董事和其他合資格參與者可獲得各種類型的股份報酬,包括購買公司A類普通股股份的期權、限制性股票單位和其他股份獎勵。於二零二一年,本公司採納及本公司股東批准二零二一年僱員購股計劃(“二零二一年僱員購股計劃”),據此,本公司及其若干附屬公司的合資格僱員可獲提供購買本公司A類普通股股份的機會。
本公司於所需服務期內(一般為二零一三年股權計劃項下獎勵的歸屬期及二零二一年特別用途計劃項下的發售期)以直線法確認與二零一三年股權計劃及二零二一年特別用途計劃有關的以股份為基礎的薪酬開支。 就購股權及其他以股份為基礎的獎勵而言,以股份為基礎的薪酬開支乃按授出日期的獎勵公平值計算,並採用柏力克—舒爾斯估值模式估計。 就二零二一年特別計劃而言,以股份為基礎的補償開支乃根據授出日期的公平值計算,該公平值包括任何購買折扣的內在價值及採用柏力克—舒爾斯估值模式的回顧撥備的公平值。 就受限制股票單位而言,以股份為基礎的補償開支乃根據本公司A類普通股於授出日期的公允價值計算。負債分類獎勵之公平值(例如,其他股票獎勵及現金結算受限制股票單位)於各報告日期重新計量。 以股份為基礎的薪酬開支記錄在與各參與者的角色或職能對應的營運報表中的收入成本或營運開支細目中。
有關2013年權益計劃、2021年ESPP、相關股份薪酬開支及釐定公允價值所用假設的進一步資料,請參閲綜合財務報表附註11股份薪酬。
(Q)所得税
該公司在美國和一些外國國家和地區須繳納聯邦、州和地方所得税。遞延所得税是根據制定的税法和適用於應繳税款期間的税率提供的。對於不確定的所得税頭寸,公司根據所採取的所得税頭寸的技術優點,使用更有可能的確認門檻。符合更有可能的確認門檻的所得税頭寸被衡量,以確定在財務報表中確認的税收優惠。*公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息確認為所得税支出的一部分。如果發生了這些處罰,則確認為所得税支出的一部分。
本公司提供估值津貼,以在適當情況下將遞延税項資產減少至其估計可變現價值。
(r)每股基本及攤薄盈利
每股基本盈利是按歸屬於普通股股東的淨收入除以本期普通股和參與證券的加權平均數確定的。 參與證券於攤薄時計入每股基本盈利計算。 每股攤薄盈利乃按普通股股東應佔淨收入除以本期普通股及潛在普通股加權平均數計算。 潛在普通股在攤薄時計入每股攤薄盈利。 潛在普通股包括因行使未行使僱員購股權而發行的A類普通股、受限制股票單位歸屬及與二零二一年特別計劃有關而發行的A類普通股,均採用庫存股法計算。 在採納ASU 2020—06後,由轉換公司的可轉換優先票據時可發行的A類普通股組成的潛在普通股使用如果轉換方法計算。在採用ASU 2020—06之前,潛在普通股由轉換公司的可轉換優先票據時可發行的A類普通股組成,使用庫存股法計算。有關如果轉換和庫存股票方法差異的進一步資料,見合併財務報表附註3,最新會計準則。 在計算每股攤薄收益時,本公司首先計算每類潛在普通股的每股增量收益(“EPIS”),並從最具攤薄性的股票(即,最低EPIS)至最低稀釋度(即,最高EPIS)。每股基本盈利隨後按各類別股份的影響按順序及累計調整,直至某一類別股份不再產生進一步攤薄。
公司有兩類普通股:A類普通股和B類普通股。A類普通股的股東一般享有與B類普通股持有人相同的權利,包括分紅的權利,但A類普通股的持有人
77
整合了微戰略
合併財務報表附註
A類或B類普通股的股息。截至12月31日,2021年和2020年,有幾個
(s)外幣換算
本公司國際業務的本位幣一般為當地貨幣。因此,國際子公司的所有資產和負債按期末有效匯率折算,收入和費用按發生交易期間的月平均匯率折算。*相關的折算調整在股東權益中的“累計其他綜合收益(虧損)”中報告。一般情況下,在國際子公司的投資完成或基本完成清算時,可歸因於該子公司的累計換算調整金額從股東權益重新分類到經營報表。以所涉實體的本位幣以外的貨幣計價的交易產生的交易損益計入經營業績。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,累計外幣折算餘額為(
以外幣計價的交易產生的交易損益導致淨收益#美元。
(T)信貸風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司將其現金等價物存放在高信用質量的金融機構,並制定了與信用評級和到期日相關的指導方針,以尋求保持安全性和流動性。
本公司在日常業務過程中向世界各地多個行業的不同公司銷售其產品。 本公司定期評估客户的財務實力,並保留預期損失的備抵。 截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日,
(3)最新會計準則
可轉換票據的會計核算
公司提前採用了ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效,採用修改後的追溯法,對採用之日的留存收益期初餘額進行了累計效果調整,記錄如下(單位:千):
合併資產負債表 |
2020年12月31日 如報道所述 |
|
|
的效果。 採用ASU 2020-06 |
|
|
2021年1月1日 調整後的 |
|
|||
遞延税項負債(資產) |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可轉換優先票據,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
追加實收資本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由於採用ASU 2020-06年度,發生了以下重大會計變化:
|
(i) |
取消現金轉換模式.在以前的公認會計原則下,可能部分以現金結算的工具屬於“現金轉換”模式的範圍,該模式要求轉換特徵在權益中單獨報告。自採用ASU 2020-06年度以來,取消了現金折算模式,公司不再將折算特徵計入股權,而是將其可轉換優先票據計入單一債務單位。因此,不再有債務貼現或後續攤銷確認為利息支出。同樣,公司不再將部分相關發行成本分配給股權。由於這些變化,公司賬面和税基之間的暫時性差異已經消除,公司不再記錄與其可轉換優先票據有關的任何相關遞延税項負債淨額。 |
78
整合了微戰略
合併財務報表附註
|
(Ii) |
使用“如果折算”法計算稀釋後每股收益*在以前的公認會計原則下,公司採用庫存股方法計算其可轉換優先票據的稀釋每股收益影響。在庫存股方法下,只有報告期內公司A類普通股在轉換價格上的平均股價超額用於確定對稀釋每股收益分母的影響。*自採用ASU 2020-06以來,公司不得再對具有靈活結算安排的工具使用庫存股方法。而要求公司改用IF-轉換法。這要求所有標的股票都包括在分母中,而不考慮報告期內的平均股價,此外,還需要將所述息票的相關利息支出和發行成本的攤銷(如果稀釋)重新添加到分子中。 |
所得税會計
本公司採用會計準則更新第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計(“ASU 2019—12”)自2021年1月1日起生效。 ASU 2019—12簡化了所得税會計處理,消除了與期內税收分配方法、中期所得税計算方法以及與外部基礎差異相關的遞延税項負債確認有關的某些例外。ASU 2019—12規定若干修訂須前瞻性應用,而其他修訂則須追溯應用。採納該指引對公司的綜合財務狀況、經營成果或現金流量並無重大影響。以往各期未作調整,
信貸損失
本公司採用ASU 2016-13,自2020年1月1日起生效。根據ASU 2016-13,本公司對其應收貿易賬款採用當前預期信用損失(“CECL”)減值模型,其中此類金融資產的終身預期信用損失根據歷史、當前和預測信息在每個報告日期計量和確認。在CECL模型下,具有相似風險特徵的貿易應收賬款以集合(集合)為基礎進行分析。ASU 2016-13年度還改變了可供出售債務證券的減值會計,要求信用損失通過信用損失準備來記錄,而不是作為證券攤銷成本基礎的減值來記錄。除信用損失以外的其他因素造成的減值將繼續通過其他全面收益(損失)來記錄。自採納本指導方針以來,公司所有可供出售債務證券都由美國國債組成,聲明到期日在
租賃會計
本公司於2019年1月1日採納ASU 2016—02,並選擇過渡選擇權以於採納日期應用新租賃規定,而不重列其綜合財務報表呈列的比較期間。此外,本公司選擇了ASU 2016—02中所述的一攬子實際權宜方法,其中包括不重新評估以下各項:(i)現有租賃的租賃分類,(ii)到期或現有合同是否包含租賃,及(iii)現有租賃的初始直接成本。
採用ASU 2016—02後,本公司確認ROU資產為美元,
(4)數字資產
於截至2021年12月31日止年度內,本公司購買了約
79
整合了微戰略
合併財務報表附註
截至二零二一年十二月三十一日止年度,MacroStrategy LLC(“MacroStrategy”)獲Coinbase Credit,Inc.延長短期貿易信貸,Coinbase,Inc. (the運營Coinbase交易所的實體,該公司的主要市場)。MacroStrategy是該公司的全資子公司,其成立目的是持有比特幣和數字資產,這些資產不包括在2028年有擔保票據的擔保品中,詳見綜合財務報表附註8“長期債務”。交易信貸允許MacroStrategy在其交易賬户中使用現金資金之前購買比特幣。貿易信貸於延期後數天內到期及以現金支付。MacroStrategy的某些資產,包括比特幣,受第一優先權擔保權益和留置權的約束,以確保償還貿易信貸。自2021年11月起,(a)宏觀策略須維持其交易賬户及抵押品賬户的最低總結餘不少於$
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司分別產生美元
截至二零二一年十二月三十一日,
(5)合同餘額
公司按照每份合同中確定的開票時間表向客户開具發票。公司從客户那裏獲得對價的權利在公司的綜合資產負債表中單獨列示,具體取決於這些權利是有條件的還是無條件的。
本公司在其綜合資產負債表的“應收賬款,淨額”內無條件給予客户對價的權利。*本公司的所有合同一般都是不可取消和/或不可退還的,因此,當按合同向客户開具賬單或應付款時,無條件權利通常存在。
應收賬款(以千計)包括以下內容:
|
|
12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
已計費和可計費 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減去:信貸損失準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至二零二一年十二月三十一日止年度,信貸虧損撥備變動並不重大。 於估計其於二零二一年及二零二零年十二月三十一日的信貸虧損撥備時,本公司考慮了新型冠狀病毒(“COVID—19”)疫情所造成的影響,並就若干地區及行業的客户建立額外風險池及儲備,此外,亦就獲授延長付款期的若干客户單獨評估儲備。
由於收取代價的權利預期將成為無條件並於一年內轉撥至應收賬款,因此收取代價的權利被視為合約資產,並於綜合資產負債表的“預付開支及其他流動資產”內呈列。 合約資產一般包括應計銷售額及使用權使用費收入。 在該等安排中,代價在收到特許權使用費報告之前(一般是在下一季度)不會開具賬單或賬單,屆時合約資產轉入應收賬款,並將校正調整記錄在收入中。 這些校正調整通常不重要。 在.期間截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,有幾個
80
整合了微戰略
合併財務報表附註
合同債務是指在公司將軟件或服務轉讓給客户之前,從客户那裏收到或應付的金額。在多年服務合同安排的情況下,公司一般不會在服務前一年以上開具發票,也不會為尚未開具發票的金額記錄遞延收入。 收入隨後在軟件或服務的控制權轉移給客户的期間(S)確認。公司的合同負債在合併資產負債表中以流動或非流動“遞延收入和預付款”的形式列示,這取決於軟件或服務是否有望在明年內轉移給客户。
公司在綜合資產負債表中的“應收賬款、淨額”和“遞延收入和預付款”餘額包括與合同有關的未付金額,根據這些合同,公司有權向客户開具不可註銷和/或不可退還的軟件和服務的發票。應收賬款的變化以及遞延收入和預付款的變化在綜合現金流量表的“經營活動”中扣除這些未付金額後列報。
截至2020年12月31日,來自客户的遞延收入及預付款項(以千計)包括以下各項:
|
|
12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延產品許可收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
延期訂閲服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延產品支持收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延其他服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
當期遞延收入和預付款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延產品許可收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
延期訂閲服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延產品支持收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延其他服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非當期遞延收入和預付款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,本公司確認收入為美元,
本公司的剩餘履約義務指合同項下的所有未來收入,包括遞延收入和預付款以及將在未來期間開具發票並確認為收入的可記賬不可註銷金額。餘下履約責任不包括已拖欠賬單的合約,如若干時間及物料合約。未來將開具發票的多年期合約部分不會在資產負債表的合約結餘內呈列,而是包括在以下剩餘履約責任披露中。截至2021年12月31日,本公司的總交易價為美元。
81
整合了微戰略
合併財務報表附註
(6)財產和設備
財產和設備(以千計)包括以下內容:
|
|
12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
運輸設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
計算機設備和購買的軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
傢俱和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
內部開發的軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,毛額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
運輸設備包括公司的飛機,包括與飛機維修有關的可資本化成本,以及飛機相關設備。 截至二零二一年十二月三十一日,飛機及飛機相關設備的賬面淨值為美元,
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。
(7)租契
根據經營租賃協議,該公司在美國和外國租用辦公空間。根據經營租賃協議,寫字樓是本公司唯一的重大標的資產類別。本公司並無重大融資租賃。
根據公司的辦公空間租賃協議,固定付款和可變付款取決於指數或費率,通常包括基本租金和停車費。此外,根據這些協議,公司一般負責某些可變付款,通常包括某些税收、水電費和維護費以及其他費用。該等可變租賃付款一般基於本公司的佔用或使用百分比,並受出租人調整。
截至2021年12月31日,本公司的使用權資產和租賃負債總額餘額為美元,
82
整合了微戰略
合併財務報表附註
下表列出了該公司所指期間的總租賃成本和其他租賃細節(以千為單位,不包括年份和貼現率):
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
租賃費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加權平均剩餘租期(年)--經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率--經營租賃 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
下表呈列本公司於2021年12月31日的經營租賃負債到期日(千):
截至12月31日止年度, |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
報告為: |
|
|
|
|
流動經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
(8)長期債務
截至2021年12月31日,本公司長期債務的賬面淨值包括以下內容(以千計):
|
|
12月31日, |
|
|
|
|
2021 |
|
|
2025年可轉換票據 |
|
$ |
|
|
2027年可轉換票據 |
|
|
|
|
2028年擔保票據 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
可轉換優先票據
2020年12月,該公司發行了美元
83
整合了微戰略
合併財務報表附註
根據其條款較早地轉換、贖回或回購。基金淨收益總額2025年可轉換票據在扣除初始購買者折扣和發行成本後,發售約為#美元
2021年2月,該公司發行了美元
2025年可換股票據及2027年可換股票據(統稱為“可換股票據”)為優先無抵押債務,其償付權優先於本公司任何明確地從屬於可換股票據的債務;與本公司任何不具如此從屬地位的無抵押債務的償付權相等;就擔保該等債務的資產價值而言,實際上優先於本公司的任何有擔保債務;結構上次於本公司附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付賬款)。
可轉換票據可按以下初始轉換率轉換為公司A類普通股
在2025年6月15日和2027年8月15日之前,2025年可轉換債券和2027年可轉換債券只有在以下情況下才可轉換:(1)在2025年可轉換債券和2027年可轉換債券分別於2021年3月31日和2021年6月30日結束的日曆季度之後的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間),如果公司A類普通股的最後報告銷售價格至少
就2025年可換股票據或2027年可換股票據而言,分別於2025年6月15日或2026年8月15日當日或之後,直至緊接2025年可換股票據或2027年可換股票據到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止,持有人可隨時分別轉換2025年可換股票據或2027年可換股票據。在可轉換票據轉換後,公司將視情況支付或交付現金、公司A類普通股或現金和A類普通股的組合,由公司選擇。
在2023年12月20日或2024年2月20日之前,對於2025年可轉換票據和2027年可轉換票據,公司可能不會贖回可轉換票據。*公司可以在2025年可轉換票據或2027年可轉換票據中選擇在當日或之後以現金方式贖回全部或部分
84
整合了微戰略
合併財務報表附註
價格將等於
如果公司在到期前經歷了可轉換票據契約所定義的“根本變化”,在某些條件下,持有人可以要求公司以現金方式回購全部或部分可轉換票據,基本變化回購價格相當於
可轉換票據契約包含慣例條款和契諾,包括當某些違約事件發生並持續時,受託人或至少
截至二零二一年十二月三十一日止年度,二零二五年可換股票據可由二零二五年可換股票據持有人選擇於二零二一年第二季度及第四季度轉換。截至二零二零年十二月三十一日止年度,二零二五年可換股票據不可於任何時間兑換。截至二零二一年十二月三十一日止年度,二零二七年可換股票據不可於任何時間兑換。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,概無轉換可換股票據。倘於未來計量期間達成一項或多項兑換條件,則可換股票據可於未來期間兑換。截至2021年12月31日,本公司A類普通股的最新報告售價至少為
該公司產生了大約$
雖然可換股票據各自包含嵌入式轉換特徵,但本公司將每份可換股票據整體入賬為負債,因為轉換特徵與本公司的A類普通股掛鈎,並符合股東權益分類標準,因此不符合獨立衍生工具會計處理的資格。 截至2021年12月31日,可換股票據的賬面淨值在本公司綜合資產負債表中“長期債務,淨額”項目中分類為長期負債。
|
|
傑出的 |
|
|
未攤銷 |
|
|
淨載運 |
|
|
公允價值 |
|||||||
|
|
本金金額 |
|
|
發行成本 |
|
|
價值 |
|
|
金額 |
|
|
調平 |
||||
2025年可轉換票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2級 |
2027年可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2級 |
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
可換股票據的公允價值乃根據可觀察的市場數據釐定,而非報價,尤其是相同票據於場外交易市場(第2級)報告期結束時的最後成交價格。
截至2021年12月31日的年度,與可轉換票據有關的利息支出如下(以千計):
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
合同 |
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
||
|
|
利息支出 |
|
|
發行成本 |
|
|
總計 |
|
|||
2025年可轉換票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2027年可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
85
整合了微戰略
合併財務報表附註
該公司支付了$
ASU 2020-06年度採用之前的2025年可轉換票據的會計處理
正如合併財務報表附註3《最新會計準則》所述,公司採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。在採用ASU 2020-06之前,該公司將2025年可轉換票據分為負債和權益部分。負債部分的初始賬面金額是通過計量沒有任何相關轉換特徵的類似債務工具的公允價值來確定的。權益部分(代表轉換期權)的賬面金額為#美元。
在採用ASU 2020-06之前,公司分配了$
|
|
12月31日, |
|
|
|
|
2020 |
|
|
本金 |
|
$ |
|
|
未攤銷債務貼現 |
|
|
( |
) |
未攤銷發行成本 |
|
|
( |
) |
債務賬面淨額 |
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日,2025年可轉換票據權益部分的賬面淨值被歸類為永久權益,並計入公司綜合資產負債表中的“額外實收資本”,具體如下(以千計):
|
|
12月31日, |
|
|
|
|
2020 |
|
|
轉換選項的債務折扣 |
|
$ |
|
|
分配給股權的發行成本 |
|
|
( |
) |
遞延税項負債,即與債務貼現和發行成本相關的遞延税項資產淨額 |
|
|
( |
) |
權益賬面淨額 |
|
$ |
|
|
在截至2020年12月31日的一年中,與2025年可轉換票據相關的利息支出如下(以千計):
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
|
|
|
|
2020 |
|
|
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
債務貼現攤銷 |
|
|
|
|
攤銷分配給債務的發行成本 |
|
|
|
|
利息支出總額 |
|
$ |
|
|
《公司》做到了
高級擔保票據
2021年6月14日,該公司發行了美元
86
整合了微戰略
合併財務報表附註
根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第144A條,以及根據“證券法”S條例,向美國以外的人士轉讓。2028年擔保票據的條款由本公司、擔保人和作為受託人和抵押品代理的美國銀行全國協會之間的一份日期為2021年6月14日的契約(“2028年擔保票據契約”)管轄。
2028年有擔保票據由擔保人及本公司可能於2021年6月14日或之後成立或收購的若干附屬公司(統稱為“附屬擔保人”)在優先擔保的基礎上無條件提供擔保。
2028年擔保票據及相關擔保以本公司現有及未來優先債務為優先擔保基準,以本公司及附屬擔保人幾乎所有資產(“抵押品”)的抵押權益作為抵押。抵押品包括本公司或附屬擔保人在2021年6月14日或之後收購的任何比特幣或其他數字資產,但不包括MacroStrategy持有的比特幣和某些其他被排除的資產。MacroStrategy是本公司的附屬公司,為持有未包括在抵押品內的比特幣及數碼資產而成立,包括在2021年6月14日之前收購的比特幣,以及由MacroStrategy從本公司向其作出的供款中購買的比特幣,該等款項來自本公司根據公開市場銷售協議出售本公司A類普通股所得款項,詳情見綜合財務報表附註13,公開市場銷售協議。
2028年有抵押票據及相關擔保為本公司及附屬擔保人的一般優先擔保債務,與本公司及附屬擔保人現有及未來的優先債務享有同等的償付權,優先於本公司及附屬擔保人的所有未來次級債務,並在抵押品價值的範圍內(在實現與持有同等或優先抵押品留置權的持有人分享該等抵押品後),實際上優先於本公司及附屬擔保人(包括可換股票據)的任何現有及未來無抵押債務。
2028年有擔保票據及擔保為:(I)以抵押品留置權(須受某些準許留置權及某些其他例外情況所規限,如《2028年有擔保票據契約》所規定者)或如有未清償的ABL債務(如《2028年有擔保票據契約》所界定者)作第一優先權的抵押,以票據優先權抵押品(如《2028年有擔保票據契約》所界定的)作第一優先權抵押,以對ABL優先權抵押品(如《2028年有擔保票據契約》所界定的)留置權作第二優先權的抵押(須受某些準許留置權及某些其他例外情況的規限),(Ii)在保證未來ABL債務的ABL優先抵押品的價值範圍內,有效地從屬於任何未來ABL債務;(Iii)實際上從屬於本公司或任何附屬擔保人(以本公司或不構成抵押品一部分的任何附屬擔保人的資產的留置權作抵押)的任何現有及未來債務;及(Iv)在結構上從屬於宏策及並非附屬擔保人的任何其他本公司附屬公司的任何現有及未來債務及其他負債,但欠本公司或附屬擔保人的公司間債務及負債除外。
在以下時間之前的任何時間和時間
倘本公司經歷控制權變動或根本變動(各自定義見2028年有抵押票據契約),本公司可能須按相等於本金額101%之購買價另加計至(但不包括)購回日期之應計及未付利息(如有)要約購回2028年有抵押票據。在若干情況下,本公司必須使用出售資產的若干所得款項提出要約,按相等於本金額100%的購買價另加計至(但不包括)購回日期的應計及未付利息(如有)購回2028年有抵押票據。
87
整合了微戰略
合併財務報表附註
2028年擔保票據包括彈性到期日功能,將使規定的到期日提前至:(1)
2028年擔保票據契約包含公司必須遵守的某些契約,包括關於(I)額外債務、(Ii)留置權、(Iii)某些付款和投資、(Iv)與另一人合併或合併、或出售或以其他方式處置公司幾乎所有資產的能力、以及(V)與關聯公司的某些交易的契約。
該公司產生了大約$
|
|
傑出的 |
|
|
未攤銷 |
|
|
淨載運 |
|
|
公允價值 |
|||||||
|
|
本金金額 |
|
|
發行成本 |
|
|
價值 |
|
|
金額 |
|
|
調平 |
||||
2028年擔保票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2級 |
2028年有擔保票據的公允價值是使用報價以外的可觀察市場數據來確定的,具體而言是場外市場(第2級)相同工具報告期結束時的最後成交價格。
對於截至2021年12月31日的年度,與2028年擔保票據有關的利息支出如下(以千計):
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
合同 |
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
||
|
|
利息支出 |
|
|
發行成本 |
|
|
總計 |
|
|||
2028年擔保票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司支付了$
到期日
下表顯示截至2021年12月31日本公司債務工具的到期日(千)。有關二零二八年有抵押票據之本金付款按首個春季到期日(九月)載列於下表
88
整合了微戰略
合併財務報表附註
15, 2025,AS如果上面討論的彈性成熟度特徵, 是觸發了 T本公司預計,2028年有擔保票據的快速到期特徵將不會被觸發,.
按截至12月31日的期間應繳款項, |
|
2025年可轉換票據 |
|
|
2027年可轉換票據 |
|
|
2028年擔保票據 |
|
|
總計 |
|
||||
2022 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(9)承擔和或有事項
(A)承諾
本公司不時訂立某些類型的合約,要求本公司就第三方索賠向當事人作出賠償。*這些合約主要涉及本公司就知識產權侵權承擔賠償義務的協議,以及根據與客户及其他第三方商議的安排而不時承擔的其他義務。*這些義務的條件各有不同。因此,本公司的賠償義務的總最高金額無法合理估計。因此,本公司在歷史上並無義務為這些債務支付重大款項,亦不預期未來會產生任何重大債務。因此,截至2021年12月31日或2020年12月31日,公司尚未在資產負債表上記錄賠償責任。
下表顯示了根據截至2021年12月31日各分期付款的預期到期日,與初始期限超過一年的不可取消採購協議有關的未來最低付款,以及與税法(“過渡税”)產生的當然視為遣返過渡税有關的預期付款:
年 |
|
購買 義務 |
|
|
過渡 税收 |
|
||
2022 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(B)或有事項
在2018年啟動內部審查後,該公司認為其巴西子公司在與某些巴西政府實體開展業務時未能或很可能沒有遵守當地採購法規。
2020年2月6日,公司獲悉,巴西一家法院授權巴西聯邦警察對涉及特定交易的某些政府官員涉嫌的腐敗和採購欺詐行為進行調查。*根據這一法院授權,巴西各地的許多實體和個人受到資產凍結和其他措施的影響,包括一名前經銷商和公司巴西子公司的前僱員。-2020年2月6日,公司巴西子公司的銀行賬户也被凍結,金額高達BRL
89
整合了微戰略
合併財務報表附註
T他公司還獲悉,巴西聯邦總審計長就涉嫌違反採購規定對公司巴西子公司提起行政訴訟。目前這些問題仍是巴西當局調查的對象。公司正在採取措施試圖解決這些問題。.
雖然本公司相信該等巴西事宜的解決很可能會導致虧損,但損失的金額或範圍目前無法合理估計。*鑑於該等事宜所處的階段,結果可能會對本公司的收益及任何該等負債應計期間的財務業績造成重大影響。
2020年11月4日,一家名為Daedalus Blue,LLC的專利主張實體(以下簡稱Daedalus)在美國弗吉尼亞州東區地區法院對本公司提起訴訟。Daedalus在其訴狀中聲稱,本公司基於MicroStrategy平臺中的特定功能侵犯了美國專利第8,341,172號(“‘172專利”)和9,032,076號(“’076專利”)。‘172號專利涉及一種響應查詢提供聚合數據訪問的方法,而’076號專利涉及基於角色的訪問控制系統。
2021年3月1日,Daedalus提交了其正式的侵權主張,其中包括作為其侵權指控的一部分的額外被控功能,大大擴大了其案件的範圍。該公司已提出動議,以偏見駁回申訴,要求法院裁定所主張的權利要求是無效的,因為所主張的權利要求是針對不符合專利條件的事項。*此事正處於事實發現的後期階段,雙方向法院提交了權利要求構建簡報,要求法院解釋所主張的專利條款。法院於2021年7月15日舉行了索賠解釋聽證會。2021年8月17日,該案被法院擱置,等待指定一名特別聆案官協助法院處理索賠、施工令和其他懸而未決的事項,包括公司的解散動議。這位特別船長於2021年10月28日被任命,並受法院指示,在2022年2月1日之前提交一份關於索賠解釋和待決駁回動議的報告和建議。2022年1月21日,特級大師分別發佈了兩份報告和建議。第一份報告和建議建議對某些專利權利要求條款進行解釋,第二份報告和建議在沒有達成案情的情況下建議駁回公司的駁回動議,但不影響在發現結束後重新提交。雙方於2022年2月4日對特別報告員的報告和建議提出了各自的反對意見,並在2022年2月18日之前提交了對另一方反對意見的答覆。這件事的結果目前還不能確定。
該公司還參與了在正常業務過程中產生的各種法律程序。儘管這些法律訴訟的結果本質上很難預測,但管理層預計這些法律訴訟的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
本公司有或有負債,根據管理層的判斷,該負債不可能被斷言。即使該等未被斷言的或有負債被斷言或可能被斷言,本公司也可能被要求在該等負債被斷言或可能被斷言的期間記錄重大費用和負債。
(10)所得税
在所示期間,所得税前(虧損)收入的美國和國際組成部分(以千為單位)由以下部分組成:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
美國 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
90
整合了微戰略
合併財務報表附註
所得税(受益)準備金(以千計)包括下列所示期間的準備金:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
總(福利)撥備 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
所得税收益或準備金不同於根據聯邦法定所得税率對公司所得税前虧損或收入計算的金額,如下所示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
按聯邦法定税率計算的所得税費用 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
州税,扣除聯邦税收的淨額 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
按不同税率徵税的外國收入 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
無形財產攤銷賬面税差 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
預提税金 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
外國税收抵免 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
其他國際組成部分 |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
更改估值免税額 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
遞延税項調整和税率變動 |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
餐飲和娛樂 |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
不可扣除的人員薪酬 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
F分編收入 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
研發税收抵免 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
基於股份的薪酬 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
全球無形低收入,扣除國外税收抵免 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
外國衍生的無形收入 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
其他永久性差異 |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
總計 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
本公司於所示期間的美國及海外所得税前收入(虧損)實際税率如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
美國 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
外國 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
組合在一起 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
與上一年相比,該公司2021年的有效税率發生變化,主要是由於某些離散項目、總體虧損水平以及美國和外國(虧損)收入比例的變化。
91
整合了微戰略
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司美國實體持有的現金和現金等價物以及短期投資金額為
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的淨税收影響。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
遞延税項資產,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
數字資產減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
不允許的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減值準備前的遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務貼現,扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未分配外匯收益的遞延税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
方法更改 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產(負債)淨額共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告為: |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動遞延税項資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項資產(負債)淨額共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
截至2021年12月31日,本公司的未確認所得税收益總額為美元,
2021年1月1日未確認所得税優惠 |
|
$ |
|
|
與上期所持頭寸有關的增加 |
|
|
|
|
與本期持有的頭寸有關的增加 |
|
|
|
|
與訴訟時效到期相關的減少 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日未確認所得税優惠 |
|
|
|
|
應計利息 |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未確認所得税收益總額 |
|
$ |
|
|
92
整合了微戰略
合併財務報表附註
如果已識別,則$
本公司在多個外國國家以及美國提交納税申報表,其納税申報表可能會接受其提交的所有國家的税務機關的審計。 每個國家都有自己的法定時效來評估額外的税務責任。2019年,公司在意大利完成納税年度税務審查
該公司擁有
公司的估值免税額為#美元
在確定本公司的所得税準備、遞延所得税淨資產、負債和估值準備金(從中受益)時,管理層需要對國內外盈利能力的預測、使用NOL結轉的時間和程度、適用税率、轉讓定價方法以及審慎可行的税務規劃策略等作出估計和判斷。作為一間跨國公司,本公司須就其經營所在的各税務司法權區計算估計所得税負債並作出撥備。此過程涉及估計各司法權區的即期税項責任及風險,以及就遞延税項資產的未來可收回性作出判斷。年度税前收入估計水平的變動、税法的變動,特別是與不同司法管轄區使用無經營收益有關的變動,以及税務審計導致的變動,都可能影響整體有效所得税率,進而影響所得税開支或收益及淨收入的整體水平。
與本公司的預測和假設有關的估計和判斷本質上是不確定的。因此,實際結果可能與預測相差很大。目前,本公司預計在結轉期間使用其遞延税項資產,受國內税收法典限制。倘本公司認為該等遞延税項資產極有可能無法變現,則會釐定估值撥備。 倘本公司未能於未來期間恢復或增加盈利能力,則可能須就遞延税項資產增加估值撥備,這可能導致一項開支,對產生開支期間的淨收入(虧損)產生重大不利影響。
(11)基於股份的薪酬
2013年度股票激勵計劃
2013年股權計劃授權向公司員工、高級職員、董事和其他合資格參與者發行各種類型的股權獎勵。於二零二一年第二季度,董事會授權及股東批准對二零一三年股權計劃的修訂,以增加根據二零一三年股權計劃授權發行的本公司A類普通股的股份總數,
根據二零一三年股權計劃,本公司已發行購股權獎勵、股份結算受限制股票單位、其他股份獎勵及現金結算受限制股票單位。不論已發行之獎勵類型,根據二零一三年股本計劃發行之任何股份可全部或部分為授權但未發行之股份或庫存股份。 2013年股權計劃生效日期後超過10年,不得發放獎勵。 於釐定二零一三年股權計劃項下任何獎勵之相關股份補償開支時,
93
整合了微戰略
合併財務報表附註
本公司已選擇會計政策,將獎勵沒收入賬,因此下文呈列之股份補償開支並無就任何估計沒收作出調整。
股票期權獎勵
根據2013年股權計劃授予的股票期權的行使價格必須至少等於授予日公司A類普通股的公平市場價值,可以按照董事會或薪酬委員會的規定行使,並且不遲於
與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出是基於股票期權獎勵在授予之日的公允價值,使用Black-Scholes估值模型進行估計。Black-Scholes估值模型要求輸入某些管理假設,包括預期期限、預期股價波動、無風險利率、和預期股息率。*由於公司的股票期權行使歷史沒有提供合理的基礎來計算2013年股權計劃下授予的股票期權的預期期限,因此本公司使用簡單的股票期權獎勵的簡化方法來估計期權持有人預期持有其股票期權的期限。從2021年開始,由於公司股價波動性的顯著增加,該公司通過根據其A類普通股的歷史股價波動率和與各自獎勵條款類似的公司交易金融工具的隱含波動率來計算混合匯率,從而建立了對預期股價波動率的估計。對於2021年前授予的股票期權,本公司完全依賴其歷史股價波動率,使用簡單的平均計算方法來估計預期期限內的預期股價波動率,因為公司在授予日相信未來的波動率不太可能與過去不同。*無風險利率基於條款與股票期權的預期期限近似的美國國債。*預期股息收益率為
截至2021年12月31日,
|
|
未償還的股票期權 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
加權平均 |
|
|
集料 |
|
|
加權平均 |
||
|
|
|
|
|
|
行使價格 |
|
|
固有的 |
|
|
剩餘的合同 |
||
|
|
股票 |
|
|
每股 |
|
|
價值 |
|
|
期限(年) |
|||
截至2019年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
沒收/過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
沒收/過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
沒收/過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
自2021年12月31日起可行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
預計將於2021年12月31日授予 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
94
整合了微戰略
合併財務報表附註
於二零二一年十二月三十一日尚未行使之購股權由以下每股行使價範圍(以千計,每股數據及年份除外)組成:
|
|
於2021年12月31日尚未行使的購股權 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
加權平均 |
|
|
加權平均 |
|
||
|
|
|
|
|
|
行權價格 |
|
|
剩餘的合同 |
|
||
每股行權價格區間 |
|
股票 |
|
|
每股 |
|
|
期限(年) |
|
|||
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
一個集合
採用布萊克-斯科爾斯估值模型的股票期權獎勵的加權平均授予日期公允價值為#美元。
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
期權預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
|
|
預期波動率 |
|
56.8% - 59.0% |
|
33.6% - 34.6% |
|
33.2% - 33.4% |
無風險利率 |
|
0.8% - 1.1% |
|
0.3% - 0.5% |
|
1.7% - 2.5% |
預期股息收益率 |
|
|
|
|
|
|
該公司確認了大約$
股份結算的限制性股票單位
2020年第四季度,本公司開始根據2013年股權計劃授予股份結算的限制性股票單位。股份結算的限制性股票單位使接受者有權在歸屬期間獲得適用的限制性股票單位協議中規定的一定數量的公司A類普通股。雖然本公司可全權酌情選擇全部或部分以現金支付,而不是隻以股份結算,但目前並不打算這樣做。
與以股份結算的限制性股票單位相關的基於股份的補償費用以授予日公司A類普通股的公允價值為基礎。本公司在獎勵的必要服務期(一般為歸屬期間)內,以直線方式確認與該等股份結算的限制性股票單位獎勵相關的以股份為基礎的補償費用。
期間(除非在適用的限制性股票單位協議規定的特定條件下因控制權變更事件而加速,或者按照2013年股權計劃或適用的限制性股票單位協議的規定加速)。*在歸屬股份結算的限制性股票單位時,公司通過扣繳等值的股份來支付最低扣繳税款義務95
整合了微戰略
合併財務報表附註
基於背心上的收盤價的價值英約會。然後,公司向適當的税務機關支付預扣税義務,這在合併現金流量表上反映為融資活動s.
截至2021年12月31日,有
|
|
以股份結算的優秀限制性股票單位 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
集料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
固有的 |
|
|
|
|
單位 |
|
|
價值 |
|
||
2020年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
預計將於2021年12月31日授予 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在截至2021年12月31日的年度內,
其他股票獎勵和現金結算的限制性股票單位
於2021年期間,本公司授予
於2021年期間,本公司授予
其他基於股票的獎勵和以現金結算的限制性股票單位在公司的綜合資產負債表中都被歸類為負債,這是由於需要現金結算的特點,獎勵的公允價值在每個季度報告期都會重新計量。
96
整合了微戰略
合併財務報表附註
2021年ESPP
2021年第一季度,公司通過了2021年ESPP,2021年第二季度,公司股東批准了2021年ESPP。2021年ESPP的目的是為公司及其部分子公司的合格員工提供購買公司A類普通股的機會,開始時間和日期由公司董事會決定。
除非董事會另有決定,
2021年特別發售計劃項下的首個發售期自2021年2月16日開始至2021年8月15日結束。2021年ESPP的第二個發售期於2021年9月1日開始,並將於2022年2月28日結束。截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司確認約$
與股權計劃相關的税收優惠
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司確認行使購股權及歸屬以股份結算受限制股票單位之税務優惠約為美元,
(12)每股基本及攤薄(虧損)盈利
下表載列所示期間每股基本及攤薄(虧損)盈利(以千計,每股數據除外)的計算方法:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B類普通股加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通普通股總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋性證券的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
稀釋(虧損)每股收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
97
整合了微戰略
合併財務報表附註
由於下列潛在A類普通股之加權平均股份會產生反攤薄影響(以千計),故不包括在每股攤薄(虧損)盈利計算中:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限售股單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2027年可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(13)公開市場銷售協議
於二零二一年六月十四日,本公司與Jefferies LLC(作為代理人)(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“公開市場銷售協議”),據此,本公司發行及出售其A類普通股股份,其總髮行價約為美元。
本公司同意支付傑富瑞作為代理銷售股份的服務佣金,金額最高為
2021年期間,公司發行和出售
(14)庫存股
董事會已授權該公司回購總額高達$
於二零二一年,本公司
於2020年內,本公司合共回購
98
整合了微戰略
合併財務報表附註
(15)員工福利計劃
該公司發起了一項為其員工提供退休福利的福利計劃,稱為微戰略401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。參與者可以自願向401(K)計劃捐款,最高可達
公司向每個401(K)計劃參與者提供等額捐款,金額為
該公司向401(k)計劃捐款共計美元,
(16)分部資料
公司在以下地區管理業務
地理區域: |
|
國內 |
|
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
其他主要地區 |
|
|
已整合 |
|
||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長壽資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長壽資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
國內地區包括美國和加拿大。 EMEA地區包括歐洲、中東和非洲的業務。 其他區域包括所有其他外國,一般包括拉丁美洲和亞太區域。 截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,
截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日,
99
整合了微戰略
合併財務報表附註
(17)關聯方交易
2021年6月,邁克爾·J·塞勒,公司董事會主席兼首席執行官,與公司簽訂了賠償協議,初始期限為
在與塞勒先生訂立賠償協議前,本公司已取得並考慮董事及高級職員責任保險單的具約束力的市場報價。該公司確定,這些保單的承保範圍不足,需要支付大量保費。
(18)域名銷售
於二零一九年五月三十日,本公司完成出售其www.example.com域名,代價為$
(19)後續事件
於2022年2月,本公司選擇將與塞勒先生的賠償協議期限延長至最後90天,自2022年3月起生效。詳情見合併財務報表附註17“關聯方交易”。
該公司至少產生了$
100
展品索引
展品 數 |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
註冊人的第二次重新註冊證書(在此引用註冊人截至2003年3月31日的財務季度的Form 10-Q(文件編號000-24435)的季度報告的附件3.1)。 |
|
|
|
3.2 |
|
修訂和重述註冊人的章程(通過引用註冊人於2015年1月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件號:000-24435)的附件3.1併入本文)。 |
|
|
|
4.1 |
|
註冊人A類普通股證書表格(在此引用註冊人截至2003年6月30日的財務季度10-Q表格的附件4.1(文件編號000-24435))。 |
|
|
|
4.2 |
|
註冊人已登記證券的説明(通過引用註冊人截至2019年12月31日財政年度Form 10-K(文件號:000-24435)的年度報告附件4.2併入本文)。 |
|
|
|
4.3 |
|
契約,日期為2020年12月11日,由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用註冊人於2020年12月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號:000-24435)的附件4.1併入)。 |
|
|
|
4.4 |
|
2025年到期的0.750%可轉換優先票據的格式(包括在本申請的附件4.3中,參考註冊人於2020年12月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件編號000-24435))。 |
|
|
|
4.5 |
|
契約,日期為2021年2月19日,由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考註冊人於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號:000-24435)的附件4.1併入)。 |
|
|
|
4.6 |
|
2027年到期的0%可轉換優先票據的格式(包括在本文的附件4.5中,參考註冊人於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1(文件編號000-24435))。 |
|
|
|
4.7 |
|
債券,日期為2021年6月14日,由註冊人和其中之一,作為發行人,微策略服務公司作為擔保人,美國銀行全國協會作為受託人和票據抵押品代理(通過引用註冊人於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1(文件編號000-24435)併入)。 |
|
|
|
4.8 |
|
2028年到期的6.125%高級擔保票據的格式(包括在本申請的附件4.7中,參考註冊人於2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件編號000-24435))。 |
|
|
|
10.1† |
|
微策股份有限公司2013年股票激勵計劃(本文引用註冊人於2013年9月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號000-24435)的附件10.1)。 |
|
|
|
10.2† |
|
微戰略公司2013年股票激勵計劃第1號修正案(結合於此,參考註冊人於2014年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號000-24435)的附件10.1)。 |
|
|
|
10.3† |
|
微戰略公司2013年股票激勵計劃第2號修正案(參考2014年7月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格登記説明書(文件第333-197645號)第99.3號附件併入)。 |
|
|
|
10.4† |
|
微戰略公司2013年股票激勵計劃修正案3(結合於此,參考註冊人於2015年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號000-24435)的附件10.1)。 |
|
|
|
10.5† |
|
微戰略公司2013年股票激勵計劃修正案第10.4號(在此引用註冊人截至2018年6月30日的財政季度10-Q表格季度報告附件10.4(文件編號:00000-24435))。 |
|
|
|
10.6† |
|
微戰略公司2013年股票激勵計劃第5號修正案(在此引用註冊人截至2021年6月30日財政季度10-Q表格季度報告的附件10.1(文件編號000-24435))。 |
|
|
|
10.7† |
|
2013年非法定股票期權協議表格(本文參考註冊人於2013年9月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號000-24435)的附件10.2併入)。 |
|
|
|
10.8† |
|
2016年非法定股票期權協議表格(在此引用註冊人截至2016年6月30日的財政季度10-Q表格(文件編號000-24435)的季度報告附件10.1)。 |
|
|
|
101
10.9† |
|
限制性股票單位協議格式。 |
|
|
|
10.10† |
|
國際限制性股票單位協議的格式。 |
|
|
|
10.11† |
|
英國限制性股票單位協議的格式。 |
|
|
|
10.12† |
|
加拿大限制性股票單位協議。 |
|
|
|
10.13† |
|
指定高管的額外津貼和相關其他薪酬安排摘要(在此引用註冊人截至2015年12月31日的財政年度10-K表格(檔案編號000-24435)的年度報告附件10.6)。 |
|
|
|
10.14† |
|
董事非僱員董事費用和額外津貼及相關其他薪酬安排摘要(結合於此,參考註冊人截至2014年3月31日的財政季度10-Q表格(檔案編號000-24435)的季度報告附件10.2)。 |
|
|
|
10.15† |
|
本公司與Aeromar Management Company,LLC之間於2011年1月31日簽訂的轉租協議(本文引用註冊人截至2010年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告附件10.14(文件號:000-24435))。 |
|
|
|
10.16† |
|
指定公司車輛政策摘要(在此引用註冊人截至2007年6月30日的財務季度10-Q表格季度報告的附件10.1(文件編號000-24435))。 |
|
|
|
10.17† |
|
修訂和重新制定的業績激勵計劃(本文通過引用註冊人於2012年12月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號000-24435)的附件99.1併入)。 |
|
|
|
10.18† |
|
某些高管的現金獎金和工資確定摘要(通過引用註冊人截至2020年12月31日的財政年度表格10—K年度報告第二部分第9B項納入本文(文件編號000—24435))。 |
|
|
|
10.19† |
|
微策股份有限公司2021年員工購股計劃(結合於此,參考2021年2月1日提交給美國證券交易委員會的登記人登記聲明S-8表格(文件第333-252608號)的第99.1號附件)。 |
|
|
|
10.20† |
|
非僱員董事比特幣相關薪酬安排摘要(參考註冊人於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的現行8-K表格報告(文件編號000-24435)合併於此)。 |
|
|
|
10.21† |
|
賠償協議,於2021年6月16日生效,由註冊人和Michael J.Sayler之間簽署(通過引用註冊人截至2021年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件10.3(文件編號000-24435))。 |
|
|
|
21.1 |
|
註冊人的子公司。 |
|
|
|
23.1 |
|
畢馬威有限責任公司同意。 |
|
|
|
31.1 |
|
董事會主席兼首席執行官第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的證明。 |
|
|
|
31.2 |
|
根據總裁&首席財務官規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證。 |
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構。 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。 |
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
† |
管理合同和補償計劃或安排。 |
102
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
|
MicroStrategy Inc. |
||
|
(註冊人) |
||
|
|
|
|
|
發信人: |
/S/邁克爾·J·塞勒 |
|
|
|
姓名: |
邁克爾·J·塞勒 |
|
|
標題: |
董事會主席 |
|
|
|
&首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
日期:2022年2月15日 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
名字 |
|
職位 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/S/邁克爾·J·塞勒 |
|
董事會主席兼首席執行官(首席執行官) |
|
2022年2月15日 |
邁克爾·J·塞勒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/方樂 方樂 |
|
總裁兼首席財務官(首席財務官) |
|
2022年2月15日 |
|
|
|
|
|
/s/珍寧·蒙哥馬利 珍寧·蒙哥馬利 |
|
高級副總裁&首席會計官(首席會計官) |
|
2022年2月15日 |
|
|
|
|
|
/S/史蒂芬·X·格雷厄姆 |
|
董事 |
|
2022年2月15日 |
史蒂芬·X·格雷厄姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Jarrod M.Patten |
|
董事 |
|
2022年2月15日 |
彭定康 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/萊斯利·雷尚 |
|
董事 |
|
2022年2月15日 |
萊斯利·雷尚 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/卡爾·J·裏克森 |
|
董事 |
|
2022年2月15日 |
卡爾·J·裏克森 |
|
|
|
|
103
附表II
估值及合資格賬目
截至12月31日止年度, 2021、2020和2019年
(單位:千)
|
|
餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡點: |
|
||
|
|
開始於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底 |
|
||
|
|
這段時期 |
|
|
增加(1) |
|
|
扣除額 |
|
|
這段時期 |
|
||||
信貸損失準備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
遞延税額估值免税額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
(1) |
|
104