表10.71

本文件中標識的某些機密信息，標記為 [*]，由於（I）不屬重大及（II）如公開披露，會造成競爭性損害，故已被排除在展品之外。

和解協議

在之前和之間

SUPERNUS PHARMACEUTICALS，INC.

和

ZYDUS PHARMACEUTICAL（USA）INC.

中都生命科技有限公司

截止日期：2022年12月31日

本結算協議（本"Zydus 200 mg產品結算協議"）由Supernus Pharmaceuticals，Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，其辦事處位於9715 Key West Avenue，Rockville，Maryland 20850（"Supernus"），另一家為Zydus Pharmaceutical（USA）Inc.，一家根據新澤西州法律組織和存在的公司，其辦事處位於31號公路N。Pennington，New Jersey（“Zydus USA”）和Zydus Lifesciences Limited（前稱Cadila Healthcare Limited），根據印度法律組建和存續的公司，其辦事處位於Khoraj的Zydus Corporate Park，Scheme No63，Scheme No.63（Gandhinagar），536，Sarkhej—Gandhinagar Hwy，Near Vaishnodevi Circle，艾哈邁達巴德，古吉拉特邦382481，India（“Zydus Lifesciences”，與Zydus USA一起，“Zydus”），另一方面。 Supernus和Zydus在本協議中統稱為“雙方”，或各自單獨稱為“一方”。

R E C I T A L S：

SUNNUS是新藥申請編號201635的所有者，該申請已獲美國食品藥品監督管理局批准，用於生產和銷售託吡酯緩釋口服膠囊產品，Supernus以商品名Trokendi XR ®銷售；

根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》第505（j）節（在美國法典第21章編纂），美國Zydus USA於2021年向FDA提交了簡化新藥申請編號216167（定義見Zydus 200 mg產品許可協議，"Zydus ANDA編號216167"）。§ 355（j））尋求批准從事生產、使用、銷售、要約銷售或進口Zydus ANDA第216167號（定義見Zydus 200 mg產品許可協議，“Zydus 200 mg產品”）的主題的200 mg託吡酯緩釋口服膠囊產品；

2014年，根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》第505（j）節（在美國法典21日編纂），Zydus USA向FDA提交了簡化新藥申請編號207382（定義見Zydus 200 mg產品許可協議，"Zydus ANDA編號207382"）。§ 355（j））尋求批准從事生產、使用、銷售、要約銷售或進口Zydus ANDA No. 207382的主題的25 mg、50 mg和100 mg託吡酯緩釋口服膠囊產品（定義見Zydus 200 mg產品許可協議，“Zydus 25/50/100 mg產品”），雙方事先達成和解協議和許可協議，日期分別為3月6日，2017年（定義見Zydus 200 mg產品許可協議，“Supernus—Zydus 2017年3月6日和解文件”）；

216167號Zydus ANDA的申請包括一份"第IV段認證"，尋求在美國專利第216167號到期前批准從事Zydus 200 mg產品的生產、使用和銷售。8,298,576（“576專利”），8298580（“580專利”），8663683（“683專利”），8，877，248（“'248專利”），889191（“191專利”），8992989（“989專利”），9，549，940（“940專利”），9，555，004（“004專利”），9，622，983（“'983專利”），10，314，790（"790專利"，以及"576專利、"580專利、"683專利、"248專利、"191專利、"989專利、"940專利，'004專利和'983專利，即“訴訟專利”）；

2008年，Supernus在紐約南區美國地方法院提起專利侵權訴訟，該訴訟標題為Supernus Pharmaceuticals，Inc.。訴Zydus Pharmaceutical（USA）Inc.，et. al.，（民事訴訟第1號：21—cv—07795—JSR），並自願駁回上述訴訟，而Supernus，

隨後，Zydus在美國新澤西地區地區法院（以下簡稱“法院”）就Zydus ANDA No.216167和Zydus 200 mg產品提起專利侵權訴訟，該訴訟標題為Supernus Pharmaceuticals，Inc.。訴Zydus Pharmaceutical（USA）Inc.，et. al.，（民事訴訟第2號：21—cv—17104—GC—LHG）（統稱為"待決訴訟"）；

在未決訴訟中，Zydus ANDA No. 216167根據35 U.S.C.的規定獲得FDA批准的期限為30個月。§ 355（j）（5）（B）（iii）將於2024年2月6日到期，審判定於2023年11月7日開始；

ETEEAS、Supernus和Zydus希望解決未決訴訟，並已達成協議，涵蓋本Zydus 200 mg產品和解協議以及Zydus 200 mg產品許可協議中規定的條款和條件。（《Zydus 200 mg產品許可協議》，"作為附件A附於此）以及關於未決訴訟的一致解僱規定（“解僱”，作為附件B附於此）（與Zydus 200 mg產品和解協議、Zydus 200 mg產品許可協議，以及該解僱統稱為“Zydus 200 mg產品結算文件”）；

除Zydus 200 mg產品結算文件中規定的事項外，Supernus和Zydus均未從另一方收到任何關於其加入本Zydus 200 mg產品結算協議的對價；以及

Zydus 200 mg產品結算文件構成了Zydus和Supernus關於最方便、有效和快速的方式來解決與Zydus ANDA編號216167相關的所有爭議的最佳獨立判斷。

因此，考慮到本協議所述的相互契約和協議，雙方特此同意如下：

1.使用但未定義的大寫術語應具有Zydus 200 mg產品許可協議中賦予的含義。

2.雙方同意法院為解決未決訴訟的目的而擁有管轄權。

3.雙方同意法院對未決訴訟和Supernus和Zydus具有管轄權，並且地點在新澤西州地區是適當的。

4. Zydus承認，僅就Zydus ANDA No.216167和Zydus 200 mg產品而言，訴訟專利及其包含的所有權利要求是有效的和可執行的。

5. Zydus承認，僅就Zydus ANDA編號216167和Zydus 200 mg產品而言，Zydus ANDA編號216167的提交侵犯了訴訟專利的權利要求，並且，在沒有Supernus許可的情況下，生產、使用、銷售、要約銷售，或進口Zydus 200 mg產品。

6.儘管有上述規定，除Supernus—Zydus 2017年3月6日和解文件規定的內容外，雙方同意，沒有任何措施禁止Zydus主張任何及所有反訴或無效，非侵權，或抗辯。

鑑於訴訟專利的不可撤銷性，其主題不是Zydus 200 mg產品或仿製等同200 mg產品（並且可以提交申請，要求對訴訟專利進行單方面複審、雙方複審和授予後複審（PGR），如果在任何訴訟中針對Zydus或其關聯公司提出訴訟專利，而訴訟主題不是Zydus 200 mg產品或仿製等同200 mg產品）。

7.監理人聲明、保證和承諾，監理人是訴訟專利的唯一所有人，監理人擁有強制執行訴訟專利的唯一權利。

8. Zydus聲明、保證並承諾，其未直接或間接授予或轉讓Zydus ANDA編號216167或Zydus 200 mg產品項下的任何權利或許可證給任何第三方，且除根據Zydus 200 mg產品許可協議外，其不會進行上述任何行為（包括向第三方出售、轉讓、轉讓或剝離Zydus ANDA編號216167）。

9.考慮到雙方簽署Zydus 200 mg產品結算文件以及雙方同意受本協議條款的法律約束，Supernus和Zydus各自，旨在約束其自身及其關聯公司及其各自的前任、繼任者、繼承人和受讓人、董事、高級管理人員、員工和代表，特此充分，最終和不可撤銷地釋放和解除另一方及其關聯公司及其各自的董事、管理人員、僱員、客户、進口商、製造商、分銷商、供應商、保險人、律師、代表和代理人，或任何繼承人、管理人、執行人、前任、繼任人，或前述轉讓人的任何及所有訴訟、訴因、訴訟、債務、應付款、款項、帳目、計算、債券、票據、特殊條款、契約、負債、爭議、協議、承諾、差異、侵犯、損害賠償、判決、範圍、執行、索賠、反訴、要求、費用、開支、損失、留置權和義務，在法律或衡平法中，無論是已知或未知、未決或將來、特定或或有，在生效日期之前或生效日期之前發生的與訴訟專利相關的，包括（i）與未決訴訟有關的，（ii）與Zydus ANDA編號216167和Zydus 200 mg產品有關的，以及包括Supernus針對Zydus提出的訴訟專利聲明，或（iii）在待決訴訟中提出或可能提出的所有其他申索（統稱為“已獲釋放申索”）。 為清楚起見，本協議中的任何內容均不得限制任何一方執行Zydus 200 mg產品和解文件條款的能力，或Supernus執行任何專利（包括針對第三方的訴訟專利）的能力，或Zydus提出反訴或抗辯的能力，或訴訟專利在任何訴訟標的不是Zydus 200 mg產品的訴訟中的不可撤銷性。 各方確認，在此之後，其可能發現除了其目前已知或相信存在的索賠或事實以外的索賠或事實，以及（或者）本ZYDUS 200 MG產品和解協議的附屬事項，如果在執行本ZYDUS 200 MG產品和解協議時已知或懷疑，可能已完全影響本ZYDUS 200 MG產品結算協議。 除非本節規定的已釋放索賠的有效性，否則各方在此承認已釋放索賠包括對可能因此類不同或額外索賠或事實而產生的任何權利、索賠或訴訟原因的放棄。 各方均確認，其理解解除美國司法管轄權的未知索賠和此類特定索賠的重要性和潛在後果。

權利放棄。 各方均希望在其所主張的美國司法管轄權索賠範圍內，儘可能廣泛地限制其根據本協議所提出的索賠。 每一方都知道加州民法第1542條，其中規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

每一方均同意明確放棄其在本法典條款下或在聯邦、州或普通法法規或類似性質的司法決定下可能擁有的任何權利，並自願放棄所有此類未知釋放的索賠。

10. Supernus和Zydus各自聲明並保證，其擁有代表自身及其關聯公司簽署Zydus 200 mg產品結算文件的全部權利、授權和權力，Zydus 200 mg產品結算文件應自生效日期起對其產生並構成具有約束力的義務。

11. Supernus和Zydus同意各自承擔待決訴訟的費用和法律費用。

12.自Zydus 200 mg產品和解文件簽署之日起，除非Zydus 200 mg產品和解文件終止，否則任何一方均不得積極開展與未決訴訟相關的訴訟活動，法院命令或其他適用法律要求的除外。 考慮到簽署Zydus 200 mg產品結算文件的好處，雙方應通過各自的律師，在生效日期後的兩（2）個工作日內，共同尋求法院達成解僱協議。 如果法院拒絕簽署解僱協議，雙方應本着誠意共同努力修改解僱協議，以滿足法院的要求，但本協議所載的任何內容不得被視為要求一方同意修改解僱協議或任何其他Zydus 200 mg產品結算文件。（或任何Supernus—Zydus 2017年3月6日結算文件），對本協議擬進行的交易的經濟價值產生重大影響。 如果儘管作出了這些善意努力，法院在生效日期後三十（30）天內拒絕進入解僱，則Zydus 200 mg產品結算文件應自始無效。

13.雙方應在生效日期後儘快向聯邦貿易委員會競爭管理局（下稱“委員會”）和負責司法部反壟斷司（下稱“DOJ”）的助理總檢察長提交Zydus 200 mg產品結算文件，無論如何不得遲於生效日期後的十（10）個工作日。 雙方應盡一切合理努力協調提交此類申報，並應迅速回應任何一個此類機構提出的提供補充資料的請求。 各締約方保留在其認為適當的情況下與歐盟委員會或司法部就此類申報進行溝通的權利。 任何一方均應合理告知另一方該等通信，未經另一方同意（不得無理拒絕），不得披露另一方的機密信息。 如果Zydus 200 mg產品結算文件或其任何子部分出現任何法律或監管問題或障礙，雙方應本着誠意共同努力並採取合理努力修改Zydus 200 mg產品結算文件，以克服任何此類法律或監管問題（包括，例如，異議

由歐盟委員會、司法部或任何適用法院以雙方可接受的方式提交），但在任何情況下，均不得要求任何一方同意對Zydus 200 mg產品結算文件進行任何重大影響本協議預期交易的經濟價值的修改。 就本Zydus 200 mg產品和解協議而言，“合理努力”是指與該方類似位置的產品或項目相一致的合理努力和資源承諾，以儘可能快地實現既定目標。

14.本Zydus 200 mg產品和解協議應在訴訟專利和任何法定或監管延期到期時終止，但本Zydus 200 mg產品和解協議第9條在任何此類終止時仍應有效。

15. Zydus 200 mg產品結算文件受Zydus 200 mg產品許可協議以下章節的規定管轄：5（保密）；11.1和11.2（通知）；11.3（轉讓）；11.4（修正案）；11.5（公告）；11.6（合併和一體化）；11.7（管轄法律）；11.8（協議費用）；11.9（對口單位）；11.10（可分割性）；11.11（雙方的關係）；（建築）；11.13（爭議解決）；11.14（累積權利）；11.15（無第三方利益）；11.16（進一步保證）；和11.17（放棄）。

[簽名頁如下]

[簽名頁至
Zydus 200 mg產品和解協議]

本協議各方已於生效日期由其授權代表簽署本Zydus 200 mg產品結算協議，以昭信守。

SUPERNUS PHARMACEUTICALS，INC.

By：/s/Jack Khattar

Name：jiang

                    

職務：總裁兼首席執行官

ZYDUS PHARMACEUTICAL（USA）INC.

By：/s/Brij Khera

姓名：布里傑·赫拉

                    

職務：執行副總裁兼首席法務官

中都生命科技有限公司

作者：S/潘卡吉·R·帕特爾

姓名：潘卡·R·帕特爾(Pankaj R.Patel)

                    

頭銜：董事長

附件A

許可協議

在之前和之間

Supernus製藥公司

和

ZYDUS PHARMACEUTICAL（USA）INC.

中都生命科技有限公司

截止日期：2022年12月31日

本許可協議(本《ZYDUS 200 mg產品許可協議》)於2022年12月31日(“生效日期”)由Supernus PharmPharmticals，Inc.與Zydus PharmPharmticals(USA)Inc.簽訂，前者是根據特拉華州法律成立和存在的公司，辦事處位於馬裏蘭州20850羅克維爾的Key West Avenue 9715號，後者是根據新澤西州法律組織和存在的公司，辦事處位於新澤西州彭寧頓北區31號公路73號(“Zydus USA 08534”)，一家根據印度法律組織和存在的公司，前身為Cadila Healthcare Limited，總部設在印度古吉拉特邦382481艾哈邁達巴德VaishnoDevi Circle附近的Zydus公司園區，方案63，Khoraj(Gandhinagar)，536，Sarkhej-Gandhinagar Hwy(“Zydus Lifesciences”，並與Zydus USA一起，“Zydus”)。Supernus和Zydus在本文中統稱為“當事人”，或各自單獨稱為“當事人”。

R E C I T A L S：

鑑於，Supernus和Zydus是本合同日期為偶數日的某項Zydus 200 mg產品和解協議(“Zydus 200 mg產品和解協議”)的當事人，根據該協議，Supernus和Zydus正在就未決的訴訟達成和解；以及

鑑於，根據Zydus 200 mg產品和解協議，Supernus和Zydus已同意簽訂本Zydus 200 mg產品許可協議，作為Zydus 200 mg產品和解文件(定義見Zydus 200 mg產品和解協議，“Zydus 200 mg產品和解文件”)的一部分。

因此，考慮到上述前提、本協議和Zydus 200 mg產品和解協議中所述的相互契約和協議（特此確認其收到和充分性），雙方特此達成如下協議：

1.Definitions.

1.1. "加速Zydus 200 mg產品許可證日期"是指以下日期中較早的日期：（i） [**]1所有 [**]的[**]以及一個[**]關於一項[**]成為[**]（二）當事人的權利； [**]一種[**]後 [**]所有的 [**]的[**]和[**]這個[**]成為[**], [**]或[**]由這樣 [**]（iii）日期及 [**]可能是[**]由.[**]，無論是否依據[**], [**], [**]或其他[**]Supernus和a[**]由任何人[**]；或。(Iv)所有[**]是[**]從[**]用於Trokendi XR產品。

1.2.“從屬關係”就一方而言，是指控制、被該方控制或與該方處於共同控制之下的人。就這一定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人指導該人的管理和政策的實際權力，無論是通過擁有該人百分之五十(50%)或更多的有表決權的權益(應理解，直接或間接擁有該權益的較小百分比不一定排除控制權的存在)，或通過合同或其他方式。

1.3.“AG產品”是指未貼上Trokendi XR®商標標籤的產品，其中包含任何強度的化合物作為其唯一有效成分，在Supernus NDA下銷售或供應，如本文或以後所述。

1 [**]這一部分已根據保密處理請求進行了編輯。

1.4.“ANDA”是指向FDA提交的一份簡短的新藥申請，要求其批准在領土內或領土內生產和銷售藥品。

1.5.“預計ZYDUS 200 mg產品許可日期”指2026年8月31日。

1.6.“適用法律”是指任何政府當局在履行ZYDUS 200 mg產品結算文件項下任何一方的義務時所適用的法律、規則、條例、指導方針和要求。

1.7.“風險發佈”是指在法院作出最終裁決之前，第三方首次商業銷售仿製藥200毫克產品(授權的仿製藥200毫克產品除外)，第三方根據與ZYDUS或其關聯公司的協議或諒解或其他相互關係行事，最終裁定該第三方無效、不可強制執行或不受此類仿製藥200毫克產品的侵權。

1.8.“風險投放日期”是指風險投放的首次商業銷售日期。

1.9.“存在風險的ZYDUS 200毫克產品許可證日期”指(I)如果[**] a [**]vt.的.[**]（x） [**]這個[**]（y）如果 [**]曾經是[**]中 [**]，日期， [**]這個[**]（z）如果 [**]曾經是[**]在一個[**]以及[**]這個[**]這個[**](A)[**]在約會之後， [**]這個[**]（b）如果 [**] a [**]中 [**]，日期， [**]這個[**]；及(Ii)如[**]不[**]與[**] a [**], [**]這個[**]；但在每種情況下，[**]這是[**]一直都是[**]在[**]在這樣的日子裏。

1.10. "風險期"應具有第4.3.5節中賦予該術語的含義。

1.11. "授權通用200 mg ANDA產品"是指 [**]授權，無論是否依據[**]或[**]根據主管與第三方之間的協議進行營銷 [**]. 為免生疑問，如果主管與第三方簽訂協議， [**]那[**]這個[**]一種[**]在領土上，並且這種協議包括[**], [**], [**], [**]，或類似的關於 [**]這樣的人中[**]，這樣的[**]不應被視為[**]憑藉該項 [**]等，只要這樣， [**]已不再在該領土銷售。

1.12.“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州銀行關閉的日子以外的任何日子。

1.13.“索賠”是指任何第三方索賠、訴訟、調查、訴訟、監管行動或其他訴訟原因。

1.14.“商業上合理的努力”是指根據Zydus合理和健全的商業、法律、醫學和科學判斷，以及Zydus在其業務的其他方面所使用的努力和資源，並考慮到市場競爭力、業務生命週期，Zydus的所有權地位和相關產品的盈利能力。

1.15. "化合物"是指託吡酯。

1.16. "保密信息"指，根據第5.1條的規定，一方以書面、口頭、電子、或與Zydus 200 mg產品結算文件有關的其他方式。

1.17. "不起訴公約"應具有第3.5條賦予該術語的含義。

1.18.“生效日期”應具有本Zydus 200 mg產品許可協議序言中賦予該術語的含義。

1.19.“FDA”是指美國食品藥品監督管理局或其任何後繼機構。

1.20.“終審法院判決”是指任何聯邦法院的終審判決，該判決沒有被提出上訴，也沒有在所允許的時間內可以提出上訴（向美國最高法院提出的上訴除外）。

1.21.“首次商業銷售”是指第三方運輸商業數量的產品，以便在該地區立即商業銷售給該地區的零售連鎖店、藥品批發商、醫療保健提供者或管理式護理提供者。 如果Zydus向Supernus提供書面通知，告知Zydus已確定第三方已完成仿製等同200 mg產品的首次商業銷售以及首次商業銷售的日期（“安全港通知”），而主管確認該決定，或未能合理且善意地向Zydus發出書面通知，反對該決定。（並列出從業內可靠來源獲得的獨立可靠資料） [**]在收到Zydus的此類安全港通知後，第一次商業銷售應被最終視為在該日期發生。 如果Supernus合理且善意地及時向Zydus發出書面通知，反對安全港通知中規定的決定（並列出從行業可靠來源獲得的獨立和可靠信息），則Supernus應被視為保留對第一次商業銷售的發生提出異議的權利。

1.22.Reserved.

1.23.“不可抗力”是指超出一方合理控制範圍的任何情況，包括天災、內亂或動亂、侵略行為、恐怖主義、火災、爆炸、洪水、乾旱、戰爭、破壞、禁運、公用事業故障、供應商故障、材料短缺、勞動力幹擾、國家衞生緊急情況或財產侵佔。

1.24.“公認會計原則”是指在美國不時有效並一貫適用的公認會計原則。

1.25. "200 mg通用等效產品"是指含有200 mg規格化合物作為其唯一活性成分的緩釋口服膠囊產品，該產品根據ANDA或505（b）（2）申請提交FDA監管批准，作為Trokendi XR產品的治療等效產品。 為明確起見，通用等同200 mg產品不應包括AG產品。

1.26.“政府當局”是指下列機構的任何法院、法庭、仲裁員、機構、立法機構、委員會、官員或其他機構：（i）任何國家的任何政府；或（ii）聯邦、州、省、縣、市或其其他政治分支機構。

1.27.“標籤”是指設計用於產品的任何包裝標籤，包括FDA批准的此類產品的包裝説明書，“標籤”或“標籤”應具有相關含義。

1.28. "上市"是指向第三方首次裝運200 mg仿製等同產品。

1.29.“法律”是指任何政府機關的所有法律、法規、規則、法典、規章、命令、判決和條例。

1.30.“許可和授權”應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

1.31.“許可專利”是指：（i）訴訟專利以及因其延續、部分延續、分案、複審或重新發布而發佈的任何專利；及（ii）任何其他現有或未來的美國專利，Supernus或其任何關聯公司擁有或控制的國際或外國專利，聲稱涵蓋Zydus 200 mg產品的生產、營銷、運輸、使用或進口。

1.32.“訴訟專利”應具有Zydus 200 mg產品和解協議中賦予該術語的含義。

1.33.“損失”是指任何一方因第三方的任何索賠、訴訟或其他行動而產生的任何責任、損害、成本或開支，包括合理的律師費和專家費。

1.34. "生產"是指與藥品或其任何成分的生產、開發和使用有關的所有活動，包括：生產化合物或用於開發的供應品、生產用於商業銷售的產品、包裝、過程中和成品檢測、產品或其任何成分或成分的放行、與產品生產和放行有關的質量保證活動，正在進行的穩定性試驗和與上述任何相關的監管活動，以及“製造”或“製造”應具有相關含義。

1.35.“市場”是指向第三方分銷、推廣、廣告、營銷、要約銷售或銷售，“市場營銷”或“已上市”應具有相關含義。

1.36.“淨銷售額”應等於 [**]向該地區的第三方銷售Zydus 200 mg產品 [**]全[**]所有這些都是根據 [**]根據領土非專利製藥業的慣例， [**]，而在適用的情況下， [**], [**], [**]或者説， [**]，包括：

1.36.1[**], [**], [**], [**], [**]，或[**];

1.36.2[**]和[**], [**]和任何其他 [**]或[**]和[**], [**]，以及[**](包括[**]），所有的程度 [**]發送到[**]和[**]和[**]根據適用法律（但 [**]這個[**]從這樣的[**]);

1.36.3[[**],][**]和[**], [**]和[**];

1.36.4[**]，包括[**]（包括 [**]價格變動後）和 [**]為[**]或[**];

1.36.5[**], [**], [**]任何其他 [**](包括[**], [**]和[**]）實際上 [**]或[**]任何人，包括 [**], [**]，並致[**]包括他們的 [**]，或發送至[**]，在每種情況下，均不是Zydus的關聯公司，並且直接歸因於Zydus 200 mg產品的銷售；

1.36.6[**]和類似付款 [**]由 [**]或[**], [**]或類似的 [**]（包括 [**]和[**]計劃[**], [**]和[**]為[**]要求 [**]和[**])；及

1.36.7[**], [**]就像 [**]這是行業的慣例， [**]從…[**]和其他 [**]至[**].

為清楚起見，所有這些扣除均代表 [**]Zydus或其關聯公司根據GAAP向區域內的第三方銷售Zydus 200 mg產品。

1.37. "NDA"是指根據美國法典21條向FDA提交的新藥申請（或等效監管機制）。§ 355（b）（經修訂、補充或替代），以及FDA的實施規則和條例。

1.38.“橘子書”是指FDA發佈的“具有治療等效性評價的獲批藥品”。

1.39.“包裝”是指所有主要容器，包括用於包裝或附帶產品的瓶子、紙箱、裝運箱或任何其他類似物品，“包裝”或“包裝”應具有相關含義。

1.40.“一方”應具有本Zydus 200 mg產品許可協議序言中賦予該術語的含義。

1.41.“未決訴訟”應具有Zydus 200 mg產品和解協議中賦予該術語的含義。

1.42.“個人”是指任何個人、合夥企業、協會、公司、有限責任公司、信託或其他法人或實體。

1.43.“監管批准”是指FDA對在區域內銷售藥品的最終上市批准。

1.44. "Zydus 200 mg產品結算協議"應具有在陳述書中賦予該術語的含義。

1.45.就一種產品而言，“裝運”是指一人將該產品的貨物交付給領土內的一家公共承運人，由其裝運給他人轉售；在每一種情況下，“裝運”、“裝運”或“裝運”應具有相關含義。

1.46.“Supernus”應具有本ZYDUS 200 mg產品許可協議序言中賦予該術語的含義。

1.47.“上級保密協議”係指經修訂或補充的201635號保密協議。

1.48.“監督方”應具有第7.2節中賦予該術語的含義。

1.49.“Supernus的外聘審計員”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

1.50.“Supernus-Zydus 2017年3月6日和解文件”是指雙方各自於2017年3月6日就Zydus ANDA 207382號達成的和解協議和許可協議。

1.51.“術語”應具有第10.1節中賦予該術語的含義。

1.52.“領土”是指美利堅合眾國及其領土、公國財富、地區和財產，包括波多黎各聯邦。

1.53.“治療等效物”應具有FDA在當前版本的橙色手冊中賦予它的含義，並可在該期限內不時修訂。

1.54.“第三方”或“第三方”是指一方或其關聯方以外的任何個人或實體。

1.55.“第三方協議”應具有第3.8節中賦予該術語的含義。

1.56.“Trokendi XR產品”是指含有200兆毫克強度的化合物作為其唯一有效成分的緩釋口服膠囊產品，根據Supernus NDA批准上市，並在領土上以Trokendi XR®商標(或此類產品採用的後續商標)銷售。

1.57.“TRO/PI”係指要求臨時限制令和/或初步禁令或其他法庭備案的動議，在每一種情況下均尋求停止或防止有風險的發射。

1.58.“ZYDUS”應具有本ZYDUS 200 mg產品許可協議序言中賦予該術語的含義。

1.59.“ZYDUS ANDA 207382號”指ANDA 207382號(連同其任何修正案、補充劑或其他更改)，尋求批准從事含有25毫克、50毫克或100毫克濃度的化合物作為其唯一有效成分的緩釋口服膠囊產品的製造、使用和銷售。

1.60.“ZYDUS ANDA 216167號”指ANDA 216167號(連同任何修正案、補充劑或其他更改)，尋求批准從事含有200兆毫克強度的化合物作為其唯一有效成分的緩釋口服膠囊產品的製造、使用和銷售。

1.61.“ZYDUS 200毫克產品發佈”是指ZYDUS推出200毫克產品。

1.62.“ZYDUS 200 mg產品許可證日期”是指[**]地址為：

1.62.1the[**];

1.62.2an[**]或

1.62.3an[**].

1.63.“ZYDUS方”應具有第7.1節中賦予該術語的含義。

1.64.“ZYDUS 25/50/100毫克產品”是指含有25毫克、50毫克或100毫克濃度的化合物作為其唯一有效成分的口服膠囊緩釋產品，這是ZYDUS ANDA 207382號的主題，包括現在或以後描述的所有配方及其強度。

1.65.“ZYDUS 200 mg產品”是指一種緩釋口服膠囊產品，其中含有200毫克強度的化合物作為其唯一有效成分，這是ZYDUS ANDA 216167號的主題，包括現在或以後描述的所有配方及其強度。

2.許可證和授權

2.1.根據本協議的條款、條件和限制，包括第3節中規定的條件，Supernus特此根據許可的專利向Zydus授予非排他性許可：(I)在適用的Zydus 200 mg產品許可日期及之後，在該地區製造、已經制造、進口、使用和銷售Zydus 200 mg產品；和(Ii)在Zydus 200 mg產品許可證日期之前，在區域內、區域內或區域內製造、進口和進行與Zydus 200 mg產品有關的管理活動(但不能在Zydus 200 mg產品許可證日期之前銷售或發運Zydus 200 mg產品)，數量足以允許Zydus在區域內、區域內或區域內銷售和發運Zydus 200 mg產品[**]在ZYDUS 200 mg產品許可日期之前，(Iii)開始[**]至Zydus善意預期的一個日期，即法院將作出最終裁決的日期，裁定所主張的訴訟專利的所有權利要求並最終裁定第三方敗訴[**]對於無效的、不可強制執行的、或不受該200 mg產品侵害的非專利產品(“可能的最終法院裁決”)，在Zydus 200 mg產品許可日之前(但不是在Zydus 200 mg產品許可日之前銷售或發運Zydus 200 mg產品)，製造並在Zydus 200 mg產品許可日之前在區域內、進入區域內或為區域內製造、進口和進行與Zydus 200 mg產品有關的監管活動的數量足以允許Zydus進入市場，並在Zydus 200 mg產品許可證日期及之後在區域內、區域內或區域內發運Zydus 200 mg產品；只要所有ZYDUS 200毫克產品保留在ZYDUS或其分銷商的倉庫中，直到ZYDUS 200毫克產品許可日期；並且進一步條件是，ZYDUS應在ZYDUS善意地確定不會就第三方的仿製藥200毫克產品發佈最終法院裁決，並且不會因該潛在的最終法院裁決而導致加速ZYDUS 200 mg產品許可日期的情況下，ZYDUS 200毫克產品將再出口(或根據ZYDUS的選擇銷燬)。在Supernus擁有或控制FDA授予的任何可能阻止或阻礙監管部門批准或營銷Zydus 200 mg產品的監管排他性的範圍內，Supernus特此放棄此類排他性，自Zydus獲得開展本協議項下適用活動的許可之日起生效。如果ZYDUS提出要求，Supernus應向FDA發送書面確認，確認Supernus根據許可的專利授予上述許可，並且Supernus同意放棄關於ZYDUS 200 mg產品或ZYDUS ANDA編號216167的此類法規排他性，自ZYDUS被許可進行本協議項下的適用活動之日起生效。

2.2.本ZYDUS 200 mg產品許可協議第2.1節和第3.1節中授予的許可和授權在本文中稱為“許可和授權”。除非在第11.3節允許的範圍內，並且在不減損第2.1節規定的ZYDUS“已製造”權利的情況下，ZYDUS及其關聯公司無權再許可、轉讓或轉讓其在許可和授權項下的任何權利。

2.3.在這種情況下[**]由於 [**]此後， [**]這個[**]在[**](除[**]或[**]（本節規定的基本相同的規定）， [**]從…[**], [**]應立即終止，並 [**]以及它的[**]應[**](否)[**]比[**]的[**]在Zydus收到這樣的通知後）， [**]和[**]的[**]直到隨後 [**]作為另一個事件構成， [**]會發生的。

2.4.除許可證和授權書中規定的或本Zydus 200 mg產品許可協議或其他Zydus 200 mg產品結算文件中明確規定的情況外，任何一方均不以默示、禁止反言或其他方式授予本Zydus 200 mg產品許可協議項下的授權、許可或權利，包括授予Zydus或其關聯公司銷售或生產任何仿製等同200 mg產品的任何權利，Zydus ANDA編號216167除外。 監理人在此未明確授予的所有權利均由監理人保留。 此外，除本Zydus 200 mg產品許可協議或其他Zydus 200 mg產品結算文件中明確規定的情況外，Supernus明確保留自己或通過關聯公司銷售AG產品的權利，Supernus可自由授予許可專利項下的許可或向任何第三方供應AG產品。

3.Covenants

3.1.除第2.1節明確規定外，Zydus及其關聯公司特此同意，在適用Zydus 200 mg產品許可日期之前，不在本區域生產、已生產、進口、銷售、出售要約或使用Zydus 200 mg產品。 儘管有上述規定，除第2.1條外，Supernus特此授予Zydus有限許可證， [**]在Zydus 200 mg產品許可日期之前的幾天內，告知潛在購買者Zydus將在Zydus 200 mg產品許可日期或之後在該地區銷售Zydus 200 mg產品（包括，例如，通知客户Zydus 200 mg產品，並讓客户參與非約束性定價/合同活動），以及將Zydus 200 mg產品運輸、交付或分銷給第三方經銷商或關聯經銷商，在每種情況下僅為Zydus 200 mg產品上市做準備，在該地區或進入該地區， [**]. 此外，開始 [**]在合理預期之前， [**], [**]特此授予Zydus從事上市前活動的許可證，包括聯繫客户和從事非約束性合同談判，以及簽訂具有約束力的合同， [**]在合理預期之前， [**].

3.2.除Supernus—Zydus 2017年3月6日和解文件中包含的許可協議第3條中的任何條款外，Zydus不得協助、協調或以其他方式幫助任何第三方起訴、辯護或解決其與其任何仿製等同200 mg產品的ANDA上市相關的訴訟，法律要求的除外。 （i）對訴訟專利的有效性或可撤銷性提出異議。（包括但不限於單方面複審、各方間複審（TIR）和授予後複審（PGR）的申請）；（ii）協助、教唆、協助、使能，或與任何第三方一起參與對訴訟專利或非訴訟專利的有效性或可撤銷性的質疑。（iii）侵犯通用等同200 mg產品；

或根據許可證和授權生產Zydus 200 mg產品以外的仿製藥等同產品；或（iv）協助、教唆、授權或與任何第三方簽訂合同，以在Zydus 200 mg產品以外的區域內或區域內銷售或生產任何仿製藥等同產品。 儘管有上述規定，並且除了Supernus—Zydus 2017年3月6日和解文件中的規定外，本文中的任何內容均不得禁止Zydus主張任何及所有反訴或無效，非侵權，在任何訴訟中，如果訴訟的主題不是Zydus 200 mg產品或仿製等同200 mg產品，則不可撤銷（如果訴訟標的不是Zydus 200 mg產品或仿製藥等同200 mg產品，則可以提交訴訟專利的單方面複審、各方間複審（PRC）和授予後複審（PGR）申請書）。

3.3.除Supernus可能有權享有的任何其他權利或補救措施外，如果Zydus或其關聯公司違反第3.1或3.2條，Supernus可自行決定立即終止Zydus 200 mg產品許可協議或Zydus 200 mg產品和解協議的全部或任何一項。

3.4.本協議或其他Zydus 200 mg產品結算文件中的任何規定均不應被視為給予Supernus對FDA授予Zydus與Zydus ANDA編號216167或Zydus 200 mg產品相關的任何營銷排他性的任何控制權。 本協議或其他Zydus 200 mg產品結算文件中的任何規定不得被視為阻止或限制Zydus生產或銷售不會侵犯許可專利的任何仿製等同200 mg產品，並且本協議不得禁止Zydus與第三方就任何不侵犯許可專利的仿製等同200 mg產品達成任何協議。

3.5. Supernus特此承諾，不起訴Zydus或其關聯公司或其各自的任何股東、被許可人、分許可人、客户、供應商、進口商、製造商、分銷商、保險人或前述任何繼承人、管理人、執行人、前任、繼任者或受讓人，或導致或授權任何人進行前述任何行為，聲稱或以其他方式聲稱制造、使用、銷售、要約銷售，或進口Zydus 200 mg產品侵犯了許可專利（“不起訴公約”）。 監理人應將上述《不起訴公約》強加給任何第三方，如監理人向其轉讓、授予執行或以任何方式轉讓受上述《不起訴公約》約束的任何許可專利的權利。 如果Supernus終止本Zydus 200 mg產品許可協議，則不起訴公約不適用。 對於Trokendi XR產品的橘書中列出的任何許可專利，本協議將被視為非排他性許可，因此Zydus或其關聯公司可以根據21 U.S.C.向FDA提交併維護“第IV段認證”。§ 355（j）（2）（A）（vii）（IV）（經修訂或取代）和21 U.S.C.§ 355（b）（2）（A）（iv）（經修訂或取代），涉及Zydus ANDA第216167號。

3.6.監事及其附屬機構不得 [**]至[**]FDA批准Zydus ANDA No.216167，或 [**]截至[**]Zydus 200 mg產品許可證日期，包括：（i） [**], [**], [**]作為“[**]"，或 [**]這個[**]在此之前[**]後[**]在[**](Ii)[**]或[**]任何[**]關於[**]從[**](Iii)[**]對於[**]（iv） [**], [**], [**]，或其他[**]的迴歸 [**] ([**]由於一項[**]或[**]基於 [**], [**]）之前， [**]在[**]; (v) [**]或以其他方式 [**]任何[**]與[**]至[**]任何 [**]從[**] ([**]由於一項[**]或[**]基於 [**], [**]）之前， [**]之後[**]在[**]；或（vi）提交任何 [**]與[**]與以下內容有關[**]的[**], [**]為…的目的[**]或[**]其基於 [**], [**].

3.7. Zydus承諾，Zydus及其關聯公司不會在任何情況下以書面方式釋放任何權利，或以書面方式放棄利益衝突，允許或允許任何律師（包括在未決訴訟中記錄在案的任何律師或律師事務所）協助或與任何第三方（包括針對Supernus的訴訟中的任何當前或未來訴訟當事人）合作， [**]發送到[**]. 責任範圍 [**]任何人的[**]本節，如 [**]不得給予 [**]任何[**]至[**]這個[**]或者這個[**]和[**]對於任何此類[**]即屬 [**]由這樣 [**]如果這樣， [**]在任何情況下都不應[**].

3.8.Supernus向Zydus表示並向Zydus承諾，Zydus 200 mg產品許可日期和第3.1節中規定的售前活動以及第4.3節中規定的版税費率等於並將優於Supernus在生效日期後授予任何第三方的條款[**](“第三方協議”)。如果Supernus已簽訂或簽訂第三方協議，向該第三方提供更優惠的許可證生效日期、售前活動或版税[**]，則本ZYDUS 200 mg產品許可協議中的適用條款應自動修改，以向ZYDUS提供此類更優惠的條款。Supernus將在簽訂任何此類第三方協議後十(10)個工作日內通知Zydus。

3.9.保留。

3.10在Zydus 200 mg產品許可日期之前，Supernus將在每次以下情況下的十(10)個工作日內向Zydus發出書面通知：(I)Supernus向FDA提交文件，要求更改Trokendi XR產品的標籤，包括任何特定的標籤修改或對Supernus NDA的補充；或(Ii)FDA向Supernus傳達建議或指令，要求更改Trokendi XR產品的標籤。在每種情況下，該通知應包括提議或指示的標籤更改的文本。

4.ZYDUS 200 mg產品的市場營銷

4.1.ZYDUS定價。ZYDUS將有權自行決定ZYDUS 200 mg產品在該地區的銷售價格。

4.2許可協議的範圍。除第11.3節所允許的範圍外，在不減損第2.1節所述的“已製造”權利或本協議所允許的任何ZYDUS 200毫克產品首次銷售後第三方的權利的情況下，只有ZYDUS及其關聯公司才被允許根據本ZYDUS 200 mg產品許可協議推出和營銷ZYDUS 200 mg產品。

4.3. Zydus版税對於任何Zydus 200 mg產品， [**]並且繼續直到 [**]的[**]的[**]自待決訴訟的生效日期（“版税期限”）起，Zydus將向Supernus支付版税如下：

4.3.1[**]銷售Zydus 200 mg產品的淨銷售額（由 [**]對於其它藥物產品， [**]）在任何時期， [**]是[**]在[**];

4.3.2[**]銷售Zydus 200 mg產品的淨銷售額（由 [**]對於其它藥物產品， [**]）在任何時期，當Zydus 200 mg產品， [**];

4.3.3[**]銷售Zydus 200 mg產品的淨銷售額（由 [**]對於其它藥物產品， [**]）在任何時期，當Zydus 200 mg產品， [**]在[**];

4.3.4[**]Zydus 200 mg產品的淨銷售額 [**]或[**](為免生疑問，現確認根據本協議授予的許可證應[**]在本節(4.3.4)適用的任何期間內；

4.3.5不受第4.3.1至4.3.4節的限制，如果ZYDUS在有風險的發佈之後、預期的許可日期或加速許可日期(“風險期間”)之前銷售任何ZYDUS 200 mg產品，以及[**]隨後[**] a [**]這樣的[**](哪個[**]並不是隨後[**]或以其他方式 [**]或[**])，ZYDUS 200 mg產品在該風險期間的淨銷售額的特許權使用費將為[**]至[**]銷售Zydus 200 mg產品的淨銷售額（由 [**]對於其它藥物產品， [**]，除非有任何這類[**]隨後就是[**])和Zydus將支付給Supernus the[**]這個[**]的[**]實際上[**]通過[**]和[**]Zydus 200 mg產品的淨銷售額；前提是， [**]通過[**]在該風險期內銷售Zydus 200 mg產品， [**]，在一個[**]vt.的.[**]由.[**]啟動風險發射 關於Supernus [**] a [**]（除A [**]) [**]一個[**]，確定是否 [**]在[**]第4.3.5節的規定，將適用於 [**]一種[**]有關此類 [**].

4.4.版税支付。 第4節規定的付款應在以下時間內支付： [**]從銷售Zydus 200 mg產品的每個日曆季度末開始。 所有此類付款應包括一份符合反壟斷法的報告，詳細説明銷售總額、銷售淨額和本協議項下應付的特許權使用費的計算。

4.5.年度調整在根據本第4條向主管支付費用的特許權使用費期限內，在每個日曆年結束後的一百八十（180）天內，Zydus應對包括淨銷售額扣除額（退貨除外）的項目進行“真實向上”對賬（並應向主管提供該對賬的書面報告）。 對賬應基於實際支付的現金或實際發放的信貸加上與Zydus 200 mg產品相關但尚未支付的任何剩餘負債的估計。 如果上述對賬報告顯示雙方之間存在少付或多付的情況，則欠另一方付款的一方應在該報告提交之日起三十（30）天內向另一方支付差額。

4.6.最後修正。 在特許權使用費期限內的最後一個日曆年度結束後的二十五（25）個月內，Zydus應對包括從淨銷售額中扣除的項目進行“調整”對賬（並應向Supernus提供一份對賬的書面報告），以進行退貨。 對賬應基於特許權使用期限終止後二十四（24）個月內支付的實際現金或退還的現金。 如果上述對賬報告顯示雙方之間存在少付或多付的情況，則欠另一方付款的一方應在該報告提交之日起三十（30）天內向另一方支付差額。

4.7.記錄的維護。 Zydus應並應確保其關聯公司應在其正常營業場所或場外儲存設施保存詳細、準確和最新的記錄，包括（i）足以滿足以下條件的記錄和賬簿：

確認總銷售額、淨銷售額和本協議項下應付的特許權使用費的計算；以及（ii）就本Zydus 200 mg產品許可協議向Supernus提供的任何付款隨附發票或報告。 此類記錄應在與此類記錄相關的每個日曆季度結束後至少保留兩（2）年。

4.8.Inspection. 在不低於 [**]來自Supernus的通知，Zydus應提供本Zydus 200 mg產品許可協議第4.7條所述的所有記錄，供Supernus選擇併為Zydus合理接受的國際公認獨立會計師事務所在正常營業時間內進行檢查，且未通過或有費用安排支付全部或部分費用（“主管的外聘審計員”），以進行一般審查或審計；但主管不得在任何歷年內要求進行此類檢查超過一次。 在合理地認為存在差異或爭議時，主管的外聘審計員有權複印或摘錄這些記錄和帳簿，（但僅限於與本Zydus 200 mg產品許可協議中規定的合同義務相關的範圍）在任何審查或審計期間，提供主管，外聘審計員與Zydus簽署保密協議，規定此類記錄和帳簿應視為機密信息，不得向主管或任何第三方披露。 主管的外聘審計員僅應向主管披露其外聘審計員的審計結果，該結果應同時向Zydus披露。如主管外聘審計員的審計結果顯示，本合同項下應付的任何款項不足，Zydus應立即支付給主管。

4.9.檢查費用。 主管應單獨承擔其和主管外部審計員在進行任何此類審查和審計時的費用，除非主管外部審計員發現在任何日曆年根據本Zydus 200 mg產品許可協議支付給主管的特許權使用費的計算與該日曆年的適當應付費的計算存在差異， [**]或更高，在此情況下，Zydus應單獨負責該等審查和審計的費用，並應向Supernus支付任何應付款項。 Zydus或其關聯公司根據本第4條披露的所有信息應被視為機密信息。

1.1.付款方式 Zydus根據本Zydus 200 mg產品許可協議向Supernus支付的所有款項均應以美元為單位，並應通過電匯方式支付至Supernus指定的賬户，該賬户至少由Supernus指定， [**]在任何此類付款到期日之前。 Supernus根據本Zydus 200 mg產品許可協議向Zydus支付的任何款項均應以美元為可立即獲得的資金，並應通過電匯方式支付至Zydus為此目的指定的賬户。

1.2.逾期付款。除任何其他權利和補救措施外，如果根據本Zydus 200 mg產品許可協議要求支付的款項未在要求的付款日期或之前支付，或在以下日期內支付， [**]此後，遲交的款項應按較低者支付利息。 [**]高於《華爾街日報》（東部版）在該筆付款到期日所報道的最優惠利率，以及法律規定的最高允許利率，自該筆付款到期日起至付款日期為止。

1.3.Taxes. 主管應負責並支付Zydus向主管支付的任何收入或任何付款的所有應付税款。 Zydus和Supernus應單獨負責向其各自的人員、員工或分包商支付補償金，並負責根據適用法律規定對該等補償金的所有僱傭税和預扣。 第一百零八條人民法院有權依法追究其責任。

任何國家的税務機關要求對根據本協議向主管支付的款項進行預扣税。 Zydus應確保並及時向主管發送Zydus為主管的利益而扣留和支付的税款、關税或其他徵税的證明。 每一締約方同意與另一締約方合作，根據任何不時生效的協定或條約要求免除此類扣減或預扣。

5.Confidentiality

5.1.保密義務。 雙方應對協議期限內另一方提供的任何保密信息進行保密，並應促使其各自的關聯公司及其各自的僱員、董事、高級管理人員、顧問和承包商予以保密。 Zydus 200 mg產品結算文件中包含的保密和不披露義務不適用於任何信息，且機密信息的定義不應包括此類信息：

5.1.1在一方向另一方披露時，在公共領域或以其他方式公知；

5.1.2在一方向另一方披露成為公共領域的一部分後，除非一方違反了任何保密義務；

5.1.3接收方能夠通過有效證據確定在接收時已經擁有或由接收方獨立開發的信息；或

5.1.4從合法有權披露該等信息的第三方處收到，而該第三方不承擔保密義務。

5.2.Exceptions. 儘管有第5.1條的規定，除第11.5條允許的任何披露外，接收機密信息的一方可以披露該等機密信息，但只要該等披露是由法院下令或由政府當局指示的，但該等披露僅限於命令或指示的範圍內，並且在可行的情況下，擁有保密信息的一方已事先收到足夠的書面通知，使其能夠尋求對該保密信息的保護或保密處理。

5.3.祕密的祕密。 本第5條所載的保密義務應在本Zydus 200 mg產品許可協議終止或到期後繼續有效，只要該等保密信息仍為保密。

5.4.Disclosure. 如果一方被任何人（包括任何政府機構）傳喚或以其他方式要求，（i）提供證詞或提供與Zydus 200 mg產品結算文件有關的信息，或（ii）通過證詞披露或以其他方式披露另一方與Zydus 200 mg產品或與Zydus 200相關的實踐有關的機密信息則在每種情況下，該方應迅速通知另一方該要求，除非法律另有要求，否則在該另一方有合理機會質疑請求人的此類披露權利之前，不得披露。 儘管有上述規定，任何一方均可公開聲明待決訴訟已按保密條款解決。

5.5.Enforcement. 雙方同意，公平救濟，包括禁令救濟和特定履行，適用於執行Zydus 200 mg產品結算文件的保密規定。 如有任何該等訴訟，勝訴一方除獲法院規定的任何費用外，有權追討其訴訟費用和開支，包括合理的律師費。 該等補救措施不應被視為對違反本規定的唯一補救措施，而應是對法律或衡平法規定的所有其他補救措施的補充。

6.締約方的陳述和聲明

6.1. Supernus向Zydus聲明並保證Supernus擁有授予許可證和授權的權利和權力。

6.2. Supernus和Zydus各自向另一方陳述、保證和承諾：

6.2.1組織和權力。 該方是一家公司或其他法律實體，根據其成立的管轄區的法律，合法組織、有效存在，並具有良好的信譽。 該方擁有簽署Zydus 200 mg產品結算文件的必要權力和權限。 該方擁有簽署和交付Zydus 200 mg產品結算文件並履行其在本協議項下的所有義務所需的權力和權限。 Zydus 200 mg產品結算文件的簽署和交付以及該一方履行其在本協議項下的義務已獲得其所有必要行動的授權。 Zydus 200 mg產品結算文件已由該方有效簽署並交付，並且，假設該等文件已由另一方正式授權、簽署並交付，則構成該方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

6.2.2同意和批准。 除本Zydus 200 mg產品許可協議或其他Zydus 200 mg產品結算文件另有規定外，對於Zydus 200 mg產品結算文件中預期的交易，該方或代表該方無需向任何政府機構取得任何材料備案，也無需向任何政府機構取得任何材料許可、授權、同意或批准，除非這些文件、許可證、授權、同意或批准，否則未能作出或獲得這些文件、許可證、授權、同意或批准不會實質性損害該方完成本協議所述交易的能力，或實質性延遲本協議所述交易的完成。

6.2.3無違規行為。該方簽署或交付Zydus 200 mg產品結算文件，或該方履行其在本協議項下的義務，均不得（i）違反該方的公司註冊證書、成立證書、章程或其他組織文件；（ii）在任何重大方面與任何重大合約、協議、或構成重大違約，或導致重大違反或違反任何重大合約、協議，或（iii）違反適用於該方的任何重大法律或在任何重大方面與適用於該方的任何重大法律發生衝突。

7.賠償；產品責任；保險

7.1.由Supernus賠償。 主管應為Zydus及其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工和承包商（各自為"Zydus方"）辯護、賠償並保護Zydus及其關聯公司及其董事、管理人員、員工和承包商免受下列損失：

7.1.1因任何主管方在履行本Zydus 200 mg產品許可協議項下的義務方面的任何疏忽行為或故意不當行為而引起的任何索賠；或

7.1.2 Supernus違反本Zydus 200 mg產品許可協議中包含的任何聲明或保證，

除非，在每種情況下，此類損失是由疏忽、違反本Zydus 200 mg產品許可協議條款或Zydus一方的故意不當行為造成的。

7.2. Zydus的賠償 Zydus應對因以下原因引起或與之相關的任何及所有損失進行辯護、賠償並保護每個Supernus及其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工和承包商（各自稱為"Supernus方"）免受：

7.2.1任何Zydus一方在履行本Zydus 200 mg產品許可協議項下的義務方面的任何疏忽行為或故意不當行為引起的任何索賠；

7.2.2基於Zydus 200 mg產品的使用、生產、標籤、包裝或營銷或由此產生的任何索賠，包括政府機構的任何調查或Zydus 200 mg產品的任何用户提出的任何人身傷害或財產損失索賠（但 [**]任何[**]基於或產生於任何部分， [**]的[**]到根據 [**]，必須與 [**]對於[**])；或

7.2.3 ZYDUS違反本ZYDUS 200 mg產品許可協議中包含的任何陳述或保證，

除非在每一種情況下，此類損失都是由於疏忽、違反本ZYDUS 200 mg產品許可協議的條款或Supernus一方的故意不當行為造成的。

7.3.對法律程序的控制。根據本合同要求賠償的一方應在向受賠償方提出任何索賠要求後，立即向另一方發出書面通知(無論如何，應在三十(30)天內)，説明應根據本合同要求賠償的事項。補償方對任何索賠的抗辯擁有唯一控制權，但如果因和解或索賠處置而導致被補償方的利益受到任何不利影響，則在和解或以其他方式處置索賠之前，補償方應徵得被補償方的書面同意。

7.4.禁止入場。未經被補償方事先書面同意，被補償方不得就其尋求賠償的任何責任支付任何款項或招致任何費用，或作出任何承認或作出任何可能損害或損害任何索賠抗辯的事情。

7.5聲明信息。每一締約方應迅速：

7.5.1以書面通知對方第7.1條或第7.2條適用的任何實際或威脅索賠；

7.5.2向另一方提供就任何此類索賠收到的所有文件和正式文件的副本；以及

7.5.3在任何此類索賠的辯護中，應按照對方的合理要求進行合作，但與此類合作有關的任何實際自付費用應由賠償方承擔。

7.6.責任的限制。除非根據第7.1、7.2或7.8條提出索賠，或任何一方違反第3條、第5條或第11.5條，否則在任何情況下，任何一方或其附屬公司均不對因本ZYDUS 200 mg產品許可協議而產生的基於合同、侵權或任何其他法律理論的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性損失或損害承擔責任。

7.7產品責任保險。每一方應自費維持一般商業責任保險(包括全面產品責任)，其金額與該方就其其他產品通常維持的金額相同，且在美國製藥行業中，對於規模和活動類似的公司來説，這是合理和慣例的，但無論如何不低於$[**]每次發生和$[**]總體而言。如果一方獲得的保險單是“已提出索賠”的保險單(相對於“事故”保險單)，該方應獲得不低於[**]在本Zydus 200 mg產品許可協議到期或終止後（或在Zydus的情況下，停止銷售Zydus 200 mg產品）。 儘管本協議有任何相反規定，任何一方均可通過購買商業保險、自保或兩者結合的方式履行其在本協議項下的所有義務。

1.1.無法彌補的傷害。 Zydus及其關聯公司承認，如果Zydus 200 mg上市，或Zydus或其關聯公司繼續銷售或運輸Zydus 200 mg產品或任何其他仿製等同200 mg產品（本Zydus 200 mg產品許可協議允許的除外），Supernus及其業務的損失將受到損害（包括但不限於Trokendi XR產品的銷售損失）將難以計算，且根據法律計算的金錢損害賠償金的充分性將不確定。 因此，Zydus及其關聯公司同意，在Supernus就任何此類Zydus 200 mg上市或繼續營銷或運輸尋求禁令或其他公平救濟的任何訴訟中，Zydus及其關聯公司不得主張或抗辯法律上的充分救濟，以獲得任何此類救濟的抗辯。 Zydus及其附屬公司特此放棄對此類禁令的任何公平抗辯，包括懈怠、不潔之手、默許或任何不容反悔的論點。 上述條款不得取代因上述違約行為而根據衡平法或法律有權獲得的任何其他補救措施。

1.2.對陳述、義務和賠償的限制。 任何一方均不得作出任何明示或暗示的陳述或保證，除非本協議另有規定。 任何其他明示或暗示的保證，包括適銷性和適用於特定用途的默示保證，均由各方在此聲明中聲明。

8.不可抗力

8.1.不可抗力 任何一方均無權終止本Zydus 200 mg產品許可協議，或根據本Zydus 200 mg產品許可協議對另一方負責，但受影響的一方應立即通知另一方。 根據第8.2條的規定，只要發出通知的一方繼續受到不可抗力的影響，應免除其在本協議項下的義務。

8.2.不可抗力。如果任何不可抗力持續至少九十（90）天，雙方應真誠地討論因不可抗力而應採取的行動或對本Zydus 200 mg產品許可協議進行的修改，以減輕其對受影響方的影響。

9.商標和商品名稱

9.1.本Zydus 200 mg產品許可協議不授予任何一方使用另一方任何商標或商業外觀的權利，也不授予任何一方任何其他知識產權的權利，除非根據許可和授權。

10.期限和終止

10.1.Term. 除非根據本協議的條款提前終止，否則本Zydus 200 mg產品許可協議的期限應自生效日期起至許可專利到期（以下簡稱“期限”）。

10.2.Termination. 除第3條規定的Supernus有權立即終止本Zydus 200 mg產品許可協議外，任何一方均有權在以下情況下以書面通知另一方終止本Zydus 200 mg產品許可協議：

10.2.1另一方嚴重違反本Zydus 200 mg產品許可協議，且未在收到第一方關於該違約行為的通知後六十（60）天內予以補救，且其打算行使本第10.2條規定的權利；或

10.2.2作出清盤命令或通過決議（為有償債能力的合併或重組而自願進行的除外），或下令任命一名管理人來管理另一方的事務、業務，財產，或者如果接收者（該表述應包括行政接管人）被任命為另一方的任何一方，或如情況出現，使法院或債權人有權委任接管人或經理人，或使法院有權作出清盤，則─或就另一方提出自願安排，或如果另一方因債務而採取或遭受任何類似或類似行動，以及該命令、任命，或類似的行為在九十（90）天內未被刪除。

10.3.終止的效果。 如果本Zydus 200 mg產品許可協議因任何原因到期或終止，各方應立即返還在協議期限內提供的另一方的所有機密信息，或銷燬並證明該等機密信息已銷燬。

10.4.終止的責任。 本Zydus 200 mg產品許可協議的終止或到期不應免除任何一方在終止或到期時已經產生給另一方的任何責任，也不以任何方式影響

本Zydus 200 mg產品許可協議其他地方明確規定的雙方任何其他權利、責任或義務在終止或到期後繼續存在。

10.5.倖存的部分。 第1、4.4—4.12、5、6、7、9、10.3—10.5、11節的規定應根據各自的條款繼續有效，儘管本Zydus 200 mg產品許可協議因任何原因到期或終止。

11.Miscellaneous

11.1.Notice.

11.1.1根據Zydus 200 mg產品結算文件發出的任何通知或其他文件均應以英文書面形式發出，並應以專人送達，或以預付隔夜郵件的方式發送，或以經確認的傳真發送至下文第11.2節規定的接收方地址，除非為此目的已書面通知另一方其他地址或傳真號碼。

11.1.2（i）如以專人發送，則在送達有關地址時視為已送達；（ii）如以預付隔夜郵件方式發送，則視為已送達郵遞後一（1）個營業日送達；或（iii）如以確認的傳真傳送方式發送，則在傳送時當作已發出，但條件是，該傳真或其他電子傳輸方式的確認副本應在傳輸後一（1）個工作日內以預付隔夜郵件發送。

11.2.地址通知。 向雙方送達通知和其他文件的地址應為：

11.3.Assignment.

11.3.1根據第11.3.2條的規定，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓其在Zydus 200 mg產品結算文件項下的任何權利或義務，不得無理拒絕或拖延。

11.3.2未經另一方事先書面同意，任何一方均有權將Zydus 200 mg產品結算文件項下的全部（但不少於全部）權利轉讓給關聯公司，或通過合併或收購幾乎全部資產的方式將該等權利轉讓給繼承實體。

（無論是通過合併、出售資產或其他方式）；前提是關聯公司或其他繼承實體以書面形式明確承擔Zydus 200 mg產品結算文件項下的這些權利、責任和義務，且關聯公司或其他繼承人是一家財務上有能力的商業實體。 一方及其關聯公司轉讓Zydus 200 mg產品結算文件不得以任何方式影響該方或其關聯公司在Zydus 200 mg產品結算文件中的職責、義務和認可。

11.3.3根據上述規定，Zydus 200 mg產品結算文件應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合雙方的利益。任何違反Zydus 200 mg產品結算文件條款的轉讓或轉讓均無效。

11.4.Amendment. Zydus 200 mg產品結算文件不得變更、變更、修訂、補充、放棄、解除或終止，包括通過行為過程或貿易慣例進行變更、變更、修訂、補充、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文件除外。

11.5.公開公告。 雙方應對Zydus 200 mg產品結算文件的條款以及雙方就此進行的談判保密。 在不限制前述規定的一般性的情況下，任何一方或其律師均不得在該區域內與Zydus 200 mg產品結算文件有關的任何司法或仲裁程序中向任何第三方提供發現（包括但不限於文件、口頭證詞或聲明，無論是通過證詞或其他方式進行的，外部專家或顧問的工作，或體現上述任何內容的工作成果）。 儘管有這些義務，（i）任何一方可以在未經另一方同意的情況下發布新聞稿，公開聲明未決訴訟已經解決，Zydus可以於8月31日發佈Zydus 200 mg產品，2026（或在某些情況下更早），其餘條款是保密的。（以及根據下文第（vii）款允許的其他信息），但該另一方應在披露之前合理地給予其機會對擬議披露進行審查和評論；（ii）任何一方均可引用或重複先前在新聞稿中披露的信息，或根據本第11.5條進行的其他公開披露；（iii）任何一方均可披露法院命令另行要求的披露條款，但另一方應有機會（a）在披露之前合理地審查和評論擬議的披露，及（b）撤銷該命令，並取得保護令，要求該法院對該命令所涉及的資料和文件保密；（iv）任何一方均可在需要了解的基礎上，向該方的實際和潛在投資者、潛在收購者、承銷商和貸款人、律師、會計師、保險公司和FDA顧問披露該等條款，只要被告知的實體受專業行為規則的約束，或事先書面同意按照不低於本協議所述條款的限制性對該等信息保密；（v）主管可在任何專利訴訟或其他法律程序中向第三方訴訟當事人披露Zydus 200 mg產品和解文件的條款（或其解決方案）與訴訟專利或Trokendi XR產品有關，㈥ Zydus可以向FDA披露這些條款，這些條款可能是必要的或有用的，以獲得和維持Zydus ANDA編號216167的監管批准。並根據Zydus 200 mg產品結算文件的規定推出Zydus 200 mg產品，只要Zydus要求FDA對該等條款保密，以及（vii）任何一方均可披露法律另有要求的條款，包括但不限於證券報告要求，或雙方所遵守的任何證券交易所的規則或條例；只要雙方協調，

雙方就Zydus 200 mg產品結算文件中與任何證券備案相關的某些條款的修訂，各方應盡合理努力尋求對該等條款的保密處理；但各方應最終保留向證券監管機構或任何其他此類政府機構披露哪些信息的控制權。

11.6.合併與整合。 Zydus 200 mg產品結算文件取代雙方先前的所有討論和書面內容，並構成雙方就其中所載標的事項達成的完整協議； [**]. 雙方確認並同意，Zydus 200 mg產品結算文件涉及不同的主題，且Supernus—Zydus 2017年3月6日結算文件未以任何方式進行修訂或修改。 任何違反Zydus 200 mg產品許可協議或Zydus 200 mg產品結算協議的行為均構成對Zydus 200 mg產品結算文件整體的違反。 每份Zydus 200 mg產品結算文件應被視為彼此同等的尊嚴，並應以一致的方式共同解釋，以反映單一意圖和目的。會議商定：（i）任何一方均未依據另一方在Zydus 200 mg產品結算文件中未明確規定的任何聲明、保證或承諾訂立任何Zydus 200 mg產品結算文件；（二）任何一方均不得就另一方作出的不實陳述或不實陳述，或任何違反未包含的保證的行為，（iii）本第11.6條不應排除欺詐性虛假陳述的任何責任或補救措施。

11.7.適用法律。 Zydus 200 mg產品結算文件應受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。 雙方不可分割地同意，美國紐約南區地區法院應擁有專屬管轄權來處理由Zydus 200 mg產品和解文件引起或與之相關的任何爭議，因此，因Zydus 200 mg產品和解文件引起或與之相關的任何訴訟應提交美國地方法院，紐約南區。 儘管有上述規定，如果美國紐約南區地區法院對任何爭議沒有管轄權，紐約郡和州的州法院應具有管轄權。 關於Zydus 200 mg產品和解文件引起或與之相關的任何爭議，各方（i）特此明確同意並服從紐約州聯邦法院和州法院的屬人管轄權，（ii）特此不可撤銷地放棄陪審團審判的任何權利。

11.8.協議費用。 各方應自行支付因談判、準備和完成Zydus 200 mg產品結算文件而產生的成本、收費和開支。

11.9.Counterparts. Zydus 200 mg產品結算文件可簽署任意數量的副本，且雙方可簽署單獨副本（包括傳真或電子副本），每份副本均為原件，但共同構成同一文書。

11.10.Severability. 如果Zydus 200 mg產品結算文件中的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該等條款不應生效，並應被視為不包含在Zydus 200 mg產品結算文件中，但Zydus 200 mg產品結算文件的任何其餘條款不無效。

11.11.雙方的關係。在制定和履行Zydus 200 mg產品結算文件時，雙方作為獨立實體行事，並打算被視為獨立實體；Zydus 200 mg產品結算文件中的任何內容均不得解釋或暗示在Supernus和Zydus之間建立代理、合夥、合資或僱主和僱員關係。 除本協議另有規定外，任何一方均不得代表另一方或以另一方名義作出任何明示或暗示的聲明、保證或承諾，或承擔任何費用或開支。

11.12.Construction. 在任何情況下，Zydus 200 mg產品結算文件所有部分的語言均應根據其公平含義進行解釋。 Supernus和Zydus確認，各方及其律師已審閲並修訂了Zydus 200 mg產品結算文件，任何旨在解決針對起草方的任何含糊之處的解釋規則不得用於解釋該文件。 Zydus 200 mg產品結算文件中使用的詞語“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應指整個協議，而非其中的任何特定條款。 以單數定義的術語在以複數使用時應具有類似的含義，反之亦然。 無論何時在本文中使用，詞語"包括"、"包括"和"包括"應分別表示"包括但不限於"、"包括但不限於"和"包括但不限於"。 不論上下文有何指示，陽性、陰性或中性以及單數或複數均應視為包括其他人。對於任何特定的行動或協議，本協議中使用的“監理人應”或“監理人將”也應意味着“監理人應促使”特定行動的執行。 類似地，對於任何特定的行動或協議，此處使用的詞語“Zydus應”或“Zydus將”也應意味着“Zydus應導致”特定的行動被執行。 Zydus 200 mg產品結算文件中的任何內容均不得排除法律規定的Zydus 200 mg產品結算文件中隱含的任何條款，該條款不得被法律排除，也不得在法律允許的範圍內限制或排除任何責任、權利或補救措施。

11.13.爭議解決。

11.13.1初步過程。 如果雙方對Zydus 200 mg產品結算文件的解釋與任何一方履行其在協議項下的義務的任何方面存在分歧，雙方應在收到任何一方的書面請求後三十（30）天內真誠地舉行會議，並試圖解決分歧，而不訴諸法律程序。

11.13.2爭議升級。 如果在該會議後十（10）個工作日內未能解決分歧，則該事項應上報給相關的Zydus和Supernus總裁（或其他高級管理人員）以解決。

11.13.3公平救濟。 本第11.13條中的任何規定均不限制任何一方尋求緊急救濟以維護合法權利或補救措施的自由，或保護所有權或商業祕密權利的自由，或在本第11.13條下未能以其他方式達成解決方案的情況下通過任何可用渠道尋求法律補救措施的自由。

11.14.累積權利。 除Zydus 200 mg產品結算文件中明確規定的情況外，Zydus 200 mg產品結算文件項下或根據Zydus 200 mg產品結算文件的各方權利和補救措施是累積的，可以經常行使

該締約方認為適當的，並且是其根據一般法所享有的權利和補救措施的補充。

11.15.沒有第三方利益。 Zydus 200 mg產品結算文件應對本協議各方、其關聯公司、繼任者和允許的受讓人具有約束力，並且Zydus 200 mg產品結算文件中的任何明示或暗示均不旨在或不應授予任何其他人任何權利、利益，或根據或由於任何Zydus 200 mg產品結算文件而採取的任何性質的補救措施。

11.16.進一步保證。 雙方應採取、執行和履行另一方可能不時合理要求的所有進一步行動、契約、文件和事項，以充分落實Zydus 200 mg產品結算文件的條款。

11.17.Waiver. 任何一方未能或延遲行使根據Zydus 200 mg產品結算文件規定的任何權利或補救措施，均不得損害該等權利或補救措施，或被解釋為放棄、默許，或更改或阻止其在任何隨後的時間行使，任何單獨或部分行使任何該等權利或補救措施，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或補救措施，行使任何其他權利或補救措施。任何一方在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為禁止該方在任何情況下本來可以享有的任何權利或補救措施。

[簽名頁如下]

[簽名頁至
Zydus 200 mg產品許可協議]

本協議各方已於生效日期由其授權代表簽署本Zydus 200 mg產品結算協議，以昭信守。

SUPERNUS PHARMACEUTICALS，INC.

By：/s/Jack Khattar

Name：jiang

                    

職務：總裁兼首席執行官

ZYDUS PHARMACEUTICAL（USA）INC.

By：/s/Brij Khera

姓名：布里傑·赫拉

                    

職務：執行副總裁兼首席法務官

中都生命科技有限公司

作者：S/潘卡吉·R·帕特爾

姓名：潘卡·R·帕特爾(Pankaj R.Patel)

                    

頭銜：董事長

附件B

在美國地區法院

新澤西州

在不損害的情況下作出解僱的規定及命令

原告Supernus Pharmaceuticals，Inc.提出專利侵權訴訟。（"Supernus"）起訴被告Zydus Pharmaceutical（USA）Inc.，及Zydus Lifesciences Limited（統稱“Zydus”）。

根據美聯儲。R. Civ.第41頁，Supernus和Zydus通過其以下簽名的律師，特此規定：

1. Supernus和Zydus提出的所有索賠、反訴和抗辯均被駁回，而不受任何損害；以及

2. 各方應承擔與本協議所駁回的事項有關的費用和律師費。

於是命令

日期：_ __________________________________

喬治·卡斯特（George Castner）
美國地區法官