美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
截至2023年6月30日的季度期間
對於 是從到的過渡期
委員會 文件編號 001-41753
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
新澤西州薩米特 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （以前的名稱、以前的地址和前 財政年度，如果自上次報告以來發生了變化） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 沒有 ☐
截至2023年9月1日，註冊人共發行和流通了19,366,075股普通股，面值每股0.0001美元。
KEEN 願景收購公司
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的 股東權益變動簡明報表 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 18 | ||
| 第二部分 — 其他信息 | 19 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 19 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 19 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 19 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 20 | ||
| 簽名 | 21 | |||
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。 財務報表
KEEN VISION 收購 公司
簡明資產負債表
| 6月30日 | 12 月 31 日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 銀行現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 本票-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
見隨附的未經審計的簡明財務報表附註 。
1
KEEN VISION 收購 公司
未經審計的簡明 運營報表
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| (1) |
見隨附的未經審計的簡明財務報表附註 。
2
KEEN VISION 收購 公司
未經審計的 股東權益變動簡明報表
| 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期間 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的餘額(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月期間 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
見隨附的未經審計的簡明財務報表附註 。
3
KEEN VISION 收購 公司
未經審計的簡明現金流量表
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | - | |||||
| 從期票開始-關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明財務報表附註 。
4
KEEN 願景收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
註釋 1- 組織和業務背景
Keen Vision Acquision Corporation（“公司” 或 “我們”、“我們” 和 “我們的”）是一家空白支票公司，根據英屬維爾京羣島的 法律於2021年6月18日成立，其目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並、購買 的全部或幾乎所有資產、簽訂合同安排或進行任何其他類似的業務合併 br} 與一個或多個企業或實體（“業務合併”）共享。儘管為了完善業務合併，公司不僅限於特定的行業 或地理區域。
該公司是一家早期公司和新興的 成長型公司，因此，公司面臨與早期公司和新興成長型公司相關的所有風險。 公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
截至2023年6月30日，該公司尚未開始 任何業務。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開發行”）有關。公司最早 要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開發行 的收益中產生非營業收入。
公司
首次公開募股的註冊聲明已於2023年7月24日宣佈生效。2023 年 7 月 27 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的出售
交易成本為 $
總金額為 $
5
儘管
基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權
。納斯達克規則規定
業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的公允市場價值總和至少等於
在企業合併完成後，公司將為其股東提供
贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關的
，或（ii）通過要約的方式。對於初始
業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，在這次會議上，
股東可以尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。公司
不得完善此類業務合併，除非 (i) 公司的淨有形資產至少為美元
儘管如此，如果公司
尋求股東批准企業合併但未根據要約規則進行贖回，則公司的
經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公眾股東以及該股東
的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見《證券
交易法》第13條）的任何其他人經修訂的1934年（“交易法”）將限制其尋求贖回與
相關的權利
如果不需要股東投票，且 公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和 重述的公司備忘錄和章程，根據美國證券交易所 委員會（“SEC”）的要約規則進行此類贖回，並向 提交包含與 委託書中包含的信息基本相同的投標要約文件 SEC 在完成業務合併之前。
股東將有權將其公開股票贖回當時存入信託賬户金額的比例部分（最初為 每股公開股10.125美元，如果 發起人選擇延長完成業務合併的期限（見下文），再加上從 獲得的任何按比例獲得的利息，則每三個月每股公開股最多可額外增加0.10美元} 存放在信託賬户中且之前未向公司發放以支付其納税義務的資金）。向贖回其公開股票的股東分配的每股金額 不會因公司向 承銷商支付的遞延承保佣金（如附註7所述）而減少。 公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據ASC主題 480，普通股將按贖回價值入賬 ，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權”區分負債和權益.”
如果 (i) 公司的淨有形資產至少為 $，公司將繼續進行業務合併
6
保薦人和可能持有創始人股份（如附註5所述）的公司任何高管 或董事（定義為 “初始股東”）與 本次發行中出售的單位中包含的普通股相同，唯一的不同是創始人股份受某些轉讓限制， 如下所述：贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議 他們已同意放棄其創始人股票、私募股權的贖回權 中與完成初始業務合併、修改公司 經修訂和重述的公司備忘錄和章程條款的投票或公司在企業合併之前提出的要約有關 的股份和公開股份。
該公司最初必須在2024年4月27日之前完成業務合併
。但是，如果公司預計可能無法在九個月內（“合併期”）完成業務合併
，則公司可以通過向信託賬户存款將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月（共計15個月）
如果公司無法在合併期內完成業務
合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快
，但此後不得超過十個工作日，贖回
贊助商已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者將公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的索賠，將信託賬户中的金額減少到
以下 (i) $，則將
對公司承擔責任
7
持續經營考慮
截至2023年6月30日，該公司的營運資金
赤字為美元
此外，公司可能無法獲得 額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來保持 的流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易、 和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的 條款向其提供新的融資。如果業務合併 未能在2024年4月27日之前完成（除非進一步延期），這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些未經審計的財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整 ，如果公司 無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
附註2 — 重要會計政策
| ● | 列報依據 |
附帶的未經審計的簡明財務報表 是根據美利堅合眾國中期 財務報表的公認會計原則（“美國公認會計原則”）和第S-X條例第8條編制的。它們不包括美國公認會計原則要求的完整 財務報表所需的所有信息和附註。未經審計的簡明財務報表應與公司在 S-1/A表格上的註冊聲明中包含的截至2022年12月31日的公司財務報表 及其附註一起閲讀。根據美國證券交易委員會中期財務報告規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被 簡要或省略。因此，它們不包括 完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。 管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整屬於正常的經常性 性質，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
| ● | 新興成長型公司 |
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）（“JOBS”）修訂的《證券法》第2（a）條中的定義， 可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於無需遵守獨立註冊公共會計 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的公司認證要求，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬 ，以及豁免就高管 薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
8
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的簡明財務報表 與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在 差異而選擇不使用延長的過渡期。
| ● | 估計數的使用 |
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露。
進行估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 影響的估計在近 期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
| ● | 延期發行成本 |
延期發行成本包括在資產負債表日期之前產生的承保、 法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股 直接相關，並在首次公開募股完成時記入股東權益。
| ● | 權證會計 |
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480中適用的權威指導 ，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具， 區分負債和權益(“ASC 480”) 和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否根據ASC 480是獨立金融 工具，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有股票分類要求 ，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權， 以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，在 認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分入賬。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日按其初始公允價值將認股權證記錄為負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公平 價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
由於首次公開募股 發行和私募發行時發行的認股權證符合ASC 480的股票分類標準，因此，認股權證被歸類為股權。
9
| ● | 普通股可能被贖回 |
| ● | 所得税 |
所得税是根據 ASC Topic 740 的規定確定的，”所得税”（“ASC 740”）。根據這種方法，遞延所得税資產和 負債被確認為未經審計的簡明財務報表 現有資產和負債賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用 頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回 或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括 頒佈日期在內的期間內確認收入。
ASC 740 規定了一個綜合模型，説明 公司應如何在其未經審計的簡明財務報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中已採取或預計將採取的不確定納税狀況。根據ASC 740，税收狀況必須首先在未經審計的簡明財務 報表中予以確認，而税務機關審查後該狀況很可能得以維持。公司 管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息 和罰款（如果有）視為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額 。該公司目前未發現有任何 問題正在審查中，這些問題可能導致大量付款、應計款項或嚴重偏離其狀況。
外國税務機構可能會在所得税領域對公司進行審查 。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。公司的管理層 預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。因此，在本報告所述期間，公司的 税收準備金為零。
該公司被視為豁免的英國 維爾京羣島公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前在英屬維爾京羣島無需繳納所得税或所得税 申報要求。
首次公開募股後，信託賬户中持有的收益 將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫債券或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣 市場基金，這些基金僅投資於直接投資於美國政府國庫 債務。對本次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。
| ● | 每股淨收益（虧損） |
每股淨收益（虧損）的計算方法是，
淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括
被沒收的普通股。加權平均份額有所減少，其影響是
10
| ● | 關聯方 |
如果公司能夠直接或間接控制另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加顯著的 影響，則雙方可以是公司或個人， 被視為關聯方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。
| ● | 信用風險的集中 |
可能使 公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司在該賬户上沒有遭受損失 ，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
| ● | 金融工具的公允價值 |
根據ASC Topic 820，公司資產和 負債符合金融工具的公允價值，”公允價值測量，” 近似於隨附資產負債表中顯示的 賬面金額，這主要是由於其短期性質。
| ● | 最近發佈的會計準則 |
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的 簡明財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
根據2023年7月27日
27日的首次公開募股，公司出售了
所有的
公司的可贖回普通股 受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 股票工具很可能可兑換，則公司可以選擇從發行之日起（或從該工具可能變為可贖回之日起，如果更晚的話） 至該工具最早的贖回日期，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整 賬面在每個報告期結束時，該工具的金額應等於贖回價值。公司已選擇立即承認 的更改。增加或調整被視為股息（即留存收益的減少，或在 沒有留存收益的情況下，額外的實收資本）。
11
注4 — 私募配售
在 2023 年 7 月 27 日首次公開募股結束的同時，公司完成了私募股權配售
除某些註冊權和轉讓限制外，私募單位與首次公開募股中出售的 公募單位相同。
注 5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 9 月，公司共發行了
本票—關聯方
2022年12月31日，公司向保薦人發行了無抵押的
期票，根據該期票，公司最多可以借入本金總額為美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
贊助商已向公司預付總額為美元
行政服務安排
保薦人的一家關聯公司同意，從
公司證券首次在納斯達克上市之日起，到公司完成
業務合併及其清算的較早者為止，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務，包括辦公室
空間、管理和支持服務。公司已同意向贊助商的關聯公司
付款 $
附註 6 — 股東權益
普通股
公司有權發行
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
12
認股證
認股權證的每位持有人都有權以美元行使價購買
一股普通股
公司可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，全部而不是部分 ：
| ● | 在至少提前 30 天向每位認股權證持有者發出贖回 的書面通知後， |
| ● | 當且僅當當前的註冊聲明對贖回時此類認股權證所依據的普通股的發行以及上述整個 30 天 交易期的有效註冊聲明生效，並在此後每天持續到贖回之日為止。 |
如果公司要求贖回公開認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述 “無現金方式” 進行贖回。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、 合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。 此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業 組合，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人不會 獲得與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類認股權證的 資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能會過期，毫無價值。
此外，如果與企業
合併有關，則公司 (a) 以低於美元的發行價格或有效發行價格
發行額外的普通股或股票掛鈎證券
私募單位與首次公開募股中出售的公募單位所依據的 份公共認股權證相同，唯一的不同是私募股在公司業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，並且將有權 獲得註冊權。
13
附註 7 — 承諾和意外開支
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日 ，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。
註冊權
根據2023年7月24日簽訂的註冊權協議，根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募單位（包括其中包含的 證券）和單位（包括其中包含的證券）的持有人（包括其中包含的證券），根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，有權獲得註冊權 轉售證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，即 公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人對 擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求 公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承銷商協議
承銷商有權獲得的現金承保
折扣為
注 8 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。除了這些 未經審計的簡明財務報表中所述外，公司還確定了以下需要在財務 報表中披露的後續事件。
2023年7月27日 ，公司以每單位10.00美元的發行價完成了14,95萬個單位（其中包括承銷商在首次公開募股中全面行使超額配股權 時的1950,000個公共單位）的首次公開募股 ，總收益為14.95萬美元（見註釋3）。 在首次公開募股的同時，公司以每單位10.00美元的價格向其發起人出售了678,575個單位， 的總收益為6,785,750美元，如注4所述。
14
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 是指 Keen Vision 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， 提及 “贊助商” 是指KVC贊助商有限責任公司。以下對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方 中包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
關於前瞻性 陳述的特別説明
本 季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》 第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致 實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q 表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層對 未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、 “打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別 此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲 公司向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明中的 “風險因素” 部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目上查閲，網址為 http://www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家根據英屬維爾京羣島法律於2021年6月18日成立的空白支票公司 ，其目的是收購、參與股票交換、 股份重組和合並、購買全部或基本全部資產、簽訂合同安排或 與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併，我們在本季度的 報告中將其稱為我們的 最初的業務合併。對於初始業務 組合，我們尚未選擇任何業務合併目標。
2023年7月27日，我們完成了1,495,000個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括195萬個單位的超額配股 期權。每個單位由一股普通股、面值每股0.0001美元和一張可贖回認股權證組成。美國證券交易委員會於2023年7月24日 24宣佈我們的首次公開募股表格S-1註冊聲明生效。Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton和Arcadia Securities, LLC（“Brookline”）旗下的Brookline Capital Markets擔任了首次公開募股的承銷商。這些商品以每單位10.00美元的 發售價出售，總收益為149,500,000美元。
在 於2023年7月27日收盤的同時，我們完成了678,575個私募單位的銷售。私募單位以 的價格在私募中以每單位10.00美元的價格出售，總收益為6,785,750美元。
交易成本 達到6,597,980美元，其中包括2990,000美元的承保佣金、2990,000美元的遞延承保佣金和617,980美元的其他發行成本。
15
運營結果
從開始 到 2023 年 7 月 27 日的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關。自首次公開募股以來，我們的活動 僅限於評估業務合併候選人，在完成和 完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。由於我們是一家上市公司（法律、財務 報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用，我們承擔的費用有所增加。我們預計，2023年7月27日之後，我們的支出將大幅增加 。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月 中，我們的淨虧損分別為845美元和4,877美元，其中包括一般和管理費用 以及利息收入。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月 中，我們的淨收入分別為1美元，淨虧損175美元，其中包括一般和管理 支出和利息收入。
流動性和資本 資源
截至 2023 年 6 月 30 日， 我們有 4,664 美元的現金。在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買 普通股、保薦人根據特定無抵押本票提供的貸款以及保薦人的預付款。
2023年7月27日，我們完成了1495萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使超額配股權後的195萬個單位。每個單位由一股普通 股和一份認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些商品以 10.00 美元的發行價出售，總收益為 149,500,000 美元。
截至2023年7月27日， 首次公開募股和與 首次公開募股結束同時完成的私募淨收益中，共有151,368,750美元存入了為我們的公眾股東設立的信託賬户。
我們打算將首次公開募股的所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購目標業務或 業務並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作對價 以實現我們的業務合併，則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益， 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以各種 方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及營銷、研究 和開發現有或新產品。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足 來支付此類費用，則此類資金還可用於償還 我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現費。
我們打算將信託賬户之外持有的 資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在的 目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表 或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成 業務合併。
因此， 我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外的 措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停對潛在交易的追求 以及減少管理費用。我們無法保證 將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資（如果有的話）。這些條件 使人們嚴重懷疑，如果業務合併未能在2024年4月27日之前完成（除非進一步延期），我們是否有能力繼續作為持續經營企業。這些財務報表不包括與收回已記錄資產或 負債分類相關的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
資產負債表外 融資安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係建立 關係的交易，而建立這種關係的目的本來是為了促進資產負債表 表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為 其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
16
合同義務
我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。
註冊權
根據2023年7月24日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募單位（包括其中包含的 證券）和單位（包括其中包含的證券）的持有人（包括其中包含的證券）的持有人，這些股票（包括其中包含的證券）的持有人有權根據在本次發行生效之日簽署的註冊權協議進行註冊 轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，即 公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權，以及要求公司 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
承保協議
在業務合併完成後，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2％（合2990,000美元）的現金承保 折扣。
關鍵會計政策
按照美國公認會計原則編制財務 報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響 報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內的 收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定任何 重要的關鍵會計估計。我們已經確定了以下重要的會計政策：
可能需要贖回的普通股
根據ASC 480中的指導，我們 將普通股記入賬户，但可能需要兑換 。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股， 要麼由持有人控制，要麼在發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時可以贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權可能會發生不確定的未來事件，並被認為不在我們的控制範圍內。 因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，除資產負債表的股東權益部分外，任何可能需要贖回的普通股均不作為臨時 權益列報。
權證會計
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中的適用權威指導 ，我們 將認股權證列為股票分類或 負債分類工具。該評估考慮認股權證是否根據ASC 480是 獨立金融工具，符合ASC 480規定的負債定義，以及 認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與我們自己的 普通股掛鈎，以及認股權證持有人在 以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及股權分類的其他條件。該評估需要使用 專業判斷，在認股權證發行時進行，並在 認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分入賬。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日按其初始公允價值將認股權證記錄為負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公平 價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
由於首次公開募股 發行和私募發行時發行的認股權證符合ASC 480的股票分類標準，因此，認股權證被歸類為股權。
17
每股淨收益（虧損）
每股淨收益（虧損）的計算方法是， 淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括 被沒收的普通股。如果承銷商未行使超額配股權，則總共有487,500股普通股將被沒收 ，因此加權平均股票有所減少。我們對所有期限的創始人股票 的發行進行了追溯性調整。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們沒有任何稀釋性證券和其他可能行使 或轉換為普通股然後分享公司收益的合約。因此，攤薄後的每股虧損與報告期內的每股基本虧損相同。由於承銷商於2023年7月27日全面行使了超額配股權 ，目前沒有創始人股票可以沒收。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總 和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對截至2023年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估， 該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務官 得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日 的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見 《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
18
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報 公司，我們無需在本項目下進行披露。
第 2 項。未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用
2023年7月27日，我們完成了14,95萬個單位（包括195萬個超額配股單位）的首次公開募股，每個單位 由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每單位10.00美元，總收益為14.95萬美元。每份 認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經 調整。
首次公開募股中的 證券，包括承銷商行使超額配股權，是根據 《證券法》在S-1表格（編號333-269659）上的註冊聲明中註冊的。 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2023年7月24日生效。
2023年7月27日， 在首次公開募股結束的同時，我們與保薦人 進行了私募共出售了678,575套私募單位，價格為每套私募單位10.00美元，總收益為6,785,750美元。除非註冊聲明中另有披露，否則私募單位與 首次公開募股中出售的單位相同。 未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。
2023年7月27日出售首次公開募股和私募單位的淨收益中，共有151,368,750美元存入了為公司在摩根大通銀行的公眾股東設立的信託賬户， N.A. 由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。
有關 首次公開募股所得收益使用情況的描述，請參閲本季度報告第一部分第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
第 3 項。 高級證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
19
第 6 項。展品
以下證物 作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證 僅作為本報告的附帶提供，不適用於經修訂的 1934 年《交易法》第 18 條的目的，也不得以引用方式納入公司的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，無論此類申報中採用何種通用註冊語言。 |
20
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 敏鋭視野收購公司 | ||
| 日期：2023 年 9 月 1 日 | 來自： | /s/ WONG，Kenneth K.C. |
| 姓名： | WONG，Kenneth K.C. | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 9 月 1 日 | 來自： | /s/ 大衞哈尼安，亞歷克斯 |
| 姓名： | 亞歷克斯·大衞·哈尼安 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計和財務 官員） | ||
21