美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

SHINECO， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

SHINECO， INC.

T1， 南塔，佳兆業廣場

朝陽 區，

北京， 中華人民共和國 100022

年度股東大會通知

提案：

董事會建議您對第 1 號、第 2 號、第 3 號和第 5 號提案投贊成票，並對第 4 號提案中包含的每位董事候選人 投贊成票。

在2024年1月4日營業結束時（“記錄日期”）持有公司普通股登記的持有人 將有權 獲得公司年度股東大會（“會議”）的通知，並在其任何休會或延期 上進行投票。每股普通股的持有人有權獲得一票。

無論您擁有多少股份，您的 投票都很重要。即使您計劃親自參加會議，也強烈建議 在會議日期之前填寫隨附的代理卡，以確保在您 無法出席會議時，您的股票將有代表參加會議。

有權在會議上投票的 登記股東的完整名單將在會議開始前10天在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與會議相關的任何目的查閲。

本 通知和所附的委託書將於 2024 年 1 月 16 日左右首次郵寄給股東。

我們敦促您 在決定如何對股票進行投票之前，仔細查看所附委託書中包含的信息。

如果 您在退回代理卡時未註明您希望如何投票，則您的股票將被上述 列出的提案 “投贊成”。

關於代理材料可用性的重要 通知

年度股東大會將於美國東部標準時間2024年2月1日晚上 9:00 舉行

年度股東大會通知、本委託書以及我們截至2023年6月30日 30日的10-K表年度報告（“年度報告”）可在以下網址查閲 https://www.biosisi.com。

目錄

關於這些代理材料的問題 和答案

為什麼 我會收到這份委託書？

在 本委託書中，我們將 Shineco, Inc. 稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”。

本 委託聲明描述了我們董事會希望您作為股東在會議上投票的提案。會議將於 2024 年 2 月 1 日晚上 9:00 在美國東部標準時間 2024 年 2 月 1 日晚上 9:00 在中華人民共和國 北京朝陽區佳兆業廣場南塔一號航站樓舉行，100022。

股東 被要求考慮並投票表決以下提案：(i) 批准對公司註冊證書的修訂，由董事會（“董事會”）自行決定以不低於 1 比 2、不超過 1 比 40 的比例對普通股進行反向拆分，前提是董事會有權放棄此類修訂（“反向股票拆分”）； (ii) 批准對我們的公司註冊證書的修正案，將公司的法定普通股 數量增加到1.5億股普通股，面值每股0.001美元（“增加授權普通股”）； (iii) 批准 2024 年股權激勵計劃（“2024 年激勵計劃”）；(iv) 連選七名董事任職 直至其繼任者在 2025 年年度股東大會上正式當選並獲得資格，或者直到他們辭職或免職； 和 (v) 批准 Assent的任命 PAC（“Assentsure”）是我們截至2024年6月30日的財年的 獨立註冊會計師事務所。

此 委託聲明還為您提供有關提案的信息，以便您做出明智的決定。你應該仔細閲讀。 你的投票很重要。我們鼓勵您在仔細閲讀本委託書後儘快提交代理卡。

誰 可以在會議上投票？

在記錄日期擁有我們普通股的股東 可以出席會議並在會上投票。截至記錄日期，共有64,129,020股普通股 股。所有普通股每股應有一票表決權。有關我們 董事、執行官和重要股東持股的信息包含在本委託書第22頁開頭的題為 “某些 受益所有人和管理層的證券所有權” 的章節中。

代理卡是什麼 ？

卡可讓您指定劉希巧為您的會議代表。填寫並歸還代理卡，即表示您授權 此人根據您在代理卡上的指示在會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加會議，您的股票都將被 投票。即使您計劃參加會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還 您的代理卡，以防您的計劃發生變化。如果在會議上有一項提案提交表決，但該提案不在代理卡上，則代理人將根據他的最佳判斷，在你的代理人的領導下對你的股票進行投票。

董事會如何建議我投票 ？

我們的 董事會一致建議股東對第 1 號、第 2 號、第 3 號和第 5 號提案投贊成票，並對第 4 號提案中列出的每位 名董事投贊成票。

作為登記在冊股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別 ？

我們的某些 股東在經紀公司、銀行或其他被提名持有人的賬户中持有股份，而不是以自己的名義持有股票證書 。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記股東/註冊股東的股東

如果 在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人 Transhare Corporation 處註冊，則您是 “登記在冊的股東 ”，可以在會議上投票，我們將直接向您發送這些代理材料。作為登記在冊的股東， 您有權通過將隨附的代理卡退還給我們來指導您的股票投票，或者在會議上親自投票。 無論您是否計劃參加會議，請在隨附的代理卡上填寫、註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益的 所有者

如果 在記錄日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中，則您被視為 是 “以街道名義” 持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料由您的經紀人 或被視為登記在冊股東的被提名人轉交給您，以便在會議上投票。作為受益所有人，您有權 指導您的經紀人如何對您的股票進行投票並參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到經紀公司、銀行或其他被提名人 持有人的有效代理人，否則 不得在會議上親自對這些股票進行投票。要獲得有效的代理人，您必須向經紀公司、銀行或其他提名持有人提出特殊要求。如果您沒有 提出此請求，您仍然可以使用本委託書附帶的投票説明卡進行投票；但是，您不能 在會議上親自投票。

什麼是 是經紀商非投票？

經紀商 無投票權是指經紀商持有的股票，這些經紀商沒有就此事進行投票的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示 。為客户持有記錄股票的經紀人通常無權對 “非常規” 事項進行投票， 除非他們收到客户的投票指示。但是，年度 會議上沒有對任何非常規事項進行表決。

如果 我的銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有我的股份，該方會將我的股票投票給我嗎？

對於 來説，所有 “非例程” 都很重要，沒有你的指示。只有在您指示經紀人、銀行或其他被提名人如何投票時，您的經紀人、銀行或其他被提名人才能對任何 “非常規” 提案對您的 股票進行投票。根據適用的 證券交易所規則，如果您未能指示 您的經紀商、銀行或其他被提名人如何就此類事項對您的股票進行投票，則經紀商、銀行或其他被提名人可以酌情對您的股票進行投票。本委託書中描述的由我們的股東 投票的提案是 “非常規的” 問題，因此，未經你的指示，經紀商、銀行和其他被提名人不能對這些提案投票 。因此，經紀商、銀行和其他被提名人無權對未指示的股票進行投票 ，僅對會議正在表決的唯一提案進行投票。因此，請務必指示您的經紀人、銀行 或被提名人如何對股票進行投票。

如果我通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票， 我該如何對我的股票進行投票？

如果 您通過銀行、經紀人或其他被提名人作為受益所有人持有股份，則您應該已經收到經紀人、銀行或其他被提名人關於如何對 股票進行投票的指示。請仔細遵循他們的指示。您必須在銀行、經紀商或其他被提名人提供的材料中規定的截止日期之前向您的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示 ，以確保 以您希望的方式在會議上對您的股票進行投票。

我如何投票 ？

如果 您在記錄日是公司普通股的登記股東，則可以在會議上親自投票或通過 提交代理進行投票。在每種情況下，您以自己的名義擁有的每股普通股都有權對適用的提案進行一票。

我們 鼓勵您仔細檢查您的代理卡，以確保您對公司的所有股份進行投票。

在代理卡上標記、 簽名並註明日期，然後將其退還給 Transhare Corporation 的 Anna Kotlova，美國北部 19 號公路 17755 號，140 號套房。佛羅裏達州克利爾沃特 33764。

如果 你退回了一張簽名的卡片，但沒有提供投票説明，你的股票將被投票：

如果我棄權會怎樣 ？

如果 您投棄權票，無論是通過代理人還是親自出席會議，或者如果您指示您的經紀商、銀行或其他被提名人棄權 將不計入贊成或反對提案，但在確定 是否存在法定人數時，將被視為 “出席”。

如果 我打算參加會議，我應該退回我的代理卡嗎？

是的。 無論您是否打算參加會議，在仔細閲讀並考慮了本委託書中包含的信息後， 請填寫並簽署您的代理卡，然後儘快將代理卡放入隨函提供的預先註明地址的已付郵費信封中 ，以便您的股票可以派代表參加會議。

在我退回代理後 我可以改變主意嗎？

是的。 在會議投票結束之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

如果我收到多張代理卡， 是什麼意思？

您 可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有 股票都被投票。

如果我不指明如何為我的代理投票 會發生什麼？

公司收到的簽名 和註明日期的代理人如果沒有説明股東希望如何對提案進行表決，則將投票贊成向股東提交的提案 。

如果我不簽署並歸還我的代理卡， 我的股票會被投票嗎？

如果 您未簽署並歸還代理卡，則除非您在會議上親自投票，否則您的股票將不會被投票。

批准反向股票拆分需要多少 票？

反向股票拆分提案要求有權投票的 普通股持有人在會議上投的多數票投贊成票。

批准增加授權普通股需要多少 票？

增加授權普通股提案要求有權投票的普通股持有人 在會議上投的多數票中投贊成票。

批准 2024 年激勵計劃需要多少 票？

2024 年激勵計劃提案要求有權投票的 普通股持有人在會議上投的多數票中投贊成票。

連選董事候選人為公司董事需要什麼 票？

每位董事被提名人的連任需要對以個人名義 或由代理人代表並有權在會議上對董事連任進行投票的多股普通股投贊成票。

我的投票是保密的嗎？

代理人、 選票和識別股東的投票表將保密，不會被披露，除非為滿足法律要求而必要 。

我在哪裏 可以找到會議的投票結果？

我們 將在會議上公佈投票結果，並向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交表格 8-K 的最新報告，報告投票結果。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果您對本委託書中描述的提案或如何執行您的投票有任何疑問， 可以致電 (+86) 10-87227366 或致函本公司位於中華人民共和國北京市朝陽區佳兆業廣場南塔一號航站樓的辦公室，100022 與劉希巧聯繫。

關於會議和投票的一般 信息

作為Shineco, Inc. 的股東，我們 向您提供本委託聲明，這是我們董事會徵集代理人供您在2024年2月1日舉行的會議及其任何休會或延期上使用的 使用的一部分。本委託書是在 2024 年 1 月 16 日左右首次向股東提供的 。本代理聲明向您提供需要了解的信息 ，以便您能夠投票或指導您的代理如何在會議上投票。

第 1 號提案 — 批准反向股票拆分

提案

我們的 董事會已批准對經修訂的公司章程的修訂，將我們普通股 的已發行股份合併為較少數量的已發行股份（“反向股票拆分”）。

如果 獲得股東的批准，該提案將允許（但不要求）董事會對我們普通股的 股進行反向股票拆分，具體比率在一比二（1 比 2）到最多四十 （1 比 40）之間，即每 2-40 股（該數量的股份，即 “拆分分母”）已授權、已發行和 已發行普通股應合併為一（1）股授權、已發行和已發行普通股，具體比率 固定在這一範圍由董事會自行決定，無需進一步的股東批准。我們認為， 使董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在規定的範圍內，將使我們 能夠靈活地實施反向股票拆分，以最大限度地提高股東的預期收益。

在確定比率時，董事會可以考慮以下因素，例如： 納斯達克資本市場的持續上市要求；我們已發行普通股的數量；潛在的融資機會；以及當前的 總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分如果得到股東的批准，將在向特拉華州國務卿提交公司章程 修正案後或在修正案規定的晚些時候生效。修訂的確切時間 將由董事會根據其對何時此類行動對我們公司 和股東最有利的評估來確定。此外，如果在向特拉華州國務卿提交修正案 生效之前的任何時候，董事會自行決定 修正案不再符合我們的最大利益和最大利益，則無論股東批准還是無需股東採取進一步行動，董事會保留放棄修正和反向股票拆分的權利我們的股東繼續前進。

為實現反向股票拆分而對公司註冊證書的任何 修正都將包括 董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

章程修正案形式的 全文作為本委託書的附件B附後，該修正案將全文取代公司註冊證書 第四條（c）款。

反向股票拆分的目的

董事會批准反向股票拆分的主要目的是提高我們的普通股的每股交易價格， 普通股已公開交易並在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SISI”，以重新遵守 最低出價規則，繼續上市。因此，公司認為，進行反向股票拆分符合 公司和我們股東的最大利益。反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效。

2023年3月20日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的通知，該通知顯示，根據過去的連續30個工作日，該公司的上市證券不再滿足每股1美元的最低出價要求。根據 其《上市規則》，納斯達克給予公司180個日曆日或直到2023年9月18日恢復合規。為了 恢復合規，公司普通股的收盤價必須在這 180 天期間至少連續十個 個工作日內達到每股至少1美元。截至該日，該公司的普通股尚未恢復遵守每股1美元的最低出價要求。公司在 2023 年 9 月 6 日的信中要求再延長 180 天以恢復合規。

2023 年 9 月 19 日，公司收到納斯達克的通知，表明儘管公司尚未恢復遵守最低出價要求，但納斯達克員工已確定公司有資格再延長 180 天，或在 2024 年 3 月 18 日之前，恢復合規。為了證明遵守了這一要求，在2024年3月18日之前至少連續10個工作日，我們普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元。

在沒有其他因素的情況下，減少 普通股的已發行數量通常會提高普通 股票的每股市場價格。儘管反向股票拆分的目的是提高普通股的價格，但是， 無法保證，即使反向股票拆分生效，隨着時間的推移，公司對公司普通股的出價也足以讓公司恢復或維持對納斯達克最低出價要求的遵守。

反向股票拆分的主要影響

如果 股東批准反向股票拆分並由董事會予以實施，我們將修改公司章程， 向特拉華州國務卿提交基本上以附件B（“修正證書”） 的形式提交公司章程修正證書，這將導致每位股東持有的普通股數量減少 至由將反向股票拆分前夕持有的股票數量除以拆分分母 和然後四捨五入到最接近的整數份額。反向股票拆分不會影響任何股東在公司的所有權百分比 權益或相應的投票權，除非分股權益將四捨五入 至最接近的整股。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），反向股票拆分僅影響 股已發行股份，不影響 股票，除非修正證書的條款也增加了授權股份。

企業 事項。反向股票拆分將對截至記錄日期 的已發行普通股數量產生以下影響：

反向股票拆分將對我們所有已發行普通股同時生效，我們所有已發行普通股的反向股票 分割和拆分分母的交換比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有 股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權，除非 反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份。如下所述，持有零星股票的期權股東和持有者 的份額將四捨五入至最接近的整數。根據 反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可納税。我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求 。

已註冊 “賬面記賬” 普通股持有人。我們的普通股註冊持有人以電子方式 向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明他們對普通 股票的所有權。但是，向他們提供了反映其賬户中註冊股票數量的報表。以電子方式向過户代理人持有 股的股東無需採取行動即可獲得反向股票拆分後持有 普通股股份的證據。

普通股認證股的持有人 。在反向股票拆分生效後，過户代理人將向以認證形式持有我們普通股的股東發送一封送文函 。送文函將包含指示 ，説明股東應如何向過户代理人交出代表我們普通股的證書（“舊證書”） 。除非股東特別要求新的紙質證書或持有限制性股票，否則在股東 向過户代理人交出所有股東的舊證書以及正確填寫和執行的送文函 後，過户代理人將以電子方式 以賬面記賬形式註冊相應數量的反向股票拆分後普通股，並向股東提供一份反映註冊股票數量的聲明股東的 賬户。任何股東都無需支付轉讓費或其他費用來交換其舊證書。在交出之前， 我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向 股票拆分後普通股的數量。提交交換的任何舊證書，無論是因為 出售、轉讓還是以其他方式處置股票，都將自動兑換成適當數量的反向股票 拆分普通股。如果舊證書的背面有限制性圖例，則將頒發一個反面帶有相同的 限制性圖例的新證書。

股東 不應銷燬任何股票證書，在收到要求之前不應提交任何股票證書。

對我們普通股市場價格的影響。反向股票拆分的直接影響將是減少 已發行普通股的數量，並可能提高此類普通股的交易價格。但是，任何受影響的反向 股票拆分對普通股市場價格的影響是無法預測的，在類似 情況下公司的反向股票拆分歷史有時會改善股票表現，但在許多情況下卻沒有。無法保證反向股票拆分後 普通股的交易價格將與反向股票拆分導致的已發行普通股 數量的減少成比例上漲，也無法保證在任何時期內都保持在上漲水平。由於各種其他因素，包括臨牀試驗結果、與商業和總體市場狀況相關的其他因素，普通股的交易價格可能會發生變化 。

稀釋。 由於本次反向股票拆分 ，您在公司股權的所有權百分比將來可能會大幅削弱。儘管反向股票拆分本身不會導致稀釋（下文討論的 部分股票的四捨五入除外），但它為公司的未來交易提供了大量股票， 的完善可能會導致大幅稀釋。

部分股票 股。不會發行與反向股票拆分相關的股票或部分股票證書。原本 因持有的股票數量不能被 反向股票拆分的交換比率均勻分割而有權獲得零股的股東在交出代表這些股票的證書後，將有權獲得 四捨五入至最接近的整數的股票數量，因此，將不為小數股份支付任何費用。

期權 和認股權證。購買普通股的期權和認股權證持有者在行使期權或認股權證 時有權獲得部分股份，因為他們持有的期權或認股權證在行使時會導致 普通股數量不能被反向股票拆分的交換比率平均分割，他們將獲得四舍五入到最接近的整數的普通股數量。

已授權 股份。該公司目前獲準發行500萬股優先股和1億股普通股。 反向股票拆分和授權增股生效後，優先股和普通 股票的授權數量將分別為5,000,000和1.5億股，儘管已發行和流通的普通股數量將減少。 未來增發普通股可能會稀釋每股收益和每股賬面價值 ，以及我們當前已發行優先股和普通股的股票所有權和投票權。 已授權但未發行的股票將可供發行，我們可能會在未來的融資或其他方式中發行此類股票。如果我們 發行更多股票，我們的優先股和普通股持有人的所有權權益將被稀釋。

如果實施反向股票拆分，將可供發行的 股額外普通股也可以被公司管理層使用 來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止控制權變更或管理層變更或免職 ，包括受大多數股東青睞的交易，或者股東可能以其他方式 獲得高於當時市場價格的股票溢價或收益的交易其他方式。董事會沒有計劃將反向股票拆分批准後可用的額外普通股（如果有）中的任何 用於任何 此類目的。

會計 事項。反向股票拆分後，普通股的每股面值將保持不變。因此，在反向股票拆分生效 之日，資產負債表上歸屬於普通股的法定資本將根據反向股票拆分的匯率按比例從其當前金額中扣除 ，額外的實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。每股普通股淨收益或虧損以及賬面淨值將增加 ，因為普通股的已發行股票將減少。公司預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果 。

對已發行股票的其他 影響。如果實施反向股票拆分，則在反向股票拆分之後， 普通股已發行股票的權利和優先權將保持不變。根據反向股票 分割發行的每股普通股將全額支付且不可納税。反向股票拆分將導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數” 。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於 100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。

沒有 評估權。根據DGCL，股東無權獲得對擬議的反向股票拆分 和公司章程修正案的評估權。

美國 州反向股票拆分的聯邦所得税後果。以下是經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）中定義的 “美國 個人” 的股東（以下簡稱 “美國股東”）反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得 税收後果摘要。它並不是對反向股票拆分可能產生的所有美國聯邦所得税後果的完整 討論，僅供參考 。此外，它沒有涉及任何州、地方或國外收入或其他税收後果。此外，它沒有解決受特殊税收規則約束的持有人的税收後果 ，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股 公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體。此外，討論中沒有 考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們股份的個人的税收待遇。下面 的討論基於截至本文發佈之日的美國聯邦所得税法的規定，該條款可能會有追溯性變更 ，也可能有前瞻性的變化。本摘要還假設股東在反向股票拆分之前持有的股份（“舊 股”）是，反向股票拆分後股東立即擁有的股份（“新股”）將 作為 “資本資產” 擁有，如《守則》所定義（一般是為投資而持有的財產）。股東 的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。以下關於反向股票拆分的美國聯邦所得 税收後果的討論對美國國税局或法院沒有約束力。因此，敦促每位股東 就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。

根據反向股票拆分，美國股東在將舊股交換（或視為交換）為 新股時，不應確認任何 收益或虧損。在反向 股票拆分中獲得的新股的總税基（和持有期）應與該股東在交換舊股中的總税基（和持有期）相同。 特殊的税基和持有期規則可能適用於以不同價格或不同的 時間收購不同股票區塊的持有人。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些特殊規則對他們的特定情況的適用性。

某些條款的潛在 反收購效應。股票的要約或其他非公開市場收購通常以高於當前市場價格的價格 作出。此外，試圖通過市場購買獲得控制權的人收購股票 可能會導致股票的市場價格達到比原本更高的水平。通過增加可供批准和發行的 股數量，公司可能稀釋已發行股票的數量，從而產生了潛在的反收購效應。這種稀釋將導致試圖收購的一方被要求購買更多的公司 股票，並花費額外資源來完成這項措施。

我們的 董事會建議您投票

“對於” 這個提案編號1。

第 2 號提案 — 批准增加授權普通股

提案

我們的 公司註冊證書經修訂後，目前授權發行1.05億股股本，包括 1億股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及5,000,000股優先股， 面值每股0.001美元。我們提議將普通股的法定股數從1億股普通股 增加到1.5億股普通股，為了實現這一變更，經修訂的 公司註冊證書中授權的股本總數將相應地從1.05億股增加到1.55億股（“章程修正案”）。 《章程修正案》不會更改優先股的授權總數。

2024 年 1 月 4 日，我們的董事會一致投票建議股東修改公司註冊證書 ，將批准發行的普通股數量增加到 1.5 億股。根據特拉華州公司法， 我們必須獲得股東的批准才能修改公司的公司註冊證書，以增加批准發行的普通股數量 。如果股東在年會上批准章程修正案，則 章程修正案將在向特拉華州州長（或其中可能規定的晚些時候）提交載有該修正案的修正證書後生效，該修正案預計將在 年會之後立即提交。

章程修正案形式的 全文作為本委託書的附件B附後，該修正案將全文取代公司註冊證書 第四條（a）款。

修正案的目的

董事會認為，重要的是要有足夠數量的授權普通股可供發行， 這些普通股將足以為未來的股票發行提供資金，以滿足未來的公司需求。除法律或納斯達克規章制度可能要求的特定交易 可能需要 外，董事會也可以不時酌情決定是否發行額外的授權股票，無需股東採取進一步行動。普通股可以出於任何適當的 公司目的發行，包括未來的收購、由股權或可轉換債務組成的籌資交易、股票 分紅、股票拆分或根據當前和未來的股票計劃發行。董事會認為，這些額外股份 將為我們提供必要的靈活性，使我們能夠在未來發行股票，而無需支付與獲得 股東批准特定發行相關的潛在費用和延遲。

額外授權股份的權利

增發公司股票的授權本身不會對現有股東的權利產生任何影響。任何此類 股額外授權普通股，如果以及何時發行，都將成為公司現有普通股類別的一部分 ，並將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。

修正案的潛在 不利影響

未來發行的 普通股可能會對公司的每股收益、每股賬面價值以及當前股東的投票權 權和利益產生稀釋作用。此外，在 某些情況下，有更多普通股可供發行可能會阻礙或增加任何獲得公司控制權或抑制現任 管理層的罷免的努力。例如，新授權的普通股的發行可用於通過稀釋尋求控制權的人的股票所有權或使這些人提議的交易成本更高來阻止或防止控制權的變更 。 但是，董事會不知道有任何第三方試圖接管公司的控制權，也沒有提出這份 第 2 號提案，意圖將其用作反收購手段或阻止罷免現任管理層。

提案中某些人的利益

我們的某些 高管和董事由於擁有我們的普通股而對該提案感興趣。但是， 我們認為我們的高級管理人員或董事在提案中的權益與任何 股東的利益不同或更大。

修正案的效力

如果 擬議修正案獲得通過，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書 的修正證書後生效，該公司預計將在年會後立即提交該修正證書。如果擬議的 修正案未獲得公司股東的批准，則普通股的授權數量將保持不變。

需要 投票

要批准公司註冊證書修正案，將 的授權股本數量從1.05億股增加到155,000,000股，包括1.5億股普通股 和5,000,000股優先股，就必須對本人出席會議或由代理人代表 的大多數已發行普通股投贊成票。

任何 股未投票（無論是棄權、經紀人不投票還是其他方式）將與投票反對該提案具有同等效力。因此， 受益所有人必須指示其經紀人如何就該提案對其股份進行投票。

我們的 董事會建議您投票

“對於” 這個提案編號2。

第 3 號提案-批准 2024 年股權激勵計劃

我們 正在尋求股東批准我們的2024年股權激勵計劃，以授權根據2024年股權激勵計劃額外預留總共1,000萬股 普通股進行發行，如下所述。

2024 年股權激勵計劃摘要

2024 年 1 月 4 日，我們董事會批准並批准了公司的 2024 年股權激勵計劃（ “2024 年股權激勵計劃”），根據該計劃，我們總共可以發行 10,000,000 股普通股或 購買普通股的期權，並且特此為此類目的保留此類數量的普通股。

行政。

管理和管理 2024 年股權激勵計劃的權限應屬於公司董事會或為此目的設立的薪酬委員會 （“委員會”）。委員會應由兩名或更多董事組成，他們是 (i) “獨立 董事”（該術語由納斯達克股票市場規則定義）和（ii）“非僱員董事”（如 該術語的定義見規則 16b-3），他們應按董事會的意願任職。管理2024年股權激勵計劃的董事會或委員會（“管理人”）應完全有權力和權力指定期權和限制性 股票的接受者，確定相應期權和限制性股票協議（不一定相同）的條款和條件 ，解釋條款並監督2024年股權激勵計劃的管理。

資格。

有資格作為期權或限制性股票接受者參與2024年股權激勵計劃的 人員應包括公司或任何子公司的董事、 高管和員工，以及顧問和顧問；前提是激勵期權只能授予公司和任何子公司的員工。

獎項。

最多1,000,000股公司普通股，面值每股0.001美元，應受2024年股權激勵 計劃的約束。受2024年股權激勵計劃約束的普通股應由公司任何子公司持有的未發行股票、庫存股或先前發行的 股組成，特此為此 目的保留此類數量的普通股。

選項。

激勵性期權下可購買的每股普通股的 購買價格應由署長在 授予時確定，但不得低於授予期權之日該普通股公允市場價值的100％。

每種期權的 期限應由管理員確定，但自授予該期權之日起十年內不得行使任何激勵期權，對於授予激勵期權的期權持有人，如果期權持有人在授予該激勵期權時， 擁有（根據該守則第 424 (d) 條的定義）所有類別股票總投票權的10％以上的期權持有人 公司或任何子公司，自激勵期權 生效之日起五年內不得行使此類激勵期權授予了

更改控件的 。

發生控制權變更時，管理員可以自行決定加速全部或部分未發行限制性股票的歸屬 。

前述2024年股權激勵計劃的 摘要據稱不完整，並參照 2024年股權激勵計劃進行了全面限定，該計劃的副本已包含在本委託書的附件C中，該委託書以電子形式向 美國證券交易委員會提交，可在公司提交的文件中查閲，網址為www.sec.gov。

我們的 董事會建議您投票

“對於” 本提案第 3 號。

第 4 號提案 — 重選董事

我們的 董事會由七名董事組成，他們均由董事會 提名和公司治理委員會（“提名委員會”）提名，並經董事會批准競選連任公司董事。除非扣留這種 權限，否則將通過代理人投票支持下述人員的連任，每人均被指定為被提名人。 如果由於任何原因任何被提名人/董事無法連任，則代理人將被投票選出董事會可能提議的替代被提名人 。

我們 相信，董事的集體技能、經驗和資格為我們的董事會提供了促進股東利益所必需的專業知識和經驗 。儘管我們的董事會提名委員會沒有每位董事必須滿足的任何具體的最低 資格，但提名委員會使用各種標準來評估每位董事會成員所需的資格 和技能。除了下文 所述的每位現任董事的個人屬性外，我們還認為我們的董事應具有最高的職業和個人道德和價值觀，符合我們長期以來的 價值觀和標準。他們應在商業決策層面擁有豐富的經驗，表現出提高股東 價值的承諾，並有足夠的時間履行職責，根據過去的經驗提供見解和實踐智慧。

董事會推薦的 董事候選人如下：

t 董事會建議連任以下候選人：

被提名人 信息

公司 治理實踐和政策

董事會 和委員會獨立性

董事會決定我們的每位董事是否被視為獨立董事。要使董事被視為獨立董事，該董事必須 符合納斯達克上市標準下的基本獨立標準。董事會還必須肯定地確定， 在其意見中，每位董事之間沒有任何關係會干擾董事在履行 董事職責時行使獨立判斷力。除納斯達克上市標準外，董事會在確定董事是否獨立時還將考慮所有相關事實和 情況。我們的任何董事和執行 高管之間都沒有家庭關係。董事會已確定以下被提名人符合納斯達克的獨立性要求：劉進、阿米爾·阿里·庫萊希、 邁克·趙和胡麗。

董事會 委員會和會議

董事會在 2023 財年舉行了兩次會議。在2023財年，任何董事出席的董事會和委員會會議總數 的總次數均不得少於其所參加的所有會議 總數的50％。公司希望董事親自或通過電話會議出席會議 。

董事會 委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。董事會 為每個委員會運作所依據的每個委員會通過了一份正式的書面章程。章程可以在公司網站 “投資者關係” 選項卡的 “公司 治理” 部分中找到 https://www.biosisi.com。作為例行的 公司治理，每個委員會都打算每年審查其章程和慣例，以確定其章程 和做法是否符合納斯達克的上市標準。

委員會 的組成

審計 委員會

連任後，劉進、阿米爾·阿里·庫萊希和胡立將繼續擔任我們的董事會審計委員會（“審計 委員會”）的成員，劉金先生將繼續擔任該委員會的主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性 標準，因為此類標準專門適用於審計委員會成員。

我們 已通過並批准了審計委員會章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會應 履行多項職能，包括：

確定劉金先生具有會計或相關財務管理經驗，這使他有資格成為美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計 委員會財務專家”。

審計委員會在 2023 財年舉行了兩次會議。

薪酬 委員會

連任後，劉進、李胡和趙邁克將成為我們的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”） 的成員，邁克·趙先生將擔任主席。根據納斯達克頒佈的當前 定義，我們薪酬委員會的所有成員都有資格成為獨立人士。我們已經通過了薪酬委員會章程。根據薪酬委員會的 章程，薪酬委員會負責監督我們的執行官和普通員工的工資和 其他薪酬並向董事會提出建議，並就我們的薪酬 政策和做法提供幫助和建議。

薪酬委員會在 2023 財年舉行了兩次會議。

提名 委員會

連任後，邁克·朝、劉金和阿米爾·阿里·庫萊希將成為我們的提名委員會的成員，阿米爾·阿里·庫萊希女士 將擔任該委員會的主席。根據納斯達克頒佈的當前定義 ，我們的提名和治理委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。我們的董事會通過並批准了提名委員會章程。根據提名委員會的 章程，提名委員會負責確定並向董事會提出新的潛在董事候選人以供 考慮，並審查我們的公司治理政策。

提名委員會在 2023 財年舉行了兩次會議。

董事會 多元化

下面的 矩陣總結了截至本委託書發佈之日有關我們董事會多元化的某些信息。下表中列出的每個 類別均具有納斯達克規則 5605 (f) 中規定的含義。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 1 月 3 日）

董事總人數-7

董事會 在風險監督中的作用

我們的 審計委員會主要負責代表董事會監督我們的風險管理流程，包括 網絡安全風險。審計委員會至少每季度收到管理層關於管理層 評估公司風險的報告。

此外，審計委員會定期向我們的董事會報告，董事會還監督我們的風險狀況。審計委員會和董事會 專注於我們面臨的最重大風險和我們的總體風險管理策略，而我們的管理團隊則協調對日常風險的應對 。

行為與道德守則

我們 根據適用的聯邦證券法和納斯達克規則，通過了適用於 董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則（“道德守則”）。《道德守則》已在公司網站 “投資者關係” 選項卡的 “公司治理 ” 部分公開發布，網址為 https://www.biosisi.com。我們打算在我們的網站上發佈適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計 官員或履行類似職能的人員的《道德守則》的任何修正案或豁免。

家庭 人際關係

公司董事候選人或其他執行官之間或彼此之間沒有 家族關係。

涉及高管和董事的法律 訴訟

經合理調查後得知公司，在過去10年中，沒有任何董事候選人或執行官，或在過去五個財政年度中任何時候擔任發起人的任何發起人 ，(1) 根據聯邦破產法 或任何州破產法提出過申請，或者法院為該機構任命了接管人、財政代理人或類似官員 br} 該人的業務或財產，或他在提交該類 申請時或之內作為普通合夥人的任何合夥企業，或他在提交該類 申報之時或之前兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會；(2) 在刑事訴訟中被定罪或是未決刑事訴訟的主體（不包括交通違規 和其他輕罪）；(3) 是 任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的主體，但隨後未被推翻、暫停或撤銷，或暫時禁止他從事或以其他方式限制以下活動： (i) 充當期貨佣金商人、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿 交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人員、 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資 公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或員工，或從事或繼續任何與此類活動有關的 行為或做法；(ii)從事任何類型的商業行為；或 (iii) 從事與購買 或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與任何違反聯邦或州證券法或聯邦大宗商品法有關的活動； (4) 是任何聯邦或州當局下達的任何命令、判決或法令的標的，但隨後未撤銷、暫停或撤銷 禁止、暫停或以其他方式限制的期限超過 60 天此類人員有權參與本節第 (3) (i) 段所述的任何活動，或成為與參與任何此類活動的人員有關；(5) 被具有司法管轄權的法院 在民事訴訟中裁定違反了任何聯邦或州證券法，美國證券交易委員會隨後未推翻、暫停或撤銷此類民事訴訟的判決或裁決 ；(6) 有司法管轄權的法院在民事 訴訟中裁定或商品期貨交易委員會有違反了任何聯邦大宗商品法，也違反了此類民事訴訟中的判決 或商品期貨交易的裁決委員會隨後未被撤銷、暫停或撤銷；(7) 曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事方或當事方，但隨後未因涉嫌違反以下行為而被撤銷、暫停 或撤銷：(i) 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規；或 (ii) 任何有關金融機構或保險公司的法律 或法規，包括，但不限於臨時或永久禁令、 撤回或歸還令、民事資金罰款或臨時或永久停止令，或撤銷或撤銷或禁止 令；或 (iii) 禁止與任何商業實體有關的郵件、電匯欺詐或欺詐行為的任何法律或法規；或 (8) 成為任何自律組織 （定義見第 3 (a) (26) 節的任何制裁或命令的 對象或其當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26)）， 任何註冊實體（定義見商品第 1 (a) (29) 條）《交易法》（7 U.S.C. 1（a）（29）），或任何對等交易所、 協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人員擁有紀律處分權。

不存在任何對公司或其任何 子公司不利的重大未決法律訴訟或對公司或其任何子公司有不利的重大利益。

股東 與董事會的溝通

我們 尚未實施股東可以直接與董事會溝通的正式政策或程序。儘管如此， 將盡一切努力確保董事會聽取股東的意見，並及時向股東 提供適當的迴應。在來年中，我們的董事會將繼續監測採用這樣的程序是否合適。

董事 薪酬

在 截至2023年6月30日的財政年度中，我們向每位獨立董事支付了1萬美元的年度現金薪酬。將來，我們 還可能向我們的董事提供股票、期權或其他股權激勵措施，以表彰他們的服務。我們還向董事報銷了他們因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用。

下表反映了截至2023年6月30日的財政年度中向我們的董事發放、賺取或支付給我們的董事的所有薪酬。同時也是高級職員的董事 不因其作為董事的服務而獲得任何額外報酬。

行政人員 官員

我們的 現任執行官如下：

詹妮弗 Zhan現年36歲，於2021年7月成為我們的首席執行官。詹女士自 2018 年 1 月起擔任私募股權投資公司天昂資本北京 投資管理有限公司的創始合夥人。詹女士主要負責公司的 日常運營、團隊建設、業務擴張及其在醫療和健康領域的私募股權投資。2017 年 12 月 至 2018 年 12 月，詹女士擔任中國光大銀行旗下的投資公司光大國際副行長。她 負責日常運營和管理，與高盛、摩根大通、國泰君安、國投招商、紅杉資本等國內外頂級投資 銀行建立了良好的合作關係，並與山東煙臺和其他地方政府合作設立了風險投資基金 。2015 年 1 月至 2017 年 11 月，詹女士擔任京師律師事務所 金融法律部副主任。京師律師事務所是中國排名前五的律師事務所之一，擁有 2,000 名執業律師。2010 年 1 月至 2014 年 12 月，詹女士在日本三菱日本機械有限公司擔任大中華區首席商務官。詹女士於 2010 年在北京外國語大學獲得 工商管理學士學位，目前在法國 ESC PAU Pau 商學院攻讀高管 工商管理碩士課程。

Sai (Sam) Wang，39 歲，於 2015 年 2 月成為我們的首席財務官，自 2016 年起成為董事。王先生自2011年起在Shineco, Inc.工作，在被任命為我們的首席財務官之前，他一直擔任財務總監。自2014年以來，王先生一直擔任信科智勝（北京）生物技術有限公司的 監事董事。自2012年以來，他一直擔任青島 英煥海國際物流有限公司的總經理。在加入新科之前，他從 2008 年到 2011 年在深圳的花旗銀行工作，擔任企業融資經理。王先生於2010年獲得昆士蘭大學商學碩士學位，主修應用金融 。2008 年，他獲得澳大利亞格里菲斯大學會計學學士學位。 王先生之所以被選為董事，是因為他對我們行業有着深刻的瞭解，並且在財務問題上經驗豐富。

劉希喬 現年45歲，於2023年成為我們的首席運營官兼董事。劉先生在投資和 資產管理方面擁有超過10年的經驗。自 2017 年 7 月起，劉先生一直擔任董事會辦公室副董事，其職責包括 監督公司的融資活動。2015 年 7 月至 2017 年 5 月，劉先生在私募股權基金上海順佳 實業有限公司擔任基金經理。劉先生擁有北京材料大學經濟學文學士學位，主修股票期權 ，以及中國人民大學工商管理碩士學位。

Chi Keung Yan，54 歲，於 2023 年 11 月成為我們的首席戰略官。S自 1997 年以來，他 一直擔任重慶贏圖斯（新星）企業集團首席執行官兼執行董事，主要負責公司 重組、併購和市場開發。自2018年以來，嚴先生一直擔任財富指數資本 有限公司（香港）的高級合夥人，負責監督企業重組、併購諮詢和企業融資。2020 年，他成為香港耐思人才資產管理有限公司的投資總監，管理股票、外匯、黃金等投資。 嚴先生還在 2015 年至 2016 年期間擔任過一線資本亞太合夥人和深圳前海萬銀投資 基金管理有限公司中國合夥人等職位。嚴先生自2016年起擔任重慶企業聯合會副會長和重慶港澳商會副會長 。2019 年，他被任命為西南大學前沿與跨學科科學研究所生物研究 中心的客座教授。他於 1990 年畢業於香港李惠利工業學院，獲得市場學學士學位 ，並於 1995 年獲得香港城市理工學院中國市場研究 碩士學位。

王曉慧 ，67 歲，於 2023 年 11 月成為我們的執行總裁。自2000年以來，她一直擔任重慶贏圖斯（新星）企業集團的創始人兼董事長 ，負責重慶永圖斯（新星）企業 集團的整體規劃，監督集團在重慶地區的業務，並規劃和執行該集團的核心投資項目。 從 1991 年 2 月到 2000 年 3 月，她在重慶絲綢進出口公司擔任經理，負責 公司的進出口管理。加入重慶蠶絲集團後，她先後擔任總裁辦公室董事 和集團助理，積累了紡織、真絲面料開發以及服裝貿易和出口 管理方面的經驗。她榮獲了無數獎項，例如 “全國絲綢終身成就獎”、“全國 三八紅旗持有者”、“重慶市外事工作傑出個人”、“重慶市傑出女企業家”、“重慶百強傑出民營企業家之一” 和 “重慶市人民政府先進個人 ”。王女士目前擔任中國絲綢協會副會長、國際絲綢聯合會董事 、重慶絲綢學會副理事長和重慶婦女兒童基金會副理事長。 她畢業於北弗吉尼亞大學，獲得工商管理碩士學位。

高管 薪酬

下表列出了在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度中，我們在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度中為代表 提供的服務支付的薪酬。

摘要 補償表

Clawback 政策

我們 採用了薪酬回收（回扣）政策，該政策規定，如果我們需要編制會計重報， 我們將收回任何現任或前任執行官收到的基於激勵的薪酬，該薪酬是基於在需要重報之日之前的三年內錯誤授予的財務報告措施的實現情況 。

薪酬 與績效對比

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的每個財政年度的有關我們的首席執行官或 “PEO” 的薪酬，以及 平均薪酬的信息，以及 其他指定執行官或 “NEO” 的薪酬，因為此類薪酬與我們在每個此類財年的財務業績有關。

就業 協議

一般來説

根據 中國法律，我們只能在僱傭協議預定到期之日前一個月 發出不續約通知，無故終止僱傭協議，且不會受到任何處罰。如果我們未能提供此通知，或者我們希望在無故的情況下終止 僱傭協議，則我們有義務為每僱用該員工每年向員工支付一個月的工資。但是，如果員工 犯了罪，或者員工的行為或不作為對我們造成了重大不利影響，我們有權因故解僱員工，而不會對我們公司處以罰款。目前，我們 與任何執行官都沒有僱傭協議。

傑出的 獎項

在截至2023年6月30日的年度中，沒有向我們的高級管理人員或董事發放任何股權獎勵。

退休 計劃

我們 目前沒有規定支付退休金的計劃，也沒有規定主要在退休後支付的福利， 包括但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃、符合税收條件的固定繳款 計劃和不合格固定繳款計劃。

終止或控制權變更時可能的 款項

我們 目前沒有任何合同、協議、計劃或安排，無論是書面還是非書面的，規定在任何解僱時向指定高管 高管付款，包括但不限於辭職、遣散、退休或推定 解僱指定執行官，或者變更公司控制權或指定執行官職責的變動， 對每位指定執行官的職責 。

第 16 (A) 節合規性

《交易法》第 16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會 提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。據我們所知， 僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，截至本委託書發佈之日，所有適用於 高級職員、董事和超過 10% 的股東的第 16 (a) 條申報均已提交。

某些受益所有人和管理層的證券 所有權

下表列出了有關我們已知是超過5％的已發行普通股受益 所有者的任何人、董事和某些執行官以及我們的所有董事和執行 高管作為一個整體對我們普通股的受益所有權的信息。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，或擁有 在記錄之日起60天內收購證券，包括目前在記錄之日起60天內可行使或可行使的期權和認股權證 ，則該人擁有該證券的 實益所有權。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有股份 擁有唯一的投票權和投資權。實益所有權百分比的計算基於截至記錄日期 已發行的64,129,020股普通股。

某些 關係和關聯方交易

審查、 批准或批准關聯方交易

我們的 審計委員會負責在適當時審查和批准根據美國證券交易委員會和納斯達克的 適用規則要求披露的所有關聯方交易，並根據我們董事會不時制定的書面 政策和程序授權或批准所有此類交易。審計委員會只有在真誠地確定在任何情況下該交易對我們都是公平的，才可以批准或批准關聯方 交易。

董事可以就其感興趣的任何合同或交易進行投票，但前提是任何董事在任何此類合同或交易中擁有的 權益的性質應在考慮該合同或交易以及對該事項進行任何 表決時或之前披露。向董事發出的一般性通知或披露信息，或以其他方式包含在董事或其任何委員會的會議紀要或其任何委員會的書面 決議中，均為充分披露， 在此種一般性通知之後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。對於董事與我公司簽訂的任何合同或安排，或者他或她對 非常感興趣並可以對該動議進行表決的任何合同或安排的動議，可以將其算作法定人數。

我們 的政策規定，根據 《交易法》第 13 (k) 條，我們不得向執行官或董事發放或續訂任何個人貸款。截至2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告之日，向執行官或董事提供的任何貸款中應付的所有未清的 金額均已全額收回。

應向關聯方支付

公司此前曾向公司的某些股東（如下所列）以及 由這些股東的家族成員擁有的其他實體或向公司投資的其他實體支付過臨時預付款。這些預付款按需支付， 不計息。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，關聯方應付的未付金額包括以下內容：

應付關聯方

截至2023年6月30日和2022年6月30日 ，公司持有的持續經營業務的關聯方應付賬款分別為48,046美元和96,081美元。 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司已終止業務的關聯方應付賬款分別為2,431,191美元和2,702,719美元， 。關聯方的欠款主要歸因於主要股東或股東的某些親屬以及為公司運營提供資金的公司高級 管理層。應付賬款是無抵押的、不計息的，按需到期 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，應向關聯方貸款的利息 分別為21,766美元和442,241美元。

向關聯方銷售

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，持續經營沒有向關聯方的銷售或應收賬款餘額。

第 5 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

儘管我們的公司註冊證書、 章程或其他方面不要求 股東批准公司的獨立註冊會計師，但審計委員會和管理層認為，股東 批准公司對獨立註冊會計師的選擇是可取的，也是良好的公司慣例。審計委員會已選擇Assentsure 作為公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。因此，我們 要求股東批准批准任命Assentsure為我們的獨立註冊公共會計師事務所的提議。

審計委員會重視股東的意見。如果股東不批准該提案，審計委員會 可能會重新考慮這項任命。

Assentsure告知我們 ，除了獨立註冊會計師事務所與其客户之間存在的通常關係外，該公司及其任何關聯公司在上一財年都與 公司沒有任何關係。Assentsure 的代表 預計不會親自出席會議，因此預計不會回答任何問題。 因此，Assentsure的代表不會在會議上發言。

董事會建議您投贊成票，批准任命ASSENTSURE在截至2024年6月30日的財政年度內擔任公司獨立 註冊會計師事務所。

向獨立註冊會計師事務所支付的費用

下表分別顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中我們的獨立會計師Assentsure PAC 提供的審計和其他服務的賬單費用：

與我們的獨立註冊會計師批准服務相關的政策 和程序

審計委員會全權負責事先批准我們的 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務（包括費用和其他條款），但《交易法》第10A (i) (1) (B) 條提供的 非審計服務有最低限度的例外情況，這些服務隨後在審計委員會完成之前獲得審計委員會 的批准審計。上面列出的費用均不適用於根據此類最低限度例外情況提供的服務。

審計委員會已經制定了批准前政策和程序，根據該政策和程序，審計委員會批准了Assentsure PAC在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度中提供的上述 審計、税務和非審計服務。根據審計 委員會聘請我們的獨立審計師的責任，所有審計和允許的非審計服務都需要獲得審計委員會的預先批准 。審計委員會全體成員批准擬議的服務和這些服務的費用估算。審計委員會全體成員可以委託一名或多名在審計委員會任職的獨立 董事預先批准任何審計和非審計服務。 任何此類授權均應在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。根據這些程序，審計 委員會批准了Assentsure PAC提供的上述審計服務。

審計 委員會報告

審計委員會的主要目的是協助董事會履行其監督我們財務報告活動的責任。 審計委員會負責與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查我們的會計 和報告原則、政策和慣例，以及我們的會計、財務和運營控制和員工。審計委員會 已與管理層審查並討論了我們的經審計的財務報表，並與我們的獨立註冊上市 會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 規則3200T需要討論的事項。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到我們的獨立註冊公共 會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊公共會計師事務所 公司的獨立性進行了討論。基於此類審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務 報表包含在截至2023年6月30日的最後一個財政年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。審計 委員會還批准了任命Assentsure為公司截至2024年6月30日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

本委託書中包含的與上述審計委員會報告和審計委員會成員 的獨立性有關的 信息不應被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會” “提交”，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》 提交的任何文件中，除非公司另有規定以引用方式將其納入此類申報中。

其他 問題

我們的 董事會知道會議上沒有其他問題要提出。如果有任何其他事項理應提交會議， 所附委託書中點名的人員打算根據他們對任何此類事項的判斷對該代理人進行投票。

其他 重要信息

提交 2025 年年度股東大會股東提案的截止日期

任何提案要考慮納入我們的委託書和委託書以提交給股東的2025年度 股東大會，都必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。公司必須在 2024 年 12 月 29 日之前在中國北京市朝陽區佳兆業廣場南塔 T1 的辦公室收到此類提案 。

如果 在我們提交2025年年度 股東大會委託書之前的合理時間內沒有收到股東提案的通知，則即使委託書中未討論股東 提案，我們的董事會仍將擁有對股東提案進行表決的自由裁量權。為了減少關於我們收到股東提案 日期的任何爭議，建議通過掛號信提交股東提案，索取回執單，並寄至 ，地址為中華人民共和國北京市朝陽區佳兆業廣場南塔一號樓Shineco, Inc.儘管如此，上述 不影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入我們的委託書的任何權利，也不會授予任何股東在我們的委託書中納入任何被提名人的權利。

代理 請求

徵集代理是代表董事會進行的，我們將承擔招攬代理的費用。作為其常規服務的一部分，我們的普通股Transhare Corporation的過户代理人和註冊商 已受聘協助進行代理招標，除了報銷 的自付費用外，沒有其他補償。我們的董事、高級管理人員和 其他不會因此獲得額外報酬的僱員可以通過郵件以及 向股東或其代表的電話或電報通信或通過與股東或其代表的會議徵求代理人。我們還可能聘請代理招標公司，協助我們通過郵件、傳真或電子郵件從會議的記錄持有人和受益持有人那裏獲得 代理。如果我們保留代理招標 公司，我們希望為該公司的服務支付合理和慣常的補償，包括自付費用。

我們 要求經紀人、被提名人和受託人等人以自己的名義為他人持有股票，或者為其他擁有 權的人持有股票，向其委託人轉發代理材料並請求授權執行 代理。我們將補償此類人員的合理費用。

年度 報告

年度報告與本委託書一起發送給每位股東，可在 https://www.biosisi.com 還有 如美國證券交易委員會網站上的那樣 www.sec.gov。 年度報告包含我們截至2023年6月30日的財年 的經審計的財務報表。但是，年度報告不應被視為代理招標材料的一部分。

向家庭交付 的代理材料

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只向共享 地址的多位註冊股東交付本委託書的一份副本和一份年度報告副本。共享地址的每個賬户均包含單獨的代理表格和單獨的 會議通知。共享地址並希望 單獨收到我們的年度報告副本和/或本委託書的單獨副本，或者對 入户流程有疑問的註冊股東可以通過致電 (303) 662-1112 或轉發 向 Transhare Corporation 發出的書面請求來聯繫公司的過户代理人：Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 號美國北部 19 號公路，套房 # 140，佛羅裏達州克利爾沃特 33764。

根據要求，我們將立即發送我們 10-K 表年度報告的單獨副本和/或本委託書的單獨副本。通過聯繫 Transhare Corporation，共享地址的註冊股東還可以 (i) 通知公司註冊股東希望 將來單獨收到給股東的年度報告、委託書和/或代理材料互聯網可用性通知（如適用）或 (ii) 要求向股東提供年度報告的單一副本，如果註冊股東在共享地址 正在收到多份副本。

許多 經紀商、經紀公司、經紀商/交易商、銀行和其他登記持有人也建立了 “住户” 制度（向共享一個地址的多位股東交付一份材料副本 ）。如果您的家庭有一個或多個 “街道名稱” 賬户 ，您以實益方式擁有我們的普通股，則您過去可能從您的經紀人、經紀公司 公司、經紀商/交易商、銀行或其他提名人那裏收到過房屋信息。如果您有任何疑問，需要本委託書或我們的年度報告的額外 份副本，或者希望撤銷您的家庭決定從而收到多份 份副本，請直接聯繫登記持有人。如果您想建立住房制度，還應聯繫登記持有人。

在哪裏可以找到更多信息

隨附的委託聲明是年度報告的副本。就《交易法》第14a-3條而言，此類年度報告構成公司向股東提交的年度報告 。此類年度報告包括公司截至2023年6月30日的 財年的經審計的財務報表以及某些其他財務信息，這些信息以引用方式納入此處。公司 受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。股東 如對本委託書中討論的事項的任何方面有疑問，應聯繫我們位於中華人民共和國北京朝陽區佳兆業廣場南塔一號樓的執行董事劉希巧或致電 (+86) 10-68130220

關於年會代理材料可用性的重要 通知：通知和委託書以及年度報告 可在以下網址獲取 https://www.biosisi.com。

附件 A

SHINECO， INC.

年度 股東大會

2024 年 2 月 1 日

美國東部時間晚上 9:00

此 代理是代表以下各方請求的

SHINECO, INC. 的 董事會

特拉華州的一家公司Shineco, Inc.（“公司”）的 下列簽名股東特此確認收到2024年1月16日的年度股東大會通知 和委託聲明，如果未指定任何人，特此指定 劉希巧為代理人，代表下述簽署人並以下述簽署人的名義代表下列簽署人 年度股東大會將於美國東部標準時間 2024 年 2 月 1 日晚上 9:00 在人民廣場北京朝陽 區佳兆業廣場南塔一號樓舉行 中華民國 100022（“會議”），或任何休會或延期，並就下述事項（i）由下述簽署人指定 ，以及（ii）由任何代理人酌情處理會議前可能出現的其他事務，對所有普通股 進行投票，所有普通股（如果當時和那裏親自出席） 如年度股東大會通知和隨函提供的委託書中所述。

此 代理如果執行得當，將由下列簽名的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，這份 代理人將被投票選為 “贊成” 第1、2、3和5號提案，“贊成” 第 號提案中包含的每位董事候選人，並由代理人酌情處理可能在會議之前處理的其他事項。

續 並將在背面簽名

通過互聯網投票

www.transhare.com （點擊 “為你的代理投票” 然後輸入你的控制號碼）

在美國東部標準時間 2024 年 1 月 31 日晚上 11:59 之前，使用 互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建 電子投票説明表。

通過電子郵件投票

請 通過電子郵件將你簽名的代理卡發送給安娜·科特洛娃，電子郵件地址為 akotlova@bizsolaconsulting.com。

通過傳真投票

請 將您簽名的代理卡傳真至 +1.727.269.5616。

通過郵件投票

標記 在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵費信封中，或者將其退還給 Transhare Corporation 的 Anna Kotlova， 17755 美國北部 19 號高速公路，140 號套房。佛羅裏達州克利爾沃特 33764。

以電子方式 交付未來的代理材料

如果 您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，則可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理 對賬單、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請在下方提供 您的電子郵件地址，並在此處查看以表示您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

此 代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。

董事會建議對以下內容進行投票：

日期：

附件 B

修正證書
TO
公司註冊證書
SHINECO, INC. 的

Shineco， Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”）， 在此進行如下認證：

ONE： 該公司的名稱是 Shineco, Inc.。公司最初的公司註冊證書已於 1997 年 8 月 20 日向特拉華州國務卿 提交（”公司註冊證書”).

二： 在公司董事會會議上，正式通過了決議，建議並宣佈修改 公司註冊證書並將此類修訂提交給公司股東考慮， 如下：

決定， 對公司註冊證書第四條 (a) 和 (c) 款進行修訂和全面重述，內容如下 ：

“第 4.1 (a) 節法定股本。公司獲準發行的所有類別股本的總股數為1.55億股，包括1.5億股普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）、 和 5,000,000 股優先股，面值每股 0.001 美元（”優先股”).

(c) 反向股票拆分。有效 []，2024 年（”生效時間”), a []-對於-[]反向拆分公司普通股 股，面值每股0.001美元（”普通股”)，應生效，依據此 []公司每位股東（包括 庫存股）在生效前夕已發行和登記的普通股（包括 股票）應自動重新分類併合併為一股有效發行、已全額支付且不可估税的 普通股，在 生效時公司或其相應持有人不採取任何行動，此後應代表一股普通股時間（例如重新分類和 份額組合，”反向股票分割”）。反向 股票拆分後，普通股的面值將保持在每股0.001美元。

三： 在公司股東年會上 [2 月 1 日]，2024年，上述修正案由公司股東正式通過 。

四： 本修正證書是根據特拉華州通用公司法第242條正式通過的。

見證其中，公司已安排其正式授權官員簽署本修正證書 []第 天 []，2024，以及此處陳述的上述事實是真實和正確的。

附件 C

SHINECO， INC.

2024 年股票激勵計劃

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第424（f）條的定義，本 2024 年股權激勵計劃（“計劃”）旨在激勵措施，留住Shineco, Inc.、特拉華州的一家公司（“公司”）和公司任何子公司 的高級職員、顧問、顧問和員工 ， 受過培訓、有經驗和能力的人才，以吸引新的董事、高級管理人員、顧問、顧問和服務被認為有價值的員工，以鼓勵這種意識所有權，激發這些人對公司及其子公司的發展 和財務成功的積極興趣。

的進一步意圖是，根據本計劃授予的某些期權應構成《守則》第 422 節 所指的激勵性股票期權（“激勵期權”），而根據本計劃授予的某些其他期權應為 非合格股票期權（“非合格期權”）。激勵期權和非合格期權在下文中統稱為 “期權”。

公司希望該計劃符合根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條（“第16b-3條”）的要求，公司高管和董事根據本計劃進行的包括第16b-3條在內的 (c) 至 (f) 分段中規定的類型的交易將免受 的運營《交易法》第16（b）條。在任何情況下，本計劃的條款、條款、條件和限制的解釋和 的解釋均應符合本第 1 節所述的公司意圖。

根據董事會的授權， 管理和管理本計劃的權力應歸屬於公司董事會（“董事會”） 或薪酬委員會（“委員會”）。如果董事會授權 董事會或委員會在下文中被稱為 “管理員”。要獲得管理員資格，委員會 應由兩名或更多董事組成並保留他們，他們是 (i) “獨立董事”（該術語由納斯達克股票市場規則 定義）和 (ii) “非僱員董事”（該術語的定義見規則 16b-3），他們應按董事會的意願任職 。在遵守本協議第3、5和6節的前提下，管理員應有充分的權力和權力指定期權和限制性股票（“限制性股票”）的 接受者，確定 相應的期權和限制性股票協議（不一定相同）的條款和條件，解釋條款並監督本計劃的管理 。管理員有權無限制地指定根據本計劃授予的哪些期權 為激勵期權，哪些應為非合格期權。如果任何期權不符合激勵期權的資格，則 應構成單獨的非合格期權。

在 遵守本計劃規定的前提下，署長應解釋本計劃以及根據本計劃授予的所有期權和限制性股票（“證券”） ，應制定其認為妥善管理本計劃所必需或建議的所有其他決定 ，並應糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃或中的任何不一致之處 以署長認為必要的方式和範圍內，購買根據本計劃授予的任何證券使 使本計劃或任何證券生效。大多數管理員的行為或決定應是署長的行為或決定 ，任何縮減為書面形式並由署長所有成員簽署的決定均應完全有效 ，就好像該決定是由署長大多數成員在為此目的正式舉行的會議上作出的一樣。在不違反本計劃規定的前提下， 署長根據本計劃和其他部分採取的任何行動或做出的決定對 所有各方均具有決定性。

如果 由於任何原因委員會無法採取行動，或者如果委員會在根據本計劃進行任何補助、獎勵或其他收購時 不由兩名或更多非僱員董事組成，或者如果沒有這樣的委員會，或者如果董事會以其他方式 決定管理該計劃，則該計劃應由董事會管理，任何此類補助金、獎勵或其他收購均可 獲得批准或以細則16b-3第 (d) 項所設想的任何其他方式批准。

有資格作為期權（“期權持有人”）或限制性股票接受者參與本計劃的 人（ “受贈人”，以及期權持有人，“參與者”）應包括公司或任何子公司的董事、高級職員和 員工以及顧問和顧問；前提是激勵期權只能授予公司和任何子公司的 員工。在選擇參與者以及確定授予參與者的每個 期權或限制性股票獎勵所涵蓋的股票數量時，管理員可以考慮其認為相關的任何因素，包括 但不限於參與者的辦公室或職位或參與者與公司的關係、參與者對公司或任何子公司成長和成功的責任程度和貢獻、參與者的長度 } 服務、促銷和潛力。根據本協議獲得期權或限制性股票的參與者可以獲得額外的 期權或期權，或限制性股票，前提是管理員這樣決定。

在 根據本協議第8節的規定進行調整的前提下，本計劃最多有10,000,000股普通股，面值為每股 0.001美元（“普通股”）。受本計劃約束的普通股應包括 股本公司任何子公司持有的未發行股票、庫存股或先前發行的股份，特此為此類目的保留此類數量的普通股 股。在本計劃終止時，任何可能仍未發行且不受 未發行期權約束的普通股均應停止為本計劃的目的預留，但在本計劃終止 之前，公司應始終保留足夠數量的普通股以滿足本計劃的要求。 如果任何證券在行使、滿足條件或全部歸屬之前（視情況而定）到期或被取消，或者 出於任何原因減少行使或全額歸屬期權或限制性股票獎勵時交割的普通股數量 ，則此前受該期權或限制性股票約束的普通股（視情況而定）可能受未來期權約束或本計劃下的限制性股票。

根據本計劃授予的期權 應遵守以下條件，並應包含署長認為適宜的額外條款和條件，與 的條款不一致：

(a) 期權價格。根據激勵期權可購買的每股普通股的購買價格應由 管理員在授予時確定，但不得低於授予期權之日該普通股 股票公允市場價值（定義見下文）的100％；但是，對於授予此類激勵 期權時擁有該激勵 期權的期權持有者（意思是《守則》第424（d）條）超過公司或任何子公司所有類別 股票總投票權的10％，普通股的每股收購價格應至少為授予之日普通股每股公平市場 價值的110％。非合格 期權下可購買的每股普通股的購買價格不得低於該期權授予之日該普通股公允市場價值的100％。每個期權的行使價 將根據下文第 8 節的規定進行調整。“公允市場價值” 是指納斯達克資本市場普通股或其他 主要證券交易所授予日前最後一個交易日的 收盤價（如果普通股按此上市），或者，如果不是這樣 上市，則是場外市場普通股公開交易的收盤價和要價之間的平均值，或， 如果根據選擇的任何國家認可的報價服務機構報告的那樣，無法提供此類出價和要價公司， 或由管理員以符合《守則》規定的方式確定。儘管本第 5 (a) 節中有任何相反的規定 ，但在任何情況下，普通股的購買價格均不得低於普通股上市的任何國家證券交易所規則 和政策允許的最低價格。

(b) 期權期限。每種期權的期限應由管理員確定，但自授予該期權之日起十年 以及授予激勵期權持有人的激勵期權，如果期權持有人在授予該激勵期權 時擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的定義）所有類別 股票總投票權的10％以上公司或任何子公司的此類激勵期權自授予該激勵 期權之日起五年內均不得行使。

(c) 行使性。根據本協議第 5 (j) 節，期權應在授予時限和受限於管理員在授予時確定的條款和 條件下行使；但是，如果管理員在授予時沒有指定任何 期權歸屬期，則期權的歸屬和行使權應相當於每股期權所約束股票總數的三分之一 授予之日起一週年、二週年和三週年紀念日；並規定 不得行使任何期權在《交易法》第 16 條和 相關規則所要求的任何歸屬限制得到滿足之前，如果第 16b-3 (d) (3) 條規定的豁免的持續有效性需要此類限制。

出現 “控制權變更”（定義見下文）後，管理員可根據管理員自行決定加速全部或部分未償還期權的歸屬和行使 。管理人 還可以自行決定，在控制權變更發生時，每份未償還期權應在通知期權持有人後的指定天數內 天內終止，對於受該期權約束 的每股普通股，每位此類期權持有者應獲得相當於控制權變更前夕此類股票公允市場價值超出部分的金額} 該期權的每股行使價；該金額應以一種或多種現金支付財產（包括財產， ，如果有，應在交易中支付）或其組合，由管理員自行決定。

出於本計劃的 目的，除非公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中另有規定，否則在以下情況下， 控制權的變更應被視為已發生：

(i) 應提出並完成對公司 50% 或以上已發行有表決權 證券的所有權的要約（或一系列相關要約），除非通過該要約，尚存的 或由此產生的公司的已發行有表決權證券的50％以上應由公司股東總共擁有（截至該要約開始前 ），公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃；

(ii) 公司應與另一家公司合併或合併，除非由於此類合併或合併，尚存或由此產生的公司的已發行有表決權證券的50％以上 將由 公司（截至該交易前一刻）、公司或其子公司任何員工福利計劃以及 的關聯公司的股東共擁有；

(iii) 公司應將其幾乎所有資產出售給非公司全資擁有的另一家公司，除非在此類出售中 超過50％的此類資產將由公司股東（截至該交易前 ）、公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃共計擁有；或

(iv) 個人（定義見下文）應收購公司已發行有表決權證券的50％或以上（無論是直接、間接、 實益還是記錄在案），除非通過此類收購，倖存的 或由此產生的公司的已發行有表決權證券的50％以上應由公司股東總共擁有（截至首次收購此類證券之前）該個人的證券）、公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃。

儘管有上述規定，但如果控制權變更是在公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義的，那麼，對於此類期權持有人 ，控制權變更應具有該僱傭協議中賦予的含義。

就本第 5 (c) 節而言，有表決權證券的所有權應考慮並應包括根據《交易法》適用 第 13d-3 (d) (I) (i) 條的規定（在本協議發佈之日生效）而確定的所有權。此外，出於此類目的，“個人” 應具有《交易法》第 3 (a) (9) 條中給出的含義，經其第 13 (d) 和 14 (d) 條修改和使用；但是， 個人不得包括 (A) 公司或其任何子公司；(B) 根據員工福利計劃持有 證券的受託人或其他信託機構公司或其任何子公司；(C) 因發行此類證券而臨時持有證券 的承銷商；或 (D) 由公司股東直接或間接擁有的公司 中的公司比例與他們擁有公司股票的比例基本相同。

(d) 運動方法。在期權 期限內，可以隨時全部或部分行使當時可行使的期權，方法是向公司發出書面通知，説明要購買的普通股數量，並以現金或支票或管理員可能接受的其他工具全額支付 。根據管理員的決定 ，在授予時或之後，全額或部分付款可由期權持有人 (i) 以期權持有人擁有的普通股的形式支付（基於不是 任何質押或擔保權益標的的普通股的公允市場價值，(ii) 以公司扣留的普通股的形式支付以其他方式 收到的普通股，其公允市場價值等於期權行使價的此類預扣普通股，或 (iii) 結合前述內容，根據第 5 (a) 節規定的原則確定的公允市場價值，前提是 所有現金和現金等價物的總價值以及向公司交出的任何股票的公允市場價值至少等於 該行使價，除上述 (ii) 項外，此類付款方式不會導致所有 {的處置資格 br} 或行使激勵期權時獲得的一部分普通股。期權持有人有權獲得股東在行使期權時購買的普通股的股息和其他 權利，前提是期權持有人 (i) 已發出書面行使通知並已全額支付了此類股票，並且 (ii) 滿足了公司 在預扣税款方面可能規定的條件。

(e) 期權的不可轉讓性。期權不可轉讓，只能由期權持有人在其一生中行使，或在其去世後 由根據其遺囑或血統和分配法律享有期權的人行使。管理人 可自行決定允許將不合格期權轉讓給 (i) 為了期權持有人的利益的信託，(ii) 期權持有人的直系親屬 成員（或為其利益而設立的信託），或（iii）根據家庭關係令。 任何轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何違反 條款的期權的嘗試，或對其進行執行、扣押或類似程序的嘗試，均無效且不應賦予所謂的受讓人任何權利。

(f) 因死亡而終止。除非管理人另有決定，否則如果任何期權持有人因死亡而終止在 公司或任何子公司的僱傭或服務，則該期權隨後可由遺產的法定代表人或期權持有人 受贈人根據期權持有人的遺囑行使（或 按管理人在授予時或授予後確定的加速行使）行使自此類死亡之日起一 (1) 年（或者，如果較晚），則根據本節可行使期權的 時間14（d））或直到本計劃中提供的 期權的規定期限到期，以較短的期限為準。

(g) 因殘疾而解僱。除非管理員另有決定，否則如果任何期權持有人在 的工作或在公司或任何子公司任職的期權因殘疾（定義見下文）而終止，則該期權持有人 持有的任何期權可以在因殘疾解僱時行使（或管理員在授予時或之後確定的加速行使 ），但不得在九年之後行使在此類 終止僱傭關係或服務之日後 (90) 天（或者，如果較晚，則為期權可以根據本協議第 14 (d) 條）行使，也可以根據該期權的規定期限 到期行使，以較短的時間為準；但是，如果期權持有人在這個 九十 (90) 天期限內死亡，則該期權持有者持有的任何未行使的期權在此之後可行使的範圍內 為期一年 (1) 自該期權死亡之日起一年（或者，如果較晚，則可根據本協議第 14 (d) 條行使期權 的時間）或在該期權的規定期限內，以兩者為準期限更短。“殘疾” 應指期權持有人的完全和永久殘疾； 提供的，如果在 公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義了殘疾，那麼對於此類期權持有人，殘疾的含義應與該僱傭協議中賦予的含義相同

(h) 因退休而解僱。除非管理員另有決定，否則如果任何期權持有人在 的任職或在公司或任何子公司任職的期權因正常退休或提前退休（定義見下文）而終止，則該期權持有者持有的任何 期權可以在退休時行使的範圍內（或按管理員在授予時或之後確定的加速行使）行使，但不得行使在 終止僱用或服務之日起九十 (90) 天后（如果較晚，則在該時間內）由於期權可以根據本協議第 14 (d) 條行使) 或該期權的規定期限到期，以較早的日期為準；但是，如果期權持有人 在這九十 (90) 天內死亡，則該期權持有者持有的任何未行使的期權隨後均可行使，但以死亡時可行使的 為限，因為自該期權死亡之日起一 (1) 年（或者，如果較晚，則根據本協議第 14 (d) 條可以行使期權的時間 ）或在該期權的規定期限內，以較短的時間為準。

就本款 (h) 而言 ，“正常退休” 是指在適用公司或子公司養老金計劃中規定的正常退休日期當天或之後從公司 或任何子公司退出在職工作崗位的退休；如果沒有，則此類 養老金計劃，則年滿 65 歲，“提前退休” 是指根據適用公司或子公司養老金計劃的提前退休條款從公司或任何 子公司的在職工作中退休，或如果沒有這樣的養老金計劃， 年齡 55 歲。

(i) 其他終止。除非管理員在批准時另有決定，否則如果該期權持有人因死亡、殘疾、正常或提前退休 或正當理由（定義見下文）以外的任何原因終止了在公司或任何子公司的僱傭或服務 ，則該期權應隨之終止，但在 終止僱傭或服務之日可行使的任何期權部分可為較短者行使自終止之日起九十 (90) 天 （或者，如果晚於期權，則為期權終止之日）根據本協議第 14 (d) 節）或該期權期限的餘額行使， ，以期限較短者為準。就本計劃而言，期權持有人從受僱於公司或為公司服務轉到僱用或服務於 子公司，反之亦然，或從一家子公司調到另一家子公司，不應被視為終止僱用或服務 。

(i) 如果公司或該類 子公司因 “原因” 終止了期權持有人在公司或任何子公司的僱傭或服務，則任何期權的任何未行使部分應立即全部終止。就本文而言， 除非公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中另有規定，否則 “原因” 應以 董事會在董事會聽證會上由法律顧問代表期權持有人並給予 機會陳述意見後作出的真誠裁定為該期權持有人被指控犯有欺詐、不誠實或損害公司 或任何子公司利益的行為公司或該期權持有人被指控或被判犯有故意和實質性挪用公款或 的行為對公司的欺詐行為或根據任何州或聯邦法規犯下的重罪；但前提是 明白，“原因” 不應包括作為公司董事、高級管理人員或僱員（視情況而定）或根據公司法律顧問的建議真誠行使該期權持有人 商業判斷時的任何行為或不行為。 儘管如此，如果公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義了原因，那麼，對於 該期權持有人，原因應具有該僱傭協議中規定的含義。

(ii) 如果期權持有人在 “原因” 以外的任何時候被公司免去董事、高級管理人員或僱員的職務，或者出於 “正當理由” 辭去董事、高級管理人員或員工的職務，則授予該期權持有人的期權可由 期權持有人行使，前提是該期權在期權持有人停止擔任董事之日可以行使所事、官員或員工。此類期權 可在期權持有人停止擔任董事、高級管理人員或僱員之日起一 (1) 年內隨時行使（或者，如果晚些時候， 根據本協議第 14 (d) 節行使期權的時間），或期權按其 條款到期之日起一 (1) 年內隨時行使；以期權較短者為準，期權將在此時終止；前提是但是，如果期權持有人在 期權終止且不可行使之前死亡，則以第 5 (f) 節的條款和規定為準。就本節 5 (i) 而言，除非公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中另有規定，否則在發生以下情況時，正當理由 即存在：

儘管如此 ，如果公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義了 Good Reason，那麼，對於此類期權持有人 ，Good Reason 應具有此類僱傭協議中賦予的含義。

(j) 激勵期權的價值限制。截至激勵期權授予之日確定，任何期權持有人在計劃 （和/或公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃）下首次可行使激勵期權的普通股 的總公允市場價值不得超過100,000美元。如果確定根據本計劃授予的激勵 股票期權出於任何原因超過了該上限，但未能真誠地估值該期權的股票標的 ，則該期權的多餘部分應被視為不合格期權。如果員工持有兩 (2) 個 或更多此類期權，這些期權在同一日曆年內首次可以行使，則聯邦税法對激勵性股票期權等期權 的行使性限制應根據授予此類期權 的順序適用。如果由於任何原因，整個期權因超過該上限而沒有資格成為激勵性股票期權， 該期權應被視為不合格期權。

限制性 股票可以在本計劃下授予除任何其他獎勵之外或與之相關的授予，並應遵守以下條件 ，並應包含管理員認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件（包括與控制權變更後加速限制性股票 的歸屬有關的條款）：

(a) 受讓人的權利。受贈方無權獲得限制性股票的獎勵，除非受贈方在 管理人規定的期限內接受獎勵，並且如果管理人認為合適，則以現金或 支票或管理員可能接受的其他工具向公司付款。在接受並簽發一份或多份證書後， 如下所述，受贈方應擁有限制性股票的股東權利，但須遵守下文第 6 (d) 節所述的不可轉讓性 和沒收限制。

(b) 簽發證書。受贈方接受該獎勵後，公司應立即以受贈方的名義為與該獎勵相關的 普通股發行一份或多份證書。

(c) 證書的交付。除非另有規定，否則在限制性股票 不受署長在授予時規定的任何限制之前，不得向受贈方交付任何證明此類股票的證書或證書。

(d) 限制性股票的可沒收性、不可轉讓性。在限制性 股票授予的條款得到滿足之前，限制性股票可以沒收。在管理員指定 此類限制失效之日之前，限制性股票不可轉讓。除非署長在授予時或授予後另有規定，否則限制性股票以股息 或其他形式分配的額外股份或財產應受到與 股限制性股票相同的限制。

(e) 控制權變更。發生第 5 (c) 節所定義的控制權變更時，管理員可以自行決定加速全部或部分未發行限制性股票的 歸屬。

(f) 終止僱傭關係。除非署長在授予時或之後另有決定，否則如果受贈方因任何其他原因不再是員工或與公司有其他關係，則此前授予他 但仍受限制的所有限制性股票將被沒收，公司有權完成空白的股權。 管理員可規定，如果因特定原因而終止，則與限制性股票相關的限制或沒收條件將全部或部分免除 ，在其他情況下，管理員可以全部或部分放棄 與限制性股票相關的限制或沒收條件。

在本計劃生效之日起十年內或之後，不得根據本計劃授予任何 證券，但期權 和此前授予的限制性股票獎勵可能會延續到該日期之後。

如果 發生任何影響 普通股的合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或其他公司結構變動，則管理人應適當和公平地調整根據本計劃預留髮行的股份的數量和種類，以及 (A) 在 計劃下授予的未償還期權的股票數量和期權價格，直到此類事件發生後結束應立即（儘可能）維持每位期權持有者的相應利息 在此類事件發生之前。署長應在可行的範圍內，根據税法 的要求進行其他調整，以使先前授予的任何激勵期權均不被視為本法第424 (h) 條所指的修改。對於根據本計劃授予的未償還限制性股票，還應進行適當的調整。

上述 調整僅在符合 第 422 條（如果是激勵期權）和《守則》第 409A 條規定的期權持續資格的情況下進行。

除非 本計劃所涵蓋的期權和股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）註冊的，或者公司已確定沒有必要進行此類註冊，否則公司可能會要求根據本計劃行使或接收證券 的每個人以書面形式作出書面陳述，表示他正在為自己的賬户 購買證券用於投資，而不是為了或為了與其任何部分的分銷有關的銷售。管理員可以對證券獎勵施加 任何額外或進一步的限制，具體由管理員在授予時決定。

(a) 公司可根據適用法律，就根據本計劃授予的任何證券，就預扣任何税款（包括所得税或就業税）或任何其他税收事項制定其認為適當的條款。

(b) 如果任何受讓方根據《守則》第 83 (b) 條作出與收購限制性股票有關的選擇 （即選擇在轉賬當年的總收入中計入第 83 (b) 條規定的金額），則該受讓方應 根據根據《守則》第 83 節授權發佈的法規 向公司通報美國國税局的選擇 (b)。

(c) 如果任何受讓方在《守則》第 421 (b) 節（涉及某些取消資格的處置）中描述的 情況下處置因行使激勵期權而發行的普通股，則該受讓方應在本協議的十 (10) 天內將此類處置情況通知 公司。

計劃應於以下日期生效 [*]，2024 年，當時該計劃獲得公司股東多數票的批准 [*], 2024.

董事會可以修改、暫停或終止本計劃，但不得進行任何會損害任何參與者 在未經參與者同意的情況下授予的證券所享有的權利，除非未經公司股東批准，不得進行任何修改：

(a) 大幅增加根據本計劃可以發行的股票數量，除非第 8 節另有規定；

(b) 大幅增加參與者在本計劃下應得的福利；

(c) 對參與本計劃的資格要求進行實質性修改；

(d) 將激勵期權的行使價降至低於 授予激勵期權之日普通股每股公允市場價值的100％，或將非合格期權的行使價降至授予之日每股普通股公允市場價值的100％以下；

(e) 將任何期權的期限延長到第 5 (b) 節規定的期限之外；

(f) 除非本協議第 5 (d) 和第 8 節另有規定，否則降低未平倉期權的行使價或通過 取消和重新授予新期權來進行重新定價；

(g) 將根據本計劃發行或發行的普通股數量增加到等於或超過股票或證券發行前已發行普通股數量的19.99％ ；或

(h) 否則，根據納斯達克股票市場的規則和條例，需要股東批准。

在 遵守上述規定的前提下，管理員可以修改迄今授予的任何期權的條款，無論是預期的還是追溯的，但未經期權持有人的同意，此類 修正不得損害任何期權持有者的權利。

董事會的意圖是嚴格遵守《法典和財政條例》第409A條 的規定以及根據該條例頒佈的其他美國國税局指南（“第409A條規則”），管理人 應相應地行使酌處權，根據本協議發放獎勵（以及此類獎勵的條款）。為了遵守第 409A 條規則，可以不時對本計劃和本計劃下授予的任何 獎勵進行修改（如果是獎勵，則無需徵得參與者的同意）。

計劃以及本協議下證券的授予、行使或轉換（如適用），以及公司根據此類證券發行和 交付股票的義務應受所有適用的法律、規章和法規的約束，並應獲得任何政府 機構、國家證券交易所和交易商間報價系統的必要批准。

(a) 證書。根據證券 和交易委員會或其他具有管轄權的證券委員會的規則、規章和其他要求、任何適用的聯邦或州證券法、隨後上市或交易普通股所依據的任何股票 交易所或交易商間報價系統，管理人可能會製造傳説 ，所有根據本計劃交付的普通股的股票證書均應遵守止損轉讓令 和其他限制或者在任何這樣的上面放上傳説證書以適當提及此類限制。

(b) 就業問題。本計劃的通過或本計劃下的任何補助金或獎勵均不賦予任何 是公司或任何子公司員工的參與者繼續受僱的權利，如果參與者是董事， 繼續擔任董事的權利（視情況而定），也不得以任何方式干涉公司或任何子公司的權利 子公司將終止僱用其任何員工、終止其任何董事的服務或其任何顧問或顧問的聘用 任何時候。

(c) 責任限制。管理人的任何成員或代表管理員行事的公司任何高級職員或員工 均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任， 管理人的所有成員以及代表他們行事的公司的每位高級管理人員或僱員應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，獲得公司在這方面的充分賠償和保護任何此類行動、決定或解釋。

(d) 股票登記。儘管本計劃中有任何其他規定，除非行使時發行的普通股 已根據《證券法》和適用的州證券法進行註冊，或者 公司法律顧問認為免於在美國進行此類登記，否則不得行使任何期權。公司沒有義務 根據適用的聯邦或州證券法註冊在行使本協議 授予的期權時發行的任何普通股，以允許行使期權以及發行和出售受該期權約束的普通股，儘管公司 可以自行決定在公司決定的時間註冊此類普通股。如果公司選擇遵守 這樣的註冊豁免，則根據本計劃發行的普通股可能會在管理人的指導下附上適當的 限制性説明，限制由此所代表的普通股的轉讓或質押，管理人還可以向公司的過户代理人發出有關此類普通股的適當的 停止轉讓指示。

管理員在本計劃下的決定，包括但不限於：(i) 參與者獲得 獎勵的決定，(ii) 此類獎勵的形式、金額和時間，(iii) 此類獎勵的條款和規定以及 (ii) 證明 相同內容的協議，不必統一，可以由其在獲得或有資格獲得獎勵的參與者之間有選擇地作出 br} 在本計劃下，無論這些參與者是否處境相似。

本計劃以及與本計劃相關的任何規章制度的 有效性、解釋和效力應根據 特拉華州內部法律確定，但不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。