展覽（4—10）

公司2030年到期的0.350%歐元票據和2041年到期的0.900%歐元票據的描述

本公司2030年到期的0.350%歐元票據和2041年到期的0.900%歐元票據的描述，根據1934年證券交易法第12條註冊

寶潔公司上述債務證券的以下概要是基於本公司與德意志銀行信託公司美洲公司（作為受託人）於2009年9月3日簽訂的契約（“契約”），以及2030年到期的0.350%歐元票據和2041年到期的0.900%歐元票據（統稱“票據”）。有關本公司票據條款和規定的完整描述，請參閲契約和票據表格，所有這些都作為表格8—A的附件於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會。

一般信息

0.350%注：

·發行的初始本金總額為500，000，000歐元，取決於我們是否有能力發行額外的0.350%票據，該票據可能與下文“進一步發行”中所述的0.350%票據屬於同一系列，

·將於2030年5月5日到期，

·按年利率0.350%計息，每年逾期支付，

·沒有安全保障，

·優先債務，與我們現在和未來所有其他無擔保和無從屬債務並列，

·在《契約》項下作為單獨的叢書發行，僅以登記記賬形式發行，

·以歐元發行，面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍；

·將在到期時按面值償還，

·可由我們在到期前的任何時間贖回，如下文“選擇性贖回”項下所述，並與涉及美國税收的某些事件有關，

·受制於失敗和契約失敗，以及

·不受任何償債基金的約束。

0.900%注意：

·發行的初始本金總額為600，000，000歐元，取決於我們是否有能力發行額外的0.900%票據，該票據可能與下文“進一步發行”中所述的0.900%票據屬於同一系列，

·將於2041年11月4日到期，

·按年利率0.900%計息，每年逾期支付，

·無擔保，

·優先債務，與我們現在和未來所有其他無擔保和無從屬債務並列，

·在《契約》項下作為單獨的叢書發行，僅以登記記賬形式發行，

·以歐元發行，面額為100，000歐元，超過1，000歐元的整數倍，

·將在到期時按面值償還，

·我們可在到期前的任何時間贖回，如下文“選擇性贖回”所述，並與涉及美國税務的某些事件有關，

·受破壞和盟約破壞的影響，以及

·不受任何償債基金的約束。

附註及票據並不限制我們或我們的附屬公司可能產生的債務金額或可能發行的證券金額，亦不包含對我們或我們的附屬公司的財務或類似限制，惟隨附招股章程標題“有抵押債務限制”及“售回限制”所述者除外。

票據於紐約證券交易所上市。

利息

我們每年分別於5月5日和11月4日以及任何到期日支付0.350%和0.900%票據的利息（每個“利息支付日期”），從2022年5月5日開始（關於0.350%票據）及2022年11月4日（就0.900%票據而言）並於任何到期日結束，在緊接下一個利息支付日期前的營業日營業時間結束時登記0.350%票據及0.900%票據的人士；但在任何到期日須支付的利息，須支付予該等票據本金須予支付的人。

在任何利息支付日或到期日應付的利息，應為自緊接上一個利息支付日起幷包括該日的利息，而該日已支付或適當提供利息（或如並無就票據支付利息或妥為撥備利息，則自原發行日期起幷包括該日期）至該利息支付日期或到期日，但不包括該等利息支付日期或到期日，視屬何情況而定倘任何利息支付日期並非相關付款地點的營業日，則吾等將於該付款地點的營業日支付利息，猶如付款於到期日支付，且自該日期及之後至緊接下一個營業日期間，如此應付的金額將不會產生利息。倘票據的到期日或贖回日並非有關付款地點的營業日，吾等將於下一個營業日在有關付款地點支付利息（如有）及本金及溢價（如有），猶如付款於到期日支付，且自該日期及之後至緊接下一個營業日止期間，如此應付的款項將不會產生利息。

凡計算利息的期間等於或短於計算利息的有關期間（“利息期”），則利息將按有關期間內的實際天數計算，該期間由開始應計利息之日起（包括該日起）至利息到期日止（但不包括該日止），除以利息期內有關期間所處的天數（包括第一個該日，但不包括最後一個日）。

"營業日"是指非星期六或星期日的任何日子，也不是法律或行政命令授權或有義務在紐約市或倫敦市結束營業的任何日子，對於紐約市或倫敦市以外的任何付款地點，跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET2系統）或其任何後續系統在其上運行。

“到期日”一詞，當用於票據時，指票據本金或本金分期到期並按其中規定或契約規定支付的日期，無論是在規定的到期日或通過宣告加速、贖回、償還或其他方式。

可選的贖回

吾等有權隨時按吾等之選擇權贖回任何一系列票據（全部或部分），贖回價相等於（1）待贖回票據本金額之100%，另加待贖回票據至票據贖回日期（但不包括該日期）之應計利息，或（2）將予贖回的票據的剩餘預定本金及利息付款的現值總和，但不包括該等支付的利息於該等票據將予贖回的日期應計的任何部分，貼現至票據每年贖回之日，（實際/實際（ICMA））按適用的可比政府債券利率計算（定義見下文），就0.350%票據加上10個基點，並按適用的可比政府債券利率計算，就0.900%票據加上10個基點，另加贖回票據的應計利息，直至票據贖回日期，但不包括該日期。

“可比政府債券利率”是指價格，以百分比表示（四捨五入至小數點後三位，向上四捨五入0.0005），如擬贖回票據於指定贖回日期前第三個營業日以該價格購買，相等於可比較政府債券於該營業日的總贖回收益率（定義見下文）按可比較政府債券的中間市價11：上午00點（倫敦時間），由我們選定的獨立投資銀行確定。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由吾等選定的獨立投資銀行酌情決定其到期日最接近待贖回票據的到期日的德國政府債券，或如該獨立投資銀行酌情決定該等類似債券未發行，則該等其他德國政府債券可在吾等選定的德國政府債券的三名經紀商及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

對於任何系列票據的部分贖回，將按比例或由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據，或者，如果票據由一張或多張全球票據代表，Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行將按照各自適用的程序選擇其中的實益權益進行贖回；但未贖回的票據部分本金應為100,000歐元，高於該金額的1,000歐元。在交還原有票據時，將以票據持有人的名義發行本金金額相當於票據未贖回部分的新票據。

任何贖回通知將於贖回日期前最少15日但不超過45日發送予每名將贖回的適用系列票據持有人。

如果發生涉及美國税收的某些事件，每個系列的紙幣也可以贖回。請參閲下面的“税收兑換”。

額外款額

所有與票據有關的本金和利息的支付將是免費和明確的，不會因為或因為美國或美國或美國的任何政治分區或税務當局(統稱“税收”)徵收、徵收、扣繳或評估的任何現在或未來的税收、關税、評税或其他任何性質的政府費用而扣除或預扣，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。

如法律規定須預扣或扣除税款，則在下述限制的規限下，吾等將向非美國持有人的任何票據持有人或實益擁有人支付所需的額外金額(“額外金額”)，以使吾等或任何付款代理人就該等票據的本金或利息(包括在贖回時)所支付的每一筆款項，在扣除或預扣或因該等税款而支付後，將不少於該票據所規定的在扣除或扣繳該等税款之前或因該等税款而到期應付的款額。

然而，我們支付額外金額的義務不適用於：

(A)如非因以下原因本不會如此徵收的任何税項：

(1)該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人，如該持有人或實益擁有人是產業、信託、有限責任公司、合夥、法團或其他實體)與美國之間，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權所有者或有這種權力的人)是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民，或正在或曾經在美國從事貿易或企業，或正在或曾經在美國，或曾在美國有永久機構；

(2)該持有人或實益擁有人未能遵守美國税法和法規的任何要求，以確立部分或全部免徵此類税收的權利(包括但不限於提供美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何後續版本或後續版本的要求)；或

(三)該持有人或實益所有人在美國的個人控股公司或外國個人控股公司、在美國的受控外國公司、在美國的被動外國投資公司、在美國的外國免税組織或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司的現在或以前的身份；

(B)因持有人或實益擁有人而徵收的任何税項：

(1)直接或間接、實際或建設性地擁有或曾經擁有本公司所有類別股票總投票權的10%或以上，

(2)是經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行，或

(3)對美國是受控制的外國公司，與我們有股權關係；

(C)若非該承付票的持有人或實益擁有人出示該承付票以求在該付款到期及須支付的日期後10天以上的日期付款，或該承付票已妥為規定付款並通知持有人的日期(以較後發生者為準)，則本不會如此徵收的任何税項，但如該持有人或實益擁有人在該10天期間內的任何日期出示該承付票本會有權獲得該等額外款額，則屬例外；

(D)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富、利息均衡或類似税項；

(E)除扣繳該票據的本金或利息外，須繳付的任何税項；

(F)並非該匯票或部分匯票的實益擁有人，或並非信託、合夥、有限責任公司或其他相類實體的持有人須繳付的任何税款，但僅限於假若該實益擁有人、財產授予人、受益人或成員直接收取該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員在付款中的實益份額或分派份額，則就該受託人或該合夥、有限責任公司或相類實體的成員而言，實益擁有人、受益人或財產授予人不會有權獲支付額外款額；

(g)任何付款代理人要求從任何票據的本金或利息支付中扣留的任何税款，如果該等付款無需任何其他付款代理人扣留；

(h)根據《法典》第1471至1474條（或實質上可比較的任何修訂或後續條款）以及任何現行或未來法規或其官方解釋徵收的任何税項；或

(i)（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）及（h）項的任何組合。

就本條而言，票據的取得、所有權、強制執行或持有或收到任何付款將不構成（1）持有人或受益所有人與美國之間的聯繫，或（2）受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權所有人，或對該票據有權力的人之間的聯繫，該持有人或受益所有人，如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體和美國。

本證物、附註或本金或利息附註中的任何提述，須當作亦提述根據本條條文可予支付的額外款額。

我們將支付美國或其任何政治分支機構或其中的税務機關就發行票據而徵收的所有印花税及其他税（如有）。

除附註中特別規定外，我們將不會就美國任何政府或任何政治分區或税務機關徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費作出任何支付。

換領税款

根據下文“通知”，於任何時間發出不少於15日但不多於45日通知後，本公司可選擇全部但非部分票據，贖回價相等於將予贖回票據本金額的100%，連同截至指定贖回日期的應計及未付利息，倘：

(a)我們已經或將有義務支付額外金額，因為美國或任何政治區或美國境內的任何税務機關的法律、法規或裁決的任何變更或修訂影響税收，或該等法律、法規或裁決的官方應用、解釋、管理或執行的任何變更或修訂，該變更或修訂於2021年10月26日或之後宣佈或生效，或

(b)任何訴訟應已由税務機關採取，或已在美國或在美國的任何政治區或税務機關採取，或任何訴訟已在有管轄權的法院提出，包括上文（a）所述的任何訴訟，無論該訴訟是否針對我們採取或提出，或任何變更，澄清，修訂，該等法律、法規或裁決的應用或解釋應於2021年10月26日或之後正式提出，這導致我們很可能需要在下一個利息支付日期支付額外金額。

然而，有關贖回通知不得早於吾等（倘為上文（a）所述原因贖回）的最早日期前90天發出，或倘為上文（b）所述原因贖回（倘為上文（b）所述原因贖回），如有關票據的付款當時到期，且在發出贖回通知時，該等情況仍然有效，則有責任支付該等額外款項。

該通知一經我們交付受託人，將不可撤銷。

方劑

根據紐約州的訴訟時效，任何強制執行票據或優惠券所證明的付款義務的法律行動必須在到期後六年內開始；此後，我們的付款義務一般將無法執行。

進一步的問題

吾等可不時在不通知任何系列票據的登記持有人或未經其同意的情況下，創建及發行在各方面與任何系列票據享有同等地位的進一步票據。該等額外票據可與任何該等系列票據合併並形成單一系列，並與該系列其他票據的地位、贖回或其他條款相同（該等額外票據的發行日期及該等額外票據的發行日期後的首次支付利息除外）。

限制性避孕藥

對有擔保債務的限制

如果我們或任何國內子公司將產生、發行、承擔或擔保任何債務，以我們或任何國內子公司的任何主要國內生產財產或擁有主要國內生產財產的任何國內子公司的任何股票的抵押擔保，我們將擔保，或促使該國內子公司擔保，（或在此之前），債務證券與債務證券同等且按比例償還。然而，倘在以上述方式抵押的特定債務生效後，所有以上述方式抵押的債務連同涉及主要國內製造物業的售後租回交易的所有應佔債務的總額將不超過我們及我們的綜合附屬公司的綜合淨資產的15%，則我們將不受本契諾的限制。

此外，該限制將不適用於以下列方式擔保的債務，並在為限制的目的而計算有擔保債務時將其排除在外

1.就任何系列債務證券而言，該系列債務證券最初發行之日存在的抵押；

2.在公司成為國內子公司或與我們或國內子公司合併或合併時存在的任何公司的財產或任何股份的抵押；

3.以我們或國內子公司為受益人的抵押；

4.抵押貸款有利於美國，國家或外國政府機構確保進度或預付款；

5.在收購時存在的財產或股票的抵押，包括通過合併或合併收購，購買資金抵押和建設或改善成本抵押；以及

6.緊接前述第（1）至（5）條所提述的任何按揭的任何延展、續期或退還。

該契約並不限制我們或我們的子公司發生無擔保債務。

對銷售和回租的限制

吾等或任何國內附屬公司均不得進行任何涉及任何主要國內製造物業的買賣及回租交易，而該物業的建造及全面運作已於交易前超過180天完成，除非

·我們或國內子公司可能會根據上述“擔保債務限制”項下的限制對財產產生留置權，金額等於

與售後租回交易有關的可歸屬債務，但沒有平等地和以比率擔保當時尚未償還的債務證券，或

·我們在180天內，對投資於一個或多個其他主要國內製造物業或償還我們的融資債務申請不少於(1)出售根據該安排租賃的主要國內製造物業的淨收益或(2)如此租賃的主要國內製造物業的公平市場價值，但須就各種融資債務的自願償還給予抵免。

a.受各種自願退休的有資債務的貸方。

這一限制將不適用於任何出售和回租交易。

·在我們和一家國內子公司之間，

·在國內子公司之間，或

·涉及收回期限不到三年的租約。

適用於契諾的定義

應佔債務“一詞指(1)於訂立買賣及回租交易時出售及回租的主要國內製造業物業的公平市價及(2)於任何租賃期內須支付的租金淨額(以每年複利10%折現)兩者中較小者。

“合併有形資產淨額”是指我們的總資產，減去商譽和其他無形資產，減去流動負債總額，所有這些都在我們和我們的合併子公司最近的資產負債表上描述，並根據我們按照公認會計原則在合併財務報表中報告的頭寸計算。

“債務”一詞是指票據、債券、債權證或者其他類似的因借款而負債的證據。

“國內子公司”一詞是指我們的任何子公司，但既不在美國境內經營業務，也不定期在美國境內維持固定資產，或主要為我們及其子公司在美國境外的業務提供融資的子公司除外。

“融資債務”一詞是指自創建之日起超過12個月到期的債務。

“抵押”一詞是指質押、抵押和其他留置權。

術語“主要國內製造物業”是指位於美國、由我們或我們的一家附屬公司擁有或租賃、主要用於製造或加工的任何設施（連同建造該設施的土地和構成該土地的一部分的固定裝置），其賬面總值超過綜合淨資產的1.0%。然而，術語“主要國內生產財產”不包括任何設施或設施的一部分（1）由債務提供資金，該債務的利息根據該法典第103條（或任何前身，

（2）董事會認為對我們及其附屬公司整體進行的整體業務並無重大重要性。

違約事件

以下任何一項均為契約項下任何一項債務證券之違約事件：

1.我們未能在到期時支付該系列債務證券的本金或溢價（如有）；

2.我們未能支付該系列債務證券到期時的利息，持續30天；

3.我們沒有就該系列的任何債務證券存入任何償債基金付款（到期時）；

4.吾等未能履行吾等在契約中影響或適用於該系列債務證券的任何其他契諾，惟契約中僅為其他系列債務證券利益而包含的契諾除外，則在契約中規定的書面通知後持續90天；

5.涉及破產、無力償債或重組的若干事件；及

6.就該系列債務證券而規定的任何其他違約事件。

如就任何系列的未償還債務證券發生違約事件並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金額最少25%的持有人可申報本金額（或，如該系列債務證券為原始發行貼現證券，該系列的所有債務證券中立即到期和須即時支付的本金額部分）。在就任何系列債務證券作出加速執行的宣佈後，但在取得基於加速執行的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金額的多數持有人可在某些情況下撤銷和廢止該加速執行。 有關免除違約的信息，請參見下文標題為“修改和免除”的章節。

在違約期間，受託人有責任以所需的謹慎標準行事。否則，契約規定受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的彌償。如就受託人作出彌償的條文已獲符合，則任何系列的未償還債務證券的大部分本金額的持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

吾等將每年向受託人提交一份證明書，説明吾等遵守契約項下的所有條件及契約。

失職及解職

倘吾等以信託方式向受託人存入資金及╱或美國政府證券，則吾等將解除任何系列債務證券之任何及所有責任，

利息和本金的支付將提供足夠的資金來支付該系列債務證券到期和應付日期的本金和溢價(如果有的話)，以及該系列債務證券的每一期利息。

如果我們挫敗一系列債務證券，該系列債務證券的持有人將無權享有契約的利益，但以下情況除外：

·持有人從信託基金收取債務證券本金、溢價和利息的權利，

·我們有義務登記系列債務證券的轉讓或交換，

·我們有義務更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券，

·我們有義務維持付費機構，

·我們有義務持有以信託形式支付的款項，以及

·持有人有權酌情受益於受託人的權利、權力、信託、義務和豁免。

除其他事項外，我們只有在向受託人提交了一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到或發佈了一項裁決，大意是該系列債務證券的持有者和實益所有人將不會確認由於存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款、沒有發生失敗和解僱的情況。

契諾失效及失責事件

我們可能遺漏遵守上述“擔保債務限制”和“銷售和回租限制”項下的契諾，如果我們以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府證券，而這些資金和/或美國政府證券通過支付利息和本金將提供足夠的資金來支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)以及該系列債務證券的每一期利息，則不會被視為違約事件。我們根據契約和該系列債務證券承擔的義務仍將完全有效，但與失效的契約和相關違約事件有關的義務除外。

只有當我們向受託人提交了一份律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者和實益所有人不會確認由於違約契諾和違約事件的存放和失效而導致的美國聯邦所得税目的收入、收益或損失時，我們才可以使上述契約和相關違約事件無效，該系列債務證券的持有者和實益所有人將被繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與存款和失敗沒有發生的情況相同。

如果我們如上所述就任何系列的債務證券選擇契約失效，並且該系列的債務證券由於發生任何違約事件而宣佈到期和應付，則第(4)款所述的違約事件除外

“違約事件”，存放在受託人的資金和美國政府證券的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額。存放在受託人的金額可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致加速時的到期金額。然而，我們仍將對這些款項承擔責任。

修改及豁免

如果受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人同意修改或修訂，寶潔公司和受託人可以對契約進行修改或修訂。

然而，任何修改或修訂均須徵得每項受影響債務證券持有人的同意。

·更改任何債務證券的本金、本金的任何分期付款或利息的規定到期日，

·降低任何債務擔保的本金或溢價，或利息，如有，

·減少原始發行貼現證券到期後應付的本金金額，

·更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的支付地點或貨幣，

·損害就強制執行任何債務擔保付款提起訴訟的權利，或

·降低修改或修訂契約或放棄遵守契約各項規定或放棄各種違約所需的任何系列債務證券本金的百分比。

未經任何債務證券持有人同意，吾等及受託人可對契約作出修改或修訂，以

·證明另一人繼承給我們，以及該人承擔契約中的契約，

·為持有人的利益而增加契約，

·添加額外的默認事件，

·允許或便利以無記名形式或非憑證形式發行證券，

·增加、改變或取消契約中有關未來擬設立的一系列債務證券的任何條款，

·按照"—限制性盟約—對有擔保債務的限制"的要求擔保證券，

·確立任何系列證券的形式或條款，

·繼承受託人的任命的證據，或

·糾正任何含糊之處，更正或補充任何可能與另一條文不一致的條文，或作出任何其他條文，但任何行動不得在任何重大方面對債務證券持有人的利益造成不利影響。

任何系列未償還債務證券本金額至少大部分的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守契約的各項限制性條文。

任何系列的未償還債務證券的本金額佔多數的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人放棄就該系列的任何過往失責，但

·拖欠支付該系列債務證券的本金或溢價（如有的話）或利息，或

·根據契約，未經該系列每一未償還債務證券持有人的同意，不得修改或修訂條款的違約。

資產的合併、合併和出售

倘符合以下條件，吾等可在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下：

·與另一實體合併或合併，或

·將我們的資產作為整體轉讓或租賃給另一個實體。

我們已同意，我們將進行合併、合併或轉讓或租賃資產作為一個整體，只有在以下情況下，

·我們是存續實體或通過合併形成的實體或我們被合併的實體或收購或租賃我們資產的實體是根據任何美國司法管轄區的法律組織和存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託，並承擔我們對債務證券和合同項下的義務。

·在交易生效後，不會發生違約事件並繼續發生，以及

·滿足其他各種條件。

關於受託人

Deutsche Bank Trust Company Americas為該指數的受託人。此外，Deutsche Bank Trust Company Americas的聯屬公司可能在日常業務過程中不時為寶潔及其附屬公司提供各種商業銀行及投資銀行服務。