Document

附錄 5.1

2024 年 2 月 1 日

收件人：董事會

埃森哲公司

1 大運河廣場

大運河港

都柏林 2

回覆：埃森哲公司關於計劃的 S-8 表格註冊聲明

女士們、先生們，

1. 意見依據

1.1 我們擔任埃森哲集團的愛爾蘭法律顧問，該公司是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市公司，註冊辦事處位於都柏林大運河港大運河港大運河廣場1號（“公司”），事關公司在本協議發佈之日或前後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明經修訂的1933年證券法（“證券法”），涉及A類普通股的註冊公司名義價值為0.0000225美元（“股份”），可根據公司經修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“經修訂的SIP”）和公司經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃（“經修訂的ESPP”，以及經修訂的SIP，“計劃”）進行交付。

1.2 本意見在所有方面僅限於愛爾蘭法院目前適用和解釋的截至本文發佈之日生效的愛爾蘭法律（指不包括北愛爾蘭的愛爾蘭）的依據、管轄和解釋。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律或其影響進行過調查，也沒有發表任何意見。

1.3 本意見還嚴格限於：

(a) 下文第2段中明文規定的事項，不得理解為以暗示或其他方式延伸至任何其他事項；

(b) 文件（定義見附表）；以及

對於除文件以外的任何事實問題或可能存在的與計劃有關的任何文件，我們不發表任何意見，也不作任何陳述或保證。

1.4 為了提出本意見，我們檢查了通過電子郵件發送給我們的文件的 pdf 或其他電子格式的副本。

1.5 出於發表本意見的目的，我們已安排在本意見發佈之日或前後對公司進行以下法律搜查：

(a) 存放在都柏林公司註冊辦公室（“CRO”）保存的公司檔案中，用於存放配股申報表、修訂公司章程備忘錄和章程的特別決議、公司董事和祕書的任命通知以及任何接管人、審查員或清算人的任命；

(b) 在愛爾蘭高等法院判決辦公室；以及

2。觀點

根據本意見中列出的假設和資格以及未向我們披露的任何事項，我們認為：

2.1 公司是一家上市公司，根據愛爾蘭法律正式註冊成立並有效存在，擁有發行股份的必要公司權限；以及

2.2 當股票根據適用決議和計劃中提及或概述的條款和條件發行並在需要時支付款項時，股票將有效發行、已全額繳清且不可估税（此處使用該術語意味着股東無需為發行此類股票支付更多款項）。

3.假設

出於提出本意見的目的，如果任何假設被證明是不真實的，我們將假設以下內容，我們不承擔任何責任，因為我們沒有獨立核實任何假設：

3.1 公司獲得的對價將等於根據計劃獎勵發行的股票的名義價值和所需支付的任何溢價的總和，並且此類對價將以現金和/或根據愛爾蘭法律以其他方式提供；

3.2 根據除愛爾蘭法律以外的所有適用法律，所有必要行動均已授權向美國證券交易委員會提交註冊聲明；

3.3 根據計劃授予的任何獎勵的歸屬以及在歸屬此類獎勵後發行股份（以及與任何獎勵相關的股份的發行）

根據計劃授予的其他獎勵）將根據計劃和適用的獎勵協議中描述的條款和程序進行；

3.4 根據計劃授予的任何期權的行使以及行使此類期權後發行股份（以及與計劃授予的任何其他獎勵相關的股份的發行）將根據計劃和適用的獎勵或註冊協議中描述的條款和程序進行（視情況而定）；

3.5 關於2025年7月31日（公司現有股票發行權到期之日）當天或之後發行的股票，公司將在註冊聲明的剩餘有效期內根據公司章程和愛爾蘭2014年《公司法》規定的條款和條件續訂其發行股票的權力；

3.6 關於2025年7月31日當天或之後發行的股票（公司對構成庫存股的任何股份的重新配股價格的現有決定的到期日），公司已根據愛爾蘭2014年《公司法》第109和/或1078條在股東大會上確定了構成庫存股的任何股份的重新配股價格；

3.7 在公司董事會薪酬、文化和人事委員會（“委員會”）根據計劃授予或發行任何獎勵或股份時，該委員會已正式組建並仍然是公司董事會正式組建的委員會，擁有發行獎勵和股份的必要權力和權限；

真實性和善意

3.8 作為原件或原件副本提交給我們的所有文件的完整性和真實性，（如果是副本）與副本文件原件的一致性，以及所有簽字人（電子或其他形式）、蓋章和印章的真實性；

3.9 如果向我們提交了不完整的文件或僅為發佈本意見而向我們提供了簽名頁，則此類文件的原件在所有方面都與提交給我們的完整文件的最後草稿一致；

3.10 文件各方將遵守和執行文件的條款；

3.11 向我們出示的會議記錄和/或決議副本正確地記錄了這些會議的議事情況和/或它們聲稱要記錄的主題事項，這些副本中提及的任何會議均已按時召開、經過適當配額和舉行，出席任何此類會議的人都有權出席會議並在會議上投票，並自始至終都採取了善意行動，沒有通過任何其他會或可能改變其效力的行動;

3.12 2018年2月7日修訂的公司備忘錄和章程是公司當前的備忘錄和章程，是最新的，未經修訂或取代，除公司備忘錄和章程中規定的條款外，沒有其他管理股份的條款；

搜索和擔保的準確性

3.13 在上文第1.5段提及的搜索中披露的信息的準確性和完整性，並且自此類搜索或查詢之時起，此類信息沒有發生變化。應該指出的是；

(a) 搜查所反映的位置可能不是完全最新的；以及

(b) 對CRO的搜查不一定能揭示是否事先提出了指控，是否已通過決議，或是否已提交請願書，或為公司清盤或任命接管人或審查員而採取的任何其他行動；

3.14 文件中關於事實事項的所有陳述和陳述的真實性、完整性和準確性；以及

商業利益

3.15 簽訂這些文件是出於真正的商業目的、公平交易條款以及雙方的利益，符合雙方各自的商業利益和各自的公司利益。

4。披露

本意見是就向美國證券交易委員會註冊股份一事向您提出的。我們特此同意將本意見作為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證據。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求其同意的個人類別。

忠實地是你的，

//Arthur Cox LLP

亞瑟考克斯律師事務所

附表 1

文檔

1. 公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明表格的副本；

2.經修訂的SIP的副本；

3.經修訂的 ESPP 的副本；

4.公司董事會於2023年10月19日授權委員會批准計劃修訂的決議副本；

5. 委員會於2023年12月12日批准計劃修正案的決議副本；

6.本公司董事會於2024年1月31日批准委員會批准計劃和批准計劃的決議副本；

7.本公司董事會批准提交日期為2024年1月31日的註冊聲明的決議副本；

8.經本公司股東於2018年2月7日決議修訂的公司組織章程大綱和章程的副本；

9.本公司授權人員於2024年1月31日出具的與2023年年度股東大會和公司股本有關的證書副本；以及

10.CRO 於 2024 年 1 月 30 日出具的身份證明書。