美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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埃森哲公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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1 大運河廣場

大運河港

都柏林 2，愛爾蘭

(353) (1) 646-2000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

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經修訂和重述的埃森哲集團2010年股票激勵計劃

經修訂和重述的埃森哲集團2010年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

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喬爾·安裏奇，Esq

莉莉亞斯·李，Esq。

埃森哲公司

500 W. 麥迪遜

伊利諾伊州芝加哥 60661

(312) 693-0161

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

2024年1月31日，在埃森哲集團（“公司”）的2024年年度股東大會上，公司股東批准了 (i) 經修訂和重述的埃森哲公司2010年股票激勵計劃（“SIP”，以及經修訂和重述的 “經修訂的SIP”）的修正和重述，以及（ii）對經修訂和重述的埃森哲公司2010年員工股份的修正和重述購買計劃（“ESPP”，以及經修訂和重申的 “經修訂的ESPP”）。SIP規定向公司及其關聯公司的指定員工、董事、顧問和其他服務提供商發放股權獎勵。經修訂的SIP規定，除了先前根據SIP獲準發行的1.27億股股票外，根據經修訂的SIP授予的公司A類普通股（“股份”）的數量將增加1400萬股，其面值為0.0000225美元。

ESPP允許公司及其指定關聯公司的合格員工以折扣價購買股票。經修訂的ESPP規定，除了先前根據ESPP批准發行的9000萬股股票外，根據修訂後的ESPP向符合條件的個人發行的股票數量將增加4500萬股。

本S-8表格註冊聲明涉及（i）根據經修訂的SIP授權發行的另外1400萬股股票，（ii）由於全部或部分終止、到期或以其他方式被取消的未償還獎勵而可能根據經修訂的SIP發行的2,000,000股股票，以及（iii）根據經修訂的ESPP授權發行的另外45,000,000股股票。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明第一部分所要求的信息包含在經修訂的SIP和經修訂的ESPP的一份或多份招股説明書中，這些招股説明書未作為本註冊聲明的一部分提交。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

特此將公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明（不包括任何 “提供” 但未向委員會 “提交” 的信息）：

(a) 公司截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告。

(b) 公司截至2023年11月30日的季度期間的10-Q表季度報告。

(c) 公司於2023年12月6日和2024年1月31日提交的8-K表最新報告。

(d) 公司根據《交易法》第 12 (b) 條於 2009 年 9 月 1 日向委員會提交的 8-K12B 表最新報告，包括其中對公司 A 類普通股的描述，以及公司在 8-K 表格（第 5.03 和 9.01 項）上的最新報告，

於2012年2月9日、2016年2月3日和2018年2月7日提交，並載於公司於2023年10月12日提交的10-K表年度報告的附錄4.1中。

公司在本註冊聲明發布之日之後以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（根據8-K表中任何最新報告第2.02或7.01項提供的信息，除非其中另有明確説明），該修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時剩餘的所有證券未售出應視為以引用方式納入本註冊表聲明自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

如果發現愛爾蘭公司的高級職員（根據愛爾蘭法律的定義，包括董事、祕書和助理祕書）違反了對該公司的信託義務，則他或她可能因該違反義務而對公司承擔個人責任。公司的公司章程包含針對非公司高管（根據愛爾蘭法律的定義）的人員的賠償和費用預付條款。公司的公司章程還為其高管的某些費用提供了更為有限的賠償（在愛爾蘭法律的定義範圍內），如果在任何民事或刑事訴訟中就此類費用或責任做出了有利於任何此類高管的判決，或者愛爾蘭法院因任何此類官員的行為誠實合理且理應得到公平原諒而給予救濟，則免除此類高管的責任。此限制不適用於非公司高管（根據愛爾蘭法律的定義）的高管或高級管理人員。根據愛爾蘭法律，任何旨在補償愛爾蘭公司高管（根據愛爾蘭法律的定義）的條款，無論是載於公司章程還是該高管與公司之間的任何合同，均無效。

根據愛爾蘭法律，公司不得免除其高管（在愛爾蘭法律的定義範圍內）因疏忽或違反職責而承擔的責任。但是，如果愛爾蘭法院認定這些官員的行為誠實合理，並且可以因此得到合理的免除，則愛爾蘭法院可以依法免除此類官員因疏忽或違反職責而承擔的個人責任。

根據愛爾蘭法律，公司為我們的董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。

此外，埃森哲公司已與公司的每位董事簽訂了賠償協議，規定對這些人員進行賠償並預付費用。

第 7 項。已申請註冊豁免。

沒有。

第 8 項。展品。

參見下方展品索引下列出的展品。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊聲明中的申請費表；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含的生效後修正案中包含的信息，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月1日在愛爾蘭都柏林市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成和任命 Julie Sweet、KC McClure、Joel Unruch 和 Lilias Lee 以及他們各自為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以任何和所有身份代替他或她，包括註冊聲明，包括以註冊人董事或高級職員的名義和代表下列簽署人簽署和提交任何及所有修正案 (1) 或註冊聲明的補充（包括所有貼紙和生效後的修正案）及其所有證物以及與之相關的其他文件，以及（2）與根據根據證券法頒佈的第462（b）條向委員會和任何適用的證券交易所或證券自律機構提交的註冊聲明所涵蓋的相同證券發行相關的任何和所有其他註冊聲明及其所有修正案，授予對上述律師説-事實上和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情，無論他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

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