附錄 3.2

經第二次修訂和重述的章程

的

美國旅行中心公司

第一條

股東

第 1.1 節年度 會議。董事會可能不時指定的日期、時間和地點應在馬裏蘭州內或馬裏蘭州以外的日期、時間和地點舉行年度股東大會，以選舉董事。任何其他適當業務都可以在年會上進行 。

第 1.2 節特別 會議。董事會主席（如果有）、 董事會副主席（如果有）、總裁或董事會可以隨時召集股東特別會議，會議通知中可能指出的日期、時間和地點在馬裏蘭州 內外舉行。祕書應根據共同擁有有權在該會議上投票的每類 已發行股票中記錄在案的大多數股東的書面請求召開特別股東會議，説明會議的目的。

第 1.3 節會議通知 。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，應發出書面會議通知 ，其中應説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召集會議的 的目的。除非法律另有規定，否則任何會議的書面通知應在會議召開日期前不少於十天或 發給有權在該會議上投票的每位股東。如果已郵寄，則此類通知 在以郵資預付的郵寄方式寄往美國旅行中心公司（“公司”）記錄中的股東的 地址時，即視為已發出。或者，當通過電子傳送方式將通知發送到股東接收電子傳輸的任何地址或號碼時， 通知將被視為已發出，前提是股東沒有要求不通過電子傳輸發送通知。 公司向股東發出的任何通知，如果以書面或電子傳輸的形式向所有共享地址的股東發出 ，則該通知是有效的，除非公司已收到股東的書面或電子 傳輸要求不發出單一通知的請求。如果公司收到股東要求不通過 電子傳輸發送通知的請求，則公司不得通過電子傳輸向股東發出通知。如果公司無法連續交付兩份通知，並且祕書、助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道通知無法送達 ，則通過電子 傳輸發出的通知應被視為無效。 無意中未能通過電子傳輸發送任何通知並不使任何會議或其他行動失效。在沒有實際欺詐的情況下，公司祕書、助理祕書、過户代理人或其他代理人的宣誓書 應作為宣誓書中陳述的事實的初步證據，該宣誓書 應是宣誓書中陳述的事實的初步證據。儘管有上述規定，但如果每位有權獲得通知的人在會議之前或之後通過電子傳輸提交股東會議記錄的豁免，或者親自或通過代理人出席會議 ，則每位有權獲得通知的人都將放棄通知。

第 1.4 節休會。 任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，如果在休會 的會議上宣佈了任何此類休會的日期、時間和地點，則無需通知 。在休會上，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。 如果休會超過三十天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知 。

第 1.5 節法定人數。 在每一次股東大會上，除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則有權在會議上投票的每類股票中大多數已發行股份的持有人 應構成法定人數。出於上述目的，如果 的持有人有權在會議上作為一個類別共同投票，則兩個或多個類別或系列的股票應被視為單一類別。在未達到法定人數的情況下，出席會議 的股東可以通過多數票，按照本章程第1.4節規定的方式不時休會，直到法定人數 出席。如果 公司在會議記錄日期擁有的自有資本存量股份， 如果有權在其他公司的董事選舉中投票的多數股份由 公司直接或間接持有，則既無權投票，也不得計入法定人數；但是，前述規定不得 限制公司對股票的投票權，包括但不限於其以信託身份持有的自有股票.

第 1.6 節組織。 股東會議應由董事會主席（如果有）主持，如果董事會主席缺席，則應由 董事會副主席（如果有）主持，如果他缺席，則由副總裁主持，如果上述人員缺席， 則由董事會指定的主席主持，或者如果沒有由董事會選定的主席指定會議。祕書 應擔任會議祕書，但在他缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任 會議的祕書。

第 1.7 節投票； 代理。除非公司章程中另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東 都有權就其持有的對有關事項擁有投票權的每股股票獲得一票。每位有權在股東大會上投票或以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東 均可 授權其他人通過代理人代其行事，但自 之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。股東可以通過將電報、電報、數據報、電子郵件或任何其他電子 傳輸或電話手段的授權發送或 授權他人充當代理人，授權他人充當代理人，或者 授權傳輸授權書，包括代理招標公司或代理支持服務組織。如果經正式執行的 委託書聲明不可撤銷，且僅在法律上具有足夠 的權益以支持不可撤銷的權力，則該委託書是不可撤銷的，則該代理人不可撤銷。股東可以通過親自出席會議並投票 ，或者以書面形式或通過電子傳輸撤銷委託書或以電子方式撤銷任何不可撤銷的委託書或其他經正式簽發的委託書，稍後向公司祕書撤銷該委託書或另一份帶有 的委託書。股東大會的投票不必通過書面投票或電子傳輸 進行，也不必由檢查員進行，除非親自或通過代理人出席該會議的所有類別的已發行股票的大多數持有人據此決定。在所有董事選舉股東會議上 ，投的多數票足以當選。除非法律 或公司章程或本章程另有規定，否則所有其他選舉和問題均應由親自或通過代理人出席會議的 所有類別的已發行股票的多數持有人投票決定，前提是（除非法律或公司章程另有要求 ）董事會可能要求對任何選舉進行更大的投票或者提問。

第 1.8 節確定登記股東的 日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權通知 或在任何股東大會或其任何續會上投票，或在沒有 會議的情況下以書面形式表示同意公司採取行動，或有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使與任何其他股權變更、轉換或交換有關的任何 權利，或出於任何其他合法目的行使任何 權利行動，董事會 可以提前確定記錄日期，該日期不得超過六十不少於該會議日期前十天，也不得超過任何其他行動之前的六十天 。如果沒有確定記錄日期：(1) 確定有權 獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知 的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時；(2) 確定股票的 記錄日期在無需董事會事先採取行動 的情況下，有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的持有人應為當天這是首次書面同意；以及 (3) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期 應為董事會通過 相關決議之日營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定 適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會的 會議確定新的記錄日期。

第 1.9 節有權投票的 股東名單。祕書應在每屆股東大會前至少十天準備並製作一份完整的 股東名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址 和以每位股東名義註冊的股份數量，以及每位股東的電子郵件地址。該清單 應在正常工作時間內 開放供任何股東審查，無論出於與會議相關的任何目的，應在會議之前的至少十天內通過電子傳輸進行審查， 應在會議通知中註明哪個地點，或者，如果未指定，應在會議地點註明待舉行。 清單還應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，任何出席會議的股東 均可進行檢查。

第 1.10 節股東同意 以代替會議。除非公司章程中另有規定，否則法律要求在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動 或此類股東的任何年度會議或特別會議 上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是持有人應簽署書面或電子 傳輸的同意，説明所採取的行動所有已發行股票中的一部分。本節授權的任何同意 應在最早同意書簽發之日起的六十天內通過將 交付給公司的總辦事處、其駐地代理人或保管記錄股東會議記錄 的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。股東可以以紙質形式、手動、 通過掛號信或掛號郵件、要求的退貨收據或通過電子傳輸方式交付本節授權的同意。應在未經一致書面同意的情況下在未經會議的情況下采取 公司行動後的十天內，向未獲得 書面同意的股東發出通知。

第 1.11 節 遠程通信會議。董事會可自行決定並遵守 董事會可能不時採用的任何指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人通過 的遠程通信，可以參加股東會議，可以被視為親自出席，也可以在 股東大會上投票，無論會議是否在指定地點舉行或僅通過遠程通信手段。公司 應採取合理措施，核實每位被認為出席會議並獲準通過遠程 通信在會議上投票的人都是股東或代理持有人，公司應採取合理措施，為股東和代理 持有人提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括 與股東基本同時閲讀或聽取會議記錄的機會訴訟程序，如果有股東或代理人 持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，投票記錄或其他行動應由公司保存 。

第 1.12 節通過會議電話開會 。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則股東可以通過會議電話或其他通信 設備參加會議，這由董事會酌情決定，並遵守 董事會可能不時採用的任何指導方針和程序。通過這些方式參加會議 即表示親自出席會議。

第二條

董事會

第 2.1 節權力； 編號；資格。公司的業務和事務應由董事會管理，除非法律或公司章程中另有規定 。董事會應由一名或多名成員組成， 的成員人數由董事會不時決定。董事不必是股東。

第 2.2 節選舉； 任期；辭職；免職；空缺。每位董事的任期應持續到下次當選 後的年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他提前辭職或被免職。經書面通知董事會或公司總裁或祕書，任何董事均可隨時在 辭職。此類辭職 應在其中規定的時間生效，除非其中另有規定，否則無需接受 即可使其生效。股東可以隨時有理由或無理由地罷免任何董事。除非公司章程 條款或本章程另有規定，否則由於董事授權人數的增加或任何其他原因而產生的空缺和新設立的董事職位可能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的 董事填補。

第 2.3 節定期 會議。董事會定期會議可以在董事會 通過決議決定的日期、地點和時間舉行。無需發出例會通知；但是，祕書應將每項此類決議 通知在通過該決議時未出席的任何董事。如果定期會議的任何一天是會議舉行地點的法定假日 ，則本應在當天舉行的會議應在同一時間和下一個下一個工作日在 的該地點舉行，而不是法定假日。

第 2.4 節特別 會議；通知。董事會特別會議可由主席、總裁或任何兩位董事召開。 每次此類會議的通知應在會議舉行之日前至少 天前兩天郵寄給每位董事，寄往其住所或通常營業地點，或通過電報、有線電視或其他電子 傳輸形式發送給他/她，或應在會議舉行前至少 24 小時親自或通過電話發送。每份此類 通知均應説明會議的日期、時間和地點，但無需説明會議的目的，除非此處另有明確規定 。任何董事可以在該會議 之前或之後以書面形式免除董事會任何會議的通知，並且無需將其發送給出席該會議的任何董事；如果當時在職的公司所有董事都應出席，則董事會的任何會議都應是未發出任何通知的合法 會議。

第 2.5 節允許舉行電話 會議。除非公司章程或本章程另有限制，否則董事會、 或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議（如 視情況而定），通過會議電話或類似的通信設備，所有參加 會議的人員都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，並據此參加會議章程應構成親自出席此類會議。

第 2.6 節法定人數； 行動需要投票。在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數構成業務交易的法定人數，前提是董事會中沒有兩名或三名成員，在這種情況下，需要兩名董事會成員 來確定法定人數。除非公司章程或這些章程要求更多人進行投票，否則 出席會議的過半數董事的投票應由董事會決定。如果董事會的任何會議都達不到法定人數，出席的董事會 成員可以不時休會，直到達到法定人數出席為止。

第 2.7 節組織。 董事會會議應由董事會主席（如果有）主持，如果有，則由董事會副主席 主持，如果有，則由總裁主持，如果缺席，則由會議上選定的主席主持。祕書應 擔任會議祕書，但在他缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 2.8 節董事的非正式 行動。除非公司章程或本章程另有限制，否則 董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並以紙質 或電子形式提交董事會會議記錄的電子形式提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動 可以在不舉行會議的情況下采取 的任何行動董事會或委員會。

第三條

委員會

第 3.1 節委員會。 董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個 委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的 候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席 或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數， 均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員。在董事會決議規定的範圍內， 任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理 公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但是 任何此類委員會都不具有修改公司章程的權力或權限，採用合併或合併協議，向股東建議 全部出售、租賃或交換或幾乎是公司的所有財產和資產，向股東建議 解散公司或撤銷解散，罷免或賠償董事或修改這些 章程，除非決議明確規定，否則任何此類委員會都無權或授權宣佈分紅或 授權股票發行。

第 3.2 節委員會 規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除 開展業務的規則。在董事會沒有規定或 該委員會規則中沒有相反的規定的情況下，該委員會全體授權成員的多數應構成 業務交易的法定人數，如果當時達到法定人數，則在進行表決時出席會議的多數成員的投票 應為該委員會的行為，以及其他尊重每個委員會應以與 董事會根據第二條開展業務的方式相同的方式開展業務這些章程。如果委員會每位成員以書面形式或通過電子 傳輸方式一致同意，並以紙質或電子形式隨委員會會議記錄一起提交，則委員會會議要求或允許採取的任何行動，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。

第四條

軍官

第 4.1 節官員； 選舉、資格、任期、辭職；免職；空缺。在每年的年度股東大會 之後，董事會應儘快選舉總裁和祕書，如果決定，董事會可以從其成員中選出董事會主席和董事會副主席。董事會還可以選舉一名或多名副總裁、一名或多名 助理副總裁、一名或多名助理祕書、一名財務主管和一名或多名助理財務主管、一名或多名税務官員 以及董事會不時認為必要或可取的其他官員，並可視需要為其中任何人提供更多 名稱或備用頭銜。每位此類官員的任期應持續到下次當選後的年度股東大會之後的 董事會第一次會議，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或直到 他先前辭職或免職為止。在向董事會或總裁 或公司祕書發出書面通知後，任何高級管理人員均可隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，除非其中另有規定 ，否則無需接受此類辭職即可使其生效。董事會可以隨時以 或無理由將任何官員免職。任何此類免職均不得損害該高級管理人員（如果有）與 公司的合同權利，但高管的選舉或任命本身不應產生合同權利。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任 。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均可由董事會在任何例行或特別會議上填補，或根據本章程第 2.8 節以書面形式填補 剩餘任期。

第 4.2 節 官員的權力和職責。公司高級管理人員在公司管理中應擁有董事會可能規定的 權力和職責，在未規定的範圍內，應擁有 通常賦予各自職務的權力和職責，受董事會的控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或 員工為忠實履行職責提供保障。

第五條

股票

第 5.1 節證書。 董事會可以決定發行公司的經認證或無證股本和其他證券。 如果公司股票由證書表示，則此類證書應由董事會主席或副主席（如果有）或總裁或副總裁，以及公司的 財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署，以證明所持股份的數量 } 由他/她在公司工作。如果此類證書由一名官員手動簽署，或由過户代理人或 由註冊商手動會籤，則該證書上的任何其他簽名可能是傳真。如果在簽發 證書之前，任何已簽署 或在證書上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或註冊員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或註冊商 相同。公司股票的所有權也可以通過以持有人的名義 在公司賬簿上以無憑證的賬面記賬形式註冊來證明。由證書代表 的股份持有人的權利和義務以及同一類別和系列的無憑證股票持有人的權利和義務應相同。

第 5.2 節丟失、 被盜或銷燬的股票證書；新證書的簽發。公司可以在其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書所在地 簽發新的股票證書，並且公司可以要求 丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償 因涉嫌丟失、被盜或毀壞而向其提出的任何索賠任何此類證書或 頒發的此類新證書。公司可以選擇通過在公司賬簿上記賬的方式來證明丟失、被盜或銷燬的證書所代表的 股票的所有權，以此來代替簽發新證書。

第六條

對董事、高級職員和僱員的賠償

第 6.1 節授權 採取行動。特此授權英國石油美國公司的高級法律官或英國石油公司在美國的繼任主要子公司之一（“高級法務官”）或其指定人員以公司的名義和代表公司採取一切行動，批准、執行和交付 任何文件、文書或其指定人員在法律允許的最大範圍內，採取一切行動，批准、執行和交付 任何文件、文書或文書為生效和執行本條款中規定的賠償 條款而可能必要、可取或適當的付款成立公司，並將此類賠償的所有成本和支出 直接分配給公司。公司的所有賠償事例和結果記錄將由高級法律官或其指定人員代表 公司保存。

第七條

雜項

第 7.1 節 財年。公司的財政年度應由董事會決定。

第 7.2 節密封。 公司可能有公司印章，上面應刻有公司名稱，其形式應為 可能不時獲得董事會批准。可以使用公司印章或其傳真 印上或以任何其他方式複製公司印章。

第 7.3 節豁免 股東、董事和委員會會議通知。每當法律或公司章程或本章程的任何條款 要求發出通知時，如果該人：(a) 在 會議之前或會後通過電子傳輸提交的書面豁免或放棄，與相應 會議的記錄一起存檔；或 (b) 親自出席會議（如果是，則由代理人出席）股東會議或通過會議電話 或其他通信設備，前提是所有參與會議的人都可以在董事會或委員會會議 的情況下，同時聽取對方的意見）。除非公司章程或本章程要求 ，否則無需在任何書面通知豁免書中具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議 的目的。

第 7.4 節感興趣的 董事；法定人數。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或 公司與其一名或多名董事或高級職員 為董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，均不得僅出於此原因，或僅因董事 或高級職員出席或參加董事會會議而無效或撤銷授權合同或 交易的董事會或委員會，或者僅僅因為他的，在下列情況下，她或他們的選票將被計算在內，前提是：(1) 有關他或她的 關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或委員會所知， 並且董事會或委員會以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易，儘管不感興趣的董事人數較少超過法定人數；或 (2) 關於他或 的關係或利益以及與合同有關的重要事實或交易被披露或為有權投票的股東所知， ，合同或交易經股東投票特別真誠地批准；或 (3) 合同或交易 在獲得董事會、其委員會或 股東授權、批准或批准之時對公司來説是公平的。在董事會 會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

第 7.5 節 記錄的形式。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿 和會議記錄，均可保存在磁帶、照片、縮微照片或任何其他信息存儲設備（包括電子存儲）上，或以磁帶、照片、縮微照片或任何其他信息存儲設備（包括電子存儲）的形式保存，前提是如此保存的記錄能夠在合理的 時間內轉換為清晰易讀的形式。公司應根據任何有權檢查記錄的人的要求轉換以這種方式保存的任何記錄。

章程第 7.6 節修正案 。這些章程可以由董事會修改或廢除，也可以制定新的章程，但股東可以制定 附加章程，也可以修改或廢除任何章程，無論他們是否通過。

部分

Section 7.7 Signatures. Any document, including without limitation, any consent, agreement, certificate or instrument, requiring or permitting a signature by the Maryland General Corporation Law, the articles of incorporation, or these bylaws may be executed using a manual, facsimile, or other form of electronic signature to the fullest extent permitted by applicable law. All other contracts, agreements, certificates, or instruments, to be executed on behalf of the corporation may be executed by a manual, facsimile, or other electronic signature to the fullest extent permitted by applicable law. As used herein, the term “electronic signature” shall have the meaning ascribed thereto in Section 21-101(i) of the Maryland Uniform Electronic Transactions Code, and the term “electronic transmission” shall have the meaning ascribed thereto in Section 1-101(m) of the Maryland General Corporation Law.