正如 2023 年 12 月 15 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-257110
註冊號 333-197442
註冊號 333-174669
註冊號 333-104475
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
S-8 表格註冊聲明第 333-257110 號生效後的第 1 號修正案
S-8 表格註冊聲明第 333-197442 號生效後的第 1 號修正案
S-8 表格註冊聲明第 333-174669 號生效後的第 1 號修正案
S-8 表格註冊聲明第 333-104475 號生效後的第 1 號修正案
下
1933 年的《證券法》
阿靈頓資產投資公司 (EF Merger Sub Inc.,通過合併 成為阿靈頓資產投資公司的繼任者) |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
弗吉尼亞州 | 54-1873198 | |
(州或其他司法管轄區 註冊或組織) |
(美國國税局僱主 身份證號) | |
53 森林大道 | ||
康涅狄格州老格林威治 | 06870 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
阿靈頓 資產投資公司2021年長期激勵計劃
阿靈頓資產投資公司2014年長期 激勵計劃
阿靈頓 資產投資公司2011年長期激勵計劃
FBR 股票和年度激勵計劃
FBR 資產投資公司股票激勵 計劃
非僱員董事股票薪酬計劃
(計劃的完整標題)
勞倫斯·佩恩
53 森林大道
康涅狄格州老格林威治 06870
(203) 698-1200
(服務代理的姓名、地址和電話號碼,包括 區號)
複製到:
丹尼爾·勒貝
扎卡里·斯沃茲
Vinson & Elkins L.L.P.
河濱廣場,西塔
東伯德街 901 號,1500 號套房
弗吉尼亞州里士滿 23219
(804) 327-6300
用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。
大型 加速文件管理器 | 加速 過濾器 § |
非加速 文件管理器 x | 規模較小的 報告公司 x |
新興 成長型公司§ |
如果是新興成長型公司, 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。
撤銷證券
這些生效後修正案(統稱為 “生效後修正案”)涉及弗吉尼亞州 公司(“公司”)阿靈頓資產投資公司(以下簡稱 “公司”)在S-8表格上的以下注冊聲明,每份聲明均經生效後的任何修正案(均為 “註冊 聲明”,統稱為 “註冊聲明”)修訂,這些聲明先前已提交給證券和 交易委員會(“SEC”),註銷在每個 下注冊但未售出或以其他方式未發行的任何和所有證券截至本文發佈之日的註冊聲明:
· | 根據阿靈頓資產投資公司2021年長期激勵計劃,於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交的第3333-257110號註冊聲明共註冊了公司450萬股A類普通股,每股面值0.01美元(“公司普通股”); |
· | 2014年7月15日向美國證券交易委員會提交的第3333-197442號註冊聲明,根據阿靈頓資產投資公司2014年長期激勵計劃,共登記了200萬股公司普通股和相關的優先股購買權; |
· | 根據阿靈頓資產投資公司2011年長期激勵計劃,於2011年6月2日向美國證券交易委員會提交的第3333-174669號註冊聲明,包括總共545,097股公司普通股和相關的優先股購買權;以及 |
· | 2003年4月11日向美國證券交易委員會提交的第333-104475號註冊聲明,包括根據FBR股票和年度激勵計劃、FBR資產投資公司股票激勵計劃和非僱員董事股票薪酬計劃共計12,627,555股公司普通股。 |
2023年5月29日,公司埃靈頓金融 Inc.、EF Merger Sub Inc.(“Merger Sub”)以及僅出於其中規定的目的, EFC的外部經理埃靈頓金融管理有限責任公司簽訂了協議和合並計劃,根據該協議和條件, 公司與合併子公司合併並進入合併子公司,Merger Sub繼續是存續的公司合併公司(“合併”)。
由於合併的完成, 所有根據註冊聲明註冊的證券的發行和銷售均已終止。根據 公司在每份註冊聲明中作出的承諾,即通過生效後的修正將任何已註冊出售和發行但在發行終止時仍未售出的證券 從註冊中刪除, 作為公司繼任者的Merger Sub, 特此刪除和撤回截至該日仍未售出的所有根據註冊 聲明註冊的證券在這裏。
簽名
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合S-8表格 的所有要求,並已正式促使下列簽署人於2023年12月15日在康涅狄格州老格林威治市代表其簽署註冊聲明的生效後修正案,並獲得正式授權。
EF MERGER 子公司 | ||
(通過合併阿靈頓資產投資公司作為繼任者) | ||
來自: | /s/ 勞倫斯·佩恩 | |
勞倫斯·佩恩 | ||
首席執行官兼總裁 |
注意:根據經修訂的1933年《證券法》第478條, 無需其他人簽署這些註冊聲明的生效後修正案。