期限：

您在本公司的僱用期限將在向您發出此類通知時終止，該通知可以出於任何原因或無理由發出，或者在您提前辭職、死亡或殘疾（由公司慣常定義）時終止。您承認，本協議中包含的任何條款都不會使您有權繼續在公司或其任何子公司或關聯公司工作，也不會影響公司在任何時候出於任何原因終止您在本協議下的僱傭的權利，但前提是遵守本協議中規定的解僱條款。根據本協議，您受僱於本公司的期限應稱為 “期限”。

職位：

技術運營執行副總裁

報告：

您將直接向首席執行官（“主管”）布魯斯·庫爾頓彙報。

職責和承諾：

您應在公司全職工作，並應代表公司及其子公司和關聯公司（統稱為 “公司集團”）履行與您的職位一致的職責和責任，並代表公司集團履行主管可能不時指定的額外職責和責任。

您將需要將所有工作時間用於公司集團的業務和事務以及促進其利益。儘管有上述規定，您仍可以參與其他活動，例如個人投資以及公民和慈善活動，前提是：(i) 此類活動不幹擾您在本協議下的職責和義務，並且 (ii) 事先向ProKidney Corp.（“母公司”）的董事會（“董事會”）披露此類活動。此外，您應被允許在任何其他公司的董事會中擔任董事，但須事先獲得董事會的同意（不會被無理拒絕）。

基本工資：

在學期內，您的年基本工資將為每年45萬美元，並將根據公司的正常工資制度進行支付，減去適用的税款和選擇性預扣税。根據董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的決定，您的基本工資可以增加，但不能減少。

搬遷援助：

您同意在生效日期後的12個月內搬遷到北卡羅來納州。ProKidney 有搬遷和運輸合作伙伴來協助您搬家。根據本協議附表B中規定的條款，您必須使用我們的指定合作伙伴來獲得搬遷福利。公司將根據我們的政策，向您報銷與搬家相關的合理和慣常費用，金額不超過159,000美元，其中包括最高80,000美元的家居用品搬運費，最高75,000美元的臨時生活費用和最高4,000美元的差旅費用。

激勵獎金資格：

在任期內，您將有資格根據公司的年度現金獎勵計劃獲得年度現金獎勵，前提是薪酬委員會為適用財年制定的績效標準，這些標準可能是公司目標和/或個人標準。您的初始目標獎金金額將等於基本工資的40％（“目標獎金”）。初始目標獎金的90％將基於公司目標的實現情況，初始目標獎金的10％將基於個人目標。獲得的任何獎金的實際金額應由薪酬委員會根據適用財年結束後實現的適用績效標準來確定。就2024財年而言，您的實際獎金和任何2025年的基本工資調整將根據您在公司的開始日期和該期間有效的實際基本工資按比例分配。

除非本文另有規定，否則如果您在支付該獎金的付款之日就業，則有權獲得公司某一財年的任何已賺取的獎金。

長期激勵：

根據ProKidney Corp. 2022年激勵股權計劃（“激勵股權計劃”）（或其任何後續計劃）的條款，您將有資格獲得長期激勵獎勵。長期激勵獎勵將由薪酬委員會酌情發放，並根據薪酬委員會批准的職位市場指導方針發放。經薪酬委員會批准，您將獲得一次性股票期權獎勵，用於購買公司500,000股A類普通股（“新員工期權獎勵”），該獎勵將受本協議附表A中規定的基於時間和績效的歸屬條款的約束。

未來的獎勵將由薪酬委員會自行決定，

將基於您的個人業績和公司在業績年度的業績。

好處：

在公司工作期間，在符合適用法律和適用計劃和計劃條款的範圍內，您將有資格參與員工健康和福利計劃、退休計劃以及公司維持的其他附帶福利，其中可能包括向公司處境相似的高管提供的某些計劃和計劃，或不時適用於您的職位的其他計劃和計劃，但須遵守所有計劃條款和資格要求。適用的計劃摘要和相關文件中更全面地描述了您可能有資格參加的福利計劃和計劃。公司保留修改或終止任何此類福利計劃和計劃的所有權利，但須遵守此類員工福利計劃和計劃的條款以及適用法律，此處包含的任何內容均不要求公司將來繼續執行任何福利計劃或計劃。

根據公司的假期/帶薪休假 “PTO” 政策的條款，您將有資格獲得假期。

業務費用：

在任期內，公司將根據不時生效的公司差旅和娛樂政策，向您報銷合理的業務費用，包括差旅、娛樂和其他費用（包括手機和數據服務），以促進您履行本協議規定的職責。

終止：

(a) 在您因任何原因終止僱傭關係後，公司應在收到有關此類費用的常規文件後的三十 (30) 個工作日內向您支付 (i) 您在解僱當年累積但未使用的休假日金額，以及 (iii) 根據公司的報銷政策，在收到有關此類費用的常規文件後的三十 (30) 個工作日內，且僅限於此類費用的限度在您終止後一年內提交（統稱為 “應計金額”）。

(b) 如果您在期限內無故被公司無故解僱（定義見下文）或您出於正當理由（定義見下文）終止僱用，則除了應計金額外，您還有權領取，但須及時執行且不可撤銷解除的解除協議（定義見下文）(i) 任何先前已完成的財政年度已賺取但未支付的獎金，應在支付此類款項時支付，(ii) 工資在您的解僱之日起延續9個月，根據公司的正常工資發放支付循環和（iii）在解僱之日後的9個月內繼續按在職員工費率參與公司的團體健康計劃。

儘管如此，在您終止僱傭關係後

公司在控制權變更後的18個月內（定義見激勵權益計劃），無故或您出於正當理由獲得的公司，除應計金額外，您還有權獲得解除的許可（i）一次性付款，金額相當於截至控制權變更前十二（12）個月的基本工資和當時的目標獎金的100％，(ii) 在十二 (12) 段時間內繼續按在職員工比例參與公司的團體健康計劃終止日期後的幾個月，以及（iii）完全歸屬您當時持有的所有未償還的股權獎勵（任何基於績效的股票獎勵將按照 “目標” 水平歸屬）。無論本協議以及與授予您股權獎勵相關的獎勵協議中規定的任何條款有任何相反的規定，均以適用獎勵協議的條款為準。

(c) 如果您因上文 (b) 小節所述原因以外的原因被解僱，則您無權根據本協議獲得任何款項，但上文 (a) 小節規定的金額除外。

(d) 根據上述 (b) 款支付任何遣散費或福利金的明確前提是您 (i) 在解僱後的五十 (50) 天內，基本上以附錄 A（“免責聲明”）所附的形式執行一般豁免和解除索賠，並且解除將在撤銷期到期（即解除令執行並退還給公司的7天后）生效，以及 (ii) 繼續遵守本協議和盟約協議（定義見下文），前提是公司無故終止您的僱傭關係，根據適用法律，免責聲明應包含與契約協議中包含的非競爭契約基本相似的非競爭契約。如果在終止後的五十 (50) 天內未將已執行的解除協議退還給公司，或者您撤銷了解除協議，則公司將免除根據本協議向您支付遣散費的所有義務。第 (b) (ii) 小節所述的款項將在您終止僱傭關係後的第六十（60）天支付。(b) (i) 小節所述的任何款項本應從解僱之日起至終止僱用後的第六十（60）天支付，將在解僱後的第六十（60）天一次性支付，剩餘的分期付款將從您終止僱用後的第六十（60）天之後的下一個工資期開始。儘管如此，如果這樣的六十（60）天期跨越兩個日曆年，則上述付款要到第二個日曆年才能開始。所有遣散費均須繳納法律規定的預扣税款和任何選擇性預扣税。

(e) 就本協議而言：

“原因” 指 (i) 任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意

不當行為、為個人利益違反信託義務、偽造公司或公司集團任何成員的任何文件或記錄、您的重罪或類似行為（無論是否與您與公司的關係有關）；(ii) 您的道德敗壞行為，或對公司的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大損害或以其他方式產生不利影響的行為（或本公司集團的任何成員）；（iii）您違反與本公司簽訂的任何重大協議或任何重大義務的任何違反您對本公司或公司集團任何成員的承諾（包括違反對公司或公司集團任何成員的保密、不披露、不使用競爭或不招攬承諾）或未遵守行為準則或其他政策（包括但不限於與保密和合理工作場所行為有關的政策）；或（iv）任何構成違反您對公司或公司集團任何成員的信託義務的行為包括披露機密或專有信息或接受或招攬從公司或子公司有業務往來的個人、顧問或公司實體那裏獲得未經授權或未公開的利益，無論其性質如何；(v) 您未經授權使用、挪用、銷燬或轉移本公司或公司集團任何成員的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於不當使用或披露機密或專有信息）。為避免疑問，就本協議而言，解僱是否出於正當理由的決定應由薪酬委員會本着誠意做出，是最終決定，對您具有約束力。

“正當理由” 是指未經您的同意而發生以下任何情況：(i) 大幅減少當時的基本工資，但通常適用於公司處境相似的員工的任何此類減薪除外；(ii) 您在本協議下的權限、職責或責任的重大削減；前提是，由於權限變動，您無權根據正當理由定義的本條款以正當理由辭職，完全由母公司或公司承擔的職責或責任不是更長時間是上市公司；或（iii）截至本文發佈之日您的主要工作地點距離其所在地超過50英里。儘管有上述規定，除非 (x) 您在該等理由最初存在後的 15 天內向公司提供書面通知，説明存在提供正當理由解僱的理由；(y) 公司在發出此類通知之日起 30 天內未糾正此類情況；(z) 您在不遲於該通知最初存在後 60 天內辭職，否則您不會被視為有正當理由辭職這樣的理由。

辭職：

自您終止僱用之日起生效，除非公司另有書面要求，否則您將自動辭去所有職務，而無需您或任何其他個人或實體採取進一步行動

公司集團每個成員的辦公室、董事會（或類似的管理機構）和委員會。您同意，您將應公司的要求，執行和交付完成此類辭職所需的文件，並授權公司集團的任何成員在必要時向任何適用的政府機構提交（或要求提交）此類文件。

合作：

作為對價本公司根據本協議作出的承諾和付款，應公司的要求，在您因任何原因終止僱傭關係後的一年內，您同意就涉及您所知或可能知道的公司集團任何成員的事項，包括在期限之前或之後可能出現的任何此類事項，前提是此類合作不得不合理地幹擾您可能對當前僱主承擔的任何義務當時。公司將向您報銷任何合理的、有適當記錄的自付費用，包括您的差旅費用和您因此類合作而實際產生的律師費。

第 409A 節：

本協議中所有提及的終止僱傭關係均指您根據該法典和據此頒佈的《財政部條例》第 409A 條所指的 “離職”。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免，應根據第 409A 條進行解釋和管理。根據本協議可能不受第 409A 條限制的任何款項，無論是由於非自願離職而作為離職補助金，還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。如果本協議的條款將根據第 409A 條向您徵收税款和罰款（“409A 罰款”），則公司和您應努力合作修改本協議的條款，以儘可能避免此類409A罰款；前提是，為避免疑問，您應對您產生的任何409A罰款承擔全部責任。如果根據本協議分期支付的任何款項被合理確定為《守則》第409A條所指的 “不合格遞延補償”，則每筆此類分期付款應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆此類分期付款在任何時候都應被視為該法第409A條允許的單獨和不同的付款。

儘管本協議中有任何其他規定，但如果截至您的僱傭關係終止之日，您是公司確定的 “特定員工”，則就本協議或其他公司合理認定為《守則》第 409A 條所指的非合格遞延薪酬且根據本協議條款應在您出生六個月週年日之前支付的任何應付金額或福利而言

終止生效日期，如果需要的話，為了避免《守則》第 409A 條規定的任何處罰，此類付款或福利應延遲到 (a) 該解僱日六個月週年之後的第一個發放工資日期和 (b) 你去世之日當天之前，以較早者為準。

對於本協議規定的任何報銷，此類報銷應在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付。在任何日曆年內，根據本協議有資格獲得報銷的任何費用金額或提供的任何實物福利金額（視情況而定）均不影響有資格獲得報銷的費用金額或在任何其他日曆年內提供的任何實物福利的金額。根據本協議獲得報銷或任何實物福利的權利不得進行清算或交換任何其他利益。

您承認並同意，無論本協議有任何規定，公司及其關聯公司均未向您提供與《守則》第 409A 條或其他條款有關的任何税務建議，也未就根據本協議向您支付或應付的任何金額的税收後果或待遇向您提供任何形式的擔保或其他保證。

第 280G 節：

如果您的遣散費的現值，無論是單獨還是與您有權從公司獲得的其他款項（“福利”）一起構成《守則》第280G條定義的 “降落傘補助金”，則您的福利應（i）全額向您提供，或（ii）僅在較小程度上向您提供，以免此類福利的任何部分受其約束考慮到適用的情況，《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”），以上述金額為準聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税會導致您在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據消費税，此類福利的全部或部分可能應納税。

除非公司和您另有協議，否則本節所要求的任何決定均應由公司的獨立會計師事務所或公司選擇的其他國家或地區認可的會計師事務所（“會計師”）真誠地以書面形式作出，其決定具有決定性，無論出於何種目的，對您和公司都具有約束力。如果減少本節規定的福利，則減免應首先適用於不屬於《守則》第409A條規定的遞延薪酬的福利，經公司批准，您應有權選擇減少哪項此類福利；前提是此類減免達到本節上文第 (ii) 條規定的結果。如果需要減少受《守則》第409A條約束的福利，則此類福利應

按比例減少，但此類福利的支付時間不變。為了進行本節所要求的計算，會計師可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可能依賴對本守則適用情況的合理、真誠的解釋。公司和您應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司應承擔會計師因本節所設想的任何計算而合理產生的所有費用。