附件97.1
INSPIRA生物學OXY B.H.N. LTD （“公司”）
追回政策
自2023年11月28日起生效
背景
公司董事會（“董事會”） 認為，創建和維持一種強調誠信 和問責並強化公司績效薪酬理念的文化，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了 這一政策，其中規定，如果因重大不遵守美國聯邦證券法下的財務報告要求而導致會計重述 ，則可收回（或收回）某些管理人員薪酬（ 以下簡稱"政策"）。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10D節（ "交易法"）、根據《交易法》頒佈的規則10D—1（"規則10D—1"）以及納斯達克上市規則5608下納斯達克股票市場（"納斯達克"）的上市標準 。此外，本政策旨在符合 以色列《公司法》5759—1999（“公司法”）中有關公司賠償政策中包含的退還條款 的要求，該條款可能會不時修訂。
行政管理
本政策應由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。賠償委員會作出的任何決定 為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。根據適用法律的任何限制，賠償委員會可授權 並授權公司的任何高級管理人員或僱員採取任何和所有必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖 （以下簡稱"授權高級管理人員"）（本政策下涉及該高級管理人員或僱員的任何賠償除外）。
被覆蓋的高管
本政策適用於董事會根據《交易法》第10D條和納斯達克上市標準 確定的公司現任 和前任執行官（“被涵蓋執行官”）。
補償；會計重述
In the event the Company is required to prepare an accounting restatement of its financial statements due to the Company’s material noncompliance with any financial reporting requirement under the securities laws, the Compensation Committee will require prompt reimbursement or forfeiture of any excess Incentive Compensation (as defined below) received by any Covered Executive during the three completed fiscal years immediately preceding the date on which the Company is required to prepare an accounting restatement. For the sake of clarity, recoupment is required in the event of any restatement that either: (a) corrects an error in previously issued financial statements that is material to the previously issued financial statements; or (b) corrects an error not material to previously issued financial statements, but that would result in a material misstatement if (i) the error was left uncorrected in the then current period; or (ii) the error correction was recognized in the then current period. The Company’s obligation to recover erroneously awarded compensation is not dependent on if or when the restated financial statements are filed. For purposes of determining the relevant recovery period, the date that the Company is required to prepare an accounting restatement as described above is the earlier to occur of: (A) the date the Board, a committee of the Board, the Authorized Officers, or officers of the Company authorized to take such action if Board action is not required, concludes, or reasonably should have concluded, that the Company is required to prepare an accounting restatement as described above; or (B) the date a court, regulator, or other legally authorized body directs the Company to prepare an accounting restatement as described above. In accordance with Nasdaq Rule 5608(e), this Policy is applicable to Incentive Compensation (as described below) received on or after October 2, 2023.
激勵性薪酬
就本政策而言，"獎勵 薪酬"指以下任何一項，條件是該等薪酬的授予、賺取或歸屬全部或部分基於 受重列財務報表影響的財務報告措施的實現：
| ● | 年度獎金和其他短期和長期現金獎勵。 |
| ● | 共享 選項。 |
| ● | 共享 增值權利。 |
| ● | 受限的 股。 |
| ● | 受限的 個共享單位。 |
| ● | 性能 個共享。 |
| ● | 性能 個單位。 |
財務報告措施是指 根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和呈列的措施， 以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告 衡量標準。財務報告措施不必在財務報表中列報，也不必在向證券交易委員會提交的文件中包含。本公司的財務報告措施包括但不限於以下各項：
| ● | 公司 股價。 |
| ● | 股東總回報 。 |
| ● | 收入。 |
| ● | 淨收益。 |
| ● | 扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)。 |
| ● | 運營資金 。 |
| ● | 流動性 衡量指標，如營運資本、營運現金流或自由現金流。 |
| ● | 回報 衡量標準，如投資資本回報率或資產回報率。 |
| ● | 收益 衡量的指標包括每股收益。 |
本政策適用於承保高管 收到的所有獎勵薪酬：
| ● | 開始擔任執行幹事後； |
| ● | 誰 在業績期間的任何時間擔任該激勵性薪酬的高管； |
| ● | 本公司有在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的一類證券；以及 |
2
| ● | 在本政策所述本公司必須編制會計重述的日期之前的三個完整會計年度內。除最近三個已完成的財政年度外，本政策還適用於該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司財政年度的變化而導致的過渡期)。然而， 本公司上一財政年度結束的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期 包括9至12個月的期間將被視為完成的財政年度。 |
激勵薪酬被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到， 即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
超額獎勵薪酬：應追回的金額
要收回的金額將是根據獎勵報酬錯誤數據向受保人支付的獎勵報酬的超出 ，如果基於重報的結果，則 本應向受保人支付的獎勵報酬的超出部分，由薪酬委員會確定，且 不考慮受保人支付的任何税款。如果薪酬委員會無法直接根據會計重述中的信息確定受保人管理人員收到的超額獎勵薪酬金額，則其將根據對會計重述影響的合理估計來確定 。對於基於股價 或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的薪酬金額不受會計重述中的信息直接進行數學計算 ，則該金額將基於對會計重述 對股價或股東總回報的影響的合理估計，以獲得激勵性薪酬。在這種情況下，公司應保留 確定合理估計的文件，並向納斯達克提供此類文件。
回收方法
薪酬委員會將自行決定本合同中獎勵薪酬的追回方法，包括但不限於：
| ● | 要求 償還以前支付的現金獎勵補償； |
| ● | 尋求 收回因任何基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益； |
| ● | 抵銷 公司根據適用法律向受保人支付的任何補償中的收回金額； |
| ● | 取消 未償還的已歸屬或未歸屬股權獎勵；和/或 |
| ● | 採取 法律允許的任何其他補救和恢復行動，由賠償委員會決定。 |
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無賠償責任
公司不得就根據本政策收回的任何獎勵性補償損失或由此產生的任何後果向任何受保人 進行賠償。
釋義
賠償委員會有權解釋 和修訂本政策，並作出所有必要、適當或建議的決定，以執行本政策。 本政策的解釋應符合《交易法》第10D條、規則 10D—1、美國證券交易委員會或納斯達克採用的任何適用規則或標準以及《公司法》的要求。
生效日期
本政策自董事會通過之日 （以下簡稱“生效日期”）起生效，根據納斯達克規則5608（e），本政策應適用於涵蓋高管在2023年10月2日或之後收到的獎勵 薪酬。
修改；終止
董事會可酌情不時修改本政策 ，並應在其認為必要時修改本政策，以反映證券交易委員會 根據《交易法》第10D條通過的法規，並遵守納斯達克通過的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策 。
其他贖回權
董事會打算 本政策將在適用法律的最大範圍內適用。董事會和/或薪酬委員會可要求，在生效日期或之後訂立或修訂的任何僱傭協議、股權獎勵 協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件 ，應要求受保人同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何補償權是 的補充，而不是取代：（a）根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款 ，公司可能獲得的任何其他補救或補償權，以及公司可用 的任何其他法律補救，包括終止僱傭或提起法律訴訟；及（b）任何法定補償要求， 包括2022年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條。為免生疑問，根據2022年薩班斯—奧克斯利法案第304條向公司支付的任何金額應在確定根據本政策收回的任何金額時予以考慮（並可計入）。
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不切實際
薪酬委員會應根據本政策收回任何超額的 獎勵性薪酬，除非根據《交易法》的規則 10D—1（b）（1）（iv）和納斯達克上市標準確定，收回不可行。為了使公司確定收回 是不可行的，薪酬委員會必須得出以下結論：
| a) | 為協助執行 本政策而支付給第三方的直接費用將超過在合理嘗試收回該等獎勵性補償後收回的金額。請注意， 公司必須記錄恢復的嘗試，並將此類文件提供給納斯達克； |
| b) | 如果在2022年11月28日之前通過的母國法律，則收回將違反該法律。請注意，公司必須獲得本國法律顧問的法律意見，即此類賠償將 導致違反當地法律，並向納斯達克提供此類意見；或 |
| c) | 收回可能會導致其他符合税務條件的退休計劃 （根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利）無法滿足《美國國內税收法典》第401（a）（13）條規定的合格退休金、利潤分享 和股票紅利計劃的要求或《美國國內税收法典》第411（a） 條規定的最低歸屬標準。 |
接班人
本政策對 所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
展覽歸檔
本政策的副本應作為附件 提交至公司年度報告，表格20—F。
5
INSPIRA退回
政策的證明和確認
OXY B.H.N. LTD（“公司”）
本人簽名如下，確認並同意：
| ● | 本人 已收到並閲讀了隨附的公司退款政策（本“政策”）。 |
| ● | 本人 特此同意在我受僱於公司期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於 根據本政策確定， 立即向公司償還或返還任何錯誤獎勵的獎勵補償。 |
| ● | 本人 特此放棄就本政策的實施向公司、其授權官員和董事會提出的任何索賠。 |
簽名：_
印刷體姓名：_
日期：_
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