美國
證券交易委員會
華盛頓20549

表格20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

委託文檔號：001-40303

INSPIRA生物學OXY B.H.N.公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人姓名英文翻譯：不適用

狀態：以色列 

(公司或組織的管轄權)

2 Ha—Tidhar St.,

拉阿納納, 4366504以色列

電話：+972.4.6230333

(主要執行辦公室地址 )

大吉本農

2 Ha—Tidhar St.,

拉阿納納, 4366504以色列

電話：+972.4.6230333

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據法案第15（d）條有報告義務的證券 ：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

15,652,176普通股，無面值，截至2023年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第13或15(D)條提交報告。

是☐ 不是☒

用複選標記標出註冊人 （1）在過去12個月內（或 註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否提交了1934年《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在 過去90天內是否已遵守此類提交要求。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 否☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

是☐ 否☒

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表。

美國公認會計原則☒

國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 ☐

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐ 第17項☐項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司。

是☐ 否☒

目錄表：

Inspira Technologies Oxy B.H.N.公司

引言

We are a specialty medical device company engaged in the research, development, manufacturing, and marketing of proprietary life support technology with a vision to supersede traditional mechanical ventilators, or Mechanical Ventilation, which is the standard of care today for the treatment of acute respiratory failure. Although it may be sometimes lifesaving, Mechanical Ventilation is associated with increased risks, costs of care, extended lengths of stay, frequent incidence of infections, ventilator dependence and mortality. Using our state-of-the-art life support technology, our goal is to set a new standard of care and to provide patients with acute respiratory failure an opportunity to maintain spontaneous breathing and avoid the need for intubation, coma and various risks associated with the use of Mechanical Ventilation. As part of our strategy to reach this goal, and in parallel to pursuing regulatory approvals, we are actively working to establish collaborations with strategic partners, globally ranked hospitals, medical device companies and distributors both for endorsement and early clinical adoption. We plan to target intensive care units, or ICUs, general medical units, operating theaters, and small urban and rural hospitals, with the goal of making our solutions more accessible to millions of patients worldwide. We expect for these activities to support our strategy plan to reach market penetration and adoption of our life support technology.

我們正在開發以下 產品：

的inspira^TM ART（Gen 2）

The INSPIRA ART device (Augmented Respiratory Technology) (also known as the INSPIRA ART500, ART system or ART), described herein as the INSPIRA ART, INSPIRA ART (Gen2), INSPIRA ART device or INSPIRA ART system, our flagship product, is a life support technology targeting to utilize direct blood oxygenation to boost patient saturation levels within minutes while the patient is awake & spontaneously breathing. It is designed to perform Adaptive Blood Oxygenation, by continuously measuring the patient’s blood parameters in real-time, delivering needed oxygen volume straight into the blood. The aim of our products is to treat patients without the need for Mechanical Ventilation with the potential to reduce associated legacy risks, complications and high costs and potentially allowing for treatment of larger patient populations in and beyond ICU settings. The INSPIRA ART is being designed as a new intent of use for long-term (longer than 6 hours) life support that provides assisted extracorporeal circulation and physiologic gas exchange (oxygenation and CO2 removal) of the patient’s blood in adults with acute respiratory failure, targeting to allow for treatment of patients while they are awake. The INSPIRA ART is being designed to potentially prevent the need for invasive mechanical ventilation, targeting acute respiratory failure patients in ICUs and general medical units. The break-through INSPIRA ART, which is still in development and has not been tested or used on humans and is expected to be submitted to the U.S. Food and Drug Administration, or FDA, for regulatory approval via the pre-market approval application or De Novo regulatory pathways.

的inspira^TM ART100（Gen 1）

The INSPIRA ART100 device (previously referred to as the ALICE, Liby or ECLS system), described herein as the INSPIRA ART100 (Gen 1), INSPIRA ART100, or the INSPIRA ART100 device, an advanced form of life support system better known by the medical industry as a cardiopulmonary bypass system, or CPB, is being designed for use in surgical procedures requiring cardiopulmonary bypass for 6 hours or less. The INSPIRA ART100 device was submitted to the FDA for 510k clearance in September 2023, and we expect a response by the end of the first half of 2024. The INSPIRA ART100 is designed to be a new generation CPB system with potential advantages to medical device design with ergonomic configuration and intuitive user-centric software and display to increase functionality, as well as a large touchscreen with novel colorful graphical representation that increases the visibility and functionality of data displayed to the medical staff. The INSPIRA ART100 device is being designed to be lightweight and highly durable and will be equipped with long battery life to maximize its portability. The INSPIRA ART100 device, designed as a CPB, shall be indicated for use in surgical procedures requiring cardiopulmonary bypass for 6 hours or less. The device is designed to be versatile, working with certain disposables manufactured by leading market players in the space.

海拉^TM血液 探頭

HYLA血液傳感器， 在本文中描述為HYLA或HYLA血液傳感器，最初設計為INSPIRA ART（Gen 2）的關鍵和核心技術，目前正在開發 其第一個變體（HYLA 1），以與INSPIRA ART 100兼容，計劃也是集成或 用於體外手術的獨立器械。HYLA設計為非侵入式光學血液傳感器，用於執行實時和連續的 血液測量，以潛在地提醒醫生患者臨牀狀況的變化。HYLA血液傳感器被設計為夾式傳感器，連接到血液管外壁，這可能會降低風險、併發症和成本。HYLA 血液傳感器可能具有廣泛的應用潛力，使正在接受心肺旁路手術、 體外膜氧合或ECMO和心臟旁路手術等手術的患者受益，等待監管部門批准。

我們的目標是在患者護理的各個領域制定新的 護理標準。作為我們實現這些目標的戰略的一部分，在尋求監管批准的同時，我們正積極努力與戰略合作伙伴和全球排名的醫療中心建立合作關係，為我們的產品和技術的區域部署提供支持 和臨牀採用。我們計劃針對ICU、普通醫療單位、手術室以及小型城市和農村醫院，目標是讓數百萬患者更容易使用我們的解決方案。

我們是一家以色列公司 ，總部位於以色列Ra 'anana，2018年在以色列註冊成立，名稱為Clearx Medical Ltd.。2018年4月10日，我們的名稱 變更為Insense Medical Ltd.，2020年7月30日，我們的名稱變更為我們現在的名稱Inspira Technologies Oxy B.H.N.。公司 我們的主要行政辦公室位於2 Ha—Tidhar St.，拉阿納納，4366504以色列。我們在以色列的電話號碼是972 996 644 88。我們的網站地址是 www.inspira-technologies.com. 我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。我們在本年度報告中僅將網站地址作為非活動文本 參考。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告表格20—F中包含的某些信息 或以引用方式併入的某些信息可被視為 1995年《私人證券訴訟改革法案》和其他聯邦證券法中的"前瞻性陳述"。前瞻性陳述通常 的特點是使用前瞻性術語，如"可能"、"將"、"預期"、"預期"、"估計"、"繼續"、"相信"、"預測"、"應該"、"意圖"、"項目"或其他類似詞語，但並非識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的 假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括，但不限於：

請讀者仔細閲讀和考慮本年度報告表格20—F中的各種披露內容，這些披露內容旨在向利益相關方 可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素提供建議。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述 。本年度報告中表格20—F的任何前瞻性陳述均於本報告日期作出， 我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非法律要求。

此外， 本年度報告中關於表格20—F的部分標題為"項目4。有關公司的信息”包含從獨立 行業來源和我們尚未獨立核實的其他來源獲得的信息。

除非 另有説明，所有提及"公司"、"我們"、"我們的"和"Inspira"均指 Inspira Technologies Oxy B.H.N. "美元"、"美元"和"$"指的是美利堅合眾國的貨幣，"A $指的是澳大利亞元，"NIS "指的是新以色列謝克爾。

自截至2023年12月31日止年度開始，我們從 根據國際會計準則理事會（IASB）頒佈的國際財務報告準則（IFRS）編制和報告財務報表過渡到根據美國公認會計原則（美國公認會計準則）編制和報告財務報表，這可能導致我們的財務業績與業績不同，或影響 與我們根據IFRS編制的財務報表的可比性。

儘管有上述規定，我們已追溯轉換根據國際財務報告準則編制並納入本報告的歷史財務報表 ，以根據美國公認會計原則呈列該等財務報表。

本表20—F中提及的所有 商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本表格20—F年度報告中提及的商標 和商品名稱不含®和™符號，但此類提及不應 解釋為其各自所有人不會在適用法律的最大程度上主張其權利的任何指示。 我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱以暗示與任何其他公司的關係或認可 或贊助我們。

此 表格20-F包含我們正在開發的各種產品的各種描述和插圖。這些插圖代表了我們產品當前的預期設計，可能會有所更改。

彙總風險因素

下文所述的風險因素 是與在我們的投資相關的主要風險因素的摘要。這些並不是我們面臨的唯一風險。您應 仔細考慮這些風險因素以及第3D項中所述的風險因素。本年度報告的表格20—F以及 我們向SEC提交的其他報告和文件。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價 統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.  

[已保留]

不適用。

不適用。

您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本20-F表格年度報告中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，我們證券的價格可能會下降。

與我們的商業和工業有關的風險

我們高度依賴我們產品的成功開發、營銷和銷售，並獲得所需的監管批准。

我們的產品專注於呼吸衰竭的治療，是我們業務的基礎。因此，我們業務計劃的成功在很大程度上取決於我們 開發、製造和商業化產品的能力，如果我們做不到這一點，可能會導致我們的業務失敗。醫療器械的成功商業化是一個複雜和不確定的過程，取決於管理層、製造商、當地運營商、集成商、醫療專業人員、第三方付款人以及其他因素的努力。任何不利影響我們產品開發和商業化的因素 都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。我們在產品商業化方面的經驗有限，在商業化努力方面，我們可能面臨幾個挑戰，其中包括：

如果我們無法成功應對其中的任何 一個或多個挑戰，我們有效地將產品和服務商業化的能力可能受到限制，這 反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

 我們的成功取決於市場對我們產品的接受度 、我們開發和商業化新產品並創造收入的能力以及我們為 我們的技術確定新市場的能力。

我們已經開發並正在 從事呼吸支持技術的開發。我們的成功將取決於我們的產品 以及醫療保健市場上的任何未來產品的批准和接受。我們面臨的風險是，市場將不接受我們的產品 或任何未來的產品，而不是競爭產品，我們將無法有效競爭。可能影響我們 成功商業化當前和未來任何潛在產品的能力的因素：

我們 無法保證我們的產品或任何未來的產品將獲得廣泛的市場認可。如果我們產品的市場未能發展 或發展比預期慢，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

如果我們未能與Innovmed、Glo—Med、我們的其他分銷商保持現有的戰略關係，或者無法確定我們產品或任何 未來產品和技術的其他分銷商，我們的收入可能會減少。

我們目前預計， 我們的大量收入通過我們的戰略關係和分銷協議與Innovimed Sp. z o. o，或Innovimed， Bepex有限公司，Anita Técnica S. L或WAAS Group、Glo—Med和CIO MED GROUP、CORP以及其他分銷商部署我們的產品 。如果我們與分銷商的關係因任何原因終止或受損，且我們無法用其他分銷方式取代這些關係，則我們的收入可能會大幅減少。

我們可能需要，或決定 在其他方面對我們有利，以獲得其他分銷商的幫助，以營銷和分銷我們未來的產品和 技術，以及將我們的INSPIRA ART（Gen 2）設備、INSPIRA ART 100設備、HYLA血液傳感器、VORTX設備 和Inspira一次性產品銷售和分銷到現有或新市場或地理區域。我們可能無法找到其他經銷商，他們將 同意並能夠以商業上合理的條款成功營銷和分銷我們的系統和技術（如果有的話）。 如果我們無法以優惠條款建立額外的分銷關係，我們的收入可能會下降。此外，我們的分銷商 可能會選擇優先考慮競爭對手的產品而不是我們的產品，並給予他們優先考慮。

根據我們與上述經銷商簽訂的協議 ，我們將負責獲得和維護我們產品的任何和所有監管批准。 如果我們無法獲得或維持此類批准，或者如果分銷協議各方未能以商定的價格購買商定的 產品，則可能會對我們與這些分銷商的關係造成不利影響，並且我們可能永遠無法從這些協議發貨中獲得任何收入 。

醫療器械開發成本高昂， 涉及持續的技術變革，這可能會使我們當前或未來的產品過時。

醫療器械 技術和產品市場的特點是技術變化迅速、醫療進步、消費者要求不斷變化、器械生命週期短、監管要求不斷變化以及行業標準不斷演變等因素。這些因素中的任何一個都可能減少對我們設備的需求 ，或者需要大量的資源和支出用於研究、設計和開發，以避免 技術或市場過時。

我們的成功將取決於 我們是否有能力增強現有技術，開發或獲取新技術，以跟上技術發展和 不斷髮展的行業標準，同時應對客户需求的變化。未能充分開發或獲取設備增強功能 或能夠充分滿足不斷變化的技術和客户要求的新設備，或未能及時推出此類設備 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們可能沒有足夠的 財政資源來改進我們的產品、推進技術和開發具有競爭力的價格的新設備。一個或多個競爭對手或未來進入該領域的企業的技術進步 可能會導致我們現有的服務或設備變得無競爭力或 過時，這可能會減少收入和利潤，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們可能會在產品線和每個市場上遇到重大 競爭，我們將從不同公司銷售產品和服務，其中一些 可能比我們擁有更多的財務和營銷資源。我們的競爭對手可能包括從事呼吸支持解決方案和技術的研究、開發、生產和營銷的任何公司，以及銷售單一或有限數量競爭產品和服務或僅參與特定細分市場的各種醫療器械公司。

我們的客户獲取策略可能不會 成功，儘管我們與不同地理區域的各方簽署了分銷協議，但我們可能永遠無法從此類協議中獲得 任何收入.

我們的業務將取決於 客户獲取戰略的成功。迄今為止，我們已在多個地理區域執行了多項分銷協議 ，這些協議需經監管部門批准。如果我們未獲得監管部門的批准，或者如果分銷協議的各方未能 以商定的價格購買商定的產品，我們可能無法從此類協議中獲得任何收入。

此外，如果我們未能 保持高質量的設備技術，我們可能無法留住或增加新客户。如果我們失敗了，我們的收入、財務結果和 業務可能會受到嚴重損害。我們未來的成功取決於擴大我們在美國、以色列 和歐洲的商業運營，以及進入其他市場以商業化我們的產品和任何未來的產品。我們相信，我們的擴大 增長將取決於我們產品的進一步開發、監管批准和商業化。如果我們未能及時擴大產品的使用 ，我們可能無法擴大市場或增加收入，我們的業務可能受到不利影響 。如果人們不認為我們的產品是有用和可靠的，我們可能無法吸引或留住新客户。客户增長的下降 可能會降低開發商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全存在缺陷，我們的業務和 運營將受到影響。

Despite the implementation of security measures intended to secure our data against impermissible access and to preserve the integrity and confidentiality of our data, our internal computer systems, and those of third parties on which we rely, are vulnerable to damage from computer viruses, malware, natural disasters, terrorism, war, telecommunication and electrical failures, cyber-attacks or cyber-intrusions over the Internet, attachments to emails, persons inside our organization, or persons with access to systems inside our organization. The risk of a security breach or disruption, particularly through cyber-attacks or cyber intrusion, including by computer hackers, foreign governments, and cyber terrorists, has generally increased as the number, intensity and sophistication of attempted attacks and intrusions from around the world have increased. If such an event were to occur and cause interruptions in our operations, it could result in a material disruption of our drug development programs. For example, the loss of clinical trial data from completed or ongoing or planned clinical trials could result in delays in our regulatory approval efforts and significantly increase our costs to recover or reproduce the data. To the extent that any disruption or security breach was to result in a loss of or damage to our data or applications, or inappropriate disclosure of confidential or proprietary information, we could incur material legal claims and liability, including under data privacy laws such as the General Data Protection Regulation, or the GDPR, damage to our reputation, and the further development of our drug candidates could be delayed.

我們依賴第三方製造商 和供應商，這使我們容易受到潛在供應短缺和問題、成本增加以及質量或合規問題的影響， 其中任何一個問題都可能損害我們的業務。

我們的產品由 多個組件組成。我們計劃銷售一個組裝產品以及一次性呼吸支持裝置。組裝產品和一次性使用裝置的組件 由專有組件和現成組件組成。專有組件將 代表我們在良好生產規範或GMP批准的生產工廠生產，以符合法規要求，而現成組件將由GMP供應商採購和生產。GMP分包商將組裝專有和 現成組件，以創建我們的產品。

因此，我們依賴第三方 來製造和供應專有定製組件。雖然我們依賴多個供應商，他們為我們提供材料 和組件，以及製造和組裝我們產品的某些組件，但我們並不依賴單一來源的供應商。我們的 供應商在製造過程中可能會遇到各種原因的問題，例如，未遵守特定的協議 和程序、未遵守適用的法律和法規要求、設備故障和環境因素、 未能正確處理自己的業務以及侵犯第三方知識產權，其中任何一個都可能 延遲或阻礙他們滿足我們要求的能力。我們對這些第三方供應商的依賴還使我們面臨可能損害我們業務的其他風險，包括：

我們可能無法快速 建立其他或替代供應商（如有必要），部分原因是我們可能需要開展其他活動以建立 監管審批流程要求的此類供應商。從我們的第三方供應商處獲取產品的任何中斷或延遲， 或我們無法及時以可接受的價格從合格的替代來源處獲取產品，都可能損害我們 滿足客户需求的能力，並導致他們轉向競爭產品。鑑於我們對某些供應商的依賴，在尋找替代供應商時，我們可能 容易受到供應短缺的影響。

我們可能面臨與俄羅斯和烏克蘭在歐洲的地緣政治和軍事緊張局勢有關的地緣政治風險 。

雖然我們目前沒有在俄羅斯和烏克蘭開展業務，但俄羅斯和烏克蘭地緣政治不穩定的升級以及俄羅斯盧布的貨幣波動 對全球市場產生了負面影響。這種影響可能會對我們的供應鏈、我們的運營以及該地區未來的增長前景產生負面影響。由於烏克蘭危機，美國和其他國家都對某些俄羅斯個人和實體實施了制裁。我們的全球業務使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們證券的市場價格產生不利影響的風險，包括俄羅斯和烏克蘭當前局勢、實施的關税、經濟制裁和進出口限制以及報復行動可能導致俄羅斯與其他國家之間的緊張局勢加劇。以及對我們在該地區的潛在業務和銷售的潛在負面影響。 俄羅斯和烏克蘭當前的地緣政治不穩定以及美國和其他國家政府對某些公司和個人的相關制裁可能會阻礙我們與這些國家的潛在客户和供應商開展業務的能力。

我們的製造歷史有限， 無法評估我們的業務前景，我們預計，一旦我們開始內部製造， 將產生重大損失，直到我們能夠在全球成功地實現我們的產品商業化。

如果我們未來的製造 操作或任何當前或未來的合同製造操作變得不可靠或不可用，我們可能無法 推進我們的預期業務操作，我們的整個業務計劃可能會失敗。我們無法保證我們的製造業務 或任何第三方製造商能夠及時或按照 適用標準滿足商業化規模生產要求。

我們可能無法及時替換我們的製造能力 。

如果我們未來的製造 設施或任何當前或未來的合同製造操作遭受任何類型的長期中斷，無論是由監管機構 行動、設備故障、關鍵設施服務引起的（如水淨化、清潔蒸汽產生或建築物管理和監控系統）、火災、自然災害或導致生產活動停止的任何其他事件，我們可能會面臨長期的銷售和利潤損失。有限的設施能夠合同生產我們的部分產品和候選產品。 替換我們現有的製造能力可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方服務 提供商。如果此類第三方服務提供商未能保持高質量的服務，我們產品的實用性可能受到損害， 這可能會對我們產品的滲透率、我們的業務、經營成果和聲譽造成不利影響。

我們提供的某些服務 和產品的成功取決於第三方服務提供商。此類服務提供商包括我們產品的專有 定製組件的製造商。隨着我們的商業活動的擴大，這類 第三方提供商的質量負擔將增加。如果第三方供應商未能保持高質量的服務，我們的產品、業務、聲譽和運營結果 都可能受到不利影響。此外，第三方服務提供商的服務質量差可能導致責任索賠 和針對我們的損害或傷害訴訟。

非美國政府經常實施嚴格的 價格控制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們 可能受美國和非美國司法管轄區與我們產品或任何未來產品有關的規則和法規的約束。 在某些國家，包括歐盟或歐盟國家，每個國家都制定了自己的規則和法規，定價 在某些情況下可能受到政府控制。在這些國家/地區，與政府機構的定價談判 在獲得醫療器械候選上市批准後可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價 批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的產品與其他 可用產品的成本效益進行比較。如果我們的產品無法報銷，或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在 不令人滿意的水平，我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們通過少數員工和關鍵顧問管理業務 。

截至2024年3月22日，我們有37名全職員工 (包括我們的高級管理團隊)，5名兼職員工，以及另外3名獨立承包商和顧問。 我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們現任管理層成員的持續服務，特別是首席執行官達吉本農和總裁。在一定的通知期內，我們的任何員工和顧問都可以在 的任何時間離開公司。失去我們任何高管或任何關鍵員工或顧問的服務將對我們執行業務計劃的能力造成不利影響，並損害我們的經營業績。我們的運營成功將在很大程度上取決於高級管理人員、技術人員和其他關鍵人員的持續聘用。關鍵人員的流失可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們可能需要 擴大我們的組織，並且在招聘所需的額外員工和顧問方面可能遇到困難，這可能會擾亂 我們的運營。

隨着我們的發展和商業化 計劃和戰略的發展，並且由於我們的人員配置越來越少，我們可能需要額外的管理、運營、銷售、營銷、財務、 法律和其他資源。醫療器械行業人才的競爭十分激烈。由於這種激烈的競爭， 我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員或招聘合適的替代人員 。

我們的管理層可能需要 將注意力從我們的日常活動中轉移開，並投入大量時間來管理這些增長活動。 我們可能無法有效管理業務的擴張，這可能導致基礎設施薄弱、運營 錯誤、商業機會損失、員工流失以及剩餘員工的生產力下降。我們的預期增長可能 需要大量的資本支出，並可能從其他項目（如開發其他 醫療器械產品）轉移資金。如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長，我們的費用可能會超過預期，我們的 創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績 以及醫療器械產品和服務商業化以及有效競爭的能力，部分取決於我們 有效管理未來增長的能力。

我們業務的國際擴張 使我們面臨與在美國或以色列以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。 

除了總部 和位於以色列的其他業務（如下文所述）外，我們的業務戰略還包括重大的國際 擴張，特別是在預期擴大我們產品的監管批准方面。在國際上開展業務涉及許多風險 ，其中包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

我們面臨着激烈的 競爭，我們可能無法在我們的行業中有效競爭。

ICU和急性呼吸系統護理領域的市場參與者包括波士頓科學公司（紐約證券交易所代碼：BSX），瑞思邁公司，(NYSE：RMD）、Masimo Corporation （Nasdaq：MASI）、Becton，Dickinson and Company（NYSE：BDX）、Chart Industries，Inc.（納斯達克：GTLS）、Philips Healthcare、Medtronic plc（紐約證券交易所代碼： MDT）、Fisher & Paykel Healthcare Corporation Limited、Drägerwerk AG & Co. KGaA、Drägerwerk AG & Co. KGaA、Hamilton Medical AG、Smiths Medical Inc.（被ICU Medical Inc.收購），Siemens Healthineers AG ADR（OTCMKTS：SMMNY）、Baxter International（NYSE： BAX）、Getinge（OTCMKTS：GNGBY）、GE HealthCare、Terumo Corporation（TYO：4543，Nikkei 225 Component）、LivaNova PLC（Nasdaq：LIVN）、Fresius SE & Co. KGaAO（OTCMKTS：FSNUY）、強生（NYSE：JNJ）、Resuscitec和Spectrum Medical。這些公司已經開發或收購了呼吸護理設備和解決方案，如呼吸機、ECMO設備和血液傳感器。

上述公司在品牌認知度、研發和監管能力、財務、技術、製造、營銷 和人力資源方面比我們大得多，在醫療器械研發方面有顯著更豐富的經驗和基礎設施， 獲得FDA和其他監管部門的批准，並在全球範圍內將這些器械商業化。此外，其中一些 公司擁有相當大的市場份額。他們的市場主導地位和對市場的重大控制可能會嚴重限制 我們引進或有效地營銷和銷售我們產品的能力。

我們的許多競爭對手都有 悠久的歷史和在行業內的良好聲譽。他們的品牌知名度、財力和人力資源 明顯高於我們。他們在研究和開發測試設備、獲得和維護監管 許可和其他要求、製造和銷售這些產品方面也比我們更有經驗和能力。存在一個很大的風險，即我們可能無法 克服競爭對手所擁有的優勢，而我們無法做到這一點可能導致我們的業務失敗。此外， 我們可能無法在未來開發其他產品，或者無法跟上市場的發展和創新，從而將 市場份額拱手讓給競爭對手。

醫療設備，更具體地説，呼吸支持技術和解決方案市場的競爭非常激烈，這可能導致 降價、更長的銷售週期、更低的產品利潤率、市場份額的喪失和額外的營運資金要求。要取得成功， 除了其他關鍵事項外，我們還必須讓消費者接受我們的產品，而不是 目前市場上用於治療呼吸衰竭的其他解決方案，以及採用我們的主要技術或提供 其他高級呼吸支持解決方案的潛在未來醫療設備。如果我們的競爭對手在某些產品和解決方案上提供大幅折扣，我們可能需要 降低價格或提供其他優惠條款才能在競爭中取勝。此外，我們的價格和定價政策的任何廣泛變化都可能使我們難以產生收入或導致收入下降。此外，如果我們的競爭對手開發了比我們可能開發的產品和解決方案更有效或更可取的產品和解決方案並將其商業化，我們可能 無法説服我們的客户使用我們的產品和解決方案。任何此類變化都可能減少我們的商業機會和收入潛力 並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果第三方付款人不為使用我們的產品或任何未來產品提供充分的 保險和報銷，我們的收入將受到負面影響。

我們的產品尚未獲得第三方付款人保險或報銷的批准 。此類報銷可能會因提供服務時使用的特定設備而異 並基於第三方的身份。我們能否在醫療器械市場獲得並保持領先地位，尤其是在呼吸護理市場，取決於我們與私人第三方的關係。

我們 希望與私人第三方合作，允許我們的客户獲得保險公司對我們產品的報銷。 失去大量私人第三方合同可能會對我們的收入產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。在過去幾年中，某些第三方的報銷率有所下降，在某些情況下甚至大幅下降。不能保證這一趨勢不會繼續或適用於更多的第三方 。

此外，私人第三方可能不會報銷我們提供的任何新產品或以商業上可行的費率報銷這些新產品。如果我們現有或未來的產品無法獲得足夠水平的報銷，可能會對這些產品的需求、我們的收入 和預期增長產生不利影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會因正常業務活動中的各種索賠而受到訴訟 。這些可能包括涉及勞工、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。 任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處置，都可能是耗時和昂貴的解決方案，分散管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟有關的不利裁決都可能對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何此類糾紛的性質和時間，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績和/或我們的現金流產生重大影響。

我們可能會 受到產品責任、保修或類似索賠和產品召回的影響，這可能會耗資巨大，分散管理層的注意力 並損害我們的商業聲譽和財務業績。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任、保修或類似索賠和產品召回的固有風險。醫療器械行業歷來喜歡打官司，如果使用我們的任何產品導致或促成傷害或死亡，我們將面臨產品責任、保修或類似索賠的財務風險。我們的任何產品的設計或製造缺陷也有可能需要召回產品 。儘管我們計劃維持產品責任保險，但這些保單的承保範圍可能 不足以涵蓋未來的索賠。將來，我們可能無法按可接受的條款或以合理的費用維持產品責任保險，並且此類保險可能無法為我們提供足夠的潛在責任保險。產品責任索賠、 不論是非曲直或最終結果，或任何產品召回都可能導致我們付出鉅額成本、損害我們的聲譽、客户 不滿和沮喪，以及大量轉移管理層的注意力。如果索賠金額超過或超出我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到總體經濟狀況變化的影響 。

我們的業務受到 國內和全球經濟狀況變化所產生的風險，包括我們經營所在市場的不利經濟狀況， 這可能會損害我們的業務。例如，COVID—19大流行已在美國和國際市場 造成了巨大的波動和不確定性。如果我們的未來客户大幅減少使用我們技術和產品的領域的支出，或 將其他支出優先於我們的技術和產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大影響 。

對全球經濟的幹擾 還可能對我們的業務造成一系列後續影響，包括客户支出減少導致的可能放緩； 客户無法按時支付產品、解決方案或服務費用（如果有的話）；限制性更強的出口法規可能 限制我們潛在的客户羣；對我們的流動性、財務狀況和股價產生負面影響，這可能影響我們 在市場上籌集資金、獲得融資和在未來以有利的條件獲得其他資金來源的能力。

此外， 災難性事件的發生，例如颶風、風暴、地震、海嘯、洪水、醫療流行病和其他對我們任何市場的商業環境造成不利影響的災難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。我們的部分業務位於過去和將來可能會發生此類事件的地區。

不穩定的市場和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重的不利後果。

The global economy, including credit and financial markets, has experienced extreme volatility and disruptions, including severely diminished liquidity and credit availability, declines in consumer confidence, declines in economic growth, increases in unemployment rates, increases in inflation rates and uncertainty about economic stability. For example, the COVID-19 pandemic resulted in widespread unemployment, economic slowdown and extreme volatility in the capital markets. Similarly, the conflict between Ukraine and Russia created extreme volatility in the global capital markets and is expected to have further global economic consequences, including disruptions of the global supply chain and energy markets. Additionally, the current conflict between terrorist groups in the Gaza strip and Israel might escalate the unrest in the Middle East and potentially may have global economic consequences as well. Any such volatility and disruptions may have adverse consequences on us or the third parties on whom we rely. If the equity and credit markets deteriorate, including as a result of political unrest or war, it may make any necessary debt or equity financing more difficult to obtain in a timely manner or on favorable terms, more costly or more dilutive. Further, inflation can adversely affect us by increasing our costs. Increased cost of living around the world has caused and may cause increased costs, such as higher wages, increase direct service costs, increased freight costs and costs of components, and higher manufacturing costs. Any significant increases in inflation and related increase in interest rates could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊 大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守美國上市公司日益複雜的 相關法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡 ，該公司須遵守美國聯邦證券法下的重大監管監督和報告義務 以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的責任和組成部分將需要我們的高級管理層高度關注 ，並可能會分散他們對我們業務的日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響 。

由於我們的證券在納斯達克上市交易，我們的成本大幅增加。我們的管理層需要投入大量的時間來執行新的合規性 計劃，以及遵守美國現行要求。 

As a public company in the United States, we incur additional significant accounting, legal and other expenses that we did not incur prior to being a public company in the United States. We also incur costs associated with corporate governance requirements of the SEC, as well as requirements under Section 404 and other provisions of the Sarbanes-Oxley Act. These rules and regulations increase our legal and financial compliance costs, introduce new costs such as investor relations, stock exchange listing fees and shareholder reporting, and make some activities more time consuming and costly. The implementation and testing of such processes and systems may require us to hire outside consultants and incur other significant costs. Any future changes in the laws and regulations affecting public companies in the United States, including Section 404 and other provisions of the Sarbanes-Oxley Act, and the rules and regulations adopted by the SEC, for so long as they apply to us, will result in increased costs to us as we respond to such changes. These laws, rules and regulations could make it more difficult or more costly for us to obtain certain types of insurance, including director and officer liability insurance, and we may be forced to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage. The impact of these requirements could also make it more difficult for us to attract and retain qualified persons to serve on our board of directors, our board committees, or as executive officers.

如果我們無法吸引和留住 高技能的管理、科學、技術和營銷人員，我們可能無法成功地實施我們的商業模式。

我們的成功 部分取決於我們吸引、留住和激勵高素質管理人員、臨牀人員和科研人員的持續能力。我們高度依賴我們的高級管理層以及其他員工、顧問以及科學和醫療合作者。 我們的管理團隊必須能夠果斷採取行動，在我們將要競爭的迅速變化的市場中應用和調整我們的業務模式。此外，我們將依靠技術和科學員工或第三方承包商來有效地建立、管理和發展我們的業務。因此，我們認為，我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能的管理、銷售、科技人員的能力。為此，我們可能需要向 員工或顧問支付比目前預期更高的補償或費用，而此類較高的補償付款可能會對我們的經營業績產生負面影響。 醫療器械領域對經驗豐富、高素質人才的競爭十分激烈。我們可能無法僱用或保留必要的 人員來實施我們的業務戰略。我們未能以可接受的條件僱用和留住高質量的人員，可能會削弱我們開發新產品和服務以及有效管理業務的能力。

如果我們進行未來的收購或戰略 合作，這可能會增加我們的資本需求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債， 並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購 機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購補充產品、知識產權、技術 或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

我們受到某些美國和外國 反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會面臨嚴重的後果 。

除其他事項外，美國。 和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規（統稱為貿易法）禁止公司及其僱員、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、 顧問、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、許諾、提供、索取或接收， 腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西給或來自公共或私營部門的收件人。違反貿易法 可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税務、 違約和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員 和僱員有直接或間接的互動。我們也希望我們的非美國人。 活動隨時間增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可證、許可證、專利 註冊和其他監管批准，我們可能會對我們的人員、 代理人或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動。

我們的業務和運營可能會受到安全漏洞的不利影響，包括任何網絡安全事件。

我們依賴於我們的計算機和通信系統以及顧問、承包商和供應商的計算機和通信系統的高效 和不間斷的運行，我們 將這些系統用於（除其他外）敏感的公司數據，包括我們的知識產權、財務數據和其他專有業務 信息。

While certain of our operations have business continuity and disaster recovery plans and other security measures intended to prevent and minimize the impact of IT-related interruptions, our IT infrastructure and the IT infrastructure of our consultants, contractors and vendors are vulnerable to damage from cyberattacks, computer viruses, unauthorized access, electrical failures and natural disasters or other catastrophic events. We could experience failures in our information systems and computer servers, which could result in an interruption of our normal business operations and require substantial expenditure of financial and administrative resources to remedy. System failures, accidents or security breaches can cause interruptions in our operations and can result in a material disruption of our product development activities and other business operations. The loss of data from completed or future studies or clinical trials could result in delays in our research, development or regulatory approval efforts and significantly increase our costs to recover or reproduce the data. To the extent that any disruption or security breach were to result in a loss of, or damage to, our data or applications, or inappropriate disclosure of confidential or proprietary information, we could incur regulatory investigations and redresses, penalties and liabilities and the development of our product candidates could be delayed or otherwise adversely affected.

即使我們相信我們 投保了商業上合理的業務中斷和責任保險，但我們可能會因業務中斷 而遭受損失，而超出我們保單的承保範圍或我們沒有承保範圍。例如，我們沒有投保 防範恐怖襲擊或網絡攻擊。任何自然災害或災難性事件都可能對我們的 運營和財務業績產生重大負面影響。此外，任何此類事件都可能推遲我們候選產品的開發。

與數據保護相關的法律或法規的變更，或我們實際或感覺到的未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，可能對我們的業務造成嚴重的 和不利影響，或可能導致政府採取執法行動和對我們的重大處罰，並對我們的經營業績造成不利影響 。

We expect to receive health information and other highly sensitive or confidential information and data of patients and other third parties (e.g., healthcare providers who refer patients for scans), which we expect to compile and analyze. Collection and use of this data might raise privacy and data protection concerns, which could negatively impact our business. There are numerous federal, state and international laws and regulations regarding privacy, data protection, information security, and the collection, storing, sharing, use, processing, transfer, disclosure, and protection of personal information and other data, and the scope of such laws and regulations may change, be subject to differing interpretations, and may be inconsistent among countries and regions we intend to operate in (e.g., the United States, the European Union and Israel), or conflict with other laws and regulations. The regulatory framework for privacy and data protection worldwide is, and is likely to remain for the foreseeable future, uncertain and complex, and this or other actual or alleged obligations may be interpreted and applied in a manner that we may not anticipate or that is inconsistent from one jurisdiction to another and may conflict with other rules or practices including ours. Further, any significant change to applicable laws, regulations, or industry practices regarding the collection, use, retention, security, or disclosure of data, or their interpretation, or any changes regarding the manner in which the consent of relevant users for the collection, use, retention, or disclosure of such data must be obtained, could increase our costs and require us to modify our services and candidate products, possibly in a material manner, which we may be unable to complete, and may limit our ability to store and process patients’ data or develop new services and features.

In particular, we will be subject to U.S. data protection laws and regulations (i.e., laws and regulations that address privacy and data security) at both the federal and state levels. The legislative and regulatory landscape for data protection continues to evolve, and in recent years there has been an increasing focus on privacy and data security issues. Numerous federal and state laws, including state data breach notification laws, state health information privacy laws, and federal and state consumer protection laws, govern the collection, use, and disclosure of health-related and other personal information. Failure to comply with such laws and regulations could result in government enforcement actions and create liability for us (including the imposition of significant civil or criminal penalties), private litigation and/or adverse publicity that could negatively affect our business. For instance, California enacted the California Consumer Privacy Act (CCPA) on June 28, 2018, which took effect on January 1, 2020. The CCPA creates individual privacy rights for California consumers and increases the privacy and security obligations of entities handling certain personal data. The CCPA provides for civil penalties for violations, as well as a private right of action for data breaches that is expected to increase data breach litigation. The CCPA may increase our compliance costs and potential liability, and many similar laws have been proposed at the federal level and in other states.

In addition, we expect to obtain health information that is subject to privacy and security requirements under the Health Information Technology for Economic and Clinical Health, or HITECH, and its implementing regulations. The Privacy Standards and Security Standards under HIPAA establish a set of standards for the protection of individually identifiable health information by health plans, health care clearinghouses and certain health care providers, referred to as Covered Entities, and the business associates with whom Covered Entities enter into service relationships pursuant to which individually identifiable health information may be exchanged. Notably, whereas HIPAA previously directly regulated only Covered Entities, HITECH makes certain of HIPAA’s privacy and security standards also directly applicable to Covered Entities’ business associates. As a result, both Covered Entities and business associates are now subject to significant civil and criminal penalties for failure to comply with Privacy Standards and Security Standards. As part of our normal operations, we expect to collect, process and retain personal identifying information regarding patients, including as a business associate of Covered Entities, so we expect to be subject to HIPAA, including changes implemented through HITECH, and we could be subject to criminal penalties if we knowingly obtain or disclose individually identifiable health information in a manner that is not authorized or permitted by HIPAA. A data breach affecting sensitive personal information, including health information, also could result in significant legal and financial exposure and reputational damages that could potentially have an adverse effect on our business.

HIPAA要求受保護實體 （與我們的許多潛在客户一樣）和業務夥伴（如我們）制定和維護有關 使用或披露的受保護健康信息的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施 來保護此類信息。HITECH擴大了對違反患者可識別健康信息的通知要求，限制 患者可識別健康信息的某些披露和銷售，並規定對違反HIPAA規定的民事罰款。 HITECH還增加了可能對受保護實體和商業夥伴施加的民事和刑事處罰，並賦予州 總檢察長新的權力，可在聯邦法院提起民事訴訟，要求賠償或禁令，以執行HIPAA及其實施 法規，並尋求與進行聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，某些州 已經採用了類似的隱私和安全法律法規，其中一些法規可能比HIPAA更嚴格。

Internationally, many jurisdictions have or are considering enacting privacy or data protection laws or regulations relating to the collection, use, storage, transfer, disclosure and/or other processing of personal data, as well as certification requirements for the hosting of health data specifically. Such laws and regulations may include data hosting, data residency or data localization requirements (which generally require that certain types of data collected within a certain country be stored and processed within that country), data export restrictions, international transfer laws (which prohibit or impose conditions upon the transfer of such data from one country to another), or may require companies to implement privacy or data protection and security policies, enable users to access, correct and delete personal data stored or maintained by such companies, inform individuals of security breaches that affect their personal data or obtain individuals’ consent to use their personal data. For example, European legislators adopted the EU’s General Data Protection Regulation (2016/679), or GDPR, which became effective on May 25, 2018, and are now in the process of finalizing the ePrivacy Regulation to replace the European ePrivacy Directive (Directive 2002/58/EC as amended by Directive 2009/136/EC). The GDPR, supplemented by national laws and further implemented through binding guidance from the European Data Protection Board, imposes more stringent EU data protection requirements and provides for significant penalties for noncompliance. Further, the United Kingdom’s initiating a process to leave the EU has created uncertainty with regard to the regulation of data protection in the United Kingdom. In particular, the United Kingdom has brought the GDPR into domestic law with the Data Protection Act 2018 which will remain in force, even if and when the United Kingdom leaves the EU.

實際上，我們預期運營的每個司法管轄區 都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們必須遵守，我們的目標客户 也需要遵守，包括上述規則和法規。我們還可能需要遵守其他司法管轄區的各種各樣且可能相互衝突的 隱私法律和法規。因此，我們可能面臨監管行動，包括鉅額罰款或處罰、 負面宣傳和可能的業務損失。

While we are preparing to implement various measures intended to enable us to comply with applicable privacy or data protection laws, regulations and contractual obligations, these measures may not always be effective and do not guarantee compliance. Any failure or perceived failure by us to comply with our contractual or legal obligations or regulatory requirements relating to privacy, data protection, or information security may result in governmental investigations or enforcement actions, litigation, claims, or public statements against us by consumer advocacy groups or others and could result in significant liability, cause our customers, partners or patients to lose trust in us, and otherwise materially and adversely affect our reputation and business. Furthermore, the costs of compliance with, and other burdens imposed by, the laws, regulations, and policies that are applicable to the businesses of our customers or partners may limit the adoption and use of, and reduce the overall demand for, our products and services. Additionally, if third parties we work with violate applicable laws, regulations, or agreements, such violations may put the data we have received at risk, could result in governmental investigations or enforcement actions, fines, litigation, claims, or public statements against us by consumer advocacy groups or others and could result in significant liability, cause our customers, partners or patients to lose trust in us, and otherwise materially and adversely affect our reputation and business. Further, public scrutiny of, or complaints about, technology companies or their data handling or data protection practices, even if unrelated to our business, industry or operations, may lead to increased scrutiny of technology companies, including us, and may cause government agencies to enact additional regulatory requirements, or to modify their enforcement or investigation activities, which may increase our costs and risks.

與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險

我們截至2023年12月31日的年度財務報表 包含一段説明段落，説明對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。這種持續經營意見可能會阻止我們以合理的條款或根本無法獲得新的融資，並危及我們作為持續經營企業繼續運營的能力。

迄今為止，公司尚未從其活動中產生重大收入，並已產生重大經營虧損。 部分原因是我們自成立以來每年都發生虧損，我們截至2023年12月31日止期間的經審計財務報表包含一段解釋性段落，內容涉及對我們持續經營能力的重大疑問。這些事件和 條件以及其他事項表明，截至2023年12月31日，存在重大不確定性，這對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大疑問。截至2023年12月31日止年度的財務報表已假設 我們將繼續持續經營。 管理層預計，公司將繼續產生 巨大的經營虧損，並繼續主要通過利用其現有的財務資源、 銷售其產品以及通過額外的資金籌集來為其經營提供資金。 截至2023年12月31日，我們的累計虧損約為5550萬美元。持續經營意見可能會嚴重限制我們通過發行股權 或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。進一步的財務報表還可能包括一個解釋性段落，説明我們作為一個持續經營企業的能力。在我們能夠產生顯著的經常性收入之前，我們希望通過現有現金、債務或股權融資滿足我們未來的現金需求。我們預計在不久的將來需要額外的資金來資助我們的業務。 我們無法確定是否會以可接受的條件向我們提供額外資金（如果有的話）。如果無法獲得資金，我們可能會 被要求推遲、縮小範圍或取消 我們產品的研發計劃或商業化努力，這將危及我們繼續作為持續經營企業運營的能力。

我們的主要股東、管理人員和 董事目前實益擁有我們23.6%的普通股。因此，他們可能能夠對提交 予股東批准的事項施加控制。

截至2024年3月22日，我們的主要股東、高級職員和董事實益擁有我們約23.6%的普通股。因此，如果這些股東共同行動， 可能會影響需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准 。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益 或其他股東的利益一致。

我們的經營歷史有限， 自成立以來已發生重大經營虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續發生虧損。

我們是一家處於開發階段的 醫療器械公司，經營歷史有限。到目前為止，我們幾乎完全專注於開發我們的INSPIRA ART（Gen 2）設備、INSPIRA ART 100（Gen 1）設備，隨後是我們的HYLA血液傳感器、VORTX設備和Inspira一次性用品。迄今為止，我們主要通過首次公開募股、可轉換貸款和來自以色列創新局（IIA）（前身為經濟和工業部首席科學家辦公室）的特許權使用費贈款為我們的運營提供資金。

我們只有有限的 運營歷史，您可以據此評估我們的業務和前景。此外，我們的經驗有限， 尚未證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的 領域經常遇到的許多風險和不確定性，特別是在醫療器械行業。迄今為止，我們尚未從銷售候選產品中產生收入（請參見 "第5項。 經營與財務回顧與展望”以獲取更多信息）。自成立以來，我們每年 都發生虧損，包括截至2023年12月31日和 2022年12月31日止年度的淨虧損分別約為1130萬美元和1500萬美元。截至2023年12月，我們的累計赤字約為5550萬美元。我們幾乎所有的運營損失 都是由於與我們的產品開發有關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本 。

我們預計我們的研究和 費用將隨着我們計劃的擴大研究而增加。此外，如果我們的 產品獲得市場批准，我們可能會產生大量的銷售、營銷和外包製造費用，以及持續的研發費用和與作為上市公司運營相關的費用。因此，我們預計在可預見的未來，將繼續產生重大且不斷增加的 運營損失。由於與開發醫療器械相關的許多風險和不確定性， 我們無法預測未來任何損失的程度，或者我們何時能夠盈利（如果有的話）。

我們預計將繼續遭受 重大損失，直到我們能夠將我們的產品商業化，而我們可能無法成功實現這一目標。我們預計，如果我們：

我們未來經營損失的數額部分取決於我們未來支出的比率。即使我們獲得了監管部門的批准 來銷售我們的產品或任何未來的候選產品_,我們未來的收入將取決於 我們的產品或任何未來候選產品獲得批准的任何市場規模，以及我們為我們的產品或任何未來候選產品獲得第三方支付者充分的市場接受度、定價、償還 的能力。此外，我們產生的經營虧損可能會因季度和年而大幅波動 ，因此我們的經營業績的期間比較可能無法很好地反映 我們未來的業績。還可能產生其他意外費用。

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，可能永遠無法盈利。

我們 在任何司法管轄區都沒有批准上市的產品，我們從未從產品銷售中產生任何收入。我們 創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作夥伴一起成功完成 產品或任何未來候選產品商業化所需的開發並獲得監管和營銷批准的能力。 我們不知道何時或是否會產生任何此類收入。我們能否從產品銷售中獲得未來收入，在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

Even if our products or any future product candidates are approved for marketing and sale, we anticipate incurring significant incremental costs associated with commercializing such product candidates. Our expenses could increase beyond expectations if we are required by the FDA, or other regulatory agencies, domestic or foreign, to change our manufacturing processes or assays or to perform studies in addition to those that we currently anticipate. Even if we are successful in obtaining regulatory approvals to market our products or any future product candidates, our revenue earned from such product candidates will be dependent in part upon the size of the markets in the territories for which we gain regulatory approval for such products, the accepted price for such products, our ability to obtain reimbursement for such products at any price, whether we own the commercial rights for that territory in which such products have been approved and the expenses associated with manufacturing and marketing such products for such markets. Therefore, we may not generate significant revenue from the sale of such products, even if approved. Further, if we are not able to generate significant revenue from the sale of our approved products, we may be forced to curtail or cease our operations. Due to the numerous risks and uncertainties involved in product development, it is difficult to predict the timing or amount of increased expenses, or when, or if, we will be able to achieve or maintain profitability.

我們將需要 籌集大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。未能以可接受的 條款和及時獲得資金可能要求我們縮減、延遲或停止我們的產品開發工作或其他運營。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物、短期存款和長期存款約為740萬美元，不包括 8.9萬美元的限制性現金，我們的營運資本約為480萬美元，累計赤字約為5550萬美元。 根據我們目前預期的運營支出水平，我們預計我們現有的現金和現金等價物僅足以為未來六個月的運營提供資金。我們預計我們將需要大量的額外資金來運營我們的產品並將其商業化 我們需要尋求額外的資金以使我們能夠為文本12個月的運營提供資金。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

Any additional fundraising efforts may divert our management from their day-to-day activities, which may adversely affect our ability to develop and commercialize our products and any future product candidates. In addition, future financing may not be available in sufficient amounts or on terms acceptable to us, if at all. Moreover, the terms of any financing may adversely affect the holdings or the rights of holders of our securities and the issuance of additional securities, whether equity or debt, by us, or the possibility of such issuance, may cause the market price of our securities to decline. The incurrence of indebtedness could result in increased fixed payment obligations, and we may be required to agree to certain restrictive covenants, such as limitations on our ability to incur additional debt, limitations on our ability to acquire, sell or license intellectual property rights and other operating restrictions that could adversely impact our ability to conduct our business. We could also be required to seek funds through arrangements with collaborative partners or otherwise at an earlier stage than otherwise would be desirable, and we may be required to relinquish rights to some of our technologies or product candidates or otherwise agree to terms unfavorable to us, any of which may have a material adverse effect on our business, operating results and prospects. Even if we believe that we have sufficient funds for our current or future operating plans, we may seek additional capital if market conditions are favorable or if we have specific strategic considerations.

如果我們無法及時獲得 資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃，或者我們的產品或任何其他候選產品的開發或商業化(如果有)，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大影響。

籌集額外資本將導致我們現有股東的股權被稀釋，並可能對現有股東的權利產生不利影響。

我們可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。 如果我們通過發行股權或其他方式(包括通過可轉換債務證券)籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或認為可能發生此類 出售，可能導致立即稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與產品開發和監管批准相關的風險

我們的候選產品和運營 受到美國和國外廣泛的政府監管和監督，如果我們不遵守適用的 要求，可能會損害我們的業務。

我們希望我們的產品和 我們未來開發的任何產品都將作為醫療器械受到FDA的監管。我們的候選產品在美國和其他地方受到廣泛的監管 ，包括FDA及其外國同行、美國司法部或美國司法部，以及 美國衞生和公共服務監察長辦公室或HHS。FDA和外國監管機構對醫療器械進行監管，其中包括：設計、開發和製造；測試、標籤、使用和儲存説明書的內容和語言；臨牀試驗；產品安全；企業註冊和器械上市；營銷、銷售和分銷； 上市前許可和批准；符合性評估程序；記錄保存程序；廣告和促銷；召回和 現場安全糾正措施；上市後監督，包括死亡或嚴重傷害的報告，以及 發生時可能導致死亡或嚴重傷害的故障；上市後批准研究；以及產品進出口。

我們的產品 候選產品要遵守的法規非常複雜，而且隨着時間的推移，這些法規往往會變得更加嚴格。法規變更可能會導致 我們開展或擴大運營的能力受到限制，導致成本高於預期，或任何獲批產品的銷售低於預期。 不遵守適用法規可能會危及我們銷售未來產品的能力（如果獲得批准或批准），並導致 執行措施，例如：警告或無標題信件；罰款；禁令；同意令；民事處罰；客户通知； 終止分銷；產品召回或扣押；行政拘留據信摻假或商標錯誤的醫療器械；延遲將產品引入市場；經營限制；全部或部分停產； 拒絕對新產品、新的預期用途或對我們產品的修改給予未來許可或批准； 當前批准的撤銷或暫停 導致我們產品的銷售受到禁止；以及在最嚴重的情況下，刑事起訴或處罰。 發生上述任何事件將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響 ，並可能導致股東損失全部投資。

我們可能無法收到或延遲 收到我們產品的必要許可或批准，如果不能及時獲得我們產品的必要批准或批准，將對我們的業務增長能力產生不利影響。

在美國，在 我們可以銷售新的醫療設備、新的用途、對現有產品的新聲明或重大修改之前，我們必須首先獲得聯邦食品、藥物和化粧品法案510(K)(我們的INSPIRA ART100設備必須獲得該許可)或FDCA的許可，和/或FDA對PMA的批准，除非適用豁免。在510(K)許可程序中，在設備可以 上市之前，FDA必須確定所建議的設備與合法上市的“斷言”設備“基本等同”，包括先前已通過510(K)流程批准的設備、1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)、根據批准的PMA最初在美國市場上上市並後來降級的設備、 或510(K)豁免設備。要達到“實質等同”，所提議的裝置必須與謂詞裝置具有相同的預期用途，並且要麼具有與謂詞裝置相同的技術特徵，要麼具有不同的技術特徵 並且不會引起與謂詞裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持 基本等同。在獲得PMA批准的過程中，FDA必須在一定程度上基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定所建議的設備對於其預期用途是安全有效的。對於被認為構成最大風險的設備，如維持生命的、支持生命的或可植入的設備，通常需要進行PMA流程。

通過PMA申請批准的產品修改 通常需要FDA批准。同樣，對通過510（k）獲得批准的產品所做的某些修改 可能需要新的510（k）批准。PMA批准和510（k）批准過程都可能是昂貴的、漫長的 和不確定的。FDA的510（k）審批程序通常需要3到12個月，但可能持續更長時間。 獲得PMA的過程比510（k）批准過程成本高得多，不確定性也高得多，從申請提交給FDA開始，通常需要一至三年，甚至 更長時間。此外，PMA通常需要進行一項或多項臨牀 試驗。FDA可能不會批准或批准我們可能尋求批准或批准的任何器械。任何延誤或未能獲得必要的 監管許可或批准都可能損害我們的業務。此外，即使我們獲得了監管許可或批准，它們 也可能包括對器械適應用途的重大限制或其他限制或要求，這可能會限制器械的市場 。

在美國，我們預計 將採取多步驟方式進行監管審批流程。作為第一步，我們打算為我們先進的Inspira ART(Gen 2)設備向FDA提交Q-提交或Q-Sub申請，也可能選擇為Vortx設備這樣做。集成開發前計劃成立於1995年，旨在為申辦方提供一種機制，以便在提交申請之前獲得FDA對未來調查設備豁免或IDE申請的反饋。IDE允許使用調查設備來收集安全和有效性數據，以支持向食品和藥物管理局提交的上市前審批申請或上市前通知。隨着時間的推移，集成開發前計劃 演變為包括關於PMAS、人道主義設備豁免或HDE、De Novo請求和510(K)提交的反饋，以及 解決臨牀研究是否需要提交集成開發環境的問題。為了抓住這一變化，衞生與公眾服務部部長(HHS)就2012年醫療器械使用費修正案(MDUFA III)向國會提交的2012年承諾信包括FDA承諾 建立一個結構化的流程來管理這些互動，將其稱為預提交或預提交。2023年6月2日發佈的Q-提交指南名為“醫療器械提交的反饋和會議請求：Q-提交計劃” 實施了更廣泛的Q-計劃，其中包括Pre-Sub，以及與FDA接觸的更多機會。

與 FDA就計劃的非臨牀和臨牀研究、風險確定和仔細考慮FDA的反饋意見進行早期互動，可以提高 後續提交的質量，縮短總審查時間，並促進新器械的開發過程。FDA認為， 預申請中提供的互動可能有助於FDA和申請人的審查過程更加透明。 我們打算根據FDA的反饋，調整和更新我們的監管和臨牀計劃，作為本Q—申請流程的一部分。

We submitted a 510(k) application for our INSPIRA ART100 device in September 2023. The review process is an iterative process which is still ongoing and may be more costly and time consuming than we expect and we may not ultimately be successful in completing the review process and our 510(k) application may not be cleared by the FDA in a timely manner or at all. If cleared, any modification to our INSPIRA ART100 device that has not been previously cleared may require us to submit a new 510(k) premarket notification and obtain clearance, or submit a PMA and obtain FDA approval prior to implementing the change. Specifically, any modification to a 510(k)-cleared device that could significantly affect its safety or effectiveness, or that would constitute a major change in its intended use, design or manufacture, requires a new 510(k) clearance or, possibly, approval of a PMA. The FDA requires every manufacturer to make this determination in the first instance, but the FDA may review any manufacturer’s decision. The FDA may not agree with our decisions regarding whether new clearances or approvals are necessary. We may make modifications or add additional features in the future that we believe do not require a new 510(k) clearance or approval of a PMA. If the FDA disagrees with our determination and requires us to submit new 510(k) notifications or PMA applications for modifications to our previously cleared products for which we have concluded that new clearances or approvals are unnecessary, we may be required to cease marketing or to recall the modified product until we obtain clearance or approval, and we may be subject to significant regulatory fines or penalties. If the FDA requires us to go through a lengthier, more rigorous examination for future products or modifications to existing products than we had expected, product introductions or modifications could be delayed or canceled, which could adversely affect our ability to grow our business.

FDA可以基於多種原因延遲、限制或 拒絕醫療器械的許可或批准，包括：

In order to sell our products in member countries of the European Economic Area, or EEA, our products must comply with the General Safety and Performance Requirements of the EU Medical Devices Regulation (Regulation (EU) 2017/745). Compliance with these requirements is a prerequisite to be able to affix the Conformité Européene, or CE, mark to our products, without which they cannot be sold or marketed in the EEA. To demonstrate compliance with the general safety and performance requirements we must undergo a conformity assessment procedure, which varies according to the type of medical device and its classification. Except for low-risk medical devices (Class I non-sterile, non-measuring devices), where the manufacturer can issue a European Community, or EC, Declaration of Conformity based on a self-assessment of the conformity of its products with the general safety and performance requirements of the EU Medical Devices Regulation, a conformity assessment procedure requires the intervention of an organization accredited by a member state of the EEA to conduct conformity assessments, or a Notified Body. Depending on the relevant conformity assessment procedure, the Notified Body would typically audit and examine the technical file and the quality system for the manufacture, design and final inspection of our devices. The Notified Body issues a certificate of conformity following successful completion of a conformity assessment procedure conducted in relation to the medical device and its manufacturer and their conformity with the general safety and performance requirements. This certificate entitles the manufacturer to affix the CE mark to its medical devices after having prepared and signed a related EC Declaration of Conformity.

我們的某些產品 可能還需要遵守以下歐洲指令才能在歐洲經濟區銷售：

我們的產品可能需要 遵守其他歐盟指令。

作為一般規則，證明 醫療器械及其製造商符合一般安全性和性能要求以及基本要求 必須基於對支持產品在正常使用條件下安全性和性能的臨牀數據的評價。具體而言，製造商必須證明器械在正常使用條件下達到預期性能 ，當權衡 其預期性能的受益時，已知和可預見的風險以及任何不良事件被最小化且可接受，並且有關器械性能和安全性的任何聲明均得到適當證據的支持。 如果我們未能遵守適用的歐洲法律、法規和指令，我們將無法繼續在產品上粘貼 CE標誌，這將阻止我們在EEA內銷售產品。

不遵守上市後監管 要求可能會使我們受到執法行動，包括重大處罰，並可能要求我們召回或從市場上撤回產品 。

如果我們獲得產品或其他未來產品的監管許可 或批准，我們將繼續遵守持續和普遍的監管要求，其中包括： 器械的製造、營銷、廣告、醫療器械報告、銷售、促銷、進口、出口、註冊和上市。例如，我們將被要求向FDA提交定期報告，作為510（k）批准的條件。這些 報告包括與器械獲得許可後的失效和某些不良事件有關的信息。未能提交 此類報告，或未能及時提交報告，可能導致FDA採取執法行動。在審查了定期報告後，FDA可能會要求提供更多信息或啟動進一步調查。

我們 遵守的法規非常複雜，而且隨着時間的推移變得更加嚴格。法規變更可能導致我們繼續 或擴大運營的能力受到限制，成本高於預期，銷售額低於預期。即使在我們獲得了適當的監管 許可上市器械，我們仍根據FDA法規和適用的外國法律法規承擔持續責任。 FDA、州和外國監管機構擁有廣泛的執法權力。如果我們未能遵守適用的監管要求 ，可能會導致FDA、州或外國監管機構採取執法行動，其中可能包括以下任何制裁措施：

任何這些制裁措施都可能 導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並對我們的聲譽、業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，FDA或州 或外國當局可能會更改其許可和批准政策，採用額外法規或修訂現有法規， 或採取其他行動，這可能會阻止或延遲我們未來正在開發的產品及時獲得許可或批准。此類 政策或監管變更可能會對我們提出額外要求，從而延遲我們獲得新許可或批准的能力， 增加合規成本，或限制我們維持能夠獲得的任何批准的能力。

我們的產品必須按照 聯邦、州和外國法規制造，如果我們不遵守這些法規，我們可能會被迫召回我們的設備或停止生產。

我們產品生產中使用的方法和 設施必須符合質量體系法規或ISO 13485標準要求， 作為建立公司質量管理體系要求的基本參考，這是一個複雜的監管方案， 涵蓋設計、測試、生產、過程控制、質量保證、標籤、醫療器械的包裝、搬運、儲存、分銷、安裝、維修和運輸。作為電子輻射 產品的製造商，我們還負責遵守輻射健康法規和某些輻射安全性能標準。

此外，我們還需要 驗證我們的供應商維護的設施、程序和操作符合我們的質量標準和適用的法規 要求。FDA通過對醫療器械製造設施（可能包括分包商的設施）的定期宣佈或未宣佈的檢查來執行質量體系（QS）法規或QSR。我們的產品還受類似的國家法規 和國外各種有關製造的法律法規的約束。

我們的第三方製造商 可能不採取必要措施來遵守適用的法規，這可能導致我們的產品交付延遲。此外， 未能遵守適用的FDA或州或國外要求，或後來發現我們的產品或製造工藝之前未知的問題 可能導致（除其他外）：警告信或無標題信；罰款、禁令或民事處罰； 暫停或撤回批准；扣押或召回我們的產品；全部或部分暫停生產或分銷； 行政或司法制裁；FDA拒絕授予我們產品的未決或未來許可或批准； 臨牀擱置；拒絕允許我們產品的進口或出口；以及對我們、我們的供應商或員工的刑事起訴。

任何這些行為都可能 對我們產品的供應產生嚴重的負面影響。如果發生上述任何事件，我們的聲譽可能會受到損害， 我們可能會面臨產品責任索賠，我們可能會失去客户，並經歷銷售減少和成本增加的情況。

濫用或標籤外使用我們的產品 可能會損害我們在市場上的聲譽，導致傷害，導致產品責任訴訟，或導致監管機構昂貴的調查， 罰款或制裁，如果我們被認為參與了這些用途的推廣，其中任何一種行為都可能給我們的業務帶來高昂的代價 。

在美國獲得批准的我們未來產品的廣告和促銷 可能會受到FDA、司法部、衞生和服務部、州檢察長 、國會議員和公眾的嚴格審查。此外，在美國境外獲得批准的任何未來產品的廣告和促銷都將受到類似的外國監管機構的嚴格審查。

我們希望，如果獲得批准 或批准，我們的產品將獲得必要的監管機構的批准，用於特定適應症。我們希望培訓我們的營銷人員和直接銷售人員，以避免將我們的器械用於FDA批准的適應症以外的用途，或任何其他監管機構 批准的適用於相關地區的適應症，稱為"標籤外使用"。但是，當醫生獨立的專業醫學判斷認為合適時，我們不能阻止醫生 使用我們的器械。 如果醫生試圖在標籤外使用我們的器械，可能會增加患者受傷的風險。此外，將我們的器械 用於FDA批准或任何外國監管機構批准以外的適應症可能無法有效治療此類疾病， 這可能會損害我們在醫療保健提供者和患者中的市場聲譽。

如果FDA或任何州或 外國監管機構確定我們的宣傳材料或培訓構成了對標籤外使用的宣傳，它可以要求 我們修改我們的培訓或宣傳材料，或對我們採取監管或執法行動，包括髮布或強制執行 無標題信件，該信件用於不需要發出警告信、禁令、扣押，民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動構成了對標籤外使用的推廣，也可能會根據其他監管機構（如虛假索賠法）採取行動，這可能導致 重大處罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收，排除 參與政府醫療保健計劃和削減我們的業務。我們可能會受到此類行動的影響， 如果我們未能成功抵禦此類行動，這些行動可能會對我們的業務、財務 狀況和經營結果產生重大不利影響。外國法域也有類似的法律和潛在的後果。

此外，如果我們的產品 獲得許可或批准，醫療保健提供者可能會濫用我們的產品或使用不當的技術，如果他們沒有得到充分的培訓，這可能導致傷害和增加產品責任風險。如果我們的設備被誤用或使用不當技術， 我們可能會受到客户或患者高昂的訴訟。如上所述，產品責任索賠可能會分散管理層 對我們核心業務的注意力，辯護費用高昂，並導致我們可能無法得到保險賠償的鉅額損失賠償。

我們的產品可能會導致或促成 不良醫療事件，或發生故障或故障，我們必須向FDA或相關地區的任何其他監管機構報告 ，如果我們未能這樣做，我們將受到可能損害我們的聲譽、業務、財務 狀況和運營結果的制裁。發現我們的產品存在嚴重安全問題，或自願召回我們的產品 或在FDA或其他政府機構的指導下，都可能對我們產生負面影響。

If our products or our other future products receive clearance or approval, we will be subject to the FDA’s medical device reporting regulations and similar foreign regulations, which require us to report to the FDA when we receive or become aware of information that reasonably suggests that one or more of our products may have caused or contributed to a death or serious injury or malfunctioned in a way that, if the malfunction were to recur, could cause or contribute to a death or serious injury. The timing of our obligation to report is triggered by the date we become aware of the adverse event as well as the nature of the event. We may fail to report adverse events of which we become aware within the prescribed timeframe. We may also fail to recognize that we have become aware of a reportable adverse event, especially if it is not reported to us as an adverse event or if it is an adverse event that is unexpected or removed in time from the use of the product. If we fail to comply with our reporting obligations, the FDA or other regulatory bodies could take action, including warning letters, untitled letters, administrative actions, criminal prosecution, imposition of civil monetary penalties, revocation of our device clearance or approval, seizure of our products or delay in clearance or approval of future products.

FDA和外國監管機構 有權要求在產品設計 或製造中存在材料缺陷或缺陷，或產品對健康構成不可接受的風險的情況下召回市售產品。通常，監管機構要求召回的權力 必須基於器械可能導致嚴重傷害或死亡的合理可能性。 如果發現任何材料缺陷，我們也可以選擇自願召回產品。政府強制或自願召回 可能會因不可接受的健康風險、組件故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷 缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未遵守適用法規而發生。將來可能會出現產品缺陷或其他錯誤 。

根據我們為糾正產品缺陷或缺陷而採取的糾正措施 ，FDA和任何其他監管機構可能會要求，或者我們 決定，我們需要獲得新的器械許可或批准，然後才能上市或分銷糾正後的器械。 尋求此類許可或批准可能會延遲我們及時更換召回器械的能力。此外，如果我們沒有 充分解決與我們的設備相關的問題，我們可能會面臨額外的監管執法行動，包括FDA警告信、 產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。

公司被要求 保留召回和糾正的某些記錄，即使這些記錄不向FDA報告。我們可能會在未來對我們的產品發起自願撤回 或更正，但我們認為無需通知FDA或相關地區的任何其他監管機構 。如果FDA或相關地區的任何其他監管機構不同意我們的決定，它可能 要求我們將這些行動報告為召回，我們可能會受到執法行動的約束。未來的召回公告可能會損害我們 在客户中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並對我們的銷售產生負面影響。任何糾正措施，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們投入時間和資金，分散 管理層對我們業務的經營注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及健康信息隱私和安全法律 的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。

許多聯邦、州和國外的醫療法律法規都適用於醫療器械。我們可能受到某些聯邦和州法規的約束，包括聯邦醫療保健計劃的反回扣法規，該法規禁止在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物招攬、提供、接受或支付任何報酬，以誘導或獎勵購買、訂購、安排或推薦 購買或訂購根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃可全部或部分付款的任何物品或服務；1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，對故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或 明知並故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任；聯邦民事貨幣懲罰法，授權對從事以下活動的實體施加實質性的民事罰款：(1)故意提出或導致提交未按要求提供的服務索賠，或以任何方式虛假或欺詐；(2)安排或與被排除在聯邦醫療計劃之外的個人或實體簽訂合同，提供可由聯邦醫療計劃報銷的項目或服務；(3)違反聯邦反回扣法規；或(4)未能報告並退還已知的多付款項；聯邦虛假陳述法令，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述，或製作或使用明知包含任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項的任何虛假書寫或文件，與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的 ；聯邦民事虛假索賠法案，或FCA，除其他事項外，禁止在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款索賠， 或故意製作、使用或導致製作或使用對此類虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或聲明，或 明知而隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務； 以及其他聯邦和州虛假索賠法律。FCA禁止任何人故意提交、合謀提交、做出虛假的 聲明，以便提交或導致提交向聯邦計劃(包括Medicare和Medicaid)支付的虛假或欺詐性項目或服務的索賠、未按索賠提供的項目或服務的索賠，或醫療上不必要的 項目或服務的索賠。這項法律還禁止任何人故意少付欠聯邦計劃的債務。美國聯邦機構越來越多地要求採取非貨幣補救措施，例如在FCA和解協議中達成公司誠信協議。美國司法部在2016年宣佈打算遵循“耶茨備忘錄”，除公司外，還採取更積極的方式將個人作為FCA被告 。

大多數州也有類似於聯邦反回扣法規和虛假申報法的法規，適用於根據Medicaid 和其他州計劃報銷的物品和服務，或者在幾個州適用，無論付款人是政府實體還是私人商業實體 。聯邦公開支付或醫生支付陽光法案計劃要求根據Medicare、Medicaid或州兒童健康保險計劃提供支付的產品製造商每年跟蹤並向聯邦政府報告(向公眾披露)向醫生和教學醫院支付的某些付款和其他價值轉移，以及向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移的披露，以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬和適用的團購組織持有的所有權和投資權益 。我們 未能適當跟蹤和報告向政府支付的款項可能會導致民事罰款和處罰，這可能會對我們的運營結果產生不利的 影響。此外，美國幾個州和地方已制定法律，要求醫療器械公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，和/或定期公開 銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動。其他州法律禁止某些與營銷相關的活動，包括 向某些醫療保健提供者提供禮物、餐飲或其他物品。其中許多法律法規包含政府官員尚未澄清的模稜兩可的要求。鑑於法律及其實施的不明確性，我們的舉報行為 可能受到相關聯邦和州法律法規的處罰條款的約束。

醫療器械行業 一直受到政府調查和執法行動的密切關注，涉及製造商據稱 向潛在或現有客户提供非法引誘以試圖獲得其業務，包括與醫生 顧問的安排。如果我們的運營或安排被發現違反了此類政府法規，我們可能會受到民事 和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在Medicare和Medicaid計劃之外以及我們的運營縮減。 所有這些處罰都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。 

如果我們的產品沒有獲得和保持國際 監管註冊、許可或批准，我們將無法在美國境外銷售和銷售我們的產品 。

我們的產品在美國以外的地區銷售受到外國監管要求的約束，這些要求因國家/地區而異。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的測試。在美國境外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。雖然一些國家/地區的法規可能不會對我們的產品的營銷和銷售設置障礙或只要求通知，但其他國家/地區的法規要求我們獲得指定監管機構的批准或批准。遵守外國法規要求，包括獲得註冊、許可或批准，可能既昂貴又耗時， 我們可能不會在我們計劃銷售產品的每個國家/地區獲得監管許可或批准，或者我們可能無法 及時這樣做。如果其他國家要求，獲得註冊、許可或批准所需的時間可能比FDA批准或批准所需的時間長，而此類註冊、許可或批准的要求可能與FDA的要求有很大不同。如果我們修改我們的產品，我們可能需要申請額外的監管許可或批准，然後才能銷售修改後的產品。此外，我們可能無法繼續滿足維護 我們已獲得的授權所需的質量和安全標準。如果我們無法在特定國家/地區維持我們的授權，我們將不再能夠在該國家/地區銷售適用的產品。

FDA的監管許可或批准 並不確保獲得其他國家監管機構的註冊、批准或批准，而一個或多個外國監管機構的註冊、批准 或批准也不確保獲得其他外國國家監管機構或FDA的註冊、批准或批准。但是， 一個國家/地區未能或延遲獲得註冊或監管許可或批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。

美國或歐盟的立法或監管改革可能會使我們獲得 產品的監管許可或批准，或在獲得許可或批准後製造、銷售或分銷我們的產品變得更加困難和成本更高。

From time to time, legislation is drafted and introduced in Congress that could significantly change the statutory provisions governing the regulation of medical devices. In addition, the FDA may change its clearance and approval policies, adopt additional regulations or revise existing regulations, or take other actions, which may prevent or delay approval or clearance of our future products under development or impact our ability to modify our currently cleared products on a timely basis. Over the last several years, the FDA has proposed reforms to its 510(k) clearance process, and such proposals could include increased requirements for clinical data and a longer review period, or could make it more difficult for manufacturers to utilize the 510(k) clearance process for their products. For example, in November 2018, FDA officials announced forthcoming steps that the FDA intends to take to modernize the premarket notification pathway under Section 510(k) of the FDCA. Among other things, the FDA announced that it planned to develop proposals to drive manufacturers utilizing the 510(k) pathway toward the use of newer predicates. These proposals included plans to potentially sunset certain older devices that were used as predicates under the 510(k) clearance pathway, and to potentially publish a list of devices that have been cleared on the basis of demonstrated substantial equivalence to predicate devices that are more than 10 years old. In May 2019, the FDA solicited public feedback on these proposals. The FDA requested public feedback on whether it should consider certain actions that might require new authority, such as whether to sunset certain older devices that were used as predicates under the 510(k) clearance pathway. These proposals have not yet been finalized or adopted, and the FDA may work with Congress to implement such proposals through legislation. Accordingly, it is unclear the extent to which any proposals, if adopted, could impose additional regulatory requirements on us that could delay our ability to obtain new 510(k) clearances, increase the costs of compliance, or restrict our ability to maintain our current clearances, or otherwise create competition that may negatively affect our business.

In September 2019, the FDA finalized guidance describing an optional “safety and performance based” premarket review pathway for manufacturers of “certain, well-understood device types” to demonstrate substantial equivalence under the 510(k) clearance pathway by showing that such device meets objective safety and performance criteria established by the FDA, thereby obviating the need for manufacturers to compare the safety and performance of their medical devices to specific predicate devices in the clearance process. The FDA has developed and maintains a list device types appropriate for the “safety and performance based” pathway and will continue to develop product-specific guidance documents that identify the performance criteria for each such device type, as well as the testing methods recommended in the guidance documents, where feasible. The FDA may establish performance criteria for classes of devices for which we or our competitors seek or currently have received clearance, and it is unclear the extent to which such performance standards, if established, could impact our ability to obtain new 510(k) clearances or otherwise create competition that may negatively affect our business. In September 2023, the FDA introduced draft guidance regarding best practices for selecting a device in 510(k) submissions to enhance the predictability, consistency, and transparency of the 510(k) Program. The recommendations focus on characteristics of the predicate, including selecting a predicate device that was cleared using well-established methods, meets or exceeds expected safety and performance, is without unmitigated use-related or design-related safety issues, and is without an associated design-related recall. According to the FDA, these practices will encourage the evolution of safer and more effective medical devices in the 510(k) program over time.

同樣，特定的通用規範或技術和/或臨牀要求集(除標準外)提供了遵守適用於設備、工藝或系統的法律義務的手段，由歐盟主管當局發佈，作為CE認證流程的一部分是強制性的。歐盟主管當局可能會為我們或我們的 競爭對手尋求或目前已經獲得認證的設備類別制定性能標準，目前尚不清楚此類性能標準(如果建立)會在多大程度上影響我們獲得新的CE認證的能力，或以其他方式造成可能對我們的業務產生負面影響的競爭。

此外，FDA或任何其他監管機構經常會修改或重新解釋FDA或任何其他相關監管機構、法規和指南， 其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間，或使我們的產品更難獲得批准 或獲得批准、製造、營銷或分銷。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變更可能需要：在獲得批准或批准之前進行額外測試；更改制造方法；召回、更換或停產我們的產品；或保存額外的記錄。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們未來產品的批准或批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，拜登政府的某些政策以及美國立法或司法部門的決定可能會影響我們的企業和行業。

2020年4月27日，美國 最高法院推翻了聯邦巡迴法院的一項裁決，該裁決此前維持了國會拒絕向“風險走廊”提供120億美元資金的決定。國會可能會考慮額外的立法，以廢除或廢除和取代經《醫療保健和教育和解法案》(簡稱PPACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的其他內容。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑認為PPACA是違憲的，因為國會廢除了個人強制令 。因此，PPACA將以目前的形式繼續有效。在美國最高法院做出裁決之前，總裁於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過PPACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括 包括工作要求的政策，以及在通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍方面造成不必要障礙的政策。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在PPACA市場購買醫療保險的增強補貼延長至2025年計劃。從2025年開始，IRA還通過新建立的製造商折扣計劃顯著降低了受益人的最大自付成本，從而消除了Medicare Part D計劃下的“甜甜圈漏洞”。PPACA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響PPACA和我們的業務。我們繼續評估PPACA及其可能的廢除和取代，因為任何此類變化可能影響我們的業務或財務狀況的程度仍不確定。如果我們緩慢或無法 適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持監管 合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准或許可，我們可能無法實現或保持盈利。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和法規發展可能會影響我們將任何候選產品有利可圖地商業化的能力。 除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療保健，包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷， 幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。各國政府和衞生服務提供商在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。 但總的來説，大多數歐盟成員國的衞生保健預算限制導致相關衞生服務提供商對藥品的定價和報銷 有限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管 審批後的活動，並影響我們將任何獲得上市審批的產品商業化的能力。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得報銷後，定價談判可能會繼續 。歐盟各成員國使用的參考定價，以及平行貿易，即低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區 如果在這些國家/地區獲得批准，將允許對任何產品進行優惠的報銷和定價安排。 在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家/地區而異，許多國家/地區對特定產品和療法設置了 價格上限。

2017年4月5日，歐洲議會通過了《醫療器械條例》(條例2017/745)，並於2021年5月26日生效，廢止並取代了《歐盟醫療器械指令》。與必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中實施的指令不同，法規 將直接適用於所有歐洲經濟區成員國，即無需通過實施這些法規的歐洲經濟區成員國法律 ，旨在消除歐洲經濟區成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。醫療器械法規旨在為整個歐洲經濟區建立統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架，確保高水平的安全和健康，同時支持創新。其中包括《醫療器械條例》：

這些修改可能會影響我們在EEA開展業務的方式。我們預計，未來可能採取的這些措施和其他醫療改革措施 可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何獲批產品的價格造成額外的下行壓力 。醫療保險或其他政府資助計劃的報銷減少可能導致 私人支付者的付款減少。此外，無法保證我們可以使用現有的報銷代碼或 獲得報銷。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法 在獲得上市許可後產生收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。我們無法預測未來會採取什麼樣的醫療改革舉措。然而，可能會有進一步的立法或法規， 可能會損害業務、財務狀況和經營結果。

醫療保健立法和監管改革 措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的行業受到高度監管 ，法律的變更可能會對我們的業務、運營或財務業績造成不利影響。《患者保護和平價醫療法案》 經《醫療保健和教育和解法案》（PPACA）修訂，是一項全面的措施，旨在擴大 美國境內的醫療保健覆蓋面，主要是通過對僱主和個人實施醫療保險授權 以及擴大醫療補助計劃。法律的若干條款可能會影響我們並增加我們的某些成本。

此外，自《PPACA》頒佈以來，已經通過了其他立法 修改。這些變化包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少 2%，該計劃於2013年4月1日生效。這些削減於2013年4月生效，由於隨後對規約進行了立法修改，這些削減將一直有效到2031年。

2013年1月， 奧巴馬總統簽署了《2012年美國納税人救濟法案》，該法案除其他外，進一步減少了對幾類 提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者收回多付款項的訴訟時效期限從三年 增加到五年。這些法律和新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及相應的我們的財務運營產生重大的不利影響。

We anticipate that the PPACA, as well as other healthcare reform measures that may be adopted in the future, may result in more rigorous coverage criteria and an additional downward pressure on the reimbursement our customers may receive for our products. Further, there have been, and there may continue to be, judicial and Congressional challenges to certain aspects of the PPACA. For example, the U.S. Tax Cuts and Jobs Act of 2017, or TCJA, includes a provision repealing, effective January 1, 2019, the tax-based shared responsibility payment imposed by the PPACA on certain individuals who fail to maintain qualifying health coverage for all or part of a year that is commonly referred to as the “individual mandate.” On June 17, 2021, the U.S. Supreme Court dismissed a challenge on procedural grounds that argued the PPACA is unconstitutional in its entirety because the “individual mandate” was repealed by Congress. Further, prior to the U.S. Supreme Court ruling, on January 28, 2021, President Biden issued an executive order to initiate a special enrollment period from February 26, 2021 through August 15, 2021 for purposes of obtaining health insurance coverage through the PPACA marketplace. The executive order also instructed certain governmental agencies to review and reconsider their existing policies and rules that limit access to healthcare, including among others, reexamining Medicaid demonstration projects and waiver programs that include work requirements, and policies that create unnecessary barriers to obtaining access to health insurance coverage through Medicaid or the PPACA. In addition, on August 16, 2022, President Biden signed the Inflation Reduction Act of 2022, or the IRA, into law, which among other things, extends enhanced subsidies for individuals purchasing health insurance coverage in PPACA marketplaces through plan year 2025. The IRA also eliminates the “donut hole” under the Medicare Part D program beginning in 2025 by significantly lowering the beneficiary maximum out-of-pocket cost through a newly established manufacturer discount program. Additional legislative and regulatory changes and judicial challenges to the PPACA, its implementing regulations and guidance and its policies, remain possible. However, it remains unclear how any new legislation, regulation or challenges in court might affect the prices we may obtain for any of our products for which regulatory approval is obtained. Any reduction in reimbursement from Medicare and other government programs may result in a similar reduction in payments from private payers. The implementation of cost containment measures or other healthcare reforms may prevent us from being able to generate significant revenue, attain profitability or commercialize our products in scale.

此外，在歐盟提供醫療保健服務，包括醫療服務的建立和運營，幾乎完全是 國家而非歐盟的法律和政策的問題。各國政府和醫療服務提供者在醫療保健的提供以及在此背景下產品的定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。再加上那些希望開發和銷售產品的人承受的歐盟和國家 監管負擔不斷增加，這可能會阻礙或延遲我們產品或 任何未來候選產品的上市批准，限制或監管批准後活動，並影響我們將獲得上市批准的任何產品商業化的能力。

我們目前無法 預測未來可能頒佈哪些與醫療保健行業相關的額外立法或法規（如果有的話），或者 最近頒佈的聯邦立法或任何此類額外立法或法規將對我們的業務產生什麼影響。此類建議或改革的未決或批准 可能導致我們的證券價格下降，或限制我們籌集資金或 為進一步開發和潛在商業化我們的產品達成合作協議的能力。

FDA和其他政府 機構因資金短缺或全球健康問題而出現的混亂，可能會妨礙其僱用、保留或部署關鍵領導層和 其他人員的能力，或以其他方式阻止新產品或修改產品的及時開發、批准或商業化 ，這可能會對我們的業務造成負面影響。

FDA審查、批准或批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、 法規和政策變化、FDA僱用和保留關鍵人員並接受用户費用支付的能力以及其他 可能影響FDA履行常規職能能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來波動 。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助 也受政治進程的制約，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和 其他機構的中斷也可能會減緩新醫療器械或對已批准或批准的醫療器械的修改需要 的審查和/或批准的時間，這將對我們的業務造成不利影響。

環境、社會和公司治理 (ESG)問題，包括與氣候變化和可持續發展相關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG事宜。此外，與上市公司ESG實踐相關的公共利益和 立法壓力持續增長。如果我們的ESG實踐未能滿足監管要求 或投資者、客户、消費者、員工或其他利益相關者在環境管理、支持當地社區、董事會和員工多樣性、人力資本管理、 員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等領域不斷變化的期望和負責任的企業公民標準 ，我們的聲譽、 品牌和員工保留可能會受到負面影響，我們的客户和供應商可能不願意繼續與 我們做生意。

客户、消費者、投資者 和其他利益相關者越來越關注環境問題，包括氣候變化、能源和水的使用、塑料廢物 和其他可持續性問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求，以減少 或減輕對環境的影響。客户和消費者偏好的變化或監管要求的增加可能導致 對塑料和包裝材料（包括一次性和不可回收塑料產品 和包裝）的需求或要求的增加，我們產品的其他組件及其對可持續性的環境影響，或增加客户和消費者對我們某些產品中存在的物質影響的擔憂 或看法（無論準確與否）。遵守 這些要求或要求可能導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本。

如果我們不適應或不遵守新法規，或未能滿足投資者、行業或利益相關者對ESG問題不斷變化的期望和擔憂，投資者 可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資，客户和消費者可能會選擇停止購買我們的產品，這 可能會對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。

與我們 知識產權相關的風險

如果我們無法獲得並維護我們產品和服務的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們的成功和未來收入 增長將部分取決於我們保護專利權的能力。除了 可能授予的任何專利所提供的保護外，我們一直依賴於與員工、顧問和 承包商簽訂的商業祕密保護和保密協議，以保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、不容易瞭解、 已知或容易確定的工藝，以及難以監控和執行專利侵權行為以及我們 候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他元素。但是，協議可能會被違反，商業祕密可能難以保護，而且我們可能得不到 任何違約行為的充分補救措施。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會以其他方式被競爭對手 或其他未經授權的第三方所知或獨立發現。

不能保證 我們就我們的技術提交的專利申請將導致專利註冊。如果 未能完成專利註冊，我們的開發將不是專有的，這可能允許其他實體生產我們的產品或設計我們的服務並與他們競爭。

此外，不能保證 與我們的專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止 專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使此類專利涵蓋我們的產品或服務，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、發現 不可執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利申請和未來的任何專利也可能無法充分 保護我們的知識產權、產品或服務，併為我們的新產品或服務提供排他性，或阻止其他人 圍繞我們的權利要求進行設計。此外，不能保證第三方不會侵犯或盜用我們的專利或類似的專有權。此外，不能保證我們不會為了維護自己的權利而對其他各方提起訴訟。

這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能獲得並維護我們產品和服務的有效專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果將受到損害 。

我們不能 保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議而泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術 。此外，挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會 損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方盜用 任何商業祕密。

第三方的知識產權 可能會對我們將產品和服務商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可 以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂，或者無法以商業上合理的條款獲得。

要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估，這本身就很困難。如果持有的現有專利或由向第三方頒發的專利申請或其他第三方知識產權產生的專利涵蓋我們的產品或服務或其元素，或我們的製造或使用與我們的發展計劃相關，則我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在此類 案例中，我們可能無法開發或商業化產品或服務或我們的候選產品(以及任何相關服務) ，除非我們成功提起訴訟，使相關第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有者簽訂許可協議(如果按商業上合理的條款可用)。還可能有待處理的專利申請，如果它們導致已頒發的專利，可能會被我們的新產品或服務指控為侵權。如果這樣的侵權索賠被提起併成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄我們的新產品或服務 或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將按商業上合理的 條款提供(如果有的話)。

也有可能我們 未能識別相關的第三方專利或應用。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，因此將保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這一最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們新產品或服務的專利申請 可能是在我們不知情的情況下由他人提交的。此外，已公佈的未決專利申請 可以在以後進行修改，以涵蓋我們的服務、我們的新產品 或使用我們的新產品。第三方知識產權權利人也可能積極向我們提起侵權索賠。 我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功地解決未來的索賠，我們可能會被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟 ，並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品或服務方面遇到重大延誤。 如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將被認為侵權的新產品或服務商業化 。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的新產品，以便 我們不再侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，都可能要求我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

知識產權侵權的第三方索賠 可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在我們開發新產品和服務的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。 如果我們的業務擴大，頒發更多專利，我們的產品和服務可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的產品或服務相關的材料、設計或製造方法的第三方專利或專利申請。當前可能有 待處理的專利申請或後續的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品或服務可能會 侵犯已頒發的專利。此外，第三方未來可能會獲得專利或服務，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

如果有管轄權的法院持有任何第三方專利 以涵蓋我們的設計過程或使用方法的方方面面，則任何此類 專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品，除非我們獲得許可或直到 此類專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，此類許可證都可能無法按商業上的合理條款 獲得或根本無法獲得。

對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一項或多項產品或服務。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用 ，並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付版税、 重新設計我們的侵權產品或服務，或者從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的 時間和金錢支出。

專利政策和規則的變化可能會增加 圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。

Changes in either the patent laws or interpretation of the patent laws in the United States and other countries may diminish the value of any patents that may issue from our patent applications or narrow the scope of our patent protection. The laws of foreign countries may not protect our rights to the same extent as the laws of the United States. Publications of discoveries in the scientific literature often lag behind the actual discoveries, and patent applications in the United States and other jurisdictions are typically not published until 18 months after filing, or in some cases not at all. We therefore cannot be certain that we were the first to file the invention claimed in our owned and licensed patent or pending applications, or that we or our licensor were the first to file for patent protection of such inventions. Assuming all other requirements for patentability are met, in the United States prior to March 15, 2013, the first to make the claimed invention without undue delay in filing, is entitled to the patent, while generally outside the United States, the first to file a patent application is entitled to the patent. After March 15, 2013, under the Leahy-Smith America Invents Act (the “Leahy-Smith Act”), enacted on September 16, 2011, the United States has moved to a first to file system. The Leahy-Smith Act also includes a number of significant changes that affect the way patent applications will be prosecuted and may also affect patent litigation. In general, the Leahy-Smith Act and its implementation could increase the uncertainties and costs surrounding the prosecution of our patent applications and the enforcement or defense of any issued patents, all of which could have a material adverse effect on our business and financial condition.

我們可能會捲入訴訟以保護 或執行我們的知識產權，這可能會花費昂貴、耗時且不成功。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們的一項新產品或服務的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或不可執行性。 不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人在起訴期間隱瞞了美國專利商標局或USPTO的相關信息，或做出了誤導性的聲明。根據《萊希-史密斯法案》，美國專利的有效性也可能在美國專利商標局的授權後訴訟中受到質疑。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

由第三方發起或由我們提起的派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利相關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃所需的資金、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將新產品或服務推向市場的能力產生實質性的不利影響 。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的， 可能會對我們的證券價格產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑 我們知識產權發明人身份的索賠。

我們可能會受到索賠的約束，即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權中擁有權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能有 因參與開發我們產品或服務的顧問或其他人的義務衝突而產生的庫存糾紛。 可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護產品和服務的專利以及監控其侵權行為的費用將高得令人望而卻步，而且我們在某些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。

競爭對手可以使用我們的技術 在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區開發自己的產品或服務，並可能向我們擁有專利保護但專利執行不像在美國那樣嚴格的地區出口侵權產品或服務。 這些產品或服務可能與我們的產品或服務競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會 有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權時遇到了 重大問題。某些國家的法律制度， 特別是某些發展中國家，不贊成專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行， 這可能使我們難以阻止侵犯我們所有權的競爭產品或服務的銷售。 在外國司法管轄區執行我們專利權的訴訟程序，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並轉移 我們的努力和注意力，使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險 ，使我們專利申請的發佈面臨風險，並可能引起第三方對我們提出索賠。我們可能不會 在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們可能獲得的任何損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。 因此，我們在全球範圍內監控和執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市價可能 將繼續高度波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您的普通股。

自我們於二零二一年七月完成首次 公開發售以來，我們的普通股及認股權證的交易價格一直波動，並可能繼續 波動。股票市場，特別是醫療器械公司的市場，經歷了極端波動， 往往與特定公司的經營業績無關，這導致許多公司的股價下跌 ，儘管其基本業務模式或前景沒有根本性變化。廣泛的市場和行業因素， 包括潛在惡化的經濟狀況、通貨膨脹和其他不利影響，可能會對 證券的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。由於這種波動性，您可能無法以或高於您支付的價格出售您的證券 。除本節所述的其他風險因素外，以下因素可能對我們證券的市價產生重大 影響：

此外，股市 ，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與小公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌以及超出我們控制範圍的相關因素可能會導致我們的股價迅速、意外地下跌。

未來出售我們的普通股可能會 降低我們證券的市場價格。 

在納斯達克上大量拋售我們的普通股 可能會導致我們證券的市場價格下跌。我們或我們的證券持有人出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們證券的市場價格下降。

發行任何額外 普通股或任何可行使或轉換為普通股的證券，可能會對我們普通股的市價 產生不利影響，並將對我們現有股東和普通股持有人產生攤薄影響。

我們的主要股東、管理人員和 董事目前實益擁有我們23.6%的普通股。因此，他們可能能夠對提交 予股東批准的事項施加控制。

截至2024年3月22日，我們的主要股東、高級職員和董事實益擁有我們約23.6%的普通股。因此，如果這些股東共同行動， 可能會影響需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准 。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益 或其他股東的利益一致。

我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。 

我們從未宣佈或 支付現金股利，我們不預期在可預見的將來支付現金股利。因此，您不應依賴投資我們的證券 作為未來股息收入的來源。我們的董事會對是否分配 股息有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定宣派股息，未來股息的時間、金額和形式（如有） 將取決於我們的未來經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額（如有） 、我們的財務狀況、合同限制和我們的董事會 認為相關的其他因素。

就業法案將允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量 ，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們證券的市場價格產生不利影響。

只要我們仍是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”，我們就會利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

我們打算利用 這些豁免，直到我們不再是一家"新興增長型公司"。我們將一直是一家新興增長型公司，直到 （1）本財年的最後一天（a）首次公開發行完成之日的五週年後，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速 申報人，根據《交易法》的規則所定義，以及（2）我們在上一個三年期內發行超過10億美元的不可轉換 債券的日期。

我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券的吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果部分投資者因此發現我們的證券的吸引力下降 ，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的市場價格可能會更不穩定並可能下跌。

作為"外國私人發行人" ，我們被允許並打算遵循某些母國公司治理慣例，而不是其他適用的SEC和納斯達克 要求，這可能會導致比根據適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。

我們作為外國私人 發行人的身份也免除了我們遵守某些SEC法律法規和納斯達克的某些法規，包括代理規則、 短期利潤回收規則以及某些治理要求，例如獨立董事對董事提名的監督 和高管薪酬。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交當前報告和 財務報表， 我們通常可以豁免向SEC提交季度報告。此外，儘管以色列《公司法》（5759—1999）或《公司法》（Companies Law）要求我們以個人為基礎（而不是以合計為基礎）披露我們五名薪酬最高的高級管理人員的年度薪酬，但這種披露不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。此外，作為外國 私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的條例FD（公平披露）的要求的約束。

這些豁免和寬大處理 將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法 ，作為美國國內註冊商，我們的監管和合規成本可能要高得多。

我們可能是一個"被動外國投資 公司"，或PFIC，在當前納税年度的美國聯邦所得税目的，或可能成為一個後續納税 年度。如果我們成為或將成為 PFIC，通常會對作為證券持有人的美國納税人產生負面税務影響。

Based on the projected composition of our income and valuation of our assets, we do not believe we were a PFIC for 2024, we do not expect to be a PFIC in 2025, and we do not expect to become a PFIC in the future, although there can be no assurance in this regard. The determination of whether we are a PFIC is made on an annual basis and will depend on the composition of our income and assets from time to time. We will be treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes in any taxable year in which either (1) at least 75% of our gross income is “passive income” or (2) on average at least 50% of our assets by value produce passive income or are held for the production of passive income. Passive income for this purpose generally includes, among other things, certain dividends, interest, royalties, rents and gains from commodities and securities transactions and from the sale or exchange of property that gives rise to passive income. Passive income also includes amounts derived by reason of the temporary investment of funds, including those raised in a public offering. In determining whether a non-U.S. corporation is a PFIC, a proportionate share of the income and assets of each corporation in which it owns, directly or indirectly, at least a 25% interest (by value) is taken into account. The tests for determining PFIC status are applied annually, and it is difficult to make accurate projections of future income and assets which are relevant to this determination. In addition, our PFIC status may depend in part on the market value of the securities. Accordingly, there can be no assurance that we currently are not or will not become a PFIC in the future. If we are a PFIC in any taxable year during which a U.S. taxpayer holds the securities, such U.S. taxpayer would be subject to certain adverse U.S. federal income tax rules. In particular, if the U.S. taxpayer did not make an election to treat us as a “qualified electing fund”, or QEF, or make a “mark-to-market” election, then “excess distributions” to the U.S. taxpayer, and any gain realized on the sale or other disposition of our securities by the U.S. taxpayer: (1) would be allocated ratably over the U.S. taxpayer’s holding period for our securities; (2) the amount allocated to the current taxable year and any period prior to the first day of the first taxable year in which we were a PFIC would be taxed as ordinary income; and (3) the amount allocated to each of the other taxable years would be subject to tax at the highest rate of tax in effect for the applicable class of taxpayer for that year, and an interest charge for the deemed deferral benefit would be imposed with respect to the resulting tax attributable to each such other taxable year. In addition, if the U.S. Internal Revenue Service, or the IRS, determines that we are a PFIC for a year with respect to which we have determined that we were not a PFIC, it may be too late for a U.S. taxpayer to make a timely QEF or mark-to-market election. U.S. taxpayers that have held our securities during a period when we were a PFIC will be subject to the foregoing rules, even if we cease to be a PFIC in subsequent years, subject to exceptions for U.S. taxpayer who made a timely QEF or mark-to-market election. A U.S. taxpayer can make a QEF election by completing the relevant portions of and filing IRS Form 8621 in accordance with the instructions thereto. We do not intend to notify U.S. taxpayers that hold our securities if we believe we will be treated as a PFIC for any taxable year in order to enable U.S. taxpayers to consider whether to make a QEF election. In addition, we do not intend to furnish such U.S. taxpayers annually with information needed in order to complete IRS Form 8621 and to make and maintain a valid QEF election for any year in which we or any of our subsidiaries are a PFIC. U.S. taxpayers that hold our securities are strongly urged to consult their tax advisors about the PFIC rules, including tax return filing requirements and the eligibility, manner, and consequences to them of making a QEF or mark-to-market election with respect to our securities in the event that we are a PFIC.

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去， 股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的 對象。這類訴訟可能會導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利決定也可能使我們承擔重大 責任。

如果證券或行業分析師沒有 發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對建議作出不利改變 或發表關於我們的業務或我們的證券的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的 證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的 市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師將為我們提供 或提供有利的報道。如果任何可能為我們提供服務的分析師對我們的證券的建議作出不利的改變， 或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師 停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融 市場的知名度，進而導致我們的證券價格或交易量下降。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們將來可能會以與本次發行中的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券 。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，投資者在未來購買股票或其他 證券的權利可能高於現有股東。在未來交易中，我們出售額外普通股（或可轉換或交換為普通股的證券）的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們未來可能需要額外的融資。我們可能無法獲得額外的融資，或者如果我們獲得融資，可能不會以對我們有利的條款。您可能會損失您的全部投資。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以支付未來 六個月的運營費用和資本需求。我們預計我們將需要大量的額外資金來運營我們的產品並將其商業化，我們預計將 尋求額外的資金，使我們能夠為未來12個月的運營提供資金。我們可能無法通過 融資活動獲得額外資金，如果我們獲得融資，可能不會以對我們有利的條款。如果我們無法以對我們有利的條款獲得額外資金，我們可能會被要求停止或減少我們的經營活動。如果我們必須停止或減少我們的運營活動， 您可能會損失全部投資。

我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。 

我們從未宣佈或 支付過現金股利，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股利。因此，您不應依賴對普通股的投資 作為未來任何股息收入的來源。我們的董事會完全有權決定是否分配股息 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素 。

與以色列法律和我們在以色列的行動有關的風險

我們的主要執行辦公室、我們的大部分研發活動和其他重要業務都位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭。

我們的行政辦公室、公司總部和主要研發機構都設在以色列。此外，我們所有的官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟、軍事和安全狀況可能會直接影響我們的業務。涉及以色列的任何衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動產生不利影響。在中東持續和重新抬頭的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，都可能損害我們的行動。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子滲入以色列與加沙地帶的邊界，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊已造成大量人員傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。

以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。作為這些事件的直接和間接結果，以色列經濟的潛在惡化可能會對公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響。

鑑於以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並可能與其他組織發生敵對行動，以色列徵召了數十萬名預備役軍人立即服役。我們的五(5)名員工已被徵召入伍。這些員工中有三(4)人已經從預備役歸來，但不能保證他們不會再次被召回。被徵召的員工中沒有一個在我們公司擔任要職。在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中，可能會徵召更多的僱員 ，這些人可能會長期缺席。因此，我們的運營可能會因此類缺勤而中斷，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

繼哈馬斯 襲擊以色列之後，黎巴嫩真主黨也對以色列北部的軍事基地、軍隊和城鎮 發動了導彈、火箭和射擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列國防軍對黎巴嫩南部屬於真主黨的地點進行了有針對性的打擊。其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織， 以及其他敵對國家，如伊朗，都有可能加入敵對行動。這種敵對行動可能包括恐怖襲擊和導彈襲擊。 任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對 我們的業務產生不利影響並延誤項目時間表。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對 資金籌措和上市時間方面的業務條件產生負面影響。截至本年度報告之日，我們沒有經歷， 我們預計我們在研發領域的運營能力不會發生任何重大變化，我們對我們所有正在進行的項目進行評級的時間表保持不變。

以色列國和以色列公司過去一直是國家和非國家行為者抵制、撤資和制裁的對象。這些行動可能會在數量和範圍上擴大，並可能對我們的經營業績、財務狀況或 我們的業務擴張產生不利影響。

以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、 組織和機構表示關切，認為擬議的變化可能會對 以色列的商業環境產生負面影響，部分原因是外國投資者不願在以色列投資或交易業務， 涉及以色列新謝克爾的外匯匯率波動加劇，以色列信用評級下調，證券市場波動性增加 ，以及宏觀經濟狀況的其他變化。所有這些風險都因當前針對哈馬斯的戰爭而變得更加嚴重。如果這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、 的經營業績以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響（如果我們的管理層和董事會認為有必要）。

以色列政府向以色列公司提供的終止或減税和 其他激勵措施可能會增加我們的成本和税收。

以色列政府目前 為以色列公司提供税收和資本投資獎勵，以及與研發 、營銷和出口活動有關的贈款和貸款計劃。近年來，以色列政府已經減少了這些方案下的福利， 以色列政府當局將來可能會進一步減少或取消這些方案的福利。我們將來可能會利用 這些優惠和計劃；但是，無法保證 我們會獲得這些優惠和計劃。如果我們有資格享受此類福利和計劃，但未能滿足相關條件，則可能會取消這些福利，我們可能 被要求退還我們可能已經享受的任何福利，並將受到處罰。此外，如果我們有資格享受此類 福利和計劃，但隨後被終止或減少，則可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們可能需要支付金錢報酬 我們的以色列僱員的發明，即使這些發明的權利已經被正式分配給我們。

We enter into agreements with our Israeli employees pursuant to which such individuals agree that any inventions created in the scope of their employment are either owned exclusively by us or are assigned to us, depending on the jurisdiction, without the employee retaining any rights. A portion of our intellectual property has been developed by our Israeli employees during their employment for us. Under the Israeli Patent Law, 5727-1967, or the Patent Law, inventions conceived by an employee during the course of his or her employment and within the scope of said employment are considered “service inventions.” Service inventions belong to the employer by default, absent a specific agreement between the employee and employer otherwise. The Patent Law also provides that if there is no agreement regarding the remuneration for the service inventions, even if the ownership rights were assigned to the employer, the Israeli Compensation and Royalties Committee, or the Committee, a body constituted under the Patent Law, shall determine whether the employee is entitled to remuneration for these inventions. The Committee has not yet determined the method for calculating this Committee-enforced remuneration. While it has previously been held that an employee may waive his or her rights to remuneration in writing, orally or by conduct, litigation is pending in the Israeli labor court is questioning whether such waiver under an employment agreement is enforceable. Although our Israeli employees have agreed that we exclusively own any rights related to their inventions, we may face claims demanding remuneration in consideration for employees’ service inventions. As a result, we could be required to pay additional remuneration or royalties to our current and/or former employees, or be forced to litigate such claims, which could negatively affect our business.

我們的某些研發活動獲得了以色列 政府撥款，其條款可能要求我們支付版税並滿足 特定條件，以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件， 我們可能會被要求支付之前收到的罰款和退款。

我們的研究和開發工作 部分資金來自IIA截至2023年12月31日提供的總計800,000美元的版税和非版税贈款。此外，IIA已批准為截至2024年12月31日的年度額外撥款400,000美元，但尚未收到。對於收取特許權使用費的贈款，我們承諾按3%的税率 支付產品銷售收入的特許權使用費，最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎並計息。在2023年10月25日之前，該利率是根據適用於美元存款的12個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的。 然而，2023年10月25日，IIA發佈了一項關於更改版税以應對LIBOR到期的指令。根據該指令，對於IIA在2024年1月1日之前批准的但此後仍未償還的IIA贈款，截至2024年1月1日，年利率將按12個月擔保隔夜融資利率SOFR計算，或按以色列銀行公佈的替代利率加0.71513%計算；對於在2024年1月1日或之後批准的贈款，年利率將 為(I)12個月SOFR利率加1%，或(Ii)固定年利率4%中的較高者。

無論支付任何特許權使用費，我們都必須遵守以色列經修訂的《以色列鼓勵工業研究與發展法》 第5744-1984號的要求，以及與過去的資助有關的相關法規或研究法。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時，這些贈款的條款和《研究法》限制了此類專有技術的轉讓，以及此類產品、技術或專有技術在以色列境外的製造或製造權的轉讓，而未經IIA事先批准 。因此，向以色列境內或境外的第三方轉讓與這些技術的這些方面有關的專有技術或製造或製造權利，都需要獲得國際投資協定委員會的酌情批准。我們可能不會收到這些 審批。此外，IIA可能會對它允許我們將技術或開發轉移到以色列以外的任何安排施加某些條件。

根據以色列現行法律，我們可能無法執行 不競爭條款，這可能會導致對我們產品的額外競爭。

我們與所有員工簽訂了競業禁止協議，所有這些協議均受以色列法律管轄。這些協議禁止我們的員工與我們的競爭對手競爭或為競爭對手工作，通常是在他們任職期間和終止僱用後的12個月內。然而，以色列法院不願執行前僱員的競業禁止承諾，並傾向於在相對較短的時間內(如果有的話)在有限的地理區域內執行這些規定，而且只有在僱員獲得了對僱主特定於該僱主的業務而不僅僅是關於僱員的職業發展的獨特價值時才執行這些規定。如果我們不能執行競業禁止條款，我們可能會面臨額外的競爭。

以色列法律和我們修改和重述的公司章程的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購， 這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列 公司法規範合併，要求收購超過指定門檻的股票時提出收購要約，涉及董事、高管或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項 。例如，合併不得完成，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天。此外，目標公司每一類證券的多數必須批准合併 。此外，只有當收購方收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應時，才能完成對公司所有已發行和流通股的要約收購。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數要約人的批准 ，除非在要約收購完成後，收購人將持有我們至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間，要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應改變收購要約的對價，除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求此類 評估權，並且收購人或公司在要約答覆日期之前公佈了有關要約的所有必要信息。

此外， 以色列的税務考慮可能會使潛在交易對我們或我們的股東沒有 居住國與以色列簽訂税務條約，免除此類股東的以色列税。例如，以色列税法不像美國税法一樣認可免税股票交易。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期納税 ，但延期取決於若干條件的滿足，包括，在某些情況下，從交易之日起的兩年持有期 ，在此期間，參與公司的股份的銷售和處置受到某些限制。 此外，對於某些股份交換交易，税務遞延在時間上是有限制的，當該時間到期時，即使沒有發生股份處置，也要 應付税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。

執行美國法院對我們以及我們在以色列或美國的執行官和董事的判決可能會很困難，以維護美國的利益。 以色列證券法索賠或向我們的執行官和董事以及這些專家提供訴訟。

We were incorporated in Israel. Substantially all of our executive officers and directors reside outside of the United States, and all of our assets and most of the assets of these persons are located outside of the United States. Therefore, a judgment obtained against us, or any of these persons, including a judgment based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws, may not be collectible in the United States and may not be enforced by an Israeli court. It also may be difficult for you to effect service of process on these persons in the United States or to assert U.S. securities law claims in original actions instituted in Israel. Additionally, it may be difficult for an investor, or any other person or entity, to initiate an action with respect to U.S. securities laws in Israel. Israeli courts may refuse to hear a claim based on an alleged violation of U.S. securities laws reasoning that Israel is not the most appropriate forum in which to bring such a claim. In addition, even if an Israeli court agrees to hear a claim, it may determine that Israeli law and not U.S. law is applicable to the claim. If U.S. law is found to be applicable, the content of applicable U.S. law must be proven as a fact by expert witnesses, which can be a time consuming and costly process. Certain matters of procedure will also be governed by Israeli law. There is little binding case law in Israel that addresses the matters described above. As a result of the difficulty associated with enforcing a judgment against us in Israel, you may not be able to collect any damages awarded by either a U.S. or foreign court.

您作為股東的權利和 責任將在關鍵方面受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質方面與美國公司股東的權利和責任有所不同。

The rights and responsibilities of the holders of our securities are governed by our amended and restated articles of association and by Israeli law. These rights and responsibilities differ in some material respects from the rights and responsibilities of shareholders in U.S. companies. In particular, a shareholder of an Israeli company has a duty to act in good faith and in a customary manner in exercising its rights and performing its obligations towards the company and other shareholders, and to refrain from abusing its power in such company, including, among other things, in voting at a general meeting of shareholders on matters such as amendments to a company’s amended and restated articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers and acquisitions and related party transactions requiring shareholder approval, as well as a general duty to refrain from discriminating against other shareholders. In addition, a shareholder who is aware that it possesses the power to determine the outcome of a vote at a meeting of the shareholders or to appoint or prevent the appointment of a director or executive officer in the company has a duty of fairness toward the company. There is limited case law available to assist us in understanding the nature of these duties or the implications of these provisions. These provisions may be interpreted to impose additional obligations and liabilities on holders of our securities that are not typically imposed on shareholders of U.S. companies.

第四項。 公司信息

我們 是一家以色列公司，總部位於以色列Ra 'anana，2018年在以色列註冊成立，名稱為Clearx Medical Ltd.。 2018年4月10日，我們的名稱變更為Insense Medical Ltd.，2020年7月30日，我們的名稱變更為現在的名稱Inspira Technologies Oxy B.H.N. 2021年7月16日，我們的普通股和首次公開發行時發行的認股權證開始在納斯達克交易 ，代碼分別為“IINN”和“IINNW”。

我們的 主要執行辦公室位於2 Ha—Tidhar街，拉阿納納，4366504以色列。我們在以色列的電話號碼是972 996 644 88。我們的網站地址是 www.inspira-technologies.com.本網站所載或 網站所提供的資料，並不以引用方式納入本表格20—F週年報告，亦不應視為本表格20—F週年報告的一部分，本表格20—F週年報告中對本網站的引用僅為非活動文本引用。Puglisi & Associates是我們在美國的代理商，地址是850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

我們是一家"新興 成長型公司"，定義見1933年《證券法》（經修訂）或《證券法》（經 JOBS法修訂）。因此，我們有資格並打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免， 這些要求適用於非“新興增長型公司”，例如無需遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或《薩班斯—奧克斯利法案》的審計師認證 要求。我們可以在長達五年的時間內保持"新興增長型 公司"，或者直到以下時間（最早日期）：（a）我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天；（b）我們成為《1934年美國證券交易法》（經修訂）下的規則12b—2所定義的"大型加速備案人"之日，如果我們非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日超過7億美元，或（c）我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，則會發生這種情況。

根據《證券法》和《交易法》的規定，我們是外國私人發行人 。我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守美國證券交易委員會的某些法律法規以及納斯達克股票市場的某些法規，包括代理規則、短期利潤回收規則以及某些治理要求，例如獨立董事對董事提名的監督和 高管薪酬。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向 SEC提交年度、季度和當期報告和財務報表。

2023年、2022年和2021年，我們的資本支出分別為206，000美元、263，000美元和182，000美元。我們目前的資本支出主要用於計算機、 研發設備和辦公室裝修，基本上都在以色列，我們預計將主要 從手頭現金中為這些支出提供資金。

概述

我們是一家專業醫療 器械公司，從事專利生命支持技術的研究、開發、製造和營銷。我們技術的 目標是取代機械通風機，徹底改變全球機械通風機市場，預計到2030年將增長到190億美元 美元。

我們的願景是為每年需要通過外部機械通氣設備進行通氣和氧合的2000萬患者提供 外部呼吸輔助。傳統的呼吸輔助系統可能會導致多種併發症，從而延長住院時間和成本。 當患者無法自主呼吸，需要使用機器輔助呼吸時，通常會使用機械呼吸機。 患者被置於重度鎮靜（或昏迷）狀態下，並將導管推入喉嚨。呼吸機迫使富氧空氣進入 肺部，以將氧氣送入肺部和其他器官。患者經常會出現遺留併發症，包括譫妄、肺部感染、肺損傷或可能的死亡。雖然機械通氣有時可能會挽救生命，但它與風險增加、護理成本 、住院時間延長、感染頻繁發生、呼吸機依賴和高達50%的死亡率有關。

我們的直觀技術 設計用於在患者清醒或處於相對較輕鎮靜狀態時進行治療。與機械通氣中使用的插管和昏迷不同，我們將氧氣直接輸送到患者血液中，以使氧氣到達身體器官。這樣做 ，我們的技術繞過了生病的肺。

適應性血液氧合

INSPIRA ART（Gen 2）設備是一種 自適應技術，旨在通過連續實時測量患者的血液參數 ，將所需的氧氣量直接輸送到血液中，增強清醒患者的呼吸能力。由於INSPIRA ART將配備HYLA血液傳感器， 其設計用於連續掃描患者的血液，可能允許實時檢測患者病情的變化 併為醫生提供決策支持數據。

為了實現這一目標， 我們正在開發以下核心技術：

我們的技術旨在連續 實時測量特定患者的血液參數，這是我們傳感器技術的重大進步。與標準血氣分析儀相比，這一突破 實現了95%的準確度， 與醫院中使用的傳統血氣分析儀系統相比，實現了連續和實時的血液監測功能。這一進步 標誌着我們進入一次性用品市場的潛力。

第一個HYLA ™ 變體的開發是這一進展的關鍵，標誌着其向FDA提交510（k）途徑邁出了重要一步， 預計將於2024年下半年提交。該傳感器技術（以HYLA 1的形式）旨在與我們的INSPIRA ART 100心肺旁路系統集成，這是一種於2023年9月提交給FDA的血液氧合設備，預計將於2024年上半年 獲得批准。

HYLA ™血液傳感器系列（ HYLA或血液傳感器）旨在改變重症監護室（ICU）的操作，提供連續、實時的血液數據採集 和分析。這通過關鍵洞察力和警報增強了患者護理，旨在改善醫療程序和設備效率。

HYLA血液傳感器的主要特性包括：

在開發血液傳感器產品線時， 我們利用內部實驗室測試以及醫院合作進行臨牀研究和開發。這種方法 使我們能夠定義血液傳感器的一次性材料和方法，以及HYLA計劃的剃鬚刀刀片商業模式。雖然主要是 為INSPIRA ART設備設計的，但也計劃將血液傳感器的一個變體作為獨立設備提供。

我們的核心技術已獲得 有史以來第一個關於軌道血氧輸送系統的美國專利批准，該系統是革命性的INSPIRA ™ ART（第2代）設備的核心技術。這一創新有16項主張被發現是新穎的。軌道式血液氧合輸送系統，或稱VORTX ™， 的設計是為了在沒有纖維膜的情況下對血液進行脱水，我們相信它將徹底改變醫療領域。目前用於血液氧合的纖維 技術會對患者的血細胞造成嚴重損害。與體內血管中的自然層流 不同，在現有的纖維氧合器中，血液"被迫"以有害的湍流流過 許多層纖維，同時在纖維壁內經受摩擦力和剪切力。由於纖維織物是血液流動的顯著阻力 ，因此形成高壓差並對各種血液成分造成顯著損害，包括高度溶血 （紅細胞分解）、白細胞損傷、體內炎症系統激活、免疫系統激活 和血液凝固。

我們認為，軌道血氧輸送系統 是INSPIRA ART（Gen 2）設備的另一項潛在改變遊戲規則的核心技術，目標是190億美元的機械通氣 市場。

我們的目標是防止機械通氣

清醒治療且未進行 機械通氣的患者

無昏迷；喉內無插管；可能 縮短住院天數

氧氣直接輸送到血液中，二氧化碳被去除

無肺部感染；無肺損傷

連續測量血液參數 和實時

早期檢測變更； 提供決策輔助數據

目標更高...

我們相信我們的設備將徹底改變醫療領域。

我們於2023年通過510（k）途徑向FDA提交了我們的INSPIRA ART 100（一種 心肺轉流器械），預計在 2024年上半年獲得潛在批准。

我們還正在推進我們的計劃 ，以推出一次性耗材，用於血液氧合程序，目前正在開發中，用於我們的INSPIRA ART醫療器械 。這些一次性用品預期與各種其他生命維持設備兼容，打入一次性灌注系統市場。這些一次性產品預計將於2025年提交FDA授權，是一種一次性產品，旨在 高效血液氧合和二氧化碳清除。一次性用品有潛力成為經常性收入模式。我們 的重點是使一次性用品與其他醫療器械兼容，如某些類型的心肺旁路機。

的差距

Our strategic objective is to create and lead the early blood oxygenation market as a new treatment option that bridges the current treatment gap between non-invasive measures (such as oxygen masks, bilevel positive airway pressure, or BiPap, continuous positive airway pressure, or CPAP, and high-flow nasal cannulas) and Mechanical Ventilation. Multiple growth drivers, such as the potential for INSPIRA ART (Gen 2) to increase accessibility to treating millions of patients in small urban and rural hospitals, general medical units, and emergency rooms units by unlocking the dependency on Mechanical Ventilation and ICUs. as we expect for patients to be treated while awake as opposed to being in a state of coma. Millions of patients are placed on Mechanical Ventilation annually, and, therefore, we believe that the INSPIRA ART (Gen 2) has a potential total addressable market of several billion dollars, based on a targeted patient treatment cost of a few thousand dollars for each disposable life support unit sold, multiplied by the number of patients on Mechanical Ventilation annually (approximate patient population with respiratory failure and acute exacerbation of chronic lung disease). The market size and cost assumptions may be impacted by recurring revenue and high volume, mass production and sale of the disposable life support unit, without including the base revenue derived from the INSPIRA ART (Gen 2) device itself.

Need for INSPIRA ART（Gen 2）

導致呼吸功能不全（肺部無法進行足夠的氣體交換以支持身體 新陳代謝）和呼吸衰竭的情況 發生得很快，最初難以觀察。這些情況通常是由影響呼吸的疾病或損傷引起的，如肺炎。急性呼吸衰竭需要緊急治療，是全球死亡的主要原因之一 。

在2017年發表的一份報告中，世界衞生組織（WHO）估計，全球有超過4億人受到呼吸功能不全的影響。每年，全球估計有2000萬人接受機械通氣，這主要歸因於急性呼吸衰竭 （69%）和慢性肺病（10%）。在2017年國際呼吸學會論壇的一份報告中，全球呼吸護理設備市場規模預計到2025年將達到約298.6億美元。影響這一增長的主要因素包括 呼吸系統疾病的高發病率、人口老齡化的快速增長、吸煙率的高流行率、城市化進程的上升 和污染水平以及西方生活方式的改變。

COVID—19疫情進一步暴露了機械通氣的弱點和劣勢，機械通氣與相當大的醫療風險有很高的關聯 和醫源性併發症，進一步加重了醫療系統的負擔，住院時間長，治療成本高。COVID—19導致全球一些最先進的醫療系統無法靈活、快速和大規模應對生命支持需求的快速增長 。COVID—19導致全世界重症監護室（ICU）住院人數增加，

INSPIRA ART—重新定義人工呼吸

Our vision is to supersede mechanical ventilators with technologies designed to treat patients while awake and deliver oxygen straight into the blood so that it can reach the body’s organs. Therefore, we have developed the INSPIRA Augmented Respiration Technology Device, or the INSPIRA ART (Gen 2), designed to perform Adaptive Blood Oxygenation by continuously measuring the patient’s blood parameters in real-time, delivering needed oxygen volume straight into the blood. The Adaptive Blood Oxygenation is designed to utilize both our HYLA Blood Sensor Technology and VORTX’s Orbiting Blood Oxygenation Delivery System. Our devices utilizes a minimally invasive and U.S. patented dual lumen cannula which is inserted into the jugular vein (in the patients neck) to withdraw and circulate the required volumes of the patient’s blood with low oxygen levels through our device. As the INSPIRA ART(Gen 2) device is an intuitive technology designed to empower breathing in patients that are awake, by continuously measuring the patient’s blood parameters in real-time, and delivering needed oxygen volume straight into the blood. The oxygen enriched blood is circulated back to the patient through the same dual lumen canula to elevate and stabilize oxygen saturation levels within minutes. The INSPIRA ART(Gen 2) will be equipped with the Blood Sensor and is being designed to continuously scan the patient’s blood, potentially allowing for real-time detection of changes in patient condition and providing physicians with decision-supportive data. The INSPIRA ART’s structure provides the potential to extend respiratory treatment beyond ICU environments making acute respiratory treatment available in regions and medical facilities without the need for ICUs.

使用INSPIRA ART（Gen 2），患者可以在治療後幾分鐘內獲得緩解。INSPIRA ART將使患者能夠在清醒、活動和自主呼吸的情況下接受治療，因此也可能減少斷奶的需要或時間。因此，與機械通氣相比，我們的INSPIRA ART設備 有可能縮短患者在ICU的住院時間和費用、醫院的康復期和再次入院時間 。INSPIRA ART器械尚未在人體中進行測試，因此，這些聲稱在人體中具有潛在優勢的説法未經證實和推測。

我們 於2020年完成並測試了INSPIRA ART的第一個實驗室單元。在整個2020年，我們與我們的團隊一起進行了一系列研究中的大約40項臨牀前體內可行性測試，由以色列LAHAV CRO的獸醫團隊負責 ，以檢查直接血液氧合以優先考慮機械通氣需求的可行性。這些研究的主要目的 是使用我們的INSPIRA ART，通過將臨牀上顯著的 量的氧氣轉移到靜脈血，同時提取大量二氧化碳，顯示呼吸衰竭期間氧氣交換的暫時增加。迄今為止，INSPIRA ART尚未 在人體上進行過測試，未來在人體上進行的任何測試都將根據包括FDA在內的相關監管機構的要求進行。

我們 還在為製造INSPIRA ART（Gen 2） 和INSPIRA ART 100（Gen 1）設備的關鍵技術部件而努力爭取多個合作機會。2022年12月，我們宣佈與全球領先醫療器械公司Terumo Corporation旗下的部門Terumo Cardiovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviovioviov Terumo Corporation在全球160多個國家和地區開展業務，為各種醫療環境中的患者提供超過50，000種產品和服務。 Terumo Cardiovic是氧合系統、心肺機和監測系統領域的專家。該協議規定 生產一種流動機制，該流動機制預期集成到我們的產品中，用於氧合過程中的血液體外循環 。根據協議，我們將負責獲得和維護市場批准 和分發流量機制組件。本協議自生效日期起為期三年，除非 提前終止或提前120天書面通知終止，否則在 雙方共同商定的時間內，本協議將在其後延長一段時間。

臨牀研究和預期監管策略

根據我們的監管戰略，對於關鍵成分來源，我們打算採用II類510(K)途徑，其基礎是我們 目前預計不需要進行人體試驗才能獲得FDA的批准。我們正在採取多步驟的監管審批流程。 2022年1月，我們將INSPIRA ART設備(第2代)和INSPIRA ART100(第1代)設備的一個組件列入FDA I類510(K)豁免 名單。該組件旨在減少與頸靜脈插管移動相關的潛在併發症，這種併發症發生在患者在牀上和/或在運輸過程中改變體位的過程中。

使用光學技術和基於機器學習(ML)的算法開發INSPRIA ART專有的非侵入性血液傳感器在2023年期間取得進展。我們將這項技術視為開發獨立產品(Hyla血液傳感器)的機會，並於2023年第一季度在Sheba醫療中心開始臨牀試驗。Sheba Medical 中心對100名接受心內直視手術的患者進行的數據收集臨牀研究旨在將臨牀研究整合到產品開發週期中。 我們正在通過510(K)途徑在FDA提交之前進行驗證和確認(V&V)測試，預計將在2024年上半年進行。FDA批准後，預計在2025年期間，在收到初始銷售訂單的同時，將進行初步的市場滲透和採用。

2023年3月，我們在Hyla Research臨牀研究中宣佈了第一例接受心內直視手術的患者。在以色列的舍巴醫療中心。 Hyla研究臨牀研究是人類研究中的第一項，旨在將非侵入性Hyla傳感器 測量的參數與需要患者抽血的標準血氣分析儀進行比較。預期數據收集將進一步支持最終的 產品設計。

2023年7月，我們宣佈獲得了國際標準化組織13485：2016年標準認證，這是醫療器械行業質量管理體系的國際標準，並要求歐盟監管部門 批准。ISO認證包括關鍵方面，包括體外循環、血液監測設備和呼吸護理設備的設計、開發、製造、分銷和銷售。ISO認證過程還涉及對公司的質量管理體系進行全面評估，包括文檔、風險管理和持續改進實踐。這項評估是由英國標準協會集團進行的，該集團是一家獨立的第三方審計公司，專門從事醫療器械質量管理體系 。

2023年9月，我們通過510(K)途徑向FDA提交了INSPIRA ART100，預計2024年上半年可能會獲得批准。

任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或將對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都將需要新的510(K)、從頭開始或PMA。我們正計劃向FDA申請INSPIRA ART(第二代)的突破性設備名稱

*INSPIRA ART100有待監管部門批准，旨在成為一種商業心肺轉流支持設備。當我們 獲得必要的監管批准時，我們計劃在ICU中部署第一臺INSPIRA ART100。我們希望在收到FDA批准後在美國推出INSPIRA ART100，並在收到AMAR批准後在以色列推出。

2023年取得的里程碑包括：

雖然公司打算 執行戰略分銷協議，但無法保證任何銷售將根據這些現有協議和 未來可能執行的協議進行。先決條件分銷協議的有效期最長為七年， 須完成開發，並獲得所需的監管批准或批准。

目標里程碑（2024—2025）：

我們計劃在未來兩年推進 我們的產品線，並制定明確的戰略，以獲得FDA監管部門的批准和初步的市場滲透 和採用。

2024年第一季度實現的里程碑包括：

2024年3月17日，我們向以色列衞生部醫療器械部門（簡稱AMAR）提交了 INSPIRA ART 100（Gen 1）器械以獲得批准，以便 在以色列一些領先的醫院投放器械。AMAR批准通常需要大約120個工作日才能獲得，並且可能需要臨牀 數據。

2024年上半年， 我們預計我們的INSPIRA ART100肺旁路器械將獲得FDA 510（k）批准。一旦獲得批准，我們將致力於在醫療中心部署 該設備，以實現市場滲透，從而可能帶來最終收入。

2024年底，我們計劃提交 HYLA血液傳感器（HYLA 1）的初始版本，我們認為這可能是510（k）批准的申報。時間軸和 調節途徑可能會發生變化。

2025年，我們計劃提交 與INSPIRA ART 100配合使用的一次性組件，以獲得FDA（510k）批准。時間軸和監管途徑可能會 發生變化。我們認為，未來一次性產品的潛在清除將擴大公司的潛在產品，通過銷售一次性產品產生 收入，這是公司實現剃刀刀片商業模式計劃的一部分。

行業概述

呼吸衰竭概述

Respiratory failure is a condition in which the blood either does not have enough oxygen, has too much carbon dioxide, or both. During inhalation, the lungs take in oxygen. The oxygen passes into blood via the lungs, which carries it to the body’s organs that need oxygen to function. Carbon dioxide is removed from the blood during exhaling. An excess of carbon dioxide in blood can harm the body’s organs. Inadequate gas exchange during breathing can lead to respiratory insufficiency, which may lead to hypoxemia and hypercarbia, which are potentially life-threatening conditions. Diseases that affect breathing, such as chronic obstructive pulmonary disease, or COPD, and various conditions that affect nerves and muscles controlling breathing, can cause respiratory failure. Respiratory failure is the acute condition of respiratory insufficiency and is classified as either Type I (involves low oxygen blood levels, and normal or low carbon dioxide levels) or Type II (involves low oxygen blood levels, with high carbon dioxide levels). According to an article from 2020 by the Office of Disease Prevention and Health Promotion, titled “Respiratory Diseases,” currently approximately 15 million American adults have been diagnosed with COPD and it is believed that millions more suffer from COPD but have not been diagnosed and are not being treated. COPD is the fourth leading cause of death in the United States.

INSPIRA ART（Gen 2）器械計劃解決的與機械通氣相關的風險和併發症有關的關鍵問題

表1：機械通氣 與我們的INSPIRA ART比較

雖然我們的INSPIRA ART（Gen 2）仍在開發中，尚未在人體中進行測試，且未獲得FDA或類似外國監管機構的批准或批准， 我們認為，我們的INSPIRA ART（Gen 2）器械相對於FDA批准的治療具有競爭優勢，因為我們的INSPIRA ART（Gen 2） 對現有解決方案進行了變更，存在重大健康風險，這將在下面詳細討論。雖然我們的INSPIRA ART（Gen 2）器械與機械通氣相比的任何潛在受益尚未在人體試驗中觀察到，但我們的INSPIRA ART（Gen 2）旨在提供一種創傷性和創傷性更小的機械通氣替代方案，後者要求患者接受 侵入性插管和藥物誘導昏迷，並經常增加已經患病的肺併發症。與機械通氣不同， 我們的INSPIRA ART（Gen 2）不需要侵入性插管和誘導患者進入醫學昏迷，這意味着患者 可以在保持清醒、活動和自主呼吸的情況下接受治療。此外，我們認為我們的INSPIRA ART（Gen 2）是一種具有 多種潛在模式的器械，因為它可能單獨用於ICU和普通醫療單位，並與 ICU中的機械通氣結合使用。

目前用於提供呼吸支持的解決方案 包括用於輕度至中度呼吸功能不全病例的氧氣面罩和BiPap口罩，以及 用於更嚴重的呼吸衰竭病例的機械通氣，當其他侵入性較小的方法無法提供滿意的解決方案時。 機械通氣通過根據控制的壓力、流量和體積向患者提供空氣來執行呼吸工作。根據 RT雜誌2016年發表的一篇題為《機械通氣患者管理》的文章，機械通氣是 ICU中最常用的幹預措施之一，超過一半的患者在入住ICU的前24小時內被置於有創機械通氣器 上。

關於有創機械通氣的啟動 和時機的決定可能很困難，早期與重症監護醫生討論至關重要。護理支持的適當性 也可能是一個需要與患者和家屬進行深入討論的問題。一旦做出插管的決定 ，在重症患者中，從清醒和自我通氣的患者過渡到受控有創通氣是非常困難的 。大多數患者將有發展或確定的器官功能障礙的證據，特別是心血管功能障礙（缺血性心臟病、敗血癥），並且通常這些患者是低血容量的。麻醉誘導劑和正壓通氣（會減少靜脈迴流）都會產生心血管抑制，插管周圍低血壓是常見的。此外，停止 自主通氣可導致此類患者非常迅速的飽和度下降，原因是他們的邊緣呼吸儲備和循環 問題。

There are several types of approaches for Mechanical Ventilation: laryngeal mask airway, or LMA, standard endotracheal tube, or ET, tracheostomy and extracorporeal membrane oxygenation, or ECMO. During the process for ECMO, large cannulas are used that require fluoroscopy, an imaging technique, for initial positioning of the cannula, as this is a dangerous process that needs to be done very accurately. Also, Mechanical Ventilation may lead to life threatening complications, including ventilator-induced lung injury, or VILI, ventilator associated pneumonia, or VAP, pneumothorax and tracheomalacia. Patients are also predisposed to develop extrapulmonary complications, such as pressure sores and muscular atrophy. When a patient is put on Mechanical Ventilation, the patient is given tranquilizers and sedatives to lower the discomfort associated with non-physiological positive-pressure ventilation. Tranquilizers and sedatives prevent the patient from coughing, eliminating secretion or the ability to communicate with his family. Once the individual no longer requires Mechanical Ventilation support, they are gradually weaned from the ventilator. They must have adequate oxygenation, carbon dioxide elimination, respiratory muscle strength and reserve the ability to protect their airway. Unfortunately, since respiratory muscles atrophy during the ventilation process, returning to normal is quite difficult.

VILI可導致肺水腫 、氣壓傷和低氧血癥惡化，其本身可延長機械通氣時間並導致多系統器官功能障礙，從而 增加死亡率。肺泡過度膨脹、房部損傷和生物損傷是VILI的主要機制。肺泡損傷 導致高肺泡滲透性、間質和肺泡水腫、肺泡出血、透明膜、功能性表面活性物質損失 和肺泡塌陷。因此，採用減少VILI的呼吸機策略是護理管理的一個重要目標。VAP是一種 醫院獲得性肺炎，也是ICU中常見且嚴重的問題，在氣管插管後 超過48小時發生。VAP與死亡風險增加有關。在不同的 研究中，與VAP相關的全因死亡率範圍為20—50%。

對各種肺綜合徵複雜且異質的肺病理生理學認識的提高，説明瞭常規機械通氣的缺點。僅在美國，每年入住ICU的570萬患者中約有40%接受機械 通氣；這些患者中高達70%最終死於潛在疾病或機械 通氣引起的併發症。隨着老年人口的增長，以及更多人暴露於吸煙和污染環境中，需要機械 通風支持的人口正在迅速增長。鑑於這種情況，人們一直關注於治療急性肺衰竭的新的支持性措施，這些措施不會具有下面描述的現有技術的缺點。

ECMO是一種用於呼吸機支持難治患者的氣體交換的技術，當肺功能只能以進一步 肺結構損傷或嚴重血流動力學損害為代價維持時。考慮ECMO的指南包括 任何原因（主要或次要）導致的缺氧性呼吸衰竭，死亡風險高於50%。ECMO的利用受到技術複雜性的限制，如圖4所示， 所示，資源影響和相關併發症（包括溶血、血源性感染、空氣栓塞、 失血等）。此外，正在進行的努力旨在確定哪些患者將從ECMO中獲得最大的結局受益 ，因為一些研究證明瞭機械通氣的結果不明確。

呼吸衰竭和 使用當前可用的解決方案為患者提供呼吸支持也與護理成本增加和 住院時間延長有關。在美國，每年僅COPD就導致150萬次急診就診，726，000例住院 。美國疾病控制和預防中心報告，COPD的年度財務成本為295億美元，直接醫療支出 ，間接發病率/死亡率成本約為200億美元。

圖4：連接到ECMO設備的患者。 資料來源：clevelandclinical. org。

根據MarketWatch在2020年6月發表的一篇文章，入住ICU的患者的總住院費用可能達到數十萬美元，特別是如果懷疑感染的話。在重症監護室，機械通氣治療的每日直接費用為1，500美元。對於每名機械通氣 患者，需要額外的時間來斷開器械，從而導致更多的醫院資源和成本。此外， 機械通氣患者通常會因暴露於感染（如VAP）而發生併發症，8%至28%的ICU患者需要額外幾天的治療，直到抗生素治癒，死亡率可能達到33%至50%。當前的 機械通氣治療需要醫療專家和護士團隊。患者在ICU停留的時間越長， 患者需要長時間通氣的可能性就越高，這反過來又會使患者面臨更多的通氣相關併發症。

我們的INSPIRA ART（Gen 2）生命支持解決方案

我們的主導產品INSPIRA ART（Gen 2）設備是一種革命性的生命支持形式，旨在提供自適應血液氧合，可持續實時測量患者的 血液參數，將所需的氧氣量直接輸送到，以升高和穩定下降的氧飽和度 水平，同時患者保持清醒、活動和呼吸受損的肺部。INSPIRA ART旨在確保患者的身體和重要器官獲得必要的氧氣量。我們將INSPIRA ART（Gen 2）設備設計為低成本、高容量的解決方案，適用於需要高級呼吸支持的重症監護患者。它旨在提供機械通氣的替代方法 ，使呼吸衰竭患者能夠從肺部狀況中恢復，而不會 發生插管和機械通氣引起的各種常見併發症的風險。我們的目標是通過提供一種實用的便攜式解決方案來支持 醫療保健系統，該解決方案便於呼吸衰竭的治療，而不需要 機械通氣，並能夠在ICU內外部署INSPIRA ART（Gen 2）設備。

INSPIRA ART（Gen 2）設計為 利用自適應血液氧合技術連續實時測量患者的血液參數，將 所需的氧氣量直接輸送到血液中，並與表現不佳的肺協同工作，在患者接受基礎醫療條件治療時為患者提供支持。我們認為，這種獨特的方法可以最大程度地減少或防止機械呼吸機相關的 併發症，並在患者保持清醒且相對沒有鎮靜劑的情況下允許肺部恢復。此外，該技術 在各種環境中高度適用，這使得其高度可及，將目前僅限於ICU的急性呼吸道護理 擴展到可在所有醫院病房和救護車中進行的流動治療。

圖5：我們的INSPIRA ART。

雖然我們的INSPIRA ART（Gen 2）與用於提供生命支持的當前可用解決方案相比具有獨特優勢，但使用我們的INSPIRA ART（Gen 2）器械可能存在許多潛在風險 。此類風險可能包括與血栓形成相關的低血流， 上腔靜脈的機械損傷，由於生物相容性問題導致的全身炎症反應 ，導管或其組件的過敏反應，靜脈迴流減少，在拔出 我們的INSPIRA ART（Gen 2）後局部靜脈出血，或在插入我們的產品過程中錯誤穿刺動脈。此外， 體內的任何異物都會增加感染的風險，患者的膜可能會在短時間內堵塞。最後，單個 患者的氣體交換要求可能與平均值有顯著差異，這意味着使用我們的INSPIRA ART （Gen 2）可能無法滿足血液飽和度的最低要求。

作為生命支持技術， 我們的主導產品具有以下獨特優勢：

我們的開發團隊現在 正在進行原型設計（包括設計、規格、操作參數和組件）。這將使我們能夠 朝着最終產品的第一次生產前進，以便在向FDA和外國 監管機構（包括將來的CE）提交監管文件之前，它可以接受安全性測試。

研究結果—INSPIRA ART（Gen 2）

我們已經完成了臨牀前 體內可行性研究。此外，我們打算繼續進行測試和控制目的的研究，包括新採購的 和製造的組件、工藝集成和自動化。

在整個2020年，我們與我們的團隊合作，並由以色列LAHAV CRO的獸醫團隊領導，在一系列研究中進行了大約 40項臨牀前體內可行性測試，以檢查直接血液氧合以優先考慮機械通氣需求的可行性。 這些研究的主要目的是使用我們的INSPIRA ART實驗室設備，通過將臨牀上顯著量的氧氣轉移到靜脈血中，同時提取大量二氧化碳，顯示呼吸衰竭期間氧氣交換的暫時增加。

研究人員將7頭 大白色X長白豬（由於其解剖結構、體型和其他特徵與人類相似而選擇）（每頭體重約為90—130公斤）置於人工低氧血癥狀態（個體血液中氧含量異常低的狀態 ），氧飽和度下降至80%。通過將純氧與醫用 空氣和N2O混合來降低氧氣濃度，以將氧氣濃度水平降低到約15%。氧氣減少的目的是模擬受損肺呼吸衰竭的狀態。當血氧飽和度下降到90%以下時，許多醫生會考慮使用機械通氣 來增加血氧水平。

2020年8月，在Lahav C.R.O.進行了臨牀前 體內可行性試驗。在以色列，測試INSPIRA ART在幾分鐘內重新平衡氧飽和度 水平的能力。在25起低氧血癥誘導事件中的20起中，INSPIRA ART治療的血流速度為1—1.5升/分鐘。研究人員使用了我們的INSPIRA ART實驗室設備，該設備經過預充，然後用我們專有的雙 腔插管通過豬的右頸靜脈與豬連接。我們的專利雙腔插管允許同時進行靜脈引流和 血液經頸靜脈回輸。我們的INSPIRA ART包括一個離心泵，該泵啟動後可將血液從豬右頸靜脈泵送至雙腔插管的出口引流管。血液通過系統的氧合器循環， 為血液提供了豐富的氧氣含量和降低的二氧化碳水平。在一個封閉的系統中，氧合血液通過插管的入口回輸管循環。

從檢測點採集血樣，每隔幾段時間監測豬的氧飽和度 。考慮到受試者對治療反應不同的可能性，我們的INSPIRA ART立即升高並穩定了豬的氧飽和度水平。在不同時間段對多名受試者重複該程序 多次，以測量和證明激活我們的INSPIRA ART後升高的 和穩定的血氧水平的一致性和重複性。在我們所有的臨牀前 體內試驗（研究）中都達到了這一效果。此外，我們的專利雙腔套管插入和取出，沒有併發症。對研究中使用的 套管的檢查表明結構完整，無任何結構損壞跡象或獨特特性。

Inspira ART(第二代)-臨牀前研究 概述

2022年9月，我們完成了一項動物研究，該研究由我們的科學諮詢委員會成員、ICU和呼吸系統專家領導，在拉哈夫C.R.O進行。動物研究的完成是開始使用Hyla血液傳感器進行人體研究的又一個重要步驟。在動物研究期間，Hyla血液傳感器進行了血液參數的測量，並將結果與使用常規血氣分析儀採集和分析的大量血液樣本進行比較 這被認為是當今醫院使用的護理標準。動物研究是在我們實驗室用Hyla血液傳感器獲得成功的體外數據後進行的。實驗室結果伴隨着令人鼓舞的動物研究數據，是邁向人類研究的重要一步。

2023年8月，我們在美國馬薩諸塞州波士頓完成了INSPIRA ART100可用性研究。該可用性研究包括 參與測試和檢查INSPIRA ART100的美國醫療專業人員，該環境旨在考慮目標用户、使用和使用環境的人為因素。

Inspira藝術品-市場機會

世衞組織估計，2017年，全球有超過4億人受到呼吸功能不全的影響。每年約有2000萬名患者被送入ICU，需要急性呼吸道護理。到2025年，呼吸護理設備的市場規模預計將從2019年的160.9億美元增加到298.6億美元。影響這一增長的主要因素包括呼吸系統疾病的高發病率、老齡化人口的快速增長、吸煙的高流行率、城市化和污染水平的上升、早產和生活方式變化的增加。

全球呼吸護理設備市場的增長是由於(I)易患呼吸系統疾病的老年人口的增加；(Ii)慢性呼吸系統疾病的高患病率；以及(Iii)由於護理標準的提高和治療範圍的擴大，政府在醫療保健行業的支出增加。上述因素擴大了對可獲得和可獲得的呼吸治療的需求，以支持日益增長的醫療需求，因為每年有更多的人被診斷為呼吸系統疾病和呼吸功能不全。然而，機械通風的使用也存在一些侷限性，包括機械呼吸機的高成本和與使用機械通風相關的風險，如呼吸機相關性肺炎(VAP)的發病率上升，這阻礙了市場增長。提供醫療和挽救生命的緊迫性是增加呼吸衰竭和呼吸不足呼吸治療需求的驅動因素。與當前解決方案相關的限制、風險和成本在多個層面上增加了醫療系統的過度壓力和負擔，對患者的結局產生了直接和間接的影響。這可能會為現有的市場參與者提供新的機會，併為新公司進入市場提供新的技術解決方案，這些公司的需求很高。

呼吸護理設備市場在地理上分為北美、歐洲、亞太地區、拉丁美洲、中東和非洲。2019年，北美在呼吸護理設備市場中佔據了最大份額。僅在美國，每年就有超過570萬人需要入住ICU，其中高達40%的人需要機械通風，這是自20世紀50年代以來使用的現行護理標準 ，根據臨牀傳染病牛津大學出版社於2020年8月出版的醫學期刊，題為“美國境內11,721名冠狀病毒病(新冠肺炎)住院患者的患者特徵和預後 ”。隨着老年人口的增長以及更多的人暴露在吸煙和污染中，需要治療的人口正在以壓倒性的速度增長。根據JAMA在2018年2月發表的一篇題為《急性呼吸窘迫綜合徵：診斷和治療的進展》的文章中的最新估計，ARDS佔重症監護病房入院人數的10%， 每年代表300多萬ARDS患者。根據約翰·霍普金斯醫學在2017年4月發表的一篇名為《呼吸窘迫綜合症的高成本生存》的文章，ARDS每年影響大約20萬美國人，ARDS倖存者 通常會有認知障礙、心理健康問題和身體障礙等長期損傷，所有這些都可能影響 就業。根據《新冠肺炎時代的急性呼吸窘迫綜合徵的診斷與處理》一文， 診斷(巴塞爾)，ARDS是一種嚴重的臨牀疾病，定義為嚴重的低氧性呼吸衰竭， 它仍然與顯著的發病率、死亡率和醫療資源利用有關。根據同一消息來源，ARDS佔重症監護病房(ICU)中7%-10%的入院患者和15%-25%的機械通氣患者，在30%-50%的患者中是致命的 ，每個患者在ICU停留的平均成本超過90,000美元。根據BKS Partners的一篇名為《新冠肺炎將如何影響僱主贊助的健康計劃》的文章，因呼吸系統疾病需要96小時或更長時間通風的入院總費用中值為88,114美元。由於其不斷增長的老年人口和有利於呼吸道疾病傳播的環境條件 ，新冠肺炎嚴重影響了該地區，並導致對呼吸護理設備的需求大幅增長。 因此，該市場和鄰近市場的參與者專注於或合作擴大重症護理儀器和呼吸護理設備的生產。

全球範圍內，由於新冠肺炎疫情的爆發，對機械呼吸機的需求大幅增加，導致全球重症監護室入院人數激增。 全球新冠肺炎病例呈指數級增長，需要長期和短期的呼吸支持，對新解決方案的需求也增加了 。甚至在新冠肺炎之前，每年約有2,000萬名患者在ICU接受機械通氣治療。

走向市場戰略

我們的入市戰略基於提供負擔得起的產品，基於基於一次性產品和軟件許可的刀片業務模式，以最大限度地擴大我們的市場覆蓋範圍，同時提高全球醫療保健的可負擔性和可獲得性。我們專注於這一努力 全面瞭解多學科營銷和業務方法對於實現我們的目標是必要的。

我們的入市戰略包括，但不限於：

努力達成協議

2022年12月，我們與全球領先的醫療器械公司Terumo Corporation的部門 Terumo Cardiovic簽訂了獨家原始設備製造商（或OEM）協議。該協議規定製造一次性流動機制 ，該機制可與我們的INSPIRA ART器械一起銷售。

2023年7月，我們與Perfusion Solution，Inc.簽訂了合作協議，一個領先的美國—該公司是一家總部位於美國的領先醫院提供先進醫療設備、培訓和人員配備的平臺 。該合作涉及將INSPIRA ART100產品與Perfusion Solution在美國廣泛的商業足跡和基礎設施相結合。協作包括 摘要分發協議，隨後將是更全面的協議。該協議的初始期限為5年， 以完成產品開發並滿足某些採購目標為前提。

此外，2023年11月， 我們與Ennocure（生物電子傷口敷料開發的先驅）簽訂了合作協議，開發 專有生物電子治療，以預防ICU患者相關血流感染。我們使命的核心是一種開創性的 方法，直接將血液置換，以取代生命維持機械通氣。Inspira尋求將生物電子技術 納入INSPIRA ART and Company的知識產權組合，以防止細菌生長，而細菌生長往往導致血液感染 （敗血癥），並與Ennocure合作開發此類治療方法。一旦開發出來，我們計劃結合生物電子 新型物理刺激技術，作為潛在風險患者的預防措施，提供成本競爭力的解決方案 以減少併發症。據估計，全球每年發生250，000例與靜脈注射管路相關的血流感染，導致 住院時間延長，醫療費用增加。

努力在全球建立分銷合作伙伴

我們 尋求在國際範圍內簽訂戰略分銷協議，與當地分銷網絡合作，以形成一個平臺 實施我們的市場營銷戰略。我們已經與之簽訂此類協議的分銷公司包括 Innovmed（覆蓋所有歐洲國家）、Bepex、Anita Técnica S. L或WAAS Group（覆蓋西班牙和葡萄牙）、Glo—Med（覆蓋 德克薩斯州、新澤西州、紐約州、佛羅裏達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和海灣州）和CIO MED GROUP（覆蓋中美洲）。 協議的有效期為三至七年，且以產品開發完成和獲得監管部門 批准為條件。

雖然我們打算執行 戰略分銷協議，但無法保證任何銷售將根據這些現有協議以及未來可能執行的協議 進行。先決條件分銷協議的有效期最長為七年，並須 開發完成，以及所需的監管批准或批准。

2021年10月，我們與Anita Técnica S.L.簽訂了 獨家分銷協議。(WAAS集團），西班牙領先的醫療設備和用品經銷商和技術服務提供商之一。根據協議，Anita Técnica S.L. (WAAS集團）承諾在七年內 採購至少1，040件INSPIRA ART器械和35，360件一次性器械，用於醫院和醫療中心部署 ，但須獲得監管部門批准，才能在西班牙和葡萄牙銷售和營銷INSPIRA ART器械。

2021年12月，我們與Innovmed Sp. z o. o（或Innovmed，一家主要經銷商）簽訂了獨家摘要分銷協議，該公司是東歐、中東和非洲的主要分銷商 。該協議的初始期限為7年， 需待產品開發完成和監管部門批准後。雙方將就 INSPIRA ART器械的營銷和部署進行合作。為了保持在該地區的獨家經營權，Innovimed承諾至少採購1，552台INSPIRA ART器械和59，040台一次性器械的訂單，用於醫院和醫療中心部署，但須獲得波蘭、捷克共和國和斯洛伐克境內銷售和營銷INSPIRA ART器械的 監管批准。2023年8月，我們與Innovmed簽署了一項協議擴展 ，以合作開展Inspira ART呼吸設備的臨牀試驗，該試驗覆蓋了所有歐洲國家。

2022年1月，我們與Glo—Med（一家美國公司）簽訂了 獨家彙總分銷協議，該協議旨在滿足對創新 醫療器械及相關產品不斷增長的需求，在美國六個州（德克薩斯州、新澤西州、紐約州、佛羅裏達州、北 卡羅萊納州和南卡羅來納州）分銷。在簡要分發協議之後，將簽訂一份更全面的協議。 與Glo—Med簽訂的協議初始有效期為7年，以完成產品開發和相關監管批准為前提。雙方 將在INSPIRA ART的營銷和部署方面開展合作。根據協議，為了保持 在該區域的獨家經營權，Glo—Med承諾至少採購2，121件INSPIRA ART器械和131，413件一次性器械，用於在7年內在醫院和醫療中心部署 ，如上文所述，INSPIRA ART 器械在美國6個州的銷售和營銷需經監管部門批准。

2022年4月，我們與Bepex Ltd.簽訂了 摘要分銷協議，或Bepex，其中包括我們的INSPIRA ART設備的潛在未來部署， 旨在防止需要有創機械通氣。Bepex是一家領先的以色列醫療技術公司，為Hamilton（機械離心器）和LivaNova（ECMO—萃取器 膜氧合系統）等全球醫療器械公司進口、銷售和服務醫療設備。作為與Bepex合作的一部分，首批系統將部署在以色列最大的醫療中心。與Bepex簽訂的簡要分銷協議預計將簽訂更全面的協議。該協議 初始有效期為七年，以完成產品開發和相關監管批准為前提。

2022年7月，我們與Glo—Med簽訂了 獨家彙總分銷協議，在美國 6個州（德克薩斯州、新澤西州、紐約州、佛羅裏達州、北卡林納州和南卡羅來納州）分銷HYLA血液傳感器器械和一次性器械。摘要分發協議 之後將是更全面的協議。該協議的初始期限為三年，以完成產品開發 和監管部門的批准為前提。雙方將在HYLA血液傳感器的營銷和部署方面進行合作。根據 協議，併為了保持在該地區的獨家經營權，Glo—Med承諾至少採購3，889個HYLA 血液傳感器和264，873個一次性器械，用於醫院和醫療中心部署，但需獲得監管部門批准，才能在美國6個州銷售和銷售HYLA血液傳感器器械。

2022年11月，我們與Innovmed簽訂了HYLA ™血液傳感器獨家彙總分銷協議。摘要分發協議 之後將是更全面的最終協議。該協議的初始期限為五年，但須待 產品開發完成並獲得監管部門的批准。雙方將就HYLA 血液傳感器的營銷和部署進行合作。為了保持在該地區的獨家經營權，Innovimed承諾至少採購1，364個HYLA血液傳感器和128，511個一次性器械，用於部署在波蘭、捷克共和國和斯洛伐克的醫院單位和手術室。

2023年10月，我們 與CIO MED GROUP在中美洲簽署了一份關於INSPIRA ™ ART器械和一次性套件的獨家摘要分銷協議。該協議可能產生2800萬美元，主要是五年內一次性套件的經常性收入， 需獲得監管部門的批准。除了預期用於接受CPB手術的患者的INSPIRA ART 100器械外， 本協議還包括旗艦產品INSPIRA ™ ART（Gen 2）器械和HYLA ™血液傳感器技術， 以及在手術中與這些Inspira Technologies器械配合使用的一次性套件。

2024年1月，我們 與Glo—Med簽訂了一份簡要分銷協議，進入海灣國家，部署531台ART器械。該協議可能 在5年內為Inspira Technologies提供3260萬美元的資金，但需獲得監管部門的批准。根據該協議，Glo—Med應 被指定為公司在沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國和巴林的經銷商。我們認為，沙特阿拉伯投資650億美元並進一步私有化其醫療保健部門的雙重戰略，即2030年願景，標誌着該領土是一個新興的醫療創新市場。在簡要分發協議之後，將簽訂一份更全面的協議。根據本協議， Glo—Med應承擔區域批發經銷商的角色，包括向區域內 批准的客户推廣、營銷和銷售INSPIRA ™ ART（Gen 2）器械、INSPIRA ART（Gen 2）一次性套件、INSPIRA ™ ART100器械和INSPIRA ART100一次性套件。Glo—Med應是區域獨家經銷商，前提是Glo—Med在區域內獲得器械相關監管批准後達到531件INSPIRA ™ ART器械和8，794件一次性器械的最低採購目標 。

雖然我們打算執行 戰略分銷協議，但無法保證任何銷售將根據這些現有協議以及未來可能執行的協議 進行。先決條件分銷協議的有效期最長為七年，並須 開發完成，以及所需的監管部門批准或批准。

第三方報銷

截至2024年3月，我們沒有 任何第三方報銷協議。我們的目標是使用現有的CPT代碼。

知識產權

我們在美國和國際上尋求專利保護 以及我們的產品和技術的其他有效知識產權。我們的 政策是追求、維護和捍衞內部開發的知識產權，並保護對我們業務發展具有商業意義的技術、發明和 改進。

我們的知識產權 產品組合由五（5）個專利系列組成，其中包括三（3）個已授權專利，兩（2）個在美國，一個在以色列；一項美國允許的 申請，三項國際專利申請（PCT），其中兩項已用盡，十八項未決專利申請， 包括四項美國實用專利申請，3項歐洲專利申請。十二（12）個額外的國家階段申請 （兩（2）個在韓國，兩（2）個在中國，兩（2）個在以色列和兩（2）個在日本我們的產品組合還包括四個註冊的以色列商標 ，分別用於'INSPIRA'文本和標識、'INSPIRA ART'和我們的口號'INSPIRA。呼吸增強。”

體外充氧系統（*啟動 模塊）

為INSPIRA ART（Gen 2）器械設計的新型自動化自灌注模塊 ，這一獨特的創新操作模塊進一步擴展了INSPIRA ART（Gen 2）的進展，以潛在 確保患者安全，其專用內置自自動灌注模塊旨在確保與患者血管系統的無栓塞連接 ，從而潛在地降低血栓形成的風險，從而降低血流減少。該專利由9項不同的權利要求組成，所有權利要求均被認為具有創造性和實用性。

一種血氣交換裝置和 使用方法—軌道式血液氧合輸送系統（VORTX ™）

這一創新有16項新聲明 ，旨在在沒有纖維膜的情況下對血液進行脱水，我們相信它有望徹底改變醫療領域。 當前用於血液氧合的纖維技術會對患者的血細胞造成嚴重損害。與體內血管中的自然層流 血流不同，在現有的纖維氧合器中，血液"被迫"以有害的湍流 流動通過許多纖維層，同時在纖維壁內經受摩擦力和剪切力。由於纖維織物是一個顯著的 血流阻力，所以形成高壓差並對各種血液成分造成嚴重損害，包括 高度溶血（紅細胞分解）、白細胞損傷、體內炎症系統激活、 免疫系統激活和血液凝固。

雙腔套管和使用方法

該專利批准包括20項專利申請， 被發現具有新穎性，具有創造性和工業實用性。Inspira Technologies的可轉換雙腔套管 器械在初次插入後獨特地在血管內將單腔套管轉換為雙腔套管，從而允許 同一切口點可能具有多種用途。可轉換雙腔套管的設計允許 從單腔套管切換為雙腔套管，反之亦然，在更換或添加 額外套管時無需新切口。Inspira Technologies可轉換雙腔設計可實現快速行動，降低 風險、併發症和其他感染點

套管固定裝置

該組件預期用於減少與頸靜脈插管移動相關的潛在併發症 ，這些併發症發生在患者牀上姿勢改變和/或運輸過程中。該組件 還可潛在地用於每年接受體外膜氧合（ECMO）治療的數千名患者的治療。該組件預計將允許醫務人員在 醫院和醫療中心內部和之間為清醒的插管患者進行更安全的動員。

下表包含 我們的技術專利：

我們還依賴商業祕密、 專門知識和持續創新來發展和保持我們的競爭地位。我們無法確定 是否會就我們的任何未決專利申請或我們將來提交的任何專利申請授予專利， 我們也無法確定我們的任何現有專利或將來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面是否具有商業價值。

我們的成功在一定程度上取決於知識產權組合，它支持未來的收入來源，併為我們的競爭對手設置障礙。我們正在通過提交新專利申請、起訴現有申請以及許可和獲取 新專利和專利申請來維護和構建我們的專利組合。

儘管採取了這些措施，我們的任何 知識產權和所有權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或盜用。知識產權和所有權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供 具有競爭力的趨勢。有關更多信息，請參見"項目3.D。- 風險因素—與我們的知識產權有關的風險。

研究與開發和政府撥款

我們保持積極的內部 研發流程，其中還包括臨牀活動和法規事務。截至2023年12月31日，我們的研發團隊由 36人組成。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別產生約740萬美元及820萬美元的研發及相關開支。研發費用減少的主要原因是 基於股份的薪酬支出減少約170萬美元， 部分被工資和相關人事支出增加100萬美元所抵消，原因是研究和 員工人數增加。此外，在……裏面與內部開發有關的材料和相關 費用。

我們的研究和開發工作 部分通過贈款提供資金，總額約為80萬美元，截至 2023年12月31日，我們從IIA收到。我們獲得了這些贈款，用於開發血液氧合系統，目標是通過直接血液氧合和提高氧飽和度水平同時去除二氧化碳來提供生命支持 。2023年11月，我們收到了IIA為VORTC提供的另一筆贈款，相當於IIA批准的第一年預算100萬美元的40%。我們預計將在2024—2025年收到資金 。這些補助金沒有償還義務，但是，一旦我們達到商業化階段，我們將被要求為每筆補助金支付 特許權使用費，比率為我們收入的3%，最高為所收到的補助金總額。在全額支付此類 版税後，一般不需要支付版税的進一步責任。儘管如此，即使在本公司已償還了根據補助金應支付的全部特許權使用費之後，《創新法》下的限制將繼續 適用。

生產和製造活動

我們的INSPIRA ART（Gen 2）器械 和/或INSPIRA ART 100（Gen 1）器械由多個組件組成。我們計劃銷售一個組裝產品（器械）， 以及一個一次性器械，用於每例患者治療，用於血氧和血液監測。 已組裝產品和一次性使用裝置的組件由專有組件和現成組件組成。專有組件將代表我們在良好製造規範或GMP批准的生產工廠中 生產，以符合法規要求，而現成組件將由Inspira團隊採購。GMP分包商將將專有和現成組件組裝在一起 ，以創建我們的INSPIRA ART和/或INSPIRA ART 100器械。

2022年12月，我們與Terumo Cardiovic簽訂了戰略OEM協議。該協議規定生產一種流動 機制，該機制預期集成到我們的產品中，用於氧合過程中的血液體外循環 。這也可能包括集成到INSPIRA ART（Gen 2）和/或INSPIRA ART100（Gen 1）器械中。

此外，我們已開始與提供端到端解決方案的領先的統包OEM 供應商討論其他合同製造和分銷協議。供應鏈管理（如製造、物流、運輸 和售後支持）的外包減少了資本支出、交貨期和成本，同時為我們提供了靈活性和敏捷性。

2022年12月，我們宣佈我們的INSPIRA ART 100設備將由一家端到端解決方案提供商進行合同製造，該提供商為領先的醫療電子設備公司提供 新產品介紹、NPI、大規模生產能力服務。這包括 全交鑰匙製造、全系統集成（包括印刷電路板或PCB）、製造、裝配服務、測試 和在符合良好製造規範或GMP合規性的設施中進行包裝。生產的INSPIRA ART 100器械將在2023年9月提交FDA（FDA）獲得510（k）批准之前接受 驗證和確認階段。如果獲得FDA批准 ，INSPIRA ART 100器械生產線將擴展至低速率初始生產（LWRIP），這是開發基礎設施以支持系列生產、質量控制和運輸的一個重要的 操作階段。預計將 為未來在美國和以色列首次部署INSPIRA ART 100設備而組裝更多設備。

競爭

醫療器械行業的特點是技術發展迅速、競爭激烈以及對專利產品的高度重視。 有許多醫療器械公司、生物技術公司、公立和私立大學以及研究組織積極 從事可能與我們產品相似的產品的研發。

ICU和急性呼吸系統護理領域的 市場參與者包括波士頓科學公司（紐約證券交易所代碼：BSX）、瑞思邁公司，(NYSE： RMD）、Masimo Corporation（Nasdaq：MASI）、Becton，Dickinson and Company（NYSE：BDX）、Chart Industries，Inc.（納斯達克：GTLS）、Philips Healthcare、 Medtronic plc（紐約證券交易所代碼：MDT）、Fisher & Paykel Healthcare Corporation Limited、Drägerwerk AG & Co. KGaA、Drägerwerk AG、 Hamilton Medical AG、Smiths Medical Inc. Siemens Healthineers AG ADR（Nasdaq：SMMNY）、Baxter International（NYSE：BAX）、Getinge、GE Healthcare、 Terumo Corporation（TYO：4543，日經225 Component）、LivaNova PLC、Fresenius SE & Co. KGaA、強生公司、Resuscitec、Spectrum Medical等。這些公司開發或收購了呼吸護理設備和解決方案，如呼吸機、ECMO設備 和血液傳感器。

上述公司在品牌認知度、研發和監管能力以及財務、技術、 製造、營銷和人力資源方面比我們大得多，在醫療器械研發方面有着顯著豐富的經驗和基礎設施， 獲得FDA和其他監管部門的批准，並在全球範圍內將這些器械商業化。

其他Inspira技術 產品

我們的旗艦產品是INSPIRA ART(第二代)設備，旨在成為一項突破性技術，重組急性呼吸道護理的方法，為全球患者提高其可及性、安全性和醫療效果。為了實現這一目標，HASE已經認識到需要開發更多的產品來支持這一努力。為此，我們還在開發INSPIRA ART100(Gen 1)設備，這是一種旨在提供心肺支持的體外血液循環設備，以及Hyla血液傳感器， 這是一種非侵入性光學血液傳感器，用於在體外循環過程中測量血液參數。

我們的入市戰略以提供價格實惠的產品為重點，以刀片商業模式為基礎，最大限度地擴大我們的市場覆蓋範圍，同時提高全球醫療保健的可負擔性和可獲得性。我們全面關注這一努力，瞭解實現其目標的多學科方法。從基本的商業模式到由重要的臨牀研究 推動的行業認可，這些研究證明瞭我們的產品的有效性和安全性，我們正朝着成功的市場滲透和採用我們的產品的方向前進。

我們尋求將生物電子 技術作為INSPIRA ART和我們的知識產權組合的一部分，以防止經常導致血液感染(敗血癥)的細菌生長 。我們已經與Ennocate合作開發這種治療方法。

2020年6月，我們與B.G.Negev Technologies and Applications Ltd.或BGN簽訂了合作和許可協議，BGN是位於Beer Sheva的Negev大學的全資子公司。到目前為止，我們和BGN已經開發並表徵了一種穩定的聚合物微泡或MBS平臺 ，它可以根據需要釋放氧氣。開發過程需要深入研究，以評估MBS中的氧氣吞噬過程，並觀察所需速率下的氧氣釋放。這項新提出的技術將得到進一步開發，目標是將其集成到INSPIRA ART(第二代)設備中。定義的X2系統旨在延長氧合器的使用壽命，並潛在地防止INSPIRA ART設備中的血液凝結。該項目目前處於暫停狀態，等待進一步通知。

政府法規 和產品審批

我們的產品和運營 受到眾多全球監管機構的監管，包括FDA和類似的國際監管機構。

我們的產品受由FDA實施和執行的聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)作為醫療器械的 監管。FDA 對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、安裝、服務、記錄保存、上市前審批、進口、出口、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷以及進出口進行監管，以確保在國內分銷的醫療器械是安全和有效的，適用於其預期用途，並以其他方式滿足FDCA的要求。

除美國法規外， 我們還受歐洲經濟區(EEA)的各種法規約束，這些法規管理着我們產品的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們是否已經或需要獲得FDA批准或批准的產品，我們將被要求 在開始臨牀試驗之前獲得授權，並根據美國以外國家的可比監管機構獲得我們產品的營銷授權或批准，然後我們才能在這些國家開始臨牀試驗或將我們的產品商業化。審批流程因國家/地區而異，所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。根據設備的風險級別，醫療設備通常受到不同級別的監管控制。

FDA上市前審批和審批要求

除非適用豁免，否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要FDA批准510(K)售前通知、批准從頭開始申請或批准售前批准申請或PMA。根據FDCA，醫療器械被分為三類之一--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及確保其安全性和有效性所需的監管控制程度。I類包括對患者風險最低的設備， 是那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保其安全性和有效性的設備，其中 包括遵守QSR的適用部分、設施註冊和產品列表、報告不良醫療事件、 以及真實和非誤導性的標籤。第二類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制，以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。雖然大多數I類設備不受510(K)上市前通知的要求 ，但大多數II類設備的製造商需要根據FDCA第510(K)節向FDA提交上市前通知，請求允許以商業方式分銷該設備。FDA允許商業分銷受510(K)上市前通知影響的設備，通常稱為510(K)許可。

510(K)過程

根據510(K)流程， 製造商必須向FDA提交上市前通知，證明該設備與1976年5月28日(1976年《醫療器械修正案》頒佈之日)之前合法上市的設備、 不需要上市前批准或PMA的設備、已從III類重新分類為II類或I類的設備，或通過510(K)流程批准的其他商業可用設備“基本等同”。要達到“實質等同”， 提議的裝置必須與謂詞裝置具有相同的預期用途，並且具有與謂詞裝置相同的技術特徵，或者具有不同的技術特徵，並且不會引起與謂詞裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。

在提交510(K)上市前通知後，FDA決定是否接受該通知進行實質性審查。如果缺少實質性審查所需的信息，FDA將拒絕接受510(K)通知。如果它被接受備案，FDA開始進行實質性審查。根據法規，FDA必須在收到510(K)通知後90天內完成對510(K)通知的審查。作為一個實際問題，通關通常需要更長的時間，而且通關永遠不會得到保證。儘管許多510(K)上市前通知是在沒有臨牀數據的情況下獲得批准的，但FDA可能需要包括臨牀數據在內的進一步信息來確定實質上的等效性， 這可能會顯著延長審查過程。

*如果FDA同意該設備基本上相當於目前市場上的預測設備，它將批准510(K)許可將該設備投入商業市場 。如果FDA確定該設備與先前批准的設備“實質上不等同”，則設備 將根據FDCA自動指定為III類設備。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求 或者可以根據從頭開始流程請求對設備進行基於風險的分類確定，這是低到中等風險且基本上不等同於預測設備的新型醫療設備進入市場的途徑。

在設備獲得510(K) 營銷許可後，任何可能會顯著影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都將需要新的510(K)營銷許可，或者根據修改的不同，需要重新獲得批准或PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)(或PMA) ，但FDA可以審查任何此類決定，並不同意製造商的決定。如今，許多細微的修改都是由製造商完成的，該製造商將更改記錄在內部信函文件中。FDA可以在檢查期間審查這些信件以將其歸檔。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售 和/或請求召回修改的設備，直到獲得510(K)許可、從頭批准或PMA批准。在這些情況下， 我們可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。

德諾沃分類

Medical device types that the FDA has not previously classified as Class I, II or III are automatically classified under the FDCA into Class III regardless of the level of risk they pose. The Food and Drug Administration Modernization Act of 1997 established a route to market for low to moderate risk medical devices that are automatically placed into Class III due to the absence of a predicate device, called the “Request for Evaluation of Automatic Class III Designation,” or the de novo classification procedure. This procedure allows a manufacturer whose novel device is automatically classified into Class III to request down-classification of its medical device into Class I or Class II on the basis that the device presents low or moderate risk, rather than requiring the submission and approval of a PMA application. Prior to the enactment of the Food and Drug Administration Safety and Innovation Act of 2012, or FDASIA, a medical device could be eligible for de novo classification only if the manufacturer first submitted a 510(k) premarket notification and received a determination from the FDA that the device was not substantially equivalent to a legally marketed predicate device. FDASIA streamlined the de novo classification pathway by permitting manufacturers to request de novo classification directly without first submitting a 510(k) premarket notification to the FDA and receiving a not substantially equivalent determination. Under FDASIA, the FDA is required to classify the device within 120 days following receipt of the de novo application. If the manufacturer seeks reclassification into Class II, the manufacturer must include a draft proposal for special controls that are necessary to provide a reasonable assurance of the safety and effectiveness of the medical device. In addition, the FDA may reject the request if it identifies a legally marketed predicate device that would be appropriate for a 510(k) notification, determines that the device is not low to moderate risk, or that general controls would be inadequate to control the risks and special controls cannot be developed. After a device receives de novo classification, any modification that could significantly affect its safety or efficacy, or that would constitute a major change or modification in its intended use, will require a new 510(k) clearance or, depending on the modification, another de novo petition or even PMA approval.

臨牀試驗

Clinical trials are almost always required to support a PMA and are sometimes required to support a 510(k) submission. All clinical investigations of investigational devices to determine safety and effectiveness must be conducted in accordance with the FDA’s Investigational Device Exemption, or IDE, regulations which govern investigational device labeling, prohibit promotion of the investigational device, and specify an array of recordkeeping, reporting and monitoring responsibilities of study sponsors and study investigators. If the device presents a “significant risk” to human health, as defined by the FDA, the FDA requires the device sponsor to submit an IDE application to the FDA, which must become effective prior to commencing human clinical trials. A significant risk device is one that presents a potential for serious risk to the health, safety or welfare of a patient and either is implanted, used in supporting or sustaining human life, substantially important in diagnosing, curing, mitigating or treating disease or otherwise preventing impairment of human health, or otherwise presents a potential for serious risk to a subject. An IDE application must be supported by appropriate data, such as animal and laboratory test results, showing that it is safe to test the device in humans and that the testing protocol is scientifically sound. The IDE will automatically become effective 30 days after receipt by the FDA unless the FDA notifies the company that the investigation may not begin. If the FDA determines that there are deficiencies or other concerns with an IDE for which it requires modification, the FDA may permit a clinical trial to proceed under a conditional approval.

In addition, the study must be approved by, and conducted under the oversight of, an Institutional Review Board, or IRB. The IRB is responsible for the initial and continuing review of the study and may pose additional requirements for the conduct of the study. If an IDE application is allowed to go into effect by the FDA and the study approved by the reviewing IRB(s), human clinical trials may begin at a specific number of investigational sites with a specific number of subjects as set forth in the study protocol. If the device presents a non-significant risk to the patient, a sponsor may begin the clinical trial after obtaining approval for the trial by one or more IRBs without separate review from the FDA, but must still follow abbreviated IDE requirements, such as monitoring the investigation, ensuring that the investigators obtain informed consent, and labeling and record-keeping requirements. Acceptance of an IDE application for review does not guarantee that the FDA will allow the IDE to become effective and, if it does become effective, the FDA may or may not determine that the data derived from the trials support the safety and effectiveness of the device or warrant the continuation of clinical trials. An IDE supplement must be submitted to, and allowed to go into effect by, the FDA before a sponsor or investigator may make a change to the investigational plan that may affect its scientific soundness, study plan or the rights, safety or welfare of human subjects.

在研究期間，贊助商 必須遵守適用的FDA要求，例如，包括試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存以及禁止推廣研究設備或為其提出安全性或有效性聲明。臨牀研究的臨牀研究人員也必須遵守FDA的規定，必須徵得患者的知情同意，遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。此外，在試驗開始後，我們、FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗，包括相信研究對象面臨的風險大於預期收益。

上市後監管

在設備獲得批准或批准上市後，可能會繼續適用眾多廣泛的法規要求。這些措施包括但不限於：

FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求，它可以採取 各種合規或執法行動，這可能會導致以下任何一種處罰：

在歐盟或歐盟，我們將被要求遵守新的醫療器械法規或MDR。MDR於2017年5月發佈，過渡期為3年，現已延長。在歐盟銷售醫療器械所需的CE標誌是在經過符合性評估並獲得指定的獨立通知機構的批准後，或通過製造商對特定的 I類器械進行自我認證後貼上的。CE標識的選擇路徑是基於產品風險分類。CE標誌表示符合適用的MDR的一般安全和性能要求。MDR改變了CE標識的現有監管框架的多個方面，例如增加了臨牀證據要求和其他新要求，包括唯一設備標識以及許多其他 上市後義務。MDR還顯著修改和提高了行業的合規性要求，並需要在未來幾年內投入大量資金才能實施。

我們還必須遵守我們將產品商業化的所有其他國家/地區的法規，然後才能在市場上推出或維護新產品。 許多以前沒有醫療器械法規或只有最低法規的國家現在正在引入這些法規。例如，印度正在擴大其現有法規的範圍，將所有醫療器械類別包括在內，而中東和東南亞的許多國家正在引入新法規。

FDA和全球其他監管機構和主管機構通過審查和檢查設計和製造實踐、記錄保存、不良事件報告、標籤和宣傳實踐，積極監測當地法律法規的遵守情況。FDA可以禁止 某些醫療器械，扣留或扣押摻假或品牌錯誤的醫療器械，下令維修、更換或退款這些器械 ，並要求就對公眾健康構成不合理風險的醫療器械向衞生專業人員和其他人發出通知。FDA還可以對違反FDCA和與醫療器械有關的安全醫療器械法案的公司進行責令和限制，或對此類違規行為提起刑事訴訟。我們開展業務的國家的監管機構和當局 可以停止在其各自國家的生產或在其國內分銷，或根據當地法律法規採取其他行動 。

在美國製造的醫療 器械的國際銷售，但未經FDA批准在美國使用，或被禁止或偏離合法性能 標準的產品，均須遵守FDA出口要求。此外，出口器械須遵守器械出口至的每個國家 的法規要求。有些國家沒有醫療器械法規，但在大多數外國國家，醫療器械 都受到了監管。通常，由於 監管要求不同，在美國申請之前，可能先在外國獲得監管批准；但是，其他國家（例如中國）要求先在原產國獲得批准。

美國以外的大多數國家要求定期對產品批准進行重新認證，通常每五年進行一次。重新認證過程 要求我們評估任何器械變更以及與器械相關的任何新法規或標準，並在需要時進行適當的 測試以記錄持續的合規性。如果需要重新認證申請，則必須獲得批准，才能繼續 在這些國家/地區銷售我們的產品。

預期監管備案

迄今為止，我們的系統 尚未在人體上進行過測試，未來在人體上進行的任何測試都將受到相關監管機構（包括 FDA）的要求。

我們正在採取多步驟 的方法來進行監管審批流程。2022年1月，我們將INSPIRA ART（Gen 2）器械和INSPIRA ART 100（Gen 1）器械的一個組件列入FDA I類510（k）豁免清單。該組件預期用於減少與頸靜脈插管移動相關的潛在併發症 ，這些併發症發生在患者牀上姿勢改變和/或運輸過程中。2023年9月 ，我們將INSPIRA ART 100（Gen 1）提交給FDA II類510（k），用於根據同品種器械（ 目前我們預計無需進行人體試驗以獲得FDA批准）。任何可能顯著影響其安全性 或有效性，或構成其預期用途的重大變更或修改的修改，將需要獲得新的上市許可， 取決於修改、510（k）、重新批准或其他類型的批准。我們計劃向FDA申請INSPIRA ART（Gen 2）的突破性器械名稱 。

2024年3月17日，我們向AMAR醫療器械部門提交了 INSPIRA ART 100（Gen 1）器械以獲得批准，以便進入以色列和其他東南亞和南美市場的一些領先醫院 。AMAR批准通常需要大約120個工作日才能獲得，並且可能需要臨牀 數據。

此外，作為 我們將器械推向市場、簡化報銷編碼和臨牀採用提供 新用途的INSPIRA ART（Gen 2）戰略的一部分，我們將與頂級醫院合作，開展一項人體觀察性研究，重點是：（待批准） ：（i）證明INSPIRA ART（Gen 2）可防止患者惡化，導致需要侵入性二尖瓣，以及（i）協助 患者停用二尖瓣。

我們 是一家以色列公司，總部位於以色列Ra 'anana，2018年在以色列註冊成立，名稱為Clearx Medical Ltd.。 2018年4月10日，我們的名稱變更為Insense Medical Ltd.，2020年7月30日，我們的名稱變更為現在的名稱Inspira Technologies Oxy B.H.N.我們的主要行政辦公室位於2 Ha—Tidhar街，拉阿納納，4366504以色列。我們在以色列的電話號碼是+972 996 644 88。我們的網站地址是www.inspira—technologies.com。本公司網站所載或 可通過本公司網站獲取的信息不以引用方式納入本年度報告，且不應被視為本年度報告的一部分，本年度報告中對本公司網站的引用僅為無效文本引用。SEC還維護一個互聯網網站， 其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC備案的發行人的其他信息。我們向SEC提交的 文件也將通過SEC網站www.sec.gov向公眾提供。

目前，我們沒有任何附屬公司。

我們的主要業務活動 在以色列進行。我們的辦公室、研發和製造設施位於Melisron（千禧大廈）， 2 Ha—Tidhar街，Ra 'anana 4366504，以色列，我們佔地約670平方米。我們的租約將於2027年8月到期。我們每月支付的租金約為64 000新謝克爾（約19 600美元）。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

第五項。運營和財務 回顧和展望

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表 以及本年度報告其他地方的表格20—F中的相關附註一併閲讀。以下討論包含前瞻性 聲明，這些聲明基於我們當前的預期，並受不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性，實際結果可能 與這些預期存在重大差異，包括 在本 表格20—F年度報告其他地方的“關於前瞻性陳述的警告性説明”和“風險因素”項下確定的風險和不確定性。

概述

我們是一家專業醫療設備公司，從事專有生命支持技術的研究、開發、製造和營銷 以取代傳統的機械呼吸機或機械通風，後者是目前治療急性呼吸衰竭的標準護理 。儘管機械通風有時可以挽救生命，但它會增加風險、護理成本、延長住院時間、頻繁發生感染、呼吸機依賴和死亡率。使用我們最先進的生命支持技術，我們的目標是建立一個新的護理標準，為急性呼吸衰竭患者提供維持自主呼吸的機會，避免需要插管、昏迷和與使用機械通氣相關的各種風險。作為我們實現這一目標的戰略的一部分，在尋求監管批准的同時，我們正在積極與戰略合作伙伴、全球排名的醫院、醫療器械公司和分銷商建立合作 ，以獲得認可和早期臨牀採用 。我們計劃以重症監護病房(ICU)、普通醫療單位、手術室和城鄉小型醫院為目標，目標是讓全球數百萬患者更容易獲得我們的解決方案。我們預計這些活動將支持我們的戰略計劃，以實現市場滲透和採用我們的生命支持技術。

自2018年成立以來， 我們已經發生了經營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的經營虧損分別約為1，210萬美元和1，490萬美元；同期的淨虧損分別為1，130萬美元和1，500萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為5550萬美元。我們預計在可預見的未來 將繼續產生重大開支和經營損失，我們的損失可能逐年大幅波動。我們預計， 與我們正在進行的活動有關的費用將大幅增加，因為我們：

我們沒有任何產品 被批准銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入。

2021年7月16日，我們完成了 首次公開募股（IPO），據此，我們出售了2，909，091股普通股和3，345，455份可流通權證（包括根據行使授予承銷商的超額配售權而出售的436，364份可流通權證）。在扣除承銷折扣和其他發行成本之前，我們 從IPO獲得的總收益為1，600萬美元。在我們首次公開募股之前，我們主要通過可轉換債券以及以色列創新局（IIA）的贈款為我們的運營提供資金。

當前展望

迄今為止，我們 主要通過出售普通股、可換股票據和貸款以及 來自IIA的補助金為我們的運營提供資金。自二零一八年成立以來，我們已產生虧損及產生負現金流量。自成立以來， 我們沒有產生任何收入，我們預計在不久的將來不會產生顯著的收入。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及現金存款為740萬美元。2021年7月16日，我們結束了首次公開發行 。在扣除承銷折扣和其他發行成本之前，我們從首次公開募股中收到的總收益為1600萬美元。2021年10月，部分投資者行使其可交易認股權證，我們因此獲得總收益930萬美元 。

我們 根據1933年的《證券法》向SEC提交了一份有效的F—3表格登記聲明（文件號333—266748），並使用 "擱置"登記流程。在此貨架登記程序下，我們可能不時出售我們的普通股和 購買普通股的認股權證，以及一次或多次發行中的兩種或多種此類證券的單位，金額最高為 50，000，000美元。

2023年4月4日，我們與Roth Capital Partners，LLC或銷售代理簽訂了一份銷售協議或銷售協議，據此 ，我們共出售了17，566股普通股，總額為26，000美元。我們於2023年10月23日終止了銷售協議。

2023年12月26日，我們與一家機構投資者進行了一項私募配售，規定以1.28美元的購買價發行1，375，000股普通股和預出資認股權證，以購買總計最多1，656股，250股普通股，行使每股1.28美元減每股預撥資金認股權證0.001美元。認股權證可於發行時即時行使 ，並將於發行後三年半屆滿。此外，根據購買協議，本公司向機構投資者發行認股權證 ，以每股1.28美元的行使價購買總計最多3，031，250股普通股。

H.C.温賴特公司，有限責任公司擔任此次發行的獨家配售代理。就購買協議而言，我們向配售代理髮行了購買交易中所售普通股總數的7.0%的認股權證，或購買不超過212，188股普通股的認股權證，或配售代理認股權證。配售代理認股權證的條款與發行時向投資者發行的 認股權證的條款大致相同，惟配售代理認股權證的行使價為每股1.60美元。

我們 預計截至2023年12月31日的現有現金和現金等價物將使我們能夠為未來六個月的運營費用和資本支出 需求提供資金。我們預計將需要大量額外資金來運營和 產品的商業化，我們預計將尋求額外資金，以使我們能夠為未來12個月的運營提供資金。

我們的 運營計劃可能會因許多目前未知的因素而發生變化，我們可能需要比計劃更早 尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

在我們能夠產生可觀的 經常性收入之前，我們希望通過債務和/或股權融資滿足我們未來的現金需求。我們無法確定是否會以可接受的條件向我們提供額外的 資金（如果有的話）。這可能會對我們作為一個持續經營的 企業的能力產生很大的懷疑。財務報表不包括因此不確定性結果而可能產生的任何調整。如果沒有資金 ，我們可能需要推遲、縮小範圍或取消與候選產品相關的研發計劃或商業化 工作。

運營費用

我們的 當前運營費用包括三個部分—研發費用、一般和行政費用以及市場營銷費用。

收入

迄今為止，我們尚未從銷售任何產品中產生 收入，我們預計至少在明年內不會產生顯著收入。

研究和開發費用，淨額

我們的 研發費用主要包括工資和相關人員費用、基於股份的薪酬費用、材料 顧問和支持我們產品開發的其他第三方費用以及其他相關研發費用。

下表披露了研究和開發費用的細目：

我們 預計，隨着我們繼續開發產品並招聘更多 研發員工，我們的研發費用將大幅增加。

一般和行政費用

一般 和管理費用主要包括工資和相關費用、基於股份的報酬、 會計和預訂的專業服務費、法律費用、設施、差旅費以及其他一般和管理費用。

下表披露了一般費用和行政費用的細目：