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Prologis Yen Finance LLC是一家特拉華州的有限責任公司，可不時以一個或多個系列的債務證券（可能是高級或次級），價格和條款將在發售時決定。Prologis，Inc.及/或Prologis，L.P.可無條件地按本招股章程及本招股章程適用補充所述條款擔保債務證券的付款責任。Prologis Yen Finance LLC是Prologis，L.P.的間接全資金融子公司

Prologis Sterling Finance LLC是一家特拉華州的有限責任公司，可不時以一個或多個系列的債務證券（可能是優先級或次級）的價格和條款在發售時決定。Prologis，Inc.及/或Prologis，L.P.可無條件地按本招股章程及本招股章程適用補充所述條款擔保債務證券的付款責任。Prologis Sterling Finance LLC是Prologis，L.P.的間接全資金融子公司

在本招股説明書中，我們將在本説明書中登記的普通股、優先股、擔保、普通股購買權、普通股購買權證和債務證券統稱為“證券”。

我們將在本招股章程的補充中提供任何證券發售的具體條款。閣下在投資我們的任何證券前，應仔細閲讀本招股章程及任何招股章程補充。

Prologis，Inc.我們認為，Prologis，Inc.的組織和運作方式允許Prologis，Inc.符合聯邦所得税目的的房地產投資信託（“REITs”）資格。協助Prologis，Inc.為了遵守適用於房地產投資信託基金的某些聯邦所得税要求，Prologis，Inc.公司的章程包含了某些限制有關的所有權和轉讓Prologis，Inc.。股票，包括Prologis，Inc.價值或數量（以更嚴格的為準）的所有權限額9.8%。普通股見“普通股説明”、“優先股説明”和“對股本所有權和轉讓的限制”。

證券可直接由我們或任何出售股東通過我們不時指定的代理人或向或通過承銷商或交易商提供。倘任何代理、交易商或包銷商涉及任何證券的銷售，彼等的名稱及彼等之間的任何適用購買價、費用、佣金或折扣安排將載於適用招股章程補充文件內，或可根據所載資料計算。有關詳情，請參閲“關於本招股章程”一節。在未交付本招股説明書及適用的招股説明書補充説明該系列證券的發售方法及條款的情況下，不得出售任何證券。

Prologis公司公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為"PLD"。2022年9月14日，Prologis，Inc.最後公佈的銷售價格為“。在紐約證券交易所的普通股為每股121.08美元。

投資於本招股説明書所提供的任何證券均涉及風險。請參閲我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告以及適用的招股説明書補充中的風險因素。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年9月15日。

 

目錄

閣下應只依賴本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載或以提述方式納入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。我們只在允許要約和銷售的司法管轄區內提供出售證券，並尋求購買證券的要約。

吾等並無授權任何交易商或其他人士提供任何資料或作出任何聲明，惟本招股章程及本招股章程任何隨附補充所載或以提述方式納入者除外。閣下不得依賴本招股章程或本招股章程任何隨附補充所載或以提述方式納入的任何資料或陳述。本招股説明書及本招股説明書的任何隨附補充並不構成出售要約或購買要約的要約，但有關的註冊證券除外，本招股説明書及本招股説明書的任何隨附補充亦不構成向任何人士作出出售或購買要約證券的出售要約要約，或向任何人士發出該要約屬違法，在這樣的司法管轄範圍內。閣下不應假設本招股章程及本招股章程任何隨附補充所載資料於文件正面所載日期後任何日期均屬準確，或本公司以引用方式納入的任何資料於以引用方式納入的文件日期後任何日期均屬正確，即使本招股説明書及本招股説明書的任何隨附補充文件已於稍後日期交付或出售證券。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，使用“貨架”註冊程序。在此擱置程序下，我們可能會在一個或多個發售中出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書載列我們可能提供的證券的若干條款。

我們每次發行證券時，都會在本招股説明書後附上招股説明書補充。招股説明書補充將包含發行條款的具體描述。如招股章程補充資料所載資料與本招股章程所載資料不同或有衝突，則招股章程補充資料將取代本招股章程。

閣下在作出投資決定時，須仔細閲讀及考慮本招股章程及適用的招股章程補充文件所載的所有資料。閣下亦應細閲及考慮本招股章程“閣下可在何處查閲更多資料”標題下指明的文件所載資料。

Prologis，Inc.是一家房地產投資信託基金，主要通過其合併子公司Prologis，L.P.經營其業務，特拉華州有限合夥企業Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC，所有特拉華州的有限責任公司，均為Prologis，Inc.的合併子公司。截至2022年6月30日，Prologis，Inc. Prologis，L.P.擁有Prologis，L.P.約97.28%普通合夥權益及Prologis，L.P. 100%優先單位。Prologis，L.P.間接擁有Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC及Prologis Sterling Finance LLC各自的有限責任公司權益。除非另有指明或除非上下文另有要求，否則本招股章程中所提“Prologis”、“我們”或“我們的”均指Prologis，Inc.。及其合併子公司，包括Prologis，L.P.，Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC，除非明確條款指Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，僅限Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC，"經營合夥企業"指Prologis，L.P.，特拉華州有限合夥企業

前瞻性聲明

本文件中並非歷史事實的陳述可能包含“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於對Prologis運營所在行業和市場的當前預期、估計和預測，以及Prologis管理層的信念和假設。該等報表涉及可能對Prologis財務業績造成重大影響的不確定因素。該等報表涉及可能對Prologis財務業績造成重大影響的不確定因素。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“可能”和“將”等詞語包括這些詞語的變體和類似表述旨在識別這些前瞻性陳述，這些陳述通常不具有歷史性。所有涉及經營業績、事件或發展的聲明，包括租金和佔用率增長、收購和開發活動、貢獻和處置活動、普羅吉經營所在地理區域的總體狀況、普羅吉的債務、資本結構和財務狀況、普羅吉從共同投資企業獲得收入的能力、組建新的共同投資企業以及現有或新的共同投資企業的資本可用性的聲明—均為前瞻性聲明。    該等陳述並非對未來表現的保證，且涉及若干難以預測的風險、不確定性及假設。雖然Prologis認為，任何前瞻性陳述中反映的預期是基於合理假設，Prologis不能保證這些預期將實現，因此實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測存在重大差異。某些可能影響結果和結果的因素包括但不限於：

(i)

與擬在擬議交易中發行的Prologis普通股市值相關的風險；

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(Ii)

國家、國際、區域和地方經濟和政治氣候；

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(Ii)

全球金融市場、利率和外幣匯率的變化；

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1

 

(Iii)

Prologis的每一個財產的競爭增加或意料之外；

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(Iv)

與物業收購、處置和開發相關的風險，包括因氣候變化相關的額外監管要求而增加的開發成本；

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(v)

保持REITs地位、税收結構和所得税法律和税率的變化；

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(Vi)

融資和資本的可用性、Prologis維持的債務水平及其信用評級；

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(Vii)

與Prologis在其共同投資企業中的投資相關的風險，包括其建立新的共同投資企業的能力；

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(Viii)

國際業務風險，包括貨幣風險；

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(Ix)

環境不確定性，包括自然災害風險；以及

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(x)

Prologis不時向SEC提交的報告中討論的其他風險和因素，包括其最近提交的10—K和10—Q表格報告中在“風險因素”標題下討論的風險和因素。

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Prologis不承擔任何責任更新本文件中出現的任何前瞻性陳述，除非法律要求。

 

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PROLOGIS，INC.，ProloGIS，L.P.，PROLOGIS EURO FINANCE LLC、PROLOGIS YEN FINANCE LLC和PROLOGIS Sterling FINANCE LLC

Prologis，Inc.，一家馬裏蘭州的公司，是物流房地產領域的全球領導者，專注於高壁壘、高增長市場。截至2022年6月30日，我們以全資或通過共同投資企業擁有或投資於19個國家的物業及開發項目，預計總面積約為10億平方英尺（9500萬平方米）。Prologis將現代化物流設施租賃給約5，800名客户，主要涉及兩大類：企業對企業和零售/在線履行。

Prologis，Inc.公司於1997年開始作為一家完全整合的房地產公司運營，並根據1986年《國內税收法》（經修訂）選擇作為房地產投資信託徵税，並相信目前的組織和運作方法將使Prologis，Inc.以維持其作為房地產投資信託基金的地位。

Prologis，L.P.，特拉華州有限合夥企業，也成立於1997年。我們主要通過經營夥伴關係來經營業務。截至2022年6月30日，Prologis，Inc.擁有Prologis，L.P.約97.28%的普通合夥權益，Prologis，L.P.作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，Prologis，Inc.對Prologis，L.P. Prologis，Inc.的日常管理和控制具有完全的責任和自由裁量權。僅持有Prologis，L.P.以外的最低金額資產

我們擁有、管理和開發地理位置優越的高質量物流設施，專注於全球供應鏈的消費側。我們的本地團隊積極管理我們的投資組合，包括租賃及物業管理、資本調配及機會主義處置，一般而言，我們可以回收資本，以自籌資金髮展及收購活動。我們在美國的大部分物業均為全資擁有，而我們在美國境外的物業主要由共同投資企業持有，有助減輕我們面對的外匯波動風險。

Prologis Euro Finance LLC是一家特拉華州有限責任公司，成立於2018年7月，其唯一目的是發行債務。於二零二二年六月三十日，Prologis，L.P.間接擁有Prologis Euro Finance LLC之100%有限責任公司權益。作為Prologis Euro Finance LLC的間接唯一成員，Prologis，L.P.對其日常管理和控制具有獨家和完全的責任和自由裁量權。

Prologis Yen Finance LLC是一家特拉華州有限責任公司，成立於2018年8月，唯一目的是發行債務。於二零二二年六月三十日，Prologis，L.P.間接擁有Prologis Yen Finance LLC之100%有限責任公司權益。作為Prologis Yen Finance LLC的間接唯一成員，Prologis，L.P.對其日常管理和控制具有獨家和完全的責任和酌情權。

Prologis Sterling Finance LLC是一家特拉華州有限責任公司，成立於2018年10月，唯一目的是發行債務。於二零二二年六月三十日，Prologis，L.P.間接擁有Prologis Sterling Finance LLC之100%有限責任公司權益。作為Prologis Sterling Finance LLC的間接唯一成員，Prologis，L.P.對其日常管理和控制具有獨家和完全的責任和自由裁量權。

我們的全球總部位於加利福尼亞州舊金山灣1號碼頭94111，電話號碼是（415）394—9000。我們的其他主要辦事處位於阿姆斯特丹、丹佛、盧森堡、墨西哥城、上海、新加坡和東京。我們的互聯網網址是www.example.com。本網站所載的信息不是也不應被視為本招股説明書、隨附招股説明書補充或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

使用收益

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售所發行證券所得款項淨額將用於收購和開發物業，作為合適的機會

 

3

 

為償還任何未償還債務、物業的資本改善及一般企業用途而產生。

此外，除非Prologis，Inc.在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Prologis，Inc.最初將把出售普通股和優先股的任何收益貢獻給經營合夥企業，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則運營合夥企業將直接或間接使用上述收益。在運用淨收益之前，經營合夥企業可將收益投資於短期證券或減少信貸安排下的借款。

Prologis，Inc.和運營合夥公司都不會從任何出售股東出售普通股和優先股的任何收益中獲得任何收益。

證券概述

我們或招股説明書附錄中指定的任何銷售股東，可以直接或通過不時指定的交易商、代理人或承銷商，單獨或一起發售、發行和出售本招股説明書封面上列出的任何證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書將隨本招股説明書一起提供，該説明書將列出所發行證券的發行和銷售條款。

普通股説明

以下對本公司普通股的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，包括招股説明書附錄，其中規定可根據認購要約或配股發行發行的普通股，或根據該招股説明書附錄提供的可轉換為普通股的優先股的轉換，無需額外代價，並將適用於本招股説明書提供的任何普通股，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。下文和任何招股説明書附錄中對普通股的描述並不聲稱是完整的，而是受本公司章程和章程以及馬裏蘭州公司法適用條款的約束和限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的章程規定，我們有權發行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年8月31日，我們發行和發行了127.9萬股普通股。普通股的每一股流通股使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括選舉董事。除非法律另有規定，且除董事會通過的設立任何其他類別或系列股票的決議另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權，但須受本章程關於超過本章程規定的所有權限制或任何其他限制的普通股所有權的規定，或董事會的其他允許。普通股持有者沒有任何轉換、交換、償債基金、贖回或評估權或任何優先認購權，以認購我們的任何證券，或在董事選舉中擁有累積投票權。我們發行和發行的所有普通股都是正式授權的、全額支付的和不可評估的。根據包括我們的優先股在內的任何其他股票或系列或類別股票的優先權利，以及我們章程中關於超過所有權限制的普通股股份所有權的條款，或我們章程中規定的或董事會允許的其他限制，如果董事會授權並由我們宣佈從合法可用於分配的資金中支付普通股股份持有人，我們可以向普通股持有人支付分派。

根據馬裏蘭州公司法，股東一般不對我們的債務或義務負責。倘吾等清盤，則在優先股持有人有權收取優先分派的情況下，每股已發行普通股將有權按比例參與支付吾等所有已知債務及負債(包括吾等作為營運合夥企業普通合夥人身份所產生的債務及負債)後的剩餘資產。

 

4

 

在符合本章程關於超過所有權限制或本章程規定的其他限制的普通股所有權的規定，或以下所述董事會允許的其他規定的情況下，所有普通股享有平等的分配、清算和投票權，沒有優先權或交換權利。

根據馬裏蘭州公司法，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非該公司的章程規定了較低的比例(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，除非得到其董事會的通知並獲得至少三分之二的贊成票批准。根據《馬裏蘭州一般公司法》，“基本上所有公司資產”一詞未予界定，因此須受馬裏蘭州普通法管轄，並須根據任何特定交易的獨特事實和情況作出司法解釋和審查。在上述任何情況下，我們的憲章都沒有規定較低的百分比。

我們的章程授權董事會將任何未發行的股本重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個類別或系列設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、限制和所有權限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。

轉讓代理、登記處和股利分紅代理

我們普通股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理目前是ComputerShare Trust Company，N.A.

優先股説明

我們的章程規定，我們有權發行100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中2,000,000股屬於指定為Q系列累積可贖回優先股的單獨類別。截至2022年6月30日，我們發行和發行了127.9萬股Q系列優先股。

以下描述彙總了任何招股説明書附錄可能涉及的優先股的某些一般條款和規定，並將適用於本招股説明書提供的任何優先股，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。下文和任何招股説明書附錄中對優先股的描述並不聲稱是完整的，而是受我們章程(包括適用的條款補充)、章程和馬裏蘭州一般公司法的適用條款的約束和限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們可能會根據董事會的授權，不時發行一個或多個類別或系列的額外優先股。在發行每一類或每一系列優先股的股票之前，馬裏蘭州公司法和我們的章程要求我們的董事會為每一類或每一系列確定馬裏蘭州法律允許的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件。由於我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股、權力和權利，它可以向任何類別或系列優先股的持有人提供優先股、權力和權利，無論是否有投票權，優先於普通股持有人的權利，並在適用於任何未償還優先股類別或系列的任何限制的情況下，優先於我們當時已發行優先股持有人的權利。Q系列優先股流通股條款規定，未經每一系列優先股持有人事先批准，本公司不得授權或發行具有優先股息或清算權的優先股股票。根據這種類別或系列的條款，發行優先股可能會延遲或防止控制權的變更，這可能涉及優先股或普通股持有人的溢價，或以其他方式符合他們的最佳利益。

 

5

 

優先股，在發行時支付了購買價款，將全額支付且不徵税。各類別或系列優先股的優先權和其他條款將由有關類別或系列的補充條款確定。特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列有關的招股説明書增補件中予以説明。下文所載的優先股説明及招股章程增補件中所載的特定類別或系列優先股的條款説明並不完全，並參照與該類別或系列有關的補充條款，整體上有資格。與每類或系列優先股相關的招股説明書補充將規定以下條款：

•

優先股的所有權和聲明價值；

​

•

發行的優先股的股份數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

​

•

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或其計算方法；

​

•

優先股是否累積，以及如果累積，優先股股息將累積的日期；

​

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

​

•

優先股贖回的規定（如適用）；

​

•

優先股在任何證券交易所上市；

​

•

優先股轉換為普通股的條款和條件（如適用），包括轉換價格（或其計算方式）；

​

•

討論適用於優先股的任何重大聯邦所得税考慮因素；

​

•

對實際和推定所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能適當地保留我們作為REITs的地位；

​

•

優先股在股息權和清算、解散或清算時的權利方面的相對排名和優先權；

​

•

對發行任何類別或系列優先股的限制，在股息權和清算、解散或清算我們事務時的權利方面，排名高於或與其同等的任何類別或系列優先股；

​

•

優先股的任何其他特定條款、優先權、權利、限制或限制；以及

​

•

優先股的任何投票權。

​

排名

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，優先股將在股息方面以及在我們自願或非自願清算、解散或清盤時：

•

優先於所有類別或系列的普通股和我們的所有股本證券，其條款規定股本證券的排名低於優先股；

​

•

低於我們發行或已發行的所有股本證券，其條款規定該等股本證券的排名高於優先股；及

​

•

與我們發行或已經發行的所有股權證券(上述要點中提到的證券除外)的平價。

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權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅

每一類別或系列優先股的持有者將有權在獲得我們董事會的授權並經我們聲明後，從我們合法可供支付的資產中獲得資金。

 

6

 

按我們將在適用的招股説明書附錄中列出的利率和日期派發現金股息。股息將支付給記錄在案的持有者，因為他們出現在我們的股票轉讓賬簿上，記錄日期將由董事會確定。

根據適用的招股説明書附錄的規定，任何類別或系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累積。如果我們的董事會沒有授權在股息支付日支付任何類別或系列優先股的股息，而該類別或系列優先股的股息是非累積性的，那麼該類別或系列優先股的持有人將無權就股息支付日結束的股息期獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該類別或系列的股息是否為任何未來期間宣佈或支付。

將不會就任何股息支付或任何系列或類別的優先股支付可能拖欠的利息或代息款項。我們對一系列或一類優先股的股票支付的任何股息，將首先從就該系列或類別的股票最早應計但未支付的股息中貸記。

贖回

如果吾等在適用的招股説明書副刊中如此規定，則優先股的股份將按招股説明書副刊所載的條款、時間及贖回價格，按吾等的選擇，全部或部分強制贖回或贖回優先股。

有關須強制贖回的一系列或一類優先股的招股説明書補充資料，將列明吾等將於指定日期後開始的每一年內，按每股指定的贖回價格贖回的優先股股份數目，以及相當於贖回日期前所有累積及未支付股息的款額(如果優先股沒有累積股息，則不包括任何與先前股息期間未付股息有關的累積股息)。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，如適用的招股説明書附錄所述。如果任何類別或系列的優先股的贖回價格只能從發行本公司股票的淨收益中支付，則優先股的條款可能規定，如果沒有發行此類優先股，或者在任何發行的收益淨額不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，優先股將根據適用招股説明書附錄中規定的轉換條款自動和強制轉換為適用股票。

儘管有上述規定，如果該類別或系列優先股有累積股息，除非已宣佈或同時宣佈該類別或系列優先股的所有已發行股份的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則我們不得贖回該類別或系列優先股的任何股份，除非我們同時贖回該類別或系列優先股的所有流通股；但前述條文並不阻止按照相同條款向該系列或該類別優先股的所有流通股持有人作出購買或交換要約而購買或收購該系列或該類別優先股的股份。此外，除非該類別或系列優先股的所有已發行股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購該類別或系列優先股的任何股份或我們的任何股本證券，其排名低於或與該類別或系列優先股的股息相同，或在自願或非自願清盤時。解散或清盤(除非轉換為或交換有關股息及自願或非自願清盤、解散或清盤的優先股類別或系列級別較低的股權證券)。

上述條款不會阻止我們根據適用條款補充條款的規定收購優先股股份，該條款補充規定了所有權和轉讓的限制，以確保我們仍有資格作為REIT繳納聯邦所得税。見“對股本所有權和轉讓的限制”。

 

7

 

如果我們贖回的流通股少於某一類別或系列優先股的全部流通股，我們將選擇按比例贖回的股份(儘可能在不產生零碎股份的情況下)，通過抽籤或我們決定的任何其他公平方法。如果贖回是以抽籤方式進行，而作為贖回的結果，任何持有該類別或系列優先股的持有人將因吾等沒有贖回持有人的該類別或系列優先股的股份而成為超過所有權限額的若干股份持有人，或我們只贖回該等股份的一部分，則除非本公司章程另有規定，否則吾等將贖回持有人所需數量的該系列或系列優先股的股份，使持有人在贖回後不會持有超過所有權限額的股份。見“對股本所有權和轉讓的限制”。

本公司將於贖回日期前不少於30天，亦不超過60天，將已預付郵資的贖回通知郵寄給優先股的各登記持有人，地址與本公司的股份過户記錄所載相同。沒有發出通知或通知或通知郵寄上的任何缺陷，均不會影響贖回該系列或該類別優先股的任何股份的法律程序的有效性，但獲通知有缺陷或未獲發出通知的持有人除外。每個通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

要贖回的系列或類別優先股的股份數量；

​

•

為支付贖回價格而交出代表該系列或該類別優先股的股票的一個或多個地點；以及

​

•

將被贖回的優先股系列或類別的股息將於贖回日期停止累積。

​

如果我們將贖回少於任何持有人持有的該類或系列優先股的全部股份，我們向持有人郵寄的通知中也將指明我們將向持有人贖回的該類或系列優先股的股份數量。

於股息記錄日期營業時間結束時，某類別或系列優先股股份的持有人將有權收取就於相應股息支付日期持有的該類別或系列優先股股份應付的股息，儘管該等股份在股息記錄日期與相應股息支付日期之間被贖回，或我們未能支付股息到期除上述規定外，吾等不會就任何類別或優先股系列之股份支付或撥備未付股息（不論是否拖欠）。

在適用法律及某類或系列優先股股息拖欠的購買限制的前提下，我們可隨時及不時在公開市場以投標或私人協議方式購買該類或系列優先股的任何股份。

清算優先權

如果本公司自願或非自願清算、解散或清盤，優先股持有人將有權從本公司合法可分配給本公司股東的資產中收取在支付或支付所有債務後剩餘的剩餘資產中，按適用的招股説明書補充規定的每股清算優先權的金額進行分配，在向自願或非自願清算優先股類別或系列優先股優先股的持有人或任何其他股本證券進行任何分配之前，加上等於任何累積和未支付股息的金額。在支付其有權獲得的全部清算分派後，該類別或系列優先股的持有人將對我們的任何剩餘資產沒有權利或要求權。本公司與任何其他實體合併或合併、另一實體與本公司合併或合併、本公司進行法定股份交換或出售、租賃、轉讓或轉讓本公司全部或絕大部分財產或業務均不被視為清算、解散或清盤。

如果在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的資產不足以全額支付該類別或系列優先股的持有人以及相應金額

 

8

 

倘就清盤權方面與優先股類別或系列同等地位的本公司其他類別或系列股本證券的所有股份支付，則該類別或系列優先股及所有其他該等類別或系列股本證券的持有人將按其各自有權獲得的全部清盤分派比例按比例分享任何資產分派。在確定分佈是否（自願或非自願清算、解散或清盤除外）以股息、贖回或其他方式收購股票或馬裏蘭州普通公司法允許的，如果我們在分派時解散，滿足解散時優先權優於被分配者的優先權類別或系列優先股股份持有人解散時的優先權。

投票權

優先股的持有人將沒有任何投票權，除非下文所述或我們在適用的招股説明書補充中指出。

除非任何類別或系列優先股另有規定，只要某類別或系列優先股的任何股份尚未發行，未經該等已發行股份持有人親自或委託代表投票的至少三分之二的贊成票，以書面形式或在會議上（類別或系列作為類別單獨投票）執行以下任何操作：

•

在自願或非自願清算、解散或清盤時，授權或創建優先於該系列或優先股的任何類別或系列股票，或增加其授權或已發行股份的數量；

​

•

將我們的任何授權股票重新分類為任何類別或系列股票，其級別高於該系列或類別的優先股；

​

•

創建、授權或發行任何債務或證券，可轉換為、交換或行使，或證明購買優先於該系列或類別優先股的任何類別或系列股票的權利；或

​

•

修訂、變更或廢除本公司章程的規定，不論是通過合併或合併或其他方式，以實質性及不利地影響該類別或系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權。

​

只要優先股類別或系列的股份，（或由存續實體發行的股份，以取代該類別或系列優先股）在其條款重大不變的情況下仍然未發行，考慮到發生此類事件後，我們可能不是存續實體，上述第四個要點所述事件的發生不應被視為對權利，優惠，該類別或系列優先股持有人的特權或投票權。此外，優先股授權股份數量的任何增加，該系列或類別優先股授權股份數量的任何增加，或任何其他類別或系列優先股的創建或發行，或任何其他類別或系列優先股授權股份數量的任何增加，在每種情況下，在自願或非自願清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，均與該系列或類別優先股同等或較之優先股，不會被視為對該等權利、優惠、特權或投票權造成重大不利影響。

如在任何類別或系列的優先股之前，任何類別或系列優先股的所有已發行股份已被贖回或在適當通知後被要求贖回，並以信託方式存入足夠資金以實現贖回，則上述投票條文將不適用於任何類別或系列優先股。

轉換權

我們將在適用的招股説明書中補充説明任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為普通股的條款及條件。條款將包括：

 

9

 

•

優先股可轉換為普通股的股數；

​

•

折算價格(或折算價格計算方法)；

​

•

折算期間；

​

•

關於轉換是否由優先股類別或系列或經營合夥企業的持有者選擇的規定；

​

•

需要調整折算價格的事項；和

​

•

在贖回該類別或系列優先股時影響轉換的條款。

​

轉讓代理、登記處和股利分紅代理

本公司優先股的轉讓代理、登記員及股息支付代理目前為ComputerShare Trust Company，N.A.。如果不同，我們將在適用的招股説明書補充資料中指定該招股説明書補充資料所提供的任何類別或系列優先股的轉讓代理、登記員及股息支付代理。

對股本所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為守則所指的房地產投資信託基金，在課税年度的後半年度(除我們選擇被視為房地產投資信託基金的首個年度外)，我們所有類別的已發行股本的價值不得超過50%由五名或少於五名個人(根據守則的定義，包括某些實體)實際或推定擁有。此外，如果我們或擁有我們10%或以上股本的擁有人實際或以建設性方式擁有我們的一名租户(或我們是其合夥人或成員的任何合夥企業或有限責任公司的租户)10%或以上的股權，我們從租户那裏收到的租金(直接或通過合夥企業或有限責任公司)將不是準則中所載REITs毛收入測試的合格收入。房地產投資信託基金的股票還必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分(已選擇被視為房地產投資信託基金的第一年除外)內由100人或以上實益擁有。

由於我們的董事會目前認為我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的章程規定，除以下討論的某些例外情況外，任何人不得擁有或被視為擁有(I)超過9.8%(按價值或股份數量，以限制性較大者為準)的我們已發行和已發行普通股或(Ii)Q系列優先股，連同該人擁有或視為擁有的所有其他股本，會導致該人士擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行及已發行股本(以價值或股份數目計算，以限制性較強者為準)。此外，除某些例外情況外，任何人或作為集團行事的任何人，在任何時候都不得直接或間接獲得超過25%的Q系列優先股的所有權。關於9.8%的所有權限制，《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的普通股、任何系列已發行優先股或任何其他股本(或收購擁有實際或建設性擁有普通股、任何系列已發行優先股或任何其他股本的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一名個人或實體建設性地持有超過9.8%的已發行普通股或任何其他股本(視情況而定)，從而使普通股、任何系列已發行優先股或任何其他股本受到適用的所有權限制。董事會可以(但在任何情況下都不需要)放棄對特定股東適用的9.8%和25%的所有權限制，前提是董事會確定這種所有權不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，並且董事會以其他方式決定這樣的行動將符合我們的最佳利益。作為豁免的一項條件，董事會可要求其滿意的大律師的意見和/或申請人關於保留我們的REIT地位的承諾或陳述。

我們的章程還規定：

 

10

 

•

任何人不得實際或建設性地擁有普通股或Q系列優先股，而這會導致我們根據《守則》第856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格；

​

•

任何人不得轉讓普通股或Q系列優先股，如果轉讓會導致我們的股本股份實益擁有者少於100人；以及

​

•

任何人如取得或試圖取得普通股或Q系列優先股的實際或推定擁有權，而該普通股或Q系列優先股將會或可能違反上述有關轉讓及所有權的任何限制，則必須立即通知我們，並向我們提供我們所要求的其他資料，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。

​

如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REITs的資格不再符合我們的最佳利益，並且該決定得到擁有至少三分之二有權投票的已發行股本股份的持有人的贊成票批准，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。除上文另有説明外，適用的所有權限額的任何變更都需要對我們的章程進行修訂，該修訂必須由我們的董事會宣佈為可取的，並經擁有至少三分之二的已發行股本有權對修訂進行表決的股東的贊成票批准。

根據我們的章程，如果任何企圖轉讓股票或任何其他事件將導致任何人違反所有權限制，董事會施加的任何其他限制或章程中的其他限制，則任何該等企圖轉讓將無效，且就超過適用所有權限額的股份數目而言，對聲稱的受讓人不具效力或作用，其他限制或限制（稱為“超額股份”）。在該等情況下，被禁止受讓人將不會獲得超出部分股份的任何權利或權益（或，在任何情況下，持有超過適用所有權限額的任何股份的記錄所有權的個人或實體將停止擁有任何權利或權益）。上述任何超額股份將根據法律自動轉移至一個信託，其受益人將為我們選定的合資格慈善組織。該自動轉讓將被視為有效的交易日之前的營業日營業結束時，違反交易或事件。在收到本公司向該信託轉讓股份的通知後20天內，該信託的受託人將被要求將多餘股份出售給可以擁有該股份的個人或實體，而不違反適用的所有權限制或本公司董事會規定的任何其他限制，並向被禁止受讓人分配一筆數額，相等於被禁止受讓人為超額股份支付的價款或該信託為該信託所收取的銷售收益中的較小者。超額股份。如因轉讓以外的任何事件或因無償轉讓而產生的任何超額股份，（如禮物），受託人將被要求將超額股份出售給合資格的人士或實體，並向被禁止的擁有人分發一筆數額相等於超額股份截至事件發生日期的適用市價或該信託收到的銷售收益中的較低者，多餘的股份。在任何一種情況下，超出可分配給禁止受讓人或禁止所有人的金額的任何收益將分配給受益人。在該信託出售任何多餘股份之前，受託人將有權以信託方式為受益人收取我們就多餘股份支付的所有股息和其他分派，並有權就多餘股份行使所有投票權。根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給該信託之日起生效，受託人將有權（由受託人全權酌情決定）撤銷被禁止受讓人或被禁止所有人在我們發現股份已自動轉讓給該信託之前所投的任何票無效，並根據受託人的意願重新投票，受益人的利益。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。倘吾等在發現股份轉讓予該信託之前，向禁止受讓人或禁止擁有人支付任何股息或其他分派，則禁止受讓人或禁止擁有人須在受託人要求分派予受益人時向受託人償還股息或其他分派。如果轉讓給該信託基金不自動生效（出於任何原因），為防止違反適用的所有權限制或本公司章程中規定的或董事會施加的任何其他限制，則本公司章程規定，多餘股份的轉讓從一開始即無效，預期受讓人將不獲得該等股份的任何權利。

 

11

 

此外，在此類信託中持有的股票將被視為已以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給該信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為該設計或禮物當時的市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受要約之日適用的市場價格。我們有權接受要約，直到受託人出售了在該信託中持有的股份。一旦出售給吾等，受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售淨收益分配給被禁止受讓人或被禁止所有者。

如果任何股份轉讓企圖導致我們的實益擁有人少於100人，我們的章程規定，轉讓從一開始就是無效的，預期受讓人將不會獲得任何此類股份的權利。

所有代表股票的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

根據我們的章程，我們已發行和發行的普通股的所有者必須應我們的要求向我們提供一份完整的問卷，其中包含財務條例中規定的有關股份所有權的信息，並必須應要求以書面形式向我們披露我們可能要求的信息，以確定股東對我們股票的實際和推定股份所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守每個所有權限制或我們的章程中規定的或董事會要求的任何其他限制。此外，任何系列已發行優先股(目前只有Q系列優先股未發行)的所有者必須向我們提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為REIT的地位。

馬裏蘭州法律的某些條款和
我們的章程和章程

我們總結了《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的章程和章程的某些條款和規定。此摘要並不完整，並受我們的章程和附則以及馬裏蘭州公司法總則的規定的限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

有關我們章程中對我國股本所有權和轉讓的限制，請參閲《關於股本所有權和轉讓的限制》。

董事會

我們的章程規定，我們的董事人數應由章程確定，但不能少於馬裏蘭州公司法要求的最低人數，即1人。我們的章程授權董事會在不修改章程的情況下增加或減少董事人數，增加或減少的董事人數不少於5名，也不超過13名。因為我們的董事會有權修改我們的章程，所以它可以修改章程來改變這個範圍。在符合本公司優先股持有人權利的情況下，本公司董事會可填補任何空缺(包括因免職而引起的空缺)，但須經股東批准後方可填補。我們的章程規定，我們的董事會大多數必須是獨立董事，這是紐約證券交易所的上市標準和任何其他相關法律、規則和法規不時定義的。我們的附例還規定在無競爭的選舉中以多數票選舉董事。

刪除控制器

雖然我們的章程和馬裏蘭州一般公司法授權我們的股東填補因董事被撤職而導致的董事會空缺，但我們的章程禁止股東罷免現任董事，除非有實質性的贊成票。具體地説，我們的憲章規定，股東只有在有理由且必須獲得在董事選舉中有權投下的至少三分之二的贊成票的情況下，才能罷免董事，但前提是我們的優先股持有人在某些情況下有權選舉和罷免由該等股東選出的董事。《馬裏蘭州公司法總則》並未對“原因”一詞下定義。因此，根據馬裏蘭州的普通法以及在任何特定情況下的獨特事實和情況下的司法解釋和審查，因“原因”而被遣送離境。這一規定，再加上我們的章程授權我們的董事會填補董事空缺的規定，排除了

 

12

 

股東不得罷免現任董事，除非獲得大量贊成票，並由他們自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

選擇退出企業合併和控股權收購法規

我們在公司章程中選擇不受馬裏蘭州一般公司法(第3-701節至第3-709節)的“控制權股份收購”條款的管轄，並且我們的董事會已通過不可撤銷的決議決定，我們將不受馬裏蘭州公司法(第3-602節)的“企業合併”條款的管轄。我們的章程規定，在沒有有權投票的普通股的大多數流通股批准的情況下，我們在未來的日期不能決定受這兩項條款中的任何一項的約束。此外，我們董事會通過的不可撤銷的決議只有在有權投票的普通股流通股的多數批准的情況下才能改變。

馬裏蘭州法律的某些選任條款

任何馬裏蘭州公司，如擁有根據《交易法》註冊的證券類別，且至少有三名獨立董事，可選擇全部或部分受馬裏蘭州法律有關特別行動和主動收購的規定管轄。我們沒有選擇受這些特定條款的約束，但我們目前有三名以上的獨立董事，因此，除下文所述外，我們的董事會可以選擇就以下任何條款作出規定。根據這些規定，任何符合上述描述的馬裏蘭州公司的董事會可以選擇：

•

分類板；

​

•

將罷免董事所需的股東投票增加到股東在董事選舉中一般有權投票的三分之二；和/或

​

•

要求股東要求召開特別會議，只有在有權在會議上投票過半數的股東提出書面要求後，方可召開股東要求的特別會議。

​

此外，董事會可以規定：

•

董事人數只能由董事會投票決定；

​

•

董事會的每一個空缺（包括股東罷免一名董事所產生的空缺）只能由剩餘在職董事的過半數贊成票填補，即使剩餘董事不構成法定人數；和/或

​

•

任何當選填補空缺的董事，其任期將為出現空缺的該類別董事的剩餘任期，而非直至下屆董事選舉為止。

​

這些條文並不限制公司授予任何類別或系列優先股持有人選舉一名或多名董事的權利的權力。公司章程可以包含一項條款，或者公司董事會可以通過一項決議，禁止公司選擇受任何或所有這些條款的約束。我們的董事會通過了一項決議，禁止我們選擇受《馬裏蘭州普通公司法》第3—803節中的分類董事會條款的約束。本決議案未經有表決權的普通股多數批准不可撤銷。

雖然我們已選擇退出分類董事會，目前不受任何剩餘條款的約束，但我們的章程和/或章程已經規定，只有在理由下罷免董事，並規定董事人數可由我們的董事會決議決定，（或由我們的股東通過章程修訂），受最低和最高數目的限制，我們的祕書只有在有權投票至少50%的股東的書面要求下才能召開股東特別會議，在會議上有權投票的所有票中。

修改我們的章程和章程

如果沒有至少三分之二的已發行股本和有權對修正案進行表決的股份的贊成票，我們的章程不得被修改，作為一個單一類別一起投票。

 

13

 

除以下段落中所述的情況外，本公司的章程可以通過董事會過半數的表決或有權對修訂進行表決的本公司股本的過半數的表決進行修訂，但以下章程規定除外（其中每一項規定都需要有權對修訂進行表決的普通股的過半數批准）：

•

選擇退出控制權股份收購法規的條款；

​

•

確認我們的董事會已通過不可撤銷的決議決定，我們將不受馬裏蘭州普通公司法的業務合併條款的約束；

​

•

我們的章程中要求我們的獨立董事批准涉及我們的執行官或董事或運營合夥企業及其關聯公司的任何有限合夥人的交易；以及

​

•

有關修訂本公司附例的條文。

​

股東大會

公司章程規定股東周年大會選舉董事會，並處理可能在會議前適當提出的其他事務。董事會會議應當由董事會會議的董事長、董事長、董事會主席、董事會過半數人或董事會指定的董事會委員會召開。此外，我們的章程規定，祕書應根據有權在會議上投票至少50%的股東的書面要求召開股東特別會議。

《馬裏蘭州普通公司法》規定，股東可以不召開會議就要求或允許在會議上採取的任何行動採取行動，前提是每個股東以書面或電子方式給予一致同意，規定行動，並以書面或電子形式與股東會議記錄一起存檔。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，對於股東年度會議，提名候選人蔘加董事會選舉以及股東考慮的事項提案只能在以下情況下進行：

•

根據會議通知；

​

•

董事會或其指示；或

​

•

有權在會議上投票的股東在發出通知時和會議召開時均為記錄在案的股東，並已遵守我們的章程中規定的預先通知程序和/或代理訪問規定。

​

我們的章程還規定，對於股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才能提交會議。只有在特別會議上才能提名個人參加董事會選舉：

•

根據我們的會議通知；

​

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；

​

•

董事會任命的任何有權擔任此職務的人組成的委員會；或

​

•

如果我們的董事會已經決定，董事將在特別會議上由一名遵守章程提前通知條款並在發出通知時和會議時都是登記在冊的股東選出。

​

我們章程中關於修改章程的條款以及我們附則中的提前通知條款可能會產生阻止收購或其他交易的效果，在這些交易中，一些持有者，

 

14

 

或大多數普通股的股票可能會獲得溢價，高於當時的現行市場價格，或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。

Prologis，Inc.解散

根據馬裏蘭州公司法，只要整個董事會的多數人投票贊成解散是可取的，並且在任何年度或特別股東會議上由持有已發行股本總數三分之二並有權就解散進行表決的股東以贊成票通過解散，我們就可以解散。

董事和高級職員責任的保障和限制

我們的高級管理人員和董事根據《馬裏蘭州公司法》、我們的章程和運營合夥企業的合夥協議獲得某些責任的賠償。我們的章程和章程要求我們在馬裏蘭州公司法不時允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

《馬裏蘭州公司法》允許公司賠償其董事、高級管理人員和某些其他當事人因他們以這些或其他身份服務而可能被提起或威脅成為當事人的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非：

•

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性影響，並且是惡意行為或主動故意不誠實的結果；

​

•

董事或官員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

公司可以賠償董事或高級職員因訴訟而實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非訴訟是由公司進行的或根據公司的權利進行的，並且董事或高級職員已被判決對公司負有責任。此外，公司不得就任何向董事或高級職員收取不正當個人利益的訴訟對該董事或高級職員進行賠償，在該訴訟中，該董事或高級職員被判負有責任，理由是該董事或高級職員的個人利益被不當收受。在這些情況下，法院可以下令賠償，但僅限於費用。因定罪或因提出無罪抗辯或同等抗辯而終止任何訴訟，或在判決前記入任何緩刑令，均可產生一項可推翻的推定，即有關董事或人員不符合準許進行賠償所需的必要行為標準。

《馬裏蘭州普通公司法》允許馬裏蘭州公司的章程包括一項條款，限制其董事和高級職員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但須遵守特定限制。我們的憲章載有這一規定。然而，《馬裏蘭州普通公司法》並不允許董事和高級管理人員對公司或其股東的責任限於：

•

證明該人實際上從金錢、財產或服務中獲得不正當利益或利潤；

​

•

對該人不利的判決或其他最終裁決，是基於該訴訟中的一項發現，即該人的行為或不作為是主動和故意不誠實的結果，並且對該訴訟中裁定的訴訟事由至關重要。

​

本條款並不限制我們或我們的股東獲得其他救濟的能力，如禁令或撤銷。經營合夥企業的合夥協議還規定了我們作為普通合夥人以及我們的高級管理人員和董事的賠償，其程度與我們章程中向我們的高級管理人員和董事提供的賠償相同，並限制了我們的責任和我們的高級管理人員的責任

 

15

 

根據我們的章程，我們的高級管理人員和董事對我們和我們的股東的責任是有限的。

由於上述條款允許對董事、管理人員或控制我們的人員根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已獲悉，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

我們已與每位執行官及董事訂立賠償協議。彌償協議要求（其中包括）吾等在法律允許的最大範圍內彌償本公司的行政人員及董事，並就所產生的所有相關開支向行政人員及董事償還，惟倘其後確定不允許彌償，則須退回。

 

16

 

的合作協議的某些條款説明
ProloGIS，L.P.

我們幾乎所有的資產都是由或通過運營合夥人持有的，我們的所有業務都是由運營合夥人進行的。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們擁有管理經營合夥企業的獨家權利和權力。我們在經營合夥企業中的權益被指定為普通合夥企業權益。除現金分配及損益分配外，及本招股説明書另有説明外，本節對普通有限合夥單位的描述亦適用於業績單位。見下文"—績效單位"。我們總結了經營合夥企業合夥協議的某些條款和規定。本摘要不完整，受合夥協議條款的限制。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。

一般信息

有限合夥單位持有人持有經營合夥企業的有限合夥企業權益，所有合夥企業權益持有人（包括我們作為普通合夥人）均有權分享經營合夥企業的現金分派以及經營合夥企業的利潤和虧損。我們持有的普通合夥單位數量約等於我們普通股和優先股的流通股總數。因此，我們支付的每股普通股的分派預計將等於運營合夥企業支付的每股普通股的分派。同樣，我們支付的Q系列優先股每股分配預期等於運營合夥企業就相應系列優先股支付的每單位分配。該等單位尚未根據聯邦或州證券法註冊，且不會在紐約證券交易所或任何其他交易所上市或在任何國家市場系統報價。但是，我們可能通過交換經營合夥企業的普通股和優先股而發行的普通股和優先股股份可以在登記交易或根據證券法豁免登記的交易中出售。經營合夥企業的有限合夥人享有有限合夥人根據合夥協議和特拉華州修訂統一有限合夥法享有的權利。合夥協議對經營合夥單位的轉讓施加了某些限制，如下所述。

目的、業務和管理

根據合夥協議的條款，運營合夥組織為特拉華州有限合夥企業。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人，並通過經營合夥企業開展我們幾乎所有的業務。營運合夥的主要目的一般為收購、購買、擁有、營運、管理、發展、重新發展、投資、融資、再融資、出售、租賃及以其他方式處理與該等物業有關的物業及資產，以及該等物業及資產的權益。營運合夥公司獲授權進行根據特拉華州經修訂的統一有限合夥企業法成立的有限合夥企業可合法經營的任何業務，但須受以下限制所限：合夥企業協議要求營運合夥企業以可根據守則第856節被分類為房地產投資信託基金的方式進行業務，除非我們因經營合夥企業的業務以外的原因而不再符合房地產投資信託基金的資格。運營合夥企業通常被授權採取與此目的相一致的任何合法行動。這包括建立夥伴關係、合資企業或類似安排的權力，以及在任何其他實體中直接或間接擁有權益的權力。

作為經營合夥企業的普通合夥人，在某些有限的情況下(如下所述)以及在合夥協議中明確限制的情況下，在徵得有限合夥人同意的情況下，我們擁有開展經營合夥企業業務的獨家權力和授權。

我們有權就經營合夥公司收購和經營我們的財產以及經營合夥公司的所有其他資產和業務或與經營合夥公司相關的所有其他資產和業務做出所有決定和採取一切行動。任何有限合夥人不得因其在經營合夥企業中的權益而參與經營合夥企業的業務或事務的經營或控制。具體而言，每名有限合夥人在合夥協議中明確承認，作為普通合夥人，我們代表經營合夥的有限合夥人和我們的股東集體行事，沒有義務考慮

 

17

 

為經營合夥企業的利益做出決定時，對有限合夥人的税收後果。本公司及經營合夥公司不會因本公司作為經營合夥公司普通合夥人的行為或不作為而導致有限合夥人承擔或遭受任何責任或損害，或因本公司作為經營合夥公司普通合夥人的不作為而產生任何責任或損害，亦不會因此而獲得任何利益，只要我們真誠行事。有限合夥人無權為經營合夥企業行事或對其具有約束力。除合夥協議明確規定或適用法律要求外，經營合夥的有限合夥人無權為經營合夥辦理業務，或以其他方式參與經營合夥的管理活動或決策。

從事其他業務；利益衝突；與我們及其關聯公司的交易

除與經營合夥企業權益的所有權、收購和處置（作為普通合夥人）以及經營合夥企業業務的管理（作為一家公開報告公司，（或）根據交易法登記的證券，本公司作為REITs的運作，以及未經多數有限合夥權益持有人同意而附帶進行的活動。除非其另有同意，每個有限合夥人及其關聯公司都可以自由從事任何業務或活動，即使該業務或活動與經營合夥人的業務競爭或被經營合夥人的業務增強。經營合夥企業的合夥協議並不阻止將來取得我們控制權的其他個人或實體開展其他業務或擁有其他資產，即使經營合夥企業擁有這些業務或資產符合有限合夥人的最佳利益。

在行使合夥協議項下的權力和授權時，我們可能與我們或我們的任何一名或多名高級管理人員、董事或股東可能擁有所有權或其他財務利益的實體簽訂合同並以其他方式處理，或以其他方式使經營合夥企業承擔義務。我們可能會保留我們選擇的個人或實體（包括我們自己、我們擁有利益的任何實體或我們附屬的任何實體），為運營夥伴提供服務或代表運營夥伴提供服務。但是，除非合夥協議明確允許，否則我們的關聯公司不得與經營合夥公司進行任何交易，除非交易條款對經營合夥公司是公平合理的，並且對經營合夥公司的利益不低於其從非關聯第三方獲得的利益。

我們的報銷

我們作為經營合夥企業的普通合夥人，不會因我們的服務而獲得任何補償。然而，作為經營合夥企業的合夥人，我們有權作為經營合夥企業的合夥人進行分配和分配。此外，運營合夥人還向我們償還與運營合夥人權益所有權和運營相關的所有費用，或為運營合夥人的利益而發生的所有費用。運營合夥企業將償還我們與運營合夥企業的持續運營相關的所有費用，以及在運營合夥企業中發行的任何額外合夥企業權益。這些費用包括與經營合夥企業的管理和活動有關的費用，如經營合夥企業的賬簿和記錄的維護、經營合夥企業的財產和資產的管理、以及在準備合夥企業的個人納税申報表時提供給合夥企業的有關經營合夥企業的信息。

我們的免責和賠償

合夥協議一般規定，我們，作為經營合夥企業的普通合夥人，或我們的任何高級管理人員，董事或僱員，將不對經營合夥企業或任何有限合夥人所遭受的損失，產生的責任，或並非由於判斷錯誤或事實或法律錯誤或我們可能做或不做與業務有關的任何事情而獲得的利益如果我們真誠地履行我們的職責，我們將履行我們的職責。在任何情況下，我們的責任僅限於我們在運營夥伴關係中的權益。我們不對任何有限合夥人的資本損失承擔進一步責任。此外，我們不對我們的任何顧問、承包商或代理人，或運營合作伙伴的任何顧問、承包商或代理人的不當行為、疏忽行為或不作為負責，前提是我們在選擇這些承包商、顧問和代理人時使用了誠信。我們可以諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資

 

18

 

我們選擇的銀行家和其他顧問。我們根據該顧問的意見就我們合理地認為屬於顧問專業或專家能力範圍內的事項採取或未能採取的任何行動均被推定為善意採取。

合夥協議還要求經營合夥企業賠償我們、我們的董事和高級管理人員以及我們可能不時指定的其他人員，使其免受任何損失或損害，包括因該人員為經營合夥企業或代表經營合夥企業或與其業務或事務有關的任何事情而產生的合理的法律費用和訴訟費用，除非確定：

•

當事人的作為或不作為對引起法律程序的事項具有關鍵性，當事人的作為或不作為是惡意的，或者是由於積極和故意的不誠實而作出的；

​

•

該人實際上從金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或

​

•

如屬刑事法律程序，被告人有合理因由相信有關作為或不作為屬違法。

​

任何賠償索賠必須完全以經營合夥企業的資產和責任單中的任何保險收益支付，涵蓋我們的管理人員和董事以及我們可能不時指定的其他人員。經營合夥企業還可以代表我們的董事和高級管理人員以及我們可能不時指定的其他人員購買和維護保險，以應對與經營合夥企業的活動有關的任何責任和相關費用，無論合夥企業是否有權根據合夥協議對該人進行賠償。

資產出售；清算

根據合夥協議，作為普通合夥人，我們通常擁有獨家權力決定運營合夥企業是否、何時以及以何種條款出售其資產（包括我們通過運營合夥企業擁有的物業）。然而，我們已同意，就應課税投資者在我們的成立交易中的物業貢獻和經營合夥企業有限單位的若干物業收購而言，在雙方商定的期限內，不出售應課税出售或交換中的若干資產，此後，盡商業上合理或最大努力盡量減少任何出售的不利税務後果。我們可能會就其他物業收購訂立類似或其他協議。

經營合夥企業與另一實體的合併通常需要合夥人的贊成票（優先有限合夥人除外）持有大部分未償還百分比權益（包括我們直接或間接持有的權益）除優先有限合夥人以外的所有合夥人，受限於有限合夥單位持有人的某些同意權，如下文“合夥協議的修訂”所述。經營合夥企業的全部或幾乎全部資產的出售或處置通常需要有限合夥人的贊成票，（普通合夥人、優先有限合夥人及任何有限合夥人直接或間接擁有50%或以上股權的有限合夥人除外）持有所有有限合夥人未償還百分比權益的大部分（普通合夥人、優先有限合夥人及任何直接或間接擁有50%或以上股權的有限合夥人除外）。經營合夥企業的解散或清算通常需要我們的批准以及持有所有有限合夥人未償百分比權益的有限合夥人的同意。

出資

經營合夥企業的合夥協議規定，如果經營合夥企業在任何時候或不時需要額外資金，超過經營合夥企業從借款或出資中獲得的資金，我們可以從金融機構或其他貸款人或通過公開或私人債券發行借入資金，並按照適用的相同條款和條件將資金借出給運營合夥企業我們的資金借款作為借款的替代辦法

 

19

 

如果運營夥伴關係需要的資金，我們可以向運營夥伴關係提供所需資金，作為額外的資本投入。我們亦可能透過接受額外資本出資（以現金、不動產或其他非現金資產的形式）籌集額外資金。如果我們向經營合夥企業提供額外資本，我們在經營合夥企業中的合夥權益將按比例增加。相反，倘我們作出額外出資，有限合夥人的合夥權益將按比例減少。

分發

合夥協議一般規定，經營合夥公司將按合夥協議規定的方式，按經營合夥公司的合夥人在經營合夥公司中的權益百分比（對於任何合夥人而言，該比例由其擁有的單位數量相對於未償單位總數確定），按季度分配可用現金（定義見下文）。如果任何優先單位尚未發行，經營合夥企業將根據每類優先單位的權利向優先單位持有人支付分配（以及在每類優先單位中，按每類持有人各自的百分比利息比例），剩餘可用現金根據上一句進行分配。“可用現金”一般定義為合夥企業的淨收入或淨損失、折舊和所有非現金費用扣除以確定淨收入或淨損失、合夥企業儲備金的減少、出售、交換、處置或再融資合夥企業財產的淨收益超過從該交易中確認的收益或損失的差額以及合夥企業收到的所有其他現金的總和，減去所有主要債務支付、資本支出、對任何實體的投資、在確定淨收入或淨虧損時未扣除的支出和付款、確定合夥企業未收到的淨收入或淨虧損時所包含的任何金額、儲備金的增加和任何營運資金賬户的金額以及我們作為普通合夥人認為必要或適當的其他現金或類似餘額。除下文所述者外，吾等或有限合夥人目前均無權就該等單位獲得任何優先或不成比例的可用現金分派。

首選部件

將軍 截至2022年8月31日，運營合作伙伴關係中只有Q系列和T系列優先單位未完成。根據合夥協議的條款，吾等須將出售任何新系列優先股的所得款項淨額貢獻給經營合夥企業，以換取經營合夥企業發行相應系列優先股單位，該系列優先股單位一般反映優先股的權利、優先權及其他條款。此外，經營合夥企業可不時向基金單位持有人發行額外系列的優先單位，以換取現金或其他財產。

經營合夥企業的每一系列優先單位在經營合夥企業清算、清盤或解散時的分配權方面的排名：

•

在經營合夥企業的公共單位和經營合夥企業的所有單位中，只要它們的等級低於該系列優先單位；

​

•

低於所有排名高於此類優先單位的單位；以及

​

•

與經營合夥企業明確指定的所有單位同等，與該系列優先單位同等。

​

贖回 如果我們贖回一系列優先股的股份，經營合夥企業將以現金支付的贖回價贖回相應系列的優先股數量，贖回價等於被贖回的系列優先股數量與該系列優先股的所述清算優先權之和加上任何尚欠的不足之數的乘積在以前的分配下。

清算優先權。 合夥協議中的分配和收入分配條款的效力是，為每個優先單位系列的每個持有人提供清算優先權，該清算優先權等於持有人的資本出資額，加上任何應計但未付的金額

 

20

 

（b）優先於經營合夥企業的任何其他類別或系列合夥企業權益，但我們可能發行的任何平價優先單位和任何高級優先單位除外。

共同有限合夥單位

贖回權。經營合夥中普通有限合夥單位的持有人有權要求經營合夥贖回部分或全部普通股以現金(基於贖回時相當數量的普通股的公平市值)，或要求經營合夥贖回部分或全部普通股(基於贖回時相當數量的普通股的公平市值)，或要求經營合夥在成為經營合夥有限合夥人一週年或之前(或經營合夥與適用單位持有人商定的其他日期)贖回部分或全部普通股。在其唯一和絕對酌情決定權(受我們章程中規定的普通股所有權和轉讓限制的約束下)選擇讓我們以一對一的基礎將這些普通股單位交換為我們普通股的股票，在股票拆分、股票分紅、發行某些權利、某些非常分配和類似事件的情況下進行調整。隨着每次贖回或更換，我們在經營合夥企業中的百分比所有權權益將會增加。普通有限合夥人可以隨時全部或部分行使這一贖回權，但受以下限制的限制：如果行使贖回權會導致任何人實際或建設性地擁有超過所有權限額或董事會規定的任何其他金額的普通股，假設普通股是在交易所發行的，有限合夥人不得行使這一權利。業績單位持有人亦享有有限的贖回權利，詳見下文“業績單位”一欄的討論。

註冊權。我們已向普通有限合夥人授予某些登記權，涉及在普通有限合夥企業與經營合夥企業的單位交換或其他情況下可發行的股票的股份。我們已同意在普通有限合夥企業單位發行一年後或在切實可行的範圍內儘快提交併總體上持續有效(除非該等股份可獲豁免登記轉售)的登記説明書，涵蓋在股份單位交換及股份轉售時發行普通股的登記聲明。我們將在行使註冊權時承擔與我們的註冊義務相關的費用，包括支付聯邦證券和州藍天註冊費，但我們不會承擔任何與股票註冊有關的承銷折扣或佣金或轉讓税。

A類公共單位

經營合夥企業已發行並未結清一類被指定為A類普通有限合夥企業的單位。A類普通單位一般與上述經營合夥的現有普通有限合夥單位享有相同的權利，但A類單位有權獲得相當於每單位0.64665美元的季度分配，只要共同有限合夥單位獲得每單位至少0.4美元的季度分配(如果共同有限合夥單位的季度分配低於每單位0.4美元，則A類共同單位分配將按比例減少)。A類普通股單位最初可按一對一的初始轉換率轉換為普通有限合夥企業單位。在轉換時，就A類普通股支付的分配淨現值將在從A類普通股發行之時至轉換時就A類普通股支付的分配淨現值小於或大於就A類普通股支付的分配淨現值的情況下增加或減少轉換率。2022年6月30日，A類普通股可轉換為800萬股普通股有限合夥企業。經營合夥企業可於2025年10月7日後隨時贖回A類普通股，其現金數額為A類普通股可轉換為的A類普通股當時的數目乘以43.11美元，但須受持有人將A類普通股轉換為普通有限合夥股的權利所規限。

系列T系列首選設備

經營合夥已發行並擁有一類被指定為“6.25%系列T系列可累計贖回優先合夥單位”​(“T系列優先合夥單位”)的優先有限合夥單位。除T系列優先股外，T系列優先股通常與上述營運合夥企業的現有優先有限合夥股擁有相同的權利。

 

21

 

優先單位有權按每個系列T優先單位25美元的規定價值的6.25%的年息獲得累積優先現金分派。該等分派須（i）按季支付，於原發行日期後首個有關日期起計每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日或之前支付；及（ii）倘贖回系列T優先單位，則於贖回日期支付。

系列T優先單位持有人可要求經營合夥企業在發出十（10）天書面通知後，全部或部分贖回其系列T優先單位，贖回價格以現金支付，贖回價格等於該持有人就該系列T優先單位的原始出資額加上就該系列T優先單位的累計優先現金分派，無論是否宣佈，在贖回日期之前未分配的範圍內（“系列T贖回價”）。持有人可選擇的部分贖回僅限於每個日曆季度一次，且必須至少為一千（1，000）系列T優先單位。根據經營合夥企業合夥協議規定的持有期，經營合夥企業可自行選擇，在發出至少三十（30）天的書面通知後，按系列T贖回價贖回全部或部分T優先單位。

績效單位

儘管上文討論了經營合夥企業的收入或損失的分配和分配，但我們的某些現任和前任執行官以經營合夥企業的有限合夥人的身份獲得了業績單位。業績單位在許多方面類似於普通有限合夥單位，包括分享經營分配的權利，以及與普通有限合夥單位按比例分配經營合夥單位的經營收入和虧損，以及某些贖回權，包括有限的權利，使經營合夥單位贖回業績單位以現金或經營合夥單位的選擇，讓我們把業績單位換成普通股。然而，業績單位持有人不得要求經營合夥企業贖回，經營合夥企業不得贖回超過業績單位數量的任何業績單位，該業績單位數量等於根據合夥企業協議對經營合夥企業資產進行重估後的單位持有人資本賬户餘額除以普通股份額的公平市值。

LTIP單位

我們可能會向我們的某些官員發放運營夥伴關係中的LTIP單位。LTIP單位代表經營合夥企業的合夥權益。長期投資計劃單位在許多方面與普通有限合夥單位相似，包括與普通有限合夥單位按比例分享經營合夥單位的經營分派及經營收入及虧損的權利。在歸屬和滿足某些條件後，LTIP單位可以交換為經營合夥企業的普通單位，然後根據經營合夥企業的選擇贖回普通股或現金。

解除普通合夥人；我們權益的可轉讓性；重大交易中有限合夥單位的處理

有限合夥人不得以任何理由取消我們作為經營合夥企業的普通合夥人的職務，除非我們同意。合夥協議規定，未經優先有限合夥人以外的有限合夥人同意，我們不得退出經營合夥企業（無論是通過出售、法定合併、合併、清算或其他方式），持有當時尚未發行的大多數有限合夥人（不包括任何優先有限合夥人），並獲得繼任普通合夥人的認可。然而，除下文所述者外，未經有限合夥人同意，我們可以轉讓或轉讓與合併、合併或出售我們幾乎所有資產有關的普通合夥人權益。

我們或運營合夥企業均不得進行任何合併、合併或其他合併，或對其未償股權進行任何重新分類、資本重組或變更，並且我們不得出售全部或絕大部分資產，除非與此類終止有關

 

22

 

交易除優先單位以外的有限合夥單位的所有持有人將有權為每個單位收取一定數額的現金、證券或其他財產，其數額等於每個單位當時可交換的普通股股數與最大數額現金的乘積，根據該終止交易作為對價支付給一股普通股持有人的證券或其他財產。如果，與終止交易有關，購買，投標或交換要約應已提出並接受我們普通股流通股持有人，每個有限合夥單位的持有人（優先單位除外）將有權獲得，最大數額的現金，持有人行使贖回權並收到普通股股份以換取其單位時本應收到的證券或其他財產，購買、投標或交換要約到期，並已接受該購買、投標或交換要約。業績單位也受益於這些規定，而不論當時適用於業績單位的資本帳户為何。我們和經營合夥企業還可能進行合併、合併或其他合併，或進行任何重新分類、資本重組或變更或我們尚未行使的股權，如果滿足以下條件，我們也可能出售我們的全部或幾乎全部資產：

•

存續實體直接或間接擁有的幾乎所有資產均由經營合夥企業或另一家有限合夥企業或有限責任公司直接或間接持有，該公司是與經營合夥企業合併、合併或資產合併的倖存者；

​

•

普通有限合夥企業單位的持有人（包括任何履約單位的持有人）擁有存續合夥企業的一定百分比的權益，該百分比基於交易完成前運營合夥企業淨資產和存續合夥企業其他淨資產的相對公平市場價值；

​

•

存續合夥企業的持有人，包括履約單位的持有人的權利、優先權和特權，至少與該交易完成前有效的權利、優先權和特權以及適用於存續合夥企業的任何其他有限合夥人或非管理成員的權利、優先權和特權一樣優惠（就業績單位而言，合夥協議中所述與單位有關清算、贖回或交換的差異除外）；和

​

•

共同有限合夥人的此類權利，包括已發行或即將發行的履約單位的持有人，至少包括以下一項：

​

•

根據前款規定，贖回其在尚存合夥企業中的權益的權利；或

​

•

以與交易完成前相同的條款贖回其單位的現金的權利，或者，如果尚存合夥企業的最終控制人已公開買賣普通股證券，則贖回普通股證券，交換比率基於該證券和我們的普通股的相對公平市場價值。

​

我們的董事會將合理確定截至終止交易時經營合夥企業的普通有限合夥人的公平市場價值和權利，優先權和特權，並在適用的範圍內，這些價值將不會低於終止交易條款中反映的相對價值對普通有限合夥單位持有人的有利。

此外，在終止交易的情況下，有關業績單位和業績股份的安排將被公平地調整，以反映交易條款，包括，在股份交換的代價不是公開交易的普通股的情況下，剩餘業績股份的轉讓或釋放，以及由此產生的任何業績單位的發行，在終止交易完成時

職責和衝突

除非我們關於董事和高管的利益衝突政策另有規定，以及我們大多數高管簽訂的競業禁止協議另有規定

 

23

 

與我們一起，經營合夥的任何有限合夥人都可以從事經營合夥以外的其他商業活動，包括與經營合夥直接競爭的商業活動。

會議；投票

作為普通合夥人，我們可以主動召開經營合夥有限合夥人會議，並必須應擁有當時未償還有限合夥企業至少25%股份的有限合夥人的書面要求，以及有權就將在該會議上表決的事項進行表決的單位，召開有限合夥人會議。有限合夥人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。有限合夥人可以採取他們被要求或允許採取的任何行動，無論是在有限合夥人會議上，還是在沒有會議的情況下，如果有限合夥人簽署了列出所採取行動的書面同意，並且擁有不少於在所有有權就行動進行表決的有限合夥人會議上授權或採取行動所需的最低單位數。在有限合夥人有權投票的事項上，每個有限合夥人有相當於有限合夥人持有的單位數量的投票權。未被接納為有限合夥人替代有限合夥人的有限合夥單位的受讓人，即使受讓人持有其已被接納為有限合夥人的其他有限責任單位，也沒有關於這些單位的投票權。合夥協議沒有規定，我們也不希望召開有限合夥人的年度會議。

合作伙伴協議修正案

我們或擁有當時未償還的有限合夥企業至少25%股份的有限合夥人或有權投票的單位可以提議修改經營合夥企業的合夥協議。一般而言，合夥協議可在我們作為普通合夥人和持有當時未償還的多數合夥權益的合夥人(包括我們但不包括優先有限合夥人)的批准下進行修改，優先有限合夥人權益除外。關於我們作為普通合夥人的權利和義務的某些條款(例如，對我們開展業務的權力的限制)或經營合夥企業的解散，未經持有有限合夥人(優先有限合夥人除外)多數百分比權益的有限合夥人(優先有限合夥人除外)的批准，不得修改。作為普通合夥人，我們有權在沒有有限合夥人同意的情況下，根據需要修改合夥協議，其中包括：

•

增加我們作為普通合夥人的義務或放棄作為普通合夥人授予我們的任何權利或權力；

​

•

反映合夥人按照合夥協議的條款接納、替換、終止或退出；

​

•

確定根據合夥協議的條款發放的任何額外合夥權益的權利、權力、義務和優惠；

​

•

反映不會對任何有限合夥人造成實質性不利影響的無關緊要的變化，或者糾正、糾正或補充合夥協議中與法律或合夥協議其他規定不相牴觸的任何規定；

​

•

滿足聯邦、州或地方法律的任何要求；

​

•

反映我們保持房地產投資信託基金地位所合理需要的變化；以及

​

•

修改資本賬户的計算方式。

​

我們必須批准對合夥協議的某些修訂，包括通過合併或出售經營合夥企業的資產或其他方式直接或間接實施的修訂，這些修訂將除其他外：

•

將有限合夥人的權益轉換為普通合夥人的權益；

​

•

修改有限合夥人的有限責任；

​

 

24

 

•

改變合夥人在利潤或虧損中的權益或獲得任何分配的權利(合夥協議允許的關於接納新合夥人或增發新單位的除外，這兩種行為中的任何一種都將改變合夥人的現有百分比權益，從而改變他們在利潤、虧損和分配中的權益)；或

​

•

變更有限合夥人的贖回權或交換權。

​

術語

經營合夥企業將在其成立後約99年內繼續充分有效，或直至根據合夥企業協議條款提前解散為止。

某些條款的描述
ProloGIS 2，L.P.的合作協議

我們的一部分資產由Prologis 2，L.P.持有或通過Prologis 2，L.P.作為AMB財產控股公司的唯一直接擁有者，Prologis 2，L.P.的普通合夥人，我們擁有管理Prologis 2，L.P.的獨家權利和權力。我們於Prologis 2，L.P.的權益被指定為間接普通合夥人權益。我們總結了Prologis 2，L.P.的某些條款和規定。的合夥協議。本摘要不完整，受合夥協議條款的限制。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。

一般信息

有限合夥單位的持有人持有Prologis 2，L.P.的有限合夥權益，及所有合夥權益持有人（包括作為普通合夥人的AMB Property Holding Corporation）有權分享Prologis 2，L.P.的現金分配及其利潤和虧損。該等單位尚未根據聯邦或州證券法註冊，且不會在紐約證券交易所或任何其他交易所上市或在任何國家市場系統上市。然而，我們可能通過交換B類普通股單位而發行的普通股股份和我們可能通過交換優先股單位而發行的優先股股份，可以在登記交易或根據證券法豁免登記的交易中出售。Prologis 2，L.P.的有限合夥人擁有有限合夥人根據合夥協議和特拉華州修訂統一有限合夥法所享有的權利。合夥協議對Prologis 2，L.P.單位的轉讓施加了某些限制，如下所述。

目的、業務和管理

Prologis 2，L.P.是根據合夥協議的條款組織為特拉華州有限合夥企業。我們的全資子公司AMB Property Holding Corporation是Prologis 2，L.P.的普通合夥人

Prologis 2，L.P.被授權從事根據特拉華州修訂統一有限合夥法成立的有限合夥企業可能合法從事的任何業務，但合夥協議要求合夥企業以允許我們根據《守則》第856條被歸類為REITs的方式開展業務，除非我們因Prologis 2，L.P.業務經營以外的原因而不再符合REITs的資格。在上述限制的限制下，Prologis 2，L.P.可建立合夥關係，合營企業或類似安排，並可能直接或間接擁有任何其他實體的權益。

AMB財產控股公司，普羅吉斯2，有限公司的普通合夥人，擁有開展Prologis 2，L.P.業務的專屬權力和授權，在某些有限的情況下（如下所述），且除非合夥協議明確限制，但須徵得有限合夥人的同意。

AMB財產控股公司，普羅吉斯2，有限公司的普通合夥人，有權就Prologis 2，L.P.做出所有決定和採取所有行動。任何有限合夥人不得因其在合夥企業中的權益而參與或控制Prologis 2，L.P.的業務或事務。在

 

25

 

特別是，每個有限合夥人在合夥協議中明確承認，作為普通合夥人，AMB Property Holding Corporation代表Prologis 2，L.P.，Prologis 2，L.P.'的有限合夥人和普羅吉斯公司的股東，L.P. AMB Property Holding Corporation對於有限合夥人因其作為Prologis 2的普通合夥人的作為或不作為而導致有限合夥人承擔或遭受的任何責任或損害，或利益，對有限合夥人不承擔任何責任，L.P.只要AMB Property Holding Corporation誠信行事。有限合夥人無權代表或約束Prologis 2，L.P.有限合夥人無權為Prologis 2，L.P.交易業務或參與Prologis 2，L.P.的管理活動或決策，除非合夥協議另有規定或適用法律要求。

從事其他業務；利益衝突；Prologis 2，L.P.與普通合夥人及其關聯公司之間的交易

未經大多數有限合夥權益持有人同意，AMB Property Holding Corporation不得從事任何業務，但與作為普通合夥人的Prologis 2、L.P.權益的所有權、收購和處置以及Prologis 2，L.P.的業務管理以及與這些活動相關的活動除外。除非另有同意，否則每個有限合夥人及其附屬公司都可以自由從事任何業務或活動，即使該業務或活動與Prologis 2，L.P.的業務構成競爭或因其業務而得到增強。Prologis 2，L.P.合夥協議不阻止將來獲得我們控制權的另一人或實體開展其他業務或擁有其他資產，即使擁有這些業務或資產符合Prologis 2，L.P.有限合夥人的最佳利益。在行使合夥協議下的權力和權力時，AMB Property Holding Corporation可以與AMB Property Holding Corporation、我們或我們的任何一名或多名高級管理人員、董事或股東可能擁有所有權或其他財務利益的實體簽訂合同，以其他方式處理Prologis 2，L.P.或以其他方式承擔義務。AMB Property Holding Corporation可以保留AMB Property Holding Corporation選擇的向Prologis 2，L.P.提供服務或代表Prologis 2，L.P.提供服務的個人或實體(包括自己、我們、我們有利害關係的任何實體或我們所屬的任何實體)。

普通合夥人報銷

AMB Property Holding Corporation作為Prologis 2，L.P.的普通合夥人不會獲得任何報酬。但是，作為Prologis 2，L.P.的合夥人，AMB Property Holding Corporation有權分配和分配合夥企業。此外，Prologis 2，L.P.將償還AMB Property Holding Corporation在Prologis 2，L.P.的權益所有權和運營，或為Prologis 2，L.P.的利益而產生的所有費用。Prologis 2，L.P.將償還AMB Property Holding Corporation與Prologis 2，L.P.的持續運營和任何額外合夥權益的發行相關的所有費用。這些費用包括與Prologis 2，L.P.的行政和活動相關的費用，如合夥企業的賬簿和記錄的維護，合夥企業的財產和資產的管理，以及在編寫個人納税申報單時向合夥人提供的關於合夥企業的信息。

普通合夥人的免責和賠償

[br}合夥協議一般規定，Prologis 2，L.P.的普通合夥人或其任何高級管理人員、董事或員工不對Prologis 2，L.P.或任何有限合夥人因判斷錯誤或任何事實或法律錯誤而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益負責，或普通合夥人可能做出或不做出的與Prologis 2，L.P.的業務和事務有關的任何事情，如果其普通合夥人真誠履行其職責。此外，普通合夥人不對其任何顧問、承包商或代理人、或Prologis 2，L.P.S的任何顧問、承包商或代理人的任何不當行為、疏忽作為或不作為負責，只要普通合夥人在選擇該等承包商、顧問和代理人時本着誠信原則。普通合夥人可以諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家以及它選擇的其他顧問和顧問。在普通合夥人合理地認為屬於顧問的專業或專家能力範圍內的事項上，根據顧問的意見而採取或不採取的任何行動，均推定為真誠地進行。

 

26

 

合夥協議還要求Prologis 2，L.P.賠償普通合夥人、其董事和高級管理人員以及普通合夥人可能不時指定的其他人的任何損失或損害，包括合理的法律費用和該人因可能為或代表Prologis 2，L.P.或與其業務或事務有關的任何事情而招致的費用，除非已確定：

•

當事人的作為或不作為對引起法律程序的事項具有關鍵性，當事人的作為或不作為是惡意的，或者是由於積極和故意的不誠實而作出的；

​

•

該人實際上從金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或

​

•

如屬刑事法律程序，被告人有合理因由相信有關作為或不作為屬違法。

​

任何賠償要求必須完全從Prologis 2，L.P.的資產以及普通合夥人可能不時指定的普通合夥人高級管理人員和董事以及其他人的責任保單中獲得任何保險收益。Prologis 2，L.P.也可以代表普通合夥人的董事和高級管理人員以及普通合夥人可能不時指定的其他人購買和維護保險，以賠償可能與Prologis 2，L.P.的活動相關的針對該人的任何責任和相關費用，無論Prologis 2，L.P.是否有權根據合夥協議賠償該人的此類責任。

資產出售；清算

根據合夥協議，普通合夥人通常擁有獨家權力來決定Prologis 2，L.P.是否出售其資產，以及出售的時間和條件。

Prologis 2，L.P.與另一實體的合併一般需要持有除優先有限合夥人以外的所有合夥人的大部分未償還股份百分比權益(包括由我們直接或間接持有的權益)的合夥人(優先有限合夥人除外)投贊成票，但須遵守下文“合夥協議修訂”中所述有限合夥單位持有人的某些同意權。出售或處置Prologis 2，L.P.‘S的全部或幾乎全部資產，通常需要持有持有普通股的所有有限合夥人(優先有限合夥人除外)的大部分未償還百分比權益的合夥人(優先有限合夥人除外)投贊成票。Prologis 2，L.P.的解散或清算通常需要我們的批准以及持有所有有限合夥人未償股權的90%(90%)的有限合夥人的贊成票。

出資

[br}Prologis 2，L.P.‘S合夥協議規定，如果Prologis 2，L.P.在借款或出資方面需要的資金隨時超過Prologis 2，L.P.的可用資金，Prologis 2，L.P.可以從金融機構或其他貸款人借入資金。作為Prologis 2，L.P.要求的借款資金的替代方案，普通合夥人可以接受對Prologis 2，L.P.Prologis 2，L.P.的額外出資，也可以通過接受以現金、不動產或其他非現金資產形式的額外出資來籌集額外資金。如果接受對Prologis 2，L.P.的額外出資，出資人在Prologis 2，L.P.的合夥權益將按比例增加。

分發

合夥協議一般規定，Prologis 2，L.P.將按照合夥協議中規定的方式向Prologis 2，L.P.的合夥人按其在合夥企業中的百分比權益(對於任何合夥人而言，這取決於其擁有的可用單位數量與未償還單位總數的比例)按季度分配可用現金(定義如下)。如果發行並未償還任何優先股，Prologis 2，L.P.將根據每類優先股的權利(以及在每個此類股中，按比例在 中)向優先股持有者支付分配

 

27

 

按每名持有人各自的利息百分比按比例分配），剩餘可用現金按上一句分配。除合夥協議中關於B類普通單位的規定外，合夥權益無權優先於任何其他合夥權益進行分配。“可用現金”一般定義為Prologis 2，L.P.的總和。合夥企業的淨收入或淨損失，折舊和所有非現金費用扣除以確定淨收入或淨損失，合夥企業準備金的減少，出售，交換，處置或再融資合夥企業財產的淨收益超過從該交易中確認的收益或損失以及合夥企業收到的所有其他現金，減去所有主要債務支付，資本支出，在任何實體的投資，在確定淨收入或淨虧損時未扣除的支出和付款，在確定淨收入或淨虧損時包括的任何金額，Prologis 2，L.P.沒有收到，普通合夥人認為必要或適當的準備金和任何流動資金賬户的金額以及其他現金或類似餘額的增加。

A類公共單位

A類共同單位的級別低於Prologis 2，L.P.的所有合夥單位，包括B類共同單位，但明確指定為低於A類共同單位的任何類別或系列合夥權益除外。A類普通股的多數持有人可以選擇有或無理由罷免普通合夥人，並選擇繼任普通合夥人。A類普通股不可贖回或交換，亦無權收取任何分派或清盤優先權。

所有A類普通單位均為有限合夥單位，除非由普通合夥人持有。我們根據贖回B類普通股單位以換取我們普通股股份而收購的所有B類普通股單位（詳情如下）將自動轉換為A類普通股單位並被視為A類普通股單位。我們將向我們的經營合夥企業貢獻任何此類A類普通單位，以換取我們的經營合夥企業中的額外合夥單位。

截至本招股章程日期，AMB Property Holding Corporation持有約1%已發行及未發行A類普通股單位，其餘已發行及未發行A類普通股單位由經營合夥人持有。

B類公用單元

將軍 所有B類共同單位均為有限合夥單位。B類普通單位就分銷權及Prologis 2，L.P.清盤、清盤或解散時的權利而言，排名如下：

•

Prologis 2，L.P. A類普通單位、所有類別或系列未明確指定為排在B類普通單位之上的普通合夥單位，以及任何按照其條款明確指定為排在B類普通單位之上的合夥單位；

​

•

所有類別或系列首選合作單位的初級；和

​

•

與所有合夥單位同等，這些合夥單位根據其條款明確指定為與B類共同單位同等。

​

分銷權。 每個B類普通股單位有權獲得累計優先分派，其數額等於我們普通股所派付的任何股息，計算方法猶如每個單位已在緊接支付相應股息的記錄日之前轉換為一股普通股。

贖回和交換。 自該等單位發行之日起一年後，B類普通股持有人一般可要求Prologis 2，L.P.贖回其部分或全部B類普通股以現金贖回，贖回價格等於該贖回前連續十個交易日一股普通股的每日平均市價，但前提是Prologis 2，L.P.可以選擇讓我們收購部分或全部B類普通股單位，在這種情況下，B類普通股單位應按一對一的基礎交換為我們的普通股（根據股息、分派、拆分、細分、反向拆分或合併進行調整）。

 

28

 

B類普通股單位持有人要求贖回的權利，或Prologis 2，L.P.要求B類普通股單位交換為我們普通股股份的權利，在每種情況下均應遵守我們章程中規定的所有權和轉讓限制，以便我們保持我們作為聯邦所得税目的REITs的資格。

註冊權。 我們已授予B類普通股持有人若干登記權，有關交換B類普通股時可發行的普通股股份。

刪除普通合夥人

有限合夥人不得無故罷免Prologis 2，L.P.的普通合夥人；但是，A類普通股的多數持有人（截至本招股説明書日期，所有流通股由AMB Property Holding Corporation和運營合夥人持有）可以無故罷免普通合夥人。

職責和衝突

除非我們有關董事和高級管理人員的利益衝突政策另有規定，以及我們大部分行政人員與我們簽訂的不競爭協議另有規定，以及有限合夥人或其關聯公司與AMB Property Holding Corporation、我們或運營合夥企業簽訂的任何協議（或AMB Property Holding Corporation、我們或運營合夥企業的子公司），Prologis 2，L.P.的任何有限合夥人均可從事Prologis 2，L.P.以外的其他業務活動，包括與Prologis 2，L.P.直接競爭的業務活動

會議；投票

普通合夥人可自行召集Prologis 2，L.P.有限合夥人會議，並應擁有至少25%當時未清償有限合夥單位的有限合夥人的書面請求召開有限合夥人會議，這些單位有權就該會議上表決的事項進行表決。有限合夥人可以親自或委託代理人在會議上投票。有限合夥人可以在有限合夥人會議上或在不會議下采取任何行動，如果所採取行動的書面同意書由擁有不少於授權或在有限合夥人會議上採取行動所需的最低單位數量的有限合夥人簽署，而在有限合夥人會議上，所有有權對行動進行表決的有限合夥人都是如此。禮物除合夥協議另有規定外，各有限合夥人對有限合夥人有權表決的事項的表決權等於其持有的單位數。有限合夥單位的受讓人如未被接納為有關單位的替代有限合夥人，則對該單位沒有表決權，即使受讓人持有其已被接納為有限合夥人的其他單位。合夥協議沒有規定，我們也不打算召開有限合夥人的年度會議。

合作伙伴協議修正案

擁有當時尚未成立的有限合夥企業至少25%股權的普通合夥人或有限責任合夥人，以及有權同意或批准擬議修正案所述事項的單位，可提出對S合夥協議的修訂建議。一般而言，合夥協議可經普通合夥人及持有當時所有未清償合夥權益(優先有限合夥人除外)多數股權的合夥人(包括AMB Property Holding Corporation，但不包括優先有限合夥人)的批准而修訂。修改某些條款，其中包括解散Prologis 2，L.P.，為Prologis 2，L.P.的債權人的利益而進行的一般轉讓，L.P.‘S資產，為Prologis 2，L.P.的任何資產指定託管人、接管人或受託人，提起破產程序，承認Prologis 2，L.P.敗訴的判決，或與另一實體或進入另一實體的合夥企業的合併、合併或其他組合，除合夥協議規定須取得的有限合夥人同意外，不得經持有合夥人多數股權的合夥人(優先有限合夥人除外)批准。普通合夥人有權在未經合夥人同意的情況下，根據需要修改合夥協議，除其他事項外：

 

29

 

•

增加AMB Property Holding Corporation作為普通合夥人的義務，或為有限責任合夥人的利益放棄授予AMB Property Holding Corporation作為普通合夥人的任何權利或權力；

​

•

根據合夥協議的條款反映合夥人的加入、替換、終止或退出或合夥單位的減少；

​

•

確定根據合夥協議條款發行的任何其他合夥權益的名稱、權利、權力、職責和優惠；

​

•

反映不影響任何有限合夥人的不重要性質的變更，或糾正任何含糊之處，糾正或補充合夥協議中的任何規定，或就合夥協議中的事項作出其他變更，而不違反法律或合夥協議中的其他規定；

​

•

滿足聯邦、州或地方法律的任何要求；

​

•

反映我們維持REITs地位所合理必要的變更；及

​

•

修改資本賬户的計算方式。

​

AMB Property Holding Corporation，未經各有限合夥人同意，不得對合夥協議採取任何行動或作出某些修訂，包括通過合併或出售Prologis 2，L.P.資產或其他方式直接或間接實施的修訂，其中包括：

•

將有限合夥人的權益轉換為普通合夥人的權益；

​

•

修改有限合夥人的有限責任；

​

•

改變合夥人收取任何分配的權利（合夥協議中關於接納新合夥人或發行額外單位的許可除外，這兩種行為都將改變合夥人的百分比利益，從而改變其在利潤、虧損和分配中的權益）；或

​

•

變更B類有限合夥人的贖回權或交換權。

​

術語

Prologis 2，L.P.將在其成立起約99年內繼續充分有效，或直至根據合夥協議條款提前解散為止。

ProloGIS，L.P.債務説明

Prologis，L.P.的債務證券將根據日期為2011年6月8日的契約（"原始契約"）發行，Prologis，Inc.作為擔保人，美國銀行信託公司，全國協會，作為美國銀行全國協會的利益繼承人，作為受託人。該契約已由日期為2011年6月8日的第一補充契約、日期為2011年6月8日的第二補充契約、日期為2011年6月8日的第三補充契約、日期為2011年6月8日的第四補充契約、日期為2013年8月15日的第五補充契約，第六次補充契約日期為2013年12月3日，第七次補充契約日期為2014年2月20日，第八次補充契約日期為2017年6月7日。我們將經第一次補充契約、第二次補充契約、第三次補充契約、第四次補充契約、第五次補充契約、第六次補充契約、第七次補充契約和第八次補充契約修訂和補充的原始契約統稱為“OP契約”。原契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約及第八補充契約已以提述方式納入註冊説明書（本招股章程為一部分），並可於受託人的公司信託辦事處查閲，地址為633 West Fifth Street，24th Floor，Los Angeles，CA 90071或如下文“您可以在何處找到更多信息”所述。OP契約受1939年《信託契約法》約束。本招股説明書中有關OP契約和根據OP契約發行的債務證券的陳述是

 

30

 

但是，這是一個不完整的問題。該等報表須受經營權契約及債務證券之所有條文規限，並整體上受保留。如本節所用，"Prologis，L.P.債務證券説明"，術語“經營合夥企業”僅指Prologis，L.P.，而非其任何子公司，術語“公司”僅指Prologis，Inc.。而不是它的任何子公司當在"Prologis，L.P.債務證券描述"一節中使用時，“債務證券”一詞是指根據經營契約發行的債務證券。

一般信息

債務證券將是經營合夥企業的直接、無抵押和非後償債務，並將與經營合夥企業的所有其他無抵押和非後償債務享有同等地位，並可由本公司全面和無條件擔保，但可能限於適用聯邦或州法律允許的最高金額。每項債務證券擔保均為本公司之無抵押及非後償債務，並將與其所有現時及未來無抵押及非後償債務享有同等付款權。債務證券和各項擔保將有效地從屬於經營合夥企業和本公司的任何當前和未來債務，該等債務既有擔保又不從屬於擔保該等債務的資產範圍。

除下文“—契約—債務發生的限制”項下所述外，OP契約不包含任何限制運營合夥企業承擔債務能力的條款，或在涉及運營合夥企業的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。  儘管“—契約—債務發生的限制”中所述的契約對額外債務的發生施加了某些限制，但經營合夥企業及其子公司將保留在未來產生大量額外有擔保和無擔保債務和其他負債的能力。  

經營契約規定債務證券可按一個或多個系列發行，不受本金總額限制。根據OP契約，除可發行與根據OP契約發行的其他債務證券條款不同的債務證券外，經營合夥企業將可在未經持有人同意的情況下重新發行一系列債務證券及發行任何系列的額外債務證券。每個系列可以不時根據或根據公司決議授予的授權建立，作為經營合夥企業的普通合夥人，或作為OP契約的一個或多個補充契約建立。

有關債務證券的具體條款，請參閲與擬發行的系列債務證券有關的招股説明書補充，包括：

（1） 該系列債務證券的名稱；

（二） 該系列債務證券的本金總額及本金額的任何限額；

（3） 發行該系列債務證券的本金額的百分比，以及（如並非該等債務證券的全部本金額）在宣佈該等債務證券到期日加快時須支付的債務證券本金額的部分，或釐定任何部分的方法；

（4） 該系列債務證券的本金須予支付的日期或日期，或釐定該等日期或日期的方法，以及該等債務證券須予支付的本金額；

（5） 債務證券的利息率（如有）可以是固定的或可變的，或釐定利率的方法；     

（六） 一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法，任何利息將從中產生，利息支付日期的定期記錄日期，或確定日期的方法，

 

31

 

支付利息的人和方式，以及計算利息的基準，如果不是由12個30天的月組成的360天的一年；

（七） 該系列債務證券的本金及溢價或整筆金額（如有）以及利息及額外金額（如有）將支付的一個或多個地點，該等債務證券可被交回以登記轉讓或交換，以及可就該等債務證券及OP契約向或向吾等送達通知或要求的地點；     

（8） 一個或多個價格（包括溢價或整筆金額（如有））的一個或多個貨幣，以及該系列債務證券可以全部或部分贖回的其他條款和條件（如果我們有這樣的選擇權）的期間；

（9） 吾等根據任何償債基金或類似條文或按債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買該系列債務證券的義務（如有），以及在該期間內、日期、價格、貨幣單位或綜合貨幣，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券的其他條款及條件；

（10） 如果不是美元，則該系列債務證券的計價和支付貨幣，可以是外幣或兩種或兩種以上外幣的單位，也可以是複合貨幣，以及與該貨幣有關的條款和條件；

（十一） 該系列債務證券的本金及溢價或整筆金額（如有的話）或利息（如有的話）的支付額，是否可參考指數、公式或其他方法釐定，以及釐定該等金額的方式；該指數、公式或方法可（但不必）以一種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位或一種或多種綜合貨幣為基礎；     

（十二） 不論該系列債務證券的本金及溢價或整筆金額（如有的話）或利息或額外金額（如有的話）須由吾等選擇或債務證券持有人選擇以一種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位或一種或多種綜合貨幣支付，債務證券以該等貨幣計值或述明為應付的貨幣除外， 可作出選擇，以及負責釐定債務證券所定值或述明為應付的貨幣與債務證券所須如此應付的貨幣之間的匯率的匯率代理人的時間、方式及身份；    

（十三） 與OP契約中規定的違約事件或契約有關的債務證券系列條款的任何刪除、修改或增補；

（14） 該系列的債務證券將以憑證式或記賬式形式發行；

(15)該系列的債務證券是否將為登記形式，如果為登記形式，則為債務證券的面額(如果不是1,000美元)以及債務證券的任何整數倍；

(16)《OP契約》第十四條的無效條款和契約無效條款是否適用於一系列債務證券，以及對這些條款的任何補充或替代；

(17)如果該系列債務證券是在行使債權證時發行的，債務證券的認證和交付的時間、方式和地點；

(18)我們是否以及在何種情況下將按照OP契約的設想，就該系列的債務證券支付任何税收、評估或政府費用的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額；

 

32

 

(19)債務證券是否會得到擔保；以及

(20)該系列債務證券中與OP契約的規定不相牴觸的任何其他條款。

經營合夥企業可以發行原發行貼現證券。“原始發行貼現證券”是指債務證券，如果債務證券的到期日加快，支付的本金可能少於債務證券的全部本金，或者以低於發行時市場利率的利率不計息或計息。特殊的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素適用於原始發行的貼現證券，並將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

保證

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則OP契約規定經營合夥企業在債務證券項下的義務將由本公司擔保。本公司對債務證券的擔保將與本公司所有無抵押及無附屬債務享有同等的償債權利，包括本公司的借款債務、債券、債權證、票據或類似工具所證明的債務、因擔保及直接信貸替代品而產生或有關的債務、與對衝及衍生產品有關的債務、資本化租賃債務及其他無抵押及無附屬債務。本公司對債務證券的擔保實際上將從屬於本公司的所有按揭和其他有擔保債務，以及其子公司的所有有擔保和無擔保債務及其他債務。本公司在每項擔保下的義務將限於適用的聯邦或州法律允許的最高金額。確定特定債務證券系列條款的補充契據或高級人員證書可規定，該系列債券將不由本公司擔保。

面額

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則以註冊形式發行的任何系列債務證券的面額將為1,000美元，超過1,000美元的整數倍將可發行。

本息

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列債務證券的本金、保費或全額(如果有)以及利息將在美國銀行信託公司的公司信託辦公室支付，目前位於洛杉磯西五街633West Five Street，24 Floth，CA 90071；但根據經營夥伴的選擇，利息可以通過郵寄到證券登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址的支票支付，或通過電匯資金到該人在美國境內維護的帳户。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的利息將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。如任何利息支付日期、本金支付日期或到期日適逢非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，猶如該款項是在付款到期日期當日支付一樣，而自利息支付日期、本金支付日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日為止的期間內，所須支付的款項將不會累算利息。除適用的招股説明書附錄另有規定外，“營業日”係指法律或行政命令未授權或要求支付地銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或法定節假日除外。於任何債務抵押的利息支付日期未能按時支付或未作適當撥備的任何利息，將於適用的定期記錄日期停止支付予持有人，並可於受託人為支付違約利息而定的特別記錄日期，於營業時間結束時以其名義登記債務抵押的人支付，有關通知將於特別記錄日期前不少於十日通知債務抵押持有人，或可在任何時間以任何其他合法方式支付，所有一切均如OP Indenture更為完整地描述。

 

33

 

合併、合併或出售

只要滿足以下三個條件，經營合夥企業可以與另一實體合併或與另一實體合併，或將其全部或基本上所有資產出售、租賃或轉讓給另一實體：

(1)交易後，經營合夥是持續實體，或根據美國或50個州之一的法律組織和存在的個人。如果持續實體是經營合夥以外的實體，則該實體還必須承擔經營合夥在經營合夥契約項下的付款義務，以及正當和準時履行和遵守經營夥伴契約中所載的所有契約；

(2)在使交易生效，並將因交易而成為經營合夥或經營合夥的任何附屬公司的任何債務視為經營合夥或該附屬公司在該交易進行時所招致的任何債務後，該經營契約下並未發生失責事件(或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件)；及

(3)持續實體提交了涵蓋上述(1)和(2)的官員證書和法律意見。

《OP契約》規定，本公司作為債務證券的擔保人，以及任何其他擔保人，不得在任何交易或一系列交易中與任何其他人合併，或將其全部或基本上所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，或與任何其他人合併，除非：

•

擔保人是繼續人，或者繼承人(如果不是擔保人)是根據美利堅合眾國或美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，並明確承擔擔保人關於債務證券的義務以及對OP契約及其擔保中所載所有契諾和條件的遵守；

​

•

交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，也不會繼續發生；以及

​

•

此類擔保人向受託人提交關於遵守這些條件的高級人員證書和法律意見。

​

如果此類擔保人不是持續實體，則為上文第二個要點的目的，繼承人實體將被視為此類擔保人。

雖然判例法對“全部或基本上全部”一詞的解釋很有限，但在適用法律下沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

契約

本節介紹經營合夥企業在OP契約中為某些系列債務證券持有人的利益而訂立的契約。

存在。除“-合併、合併或出售”所準許者外，營運合夥將作出或促使作出一切必要的事情，以維持及維持營運合夥及其附屬公司的存在、權利、章程及法定權利及特許經營權；然而，倘若營運合夥決定在經營合夥的業務中不再適宜保留權利或特許經營權，而權利或特許經營權的喪失對債務證券持有人並無重大不利影響，則營運合夥將不會被要求保留任何權利或特許經營權。

 

34

 

繳納税款和其他索賠。經營合夥將支付或解除或導致支付或解除對經營合夥或其任何附屬公司或其收入、利潤或財產或任何附屬公司徵收或施加的所有税項、評估和政府收費，以及所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為經營合夥企業的財產或任何附屬公司的留置權；但是，經營合夥企業將不會被要求支付或解除或導致支付或解除其金額、適用性或有效性正在善意地通過適當程序進行爭議的任何該等税款、評估、收費或索賠。

提供財務信息。無論經營合夥企業或公司是否受《交易法》第13或15(D)節的約束，經營合夥企業和本公司應在交易法允許的範圍內，向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件，如果經營合夥企業和本公司受到此類第13或15(D)節的約束，則經營合夥企業和本公司應根據該第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件(以下簡稱財務報表)。這些文件必須在經營合夥企業和本公司被要求提交文件的各自日期(“規定提交日期”)或之前提交給美國證券交易委員會，如果經營合夥企業和本公司受此約束的話。

在任何情況下，經營合夥企業和本公司還將在每個規定的備案日期後15天內(I)將經營合夥企業和本公司根據《交易法》第13或15(D)節被要求或本應向美國證券交易委員會提交的年度報告和季度報告的副本(如果經營合夥企業和本公司受該等條款的約束)以郵寄或電子形式發送給所有持有人，因為他們的姓名和地址出現在安全登記冊上，而不向該等持有人收取費用，以及(Ii)向受託人提交年度報告的副本。若經營合夥企業及本公司須根據交易所法令第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交季度報告及其他文件，而經營合夥企業及本公司須遵守該等條文；及(Y)倘若經營合夥企業及本公司根據交易所法令不允許向美國證券交易委員會提交該等文件，則應書面要求及支付複製及交付的合理費用後，應立即向任何潛在持有人提供該等文件的副本。

對債務產生的限制。經營合夥企業不會，也不會允許任何子公司產生任何債務，如果緊接在產生該等額外債務並運用該額外債務收益後，按照公認會計準則確定的經營合夥企業所有未償債務及其子公司在合併基礎上的未償債務本金總額大於(無重複的)和的60%：

(1)在產生此類額外債務之前，最近一次向美國證券交易委員會提交的《經營合夥企業年度報告》(Form 10-K)或《Form 10-Q季度報告》(視屬何情況而定)所涵蓋的截至日曆季度末的經營合夥企業總資產；以及

(2)經營合夥企業或任何附屬公司自該日曆季度末以來所取得的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券發售收益的金額(以此類收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務為限)，包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

此外，經營合夥企業不會、也不會允許任何子公司產生任何債務，如果在發生此類額外債務的日期之前最近結束的連續四個會計季度的可用於償債的綜合收入與年度服務費用的比率在生效後和由此產生的收益的運用後，按預計基礎計算應小於1.5，並根據以下假設計算：

(1)經營合夥企業及其子公司自該四個季度期間的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務以及由此產生的收益的運用，包括為其他債務再融資，是在該期間開始時發生的；

 

35

 

(2)經營合夥企業及其附屬公司自該四個季度期間的第一天以來的任何其他債務的償還或償還在該期間開始時發生、償還或註銷(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排項下的債務數額應根據該期間內此類債務的每日平均餘額計算)；

(3)如所取得的債務或自該四個季度期間的第一天起與任何收購有關的債務，有關收購已於該期間的第一天發生，有關該收購的適當調整已計入備考計算；及

（4） 如果經營合夥企業或其子公司自該四季度期的第一天以來收購或處置任何資產或資產組，無論是通過合併、股票購買或出售，還是資產購買或出售，該收購或處置或任何相關債務償還已於該期間的第一天發生，並就該收購或處置作出適當調整包括在這種形式的計算中。

經營合夥企業及其子公司在任何時候不得擁有等於經營合夥企業及其子公司未擔保債務未償還本金總額的150%的總無抵押資產。

除上述債務發生的限制外，經營合夥企業將不會，也不會允許任何子公司，以經營合夥企業的任何財產或任何子公司的財產的任何抵押、留置權、押記、質押、質押或擔保權益擔保的借款產生任何債務，無論是在本協議日期擁有的還是此後獲得的，如果，在該額外債務的發生和其收益的應用生效後，立即將經營合夥企業所有未償債務和經營合夥企業子公司未償債務的總本金額合併為以任何抵押、留置權、押記、質押、經營合夥企業財產或任何子公司財產的擔保或擔保權益大於以下各項總和的40%（不重複）：

(1)在產生此類額外債務之前，最近一次向美國證券交易委員會提交的《經營合夥企業年度報告》(Form 10-K)或《Form 10-Q季度報告》(視屬何情況而定)所涵蓋的截至日曆季度末的經營合夥企業總資產；以及

（二） 自該日曆季度末以來，運營合夥企業或任何子公司收到的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及任何證券發行收益的金額（在該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務的範圍內），包括因發生該等額外債務而獲得的收益。

就本"—債務發生的限制"項下所述的契約而言，只要經營合夥企業或該子公司創建、承擔、擔保或以其他方式承擔債務，債務應被視為由經營合夥企業或該子公司"發生"。

上述契約的任何規定均不得阻止：（i）經營合夥企業或任何子公司在經營合夥企業、任何子公司或任何股權被投資方之間發生債務，或（ii）經營合夥企業或任何子公司發生再融資債務。

就上述契約而言，以下定義適用：

“收購債務”是指（i）在該人成為子公司時存在的債務，或（ii）與從該人收購資產有關的債務，在每種情況下，但與該人成為子公司或該收購有關或預期產生的債務除外。收購債務應被視為於向任何人士相關收購資產之日或被收購人士成為附屬公司之日產生。

任何日期的"年度服務費"是指在任何時期內應付的經營合夥企業或其子公司債務利息和原始發行折扣的最高金額，以及就任何不合格股票應付的股息金額。

 

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任何時期的"可用於償債的綜合收入"是指經營合夥企業及其子公司的經營收入加上已扣除的金額，再減去已增加的金額，用於下列項目（不重複）：

（A） 經營合夥企業及其子公司債務利息，

（B） 根據收入為經營合夥企業及其子公司提供的税款準備金，

（C） 債務貼現攤銷，

（D） 未實現損益、折舊和攤銷以及任何其他非現金項目的影響的準備金，

（E） 非常、非經常性和其他不尋常項目（包括但不限於與任何債務融資或其修訂、任何收購、處置、資本重組或類似交易（無論該等交易是否完成）相關的任何成本和費用），

（F） 在確定該期間的經營收益時，會計原則的變化導致的任何非現金費用的影響，

（G） 遞延費用的攤銷，以及

（H） 上述第（D）款和（E）款所述的任何項目，包括在股權投資對象的經營收益中。

經營合夥企業或任何子公司的"債務"是指經營合夥企業或任何子公司的任何債務，不包括任何應計費用或應付貿易，無論是否或有，涉及：

（1） 以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款，

（二） 由經營合夥企業或任何子公司擁有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、質押或任何擔保權益擔保的債務，但僅限於（x）如此擔保的債務金額和（y）受該抵押、質押、留置權、押記所涉財產的公平市場價值，經營合夥企業或任何子公司擁有的財產上存在的擔保或任何擔保權益，

（3） 償還義務（或有），與實際簽發和收回的任何信用證或代表任何財產或服務購買價的遞延和未付餘額的金額，或所有有條件銷售義務或任何所有權保留協議項下的義務，

（4） 經營合夥企業或任何子公司與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有義務的本金額，或

（5） 經營合夥企業或任何子公司作為承租人進行的任何財產租賃，根據公認會計準則，在經營合夥企業的合併資產負債表中反映為資本化租賃

如屬上文第（1）至（3）項下的債項，（信用證除外）將出現在經營合夥企業的合併資產負債表上，根據公認會計原則，還包括，在不另行包括的範圍內，經營合夥企業或任何子公司作為債務人承擔或支付的任何義務，擔保人或其他人（在正常業務過程中收取費用除外）、其他人（經營合夥企業或任何子公司除外）的債務。

“不合格股票”，就任何人而言，指該人的任何股本，根據該股本的條款，（或根據任何證券可轉換成或可交換或可行使的證券的條款），在任何事件發生或其他情況發生時，（i）依據償債基金義務或其他情況而到期或可強制贖回，（ii）可轉換成或可交換的，或

 

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可就債務或不合格股票行使，或（iii）可在一系列債務證券的規定到期日或之前，由持有人選擇全部或部分贖回。

任何期間的“經營收益”指淨收益，不包括投資銷售收益和損失，淨額，反映在經營合夥企業及其子公司在該期間的財務報表中，根據公認會計原則確定。

"保留"是指經營合夥企業或任何子公司擁有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、抵押或任何擔保權益，但許可保留除外。

“股權被投資方”指經營合夥企業或任何子公司持有所有權權益的任何人，該所有權權益由經營合夥企業或子公司根據權益會計法入賬。

“GAAP”是指在美國使用的、在一貫的基礎上適用的公認會計原則，並不時生效；但僅為計算這些財務契約的目的，“GAAP”是指在2009年8月14日在美國使用的、一貫適用的公認會計原則。

“允許的負擔”是指租賃、保證税收、評估和類似費用的負擔、機械留置權和其他類似的負擔。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“再融資債務”是指為交換或償還當時未償債務而發行的債務，或其淨收益用於再融資或償還當時未償債務。（包括該等債項的本金額、應計利息及溢價（如有的話），加上與該等再融資有關而招致的任何費用及開支）；條件是（a）如果該新債項或該新債項的收益用於再融資或退還在付款權上從屬於票據的債務，只有在以下情況下，才允許此類新債項在付款權上明確規定優先於票據，至少在待再融資的債項在待再融資或退還債項的規定到期日之前到期，而該等新債項的加權平均年期至少等於待再融資或償還債項的剩餘加權平均年期。

“子公司”就任何人而言，是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，其無表決權股本的大部分股份（如有）或其他等同所有權權益，（董事合資格股份除外）當時由該人士及/或該人士的任何其他附屬公司或附屬公司直接或間接擁有，以及當時由該人士、該人士的任何其他附屬公司或附屬公司以及（ii）其賬目與該人士賬目合併的任何其他實體直接或間接擁有的大部分有投票權股本或其他同等所有權權益（董事合資格股份除外）。就本定義而言，“有表決權股本”是指在任何時候都有表決權選舉董事的股本，或僅在沒有高級類別股本因任何意外事件而具有表決權的情況下。

“總資產”是指，截至任何日期，（i）未折舊房地產資產和（ii）經營合夥企業及其子公司的所有其他資產的總和，但不包括應收賬款和無形資產，根據公認會計原則確定。

"無擔保資產總額"是指（i）不受保留權約束的未折舊不動產資產和（ii）價值的總和，（根據公認會計原則確定）所有其他資產經營合夥企業及其子公司的（應收賬款和無形資產除外），不受保留的限制；但是，"無抵押資產總額"不包括對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業的投資，非合併有限責任公司及其他非合併實體。

 

38

 

截至任何日期的“未折舊房地產資產”指經營合夥企業及其附屬公司於該日期的未計折舊、攤銷及減值費用前的房地產資產成本(原始成本加資本改善)，按公認會計原則綜合釐定。

“無擔保債務”是指其定義第(1)、(3)和(4)款所述類型的債務，該債務不以經營合夥企業或任何子公司的任何財產上的任何種類的抵押、留置權、押記、質押或擔保權益為擔保。

物業維護。經營合夥公司將使其在經營其業務或任何附屬公司的業務中使用或有用的所有財產得以維持及保持良好狀況、維修及運作狀況，並獲供應所有必需的設備，並將安排對經營合夥公司的財產進行一切必要的維修、更新、更換、改善及改善，一切均屬必要，以使經營合夥公司在任何時候均可妥善及有利地進行與此相關的業務；惟經營合夥公司及其附屬公司不會被阻止在日常業務過程中出售或以其他方式處置經營合夥公司的財產。

保險。經營合夥公司將，並將促使經營合夥公司的每一家子公司根據當時的市場條件和可獲得性，對經營合夥公司的所有財產和經營保單保持有效，保額和承保所有風險的金額應符合行業慣例。

違約、通知、棄權事件

OP Indenture規定，以下事件是根據其發行的任何一系列債務證券的違約事件：

(1)拖欠該系列債務證券的任何利息分期付款或額外應付款項，持續30天；

(2)該系列的任何債務證券在到期日或贖回日未能支付本金、溢價或全額(如有)；

(3)未按該系列債務證券的要求支付任何償債基金款項；

(4)OP契約中包含的任何其他經營合夥企業契諾的違約，但OP契約中僅為根據OP契約發行的另一系列債務證券的利益的契約除外，該契約在OP契約規定的書面通知後持續60個月；

(5)任何債券、票據或其他債務證據或任何按揭、契約或其他債務擔保工具(或經營合夥企業擔保的經營合夥的任何子公司的任何此類債務)項下的本金總額超過50,000,000美元的違約，發生在任何適用的寬限期屆滿後，並導致此類債務的到期加速，但只有在書面通知後十天內未按照《經營合夥企業》的規定予以解除或取消；

(6)具有司法管轄權的法院對經營合夥企業或經營合夥企業的任何附屬公司作出的最終判決、命令或法令的總金額超過50,000,000美元(不包括保險全額承保的金額)，而該等判決、命令或法令在連續60天內仍未解除、暫緩執行和未履行的總金額(不包括保險全額覆蓋的金額)超過50,000,000美元；和

(br}(7)破產、資不抵債或重組，或法院為經營合夥公司、本公司或任何重要附屬公司或經營合夥公司或其重要附屬公司的全部或幾乎全部財產指定接管人、清盤人或受託人。

 

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