Tm242665-1_非歸檔-無-17.0782003s
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法(修訂號：)
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☒
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☐
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據§ 240.14a—12徵集材料
​
安費諾公司
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
​
目錄
 
 
2024年年會公告
和
委託書
[MISSING IMAGE: lg_amphenolcorp-pn.jpg]
AMPHENOL CORPORATION
358 HALL AVENUE
Wallingford，Connecticut 06492
 
目錄
 
2024年股東周年大會公告
時間和日期
上午11點，東部時間，2024年5月16日，星期四
安放
Amphenol Corporation
世界總部
會議中心
霍爾大道358號
Wallingford，CT 06492
(203) 265-8900
議程
1.
選舉九名董事，任期按委任書所示。
​
2.
批准和批准安費諾公司2024年董事限制性股票計劃。
​
3.
批准選擇德勤會計師事務所為獨立會計師。
​
4.
進行諮詢性投票，批准指定執行人員的薪酬。
​
5.
批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州新的法律條款有關官員開脱。
​
6.
對委託書中提出的股東提案進行表決，如果在年度會議上適當地提出。
​
7.
處理在會議召開前適當處理的其他事務，以及會議的任何延期或延期。
​
根據董事會的命令
蘭斯·E·達米科
高級副總裁，祕書長兼總法律顧問
四月[8], 2024
​ ​
—重要—
請填寫、註明日期、簽名並返還
無論您是否願意出席會議，
​ ​
關於2024年5月16日召開的股東大會代理材料可用性的重要通知：截至2023年12月31日止財政年度的委託聲明和表格10—K年度報告可在 www.edocumentview.com/APH.
 
目錄​
 
目錄
​
Proxy語句摘要
​ ​ ​ ​ 三、 ​ ​
​
委託書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
記錄日期
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
代理服務器
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
某些實益擁有人的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
董事和高級管理人員的安全所有權
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
違法者組第16(A)段報告
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
■ 建議1.選舉九名董事
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
董事提名者
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
董事會一覽
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事會及董事會轄下委員會
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
·治理原則 
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
·董事獨立性 
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
·領導結構 
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
·董事會概要信息 
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
·董事遴選程序；董事會多元化 
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
·委員會 
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
·董事會和委員會會議 
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
·風險監督 
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
·網絡安全治理 
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
·人力資本管理和文化監督 
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
·ESG事項的監督 
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
·2023財年董事薪酬 
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
·與董事會的溝通 
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
·董事會成員出席股東年會 
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
■
提案2.批准和批准安費諾公司2024年董事限制性股票計劃
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
非董事的行政人員
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
審計委員會報告書
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
審計和非審計費用
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
審計員服務的預批准
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
聘用核數師前僱員的限制
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
■ 建議3.批准遴選獨立會計師
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
薪酬問題的探討與分析
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
·薪酬概述 
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
·Say on Pay 
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
·薪酬委員會 
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
·薪酬顧問在薪酬決策中的作用 
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
·行政人員在薪酬決策中的作用 
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
·薪酬計劃的理念和目標 
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
·補償方案的要素 
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
基本工資
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
 
i
目錄​
 
​
基於績效的激勵計劃
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
股票期權計劃
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
保險福利
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
退休福利
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
額外福利/其他
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
·指定高管的 薪酬
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
公司業績
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
薪酬組合
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
CEO薪酬
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
其他被點名的行政人員薪酬
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
僱傭協議
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
股票期權計劃
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
期權重新定價/授予特別提款權
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
2023財年基於計劃的獎勵的授予
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
2023財年年底的未償還股權獎勵
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
2023財年的期權行使和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
養卹金和遞延補償
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
·養老金計劃 
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
·2023財年養老金福利 
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
·2023財年不合格遞延補償 
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
終止或控制權變更時的潛在付款
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
薪酬與績效披露
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
■ 建議4.提名行政人員薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
非僱員董事及若干行政人員之股權持有指引
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
退還政策
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
禁止賣空、衍生證券交易及對衝
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
投資者外聯
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
環境、社會和治理(ESG)
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
■
提案5.批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以反映新特拉華州法律關於官員開脱的規定
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
第六次修正案重述註冊證書
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
股東提案
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
■ 提案6.特別股東大會改進
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
一般及其他事項
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
 
II
目錄​
 
Proxy語句摘要
本摘要重點介紹本委託書其他地方所載的選定信息。本摘要並不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書和Amphenol的10—K表格年度報告，截至2023年12月31日。
股東周年大會
截至記錄日的股東有權投票。每股普通股有權為每名董事提名人和每一個其他提案投票。
​
[MISSING IMAGE: ic_thumbtack-4c.jpg]
 ​ ​ 會議地點
Amphenol Corporation
世界總部
會議中心
霍爾大道358號
Wallingford，CT 06492 		​ ​
[MISSING IMAGE: ic_calendar-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_clock11am-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_penandpaper-4c.jpg]
 ​ ​
會議日期
星期四,2024年5月16日
會議時間
東部時間上午11點
記錄日期
2024年3月18日
​
會議議程及表決事項
​ ​
董事會投票
推薦
​ ​
頁面引用
(for更多詳情）
​
建議1
選舉九名董事
​
 ​ ​
每名被提名人
​ ​
5
​
建議2
批准和批准Amphenol Corporation 2024年董事限制性股票計劃
​
 ​ ​
為
​ ​
26
​
建議3
批准選定德勤會計師事務所為獨立公共會計師
​
 ​ ​
為
​ ​
33
​
建議4
批准指定執行官員薪酬的諮詢投票
​
 ​ ​
為
​ ​
62
​
建議5
批准對公司重述的註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於官員開脱的新法律規定
​
 ​ ​
為
​ ​
66
​
建議6
關於特別股東大會改進的股東建議
​
 ​ ​
反對
​ ​
68
​
 
三、
目錄
 
董事提名者
​ ​ ​ ​ ​ ​
董事
任期
​ ​ ​
主體
職業
​ ​ ​
獨立的
​ ​ ​
委員會
會員資格
​ ​ ​
其他公共部門
公司董事會
​ ​
​ ​
名字
​ ​ ​
交流電
​ ​ ​
抄送
​ ​ ​
歐共體
​ ​ ​
FC*
​ ​ ​
NCGC
​ ​
​ ​ 南希·A·阿爾託貝羅 ​ ​ ​
自2021年以來
​ ​ ​ 安永會計師事務所全球副主席 ​ ​ ​
Y
​ ​ ​
C、F
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ MarketAxess Holdings Inc. Wex Inc. ​ ​
​ ​ David P. Falck
（主持人） 		​ ​ ​
自2013年以來
​ ​ ​
前執行副
總裁兼總法律顧問，
Pinnacle West Capital Corporation
​ ​ ​
Y
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 愛德華Jepsen ​ ​ ​ 1989-1997;
自2005年以來 		​ ​ ​ Coburn Technologies，Inc.前CEO兼董事長。 ​ ​ ​
Y
​ ​ ​
●,F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 麗塔·S·萊恩 ​ ​ ​
2020年以來
​ ​ ​ 蘋果公司前運營副總裁。 ​ ​ ​
Y
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ L3Harris Technologies，Inc. Signify N.V. ​ ​
​ ​
Robert a.利文斯頓
​ ​ ​
自2018年以來
​ ​ ​ Dover Corporation前CEO ​ ​ ​
Y
​ ​ ​
●,F
​ ​ ​
C
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ RPM國際公司 ​ ​
​ ​ 馬丁·H. Loeffler
（主席） 		​ ​ ​
自1987年以來
​ ​ ​ Amphenol Corporation前CEO ​ ​ ​
Y
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ R.亞當·諾維特 ​ ​ ​
自2009年以來
​ ​ ​ Amphenol Corporation總裁兼首席執行官 ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 普拉拉德·辛格 ​ ​ ​
自2023年以來
​ ​ ​ Revvity，Inc.總裁兼首席執行官 ​ ​ ​
Y
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Revvity，Inc. ​ ​
​ ​ 安妮·克拉克·沃爾夫 ​ ​ ​
自2018年以來
​ ​ ​ Independence Point Advisors創始人兼CEO ​ ​ ​
Y
​ ​ ​
●,F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​
*
養卹金委員會於2023年8月3日解散，財務委員會成立，養卹金委員會的職責由財務委員會承擔。解散時，養卹金委員會成員為安妮·克拉克·沃爾夫（主席）、麗塔·S·S·S·Lane和Edward G.他們每個人都成為財務委員會的成員。
​
交流電
審計委員會
​
C
椅子
​
CC
薪酬委員會
​
歐共體
執行委員會
​
FC
財務委員會
​
F
金融專家
​
NCGC
提名/公司治理委員會
​
出席率
於2023年，本公司每名獲提名董事均100%出席該董事所出席的董事會及委員會會議。
​
 
四.
目錄
 
治理文件
Amphenol Corporation（“公司”或“Amphenol”）在其網站上發佈了以下文件， Www.amphenol.com在"投資者"、"治理"和"治理文件"標題下：
退還政策
商業行為和道德準則
企業管治原則
全球人權政策
政治活動聲明
股份所有權指引—董事
股票所有權指引—行政人員
本公司在其網站上公佈以下董事會委員會章程， Www.amphenol.com在“投資者”、“治理”、“董事會”和“委員會章程”標題下：
審計委員會章程
薪酬委員會章程
執行委員會章程
財務委員會章程
提名/企業管治委員會章程
任何這些文件的打印副本將免費提供給本公司的任何股東，由本公司轉交祕書，Amphenol Corporation，358 Hall Avenue，Wallingford，Connecticut 06492。
高管薪酬
於二零二三年股東周年大會上，本公司股東投下不具約束力的諮詢投票，以批准該次會議的委託書所披露的公司指定行政人員的薪酬。公司股東以壓倒性多數通過了該提案，90%的股份投票贊成該提案。這些方案和政策保持不變，詳情請參見第34頁。公司的核心管理層薪酬計劃包括基本工資、年度獎勵計劃支付機會、年度股票期權獎勵（在五年期間每年20%的歸屬）、保險福利和退休福利。
指定執行官的薪酬方案強調風險、績效為基礎的要素。固定薪酬部分，包括基薪、退休福利和其他薪酬，其設計目的是為了在留用方面以及在較小程度上徵聘方面具有市場競爭力。然而，計劃將指定執行人員薪酬的大部分用於獎勵產生長期股東價值的業績。
就公司首席執行官而言，包括薪金和“所有其他補償”（包括退休福利）在內的固定薪酬元素約佔其2023年薪酬總額的17%。他與股東價值增加有關的風險薪酬約佔其2023年薪酬總額的83%。該等風險因素包括授出的股票期權，其行使價等於授出日期本公司普通股的收盤價，只有當本公司股價在授出日期後上漲時才產生價值。另一項風險補償為年度獎勵計劃補償，過往並無於經調整攤薄每股收益同比下降時支付，並就公司收入及經調整攤薄每股收益的增長獎勵首席執行官。就本公司其他指定的行政人員而言，固定薪酬元素佔2023年薪酬總額的約21%，而風險薪酬佔2023年薪酬總額的約79%。與首席執行官一樣，其他指定執行官的固定薪酬元素包括薪金和“所有其他薪酬”，而風險項目包括股票期權和年度激勵計劃薪酬，這些薪酬目標鼓勵收入增長，以及調整後攤薄每股收益或營業收入，取決於指定執行官的角色。
董事會認為，此薪酬計劃是一個寶貴和適當的工具，有助於公司的持續成功。
 
v
目錄
 
2023年業績亮點1
Amphenol於2023年取得穩健的財務業績。儘管本公司面對充滿挑戰的經濟環境，但我們仍取得：
•
淨銷售額125.5億美元，同比下降1%
​
•
創紀錄的GAAP稀釋後每股收益為3.11美元，較上年同期增長2%
​
•
創紀錄的調整後攤薄每股收益為3.01美元，較上年略有上升
​
•
GAAP和調整後的營業利潤率分別為20.4%和20.7%
​
•
創紀錄的運營現金流和自由現金流分別為25.3億美元和21.6億美元
​
•
完成10項收購
​
•
向股東返還近11億美元
​
Amphenol於2023年的表現使我們得以繼續為股東創造長期價值的往績。在過去的10年中，包括兩個受疫情影響的年份，Amphenol的淨銷售額增長了172%，調整後攤薄每股收益增長了212%，經營現金流增長了229%，這是一個巨大的成就，考慮到過去幾年出現的全球挑戰。此外，Amphenol在過去十年中實現了11%的複合年銷售增長和12%的調整後稀釋每股收益增長。這一表現創造了持續的股東價值，反映在Amphenol的股票在截至2023年12月31日的十年內實現了約17%的複合年回報率，顯著超過同期標準普爾500指數12%的回報率。此外，該公司的收盤價從2022年12月31日的76.14美元增長至2023年12月31日的99.13美元，增長30%，而標準普爾500指數同期增長24%。
[MISSING IMAGE: bc_netsales-4c.jpg]
​
(1)
關於某些非公認會計原則財務措施的定義，請參閲第39頁腳註2和隨附文本。請參閲本公司截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告第二部分第7項，瞭解非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的定義和對賬。
​
 
VI
目錄
 
 
[MISSING IMAGE: bc_adjustedeps-4c.jpg]
Amphenol獨特的創業文化繼續是我們成功的核心。儘管二零二三年市場面臨諸多持續挑戰，但我們的團隊繼續通過廣泛的互連解決方案，充分利用電子行業的增長領域。我們相信，我們卓越及不斷成長的創業管理團隊將繼續適應不斷變化的市況，把握增長機遇，為股東創造可持續的長期價值。
股票表現圖表
下圖比較Amphenol截至2023年12月31日止五年期間的累計股東總回報與標準普爾500指數（“標準普爾500”）股票指數和道瓊斯美國電氣元件及設備指數（“DJUSEC”）的表現。此圖假設在2018年12月31日，我們的普通股和每個指數投資了100美元，反映了再投資股息，並在每年年初的市值基礎上加權。以下每個報告的數據點代表每個歷年的最後一個交易日。下圖中的比較是根據歷史數據進行的，不表明也不打算預測未來的業績。
[MISSING IMAGE: lc_stockperformance-4clr.jpg]
 
第七章
目錄
 
投資者外聯
Amphenol定期與主要股東接觸，討論（除其他事項外）治理問題，以確保管理層和董事會了解並解決對公司股東重要的問題。透過該等互動，本公司已獲得寶貴反饋。例如，2022年，本公司採納了對公司章程的修訂，規定在有競爭性的選舉中，董事將根據多數票制的標準選出。這與公司在無競爭性選舉中的多數投票標準不同。此外，於二零一六年，董事會採納本公司附例的修訂，其中包括實施“代理訪問”，在符合附例的規定下，允許任何股東或最多20名股東集團，實益擁有公司至少3%的股份，本公司在三年內連續向其發行在外的普通股提名候選人蔘加董事會選舉，並要求本公司在本公司的委託書中列出這些被提名人。於過往年度，本公司已因應投資者的反饋採取多項其他重大行動，例如將召開股東特別大會的門檻由50%降低至25%、取消董事會分類及規定每年選舉董事、允許股東經書面同意行事及取消本公司公司註冊證書及章程中的絕對多數投票要求。於2023年，除定期與投資者交流外，本公司亦與多名其他持份者就多個議題（包括多個環境、社會及管治（“ESG”）相關議題）進行交流，並通過了一項追回錯誤賠償的政策（“退單政策”）遵守美國證券交易委員會的適用規則（“SEC”）及紐約證券交易所上市準則（“紐約證券交易所上市準則”）。
環境、社會和治理
在Amphenol，我們相信，作出可持續的業務選擇、與利益相關者建立牢固的關係以及參與良好的企業管治可為公司創造長期價值。我們亦明白，我們的環境、社會及管治常規及措施需要透明度及問責性。為此，我們每年發佈一份可持續發展報告，以突出我們在可持續發展方面的目標、進展和成功領域，包括與氣候有關的主題，最近的報告載於我們的網站主頁。我們預計在年會前發佈2023年可持續發展報告。有關我們環境、社會及管治常規及措施的更多資料，請瀏覽我們網站www. example. com的可持續發展部分。為免生疑問，我們的可持續發展報告或我們網站上的其他資料均未以引用方式納入本委託書。
2025年年會
​
根據1934年《證券交易法》第14a—8條的規定，股東提案將被納入2025年股東年度會議的委託書中。
​ ​
十二月[9], 2024
​
 
VIII
目錄​​​
 
委託書
這份委託書（首次郵寄給股東的日期約為4月 [8]2024年）提供給A類普通股持有人，每股面值.001美元，（“普通股”），Amphenol Corporation（“公司”或“Amphenol”）就在沃林福德霍爾大道358號公司總部會議中心舉行的股東年會上徵求委託書，康涅狄格州06492（電話（203）265—8900）上午11時，東部時間，2024年5月16日星期四（“年會”）。
記錄日期
本公司董事會（“董事會”）已將2024年3月18日營業時間結束為週年大會記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日期記錄在案的股東才有權親自或委派代表收到週年大會及其任何延期或延期的通知並於會上投票。於記錄日期，共有601，571，637股普通股流通在外。
代理
本委託書隨附的委託書現代表董事會徵求，以供週年大會及其任何延期或延期會議使用。每個普通股持有人有權就記錄日期持有的每股普通股持有一票。股東大會應當在股東大會上提出，股東大會應當在股東大會上提出異議。棄權和經紀人棄權被計算為出席法定人數。
股份將根據股東指示進行表決。如股東退回經簽署的代表卡，其中遺漏了部分或全部待表決事項的表決指示，則代表持有人將根據董事會的建議就所有未指示事項進行表決。此外，如股東已交回經簽署的委任代表卡，則委任代表持有人將有權並有意行使酌情權，根據其對本委任代表聲明書中未指明的任何事項（並於週年大會上投票）的最佳判斷，投票股份。目前，本公司並不知悉任何有關事宜。
對於通過經紀人、銀行或其他代名人的賬户持有其股份，且不就某事項發出投票指示的股東，根據紐約證券交易所的規則，經紀人、銀行或其他代名人僅可酌情就提案3投票，（批准獨立會計師的遴選），並被要求對每一項其他提案保留投票權，而這被稱為"經紀人不投票"。
下表説明所需票數以及棄權票和經紀人棄權票的影響。
​ ​
建議書
​ ​ ​
所需票數
​ ​ ​
的影響
票棄權
​ ​ ​
經紀人的影響
非投票
​ ​
​ ​
1.
選舉九名主任
​
 ​ ​ ​ “贊成”一個被提名人的票必須超過“反對”該被提名人的票 ​ ​ ​
對結局無影響
​ ​ ​ 不算作投票；對結果無影響 ​ ​
​ ​
2.
批准和批准安費諾公司2024年董事限制性股票計劃
​
 ​ ​ ​ 以多數票通過 ​ ​ ​
對結局無影響
​ ​ ​ 不算作投票；對結果無影響 ​ ​
​ ​
3.
批准選定德勤會計師事務所為獨立公共會計師
​
 ​ ​ ​ 以多數票通過 ​ ​ ​
對結局無影響
​ ​ ​ 未預期；不計入投票；對結果無影響 ​ ​
 
1
目錄
 
​ ​
建議書
​ ​ ​
所需票數
​ ​ ​
的影響
票棄權
​ ​ ​
經紀人的影響
非投票
​ ​
​ ​
4.
批准指定執行官員薪酬的諮詢投票
​
 ​ ​ ​ 以多數票通過 ​ ​ ​
對結局無影響
​ ​ ​ 不算作投票；對結果無影響 ​ ​
​ ​
5.
批准對公司重述的註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於官員開脱的新法律規定
​
 ​ ​ ​ 經普通股發行在外股份的多數批准 ​ ​ ​ 投票"反對"的效果 ​ ​ ​ 投票"反對"的效果 ​ ​
​ ​
6.
關於特別股東大會改進的股東建議
​
 ​ ​ ​ 以多數票通過 ​ ​ ​
對結局無影響
​ ​ ​ 不算作投票；對結果無影響 ​ ​
代理可以被撤銷。對於以“街道名稱”持有的股份，股東必須遵循其銀行、經紀人或其他中間人提供的指示，以撤銷或修改投票指示。就以股東名義登記的股份而言，委託書可於行使前書面通知公司祕書，並提供相關名稱及賬户資料、提交附有較後日期的新委託書卡（其將取代先前的委託書）或親自於週年大會上投票而撤銷。
在本公司的轉讓代理人，計算機共享信託公司的協助下，為年度會議任命的選舉檢查員，會把選票統計成表格
本代理徵集資料的準備、印刷、組裝、郵寄費用由本公司支付。本公司已聘請Georgeson LLC公司協助分發本2024年年會通知和委託書，並將向Georgeson LLC支付該等服務的自付費用。本公司將償還經紀行及其他託管人、被提名人及受託人向股東發送委託書及徵集材料的合理自付費用。Georgeson LLC還被聘請來協助徵求代理人，費用預計不超過11，000美元，加上分銷成本和其他成本和開支。公司董事、高級職員和其他員工也可以親自、通過郵件、電子郵件、電話或其他通信方式向部分股東徵求代理權，這些員工並不專門為徵求代理權目的而聘用，並且不會獲得任何額外報酬。
該公司打算向SEC提交一份委託書和白色代理卡，以徵求我們2025年年會的委託書。股東可以免費從SEC網站www.sec.gov獲得我們的委託書（及其任何修訂和補充）和其他文件時，公司向SEC提交。
 
2
目錄​
 
某些實益擁有人的擔保所有權
下表中列出的是Amphenol已知的股東，他們是截至2023年12月31日超過5%的公司流通普通股的實益擁有者。
實益擁有人姓名或名稱及地址
​ ​
金額和性質
實益所有權
​ ​
班級百分比
​
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
​ ​ ​ ​ 73,135,372(1) ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
FMR有限責任公司。
夏日大街245號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
​ ​ ​ ​ 55,887,537(2) ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
貝萊德股份有限公司
哈德遜50碼
紐約，NY 10001
​ ​ ​ ​ 48,850,262(3) ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
​
(1)
該實益擁有人於2024年2月13日提交的截至2023年12月31日止年度的13G/A附表顯示，其擁有(I)對0股股份的唯一投票權，(Ii)對751,905股股份的共同投票權，(Iii)對70,690,244股股份的唯一處分權，及(Iv)對2,445,128股股份的共同處分權。
​
(2)
該實益擁有人於2024年2月9日提交的截至2023年12月31日止年度的13G/A附表顯示，其(I)對53,299,613股股份擁有唯一投票權，(Ii)對0股股份擁有共同投票權，(Iii)對55,887,537股股份擁有唯一處分權，及(Iv)對0股股份擁有共同處分權。
​
(3)
該實益擁有人於2024年1月25日提交的截至2023年12月31日止年度的13G/A附表顯示，其擁有(I)對44,756,913股股份的唯一投票權，(Ii)對0股股份的共同投票權，(Iii)對48,850,262股股份的唯一處分權，及(Iv)對0股股份的共同處分權。
​
 
3
目錄​
 
董事和高級管理人員的擔保所有權
以下列出的是截至2024年3月18日每個董事、被點名的高管(列於第46頁的薪酬摘要表)以及公司所有高管和董事作為一個集體對公司普通股的實益所有權的某些信息。除非另有説明，下表所列個人有權投票或轉讓下表所反映的股份。
實益擁有人姓名或名稱
​ ​
金額和
性質
有益
所有權
​ ​
百分比
班級
​
南希·A·阿爾託貝羅
​ ​ ​ ​ 6,876(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
蘭斯·E·達米科
​ ​ ​ ​ 515,500(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·多爾蒂
​ ​ ​ ​ 417,172(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David·P·法裏克
​ ​ ​ ​ 44,852(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
愛德華Jepsen
​ ​ ​ ​ 491,776(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克雷格·A·蘭波
​ ​ ​ ​ 1,674,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
麗塔·S·萊恩
​ ​ ​ ​ 9,878(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert a.利文斯頓
​ ​ ​ ​ 61,495(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬丁·H·盧弗勒
​ ​ ​ ​ 666,822(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
R.亞當·諾維特
​ ​ ​ ​ 5,118,742(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
普拉拉德·辛格
​ ​ ​ ​ 3,143(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
呂克·Walter
​ ​ ​ ​ 885,812(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安妮·克拉克·沃爾夫
​ ​ ​ ​ 18,032(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
本公司全體高管和董事作為一個團體
(15人)
​ ​ ​ ​ 10,950,100 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
股份所有權金額包括4，501股、42，477股、489，401股、7，503股、59，120股、768股及15，657股股份，分別由下列董事直接擁有：Altobello、Falck、Jepsen、Lane、Livingston、Singh及Wolff；以及664，447股股份，以信託持有，Loeffler先生擁有唯一投票權。本表亦包括各董事所擁有的2，375股虛擬股份，全部於二零二四年三月十八日起計60日內歸屬。
​
(2)
股份所有權金額包括D'Amico先生和Walter先生分別直接擁有的25，700股和198，640股股份。該等股份持有量亦包括489，800股、417，172股及687，172股股份，該等股份並非分別由D'Amico先生、Doherty先生及Walter先生擁有，但可於行使購股權時予以發行，該等購股權可予行使或將於二零二四年三月十八日起計60日內行使。
​
(3)
蘭波先生的股份所有權金額包括179，000股普通股，（其中147，045股股份由Lampo先生直接擁有，31，955股股份由Lampo先生擁有唯一投票權的信託持有）及1，495股股份，000股並非由Lampo先生擁有，但在行使購股權時可予發行，該購股權可予行使或將於60日內行使2024年3月18日
​
(4)
Norwitt先生的股份所有權金額包括1，435，326股普通股（其中969，408股股份由Norwitt先生直接擁有，465，918股股份由他擁有唯一投票權的信託持有）及3，683股，416股並非由Norwitt先生擁有，但在行使購股權時可予發行，該購股權可予行使或將於3月起計60日內行使2024年18日
​
 
4
目錄​
 
建議1.選舉九名董事
經重訂的公司註冊證書及本公司的附例合共規定董事會由不少於三名或多於十五名董事組成。目前，本公司董事人數為九名。
我們的董事每年選舉產生。因此，將在年度會議上採取行動，重選九名董事：南希A。作者：David P. Falck，Edward G. Jepsen，Rita S. Robert A. Martin H.勒夫勒河Adam Norwitt，Prahlad Singh和Anne Clarke Wolff的任期為一年，將於2025年年會到期。
根據公司章程，董事由過半數票選出。這意味着，如果“贊成”董事選舉的票數超過“反對”該被提名人的票數，則被提名人將當選。我們的代表委任表格允許您放棄投票“支持”或“反對”特定的被提名人。就決定法定人數而言，棄權將被視為出席會議，而不會被視為已投票，因此對董事選舉沒有任何影響。經紀人無投票權將不計算為所投的票，對董事選舉無影響。
倘任何被提名人未能獲得連任所需的投票，董事會提名/企業管治委員會須考慮是否接受該董事先前根據本公司企業管治原則提出的辭職，並向董事會提出建議。董事會隨後將審議辭職，並在選舉結果核證之日起90天內或延長該期間後，公開披露其決定及其決定的理由。
除附有相反指示的委託書外，根據本徵集書遞交的委託書將投票贊成每名董事被提名人的選舉。倘任何該等被提名人因任何目前不可預見的原因而無法參選，則代表委任書中所指定的人士將有權行使其酌情權投票選出替代者。
有關導致董事會得出結論認為該董事應在董事會任職的每名董事提名人的資料載於以下各頁的簡歷描述和第17頁的表格中 董事會簡介.公司的目標是組建一個董事會，與管理層共同努力，為股東創造長期價值。本公司相信，下文所載之被提名人及董事（彼等均為本公司董事）具備所需之技能及經驗，以指導本公司符合股東之最佳利益。公司目前的董事會由在其所選專業和公司中有成功記錄的個人組成。他們都有高度的正直和敏鋭的智慧。他們是同事，但在他們的思想上獨立，並已表明願意作出必要的時間承諾，以瞭解公司及其相關行業，包括其客户，供應商，競爭對手，股東和管理層。
以下資料詳述每名獲提名董事之專業經驗及公眾公司之其他董事職務。現任董事及擬任董事提名人之股本證券實益擁有權載於以下標題 董事和高級管理人員的安全所有權在第4頁。
 
5
目錄​
 
董事提名者
馬丁·H. Loeffler博士—董事會主席  
​
​ ​ ​
年齡：79歲
​ ​ AMPHENOL
委員會 		​ ​ 其他公共
董事職務 		​
[MISSING IMAGE: ph_martinhloeffler-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
1987
​ ​
無
​ ​
無
​
​ ​
Loeffler先生於二零一零年十二月退休時已擔任本公司僱員37年。彼於二零零九年至二零一零年擔任本公司執行主席、於一九九六年至二零零八年擔任本公司首席執行官及於一九八七年至二零零七年擔任本公司總裁。在擔任總裁之前，他負責監督公司的國際運營，並在此之前在多個歐洲國家擔任一般管理和運營職務。他擁有技術背景，擁有物理學博士學位，並在半導體領域擔任研究人員的經驗。
盧弗勒先生是奧地利人。他在許多歐洲國家都有居住、工作和文化經驗。他在奧地利因斯布魯克大學獲得學士和博士學位。
​
特別影響 ​
Loeffler先生在互連行業的豐富經驗和與Amphenol超過50年的合作，加上他的領導能力、國際經驗、技術背景和與Amphenol文化的密切聯繫，對董事會具有巨大的價值。
​
技能和資格 ​ ​ ​ ​
•
審計與財務
​
 ​ ​
•
業務發展和戰略
​
 ​
•
資本市場
​
 ​ ​
•
企業管治/合規
​
 ​
•
機構知識
​
 ​ ​
•
國際
​
 ​
•
製造業
​
 ​ ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​
•
風險監督
​
 ​ ​
•
供應鏈
​
 ​
•
人才培養
​
 ​ ​
•
技術
​
 ​
 
6
目錄
 
David·P·福爾克 - 董事主席
​
​ ​ ​
年齡：71歲
​ ​ AMPHENOL
委員會 		​ ​ 其他公共
董事職務 		​
[MISSING IMAGE: ph_davidpfalck-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2013
​ ​
審計委員會
薪酬委員會
提名/公司
治理委員會(主席)
​ ​
無
​
​ ​
法爾克先生擁有40多年為上市公司和私營公司擔任法律顧問的經驗。2009年至2017年，法爾克先生在頂峯西部資本公司及其主要子公司亞利桑那州公共服務公司擔任執行副總裁總裁兼總法律顧問，負責公司的法律事務和公司祕書職能，同時還在執行風險和戰略委員會任職。2017年至2018年4月，他繼續擔任法律常務副總裁。2007年至2009年，他是新澤西州公共服務企業集團有限公司的法律顧問高級副總裁，並擔任其高管小組成員。1987年至2007年，法爾克先生是Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的律師、合夥人和董事。福爾克先生為包括本公司在內的國內外製造、能源和電信行業的一系列客户提供戰略建議。他曾在廣泛的公司治理問題上為上市公司董事會提供建議。在執業期間，他還為國內和國際併購提供諮詢服務。
Falck先生還在Exeter Health Resources，Inc.的非營利董事會任職。埃克塞特醫院
他以優異的成績獲得高露潔大學Phi Beta Kappa學士學位，並以優異的成績獲得華盛頓李大學法學院法學博士學位，獲得Coif勛章。
​
特別影響 ​
Falck先生為董事會帶來了數十年的法律和財務智慧，特別是在公司治理、併購、融資、合規和法律事務方面。
​
技能和資格 ​
•
審計與財務
​
 ​ ​
•
業務發展和戰略
​
 ​
•
資本市場
​
 ​ ​
•
企業管治/合規
​
 ​
•
環境
​
 ​ ​
•
國際
​
 ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​ ​
•
風險監督
​
 ​
•
人才培養
​
 ​ ​ ​
 
7
目錄
 
南希·A·阿爾託貝羅
​
​ ​ ​
年齡：66歲
​ ​ AMPHENOL
委員會 		​ ​ 其他公共
董事職務 		​
[MISSING IMAGE: ph_nancyaaltobello-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2021
​ ​
審計委員會(主席)
薪酬委員會
​ ​
當前：
MarketAxess Holdings Inc.
Wex Inc.
過去：
CA Technologies，Inc.
基石OnDemand，Inc.
MTS Systems Corporation
​
​ ​
Altobello女士曾擔任安永（安永）人才部全球副主席，負責安永全球人才和人才戰略，並於2014年7月至2018年6月期間負責該公司的全球人才和人才戰略。在此之前，Altobello女士曾在安永擔任多個高級職位，包括美洲區人才副主席；東北地區審計和諮詢業務管理合夥人；北美審計業務管理合夥人。在安永任職期間，她還擔任多家全球領先上市公司的審計合夥人。Altobello女士也是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。MarketAxess Holdings Inc. Altobello女士是首席獨立董事、提名和公司治理委員會以及薪酬和人才委員會的成員，以及Wex Inc.。彼為企業管治委員會主席及領導發展及薪酬委員會成員。Altobello女士在MTS Systems Corporation被公司收購時擔任董事會成員。
Altobello女士還在富達慈善機構、國家導師合作機構和費爾菲爾德大學的董事會任職，這些機構都不是為了營利組織。
Altobello女士以優異的成績獲得費爾菲爾德大學會計學士學位。她參加了許多行政領導課程，包括哈佛商學院和西北大學。她獲得了哈佛商學院頒發的董事會卓越證書和Diligent頒發的氣候變化證書。
​
特別影響 ​
Altobello女士在吸引、培訓和留住頂尖人才方面的實力，加上她作為大型全球上市公司審計合夥人的經驗，為董事會提供了重要的視角和深度。
​
技能和資格 ​
•
審計與財務
​
 ​ ​
•
業務發展和戰略
​
 ​
•
資本市場
​
 ​ ​
•
企業管治/合規
​
 ​
•
環境
​
 ​ ​
•
國際
​
 ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​ ​
•
風險監督
​
 ​
•
人才培養
​
 ​ ​ ​
 
8
目錄
 
愛德華Jepsen
​
​ ​ ​
年齡：80歲
​ ​ AMPHENOL
委員會 		​ ​ 其他公共
董事職務 		​
[MISSING IMAGE: ph_edwardgjepsen-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2005
(also 1989年至1997年）
​ ​
審計委員會
執行委員會
財務委員會
​ ​
過去：
ITC Holdings Corp.
​
​ ​
陳傑森先生曾於1989年至2004年擔任本公司執行副總裁總裁兼首席財務官。其後，彼於二零零五年起至二零零六年退休前受聘為本公司非執行顧問。Jepsen先生在2010年12月至2022年11月期間擔任Coburn Technologies，Inc.的董事長兼首席執行官，Coburn Technologies，Inc.是眼科行業透鏡處理系統和設備的製造商和營銷商。在加入本公司之前，傑普森先生是普華永道會計師事務所的合夥人。
傑普森先生在安提阿學院獲得會計學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師。
​
特別影響 ​
傑普森先生對公司的運營、市場、技術和其他業務事項非常熟悉，同時在公共會計和審計方面也擁有豐富的經驗。
​
技能和資格 ​
•
審計與財務
​
 ​ ​
•
業務發展和戰略
​
 ​
•
資本市場
​
 ​ ​
•
企業管治/合規
​
 ​
•
機構知識
​
 ​ ​
•
國際
​
 ​
•
製造業
​
 ​ ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​
•
風險監督
​
 ​ ​
•
供應鏈
​
 ​
•
人才培養
​
 ​ ​
•
技術
​
 ​
 
9
目錄
 
麗塔·S·萊恩
​
​ ​ ​
年齡：61歲
​ ​
AMPHENOL
委員會
​ ​
其他公共部門
董事職務
​
[MISSING IMAGE: ph_ritaslane-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2020
​ ​
執行委員會（主席）
財務委員會
提名/公司治理委員會
​ ​
當前：
L3Harris技術公司
Signify N.V.
過去：
Sanmina公司
​
​ ​
萊恩從蘋果公司退休。2014年，她擔任運營副總裁，監督iPad的推出，®和Mac的製造®臺式機及配件產品線。2006年至2008年，Lane女士擔任摩托羅拉公司綜合供應鏈高級副總裁/首席採購官。在加入摩托羅拉之前，Lane女士曾在IBM擔任多個高級運營職位超過10年。萊恩女士還在美國空軍擔任了五年上尉。她是L3Harris Technologies，Inc.的董事。在L3Harris，Lane女士是特設商業評論、創新和網絡以及提名和治理委員會的成員，在Signify，她是提名和治理委員會和數字委員會的成員。
除了她的公共董事職位外，她目前在Alkegen的私人董事會任職，並擔任美國國家科學院政策和全球事務委員會的成員。她曾在普渡大學電氣和計算機工程諮詢委員會任職。
Lane女士擁有美國空軍學院電氣工程學士學位、普渡大學電氣工程碩士學位和加州大學伯克利分校工商管理碩士學位。普渡大學已認可她為傑出的電氣工程校友（2011）和傑出的工程校友（2014）。
​
特別影響
​
Lane女士深厚的技術背景，加上她在全球領先的國際硬件運營（包括供應鏈）方面的多年經驗，為董事會提供了獨特而寶貴的見解。
​
技能和資格
​
•
業務發展和戰略
​
 ​ ​
•
企業管治/合規
​
 ​
•
環境
​
 ​ ​
•
國際
​
 ​
•
製造業
​
 ​ ​
•
風險監督
​
 ​
•
供應鏈
​
 ​ ​
•
人才培養
​
 ​
•
技術
​
 ​ ​ ​ ​
 
10
目錄
 
Robert a.利文斯頓
​
​ ​ ​
年齡：70歲
​ ​ AMPHENOL
委員會 		​ ​ 其他公共
董事職務 		​
[MISSING IMAGE: ph_robertalivingston-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2018
​ ​
審計委員會
薪酬委員會（主席）
執行委員會
​ ​
當前：
rpm國際公司
過去：
多佛公司
​
​ ​
利文斯頓先生於2008年至2018年擔任多佛公司總裁兼首席執行官，並於2008年擔任其首席運營官。從2007年到2008年，利文斯頓先生擔任總裁兼首席執行官多佛工程系統公司，並曾擔任多佛電子公司總裁兼首席執行官。從2004年到2007年。他還擔任Vectron International Inc.的總裁。2004年利文斯頓先生目前還擔任RPM International Inc.薪酬委員會和執行委員會的董事和成員。
除了公共董事會服務外，利文斯頓先生還在一傢俬營公司Spectrum Control的董事會任職，以及芝加哥非營利的科學與工業博物館。從2014年到2021年，他在芝加哥全球事務委員會的董事會任職。
利文斯頓先生獲得索爾茲伯裏大學工商管理學士學位。
​
特別影響 ​
利文斯頓先生為董事會帶來了領導一家大型上市美國跨國工業公司的成功往績，以及他在製造、併購和金融方面的豐富經驗。
​
技能和資格 ​
•
審計與財務
​
 ​ ​
•
業務發展和戰略
​
 ​
•
資本市場
​
 ​ ​
•
企業管治/合規
​
 ​
•
國際
​
 ​ ​
•
製造業
​
 ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​ ​
•
風險監督
​
 ​
•
供應鏈
​
 ​ ​
•
人才培養
​
 ​
•
技術
​
 ​ ​ ​ ​
 
11
目錄
 
R.亞當·諾維特
​
​ ​ ​
年齡：54歲
​ ​ AMPHENOL
委員會 		​ ​ 其他公共
董事職務 		​
[MISSING IMAGE: ph_radamnorwitt-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2009
​ ​
無
​ ​
無
​
​ ​
Norwitt先生擔任本公司或其附屬公司僱員約25年。他自2007年起擔任總裁，自2009年起擔任首席執行官。Norwitt先生於2007年至2008年期間擔任本公司首席運營官。彼於二零零六年擔任本公司全球射頻及微波產品業務高級副總裁兼集團總經理，並於二零零四年至二零零六年擔任本公司全球射頻及微波產品業務副總裁兼集團總經理。在此之前，Norwitt先生曾擔任集團總經理、總經理和本公司多個運營集團的業務發展經理，包括在亞洲居住約五年。在加入本公司之前，Norwitt先生是Gibson，Dunn & Crutcher LLP的企業律師。Norwitt先生不擔任任何其他上市公司的董事會成員。
Norwitt先生畢業於喬治敦大學外交學院，獲國際政治學士學位。他獲得密歇根大學法學院的法學博士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。他曾在美國、臺灣、中國和法國學習，精通法語和中文。
​
特別影響 ​
Norwitt先生擔任本公司首席執行官超過15年，在本公司擁有豐富的經驗。彼為董事會帶來遠見、市場及技術知識、併購經驗、國際視野及對本公司日常業務、營運模式及文化的瞭解。
​
技能和資格 ​
•
審計與財務
​
 ​ ​
•
業務發展和戰略
​
 ​
•
資本市場
​
 ​ ​
•
企業管治/合規
​
 ​
•
環境
​
 ​ ​
•
機構知識
​
 ​
•
國際
​
 ​ ​
•
製造業
​
 ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​ ​
•
風險監督
​
 ​
•
供應鏈
​
 ​ ​
•
人才培養
​
 ​
•
技術
​
 ​ ​ ​ ​
 
12
目錄
 
Prahlad Singh博士
​
​ ​ ​
年齡：59歲
​ ​ AMPHENOL
委員會 		​ ​ 其他公共
董事職務 		​
[MISSING IMAGE: ph_prahladsingh-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2023
​ ​
無
​ ​
Revvity，Inc.
​
​ ​
辛格先生目前是雷維力公司(之前隸屬於PerkinElmer，Inc.)的總裁兼首席執行官。他於2019年12月30日晉升為總裁兼首席執行官，並於2019年8月被任命為董事會成員。在擔任現任職務之前，他曾在PerkinElmer擔任過各種高級管理運營職位。在2014年加入PerkinElmer之前，辛格先生是GE Healthcare的總經理，在此之前，他曾在GE Healthcare和飛利浦Healthcare擔任戰略、業務發展和併購方面的高級管理職位。在他職業生涯的早期，他在杜邦製藥公司擔任領導職務，隨後在百時美施貴寶醫療成像公司擔任領導職務，包括管理亞太地區和中東地區。
除了他的公共董事會服務，辛格先生還在分析、生命科學和診斷協會的董事會任職。
辛格先生擁有印度孟買威爾遜學院的學位，密蘇裏大學哥倫比亞分校的化學博士學位和東北大學的MBA學位。他的研究工作已經獲得了幾項專利，並在同行評議的期刊上發表了文章。
​
特別影響 ​
辛格先生為董事會帶來了在全球科技公司的強大商業、運營和併購經驗，包括作為上市公司的首席執行官。
​
技能和資格 ​
•
業務發展和戰略
​
 ​ ​
•
資本市場
​
 ​
•
國際
​
 ​ ​
•
製造業
​
 ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​ ​
•
風險監督
​
 ​
•
供應鏈
​
 ​ ​
•
人才培養
​
 ​
•
技術
​
 ​ ​ ​ ​
 
13
目錄
 
安妮·克拉克·沃爾夫
​
​ ​ ​
年齡：58歲
​ ​ AMPHENOL
委員會 		​ ​ 其他公共
董事職務 		​
[MISSING IMAGE: ph_anneclarkewolff-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2018
​ ​
審計委員會
財務委員會（主席）
提名/企業管治委員會
​ ​
無
​
​ ​
Wolff女士為獨立點顧問的創始人兼首席執行官，獨立點顧問是一家女性及少數族裔投資銀行及諮詢服務公司，成立於2021年。此前，Wolff女士於2011年至2020年期間擔任美國銀行董事總經理，期間她曾擔任全球企業和投資銀行業務主席以及全球企業銀行和租賃業務主管。在此之前，Wolff女士於2009年至2011年在JP Morgan Chase & Company擔任高級職位，並於1998年至2009年在花旗集團擔任高級職位。沃爾夫女士的職業生涯始於所羅門兄弟公司，1989年至1998年期間，她擔任的職務越來越多。
沃爾夫女士獲得了科爾比學院的學士學位，她還曾擔任董事會的副主席。她擁有西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。
​
衝擊 ​
Wolff女士為董事會帶來了在銀行和企業融資方面的豐富經驗，包括併購、投資者關係、資金和資本配置策略。
​
技能和資格 ​
•
審計與財務
​
 ​ ​
•
業務發展和戰略
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 ​
•
資本市場
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 ​ ​
•
環境
​
 ​
•
國際
​
 ​ ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​
•
風險監督
​
 ​ ​
•
人才培養
​
 ​
董事會建議投票表決為每個
董事會成員的提名。
 
14
目錄​
 
董事會一覽
[MISSING IMAGE: pc_boardataglance-4c.jpg]
*
董事會多樣性的計算依據是女性董事、LGBTQ+董事或種族/性別董事的人數。​種族多樣性（包括非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或多個種族或族裔）。
​
 
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目錄​​​​
 
董事會及董事會各委員會
治理原則
Amphenol的公司治理原則符合或超過紐約證券交易所上市標準，包括確定董事獨立性和向非僱員董事和審計委員會報告關注的指導方針。本公司的管治原則、商業行為及道德守則以及董事會轄下各委員會的章程至少每年檢討一次，並視需要修訂。Amphenol的商業行為和道德準則適用於本公司及其子公司的所有員工、董事和管理人員。
本公司在其網站上發佈以下文件， Www.amphenol.com在"投資者"、"治理"和"治理文件"標題下：
退款政策
商業行為和道德準則
企業管治原則
全球人權政策
政治活動聲明
股份所有權指引—董事
股票所有權指引—行政人員
本公司將下列董事會委員會章程張貼在其網站上：Www.amphenol.com在“投資者”、“治理”、“董事會”和“委員會章程”標題下：
審計委員會章程
薪酬委員會章程
執行委員會章程
財務委員會章程
提名/企業管治委員會章程
任何這些文件的打印副本將免費提供給本公司的任何股東，由本公司轉交祕書，Amphenol Corporation，358 Hall Avenue，Wallingford，Connecticut 06492。
董事獨立自主
董事會已採納紐約證券交易所上市準則所載“獨立董事”的定義，以協助董事會作出獨立性決定。除應用這些指引外，董事會在作出獨立決定時，亦會考慮所有相關的事實和情況。
董事會已決定，除諾維特先生外，所有董事均獨立於本公司及其管理層，因其目前受僱於本公司，故不被視為獨立董事人士。董事會還認定，在2023年5月之前擔任董事的劉士丹利·L.克拉克先生是獨立的。
領導結構
盧埃弗勒先生是董事會主席，馬克·法爾克先生是董事會主席董事。作為董事的主席，法爾克先生有權召集、安排和主持獨立董事的執行會議。在每次董事會會議和執行會議後，董事長兼首席執行官董事與首席執行官溝通，提供反饋並落實董事的決定和建議。
董事會已確定，目前的領導架構是適當的，包括一名首席執行官董事、一名董事會主席在服務公司37年後於2010年退休，以及一名首席執行官是董事的內部人員，並使董事會能夠根據公司當前的需要有效和高效地履行職責。董事主席和董事會獨立主席為董事會提供了有效獨立運作的手段
 
16
目錄​
 
公司管理層的成員。這種結構還允許董事會利用董事長的技能和豐富經驗，確保其他董事將注意力集中在對公司及其股東最重要的問題上，同時允許首席執行官繼續制定戰略方向，並在與董事會協商的情況下推動公司持續的業務運營和財務。
董事會簡介
下表載列董事會認為在決定重新提名該等人士加入董事會時重要的經驗、技能及背景的基本資料。除在本委託書其他地方被認定為"審計委員會財務專家"（定義見SEC和紐約證券交易所上市標準的適用規則）的董事外，●在其姓名旁邊標記的"特定技能"並不一定意味着被提名人是該領域的"專家"，而是表示被提名人在該領域為董事會帶來有意義的技能和經驗。每位董事提名人均有資格作出獨特、實質性和重要的貢獻。整體而言，董事多元化的觀點及獨立思考，提升董事會審議及決策的質素及成效。
​ ​ ​ ​ ​ ​
南希A.
安泰貝羅
​ ​ ​
David P.
Falck
​ ​ ​
愛德華
Jepsen
​ ​ ​
麗塔·S.
車道
​ ​ ​
Robert a.
利文斯頓
​ ​ ​
馬丁·H.
Loeffler
​ ​ ​
R.亞當
諾維特
​ ​ ​
Prahlad
辛格
​ ​ ​
安妮·克拉克
沃爾夫
​ ​
​ ​ 董事提名者 ​ ​ ​
●
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​ ​ ​
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​ ​ 獨立的 ​ ​ ​
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​ ​ 技能和經驗 ​ ​ ​ ​ ​ ​
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-
審計與財務
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​ ​
​ ​
-
業務發展和戰略
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●
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-
資本市場
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​ ​
-
企業管治/合規
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-
環境
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-
機構知識
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-
國際
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製造業
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Mergers & Acquisitions
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-
風險監督
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-
供應鏈
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●
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-
人才培養
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●
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●
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●
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●
​ ​ ​
●
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●
​ ​
​ ​
-
技術
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 終身教職 ​ ​ ​
自.以來
2021
​ ​ ​
自.以來
2013
​ ​ ​
1989-1997;
自2005年以來
​ ​ ​
自.以來
2020
​ ​ ​
自.以來
2018
​ ​ ​
自.以來
1987
​ ​ ​
自.以來
2009
​ ​ ​
自.以來
2023
​ ​ ​
自.以來
2018
​ ​
​ ​ 年齡 ​ ​ ​
66
​ ​ ​
71
​ ​ ​
80
​ ​ ​
61
​ ​ ​
70
​ ​ ​
79
​ ​ ​
54
​ ​ ​
59
​ ​ ​
58
​ ​
​ ​ 性別 ​ ​ ​
F
​ ​ ​
M
​ ​ ​
M
​ ​ ​
F
​ ​ ​
M
​ ​ ​
M
​ ​ ​
M
​ ​ ​
M
​ ​ ​
F
​ ​
​ ​ 種族/民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
-
白人/高加索人
​
 ​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
​ ​
-
代表性不足的少數羣體（1）
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 其他上市公司董事會 ​ ​ ​
MarketAxess Holdings Inc.；
Wex Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
L3哈里斯技術公司；Signify N.V.
​ ​ ​
RPM國際公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revvity，Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
代表性不足的少數羣體是指黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或多個種族或族裔。
​
我們的三位導演出生在美國以外，其中一位被認定為LGBTQ+。
 
17
目錄​​
 
董事遴選程序；董事會多元化
提名/企業管治委員會將考慮其成員和其他董事會成員，以及管理層和股東建議的董事會成員候選人。股東可向提名/公司治理委員會（由Amphenol Corporation祕書轉交）書面推薦任何人作為董事提名人，地址為358 Hall Avenue，Wallingford，CT 06492。建議必須在2024年12月31日前收到，以考慮納入2025年股東周年大會的委託書，並且必須符合公司章程的要求。推薦必須包括提出推薦的股東的姓名和地址、股東是普通股記錄持有人的陳述、被推薦個人的簡歷以及股東認為有助於提名/公司治理委員會評估被股東推薦為董事提名人的個人的任何其他信息。
董事會的潛在候選人將由提名/企業管治委員會根據以下各項進行評估：
•
品格、判斷力、個人和職業道德、誠信和價值觀；
​
•
業務、財務和/或其他適用經驗；
​
•
熟悉影響公司業務的國內和國際問題；
​
•
與董事會及本公司業務相輔相成的經驗、技能及知識深度；及
​
•
有能力及願意投入足夠時間有效履行本公司董事之職責及責任。
​
審計委員會認為，當委員會由不同成員組成，包括短期、中期和長期服務成員的健康組合時，其運作最有效。為此，董事會致力於定期提供茶點的政策，並定期委聘一間聲譽良好的國際獵頭公司物色合適人選。自2018年初以來，董事會增加了五名新的獨立成員，分別是Anne Clarke Wolff、Robert Livingston、Rita Lane、Nancy Altobello和Prahlad Singh。
董事會亦相信，多元化包括背景、技能、年齡、經驗及專業知識，以及性別、種族、族裔及文化方面的多元化。在所採用的範圍內，提名/公司治理委員會為協助物色合格候選人而聘請的獵頭公司，特別建議包括來自傳統和非傳統環境的各種候選人，包括婦女和有色人種（例如，“Rooney規則”）。提名/企業管治委員會亦可考慮其認為適當的其他相關因素。董事會將就其認為應由董事會提名的任何人士向全體董事會提出建議，而董事會將於考慮提名╱企業管治委員會的建議及報告後決定被提名人。考慮股東推薦的董事會成員候選人的過程與提名/企業管治委員會成員、董事會其他成員或管理層推薦的候選人的過程並無不同。在確定和任命Wolff女士、Livingston先生、Lane女士和Singh先生方面，董事會聘請了一家知名的國際獵頭公司，並在每一個案例中考慮了一系列不同的候選人。在Altobello女士的案件中，董事會沒有聘請一家搜索公司，而是在公司收購MTS Systems Corporation時瞭解到她，她已經是該公司的董事會成員。在我們的九位現任董事中，三位出生於美國境外，兩位被認定為代表性不足的少數族裔（黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或多個種族或族裔）。一個是LGBTQ+。我們有三位董事是女性。
委員會
董事會設有五個常設委員會：審核委員會、薪酬委員會、執行委員會、財務委員會及提名╱企業管治委員會。2023年8月3日，聯委會解散了養卹金委員會併成立了財務委員會，
 
18
目錄
 
養卹金委員會的職責由財務委員會承擔。解散時，養卹金委員會成員為安妮·克拉克·沃爾夫（主席）、麗塔·S·S·S·Lane和Edward G.他們每個人都成為財務委員會的成員。董事會已確定審核委員會、薪酬委員會及提名╱企業管治委員會的所有成員均為獨立人士，並符合SEC及紐約證券交易所對該等委員會成員的獨立性要求。董事會亦已決定執行委員會及財務委員會所有成員均為獨立人士。
下表載列有關董事會現任委員會成員的資料。
​ ​ ​ ​ ​ ​
現任委員會主席
​ ​
​ ​
名字
​ ​ ​
審計委員會
​ ​ ​
薪酬
委員會
​ ​ ​
執行人員
委員會
​ ​ ​
財務
委員會
​ ​ ​
提名/​
公司
治理
委員會
 ​ ​
​ ​ 南希·A·阿爾託貝羅 ​ ​ ​
主席 *
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
David P. Falck
（主持人）
​ ​ ​
● 
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​
​ ​ 愛德華Jepsen ​ ​ ​
●*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 麗塔·S·萊恩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​
​ ​ Robert a.利文斯頓 ​ ​ ​
●*
​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
馬丁·H. Loeffler
（主席）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ R.亞當·諾維特 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 普拉拉德·辛格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 安妮·克拉克·沃爾夫 ​ ​ ​
●*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
●
​ ​
​
*
金融專家
​
審計委員會。 審核委員會根據董事會採納的書面章程運作。審計委員會的主要監督職責如下：（1）審閲“管理層”項下有關本公司財務報告內部控制的評估報告、披露控制系統和程序，以及本公司年度經審計和季度未經審計財務報表及其相關披露（2）審閲公司的盈利新聞稿；（3）如有必要，選擇、聘用、評估和更換，獨立審計師並批准所有審計業務費用和條款，並預先批准所有允許的税務和其他非審計服務；（4）審查公司獨立審計師的資格、業績和獨立性，包括審查首席審計合夥人的經驗和資格；（五）審查和批准公司財務報表年度審計範圍；（六）審查公司內部審計計劃的範圍和覆蓋範圍；（七）審查內部審計結果和維持內部控制的程序；（8）審查本公司財務報告程序的完整性和質量以及本公司會計準則的選擇和質量；（9）審查關鍵會計準則和慣例以及適用的法律和監管準則和原則及其對本公司財務報表的影響；（10）審查內部審計總監的遴選和罷免以及內部審計職能的審查，以確保其有效性；（11）審查公司內部審計職能或公司獨立審計師發現的重大審計問題以及公司對該問題的迴應；（12）審閲公司獨立審計師注意到或建議的會計調整、公司內部控制報告以及與獨立審計師的重大書面溝通；（13）審閲和討論公司風險評估和管理的方針和政策；（14）討論根據PCAOB標準需要討論的獨立審計師事項；（15）協助董事會履行其監督網絡安全相關事項的職責；（16）為公司獨立審計師的員工制定公司招聘政策；（17）建立接收、保留和處理僱員對可疑會計或審計事項的關注的程序；（18）審查和批准所有關聯方交易；（19）與公司的律師一起審查可能對公司財務報表產生重大影響的法律合規和監管事項；（20）維持一個
 
19
目錄
 
與獨立審計師就與審計公司財務報表和財務報告內部控制相關的重大事項進行建設性對話，包括與審計師報告中預期描述的關鍵審計事項進行溝通；及（21）協助董事會履行其對環境、社會及管治“環境”部分的監督責任，其中應包括定期審查公司的氣候變化相關戰略、政策、披露、目標、績效和測量，包括温室氣體排放，能源和水的使用以及公司確定的任何其他相關主題，並監測公司系統的有效性，以確保遵守與氣候變化相關事宜相關的適用法律、監管要求、行業標準和公司政策、計劃和慣例。另見 審計委員會報告書在第31頁。審核委員會每年進行自我評估，並向董事會彙報結果。審核委員會成員為Nancy A。Altobello（主席），David P. Falck，Edward G. Jepsen，Robert A.根據紐約證券交易所上市標準，彼等均為獨立董事。董事會已決定，董事會。Altobello和Wolff以及Jepsen和Livingston先生是SEC和紐約證券交易所上市標準適用規則定義的審計委員會財務專家，審計委員會的每一位成員都足夠精通閲讀和理解公司的財務報表，以擔任審計委員會成員。
補償委員會。 薪酬委員會制定與公司薪酬方案有關的原則。董事會批准薪酬指引，批准首席執行官的基本薪酬、獎勵計劃目標和獎勵以及股票期權獎勵的分配（如有），並審查和批准首席執行官關於基本薪酬和調整基本薪酬、獎勵計劃目標和分配以及股票期權獎勵（如有）的建議，以供直接向首席執行官彙報，公司的部門總監和集團總經理，以及包括公司20名薪酬最高的員工在內的任何其他員工。另見 薪酬問題的探討與分析第34頁， 薪酬委員會報告在第45頁。薪酬委員會還負責協助董事會履行其對ESG“社會”部分的監督責任，包括審查公司的多樣性、股權和包容性計劃以及業績。薪酬委員會還監督董事會的薪酬。薪酬委員會有權保留並徵求薪酬顧問的意見。賠償委員會每年進行一次自我評價，其結果向審計委員會報告。賠償委員會成員是南希·阿爾託貝羅、David、P·法爾克和羅伯特·利文斯頓(主席)。
執行委員會。*執行委員會有權在董事會會議間隙行使董事會的權力和權力。儘管如此，執行委員會無權：(1)批准任何超過5,000萬美元的交易或支出；(2)修改公司章程或章程；(3)通過公司參與的合併、換股或合併協議或計劃；(4)向股東建議任何需要股東批准的行動，包括但不限於(A)出售、租賃或交換本公司的全部或幾乎所有財產或資產，或(B)解散本公司或撤銷本公司的解散；(5)罷免董事或其任何高管的職務，或委任任何新的董事或高管；(6)宣佈派息或授權發行本公司的股本；或(7)採取任何其他行動或行使法律或本公司章程或附例禁止或明確保留予董事會另一委員會的任何權力。執行委員會視需要召開會議，委員會的所有行動將在董事會下次會議上提交全體董事會。執行委員會每年進行一次自我評價，其結果向執行局報告。執行委員會成員是Edward G.Jepsen、Rita S.Lane(主席)和Robert A.Livingston。
財務委員會。 財務委員會協助董事會監督與本公司若干財務事務有關的政策、常規、策略及風險。其職責包括：（1）審議並建議董事會批准股息政策、股票分割和回購公司股票計劃的擬議變更；（2）審議公司的資本結構、流動性和為公司資本需求融資的計劃；（三）審議並建議董事會批准公司股權證券的登記和發行，（根據董事和僱員獎勵補償計劃除外）；（四）審查和批准登記，
 
20
目錄​​
 
（五）定期檢討本公司的全球財務活動；（包括現金管理和對衝及衍生工具的使用）；（6）每年審查並在必要時批准公司根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》豁免場外衍生工具強制結算的政策選擇；及（7）定期檢討公司的保險計劃、税務規劃活動及美國退休金及401（k）計劃。財務委員會每年進行自我評估，並向董事會報告評估結果。財務委員會成員為Edward G。Jepsen，Rita S.萊恩和安妮·克拉克·沃爾夫（英語：Anne Clarke Wolff）
提名/公司治理委員會。 提名/公司治理委員會的主要職責包括：（1）協助董事會物色合適的人選擔任公司董事，並評估該等人選的資格；（2）向董事會推薦董事會或股東提名的合適人選；及（3）協助董事會履行其對環境、社會及管治之“管治”部分的監督責任，其中包括（a）制定一套適用於本公司之企業管治指引並向董事會推薦，（b）審閲並向董事會建議對股東建議的迴應，以納入本公司的委託書；及（c）審閲和評估管治趨勢，規則和最佳實踐，以確定對公司的任何影響和潛在的變化供考慮。提名/公司治理委員會還監督和討論公司的政治活動聲明。提名/企業管治委員會每年進行自我評估，並向董事會報告評估結果。提名╱企業管治委員會亦監督董事會的年度評估。提名/公司治理委員會成員為David P. Falck（主席）、Rita S.萊恩和安妮·克拉克·沃爾夫
董事會和委員會的會議
於二零二三年，董事會共舉行六次會議。於二零二三年，審核委員會舉行了六次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名╱企業管治委員會舉行了三次會議，而財務委員會及退休金委員會各舉行了一次會議。全體董事於二零二三年均參與董事會及彼任職之委員會之所有會議。董事亦作為特邀嘉賓出席其未任職的所有委員會的會議。其中包括審核委員會季度電話會議，會上討論季度業績，以及審閲及批准彙報經營業績的季度新聞稿。
公司獨立董事在必要時召開執行會議，但至少每季度召開一次，作為董事會季度例會的一部分。此類非公開會議目前由董事會主席、主持主任、委員會主席或要求有機會在執行會議上開會的主任主持。
董事會全體成員至少每年進行一次自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。董事會全體成員至少每年與審核委員會、薪酬委員會、執行委員會、財務委員會及提名/企業管治委員會舉行一次會議，以檢討及討論各委員會的自我評估，包括其根據其章程衡量的表現及章程的持續有效性。此外，董事會與提名╱企業管治委員會討論其負責制定並向董事會推薦之企業管治指引。
風險監督
董事會積極參與監督本公司之風險管理。該監督是直接和通過董事會轄下委員會進行的。於每次定期召開的董事會季度會議上，董事會均檢討本公司當時面臨的各種風險。
審核委員會與管理層及本公司獨立會計師檢討本公司的風險組合，與管理層討論重大財務風險、本公司有關風險評估及風險管理的政策，以及管理層為限制、監控及控制財務及其他風險而採取的行動。審核委員會亦檢討本公司之內部審核及財務監控系統，以及維持財務報告監控之程序，
 
21
目錄​​
 
管理層和公司的獨立會計師。審核委員會亦協助董事會履行其監察網絡安全及氣候變化相關事宜的責任，並與董事會酌情檢討有關事宜。
薪酬委員會監督與薪酬計劃、政策和做法有關的風險管理，這些計劃、政策和做法與公司高管薪酬計劃和其他員工的激勵性薪酬計劃有關。薪酬委員會與管理層一起審查薪酬方案，包括題為薪酬計劃的要素從第35頁開始，合理地很可能為員工創造激勵，可能導致該等員工承擔過度或不適當的風險，從而可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會和管理層得出的結論是，公司的薪酬計劃不太可能為員工創造激勵機制，從而可能導致員工承擔過度或不適當的風險，從而可能對公司產生重大不利影響。
提名/公司治理委員會監督與治理事項有關的風險管理。
財務委員會負責監管與本公司某些財務事務有關的風險管理。
公司政策鼓勵員工向員工經理、安費諾法律部、審計委員會或公司道德熱線舉報可能違反公司政策的行為，或安費諾的員工、高級管理人員或董事的任何其他非法或不道德行為。審計委員會在適當情況下審查報告。在我們每個月的管理運作審查期間，首席執行官和首席財務官向我們的運營管理團隊提供關於風險管理實踐的反饋。我們的業務管理人員必須將風險和風險緩解戰略作為其年度預算進程和戰略規劃進程的一部分加以考慮，並納入具體的緩解戰略。
網絡安全治理
董事會在審核委員會的協助下，維持與我們的網絡安全風險管理計劃（“計劃”）有關的監督責任。公司的管理團隊（包括其信息技術和內部審計團隊的領導人）至少每年向董事會提供一份有關該計劃的最新情況。本更新提供了對該方案有效性的全面評估，並對來年的重點領域進行了審查。董事會亦會收到內部審計副總裁關於審計重點領域及與公司信息安全系統及安全控制相關的控制測試的定期報告，管理團隊會在必要時向董事會彙報任何重大網絡安全事件的最新情況。
人力資本管理和文化監督
董事會積極參與監督本公司的薪酬相關策略及常規，以及本公司的文化及環境、社會及管治措施。這種監督是直接和通過董事會的某些委員會進行的。董事會於每次定期召開的季度會議上檢討主要人員的變動，並每年至少與管理層會面一次，討論各種人力資源相關議題，包括人才發展、繼任規劃、多元化、公平及共融措施、薪酬及文化。我們相信，公司的文化是公司成功的關鍵組成部分，加強這種文化是我們執行管理層的關鍵責任。
Amphenol致力於工作場所的多樣性，並在整個組織中培養公平、包容和歸屬的文化。我們的業務遍佈全球，我們設施的員工反映了我們的地理足跡和我們運營所在社區的多樣性。在Amphenol，我們促進並維護尊重和欣賞員工差異的文化。本公司通常依賴於每個地區的當地一般管理層，我們相信這會創造高度的組織穩定性，並對員工和當地社區產生深刻的承諾。我們結構的一個關鍵標誌是我們的創業文化，為我們的每一位總經理創造了明確的責任制，他們是我們的關鍵。
 
22
目錄​
 
商業領袖。我們的核心管理團隊由該等總經理及其控制人，以及集團總經理和執行管理團隊組成。截至2023年底，女性在該核心管理團隊中佔26%。在我們全球的員工總數中，約有一半是女性。
我們認為，保護員工是一項道德義務。此外，員工的安全及福祉對我們業務的成功營運至關重要。我們的健康和安全活動由我們的企業環境、健康、安全和可持續發展領導團隊監督，並由我們的當地團隊管理，他們協調我們設施的現場安全計劃、資源、報告和培訓。我們相信，這種在企業層面進行培訓和跟蹤，但在工廠層面進行管理的模式，使我們能夠提供更好地滿足我們每個員工的本地需求的培訓和監督。
Amphenol認識到，我們有責任對我們在世界各地開展業務的社區產生積極的影響。我們的大部分社區外展活動由當地管理團隊組織，這有助於確保我們的努力能夠支持員工生活和工作的當地社區。我們的當地團隊正以各種方式積極支持他們的社區，包括：學校供應活動、當地獻血活動、輔導處於危險中的學生、社區清潔活動、當地植樹、節日捐贈活動和向不流動的個人提供食品服務。
對ESG事務的監督
我們的董事會負責監督公司的ESG戰略和倡議。審計委員會協助董事會履行對ESG的“環境”部分的監督責任，包括定期審查本公司與氣候變化相關的戰略、政策、披露、目標、業績和衡量，包括本公司確定的温室氣體排放、能源和水使用以及任何其他相關主題，並監督公司制度的有效性，以確保遵守與氣候變化相關事項相關的適用法律、法規要求、行業標準和公司政策、計劃和做法。薪酬委員會負責協助董事會履行其對ESG“社會”部分的監督責任，包括審查公司的多樣性、股權和包容性計劃以及業績。提名/公司管治委員會的職責包括協助董事會履行其對ESG的“管治”部分的監督責任，包括(A)制定一套適用於本公司的公司管治指引並向董事會提出建議，(B)審閲及建議董事會對股東建議的迴應，以納入本公司的委託書及(C)審閲及評估管治趨勢、規則及最佳做法，以確定對本公司的任何影響及潛在的變動以供考慮。安費諾的ESG計劃受到整個公司的領導、監督和目標結構的管理。這些倡議由一系列政策管理，這些政策概述了我們的原則，特別是我們的商業行為和道德準則、環境政策、全球人權政策、多樣性、公平和包容性政策以及我們的健康和安全政策。所有這些文件都可以在我們的網站https://www.amphenol.com/sustainability，上找到，但我們的商業行為和道德準則除外，可以在以下網址找到Www.amphenol.com在標題“投資者”下，然後是“治理”，然後是“治理文件”。欲瞭解更多有關董事會監督可持續發展相關事宜的信息，請訪問我們網站https://www.amphenol.com/sustainability的可持續發展部分以及我們最新的可持續發展報告。
 
23
目錄​
 
董事對2023財年的補償
下表包含與公司董事薪酬有關的信息，這些董事不是被點名的高管。唯一一位被任命為董事高管的是諾維特先生。他的薪酬在第46頁的“薪酬彙總表”和題為獲提名的行政人員的薪酬從第39頁開始。2023年，董事的非員工薪酬包括年度預聘費、委員會主席費用和影子股權獎勵。此外，我們的董事長和首席執行官董事還會收到與扮演此類角色相關的額外費用。
​ ​
名字
​ ​ ​
賺取的費用或
現金支付
($)
​ ​ ​
庫存
獎項
($)(1)
​ ​ ​
期權大獎
($)
​ ​ ​
非股權
獎勵
計劃
薪酬
($)
​ ​ ​
在 中更改
養老金價值
和不合格的
延期
薪酬
收入
($)(2)
​ ​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​ ​
合計
($)
​ ​
​ ​
南希·A·阿爾託貝羅
​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 282,163 ​ ​ ​
​ ​
斯坦利湖克拉克（4）
​ ​ ​ ​ ​ 38,187 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,187 ​ ​ ​
​ ​
David·P·法裏克
​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332,163 ​ ​ ​
​ ​
愛德華·G·傑普森
​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 307,163 ​ ​ ​
​ ​
麗塔·S·萊恩
​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 297,163 ​ ​ ​
​ ​
Robert a.利文斯頓
​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 297,163 ​ ​ ​
​ ​
馬丁·H·盧弗勒
​ ​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 462,163 ​ ​ ​
​ ​
普拉拉德·辛格
​ ​ ​ ​ ​ 96,945 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 347,061 ​ ​ ​
​ ​
安妮·克拉克·沃爾夫
​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 297,163 ​ ​ ​
​
(1)
Amphenol Corporation董事2012年限制性股票計劃（“2012年計劃”）已於2022年5月22日到期。倘二零一二年計劃已於二零二三年期間生效，則每位董事將於二零二三年五月十九日獲授年度限制性股票獎勵2，375股限制性股票，該獎勵為二零二三年年度股權獎勵金額180，000美元除以授出日期收盤股價75.80美元所得的商數，四捨五入到最接近的整份。本公司向每名當時非僱員董事授出2，375股虛擬股票，以取代此限制性股票獎勵。授予各董事（克拉克先生除外）的2，375股虛擬股票的授出日期的公允價值為182，163美元，根據FASB ASC主題718計算，並擬對應於同等數量的限制性股票的價值（包括該等限制性股票的任何普通現金股息的價值）。每一股虛擬股票將於（a）2024年5月19日或（b）緊接年會前一天的第一個發生時歸屬。除非年度會議的日期被推遲（目前預計不會），否則這些虛擬股票獎勵將於2024年5月15日成為完全歸屬的普通股。除了獲得2，375股虛擬股票獎勵外，Singh先生還獲得了768股虛擬股票獎勵，以補償他從2023年1月12日（他被任命為董事會成員的日期）到2023年5月17日期間。授予Singh先生的768股虛擬股票的公允價值為67，953美元，擬相當於如果2012年計劃於2023年生效，Singh先生將獲得授予的同等數量的受限制股票的價值（包括該等受限制股票的任何普通現金股息的價值）。授予Singh先生的此臨時虛擬股票獎勵已於授出日期悉數歸屬。待本公司股東在Amphenol Corporation董事2024年限制性股票計劃年度會議上批准後，本公司預計將於2024年5月開始根據該計劃恢復向非僱員董事發行限制性股票。
​
(2)
本公司並無適用於非僱員董事之退休金計劃。現任或前任僱員的董事以僱員身份參加公司的退休金計劃（第51頁開始描述）。Loeffler先生和Jepsen先生在其先前受僱於本公司期間參與了退休金計劃。退休時，他們的養卹金福利是固定的，他們不再根據養卹金計劃累積任何額外福利。
​
(3)
本公司並無為非僱員董事設立任何其他補償計劃，亦無提供任何其他可視為彼等服務補償之福利。
​
(4)
克拉克先生沒有在2023年5月18日的股東周年大會上連任。他的2023年補償金反映了截至該日期支付給他的金額。
​
薪酬委員會於每個歷年年初檢討非僱員董事的薪酬。在審查過程中，賠償委員會保留Meridian，
 
24
目錄​​
 
Compensation Partners，LLC（"Meridian"）是一家獨立薪酬顧問公司，為與Amphenol規模相似的公司提供董事薪酬的市場數據。有關子午線的更多信息，請參閲標題為 薪酬顧問在薪酬決策中的作用在薪酬問題的探討與分析一節。
根據其對2022年的審查，並基於Meridian確認經修訂的薪酬大致符合市場慣例，董事會批准以下增加的薪酬安排，該安排於2022年1月1日生效。除上文就二零二三年授出的虛擬股票獎勵所討論者外，以及根據Meridian確認目前的補償大致與市場慣例一致，二零二三年的該等補償安排並無變動。
​ ​
董事所賺取的費用的計算
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2022/2023
​ ​
​ ​ 每年保留費 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​
​ ​ 董事會主席的費用 ​ ​ ​ ​ $ 280,000 ​ ​ ​
​ ​ 主持董事費用 ​ ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​
​ ​ 審核委員會主席費用 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​
​ ​ 其他委員會主席費用 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​
​ ​ 股權授予的價值 ​ ​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​ ​
在本委託書的提案2中，要求股東批准Amphenol Corporation董事2024年限制性股票計劃，以允許公司恢復向非僱員董事授予限制性股票獎勵。本公司相信，向非僱員董事提供股權獎勵可為吸引、挽留及補償高素質人士出任董事會成員提供額外途徑。
展望未來，薪酬委員會將監察每年聘用費、委員會主席費、董事會主席及首席董事酬金以及董事薪酬計劃中的股權補償元素，並向本公司及董事會提出建議，以確保董事薪酬總額公平合理及具競爭力，以吸引及挽留合資格董事。
與董事會的溝通
股東和其他利益相關方可直接與董事會成員溝通，由Amphenol Corporation，358 Hall Avenue，Wallingford，CT 06492祕書。所有通信將迅速轉交給適當的董事，供其審閲，但董事會已指示祕書不要轉發涉及不適當或無關主題或要求一般信息的徵集、大宗郵件或通信。
董事會成員出席股東周年大會
在過去的十年中，超過85%的普通股已由代理人投票，並且不超過五名非僱員股東（僅代表名義數量的股份）親自出席任何公司股東年會。因此，本公司不要求董事會成員出席股東周年大會。當時唯一出席2023年股東年會的現任董事會成員是Norwitt先生。
 
25
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提案2.批准和批准Amphenol Corporation董事2024年限制性股票交易
於2024年3月22日，董事會批准了本公司的Amphenol Corporation董事2024年限制性股票計劃（以下簡稱“計劃”），但須待本公司股東在年度大會上批准。公司股東被要求批准該計劃。
本計劃的主要特點如下摘要，參照本計劃的條款加以限定，該條款的副本附於本報告， 附件A這份委託書
2024年董事限制性股票計劃
本計劃旨在協助吸引、挽留及補償能夠對本公司成功及創造股東價值作出重大貢獻的非僱員董事。該計劃提供了一個重要的激勵措施，鼓勵我們的非僱員董事，使這些個人能夠積累我們的普通股股份，從而增加他們對公司增長和成功的興趣。本公司相信，向非僱員董事發售受限制股份是一項良好的管治常規，有助於董事的獨立性。使董事擁有股份，進一步使其財務利益與其對本公司的監督角色保持一致。
該計劃規定直接授予非僱員董事受限制股份。緊隨年度大會之後，八名非僱員董事將有資格根據該計劃獲得獎勵。本公司的Amphenol Corporation董事2012年限制性股票計劃於2022年5月22日到期，該計劃將不會額外授予。
行政管理
該計劃由董事會薪酬委員會（在本建議2中，“委員會”）管理。在不違反《計劃》規定的情況下，委員會有權解釋《計劃》和授標協議，進一步界定《計劃》的條款，併為《計劃》的管理作出必要或可取的決定。
最大可用份額
根據該計劃授權和可供發行的普通股的最大數量將為250，000股。根據該計劃授予非僱員董事並因未能歸屬而被沒收的受限制股份，將再次根據該計劃授予未來獎勵。
如發生股票股息、股票分拆、股票重新分類、股票合併或類似事件，委員會將酌情公平地調整此限制。
參與者
非本公司（或其任何聯屬公司或附屬公司）現任僱員或高級管理人員的董事會成員（每名該等成員均為“非僱員董事”）將有資格根據本計劃獲得獎勵。
獎項
年度助學金。 在本公司股東周年大會後的第一個營業日，每位非僱員董事將自動獲得限制性股份的授出（每次授出為“年度授出”）。每年授予所涵蓋的普通股股份數量將通過180，000美元除以授予日普通股股份的公平市場價值（如計劃中的定義）來確定，四捨五入至下一個整股金額。
臨時補助金。 任何非僱員董事如最初並非在股東周年大會上選出，將自動獲得限制性股份授出（每次授出為“臨時授出”）。中期授予所涵蓋的普通股股份數量將具有等於
 
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根據非僱員董事當選為董事會成員之日起至上一次股東周年大會第一週年之日為止剩餘完整月數除以十二的比例，180，000美元。
酌情撥款。 委員會可不時增加年度或中期授予的價值，或授予額外限制性股份獎勵，如果委員會認為該等行動是必要的，以促使個人成為或保留非僱員董事的職責或責任的增加（每次此類授予均為“酌情授予”）。
根據該計劃授出的各項獎勵將受該計劃的條款及條件以及本公司與非僱員董事將訂立的受限制股份協議所規限。根據本計劃獲授限制性股份的非僱員董事一般享有股東對該等股份的所有權利。
歸屬
每項年度授出及任何中期授出的限制性股份將於授出日期的第一週年日起全部歸屬；然而，倘本公司於授出日期後一年的股東周年大會在授出日期的第一週年日之前舉行，則年度授出或中期授出將於緊接該週年大會的前一天全部歸屬。倘非僱員董事於歸屬日期前仍未繼續擔任董事會成員，則該等授出將被沒收，惟下文所述者除外。
任何酌情授予將根據受限制股份協議所載條款歸屬，由委員會決定。
如果在非僱員董事任職期間，或非僱員董事死亡或殘疾時，公司發生控制權變更（定義見本計劃），則根據本計劃授予的獎勵將全部歸屬。委員會還有權在退休等其他服務終止時，給予全部或部分補償金，否則將導致取消補償金。
修訂及終止
2034年5月15日之後，不得根據該計劃授予任何獎勵。董事會可隨時修訂或終止本計劃，但在適用法律、法規或規則要求的範圍內，未經本公司股東批准，修訂將不會生效。未經非僱員董事同意，本計劃的任何修訂或終止均不會影響其在未償獎勵下的權利。
根據該計劃獎勵的某些聯邦所得税方面
獲授受歸屬規定規限之受限制股份獎勵之非僱員董事一般於歸屬發生時確認普通收入，金額相等於股份當時之公平市值。然而，收到未歸屬的受限制股份的非僱員董事，可在股份轉讓之日起計30天內，根據《國內税收法典》第83（b）條選擇在股份轉讓之時而非歸屬日確認普通薪酬收入。本公司一般有權在非僱員董事確認普通收入的同時獲得税項扣減。
計劃中某些人的利益
在考慮董事會有關批准該計劃的建議時，股東應瞭解，如上所述，非僱員董事有資格根據該計劃獲得獎勵。董事會認識到，批准本提案2可能有利於我們的非僱員董事及其繼任者。
新計劃：福利
下表反映倘該計劃生效，本應於二零二三年授予非僱員董事的年度補助金總額。
 
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新的服務優勢
Amphenol Corporation董事2024年限制性股票計劃
​ ​
姓名和職位
​ ​ ​
美元價值
​ ​ ​
股份數量
​ ​
​ ​ R. Adam Norwitt，總裁兼首席執行官 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ Craig a. Lampo，高級副總裁兼首席財務官 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ 蘭斯·E. D'Amico，高級副總裁兼總法律顧問 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ William J. Doherty，通信解決方案部總裁 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ Luc Walter，苛刻環境解決方案部門總裁 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ 所有現任執行幹事，作為一個羣體（7人） ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ 所有非執行人員的現任董事，作為一個整體（8人） ​ ​ ​ ​ $ 1,525,257 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,768 ​ ​ ​
​ ​
所有僱員，包括非執行官員的現任官員，作為一個整體
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
董事會建議投票表決為核準提案2.
 
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非董事的行政人員
姓名和年齡
​ ​ 主要職業
和其他信息 		​
蘭斯·E.達米科
55歲
​ ​
自二零一九年起擔任本公司高級副總裁及自二零一六年起擔任本公司祕書兼總法律顧問。2014年至2016年，他擔任UTI Worldwide Inc（當時是納斯達克上市公司）的執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問，2006年至2014年，他擔任該公司的高級副總裁兼總法律顧問。在此之前，他在Element K Corporation擔任了六年的總法律顧問和執行副總裁。此外，在此之前，他曾在Cravath，Swaine & Moore律師事務所擔任六年律師。他沒有在任何上市公司的董事會任職。D'Amico先生在本公司工作了大約8年。
​
William J. Doherty
年齡59
​ ​
自2022年起擔任通信解決方案部總裁，自2018年至2021年擔任高級副總裁，自2017年至2021年擔任本公司信息通信及商業產品集團總經理。Doherty先生於2016年至2017年擔任副總裁，並於2015年至2016年擔任本公司IT通信產品部集團總經理。彼於2012年至2014年擔任本公司高速產品部總經理，並於2007年至2012年擔任背板連接器部總經理。Doherty先生在Teradyne公司的連接系統部門工作了大約三年，2005年被Amphenol收購。他沒有在任何上市公司的董事會任職。Doherty先生是本公司或本公司收購的企業的僱員約21年。
​
Craig a.蘭普
54歲
​ ​
自二零一五年起擔任本公司高級副總裁兼首席財務官。Lampo先生於2004年至2015年期間擔任本公司副總裁兼控制人。他從2004年到2006年擔任財務主管。2002年至2004年，Lampo先生曾擔任德勤會計師事務所高級審計經理。1993年至2002年，他是Arthur Andersen LLP的僱員。他沒有在任何上市公司的董事會任職。Lampo先生為本公司僱員約20年。
​
 
29
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姓名和年齡
​ ​ 主要職業
和其他信息 		​
David Silverman
46歲
​ ​
自二零一九年起擔任本公司人力資源高級副總裁，自二零一四年至二零一八年起擔任人力資源副總裁及自二零一三年至二零一四年起擔任人力資源高級總監。他於2010年至2013年擔任Amphenol Alden運營部門的總經理。Silverman先生於二零零七年至二零一零年期間擔任本公司企業業務發展經理。他沒有在任何上市公司的董事會任職。Silverman先生為本公司僱員約17年。
​
Peter J. Straub
56歲
​ ​
自2024年1月1日起擔任互連和傳感器系統部門總裁，自2019年至2023年擔任傳感器技術集團副總裁兼集團總經理，自2013年至2018年擔任高級傳感器總經理。Straub先生於2013年通過收購GE Advanced Sensors加入公司，擔任產品總經理。在2001年加入GE之前，Straub先生曾在思柏侖特—Keystone Thermometrics公司擔任高級職務，並曾在Delphi和General Motors擔任工程方面的職務。他沒有在任何上市公司的董事會任職。Straub先生擔任本公司僱員或本公司收購的企業約23年。
​
Luc Walter
65歲
​ ​
自2022年起擔任苛刻環境解決方案事業部總裁，自2004年至2021年擔任本公司高級副總裁，自2016年至2021年擔任本公司軍事和航天運營集團總經理。Walter先生於2004年至2015年擔任本公司國際軍事、航空航天和工業運營集團總經理。2000年至2003年，他擔任歐洲軍事和航空航天業務總監。他沒有在任何上市公司的董事會任職。Walter先生擔任本公司或其附屬公司僱員約40年。
​
 
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審計委員會報告
審計委員會已對其章程、慣例和程序進行審查，以確保繼續遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》的規定以及證券交易委員會和紐約證券交易所頒佈的相關監管規定。審查後，審計工作委員會確認了其章程、做法和程序。審核委員會章程可在本公司網站www.example.com上查閲，點擊標題“投資者”，然後點擊“治理”，然後點擊“董事會”，然後點擊“審核委員會章程”，或在網頁瀏覽器的地址欄中輸入網址www.example.com。此外，最新的審計委員會章程的印刷副本也將提供給任何股東的書面要求，以免費的方式向Amphenol Corporation，Secretary，Wallingford，Connecticut 06492。
審核委員會報告如下：
1.
審核委員會已與公司管理層（主要負責建立和維持適當的內部財務控制、編制公司季度和年度財務報表以及公司的公開報告過程）審閲並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表，公司2023年度獨立公共會計師，負責對公司經審計的財務報表是否符合公認會計原則發表意見，以及對公司財務報告內部控制的評估。
​
2.
審計委員會已與德勤（Deloitte & Touche LLP）討論了上市公司會計監督委員會和SEC的適用要求要求討論的事項。
​
3.
審計委員會已收到上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的信函和書面披露，並與德勤會計師事務所討論了該事務所的獨立性。審核委員會亦已確定德勤會計師事務所向本公司提供審核及非審核服務符合該事務所的獨立性。
​
4.
根據上述審閲及討論，審核委員會已向董事會及本公司建議，將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告，以供向美國證券交易委員會存檔。審核委員會亦已選定德勤會計師事務所（特殊合夥）為本公司二零二四財政年度之獨立會計師。
​
審計委員會
南希A. Altobello，主席
David P. Falck
愛德華Jepsen
Robert a.利文斯頓
安妮·克拉克·沃爾夫
 
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審計和非審計費用
我們的獨立核數師德勤會計師事務所（特殊合夥）就二零二三年及二零二二年提供的服務向本公司開具的費用如下：
費用類別
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千美元)
​
審計費
​ ​ ​ $ 6,419 ​ ​ ​ ​ $ 6,468 ​ ​
審計相關費用（1）
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
税費（2）
​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​
所有其他費用(3)
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
總計
​ ​ ​ $ 7,094 ​ ​ ​ ​ $ 7,338 ​ ​
​
(1)
二零二三年及二零二二年的“審計相關費用”主要包括與收購有關的費用。
​
(2)
2023年及2022年的“税務費用”為主要與若干國際税務事宜有關的税務合規、税務諮詢及税務籌劃費用。
​
(3)
“所有其他費用”是指不包括在前三類中的任何服務費用，主要反映與公司債券發行有關的費用。
​
審計員服務的預核準
審核委員會已採納及實施有關本公司獨立會計師提供許可審計、審計相關、税務及其他非審計服務的批准政策及程序。根據這些程序，審計委員會已預先批准使用公司的獨立公共會計師從事特定類型的服務。這些特定類型的服務包括但不限於審計、與審計有關的服務、併購盡職調查、税務服務、內部控制審查和員工福利計劃審查。審核委員會已選擇授予審核委員會主席事先批准的權力。對於本公司獨立公共會計師的服務（未具體列出），審計委員會主席有權預先批准該等服務的估計成本預計不會超過25，000美元。本公司獨立會計師所執行的所有事務均應至少每季度向審計委員會報告一次。獨立公共會計師所允許的任何服務，如果這些服務的估計費用預計超過25，000美元，必須事先得到審計委員會的批准，以確保與保持會計師的獨立性相一致。於2023年，所有獲準服務的費用均已根據該等政策預先批准。
對核數師前僱員的聘用限制
審計委員會還審查並確認了公司政策和程序，限制僱用本公司獨立會計師或以前僱用的某些個人，包括本公司的任何僱員或前僱員，目前或以前曾對公司的任何審計工作或參與公司的任何參與承擔任何責任的獨立公共會計師。公司財務報表的認證。
 
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提案3.批准遴選獨立會計師
董事會審核委員會已考慮德勤會計師事務所（特殊合夥）之表現及資歷，並已選定德勤會計師事務所（特殊合夥）擔任獨立會計師，審閲本公司本財政年度之財務報表。德勤會計師事務所（特殊普通合夥）自一九九七年起擔任本公司的獨立會計師，審核委員會及管理層已考慮並相信繼續聘用該事務所屬適宜及符合本公司的最佳利益。德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）的代表預計將出席年會。這些代表如果願意發言，應有機會發言，並應回答適當的問題。
倘德勤會計師事務所之遴選未獲於週年大會上以多數票贊成票批准，審核委員會將根據該結果檢討其日後遴選獨立會計師的工作。
董事會要求股東在年度大會上批准以下諮詢決議：
決議批准董事會審核委員會推選德勤會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年度的獨立會計師。
董事會建議投票表決為批准批准遴選獨立會計師的諮詢決議
 
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補償討論與分析
薪酬概述。 董事會薪酬委員會（在本薪酬討論與分析中稱為“委員會”）負責建立、實施和持續監督公司薪酬理念和準則的遵守情況。薪酬理念和這些指導方針的一個主要目標是使管理層的利益與股東的利益相一致，以通過業績推動長期股東價值。委員會致力確保支付予行政人員及主要管理層僱員的薪酬總額適當合理，同時能吸引、激勵及挽留本公司行政人員及主要管理層僱員。委員會努力保持公司薪酬方案的結構簡單、透明、一致和廣泛。公司的核心管理層薪酬計劃包括基本工資、年度獎勵計劃支付機會、年度股票期權獎勵、保險福利和退休福利。這一核心薪酬結構20多年來一直沒有改變。
在本委託書中，本公司首席執行官及首席財務官連同第46頁薪酬摘要表中所列的其他三名人士，均稱為「指定行政人員」。本委託書中提及的“行政人員及主要管理層僱員”涉及本公司約1，000名管理層人員，包括指定的行政人員，他們於2023年參與本公司核心管理層薪酬計劃。
説在支付。 在2023年股東周年大會上，本公司股東投下了不具約束力的諮詢投票，以批准2023年股東周年大會委託書中披露的公司指定行政人員的薪酬。該提案獲得了壓倒性的支持，90%的股份投票贊成該提案。董事會讚賞這種支持，這向董事會重申，公司目前的管理層薪酬政策和計劃支持我們的股東目標。本公司認為，管理層薪酬計劃的理念和目標，以及薪酬計劃要素的實施，適當地定位於將管理層利益與股東利益相一致，以推動長期股東價值。2023年或2024年，公司核心管理層薪酬計劃的結構並無變動。
賠償委員會。 委員會目前由三名獨立董事組成。委員會的活動及行動須經全體董事會審查。委員會的所有行動最遲於委員會採取任何行動後的下一次全體董事會全體會議向董事會報告。
委員會不時但至少每年負責：
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檢討及批准本公司及其附屬公司所有行政人員及主要管理層僱員的整體薪酬理念及指引。
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分別從第36頁和第38頁開始，審查並批准對公司年度管理激勵計劃和公司股票期權計劃進行必要和適當的更改。
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審查和批准與公司首席執行官的薪酬相關的目標，並評估公司首席執行官的業績；在認為必要和適當的情況下確定和批准其薪酬的任何變化；以及批准向公司首席執行官支付任何激勵計劃和/或任何期權獎勵。
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審查和批准公司首席執行官就激勵計劃獎勵和股票期權獎勵以及其他所有其他高管和關鍵管理員工的相關事項提出的建議。
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審核並批准公司首席執行官就個人基本工資和激勵計劃目標的具體調整提出的建議，這些建議適用於所有直接向首席執行官、事業部財務總監和集團總經理報告的高管以及任何其他員工，包括薪酬最高的20名員工。
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審查公司的多樣性、股權和包容性計劃以及業績。
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薪酬顧問在薪酬決策中的作用。此外，委員會已聘請獨立薪酬顧問Meridian不時就高管及董事會薪酬事宜向委員會提供意見。子午線直接向委員會報告，委員會有權就服務條款進行談判，包括支付給子午線的所有費用。2023年，在委員會對高管薪酬進行年度審查的同時，Meridian被要求提供與安費諾規模類似的公司高管薪酬的市場數據。Meridian不會就公司薪酬政策或計劃的制定或實施做出任何決定。委員會和子午線都在2023年評估了子午線的獨立性，並得出結論，子午線獨立於公司。
高管在薪酬決策中的作用。在釐定、檢討及評估高管(行政總裁除外)及主要管理層僱員的薪酬水平及薪酬水平調整的適當性時，委員會會考慮本公司若干高管的建議，尤其包括諾維特先生。諾維特先生及本公司若干行政人員至少每年檢討一次行政人員及主要管理人員的表現及薪酬，並視需要檢討任何未來高級管理人員的表現及薪酬。作為這一過程的一部分，諾維特先生和這些高管考慮由Meridian提供的市場數據以及由廣泛可獲得的信息組成的一般薪酬調查，這些信息通常可以購買或免費提供給公司，以換取參與調查。公司的人力資源部，包括高級副總裁，人力資源部，也根據其對公司內外薪酬的一般知識提供數據、信息和反饋。會計部門和法律部，包括這些部門的高管，也會彙編和分析數據，並將這些數據與諾維特先生分享。這些執行幹事，包括諾維特先生，就任何薪金調整、年度獎勵計劃付款和基於個人和業務單位業績的年度期權獎勵向委員會提出建議。委員會在修改和批准任何此類建議時行使其自由裁量權。然後將委員會的賠償行動提交董事會全體成員批准和核準。諾維特先生基本上就所有賠償事項與委員會協商，但不參與評價或確定他自己的賠償。
諾維特先生不對委員會審議的任何賠償事項進行表決。不過，委員會可以利用他作為補充資源，回答問題並討論個人和業務單位的業績以及相關的賠償事項。委員會還不時舉行非正式會議，並在每次會議後的執行會議上討論薪酬問題，而公司員工沒有出席。
薪酬計劃的理念和目標。因此，委員會繼續努力制定、完善和實施一套完整、一致和直截了當的薪酬計劃，以幫助吸引、激勵和留住高管和關鍵管理員工，並保持與可比公司的競爭力。該計劃旨在促進決策，以增加長期股東價值，同時避免過度冒險。委員會認為，為實現這些目標，高管薪酬方案應包括現金和長期股權薪酬以及合理的福利。
薪酬計劃的要素。 委員會努力提供適當組合的不同薪酬要素，包括在㈠固定薪酬與風險薪酬、㈡當期薪酬與長期薪酬、㈢現金薪酬與股票薪酬以及㈣基本福利之間取得平衡。現金支付主要獎勵本年度的表現，而股權獎勵則鼓勵主要管理層僱員（包括指定的行政人員）在較長時間內繼續交付業績，並作為挽留工具。委員會一般致力提供以權益為基礎的薪酬，以促使適當關注本公司的長期表現。行政人員和主要管理人員（包括指定的行政人員）的薪酬方案通常包括以下要素：
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基本工資
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基於績效的激勵計劃
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股票期權計劃
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保險待遇
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退休福利
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基本工資。 本公司設立基本薪金，為承擔類似職責的可比公司的行政人員提供約中位水平的固定收入。在釐定基本工資時，會考慮若干因素，包括行政人員或主要管理人員職責的規模、範圍和複雜性，以及行政人員在公司的任期。還考慮到了位置、地理、經濟和市場條件，特別是在留用方面。基本工資必須合理、公平和有競爭力。委員會亦會考慮本公司及個別營運單位之過往、現時及預測表現，以及各行政人員或主要管理層僱員對該等業績之貢獻或預期貢獻。所有行政人員及主要管理層僱員的薪金水平均會每年檢討及調整。工資水平通常也會受到審查，並可能會根據工作職責的變化而調整。
基於績效的激勵計劃。 執行官和主要管理人員，包括指定的執行官（除了通常有自己的銷售獎勵或佣金計劃的主要銷售和營銷員工，以及不時有或有自己的獎勵計劃的新收購公司的某些主要員工），根據2023年管理層獎勵計劃（“2023年管理層獎勵計劃”），合資格收取年度現金付款。委員會已審閲及批准2024年管理層獎勵計劃（“2024年管理層獎勵計劃”），其條款與2023年管理層獎勵計劃大致相同。2023年管理層激勵計劃和2024年管理層激勵計劃以下統稱為“激勵計劃”。獎勵計劃項下的目標付款於加入固定基本薪金時，旨在產生本公司認為合理、公平及與其他規模及表現相若的公司向類似情況僱員支付的年度現金報酬具有競爭力的年度現金報酬總額。
獎勵計劃付款歷來總計少於本公司年度綜合營業收入的2%。2023年管理層獎勵計劃約有575名參與者。2023年管理層獎勵計劃下的支出總額約為1500萬美元，佔公司2023年經調整營業收入的約0.57%。目前約有600名參與者參與2024年的管理獎勵計劃，他們在實現100%的2024年績效目標和目標時，將獲得合共約3，000萬美元的薪酬。
獎勵計劃為參與者提供現金獎金，倘達成若干營運單位及╱或公司目標。A "責任單位"在下文的討論中，指僱員負有管理責任或被指派到的集團或業務單位。對於擔任全球總部職務的執行官和關鍵管理層員工（即，公司範圍內的責任），如Norwitt先生、Lampo先生和D'Amico先生，公司被視為責任單位。對於Walter先生和Doherty先生而言，各自於2023年擔任分部總裁的分部被視為相關責任單位。獎勵計劃旨在獎勵參與者實現其各自責任單位的目標，並酌情決定定性個人、經營單位和公司績效因素。如果相關責任單位沒有達到盈利能力的最低業績水平，則不支付年度獎勵金，除非出現了可減輕的情況，而委員會酌情決定應將盈利能力的最低業績要求作為例外。一般而言，倘經調整攤薄每股收益按年下跌，則不會向承擔全公司責任的僱員支付獎勵計劃付款；倘其他僱員各自責任單位的營業收入按年下跌，則不會向其他僱員支付獎勵計劃付款。
獎勵計劃付款額按以下三個因素相乘計算：㈠參與人的年基薪；㈡參與人的獎勵計劃目標百分比；㈢參與人的獎勵計劃乘數。
每個參與者的獎勵計劃目標百分比一般在每年年初確定。2023年管理層獎勵計劃參與者的獎勵計劃目標百分比介乎年基薪的5%至150%。
 
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獎勵計劃乘數於每年年底後通過分析若干定量因素（可作定性調整）為每位參與者釐定，詳情如下。任何獲獎者可獲得的最大獎勵計劃乘數為200%。獎勵計劃不保證任何參與者有任何最低獎勵計劃乘數。2023年，參與者獲得的獎勵計劃乘數介乎0%至200%。
參與人的獎勵計劃乘數主要依據責任單位的財務業績，對照每年年初確定的量化措施。此外，亦會酌情就若干質量因素以及合理性和一致性作出調整。激勵計劃乘數的定量部分取決於公司的業績和/或適用責任單位的業績目標和/或目標的實現情況。
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責任單位業績
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銷售增長
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EPS/營業收入
增長
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獎勵計劃乘數
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閥值
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
目標
​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
極大值
​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
本公司繼續相信，創造股東價值的主要驅動因素是收入增長、營業收入增長和每股收益增長。於2023年，（i）承擔全公司責任的參與者的量化表現標準乃基於公司收入及二零二三年較二零二二年的經調整攤薄每股收益增長及（ii）其他參與者的量化表現標準乃基於責任單位收入及二零二三年較二零二二年的經營收入增長，並就二零二三年的實際經營收入與二零二三年經營收入預算進行調整。營業收入增長及營業收入增長按固定貨幣基準計算。
Norwitt、Lampo及D'Amico先生於2023年實現激勵計劃乘數的100%量化部分的具體目標為：（i）公司收入增長至少7%，及（ii）公司調整後攤薄每股收益增長至少11%。為於2023年實現獎勵計劃乘數的200%量化部分，本公司收入增長至少17. 5%及本公司經調整攤薄每股收益增長至少27. 5%。在計算激勵計劃乘數時，公司收入增長和公司經調整攤薄每股收益增長被給予同等權重。
Walter先生及Doherty先生根據二零二三年獎勵計劃為達致100%獎勵計劃乘數而須達致的具體目標為（i）責任單位收入增長至少7%及（ii）責任單位經營收入增長至少11%。此外，對於不擔任全球總部職務的管理人員，如Walter和Doherty先生，獎勵計劃乘數會根據營業收入預算的實現情況上下調整。為於二零二三年實現獎勵計劃下獎勵計劃乘數的200%量化部分，責任單位收入增長至少17. 5%，責任單位經營收入增長至少27. 5%。在計算激勵計劃乘數時，責任單位營業收入增長與責任單位收入增長被賦予同等權重。
如果調整後攤薄每股收益或營業收入（如適用）下降，則對激勵計劃乘數的影響由委員會酌情決定，但一般會導致整體激勵計劃乘數為0%。
一旦確定了獎勵計劃乘數的數量部分，管理層和（或）委員會酌情考慮各種質量因素，並可相應調整獎勵計劃乘數。定性分析旨在確保參與者因責任單位的業績和個人的業績而獲得獎勵，但也提供一種手段，以確保獎勵是公平的，並達到委員會在確定高管薪酬時的其他目標。激勵計劃的定性部分可能包括以下一個或多個因素：責任單位的經營利潤率是否高於或低於公司平均水平，資產負債表管理包括現金流，經營單位和集團對公司整體績效的貢獻，風險管理問題，責任單位對實現公司可持續發展目標的貢獻，包括環境，
 
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與社會和氣候相關的目標、行業業績、特殊市場條件、預算影響以及委員會認為在有關情況下相關的任何其他因素。
於2024年，2024年管理層獎勵計劃的量化表現標準與2023年管理層獎勵計劃相比並無變動。
股票期權計劃。 2017年5月，股東批准並通過了《安費諾及其子公司2017年度主要員工股票購買及期權計劃》（“原二零一七年期權計劃”）及二零二一年五月，股東批准，本公司採納了經修訂和重列的2017年Amphenol及其子公司主要員工股票購買和期權計劃（連同原二零一七年期權計劃，統稱“二零一七年期權計劃”）。授出股票期權是維持公司行政人員及主要管理人員與股東利益一致的簡單方法，並允許行政人員及主要管理人員參與公司的長期增長和盈利能力。委員會認為，授予股票期權有助於創造有競爭力的薪酬水平，併為執行幹事和主要管理層僱員（包括被點名的執行幹事）增加股權所有權提供了機會。所有目前尚未行使的僱員購股權授出均為五年歸屬期，每年歸屬20%。委員會認為，延長的歸屬時間表有助於挽留行政人員和主要管理層僱員，並鼓勵他們作出決策，以在公司的短期和長期表現之間取得健康的平衡。每年授出的購股權的總開支通常在本公司該年度預算綜合營業收入的約3%至5%的範圍內。
僱員購股權計劃由委員會管理。委員會將考慮本公司首席執行官及其他高級管理層僱員的建議，並釐定Amphenol及其附屬公司合資格獲授購股權的僱員、每份購股權授出的數目及條款及條件、購股權協議的形式及行使購股權獎勵的任何條件。
在確定授予單個員工的期權數量時，將參考公司當時的當前股價和授予的每個期權的布萊克-斯科爾斯估值，計算每個期權的價值。委員會還審議可供選擇的總金額、個人基本工資、以前授予個人的股票期權金額(如果有)、個人過去和預期未來對公司財務業績的貢獻以及個人協助公司實現其長期戰略目標的責任。委員會還審議了每年授予的期權的估計攤薄效應。
委員會歷來在每年第二季度對股票期權進行年度獎勵。新聘用或晉升的主管人員或主要管理人員有時會在任命之日或接近任命之日獲得股票期權獎勵。委員會不授予行權價格低於授予日普通股收盤價的股票期權。
保險福利。此外，每個高管和關鍵管理員工(包括在美國被任命的高管)都可以獲得與在同一地點工作的其他員工相同的健康和人壽保險福利。公司還代表幾乎所有在美國的受薪僱員(包括在美國的指定高管)按與類似情況的美國受薪僱員相同的條款和條件向團體定期人壽保險繳費，公司被要求為超過50,000美元的淨僱員支付補償，見表所有其他補償在第47頁腳註(4)下。美國以外的主要管理人員以與類似情況的受薪員工相同的條款和條件參加相同的保險計劃。
退休福利。 美國—基於受薪僱員（包括美國，（基於指定的行政人員）可以參加公司的養老金計劃，補充僱員退休計劃，或SERP，一個非合格的補充界定繳款計劃，或DC SERP，以及公司的401（k）計劃，其條款和條件與類似的美國。基於受薪員工。有關養卹金計劃、SERP、DC SERP和401（k）方案以及每個指定執行官員參與的更多信息，請參見題為 養卹金和遞延補償從第51頁開始由於某些退休計劃沒有資金，即SERP和DC SERP，公司的高管，
 
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公司的長期健康發展。美國以外的主要管理層僱員參加相同的退休計劃，其條款和條件與處境相似的受薪僱員相同。
津貼/其他。 諾威特先生於2023年獲提供汽車及司機服務。諾維特先生在2024年繼續接受汽車和司機服務。2023年或2024年計劃向指定的行政人員提供其他額外津貼。
獲提名的行政人員的薪酬
公司業績—在審查薪酬時，委員會審查了公司2023年的財務業績。本公司2023年財務業績是按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，並在截至2023年12月31日財政年度的公司10—K表格年度報告（“本公司2023年度報告”）中所包含的合併財務報表中進行報告。除了審查相關的GAAP財務指標外，委員會還考慮了非GAAP指標，它認為這些指標在衡量同比業績方面也具有相關性。因此，不變貨幣淨銷售增長，調整後營業收入和調整後攤薄每股收益和其他非GAAP指標在本委託書中引用。2
2023年，本公司實現淨銷售額125. 5億美元，按固定匯率計算較2022年略有下降。截至2023年和2022年12月31日止年度，GAAP稀釋後每股收益分別為3.11美元和3.06美元。2023年公認會計準則攤薄每股收益包括（i）額外税收優惠8240萬美元（每股0.13美元）與行使股票期權產生的股票補償有關，以及（ii）540萬美元的收益（每股0.01美元）與2023年第二季度結束的廉價收購收購有關，部分被㈢與購置有關的費用3 460萬美元抵消（税後3020萬美元，或每股0.05美元）主要包括與2023年完成的收購相關的外部交易成本，以及與2023年完成的三項收購所產生的收購積壓相關價值的攤銷。2022年公認會計準則攤薄每股收益包括（i）5600萬美元的額外税收優惠（每股0.09美元）與行使股票期權產生的股票薪酬有關，部分被（ii）與收購有關的開支2，150萬美元抵消（税後1 840萬美元，或每股0.03美元）主要包括與2022年完成的兩項收購所產生的收購積壓相關價值有關的攤銷，以及外部交易成本。撇除該等項目的影響，二零二三年經調整攤薄每股收益為3. 01元，較二零二二年的3. 00元輕微增加。
下文定義的非GAAP財務指標應與根據GAAP列報的公司財務報表一併閲讀。詳情見公司2023年年報第二部分第7項—管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析。與淨銷售額相關的非GAAP財務指標不包括外幣匯率的影響。本文中包含的非GAAP財務信息僅用於補充目的，不應被視為孤立或替代或優於相關GAAP財務措施。此外，這些非GAAP財務指標不一定與其他公司提出的類似指標相同或可比，因為這些指標可能會以不同的方式計算或可能排除不同的項目。
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(2) 非GAAP財務指標的解釋。 除了根據公認會計原則評估公司的財務狀況、經營成果、流動性和現金流量外，管理層和委員會在評估員工薪酬措施時還使用下文定義的某些非公認會計原則財務措施。管理層和委員會認為，這些非GAAP財務措施可能有助於投資者評估公司的整體財務表現，趨勢和同比比較結果，除了以下原因。與營業收入、營業利潤率、Amphenol Corporation應佔持續經營業務淨收入、有效税率和持續經營業務攤薄每股收益相關的非公認會計準則財務指標不包括與本公司在所列年度的經營業績沒有直接關係的收入和支出。在任何期間，在列報此類非公認會計準則財務指標時，不包括的項目可能包括但不限於收購相關費用、再融資相關成本、與議價收購相關的收益，以及某些離散税務項目，包括但不限於（i）與股票補償相關的超額税務優惠和（ii）税法重大變化的影響。
 
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調整後的稀釋每股收益每股攤薄收益定義為來自持續經營業務的每股攤薄收益（根據公認會計原則報告），不包括收入和支出及其與本公司在所列年度的經營業績沒有直接關係的特定税務影響。經調整攤薄每股收益乃按Amphenol Corporation應佔持續經營業務之經調整淨收入（定義如下）除以綜合收益表所報告之加權平均已發行攤薄股份計算。
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Amphenol Corporation應佔持續經營業務調整後淨收入定義為Amphenol Corporation應佔的持續經營淨收入，如合併損益表中所報告，每個不包括收入和支出及其與本公司在所列年度的經營業績沒有直接關係的特定税務影響。
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調整後的營業收入定義為營業收入，如合併損益表所列，不包括與本公司在呈列年度的經營業績沒有直接關係的收入和支出。
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調整後的營業利潤率定義為經調整營業收入（定義如上），以銷售淨額（如綜合收益表中報告）的百分比表示。
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恆定貨幣淨銷售額增長定義為淨銷售增長的同比變化百分比，不包括外匯匯率變動的影響。本公司的業績受外幣換算波動相關的波動影響。因此，管理層根據美元實際銷售增長和固定貨幣淨銷售增長評估公司的銷售業績，並認為這些信息對投資者評估潛在銷售趨勢是有用的。
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自由現金流定義為（i）經營活動從持續經營活動提供的淨現金（“經營現金流”—根據公認會計原則報告）減去（ii）資本支出（根據公認會計原則報告），扣除出售財產、廠房和設備所得款項（根據公認會計原則報告），所有這些均來自綜合現金流量表。自由現金流量是本公司重要的流動性指標，因為我們相信管理層和投資者評估我們產生現金的能力，以及評估有多少現金可用於再投資於本公司的增長，或通過股票回購或股息回報給股東。
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薪酬組合—指定執行官的薪酬計劃強調風險、基於績效的元素，旨在鼓勵管理層創造長期股東價值，即股票期權和年度激勵計劃薪酬，與鼓勵收入、營業收入和/或調整後攤薄每股收益增長的目標掛鈎。固定報酬要素，如基薪、退休金和其他報酬，其設計目的是為了在留用和徵聘方面具有市場競爭力。
[MISSING IMAGE: pc_ceoneocompensation-4c.jpg]
 
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就公司首席執行官而言，包括薪金和“所有其他補償”（包括退休福利）在內的固定薪酬元素約佔其2023年薪酬總額的17%。他與股東價值增加有關的風險薪酬約佔其2023年薪酬總額的83%。這些風險因素包括授予的股票期權，其行使價等於授予日期本公司普通股的收盤價，只有當本公司股價在授予日期後上漲時才產生價值。在本段中，為計算百分比目的，歸屬於期權的價值是根據ASC主題718計算的授予日期公允價值，詳情見第46頁補償彙總表腳註（1）。另一項風險補償為年度獎勵計劃補償，在經調整後攤薄每股收益下降時，該補償在歷史上不會支付，並在公司收入和經調整後攤薄每股收益增長時獎勵首席執行官。就本公司其他指定的行政人員而言，固定薪酬元素佔2023年薪酬總額的約21%，而風險薪酬佔2023年薪酬總額的約79%。與首席執行官一樣，其他指定行政人員的固定薪酬元素包括薪金及“所有其他薪酬”，而風險項目包括與鼓勵收入增長目標掛鈎的購股權及年度獎勵計劃薪酬，以及經調整攤薄每股收益或經營收入，視乎指定行政人員的角色而定。
2023年管理層激勵計劃確定。 正如題為" 基於績效的激勵計劃上述獎勵計劃乘數主要基於責任單位的財務業績。本公司繼續相信，創造股東價值的主要驅動因素是收入增長、營業收入增長和每股收益增長。於2023年，（i）擔任全球總部職務的參與者的量化表現標準基於公司收入及二零二三年較二零二二年的經調整攤薄每股收益增長及（ii）其他參與者的量化表現標準基於責任單位收入及二零二三年較二零二二年的營業收入增長。2023年實際責任單位營業收入與責任單位營業收入預算進行調整。2023年，預算經營收入業績調整並未影響Doherty先生的最終獎勵計劃乘數，而Walter先生的最終獎勵計劃乘數因其部門的責任單位經營收入增長超過其2023年責任單位經營收入預算而有所增加。所有參與者的收入增長和營業收入增長均按不變貨幣計算。基於以上所述，於二零二三年，我們指定行政人員的獎勵計劃乘數釐定如下：
​ ​ ​
責任單位成績 *
​ ​
獎勵
計劃
乘法器
​
​ ​ ​
常數
貨幣
淨額
銷售
增長
​ ​
調整後的
稀釋
EPS
增長
​ ​
調整後的
運行中
收入
增長
​
指導方針 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
閥值
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
目標
​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
極大值
​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
2023年實際業績 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全球總部的角色—先生  諾維特、蘭波和達米科
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
苛刻環境解決方案部—Mr.  沃爾特
​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 185% ​ ​
通信解決方案部門 - 多爾蒂先生
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
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持續的貨幣淨銷售額增長、調整後的稀釋每股收益增長和調整後的營業收入增長都是非GAAP財務指標。看見對非公認會計準則財務指標的解釋到39歲時才能看到被排除的物品。
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CEO薪酬。自2024年1月起，諾維特先生的年基本工資從1,455,000美元增加到1,510,000美元，增幅約為4%，與本公司其他受薪員工在美國的平均增幅一致。諾維特先生的年度獎勵計劃目標是根據
 
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2024年管理激勵計劃提高到170%。在審議是否以及如何調整諾維特先生薪酬的這兩個要素時，委員會的結論是，諾維特先生的基本工資應與美國公司其他受薪員工的平均漲幅保持一致，激勵計劃目標百分比應提高至170%，以繼續強調激勵性薪酬。在得出結論時，委員會還根據子午線公司提供的資料審議了類似規模公司的年度基本工資和目標獎金佔首席執行官的百分比。
基於標題為基於績效的激勵計劃上圖中，諾維特先生沒有獲得2023年管理層激勵計劃下的激勵計劃付款，因為公司的不變貨幣淨銷售額同比略有下降，調整後稀釋後每股收益僅比2022年增加了0.01美元。
2023年5月，諾維特先生根據2017年期權計劃獲得425,973份期權，行權價為75.8美元，授予日期價值9,098,783美元。授予期權反映了董事會對諾維特先生領導力的信心，旨在進一步使諾維特先生的利益與公司股東的利益保持一致，以創造長期的股東價值。在授予諾維特先生這一獎項時，委員會考慮了諾維特先生任職期間公司規模和複雜性的持續大幅增長，以及將諾維特先生的利益與公司股東的利益緊密結合的重要性。
2023年，為諾維特先生提供了汽車和司機服務。公司與這輛車和司機相關的費用為12,242美元。2023年向諾維特先生提供的團體定期人壽保險賠償估計價值超過5萬美元，扣除員工付款後，估計價值為5382美元。本公司繼續為諾維特先生提供汽車及司機服務，並於2024年為他的團體定期人壽保險供款。
諾維特先生繼續參加養卹金計劃(在題為養老金計劃背景從第51頁開始)，但該養老金計劃下的福利自2006年12月31日起被凍結。2023年，諾維特先生獲得了21,150美元的401(K)匹配。公司代表諾維特先生為2023年的非限定補充固定繳款計劃(DC SERP)提供了343,350美元的象徵性捐款。諾維特先生將在2024年繼續參與401(K)計劃和DC SERP。
其他被點名的高管薪酬。對於其他被任命的高管，在確定2023年的年度現金激勵計劃付款和股票期權獎勵以及2024年的基本工資和激勵計劃目標調整時，委員會考慮了每位高管的整體業績，以及子午線的相關市場數據。就蘭波先生和達米科先生而言，委員會評價了公司的整體業績及其對業績的貢獻。就Walter先生和多爾蒂先生而言，委員會評價了他們對各自擔任總裁分會的分會的業績和成果所作的貢獻。
蘭普先生 於2024年1月，Lampo先生的年度基本薪金由680，000美元增加約4%至705，000美元，與本公司在美國的其他受薪僱員的一般平均增幅一致。
基於標題為基於績效的激勵計劃根據上文所述，Lampo先生並未根據2023年管理層獎勵計劃賺取獎勵計劃款項，原因是公司的固定貨幣淨銷售額同比小幅下降，而經調整攤薄每股收益較2022年僅增加0.01美元。
根據2024年管理層獎勵計劃，Lampo先生的獎勵計劃目標百分比增加至其基本工資的85%，這代表繼續強調以表現為基礎的薪酬。該可變風險補償旨在激勵業績，以符合本公司增加收入和利潤增長的核心目標。
於二零二三年五月，根據二零一七年購股權計劃，Lampo先生獲授136，626份購股權，行使價為75. 80元，授出日期價值為2，918，331元。
2023年向Lampo先生提供的團體定期人壽保險補償額超過50，000美元（扣除僱員付款）的估算值為3，616美元。2024年，本公司繼續作出貢獻，
 
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蘭波先生的團體定期人壽保險。Lampo先生繼續參加養老金計劃，但他在該養老金計劃下的福利被凍結，自2006年12月31日起生效，如標題為： 養老金計劃背景從第51頁開始。2023年，Lampo先生獲得了21，150美元的401（k）匹配。本公司代表Lampo先生於2023年向DC SERP作出象徵性貢獻90，020美元。他還將繼續參與401（k）計劃和2024年的DC SERP。
沃爾特先生 於2024年1月，Walter先生的年度基本薪金由755，000美元增加約4%至785，000美元，與本公司在美國的其他受薪僱員的一般平均增幅一致。
基於標題為基於績效的激勵計劃根據上文所述，Walter先生根據2023年管理層獎勵計劃支付的薪酬為1，047，563美元，相當於其2023年基本工資755，000美元乘以其獎勵計劃目標百分比75%，再乘以其獎勵計劃乘數185%的乘積。這與2023年管理獎勵計劃下的最高可能支出1，132，500美元相比。
根據2024年管理層獎勵計劃，Walter先生的獎勵計劃目標百分比仍為其基本工資的75%，這代表繼續強調以表現為基礎的薪酬。這種可變風險薪酬旨在激勵員工的業績，以實現沃爾特先生部門內增加收入和營業收入增長的核心目標。
於二零二三年五月，Walter先生根據二零一七年購股權計劃獲授163，109份購股權，行使價為75. 80元，授出日期價值為3，484，008元。關於2023年的期權授予，委員會向包括Walter先生在內的各部門總裁頒發了一次性增強型股票期權獎勵，以表彰他對公司成功過渡到新創建的部門運營架構所作出的貢獻。
2023年向Walter先生提供的團體定期人壽保險賠償額超過50，000美元（扣除僱員付款）的估算值為22，250美元。2024年，本公司繼續向Walter先生的團體定期人壽保險供款。沃爾特先生繼續參加養老金計劃，但他在該養老金計劃下的福利被凍結，自2006年12月31日起生效，如標題為： 養老金計劃背景從第51頁開始。2023年，Walter先生獲得了21,150美元的401(K)匹配。本公司代表Walter先生為DC SERP提供了2023年的象徵性捐款100,166美元。2024年，他還繼續參加401(K)計劃和DC SERP。
多爾蒂先生。自2024年1月起，多爾蒂先生的年基本工資從68萬美元增加到71.5萬美元，增幅約為5%，與本公司其他受薪員工在美國的平均增幅一致。
基於標題為基於績效的激勵計劃上圖，多爾蒂先生沒有根據2023年管理激勵計劃賺取獎勵計劃付款，因為他的部門2023年調整後的營業收入低於2022年調整後的營業收入，因此沒有達到賺取獎勵計劃付款的門檻。
根據2024年管理激勵計劃，多爾蒂先生的激勵計劃目標百分比保持在其基本工資的75%，這代表了對績效薪酬的持續重視。這一可變的風險薪酬旨在激勵業績，以符合增加多爾蒂部門收入和運營收入增長的核心目標。
2023年5月，多爾蒂先生根據2017年期權計劃獲得163,109份期權，行權價為75.8美元，授予日期價值3,484,008美元。關於2023年期權獎勵，委員會向包括道赫蒂先生在內的每個事業部總裁頒發了一次性增強型股票期權獎勵，以表彰他對公司成功過渡到新設立的事業部經營結構的貢獻。
2023年向多爾蒂先生提供的團體定期人壽保險賠償估計價值超過5萬美元，扣除員工付款後，估計價值為6760美元。2024年，本公司繼續向多爾蒂先生的團體定期人壽保險繳款。2023年，多爾蒂先生獲得了21,150美元的401(K)匹配。這個
 
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公司代表多爾蒂先生為2023年向DC SERP提供了92750美元的象徵性捐款。2024年，他還繼續參加401(K)計劃和DC SERP。
達米科先生截至2024年1月，D‘Amico先生的年基本工資從58萬美元增加到60萬美元，增幅約為4%，與本公司其他受薪員工在美國的平均增幅一致。
基於標題為基於績效的激勵計劃上圖中，D‘Amico先生沒有獲得2023年管理層激勵計劃下的激勵計劃付款，因為公司的不變貨幣淨銷售額同比略有下降，調整後稀釋每股收益僅比2022年增加了0.01美元。
根據2024年管理激勵計劃，D‘Amico先生的激勵計劃目標百分比增加到其基本工資的75%，這代表了對績效薪酬的繼續重視。這一可變的風險薪酬旨在激勵業績，以符合增加公司收入和利潤增長的核心目標。
2023年5月，D‘Amico先生根據2017年期權計劃獲得85,180份期權，行權價為75.80美元，授予日期價值1,819,445美元。
2023年向D‘Amico先生提供的超過50 000美元的團體定期人壽保險賠償，扣除僱員付款後的估計價值為3 064美元。2024年，本公司繼續向D‘Amico先生的團體定期人壽保險繳款。2023年，D‘Amico先生獲得了21,150美元的401(K)匹配。公司代表D‘Amico先生為2023年向DC SERP提供了象徵性捐款66,451美元。2024年，他還繼續參加401(K)計劃和DC SERP。
 
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薪酬委員會報告
薪酬委員會由三名董事組成，他們均為紐約證券交易所上市標準及本公司管治原則所界定的獨立董事。賠償委員會對其章程、做法和程序進行了審查。當前薪酬委員會章程的副本可在公司網站www.amhenol.com上查閲，方法是依次點擊“投資者”、“治理”、“董事會”和“薪酬委員會章程”。
薪酬委員會報告説，它審查並討論了與管理層的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會已向公司董事會建議將薪酬討論和分析包括在2024年的委託書中。
薪酬委員會
羅伯特·利文斯頓，主席
南希·A·阿爾託貝羅
David·P·法爾克
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2023年的全部或部分時間裏，克拉克、法爾克和利文斯頓先生以及阿爾託貝羅女士在薪酬委員會任職。阿爾託貝羅女士、克拉克先生、法爾克先生或利文斯頓先生都不是或以前都不是本公司的僱員或高級管理人員。並無任何與本公司有需要披露的關連人士交易。此外，於2023年期間，如有一名或多名行政人員擔任本公司董事會或薪酬委員會成員，本公司並無任何行政人員擔任該實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)的成員。
 
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薪酬彙總表
下表彙總了本公司於2023年、2022年及2021年向獲提名的行政人員提供的薪酬總額，但並非於2022年或2021年獲提名的行政人員的D‘Amico先生除外。
​ ​
名稱和主要職位
​ ​ ​
年
​ ​ ​
工資
($)
​ ​ ​
獎金
($)
​ ​ ​
庫存
獎項
($)
​ ​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​ ​
非
股權
獎勵
計劃
薪酬
($)(2)
​ ​ ​
在 中更改
養老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入
($)(3)
​ ​ ​
所有其他
薪酬
($)(4)
​ ​ ​
合計
($)
​ ​
​ ​
R.A.諾維特
總裁&首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,098,783 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 382,124 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,944,707 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,424,801 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,780,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,955,683 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,355,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,522,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,557 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,092,697 ​ ​ ​
​ ​
C.A.蘭普
高級副總裁&
首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,918,331 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,786 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,715,717 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,480 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 936,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,373,930 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,612 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,068,812 ​ ​ ​
​ ​
L. Walter
總裁，苛刻環境
解決方案部門
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,566 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,454,337 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,938 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,113,676 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 656,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 469,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,039 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,941,649 ​ ​ ​
​ ​
W.J. Doherty
總裁，通信
解決方案部門
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,284,668 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,013,358 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 715,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,112,328 ​ ​ ​
​ ​
L.E.達米科
高級副總裁兼總法律顧問
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,819,445 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,665 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,490,110 ​ ​ ​
​
(1)
本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值總額。計算這些金額時使用的假設包括在附註1—重大會計政策概要；基於股票的補償和附註7—權益；基於股票的補償；公司2023年年報的股票期權中，但SEC的規則要求本表及其腳註中所示的金額不包括與基於服務的歸屬條件有關的假設沒收（如有）的影響。本欄中的數額與實際行使任何此類期權授標時指定的執行幹事可能確認的實際價值不符。
​
(2)
每年的非股權激勵計劃薪酬於次年1月支付。
​
(3)
2006年，本公司修改了其退休金計劃，凍結了2006年12月31日生效的某些50歲以下和/或在本公司服務的某些人員的應計費用。與此同時，本公司為這些相同的個人和某些新員工實施了僱主對Amphenol 401（k）計劃和相關的非合格補充界定供款計劃（DC SERP）的供款。從2007年開始，Norwitt、Lampo和Walter先生不再根據養卹金計劃累積任何額外養卹金。2023年，諾威特先生、蘭波先生和沃爾特先生的養老金價值分別增加了8，800美元、2，600美元和24，200美元，原因是2023年精算假設與2022年相比發生了變化；2022年，諾威特、蘭波和沃爾特的養老金價值分別減少了59，300美元、18，000美元和185，900美元，由於二零二二年精算假設較二零二一年有所變動。儘管他們的養卹金福利自2006年12月31日起被凍結，但被凍結福利的價值隨着相關精算假設的變化而波動。每種情況下養卹金價值的變化分別是養卹金計劃下養卹金精算現值的增加和減少。精算假設變動導致養卹金價值減少的年份，不報告負數，而是報告變動0美元。Doherty先生和D'Amico先生不參加養卹金計劃。
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(4)
"所有其他補償"包括以下內容：
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​ ​
名字
​ ​ ​
年
​ ​ ​
輸入
薪酬
對於組
生活
保險
超過
$50，000淨額
員工的 個
付款
($)
​ ​ ​
汽車&
驅動程序
($)
​ ​ ​
401(k)
公司
投稿
($)
​ ​ ​
DC SERP
公司
投稿
($)
​ ​ ​
合計
($)
​ ​
​ ​
R.A.諾伊特
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,382 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,242 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 382,124 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,382 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 309,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,882 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,382 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,535 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,557 ​ ​ ​
​ ​
C.A.蘭波
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,616 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,786 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,450 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,612 ​ ​ ​
​ ​
L.Walter
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,166 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,566 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,730 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,083 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,039 ​ ​ ​
​ ​
W.J.多爾蒂
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,660 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,350 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,418 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,758 ​ ​ ​
​ ​
L.E.D‘Amico
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,064 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,451 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,665 ​ ​ ​
《國內税收法》第162（m）條
《守則》第162(M)節規定，上市公司在任何一年可就某些現任或前任高管扣除的補償金額不得超過每人1,000,000美元。賠償委員會認為，最符合股東利益的做法是不限制委員會在制定賠償計劃方面的靈活性，即使這類計劃可能導致不可扣除的賠償費用。因此，在補償的設計和交付中實現所需的靈活性可能會導致在某些情況下無法從美國聯邦所得税中扣除的補償。
僱傭協議
在接受每項股票期權獎勵的同時，所有期權獲得者，包括每一位指定的高管，都成為與本公司的股票期權協議的一方，該協議設想(其中包括)公司可酌情向被解僱員工支付基本工資的50%，以在其被解僱最多兩年後以繼續工資的形式支付，以換取被解僱員工做出不與本公司業務構成競爭的堅定承諾。
根據本公司於1999年3月22日與本公司訂立的僱傭函件協議，本公司已同意，如Walter先生被本公司無故解僱，本公司有責任(I)向其支付相當於其被解僱前十二個月期間所收取基本補償的100%的一次性遣散費，及(Ii)視其選擇將其遷往法國。
除上文所述外，所有被提名的高管均不是與本公司簽訂任何僱傭協議的一方。
股票期權計劃
2017年5月，股東批准並通過了《2017年度安費諾及子公司關鍵員工購股及期權計劃》(《2017年度原期權計劃》)；2021年5月，股東批准並公司通過了修訂後的《2017年度安費諾及子公司關鍵員工購股及期權計劃》(連同原2017年度期權計劃《2017年度期權計劃》)。雖然根據經修訂的安費諾及其附屬公司主要員工2009年購股及期權計劃(“2009年期權計劃”)，本公司仍未行使期權，但於採納2017年期權計劃時，本公司已停止授予2009年期權計劃下的期權。2009年
 
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期權計劃和2017期權計劃在本協議中統稱為“公司期權計劃”。本公司的期權計劃規定授予期權，以購買不打算或不符合國內税法第422節定義的激勵股票期權的股票。
任何認購權的授予不得低於授予之日該公司普通股的公平市場價值。本公司不能根據本公司的期權計劃授予任何限制性股票獎勵、股票增值權、股息等價權、業績單位、業績股份或除非限制性期權外的任何其他基於股票的授予，任何重大修改都需要股東批准。期權獎勵在五年內按年等額分期付款，期限為十年。如果發生死亡或殘疾(根據計劃中的定義)，假設已滿足最低服務要求，參與者將立即獲得所有未完成的選項。補償委員會有酌情權允許在65歲或以上退休並在本公司工作至少五年而終止僱傭或因55歲或以上退休而在本公司受僱至少十年而終止僱傭後繼續授予未歸屬期權。在大多數其他終止情況下，授予停止。
於2023年5月，根據2017年度購股權計劃，共有5,918,510份購股權以75.8美元的行使價授予本公司約900名員工，包括獲指名的行政人員。根據2017年期權計劃，在2023年的其他時間，還向其他員工授予了總計147,004份期權，行使價格從75.8美元到88.77美元不等。2017年期權計劃將任何一個參與者在任何財政年度可獲得的期權數量限制在不超過3,000,000個期權，在參與者開始受僱於公司和/或其子公司的第一個財年，期權數量可能會增加一倍。
根據2017年期權計劃為發行預留的1億股普通股中，截至2024年3月18日，有31,317,939股可供未來期權授予。
根據2009年期權計劃，截至2024年3月18日未償還的4,534,999份期權的行權價從23.85美元到28.99美元不等。根據2017年期權計劃，截至2024年3月18日未償還的53,151,140份期權的行權價從36.45美元到89.55美元不等。2024年3月18日，普通股每股市值為109.59美元(參考紐約證券交易所綜合磁帶上市收盤價確定)。
期權重新定價/授予特別提款權
在上個財政年度，本公司沒有重新定價任何期權，也沒有授予任何非典型肺炎。本公司的購股權計劃並沒有就授予SARS或任何其他以股票為基礎的授予作出規定。
 
48
目錄​
 
2023財政年度基於計劃的獎勵的授予
​ ​
名字
​ ​ ​
贈款
日期
​ ​ ​
在 項下估計可能的支出
非股權激勵
計劃獎(1)
​ ​ ​
預計未來支出
股權激勵下的
計劃大獎
​ ​ ​
全部
其他
庫存
獎項：
編號
第 個，共 個
個共享
庫存的 個
或單位
(#)
​ ​ ​
全部
其他
選項
獎項：
編號
第 個，共 個
證券
以下-
撒謊
選項
(#)
​ ​ ​
練習
或基礎
價格：
選項
獎項
($/Sh)
​ ​ ​
完整
授予
日期
公平
值
($)(2)
​ ​
​
閾值
($)
​ ​ ​
目標
($)
​ ​ ​
最大值
($)
​ ​ ​
閾值
#
​ ​ ​
目標
#
​ ​ ​
最大值
#
​ ​
​ ​
R.A.諾伊特
​ ​ ​ ​ ​ 2/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,182,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,365,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 5/19/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425,973 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,098,783 ​ ​ ​
​ ​
C.A.蘭波
​ ​ ​ ​ ​ 2/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,088,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 5/19/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136,626 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,918,331 ​ ​ ​
​ ​
L.Walter
​ ​ ​ ​ ​ 2/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 566,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,132,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 5/19/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,008 ​ ​ ​
​ ​
W.J.多爾蒂
​ ​ ​ ​ ​ 2/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 510,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 5/19/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,008 ​ ​ ​
​ ​
L.E.D‘Amico
​ ​ ​ ​ ​
​		 2/1/23
5/19/23		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不適用
0		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 406,000
不適用		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 812,000
不適用		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不適用
不適用		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不適用
不適用		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不適用
不適用		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不適用
不適用		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不適用
85,180		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不適用
75.80		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不適用
1,819,445		 ​ ​ ​
​
(1)
反映了公司2023年管理層激勵計劃下的可能支出。2023年管理層激勵計劃是一項單年期計劃，其單年期績效指標於2023年2月獲得公司董事會批准並於2023年12月31日終止時成為最終生效。該計劃的詳細描述見 基於績效的激勵計劃在第36頁。所有計劃參與者（包括指定執行人員）二零二三年非股權激勵計劃補償已於二零二四年一月支付。實際支付給指定執行幹事的金額載於第46頁的薪酬彙總表。
​
(2)
反映2023年5月19日授出的購股權獎勵的完整授出日期公允價值，如表所示，根據FASB ASC主題718計算。計算這些金額時使用的假設包括在附註1—重大會計政策概要；基於股票的補償和附註7—權益；基於股票的補償；公司2023年年報的股票期權中，但SEC的規則要求本表及其腳註中所示的金額不包括與基於服務的歸屬條件有關的假設沒收（如有）的影響。本欄所列數額與被點名的執行幹事在實際行使這些選擇權時可能確認的實際價值不符。
​
 
49
目錄​
 
2023財年結束時的未償還股權獎勵
​ ​
名字
​ ​ ​
期權大獎(1)
​ ​ ​
股票獎勵（2）
​ ​
​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
可行使
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
不可執行
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
證券
底層
未練習
未賺到的
選項
(#)
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
沒有
已歸屬
(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
沒有
已歸屬
($)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
數量：
未賺到的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已歸屬
(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
市場或
支付值
未完成的
個共享，
單位，或
其他權利
具有
未歸屬
($)
​ ​
​ ​
R.A.諾伊特
​ ​ ​ ​ ​ 1,170,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 36.45 ​ ​ ​
2027年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 43.99 ​ ​ ​
2028年5月17日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 760,000 ​ ​ ​ ​ ​ 190,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 44.74 ​ ​ ​
2029年5月22日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 426,000 ​ ​ ​ ​ ​ 284,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 45.10 ​ ​ ​
2030年5月20日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 226,400 ​ ​ ​ ​ ​ 339,600(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 66.59 ​ ​ ​
2031年5月19日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 101,016 ​ ​ ​ ​ ​ 404,068(6) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 67.59 ​ ​ ​
2032年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 425,973(7) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​
2033年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​
C.A.蘭波
​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 28.99 ​ ​ ​
2026年5月25日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 36.45 ​ ​ ​
2027年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 43.99 ​ ​ ​
2028年5月17日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 257,600 ​ ​ ​ ​ ​ 64,400(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 44.74 ​ ​ ​
2029年5月22日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 193,200 ​ ​ ​ ​ ​ 128,800(4) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 45.10 ​ ​ ​
2030年5月20日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ ​ 108,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 66.59 ​ ​ ​
2031年5月19日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 32,200 ​ ​ ​ ​ ​ 128,800(6) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 67.59 ​ ​ ​
2032年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 136,626(7) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​
2033年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​
L.Walter
​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 43.99 ​ ​ ​
2028年5月17日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 190,400 ​ ​ ​ ​ ​ 47,600(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 44.74 ​ ​ ​
2029年5月22日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 142,800 ​ ​ ​ ​ ​ 95,200(4) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 45.10 ​ ​ ​
2030年5月20日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 53,200 ​ ​ ​ ​ ​ 79,800(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 66.59 ​ ​ ​
2031年5月19日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 25,386 ​ ​ ​ ​ ​ 101,546(8) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 86.50 ​ ​ ​
2032年1月2日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 163,109(7) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​
2033年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​
W.J.多爾蒂
​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 43.99 ​ ​ ​
2028年5月17日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 190,400 ​ ​ ​ ​ ​ 47,600(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 44.74 ​ ​ ​
2029年5月22日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 142,800 ​ ​ ​ ​ ​ 95,200(4) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 45.10 ​ ​ ​
2030年5月20日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 53,200 ​ ​ ​ ​ ​ 79,800(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 66.59 ​ ​ ​
2031年5月19日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 25,386 ​ ​ ​ ​ ​ 101,546(8) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 86.50 ​ ​ ​
2032年1月2日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 163,109(7) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​
2033年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​
L.E.D‘Amico
​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 43.99 ​ ​ ​
2028年5月17日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 44.74 ​ ​ ​
2029年5月22日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 45.10 ​ ​ ​
2030年5月20日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 44,800 ​ ​ ​ ​ ​ 67,200(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 66.59 ​ ​ ​
2031年5月19日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 67.59 ​ ​ ​
2032年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 85,180(7) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​
2033年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​
(1)
所有目前尚未行使之購股權於十年購股權年期首五年按每年20%之比率歸屬，惟若干例外情況除外。
​
(2)
本公司的股票期權計劃或本公司管理的任何其他員工計劃均不考慮或規定股票獎勵。
​
(3)
該未歸屬部分購股權中，100%計劃於2024年5月23日歸屬。
​
(4)
該未歸屬部分購股權中，50%計劃於2024年5月21日及2025年5月21日各歸屬。
​
(5)
於該未歸屬部分購股權中，33%計劃於二零二四年五月二十日、二零二五年五月二十日及二零二六年五月二十日各年歸屬。
​
(6)
於該未歸屬部分購股權中，25%計劃於二零二四年五月十九日、二零二五年五月十九日、二零二六年五月十九日及二零二七年五月十九日各年歸屬。
​
(7)
於該未歸屬部分購股權中，20%計劃於2024年5月19日、2025年5月19日、2026年5月19日、2027年5月19日及2028年5月19日各自歸屬。
​
(8)
在該未歸屬部分的購股權中，25%計劃於二零二四年一月三日、二零二五年一月三日、二零二六年一月三日及二零二七年一月三日各年歸屬。
​
 
50
目錄​​​
 
2023財政年度的期權行使及股票託管
​ ​
名字
​ ​ ​
期權大獎
​ ​ ​
股票大獎
​ ​
​
股份數量
通過練習獲得的
(#)
​ ​
在 上實現的價值
練習
($)
​ ​ ​
股份數量
在歸屬時獲得
(#)
​ ​
在 上實現的價值
歸屬（美元）
​ ​
​ ​
R.A.諾伊特
​ ​ ​ ​ ​ 1,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,286,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​
C.A.蘭波
​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,091,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​
L.Walter
​ ​ ​ ​ ​ 292,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,927,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​
W.J.多爾蒂
​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​
L.E.D‘Amico
​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,586,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
養老金和遞延補償
養老金計劃
養老金計劃的背景。*公司及其美國子公司的某些員工有資格參加安費諾公司員工養老金計劃，即養老金計劃，這是一種固定收益養老金計劃。福利是根據員工參與的養老金計劃部分計算的。本公司亦贊助一項補充僱員退休計劃(“SERP”)，規定支付因經修訂的“1986年國税法”(“國税法”)所載限制而不能從退休金計劃支付的年度退休金部分。
2006年，本公司修訂了養老金計劃，凍結了2006年12月31日起對服務範圍較小的人員(稱為“非祖輩參與者”)的應計項目。關於凍結養老金計劃下的應計項目，從2007年開始，公司對安費諾401(K)計劃和相關的非祖輩參與者以及公司及其美國子公司的某些新員工實施了僱主繳款。祖輩參與者將繼續根據養卹金計劃和SERP累積遞增福利，並將繼續有資格參加安費諾401(K)計劃，無需僱主繳費。
Doherty和D‘Amico先生不參加養老金計劃或SERP。Klampo先生參加了養卹金計劃，但不參加SERP。其他被點名的執行幹事以非祖輩參與者的身份參加養卹金計劃和SERP。非僱員董事不參與養老金計劃，儘管Loeffler先生和Jepsen先生在之前受僱於公司期間參與了養老金計劃和SERP。
養老金計劃的一般規定。*養老金計劃下的正常退休日期是參與者65歲後的第一個月的第一天這是生日。參與者也可以在參與者55之後的任何月份的第一天退休這是然而，如果參與者在提前退休時開始支付退休福利，則參與者的正常退休福利將被扣減高達50%。退休金以終身年金的形式支付(已婚參與者的共同年金和遺屬年金通常較少)。本公司有一項政策，禁止根據養老金計劃授予額外六年的計入金額服務年限。
對於諾維特先生參與的養老金計劃部分，年度正常退休福利等於：(I)參與者最終平均可計養卹金補償的1.1%乘以參與者的計入服務年限，或(Ii)參與者最終平均可計養卹金補償的1.8%乘以參與者的計入服務不超過25年(超過25年的計入服務年限為1%)減去參與者估計的年度社會保障福利的2%乘以參與者計入不超過30年的計分服務年限。平均應計養卹金薪酬等於參與者在養老金計劃被凍結前三年期間的平均年總薪酬，不包括獎金和獎勵計劃付款。
就蘭波先生和Walter先生參加的養卹金計劃部分而言，每年的正常退休福利等於：(I)參與人最後平均應計養卹金補償的2%乘以參與人不超過25年的計入貸記服務年限減去參與人估計的2%
 
51
目錄​
 
年度社會保障福利乘以參保人不超過25年的計分服務年限，或(2)平均應計養卹金補償額的1.5%乘以不超過15年的計分服務年限。平均應計養卹金補償等於參與者在緊接養卹金計劃被凍結之前的五年內的平均年補償，包括獎金和獎勵付款。
假設Walter先生選擇退休，他的退休福利。 Walter先生符合退休金計劃中他的部分規定的退休年齡和服務要求。如果Walter先生選擇在2023年12月31日退休，他可以選擇立即開始領取累算權益。這項福利將相當於每月從養卹金計劃支付2，449加元，每月從退休人員退休計劃支付2，788加元。
2023財年養老金福利
​ ​
名字
​ ​ ​
計劃名稱
​ ​ ​
年數
信用服務
(#)(1)
​ ​ ​
的現值
累計利益
($)(2)
​ ​ ​
付款時間：
上一財政年度
($)
​ ​
​ ​
R.A.諾維特（3）
​ ​ ​
養老金計劃
​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ SERP ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
C.A.蘭波
​ ​ ​
養老金計劃
​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ SERP ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​
L.沃爾特（4）
​ ​ ​
養老金計劃
​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 362,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ SERP ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 413,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ W.J. Doherty（5） ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​ ​ L.E. D'Amico（5） ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
​
(1)
截至2006年12月31日，諾威特、蘭波和沃爾特先生的信用服務被凍結。
​
(2)
於2023年12月31日計算，與本公司經審計的2023年財務報表財務報表報告所用的相同養老金計劃計量日期。現值的計算反映了FASB ASC主題715，“補償退休福利”，以及公司2023年年報附註9—福利計劃和其他退休後福利中所述的披露假設。
​
(3)
儘管Norwitt先生在其賒賬服務被凍結時已受僱於本公司或其附屬公司約八年，但他在退休金計劃及SERP中僅擁有3. 0年的賒賬服務。在直接受僱於Amphenol Corporation及加入退休金計劃及SERP之前，Norwitt先生受僱於本公司香港附屬公司Amphenol East Asia Limited。
​
(4)
雖然Walter先生在本公司或其附屬公司工作了約23年，當時他的賒賬服務被凍結，但他在退休金計劃和SERP中只有8. 0年的賒賬服務。在直接受僱於Amphenol Corporation並加入退休金計劃和SERP之前，Walter先生受僱於本公司的法國子公司Amphenol Socapex SAS。
​
(5)
Doherty先生和D'Amico先生不參加養卹金計劃或SERP。
​
養老金計劃和401（k）計劃。 從2007年1月1日開始，退休金計劃的非祖父參與者，包括諾威特先生、蘭波先生和沃爾特先生，以及大多數美國人，截至2006年12月31日，尚未參加養老金計劃的員工，包括Doherty先生和D'Amico先生，已向其公司合格的401（k）儲蓄計劃（“Amphenol 401（k）計劃”）賬户提供公司繳款。於2023年，本公司供款相等於其投保盈利的3%（無需僱員供款），此外，本公司亦按僱員為其投保盈利的首8%供款的50%相匹配。涵蓋收入包括基本工資和獎勵計劃薪酬。
本公司亦為Amphenol 401（k）計劃中選定的非祖父參與者發起一項非合資格補充界定供款計劃（“DC SERP”）。我們的每個指定執行官都參加了DC SERP。DC SERP的參與者在超過《國內税收法》規定的限制的補償金中，可獲得8%的僱主繳款。每名參與的指定行政人員也被允許將超過《國內税收法》所規定的限制的估計薪酬的8%推遲至DC SERP賬户。參與者可根據DC SERP選擇延遲支付基本薪金及非股權獎勵計劃補償，而參與者選擇延遲支付補償須於每年年初前作出，並對適用年度具約束力。參與人同時選擇其遞延報酬的分配時間。僱員終止僱用時（可能包括退休、死亡或殘疾）可進行分配。
 
52
目錄​
 
或在指定的未來日期仍在受僱時(“在職分配”)，由參與者選擇。對於被任命的執行幹事，根據《國税法》第409A節的規定，任何因終止僱用而支付的分配將在終止僱用後六個月後才會發生。參與者遞延的補償和本公司作出的任何相應貢獻均記入簿記賬户，代表本公司未來償還參與者的無擔保義務。
2023財年不合格遞延補償
​ ​
名字
​ ​ ​
執行人員
中的貢獻
上一財政年度
($)(1)
​ ​ ​
註冊人
中的貢獻
上一財政年度
($)(2)
​ ​ ​
聚合
最近一次收入
財政年度
($)(3)
​ ​ ​
聚合
取款/​
分配
($)(4)
​ ​ ​
聚合
最後一次餘額
財政年度末
($)(5)
​ ​
​ ​
R.A.諾伊特
​ ​ ​ ​ ​ 361,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,310,740 ​ ​ ​
​ ​
C.A.蘭波
​ ​ ​ ​ ​ 94,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192,223 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 995,119 ​ ​ ​
​ ​
L.Walter
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,166 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,550 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (53,955) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 312,816 ​ ​ ​
​ ​
W.J.多爾蒂
​ ​ ​ ​ ​ 74,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,642 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 809,087 ​ ​ ​
​ ​
L.E.D‘Amico
​ ​ ​ ​ ​ 66,185 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,451 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 573,437 ​ ​ ​
​
(1)
包括於二零二四年首十日貸記有關二零二三年盈利及行政人員供款的金額。
​
(2)
反映公司為2023財政年度每位指定行政人員的利益分配給DC SERP，幷包括在第47頁腳註（4）下的“所有其他補償”表和第46頁的補償彙總表中的金額。本欄亦包括本公司於二零二四年首十日計入有關二零二三年盈利及行政人員供款之金額。
​
(3)
反映區議會SERP中每位指定行政人員的名義收入，其方法是跟蹤每位指定行政人員就本年度和上年度遞延供款選擇的假設投資選項在簿記賬户中的價值增加，以及配對供款。本欄中的名義收益或虧損不包括在第46頁的薪酬彙總表中，因為該等名義收益或虧損與個人選擇延遲支付的薪酬價值的增加或減少有關，而該等增加或減少是根據參考共同基金而釐定的市場利率。
​
(4)
沃爾特先生在2023年1月17日有一個預定的分發。
​
(5)
反映截至2023財政年度最後一天，每位指定執行官的DC SERP中的名義金額。本欄不包括於二零二四年首十日計入的有關二零二三年盈利及行政人員或本公司供款的金額。下表顯示自2007年1月啟動DC SERP以來，公司上一年度委託書中的補償摘要表中的“所有其他補償”一欄反映的總結餘中被報告為DC SERP公司貢獻的補償部分，或如果該行政人員是該年度的指定執行人員，則會被報告為DC SERP公司貢獻的補償部分。以下數額中未扣除任何先前的分配。
​
名字
​ ​
報告的數量
作為上一年度的補償
代理聲明（$）
​
R.A.諾伊特
​ ​ ​ ​ 1,564,938 ​ ​
C.A.蘭波
​ ​ ​ ​ 280,335 ​ ​
L.Walter
​ ​ ​ ​ 488,764 ​ ​
W.J.多爾蒂
​ ​ ​ ​ 256,894 ​ ​
L.E.D‘Amico
​ ​ ​ ​ 177,738 ​ ​
 
53
目錄​
 
終止或控制權變更時可能支付的款項
在自願解僱、提前退休、正常退休、非自願無理由解僱、有理由解僱、控制權變更後解僱以及行政人員殘疾或死亡情況下，可向每位指定的行政人員支付的補償金額見第55—57頁表格。所示金額假設此類終止於2023年12月31日生效，因此包括在此期間賺取的金額，並且是與終止有關的可能支付給指定執行官的金額的估計數。實際支付的金額只能在該管理人員從公司離職時確定。
終止時支付的款項。 無論以何種方式終止一名被指名的行政官員的僱用，他或她都有權獲得其僱用期間所賺取的款項。這樣的量 力所能及包括：
•
未使用的假期工資；
​
•
通過公司退休計劃應計和歸屬的金額；
​
•
法定權利；及
​
•
與會計年度有關的非股權激勵薪酬。
​
退休後的付款。 計劃管理人（目前為薪酬委員會）有權酌情決定購股權是否在65歲正常退休並在本公司工作至少五年後，或在55歲或之後提前退休並在本公司工作超過10年後，繼續歸屬。沃爾特先生目前有資格享受正常退休。多爾蒂先生目前有資格提前退休。
非自願非因原因終止或非自願有充分理由終止所支付的款項。 在非自願非原因解僱或出於正當理由非自願解僱任何僱員，包括指定的執行幹事，除本項下所列的津貼外， 終止時支付的款項董事會有權酌情決定於終止時尚未歸屬的購股權是否歸屬及歸屬條款。下表披露的非無故非自願終止及有充分理由非自願終止，假設董事會已行使其酌情權繼續歸屬所有該等購股權。
控制權變更後支付的款項。 根據二零零九年購股權計劃，緊接控制權變動（定義見該計劃）前，任何僱員（包括一名指定行政人員）持有的所有尚未行使購股權即時歸屬及可由董事會酌情行使。根據二零一七年購股權計劃，計劃管理人（現時為薪酬委員會）有權酌情於控制權變動（定義見計劃）時加速購股權。下表有關控制權變動之披露假設董事會已行使其酌情權促使所有股份歸屬。
因死亡或殘疾而支付的款項。 在任何僱員，包括指定的執行幹事死亡或殘疾的情況下，除本項下所列可能給予的養卹金外， 終止時支付的款項如屬上述情況，他或她可根據團體定期人壽保險計劃及/或本公司資助的傷殘計劃（視情況而定）獲得福利及/或付款。倘本公司購股權計劃所界定之死亡或殘疾，假設已達致最低服務要求，該名人士持有之所有尚未行使購股權將即時歸屬。下表中的披露表明，所有被點名的執行幹事的最低服務要求均已得到滿足。
保健福利。 本公司目前不向任何指定的行政人員提供任何因任何原因終止的醫療保健福利。
 
54
目錄
 
​ ​
R.亞當·諾維特
受益和付款
分離
​ ​ ​
自願
終止
($)
​ ​ ​
早期
退休
($)
​ ​ ​
正常
退休
($)
​ ​ ​
非自願
不適用
原因
終止\
非自願
為了好
原因
終止
($)
​ ​ ​
原因
終止
($)
​ ​ ​
在 中更改
控制
($)
​ ​ ​
殘疾
($)
​ ​ ​
死亡
($)
​ ​
​ ​
遣散費
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
激勵計劃薪酬(1)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
為不到的契約買單
競爭(2)
​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
公司資助殘疾(3)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 727,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
股票期權的歸屬(4)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,411,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,411,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,411,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,411,459 ​ ​ ​
​
(1)
根據《2023年管理激勵計劃》，諾維特先生沒有獲得激勵計劃付款。假設終止事件截至2023年12月31日，任何激勵計劃付款都將只有在薪酬委員會批准後才會支付。
​
(2)
每位被提名的高管都是與本公司簽訂的股票期權協議的一方，該協議設想(其中包括)被解僱的員工可在其被解僱後，由公司酌情決定向其支付基本工資的50%，最長可達兩年，以換取被解僱員工不與本公司的業務競爭的堅定承諾。諾維特先生在2023年12月31日的基本工資為1,455,000美元。付款以續發工資的形式進行。
​
(3)
該公司為一項短期殘疾福利提供資金，為大多數美國受薪員工提供長達六個月的連續工資。可能支付的727,500美元是根據諾維特先生在2023年12月31日的基本工資計算的，並假設支付了可能的最高金額，即六個月基本工資的100%。
​
(4)
在某些觸發事件發生時，所有未授予的期權都可以授予。所有列下顯示的金額代表截至2023年12月31日所有未歸屬期權的淨值(即股票公平市值減去期權的行權價格)，該淨值是根據公司普通股在紐約證券交易所(NYSE)2023年12月31日的收盤價99.13美元計算的。
​
​ ​
克雷格·A·蘭波
受益和付款
分離
​ ​ ​
自願
終止
($)
​ ​ ​
早期
退休
($)
​ ​ ​
正常
退休
($)
​ ​ ​
非自願
不適用
原因
終止\
非自願
為了好
原因
終止
($)
​ ​ ​
原因
終止
($)
​ ​ ​
在 中更改
控制
($)
​ ​ ​
殘疾
($)
​ ​ ​
死亡
($)
​ ​
​ ​
遣散費
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
激勵計劃薪酬(1)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
支付契約不競爭（2）
​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
公司資助殘疾(3)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
股票期權的歸屬(4)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,225,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,225,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,225,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,225,937 ​ ​ ​
​
(1)
Lampo先生並無根據2023年管理層獎勵計劃賺取獎勵計劃款項。假設截至2023年12月31日的終止事件，任何獎勵計劃付款將僅在獲得薪酬委員會批准後支付。
​
(2)
每位指定的行政人員都是與公司簽訂的股票期權協議的一方，該協議規定，除其他事項外，離職員工可在其離職後獲得基本工資的百分之五十，由公司酌情決定，最長為兩年，以換取被解僱員工的堅定承諾，不與公司的業務競爭。2023年12月31日，Lampo的基本工資為68萬美元。付款以續發工資的形式支付。
​
(3)
該公司為大部分美國受薪員工提供為期六個月的短期殘疾福利金。340，000美元的潛在支付是基於Lampo先生在2023年12月31日的基本工資，並假設支付的最大可能金額，即，基本工資的100%，為期六個月。
​
(4)
於若干觸發事件發生後，所有未歸屬購股權均可歸屬。所有欄下所示金額均為淨值（即，根據2023年12月31日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價99.13美元，截至2023年12月31日，股票的公平市值減去期權的行使價的差額。
​
 
55
目錄
 
​ ​
盧克·沃爾特
受益和付款
分離
​ ​ ​
自願
終止
($)
​ ​ ​
早期
退休
($)
​ ​ ​
正常
退休
($)
​ ​ ​
非自願
不適用
原因
終止\
非自願
為了好
原因
終止
($)
​ ​ ​
原因
終止
($)
​ ​ ​
在 中更改
控制
($)
​ ​ ​
殘疾
($)
​ ​ ​
死亡
($)
​ ​
​ ​
離職償金（1）
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
搬遷費用（2）
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
獎勵計劃
補償（3）
​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​
​ ​
為不到的契約買單
競爭（4）
​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
公司資助的殘疾人（5）
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 377,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
股票期權的歸屬（6）
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​
​
(1)
根據他於1999年3月22日與公司簽訂的僱傭協議，在非因非自願終止合同時，Walter先生將有權獲得一筆與過去12個月支付的基本補償相等的一次性遣散費。
​
(2)
根據他1999年3月22日與公司簽訂的僱傭協議，在非自願非原因終止合同時，如果沃爾特先生選擇，公司將有義務將他重新安置到法國。搬遷費用估計為260 000美元。
​
(3)
此乃根據2023年管理層獎勵計劃於2024年1月實際支付予Walter先生的金額。假設截至2023年12月31日發生終止事件，這筆款項將僅在獲得賠償委員會批准後支付。
​
(4)
每位指定的行政人員都是與公司簽訂的股票期權協議的一方，該協議規定，除其他事項外，離職員工可在其離職後獲得基本工資的百分之五十，由公司酌情決定，最長為兩年，以換取被解僱員工的堅定承諾，不與公司的業務競爭。沃爾特先生在2023年12月31日的基本工資為755，000美元。付款以續發工資的形式支付。
​
(5)
該公司為大部分美國受薪員工提供為期六個月的短期殘疾福利金。377，500美元的潛在支付是基於Walter先生在2023年12月31日的基本工資，並假設支付的最大可能金額，即，基本工資的100%，為期六個月。
​
(6)
於若干觸發事件發生後，所有未歸屬購股權均可歸屬。所有欄下所示金額均為淨值（即，根據2023年12月31日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價99.13美元，截至2023年12月31日，股票的公平市值減去期權的行使價的差額。
​
​ ​
威廉·多爾蒂
受益和付款
分離
​ ​ ​
自願
終止
($)
​ ​ ​
早期
退休
($)
​ ​ ​
正常
退休
($)
​ ​ ​
非自願
不適用
原因
終止\
非自願
為了好
原因
終止
($)
​ ​ ​
原因
終止
($)
​ ​ ​
在 中更改
控制
($)
​ ​ ​
殘疾
($)
​ ​ ​
死亡
($)
​ ​
​ ​
遣散費
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
獎勵計劃
薪酬(1)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
為不到的契約買單
競爭(2)
​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
公司資助殘疾(3)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
股票期權的歸屬(4)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​
​
(1)
根據《2023年管理激勵計劃》，多爾蒂先生沒有獲得激勵計劃付款。假設終止事件截至2023年12月31日，任何激勵計劃付款都將只有在薪酬委員會批准後才會支付。
​
(2)
每位被提名的高管都是與本公司簽訂的股票期權協議的一方，該協議設想(其中包括)被解僱的員工可在其被解僱後，由公司酌情決定向其支付基本工資的50%，最長可達兩年，以換取被解僱員工不與本公司的業務競爭的堅定承諾。多爾蒂先生在2023年12月31日的基本工資是68萬美元。付款以續發工資的形式進行。
​
(3)
該公司為一項短期殘疾福利提供資金，為大多數美國受薪員工提供長達六個月的連續工資。可能支付的34萬美元是根據多爾蒂先生在2023年12月31日的基本工資計算的，並假設支付了可能的最高金額，即六個月期間基本工資的100%。
​
 
56
目錄​
 
(4)
於若干觸發事件發生後，所有未歸屬購股權均可歸屬。所有欄下所示金額均為淨值（即，根據2023年12月31日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價99.13美元，截至2023年12月31日，股票的公平市值減去期權的行使價的差額。
​
​ ​
蘭斯·E·達米科
受益和付款
分離
​ ​ ​
自願
終止
($)
​ ​ ​
早期
退休
($)
​ ​ ​
正常
退休
($)
​ ​ ​
非自願
不適用
原因
終止\
非自願
為了好
原因
終止
($)
​ ​ ​
原因
終止
($)
​ ​ ​
在 中更改
控制
($)
​ ​ ​
殘疾
($)
​ ​ ​
死亡
($)
​ ​
​ ​
遣散費
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
激勵計劃薪酬(1)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
為不到的契約買單
競爭(2)
​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
公司資助殘疾(3)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
股票期權的歸屬(4)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,195,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,195,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,195,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,195,137 ​ ​ ​
​
(1)
D'Amico先生並無根據2023年管理層獎勵計劃賺取獎勵計劃款項。假設截至2023年12月31日的終止事件，任何獎勵計劃付款將僅在獲得薪酬委員會批准後支付。
​
(2)
每位指定的行政人員都是與公司簽訂的股票期權協議的一方，該協議規定，除其他事項外，離職員工可在其離職後獲得基本工資的百分之五十，由公司酌情決定，最長為兩年，以換取被解僱員工的堅定承諾，不與公司的業務競爭。D'Amico先生在2023年12月31日的基本工資為58萬美元。付款以續發工資的形式支付。
​
(3)
該公司為大部分美國受薪員工提供為期六個月的短期殘疾福利金。290，000美元的潛在支付是基於D'Amico先生在2023年12月31日的基本工資，並假設支付的最大可能金額，即，基本工資的100%，為期六個月。
​
(4)
於若干觸發事件發生後，所有未歸屬購股權均可歸屬。所有欄下所示金額均為淨值（即，根據2023年12月31日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價99.13美元，截至2023年12月31日，股票的公平市值減去期權的行使價的差額。
​
薪酬與績效披露
下表載列截至2023年、2022年、2021年及2020年12月31日止各財政年度有關我們指定行政人員（“NEO”）薪酬的資料，並載有我們於該等財政年度的財務表現的若干措施。
​ ​
年
​ ​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO（$）（1）
​ ​ ​
補償
實際支付
至PEO（$）*
​ ​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
近地物體（美元）
​ ​ ​
平均值
補償
實際支付給
非PEO
近地物體（美元）*
​ ​ ​
最初定額$100的價值
投資（2）基於：
​ ​ ​
網絡
收入
（百萬美元）
​ ​ ​
網絡
銷售額
（百萬美元）
​ ​ ​
公認會計原則
稀釋
易辦事($)
​ ​
​
公司
總計
股東
返回（$）
​ ​ ​
DJUSEC共計
股東
返回（$）（3）
​ ​
​ ​
2023(9)
​ ​ ​ ​ ​ 10,944,707 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,137,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,986,208(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,348,353 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190.72 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 159.56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,555 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.11 ​ ​ ​
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ ​ 13,955,683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,652,877) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,074,316(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,362,582) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.06 ​ ​ ​
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ ​ 13,092,697 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,014,697 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,261,582(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,733,296 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164.78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,590(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,876 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.51 ​ ​ ​
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​ 8,037,847 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,107,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,029,181(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,920,727 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120.75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,599 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​ ​
​
*
“實際支付的補償”或CAP表示適用財政年度的補償彙總表中報告的“總”補償，並按照下表中的規定進行調整，並根據SEC規則確定。有關薪酬委員會每年如何評估表現及新來者薪酬的討論，請參閲報告適用年度薪酬的委託書中的薪酬討論及分析部分。“淨收入”指歸屬於Amphenol Corporation的淨收入。“公認會計準則稀釋後每股收益”指每股普通股歸屬於Amphenol Corporation的持續經營業務淨收入。
​
(1)
於2023年、2022年、2021年及2020年，我們的首席執行官（或首席執行官）為我們的總裁兼首席執行官， R.亞當·諾維特
​
(2)
假設截至2019年底並分別持續至2020年、2021年、2022年或2023年年底的100美元固定投資，並且所有股息（如有）均已進行再投資。
​
(3)
我們選擇的同行組是道瓊斯美國電氣元件和設備指數（DJUSEC）。
​
(4)
於2023年，我們的非PEO提名執行官為Craig A。Lampo，Luc Walter，William J. Doherty and Lance E.達米科
​
(5)
於2022年，我們的非PEO提名執行官為Craig A。Lampo，Luc Walter，William J. Doherty and Jean—Luc Gavelle.
​
(6)
於2021年，我們的非首席執行官提名為Craig A。Lampo，Luc Walter，William J. Doherty and Jean—Luc Gavelle.
​
 
57
目錄
 
(7)
於二零二零年，我們的非PEO提名執行官為Craig A。放大圖片作者：William J. Doherty，Martin W.布克和顧耀斌。
​
(8)
包括$21.4 與終止經營相關的淨收入。
​
(9)
調整腳註—2023
​
​ ​
調整
​ ​ ​
2023
​ ​
​
聚氧乙烯
​ ​ ​
平均非PEO
近地天體
​ ​
​ ​
2023年賠償總表"期權裁定額"一欄下報告的數額的扣減額
​ ​ ​ ​ ​ (9,098,783) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,926,448) ​ ​ ​
​ ​
根據於二零二三年授出但於二零二三年十二月三十一日仍未歸屬之獎勵之公平值增加，
截至2023年12月31日確定
​ ​ ​ ​ ​ 6,811,308 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,190,726 ​ ​ ​
​ ​
根據二零二三年授出並於二零二三年歸屬之獎勵公平值增加，釐定為
歸屬日
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
增加/減少以往各年授出但截至2001年尚未歸屬的獎勵金
2023年12月31日，根據2022年12月31日至2023年12月31日的公允價值變動釐定
​ ​ ​ ​ ​ 22,857,614 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,195,362 ​ ​ ​
​ ​
過往年度授出但於二零二三年歸屬的獎勵增加/減少，
於2022年12月31日至歸屬日期之公平值變動時，
​ ​ ​ ​ ​ (368,380) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (90,795) ​ ​ ​
​ ​
扣除過往年度授出但於二零二三年沒收之獎勵之公平值
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
根據歸屬日期前於二零二三年支付的股息或其他盈利增加
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
根據購股權增量公允價值增加/2023年修訂的SARS
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
扣除"養卹金價值變動"項下報告的精算現值變動
和不合格遞延補償收入"一欄
2023年表(a)
​ ​ ​ ​ ​ (8,800) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,700) ​ ​ ​
​ ​
養卹金計劃的服務費用和（如適用）先前服務費用增加額(b)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
調整總數：
​ ​ ​ ​ ​ 20,192,959 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,362,145 ​ ​ ​
​
(a)
2006年，本公司修改了其退休金計劃，凍結了若干僱員的應計費用，自2006年12月31日起生效，包括我們三名2023年參與退休金計劃的新員工，Norwitt先生、Lampo先生和Walter先生。Doherty先生和D'Amico先生不參加養卹金計劃。於二零二三年，由於二零二三年精算假設較二零二二年有所變動，諾威特先生、蘭波先生及沃爾特先生的退休金價值有所增加。儘管他們的養卹金福利在2006年被凍結，但被凍結的福利的價值隨着相關精算假設的變化而波動。
​
(b)
由於自2006年以來，我們每個參與的近地天體的退休金計劃已被凍結，2023年的可報告服務成本為美元0.
​
財務績效指標之間的關係
[MISSING IMAGE: bc_comppaidvstsr-4c.jpg]
​
*
此圖假設在2019年12月31日，我們的普通股和DJUSEC指數投資了100美元，反映了再投資股息，並在每年年初的市值基礎上加權。每個報告的數據點代表每個歷年的最後一個交易日。圖表中的比較是根據歷史數據進行的，不表明也不打算預測未來的業績。
​
 
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目錄
 
[MISSING IMAGE: bc_comppaidvsnetsincome-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_comppaidvsnetsales-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_comppaidvsgaap-4c.jpg]
 
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薪酬與績效對比表格列表
我們相信以下表現指標代表我們用於聯繫截至2023年12月31日止財政年度實際支付予新來者的薪酬的最重要財務表現指標：
對於我們的CEO和CFO
​ ​
對於我們的分部主席
​
公司淨銷售增長 ​ ​ 相關部門的淨銷售增長 ​
調整後的稀釋每股收益增長 ​ ​ 相關部門的調整後營業收入增長 ​
​ ​ ​ 業績與預算 ​
有關我們最重要的財務業績指標的其他詳細信息，請參閲 基於績效的激勵計劃在第36頁的薪酬討論和分析中，請參見 對非公認會計準則財務指標的解釋第39頁查看排除的項目。
CEO薪酬比率
根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條以及S—K法規第402（u）條的要求，我們提供以下關於員工年度總薪酬與總裁兼首席執行官Norwitt先生年度總薪酬之間關係的信息。
該公司是一家垂直整合的製造商，在許多低成本國家擁有廣泛的勞動密集型業務。截至2023年12月31日，我們估計全球員工人數約為95，000人，其中大部分員工位於低成本國家。本公司披露的比率可能高於其他公司，這些公司更嚴重地依賴外包生產或以其他方式從低成本國家採購產品和組件，而不經營自己的製造設施。我們相信，我們的薪酬水平與我們經營所在的當地市場的現行工資水平具有競爭力。
2023年，也就是我們最後一個完成的財年：
•
按本公司薪酬中位數（“中位數僱員”）確定的僱員（首席執行官除外）的年度薪酬總額為16，944元。
​
•
按本公司美國僱員（首席執行官除外）之薪酬中位數（“美國僱員中位數”）確定之僱員年度薪酬總額為62，239美元。
​
•
為確定首席執行官薪酬比率的目的，首席執行官的年度薪酬總額為10，944，707美元。
​
根據該資料，於二零二三年，首席執行官年度總薪酬與僱員中位數年度總薪酬之比率估計為646：1，而首席執行官年度總薪酬與美國僱員年度總薪酬之比率估計為176：1。
上述薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及下文所述的方法，以符合SEC規則的方式計算的合理估計。SEC關於確定薪酬中位數員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除措施，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率未必與上文報告的薪酬比率相比較，原因是其他公司可能有不同的僱傭及薪酬常規，並可能採用不同的方法、排除、估計及假設計算本身的薪酬比率。此外，有許多因素使薪酬比率難以進行有意義的比較，例如行業特定的薪酬差異、僱員人口的地理位置和公司的製造戰略（例如，外包與內包）。
為識別僱員中位數，以及釐定僱員中位數的年度薪酬總額，我們所採用的方法及重大假設、調整及估計如下。
 
60
目錄
 
於2023年第四季度，由於本公司並無全球人力資源信息系統（“人力資源信息系統”），本公司完成了從全球各地收集薪酬數據的調查程序。該數據提供了我們估計的240個運營地點中的180個直接勞動力、間接勞動力和受薪員工的平均總薪酬的統計抽樣，這些地點代表了全球所有地區，特別是我們的員工人數最多的地區。對這些數據進行了分類，並確定根據我們的代表性調查，並考慮到我們的全球員工數，中間員工是我們中國一家工廠的直接勞動員工，年度薪酬總額為（按照賠償摘要表規則釐定）16美元，944（根據彭博社報道二零二三年美元兑人民幣平均匯率0. 1413計算）。
我們選擇不將我們的任何員工排除在美國證券交易委員會規則允許的基於5%的最低限度免税調整的計算之外。
此外，在美國員工方面，2023年，公司直接分析了來自我們在美國的人力資源信息系統的數據，其中目前包含我們在美國的所有員工的薪酬信息，不包括我們最近通過收購加入公司的美國員工，他們尚未被添加到我們的人力資源信息系統中。根據這一數據，2023年美國員工(不包括首席執行官)的年薪中值被確定為62,239美元(根據薪酬彙總表規則確定)。
 
61
目錄​
 
提案4.諮詢投票批准
指定高管的薪酬
根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A節，董事會要求股東在2024年年會上批准以下諮詢決議：
決議案，批准根據S-K《條例》第402條披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論。
董事會建議投票贊成這項決議案，因為董事會相信薪酬討論和分析中所述的公司薪酬政策和做法一直並將繼續有效地幫助實現公司的目標，即獎勵持續的財務和經營業績和領導力卓越，使高管的長期利益與股東的利益保持一致，並激勵高管留在公司從事長期和富有成效的職業生涯。
敦促股東閲讀本委託書第34頁開始的薪酬討論和分析，以及第46至61頁的薪酬摘要表和相關的薪酬表和説明，其中提供了有關公司薪酬政策和做法以及公司指定高管的薪酬的詳細信息。
這項諮詢決議，通常被稱為“薪酬話語權”決議，對董事會沒有約束力。雖然不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在持續評估公司高管薪酬計劃時審查和考慮投票結果。在我們的2023年股東年會上，我們的股東在諮詢的基礎上支持了董事會關於薪酬話語權諮詢投票每年舉行的建議。董事會贊成提供年度薪酬話語權諮詢投票的政策。預計下一次薪酬話語權諮詢投票將在公司2025年股東年會上進行。
在2023年股東年會上，公司股東以壓倒性多數通過了“薪酬話語權”提案，90%的股份投下了贊成票。
董事會建議投票表決為批准諮詢意見
批准指定高管薪酬的決議
 
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目錄​​​
 
某些關係和關聯方交易
公司已通過一項書面政策，審查和批准公司與公司現任董事、董事被提名人、現任高管、5%以上股東及其直系親屬之間的交易和安排。所有交易，不論金額多少，均須向本公司總法律顧問報告及由其審核，而總法律顧問須視情況向董事會或獨立董事報告其審核結果。經審核後，董事會將考慮任何該等交易是否符合或不符合本公司及其股東的最佳利益，並考慮任何該等交易的條款是否不遜於與非關連第三方達成的條款及關連人士在交易中的權益。根據美國證券交易委員會規則的要求，被確定為對本公司或相關人士直接或間接具有重大意義的交易必須在本公司的委託書中披露。
FMR LLC(“Fidelity”)的附屬公司提供投資管理服務或與公司的401(K)計劃、SERP和DC SERP相關的其他服務。2023年，就富達管理的401(K)計劃和DC SERP而言，(I)參與者支付了4,005,507美元(淨額)的共同基金管理費，以及306,446美元的參與者直接費用；(Ii)公司支付了96,102美元的計劃發起人直接費用。2023年，在養老金計劃和相關的SERP方面，公司向富達支付了281,043美元的資產管理費。相關的投資管理協議是在保持一定距離的基礎上籤訂的。
我們董事的配偶安妮·克拉克·沃爾夫於2022年6月加入Faegre Drinker Bdle&Reath LLP律師事務所，成為合夥人。2023年，該公司向Faegre Drinker支付了4,898,982美元的法律費用和開支，與其在正在進行的訴訟中代表公司有關。根據我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中更全面地描述的賠償協議，幾乎所有這些費用都由第三方報銷。在2020年初訴訟開始時，安費諾和賠償人同意安費諾聘請Faegre Drinker在相關訴訟中代表我們。沃爾夫女士的配偶不從事任何與公司相關的事務。
於二零二三年或之後，概無發現涉及金額超過120，000元的其他關聯方交易。因此，本委託書並無其他交易須呈報。
的股票所有權指南
非僱員董事及某些行政人員
本公司已就非僱員董事及若干行政人員採納股權持有指引。本公司鼓勵每位非僱員董事擁有總價值至少等於董事會服務年度現金聘用費的3倍之本公司股份。首席執行官必須持有總價值至少等於基本工資的5倍的公司股份。首席財務官必須擁有總價值至少等於基本工資的3倍的公司股份。任何新的非僱員董事或首席執行官或首席財務官將有五年的時間，從他/她的任命之日起，以達到所需的股權水平。就此規定而言，已歸屬但未行使的購股權價值（假設為無現金行使）的60%計入釐定股權所有權。股票所有權不包括未歸屬的股票期權。在極少數情況下，股票所有權指引會對董事或行政人員造成嚴重的財政困難。董事會薪酬委員會在特殊情況下可酌情修改股權要求。
追回政策
自2023年10月2日起，本公司採納了回補政策，符合《交易法規則》第10D—1條及相應的紐交所上市標準。該回撥政策解決了在公司必須準備會計重述以糾正公司重大不遵守證券法下的任何財務報告要求的情況下，從獎勵中收回金額，包括更正以前發佈的財務報表中（a）對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤的重報，或（b）如果錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會造成重大錯報。退薪政策適用於本公司現任及前任行政人員，並反映了本公司強調基於績效的問責的文化。
 
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目錄​​
 
禁止賣空、交易
導數和套期保值
本公司有書面政策禁止高級職員和董事從事（i）賣空本公司證券，（ii）涉及本公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，（iii）涉及本公司證券的對衝交易，（iv）以保證金購買本公司證券（不包括根據本公司股權計劃以無現金方式行使購股權），及（v）本公司證券為保證金或其他貸款而作的任何質押。
[MISSING IMAGE: fc_prohibitedtransaction-4c.jpg]
投資者外展
Amphenol定期與主要股東接觸，討論（除其他事項外）治理問題，以確保管理層和董事會了解並解決對公司股東重要的問題。通過這些活動，本公司獲得了寶貴的反饋。例如，2022年，本公司採納了對公司章程的修訂，規定在有競爭性的選舉中，董事將根據多數票制的標準選出。這與公司在無競爭性選舉中的多數投票標準不同。此外，於二零一六年，董事會採納本公司附例的修訂，其中包括實施“代理訪問”，在符合附例的規定下，允許任何股東或最多20名股東集團，實益擁有公司至少3%的股份，本公司在三年內連續向其發行在外的普通股提名候選人蔘加董事會選舉，並要求本公司在本公司的委託書中列出這些被提名人。於過往年度，本公司已因應投資者的反饋採取多項其他重大行動，例如將召開股東特別大會的門檻由50%降低至25%、取消董事會分類及規定每年選舉董事、允許股東經書面同意行事及取消本公司公司註冊證書及章程中的絕對多數投票要求。於2023年，除定期與投資者接觸外，本公司亦與多名其他持份者就多個議題（包括多個環境、社會及管治相關議題）進行接觸，並遵照美國證券交易委員會的適用規則及紐約證券交易所上市準則採納了回補政策。
本公司董事會歡迎與重要股東直接接觸，討論與這些股東感興趣的事項。任何此類約定都可以致電（203）265—8606與我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書蘭斯·達米科聯繫。
 
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[MISSING IMAGE: fc_evironmentalsocialgov-4c.jpg]
環境、社會和治理（ESG）
在Amphenol，我們相信，作出可持續的業務選擇、與利益相關者建立牢固的關係以及參與良好的企業管治可為公司創造長期價值。無論是通過最大限度地減少我們和我們的合作伙伴的環境足跡、遵循人道的勞動實踐、支持我們全球團隊的發展和多樣性、確保我們供應鏈的強度和完整性，還是回饋我們的社區，我們始終相信，專注於Amphenol的長期可持續發展不僅是良好的管理，也是良好的業務。在整個Amphenol，我們有着共同的承諾，即創造創新的產品和技術，以改善世界各地人民的生活，支持我們員工和社區的福祉，並維持我們地球的健康。
我們的董事會負責監督公司的整體可持續發展計劃，包括我們的年度可持續發展報告。審核委員會負責協助董事會履行其對環境、社會及管治“環境”部分的監督責任，其中包括（1）定期檢討本公司與氣候變化相關的策略、政策、披露、目標、績效及計量，包括温室氣體排放，能源和水的使用；（2）監控公司系統的有效性，以確保遵守適用的法律、監管要求、行業標準和公司政策，與氣候變化相關事項有關的方案和做法。薪酬委員會負責協助董事會履行其對環境、社會及管治“社會”部分的監督責任，包括定期檢討本公司的DEI計劃及表現。提名╱企業管治委員會繼續負責協助董事會履行其對環境、社會及管治“管治”部分的監督責任。Amphenol的ESG計劃受一系列政策的約束，這些政策概述了我們的相關原則，特別是我們的商業行為和道德準則、環境政策、全球人權政策、多樣性、公平和包容政策以及我們的健康和安全政策，所有這些政策都可在我們的網站上查閲。我們明白環境、社會及管治常規及措施需要透明度及問責性。為此，我們每年發佈一份可持續發展報告，最新的報告可在我們的網站主頁查閲。我們預計在年會前發佈2023年可持續發展報告。有關我們的ESG實踐和措施的更多信息，請訪問我們網站www.example.com的可持續發展部分​可持續發展。
本委託書不包含在本委託書中。
​
 
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目錄​​
 
提案5.批准公司的修正案
關於官員懲戒的新特拉華州法律規定的重新註冊證書
2024年3月22日，董事會批准了對公司重述的註冊證書的修訂，如下所述（“修訂”），但須經公司股東在年度大會上批准。本公司股東正被要求批准該修訂。
第六條修正案
公司註冊證書
2021年5月19日，經重述的公司註冊證書第七條在生效前內容如下：
"第七：除特拉華州普通公司法（現行或以後可能修訂）另有規定外，公司董事不應因違反董事誠信義務而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。公司股東對本條第七條的任何廢除或修改不得對該廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。
根據該修訂，重訂註冊證書第七條將被全部刪除，並由以下條款取代：
"第七：除特拉華州普通公司法（現有或以後可能修訂）另有規定外，公司董事或高級職員不應就違反董事或高級職員的誠信義務而對公司或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任。公司股東對本第七條的任何修訂、廢除或修改不得對該等修訂、廢除或修改時存在的公司董事或高級職員的任何權利或保護產生不利影響。
擬議修訂的效力
本公司重述的公司註冊證書第七條目前規定，除特拉華州普通公司法（“DGCL”）另有規定外，免除董事因違反信託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的責任，但並不免除管理人員因違反信託責任而對公司或股東造成的金錢損害的責任。最近，《條例》第102（b）（7）條經修訂（經修訂後，"修訂第102（b）（7）條"），使法團可在其註冊證書內加入一項條文，以免除或限制某些高級人員因在某些情況下違反受託人的注意責任而須承擔的金錢損害賠償責任。以前，第102（b）（7）條規定，公司可以在其公司註冊證書中採納一項規定，規定其董事無罪，但其高級職員不能無罪。第102（b）（7）條修正案允許採用公司註冊證書中的一項條款，限制或消除特定高級人員因違反受託注意義務而承擔的金錢損害賠償責任，僅在股東提出的直接索賠中，包括集體訴訟。然而，公司註冊證書的任何此類規定不得免除此類高級職員因違反與公司本身提出的索賠或股東以公司名義提出的派生索賠有關的信託義務而承擔的金錢責任。
此外，正如董事的情況一樣，經修訂的第102（b）（7）條不允許公司免除受保人（定義見下文）對違反忠誠義務的責任、非善意的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的任何交易的責任，或該受保人從中獲取不正當個人利益的任何交易。根據經修訂的第102（b）（7）條，可獲脱罪的高級人員包括（i）在該訴訟或法律程序中被指稱為錯誤的行為過程中的任何時間身為法團的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、控權人、司庫或首席會計官的人，（ii）在公司向SEC提交的公開文件中被識別或曾經被識別，因為該人是或曾經是公司薪酬最高的執行官之一，或（iii）已以書面形式同意在特拉華州提供法律服務。
 
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協議（統稱為“受保護人員”）。此外，根據經修訂的第102（b）（7）條，修訂案（如獲採納）不會消除或限制任何受保護人員就修訂案生效日期前發生的任何作為或不作為而對公司或其股東的責任。
建議修訂的理由
董事會在批准本修訂案並建議本公司股東批准時，認為高級管理人員的角色（如董事的角色）要求就關鍵事項作出時間敏感的決策，這些事項可能會造成調查、申索、行動、訴訟或法律程序的重大風險，尤其是在目前的訴訟環境下，不管案情如何。採用符合DGCL所提供的保護的官員免責條款，可以防止曠日持久或其他毫無價值的訴訟，分散公司推動長期股東價值的主要目標。董事會認為，該修正案更好地將公司高級管理人員可獲得的保護與公司董事目前可獲得的保護相一致，並認為限制對個人責任的關注將授權高級管理人員最好地行使其商業判斷，以促進股東利益。董事會還考慮了根據經修訂的第102（b）（7）條適用的狹義申索類別和類型以及有限的受保人員羣體。董事會認為，該修訂將更好地定位本公司繼續吸引和留住高層管理人才，如果其他公司採納執行《發展總章程》目前提供的擴大保護的高級官員免責條款，而本公司沒有這樣做，則本公司吸引和留住高層管理人才的能力可能會受到不利影響。因此，董事會批准、宣佈為可取且符合公司及其股東的最佳利益，並建議股東批准和採納該修訂。
如果公司股東批准該修正案，則該修正案將在向特拉華州州務卿提交修正案證明書後生效，公司預計在股東批准後儘快這樣做。除替換現有第七條外，本修訂生效後，本公司重訂的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。此外，本公司打算提交一份新的經重述的公司註冊證書，以將修訂（如獲批准）整合為一份單一文件，經書面要求，可向本委託書第一頁的地址公司祕書索取經重述的公司註冊證書副本。
如果公司股東不批准該修正案，公司目前有關董事的免責條款將繼續有效，並且修正證書將不會提交給特拉華州州務卿。
董事會建議投票表決為批准對公司恢復註冊證書的修訂，以反映特拉華州新法律關於官員免責的規定。
 
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股東提案
任何股東希望根據《交易法》第14a—8條的規定在公司2025年年度會議的委託書中包括一項提案，必須以書面方式將其提案提交給公司祕書，地址為Amphenol Corporation，358 Hall Avenue，Wallingford，Connecticut 06492，收件人：祕書不遲於12月營業結束前 [9]，2024年。發送給任何其他人或地點或通過任何其他方式的股東建議書可能無法及時收到。為了避免爭議，股東提交建議書時，應允許他們證明交付日期。本公司祕書在指定日期後收到的任何股東提案將不會包括在本公司2025年週年大會的委託書中。此外，提交的所有提案包括在公司2025年年會的委託書必須符合交易法第14a—8條的所有要求。
根據公司章程，本公司股東亦有權在週年大會召開前提出業務，包括會議通知中未指明的事項，（根據《交易法》第14a—8條提交納入公司委託書材料的提案除外），通過及時以書面形式通知公司祕書，地址為Amphenol Corporation，358 Hall Avenue，Wallingford，CT 06492，收件人：祕書為及時起見，通知必須在上一次週年大會週年前不少於90天但不多於120天，或如週年大會日期在週年大會週年前超過30天或之後60天，則不遲於週年大會週年前90天送達。這是在該週年大會的前一天，或（如較後）首次公開披露該週年大會的日期的次日的第十天。對於2025年股東周年大會，通知必須不早於2025年1月16日，不遲於2025年2月15日。該通知還必須符合公司章程的要求，並列出公司章程要求的信息。
除了滿足公司章程的上述要求外，為遵守通用委託書規則，有意徵求委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東還必須提供通知，説明交易法第14a—19條所要求的信息。
此外，公司的章程規定了一項代理訪問權，允許連續至少3年實益擁有公司普通股3%或以上的股東通過公司的代理材料提交董事提名，最多為當時任職董事的20%。2025年年度會議的代理訪問董事提名通知必須以書面形式郵寄給公司祕書，地址為Amphenol Corporation，358 Hall Avenue，Wallingford，CT 06492，收件人：祕書，不早於11月。 [9]2024年，不遲於12月營業結束前， [9]，2024年。此外，該通知必須載列公司章程所要求的有關股東擬於2025年年度大會上提交的每項代理訪問董事提名的資料。
股東已向本公司發出通知，表示有意提出以下建議，供股東在週年大會上審議和採取行動。
股東提案可能包含公司認為不正確的關於公司的斷言。董事會並未試圖反駁所有斷言，本公司亦未糾正股東建議中的任何錯誤。John Chevedden，2215 Nelson Ave，No. 205，Redondo Beach，CA 90278，100股普通股的實益擁有人在該提案提交之日，已通知公司，他打算在年度會議上提出以下提案。
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提案6—特別股東大會改進
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股東們要求我們的董事會採取必要措施，修改適當的公司管理文件，賦予持有我們15%已發行普通股的所有者召開特別股東大會的權力。
 
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召開特別會議的15%股權門檻將使安費諾與100多家提供25%股權的公司大致保持一致，以召開特別股東大會。超過100家公司對25%的門檻沒有附加條件。然而，Amphenol將所有未連續持有一年的股票排除在外，從而給目前的門檻附加了一條很大的限制。因此，為了彌補不包括持有少於連續一年的所有股份，Amphenol的新門檻應合理地設定為15%。
由於特別股東大會可能有助於更換董事，該提案可能會激勵Amphenol董事改善其業績，進而提高Amphenol股東價值。例如，Amphenol首席董事David Falck先生在2023年獲得了Amphenol董事最多的反對票。
股東很少使用召開特別股東大會，但召開特別股東大會的權利的要點是，如果管理層對股東的真誠參與不感興趣，它將給予Amphenol股東B計劃選擇權。管理層將有動力真正與股東接觸，作為舉行特別股東大會的替代方案。
隨着在線股東大會的廣泛使用，管理層更容易舉行特別股東大會，因此Amphenol章程需要相應更新。
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特別股東大會建議—建議6
 
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董事會建議投票表決反對建議6
審計委員會仔細審議了這一建議，並認為， 不根據Amphenol現有的特別會議權，允許連續持有不少於25%股本至少一年的股東有權召開股東特別會議（“現有特別會議權”）。25%的特別會議所有權門檻符合主流市場慣例。此外，在我們2018年、2019年、2020年和2022年的股東周年大會上，我們的股東否決了同樣由Chevedden先生提出的與當前提案相同或非常相似的提案。因此，委員會 一致建議投票 反對這項提議有以下幾個原因。
25%的所有權門檻提供了一個程序性保障，防止濫用、企業浪費和具有短期目標的激進投資者，並符合明確的市場慣例。
Amphenol現有的特別會議權在確保股東有能力召開股東特別會議，就非常和緊急的事項採取行動，同時防止少數股東濫用這一權利，這些股東的利益可能與我們剩餘的85%股東不一致。
未能將足夠的股權聚集到25%的門檻，這是一個強有力的跡象，表明大多數股東不存在召開特別會議的足夠利益。降低這一門檻有可能使一小羣股東對公司事務產生不成比例的影響。
在提供現有特別會議權時，我們的董事會認識到需要適當的參數，因為股東特別會議可能會擾亂業務運作，導致我們產生大量開支並損害股東的長期利益。董事會、管理層及僱員必須投入大量時間及精力籌備該等會議，這會分散他們對股東最大化長期財務回報及以股東最佳利益經營業務的主要關注點。此外，每次股東特別會議，我們都必須花費大量費用，以準備該等會議所需的披露、印刷和分發材料、徵求代理、主持會議和編制投票表。因此，股東特別會議應限於相當多的股東認為某一事項足夠緊急或特殊，有理由召開特別會議的情況。
Amphenol現有的特別會議權也是一種保護機制，以防止有短期目標的激進投資者。在較低門檻的情況下，少數股東可利用特別會議權推進特殊利益議程、整體股東基礎不廣泛認同的目標，或施加與本公司及股東長期利益不符的短期壓力。25%的特別會議門檻確保股東特別會議僅可由持有本公司重大股權的股東或股東團體召開。現有特別會議權適當保障股東利益，防止公司浪費，同時確保股東有能力在適當時召開特別會議。
此外，連續一年的持有期與SEC根據《交易法》第14a—8條規定的最低持有期相一致，該條規定允許股東在發行人的委託書中加入一項建議。在採納規則14a—8中的持股要求時，SEC表示，持股期限應調整，以確保股東在公司中擁有有意義的“經濟利益或投資利益”，然後股東才能利用公司和股東的資源，並要求其他股東的時間和注意力來考慮和投票。我們的董事會認為，SEC的理由同樣適用於公司要求召開特別會議的連續一年持有要求。
此外，25%的特別會議所有權門檻符合明確的市場慣例。截至2024年2月，在標準普爾500指數中，337家美國註冊公司賦予股東召開股東特別會議的權利。在這些公司中，大多數公司採用了25%或更高的所有權門檻，以允許股東召開特別會議，最常見的總門檻為25%。
 
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現有的特別會議權已經為我們的股東提供了召開特別會議的有意義的權利。
Amphenol現有特別會議權中包含的25%所有權門檻已經為我們的股東提供了召開股東特別會議的有意義的權利。根據我們目前的股東基礎，我們的前三名股東總共持有約30%的股權，因此他們可以共同採取行動召開特別會議。這些股東中的任何一個也可以通過與其他大股東合作召開特別會議來滿足25%的所有權門檻。如果只持有我們15%股本的股東有能力召開特別會議，那麼我們最大的股東就可以和另外一個股東一起召開特別會議。這可能導致少數股東對我們的業務產生不成比例的影響。
我們致力於定期與股東互動，以及強有力而有效的企業管治政策，為股東提供充分途徑，讓他們有意義地參與公司事務。
Amphenol定期與主要股東接觸，這使管理層和董事會能夠了解和解決對公司股東重要的問題，包括治理問題。我們現有的管治政策為股東提供了眾多途徑，讓股東與董事會討論及討論我們的業務及管治政策，並顯示我們與股東互動的迴應及意願，併為他們提供有意義的聲音。
根據股東於過去幾年的反饋，董事會已批准對本公司附例的修訂，其中包括：
•
採用"代理訪問"；
​
•
落實現有特別會議權；
​
•
（a）董事會解密，並規定每年選舉董事；
​
•
允許股東以書面同意方式行事；及
​
•
取消了公司註冊證書和章程中的絕對多數表決要求。
​
鑑於股東參與的現有機會，包括現有的特別會議權，董事會認為，採納該提案不會對股東參與董事會的能力或影響Amphenol的業務或治理政策產生重大影響。
現有的特別會議權反映了Amphenol許多股東的意見，他們一貫並一再拒絕Chevedden先生的類似提議。
在我們2013年的股東大會上，我們的股東否決了一項提案，該提案試圖賦予持有我們10%股本的股東召開股東特別會議的權力。為迴應該建議的失敗，我們與許多股東進行了接觸，討論了股東召開特別會議的能力。經審慎考慮及迴應股東意見後，董事會於2014年修訂章程，將召開股東特別大會所需的本公司投票權門檻由50%降低至25%，設立現有特別大會權。最近，在我們2018年、2019年、2020年和2022年股東年會上，我們的股東再次投票反對Cheveden先生提出的提案，這些提案與當前提案相同或非常相似，該提案試圖給予股東10%的股份。（2018年、2019年和2022年）和15%（2020年）的股本有權召開股東特別大會。出於上述原因，審計委員會確定， 不為了Amphenol或其股東的最佳利益，採納本建議。鑑於Amphenol現有的特別會議權，這樣做是不必要的。
最後，Chevedden先生認為，“由於特別股東大會可能有助於更換董事，這一提議可能會激勵Amphenol董事改善業績，進而提高Amphenol股東價值。雖然這一説法在某些情況下可能是正確的，但如果我們不指出安費諾的董事在長期、中期和短期內都是股東價值的出色管家，那我們就失職了。Amphenol的股價已經交付了約17%的複合，
 
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截至2023年12月31日止的十年年度回報率，顯著超過同期標準普爾500指數12%的回報率。此外，該公司的收盤價從2022年12月31日的76.14美元增長至2023年12月31日的99.13美元，增長30%，而標準普爾500指數同期增長24%。董事會相信，本公司的表現不言自明。
出於這些原因，審計委員會 一致呼籲股東投票 反對要求修改Amphenol的章程，將特別會議所有權門檻降低至15%的提案。
董事會建議投票反對提案6.
 
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一般事項和其他事項
於本委託書日期，本公司知悉除上述事項外，概無任何事項將於二零二四年股東周年大會上提交。然而，倘週年大會或其任何續會上適當地有任何進一步事項，隨附委任代表書中指定為委任代表的人士將根據其對有關事項的酌情權及判斷投票。
本公司已在此及/或迄今為止向每位股東提供本公司2023年度報告（包括財務報表）的副本。書面要求提供額外副本，請直接向：Amphenol公司，358 Hall Avenue，Wallingford，Connecticut 06492控制器。公司的2023年度報告，包括財務報表，也可從公司網站www.example.com點擊“投資者”，然後點擊“財務”，然後點擊“2023年度報告”。
如果您需要指示出席年會並親自投票，請致電203—265—8627。
請註明日期並簽署代理卡，並立即將其退回隨附的
如果出現問題，則無需附加郵資的收件人封套
在美國
根據董事會的命令，
蘭斯·E.達米科
高級副總裁、祕書兼總法律顧問
四月[8], 2024
 
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附件A
2024年Amphenol Corporation董事受限制股票交易
I.
申請的目的；定義。
​
1.1
目的. Amphenol Corporation董事2024年限制性股票計劃的目的平面圖）是加強Amphenol Corporation，特拉華州的一家公司（公司”），通過提供額外的方法吸引、保留和補償高素質的人士擔任本公司董事會成員。該計劃使非僱員董事能夠增加他們對公司普通股的所有權，允許他們在公司擁有更大的個人財務權益，並強調他們與股東在長期增加公司普通股價值方面的共同利益。
​
1.2
定義. 為本計劃之目的，下列術語應按所述定義，除非該術語出現的上下文另有明確要求：
​
"獎項"指根據本計劃授予的任何限制性股份。
“董事會“指本公司的董事會。
《控制權的變更》指幷包括以下各項：
(i)
一筆交易或一系列交易（除了通過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行公司的普通股，或者滿足下文第（iii）款（A）和（B）項要求的交易或一系列交易），由此任何“個人”或“個人”的相關“羣體”，（如《交易法》第13（d）和第14（d）（2）節中使用的術語）（除本公司、其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或在該交易前直接或間接控制、受以下人士控制的“人士”外，或與公司處於共同控制下）直接或間接收購公司證券的實益所有權（在交易法第13d—3條的定義內），該公司證券擁有收購後立即發行的公司證券的總投票權的50%以上；或
​
(Ii)
在任何連續兩年的期間內，與任何新董事一起組成董事會（由已與本公司訂立協議以實現第（i）或（iii）款所述交易的人士指定的董事除外），其經董事會選舉或提名由本公司選舉，（a）其股東經當時仍在任職的董事中至少三分之二的投票通過，該兩年期開始時為董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，則因任何原因不再構成董事的多數；或
​
(Iii)
公司完成（無論是直接涉及本公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及本公司）（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產，或（z）收購另一實體的資產或股票，在交易以外的每種情況下：
​
(A)
這導致該公司在交易前尚未發行的有表決權證券繼續代表，（無論是通過保持未行使或通過轉換為本公司或因該交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司的人士的投票權證券，公司的全部或絕大部分資產或以其他方式直接或間接繼承公司（公司或該人，“繼承實體”）的業務，在交易之後，繼承實體的未行使表決權證券的合併表決權的至少大部分；以及
​
(B)
在此之後，任何個人或團體均無實益擁有代表繼承實體合併投票權50%或以上的投票證券； 提供, 然而，（b）任何人或團體不得被視為實益擁有50%或以上的合併投票權，
​
 
A-1
目錄
 
繼承實體的權力完全是由於交易完成前在公司持有的投票權。
“代碼"係指經修訂的1986年《國內税收法》。
“委員會董事會董事會的董事會成員。
“普通股"指公司授權和可發行的A類普通股（面值.001美元）。
“生效日期“指2024年5月16日，受第4.6節的約束。
“《交易所法案》"指經修正的1934年證券交易法。
“公平市價“（c）在任何日期，公司普通股的價值確定如下：（i）如果公司的普通股在任何已建立的證券交易所上市，其公平市場價值將是該交易所在該日期所報的該普通股的收盤銷售價格，或者如果該日期未發生出售，則為該日期之前的最後一天，根據《華爾街日報》或計劃管理人認為可靠的其他來源的報道；（ii）如果普通股不是在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統報價，則該日期的收盤銷售價格，或者如果該日期沒有發生銷售，則在該日期之前的最後一天發生銷售，如《華爾街日報》或計劃管理人認為可靠的其他來源所報道的；或（iii）沒有為公司普通股建立的市場，委員會將酌情決定公平市場價值。
“非員工董事“董事會成員”指非本公司或其任何關聯公司或子公司的現任僱員或現任高級管理人員的董事會成員。
“永久性殘疾"指非僱員董事因疾病或受傷而無法在非僱員董事當前任期的剩餘時間內履行其作為非僱員董事的基本所有職責。
“限售股"指根據本計劃授予的普通股股份，並受本計劃和限制性股份協議中規定的條款、條件和限制。
“限制性股票協議"是指公司與非僱員董事之間的協議，該協議包含與授予限制性股票有關的條款、條件和限制，並基本上採用本協議附件A的形式。
“子公司"指任何實體（本公司除外），不論國內或國外，在以本公司開始的一個完整的實體鏈中，如果該完整鏈中的最後一個實體以外的每個實體在確定時實益擁有，至少佔50%的證券或權益該鏈中的其他一個實體的所有類別證券或權益的總投票權。
二、
行政管理；參與.
​
2.1   行政管理. 本計劃應由委員會管理。根據本計劃的明確規定，委員會應有權審查和解釋本計劃以及界定本計劃下公司和參與者權利和義務的任何協議，進一步界定本計劃中使用的術語，規定，修改和廢除與本計劃的管理有關的規則和規章，並作出所有其他必要或可取的決定，管理這個計劃。委員會對上述事項的決定應是決定性的。
2.2   參與. 所有非僱員董事均有資格參與本計劃。
2.3   受本計劃約束的股票. 根據本計劃發售的股票應為授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股。根據第4.1節和第2.3節的規定，根據本計劃授權發行的普通股總額不得超過250，000股普通股。此數量的普通股特此保留髮行
 
A-2
目錄
 
在這項計劃下。如根據本計劃授出的任何受限制股份因未能歸屬而被沒收予本公司，則該等受限制股份將成為或再次可根據本計劃授予。
2.4   限制性股票協議根據本計劃授予的每項獎勵應由限制性股票協議證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，由委員會決定。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。
三.
獎項.
​
3.1
限制性股份的授予.
​
(a)
年度助學金自2024年起，在本公司股東周年大會後的第一個工作日，每位當時為董事非僱員的人士將自動獲授若干限制股，合共相當於180,000美元的限制股，其公平市值基於授予日普通股的公平市值，受第3.1(D)節、第3.1(E)節和第四條第四條所述的調整和取代。
​
(b)
臨時補助金*每名並非在本公司股東周年例會上獲選的非僱員董事應於獲選後十(10)個營業日內獲頒贈若干限售股份，其公平市價於授出日按比例相等於180,000美元，按獲選日期至上次股東周年大會日期一週年為止的剩餘滿五個月數除以十二計算，但須按第3.1(D)節及第3.1(E)節所述作出調整。
​
(c)
零碎股份3.儘管有上述規定，若按照第3.1(A)或(B)節計算的限售股數將導致非僱員董事獲得一小部分限售股，則限售股數應四捨五入至下一個整數。
​
(d)
酌情補助金3.儘管有第3.1節的前述規定，委員會可不時修改第3.1節(A)或(B)項下的年度或臨時補助金的價值，或向任何非僱員董事提供額外獎勵，只要委員會認為必要或適宜，但須遵守本計劃中適用於獎勵的所有條款和條件。每項此類裁決可按照第3.3節規定的相同時間表授予，也可根據委員會在每種情況下確定的不同時間表授予。
​
(e)
剩餘股份等待獎勵*如果根據第3.1(A)節規定每年授予獎勵的可用普通股股數不足以讓每一位非僱員董事獲得等於上述指定價值(或根據第四條規定的調整或替代股數)的獎勵，則每名非僱員董事將被授予相當於當時剩餘可用普通股股數除以非僱員董事人數的限制性股數的獎勵。
​
3.2   獎品不需要付費。所有限制性股份將根據計劃及限制性股份協議的條款授予，而在根據計劃授予任何該等獎勵時，收受人無須支付任何款項。
3.3   歸屬*每項限制性股份獎勵應於授出日期一週年或緊接該授出日期後本公司股東周年大會日期前一天(以較早者為準)全數歸屬，惟在每種情況下，非僱員董事須在歸屬日期前繼續擔任非僱員董事。
儘管有上述規定，每次限制性股票獎勵應完全歸屬於永久殘疾或死亡的受益人。如果獎勵的接受者在本第3.3條第1段規定的歸屬日期之前因永久殘疾或死亡以外的任何原因而不再是非僱員董事，則該獎勵應全部沒收；但委員會可酌情決定該獎勵應在終止服務時全部或部分完全歸屬。
 
A-3
目錄
 
儘管有上述規定，每份限制性股份獎勵應在控制權變更時全部歸屬。
3.4   投票權和股息權. 根據本計劃授予的限制性股份持有人應享有與公司其他股東相同的投票權、股息權和其他權利。然而，受限制股份協議可要求受限制股份持有人將任何現金股息投資於額外受限制股份。該等額外受限制股份須受與派付股息有關的獎勵相同的條件及限制規限。
3.5   對轉讓的限制. 限制性股份應受委員會決定的回購權、優先購買權或其他限制的約束。該等限制應載於適用的限制性股份協議中，並應適用於所有普通股持有人的任何一般限制。
除非限制性股份協議另有明確規定，否則不得以任何方式（在適用於根據該獎勵發行的限制性股份的任何及所有限制歸屬和失效之前）轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以其他方式轉讓根據本計劃授予的獎勵或該獎勵的任何權益，除非遺囑或繼承和分配法。任何違反本第3.5條規定的銷售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或轉讓均為無效且不可對公司強制執行。
儘管有上述規定，如第3.3條所述，如果獎勵因非僱員董事去世而歸屬，則每位非僱員董事可指定一名或多名受益人，通過向公司提交規定的表格，接受獎勵。非僱員董事的配偶如無任何書面受益人指定，應自動指定為受益人。任何受益人指定可以隨時更改或取消。如果沒有指定受益人，或者如果沒有指定受益人在非僱員董事去世後倖存，則任何因非僱員董事去世而歸屬的獎勵應支付給非僱員董事的遺產。
四、
其他條文.
​
4.1   資本化及所有權變動之調整. 如果普通股的流通股被增加、減少或變更為不同數量或種類的公司股票或證券，在其中公司是存續實體的重組或合併、合併、資本重組、重新分類、股票分割、反向股票分割、股票股利、股票合併或其他方式，應當對根據本計劃第2.3節授權發行的普通股股票數量進行適當和比例的調整。亦須對受尚未行使獎勵影響的未歸屬限制股份數目作出相應調整。根據本第4.1條作出的調整應由委員會作出，其關於應作出何種調整及其幅度的決定應為最終、具有約束力和決定性。不得因任何此類調整而根據本計劃發行普通股的零碎股份。如任何人因任何原因而有權享有零碎股份的任何權益，則須以現金支付該等權益的等值。
4.2   政府規章. 本計劃和本協議項下的獎勵的授予應遵守所有適用的政府機構規則和法規。
4.3   税費. 根據本計劃獲授獎勵的每位非僱員董事最終負責並負責與該獎勵有關的所有税款。作為解除限制性股份的條件，本公司可要求限制性股份獎勵持有人作出令人滿意的安排（由委員會決定），以支付聯邦、州或地方税法要求因限制性股份的授予或歸屬而支付的任何款項。本公司沒有義務通知本協議項下任何獎勵持有人是否存在税款或要求支付的金額。
 
A-4
目錄
 
4.4   修訂、終止和重新發布.
(a)
董事會可隨時暫停、修改或終止本計劃（或其任何部分），委員會可根據其認為適當的方式對獲獎者的條款和條件進行修改。在本計劃暫停期間或終止後，不得授予限制性股份獎勵。未經獎勵接受者同意，本計劃的任何修訂、暫停或終止或獎勵的修改均不得不利地改變或損害根據本計劃授予的任何獎勵項下的任何權利或義務。
​
(b)
除董事會批准任何修正案外，如果修正案將（i）實質性增加根據本計劃可發行的普通股股份總數（第4.1條允許的股份數量的調整除外），（ii）擴大根據本計劃提供的獎勵類型，（iii）實質性地擴大董事或其他有資格參與本計劃的個人類別，或（iv）實質性地延長第4.7條規定的本計劃的期限，則該修訂必須經出席或代表出席並有權在為批准該修訂而正式舉行的會議上投票的本公司發行在外股本的多數持有人批准。
​
4.5   發行股票證書. 限制性股票的證書應附有委員會認為適當的説明和聲明，以確保遵守聯邦和州法律法規。
4.6   本計劃生效之日. 本計劃須經董事會採納，並經公司股東根據適用法律和公司註冊證書批准，自2024年5月16日起生效。
4.7   期滿. 除非董事會事先終止，否則本計劃應於第4.6條規定的生效日期起十（10）年內到期，此後不得授予限制性股票獎勵，但該到期不影響授予的任何獎勵。
4.8   治國理政法. 本計劃及根據本協議授予的獎勵應受特拉華州法律管轄，並根據其解釋，該法律適用於在該州簽訂和履行的合同，除非該等法律可能被美利堅合眾國法律取代，在取代特拉華州法律的情況下，該等法律應管轄其效力和解釋。
 
A-5
目錄
 
附件A​
2024年董事受限制股票交易
AMPHENOL CORPORATION
有限股份獎勵通知書
閣下已獲授予以下限制性股份獎勵（"RSA”）的普通股（“安苯酚”）根據Amphenol Corporation董事的2024年限制性股票計劃（“平面圖”):
​
批地日期：
​ ​ [批地日期] ​
​
收件人姓名：
​ ​ [收件人姓名] ​
​
受RSA約束的股份總數：
​ ​ [總股份數] ​
​
每股公平市值：
​ ​ $[每股價值] ​
​
總公平市場價值：
​ ​ $[總價值] ​
​
歸屬時間表：
​ ​ 除非限制性股份獎勵協議（以下簡稱“協議”）另有規定，100%歸屬於（a）授予日期的第一週年或（b）授予日期之後的下一次安費諾股東周年大會的前一天（以較早者為準），前提是您在授予日期之前繼續擔任非僱員董事。 ​
​
股息再投資：
​ ​ [不是] ​
通過您的簽名和Amphenol代表的簽名，您和Amphenol同意本RSA根據本計劃和協議的條款和條件授予並受其管轄，這兩項條款和條件均附在本文件中併成為本文件的一部分。
​ [收件人姓名] ​ ​ 安菲諾公司 ​
​ ​ ​ ​
發信人：
 
​
​
職務：
印刷體姓名
​
 
A-6
目錄
 
2024年董事受限制股票轉讓
AMPHENOL CORPORATION
限制性股份獎勵協議
​
支付股份款項
​ ​ 您根據本協議收到的Amphenol普通股不需要現金支付。閣下收到這些股份是為閣下提供服務的代價。 ​
​
歸屬
​ ​ 您根據本協議收到的限制性股份將按照限制性股份獎勵通知（“封面頁”）中所示的方式歸屬，但須遵守以下“沒收”、“死亡或永久殘疾”和“控制權變更”部分。在您作為非僱員董事的服務終止後，除非您的服務因您去世或永久殘疾而終止，否則不會有額外股份歸屬。 ​
​
沒收
​ ​ 如果閣下作為非僱員董事的服務因閣下去世或永久殘疾以外的任何原因終止，則閣下的股份將被沒收，惟在終止日期前尚未歸屬，且不會因終止而歸屬。這意味着限制性股份將立即歸還給Amphenol。您將不會收到被沒收的限制性股票的付款。 ​
​
死亡或永久殘疾
​ ​ 如果您作為非僱員董事的服務因您的死亡或永久殘疾而終止，您的限制性股份將立即歸屬。《計劃》對永久殘疾作了定義。委員會決定您作為非僱員董事的服務何時因永久殘疾而終止。 ​
​
控制權的變更
​ ​ 您的限制性股份將在控制權發生變更時立即歸屬（定義見本計劃）。 ​
​
股票憑證
​ ​ 限制性股份將以簿記形式持有，簿記將表明限制性股份受本協議所載的沒收限制。在您的限制性股份歸屬後，Amphenol將刪除表示股份受本協議中規定的沒收限制的批註。 ​
​
股東權利
​ ​ 在授予日期至限制性股份歸屬日期之間的期間內，您將擁有股東對限制性股份的所有權利，但本協議和計劃中規定的除外。因此，閣下將有權就受限制股份投票，並收取就受限制股份支付的任何現金股息。然而，如果封面頁規定股息再投資，則在歸屬前就您的限制性股份支付的所有現金股息將重新投資於額外的限制性股份。該等額外限制性股份將受與根據本協議授出的原限制性股份相同的條款及條件規限。 ​
​
股份轉讓
​ ​ 在您的限制性股份歸屬之前，您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股份。然而，您可以指定一名受益人接收因您去世而歸屬的任何限制性股份。在您的限制性股份歸屬後，您可以按照適用於您所擁有的任何其他Amphenol股份的相同方式和相同限制轉讓股份。 ​
 
A-7
目錄
 
​
轉售限制
​ ​ 簽署本協議封面頁即表示您同意在適用法律、Amphenol政策或Amphenol與其承銷商之間的協議禁止出售任何Amphenol股票時不出售任何Amphenol股票。 ​
​
沒有保留權利
​ ​ 您的裁決或本協議均不賦予您被選舉為或被提名為Amphenol董事或繼續擔任Amphenol董事的權利。 ​
​
調整
​ ​ 如果Amphenol股份發生股份分割、股息或類似變動，本協議涵蓋的股份數量可根據本計劃進行調整。 ​
​
税費
​ ​ 您同意，您對與限制性股份有關的所有税款負有最終責任。 ​
​
適用法律
​ ​ 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 ​
​
《計劃》和其他協議
​ ​ Amphenol Corporation董事2024年限制性股票計劃（以下簡稱“計劃”）的文本以引用的方式納入本協議，並附於本協議。本協議中未定義的所有大寫術語均受本計劃中定義的約束。如果本協議的條款和條件與計劃的條款和條件有任何不一致之處，應以計劃的條款和條件為準。 ​
​ ​ ​ ​ 本協議、封面頁和計劃構成您和Amphenol之間關於本裁決的全部諒解。任何先前關於本裁決的協議、承諾或談判均被取代。委員會可在未經您同意的情況下對本協議進行修訂；但是，如果任何此類修訂會嚴重損害您在本協議項下的權利或義務，則本協議只能通過您和Amphenol簽署的另一份書面協議進行修訂。 ​
通過簽署本協議的封面頁，您同意所有
上述條款和條件以及本計劃。
 
A-8
目錄
[MISSING IMAGE: lg_amphenolcorp-pn.jpg]
週年大會通知
和
委託書
股東年會，2024年5月16日
重要提示：隨信附上您的委託書。無論你是否計劃出席會議，請在隨附的貼好郵票的信封中迅速填寫、註明日期、簽署並寄回你的委託書。如果你出席會議，你仍然可以親自投票。
有關為2024年5月16日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：截至2023年12月31日的財政年度的代理聲明和Form 10-K年度報告可在www.edocumentview.com/APH.
目錄
[MISSING IMAGE: px_24amphenolproxy1pg01-4c.jpg]
MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMAProposals-董事會建議對列出的所有被提名者以及提案2、3、4和5.1進行投票。九名董事的選舉：反對棄權反對棄權+0401-南希·A·阿爾託貝羅-麗塔·S·蘭07-R.亞當·諾維特0502-David·P·福爾克-羅伯特·A·利文斯頓08-普拉拉德·辛格-愛德華·G·傑普森06-馬丁·H·羅弗勒09-安妮·克拉克·沃爾夫2。批准和批准2024年限制性股票計劃，反對棄權5.批准一項針對安費諾公司董事免職的修正案，以反映特拉華州關於高級職員免責的新法律規定。批准Deloitte&Touche LLP作為獨立公共會計師的選擇董事會建議投票反對提案6.4.諮詢投票批准被任命的高管薪酬以反對棄權6.關於特別股東大會的股東建議改進説明：在會議或任何休會之前適當處理的其他事務。B授權簽名-必須填寫這一部分，您的投票才能計算在內。請註明日期，並在下面簽名。請如上所示簽名(S)。共同所有人應各自簽字。作為受託人、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人簽名時，請提供完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名保留在方框內。簽名2-請將簽名保留在方框內。1 U P X 6 0 7 0 4 5+
目錄
[MISSING IMAGE: px_24amphenolproxy1pg02-4c.jpg]
如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。安費諾公司2024年股東周年大會通告董事會為2024年5月16日召開的股東年會徵集委託書下列簽署人撤銷先前與該等股份有關的委託書，現確認已收到2024年股東周年大會通知及日期為2024年4月8日的委託書，有關2024年股東周年大會(“年會”)將於上午11：00舉行。美國東部時間2024年5月16日在康涅狄格州沃林福德霍爾大道358號公司世界總部06492號，並特此任命R.Adam Norwitt、Craig A.Lampo和Lance E.D‘Amico以及他們各自(具有單獨行事的完全權力)、下述簽署者的代理人和代理人(具有各自的替代權)，投票表決以以下籤署者有權在年會及其任何延期或續會上投票的名稱登記的安費諾公司(以下簡稱“公司”)A類普通股的所有股份，並具有下述簽署者親自出席時所具有的一切權力：包括對任何適當提交年會審議的事項進行表決的酌情權。在不限制在此給予的一般授權的情況下，所述代理人被指示，且每個代理人被指示對所述代理人聲明中所述的提議進行投票或按如下方式行事。參見背面。如果您希望根據董事會的建議投票，只需在背面簽名即可。您不需要標記任何框。(待投票的項目顯示在反面)
14A之前錯誤000082031300008203132023-01-012023-12-3100008203132022-01-012022-12-3100008203132021-01-012021-12-3100008203132020-01-012020-12-310000820313Aph:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000820313Aph:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000820313Aph:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000820313Aph:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000820313Aph:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000820313Aph:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000820313aph：股權獎勵調整變動公允價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000820313aph：股權獎勵調整變動公允價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000820313aph：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000820313aph：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000820313aphh：公平價值的獎項授予在上一年期間被授予的成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000820313aphh：公平價值的獎項授予在上一年期間被授予的成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000820313aph：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000820313aph：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000820313aph：IncreaseBasedOnIncrementalFairValueOfOptionsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000820313aph：IncreaseBasedOnIncrementalFairValueOfOptionsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000820313aph：養老金價值和股權獎勵價值補償表ECD：People成員2023-01-012023-12-310000820313aph：養老金價值和股權獎勵價值補償表ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000820313aph：養老金調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000820313aph：養老金調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000820313aph：TotalNetAdjustmentsForEquityAwardsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000820313aph：TotalNetAdjustmentsForEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000820313aph：IncreaseForServiceCostsAndIfAppliablePriorServiceCostsForPensionPlansMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000820313aph：IncreaseForServiceCostsAndIfAppliablePriorServiceCostsForPensionPlansMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000082031312023-01-012023-12-31000082031322023-01-012023-12-31000082031332023-01-012023-12-31000082031342023-01-012023-12-31000082031352023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純