依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-276307
招股説明書
最多24,274,995股A類普通股
最多12,082,923股A類普通股,可在行使公共認股權證和高級可轉換票據時發行
本招股説明書涉及我們發行總計12,082,923股Banzai International,Inc.(A類普通股)的A類普通股,每股面值0.0001美元,其中包括:(I)最多11,500,000股A類普通股,可在行使11,500,000份認股權證時發行,每股可行使1股A類普通股,每股價格為11.5美元/股(公開認股權證),最初由7GC&Co.(7GC)的首次公開發行(IPO)發行。以及(Ii)由特拉華州Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International,Inc.)(f/k/a Banzai International,Inc.)發行的、日期為2021年2月19日(第一批高級可轉換票據)和2022年10月10日(第二批高級可轉換票據)的某些可轉換本票(高級可轉換票據)轉換為CP BF Lending LLC(CP BF Y)時可發行的最多582,923股A類普通股。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。
本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時要約及出售最多24,274,995股A類普通股,其中包括(I)由我們的前身保薦人S收購的4,173,499股A類普通股,7GC&Co.Holdings LLC是特拉華州的一家有限責任公司(保薦人),有效購買價為每股0.0050美元,(Ii)100,000股A類普通股從保薦人轉讓給柯特尼·羅賓遜,肯特·斯科菲爾德,Patrick Eggen和Tripp Jones(董事)作為他們作為前身董事服務的代價,(Iii)825,000股A類普通股(Alco Investment Company),以滿足公司於2023年9月13日(Alco 2023年9月期票)、2023年11月(Alco 2023年11月期票)、2023年12月13日(Alco 2023年11月期票)和2023年12月13日(連同Alco 2023年9月期票和Alco 2023年11月期票)發行的某些附屬本票,並根據某些股份轉讓協議(統稱為Alco票據)作為代價美國鋁業公司、7GC公司和保薦人之間於2023年10月3日、2023年11月16日和2023年12月13日簽署的股份轉讓協議),(Iv)根據7GC公司和康託公司之間於2023年11月8日達成的減費協議(經2023年12月28日減費協議修正案修訂),以每股3.5909美元的有效收購價,向Cantor Fitzgerald& Co.發行1,113,927股A類普通股。(V)105,000股A類普通股從保薦人轉讓給J.V.B.Financial Group,LLC通過其Cohen&Company資本市場部(Cohen)作為代價,以換取Cohen根據日期為2023年6月14日的聘書(定義如下)提供的與業務合併相關的諮詢服務的部分費用減免 經2023年12月12日該聘書修正案和2023年12月27日第二修正案(經修訂的科恩聘書)修訂的Cohen,(Vi)向各種出售證券持有人發行396,501股A類普通股,作為訂立某些非贖回協議(非贖回協議)的代價,根據該等出售證券持有人同意不要求贖回或撤銷任何先前提交的與業務合併有關的贖回要求,(Vii)50,000股A類普通股由保薦人轉讓予 Seaport Global Securities LLC(Seaport Global Securities LLC),作為根據日期為2023年11月30日的聘書(Seaport Letter)提供的與業務合併有關的顧問服務的代價,(Viii)4,396,585股與企業合併相關的A類普通股,發行給Legacy Banzai A類普通股的某些持有人(定義如下),有效購買價為每股6.15美元,(Ix)890,611股A類普通股,由7GC 於2022年12月21日和2023年10月3日向發起人發行,日期為2022年12月21日和2023年10月3日,由7GC 向發起人發行,轉換價格約為每股2.86美元,(X)175,000股A類普通股(Roth股份),由Roth Capital Partners發行,日期為2022年12月21日和2023年10月3日有限責任公司(??羅斯??) 作為對根據Legacy Banzai和Roth於2022年10月13日發出的訂約函(Roth訂約函)以及7GC和MKM Partners LLC(MKM Partners,LLC)之間於2022年10月14日發出的訂約函(MKM訂約函)(隨後被Roth收購)而提供的與業務合併有關的諮詢服務的對價,這兩份信函均經修訂並被該信函協議的某些附錄(Roth增編,以及與Roth訂約函和MKM訂約函一起,於2024年2月2日生效)所取代由本公司與Roth之間,(Xi)2,311,134股A類普通股 約瑟夫·戴維持有的2,311,134股B類普通股與企業合併相關向遺留班仔B類普通股(定義見下文)持有人發行,有效購買價為每股6.15美元,(十二)高級可轉換票據轉換後可能發行的最多582,923股A類普通股,可按約每股4.35美元的轉換價格轉換,(Xiii)最多828,533股A類普通股,可在行使認股權證(創業板認股權證及連同公開認股權證)時發行,該認股權證最初是以私募方式發行予創業板環球收益有限責任公司和創業板收益巴哈馬有限公司(統稱為創業板收益巴哈馬有限公司(統稱創業板)),可按每股6.49美元的行使價行使,於2026年12月15日到期;(Xiv)2,000,000股A類普通股,可於該等期票(創業板期票及統稱)轉換後發行連同高級可轉換票據和約克維爾期票(詳見下文),本公司於2024年2月5日以私募方式向創業板發行
根據該特定和解協議(創業板和解協議)的條款,該和解協議(創業板和解協議)於2023年2月5日由本公司與創業板之間訂立,並可在 不向創業板支付每月分期付款並代替本公司將向創業板支付的每月分期付款的情況下部分兑換,轉換價格相當於緊接適用的每月付款到期日(截至2024年2月13日,每股1.4301美元)的VWAP(定義如下),(Xv)根據日期為2023年12月14日的特定備用股權購買協議(原SEPA)下的預付款(定義見下文),由Legacy Banzai、7GC和YA II PN,Ltd發行最多5,726,282股A類普通股,(YA II PN,Ltd是開曼羣島的一家受豁免的有限合夥企業,由York kville Advisors Global,LP(約克維爾)管理,經該補充協議修訂)(日期為2024年2月5日的SEPA補充協議,與原始SEPA一起)和(十六)600,000股根據Roth附錄可能成為可發行的A類普通股。我們將不會 從出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益。然而,我們將支付除承銷折扣和佣金以外的費用,以及 出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而發生的費用,或出售證券持有人處置證券時根據本招股説明書出售證券所發生的任何其他費用。有關與本招股説明書相關的證券和出售證券持有人的其他詳細信息列於本招股説明書標題下。與已發行證券相關的信息?和?證券描述: .
我們不會從出售證券持有人出售A類普通股股份中獲得任何收益。 如果出售證券持有人持有的所有認股權證都以現金形式行使,我們可以獲得總計約1.376億美元的資金。然而,我們只有在認股權證持有人行使認股權證以換取現金的情況下才會收到此類收益。認股權證的行使,以及我們可能從行使認股權證中獲得的任何收益,高度依賴於我們任何A類普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們的A類普通股價格之間的價差。我們已發行(I)11,500,000股公開認股權證,可購買11,500,000股A類普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;(Ii)創業板認股權證,可購買828,533股A類普通股,可按每股6.49美元的行使價行使。如果我們A類普通股的市場價格低於持有人S認股權證的行權價格,那麼持有人行使認股權證的可能性不大。截至2024年2月13日,我們A類普通股的收盤價為每股1.40美元。不能保證我們的認股權證在到期前將以 貨幣形式存在。在認股權證協議(定義見下文)所述的特定條件下,吾等可按每份公共認股權證0.01美元的價格贖回我們的公共認股權證。創業板認股權證不可贖回,且可按現金或無現金方式行使;若創業板認股權證以無現金方式行使,不論創業板認股權證是否在現金中,我們將不會因行使該等認股權證而收取現金。因此,我們可能永遠不會從我們的認股權證的行使中產生任何現金收益。
根據我們與出售證券持有人之間的某些協議,我們根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股的任何 股票。出售證券持有人可以公開發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股,或以現行市價或協議價格進行私下交易。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益。我們提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息,請參閲 標題為《分銷計劃》的章節。
我們是一家新興的成長型公司,符合修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義,並受到上市公司報告要求的降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
在公開市場上出售大量A類普通股,包括我們的股東根據本招股説明書或根據第144條持有的A類普通股股份的轉售,可能隨時發生。這些出售,或市場上認為大量A類普通股的持有者打算出售 股,可能會降低A類普通股的市場價格,並使您更難在您確定的適當時間和價格出售所持股份。我們的某些股東(包括髮起人)持有的A類普通股股票是以低於我們A類普通股當前市場價格的有效價格購買的。因此,這些股東可以低於其他股東支付的購買價格的每股價格出售他們的證券,並仍然從出售我們的其他股東無法變現的證券中獲得可觀的利潤。 此外,我們預計,由於有大量股票正在根據招股説明書進行登記,本招股説明書是其中的一部分,出售證券的證券持有人將根據本招股説明書或規則144繼續提供所涵蓋的證券很長一段時間,其確切持續時間無法預測。因此,根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。
我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場(統稱為納斯達克)上市,代碼分別為BNZI?和?BNZIW。2024年2月13日,我們A類普通股的收盤價為1.4美元,我們的公共認股權證的收盤價為0.0938美元。
請參閲本招股説明書第19頁開始的題為風險因素的部分,以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2024年2月14日。
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
II | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
三、 | |||
摘要 |
1 | |||
風險因素 |
19 | |||
收益的使用 |
49 | |||
發行價的確定 |
50 | |||
普通股和股利政策的市場信息 |
51 | |||
未經審計的備考濃縮合並財務信息 |
52 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
73 | |||
生意場 |
101 | |||
管理 |
110 | |||
高管薪酬 |
117 | |||
某些關係和關聯方交易 |
120 | |||
主要證券持有人 |
126 | |||
出售證券持有人 |
128 | |||
我們的證券簡介 |
133 | |||
實質性的美國聯邦所得税後果 |
152 | |||
配送計劃 |
158 | |||
法律事務 |
161 | |||
專家 |
162 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
163 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
您應僅依賴本招股説明書中提供的信息,以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和銷售證券持有人都不會在 任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自 本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序,出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關,可於行使任何認股權證後發行。我們將不會從出售與本招股説明書相關的認股權證的A類普通股股份中獲得任何收益,但我們在行使認股權證時收到的現金金額除外。認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,高度依賴於我們任何A類普通股的價格,以及認股權證的行使價格與我們行使時A類普通股的價格之間的價差。如果我們A類普通股的市場價格低於S認股權證持有人的行使價,則持有人不太可能行使其認股權證。不能 保證我們的認股權證在到期前會在現金中。在認股權證協議所述的特定條件下,我們可按每份公共認股權證0.01美元的價格贖回我們的公共認股權證。創業板認股權證不可贖回,可以現金或非現金方式行使;如果創業板認股權證是在無現金基礎上行使的,無論創業板認股權證是否在現金中,我們都不會收到此類行使的現金。因此,我們 可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人 向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備的免費撰寫的招股章程或我們已向閣下提交的招股章程除外 。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任,也不提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些 證券。
我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂,以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂,以及我們在本招股説明書標題為??的章節中向您提供的其他信息,您可以找到更多信息。
2023年12月14日(截止日期),我們的前身公司7GC根據日期為2022年12月8日的合併重組協議和計劃(原始合併協議),完成了之前宣佈的業務合併 合併協議和計劃由7GC、Banzai International,Inc.(Legacy Banzai)、7GC合併(7GC的一家公司和7GC的間接全資子公司)、7GC合併附屬公司(7GC的一家有限責任公司和7GC的直接全資子公司)、7GC合併附屬公司和7GC的直接全資子公司(第二次合併)、經日期為2023年8月4日的《合併協議和計劃修正案》(《合併協議修正案》和《合併協議》以及原有的《合併協議》)修訂,由7GC和Legacy Banzai之間完成。根據合併協議的條款,7GC與Legacy Banzai之間的業務合併是通過(A)將第一合併Sub與Legacy Banzai合併並併入Legacy Banzai,Legacy Banzai作為7GC(Legacy Banzai,作為合併的尚存公司,尚存公司)的全資子公司而存續(第一次合併)及(B)尚存公司與及 合併為第二合併附屬公司,而第二合併附屬公司為第二合併的存續實體,最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接附屬公司(第二次合併及合併)。與第一次合併一起,合併,與合併協議中描述的其他交易一起,統稱為業務合併)。在結算日,並與業務合併(結業)有關,7GC更名為Banzai International,Inc.。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中提及的公司、Banzai、WE、WE、YOU和類似術語指的是Banzai International,Inc.(F/k/a 7GC&Co.Holdings Inc.)及其合併子公司(包括 Legacy Banzai)。對7GC的引用是指在業務合併完成之前的我們的前身公司。
II
有關前瞻性陳述的警示説明
本公司在本招股説明書和在此引用的文件中作出前瞻性陳述。除本招股説明書中包含或以引用方式併入的有關本公司S未來財務業績以及本公司S戰略、未來經營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的詞語包括:預期、相信、繼續、可以、估計、預期、意圖、可能、可能、將等詞彙,這些詞彙和其他類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性表述基於S管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略,並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。本公司提醒您, 這些前瞻性陳述會受到與其業務有關的所有風險和不確定性的影響,其中大部分風險和不確定性很難預測,而且許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內。
這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息,以及當前的預期、預測和假設,涉及許多風險和不確定性。因此,本招股説明書及以引用方式併入本文的任何文件中的前瞻性表述不應被視為代表本公司對S截至 任何後續日期的看法,本公司不承擔任何義務更新前瞻性表述以反映其作出日期後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,但適用證券法可能要求的情況除外。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,S公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
| 本公司S確認業務合併的預期收益的能力,這可能受競爭以及本公司在完成交易後實現增長和管理增長的能力等因素的影響; |
| 與企業合併有關的成本; |
| 適用法律或法規的變更; |
| 針對本公司的任何法律訴訟的結果; |
| 公司的財務和業務業績,包括財務預測和業務指標以及在此基礎上的任何基本假設; |
| S公司有能力成功、及時地開發、銷售和擴大其技術和產品,並以其他方式實施其增長戰略; |
| 與S公司經營和業務有關的風險,包括信息技術和網絡安全風險、客户流失和公司與員工關係惡化; |
| 與競爭加劇有關的風險; |
| 因完成業務合併而可能中斷公司現有計劃、運營和基礎設施的風險 ; |
| 合併後的公司在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險; |
| 地緣政治、宏觀經濟和市場狀況的影響,包括新冠肺炎大流行; |
| 能夠成功地選擇、執行或將未來的收購整合到業務中;以及 |
三、
| 本招股説明書從第19頁開始的題為風險因素的章節中列出的其他風險和不確定因素。 |
如果這些風險中的任何一項成為現實,或者我們的假設被證明是錯誤的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象,可能存在公司目前不知道或公司目前認為 不重要的其他風險,這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外,前瞻性陳述反映了公司對S對未來事件的期望、計劃或預測,以及截至本招股説明書發佈之日的觀點。本公司預計後續事件和發展將導致本公司對S的評估發生變化。然而,雖然公司可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述,但公司明確表示不承擔任何義務。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。這些 前瞻性陳述不應被視為代表本招股説明書日期之後的任何日期的公司對S的評估。因此,不應過分依賴前瞻性陳述。
四.
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息。因為它是摘要,所以它可能不包含可能對您重要的所有信息 。要全面理解此次發售,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括在以下章節中所述的信息:風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、未經審計的備考簡明綜合財務信息、業務以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明 。
“公司”(The Company)
Banzai是一家營銷技術公司,為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案,為營銷人員提供他們需要的工具來瞄準、吸引和分析他們的受眾,所有這些都在一個值得信賴的品牌下進行。我們的使命是通過更好的營銷、銷售和客户成功成果來幫助我們的客户完成他們的使命。我們為我們的客户提供一個集成平臺,使各種規模的公司能夠更有效地瞄準、接觸和衡量新客户和現有客户。
我們相信,偉大的營銷成果植根於數據驅動的洞察力,而數據驅動的洞察力是當今幾乎所有S營銷工具所缺乏的,迫使營銷人員花費大量時間和費用拼湊技術。人工智能(AI)、數據和分析技術正在快速發展。這些技術將顯著提高營銷人員在幾乎所有類型的營銷活動中的工作效率和投資回報率。我們相信,S認為,營銷人員將採用無縫結合這些技術的Martech解決方案是不可避免的。
我們的願景是為世界上每一家公司增加每一次客户互動的價值。我們計劃通過提供SaaS Martech工具來實現這一點,這些工具利用數據、分析和人工智能來改善所有類型的客户交互,並在三個重點領域為我們的客户提供強大的好處:目標、參與度和衡量。
背景
業務合併
我們的前身是7GC&Co.Holdings Inc.於2023年12月14日,7GC根據合併協議完成了與Legacy Banzai的業務合併。隨着業務合併的結束,7GC更名為Banzai International,Inc.根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析,傳統Banzai被視為合併中的會計收購人。雖然7GC是合併中的合法收購人,但由於Legacy Banzai被視為會計收購人,因此合併完成後,Legacy Banzai的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。
緊接首個生效時間前,根據經修訂及重訂的舊股註冊證書,已發行及已發行的每股面值0.0001美元的舊股A系列A系列優先股(舊股優先股)自動轉換為一股舊股A類普通股,面值 $0.0001(舊股A類普通股),以致經轉換的每股舊股不再流通股 並不再存在,而每股舊股持有人此後不再擁有有關證券的任何權利。
1
在第一次合併生效時,不對7GC、First Merge Sub、Legacy Banzai或以下任何證券的持有人採取任何行動:
(a) | Legacy Banzai A類普通股的每股流通股,包括上述Legacy Banzai優先股轉換產生的Legacy Banzai A類普通股的股份,以及Legacy Banzai B類普通股的每股流通股,每股面值0.0001美元(Legacy Banzai B類普通股以及Legacy Banzai A類普通股,Legacy Banzai普通股)(在每種情況下,異議股份和在Legacy Banzai庫中持有的任何股份除外),被註銷並轉換為 獲得公司A類普通股或B類普通股的權利,面值0.0001美元(B類普通股,以及與A類普通股一起構成的 普通股),分別等於(x)每股價值(定義如下)除以(y)10.00美元(兑換率); |
(b) | (1)購買Legacy Banzai A類普通股(Legacy Banzai Option)的每個期權,無論 已歸屬或未歸屬,在第一個生效時間之前尚未行使,並由在第一個生效時間之前向Legacy Banzai提供服務的Legacy Banzai的任何證券持有人(每一個都是交割前 持有人)(交割前 持有人服務提供商)持有,被假定並轉換為購買A類普通股的期權( 公司期權),按照合併協議規定的方式計算;及(2)當時尚未行使及由當時並無向Legacy Banzai(交割前持有人非服務提供者)提供服務的交割前持有人持有的各Legacy Banzai期權的歸屬部分為 假設並轉換為購買A類普通股的公司期權,按合併協議規定的方式計算; |
(c) | 每個SAFE投資者根據 某些未來股權簡單協議(每個SAFE協議)接收總對價(定義見下文)的一部分的權利(每個SAFE協議)在第一個生效時間之前被取消,並轉換為接收A類普通股的權利(每個SAFE權利),該A類普通股的數量等於(i)適用的SAFE協議中定義的購買金額(SAFE購買金額),該SAFE協議管轄該SAFE權利(SAFE購買金額)除以估值上限 每一安全協議中關於該安全權的定義的價格乘以(ii)匯率;以及 |
(d) | 在第一個生效時間之前尚未償還的合併協議遺留萬歲披露表 第1.1(a)節中規定的每份次級可換股票據(次級可換股票據)被註銷並轉換為接收一定數量的A類普通股的權利,該數量等於 (i)與該次級可換股票據有關的所有未償還本金和利息,除以估值上限除以完全攤薄資本化所得的商(各自按有關後償可換股票據之條款所界定及釐定 )乘以(ii)匯率比率。 |
(e) | 每股價值等於(i)100,000,000美元的金額,以A類 普通股或B類普通股(如適用)支付(總代價),除以(ii)(A)在第一個生效時間之前已發行和未發行的傳統萬歲A類普通股和傳統萬歲B類普通股的股份總數,(B)在第一個生效時間之前已發行、未發行和已歸屬的傳統萬歲A類普通股的最大股份總數,(C)於緊接前 |
2
至首次生效時間,(D)於緊接首次生效時間之前,根據次級可換股票據按適用轉換價轉換所有 未償還本金及利息後可發行的遺留萬歲A類普通股的最高股份總數,及(E)於緊接首次生效時間之前,按適用的安全轉換價轉換每項安全權利下的安全購買金額後可發行的遺留萬歲A類 普通股的最大股份總數。 |
在第二次合併的生效時間(“第二次合併生效時間”),由於第二次合併, 7 GC、存續公司、第二次合併子公司或7 GC或存續公司或第二次合併子公司的任何證券持有人未採取任何行動, 第二次生效時間之前發行和流通的存續公司的每股普通股已被註銷和消滅,且未就此交付對價。
與 首次公開募股和業務合併有關的重大協議
科恩訂婚信
於二零二三年六月十四日(經二零二三年十二月十二日及二零二三年十二月二十七日修訂),7 GC訂立Cohen業務約定書。根據科恩業務約定書,科恩同意擔任7 GC的資本市場顧問,以尋求延長7 GC完成其初始業務合併的日期,並與非關聯第三方進行初始業務合併,以及在非獨家基礎上擔任任何私募股權配售的配售代理,可轉換和/或債務證券或與初始企業合併有關的其他資本或債務籌集 交易,以換取收取(x)約105的諮詢費的權利,000股A類普通股,以及(y)總金額 等於207,000美元的交易費。於2023年12月27日,根據科恩業務約定書的條款,科恩收到105,000股A類普通股。
不可贖回協議
2023年6月22日,7 GC和發起人與7 GC 的某些非關聯第三方股東簽訂了非贖回協議,以換取這些方同意不要求贖回,或撤銷任何先前提交的贖回要求,涉及7 GC在IPO中出售的總計396,501股7 GC A類普通股,面值0.0001美元(7 GC A類普通股),與7 GC召開的特別會議有關,以批准對7 GC經修訂和重述的公司註冊證書的修訂(延期修訂) ,以延長公司被要求(i)完成初始業務合併,(ii)停止除清盤外的所有業務,及(iii)贖回或回購100%的7 GC A類普通股,包括作為首次公開發售中出售的單位的一部分,自2023年6月28日至2023年12月28日(延期)。考慮到上述協議,在交割之前, (i)發起人無償向7 GC交出並沒收了總計396,501股7 GC B類普通股,面值0.0001美元(7 GC B類普通股,連同7 GC A類普通股, 7 GC普通股),以及(ii)公司向該等方發行了396,501股A類普通股。
保薦人沒收 協議
於2023年8月4日,7 GC、保薦人及Legacy Banzai訂立保薦人沒收協議(“保薦人沒收協議”),據此,或於完成後,保薦人同意沒收其全部7,350,000份私募認股權證以購買7 GC A類普通股股份,可於
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每股11.50元(已沒收私募認股權證),由保薦人於2020年12月就首次公開發售收購。於收市時,被沒收的私募 認股權證由保薦人轉讓予7 GC以作註銷,而7 GC則撤回及註銷所有被沒收的私募認股權證。
國家環保總局
2023年12月14日, 公司與Legacy Banzai和Yorkville簽訂了原始SEPA。根據原SEPA,在符合某些條件的前提下,公司有權(但無義務)在承諾期內的任何時間向Yorkville出售 總額最高為1億美元的A類普通股,Yorkville必須應公司的請求(每次此類請求,即預先通知,以及每次根據預先通知 發行和出售A類普通股,即預先通知)在承諾期內的任何時間向Yorkville出售 總額最高為1億美元的A類普通股;承諾期終止於原SEPA的36個月週年紀念日;前提條件是,只有在以下情況下才可發出任何預先通知:(x)Yorkville本票(定義見下文)上無未償還金額 ,(y)根據1933年《證券法》(經修訂)(《證券法》)向SEC提交了有效的登記聲明(任何此類登記聲明、轉售登記聲明),以便根據此類預先通知發行的A類普通股股份進行轉售,以及(z)其他慣例先決條件。此外,在 承諾期內的任何時間,如果Yorkville本票項下仍有未償還餘額,則Yorkville可向公司發出通知(每份此類通知稱為“投資者通知”),從而在符合某些條件的情況下,將預先通知視為 已送達Yorkville。根據SEPA下的預付款,我們可以發行和出售股票的價格可以是(a)從Yorkville收到預付款通知之日 起至預付款通知適用日期東部時間下午4:00止期間A類普通股平均VWAP的95%(定價選項1)或(b)A類普通股每日最低VWAP的96% 在向Yorkville發出預先通知(定價選項2)之日起的連續三個交易日內,前提是我們可以根據任何預先通知 出售的A類普通股股份數量受到一定上限的限制。
關於簽署原SEPA,本公司向約克維爾 支付了35,000美元的結構費(現金)。此外,(A)Legacy Banzai在緊接交易結束前向約克維爾發行了該數量的Legacy Banzai A類普通股,從而在交易完成時,York kville作為Legacy Banzai A類普通股的持有人獲得了300,000股A類普通股(約克維爾結算股票),以及(B)公司同意於(I)2024年3月14日或(Ii)SEPA終止時向York kville支付500,000美元的承諾費,這筆費用將由公司選擇以現金或A類普通股預付。
此外,約克維爾同意向公司預付本金350萬美元,隨後根據SEPA補充協議將本金增加100萬美元,本金總額達到450萬美元(預付預付款預付款)。預付預付款由可轉換為A類普通股 股票的期票(每張約克維爾期票)證明。第一筆預付預付款本金200萬美元(減去10%折扣)是在交易結束時預付的,本公司於2023年12月14日發行本金為200萬美元的約克維爾本票證明瞭這一點,第二筆預付預付款100萬美元(減去10%折扣)將在本招股説明書修正案提交之日提前支付 註冊説明書,本招股説明書是其組成部分,公司於2月5日發行證明。2024年本金為100萬美元的第二張約克維爾本票和第三次付款 預付預付款150萬美元(減去10%的折扣)將在招股説明書生效後提供資金;條件是第三次付款將以本公司獲得股東批准為條件 S發行的股份超過截至收盤時已發行和已發行的A類普通股股份總數的19.99%。傑出的
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約克維爾本票是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的,可按以下較低的價格兑換:(I)每股2.0766美元或(Ii)緊接轉換日期前十個連續交易日內每日最低面值的90%(但不低於當時有效的底價,即緊接本註冊聲明生效前A類普通股的每股面值2.00美元或(Y)20%的較低者),可根據約克維爾期票所載條款進行調整。
同樣於2023年12月14日,就原國家環保總局,本公司與約克維爾訂立登記權協議,並經國家環保總局補充協議(經修訂,約克維爾登記權協議)修訂,據此,公司同意向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明, 約克維爾根據證券法 轉售A類普通股股份,其數量至少等於約克維爾根據證券法轉售A類普通股的數量,該數量至少等於在提交初始轉售登記聲明第一次修訂前十個交易日內450萬美元的商數除以最低VWAP的商數(br}提交初始轉售登記聲明第一修正案之前的十個交易日,截至2024年2月1日,為1.57美元,乘以2)。本公司同意盡商業上合理的努力,在轉售登記聲明首次提交後60天內宣佈其生效,並維持該轉售登記聲明的效力。
股份 轉讓協議和美國鋁業本票
關於業務合併,Legacy Banzai發行了Alco 2023年9月和Alco 2023年11月本票,並與美國鋁業、7GC和保薦人簽訂了日期為2023年10月3日和2023年11月16日的股份轉讓協議(優先轉讓協議) 根據協議,雙方同意保薦人在完成合並的同時並視交易完成而定,保薦人將沒收150,000股和75,000股7GC B類普通股,公司將向美國鋁業發行150,000股和75,000股A類普通股。
於2023年12月13日,就業務合併而言,7GC及保薦人與美國鋁業訂立 股份轉讓協議(股份轉讓協議),根據該協議,保薦人根據新美鋁票據每借入本金10.00美元,保薦人同意沒收保薦人持有的三股7GC B類普通股,以換取美國鋁業於成交時(視情況而定)收取三股A類普通股的權利,而該等沒收及發行的股份上限為600,000股。根據股份轉讓協議發行的A類普通股,美國鋁業有180天的禁售期,但有慣例例外。 此外,在12月股份轉讓協議方面,(A)Legacy Banzai向Alco發行本金總額為200萬美元的新Alco票據,該票據的利息年利率為8%,將於2024年12月31日到期 ,以及(B)Legacy Banzai、Alco和CP BF Lending,有限責任公司同意修訂Legacy Banzai於2023年9月13日向美國鋁業發行的本金總額為150萬美元的某些附屬本票,將到期日從2024年1月10日延長至2024年9月30日(美國鋁業票據修正案)。緊接交易結束前及大致同時,(I)保薦人交出合共825,000股7GC B類普通股,並根據股份轉讓協議向美國鋁業發行825,000股A類普通股,並將合共825,000股A類普通股無償沒收予7GC。
創業板協議
於2022年5月27日,Legacy Banzai與創業板訂立若干購股協議(創業板協議),根據該協議(其中包括),根據創業板協議的條款及條件,創業板將向Legacy Banzai (或其根據創業板協議的繼承人)購買合共價值100,000,000美元的正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估普通股股份數目。此外,根據創業板協議 的條款,於
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Legacy Banzai,Legacy Banzai須訂立及籤立認股權證,授予創業板購買最多相等於全部股權總數3%的Legacy Banzai普通股的權利,按完全攤薄基準計算,每股行使價相等於(I)上市當日的公開發行價或收市價或(Ii)6.5億美元除以股權總數所得的商數,兩者以較小者為準。
於2023年12月13日,Legacy Banzai與創業板訂立該具約束力的條款説明書(創業板條款説明書)及於2023年12月14日訂立函件協議(創業板函件),同意由Legacy Banzai與創業板及創業板之間全部終止創業板協議,但不包括與S公司(作為業務合併中的合併後公司)向創業板發行認股權證(創業板認股權證)的權利,授予權利購買A類普通股,金額相等於截至交易結束時已發行權益總數的3%。按完全攤薄基礎計算,按其中所載條款和條件的行使價計算,以換取發行200萬美元的五年期和0%票面利率的可轉換債券,該債券的文件將在成交後立即商定和敲定。
截止交易時,創業板認股權證自動成為本公司的一項責任,並於2023年12月15日,本公司發行創業板認股權證,授予創業板以每股6.49美元的行使價購買828,533股股份的權利。如於生效日期一週年 當日,創業板認股權證尚未悉數行使,而週年日前10日A類普通股每股平均收市價低於初始行權價的90%,則行權價將調整至當時行權價的105%。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證,直至2026年12月14日。創業板認股權證的條款規定,創業板認股權證的行權價和可行使創業板認股權證的A類普通股的股份數量 可根據股票拆分、反向股票拆分、合併、合併和重新分類而增加或減少的新板仔普通股數量的增加或減少進行調整。 此外,創業板認股權證還包含加權平均反稀釋條款,這些條款規定,如果公司發行普通股或可轉換為或可行使或交換的證券,若以低於當時有效或無代價行使價90%的每股價格發行普通股,則創業板認股權證在每次發行時的行權價將調整為相當於購買該等普通股或其他證券的每股代價的105%的價格。
於2024年2月5日,本公司與創業板訂立創業板結算協議,據此,本公司與創業板同意清償創業板條款説明書項下本公司發行可換股債券的S責任,以現金支付1,200,000美元及發行創業板本票1,000,000美元代替,自2024年3月1日起按月支付100,000美元,期末付款將於2024年12月1日支付。創業板本票規定,如果公司在到期時未能按月支付所需款項,則該按月支付金額應轉換為創業板收到A類普通股的權利和公司發行A類普通股的義務,該金額等於每月支付金額除以緊接適用支付到期日之前的交易日的VWAP 。並要求本公司將2,000,000股A類普通股列入本登記説明書,以供創業板根據創業板本票發行時轉售。 創業板本票轉換時可發行的股票數量可少於或多於2,000,000股,具體取決於A類普通股在適用計算日期的股價。
7GC本票
2023年12月12日,關於企業合併,發起人與7GC達成了一項不具約束力的協議,以修改由7GC向發起人簽發的日期為2022年12月21日的無擔保 本票(7GC 2022本票)的可選轉換條款
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(Ii)由7GC向保薦人發行的日期為2023年10月3日的無擔保本票(7GC 2023期本票),據此,7GC可向保薦人借入最多500,000美元,以規定保薦人有權選擇在成交後30天全部或部分轉換7GC本票的本金餘額,轉換價格相當於A類普通股在成交後30個交易日的平均每日VWAP。2024年2月2日,公司根據7GC期票本金餘額全額轉換,向發起人發行了890,611股A類普通股 。
高級可轉換票據
2021年2月19日,Legacy Banzai就貸款協議向CP BF發行了第一張本金總額為1,500,000美元的高級可換股票據。於2022年10月10日修訂貸款協議,據此BF豁免Banzai就貸款協議下的定期貸款支付四個月現金利息,以取代本金總額為321,345美元的第二筆 高級可換股票據。2023年8月24日,Legacy Banzai和CP BF簽訂了容忍協議,就此他們同意修改和重述高級可轉換票據,以便 他們不會在業務合併結束時轉換為控制權的變更。
成交後,高級可換股票據在5天內向本公司發出書面通知,可按正大高爐S期權轉換為A類普通股。高級可換股票據規定,在SPAC交易(定義見 高級可換股票據)後的任何時間,任何該等換股的換股價約為每股4.35美元(須按其中所述作出調整)。
海港費協議
2023年11月30日,Seaport和7GC簽訂了Seaport聘書,據此Seaport同意向7GC提供與業務合併相關的某些諮詢服務,以換取交易結束時收到的50,000股A類普通股 。2024年2月2日,發起人向海港轉讓了5萬股A類普通股,滿足了海港根據海港聘書應收到的股份金額。
康託爾費用協議
於2023年11月8日,Cantor與7GC訂立減費協議,據此,Cantor同意沒收總額為8,050,000美元的應付遞延承銷費(原遞延費用)中的4,050,000美元,並於業務合併完成後由7GC支付餘下的4,000,000美元予Cantor(減少遞延費用)。根據減費協議,減收的遞延費用以康託費股份的形式支付, 按A類普通股的數量計算,等於(A)400,000股或(B)商數(X)減去(X)遞延費用減去(Y)納斯達克上A類普通股的美元成交量加權平均價,如彭博社通過其AQR功能(經調整)所述,在緊接本轉售登記報表提交日期之前的五個交易日內,任何股息、拆分、組合、資本重組或其他類似交易)。7GC和Cantor於2023年12月28日修訂了降低費用協議,規定減少的遞延費用以1,113,927股A類普通股 的形式支付,並規定Cantor須受Cantor Fee股份12個月的禁售期限制。於2023年12月28日,本公司向Cantor發行Cantor費用股份,以支付根據減費協議 減少的遞延費用。根據減費協議,本公司並同意盡其合理最大努力,於2023年12月29日,即首次提交日期後的第120個日曆日之前,讓美國證券交易委員會宣佈生效的登記説明書生效,並維持該登記説明書的效力,直至(I)其生效日期兩週年 ,(Ii)
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(Br)Cantor已出售、轉讓、處置或交換Cantor費用股份,及(Iii)根據證券法規則第144條,向Cantor發行的Cantor費用股份可無須註冊而出售(該等義務,Cantor註冊權義務)。
羅斯協議
2022年10月13日,Roth和Legacy Banzai簽訂了Roth聘書,根據該聘書,Legacy Banzai聘請Roth擔任業務合併的財務顧問,並於2022年10月14日,MKM和7GC簽訂了MKM聘書,據此7GC聘請MKM擔任業務合併的財務顧問。2023年2月,Roth收購了MKM。根據自2024年2月2日起生效的Roth與Roth附錄,公司和Roth同意,公司應(I)向Roth發行Roth股票並將該等Roth股票納入本登記聲明中,以現金支付Roth訂約函和MKM訂約函(統稱為Roth費用)項下所欠的任何諮詢費或其他費用或開支的全部金額,以代替以現金支付Roth;和(Ii)在2024年6月30日或之前,向Roth支付相當於300,000美元的現金,或,如果本公司認為由於S當時的現金狀況,不應以現金支付,則向Roth發行相當於300,000美元的A類普通股 除以緊接2024年6月30日前一個交易日的VWAP(任何此類股票,即額外的Roth股票)。此外,根據Roth附錄,本公司須將另外600,000股A類普通股(除Roth股份外)列入本招股説明書,以涵蓋根據Roth附錄可能發行的任何額外Roth股份(可能多於或少於600,000股)。2024年2月2日,公司向Roth發行了Roth股票。
我們的A類普通股和公共認股權證目前在納斯達克上分別以BNZI和BNZIW的代碼上市。
A類普通股和公共認股權證持有人的權利受我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(憲章)、我們第二次修訂和重述的公司章程(章程)和特拉華州一般公司法(DGCL)的管轄,就公共認股權證而言,受7GC與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司之間於2020年12月22日簽署的認股權證協議(認股權證協議)的管轄。請參閲我們證券的描述和某些關係和關聯方交易。
與我們的業務相關的風險
我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響,您應該在做出投資決策之前意識到這些風險。這些風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的題為風險因素的部分中進行了更全面的描述。這些風險包括以下風險:
| 我們在過去遭受了嚴重的運營虧損,可能永遠無法實現或保持盈利。 |
| 我們現有產品的運營歷史有限,這使得我們很難評估當前和未來的業務前景,並增加了您的投資風險。 |
| 我們的收入增長率取決於現有客户續訂並維持或擴大他們的訂閲, 如果我們不能留住現有或擴大訂閲的客户,我們的業務將受到損害。 |
| 如果我們不能以經濟高效的方式吸引新客户,我們的業務將受到損害。 |
| 我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營 計劃。 |
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| 本文中的預測和預測是基於某些假設、分析和估計。如果這些 假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的,我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。 |
| 如果我們不能吸引和留住合格的人才,我們的業務可能會受到損害。 |
| 我們的管理團隊在一起運營公司的歷史有限,因此,我們過去的 業績可能不能反映未來的運營業績。 |
| 我們推出新產品和新功能的能力取決於足夠的開發資源。如果我們沒有為我們的發展努力提供足夠的資金,我們可能無法有效地競爭,我們的業務和經營業績可能會受到損害。 |
| 由於我們根據訂閲條款確認產品的訂閲收入, 我們在任何時期的財務業績可能並不代表我們的財務狀況和未來表現。 |
| 我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户提供解決方案,這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟,並對我們與客户的關係產生負面影響,對我們的品牌和業務產生不利影響 。 |
| 我們可能無法成功開發或推出獲得市場認可的新產品和增強型產品,或者 無法成功將收購的產品或服務與我們現有的產品集成,我們的業務可能會受到損害,我們的收入可能會受到影響。 |
與A類普通股相關的風險
投資A類普通股是有風險的。這些風險在緊接本招股説明書摘要之後、題為風險因素的章節中進行了更全面的描述。這些風險包括以下風險:
| 我們的雙層普通股結構具有與首席執行官兼聯合創始人約瑟夫·戴維集中投票權的效果,這限制了投資者S影響重要交易結果的能力,包括控制權的變更。 |
| 我們無法預測我們的雙重股權結構將對A類普通股的市場價格產生什麼影響。 |
| 不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。我們已收到關於我們不符合納斯達克上市證券市值要求的書面通知。 |
| 作為納斯達克上市規則所指的受控公司,在交易完成後,我們將有資格獲得 某些公司治理要求的豁免,並將有機會選擇利用受控公司獲得的任何豁免。 |
| A類普通股的市場價格可能波動很大,這可能會使我們面臨 證券集體訴訟,這可能會損害我們的業務,您可能會損失部分或全部投資。 |
| 我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能 彌補這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多重大弱點,或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或 經營業績,這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。 |
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| 為了支持我們的業務增長,我們可能需要在我們的信貸安排下產生額外的債務,或者通過新的股本或債務融資尋求資本,而這些額外資本的來源可能無法以可接受的條款提供給我們,或者根本無法獲得。 |
| 目前預計我們不會支付A類普通股的股息,因此,您是否有能力獲得投資回報將取決於A類普通股的市場價格是否有升值。 |
| 未來出售A類普通股可能會壓低其股價。 |
| 根據SEPA下的任何預付款發行A類普通股股份、行使GEM認股權證 以及轉換票據下的任何金額將導致我們的股東大幅稀釋,並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。 |
| 認股權證可能永遠不會在金錢上,他們可能會毫無價值地到期,因此我們可能不會從認股權證的行使中獲得現金 收益。如果持有當時未行使的公開認股權證的至少50%的持有人批准該修訂,則公開認股權證的條款可以對持有人不利的方式進行修訂。 |
| 我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證,從而使您的公共認股權證變得一文不值。 |
| 我們可能會增發普通股或優先股,包括在我們的股權激勵計劃下。 任何此類發行都會稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。 |
| 如果A類普通股的某些持有人出售其大部分證券,可能會對A類普通股股票的市場價格產生負面影響,並且這些持有人仍然可能獲得大量收益。 |
企業信息
我們的 前身公司7 GC於2020年9月在特拉華州註冊成立,目的是進行涉及7 GC和一個或多個業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。7 GC於2020年12月完成IPO。於二零二三年十二月,First Merger Sub與Legacy Banzai合併,Legacy Banzai作為存續公司與Second Merger Sub合併,Second Merger Sub 為存續實體,最終導致Legacy Banzai成為7 GC的全資直接附屬公司。合併後,7 GC更名為Banzai International,Inc.。我們的主要行政辦公室位於435 Ericksen Ave NE,Suite 250,Bainbridge Island,WA 98110。我們的電話號碼是(206)414-1777。我們的網站地址是www.banzai.io。本網站所載或與其相關的資料並不 構成本招股章程或註冊聲明的一部分,亦不會以提述方式納入本招股章程或註冊聲明。
成為新興成長型公司和小型報告公司的意義
根據2012年《快速啟動我們的 創業公司法案》(《創業公司法案》)的定義,我們是一家新興成長型公司。根據《就業法案》,我們仍將是一家新興成長型公司,直到以下最早發生的情況:(i)第一個財政年度的最後一天;(a)7 GC首次公開募股 五週年(2025年12月22日)之後;(b)我們的年總收入至少為12.35億美元;或(c)根據美國證券交易委員會的規定,我們被視為一家大型加速申報公司,非關聯公司持有至少7億美元的未償證券;及(ii)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
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我們也是證券和交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元 ,或者我們在最近完成的財年的年收入低於1,000萬美元,並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元。
因此,本招股説明書中的信息以及我們未來向投資者提供的信息可能與您從其他公共報告公司獲得的信息不同。
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供品
發行人 |
萬載國際股份有限公司(F/K/a 7GC&Co.Holdings Inc.) |
我們發行的A類普通股 |
12,082,923股A類普通股,包括(A)11,500,000股A類普通股,可在行使公共認股權證時發行;(B)582,923股A類普通股,可在轉換高級可轉換票據 時發行。 |
出售證券持有人發行的A類普通股 |
24,274,995股A類普通股(包括最多828,533股因行使創業板認股權證而發行的A類普通股、2,000,000股根據創業板本票發行的A類普通股、582,923股根據高級可轉換票據轉換而發行的A類普通股、5,726,282股根據SEPA下的墊款可能發行的A類普通股、以及600,000股根據Roth附錄可作為額外Roth股份發行的A類普通股)。 |
在行使所有認股權證、根據國家環保總局和Roth附錄發行以及轉換所有票據之前發行的A類普通股 |
14,673,733股(截至2024年2月13日)。 |
A類未發行普通股,假設行使所有公共認股權證 |
26,173,733股(基於截至2024年2月13日的總流通股)。 |
A類普通股,假設行使所有認股權證、根據國家環保總局和Roth附錄發行,以及所有票據的轉換 |
35,911,471股(基於截至2024年2月13日的總流通股)。 |
收益的使用 |
我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股股份中獲得任何收益。如果出售證券持有人持有的所有認股權證都以現金形式行使,我們可以獲得總計約1.376億美元的資金。然而,我們只有在認股權證持有人行使認股權證以換取現金的情況下才會收到這類收益。認股權證的行使,以及我們可能從行使認股權證中獲得的任何收益,高度依賴於我們任何A類普通股的價格和我們A類普通股的行權價之間的價差 |
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認股權證和行權時我們A類普通股的價格。我們擁有(I)11,500,000股已發行的公開認股權證,可購買11,500,000股A類普通股, 可按每股11.50美元的行使價行使,及(Ii)創業板認股權證,可購買828,533股A類普通股,可按每股6.49美元的行使價行使。如果我們A類普通股的市場價格低於S認股權證持有人的行權價格,則持有人不太可能行使其認股權證。截至2024年2月13日,我們A類普通股的收盤價為每股1.40美元。不能保證我們的 認股權證將在到期前放入現金中。在認股權證協議所述的特定條件下,我們可按每份公共認股權證0.01美元的價格贖回我們的公共認股權證。創業板認股權證不可贖回,且可按現金或無現金方式行使;若創業板認股權證以無現金方式行使,不論創業板認股權證是否在現金中,我們將不會因行使該等認股權證而收取現金。因此,我們可能永遠不會從我們的認股權證的行使中產生任何現金收益。 |
我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。見題為“收益的使用”一節。 |
禁售限制 |
在適用的禁售期結束之前,我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。如需進一步討論,請參看《某些關係和關聯方交易》一節。此外,根據減費協議發行的A類普通股的禁售期為12個月,除非有慣例的例外情況。 |
A類普通股和認股權證市場 |
我們的A類普通股和公開認股權證目前在納斯達克上交易,代碼分別為BNZI?和?BNZIW。 |
風險因素 |
有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息一節。 |
13
與已發行證券相關的信息
本招股説明書涉及:
| 轉售保薦人在首次公開募股前以私募方式購買的4,173,499股A類普通股(統稱為創始人股票),實際收購價約為每股0.0050美元; |
| 轉售100,000股A類普通股,由保薦人轉讓給考特尼·羅賓遜、肯特·斯科菲爾德、帕特里克·埃根和特里普·瓊斯(7GC董事),作為他們擔任7GC董事的代價; |
| 根據若干股份轉讓協議,轉售向美國鋁業發行的825,000股A類普通股,以滿足美國鋁業的票據並作為 對價; |
| 根據減費協議轉售1,113,927股A類普通股,轉售給康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.),以彌補減少的4,000,000美元遞延費用,實際購買價約為每股3.5909美元; |
| 發起人將105,000股A類普通股轉售給科恩,作為與企業合併相關的諮詢服務的對價 ; |
| 向不同證券持有人回售396,501股A類普通股,作為他們同意不贖回與企業合併相關的A類普通股的代價; |
| 將保薦人轉讓給海港的50,000股A類普通股轉售,作為與企業合併相關的諮詢服務的對價 ; |
| 將與企業合併相關發行的4,396,585股A類普通股轉售給遺產銀行A類普通股的某些持有人,實際收購價約為每股6.15美元; |
| 轉售根據7GC期票轉換髮行給發起人的890,611股A類普通股,轉換價格約為每股2.86美元; |
| 轉售向Roth發行的175,000股A類普通股,作為根據Roth附錄提供的與業務合併相關的諮詢服務的對價 ; |
| 回售2,311,134股A類普通股B類普通股標的股票,與業務合併有關,向某些傳統班仔B類普通股持有人發行,實際收購價約為每股6.15美元; |
| 轉售582,923股作為高級可轉換票據基礎的A類普通股,可按每股約4.35美元的轉換價進行轉換; |
| 回售828,533股作為創業板認股權證基礎的A類普通股,可按每股6.49美元的行使價行使,將於2026年12月15日到期; |
| 回售根據創業板期票發行的2,000,000股A類普通股,轉換價格等於緊接適用的兑付到期日前一個交易日的VWAP(截至2024年2月13日,每股1.4301美元); |
| 轉售最多5,726,282股A類普通股,可根據國家環保總局規定的預付款發行;以及 |
| 回售600,000股A類普通股,根據Roth附錄 可作為額外Roth股票發行,條件是公司S確定現金支付 |
14
由於S公司的現金狀況,支付給Roth的300,000美元不應以現金支付,轉換價格等於2024年6月30日或之前的A類普通股數量等於300,000美元除以緊接2024年6月30日之前的交易日的VWAP(可能多於或少於600,000)。 |
A類普通股在首次公開募股中的單位售價為每股10.00美元。然而,(保薦人目前持有4,173,499股)方正股份是以每股約0.0050美元的實際價格購買的,總實際價格為25,000美元。因此,方正股票的持有者可以低於每股10.00美元的價格出售他們的證券,但仍然可以從出售那些我們的其他股東無法實現的證券中獲得可觀的利潤。2024年2月13日,我們A類普通股的收盤價為每股1.40美元。根據這一收盤價,保薦人可以出售這4,173,499股股票,總價約為580萬美元。因此,我們方正股份的持有者可以根據我們A類普通股的當前交易價格和此類股票的實際購買價格,在出售本招股説明書涵蓋的A類普通股時實現 正回報率。然而,公共證券持有人可能不會體驗到類似的正回報率,因為他們的購買價格與我們A類普通股的當前交易價格不同。
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下表包括與本次發售的A類普通股有關的信息,包括各出售證券持有人為其證券支付的購買價、與該等證券相關的潛在利潤、可行使認股權證的日期以及認股權證的行使價。
已發行股份 |
數量 股票 |
鍛鍊 價格(1) |
有效 購買 單價 分享(1) |
潛力 每單位利潤 分享(1) |
總計 潛力 利潤(1) |
|||||||||||||||
方正股份(2) |
4,173,499 | $ | 0.0050 | $ | 1.395 | $ | 5,822,031.11 | |||||||||||||
A類普通股由保薦人轉讓給7GC董事(3) |
100,000 | | $ | 1.40 | $ | 140,000.00 | ||||||||||||||
向美國鋁業發行的A類普通股(4) |
825,000 | | $ | 1.40 | $ | 1,155,000.00 | ||||||||||||||
根據減費協議向康託發行的A類普通股 (5) |
1,113,927 | $ | 3.59 | * | * | |||||||||||||||
發行A類普通股,原因是科恩部分免除了與企業合併相關的諮詢服務費用(6) |
105,000 | | $ | 1.40 | $ | 147,000.00 | ||||||||||||||
根據非贖回協議發行的A類普通股(7) |
396,501 | | $ | 1.40 | $ | 555,101.40 | ||||||||||||||
發行A類普通股作為Seaport提供與業務合併相關的諮詢服務的對價 Global Securities LLC(8) |
50,000 | | $ | 1.40 | $ | 70,000.00 | ||||||||||||||
A類普通股發行給與企業合併有關的遺留班仔A類普通股的某些持有人(br}) |
4,396,585 | $ | 6.15 | * | * | |||||||||||||||
A類普通股基礎B類普通股向某些遺產持有人發行的B類普通股與業務合併相關的B類普通股(10) |
2,311,134 | $ | 6.15 | * | * | |||||||||||||||
作為Roth和MKM提供的諮詢服務的對價發行的A類普通股(11) |
175,000 | | $ | 1.40 | $ | 245,000.00 | ||||||||||||||
轉換7GC期票時向保薦人發行的A類普通股 票據(12) |
890,611 | $ | 2.86 | * | * | |||||||||||||||
高級可轉換債券轉換後可發行的A類普通股 票據(13) |
582,923 | | $ | 1.40 | $ | 816,092.20 | ||||||||||||||
行使創業板認股權證後可發行的A類普通股(14) |
828,533 | $ | 6.49 | | * | * | ||||||||||||||
創業板本票轉換後可發行的A類普通股(15) |
2,000,000 | | $ | 1.40 | $ | 2,800,000.00 | ||||||||||||||
根據國家環保總局預付款可發行的A類普通股(16) |
5,726,282 | | | | ||||||||||||||||
根據Roth附錄可發行的A類普通股(17) |
600,000 | | $ | 1.40 | $ | 840,000.00 | ||||||||||||||
行使認股權證時可發行的A類普通股 |
11,500,000 | $ | 11.50 | | * | * |
16
* | 根據我們A類普通股在2024年2月13日的收盤價,表示沒有每股潛在利潤或總潛在利潤。 |
(1) | ?行權價格和每股有效購買價格反映支付的每種證券的有效購買價格,或者,如果是行使認股權證可發行的股票,則反映購買者行使此類證券時支付的有效購買價格。?每股潛在利潤和潛在利潤總額以截至2024年2月13日的收盤價為基礎。2024年2月13日,我們A類普通股和公共認股權證的收盤價分別為每股1.4美元和0.0938美元。 |
(2) | 由發起人持有的4,173,499股A類普通股組成。保薦人最初於2020年9月18日在首次公開募股前以私募方式購買了5,031,250股7GC B類普通股,總購買價為25,000美元,保薦人後來向7GC董事的每位 轉讓了25,000股7GC B類普通股。於二零二零年十二月,7GC為每股7GC B類普通股派發約0.143股股息,共發行5,750,000股7GC B類普通股及 股已發行流通股。隨後,7GC董事向保薦人轉讓了總計14,286股7GC B類普通股,導致保薦人S持有5650,000股7GC B類普通股。發起人共沒收了1,476,501股7GC B類普通股(包括因向美國鋁業轉讓A類普通股而沒收的股份)。 |
(3) | 包括(I)由Courtney Robinson持有的25,000股A類普通股,(Ii)由Kent Schofield持有的25,000股A類普通股,(Iii)Patrick Eggen持有的25,000股A類普通股,以及(Iv)Tripp Jones持有的25,000股A類普通股。A類普通股的股份由保薦人轉讓給7GC董事,作為他們擔任7GC董事的代價。 |
(4) | 包括與2023年10月3日(管轄7GC向美國鋁業轉讓150,000股A類普通股)、2023年11月16日(管轄7GC向美國鋁業轉讓75,000股A類普通股)及2023年12月13日(管轄600,000股A類普通股從7GC轉讓給美國鋁業)協議有關而向美國鋁業發行的825,000股A類普通股。 |
(5) | 包括根據減費協議於2023年12月28日向Cantor發行的1,113,927股A類普通股,根據減費協議,Cantor同意沒收總額8,050,000美元的遞延承銷費中的4,050,000美元,以及7GC在業務合併完成後以1,113,927股A類普通股的形式向Cantor支付的剩餘減少遞延費用(Cantor費用股份)。 |
(6) | 由科恩持有的105,000股A類普通股組成,作為科恩根據科恩聘書提供的諮詢服務的對價。 |
(7) | 由根據非贖回協議發行的396,501股A類普通股組成。 |
(8) | 包括保薦人轉讓給Seaport的50,000股A類普通股,作為Seaport Global Securities LLC向7GC提供與業務合併相關的諮詢服務的代價 。 |
(9) | 包括(I)由Alco持有的1,571,261股A類普通股,(Ii)1,251,786股由DNX的關聯實體持有的A類普通股,及(Iii)由Roland A.Linteau III遺產持有的1,573,538股A類普通股,在每個情況下,均就業務合併向 Legacy Banzai A類普通股持有人發行,每股實際購買價約為每股6.15美元。 |
(10) | 包括2,311,134股A類普通股,由Joseph Davy持有的2,311,134股B類普通股轉換而發行,與企業合併相關,發行給Legacy Banzai B類普通股持有人,實際收購價約為每股6.15美元。 |
(11) | 包括向Roth發行175,000股A類普通股,作為Roth根據Roth協議提供的與業務合併相關的諮詢服務的對價。 |
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(12) | 包括890,611股A類普通股,於2024年2月2日在7GC本票轉換後向保薦人發行,轉換價格約為每股2.86美元。請參閲“某些關係和關聯方交易?7GC關聯協議?關聯方貸款. |
(13) | 由582,923股A類普通股組成,可在轉換CP BF Lending LLC持有的高級可轉換票據 時發行,可按每股約4.35美元的轉換價轉換。請參見?證券説明--高級可轉換票據?瞭解有關高級可轉換票據的更多信息 。 |
(14) | 包括828,533股A類普通股,可根據創業板認股權證行使,可按每股6.49美元的行使價 行使,於2026年12月15日到期。請參見?證券説明書-創業板認股權證?瞭解有關創業板認股權證的更多信息。 |
(15) | 包括2,000,000股A類普通股,可在轉換創業板 本票時發行,轉換價格等於緊接適用的每月付款到期日前一個交易日的VWAP(截至2024年2月13日,為每股1.4301美元)。請參見?證券、債權、創業板本票及創業板結算協議説明?瞭解有關創業板本票和創業板結算協議的更多信息。 |
(16) | 由5,726,282股A類普通股組成,可根據國家環保總局的預付款向約克維爾發行。根據國家環保總局的預付款,我們可以發行和出售股票的價格可以是:(A)自約克維爾收到預告之日起至下午4:00止期間A類普通股平均VWAP的95%。預告適用日期(定價選項1)的東部時間或(B)自約克維爾提前通知之日起連續三個交易日內A類普通股每日最低VWAP的96%(定價選項2),前提是我們根據任何預付款可以出售的A類普通股的股票金額受到某些上限的限制。看見?證券描述?約克維爾 SEPA?瞭解有關國家環保總局的更多信息。 |
(17) | 包括600,000股A類普通股,根據Roth附錄,這些A類普通股可能作為額外的Roth股票發行給Roth 。根據Roth附錄,本公司同意於2024年6月30日或之前向Roth支付相等於300,000美元的現金金額,或如本公司確定不應以現金支付當時欠S公司現金狀況的現金,則向Roth發行額外的Roth股份,該等股份數目相等於300,000美元除以緊接2024年6月30日前一個交易日的VWAP(可能多於或少於 多於600,000股)。 |
18
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前,除了上文關於前瞻性陳述的告誡中討論的風險和不確定性 之外,您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。此外,本招股説明書或任何招股説明書增刊中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大,並對我們的業務產生不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們 過去遭受了嚴重的運營虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
自公司成立以來,我們發生了重大的運營虧損,包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的淨虧損分別為1,550萬美元、1,010萬美元、800萬美元和900萬美元。我們預計,在可預見的未來,我們的成本將大幅增加,我們的虧損將繼續,因為我們預計將投入大量額外資金,以發展我們的業務和作為上市公司運營,並且我們 將繼續投資於擴大我們的客户基礎,擴大我們的業務,招聘更多的銷售和其他人員,開發未來的產品,並可能收購補充技術和業務。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現 盈利,我們也可能無法在後續時期保持盈利。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售股權、銷售收入和產生的債務。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的運營現金流 為負,我們可能不會在任何特定時期產生正運營現金流。如果我們不能在長期內實現或保持正現金流,我們可能需要額外的融資,這些融資可能不會以優惠的條款或根本不能獲得,和/或會稀釋我們的股東。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對它們,我們的業務可能會受到損害。我們未能實現或維持盈利能力或正現金流,可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
我們現有產品的運營歷史有限,因此很難評估我們當前和未來的業務前景,並且 增加了您的投資風險。
雖然我們在2017年為我們的第一個客户提供了服務,但在過去幾年中,我們已經顯著改變了我們的產品 。我們目前產品的運營歷史有限,因此很難有效地評估或預測我們的未來前景。例如,2021年,我們收購了網絡研討會平臺初創公司德米奧控股有限公司(Demio Holding,Inc.),並將德米奧S平臺整合到我們的服務中;2023年,我們推出了Boost,這是德米奧客户用來提高其德米奧網絡研討會參與度的工具。 您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括我們能否經濟高效地獲取新客户、留住現有客户以及擴大我們向新客户和現有客户銷售的平臺範圍。此外,為了追求我們的增長戰略,我們可能會建立新的合作伙伴關係,以進一步滲透我們的目標市場並採用我們的解決方案,但這些努力是否會成功還不確定。如果我們不能解決我們可能面臨的風險和困難,包括與上述挑戰相關的風險和困難,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 和不利的損害。
很難預測我們未來的收入並對我們的支出進行適當的預算,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的結果不同
19
如果我們在未來一段時間內調整我們的估計,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。
我們的收入增長率依賴於現有客户續訂並維持或擴大他們的訂閲,如果我們不能留住當前或擴大訂閲的客户 ,我們的業務將受到損害。
我們的客户沒有義務在訂閲期滿後續訂我們產品的訂閲 。我們的客户不能續訂。我們的續訂和重新激活率可能會因為許多因素而下降,包括客户不滿意、客户支出水平、投資回報下降、競爭加劇或定價變化。如果我們的客户不續訂訂閲或降低其訂閲下購買的產品的級別,我們的收入可能會下降,我們的業務可能會受到影響。我們未來的成功在一定程度上還取決於現有客户擴大訂閲。如果我們向客户銷售升級產品的努力不成功,可能會降低我們的收入增長率。
如果我們不能在成本效益的基礎上吸引新客户,我們的業務將受到損害。
為了發展我們的業務,我們必須繼續以具有成本效益的方式擴大我們的客户基礎。增加我們的客户羣並獲得更廣泛的市場對我們產品的接受程度在很大程度上取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷活動。我們可能無法及時或根本無法招聘合格人員、培訓他們執行任務,並從他們那裏實現可接受的銷售生產水平。此外,隨着我們將現有產品和新產品推向不同的細分市場,吸引新客户的成本可能會增加。如果我們無法保持有效的銷售和營銷活動,我們吸引新客户的能力可能會受到損害,我們的銷售和營銷費用可能會大幅增加,我們的業務可能會受到損害。此外,如果整體經濟持續低迷,我們的客户和潛在客户遇到一般客户參與技術支出的延遲或減少,潛在客户可能不願承擔採用我們的產品作為其現有產品或服務提供商的替代方案所帶來的額外成本,並且如果他們選擇採用我們的產品,他們可能由於預算限制而不會在未來購買更多產品和服務。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。
我們預計我們的員工人數和運營將繼續增長,這將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務報告資源提出重大要求。我們的增長將需要招聘更多員工並投入大量資金,特別是在銷售和營銷方面,同時也需要在我們的技術、專業服務、財務和管理團隊方面投入大量資金。我們要有能力有效地管理我們的增長,將需要分配管理和員工資源,以及改進業務和財務控制以及報告程序和系統。我們的 費用增長可能超過我們的計劃,並且我們可能無法招聘合格人員、擴大客户基礎、增強現有產品、開發新產品、整合任何收購、滿足現有客户的要求、 應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的戰略。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。
我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們不斷執行增長計劃、戰略和運營計劃,旨在增強我們的業務並擴展我們現有的產品和未來的產品,以滿足不斷變化的需求。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外,我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃,並實現我們期望實現的所有收益,包括增長目標和成本節約,或者這樣做的成本可能比我們
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預計。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括,與 此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲,實施這些努力的難度和成本增加,包括遵守新法規要求的困難,與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生,以及我們的客户不能接受。此外,我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此,我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果由於任何 原因,我們實現的收益低於我們的估計,或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響,或者成本比我們預期的更高,或者需要比我們預期更長的時間才能實現,或者如果我們的 假設被證明是不準確的,我們的業務可能會受到損害。
本文中的預測和預測基於某些假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的,我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。
這些預測和預測,包括預計的收入增長、銷售成本、運營費用、毛利率以及預期的有機和無機增長,受到重大不確定性的影響,基於某些假設、分析和估計,包括參考第三方預測,其中任何或全部可能被證明是不正確或不準確的。這些包括 對未來定價和未來成本的假設、分析和估計,所有這些都會受到各種業務、監管和競爭風險和不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的,我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同,並可能對我們普通股的價值產生不利影響。
如果我們不能吸引和留住合格的人才,我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力以合理的成本吸引、整合、激勵和留住高素質的人員,尤其是銷售和營銷人員、軟件開發人員以及技術和客户支持。對技術人才的競爭非常激烈,我們在吸引、激勵和留住所需人才方面可能無法成功。我們也可能無法按我們希望的時間表吸引合格的人員或將其整合到我們的業務中。在吸引、整合、激勵和留住高素質人才方面,我們不時遇到困難,我們預計還會繼續遇到困難,這可能會損害我們的業務。此外,處理我們的高管或其他關鍵人員的服務流失以及更換我們的任何高管或其他關鍵人員的流程可能會涉及大量的時間和費用,花費的時間比預期的要長,並嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標,這可能會損害我們的業務。
我們的管理團隊在一起運營公司的歷史有限,因此,我們過去的業績可能不能反映未來的運營業績。
我們共同運營公司的歷史有限,這使得我們很難預測我們 未來的業績。你不應該依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。此外,您應根據公司在像我們這樣的快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性,以及本招股説明書中包含的信息來考慮和評估我們的前景。
我們可能無法成功開發或推出獲得市場認可的新產品和 增強型產品,或將收購的產品或服務與我們現有的產品成功集成,因此我們的業務可能會受到損害,我們的收入可能會受到影響。
我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力很可能取決於我們產品的新版本和增強版本的成功開發、推出和客户接受度,以及我們整合可能獲得的任何產品和服務的能力,以及我們的能力
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添加新功能並響應技術進步。此外,如果我們無法擴大產品供應,我們的客户可能會轉向競爭對手。如果我們不能及時、經濟高效地為現有產品提供新版本、升級或其他增強功能以滿足客户需求,我們的業務可能會受到損害。我們產品的新版本或增強版本發佈的意外延遲或發佈後的錯誤可能會導致銷售損失、市場接受度延遲或客户對我們的索賠,任何這些都可能損害我們的業務。任何新產品的成功取決於幾個因素,包括及時完成、充分的質量測試和市場接受度。我們可能無法成功開發新產品,或無法及時推出並獲得市場對新解決方案的接受,甚至根本無法。如果我們無法開發滿足客户需求的新應用程序或 產品,或者無法及時增強和改進我們的產品,我們可能無法保持或增加客户對我們產品的使用。
我們推出新產品和新功能的能力取決於足夠的開發資源。如果我們沒有為發展努力提供足夠的資金, 我們可能無法有效競爭,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
為了保持競爭力,我們必須 繼續開發新的產品、應用程序、功能和對現有產品的增強。保持充足的開發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果由於某些限制,例如員工流失率高、管理能力不足或缺乏其他研發資源,我們無法在內部開發我們的產品,我們可能會錯過預期的市場機會。此外,我們的許多競爭對手在其開發計劃上花費的資金要多得多,而那些沒有投入資金的公司可能會被更大的公司收購,這些公司會將更多的資源分配給我們的競爭對手的開發計劃。我們未能 保持足夠的開發資源,或未能有效地與競爭對手的開發計劃競爭,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們對其他業務、產品或技術的收購和投資可能不會產生預期的收益,我們無法成功整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
過去,我們一直致力於收購技術和專業知識,以提升我們提供的產品和服務。例如,2021年,我們收購了網絡研討會平臺初創公司Demio,並將Demio和S平臺整合到我們的服務中。我們預計,我們 未來將繼續對業務、產品和技術進行收購或投資。我們可能無法從過去或未來的收購中實現預期的好處或任何好處。此外,如果我們通過產生債務或發行股權、可轉換債券或其他債務證券來為收購融資,我們當時的股東可能會被稀釋,或者我們可能面臨與償還債務相關的限制。如果收購對價是以未來財務業績溢價的形式支付的,我們在一段時間內不會完全實現此類收購的成功,因為它是與賣方分享的。此外,如果我們未能正確評估和執行收購或投資,我們的業務和前景可能會受到損害,您的投資價值可能會下降。為了實現過去和未來收購的好處,我們必須成功地將收購的業務、產品或技術 與我們的整合在一起。成功整合我們的收購所面臨的一些挑戰包括:
| 因收購而產生的意外成本或負債; |
| 保留被收購企業的關鍵員工; |
| 難以整合收購的業務、人員、技術或產品; |
| 轉移管理層對現有業務運營和戰略的注意力; |
| 轉移我們業務其他部分所需的資源,包括整合其他 收購; |
| 可能註銷購置資產; |
| 無法與所收購業務的客户和合作夥伴保持關係; |
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| 難以將收購的技術和相關基礎架構過渡到我們現有的產品中; |
| 難以維持所收購技術的安全和隱私標準與我們現有的 產品一致; |
| 與所收購業務或其客户相關的潛在財務和信用風險; |
| 在被收購公司實施內部控制、程序和政策的必要性; |
| 需要遵守適用於所收購業務的其他法律法規;以及 |
| 任何此類收購的所得税和間接税影響。 |
如果我們未能解決這些風險或在過去或未來的收購和投資中遇到的其他問題,可能會 導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們面臨着來自成熟公司和新公司的激烈競爭,這些公司提供營銷、銷售和互動軟件及其他相關 應用程序,以及內部開發的軟件,這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。
市場營銷、銷售、客户服務、運營和互動軟件市場不斷髮展,競爭激烈,而且 非常分散。隨着新技術的引入和新競爭對手可能進入市場,我們預計未來競爭將持續並加劇,這可能會損害我們增加銷售、維持或增加 續訂以及維持價格的能力。
我們面臨着來自開發營銷、銷售、客户 服務、運營和互動管理軟件的其他軟件公司以及提供互動營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以有利於 我們的條款銷售產品訂閲的能力。我們目前和潛在的競爭對手可能會開發和銷售新技術,使我們現有或未來的產品競爭力下降或過時。此外,如果這些競爭對手開發的產品具有與 我們平臺相似或更好的功能,我們可能需要降低價格或接受不太優惠的平臺訂閲條款,以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價,我們的利潤將減少,我們的 經營業績將受到負面影響。
我們的競爭對手包括:
| Vimeo、Zoom和GoToWebinar等視頻平臺; |
| Mailchimp和Constant Contact在電子郵件營銷方面;以及 |
| Marketo、Hubspot和Braze在營銷自動化平臺方面。 |
我們在B2B(定義如下)Martech領域的五個不同類別中展開競爭:數字活動和網絡研討會、需求生成、創意開發、互動平臺和營銷自動化,以及衡量和歸因。我們現有和潛在的任何或所有此類類別的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷、 和其他資源,能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務,可能擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係, 可能比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此,這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應,併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下,這些供應商還可以通過將其他軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起,以很少的額外成本提供額外的軟件,甚至無需額外成本。如果我們的任何競爭對手與潛在客户在營銷 軟件或其他應用方面存在關係,這些客户可能不願意購買我們的產品,因為他們與我們的競爭對手存在關係。如果我們無法與這些公司競爭,對我們產品的需求可能會 大幅下降。
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此外,如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作,我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係,從而限制我們推廣和實施產品的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會損害我們的業務。
我們的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上波動,如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期,可能會導致我們的股票價格下跌。
我們的經營業績在過去和未來可能與季度到季度和按年計算由於各種因素,可能與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符,其中許多因素不在我們的控制範圍內,因此不應被視為未來業績的指標。因此,我們可能無法準確預測我們的運營業績和增長率。任何這些事件都可能導致A類普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括:
| 我們吸引新客户和留住現有客户的能力; |
| 我們現有和潛在客户的財務狀況; |
| 我們銷售和實施週期的變化; |
| 介紹和擴展我們的產品和服務,或隨其介紹而帶來的挑戰; |
| 我們或競爭對手的定價或收費結構的變化; |
| 我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功,或行業競爭格局中的任何其他變化; |
| 我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用增加; |
| 我們成功拓展業務的能力; |
| 侵犯信息安全或隱私; |
| 股票薪酬費用的變化; |
| 與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間; |
| 不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用; |
| 正在進行的或未來的監管調查或檢查或未來 訴訟的成本和潛在結果; |
| 我們的實際税率的變化; |
| 我們做出準確的會計估計並適當確認現有和未來 產品收入的能力; |
| 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
| 金融市場不穩定; |
| 國內和國際的總體經濟狀況; |
| 全球金融市場的波動; |
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| 政治、經濟和社會不穩定,包括恐怖活動和公共衞生 威脅的爆發,如冠狀病毒、流感或其他高度傳染性疾病或病毒,以及這些事件可能對全球經濟造成的任何破壞;以及 |
| 商業或宏觀經濟狀況的變化。 |
一個或多個上述和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此,我們認為, 季度到季度和按年計算我們的經營業績的比較可能沒有意義 ,不應依賴於作為未來業績的指標。
由於我們在訂閲條款內確認產品訂閲的收入 ,因此我們在任何時期的財務業績可能無法反映我們的財務健康狀況和未來業績。
我們一般按客户訂閲協議的條款按比例確認客户支付的訂閲費的收入。因此, 我們每個季度報告的大部分訂閲收入都是前幾個季度簽訂的協議的結果。因此,任何一個季度的新訂閲或續訂數量的下降都不會完全反映在該季度的收入 結果中。然而,任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的訂閲模式也使我們難以通過任何時期的額外銷售快速增加收入,因為來自新客户的訂閲 收入必須在適用的訂閲條款內確認。
我們的銷售週期可能會很長且不可預測,這可能會 導致我們的經營業績出現顯著差異。
我們的銷售週期是從最初接觸潛在新 客户到最終銷售給該客户之間的時間,通常很長且不可預測。潛在的新客户通常會花費大量時間和資源來評估產品提供的解決方案,這需要我們花費大量時間、精力、 和金錢來教育他們瞭解我們平臺的價值。因此,我們很難預測何時或是否會完成銷售或向新客户進行任何特定銷售的規模。此外,客户可能會將他們的購買從一個 季度推遲到另一個 季度,因為他們等待我們開發新功能、評估他們的預算限制或預測未來的業務活動。在特定的季度或年度,任何延遲完成或未能完成銷售都可能嚴重損害我們的 預期增長率,並可能導致我們的經營業績發生重大變化。
我們現有或未來債務工具中的契約限制可能會限制我們運營和發展業務的靈活性,如果我們不能遵守這些契約,我們的貸款人可能會加速我們的負債,以某些抵押品為抵押或行使其他補救措施,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
2021年2月19日,我們與CP BF Lending LLC(我們的貸款人和這樣的協議,即貸款協議)簽訂了一項貸款協議。貸款協議包含許多條款,這些條款施加了經營和財務限制,除某些例外情況外,這些限制限制了我們在以下方面的能力:產生額外債務、支付股息或進行分配、贖回或回購我們的證券、進行某些投資、授予資產留置權、出售或處置任何重大資產、以及收購其他公司的資產、與其他公司合併或 合併。此外,《貸款協議》還包含一些平權契約,這些契約要求我們採取具體行動,並且在某些日期之前已經採取了具體行動,其中一些行動尚未得到履行。因此,我們於2023年8月24日與貸款人簽訂了一份忍耐協議(原始忍耐協議),該協議經日期為2023年12月14日的《忍耐協議第一修正案》(《忍耐修正案》和《忍耐協議》以及原《忍耐協議》一起修訂)修訂,根據該協議,我們承認我們沒有履行多項義務,且該持有人承認此類違約,並同意在符合某些條件的情況下,不行使貸款協議項下的任何權利或補救措施,包括加速償還貸款協議項下未償還總金額的權利。直到企業合併結束後六個月的日期。
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遵守這些約定以及未來任何債務協議中可能包含的約定,可能會限制我們為未來的運營或營運資金需求提供資金或利用未來商機的能力。我們遵守這些公約的能力將取決於我們未來的表現,這可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果吾等未能維持及恢復遵守吾等的持續債務或貸款協議的任何契諾、條款及條件,則在忍耐協議屆滿後,吾等可能會 違約,並被要求加速償還未償還借款,這可能會令吾等的流動資金減少,並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成其他負面影響。在發生 違約的情況下,我們可能沒有足夠的資金來支付貸款協議規定的款項,也可能無法借入足夠的資金為貸款協議再融資。即使有新的融資,我們也可能無法接受 的條款。如果我們無法償還貸款協議條款下的欠款,我們的貸款人可以選擇對抵押品行使其補救措施,包括取消其留置權(這可能導致我們出售我們的某些資產以履行我們在貸款協議下的義務,或者最終導致破產或清算)。上述情況將對我們業務的持續生存產生重大不利影響。
地緣政治、宏觀經濟和市場狀況的影響,包括全球新冠肺炎疫情和其他流行病,已經並可能繼續對我們的行業產生重大影響,進而影響我們和我們客户各自的業務運營方式。我們的業務容易受到會議和活動需求下降或中斷的影響 ,包括經濟衰退、自然災害、地緣政治動盪和全球流行病造成的需求下降或中斷。
地緣政治事件的宏觀經濟影響持續存在,如新冠肺炎疫情、通貨膨脹、勞動力短缺、缺乏資金、消費者信心不足、供應鏈中斷和市場波動,預計在可預見的未來將繼續給我們和我們的客户業務帶來風險。 這些負面宏觀經濟狀況持續時間的不確定性已經影響了財政和貨幣政策,包括利率上升、勞動力成本上升以及企業和消費者支出減少。擴大或延長這些條件的影響可能會導致整體經濟活動減少,阻礙經濟增長,或導致美國或全球經濟衰退。我們的產品銷往美國各地以及多個國際國家和地區,包括商業和非營利客户。因此,我們的業務可能會受到美國和其他國家/地區的因素的損害,例如金融市場中斷;特定國家或地區或我們經營的各個行業的支出減少或經濟活動下滑;特定國家或地區的社會、政治或勞動力條件;或資金可獲得性和成本、利率、税率或法規的不利 變化。進一步的經濟疲軟和不確定性可能會導致我們在活動營銷和管理解決方案上的支出大幅減少,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於可自由支配的公司支出。不利的宏觀經濟狀況可能 對我們客户的業務產生不利影響,並減少我們客户的運營費用預算,這可能導致對我們產品供應的需求減少或取消,對定價調整的需求增加,或我們應收賬款的收款延遲率或損失增加,這可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。在經濟放緩和衰退期間,消費者歷來減少其可自由支配的 支出,我們與新客户簽約以及向現有客户追加銷售和續訂合同的能力可能會受到重大影響。此外,具有挑戰性的經濟狀況也可能削弱我們的客户為他們購買的 產品和服務付款的能力。因此,我們的現金流可能會受到負面影響,我們的信貸虧損撥備及應收賬款撇銷可能會增加。如果我們無法通過增加 對新客户或現有客户的銷售來抵消收入的任何減少,或者無法通過提價來抵消成本的增加,我們的收入可能會下降。這些負面宏觀經濟狀況的持續影響對我們的業務、 經營業績和財務狀況的影響程度尚不確定,並將取決於我們無法控制的政治、社會、經濟和監管因素,包括監管機構和企業(包括我們的客户)為應對宏觀經濟不確定性而可能採取的行動。如果我們的大量員工,我們的業務和財務業績可能會在未來期間受到不利影響。
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客户無法繼續作為可行的業務,或者他們大幅減少了運營預算,或者如果存在商業信心和活動的減少, 政府、企業和消費者支出的減少,或者整體市場增長的減少,以及其他因素。
我們的業務和 財務業績受到全球會議和活動行業健康狀況的影響。會議和活動對與業務相關的可自由支配支出水平很敏感,在經濟低迷時期,會議和活動的增長速度往往較慢,甚至會下降。 營銷人員和參與者的支出減少也可能導致對我們產品的需求減少,從而導致我們的銷售減少。經濟放緩對我們業務的影響難以預測,但 已經並可能繼續導致事件減少和我們創收能力下降。
網絡安全和數據安全漏洞以及勒索軟件 攻擊可能會給我們帶來財務責任、損害我們的聲譽並損害我們的業務。
我們的客户向我們提供 我們的解決方案存儲的信息,其中一些是機密信息。此外,我們還存儲有關我們員工的個人信息。我們擁有安全系統和信息技術基礎設施,旨在防止 未經授權訪問此類信息和資金,但我們可能無法成功防範所有安全漏洞和網絡攻擊。對我們信息技術安全的威脅和破壞可能採取各種形式,包括病毒、 蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序,或者員工的行為或疏忽。嚴重的網絡安全或數據安全漏洞可能導致業務損失、訴訟、監管調查、客户流失和 處罰,從而損害我們的聲譽並對我們的業務增長產生不利影響。
在某些情況下,我們必須依靠第三方 設置的安全措施來防範安全威脅。這些第三方(包括為我們的運營提供產品和服務的供應商以及我們的業務應用程序提供商網絡)在其自身的安全系統和基礎架構發生故障時(無論是無意還是通過惡意後門),也可能成為我們的安全風險 來源。我們不會在所有情況下審查第三方集成中包含的軟件代碼。
由於用於獲取未經授權的訪問、破壞系統或以其他方式訪問數據和/或數據備份的技術經常發生變化 ,並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別,因此我們或這些第三方一直無法預測這些技術,也無法實施充分的預防措施。隨着 網絡相關欺詐以獲取不當付款的頻率不斷增加,我們需要確保與授權資金轉移相關的內部控制措施充分。我們還可能需要花費資源來補救網絡相關事件或增強 和加強我們的網絡安全。任何這些事件都可能給我們帶來責任,危及我們的聲譽,並損害我們的業務。
隱私和數據安全法律法規可能會增加成本,並降低對我們解決方案的需求。
我們存儲和傳輸與我們的員工、客户、潛在客户和其他個人相關的個人信息,我們的客户使用我們的技術平臺存儲和傳輸與其客户、供應商、員工和其他行業參與者相關的大量個人信息。聯邦、州和外國政府機構和機構 已經並正在越來越多地採用有關收集、使用、處理、存儲和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份信息的法律和法規。例如,在美國,科羅拉多州、猶他州、康涅狄格州和弗吉尼亞州已經或將於2023年頒佈新的全面隱私法,加利福尼亞州現有法律法規的更新也於2023年1月1日生效。這些義務 已經並可能繼續增加提供我們服務的成本和複雜性。
除了政府監管外,隱私倡導者和行業組織可能會提出各種自律標準,這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。作為新的法律、法規和
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行業標準生效,隨着我們在新市場、細分市場以及潛在的新行業提供新服務,我們將需要了解並遵守各種新要求,這可能會阻礙我們的增長計劃或導致顯著的額外成本。這些法律、法規和行業標準已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響,包括增加我們的成本和運營費用,和/或延遲或阻礙我們部署新的或現有的核心功能。不遵守這些法律、法規和行業標準可能會導致負面宣傳,使我們受到罰款或處罰,使我們面臨訴訟,或導致要求我們修改或停止現有業務做法。此外,隱私和數據安全方面的顧慮可能會導致我們的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供使我們的客户能夠有效使用我們的應用程序所需的個人信息,這可能會減少對我們產品的總體需求。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
我們的產品供應、解決方案和內部系統以及外部互聯網基礎設施可能會受到中斷的影響,這可能會損害我們的聲譽和未來的銷售,或者導致對我們的索賠。
由於我們的運營涉及通過基於雲的軟件平臺向我們的 客户提供項目解決方案,因此我們的持續增長在一定程度上取決於我們的平臺和相關計算機設備、第三方數據中心、基礎設施和系統繼續支持我們的產品的能力 。此外,在向客户交付產品時,我們依賴於互聯網基礎設施的限制。過去,由於人為和軟件錯誤、文件損壞以及與同時訪問我們產品的客户數量相關的第一方和第三方容量限制,我們經歷了暫時性和有限的平臺中斷、產品功能中斷以及性能降級 。雖然我們過去的經歷沒有對我們產生實質性影響,但未來我們可能會面臨更廣泛的中斷、停機或性能問題。此外,惡意第三方還可能實施旨在破壞、影響性能或暫時拒絕客户訪問我們的產品的攻擊。 如果發生實際或預期的中斷、停機、性能問題或攻擊,可能會損害我們的聲譽和市場對我們產品的看法;分散我們的技術和管理人員的精力;損害我們的業務運營能力;導致我們丟失客户信息;或損害我們的客户業務。這些事件中的任何一種都可能增加非續訂、限制我們獲得新客户的能力、導致客户延遲或扣留付款,或者導致向我們索賠。
我們的產品中未發現的缺陷 可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度,從而損害我們的業務和運營結果。
我們提供的產品可能包含未檢測到的缺陷,如錯誤或錯誤。我們過去在新解決方案和解決方案升級方面遇到過此類缺陷,我們預計未來可能會不時發現此類缺陷。儘管經過我們的測試,但在我們的產品部署到客户或由客户使用之前,可能不會在我們的產品中發現缺陷。在過去,我們發現我們的產品在部署給客户後存在軟件缺陷。
缺陷、服務中斷或其他性能問題可能會損害我們的客户業務,並可能損害我們的聲譽。出於客户關係或其他原因,我們可能需要或可能選擇花費額外資源來糾正我們產品中的實際或已察覺的缺陷。如果檢測到或認為我們的產品存在缺陷,我們可能會遭遇負面宣傳、失去競爭地位或轉移我們主要人員的注意力;我們的客户可能會延遲 或扣留我們的付款或選擇不續訂他們的訂閲;可能會出現其他重大客户關係問題;或者我們可能會受到損害賠償責任的約束。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度,可能會損害我們的業務和運營結果。
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我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户提供解決方案,這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟,並對我們與客户的關係產生負面影響, 對我們的品牌和業務造成不利影響。
我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。我們目前託管我們的技術平臺,為我們的客户和成員提供服務,並主要使用第三方數據中心和電信解決方案來支持我們的運營,包括Amazon Web Services和Google Cloud等雲基礎設施服務。我們無法控制我們的數據中心提供商、AWS或Google雲的設施運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題可能會導致我們的產品供應長時間中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響,損害我們的業務,並可能使我們承擔第三方責任。
對於其中一些服務,我們可能不會維護多餘的系統或設施。我們的技術平臺S持續不間斷的表現對我們的成功至關重要。成員們可能會對任何干擾我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。如果我們使用AWS或Google Cloud出現中斷或幹擾,我們可能無法輕鬆地將我們的AWS和Google Cloud業務切換到其他雲服務提供商 。持續或反覆的系統故障將降低我們的技術平臺對客户和會員的吸引力,並導致合同終止 ,從而減少收入。此外,這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並可能對我們現有和未來產品的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。無論是我們的第三方數據和呼叫中心提供商,還是AWS或Google Cloud,都沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的 協議,或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議,如果我們與提供商的協議被提前終止,或者如果我們在未來 添加更多數據或呼叫中心提供商或雲服務提供商,我們可能會遇到與轉移到新提供商或添加新提供商相關的成本或停機時間。如果這些提供商要提高其服務成本,我們 可能不得不提高現有和未來產品的價格。任何此類增加的成本或定價都可能對我們的客户關係產生負面影響,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地維護和提升我們的品牌,我們的業務可能會受到影響。
我們認為,繼續加強我們的品牌對於實現我們的產品被廣泛接受至關重要,並且需要繼續專注於積極的營銷努力。我們的品牌宣傳工作將需要在整個業務中繼續投資,特別是在我們推出我們開發或收購的新解決方案以及我們在新的 市場繼續擴張的時候。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入,即使增加了收入,也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。如果我們未能推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了大量的 費用,我們的業務可能會受到損害。
未能提供高質量的客户支持服務 可能會對我們與客户的關係和我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户依賴我們的支持來滿足他們的需求。我們可能無法準確預測我們的客户對服務的需求,或無法足夠快地做出響應,以適應客户或
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會員對服務的需求。客户對我們產品的需求增加,而生產率或收入卻沒有相應的提高,這可能會增加成本,並對我們的經營業績產生不利影響。未能保持高質量的客户支持,或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持,都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力、我們與第三方的關係、我們建立新合作伙伴關係的能力以及我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
我們在歷史上遭受了重大虧損,預計不會在不久的將來實現盈利,也可能永遠不會實現盈利。根據當前的美國聯邦所得税法,截至2017年12月31日的納税年度和以前納税年度的未使用虧損將結轉以抵銷未來的應税收入(如果有),直到此類未使用損失到期為止,2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損不會到期並可以無限期結轉,但只能在任何給定年度的當前年度應税收入的80%範圍內扣除 。許多州都有類似的法律。
此外,如果一家公司經歷了所有權變更,當前和 未來未使用淨營業虧損(NOL)結轉和其他税務屬性都可能受到守則第382和383節的限制,所有權變更通常被定義為特定股東在滾動三年期間的股權所有權變化(按價值計算)超過50%。業務合併可能已構成本公司的所有權變更,因此,在業務合併後,我們的NOL結轉和其他某些税務屬性的使用可能會受到限制(或拒絕)。未來的其他所有權變更可能會導致我們的NOL結轉受到額外限制。因此,即使我們實現了盈利,我們也可能無法利用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分,這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響。
我們需要繼續在軟件開發和設備方面進行重大投資,以改善我們的業務。
為了提高我們產品產品的可擴展性、安全性、性能、效率、可用性和故障轉移方面,並支持我們產品產品的擴展,我們將需要繼續投入大量資本設備支出,並投資於其他軟件和基礎設施開發。如果我們遇到訂閲需求不斷增加的情況,我們可能無法以足夠快的速度擴展我們的基礎設施,以適應不斷增長的需求。如果訂閲銷售額下降,我們的某些固定成本(如資本設備)可能會使我們難以快速向下調整支出 。此外,我們還在不斷更新我們的軟件,為我們創造了費用。隨着我們的發展,我們可能還需要審查或修改我們的軟件架構和用户體驗,這可能需要大量資源和 投資。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
不利的訴訟結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們正在、過去和可能參與監管和政府調查以及其他 訴訟,涉及競爭、知識產權、數據安全和隱私、破產、税務和相關合規、勞工和僱傭、商業糾紛和其他事項。此類索賠、訴訟、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能會給管理層和員工帶來巨大負擔,可能會阻止我們向客户提供我們的一個或多個產品、服務或功能,可能需要我們更改技術或業務實踐,或者可能導致金錢損失、罰款、民事或刑事處罰、聲譽損害或其他不利後果。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損害或禁令救濟 ,這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。訴訟及其他索償受固有不確定因素影響,管理層S對任何此等事宜的重要性或可能結果的看法未來可能會改變。在不利結果的影響成為可能並可合理評估的期間,我們的合併財務報表可能會產生重大不利影響。
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如果不保護或執行我們的知識產權,可能會損害我們的業務和運營結果。
為了建立和保護我們的專有權利,我們依賴商標和商業祕密的組合,包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議,以及其他 合同權利。截至2023年9月30日,我們在美國擁有兩個註冊商標:Banzai和Demio。我們相信,我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,競爭對手可能會使用我們的技術,侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務,對我們在 市場中的地位產生負面影響,限制我們將技術商業化的能力,並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權,可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。我們認為保護我們的知識產權是我們成功的關鍵。
我們依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利,努力保護我們的知識產權。這些法律隨時可能更改,並可能進一步限制我們保護或執行知識產權的能力 。此外,我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。
我們通常與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議,並與與我們開展業務的其他各方 簽訂保密協議,以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。但是,我們可能不會成功地與能夠訪問我們的機密信息或為我們的知識產權發展做出貢獻的每一方執行這些協議。
我們執行的協議可能會被違反, 我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止我們的知識產權被挪用,也無法阻止其他國家獨立開發類似的知識產權。
獲取和維護有效的知識產權是昂貴的,包括監控未經授權使用我們的知識產權和維護我們的權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策, 我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。我們努力通過在多個司法管轄區提交商標、專利和域名申請來保護我們的某些知識產權,這一過程非常昂貴,並不是在所有司法管轄區都能成功。然而,不能保證由此產生的任何專利或其他知識產權將充分保護我們的知識產權,或為我們提供任何競爭優勢。此外,我們不能保證我們的任何懸而未決的專利或商標申請將會發布或獲得批准。即使在我們擁有知識產權的地方,後來也可能發現它們是不可強制執行的,或者可強制執行的範圍有限。此外,我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。美國專利商標局還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款 。不遵守這些要求和程序可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,我們的競爭對手可能會開發和商業化基本上類似和競爭的應用程序,這將損害我們的業務。
我們相信,維護、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此,我們致力於在美國註冊域名以及我們的商標和服務商標。第三方可能會挑戰我們商標的使用,反對我們的商標申請,或以其他方式阻礙我們
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在某些司法管轄區保護我們的知識產權。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標,我們可能會被迫重新命名我們的解決方案,這將導致品牌認知度的下降,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手和其他公司也可以嘗試利用我們的品牌認知度,使用與我們類似的域名或商業名稱 。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取或使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌的價值的域名和其他商標。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標時產生巨大的成本。
為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。 我們可能無法檢測到侵犯或未經授權使用我們的知識產權,而捍衞或執行我們的知識產權,即使成功地檢測、起訴、責令或補救,也可能導致 大量財務和管理資源的支出。訴訟在過去和未來可能是必要的,以強制執行我們的知識產權,保護我們的專有權利,或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍。任何這種性質的訴訟,無論結果或是非曲直,都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移,其中任何一項都可能損害我們的業務。此外,我們執行我們知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序,如異議、各方之間的審查、授予後審查、 複審或其他頒發後程序,這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會對我們保護與我們提供的產品相關的知識產權的能力產生不利影響。此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求,我們的一些機密或敏感信息可能會在發生訴訟時因披露而受到損害。此外,在訴訟過程中,可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序的結果或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。如果我們不能維護、保護和增強我們的知識產權 ,我們的業務可能會受到損害,A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們的競爭對手也可以 獨立開發類似的技術,不侵犯或盜用我們的知識產權。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律,知識產權執法機制也可能不完善。並非在我們的解決方案或技術所在的每個國家/地區,我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。 此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準也不確定。美國和其他地方的法律變化迅速,未來的任何變化都可能對我們 和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權,可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案,這可能會嚴重減少對現有產品和未來產品的需求。
第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能損害我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於我們 在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品並使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高,並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國Martech行業的擴張和更多專利的頒發,可能會有與我們的產品和技術相關的專利頒發給第三方而我們並不知道,或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營,這一風險增加了。無論是否值得,我們都可能面臨指控,稱我們、我們的合作伙伴、我們的被許可方或受我們賠償的各方侵犯了我們的權利
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或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。此類索賠可能由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出,也可能由其他方提出。
此外,近年來,個人和團體開始購買知識產權資產,目的是提出侵權索賠,並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨員工挪用其前僱主或其他第三方知識產權或專有權利的指控。未來,我們可能有必要提起訴訟為自己辯護,以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性,或確立我們各自的權利。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有法律依據,此類指控都可能耗費時間、分散S管理層的注意力和財力,而且評估和辯護的成本可能會很高。任何此類訴訟的結果都很難預測,可能要求我們停止商業化或使用我們的解決方案或技術,獲得許可證,在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的解決方案和技術,或者招致重大損害、和解費用,或者面臨禁止我們營銷或提供受影響的解決方案的臨時或永久禁令。如果我們需要第三方許可 ,則可能無法以合理的條款或根本不提供許可,並且我們可能需要為我們的解決方案支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能需要重新設計我們的解決方案,以使它們不會侵犯第三方知識產權,這可能是不可能的,也可能需要大量的金錢支出和時間,在此期間,我們的技術和解決方案可能無法商業化或使用。即使我們同意賠償我們的此類費用,賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能獲得被侵權技術的第三方許可,以 合理條款許可該技術,或從其他來源獲得類似技術,我們的收入和收益可能會受到不利影響。
在正常業務過程中,我們一直並可能受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用 ,因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。此外,任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。因此,第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,可能會損害我們的業務。
我們使用開源軟件可能會對我們提供解決方案的能力產生不利影響,並可能使我們面臨訴訟。
我們在現有和未來的產品中使用開源軟件。其中一些許可證要求我們為我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼,並且我們根據特定開源許可證或其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品,以授予 第三方進一步使用的某些權利。根據某些開源許可證的條款,如果我們 以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件組合和/或分發,我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼,並使我們的專有軟件在開源許可證下可用。儘管我們監控我們對開源軟件的使用,但我們不能確保所有開源軟件在我們的專有軟件中使用之前都經過審查,我們的程序員沒有將開源軟件整合到我們的專有軟件中,或者他們將來不會這樣做。此外,我們受制於的許多開源許可證的條款尚未 得到美國或外國法院的解釋。
存在這樣一種風險:開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們向客户提供現有和未來產品的能力施加 意想不到的條件或限制
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個成員。此外,開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給其他人,包括我們的競爭對手。由於我們當前或未來使用開源軟件,我們可能面臨索賠或訴訟、被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約損害賠償金、 重新設計我們的技術、在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售,或者採取其他補救措施,可能會將資源從我們的開發工作中轉移出去,其中任何一項都可能損害我們的業務。
與我們證券所有權相關的風險
我們的雙層普通股結構具有與首席執行官和聯合創始人約瑟夫·戴維集中投票權的效果,這限制了投資者S影響重要交易結果的能力,包括控制權的變更。
B類普通股每股有10個投票權,A類普通股每股有1個投票權。戴維先生為本公司首席執行官,亦為本公司聯合創始人S先生,包括其聯營公司及獲準受讓人,將持有B類普通股的全部已發行及已發行股份。 因此,Davy先生在緊接業務合併後直接或間接持有本公司約64.8%的尚未行使投票權,並能夠控制呈交本公司股東審批的事項,包括 董事選舉、本公司組織文件修訂及任何合併、合併、出售本公司全部或幾乎所有資產或其他主要公司交易。Davy先生的利益可能與您的不同,並且可能會以您不同意的方式進行投票,這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果,可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得股本溢價的機會,並可能最終影響A類普通股的市場價格。
我們無法預測我們的雙重股權結構將對A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重 類普通股結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更具波動性,或者會導致負面宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據已宣佈的政策,我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於A類普通股。這些政策仍然是相當新的,目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話),但與被納入的其他類似公司相比,它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構,我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外,我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在股票指數之外可能會 排除其中許多基金的投資,並可能降低A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
如果納斯達克因未能達到適用的上市標準而使我們的股票在其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果,包括:
| 我們證券的市場報價有限; |
| 我們證券的流動性減少; |
| 有限的新聞和分析師報道;以及 |
| 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
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於2024年2月5日,吾等收到納斯達克的書面通知,指吾等未能遵守納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條對納斯達克上市證券市值不得少於50,000,000美元的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條,我們有180個日曆 天的合規期,即到2024年8月5日,以重新遵守上市證券最低市值的要求。如果我們的上市證券市值在180天合規期內的任何時間連續 個工作日的收盤價達到或超過50,000,000美元,我們將重新獲得合規,在這種情況下,納斯達克將通知我們我們的合規情況。如果在2024年8月5日之前仍未恢復合規,納斯達克將向我們發出書面通知,我們的A類普通股將被退市。屆時,吾等可根據適用的納斯達克上市規則所規定的程序,就相關退市決定向聆訊小組提出上訴。然而,如果我們真的向聽證會小組上訴納斯達克退市的裁決, 我們不能保證上訴會成功。在這種情況下,如果我們的A類普通股符合繼續在其上上市的條件,我們也可以申請轉移到納斯達克資本市場 。
我們從納斯達克收到的通知不會立即影響我們繼續在納斯達克全球市場上市或交易我們的A類普通股,這取決於我們是否遵守了其他持續上市的要求。我們目前正在評估可能採取的行動,以重新遵守繼續在納斯達克全球市場上市的所有適用要求。 不能保證我們將成功地將我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市。
作為納斯達克上市規則所指的受控公司,我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免,並有機會選擇利用受控公司獲得的任何豁免。如果我們選擇依賴其中一些豁免,我們的股東將得不到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
由於戴維先生控制着我們總投票權的大部分以上,因此我們是納斯達克公司治理上市規則意義上的受控公司。根據納斯達克上市規則,個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守納斯達克關於公司治理的某些規則,包括:
| 要求其董事會的多數成員由獨立董事組成; |
| 董事的被提名者必須由(I)組成董事會多數的獨立董事進行只有獨立董事參與的投票或(Ii)僅由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦遴選; |
| 要求維持一個具有規定職責的薪酬委員會和一份僅由獨立董事組成的書面章程;以及 |
| 對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 |
作為一家受控公司,我們可能會選擇依賴部分或全部這些豁免。但是,我們 不打算利用任何這些豁免。儘管我們不打算利用這些豁免,但我們作為受控公司的地位可能會降低普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害A類普通股的股價。此外,如果我們選擇依賴部分或全部這些豁免,我們的股東將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。
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A類普通股的市場價格可能波動很大,您可能會損失部分或全部投資。
在業務合併後,A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動 ,其中一些因素可能超出我們的控制範圍,包括本風險因素部分討論的因素和許多其他因素,例如:
| 我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動,包括 其季度和年度業績的波動; |
| 涉及我們競爭對手的發展; |
| 影響我們業務的法律法規的變化; |
| 我們的經營業績和競爭對手的總體業績的變化; |
| 公眾對我們的新聞稿、其他公告以及向SEC提交的文件的反應; |
| 關鍵人員的增減; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
| 我們未能滿足投資界的估計和預測,或它可能以其他方式提供給公眾; |
| 發表有關本公司或本行業的研究報告,或正面或負面建議或撤回證券分析師的研究報道。 |
| 同類公司的市場估值變化; |
| 股票市場的整體表現; |
| 我們或我們的股東在未來出售普通股; |
| A類普通股的交易量; |
| 重大訴訟,包括股東訴訟; |
| 沒有遵守納斯達克的要求; |
| 任何自然災害或突發公共衞生事件的影響,如新冠肺炎大流行; |
| 一般經濟、行業和市場狀況以及其他事件或因素,其中許多超出我們的 控制範圍;以及 |
| 會計準則、政策、指引、詮釋或原則的變動。 |
A類普通股價格的波動可能使我們面臨證券集體訴訟。
在過去,證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本和S管理層注意力和資源的分流,這可能會損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告或負面報告,那麼我們的股價和交易量可能會下降 。
A類普通股的交易市場將部分取決於證券 或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期,或者一位或多位分析師下調A類普通股評級或改變他們的 意見,那麼A類普通股的市場價格可能會下跌。如果
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這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致A類普通股的市場價格或交易量下降。
我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為一家上市公司,我們將遵守《交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準和其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴,並給其人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性,S表示,我們的管理層可能會將注意力轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 雖然我們已經僱傭了更多員工並聘請了外部顧問來幫助我們遵守這些要求,但我們未來將需要僱傭更多員工,或者可能需要聘請更多外部顧問,這將增加我們的運營費用。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將S的管理時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。我們還預計, 作為一家上市公司和這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得 承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員(我們的董事會),特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的 高管。由於在招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,這可能會導致來自客户的定價壓力或 增加威脅或實際訴訟的風險,包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功,我們的業務和運營結果可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移其管理層的資源,損害我們的業務。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多重大弱點,或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對我們的業務和股票價格產生不利的 影響。
在業務合併結束之前,Legacy Banzai是一傢俬人公司,會計人員有限,無法充分執行其會計程序,用於解決其財務報告內部控制的監督資源也有限。關於對S遺產班的審計
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財務報表截至2022年12月31日止年度,Legacy Banzai發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,使得遺留班仔S年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性得不到預防或及時發現。
遺留班仔沒有設計也沒有保持美國證券交易委員會規章制度所要求的有效控制環境。具體地説,(I)管理層沒有對變更管理、用户訪問、網絡安全和服務組織的審查進行適當的IT全面控制,(Ii)管理層沒有 適當的COSO實體級別的控制措施,包括財務報表的審查,並且管理層沒有執行某些實體級別的控制措施,以及(Iii)沒有執行全面的交易和賬户級別的對賬和分析 ,或者沒有執行足夠詳細的操作以防止或發現重大弱點。這些問題涉及管理層對複雜的重大交易、複雜的債務和股權、所得税和銷售税以及收入確認的審查控制。
除了利用第三方顧問和專家外,我們還採取了某些措施,例如招聘更多的人員,以補充我們的內部資源,改善我們的內部控制環境,並計劃採取更多措施來彌補重大弱點。儘管我們計劃儘快 完成此補救過程,但目前無法估計需要多長時間。我們不能向您保證,目前已採取和未來將採取的措施將足以彌補導致遺留班仔S財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷,或足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷,我們將無法得出結論,我們 對財務報告保持有效的內部控制。因此,我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在,不會得到及時預防或發現。
未能彌補現有重大弱點,或未能制定或維持有效的控制措施,或在實施或改善這些措施時遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務,並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,這些評估和年度報告涉及我們財務報告內部控制的有效性 我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法 繼續在納斯達克上市。我們不需要遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則,因此也不需要為此目的對財務報告控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司,我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告,從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是JOBS法案定義的新興成長型公司。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響,並可能導致A類普通股價格下跌。
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我們的高管、董事和持有A類普通股5%或以上流通股的人共同實益擁有約81.3%的A類流通股,並對我們擁有相當大的控制權,這將限制您影響重要交易結果的能力,包括 控制權的變更。
根據截至2024年2月13日的流通股數量,我們的高管、董事和持有5%或以上已發行A類普通股的每位股東及其關聯公司,在本招股説明書日期實益擁有約81.3%的A類已發行普通股。因此,如果這些股東一起行動,他們將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項,包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。 他們也可能擁有與您不同的利益,並可能以您不同意的方式投票,這可能會對您的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更,可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會,並可能最終影響A類普通股的市場價格。
為了支持我們的業務增長,我們可能需要在我們的信貸安排下產生額外的債務,或者通過新的 股權或債務融資尋求資本,這些額外資本的來源可能無法以可接受的條款提供給我們,或者根本無法獲得。
自成立以來,我們的運營消耗了大量現金,我們打算繼續進行重大投資,以支持我們的業務增長,應對業務挑戰或機遇,開發新的應用程序和解決方案, 增強我們現有的產品供應,增強我們的運營基礎設施,並可能收購互補的業務和技術。截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月,S於經營活動中使用的舊有現金淨額分別為520萬美元及500萬美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日,Legacy Banzai分別擁有100萬美元和40萬美元現金, 這些現金用於營運資金。截至2022年12月31日和2023年9月30日,Legacy Banzai的定期貸款和本票項下的未償還借款分別為1430萬美元和1940萬美元。
我們未來的資本需求可能與之前的估計有很大不同,並將取決於許多因素,包括需要:
| 為意外的週轉資金需求提供資金; |
| 發展或加強我們的技術基礎設施和現有產品供應; |
| 為戰略關係提供資金,包括合資和共同投資; |
| 為更多的實施活動提供資金; |
| 應對競爭壓力;以及 |
| 獲得互補的業務、技術、產品或服務。 |
因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。我們進入國家環保總局是為了在業務合併後為我們提供進一步的流動性,但不能保證我們能夠影響國家環保總局項下的任何預付款,或以優惠條件獲得額外融資,或者根本不能保證。如果手頭現金和運營產生的現金 不足以滿足資本金要求,或者如果我們不符合根據SEPA向York kville出售股票的條件,我們可能需要通過出售資產、額外債務、股權融資或替代融資結構獲得收益。此外,如果我們沒有在貸款人給予的寬限到期之前,即業務合併結束後的六個月內,為我們現有的貸款協議再融資,我們將違約我們在貸款協議下的義務。額外的融資可能不會以優惠的條件提供,或者根本不會。
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如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券來籌集更多資金 證券,包括根據國家環保總局的預付款或行使創業板認股權證而發行的普通股,我們現有的股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新的股權證券可能擁有 高於A類普通股持有人的權利、優先權和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動有關的額外限制性契約以及其他財務和運營事項,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。此外,在經濟不穩定時期,許多公司很難在公開市場獲得融資或獲得債務融資,我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外的融資,如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要或想要時以令我們滿意的條款獲得融資,可能會損害我們的業務。
目前預計我們不會為A類普通股支付股息,因此,您獲得投資回報的能力將取決於A類普通股的市場價格是否有升值。
目前預計我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張,我們 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,對我們股東的任何回報將僅限於他們持有的A類普通股的增值。不能保證A類普通股的股票會升值,甚至維持股東購買A類普通股的價格。
未來出售A類普通股可能會壓低其股價。
未來在公開市場出售A類普通股股票,包括根據本招股説明書構成部分的註冊説明書或根據規則144轉售股票,可能會壓低股價。見?在公開市場上出售相當數量的A類普通股,招股説明書是其中的一部分,這可能會降低A類普通股的市場價格。除某些例外情況外,在成交時簽署的A&R登記權協議(定義如下)對轉讓我們的證券規定了某些限制 。此類限制開始於(A)收盤後180天和(B)在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的第一個交易日,或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易,導致我們的股東有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產。
就執行合併協議而言,吾等與Legacy Banzai的若干股東,包括Legacy Banzai的高級管理人員、董事及於合併協議日期持有Legacy Banzai普通股10%或以上已發行股份的某些持有人,於合併協議完成時訂立鎖定協議。 根據鎖定協議,該等股東同意在未經吾等事先書面同意的情況下(除某些例外情況外):(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、 授予任何選擇權,以直接或間接購買或以其他方式處置或同意處置,或建立或增加認沽等值頭寸,或清算或減少 證券法第16節及其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的認購等值頭寸、緊接成交後其持有的任何普通股、行使認購權後可發行的任何普通股、或緊接成交後可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券。(Ii)訂立任何掉期或其他安排,將任何該等普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人,不論任何有關交易將以現金或其他方式以交付該等證券的方式結算,或(Iii)公開宣佈任何意向以達成第(I)或(Ii)項所述的任何交易,直至收市後180日。
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此外,Cantor對根據減費協議發行的A類普通股有12個月的禁售期,但符合慣例例外情況。
然而,不受禁售期限制的股權持有人以及在適用的禁售期屆滿後,上述股權持有人將不會被限制出售其持有的普通股,但受適用證券法律的限制除外,而且出售可能在任何時間發生,此類出售可能壓低股價。
DGCL以及我們的章程和附則 包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的章程、我們的章程和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止,從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動,包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外,我們的憲章和/或附例包括以下條款:
| B類普通股每股有10票投票權; |
| 只要戴維先生及其關聯公司和獲準受讓人實益擁有當時我們股本的流通股的多數投票權,我們的股東就有能力通過書面同意採取行動,而不是開會。 |
| 董事會有能力發行每股面值0.0001美元的優先股(優先股),包括空白支票優先股,以及在未經股東批准的情況下確定這些股票的價格和其他條款,包括優先和投票權,這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權; |
| 董事和高級管理人員的責任限制和賠償; |
| 要求股東特別會議只能由整個董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官召開,這可能會推遲股東強迫審議提案或採取行動,包括罷免董事的能力; |
| 控制董事會和股東會議的舉行和安排程序; |
| 董事會修訂附例的能力,這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購,並限制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力;以及 |
| 股東必須遵守的預先通知程序,以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項,這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項,並推遲董事會的變動,也可能會阻止或阻止潛在收購方 進行委託書徵集,以選舉收購方S自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
同樣,由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓,華盛頓商業公司法(WBCA)的反收購條款可能在現在或未來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止目標公司在股東成為收購人之日起五年內與構成收購人的任何股東進行任何廣泛的業務合併。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或我們管理層的變更。
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此外,我們的憲章包括一項與DGCL第203條基本相似的條款,該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。
我們的憲章指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這限制了我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們的憲章規定,特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法 以下類型的索賠或訴因的獨家法院:代表我們提起的任何衍生索賠或訴訟因由;任何聲稱違反受託責任的索賠或訴訟因由;任何根據DGCL、我們的憲章或我們的附例對我們提出索賠的訴訟 ;或任何針對我們的索賠受內部事務原則管轄的訴訟。此外,我們的《憲章》規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將 作為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的義務或責任的訴訟。這些規定旨在使我們受益,我們和我們的高級管理人員、董事、員工和代理人可能會執行這些規定。
這些條款可能會使我們受益,因為 首席執行官和法官(如果適用)在解決公司糾紛方面的經驗尤其豐富,在解決公司糾紛方面經驗豐富,對案件的高效管理比其他論壇更快,並保護我們免受多法院訴訟的負擔,從而提高了特拉華州法律和聯邦證券法的適用一致性。 這些論壇條款的選擇可能會限制股東S向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟,或者使股東的訴訟成本更高。儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證這些規定 將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們《憲章》中所包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
認股權證協議中所載的獨家法院條款可能會限制投資者S提起法律訴訟的權利,並可能限制投資者S獲得有利的司法法院的能力。
權證協議規定:(I)任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權,該司法管轄權將是排他性的。我們已放棄或將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見,此類法院是一個不方便的法院。然而,法院是否會執行這些條款還存在不確定性,投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
《交易法》第27條規定,聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權,以執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。任何個人或實體購買或以其他方式獲得
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任何公共認股權證應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的屬於《認股權證協議》法院條款的範圍,以公共認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟),該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或美國紐約州南區地區法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)的個人管轄權,以及(Y)通過向該權證持有人送達該權證持有人作為該權證持有人的代理人而在該外地訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件。
這論壇選擇條款可能會限制權證持有人S在司法法院提出其認為有利的索賠的能力,這可能會阻止此類訴訟。
我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司,我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括免除遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)財政年度的最後一天(A)IPO結束五週年(2025年12月22日),(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元;以及 (Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新或修訂的會計準則。
根據《交易法》的定義,我們也是一家規模較小的報告公司。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後,我們仍有資格成為一家較小的報告公司,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括免除遵守第404條的審計師認證要求,以及減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。只要我們的非附屬公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元,並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於7.00億美元,我們就可以利用這些大規模的 披露。
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我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低,因為我們可能會 依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降,普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,其市場價格可能會更加波動。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,或者財務報告準則或解釋發生變化 ,我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。我們將根據歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計,如題為《關鍵會計政策和估計》的《管理層與S對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。編制財務報表時使用的重大假設和估計 包括但不限於收入確認、長期資產減值估計、營業淨虧損導致的遞延税項資產估值撥備的確認和計量、可轉換資產和保險箱的確認和計量,包括分支嵌入衍生品負債的估值、基於股票的薪酬的計量和確認以及在企業合併中收購的淨資產的估值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,導致A類普通股的交易價格 下降。
此外,我們將定期監測我們遵守適用的財務報告準則的情況,並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化,我們可能需要更改我們的會計政策,改變我們的運營政策,並實施新的或增強的現有系統,以反映新的或修訂的財務報告準則,或者我們可能被要求重新陳述我們已發佈的財務報表。對現有標準的此類更改或對其解釋的更改可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
根據國家環保總局的任何預付款、行使創業板認股權證以及轉換票據項下的任何金額發行A類普通股將導致我們的股東大幅稀釋,並可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響 。
在交易結束時,高級可轉換票據和發行創業板認股權證的義務自動成為我們的義務。於2023年12月15日,我們以每股6.49美元的行權價發行了金額為828,533股A類普通股的創業板認股權證,如果在生效日期的一年紀念日,創業板認股權證尚未全部行使,而週年日前10天A類普通股的每股平均收市價低於初始行權價的90%,則該認股權證將調整至當時行權價的105%。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證,直至2026年12月14日。
2024年2月5日,我們以私募方式向創業板發行了創業板本票,該票據可在不付款的情況下轉換,以取代每月10萬美元的付款,從2024年3月1日開始的第一個月起10個月內支付。創業板本票規定,A類普通股的發行價格相當於緊接適用支付到期日前一個交易日的VWAP 。
根據國家環保總局,在符合某些條件的情況下,我們有選擇權,但沒有義務,在承諾期內的任何時間,應我們的要求,將總計高達100,000,000美元的A類普通股出售給約克維爾,約克維爾將認購總額高達100,000,000美元的A類普通股,承諾期終止於最初的 36個月週年。
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國家税務總局;但只有在(X)約克維爾本票(定義見下文)上沒有未償還的金額,(Y)根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法),向美國證券交易委員會提交了有效的登記 聲明(任何此類登記聲明,轉售登記聲明),以便根據該預先通知發行的A類普通股股票 ,以及(Z)其他習慣條件的前提下,方可發出任何預先通知。根據國家環保總局的預付款,我們可以發行和出售股票的價格可以是(A)自約克維爾收到預告開始至下午4:00止期間A類普通股平均VWAP的95% 。(B)自約克維爾提前通知之日起的連續三個交易日內A類普通股每日最低VWAP的96%(定價選項2),前提是我們根據任何預付款可以出售的A類普通股的股票數量受到某些上限的限制。假設(A)我們根據《國家環保總局》向約克維爾發行並出售全部1億美元的A類普通股,(B)沒有受益所有權限制,以及(C)該等出售的 發行價為每股2.00美元或4.00美元,則在實施該等發行後,該等額外發行將分別相當於總計約50,000,000股或25,000,000股額外A類普通股,或約佔截至本發行日期已發行A類普通股總數的77.3%或63.0%。如果不放棄實益所有權限制,我們可能會發行約1,465,905股A類普通股,約佔截至本公告日期已發行A類普通股總數的9.99%。請參見?約克維爾國家環保總局證券説明?國家環保總局發行A類普通股對股東的影響?瞭解更多信息。
根據創業板認股權證、國家環保總局和票據可發行的A類普通股,在行使、轉換和發行的範圍內,將對我們的股東造成重大稀釋。根據截至2024年2月13日的已發行股份總數,假設創業板認股權證及高級可換股票據分別全數行使及轉換(且其行使或轉換價格並無調整),則最多可額外發行828,533股及582,923股A類普通股 ,這將分別反映我們的A類普通股於發行生效日期的已發行股份約4.7%及3.3%。
認股權證可能永遠不會在現金中,它們可能到期時一文不值,因此我們可能無法從行使認股權證中獲得現金收益。 如果當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人批准這種修改,則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
截至本招股説明書日期,我們有11,500,000股公開認股權證可購買11,500,000股A類普通股,可按每股11.50美元的行使價行使,將於2028年12月14日或贖回日期到期,而創業板認股權證將購買828,533股A類普通股,可按行使價每股6.49美元行使,於2026年12月15日或贖回日期(以較早者為準)到期。認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,高度依賴於我們A類普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們A類普通股價格之間的價差。例如,如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元,我們的公共認股權證持有人更有可能行使他們的公共認股權證。如果我們A類普通股的價格低於每股11.50美元,這些持有者不太可能行使他們的公共認股權證。截至2024年2月13日,我們A類普通股的收盤價為每股1.40美元。不能保證我們的認股權證將在到期前放在錢裏。在權證協議中所述的特定條件下,我們的公共認股權證可由我們按每份認股權證0.01美元的價格贖回。創業板認股權證不可贖回,並可按現金或無現金方式行使;若創業板認股權證以無現金方式行使,不論創業板認股權證是否在現金中,我們將不會因行使創業板認股權證而收取現金。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。
認股權證協議規定,無需任何持有人同意,可以修改公共認股權證的條款,以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款,但需要獲得
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持有當時至少50%的未償還公共認股權證的持有人有權作出任何其他影響公共認股權證註冊持有人利益的變更。因此,如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改公共認股權證的條款,我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。
雖然我們在獲得當時至少50%的未發行認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限制的,但此類修訂的例子可能是修訂,其中包括提高公開認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的股份數目。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證,從而使您的公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及 到期前的任何時間,以每股認股權證0.01美元的價格贖回,前提是標的A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。如上所述,贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您:(I)行使您的權證,並在可能對您不利的時間為此支付行使價; (Ii)當您希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證;或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未贖回的權證時,公司 預計該價格將大大低於您的權證的市值。A類普通股的交易價格從未超過每股18.00美元。
我們沒有義務通知公共認股權證持有人他們已有資格贖回。然而,根據認股權證 協議,倘若吾等決定贖回公開認股權證,吾等須於贖回日期前不少於30天向已登記認股權證持有人郵寄贖回通知。認股權證可在發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間行使。
我們可能會增發普通股或優先股,包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
我們可能會 發行大量普通股或優先股,包括在我們的股權激勵計劃下。增發普通股或優先股的任何此類發行:
| 可能會大大稀釋我們投資者的股權; |
| 如果優先股發行的權利高於提供給我們普通股的權利,則可以從屬於普通股持有人的權利; |
| 如果我們發行了大量普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;以及 |
| 可能對我們的普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
在公開市場出售相當數量的A類普通股,可能會降低A類普通股的市場價格。根據註冊説明書,招股説明書是A類普通股的組成部分。
根據本招股説明書,可隨時在公開市場出售大量A類普通股。這些出售,還是市場上的看法,認為持有大額
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A類普通股的數量擬出售股份,可能會降低A類普通股的市價。根據 註冊説明書登記轉售的證券約佔截至2024年2月13日已發行A類普通股股份的90.8%,包括因行使認股權證及轉換票據而可發行的A類普通股股份及B類已發行普通股股份。特別是,在註冊説明書生效後及在其不再生效之前,註冊説明書將允許轉售該等股份,包括保薦人及Joseph Davy先生,保薦人實益擁有本公司約29.8%的已發行股份,Joseph Davy先生持有約61.2%的已發行投票權,但在每種情況下,均須受適用的禁售期所規限。參見某些關係和關聯方交易。在公開市場上轉售或預期或潛在轉售大量A類普通股可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響,並使您更難在您確定合適的時間和價格出售所持股份。此外,我們預期,由於根據本招股説明書登記的股份數目眾多,因此出售證券持有人將根據本招股説明書或根據規則144繼續發售其所涵蓋的證券一段相當長的期間 ,而該期間的準確持續時間無法預測。因此,根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。
如果A類普通股的某些持有者出售了很大一部分證券,可能會對A類普通股的 股票的市場價格產生負面影響,這些持有者仍然可能獲得可觀的收益。
截至本 招股説明書日期,我們A類普通股的市場價格低於每股10.00美元,這是首次公開募股中出售的每單位價格,即完成業務合併後向傳統Banzai 股東發行的對價的每股價值。然而,我們的某些股東持有最初由發起人在7 GC公司首次公開 發行之前通過私募配售購買的A類普通股(即方正股份),但他們可能傾向於出售此類方正股份,因為他們最初以遠低於每股10.00美元的有效價格購買。目前發行在外的4,173,499股方正股份, 佔2024年2月13日A類普通股的24.6%,以每股0.0050美元的有效價格購買。因此,方正股份的持有人可以以每股低於10.00美元的價格出售其證券,並仍然從出售這些證券中獲得我們其他股東無法實現的重大利潤。2024年2月13日,我們A類普通股的收盤 價為1.40美元。根據這一收盤價,方正股份的總售價約為580萬美元。
目前無法預測我們將根據SEPA出售的實際股份數量,或這些銷售產生的實際總收益。此外, 我們可能無法獲得SEPA規定的任何或全部金額。
2023年12月14日,我們與Yorkville 簽訂了SEPA,據此,Yorkville承諾根據公司在SEPA 36個月週年紀念日結束的承諾期內隨時發出的預告,購買最多1億美元的A類普通股;前提是,只有在(x)Yorkville本票上沒有未償還金額,(y)有有效的轉售登記 向美國證券交易委員會提交的根據《證券法》轉售根據該預先通知發行的A類普通股股份的聲明,及(z)其他慣例先決條件。此外,在 承諾期內的任何時候,如果Yorkville本票下仍有未償還餘額,則Yorkville可以在某些條件下交付投資者通知,從而將預先通知視為已交付給Yorkville。
除了在收到投資者通知後或根據Yorkville 本票的轉換髮行A類普通股股份外,我們通常有權控制根據SEPA向Yorkville出售A類普通股股份的時間和金額。A類銷售
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根據SEPA向Yorkville出售普通股(如有)將取決於市場條件和我們確定的其他因素。我們可能最終決定向Yorkville出售我們根據SEPA可向Yorkville出售的全部、部分或全部 A類普通股。
由於Yorkville為我們可能根據SEPA選擇出售給Yorkville的A類普通股股份(如有)支付的每股購買 價格將根據每次根據SEPA進行出售 之前A類普通股的市場價格波動(如有),我們無法預測,截至本招股説明書日期和任何此類出售之前,我們將根據SEPA向Yorkville出售的A類普通股的股份數量、Yorkville將根據SEPA向我們購買的股份支付的每股購買價格 或我們將根據SEPA從Yorkville購買的這些股份中獲得的總收益(如有)。
此外,儘管SEPA規定,我們可以向Yorkville發行總額不超過1億美元的A類普通股,但 根據本招股説明書的登記聲明,只有5,726,282股A類普通股(不包括300,000股Yorkville收盤股)被登記轉售。如果我們選擇向Yorkville發行 根據本招股説明書登記轉售的全部5,726,282股A類普通股,根據SEPA規定的每次預付款之前我們A類普通股的市場價格, 出售所有此類股份的實際總收益可能遠低於SEPA規定的1億美元。
如果 我們有必要根據SEPA向Yorkville發行超過5,726,282股根據本招股説明書登記轉售的A類普通股,以根據SEPA獲得相當於1億美元的總收益,我們必須 向SEC提交一份或多份額外的登記聲明,以根據《證券法》登記Yorkville轉售任何此類A類額外股份我們希望根據SEPA不時發行的普通股,SEC 必須宣佈其生效。
如果A類普通股的股份與Yorkville根據SEPA收購的所有其他A類普通股的股份合併後將導致Yorkville實益擁有超過9.99%的當時已發行的A類普通股,則SEPA並不要求Yorkville認購或收購 SEPA項下的任何A類普通股。
在不同時間購買根據SEPA發行的A類普通股股票的投資者可能會支付不同的價格。
根據SEPA,除 收到投資者通知後或根據Yorkville本票的轉換髮行A類普通股外,我們控制向Yorkville發行A類普通股的時間和金額。如果我們選擇或根據投資者通知向Yorkville發行A類普通股 ,或者Yorkville決定轉換Yorkville本票,則Yorkville可以自行決定以 不同的價格轉售全部、部分或不轉售A類普通股。因此,在不同時間從Yorkville購買A類普通股股票的投資者可能會為這些A類普通股股票支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下會出現大幅稀釋,並在投資結果中產生不同的結果。投資者從 Yorkville購買的A類普通股的價值可能會下降,因為我們未來向Yorkville發行的價格低於投資者購買A類普通股的價格。
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收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設悉數行使公開認股權證以換取現金,吾等可從行使公開認股權證收取合共約1.376億美元,而假設全面行使創業板認股權證以收取現金而行使創業板認股權證並不根據其中所載條款及條件調整行使價格,吾等可從行使創業板認股權證收取約540萬美元。認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們A類普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們A類普通股的價格之間的價差。我們擁有11,500,000股已發行的公開認股權證,可購買11,500,000股A類普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;創業板認股權證,可購買828,533股A類普通股,可按每股6.49美元的行使價行使。如果我們A類普通股的市場價格低於S認股權證持有人的行權價格,那麼持有人不太可能行使他們的認股權證。截至2024年2月13日,我們A類普通股的收盤價為每股1.40美元。不能保證我們的認股權證將在到期前放在錢裏。在認股權證協議所述的特定條件下,我們可按每份公共認股權證0.01美元的價格贖回我們的公共認股權證。創業板認股權證不可贖回,可以現金或非現金方式行使;如果創業板認股權證是在無現金基礎上行使的,無論創業板認股權證是否在現金中,我們都不會因行使該認股權證而獲得現金。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益(如果有)的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。
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發行價的確定
特此發售的公開認股權證相關的A類普通股股份的發行價參考公開認股權證的行使價每股11.50美元而釐定。公開認股權證在納斯達克上市,代碼為BNZIW。茲發行的高級可轉換票據相關的A類普通股股份的發行價 參考高級可轉換票據的轉換價格確定。
根據本招股説明書,我們目前無法確定出售證券持有人出售A類普通股股票的價格或價格。
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普通股和股利政策的市場信息
市場信息
我們的A類普通股和公共認股權證目前在納斯達克上分別以BNZI和BNZIW的代碼上市。在完成業務合併之前,我們的A類普通股和我們的公共認股權證分別在納斯達克上市,代碼為?VII和?VIIAW。截至2024年2月13日,共有86名A類普通股持有人和1名公開認股權證持有人。
股利政策
到目前為止,公司尚未就普通股支付任何現金股息。該公司可能保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈 並派發股息的任何決定將由董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)S公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制及董事會可能認為相關的其他因素。此外,本公司支付股息的能力可能受到本公司或其附屬公司產生的任何現有和未來未償債務的契諾的限制。公司預計在可預見的將來不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於業務合併,7GC和S的股東在2023年12月13日結束的股東特別會議上批准並通過了EIP(定義如下)和ESPP(定義如下 )。本公司擬根據證券法以S-8表格形式提交一份或多份登記聲明,以登記根據企業投資促進計劃及創業板計劃可發行的A類普通股股份。
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未經審計的備考濃縮合並財務信息
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料為7GC及Legacy Banzai的綜合財務資料,經調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的,該規則發佈編號33-10786?關於收購和處置企業的財務披露修正案。
7GC的歷史財務信息來自7GC截至2023年9月30日的未經審計財務報表和截至2023年9月30日的9個月的未經審計財務報表,以及7GC截至2022年12月31日的經審計財務報表,包括在本招股説明書的其他部分。Legacy Banzai的歷史財務信息來源於截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9個月的未經審計的 Legacy Banzai財務報表和截至2022年12月31日的經審計的Legacy Banzai財務報表,包括在本招股説明書的其他部分。該等未經審核的備考財務資料分別按照7GC及Legacy Banzai的經審核財務報表編制,並應與經審核的歷史財務報表及相關附註一併閲讀,每一項均載於本招股説明書的其他部分。此信息應與7GC S和遺留班仔S財務報表及相關附註一起閲讀,部分標題為管理層與S座談 財務狀況及經營成果分析?在2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中,以及題為管理層:S對財務狀況和經營成果的探討與分析?以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
根據公認會計原則,業務合併按反向資本重組入賬,並無商譽或其他無形資產入賬。根據這種會計方法,出於財務報告的目的,7GC被視為被收購的公司。遺留萬載已被確定為會計收購方,因為遺留萬載股權持有人作為一個集團, 在業務合併結束時保留了本公司的多數投票權(並且在7GC S公開股東要求贖回後,保留了本公司大部分流通股),遺留萬歲 在業務合併結束時指定了超過一半的董事會成員,而遺留萬歲股權持有人在業務合併結束前有能力控制有關董事選舉和罷免的決定 。遺留半仔S管理層將繼續管理本公司,而遺留半仔S業務將構成本公司的持續經營。
截至2023年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及相關交易提供備考效果,猶如該等交易發生於2022年1月1日。在業務合併之前,7GC和Legacy Banzai沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
這些未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考 。它們並不旨在表明如果企業合併和相關交易在假設日期或所列期間實際完成,或可能在 未來實現的結果。備考調整數是根據現有資料作出的,備考調整數所依據的假設和估計數見附註。實際結果可能與所附未經審計的備考簡明合併財務信息中的 假設存在重大差異。
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業務合併説明
2022年12月8日,7GC與7GC、Legacy Banzai、第一合併子公司和第二合併子公司簽訂了原始合併協議,並於2023年8月4日經修正案修訂。根據合併協議的條款,訂約方訂立業務合併及交易,據此(其中包括)(I)第一合併附屬公司 與Legacy Banzai合併並併入Legacy Banzai,Legacy Banzai於第一次合併後仍作為7GC的間接全資附屬公司,及(Ii)緊隨第一次合併後,尚存公司與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司, 第二合併附屬公司於第二次合併後仍作為7GC的直接全資附屬公司。合併後,第二家合併子公司成為7GC的直接全資子公司。收盤前的7GC單位、7GC A類普通股和7GC 公共認股權證分別在納斯達克上上市,代碼分別為?VIIAU、?VII、?和?VIIAW。7GC A類普通股和7GC公募認股權證於交易結束時分別在納斯達克上上市,代碼分別為BNZI和BNZIW。收盤時,每個單位分成由一股7GC A類普通股和一半7GC公共認股權證組成的組成部分,因此不再作為單獨的證券進行交易。在閉幕時,7GC更名為Banzai International,Inc.
截至收盤時,應付予遺留班仔證券持有人的總代價包括若干A類普通股或B類普通股股份,以及以現金代替原本應支付予任何遺留班仔證券持有人的A類普通股或B類普通股的任何零碎股份,相當於$100,000,000。
根據合併協議所載條款及條件,於第二個生效時間,尚存公司於緊接第二個生效時間前發行及發行的每股普通股股份註銷,因此並無交付代價。
對優秀股權獎的處理
此外,截至第一個生效時間:(I)在第一個生效時間之前由成交前持有人服務提供商持有的每個遺留Banzai期權,無論是既得或非既得期權,均被假定並轉換為按合併協議規定的方式計算的A類普通股數量的公司期權;及(Ii)根據合併協議所載方式計算的若干A類普通股股份中,當時尚未發行並由成交前非服務提供商持有的每股Legacy Banzai購股權的既有部分被假定並轉換為公司購股權。
安全權利的處理
於首個 生效時間,於緊接首個生效時間前尚未發行的每項安全權利註銷及轉換為A類普通股的權利,其數目等於該等安全權利的安全購買金額除以有關該安全權利的安全轉換價格乘以(Ii)交換比率。
處理 可轉換票據
於首個生效時間,於緊接首個生效時間 前已發行的每張附屬可換股票據被註銷,並兑換成可獲贈若干A類普通股的權利,其數額相當於(I)該附屬可換股票據的全部已發行本金及利息除以有關該附屬可換股票據的附屬可換股票據換股價,再乘以(Ii)兑換比率。就忍耐協議及經修訂及重述的高級可換股票據而言,每股高級可換股票據於完成交易後仍未償還(業務合併後可按S認購權轉換為A類普通股)。
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於2023年12月14日,Legacy Banzai訂立《容忍修正案》,根據該修正案,CP BF同意不會根據與CP BF於2021年2月19日訂立的貸款協議(CP BF貸款協議)行使任何權利或補救,包括其根據CP BF貸款協議加速償還未償還總額的權利,直至(A)根據SEPA將發行的所有約克維爾本票已全額償還(及/或轉換)的日期,或(B)業務組合結束後六個月為止。
美國鋁業公司的本票和修改
2023年10月,Legacy Banzai在Alco 2023年9月期票上提取了剩餘的50萬美元。2023年11月,Legacy Banzai向Alco發行了2023年11月的本票,本金餘額為75萬美元。Alco 2023年11月的期票利息為每年8%,到期時支付,2024年9月30日到期。根據美國鋁業公司2023年9月期票和美國鋁業公司2023年11月期票,美國鋁業公司、7GC公司和發起人同時簽訂了於2023年10月3日和2023年11月16日的股份轉讓協議(先期轉讓協議),根據協議,雙方同意,在交易完成的同時,發起人將分別沒收150,000股和75,000股7GC公司B類普通股,公司將向美國鋁業公司 發行150,000股和75,000股A類普通股。2023年12月13日,Legacy Banzai、Alco和CP BF簽訂了Alco Note修正案,將本金總額為150萬美元的Alco 2023年9月本票的到期日從2024年1月10日延長至2024年9月30日。
於2023年12月13日,就業務合併事宜,Legacy Banzai與Alco訂立協議,向Alco發行本金總額為200萬美元的新Alco票據。新的美國鋁業票據的利息為年息8%,將於2024年12月31日到期並支付。就該等新美鋁票據而言,7GC及保薦人各自亦訂立十二月股份轉讓協議,根據該等新美鋁票據,保薦人同意就根據新美鋁票據借入的每10.00美元本金,沒收保薦人持有的三股7GC B類普通股,以換取權利及美國鋁業於收市時(視情況而定)分別收取三股A類普通股,而該等被沒收及已發行的股份上限為600,000股。美國鋁業還同意在股份轉讓協議中對此類股份實行180天的禁售期,但符合慣例的例外情況。新美國鋁業票據下的200萬美元是在2023年12月14日籌集的。緊接交易結束前及大體同時,(I)保薦人交出合共825,000股7GC B類普通股,並無償沒收予7GC;及(Ii)本公司根據股份轉讓協議向美國鋁業發行825,000股A類普通股。
關於新的美國鋁業票據,特別是根據12月股份轉讓協議的股份沒收和發行、美國鋁業公司2023年9月的本票和美國鋁業公司2023年11月的本票,特別是相關的股份轉讓協議,以及美國鋁業公司票據修正案,截至本招股説明書日期,關於這些交易的適當會計的評估尚未 敲定。因此,除在備考資本表中確認該等股份外,並無就與新美鋁票據有關的股份沒收及發行反映任何備考調整,亦未就與美鋁公司2023年9月期票及美鋁公司2023年11月期票有關的股份轉讓協議或美鋁票據修正案作出任何備考調整。與會計有關的重大決定 涉及7GC B類普通股沒收股份和A類普通股已發行股份公允價值的確定,以及確定美國鋁業票據修正案的會計處理。
7GC本票
2023年12月12日,關於業務合併,發起人與7GC達成了一項不具約束力的協議,修改了7GC本票的可選轉換條款,包括
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(br}(I)7GC向保薦人發行的7GC 2022本票,根據該票據,7GC可向保薦人借款最多2,300,000美元,以及(Ii)2023年本票,規定保薦人有權選擇在成交後30天內全部或部分轉換7GC本票的本金餘額,轉換價格相當於A類普通股在成交後30個交易日的平均每日VWAP(相當於每股約2.86美元)。
關於7GC期票,特別是對2022年期票可選轉換條款的修正,截至本招股説明書發佈之日,關於此項交易的適當會計處理的評估尚未完成。因此,沒有就本債務協議修正案的會計核算反映任何形式上的調整。會計方面尚未作出的重大決定涉及確定這項修訂是修改還是廢止相關的7GC期票。
國家環保總局
於2023年12月14日,本公司與Legacy Banzai及Yorkville訂立經於2024年2月5日修訂的原SEPA補充協議。根據SEPA,在某些條件下,包括完成業務合併,公司有選擇權,但沒有義務,出售給Yorkville,Yorkville必須認購 ,總額高達100,000,000美元的A類普通股,根據公司在承諾期內的任何時間發出的預先通知,該承諾期終止於原SEPA的36個月週年紀念日;前提是 只有在以下情況下才可發出任何預先通知:(x)Yorkville本票上沒有任何未償還金額,(y)根據《證券法》, 股份的轉售已向SEC提交有效的轉售登記聲明A類普通股將根據該預先通知發行,以及(z)其他慣例先決條件。
在 執行SEPA時,公司向Yorkville支付了35,000美元的結構化費用(現金)。此外,(a)Legacy Banzai在收盤前立即向Yorkville發行了該數量的Legacy Banzai A類普通股,因此在收盤時,Yorkville作為Legacy Banzai A類普通股的持有人收到了Yorkville收盤股,以及(b)公司同意在 (i)3月14日,2024年或(ii)SEPA終止,可由本公司選擇以現金或A類普通股股份通過預付款支付。
此外,Yorkville同意向公司預付350萬美元的本金,隨後根據SEPA補充協議增加了100萬美元,本金總額為450萬美元(預付預付款預付款)。預付預付款由可轉換為A類普通股股份的期票證明(每一張均為 Yorkville期票)。預付預付款的第一筆付款本金為200萬美元(減去10%的折扣)在收盤時提前,並由公司於2023年12月14日發行本金額為200萬美元的 Yorkville本票證明,預付預付款100萬美元的第二筆付款(減去10%的折扣)在提交註冊聲明修訂案之日提前 本招股説明書構成一部分,並由本公司於2月5日發行,2024年,本金額為100萬美元的第二張約克維爾本票和150萬美元預付款的第三次付款(減去 10%的折扣)將在登記聲明(本招股説明書構成其一部分)生效後提供資金;但該第三次支付將進一步以公司獲得股東批准公司發行超過截至收盤時已發行和流通的A類普通股股份總數19.99%的股份為條件。尚未償還的Yorkville本票均根據《證券法》第4(a)(2)節所載的註冊豁免 發行,並可按等於以下兩者中較低者的轉換價進行轉換:(i)每股2.0766美元或(ii)緊接轉換日期前十個連續交易日內最低每日VWAP的90%(但不低於當時有效的最低交易價,即(x)每股2.00美元中較低者
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或(y)本登記聲明生效前A類普通股VWAP的20%,但須根據Yorkville 本票中包含的條款進行調整。
證明預付墊款的Yorkville承兑票據將於適用發行日期起計六個月到期,Yorkville承兑票據的未償還餘額將按等於0%的年利率累計利息,但如Yorkville承兑票據所述,發生違約事件時,利息將增加至18%。Yorkville可將Yorkville承兑票據轉換為A類普通股,總購買價基於以下兩者中的較低者:(a)每股2.0766美元(固定 價格)或(b)每次轉換前十個交易日內納斯達克A類普通股每日最低VWAP的90%(可變價格),但該可變價格不得低於 當時有效的最低價格;但是,固定價格應調整(僅向下調整),以等於 首次預付預付款發行後二十(20)個交易日之前三(3)個交易日的平均VWAP。最低限價為每股2.00美元;但是,最低限價應調整(僅向下調整)至等於初始登記聲明生效日期前五(5)個交易日 A類普通股平均VWAP的百分之二十(20%)。此外,公司有權但無義務提前贖回Yorkville本票項下的部分或全部未償還金額,贖回金額等於償還或贖回的未償還本金餘額,加上10%的預付溢價,再加上所有應計和未付利息;前提是 (i)公司向Yorkville提供不少於五(5)個交易日的事先書面通知,以及(ii)在該通知發佈之日,A類普通股的VWAP低於固定 價格。
在承諾期內約克維爾本票項下尚有餘額的任何時候,約克維爾可 向本公司遞交通知(投資者通知),以促使預先通知被視為已送達約克維爾,並根據不超過交付投資者通知當日所有約克維爾未償還本票下的餘額的預付款,向約克維爾發行和出售A類普通股股票。有關預付款的A類普通股股份的購買價應等於投資者通知交付之日生效的轉換價格 (定義見約克維爾本票),支付方式為將約克維爾支付的購買價金額與約克維爾本票項下已發行的等額金額相抵銷(首先用於應計和未支付的利息,如有,然後用於本金)。約克維爾同意將任何底價活動推遲到註冊説明書(招股説明書是其組成部分)的生效日期或SEPA補充協議中的生效截止日期(較早者)。
如果(I)在連續七個交易日期間,每日VWAP在五個交易日內低於底價(底價事件),(Ii)公司根據交易所上限發行了超過99%的A類普通股,或(Iii)公司嚴重違反了約克維爾登記權協議(定義如下)下的義務,且此類違規行為在五個交易日內仍未得到糾正,或發生了約克維爾登記權協議中規定的某些登記事件,則將根據約克維爾本票條款發生攤銷事件。包括(但不限於)轉售登記聲明未在最初提交後的第60天(br}生效截止日期)或之前宣佈生效,轉售登記聲明不再持續有效,York kville無法使用轉售登記聲明中的招股説明書超過 連續30個日曆日或任何12個月期間總計40個日曆日。在攤銷事件發生後的七個交易日內,公司有義務每月支付現金 ,金額相當於(I)約克維爾本票本金(或未償還本金,如果低於該金額,則為100萬美元)(攤銷本金金額),加上(Ii)就該攤銷本金金額支付10%的付款溢價,加上(Iii)應計未付利息。如果在攤銷事件後的任何 時間(A)公司將底價降至不超過緊接重置通知前一個交易日A類普通股股票收盤價的75%(且不高於初始底價),則公司每月預付款的義務停止(就尚未到期的任何付款而言),或(B)每日
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除非發生後續攤銷事件,否則VWAP在連續十個交易日內均高於底價。
關於國家環保總局,特別是約克維爾結束股的結構費用和發行的適當處理,截至本招股説明書日期,關於此次交易的適當會計處理的評估尚未敲定。因此,下文所反映的備考調整可能會發生變化。與會計有關的重大決定涉及確定結構費用和約克維爾結算股份是否代表債務發行成本,如果是,這些費用應如何入賬。
影響業務合併及相關交易的備考調整彙總如下,並在這些未經審計的備考簡明合併財務報表的腳註中進一步討論。
| 完成業務合併,並將7GC S信託賬户中持有的現金重新分類為 現金和現金等價物,扣除贖回(見下文); |
| 償還現有債務; |
| 7GC和Legacy Banzai產生的某些發售成本和交易成本的核算; |
| 國家環保總局; |
| 美國鋁業公司2023年9月本票、新美國鋁業公司本票、美國鋁業公司2023年11月本票、美國鋁業公司本票修正案和股份轉讓協議; |
| 《坎託減費協定》; |
| 創業板和解協議;以及 |
| 7GC期票。 |
收盤前,持有7GC A類普通股3,207,428股的7GC S公開股東選擇贖回該股。
本公司注意到,上述概述的交易的會計處理可能會根據相關會計評估的最終確定而發生變化。關於尚未完成的評價的更多細節,請參閲上述與這些交易有關的説明。
以下彙總了企業合併和關聯交易後公司普通股的形式所有權:
數量股票 | 百分比流通股 | |||||||
遺留班仔首席執行官(1) |
2,311,134 | 14.40 | % | |||||
現有遺留Banzai證券持有人(2) |
6,421,985 | 40.00 | % | |||||
公眾股東(3) |
518,711 | 3.20 | % | |||||
贊助商(4) |
4,528,499 | 28.30 | % | |||||
美國鋁業(5) |
825,000 | 5.20 | % | |||||
約克維爾(6) |
300,000 | 1.90 | % | |||||
康託(7) |
1,113,927 | 7.00 | % | |||||
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|||||
形式普通股(8) |
16,019,256 | 100.00 | % | |||||
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(1) | 由Davy先生持有的2,311,134股B類普通股組成。 |
(2) | 包括根據合併協議於收盤時向Legacy Banzai證券持有人發行的所有A類普通股 ,包括附屬可換股票據及安全權利轉換後初步發行的3,692,878股Legacy Banzai股份。不包括根據合併協議於成交時向Legacy Banzai行政總裁Davy先生發行的B類普通股。 |
(3) | 反映在贖回與收市有關的3,207,428股公開股份後剩餘的122,210股公開股份,加上收市時向某些各方發行的396,501股A類普通股,以換取保薦人根據非贖回協議在收盤時交出和沒收的396,501股7GC B類普通股。 |
(4) | 包括保薦人目前持有的4,428,499股A類普通股和保薦人獨立董事會成員持有的100,000股A類普通股。不包括(I)保薦人於成交時根據股份轉讓協議向7GC無償交出及沒收的825,000股股份及(Ii)保薦人根據非贖回協議無代價向7GC交出及沒收的396,501股股份。不包括(I)分別轉讓給科恩和海港的105,000股A類普通股和50,000股A類普通股,(Ii)不包括100,000股被註銷的A類普通股,或(Iii)包括7GC期票轉換後發行的890,611股A類普通股。 |
(5) | 反映根據股份轉讓協議於收盤時向美國鋁業發行總計825,000股A類普通股 。不包括Alco在根據合併協議成交時作為Legacy Banzai的現有證券持有人收到的股份。 |
(6) | 反映根據國家環保總局和合並協議在收盤時發行約克維爾收盤股票 。 |
(7) | 反映根據經修訂的費用削減協議的條款向Cantor發行1,113,927股A類普通股 。 |
(8) | 此表僅包括流通股,不包括未來可能發行的股份或可轉換為或可行使股份的標的證券,包括(I)11,500,000份公開認股權證,(Ii)在交易完成時仍未發行的高級可轉換票據轉換後可發行的股份,(Iii)根據國家環保總局規定的墊款可能發行的A類普通股股份,以及(Iv)12月15日發行的創業板認股權證相關的A類普通股股份,2023及任何A類普通股的創業板本票股份( 轉換股份),如本公司未能根據創業板結算協議根據本票條款及時支付任何所需的月度付款,則該等股份於交易完成後可向創業板發行。 |
關於完成交易,Legacy Banzai放棄了合併協議中的最低現金條件和淨交易收益條款。
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未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日
7GC(歷史) | 萬載(歷史) | 融資 交易記錄 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式組合 | ||||||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 399,511 | $ | 396,761 | $ | 3,250,000 | A | $ | 35,559,672 | E | $ | | ||||||||||||||||
250,000 | B | (9,121,218 | ) | H | ||||||||||||||||||||||||
1,765,000 | C | (34,524,065 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||
1,900,000 | D | (904,997 | ) | K | ||||||||||||||||||||||||
2,229,336 | P | |||||||||||||||||||||||||||
(1,200,000 | ) | R | ||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 |
| 98,277 | | | 98,277 | |||||||||||||||||||||||
減去:信貸損失準備金 |
| (3,879 | ) | | | (3,879 | ) | |||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
| 94,398 | | | 94,398 | |||||||||||||||||||||||
延期合同購置成本,當期 |
| 21,546 | | | 21,546 | |||||||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
85,540 | 143,311 | | | 228,851 | |||||||||||||||||||||||
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
流動資產總額 |
485,051 | 656,016 | 7,165,000 | (7,961,272 | ) | 344,795 | ||||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 |
35,559,672 | | | (35,559,672 | ) | E | | |||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
| 6,207 | | | 6,207 | |||||||||||||||||||||||
商譽 |
| 2,171,526 | | | 2,171,526 | |||||||||||||||||||||||
使用權 資產 |
| 177,553 | | | 177,553 | |||||||||||||||||||||||
遞延發售成本 |
| 2,291,343 | | (2,291,343 | ) | H | | |||||||||||||||||||||
其他資產 |
| 38,381 | | | 38,381 | |||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 36,044,723 | $ | 5,341,026 | $ | 7,165,000 | $ | 45,812,287 | $ | 2,738,462 | ||||||||||||||||||
|
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負債、臨時權益和股東權益(虧損) |
||||||||||||||||||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 |
$ | 2,486,256 | $ | 2,396,347 | $ | | $ | (3,497,127 | ) | H | $ | 3,614,812 | ||||||||||||||||
2,229,336 | P | |||||||||||||||||||||||||||
因關聯方原因 |
67,118 | | | | 67,118 | |||||||||||||||||||||||
可轉換本票,扣除折扣後的淨額 |
| | 1,800,000 | C | | 2,800,000 | ||||||||||||||||||||||
900,000 | D | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換本票關聯方 |
2,300,000 | | 250,000 | B | | 2,550,000 | ||||||||||||||||||||||
應繳特許經營税 |
150,000 | | | | 150,000 | |||||||||||||||||||||||
應繳消費税 |
184,436 | | | | 184,436 | |||||||||||||||||||||||
應付所得税 |
217,608 | | | | 217,608 | |||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
2,705,970 | 617,346 | 500,000 | C | (2,652,199 | ) | H | 1,171,117 | ||||||||||||||||||||
關於未來股權、當前股權的簡單協議關聯方 |
| 6,709,854 | | (6,709,854 | ) | F | | |||||||||||||||||||||
未來股權的簡單協議,當前 |
| 644,146 | | (644,146 | ) | F | | |||||||||||||||||||||
可轉換票據與關聯方 |
| 6,465,097 | | (6,465,097 | ) | F | | |||||||||||||||||||||
可轉換票據 |
| 3,106,816 | | (3,106,816 | ) | F | | |||||||||||||||||||||
可轉換票據(CP BF) |
| 2,586,097 | | | 2,586,097 | |||||||||||||||||||||||
分叉內含衍生工具負債與關聯方 |
| 3,024,219 | | (3,024,219 | ) | F | | |||||||||||||||||||||
分叉內含衍生負債 |
| 1,552,781 | | (1,552,781 | ) | F | | |||||||||||||||||||||
應付票據 |
| 7,030,784 | 1,000,000 | D | | 8,030,784 | ||||||||||||||||||||||
應付票據關聯方 |
| 1,154,997 | 3,250,000 | A | (904,997 | ) | K | 3,500,000 | ||||||||||||||||||||
溢價負債 |
| 82,114 | | | 82,114 | |||||||||||||||||||||||
遞延收入 |
| 891,008 | | | 891,008 | |||||||||||||||||||||||
租賃負債,流動 |
| 305,450 | | | 305,450 | |||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||||||||
流動負債總額 |
8,111,388 | 36,567,056 | 7,700,000 | (26,327,900 | ) | 26,050,544 |
59
7GC(歷史) | 萬載(歷史) | 融資 交易記錄 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式組合 | ||||||||||||||||||||||||
應付遞延承銷費 |
8,050,000 | | | (4,050,000 | ) | O | 4,000,000 | |||||||||||||||||||||
衍生認股權證負債 |
1,696,500 | | | (661,500 | ) | N | 1,035,000 | |||||||||||||||||||||
長期租賃負債 |
| 2,352 | | | 2,352 | |||||||||||||||||||||||
其他長期負債 |
| 75,000 | | | 75,000 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||||
總負債 |
17,857,888 | 36,644,408 | 7,700,000 | (31,039,400 | ) | 31,162,896 | ||||||||||||||||||||||
|
|
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臨時股本: |
||||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 |
35,476,939 | | | (35,476,939 | ) | G | | |||||||||||||||||||||
A系列優先股,面值0.0001美元 |
| 6,318,491 | | (6,318,491 | ) | M | | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
臨時股本總額 |
35,476,939 | 6,318,491 | | (41,795,430 | ) | | ||||||||||||||||||||||
股東權益(虧損) |
||||||||||||||||||||||||||||
優先股,面值0.0001美元 |
| | | | | |||||||||||||||||||||||
普通股,面值0.0001美元 |
| 817 | | 369 | F | 1,602 | ||||||||||||||||||||||
(321 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||
546 | M | |||||||||||||||||||||||||||
79 | L | |||||||||||||||||||||||||||
111 | O | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元 |
| | | 333 | G | | ||||||||||||||||||||||
(333 | ) | M | ||||||||||||||||||||||||||
B類普通股,面值0.0001美元 |
575 | | | (575 | ) | M | ||||||||||||||||||||||
額外實收資本 |
| 2,770,849 | | 16,925,544 | F | 14,719,756 | ||||||||||||||||||||||
35,476,606 | G | |||||||||||||||||||||||||||
(3,770,220 | ) | H | ||||||||||||||||||||||||||
(17,290,679 | ) | I | ||||||||||||||||||||||||||
(34,523,744 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||
6,318,853 | M | |||||||||||||||||||||||||||
(79 | ) | L | ||||||||||||||||||||||||||
661,500 | N | |||||||||||||||||||||||||||
4,049,889 | O | |||||||||||||||||||||||||||
4,101,238 | Q | |||||||||||||||||||||||||||
留存收益(累計虧損) |
(17,290,679 | ) | (40,393,539 | ) | (535,000 | ) | C | (1,493,014 | ) | H | (43,145,791 | ) | ||||||||||||||||
17,290,679 | I | |||||||||||||||||||||||||||
4,577,000 | F | |||||||||||||||||||||||||||
(4,101,238 | ) | Q | ||||||||||||||||||||||||||
(1,200,000 | ) | R | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||
股東權益總額(虧損) |
(17,290,104 | ) | (37,621,873 | ) | (535,000 | ) | 27,022,543 | (28,424,434 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
總負債、臨時權益和股東權益(虧損) |
$ | 36,044,723 | $ | 5,341,026 | $ | 7,165,000 | $ | (45,912,287 | ) | $ | 2,738,462 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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60
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年9月30日的9個月
7GC (歷史) |
Banzai (歷史) |
融資 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ | | $ | 3,478,794 | $ | | $ | | $ | 3,478,794 | ||||||||||||||
收入成本 |
| 1,132,671 | $ | | | 1,132,671 | ||||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
2,243,422 | 8,937,265 | | | 11,180,687 | |||||||||||||||||||
非贖回協議費用 |
372,710 | | | | 372,710 | |||||||||||||||||||
特許經營税支出 |
150,000 | | | | 150,000 | |||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| 5,596 | | | 5,596 | |||||||||||||||||||
租賃減值損失 |
| | | | | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
運營虧損 |
(2,766,132 | ) | (6,596,738 | ) | | | (9,362,870 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||||
其他(收入)支出: |
||||||||||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
(6,315 | ) | (70,569 | ) | | | (76,884 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 |
| (111 | ) | | | (111 | ) | |||||||||||||||||
利息支出與關聯方 |
| 1,614,085 | | (1,614,085 | ) | DD | | |||||||||||||||||
利息支出 |
| 1,879,394 | | (1,020,614 | ) | DD | 858,780 | |||||||||||||||||
其他費用 |
| | | | | |||||||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
377,000 | | | (147,000 | ) | CC | 230,000 | |||||||||||||||||
關聯方內嵌衍生負債的公允價值變動 |
| (1,927,007 | ) | | 1,927,007 | DD | | |||||||||||||||||
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
| (184,993 | ) | | 184,993 | DD | | |||||||||||||||||
關聯方未來股權簡式協議公允價值變動 |
| 72,359 | | (72,359 | ) | DD | | |||||||||||||||||
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
| 36,500 | | (36,500 | ) | DD | | |||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 |
(1,386,098 | ) | | | 1,386,098 | AA型 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他(收入)支出總額 |
(1,015,413 | ) | 1,419,658 | | 607,540 | 1,011,785 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税前虧損 |
(1,750,719 | ) | (8,016,396 | ) | | (607,540 | ) | (10,374,655 | ) | |||||||||||||||
所得税撥備 |
243,374 | 17,081 | | | 260,455 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
淨虧損 |
$ | (1,994,093 | ) | $ | (8,033,477 | ) | $ | | $ | (607,540 | ) | $ | (10,635,110 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
每股淨虧損 |
||||||||||||||||||||||||
基本和稀釋普通股 |
$ | | $ | (0.98 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),A類普通股,可能需要贖回 |
$ | (0.20 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
每股基本和攤薄淨收益(虧損),B類不可贖回普通股 |
$ | (0.20 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
加權平均流通股 |
||||||||||||||||||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
| 8,164,050 | ||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股, 基本和稀釋 |
4,455,999 | |||||||||||||||||||||||
B類 不可贖回普通股的加權平均流通股 |
5,750,000 | |||||||||||||||||||||||
加權平均流通股基本和稀釋 |
16,019,256 | |||||||||||||||||||||||
預計每股淨虧損基本和攤薄 |
$ | (0.66 | ) |
61
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
7GC (歷史) |
Banzai (歷史) |
融資 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ | | $ | 5,332,979 | $ | | $ | | $ | 5,332,979 | ||||||||||||||
收入成本 |
| 1,956,964 | | | 1,956,964 | |||||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
3,018,332 | 9,275,251 | | 6,116,401 | BB | 19,609,984 | ||||||||||||||||||
| | | 1,200,000 | GG | | |||||||||||||||||||
特許經營税支出 |
226,156 | | | | 226,156 | |||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| 9,588 | | | 9,588 | |||||||||||||||||||
經營租賃減值損失 |
| 303,327 | | | 303,327 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(3,244,488 | ) | (6,212,151 | ) | | (7,316,401 | ) | (16,773,040 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他(收入)支出: |
||||||||||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
| (150,692 | ) | | | (150,692 | ) | |||||||||||||||||
利息支出與關聯方 |
| 728,949 | | (728,949 | ) | DD | 260,000 | |||||||||||||||||
260,000 | EE | |||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| 1,651,141 | | (528,899 | ) | DD | 1,422,242 | |||||||||||||||||
300,000 | FF | |||||||||||||||||||||||
債務清償損失 |
| 56,653 | | | 56,653 | |||||||||||||||||||
未來股權關聯方修改簡單協議的損失 |
| 1,572,080 | | (1,572,080 | ) | DD | | |||||||||||||||||
修改未來股權簡單協議的損失 |
| 150,920 | | (150,920 | ) | DD | | |||||||||||||||||
關聯方未來股權簡式協議公允價值變動 |
| 4,001,825 | | (4,001,825 | ) | DD | | |||||||||||||||||
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
| 384,175 | | (384,175 | ) | DD | | |||||||||||||||||
關聯方內嵌衍生負債的公允價值變動 |
| 592,409 | | (3,616,628 | ) | DD | (3,024,219 | ) | ||||||||||||||||
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
| 268,891 | | (1,821,672 | ) | DD | (1,552,781 | ) | ||||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(10,252,500 | ) | | | 4,042,500 | CC | (6,210,000 | ) | ||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 |
(3,195,723 | ) | | | 3,195,723 | AA型 | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他(收入)支出總額 |
(13,448,223 | ) | 9,256,351 | | (5,006,925 | ) | (9,198,797 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
10,203,735 | (15,468,502 | ) | | (2,309,476 | ) | (7,574,243 | ) | ||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
765,554 | | | 765,554 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
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|
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|||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 9,438,181 | $ | (15,468,502 | ) | $ | | $ | (2,309,476 | ) | $ | (8,339,797 | ) | |||||||||||
|
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每股淨收益 |
||||||||||||||||||||||||
基本和稀釋普通股 |
| (1.90 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 |
$ | 0.33 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股 |
$ | 0.33 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
加權平均流通股 |
||||||||||||||||||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
| 8,150,270 | ||||||||||||||||||||||
A類普通股加權平均流通股 |
22,901,791 | |||||||||||||||||||||||
B類普通股加權平均流通股 |
5,750,000 | |||||||||||||||||||||||
加權平均流通股基本和稀釋 |
16,019,256 | |||||||||||||||||||||||
預計每股淨虧損基本和攤薄 |
$ | (0.52 | ) |
62
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
注1.列報依據
根據公認會計原則,業務合併按反向資本重組入賬,未記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下,7GC被視為財務報告的會計收購人,Legacy被視為財務報告的會計收購人。因此,就會計目的而言,業務合併被視為相當於Legacy Banzai以7GC的淨資產發行股份,然後進行 資本重組。Legacy Banzai的淨資產按歷史成本列報。業務合併之前的業務是Legacy Banzai的業務。
截至2023年9月30日的未經審計的備考壓縮綜合資產負債表使業務合併及相關交易生效,如同它們發生在2023年9月30日一樣。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併及相關交易生效,猶如該等交易發生於2022年1月1日。
反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整乃根據公司管理層認為在當時情況下合理的若干現有資料及若干假設及方法作出。未經審計的簡明合併備考調整,如附註所述,可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。因此,實際調整可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。公司管理層認為,其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎,備考調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審計的備考簡明合併財務信息中得到適當應用。
未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、税務節省或與業務合併相關的成本節約。未經審核的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併和相關交易在所示日期發生,經營的實際結果和財務狀況將是什麼,也不表明合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合7GC和Legacy Banzai的歷史財務報表及其説明。
注2.會計政策和重新分類
管理層對這兩個實體的會計政策進行了全面審查。根據本次審核,管理層並未發現會對未經審核的備考簡明綜合財務信息產生重大影響的任何差異。因此,未經審核的備考簡明合併財務信息並不假設會計政策存在任何差異。
優先股轉換
緊接首個生效時間前,已發行及已發行的每股遺留班仔優先股根據經修訂及重訂的遺留班仔註冊證書自動 轉換為一股遺留班仔A類普通股,以致經轉換的每股遺留班仔優先股股份不再發行 及不再存在,而每股遺留班仔優先股股份持有人其後不再擁有任何有關該等證券的權利。
股票期權折算的會計處理
傳統Banzai使用公允價值方法對員工、非員工董事和非員工顧問的股票薪酬安排進行核算,該方法要求確認
63
在獎勵的授權期內,與所有股票獎勵相關的成本的補償費用,包括股票期權。於生效時間,當時尚未完成的業務合併前的每一份Legacy Banzai購股權已轉換為購買Legacy Banzai A類普通股股份的期權,其條款及條件與緊接生效時間前有關該等期權的有效條款及條件大致相同。由於期權的條款沒有變化,管理層預計不會確認任何增量公允價值。
附註3. 未經審計的備考簡明合併財務信息調整
未經審核的備考簡明合併財務資料 乃用以説明業務合併及相關交易的影響,僅供參考之用。
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S法規第11條編制的,該規則經最終規則第33-10786號修訂?關於收購和處置企業的財務披露修正案。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述交易的會計處理(?交易會計調整),並顯示已經發生或合理預期發生的 可合理評估的協同效應和其他交易影響(?管理部門S的調整)。本公司已選擇不列報管理層的S調整,而只會 在未經審核的備考簡明綜合財務資料中列報交易會計調整。在業務合併之前,7GC和Legacy Banzai沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審核的備考簡明合併經營報表中列報的備考基本及攤薄每股盈利金額 乃根據假設業務合併及相關交易發生於2022年1月1日的已發行舊股S普通股數量而釐定。
美國鋁業公司的本票和修改
2023年10月,Legacy Banzai在2023年9月的本票上提取了剩餘的50萬美元。2023年11月,Legacy Banzai 向關聯方貸款人美國鋁業發行了2023年11月的本票,本金餘額為75萬美元。Alco 2023年11月期票的利息為每年8%,到期時支付,將於2024年9月30日到期。根據美國鋁業公司2023年9月的期票和美國鋁業公司2023年11月的本票,美國鋁業公司、7GC公司和保薦人同時簽訂了日期為2023年10月3日和2023年11月16日的股份轉讓協議,根據該協議,雙方同意,在交易完成後,保薦人將分別沒收150,000股和75,000股7GC公司的B類普通股,7GC公司將向美國鋁業公司發行150,000股和75,000股A類普通股。2023年12月13日,Legacy Banzai、Alco和CP BF同意了Alco Note修正案。
2023年12月13日,關於業務合併,Legacy Banzai與Alco達成協議,向Alco發行本金總額為200萬美元的新Alco票據。新的美國鋁業票據將以年息8%的利率計息,將於2024年12月31日到期並支付。就該等新的美國鋁業票據而言,7GC及 保薦人各自亦訂立股份轉讓協議,根據該協議,保薦人同意就根據新的美國鋁業票據借入的每10.00美元本金,沒收保薦人持有的三股7GC B類普通股,以換取美國鋁業於成交時(視情況而定)收取三股A類普通股的權利,而沒收及發行的股份上限為600,000股。美國鋁業還同意在股份轉讓協議中對此類股份設定180天的禁售期,但符合慣例的例外情況除外。新美國鋁業票據項下的200萬美元於2023年12月14日獲得融資。在緊接結束前,並在大致上與結束同時進行的情況下,(I)保薦人向7GC投降並被沒收。
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代價合共825,000股7GC B類普通股及(Ii)本公司根據股份轉讓協議向美國鋁業發行825,000股A類普通股 。
7GC本票提款
2023年10月3日,7GC向保薦人發行了2023年本票,其中規定不時為營運資金目的借款,總額高達500,000美元。2023年本票不產生利息,應於業務合併完成之日或本公司未能在規定時間內完成業務合併而清算S首次公開募股設立的信託賬户之日(以較早者為準)全額償還。2023年10月6日,7GC從2023年本票中提取了250,000美元,這使得7GC本票下的總借款達到2,550,000美元,因為截至2023年9月30日,7GC有2,300,000美元未償還。
2023年12月12日,在業務合併方面,發起人與7GC達成了一項不具約束力的協議,修改了7GC本票的可選轉換條款,規定7GC有權選擇在交易完成後30天內全部或部分轉換7GC本票的本金餘額,轉換價格相當於A類普通股在交易結束後30個交易日的平均每日VWAP(相當於每股約2.86美元)。
康託爾減費協議
於2023年11月8日,Cantor與7GC訂立減費協議,據此,Cantor同意沒收合共8,050,000美元的應付遞延承銷費(原遞延費用)中的4,050,000美元,其餘4,000,000美元由7GC於業務合併完成後支付予Cantor的遞延費用減少。根據減費協議,減收的遞延費用以康託費股份的形式支付,減去的遞延費用以A類普通股的數量計算,等於(A)400,000股或(B)商,其方法是:(X)減去遞延費用除以(Y)納斯達克上A類普通股的美元成交量加權平均價格,在緊接首次提交轉售登記報表的日期之前的五個交易日,如彭博社通過其AQR函數(對任何股票股息、拆分、合併、資本重組或其他類似交易)。7GC和Cantor於2023年12月28日修訂了降低費用協議,規定減少的遞延費用以1,113,927股A類普通股的形式支付,並規定Cantor須就Cantor Fee股份禁售期12個月。於2023年12月28日,本公司向Cantor發行了Cantor費用股份,以支付根據降低費用協議減少的遞延費用。本公司注意到,截至本招股説明書日期 ,根據減費協議承擔的若干Cantor註冊權義務尚未履行,因此得出結論,於本招股説明書日期,減少的遞延費用仍為本公司的非流動債務。倘若本公司未能全面履行Cantor的登記權義務,本公司日後可能須向Cantor支付減少的遞延費用4,000,000美元現金。見本招股説明書中題為《S財務狀況和經營成果的討論與分析》的章節。
國家環保總局
2023年12月14日,該公司與Legacy Banzai和York kville簽訂了國家環保總局。根據上述SEPA,在符合包括完成業務合併在內的某些 條件的情況下,公司有權但無義務根據公司在承諾期內終止於最初SEPA的36個月週年日的任何時間發出的預先通知,將總額高達100,000,000美元的A類普通股出售給York kville,而York kville將認購總額高達100,000,000美元的A類普通股;但只有在(X)沒有未償還的金額 的情況下,才可發出任何預先通知
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在約克維爾本票上,(Y)已向美國證券交易委員會提交了一份有效的回售登記聲明,以便根據證券法回售將根據該預先通知發行的A類普通股股份,以及(Z)其他慣例的先決條件。根據國家環保總局的預付款,我們可以發行和出售股票的價格可以是:(A)自約克維爾收到預告之日起至下午4:00止期間A類普通股平均VWAP的95%。預告適用日期(定價選項1)的東部時間或(B)自約克維爾預告之日起連續三個交易日內A類普通股每日最低VWAP的96%(定價選項2),前提是我們根據任何預付款可以出售的A類普通股的數量受到某些上限的限制。
就執行國家環保總局一事,公司向約克維爾支付了35,000美元的結構費(現金)。此外,(A)Legacy Banzai在緊接交易結束前向約克維爾發行了該數量的Legacy Banzai A類普通股,從而在交易完成時,約克維爾 作為Legacy Banzai A類普通股的持有人收到了約克維爾關閉的股票,以及(B)公司同意於(I)2024年3月14日或(Ii)SEPA終止 時向York kville支付500,000美元的承諾費,這筆費用將由公司選擇以現金或A類普通股預付款的形式支付。
此外,約克維爾同意向公司預付本金350萬美元,隨後根據SEPA補充協議將本金增加100萬美元,本金總額達到450萬美元(預付預付款預付款)。預付預付款由可轉換為A類普通股 股票的期票(每張約克維爾期票)證明。第一筆預付預付款本金200萬美元(減去10%折扣)是在交易結束時預付的,本公司於2023年12月14日發行本金為200萬美元的約克維爾本票證明瞭這一點,第二筆預付預付款100萬美元(減去10%折扣)將在本招股説明書修正案提交之日提前支付 註冊説明書,本招股説明書是其組成部分,公司於2月5日發行證明。2024年本金為100萬美元的第二張約克維爾本票和第三次付款的預付預付款150萬美元(減去10%的折扣)將在本招股説明書生效後提供資金;條件是第三次付款將以本公司獲得股東批准為條件 S發行的股份超過截至收盤時已發行和已發行的A類普通股股份總數的19.99%。未發行的約克維爾本票是根據證券法第4(A)(2)條所載的豁免登記而發行的,並可按以下較低的價格兑換:(I)每股2.0766美元或(Ii)緊接轉換日期前十個連續交易日內每日最低面值的90%(但不低於當時有效的底價,即緊接本登記聲明生效前A類普通股每股面值的2.00美元或(Y)A類普通股的20%中的較低者),但須根據約克維爾期票所載條款作出調整。
預付預付款的約克維爾本票將在適用的發行日期 起六個月到期,本票未償還餘額的利息應按年利率等於0%計算,但如本票所述發生違約事件,利息將增加到18%。該期票應可 約克維爾轉換為A類普通股股票,總購買價基於每股價格等於(A)固定價格或(B)可變價格較低,但可變價格不得低於當時有效的底價;然而,固定價格應調整(僅向下)等於緊接日期前三(3)個交易日的平均VWAP,即第一筆預付預付款發行後的二十(20)個交易日。此外,本公司有權但無義務選擇提前贖回本票項下尚未贖回的部分或全部款項,贖回金額相等於正在償還或贖回的未償還本金餘額,外加10%的預付款溢價,外加所有應計及未付利息;但(I)本公司須就此向York kville提供不少於五(5)個交易日的書面通知 及(Ii)於通知發出當日,A類普通股的VWAP低於固定價格。
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在承諾期內的任何時間,如本票項下有未償還餘額,約克維爾可向本公司遞交通知(投資者通知),以促使預先通知被視為已送達約克維爾,並根據預付款向約克維爾發行和出售A類普通股,其金額不得超過該投資者通知交付之日所有未償還本票項下的餘額。有關預付款的A類普通股股份的收購價應等於投資者通知交付之日生效的換算價(定義見本票),支付方式為將約克維爾支付的收購價金額抵銷 本票項下已發行的等額金額(首先支付應計及未付利息,如有,然後支付本金)。
如果(I)在連續七個交易日期間,每日VWAP在五個交易日內低於底價,(Ii)公司已發行超過交易所上限下可用A類普通股的99%,或(Iii)公司嚴重違反約克維爾註冊權協議下的義務,且此類違規行為在五個交易日內仍未得到糾正,或發生約克維爾註冊權協議中規定的特定註冊事件,則將發生攤銷事件。包括(但不限於)轉售登記聲明在最初提交後的第60天或之前未被宣佈生效, 轉售登記聲明不再持續有效,約克維爾無法在 任何12個月期間使用轉售登記聲明內的招股説明書超過連續30個日曆日或總計40個日曆日。在攤銷事件發生後的七個交易日內,本公司有義務每月支付現金,金額相當於(I)100萬美元的本金(或未償還本金,如果低於該金額,則為未償還本金)(攤銷本金金額),加上(Ii)就該攤銷本金金額支付10%的支付溢價,加上(Iii)應計未付利息。如於攤銷事件發生後的任何時間(A)本公司將攤銷底價減至不超過A類普通股在緊接重置通知前一交易日收市價的75%(且不高於初始底價),或(B)每日VWAP在連續十個交易日的 期間內高於底價,則本公司每月預付款項的責任將終止(就尚未到期的任何付款而言)。
創業板協議
2023年12月13日,遺留萬載和創業板簽訂創業板條款單,並於2023年12月14日,創業板函件同意 除S公司(作為業務合併中的合併後公司)外,完全終止創業板協議,發行創業板認股權證,授予權利購買A類普通股,金額相當於成交時已發行股權總數的3%,按全面攤薄基礎計算,按其中所載條款和條件的行使價計算。作為交換,發行價值200萬美元、期限為五年、票面利率為0%的可轉換債券,該債券的文件將在交易完成後立即達成一致並敲定。
截止交易時,創業板認股權證自動成為本公司的一項義務,並於2023年12月15日,本公司發行了創業板 認股權證,金額為828,533股A類普通股,行使價為每股6.49美元。如於生效日期的一年 週年日,創業板認股權證尚未悉數行使,而週年日前10日A類普通股每股平均收市價低於初始行使價的90%,則行權價將調整至當時行權價的105%。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證,直至2026年12月14日。創業板認股權證的條款規定,創業板認股權證的行使價及可行使創業板認股權證的A類普通股股份數目 須作出調整,以計入因股票分拆、反向股份分拆、合併、合併及 重新分類而增加或減少的普通股流通股數目。此外,創業板認股權證包含加權平均反稀釋條款,規定如果公司發行普通股或可轉換為或可行使或交換的股票
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以低於當時有效或沒有對價的行使價90%的每股價格發行普通股,則創業板認股權證在每次發行時的行權價將 調整為相當於為該等普通股或其他證券支付的每股代價的105%的價格。
於2024年2月5日,本公司與創業板訂立創業板結算協議,據此,本公司與創業板同意清償創業板條款表項下發行可換股債券的責任,以現金支付120萬美元及發行創業板本票100萬美元,自2024年3月1日起按月分期付款100,000美元,末期於2024年12月1日支付。創業板本票規定,若本公司未能在到期時按月支付所需股款,則該按月支付金額應轉換為創業板收到A類普通股的權利及本公司發行A類普通股的義務,該金額等於每月支付金額除以適用支付到期日前一個交易日的VWAP,並要求本公司在本登記報表中包括2,000,000股A類普通股,以便在根據創業板本票向創業板發行的情況下由創業板進行回售。根據A類普通股在適用計算日期的股價,在轉換創業板本票時可發行的股票數量可能少於或超過200萬股。
根據創業板和解協議,於和解協議生效日期,本公司及創業板同意豁免、免除及解除有關創業板協議、創業板條款説明書及其中2,000,000美元可換股債券的任何申索。
鑑於 創業板結算協議,特別是在本公司未能按月及時支付任何所需款項的情況下,有關結算付款、發行創業板本票及可能向創業板發行的潛在轉換股份的適當處理,截至本招股説明書日期,有關本次交易的適當會計評估尚未敲定。因此,未經審計的備考財務報表中反映的備考調整可能會發生變化。有關會計的重大決定涉及釐定和解付款是否代表債務發行成本,若然,應如何入賬,以及潛在轉換股份是否代表嵌入衍生工具,若然,應如何入賬。
對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整
截至2023年9月30日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表中包括的調整如下:
與融資交易相關的調整
A. | 反映(I)2023年10月為提取Alco 2023年9月期票的剩餘50萬美元而收到的現金收益,2023年11月為提取2023年11月Alco 11月期票的75萬美元而收到的收益,以及2023年12月12日簽訂的新Alco票據所收到的收益200萬美元,總計325萬美元,以及(Ii)上述Alco票據的本金餘額總額為325萬美元。 |
新美國鋁業票據的最終賬目仍在評估中,可能會發生變化。
B. | 反映7GC在2023年12月為2023年12月提取2023年期票而收到的25萬美元現金收益。 |
C. | 根據SEPA,調整反映了(I)根據約克維爾預付預付款在成交時收到的大約180萬美元的收益,扣除已支付的40萬美元的結構費用,以及扣除本票10%的原始發行折扣後的淨收益,以及(Ii)公司同意於2024年3月14日早些時候向約克維爾支付50萬美元的承諾費或SEPA終止,這筆款項將由公司選擇以現金或A類普通股預付預付款支付。 |
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D. | 反映將收到的總收益的現金增加190萬美元, (I)根據上述創業板結算協議將根據創業板本票收到的100萬美元,以及(Ii)將根據上文根據SEPA從約克維爾收到的預付預付款項下收到的900,000美元, 扣除10%的原始發行折扣後的淨額。調整還反映上述約克維爾預付預付款項下的未償還預付款餘額900,000美元,以及根據上述創業板和解協議應付創業板未償還本票1,000,000美元。 |
國家環保總局的最終會計核算仍在評估中,可能會 更改。
事務處理會計調整
E. | 反映信託賬户持有的3,560萬美元,包括從信託賬户賺取的利息,重新分類為現金和現金等價物,在業務合併結束時可用。 |
F. | 反映(A)將960萬美元的附屬可轉換票據和740萬美元的安全權利(按2023年9月30日的公允價值計量)轉換為3,692,878股A類普通股,轉換價格為3.97美元;以及(B)反映與附屬可轉換票據和安全權利相關的460萬美元的分叉嵌入衍生工具 負債的沖銷,以及記錄在累計虧損中的460萬美元的收益。 |
G. | 反映了將約3520萬美元的遺留Banzai普通股重新分類為永久股權,但可能需要贖回。 |
H. | 代表與業務合併有關的總交易成本910萬美元,包括與7GC產生的業務合併有關的法律、會計及其他服務610萬美元,其中460萬美元已支出並確認至7GC S截至2023年9月30日的累計虧損,而此 調整反映了記入7GC S累計虧損的剩餘1.5美元。此外,截至2023年9月30日,200萬美元和260萬美元分別計入應付賬款和應計費用。遺留 Banzai產生了約300萬美元的交易成本,包括法律成本以及印刷、法律、保險和會計服務,由於將會計處理為反向資本重組,這些成本在額外的實收資本中確認。截至2023年9月30日,與合併協議預期的合併相關的遞延發售成本、應付賬款和應計費用分別為230萬美元、150萬美元和0.02萬美元。 |
I. | 反映了作為反向資本重組的一部分,7GC-S歷史累計赤字重新分類為額外實收資本。 |
J. | 反映贖回3,207,428股7GC公開股票,按每股面值0.0001美元和每股10.76美元的贖回價格贖回分配給普通股的3,450萬美元 和額外的實收資本。 |
K. | 反映截至 2023年12月12日,Legacy Banzai、Alco和CP BF Lending LLC同意修改2023年9月現有Alco票據150萬美元,將到期日延長至2024年9月30日,以及 上述新Alco票據200萬美元應於12月31日支付,2024. |
新Alco票據的最終會計仍在評估中,可能會 發生變化。
L. | 反映了傳統Banzai期權轉換為791,843公司期權。 |
M. | 代表由於反向 資本結構調整和作為反向資本結構調整的對價向Legacy Banzai股權發行Legacy Banzai普通股而對Legacy Banzai未償股權進行的資本結構調整。 |
N. | 反映根據2023年8月4日的保薦人沒收協議,以11.50美元的行使價購買一股7 GC A類普通股的7,350,000份未行使認股權證價值的100%被沒收,這些認股權證是在私募配售中發行給保薦人的(“私募認股權證”)。 |
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O. | 反映該減費協議,根據該協議,Cantor同意沒收總額為8,050,000美元的應付遞延承銷費(原始遞延費用)中的4,050,000美元,導致7GC在完成業務合併的 時向Cantor支付剩餘的4,000,000美元遞延承銷費(遞延費用減少)。2023年12月28日,公司向Cantor發行了1,113,927股A類普通股(Cantor費用股份),用於支付根據 費用削減協議減少的遞延費用。Cantor Fee股份的發行於發行日按公允價值入賬,票面價值記入A類普通股,超出票面價值的超額公允價值記入額外實收資本。 本公司注意到,若干股東權利(股東權利)及Cantor登記權義務均根據減費協議於本招股説明書日期尚未履行,因此得出結論認為,於本招股説明書日期,減少的遞延費用仍為本公司的非流動債務。此外,須注意的是,倘若本公司不授予或執行該等股東權利,或未能全面履行登記權義務,本公司日後可能須向Cantor支付餘下的遞延遞延費用4,000,000美元現金。 |
P. | 反映將現金負結餘290萬美元重新分類為應付賬款。 公司預計將與供應商協商,以在交割後不久用SEPA下的提款籌集的資金推遲或支付這些債務。 |
Q. | 反映於 2023年12月15日發行的創業板認股權證獲行使時可發行的828,533股股份的發行,該等股份的公平值為每股創業板認股權證相關股份4. 95元。根據對創業板認股權證條款的分析,該等認股權證被釐定為權益分類。因此,創業板認股權證的公平值已計入額外繳入資本及累計虧絀。 |
發行 創業板權證的最終會計處理仍在評估中,並可能會有所變動。
R. | 反映根據上述創業板和解協議向創業板支付的120萬美元首期款項。 |
執行創業板和解協議及發行創業板承兑票據的最終會計處理仍在評估中,並可能會有所變動。
對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
截至 2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表所載的備考調整如下:
AA. | 反映信託賬户投資收入的減少。 |
BB。 | 反映了7 GC的預計交易成本610萬美元,假設在2022年1月1日發生, 為未經審計的備考簡明合併經營報表的目的,業務合併發生的日期。這是一個非經常性項目。 |
CC. | 反映於2023年8月4日根據保薦人沒收協議沒收7,350,000份未行使私募認股權證的100%後,對銷與 7 GC私募認股權證相關的衍生認股權證負債的公平值變動。 |
DD. | 反映(A)抵銷利息開支、利息開支與關聯方的利息開支、修改保險箱的虧損、修改外管局的虧損及公允價值變動的遺產板載S可換股票據、保險箱及分叉嵌入衍生負債與關聯方,以及(B)消除分支嵌入衍生負債及分支嵌入衍生負債及關聯方的分叉嵌入衍生工具負債,產生於分叉嵌入 衍生負債及分叉嵌入衍生負債於關聯方清償後的預計綜合收益,合共4,600,000元。 |
70
請看。 | 根據計息票據的條款,反映美國鋁業票據的利息支出30萬美元,以確認利息支出的影響,就像交易發生在2022年1月1日一樣。 |
FF. | 反映根據上述初始預付款和SEPA補充協議確認Yorkville本票折扣對利息支出的影響,猶如交易已於2022年1月1日發生 |
GG。 | 反映根據GEM和解協議確認向GEM支付的120萬元對一般及行政開支的影響,猶如交易於2022年1月1日發生。 |
説明4.每股淨虧損
每股淨虧損使用歷史加權平均發行在外股份以及與 業務合併相關的增發股份以及交割時的關聯交易計算,假設股份自2022年1月1日起已發行。由於業務合併及相關交易的反映猶如其已於 所呈列期間開始時發生,因此計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時假設與業務合併及相關可發行股份於 所呈列所有期間的全部期間均已發行。
未經審計的備考簡明合併財務信息已編制,以顯示截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度7GC公眾股東在業務合併結束時實際贖回7GC A類普通股的影響:
九個月結束2023年9月30日 | 截至的年度2022年12月31日 | |||||||
預計淨虧損 |
$ | (10,635,110 | ) | $ | (8,339,797 | ) | ||
加權平均流通股基本和稀釋 |
16,019,256 | 16,019,256 | ||||||
預計每股淨虧損基本和攤薄 |
$ | (0.66 | ) | $ | (0.52 | ) | ||
不包括的證券: | ||||||||
公開認股權證 |
11,500,000 | 11,500,000 | ||||||
傳統的Banzai選項 |
1,110,209 | 603,578 | ||||||
創業板認股權證 |
828,533 | 828,533 |
注5.計劃交易的潛在影響
雖然該等股份並非於收市時或收市後立即發行或發行,但7GC及Legacy Banzai預期將根據國家環保總局於收市後發行 額外普通股及約克維爾本票以購買普通股股份,以及:(I)根據Roth附錄向Roth發行175,000股A類普通股,(Ii)7GC本票轉換時向保薦人發行890,611股A類普通股,以及於票據轉換時發行A類普通股額外股份。
國家環保總局
本公司作為合併後的公司合併後的公司,在符合國家環保總局規定的某些條件(包括完成業務合併)的情況下,有權但無義務在截至國家環保總局36個月週年日的承諾期內的任何時間,根據S公司的請求,向約克維爾出售總額高達100,000,000美元的A類普通股,約克維爾將認購。但只有在(X)約克維爾本票上沒有未償還金額,(Y)已根據證券法向美國證券交易委員會提交有效的轉售登記聲明,以便根據該預先通知轉售將發行的A類普通股股票,以及(Z)具有其他習慣條件的情況下,方可發出任何預先通知。
71
公司根據國家環保總局通過預先通知要求的每筆預付款可以是:(I)500,000股或(Ii)相當於緊接公司要求預付款日期前五個交易日A類普通股平均日交易量的100%的A類普通股數量,最多為(I)500,000股或(Ii)相當於緊接公司請求預付款日期前五個交易日內A類普通股平均日成交量的100%。但在任何情況下,已發行A類普通股的股份數量不得導致約克維爾及其關聯方於任何該等 日期所持有的A類普通股股份總數超過預告日期已發行A類普通股總數的9.99%(減去約克維爾及其關聯方於該日期所持有的任何該等股份)。這些股票將在公司選擇的兩個定價選項中選擇一個購買。根據定價方案1,公司將以A類普通股VWAP的95%的價格出售A類普通股,開始期間(I)如果在美國東部時間上午9:00之前提交給約克維爾,則在該交易日開盤時出售,或(Ii)如果在上午9:00之後提交給約克維爾。在交易日,公司收到約克維爾公司接受該提前通知的書面確認後(或正常交易時間的開放時間,如果較晚),該確認應具體説明開始時間,在任何一種情況下,在下午4:00結束。紐約市時間在適用的日期提前通知。根據定價方案2,公司將在(I)開始期間以A類普通股每日最低VWAP的96%的價格出售A類普通股,如果在上午9:00之前提交給約克維爾。東部時間,自提前通知之日起的連續三個交易日,或(Ii)如果在上午9:00之後提交給約克維爾。東部時間,自預先通知日期後的下一個交易日開始的連續三個交易日。
此外,與簽署《遺產保護法》有關,本公司向約克維爾支付了35,000美元的結構費(現金)。 此外,(A)在緊接《遺產保護法》成交前向約克維爾發行了該數量的Legacy Banzai A類普通股,使得約克維爾在交易完成時,作為Legacy Banzai A類普通股的持有人收到了約克維爾結清的股票,以及(B)公司同意在(I)2024年3月14日或(Ii)SEPA終止時向約克維爾支付承諾費500,000美元,這筆承諾費將在(I)2024年3月14日或(Ii)SEPA終止時支付在 公司的選擇下,以現金或A類普通股通過預付款。
72
管理層的討論和分析
財務狀況和經營成果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分列出的我們的合併財務報表和相關説明以及標題為??業務?的?除了歷史上的合併財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致這些差異的因素包括下面和其他地方討論的因素,特別是在風險因素章節和本招股説明書的其他地方。
本節所列的某些數字,如利率和其他百分比,已進行了四捨五入,以便於列報。 本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的,而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此,本節中的百分比金額可能與使用我們財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因,本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
概述
Banzai是一家MarTech公司 ,為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案。我們的使命是通過實現更好的營銷、銷售和客户參與成果,幫助客户完成他們的使命。Banzai致力於 收購具有戰略定位的公司,以增強我們的產品和服務,增加為當前和潛在客户提供的價值。
Banzai成立於2015年。Banzai推出的第一個產品是Reach,這是一種SaaS和託管服務產品,旨在增加營銷活動的註冊和出席率,隨後在2021年收購了Demio,這是一種為營銷,銷售和客户成功團隊設計的網絡研討會SaaS解決方案,並推出了Boost,這是一個用於社交共享的SaaS解決方案 ,旨在通過讓活動註冊者在2023年輕鬆進行社交共享來提高Demio主辦的活動的出席率。截至2022年12月31日,我們的客户羣包括超過3,550名客户,來自各個行業,包括 (其中包括)醫療保健、金融服務、電子商務、技術和媒體,在50多個國家開展業務。我們的客户規模從個體企業家和小型企業到財富500強公司。沒有一個客户佔我們收入的1%以上。自2021年以來,我們一直專注於為Demio增加中端市場和企業客户。這方面的進展反映在我們的多主機Demio客户從2021年1月1日的12個增加到2023年9月30日的128個,增加了10倍。
我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。我們的主要產品Demio的定價等級 基於支持主機的用户數量、所需功能集和最大受眾規模。Boost定價等級基於客户訂閲的Demio計劃。覆蓋範圍定價基於客户 有權同時運行的活動活動數量或客户在每個訂閲期內允許生成的最大註冊數量。Banzai的客户合同期限從一個月到多年不等。
Banzai於截至2021年及2022年12月31日止年度分別產生收入520萬美元及530萬美元,於截至2022年及2023年9月30日止九個月分別產生收入430萬美元及350萬美元。Banzai自成立以來產生重大淨虧損,包括於二零二一年及二零二二年分別錄得淨虧損1,000萬元及1,550萬元,以及於截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九個月分別錄得淨虧損900萬元及800萬元。截至2021年和2022年12月31日,Banzai的累計赤字分別為1690萬美元和3240萬美元,截至2022年和2023年9月30日,分別為2590萬美元和4040萬美元。
73
關鍵業務指標
在我們的業務管理中,我們識別、衡量和評估各種運營指標,如下所述。這些關鍵的 績效指標和運營指標不是按照公認會計原則編制的,可能無法與其他公司使用的其他類似標題的指標和指標進行比較或以相同的方式進行計算。測量特定於要測量的 組,即總客户、新客户或其他羣組。Banzai目前在其Demio產品中使用這些運營指標。我們不跟蹤這些運營指標,也不將其用於以前的產品或正在逐步淘汰的 流程中的產品(如Reach產品)。
下表呈列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度以及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月,Banzai的 Demio產生的收益佔其其他SaaS產品的百分比。
收入百分比 | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
||||||||||||
到達 |
15.0 | % | 32.2 | % | 5.1 | % | 14.7 | % | ||||||||
演示 |
84.9 | % | 66.4 | % | 94.9 | % | 84.1 | % | ||||||||
其他 |
0.4 | % | 1.5 | % | 0.0 | % | 1.2 | % | ||||||||
|
|
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|
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|||||||||
總計 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
淨收入留存(NRR)
NRR是Banzai用來衡量其現有客户羣收入保留率的指標。NRR在考慮了客户流失和降級造成的收入損失以及升級和重新激活後獲得的收入後,按隊列計算現有 客户在一段時間內的收入變化。
NRR的計算公式是:NRR=(期初收入除以因流失和降級而損失的收入+因擴張和重新激活而獲得的收入 )/期初收入。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的Demio每月平均存款準備金率。
產品:Demio | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
||||||||||||
月平均NRR |
93.7 | % | 93.6 | % | 95.6 | % | 94.3 | % |
平均客户價值(ACV)
ACV是Banzai用來計算一年內從客户那裏獲得的總收入的指標。ACV通常用於 SaaS行業,以衡量客户在12個月內對基於訂閲的公司的價值。Banzai使用ACV對其客户進行細分,並確定新客户的價值相對於現有客户羣是在增長還是在縮小。Banzai使用這些信息來制定有關定價、營銷和客户保留的戰略決策。
計算ACV的公式為:ACV =年度經常性收入總額(ARR)/客户總數,其中ARR定義為在某個時間點測量的所有客户訂閲協議的年度運行率收入。
74
下表呈列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度 以及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月Demio的新客户ACV及總平均ACV。
產品:Demio | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
||||||||||||
新客户ACV |
$ | 1,453 | $ | 1,258 | $ | 1,470 | $ | 1,486 | ||||||||
總平均ACV |
$ | 1,213 | $ | 1,156 | $ | 1,410 | $ | 1,444 |
客户獲取成本
CAC是Banzai用來評估獲得新客户的平均成本的財務指標。它包括在吸引潛在客户並將其轉化為付費客户時產生的營銷、銷售和其他相關 費用。CAC是Banzai瞭解其營銷和銷售工作的效率和有效性以及確保可持續增長的關鍵指標。
CAC的計算公式是:CAC=總銷售和營銷成本/獲得的客户數量。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的Demio的CAC。
產品;演示 | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
||||||||||||
客户獲取成本(CAC) |
$ | 785 | $ | 471 | $ | 1,066 | $ | 812 |
客户流失率%
客户流失是指在給定期間內停用的客户相對於該 期間開始或上一期間結束時的活躍客户數量的比率。瞭解客户流失的驅動因素使Banzai能夠採取措施減少停用的客户數量,並提高客户總體保留率。衡量的流失百分比有兩種類型:收入流失和客户(或徽標)流失。
流失率的計算公式為:流失率=[#或$價值]停用/[#或$價值] 初級客户。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的Demio的收入流失和新客户(或徽標)流失。
產品:Demio | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
||||||||||||
流失收入 |
7.1 | % | 6.8 | % | 7.5 | % | 6.3 | % | ||||||||
客户流失(徽標) |
7.6 | % | 7.4 | % | 8.1 | % | 7.2 | % |
客户生命週期價值(LTV?)
LTV是Banzai使用的一種財務指標,用於估計其在整個客户關係 期間可以從客户那裏預期產生的總收入。LTV幫助Banzai瞭解每個客户的長期價值,使其能夠在營銷、銷售、客户支持和產品開發戰略方面做出明智的決策。它還通過識別關注增長和保留的高價值客户羣,幫助Banzai更有效地分配資源 。
75
LTV的計算公式由兩個指標組成:每月經常性收入(MRR) 和以月數表示的客户壽命。以每個客户為基礎對這些指標的計算如下:
MRR=ACV/12
客户壽命(月數)= 1 /客户流失率
LTV = MRR * 客户壽命(月數)
MRR的計算方法是,對來自客户羣的所有客户或該月內被衡量的集團, 承諾合同金額的月收入進行彙總。對於簽訂年度合同的客户,這代表他們的ACV除以12。
下表呈列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度以及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月Demio的 MRR、客户壽命及LTV。
產品:Demio | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
||||||||||||
MRR(新客户) |
$ | 121 | $ | 105 | $ | 122 | $ | 124 | ||||||||
客户壽命(月) |
14.1 | 14.7 | 13.4 | 15.9 | ||||||||||||
LTV(新客户) |
$ | 1,706 | $ | 1,540 | $ | 1,640 | $ | 1,965 |
LTV / CAC比率
LTV / CAC比率是衡量銷售和市場營銷活動效率的最終指標,衡量的是所產生的新業務的美元價值 與為產生該新業務而投入的金額。這為銷售和營銷活動提供了ROI的度量。LTV / CAC比率的細分視圖提供了對各種 業務開發活動的盈利能力的更多瞭解。
LTV/CAC比率的計算公式為:要測量的細分市場或活動的LTV/CAC。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的DEMIO的LTV/CAC比率。
產品:Demio | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
九月 月份 告一段落 9月30日, 2023 |
九月 月份 告一段落 9月30日, 2022 |
||||||||||||
LTV / CAC比率 |
2.2 | 3.3 | 1.5 | 2.4 |
關鍵業務驅動因素對財務績效的影響分析
半仔通過優化和持續監控上述與SaaS行業基準、半仔S直接競爭和公司歷史業績相關的關鍵業務指標,力求在合理的成本結構內實現收入最大增長。這是通過在不斷增長的客户基礎上增加每個客户的收入(更高的ACV和NRR)和通過高效的客户獲取(LTV/CAC比率)和改進的客户保留率(更低的流失率,更長的客户壽命)相結合來實現的。其他業務活動有助於改進績效和指標,包括但不限於以下內容:
| 客户成功和入職,帶來最大的客户滿意度和保留率。 |
| 產品開發和支持、最大化客户價值、支持使用和擴展收入。 |
76
| 公司計劃,旨在改善試用體驗和轉換率,按需採用,並強調數據,以將我們的產品定位為自動化系統和客户記錄系統,支持增長和保留。 |
操作風險因素的識別
S戰略的成功實施,面臨着多個關鍵的內外部經營風險。
內部風險包括:
| 管理和領導問題:領導不力、決策不力或缺乏方向。 |
| 運營效率低下:流程不充分和資源分配不當可能會導致工作效率下降或投資回報不足。 |
| 財務管理不善:財務規劃不當、會計操作不當或過度負債可能導致財務不穩定。 |
| 與員工相關的挑戰:高流失率、缺乏熟練員工或內部衝突可能會影響士氣和工作效率。 |
| 技術過時:未能預料到或響應市場趨勢的變化而開發(或適應)新技術可能會導致競爭劣勢。 |
外部風險包括:
| 經濟因素:包括影響企業支出和整體市場狀況的經濟低迷、通貨膨脹或貨幣波動。 |
| 競爭:從老牌行業參與者到新進入者,侵蝕市場份額和盈利能力。 |
| 法律和法規:影響運營或增加合規成本的法律或法規的變化。 |
| 技術顛覆:從技術進步到現有產品的過時。 |
| 不可預見的事件:包括自然災害、地緣政治不穩定和流行病,可能影響市場需求、運營或供應鏈中斷。 |
分析操作風險對財務業績的影響
上述風險因素可能對半仔S的財務業績產生重大影響 。這些或其他因素,包括標題為的一節中概述的風險因素風險因素這可能會影響半仔S創造和增長收入、控制成本或抑制盈利能力、現金流、 和整體財務業績的能力:
| 收入和銷售:運營效率低下或外部因素(包括經濟低迷或競爭加劇)帶來的內部風險可能會導致銷售額下降、單位經濟效益受損和收入減少。 |
| 成本和費用:內部運營管理不善或外部因素,包括供應商問題,可能會導致 相對於創收成本增加,導致投資回報或利潤率不足。 |
通過 繼續對財務業績進行全面的風險監測和分析,半仔可以優化其做出明智決策的能力,提高其應對內外部挑戰的能力。此類活動包括: 風險的識別和分類、潛在嚴重性的量化和分析以及風險緩解戰略的制定。對Banzai來説,確保財務報告和披露準確反映風險對財務業績的潛在影響也很重要,這對於與投資者和利益相關者進行透明溝通至關重要。
77
企業合併與上市公司成本
我們預計這項業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,出於財務報告的目的,7GC預計將被視為被收購的公司。因此,就會計目的而言,本公司的財務報表將代表Legacy Banzai的財務報表的延續,業務合併將被視為等同於Legacy Banzai為7GC的淨資產發行股票,並伴隨資本重組。7GC的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。在本公司未來的報告中,業務合併之前的業務現在和將來都將是Legacy Banzai的業務。
作為業務合併的結果,本公司成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者,這將需要本公司招聘更多人員並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,我們預計將產生額外的年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用 以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。此外,我們有資格成為新興成長型公司。因此,我們將獲得一定的披露 和監管減免。請參閲標題為招股説明書摘要:作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響.
由於業務合併,我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與S的歷史經營業績和財務狀況相媲美。
78
經營成果
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
收入 |
$ | 5,333 | $ | 5,207 | $ | 126 | 2.4 | % | ||||||||
收入成本 |
1,957 | 2,072 | (115 | ) | -5.6 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
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毛利 |
$ | 3,376 | $ | 3,135 | $ | 241 | 7.7 | % | ||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 9,275 | $ | 11,006 | $ | (1,731 | ) | -15.7 | % | |||||||
折舊及攤銷 |
10 | 481 | (471 | ) | -98.0 | % | ||||||||||
經營租賃減值損失 |
303 | 0 | 303 | NM | ||||||||||||
無形資產減值損失 |
0 | 1,634 | (1,634 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
|
|
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|||||||||
總運營費用 |
$ | 9,588 | $ | 13,121 | $ | (3,533 | ) | -26.9 | % | |||||||
營業虧損 |
$ | (6,212 | ) | $ | (9,986 | ) | $ | 3,774 | 37.8 | % | ||||||
其他費用(收入): |
||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
$ | (151 | ) | $ | (290 | ) | $ | 139 | 48.0 | % | ||||||
利息收入 |
0 | (5 | ) | 5 | 100.0 | % | ||||||||||
利息支出 |
1,651 | 1,218 | 433 | 35.6 | % | |||||||||||
利息支出與關聯方 |
729 | 0 | 729 | NM | ||||||||||||
清償債務的損失(收益) |
57 | (41 | ) | 98 | -239.3 | % | ||||||||||
修改未來股權簡單協議的損失 |
151 | 0 | 151 | NM | ||||||||||||
未來股權關聯方修改簡單協議的損失 |
1,572 | 0 | 1,572 | NM | ||||||||||||
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
384 | (42 | ) | 426 | 1015.7 | % | ||||||||||
未來股權關聯方簡易協議的公允價值變動 |
4,002 | (437 | ) | 4,439 | 1015.7 | % | ||||||||||
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
269 | 1 | 268 | NM | ||||||||||||
內含衍生工具負債分項公允價值變動-關聯方 |
592 | 0 | 592 | NM | ||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
其他費用合計 |
$ | 9,256 | $ | 404 | $ | 8,852 | 2187.6 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前虧損 |
(15,468 | ) | (10,390 | ) | (5,077 | ) | -48.9 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税撥備 |
0 | (409 | ) | 409 | 100.0 | % | ||||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||||
淨虧損 |
$ | (15,468 | ) | $ | (9,981 | ) | $ | (5,487 | ) | -55.0 | % |
79
(千美元) | 九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
年 完畢 年份$ |
年 完畢 年份百分比 |
||||||||||||
營業收入: |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 3,479 | $ | 4,312 | $ | (833 | ) | -19 | % | |||||||
收入成本 |
1,133 | 1,448 | (316 | ) | -22 | % | ||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||
毛利 |
2,346 | 2,864 | (518 | ) | -18 | % | ||||||||||
運營費用: |
| | | | ||||||||||||
一般和行政費用 |
8,937 | 7,227 | 1,710 | 24 | % | |||||||||||
折舊及攤銷費用 |
6 | 7 | (1 | ) | -21 | % | ||||||||||
經營租賃減值損失 |
| 303 | (303 | ) | -100 | % | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||
總運營費用 |
8,943 | 7,537 | 1,406 | 19 | % | |||||||||||
營業虧損 |
(6,597 | ) | (4,673 | ) | (1,924 | ) | 41 | % | ||||||||
其他費用(收入): |
| | | | ||||||||||||
其他收入,淨額 |
(71 | ) | (37 | ) | (34 | ) | 93 | % | ||||||||
利息收入 |
(0 | ) | | (0 | ) | | ||||||||||
利息支出 |
1,879 | 1,373 | 506 | 37 | % | |||||||||||
利息支出與關聯方 |
1,614 | 125 | 1,489 | 1195 | % | |||||||||||
債務清償損失 |
| 57 | (57 | ) | -100 | % | ||||||||||
未來股權關聯方修改簡單協議的損失 |
| 1,644 | (1,644 | ) | -100 | % | ||||||||||
修改未來股權簡單協議的損失 |
| 158 | (158 | ) | -100 | % | ||||||||||
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
(185 | ) | 92 | (277 | ) | -300 | % | |||||||||
關聯方未來股權簡式協議公允價值變動 |
(1,927 | ) | 963 | (2,890 | ) | -300 | % | |||||||||
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
37 | (13 | ) | 50 | -388 | % | ||||||||||
關聯方分支嵌入衍生負債的公允價值變動 |
72 | (43 | ) | 115 | -267 | % | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||
其他費用合計(淨額) |
1,420 | 4,318 | (2,898 | ) | -67 | % | ||||||||||
|
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|||||||||
所得税前虧損 |
(8,016 | ) | (8,991 | ) | 975 | -11 | % | |||||||||
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|
|||||||||
所得税撥備 |
17 | 15 | 2 | 11 | % | |||||||||||
|
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淨虧損 |
$ | (8,033 | ) | $ | (9,007 | ) | $ | 974 | -11 | % |
經營成果的構成部分
收入分析
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
收入 |
$ | 5,333 | $ | 5,207 | $ | 126 | 2.4 | % |
(千美元) | 九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
收入 |
$ | 3,479 | $ | 4,312 | $ | (833 | ) | -19.3 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,Banzai的總收入為530萬美元,比2021年增加了10萬美元,增幅約為2.4%。這一增長歸因於Demio收入同比增加110萬美元,但被REACH收入減少100萬美元所抵消,因為該產品是
80
正在逐步淘汰。2022年Demio收入的年度增長主要是由於現有客户對我們的產品和服務的需求增加。
截至2023年9月30日的9個月,Banzai的總收入為348萬美元,比截至2022年9月30日的9個月減少了80萬美元,降幅為19%。這是由於由於產品繼續被逐步淘汰,下游收入減少了50萬美元,而Demio收入下降了30萬美元,原因是客户流失導致客户基礎減少,但擴張銷售和價格上漲帶來的每位客户收入增加,部分抵消了這一下降。
收入成本分析
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
收入成本 |
$ | 1,957 | $ | 2,072 | $ | (115 | ) | -5.6 | % |
(千美元) | 九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
收入成本 |
$ | 1,133 | $ | 1,448 | $ | (315 | ) | -21.8 | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,Banzai的收入成本分別為200萬美元和210萬美元。這意味着減少了10萬美元,即約5.6%,主要是由於支持Reach產品的服務工資減少,該產品正在逐步淘汰。
截至2023年和2022年9月30日的九個月,Banzai的收入成本分別為110萬美元和140萬美元, 減少了30萬美元,約22%。這一減少主要是由於工資減少以及提供數據的合同服務減少,兩者都是為了支持Reach產品。
毛利分析
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
毛利 |
$ | 3,376 | $ | 3,135 | $ | 241 | 7.7 | % |
(千美元) | 九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
毛利 |
$ | 2,346 | $ | 2,864 | $ | (518 | ) | -18.1 | % |
截至2022年和2021年12月31日止年度,半仔S的毛利分別為340萬美元和310萬美元。這相當於同比增加20萬美元,或約7.7%,這是由於工資下降和支持REACH產品的簽約服務收入成本相應下降了10萬美元,以及總收入增加了10萬美元。
在截至9月30日的9個月中,毛利潤從2022年的290萬美元下降到2023年的230萬美元,原因是收入減少了80萬美元,部分被收入成本減少的30萬美元所抵消。
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運營費用分析`
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
總運營費用 |
$ | 9,588 | $ | 13,121 | $ | (3,533 | ) | -26.9 | % |
(千美元) | 九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
總運營費用 |
$ | 8,943 | $ | 7,537 | $ | 1,406 | 18.7 | % |
截至2022年和2021年12月31日止年度的總營運開支分別為960萬美元和1,310萬美元,同比減少約350萬美元,降幅為26.9%。這一減少反映了半仔S的成本削減和其他效率提高舉措的結果,以及 管理費用減少了約170萬美元,或15.7%。此外,無形資產減值損失同比減少160萬美元,這是因為Demio和High Advisors產品的淨值在2021年都得到了充分確認。因此,攤銷費用在2022年不適用,導致折舊和攤銷減少50萬美元。
截至2023年9月30日的9個月的總運營費用為890萬美元,比截至2022年9月30日的9個月的750萬美元增加了140萬美元,增幅為19%。2023年前9個月的一般和行政費用比去年同期增加了170萬美元,並被經營租賃減值虧損所抵消,2023年前9個月的減值虧損為000萬美元,低於2022年前9個月的30萬美元。
其他費用 分析
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
其他費用合計 |
$ | 9,256 | $ | 404 | $ | 8,852 | 2187.6 | % |
(千美元) | 九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
其他費用合計 |
$ | 1,420 | $ | 4,318 | $ | (2,898 | ) | -67.1 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,Banzai報告的其他支出總額為930萬美元。這 比2021年12月31日增加了890萬美元。營業外虧損的上升是由以下因素推動的:
| 2022年保險箱的公允價值變動為440萬美元,其中400萬美元屬於關聯方。根據ASC 820和ASC,這比2021年的餘額(50萬美元)增加了490萬美元,其中包括關聯方(40萬美元)480-10-35-5,以及35-1至35-4A的例外情況。截至2022年12月31日,保險箱的公允價值為950萬美元,其中關聯方為860萬美元,較2021年12月31日的340萬美元(關聯方為310萬美元)增加了610萬美元(關聯方為350萬美元)。在這一增長中,170萬美元(關聯方為160萬美元)被確認為安全修改損失(見下文),導致2022年餘額為440萬美元。 |
| 如上所述,2022年保險箱改裝的損失為170萬美元,其中包括相關方的160萬美元,高於2021年的0美元。Banzai於2021年9月17日向各種投資者發佈了外管局,隨後於2022年9月2日根據ASC進行了修改480-10-25-14. |
82
| 保險箱的公允價值和相應負債從修改前的460萬美元(關聯方為420萬美元)增加到修改後的630萬美元(關聯方為570萬美元),增加了170萬美元。 |
| 截至2022年12月31日止年度的利息支出同比增加120萬美元至240萬美元,這是由於在2022年1月1日至2022年12月31日的12個月期間,通過使用可轉換票據向多個投資者融資籌集了630萬美元(關聯方為410萬美元)的額外資本,加上2021年第1季度執行的2021年結轉的現有債務於2022年確認的全年利息支出。 |
| 根據ASC 820,截至2022年12月31日,分支嵌入衍生負債的公允價值變化為90萬美元(關聯方為60萬美元),高於2021年的000萬美元。 |
萬載S截至2023年9月30日止九個月的其他開支總額為1,400,000美元,減少約2,900,000美元(關聯方為2,900,000美元),這是由於未來股權簡單協議的公允價值變動減少了320萬美元(關聯方為2,900,000美元);修改未來股權簡單協議的虧損減少了1,800,000美元(關聯方為1,600,000美元),以及其他支出1,000,000美元。其他支出總額減少510萬美元的原因是利息支出增加200萬美元(關聯方為120萬美元),利息支出增加200萬美元(關聯方為120萬美元),以及分支嵌入衍生負債的價值變化增加20萬美元(關聯方增加50萬美元,第三方減少30萬美元)
所得税撥備
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
所得税(福利)撥備 |
$ | 0 | $ | (409 | ) | $ | 409 | 100.0 | % |
(千美元) | 九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
所得税撥備 |
$ | 17 | $ | 15 | $ | 2 | 11.0 | % |
截至2022年和2021年12月31日止年度,半載和S報告的所得税支出撥備分別為0,000,000美元和(40萬)美元。這比去年同期增加了大約40萬美元。
截至2022年12月31日,Banzai的聯邦和州淨營業虧損分別約為1,530萬美元和920萬美元。截至2021年12月31日,Banzai的聯邦和州淨營業虧損分別約為1190萬美元和790萬美元。10萬美元的聯邦損失將於2036年開始到期,其中1520萬美元的聯邦損失將無限期結轉。740萬美元的國家虧損將於2031年到期,其中180萬美元將無限期結轉。根據經修訂的1986年《內部收入法》第382節及類似規定,結轉營業虧損淨額的使用可能受到年度限制。
Banzai已根據現有證據確定, 所有遞延税項淨資產很可能不會變現,因此,已針對其遞延税項淨額提供了全額估值準備金。管理層在作出該等評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、淨營業虧損結轉潛力及税務籌劃策略。Banzai已經確定,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏,它沒有實質性的不確定税收優惠。
83
Banzai確認未確認的税收優惠的應計利息和利息支出中的懲罰 運營費用中的懲罰。在2022年12月31日和2021年12月31日,沒有應計利息和罰款的金額。Banzai根據其業務所在司法管轄區的税法規定提交納税申報單。在正常業務過程中,Banzai將根據適用於每個司法管轄區的訴訟時效接受聯邦和州司法管轄區(如果適用)的審查。截至2022年12月31日,與所有司法管轄區相關的可能 考試的開放年份為2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年。截至2022年12月31日,Banzai沒有與任何税務機關進行公開的税務審計。
淨虧損分析
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (15,468 | ) | $ | (9,981 | ) | $ | (5,487 | ) | -55.0 | % |
(千美元) | 九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (8,033 | ) | $ | (9,007 | ) | $ | 974 | -10.8 | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,Banzai分別報告淨虧損1,550萬美元和1,000萬美元。這一惡化主要是由於2022年其他費用總額比2021年增加了890萬美元,抵消了毛利潤增加20萬美元和總運營費用減少350萬美元的影響。
在截至9月30日的9個月裏,Banzai在2023年和2022年的淨虧損分別為800萬美元和900萬美元。淨虧損減少100萬美元,或10.8%,是由於收入下降導致毛利潤減少50萬美元,更多可轉換票據的利息支出增加200萬美元(相關 方增加150萬美元),以及未來股權簡單協議公允價值變動收益220萬美元,而2022年同期未來股權簡單協議公允價值變動虧損110萬美元。
調整後的EBITDA,非GAAP指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外,我們認為調整後的EBITDA是一種定義如下的非GAAP衡量標準,在評估我們的運營業績時非常有用,除了某些非常規、非現金和 非運營費用。我們將這些信息用於持續的業務評估和內部規劃目的。我們相信,非GAAP財務信息與GAAP下的業績綜合在一起,可能有助於投資者評估我們的經營業績,並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司的業績進行比較。
不應孤立地考慮非GAAP衡量標準,也不應將其作為我們根據GAAP報告的結果分析的替代品。我們努力彌補調整後EBITDA的侷限性,還提供了最直接可比的GAAP計量,即淨虧損,以及對調節項目和調整的説明,以得出非GAAP計量。其中一些限制是:
| 調整後的EBITDA不考慮基於股票的薪酬的潛在稀釋影響; |
| 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產 未來可能需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出或合同承諾的現金資本支出要求; |
| 調整後的EBITDA不反映減值和重組成本; |
84
| 調整後的EBITDA不反映利息支出或其他收入; |
| 調整後的EBITDA不反映所得税; |
| 調整後的EBITDA不反映與併購或業務合併相關的審計、法律、增量會計和其他費用;以及 |
| 其他公司,包括我們所在行業的公司,可能會以與我們不同的方式計算調整後的EBITDA,限制了其作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制,調整後的EBITDA只應與根據GAAP編制的業績一起考慮,包括各種現金流量指標、淨收益(虧損)和我們的其他GAAP結果和財務業績衡量標準。
調整後的EBITDA分析
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
調整後的EBITDA(虧損) |
$ | (4,827 | ) | $ | (8,118 | ) | $ | 3,291 | 40.5 | % |
(千美元) | 九月 月份 告一段落 9月30日, 2023 |
九月 月份 告一段落 9月30日, 2022 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
調整後的EBITDA(虧損) |
$ | (2,508 | ) | $ | (3,888 | ) | $ | 1,380 | 35.5 | % |
截至2022年12月31日止年度,班仔S經調整EBITDA(虧損)為(480萬美元),較截至2021年12月31日止年度經調整EBITDA(虧損)改善330萬美元(810萬美元)。這一同比虧損減少主要歸因於一般和行政費用的減少以及毛利潤的改善。
截至2023年9月30日的9個月,班仔S調整後EBITDA(虧損)為250萬美元,而截至2022年9月30日的9個月為390萬美元。
85
調整後EBITDA對賬淨收益/(虧損)
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (15,468 | ) | $ | (9,981 | ) | $ | (5,487 | ) | -55.0 | % | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(虧損),淨額 |
(151 | ) | (290 | ) | 139 | 48.0 | % | |||||||||
|
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折舊及攤銷 |
10 | 481 | (471 | ) | 98.0 | % | ||||||||||
基於股票的薪酬 |
770 | 803 | (33 | ) | -4.1 | % | ||||||||||
利息支出 |
1,651 | 1,218 | 433 | 35.6 | % | |||||||||||
利息支出與關聯方 |
729 | 0 | 729 | NM | ||||||||||||
所得税費用 |
0 | (409 | ) | 409 | 100.0 | % | ||||||||||
債務清償損失 |
57 | (41 | ) | 98 | 239.3 | % | ||||||||||
修改未來股權簡單協議的損失 |
151 | 0 | 151 | NM | ||||||||||||
未來股權關聯方修改簡單協議的損失 |
1,572 | 0 | 1,572 | NM | ||||||||||||
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
384 | (42 | ) | 426 | 1015.7 | % | ||||||||||
關聯方未來股權簡式協議公允價值變動 |
4,002 | (437 | ) | 4,439 | 1015.7 | % | ||||||||||
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
269 | 1 | 268 | NM | ||||||||||||
關聯方內嵌衍生負債的公允價值變動 |
592 | 0 | 592 | NM | ||||||||||||
交易相關費用 * |
304 | 0 | 304 | NM | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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調整後的EBITDA |
$ | (4,827 | ) | $ | (8,118 | ) | $ | 3,291 | 40.5 | % |
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* | 交易相關費用包括 |
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
專業費用審計 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | NM | |||||||||
專業費用--律師 |
103 | 0 | 103 | NM | ||||||||||||
增量會計 |
202 | 0 | 202 | NM | ||||||||||||
市場研究、併購支持 |
0 | 0 | 0 | NM | ||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
交易相關成本 |
$ | 304 | $ | 0 | $ | 304 | NM |
(千美元) | 九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (8,033 | ) | $ | (9,007 | ) | $ | 974 | 10.8 | % | ||||||
|
|
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|
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|||||||||
其他收入(虧損),淨額 |
(71 | ) | (37 | ) | (34 | ) | -92.6 | % | ||||||||
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折舊及攤銷 |
6 | 7 | (1 | ) | -20.7 | % | ||||||||||
基於股票的薪酬 |
831 | 631 | 200 | 31.7 | % | |||||||||||
利息支出 |
1,879 | 1,373 | 506 | 36.9 | % | |||||||||||
利息支出與關聯方 |
1,614 | 125 | 1,489 | 1195.2 | % | |||||||||||
所得税費用 |
17 | 15 | 2 | 11.0 | % | |||||||||||
債務清償損失 |
0 | 57 | (57 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
修改未來股權簡單協議的損失 |
0 | 158 | (158 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
未來股權關聯方修改簡單協議的損失 |
0 | 1,644 | (1,644 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
(185 | ) | 92 | (277 | ) | -300.2 | % | |||||||||
關聯方未來股權簡式協議公允價值變動 |
(1,927 | ) | 963 | (2,890 | ) | -300.2 | % | |||||||||
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
37 | (13 | ) | 50 | 388.1 | % | ||||||||||
關聯方內嵌衍生負債的公允價值變動 |
72 | (43 | ) | 115 | 267.0 | % | ||||||||||
交易相關費用 * |
3,112 | 74 | 3,038 | 4096.2 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
調整後的EBITDA |
$ | (2,508 | ) | $ | (3,888 | ) | $ | 1,380 | 35.5 | % |
* 交易相關費用包括
(千美元) | 九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
專業費用審計 |
$ | 532 | $ | 0 | $ | 532 | NM | |||||||||
專業費用--律師 |
152 | 55 | 97 | 177.3 | % | |||||||||||
增量會計 |
2,125 | 19 | 2,106 | 10933.2 | % | |||||||||||
市場研究、併購支持 |
302 | 0 | 302 | NM | ||||||||||||
|
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|
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|||||||||
交易相關成本 |
$ | 3,112 | $ | 74 | $ | 3,038 | 4096.2 | % |
87
流動性與資本資源
半仔S流動性頭寸分析
自成立以來,Banzai的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股和可轉換的本票,以及優先擔保貸款的收益。截至2022年12月31日,Banzai擁有現金和現金等價物100萬美元。截至2023年9月30日,Banzai擁有現金和現金等價物40萬美元。
半仔自成立以來已出現虧損,截至2023年9月30日和2022年12月31日的營運資金赤字分別為3590萬美元和2790萬美元,截至2023年9月30日和2022年12月31日的累計赤字分別為4040萬美元和3240萬美元。
2023年12月14日,該公司宣佈完成之前宣佈的業務合併,並結束了 融資安排。融資安排包括獲得國家環保總局約1億美元的資金,以及來自現有和新投資者的約550萬美元的承諾融資。本公司在贖回3,207,428股公開股份及部分支付約1,000,000美元開支後,並無從S信託賬户收取任何現金。這些承諾融資提供了完成業務合併所需的資本,並預計將提供足夠的收益為公司提供資金,直到公司開始盈利,儘管無法保證未來的盈利能力。由於按照國家環保總局的規定,A類普通股的每股收購價(如果有)將根據根據國家環保總局進行的每一次出售前的A類普通股的市場價格而波動,因此無法預測公司根據國家環保總局將出售的實際股份數量或該等出售產生的實際毛收入,公司可能無法獲得根據國家環保總局的任何或全部可用金額。
在2023年9月30日之後,與完成業務合併有關,公司從2023年9月到期的Alco期票、2023年11月的Alco期票和2023年12月簽訂的新Alco票據的提款中分別獲得了50萬美元、75萬美元和200萬美元的淨現金 收益。此外,本公司於2023年12月透過7GC收取現金收益淨額25萬美元,用於支取7GC S 2023年期票。此外,在支付了40萬美元的費用後,公司在完成交易時根據約克維爾預付預付款獲得了約176萬美元的淨收益。作為約克維爾預付預付款的一部分,公司還承諾向約克維爾支付50萬美元的承諾費,在2024年3月14日早些時候或SEPA終止時支付,並將根據公司的選擇以現金或A類普通股通過 預付款支付。
此外,本公司向創業板發行了創業板認股權證,金額為828,533股A類普通股,行使價為每股6.49美元。本公司進一步承諾於交易完成後60天內,就回售創業板認股權證相關A類普通股股份向美國證券交易委員會擬備及提交回售登記説明書。本公司亦已根據創業板結算協議向創業板發行金額為100萬美元的創業板本票,自2024年3月1日起按月分期付款100,000美元,最後付款日期為2024年12月1日。創業板本票載有未能兑付的條款,即在公司未能按月支付到期付款的情況下,公司應向創業板發行A類普通股,換股價格為緊接適用兑付到期日前一個交易日的VWAP。
由於完成了業務合併、可轉換本票和未來股權(安全)負債的簡單協議,包括相關的分叉嵌入衍生負債,截至2023年9月30日的總公允價值約為2150萬美元,轉換為A類普通股3,692,878股,轉換價格為3.97美元。
88
除上述融資外,在完成業務合併前,本公司對若干原有債務安排及若干新債務安排作出修訂。這些措施的詳情如下:
| 於2023年8月24日,本公司與正大BF訂立原始寬免協議,經日期為2023年12月14日的《寬免協議第一修正案》修訂,根據該協議,本公司承認其未能履行多項義務,而正大BF亦承認該等違約,並同意在符合若干條件的情況下,不行使貸款協議項下的任何權利或補救措施,包括加速償還貸款協議項下未償還總額的權利。直至(A)根據國家環保總局發行的所有約克維爾本票已全額償還(和/或兑換)的日期中較早的日期,或(B)企業合併結束後六個月。 |
| 於2023年10月3日及2023年11月16日,就業務合併,Legacy Banzai 與承付票持有人美國鋁業訂立優先轉讓協議,據此,雙方同意於業務合併完成的同時及視情況而定,保薦人將分別沒收150,000股及75,000股7GC B類普通股,而公司將向美國鋁業發行150,000股及75,000股A類普通股。此外,2023年12月13日,Legacy Banzai、Alco和CP BF簽訂了Alco Note 修正案,將本金總額為150萬美元的Alco 9月期票的到期日從2024年1月10日延長至2024年9月30日。 |
| 於2023年12月13日,就業務合併事宜,Legacy Banzai與Alco訂立協議,向Alco發行本金總額為200萬美元的新Alco票據。新的美國鋁業票據的利息年利率為8%,將於2024年12月31日到期並支付。就該等新美國鋁業 票據而言,7GC及保薦人各自亦訂立股份轉讓協議,根據該協議,根據新美國鋁業票據借入的本金每10.00美元,保薦人同意沒收保薦人持有的三股7GC B類普通股 ,以換取權利及美國鋁業於成交時(視情況而定)分別收取三股A類普通股,而該等被沒收及已發行的股份上限為600,000股。除慣例外,美國鋁業還同意在股份轉讓協議中對此類股份實行180天的禁售期。新美國鋁業票據項下的200萬美元於2023年12月14日獲得融資。緊接交易結束前及大致同時,(I)保薦人向7GC無償交出及沒收合共825,000股7GC B類普通股 及(Ii)本公司根據股份轉讓協議向美國鋁業發行825,000股A類普通股。 |
| 於2023年12月12日,就業務合併而言,保薦人與7 GC達成一項不具約束力的協議,以修訂7 GC承兑票據的選擇性轉換條文,包括(i)7 GC向保薦人發行的7 GC 2022年承兑票據,據此,7 GC可 向保薦人借入最多2,300,000元,及(ii)7 GC二零二三年承兑票據,規定7 GC有權選擇於收市後30日 ,按相等於收市後30個交易日A類普通股每日平均增值加權平均值的轉換價,轉換最多7 GC承兑票據本金結餘的全部或部分。於2024年2月2日,本公司根據7 GC承兑票據本金結餘全數轉換向 保薦人發行890,611股A類普通股。 |
| 於2023年11月8日,Cantor與7 GC訂立減費協議,據此,Cantor 同意沒收原遞延費用總額8,050,000元中的4,050,000元,而餘下4,000,000元經減遞延費用由7 GC於業務合併完成後支付予Cantor。根據費用削減 協議,經削減的遞延費用以康託費用股份的形式支付,計算方法為A類普通股的股份數目,相等於(a)400,000股或(b)(x)經削減的遞延費用除以(y)A類普通股股份的美元成交量加權平均價格所得的商(以較高者為準 |
89
在納斯達克,根據彭博社 通過其AQR分析功能報告的S-1表格上的轉售登記聲明提交日期前的五個交易日(根據任何股票股息、拆分、合併、資本重組或其他類似交易進行調整)。7 GC與Cantor於2023年12月28日修訂了費用削減協議,規定經削減的 遞延費用以1,113,927股A類普通股的形式支付,並規定Cantor須就Cantor費用股份禁售12個月。於 2023年12月28日,康託費用股份已根據費用削減協議的條款發行。本公司亦同意根據減費協議承擔康託註冊權義務。 |
關於截至業務合併完成時本公司已發行且尚未行使的公開認股權證和創業板認股權證, 鑑於本公司A類普通股的當前交易價(遠低於這些認股權證各自的行使價),本公司管理層認為不太可能從行使 這些認股權證中獲得重大收益。
如果上述資金來源不足以滿足我們的流動性要求,我們 將尋求通過未來的股權或債務融資籌集額外資金。如果我們通過發行股本證券籌集額外資金,我們的股東將經歷稀釋。額外的債務融資(如果可用)可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務的能力的契約 。無法保證我們獲得額外融資的努力將取得成功,或者如果成功,此類融資的條款和條件將有利於我們或我們的股東。如果Banzai無法通過未來的債務或股權融資或通過與第三方的戰略和合作企業籌集足夠的額外資本,Banzai將沒有足夠的現金流 和流動性為其未來12個月的計劃業務提供資金。不能保證Banzai能夠以管理層可接受的條款獲得其他形式的融資,或者在未來大幅增加收入和盈利能力。在這種情況下,Banzai可能會被迫限制其許多商業計劃,並考慮為股東創造價值的其他方式。
根據本招股説明書,公開市場上可能隨時出售大量A類普通股。 這些出售,或者市場上認為持有大量A類普通股的人打算出售股票,可能會降低A類普通股的市場價格。本招股説明書所包含的將根據註冊説明書登記轉售的證券,約佔截至2024年2月13日已發行A類普通股股份的90.8%,包括因行使認股權證及轉換票據而可發行的A類普通股股份及已發行B類普通股股份。特別是,在註冊聲明生效後以及在註冊聲明不再生效之前,註冊聲明將允許轉售該等 股份,包括保薦人和Joseph Davy先生,前者實益擁有我們約29.8%的已發行普通股,後者持有我們約61.2%的已發行投票權,在每種情況下,均受適用的禁售協議(定義如下)的約束。在公開市場上轉售或預期轉售或潛在轉售大量A類普通股可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響 並使您更難在您認為合適的時間和價格出售所持股份。此外,我們預期,由於有大量股份根據招股説明書進行登記,而本招股説明書是其中的一部分,因此,出售證券持有人將根據本招股説明書或根據規則144繼續發售其所涵蓋的證券一段相當長的期間,其確切持續時間無法預測。 因此,根據招股説明書進行發售所產生的不利市場和價格壓力可能會持續一段較長時間。
基於上述因素,並在考慮了S管理層的計劃後,對於半仔S是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去存在很大的疑問。所附綜合財務報表的編制假設Banzai將繼續作為一家持續經營的企業,該企業 考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。
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現金流
下表列出了2021年、2022年以及截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月期間的半仔和S現金流:
(千美元) | 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
年份- 過了- 年份$ |
年份- 過了- 年份百分比 |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (15,469 | ) | $ | (9,982 | ) | $ | (5,487 | ) | -55.0 | % | |||||
調整以調整淨虧損與運營中使用的現金淨額 |
10,300 | 3,139 | 7,161 | 228.1 | % | |||||||||||
運營使用的現金 |
$ | (5,168 | ) | $ | (6,843 | ) | $ | 1,675 | 24.5 | % | ||||||
用於投資的現金 |
(11 | ) | (3,569 | ) | 3,558 | 99.7 | % | |||||||||
融資提供的現金 |
4,416 | 11,419 | (7,003 | ) | -61.3 | % | ||||||||||
當期現金流量淨額 |
$ | (763 | ) | $ | 1,007 | $ | (1,770 | ) | -175.7 | % |
(千美元) | 九個月 告一段落 9月30日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
年 完畢 年份$ |
年 完畢 年份百分比 |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (8,033 | ) | $ | (9,007 | ) | $ | 974 | -10.8 | % | ||||||
調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金: |
2,992 | 4,282 | (1,290 | ) | -30.1 | % | ||||||||||
運營使用的現金 |
$ | (5,042 | ) | $ | (4,725 | ) | $ | (317 | ) | 6.7 | % | |||||
用於投資的現金 |
| (9 | ) | 9 | NM | |||||||||||
融資提供的現金 |
4,415 | 5,693 | (1,278 | ) | -22.5 | % | ||||||||||
當期現金流量淨額 |
$ | (627 | ) | $ | 959 | $ | (1,586 | ) | -165.4 | % |
2022
截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為520萬美元。經營活動中使用的現金淨額 包括淨虧損1,550萬美元、非現金項目調整總額1,030萬美元以及營運資本變化的影響。非現金調整 包括基於股票的薪酬支出80萬美元,非現金利息支出90萬美元(關聯方為10萬美元),壞賬支出(10萬美元),債務攤銷 折價和發行成本70萬美元(關聯方為50萬美元),攤銷經營租賃ROU資產20萬美元,運營租賃ROU資產減值30萬美元,債務清償損失 10萬美元。外管局修訂虧損170萬美元(關聯方為160萬美元),對未來股權的簡單協議的公允價值調整為440萬美元(關聯方為400萬美元),分支嵌入衍生負債的公允價值調整為90萬美元(關聯方為60萬美元),扣除營業資產和負債變動後的淨額為50萬美元。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為0.01萬美元,主要用於購買設備。
截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為440萬美元,主要涉及可轉換債務融資590萬美元(關聯方為410萬美元),扣除遞延發售成本支付150萬美元。
2021
截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為680萬美元。經營活動中使用的現金淨額包括淨虧損1,000萬美元、非現金項目調整總額310萬美元和營運資金變動的影響。非現金調整包括80萬美元的股票薪酬支出,50萬美元的折舊和攤銷,30萬美元的非現金利息支出,壞賬
91
支出20萬美元,債務折價攤銷和發行成本10萬美元,無形資產減值160萬美元,對簡單 協議未來股權的公允價值調整(50萬美元),貸款減免收益(50萬美元),扣除運營資產和負債變動後的淨額70萬美元。
截至2021年12月31日的年度,投資活動中使用的現金淨額為360萬美元,主要與收購Demio時進行的投資有關,扣除收購的現金淨額為360萬美元。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1,140萬美元 。融資活動提供的現金淨額主要與債務融資有關,包括定期貸款收益620萬美元(扣除發行成本)和購買力平價貸款收益50萬美元,被償還貸款60萬美元、可轉換債務140萬美元、未來股權簡單協議收益380萬美元和發行普通股收益10萬美元所抵消。
認股權證收益
截至本招股説明書日期,Banzai擁有11,500,000股公開認股權證,可購買11,500,000股A類普通股,可按每股11.50美元的行使價行使,將於2028年12月14日或贖回日期(以較早者為準)到期; 創業板認股權證,可購買828,533股A類普通股,可按每股6.49美元的行使價行使,將於2026年12月15日或贖回日期(以較早者為準)到期。認股權證的行使,以及Banzai可能從其行使中獲得的任何收益,高度依賴於A類普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時A類普通股價格之間的價差。例如,如果A類普通股的價格 超過每股11.50美元,則公共認股權證持有人更有可能行使其公共認股權證。如果A類普通股的價格低於每股11.50美元,這些持有者不太可能 行使他們的公共認股權證。截至2024年2月13日,A類普通股收盤價為每股1.40美元。不能保證認股權證在到期前會在資金中。根據認股權證協議所述的特定條件下的公共認股權證,Banzai可按每份認股權證0.01美元的價格贖回。創業板認股權證不可贖回,並可按現金或無現金方式行使;若創業板認股權證以無現金方式行使,不論創業板認股權證是否在現金中,Banzai將不會因行使該等認股權證而收取現金。因此,Banzai可能永遠不會從我們的權證的行使中產生任何現金收益。截至 本招股説明書日期,Banzai尚未或打算將行使認股權證所得的任何潛在現金收益計入其短期或長期流動資金預測。Banzai將繼續評估在權證有效期內行使權證的可能性,以及將行使權證的潛在現金收益計入其流動資金預測的好處。只要該等認股權證獲行使,將會額外發行A類普通股, 這將導致A類普通股持有人的權益被攤薄,並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。
資本開支承擔及融資要求
(千美元) | 總計 | 少於 1年 |
1 - 3 年份 |
|||||||||
債務本金- 14%加1.5% PIK定期貸款 |
$ | 6,500 | $ | 0 | $ | 6,500 | ||||||
債務本金- 15.5%可換股票據 |
1,821 | 0 | 1,821 | |||||||||
債務本金-8%可轉換票據-第三方 |
3,345 | 3,345 | 0 | |||||||||
債務本金-8%可轉換票據關聯方 |
6,634 | 6,634 | ||||||||||
債務本金-8%本票關聯方 |
1,150 | 1,150 | ||||||||||
債務利息-CP和第三方 |
3,834 | 1,631 | 2,203 | |||||||||
債務相關方的利息 |
689 | 689 | 0 | |||||||||
經營租約 |
308 | 305 | 3 | |||||||||
截至2023年9月30日的本金總額 |
$ | 24,281 | $ | 13,754 | $ | 10,527 |
92
債務本金14%+1.5%PIK定期貸款和15.5%高級可轉換票據
2021年2月19日,班仔簽訂《貸款協議》。貸款協議包括本金總額為650萬美元的定期貸款和本金總額為150萬美元的高級可轉換票據。定期貸款產生現金利息,年利率為14%,按月支付,累計實際利息為年利率1.5%。定期貸款的未償還本金餘額,連同其應計和未付利息、未付費用、費用和任何其他到期債務,應於2025年2月19日(貸款到期日)到期。此類高級可轉換票據按15.5%的年利率累計計息,並可在發生合格融資(定義見貸款協議)、控制權變更(定義見貸款協議)、預付高級可轉換票據或以固定轉換價格到期時轉換為Banzai A類普通股。貸款協議於2022年10月10日修訂,據此BF豁免Banzai就另一筆本金總額為321,345美元的高級可轉換票據的定期貸款支付四個月的現金 利息,該筆貸款不被視為額外貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日,高級可轉換票據的本金餘額總計為180萬美元。
於2023年8月24日,Legacy Banzai與正大BF訂立《容忍協議》,據此,就Legacy Banzai及S不遵守貸款協議若干契諾一事,正大BF同意(I)修訂《貸款協議》的若干條款,以澄清在符合某些條件的情況下,業務合併不會被視為貸款協議項下的控制權變更,(Ii)同意完成合並,及(Iii)自忍讓協議生效日期起至(A)業務合併於2023年12月29日或之前結束的四個月週年日、(B)業務合併未於2023年12月29日或之前完成的情況下、或(C)任何終止事件(定義見 忍耐協議)發生之日之間,禁止 行使貸款協議下的任何權利及補救。關於忍讓協議,正大財務及萬載亦同意修訂及重述高級可換股票據,使其不會於業務合併結束時轉換為控制權變更,並於業務合併結束後於S期權下可轉換為A類普通股。
債務 本金8%的附屬可轉換票據
2022年7月至9月,Banzai發行了本金總額為5,961,744美元的附屬可轉換票據,其中5,100,538美元發行給關聯方,其餘861,206美元發行給第三方債權人。於2023年的9個月期間,Banzai發行了額外的附屬可轉換票據,本金總額為5,168,000美元,其中3,650,000美元已發行給關聯方,其餘1,518,000美元發行給第三方債權人。附屬可換股票據按年利率8%計息,並可於合資格融資(定義見附屬可換股票據)時轉換為同一系列班仔股本發行予其他投資者,換股價相當於(I)現金購買者於合資格融資中支付的每股股份價格(定義見附屬可換股票據)的80%,或(Ii)50,000,000美元除以全面攤薄資本(定義見附屬可換股票據)所得的換股價。如果不能更早轉換或預付,附屬可轉換票據將不遲於(A)持有人的書面要求中較早的一項支付多數股權於2023年9月1日或之後未償還的附屬可換股票據,(B)完成流動性事件(定義見附屬可換股票據),或 (C)大多數持有人(定義見附屬可換股票據)在違約事件(定義見附屬可轉換票據)發生後的書面要求。如發生流動資金事件,而附屬可換股票據仍未償還,則在緊接該流動資金事件結束前,並在附屬可換股票據獲得全數清償的情況下,相當於(A)未償還金額(定義見附屬可換股票據)或(B)當時未償還附屬可換股票據本金金額的兩(2)倍的款額,將立即到期並以現金支付。
93
債務利息
債務利息總額為460萬美元,代表貸款協議剩餘時間內須支付和確認的利息支出/付款債務總額 高級可轉換票據、附屬可轉換票據,如上文下列債務本金14%+1.5%的PIK定期貸款和15.5%的附屬可轉換票據和債務 本金8%的附屬可轉換票據。
經營租約
Banzai擁有用於辦公用途的房地產的運營租約。租約的租約條款將於2024年10月到期。Banzai在2022年1月1日採用了ASC 842租約,並應用了該指南。截至2023年9月30日確認的307,804美元餘額為不可取消租賃項下作為負債的未來最低租賃付款 。
債務結構和期限概況
(千美元) | 本金 | 債務 折扣/ 發行 成本 |
攜帶 價值 |
應計 利息 |
攜帶 價值 和 應計 利息 |
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截至2022年12月31日,票面利率為14%,外加1.5%的PIK定期貸款,2025年2月2日到期 |
$ | 6,500 | $ | (193 | ) | $ | 6,307 | $ | 187 | $ | 6,494 | |||||||||
15.5%PIK利率可轉換本票,2025年2月2日到期 |
1,821 | (64 | ) | 1,758 | 519 | 2,276 | ||||||||||||||
8%可轉換本票,2025年2月到期 |
1,860 | (420 | ) | 1,440 | 49 | 1,489 | ||||||||||||||
8%PIK利率可轉換本票,2025年2月到期 |
4,101 | (828 | ) | 3,272 | 153 | 3,425 | ||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||||
截至2022年12月31日的總債務賬面價值 |
$ | 14,282 | $ | (1,504 | ) | $ | 12,777 | $ | 907 | $ | 13,685 | |||||||||
債務增加23季度 |
||||||||||||||||||||
關聯方 |
$ | 3,650 | ||||||||||||||||||
其他 |
1,518 | |||||||||||||||||||
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債務總增加額23季度 |
$ | 5,168 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的本金總額 |
$ | 19,450 |
合同義務和承諾
收入
根據ASC 606,收入將在已簽署協議的整個生命週期內確認。Banzai根據客户同意的條款和條件中指定的考慮因素來衡量收入。此外,Banzai通過將服務控制權移交給客户來履行履行義務時確認收入,這是隨着時間的推移而發生的。
租契
萬載和S現有租約包含升級條款和續簽選擇權。Banzai不能合理地確定其現有租約的初始條款到期後是否會行使續約選擇權。在採用ASU 2016-02於2022年1月1日生效之前,Banzai通過在預期租賃期內以直線方式記錄租賃費用來計入經營性租賃交易。
Banzai簽訂了一份在採用ASC 842租約之前已確認為 經營租約的分租合同。萬仔仍然是總租賃出租人的主要債務人,直接向出租人支付租金
94
並對轉租人單獨計費。轉租從屬於主租約,轉租人必須遵守主租約的所有適用條款。Banzai將房地產轉租給第三方,每月支付的租金低於其與出租人簽訂總租約時支付的月租金。
在評估長期資產的可回收性時,Banzai使用其對資產使用預期產生的未來現金流的最佳估計來計算轉租的公允價值。當轉租產生的未貼現現金流量低於相關資產的賬面價值時,該資產被視為減值。如確定資產已減值,則就S資產的賬面價值超過其公允價值的金額確認減值損失。根據預期未來現金流,Banzai於採用ASC 842租約時確認減值虧損303,327美元。減值虧損在截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中計入租賃減值虧損。
表外安排
除上述項目外,Banzai沒有資產負債表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
Banzai的業務和運營對一般商業和經濟狀況很敏感。這些條件包括短期和 長期利率、通貨膨脹、債務和股票資本市場的波動以及世界經濟的總體狀況。一系列超出班扎伊控制範圍的因素可能會導致這些條件的波動。 這些一般業務和經濟狀況的不利發展可能對Banzai的財務狀況及其經營業績產生重大不利影響。此外,Banzai將與許多目前擁有廣泛和資金充足的產品,營銷和銷售業務的公司競爭。Banzai可能無法成功地與這些公司競爭。萬載工業的特點是技術和市場需求的快速變化。因此,Banzai的 產品、服務或專業知識可能會過時或無法銷售。Banzai未來的成功將取決於其適應技術進步、預測客户和市場需求以及在 發展中增強其現有技術的能力。Banzai還面臨風險,包括但不限於對關鍵人員的依賴、對第三方的依賴、業務收購的成功整合、專有技術的保護以及遵守 監管要求。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的簡明財務報表, 這些報表是按照公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期資產和負債的報告金額、或有資產和 負債的披露以及報告期間發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在 情況下合理的各種其他因素,其結果構成對無法從其他來源顯而易見的資產和負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設 或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們的估計及假設會持續進行檢討。會計估計的修訂,如果僅影響修訂估計的 期間,則在該期間確認;如果修訂影響當期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
由於財務報表要素的規模及其應用的 普遍性,某些會計政策對我們的財務報表有更重大的影響。以下是截至2023年9月30日(業務合併完成前)的一些較關鍵的會計政策和估計的摘要。
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收入確認
財務會計準則委員會(FASB?)發佈了新的指南,在會計準則編纂(ASC?)中創建了ASC 606,與客户的合同收入 (ASC 606)。ASC 606要求在承諾的商品和服務轉讓給客户時確認收入,其金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。新指南還在ASC 中增加了ASC 340-40,其他資產和遞延成本,以及與客户的合同(ASC 340),要求推遲與客户簽訂合同的增量成本。獲得合同所產生的成本包括銷售佣金,銷售佣金按照S的相關合同條款資本化並攤銷,隨着時間的推移計入佣金費用。
ASC606的要求自2020年1月1日起採用,採用了過渡的全面追溯法,初步適用截至首次申請之日(例如2020年1月1日)的指導方針,對班仔S的財務狀況和經營業績沒有影響。採用新的指導方針後,收入確認和遞延成本的會計政策發生了變化。
收入是通過在一定時間內提供營銷和網絡研討會平臺 訂閲軟件服務來產生的。工作説明書(工作説明書)或發票以及隨附的文件(如果適用)由雙方協商並簽署。當合同執行或完成時,合同是有效的,並且每天在每個履約期間提供服務時獲得收入。該金額由客户根據合同條款按月、按季或按年支付。
Banzai確認收入的金額反映其預期有權換取向其客户轉讓 承諾服務的代價。為了確定與客户簽訂的合同的收入確認,Banzai執行ASC 606中描述的以下步驟:
(1)標識與客户的合同,或步驟1,
(2)確定合同中的履約義務,或步驟2,
(3)確定交易價格,或步驟3,
(4)將交易價格分配給合同中的履約義務,或步驟4,以及
(5)當實體履行履約義務時確認收入,或步驟5。
來自客户合約之收益於Banzai獲得訂約方批准及承諾、 訂約方之權利獲識別、付款條款獲確立、合約具有商業實質及代價之可收回性有可能時方會入賬。Banzai在確定其是否在交易中 作為委託人時,還將評估以下指標(因此是否按毛額記錄收入):(i)Banzai是否主要負責履行提供指定商品或服務的承諾,(ii)在指定貨品或服務轉讓予客户前或控制權轉讓予客户後,Banzai是否存在存貨風險;及(iii)Banzai是否有自由裁量權確定指定商品或服務的價格。如果 交易的條款沒有表明Banzai在交易中作為委託人行事,則Banzai在交易中作為代理人行事,因此,相關收入按淨額(即收入減去成本)確認。
收入於控制權轉移至客户後確認。在確定控制權何時移交給 客户時,將評估以下指標:(i)(ii)(iii)如發現任何人未經授權使用您的會員註冊名或密碼,或發生違反保密規定的任何其他情況,您會立即通知本公司;及(iii)確保您在每個上網時段結束時,以正確步驟離開網站。(iv)客户是否擁有該產品或服務的所有權的重大風險及回報;及(v)客户是否已接受該產品或服務。當一項安排包含超過一項 履約責任時,Banzai將按相對獨立售價基準將交易價格分配至各項履約責任。Banzai使用單獨出售予類似 客户的貨品及服務的可觀察價格估計獨立售價。
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基於股票的薪酬
Banzai根據ASC 718《股票報酬》,根據獎勵的估計授予日公允價值,在必要的服務 期內向員工和非員工支付基於股票的報酬。班仔會計沒收,因為他們發生。以股票為基礎的獎勵根據其授出日期的公允價值入賬,並在所需服務期內以直線法 確認。Banzai使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計購股權授出的公平值,而計算以股票為基礎的獎勵的公平值所用的假設代表 管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性及管理層判斷的應用。
所得税
所得税按照ASC 740《所得税》(ASC 740 A.C.)記錄,該規定使用資產和負債法對遞延所得税作出規定。Banzai就已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債之税基之間之差額,以預期撥回差額之年度生效之已頒佈税率釐定。如果根據 現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產很可能無法實現,則提供估值備抵。Banzai根據ASC 740的規定對不確定的税務狀況進行會計處理。當存在不確定的税務狀況時,Banzai 確認税務狀況的税務利益,前提是假設税務機關進行檢查,該利益很可能實現。確定税收優惠是否更有可能實現是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。Banzai將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税費用。
衍生金融工具
Banzai評估其所有金融工具,以確定這些工具是否包含符合ASC 820規定的嵌入式衍生工具的特徵。倘符合所有分叉規定,則嵌入式衍生工具必須與主合約分開計量。對嵌入式衍生工具分叉周圍條件的評估取決於主合同的 性質。分叉嵌入式衍生工具按公允價值確認,公允價值變動於各期間的經營報表中確認。在Banzai的資產負債表中,分叉的嵌入式衍生工具與相關的主 合同一起分類。
安全負債的估值
Banzai根據ASC採用指導 480-10-25-14,最初和隨後以公允價值計量國家外匯管理局的負債,公允價值的變化在 收益中確認,除非其他公認會計原則允許或要求採用不同的會計處理(例如,按照ASC 835-30使用利息法以攤餘成本入賬的股份結算債務)。由於SAFE並非法定形式債務,管理層根據股票掛鈎工具的指引評估所產生的修改。根據安永指引第4.4.5.2節,當被分類為資產或負債並按公允價值計量的 權益合同隨後被修改時,變更條款的影響將反映在隨後的計量中,因此通常將在盈利中確認。 視乎事實及情況,因修訂而引致的公平值變動可與公平值變動的其他部分分類不同,而分類可根據 修訂的性質及原因而有所不同。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額入賬,一般不計息。根據過去的經驗和其他因素,根據過去的經驗和其他因素,在必要時建立壞賬準備。
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{br]管理層對S的判斷,在估計壞賬方面值得目前的認可。這些因素包括應收賬款的增長和構成、壞賬準備與應收賬款的關係以及當前的經濟狀況。確定到期款項的可收集性需要班扎伊對未來的事件和趨勢作出判斷。壞賬準備是根據 對板仔S投資組合的個別客户和整體評估而確定的。這一過程包括回顧歷史收集經驗、客户賬户當前的老化狀態以及半仔S客户的財務狀況 。基於對這些因素的審查,Banzai建立或調整了特定客户和應收賬款組合的整體撥備
減值分析
每個ASC350-20-35-28減損商譽測試,有限壽命資產的ASC 360減值測試。Banzai每年測試其商譽的減值情況。管理層選擇12月31日為年度商譽減值測試日期,並對其報告單位的商譽潛在減值進行了評估。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,Banzai根據需要根據 減值指標評估其長期資產,並根據適用情況進行減值評估。根據ASC350-20-35-31,在評估商譽之前,Banzai將首先在每個報告日期評估長期資產的減值。如果存在可能發生減值的長期資產, 這些資產也將在該期間的商譽測試之前進行測試。
企業合併
Banzai根據FASB ASC 805(企業合併)對企業合併進行會計處理。因此, 所收購的可識別有形和無形資產以及所承擔的負債按其估計公允價值記錄,購買對價超過所收購淨資產公允價值的部分記錄為商譽,交易 成本在發生時支銷。
會計政策和估計對財務報表的影響
Banzai認為,與(但不限於)收入確認、 長期資產減值估計、淨經營虧損導致的遞延税項資產估值備抵的確認和計量、可轉換和SAFE的確認和計量(包括分叉嵌入式 衍生工具負債的估值)相關的假設和估計,以股票為基礎的薪酬的計量和確認以及業務合併淨資產的估值對我們的簡明財務報表有最重大的影響。因此,Banzai 認為這些是Banzai的關鍵會計政策和估計。
預算的使用
編制符合公認會計原則的合併財務報表需要管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響 合併財務報表日期的資產、負債和或有資產和負債的披露報告金額以及報告期內的收入和支出報告金額。
作出估計需要管理層作出重大判斷。由於一個或多個未來事件,截至財務報表日期 做出的估計在短期內可能發生變化,這至少是合理的可能性。實際結果可能與該等估計有重大差異。Banzai合併財務報表中反映的重要會計估計 包括但不限於收入確認、長期資產減值估計、可疑賬户應收賬款備抵估計、淨經營虧損導致的遞延税項資產估值備抵 的確認和計量、可轉換和未來權益簡單協議(SAFE)票據的確認和計量,包括相關的嵌入式衍生工具、股票報酬的確認和計量、企業合併中取得的無形資產的估值 。
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會計政策或估計變更
我們的關鍵會計政策和估計與上文標題為“關鍵會計政策”的章節中披露的關鍵會計政策和 估計相比沒有重大變化。關鍵會計政策和估算.
最近發佈和採用的會計公告
於2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新 (FASB)2020-06,債務-債務轉換及其他期權(子主題470-20)及衍生工具及對衝-實體自有權益中的合約(子主題815-40)(FASB2020-06),以簡化若干金融工具。ASU 2020-06取消了要求 從可轉換工具中分離受益轉換和現金轉換功能的當前模型,並簡化了與實體自身權益中合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指導。新準則 還引入了與實體自身權益掛鈎並在實體自身權益中結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益 指導,包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。ASU 2020-06適用於 2021年12月15日之後開始的財政年度,並應在完整或修改後的追溯基礎上應用。允許提前採納,但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度,包括該等財政年度內的中期期間。Banzai 採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。採納ASU 2020-06對Banzai的財務報表並無重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(ASC 842)(ASU 2016-02),取代了當前的租賃會計,同時保留了兩種不同類型的租賃,融資和經營,(i)要求承租人記錄使用權資產以及與租賃相關的權利和義務的相關負債,無論租賃分類如何,並以類似於當前會計的方式確認租賃費用,(ii)取消了大多數房地產特定租賃條款,及 (iii)使出租人模式的許多基本原則與新收入準則的原則保持一致。年期為12個月或以下之租賃將按與經營租賃之現有指引類似之方式入賬。Banzai採用生效日期法於2022年1月1日生效的ASU 2016-02。Banzai選擇了該標準允許的三個實際經驗的過渡包,這消除了 重新評估有關租賃識別、租賃分類和初始直接成本的先前結論的要求。此外,Banzai還選擇了後見之明的實際權宜方法和合並租賃和 非租賃組成部分的實際權宜方法。此外,Banzai採納了短期租賃例外政策,允許Banzai不對短期租賃(即為期 12個月或以下的租賃)應用該準則的確認要求。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具: 信貸損失(主題326)(ASU 2016-13),其中要求計量和確認所持金融資產的預期損失。新準則將包括貿易應收賬款在內的大多數金融工具的減值模型從已發生損失法改為基於預期損失的新的前瞻性方法。對預期信貸損失的估計將要求組織將歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測納入考慮範圍。標準更新對2022年12月15日之後的年度和中期有效,適用於私營和較小的報告公司。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用這一準則並未對這些簡明合併財務報表產生實質性影響。
財務報告的內部控制
關於審計半仔S截至2022年12月31日的年度財務報表,半仔在評估其國際財務報告環境的過程中發現了以下重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,以致有合理的可能性無法及時防止或發現半仔S年度或中期財務報表的重大錯報。
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截至 年度和截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在以下重大缺陷:
| 管理層在變更管理、用户訪問、網絡安全和對服務組織的審查方面沒有適當的IT總體控制。 |
| 管理層沒有適當的COSO實體層面的控制措施,包括財務報表的審查,而且管理層沒有執行某些實體層面的控制措施。 |
| 沒有執行普遍的交易和賬户級別的對賬和分析,或者沒有執行足夠詳細的 以防止或檢測重大弱點。這些問題與管理層對複雜的重大交易、複雜的債務和股權、所得税和銷售税以及收入確認的審查控制有關。 |
針對S這些重大弱點的補救努力包括:
| 管理層優先分配資源,以確保繼續解決這些重大弱點領域,從而繼續解決風險較高的領域。目前和正在進行的緩解未來可能導致重大弱點的ICFR問題的努力包括但不限於: |
| 執行根本原因分析,使IT部門和財務等不同的利益相關者/流程所有者(部門負責人或類似人員)參與進來,以確保解決每個方面的控制風險。 |
| 與所有利益攸關方保持一致,例如將現有的運營控制正式納入ICFR,修改現有流程,以及外包某些活動以增強能力或職責分工。應定期評估所有此類替代方案,以確保它們解決了已確定的根本原因並降低了風險。 |
| 從合格的顧問那裏獲取技術專業知識,以推薦其他資源,例如人員、工具、外包服務或其他技術,從而提供實際有效的解決方案。 |
| 管理層將繼續定期審查新的和現有的控制措施的可行性,以評估風險緩解替代方案的當前或 潛在有效性,評估資源需求,估計投資回報,並建議調整或新的行動方案,以將風險降至最低或補救。 |
| 聘請財務總監採用和維護GAAP會計準則和慣例。請參閲標題為 的章節關鍵會計政策和估算, 會計政策和估計對財務報表的影響?和??近期發佈和採納的會計公告. |
| 聘請商業智能的董事來提高數據基礎設施、管理報告、分析和系統集成的質量。 |
| Banzai一直並將繼續在其具有重大財務意義的系統中設計和實施額外的自動化和集成。 |
Banzai計劃繼續評估其內部控制和程序,並打算在必要或適當時採取進一步行動,以解決其確定的任何其他事項。請參閲標題為風險因素:我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法 補救這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多重大弱點,或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況 或運營結果,這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
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生意場
我們是一家Martech公司,為營銷人員提供他們需要的工具,以定位、吸引和分析他們的受眾,所有這些都在一個值得信賴的 品牌下進行。我們的使命是幫助我們的客户通過更好的營銷、銷售和客户成功成果來完成他們的使命。我們為我們的客户提供一個集成平臺,使各種規模的公司能夠更有效地瞄準新客户和現有客户,並對其進行接洽和衡量。
我們相信,偉大的營銷成果植根於數據驅動的洞察力,而如今幾乎所有的S營銷工具都缺乏數據驅動型洞察力,迫使營銷人員花費大量時間和費用拼湊技術。人工智能(AI)、數據和分析技術正在快速發展。這些技術將在幾乎所有類型的營銷活動中顯著提高營銷人員的工作效率和投資回報率。我們相信,S認為,營銷人員將採用無縫結合這些技術的Martech解決方案是不可避免的。
我們的願景是為世界上每一家公司增加每一次客户互動的價值。我們計劃通過提供SaaS Martech工具來實現這一點,這些工具利用數據、分析和人工智能來改善所有類型的客户交互,並在三個重點領域為我們的客户提供強大的好處:目標、參與度和衡量。
我們的平臺目前包括三款產品:
| 演示面向營銷、銷售和客户成功團隊的網絡研討會的SaaS解決方案。 |
| 助推面向社交共享的SaaS解決方案,旨在通過實現活動註冊者輕鬆的社交共享來提高Demio主辦活動的上座率 。 |
| 到達áSaaS和託管服務產品旨在提高市場活動的註冊率和參與率。我們計劃在2023財年末結束REACH服務。 |
我們銷售SaaS業務中常見的定期訂閲許可證。Demio定價級別基於支持主機的用户數量、所需功能集和最大受眾規模。Boost定價層級基於客户訂閲的Demio計劃。REACH定價基於客户有權同時運行的活動活動數量或允許客户在每個訂閲期內生成的最大註冊數量。我們的客户合同期限從幾個月到多個 年不等。我們的客户通常會升級他們的訂閲,以包括其他許可證或其他產品。例如,截至2023年9月30日,也就是Boost產品發佈幾個月後,大約1.0%的Demio 客户也購買了Boost附加產品。
我們推出的第一個產品是REACH, 隨後在2021年收購了Demio,並在2023年推出了Boost。截至2022年12月31日的12個月,我們的客户羣包括50多個國家和地區的3500多名客户。我們的客户代表多個行業,包括金融服務、電子商務、科技等。我們的客户範圍從獨立企業家和小企業到財富500強成員。沒有單個客户佔我們收入的1%以上。自2021年以來,我們一直專注於為Demio增加中端市場和企業客户。我們在這方面的進展體現在我們的多主機Demio客户數量從2021年1月1日的23個增加到2023年3月31日的163個,增長了七倍。
我們的價值觀
我們的文化是獨一無二的,也是我們成功的重要因素。我們的文化使我們能夠通過吸引和留住與我們的價值觀一致的優秀人才來擴大我們的業務。擁有共同的價值觀使我們的
讓團隊成員獨立決策,鼓勵責任感,並促進協作。我們的文化由四個核心價值觀定義:
1. | 學習。技術和營銷都在不斷變化。我們重視學習,因為適應對於為我們的客户提供最佳解決方案至關重要。我們的團隊成員思想開放,具有批判性思維,願意不同意、嘗試新事物,並在必要時改變主意。 |
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2. | 為他人服務。沒有我們的客户,什麼都不會發生。我們重視服務他人,因為服務客户是我們存在的原因。我們的團隊成員優先考慮客户、團隊和社區的需求。 |
3. | 遊戲規則改變了。為了在競爭激烈的市場中取得成功,我們必須為客户提供有效的解決方案 。我們的團隊成員找到創造性的解決方案,提高標準,承擔風險,幫助我們的客户實現更成功的結果。 |
4. | 一萬年。要獲得長期的成功,我們必須以最終目標為目標來規劃和行動。我們珍視10,000年這個術語的象徵意義(日語中的直譯),因為它提醒我們,我們正在為未來而重建,以實現比我們今天所看到的更偉大的東西,每一天我們都在為這一願景做出貢獻。 |
行業背景和趨勢
近年來,馬泰克行業經歷了顯著的增長和轉型。隨着公司越來越依賴數字渠道 接觸客户,對Martech解決方案的需求也在增長。Martech指的是使營銷人員能夠通過各種渠道計劃、執行和衡量活動的軟件和工具。
Martech的前景是廣闊而複雜的,數千家供應商提供了廣泛的解決方案。領先的營銷技術研究集團ChiefMartec發佈的2022年營銷技術概況報告中包括9932家Martech公司 。Martech解決方案可以分為幾大類,包括廣告和促銷、內容和體驗、社交和關係、商業和銷售、數據管理和分析以及營銷自動化。
推動Martech行業增長的關鍵驅動力之一是數據驅動型營銷日益重要。隨着公司收集更多有關客户行為和偏好的數據,他們需要更復雜的工具來分析這些數據,並使用這些數據為 提供信息並優化其營銷策略。這導致了客户數據平臺、客户關係管理(CRM)系統、分析工具和其他解決方案的激增,這些解決方案幫助營銷人員理解數據並更有效地利用數據。
推動Martech行業增長的另一個趨勢是人工智能和機器學習的興起。這些 技術可用於實現營銷活動的多個方面的自動化,從廣告定向到內容創建。總體而言,隨着公司在數字營銷渠道上投入更多資金,預計未來幾年馬泰克行業將繼續快速增長。然而,由於有如此多的供應商提供類似的解決方案,競爭非常激烈,這使得Martech公司必須通過創新和卓越的客户服務來脱穎而出。
Martech有幾個關鍵趨勢正在塑造這個行業,並推動創新:
1. | 個性化:如今的消費者希望從與他們互動的品牌那裏獲得個性化體驗,而Martech解決方案正在幫助公司實現這一期望。通過利用數據和人工智能,營銷人員可以創建具有高度針對性的活動,直接滿足個人客户的需求和偏好。 |
2. | 自動化:隨着營銷活動變得越來越複雜,自動化變得越來越重要。 通過利用數據和人工智能,Martech解決方案可以自動化營銷的許多方面,從廣告定向到內容創建,使營銷人員有時間專注於戰略和創意。 |
3. | 整合:由於有這麼多不同的Martech解決方案可供選擇,整合已成為營銷人員面臨的主要挑戰。為了解決這個問題,許多供應商正在努力創建更開放的平臺,這些平臺可以很容易地與其他工具和系統集成。開放平臺的發展趨勢使我們能夠從越來越多的營銷工具和平臺中收集更多的數據作為輸入,然後在人工智能系統中加以利用。 |
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4. | 數據隱私:隨着數據驅動型營銷的重要性與日俱增,對數據隱私和安全的需求也越來越大。Martech供應商正在努力確保他們的解決方案符合歐盟一般數據保護法規(GDPR)和2018年加州消費者隱私法(CCPA)等法規,同時也為客户提供對其數據的更好控制。 |
5. | 結果驅動的環境:在當今的S經濟環境下,營銷人員面臨着內部壓力,既要證明所花費的每一美元的價值,又要保持每個渠道的結果。營銷人員需要全面瞭解所有營銷活動和投資的績效和投資回報率,以便更好地做出決策並簡化其運營。 |
Martech行業在不斷髮展,這些趨勢只是塑造其未來的眾多因素中的一小部分。隨着技術的不斷進步,任何一家Martech公司的成功都將取決於它是否有能力適應這些趨勢,併為營銷人員和他們的客户提供真正的價值。
市場規模
Banzai在競爭中企業對企業(B2B?)Martech價值鏈,包括從獲取和培育銷售線索到執行和優化活動以及管理和衡量內容、數據和績效的各種任務。
Banzai聘請了Verista Partners Inc.(也稱為Winterberry Group )對Banzai正在尋求的Martech機會進行分析。2023年4月14日,Winterberry向Banzai提供了一份戰略盡職調查評估報告(The Winterberry Report),該報告估計了我們的總潛在市場(我們的TAM)的規模,其中包括在美國的B2B支出,包括在需求生成、營銷自動化、數字活動平臺、基於賬户的營銷、客户關係管理、接洽、內容管理系統、客户數據平臺、測量和歸因以及預測性和規範性分析方面的支出。Winterberry報告估計我們的TAM在2023年估計為280.9億美元, 預測到2026年我們的TAM估計將達到394.2億美元。這意味着2020年至2026年期間的預計複合年增長率(CAGR)為11.80%。
Winterberry報告還估計了我們的可服務尋址市場(我們的SAM?),該市場的定義包括美國 在衡量和歸因、需求生成和數字活動平臺上的B2B支出。Winterberry報告估計,2023年我們的SAM估計為54.2億美元,並預測到2026年,我們的SAM估計將達到83.7億美元 。這意味着2020年至2026年期間的預計複合年增長率為16.07%。
為了計算我們估計的SAM和TAM,Winterberry 從B2B Martech堆棧開始,從獲取和培育線索到執行和優化活動,再到管理和衡量內容、數據和績效。在該價值鏈中,Winterberry確定了截至Winterberry報告的日期,哪些組件是Banzai業務的核心(即測量和歸因、需求生成和數字活動平臺),哪些將是天然的鄰接和未來產品(即需求生成、營銷自動化、數字活動平臺、基於賬户的營銷、客户關係管理、接洽、內容管理系統、客户數據平臺、測量和歸因以及預測和規範分析)。確定的核心 組件構成了我們的SAM,核心組件以及鄰近和未來的產品都包括在我們的TAM中。然後,Winterberry利用一系列估計市場支出和預測增長率的來源(包括Winterberry專有模型)以及各種其他市場研究公司的產品和預測,分別確定每個組件的大小。根據估計以及它是全球的還是包括在B2B使用案例中,Winterberry使用了假設,即25%的支出 是B2B,33%的全球支出是特定於美國的。
Winterberry提供的模型基於政府和私營部門分析師的經濟預測,以及主要由營銷機構、管理機構和
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協會、行業出版物和研究分析師,所有這些都可能會發生變化。嘗試做出此類預測和預測存在固有的不確定性,我們鼓勵投資者進行自己的調查並仔細考慮此類不確定性。
產品和服務
半仔S平臺提供了三款SaaS產品:Demio、Boost和Reach。
演示
Demio是一個用户友好的、基於瀏覽器的網絡研討會平臺,具有廣泛的數據和營銷功能,旨在幫助企業通過現場活動和點播互動視頻內容有效地與受眾互動。Demio 使客户能夠輕鬆創建、主辦和管理網絡研討會,提供一套工具和功能來增強受眾互動、產生銷售線索並推動銷售。Demio為客户提供以下功能和優勢:
1. | 輕鬆創建和設置網絡研討會:Demio允許用户通過簡單、直觀的界面快速創建和安排網絡研討會。用户可以定製他們的網絡研討會註冊頁面,添加品牌元素,併為與會者設置電子郵件提醒。 |
2. | 現場網絡研討會:客户可以主持現場網絡研討會,他們可以使用投票、問答會議、特色操作和預加載內容等功能與觀眾進行實時互動。 |
3. | 自動網絡研討會:自動網絡研討會按預先設定的計劃運行 ,可以在主持人蔘與或不參與的情況下運行。這種靈活性使企業能夠在最方便的時間接觸到他們的受眾,並提高參與度。 |
4. | 觀眾互動:Demio提供了一系列互動工具,如投票、問答和實時聊天,允許演講者在網絡研討會期間與觀眾互動,幫助創造更具互動性的體驗,從而提高與會者的參與度。 |
5. | 屏幕共享和演示:演示者可以在網絡研討會期間共享屏幕、展示幻燈片或播放視頻 ,為觀眾提供無縫的多媒體體驗。這有助於創建更專業、更精緻的演示文稿。 |
6. | 與營銷工具集成:Demio與各種營銷工具和平臺集成,如CRM系統、電子郵件營銷服務和營銷自動化軟件,使用户能夠簡化他們的潛在客户生成和後續流程。 |
7. | 分析和報告:Demio提供詳細的分析和報告功能,讓用户深入瞭解與會者參與度、註冊轉換和整體網絡研討會績效。這些數據可以幫助企業優化他們的網絡研討會戰略,提高他們的結果。 |
8. | 銷售線索生成和銷售:通過可定製的註冊表,Demio使客户能夠在註冊過程中捕獲銷售線索 信息。此外,德米奧還內置了S行動號召(CTA?)功能允許 演講者在網絡研討會期間推廣產品或服務,從而推動銷售和受眾轉化。 |
總而言之, Demio使客户能夠輕鬆創建和主持引人入勝的互動網絡研討會,幫助企業創造銷售線索、推動銷售並與受眾建立牢固的關係。
助推
Boost是 客户用來增強其Demio網絡研討會參與度的工具。該工具允許註冊與會者在社交媒體平臺上推廣Demio網絡研討會。此外,Boost還向現有註冊者提供激勵措施,以鼓勵更多的註冊。通過這種方式,註冊者成為推動者,有能力
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為Facebook、LinkedIn、Twitter和電子郵件等平臺定製促銷內容。Boost與DEMIO的原生集成確保了流暢的用户體驗。Boost為客户提供了 一系列功能和優勢,概述如下:
1. | 電子郵件通知:Boost與Demio集成,可將自動通知發送給所有事件 註冊者,並將他們定向到共享頁面。 |
2. | 社交共享:Boost提供了一個共享頁面,讓註冊者可以輕鬆地在LinkedIn、Twitter、Facebook和電子郵件上共享Demio 註冊鏈接。 |
3. | 鏈接跟蹤:Boost S無縫鏈接跟蹤使客户能夠識別哪些註冊者通過其鏈接 驅動了額外的註冊。 |
4. | 獎勵:Boost支持為推動額外註冊的註冊者提供獎勵,並通過跟蹤鏈接跟蹤 獎勵獲得情況。 |
總而言之,Boost使客户能夠更輕鬆地為其活動創建社交分享活動,從而增加註冊人數。
到達
客户使用REACH直接聯繫他們的活動目標受眾,以增加他們的活動的註冊人數。Reach S 受眾人工智能功能生成潛在活動參與者的目標列表,電子郵件營銷功能向這些目標列表發送個性化的電子郵件邀請。REACH提供以下功能:
1. | 受眾AI:Reach可根據客户定義的標準(如地區、職稱、公司規模和收入)鎖定潛在受眾。 |
2. | 自動活動邀請:自動生成活動邀請並將其發送給目標客户 。 |
3. | 活動確認和提醒:自動生成確認和提醒,併發送給 註冊人員,以提高出席率。 |
4. | 選擇加入和隱私合規性:REACH使客户能夠 定義定製的隱私政策和選擇加入語言,以幫助客户保持對GDPR等隱私法規的遵守。 |
5. | 目標列表:可以指定要包含或排除的帳户和聯繫人列表,從而允許客户 實施基於帳户的營銷(ABM)活動或排除敏感帳户或聯繫人。 |
6. | 列表清理:對目標列表進行預先驗證,以刪除無效的 電子郵件地址和其他無效的聯繫人,從而提高電子郵件遞送率。 |
REACH可用於推動客户可能無法參與的活動 上座率和潛在客户。我們正在逐步淘汰REACH產品。
產品路線圖 和增強功能
改進我們的產品系列是我們為客户創造更多價值的方式,而我們的產品路線圖是實現我們為世界各地的公司提高客户互動價值的願景的重要組成部分。Banzai產品管理的角色是確定未得到充分服務和未得到滿足的客户和市場需求並確定其優先順序,並利用我們基於數據和人工智能創建產品和功能的能力來增加客户價值。
1. | 戰略願景和協調:Banzai圍繞一系列戰略調整我們的跨職能目標 我們將根據業務變化的需求進行更新。我們使用這些策略來協調我們的工程、銷售和營銷團隊。這有助於我們朝着共同的目標齊心協力,最大限度地提高我們努力的效率和效果。 |
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2. | 以客户為中心的方法:通過優先考慮創新,我們展示了滿足客户不斷變化的需求和期望的承諾。這種以客户為中心的方法幫助我們保持競爭優勢,因為我們不斷調整我們的產品和服務,以保持與現有和未來客户的相關性和價值。 |
3. | 長期增長:通過識別新功能、增強功能和細分市場的機會, Banzai可以戰略性地規劃和執行其增長計劃,支持我們的長期可持續性和成功。 |
4. | 客户擴展:我們的戰略支持通過開發與較高價值客户的使用相關的功能來增加每個客户的平均年收入 (我們的平均客户價值或ACV)。我們還開發可銷售給現有客户的附加功能和產品。 |
5. | 資源分配:我們的戰略規劃流程使我們能夠在 個項目之間更好地分配資源,從而使我們能夠同時推進多個計劃。這種能力對於一家多產品公司在多條戰線上保持產品領導地位至關重要。 |
6. | 利益相關者溝通:產品路線圖是一種強大的溝通工具,使我們能夠 為客户設定明確的期望。我們使用ProductBoard等工具來接受客户反饋並分享即將進行的產品更改。 |
在可預見的未來,我們將重點關注幾個產品領域。隨着我們從我們的 客户那裏瞭解並對我們的戰略做出改變,這些可能會不時發生變化。
1. | 移動功能:通過擴展我們的移動網絡體驗或開發未來的移動應用程序,我們可以增加包括Demio在內的多個產品的客户價值。 |
2. | 集成:集成是Demio的核心功能。隨着時間的推移,我們將希望開發與新系統的集成,並改進我們現有的集成。 |
3. | AI:我們正在探索其他一些人工智能支持的功能,例如文本到語音,翻譯、轉錄和內容生成。 |
4. | 分析與洞察:我們正在將分析和洞察功能嵌入到包括Demio在內的多個產品中。這些功能旨在使我們的客户能夠看到他們數據的新視角,進一步改進他們的結果,並顯著減少他們的手動分析工作。 |
5. | 廣告生成:我們相信自動化廣告創意生成可能會有機會(例如:、文本、圖像和視頻),幫助我們的客户通過自動化測試提高他們的廣告性能。 |
6. | 內容和體驗託管:我們正在擴展可以使用Banzai產品 託管和部署的內容和體驗。例如,我們計劃在Demio中改進我們的自動活動能力。 |
研發費用
作為一家以產品為導向的公司,我們通過對產品的投資來獲得並保持我們的競爭優勢。維護現有產品和開發新產品對我們的長期成功都是至關重要的。因此,我們的管理團隊認為需要對技術進行持續的重大投資。我們計劃繼續利用內部員工和開發合作伙伴的組合來維護和改進我們的技術。
我們的增長戰略
我們的增長戰略是擴展我們的平臺,使其對客户更有價值,並找到新的方法來加強更廣泛的Martech互動。我們增長戰略的關鍵要素是:
1. | 經濟高效的客户獲取:通過有機的流量、內容、分支機構、社交媒體、合作伙伴、廣告、口碑,和其他來源。 |
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2. | 客户保留和擴展:繼續擴大我們的客户成功和客户營銷 組織,以增加客户保留和客户擴展。 |
3. | 實施產品改進:繼續開發我們的產品系列以創建對客户至關重要的具有防禦性的 差異化解決方案。 |
4. | 推出新產品:推出吸引新客户的新產品,並拓展我們為現有客户提供服務的方式。 |
銷售和市場營銷
作為一家以產品為導向的成長型公司,我們採用自助式和直銷相結合的方式推向市場接近。我們的自助服務客户直接從我們的產品網站訂閲或購買,或開始免費產品試用,這可能會導致稍後付費 訂閲或購買。我們的直銷客户通過銷售代表訂閲或購買,銷售代表獲得基本工資補償,並通常參與佣金或獎金等激勵計劃。
試用、客户和線索來自有機網站訪問者、附屬公司和合作夥伴,以及來自付費美國存托股份(如谷歌美國存托股份)的訪問者。我們還利用合作伙伴營銷、基於客户的營銷、潛在客户挖掘和需求生成計劃、網絡研討會以及其他直接和間接營銷活動來接觸我們的目標受眾,並獲得潛在客户和客户。
我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。Demio定價級別基於 支持主機的用户數量、所需的功能集和最大受眾規模。Boost定價層級基於客户訂閲的Demio計劃。Reach定價基於客户有權同時運行的活動活動數量 或允許客户在每個訂閲期內生成的最大註冊數量。萬載和S的客户合同期限從幾個月到幾年不等。我們的客户通常會 升級他們的訂閲以包括其他許可證或其他產品。例如,截至2023年9月30日,約有1.0%的Demio客户在Boost推出後不到六個月也購買了Boost附加產品。
顧客
截至2022年12月31日的12個月,我們的客户羣包括超過3,500名客户,來自各種行業,包括(除其他外)醫療保健、金融服務、電子商務、技術和媒體,業務遍及50多個國家/地區。我們的客户範圍從個人企業家和小企業到財富500強成員。沒有一家客户佔我們收入的1%以上。
競爭、優勢和差異化
我們在B2B Martech領域的五個不同類別中展開競爭:數字活動和網絡研討會、需求生成、創意開發、互動平臺和營銷自動化,以及衡量和歸因。
我們的優勢是:
1. | 品牌:我們可識別的品牌和我們產品的品牌,特別是Demio,可以利用 以比僅依賴付費廣告更低的成本獲得客户。 |
2. | 現有客户羣:我們的現有客户可以交叉銷售我們未來可能提供的其他產品。我們還可以向現有客户交叉銷售我們目前的產品。 |
3. | 客户成功:我們培養了在客户成功方面的運營能力,使我們能夠更有效地利用我們的客户基礎來推動擴大銷售。 |
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我們從擁擠的Martech市場中脱穎而出,表現在以下方面:
1. | 數據:我們的產品將數據作為主要的價值主張或支持功能進行整合,或者通過集成來利用數據來簡化和簡化原本複雜的業務流程。 |
2. | AI/機器學習:我們的許多產品將人工智能和機器學習結合在一起,為我們的客户提供新功能或提高性能。 |
3. | 營銷行業重點:我們專注於營銷行業,使我們在數字活動、分析和網絡研討會產品類別方面有別於Zoom和GoToWebinar等廣泛市場競爭對手。 |
4. | 有機客户獲取:我們的大部分產品試驗和新線索來自 由於我們的內容、社交媒體、分支機構、口碑,和品牌知名度。 |
5. | 多產品戰略:多產品使我們能夠通過單一產品公司無法實現的擴展來擴大我們的客户羣。 |
知識產權
為了建立和保護我們的專有權利,我們依賴商標和商業祕密的組合,包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議,以及其他 合同權利。截至2023年9月30日,我們在美國持有一個註冊商標:班仔。有關我們的知識產權風險的更多信息,請參閲風險因素與商業和工業相關的風險 未能保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和運營結果,而與商業和工業相關的風險可能會導致第三方提起法律訴訟,聲稱我們正在侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,可能會損害我們的業務。
政府監管
對於SaaS和Martech行業的慣常事務,如數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭考量,我們必須遵守聯邦、州和外國的法律要求。
關於隱私和通信,我們受以下監管標準和法律的約束:GDPR、CCPA、電話消費者保護法(TCPA)、加拿大S反垃圾郵件法(CASL)、控制攻擊 2003年非請求色情和營銷法(CAN-垃圾郵件),以及其他可能適用於我們運營的各個地區的法規。
在開展業務時違反上述一項或多項法律要求可能會導致鉅額罰款和其他 損害、對我們或我們的高級職員實施刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、對我們聲譽的不利宣傳和其他損害、我們競爭某些工作的能力受到限制,以及我們的客户指控我們沒有履行合同義務。到目前為止,我們還沒有遇到與這些規定相關的重大罰款或處罰。
法律訴訟
有時,我們 可能是訴訟的一方,並可能受到我們正常業務過程中附帶的索賠的影響。隨着我們的不斷髮展,我們可能會成為越來越多的訴訟事項的當事人,並且
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領款申請。訴訟和索賠的結果無法準確預測,這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並無參與任何法律程序,而管理層認為,如裁定該等訴訟對本公司不利,則會個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
員工和管理層
截至2023年9月30日,班仔擁有12名員工和55名承包商。
Joe·戴維目前擔任班仔首席執行官,馬克·馬斯伯格目前擔任班仔首席財務官。
半仔和S的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和新員工。班仔S股權激勵計劃的主要目的是通過授予股權薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工,從而通過激勵這些個人盡力而為,實現班仔S的目標,從而增加股東價值和班仔的成功。
企業信息
我們的前身公司7GC於2020年9月在特拉華州註冊成立,目的是進行涉及7GC和一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。7GC於2020年12月完成IPO。於2023年12月,First Merge Sub與Legacy Banzai、 及Legacy Banzai合併為尚存公司與Second Merge Sub合併,而Second Merge Sub為尚存實體,最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直屬子公司。關於合併,7GC更名為班仔國際公司。我們的辦事處位於華盛頓州班布里奇島250號套房435 Ericksen Ave NE,郵編:98110。我們的網站是www.banzai.io。
我們有兩家全資運營子公司:Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International,Inc.)和Demio Holding,Inc.
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管理
以下是截至2023年12月29日,目前擔任Banzai董事和高管的人員名單。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
約瑟夫·P·戴維 | 34 | 首席執行官、董事長兼董事 | ||
馬克·馬斯伯格 | 60 | 首席財務官 | ||
西蒙·鮑默 | 38 | 首席技術官 | ||
阿什利·萊韋斯克 | 37 | 市場營銷部副主任總裁 | ||
雷切爾·斯坦利 | 39 | 客户體驗副總裁 | ||
傑克·利尼(3) | 38 | 董事 | ||
梅森·沃德(1)(2)(3) | 42 | 董事 | ||
寶拉·博格斯(1)(2)(3) | 64 | 董事 | ||
威廉·布萊恩特(1)(2) | 66 | 董事 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
行政人員
Joseph P. Davy擔任Banzai的首席執行官和Banzai的董事會成員,在此之前,擔任Legacy Banzai的首席執行官,並自2016年共同創立Legacy Banzai以來擔任Legacy Banzai的董事會成員。在共同創立Legacy Banzai之前,他於2013年至2016年擔任Avalara的總經理。2012年至2013年,他擔任Buystand的首席執行官。2012年至 2013年,他還擔任微軟公司客户諮詢委員會成員。Davy先生於2009年創立了EvoApp,並於2009年至2012年擔任其首席執行官兼首席產品官。在加入EvoApp之前,Davy先生是國際商業機器公司(IBM)的軟件工程師。Davy先生還曾擔任Legalpad Inc.的董事會成員。從2019年到2022年。在加入IBM之前,Davy先生於2007年至2010年就讀於北卡羅來納大學教堂山分校。我們相信,戴維先生有資格擔任董事會成員,因為他有豐富的風險投資經驗,並曾擔任Legacy Banzai的創始人兼首席執行官。
馬克·馬斯伯格擔任萬載S首席財務官,在此之前,自2022年以來一直擔任萬載S副財務長總裁 。Musburger先生曾於2021年至2022年擔任Corvee的首席財務官,於2016年至2021年擔任Identity Digital的財務高級董事,於2014年至2016年擔任阿瓦拉拉的財務總監,並於2013年至2014年擔任索拉維的董事財務總監。馬斯伯格先生擁有西雅圖大學財經學士學位和工商管理碩士學位。
西蒙·鮑默在此之前,他自2021年以來一直擔任傳統萬載首席技術官S 。在此之前,鮑默先生於2018年至2021年在Verivox GmbH擔任工程部副總裁,於2016年至2021年擔任軟件開發主管,並於2015年至2021年擔任軟件開發團隊負責人。
阿什利·萊韋斯克自2021年起擔任萬載S市場部副部長總裁,此前於2021年任S萬載市場部副部長總裁,並於2020年至2021年擔任萬載S董事市場部副部長。Levesque女士之前在RevGenius擔任營銷主持人,並在2020年擔任Revenue Podcast的營銷主持人 。Levesque女士於2019年至2020年在Soft Robotics擔任高級市場經理,於2018年至2019年擔任市場部經理,於2017年至2018年擔任商業運營經理,並於2016年至2017年擔任首席執行官的執行助理。萊韋斯克在Bad Habit Productions,Inc.和Great Hill Partners擔任過多個職位,開始了她的職業生涯。Levesque女士擁有伯克利波士頓音樂學院的S碩士學位和勞倫斯大學的S學士學位。
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雷切爾·斯坦利在此之前,曾於2022年擔任舊版S税務部副總裁,2021年至2022年任舊版S客户體驗部副總裁,2021年任舊版S客户採納部高級董事及 ,2020年至2021年任舊版S董事客户採納部經理,2019年至2020年任S企業客户成功經理。2018年,她在亞馬遜擔任營銷經理。在此之前,她於2014年至2018年在ACS Technologies擔任團隊負責人,在2012年至2014年擔任實施顧問,並於2012年擔任啟動和入職協調員。2011年至2012年,Stanley女士在Crista部委擔任總裁和S辦公室的行政助理 。斯坦利女士擁有棕櫚灘大西洋大學的學位。
非僱員董事
傑克·利尼自2023年12月起擔任董事會成員,在此之前,自7GC成立以來一直擔任董事長兼首席執行官S。自2016年9月以來,Leeney先生一直擔任7GC&Co Sarl的創始合夥人,負責運營公司的S業務。Leeney先生帶領S投資了切達電視、膠囊藥房、Hims&Hers、Jyve、Roofstock、媽媽項目和Reliance Jio。從2020年開始,他一直擔任媽媽計劃的董事。從2020年12月至2022年11月,他擔任董事公司的董事,這是一家SPAC,於2022年11月完成了與租客倉庫的母公司RW National Holdings,LLC(d/b/a Recruit)的初步業務合併。2011年4月至2016年12月,Leeney先生曾在Quantenant Communications,Inc.(納斯達克代碼:QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收購)、Joyent(被三星收購)、BOKU,Inc.(目標:博庫)、Event(被哥倫比亞廣播公司收購)和Blueliv(私有)董事會 之前,Leeney先生曾擔任Telefonica Ventures美國投資主管,Telefonica Ventures是Telefonica(紐約證券交易所代碼:TEF)的投資部門,2012年6月至2016年9月期間,以及2011年5月至2012年6月期間作為Hercules Capital(紐約證券交易所股票代碼:HTGC)的投資者。2007年,他作為摩根士丹利的一名專注於技術的投資銀行家開始了他的職業生涯,在那裏,他為特斯拉汽車、領英和潘多拉的首次公開募股(IPO)工作。Leeney先生擁有錫拉丘茲大學的理學士學位。我們 相信Leeney先生有資格擔任董事會成員,因為他擁有豐富的風險投資經驗。
梅森·沃德 自2023年12月起擔任董事會成員,在此之前,自2018年起擔任Alco Investment Company的首席財務官,並於2015年至2018年擔任其財務總監和財務總監。在加入Alco之前, Ward先生曾在美國陸軍兩次部署到阿富汗期間擔任步兵軍官,擔任多個行動、後勤、風險管理和財務行動職務。沃德先生持有學士學位他擁有辛辛那提大學土木工程碩士學位、華盛頓大學會計證書和工商管理碩士學位,他還是一名註冊會計師(非在職)。我們認為,由於Ward先生在財務和會計方面的廣泛專業知識和經驗,他有資格在董事會任職。
寶拉·博格斯 自 2023年12月起擔任董事會成員,在此之前,是Boggs Media,LLC的創始人和所有者,該公司負責管理Boggs女士的音樂、公共演講和其他創意業務。她曾是星巴克咖啡公司的高管,在2002年至2012年期間領導星巴克的 全球法律部門,並擔任星巴克基金會的公司祕書。在此之前,Boggs女士曾於1997年至2002年在Dell Computer Corporation擔任負責產品、運營和信息技術的法律副總裁,並於1997年6月起擔任高級副總法律顧問。在加入戴爾之前,Boggs女士於1995年至1997年擔任Preston Gates & Ellis LLP律師事務所的合夥人。Boggs 女士還是錄音學院的投票成員和太平洋西北分會理事,並在Newport Festival Foundation董事會任職,負責監督Newport Jazz Festival和Newport Folk Festival。她曾是 Fender董事會成員; Premera Blue Cross董事會成員及其薪酬和投資委員會主席;約翰霍普金斯大學董事會提名/託管、審計/合規(包括六年的審計委員會主席)和執行委員會成員; KEXP電臺執行委員會成員,國家公共廣播電臺和華盛頓大學的附屬機構;搖滾學校有限責任公司審計委員會成員;
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美國律師協會理事會成員,主持其投資委員會; 2013年至2017年擔任總統藝術和人文委員會成員; 2010年至2012年擔任白宮社區解決方案委員會成員;美國紅十字會審計和提名委員會成員;以及Sterling Financial Inc.董事會成員。博格斯女士擁有學士學位。來自約翰霍普金斯大學,來自加州大學伯克利分校。我們相信Boggs女士有資格在董事會任職,因為她在高增長公司擁有豐富的治理和財富500強經驗。
威廉·布萊恩特自2023年12月以來一直擔任董事會成員,在此之前,自2007年以來一直擔任風險投資公司Threshold Ventures的普通合夥人,並一直是二十多家風險投資支持的初創公司的創始人,董事會成員,顧問和投資者。在加入Threshold Ventures之前,Bryant先生曾擔任 Mixxer Inc.的首席執行官。2005年至2006年,2001年至2002年擔任Atlas Venture的風險合夥人,並擔任Qpass Inc.的首席執行官兼董事長。從1997年到2001年被Amdocs收購。Bryant先生還曾在多家上市和私營公司擔任董事,包括最近在2015年至2022年期間擔任Remitly Global(REMY)。布萊恩特先生擁有博士學位。在商業戰略和工商管理碩士學位在商業戰略和企業家精神從華盛頓大學。我們相信Bryant先生有資格在董事會任職,因為他在風險投資方面擁有豐富的經驗,並擔任上市公司董事會成員。
董事會在風險監管中的作用
董事會的主要職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。董事會目前沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過董事會作為一個整體,以及通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是,董事會負責監控和評估戰略風險,而 本公司的審核委員會(審核委員會)負責考慮和討論本公司的主要財務風險以及管理層將採取的監控和控制此類風險的步驟,包括 指導方針和政策,以管理風險評估和管理的過程。本公司之審核委員會亦監察遵守法律及監管規定之情況。本公司的薪酬委員會( 薪酬委員會)評估及監察本公司的薪酬計劃、政策及計劃是否符合適用的法律及監管規定。參見特拉華州證券法反收購效力及公司章程草案--交錯董事會.
管理局的組成
本公司之業務及事務乃根據董事會之指示管理。董事會目前由五名成員組成,Joseph Davy擔任董事會主席。董事會的主要職責是為公司管理層提供監督、戰略指導、諮詢和方向。董事會定期召開會議,並在 需要時召開額外會議。
根據《章程》的規定,董事會分為三類,第一類、第二類和第三類,每年只選舉一類董事,每類董事任期三年。第一類董事的初始任期為一年(隨後為三年 ),第二類董事的初始任期為兩年(隨後為三年),第三類董事的初始任期為三年(隨後為三年 )。董事選舉不實行累積投票制,投票選舉董事的股份超過50%的股東可以選舉所有董事。
董事會分為以下類別:
| 第一類,由Joseph Davy組成,其任期將於2024年舉行的公司第一次 年度股東大會上屆滿; |
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| 第二類,由William Bryant和Mason Ward組成,其任期將在2025年舉行的公司 年度股東大會上屆滿;以及 |
| 第三類,由Paula Boggs和Jack Leeney組成,其任期將在2026年舉行的公司第三屆年度股東大會上到期。 |
在每次年度股東大會上,任期屆滿的 董事繼任者將被選舉,任期從選舉和資格認證時開始,直至其當選後的第三次年度股東大會,直至其繼任者被正式選舉和資格認證。 董事會的這種分類可能會延遲或阻止公司控制或管理的變化。董事可以通過持有公司 股本中有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的投票權的至少66 2/3%的股東的贊成票,作為一個單一類別一起投票,因故被罷免。
董事獨立自主
董事會已確定,除Davy先生外,公司的每一位董事都有資格擔任獨立董事,定義見納斯達克全球市場的上市規則(納斯達克上市規則),董事會由大多數獨立董事組成,定義見美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中有關董事獨立性要求的規則。
董事會委員會
董事會的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 (提名和公司治理委員會)。各委員會向董事會彙報。就業務合併而言,於二零二三年十二月十四日,董事會批准並採納 其各常務委員會的新章程。章程副本可在公司網站ir.banzai.io的投資者部分找到。
首席執行官和其他執行官定期向非執行董事和各常務委員會報告,以確保對其活動進行有效和高效的監督,並協助 進行適當的風險管理和對管理控制進行持續評估。
審計委員會
審計委員會由擔任主席的威廉·布萊恩特、梅森·沃德和寶拉·博格斯組成。根據董事公司治理標準,每個會員都有資格成為獨立的納斯達克會員,根據交易法規則10A-3的獨立要求,博格斯女士和布萊恩特先生都有資格成為獨立會員。在作出這一決定時,審計委員會審查了每一名審計委員會成員S的工作經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。董事會認定,布萊恩特先生符合審計委員會財務專家的資格,該詞已在S-K法規第407(D)(5)項中定義,並具有納斯達克規則中所定義的財務經驗。在作出這項決定時,董事會考慮了S先生:對公認會計原則及財務報表的理解,評估該等原則在估計、應計項目及準備金會計方面的一般應用的能力;在積極監督一名或多名從事編制、審核、分析或評估財務報表的人士方面的經驗,該等財務報表所呈現的會計問題的廣度及複雜程度與本公司可合理預期的S財務報表提出的問題的廣度及複雜程度大致相若;對財務報告的內部控制;以及對審計委員會職能的理解。我們依賴交易所法案規則10A-3和納斯達克規則提供的分階段 豁免。雖然我們認為,截至招股説明書日期,沃德先生可能被視為持有我們A類普通股(一種有投票權的證券)的10%以上,這將使他 不受美國證券交易委員會規則10A-3的安全港條款的保護,但沃德先生將根據上文提到的分階段豁免擔任審計委員會成員。根據分階段豁免,我們預計a
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我們審計委員會的大部分成員將在業務合併結束後90天內滿足交易所法案和納斯達克上市規則下的獨立性標準 我們審計委員會的所有成員將在業務合併結束後12個月內滿足交易所法案和納斯達克上市規則下的獨立性標準。
審計委員會的主要目的是履行董事會對S的公司會計和財務報告程序、財務報告內部控制制度和財務報表審計的監督責任,以及財務報表和報告的質量和完整性,並監督本公司獨立註冊會計師事務所S的資質、獨立性和業績。審計委員會還提供與管理層和董事會制定的法律、風險、監管和道德合規計劃相關的監督協助。審計委員會的具體職責包括:
| 幫助董事會監督其公司會計和財務報告程序; |
| 與S公司管理層審查並討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性 ; |
| 協助設計和實施S公司風險評估職能; |
| 管理符合條件的事務所的遴選、聘用、資格、獨立性和業績 作為獨立註冊會計師事務所審計公司S財務報表; |
| 與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和審計結果,與管理層和獨立會計師審查S公司中期和年終經營業績; |
| 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂 ; |
| 審查關聯人交易; |
| 至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告 描述了公司的內部質量控制程序、與該程序有關的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理該等問題而採取的任何步驟;以及 |
| 批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。 |
審計委員會根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程運作。
薪酬委員會
薪酬委員會由擔任主席的梅森·沃德、寶拉·博格斯和威廉·布萊恩特組成。根據納斯達克的上市標準,每個成員都是獨立的,包括下文討論的納斯達克由S控制的公司豁免,以及根據交易法頒佈的第16b-3條規則定義的非員工董事。
薪酬委員會的主要目的將是履行董事會在監督公司薪酬政策、計劃和計劃方面的責任,並酌情審查、批准和/或建議支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括:
| 審查並向公司董事會推薦S首席執行官及其他高管的薪酬; |
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| 審議並向董事會推薦S公司董事的薪酬; |
| 管理公司S股權激勵計劃等福利項目; |
| 審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更對公司高管S及其他高級管理人員的保護和任何其他補償安排; |
| 審查和制定與S公司員工薪酬福利相關的一般政策,包括S公司的整體薪酬理念;以及 |
| 與首席執行官一起審查和評估公司高管S的繼任計劃。 |
薪酬委員會根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程運作 。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由擔任主席的寶拉·博格斯、傑克·利尼和梅森·沃德組成。根據納斯達克的上市標準,每個成員都是獨立的,包括納斯達克S控制的公司豁免,下文將對此進行討論。
提名和公司治理委員會的具體職責包括:
| 確定、審查和評估候選人,包括連任現任董事的提名和股東推薦的董事會成員提名; |
| 審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議 ; |
| 與首席執行官一起審查本公司執行幹事的繼任計劃,並就挑選合適的個人接替這些職位向董事會提出建議; |
| 就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議;以及 |
| 監督對董事會S業績的定期評估,包括董事會各委員會。 |
提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用的上市標準的書面章程運作。
受管制公司豁免
戴維先生控制着公司股東總投票權的大部分以上。因此,本公司是納斯達克企業上市規則所指的受控公司。根據納斯達克上市規則,個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守納斯達克有關公司治理的某些規則,包括:
| 要求其董事會的多數成員由獨立董事組成; |
| 要求董事被提名人必須由(I)獨立董事佔多數的 名獨立董事進行只有獨立董事參與的投票或(Ii)僅由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦遴選; |
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| 要求維持一個具有規定職責的薪酬委員會和一份僅由獨立董事組成的書面章程;以及 |
| 我們的提名、公司治理和薪酬委員會的年度績效評估要求 。 |
作為一家受控公司,本公司可以選擇依賴部分或全部這些豁免。 但是,本公司目前不打算利用任何這些豁免。
商業行為和道德準則
本公司有適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括其主要高管、主要財務官、主要會計官或主計長,或執行類似職能的人員。公司《S商業行為和道德準則》可在公司網站公司治理部分查閲,網址為: Ir.banzai.io。此外,本公司在其網站上張貼法律或納斯達克上市標準要求的與守則任何條文的任何修訂或豁免有關的所有披露。對S公司網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息而成立的公司,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會成員目前或在本公司上個財政年度期間均不是S的高級職員或 僱員。若任何實體有一名或以上高管將擔任董事會或薪酬委員會成員,則本公司高管S目前或過去一年並無擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們的憲章免除了董事因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害的責任,但法律禁止的範圍除外,除非董事違反了他或她對公司或其股東的忠誠義務、惡意作為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或 非法贖回,或者從作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。《憲章》在適用法律允許的最大程度上免除了董事對金錢損害的責任。我們的憲章要求 公司在適用法律允許的最大範圍內賠償和墊付費用給其董事、高級管理人員和代理,並禁止在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時,對任何董事的權利或保護進行任何追溯更改或增加其責任。我們相信,我們章程中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。 然而,這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,股東S的投資可能會受到不利影響,因為我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。
非員工董事薪酬
董事會定期審核董事薪酬,以確保董事薪酬保持競爭力,以便公司能夠招聘和留住合格的董事。公司正在制定董事會薪酬計劃,旨在使S的薪酬與公司的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使公司能夠吸引、保留、激勵和獎勵為公司長期成功做出貢獻的董事。
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高管和董事薪酬
高級管理人員薪酬
截至2023年12月31日的財年,我們任命的 高管包括我們的首席執行官和接下來三位薪酬最高的高管,他們是:
約瑟夫·P·戴維,我們的首席執行官;
馬克·馬斯伯格,我們的首席財務官
阿什利·萊韋斯克,我們的市場營銷部副總裁。
2023薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度以及美國證券交易委員會披露規則要求的截至2022年12月31日的財政年度支付或獎勵給我們指定的高管的薪酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) |
選擇權 獎項 ($)(1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($)(2) |
總計 ($) |
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約瑟夫·P·戴維 |
2023 | 300,000 | | | 18,216 | 318,216 | ||||||||||||||||||
首席執行官 |
2022 | 237,500 | | | 5,500 | 243,000 | ||||||||||||||||||
馬克·馬斯伯格 |
2023 | 216,000 | 2,262,750 | | | 2,478,750 | ||||||||||||||||||
首席財務官 |
||||||||||||||||||||||||
阿什利·萊韋斯克 |
2023 | 180,000 | 1,438,650 | | 11,594 | 1,630,244 | ||||||||||||||||||
市場營銷部副主任總裁 |
2022 | 151,818 | 7,642 | | 3,000 | 162,460 |
(1) | 披露的金額代表(I)根據2016年計劃股權激勵計劃(2016財年計劃)(Musburger先生,1,104,000美元;Levesque女士,846,400美元)在截至2023年12月31日的財政年度內授予我們指定的高管的股票期權的授予日期公允價值合計(Musburger先生,1,104,000美元;Levesque女士,846,400美元)和(Ii)ASC 718項下與2023年12月發生的某些未償還期權的行使價格降低相關的增量成本(Musburger先生,1,158,750美元;Levesque女士,592,250美元),每個根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718,薪酬與股票薪酬(Infc 718主題)計算。計算授出日期購股權公允價值所使用的假設載於S已審核綜合財務報表附註17,該附註載於本招股説明書其他部分。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。 |
(2) | 由公司向公司出資的S 401(K)計劃組成。 |
非股權激勵計劃薪酬
除了基本工資外,我們任命的高管還有資格獲得基於績效的年度現金獎金,該獎金旨在為我們的員工提供適當的激勵,以實現定義的績效目標。在截至2023年12月31日的財年中,我們任命的高管均未收到或將收到基於績效的年度現金獎金。
股權補助金
為了進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致,並使我們的高管進一步關注我們的長期業績,我們歷來在 中授予股權薪酬。
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股票期權形式。股票期權允許持有者行使股票期權並在行使時獲得股票,行使價格基於授予時普通股的公平市場價值確定。授予本公司指定高管的購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬或將歸屬25%的增量,此後按36個月等額分期付款授予期權獎勵相關股份總數的1/48%,但指定高管S在每個歸屬日期繼續服務。2023年,Musburger先生和Levesque女士分別獲得了150,000股和115,000股的期權授予,原始行權價為每股7.36美元。2023年12月6日,董事會批准了授予Musburger先生和Levesque女士的2023年期權獎勵的重新定價,將行使價格降至每股5.15美元。
截至2023年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月31日,每位被任命的高管所持有的未償還股權激勵計劃獎勵。
期權大獎(1) | ||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 歸屬 開課 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#) (2) |
選擇權 鍛鍊 價格 人均 分享 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
||||||||||||||||||
約瑟夫·P·戴維 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
馬克·馬斯伯格 |
12/3/2023 | 10/1/2023 | | 46,099 | $ | 8.38 | 12/2/2033 | |||||||||||||||||
3/2/2023 | 12/9/2022 | 9,219 | 27,660 | $ | 8.38 | 3/1/2023 | ||||||||||||||||||
3/2/2023 | 12/9/2022 | 13,829 | 41,490 | $ | 8.38 | 3/1/2023 | ||||||||||||||||||
阿什利·萊韋斯克 |
3/2/2023 | 6/1/2022 | 26,507 | 44,179 | $ | 8.38 | 3/1/2023 | |||||||||||||||||
2/16/2022 | 1/31/2022 | 255 | 3,202 | $ | 2.77 | 2/15/2032 | ||||||||||||||||||
7/14/2021 | 2/21/2021 | 153 | 2,151 | $ | 2.81 | 7/13/2031 | ||||||||||||||||||
7/14/2021 | 7/1/2021 | 1,882 | 3,163 | $ | 2.81 | 7/13/2031 |
(1) | 每一項股權獎勵都是根據2016年計劃授予的。 |
(2) | 期權獎勵相關股份總額的25%於歸屬開始日期 一週年歸屬,此後期權獎勵相關股份總額的1/48按36個月平均分期歸屬,但須受指定高管S於每個歸屬日期繼續服務的規限。 |
401(K)計劃
我們維持401(K)計劃,為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的 員工可以將符合條件的薪酬推遲到某些代碼限制,這些限制每年都會更新。我們根據401(K)計劃繳納僱主繳費,也有能力向401(K)計劃繳納僱主利潤分享繳費。 401(K)計劃符合《守則》第401(A)節的資格,相關信託基金根據《守則》第501(A)節獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃, 對401(K)計劃的繳費可由我們在繳納時扣除,並且在從401(K)計劃提取或分配之前,這些金額的繳費和收入通常不應向員工納税。
董事薪酬
董事會定期審查董事薪酬,以確保董事薪酬保持競爭力,以便公司能夠招聘和留住合格的董事。雖然在截至2023年12月31日的財政年度內,沒有任何非僱員董事 因向本公司提供的服務而獲得薪酬,但在2023年12月,本公司通過了董事會薪酬計劃
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旨在使薪酬與公司S的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵為公司長期成功做出貢獻的董事 。根據該計劃,我們的非僱員董事有資格獲得以下待遇:
| 每年100,000美元的基本定額,由薪酬委員會決定支付; |
| 委員會主席聘用人:審計委員會,10,000美元;薪酬委員會,5,000美元;提名和公司治理委員會,5,000美元。 |
| 委員會成員聘用費:審計委員會,5000美元;薪酬委員會,2500美元;提名和公司治理委員會,2500美元。 |
我們的非僱員董事也可以報銷他們的合理的自付旅行用於支付親自出席和 參加董事會和委員會會議的費用。
規則10b5-1銷售計劃
我們的董事和高管可以採用書面計劃,稱為規則10b5-1計劃,在該計劃中,他們 將定期與經紀商簽訂合同,買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃,經紀商根據董事或高管人員在進入計劃時建立的參數執行交易,而無需他們進一步指示。董事或執行官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃,並可以隨時終止計劃。我們的 董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票,但必須遵守我們的內幕交易政策的條款。根據該計劃出售的任何股份將受鎖定協議的約束,前提是出售董事的高管或高管是鎖定協議的一方。
新興成長型公司的地位
Banzai是一家新興的成長型公司,如《就業法案》所定義。作為一家新興成長型公司,它不受與高管薪酬相關的某些要求的限制,包括就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關其首席執行官的總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比的信息,每一項都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求,該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分。
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某些關係和關聯方交易
修訂和重新簽署的註冊權協議
就業務合併而言,於截止日期,本公司與7GC及Legacy Banzai的保薦人及若干證券持有人 訂立經修訂及重訂的註冊權協議(A&R註冊權協議),該協議於2020年12月22日修訂及重述若干註冊權協議。A&R 登記權協議賦予該等持有人(及其允許的交易)要求本公司登記其按慣例條款持有的A類普通股股份的權利,費用由S承擔,包括慣例需求和搭載登記權。A&R登記權協議還規定,本公司支付選舉持有人與該等登記相關的某些費用,並就證券法下可能產生的某些責任向他們進行賠償。
此外,除某些例外情況外,A&R 註冊權協議對公司證券的轉讓規定了某些限制。該等限制於(A)收市後180天及(B)第一個日期(以(A)收市後180天及(B)第一個日期為準)開始,並於(B)收市後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元或 (Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易,導致本公司的S股東有權將其持有的A類普通股股份交換為 現金、證券或其他財產。
禁售協議
就業務合併而言,於完成日,本公司與Legacy Banzai的若干股東及行政人員,包括Legacy Banzai的高級管理人員、董事及於合併協議日期持有Legacy Banzai普通股10%或以上流通股的若干持有人,訂立於完成日期生效的禁售協議(各一份禁售協議)。鎖定協議的條款規定,簽署股東同意 未經本公司事先書面同意(除某些例外情況外):(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權,或設立或增加認沽等值頭寸,或清算或減少證券法第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的認購等值頭寸,或或在緊接交易結束後,在行使購買股份的選擇權後可發行的任何普通股股份,或在緊接交易結束後可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券,(Ii)達成任何互換或其他安排,將任何該等普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的所有權全部或部分轉移給另一人,無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來結算,或(Iii)在成交日期後180天前公開宣佈任何意向以達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。
7GC相關協議
方正股份
在首次公開募股之前,保薦人支付了總計25,000美元,或每股約0.005美元,以支付7GC的某些費用,代價是7GC B類普通股5,031,250股。7GC B類普通股的已發行股份數量是根據預期7GC B類普通股在IPO完成後將佔7GC B類普通股已發行股份的20%的預期而確定的。2020年12月,發起人以每股原始收購價將25,000股7GC B類普通股轉讓給7GC董事會成員考特尼·羅賓遜、特里普·瓊斯、肯特·斯科菲爾德和帕特里克·埃根。2020年12月,7GC實現了約0.143的股票股息
120
每股7GC B類普通股,共計5,750,000股7GC B類已發行和已發行普通股。羅賓遜和瓊斯、斯科菲爾德和埃根隨後將總計14,286股股票重新轉讓給了發起人。在5,750,000股已發行方正股份中,有多達750,000股被保薦人沒收,條件是承銷商未能全面行使首次公開招股中的超額配售,以致首次公開發售後,初始股東將擁有7GC普通股已發行及已發行股份的20.0%。承銷商於2020年12月28日全面行使了超額配售選擇權,因此,這75萬股方正股票不再被沒收。
7GC私募認股權證
2020年12月28日,7GC完成了向保薦人出售總計7,350,000份7GC私募認股權證,購買價格為每股1美元,總金額為7,350,000美元。每一份7GC私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股7GC A類普通股。私募的若干收益被 加到信託賬户持有的IPO收益淨額中。根據保薦人沒收協議,7GC私募認股權證已於緊接第一次生效前交回、取消及作廢。
保薦信協議原件
於二零二零年十二月二十二日,7GC與保薦人訂立函件協議(函件協議),據此,保薦人及7GC董事及高級管理人員(其中包括)同意投票表決其所持有的所有創辦人股份及7GC A類普通股股份,以批准建議的業務合併及不贖回其就股東批准而持有的7GC普通股的任何股份,以誘使7GC與首次公開招股的承銷商訂立包銷協議及進行首次公開招股。
贊助商支持協議
在簽署及交付合並協議的同時,7GC、Legacy Banzai及保薦人訂立保薦人支持協議,根據該協議,保薦人同意(其中包括)於特別會議上投票支持其所有7GC普通股股份,並放棄其與業務合併有關的贖回權。
關聯方貸款
為了延長7GC和S完成初始業務合併的最後期限,2022年12月21日,7GC向發起人 發行了2022年本票,其中規定的借款總額不時高達230萬美元。2023年10月3日,7GC還向發起人發行了2023年本票,其中規定了不時借款,總額最高可達500,000美元。2022年期票中最多500,000美元和2023年期票中的全部500,000美元可被提取並用於營運資金目的,2022年本票中最多180萬美元可被提取並用於向信託賬户提供存款,以徵求7GC股東的批准,以延長7GC完成初始業務合併的最後期限。截至2023年3月31日,2022年期票項下的週轉資金提款為377,500美元,延期提款為900,000美元。關於S第二次延長完成初始業務合併的最後期限,7GC於2022年4月12日、5月9日和2023年6月13日分別借入300,000美元作為2022年本票的延期提款,並將該筆金額存入信託賬户。2023年7月3日,7GC根據2022年期票借入122,500美元作為營運資本提取。因此,2022年期票已經全額支取,截至結算之日,2022年期票下還有1 800 000美元作為延期提款未付,500 000美元作為週轉資金提款未付。7GC在2023年10月6日借入了2023年期票項下的250 000美元,因此,截至結算日,2023年期票項下的未償還款項為250 000美元。
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在業務合併結束時,7GC本票成為應付票據,發起人獲得了將7GC本票的本金餘額全部或部分轉換為A類普通股(轉換後的股份)的選擇權,但沒有義務,轉換後的7GC本票的本金金額等於如此轉換的7GC本票本金除以10.00美元。2023年12月12日,在業務合併方面,保薦人與7GC達成了一項不具約束力的協議,修改了7GC本票可選的 轉換條款,規定保薦人有權選擇在交易完成後30天內,以相當於A類普通股每日平均VWAP的轉換價格(相當於每股約2.86美元),全部或部分轉換7GC本票的本金餘額。
在IPO結束前,保薦人在無擔保本票項下借給7GC 150,000美元,用於IPO費用的一部分。首次公開招股結束時,貸款已全部償還。
行政支持協議
自2020年12月起,該公司每月向保薦人支付合共10,000元,作為辦公室、公用事業、祕書及行政支援的費用。於業務合併完成後,本公司停止支付該等費用。截至2023年及2022年9月30日止九個月,7 GC就該等服務產生約9萬元開支。截至2022年及2021年12月31日止 年度各年,7 GC就該等服務產生及支付約120,000元開支。截至2023年9月30日及2022年12月31日,該等服務的未償還結餘分別為30,000美元及0美元。
因關聯方原因
於截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月,保薦人代表7 GC支付若干開支。截至二零二二年九月三十日止 三個月及九個月並無該等開支。截至2023年9月30日,該等墊款的未償還結餘約為67,000元,已計入7 GC簡明綜合資產負債表流動負債中的應付關聯方款項。截至2022年12月31日,該等墊款中有48,000元尚未償還。
Legacy Banzai相關協議
可轉換票據融資
從2022年7月開始,Legacy Banzai向某些認可投資者發行了可轉換本票(2022年票據),本金總額約為600萬美元(其中410萬美元已發行給關聯方)。2022年發行的債券,年息率為8%。2022年票據,包括本金和利息,於緊接第一次生效前按適用的附屬可轉換票據轉換價格轉換為 舊股A類普通股。於截至2023年9月30日止九個月內,Legacy Banzai向若干認可投資者發行額外的 可轉換本票,本金總額約為400萬美元(其中250萬美元已發行予關聯方),發行條款與2022年債券相同。
向S關聯方發行的2022年債券及2023年債券本金總額如下:
股東(4) | 集料 本金 金額 |
|||
與DNX合作伙伴有關的實體(1) |
$ | 1,500,000 | ||
美國鋁業(Alco)(2) |
$ | 5,100,538 | ||
威廉·布萊恩特(3) |
$ | 33,000 |
122
(1) | 包括:(1)發行給DNX III的2022年票據,本金為717,000美元;(2)發行給DNX日本III的2022年票據,本金為258,000美元;(3)發行給DNX S-III的2022年票據,本金為25,000美元;(4)發行給DNX III的2022年票據,本金為358,500美元;(V)發行給DNX日本III的2022年票據,本金為129,000美元;(Vi)發行給DNX S-III的2022年票據,本金為12,500美元(1)-(3)2022年DNX票據,(四)-(Vi) 一起,2023年DNX票據,2022年DNX票據和2023年DNX票據,一起,DNX票據)。2022年7月1日發行的2022年DNX債券和2023年5月11日發行的2023年DNX債券。 |
(2) | 包括:(I)2022年7月1日發行的本金為1,000,000美元的2022年票據,(Ii)2022年7月19日發行的本金為2,100,538.22美元的2022年票據,(Iii)2022年3月8日發行的本金為1,500,000美元的2022年票據,以及(Iv)2022年5月10日發行的本金為500,000美元的票據。 |
(3) | 包括2023年6月6日發行給威廉·布萊恩特的本金為33,000美元的2023年票據。 |
(4) | 本招股説明書中第 部分提供了有關這些股東及其所持股權的其他詳細信息主要證券持有人。 |
本票
2023年8月30日,公司向ALCO發行了本金總額為150,000美元的從屬本票(Alco 8月本票)。美國鋁業公司通過其對A系列優先股的所有權,在報告的所有期間持有該公司約5%的已發行股本。美國鋁業公司8月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年4月29日到期並支付,修訂日期為2023年12月4日。截至2023年9月30日,在簡明資產負債表的應付票據關聯方中記錄的Alco 8月份本票 項下,有150,000美元的本金和1,052美元的應計利息未償還。
2023年9月13日,公司向ALCO發行了本金總額高達1,500,000美元的從屬本票 (Alco 9月本票)。美國鋁業公司9月期票的年利率為8%。未償還本金和應計利息將於2024年9月30日到期,並應於2023年12月14日修訂。截至2023年9月30日,在簡明綜合資產負債表上與應付票據相關的 方記錄的Alco 9月份本票項下,有1,000,000美元的本金和3,945美元的應計利息未償還。
A系列優先股融資
2020年2月,Legacy Banzai以每股2.9155美元的收購價發行和出售了總計2,129,476股A-1系列優先股,總購買價約為6,200,000美元,並根據安全協議 轉換了總計110,000美元的A-2系列優先股,發行了總計199,347股。
下表列明瞭S關聯方購買的A系列優先股數量:
股東(4) | 的股份 A系列-1 和 系列 A-2 優先股 |
現金總額 購買 價格 |
轉換為 安全 |
|||||||||
與DNX合作伙伴有關的實體(1) |
1,371,977 | $ | 3,999,999 | $ | | |||||||
美國鋁業(Alco)(2) |
524,219 | $ | 999,999 | $ | 100,000 | |||||||
威廉·布萊恩特(3) |
17,149 | $ | 49,997.91 | $ | |
(1) | 包括(I)DNX III購買的1,104,166股A-1系列優先股 ,(Ii)DNX Japan III購買的350,266股A-1系列優先股,以及(Iii)7,545股A-1優先股 |
123
由DNX S-III購買。DNX III LLC是DNX III和DNX Japan III的普通合夥人,DNX S3是DNX S-III的普通合夥人。Mitch Kitamura是萬載S董事會成員,也是DNX III LLC和DNX S3各自的經理。 |
(2) | 包括(I)由ALCO購買的342,994股A-1系列優先股 及(Ii)ALCO購買的181,225股A-2系列優先股,代價是轉換於2016年向ALCO發出的外管局協議。 |
(3) | 由 William Bryant購買的17,149股A-1系列優先股組成。 |
(4) | 本招股説明書中第 部分提供了有關這些股東及其所持股權的其他詳細信息主要證券持有人。 |
安全融資
2021年9月,Legacy Banzai與認可投資者簽訂了本金總額約為380萬美元的SAFE協議(2021年SAFE協議)。
下表載列向Legacy Banzai關聯方發行的二零二一年SAFE本金總額:
第1004章股東(三)(四) | 集料 本金 金額 |
|||
與DNX合作伙伴有關的實體(1) |
$ | 1,000,000 | ||
美國鋁業(Alco)(2) |
$ | 2,500,000 | ||
威廉·布萊恩(3) |
$ | 67,000 |
(1) | 包括(i)與DNX III訂立本金額為717,000元的二零二一年外匯兑換協議;(ii)與DNX Japan III訂立本金額為258,000元的二零二一年外匯兑換協議;及(iii)與DNX S-III訂立本金額為25,000元的二零二一年外匯兑換協議(統稱為DNX外匯兑換協議)。每個 DNX SAFE均於2021年9月17日發行。DNX III LLC是DNX III和DNX Japan III的普通合夥人,DNX S3是DNX S-III的普通合夥人。Mitch Kitamura是Banzai的董事會成員,也是DNX III LLC和DNX S3的經理。 |
(2) | 包括於2021年9月17日向ALCO發行本金額為2,500,000元的2021年SAFE。 |
(3) | 包括於2021年9月17日向William Bryant發行的本金額為67,000美元的2021年SAFE。 |
(4) | 本招股説明書中第 部分提供了有關這些股東及其所持股權的其他詳細信息?證券的實益所有權。 |
股份轉讓協議
於2023年12月13日,就業務合併而言,7 GC及發起人與Alco訂立股份轉讓協議( 12月股份轉讓協議),據此,就根據新Alco票據借入的每10.00美元本金而言,發起人同意沒收發起人持有的三股7 GC B類普通股,以換取Alco在每種情況下收取三股A類普通股的權利 。(及視情況而定)於交割時,該等沒收及已發行股份的上限為600,000股。於2023年10月3日及 2023年11月16日,7 GC、保薦人及Alco亦訂立股份轉讓協議,據此,保薦人同意沒收由保薦人持有的合共225,000股7 GC B類普通股,以換取Alco有權 收取225,000股,000股A類普通股(該等股份轉讓協議連同12月股份轉讓協議、股份轉讓協議)。根據股份轉讓協議,Alco的此類A類普通股股份有180天的禁售期,但慣例例外情況除外。此外,關於12月的股份轉讓協議,(a)Legacy Banzai向Alco發行了本金總額為200萬美元的新Alco票據,
124
將按年利率8%計息,於2024年12月31日到期應付,及(B)Legacy Banzai、Alco及CP BF同意修訂Legacy Banzai於2023年9月13日向Alco發行的本金總額為150萬美元的附屬 本票,將到期日由2024年1月10日延長至2024年9月30日。緊接成交前及與成交同時,(I)保薦人向7GC無償交出及沒收合共825,000股7GC B類普通股,及(Ii)本公司根據股份轉讓協議向美國鋁業發行825,000股A類普通股。
關聯人交易政策
本公司正在正式採用書面關聯人交易政策。7GC或Legacy Banzai(視情況而定)或其任何合併附屬公司及相關人士現時、曾經或將會參與的任何交易、安排或關係(或任何一系列類似交易、安排或關係),包括上述交易,7GC及Legacy 董事會歷來均已確定、審核及批准。在批准此類交易之前,有關董事或高級管理人員S的關係或協議或交易中的利益的重大事實已向董事會披露。
根據該政策,相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我們所知的、實益擁有我們任何類別有表決權證券5%以上的證券持有人(主要股東),包括他們的任何直系親屬和 附屬公司,包括由該等人士控制的實體,或該人士擁有5%或更多實益所有權權益。
每一位董事 和高管應識別,我們將要求每一位重要股東識別涉及該董事、高管或重要股東或他、她或其直系親屬的任何關聯人士交易,並 在該關聯人士參與交易之前根據本政策通知我們的審計委員會主席。每項關連人士交易均須根據吾等的關連交易政策由審核委員會審核及批准,或如審核委員會認為該等關連交易的批准應由董事會所有無利害關係的獨立成員審議,則由 董事會的無利害關係的獨立成員以過半數投票通過。
在考慮關聯人交易時,我們的審計委員會或公正、獨立的董事會成員(視情況而定)會考慮相關的現有事實和情況,這可能包括但不限於:
| 交易規模和應付給關聯方的金額; |
| 交易中關聯方利益的性質; |
| 交易是否可能涉及利益衝突; |
| 交易是否涉及向公司提供從非關聯第三方獲得的商品或服務,如果是,交易的條款和情況是否至少與與非關聯第三方或涉及非關聯第三方的可比交易中對公司有利;以及 |
| 有關關聯方交易或關聯方的任何其他信息,根據交易的情況,這些信息對投資者來説將是重要的。 |
我們的審計委員會或公正、獨立的董事會成員(視情況而定)只能批准他們根據所掌握的所有相關信息真誠地確定符合本公司和我們的 股東最佳利益的關聯方交易。]
125
主要證券持有人
下表列出了公司已知的截至2024年2月13日普通股實益所有權的信息,具體如下:
| 公司所知的持有普通股流通股5%以上的實益擁有人; |
| 每一位現任公司高管和董事;以及 |
| 作為一個整體,公司所有現任高管和董事。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。
下表所列的實益所有權百分比是根據截至2024年2月13日已發行及已發行的14,673,733股A類普通股及2,311,134股B類普通股計算,並未計及(I)在行使認股權證時發行任何A類普通股,(Ii)行使任何新的Banzai期權以購買791,843股A類普通股(須受任何適用的歸屬條件規限),(Iv)在高級可轉換票據轉換時發行任何A類普通股。(5)根據國家環保總局的預付款發行A類普通股;(6)根據創業板本票發行任何股票。在計算某人實益擁有的普通股股數時,我們將此人持有的目前可行使或可轉換或可在2024年2月13日起60天內行使或轉換的所有普通股視為流通股,但須受該人持有的認股權證、股票期權及可轉換票據規限。然而,為了計算任何其他人的所有權百分比,我們並沒有將這些股份視為已發行股份。除非下表腳註中另有説明,並受適用的社區財產法的約束,否則表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。
受益人姓名或名稱及地址 |
股份數量 普通股 有益的 擁有 |
百分比 傑出的 普普通通 庫存 % |
||||||
董事及獲提名的行政人員: |
||||||||
傑克·利尼(1) |
5,064,110 | 29.8 | % | |||||
約瑟夫·戴維(2) |
2,311,134 | 13.6 | % | |||||
西蒙·鮑默(3) |
47,380 | * | % | |||||
阿什利·萊韋斯克(4) |
53,782 | * | % | |||||
雷切爾·斯坦利(5) |
45,944 | * | % | |||||
梅森·沃德(6) |
2,421,431 | 14.3 | % | |||||
寶拉·博格斯 |
| | ||||||
馬克·馬斯伯格(7) |
34,575 | * | % | |||||
威廉·布萊恩特 |
26,228 | * | % | |||||
本公司全體董事及高級管理人員(9人) |
9,355,399 | 58.3 | % | |||||
5%或以上持有人: |
||||||||
7GC & Co. Holdings LLC(1) |
5,064,110 | 29.8 | % | |||||
美國鋁業投資公司(6) |
2,396,261 | 14.1 | % | |||||
羅蘭·A·林託的遺產,III |
1,573,538 | 9.3 | % | |||||
與DNX合作伙伴有關聯的實體(8) |
1,251,786 | 7.4 | % | |||||
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)(9) |
1,113,927 | 6.6 | % |
* | 不到1%。 |
126
| 除非另有説明,以下每個人在交割後的營業地址為c/o Banzai International,Inc.,435 Ericksen Ave NE,Suite 250,Bainbridge Island,WA 98110. |
(1) | 保薦人是該等股份的紀錄保持者。VII Co-Invest 贊助商LLC和HC 7GC Partners I LLC是贊助商的管理成員。共同投資贊助商LLC由SP Global Advisors LLC管理,該公司由Leeney先生管理。Hennessy先生和Beck先生都是HC 7GC Partners I LLC的管理成員。因此,上述個人對保薦人持有的普通股擁有投票權和投資自由裁量權,並可被視為 分享保薦人直接持有的7GC普通股的實益所有權。每個該等實體或個人均直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權,但他們可能擁有的任何金錢利益除外。 公司地址是舊金山市場街388號,Suite1300號,郵編:94111。 |
(2) | 由2,311,134股B類普通股組成。B類普通股的每股股份使其 股東有權對提交給我們股東的所有事項投10票,這將普通股的多數總投票權集中在Davy先生手中(截至2024年2月13日約為總投票權的61.2%)。 |
(3) | 包括購買47,380股A類普通股的期權,可在2024年2月13日起60天內行使。 |
(4) | 包括10,705股A類普通股和購買43,077股A類普通股的期權 可在2024年2月13日起60天內行使。 |
(5) | 包括5,992股A類普通股和購買39,952股A類普通股的期權 可在2024年2月13日起60天內行使。 |
(6) | 包括梅森·沃德直接持有的25,170股A類普通股和美國鋁業直接持有的2,396,261股A類普通股。Mason Ward是Alco的首席財務官,並以該身份對Alco持有的股份擁有投票權和投資控制權,因此Mason Ward可能被視為間接實益擁有Alco直接擁有的股份。上面列出的實體的地址是33930 Weyerhaeuser Way S,Suite150,Federal Way,Washington 98001。 |
(7) | 包括購買34,575股A類普通股的期權,可在2024年2月13日起60天內行使。 |
(8) | 包括(i)DNX Partners III,LP(DNX III合夥人)持有的916,289股A類普通股, (ii)DNX Partners Japan III,LP(DNX Japan III合夥人)持有的320,645股A類普通股及(iii)DNX Partners S-III,LP(DNX S-III合夥人)持有的14,852股A類普通股。DNX,LLC(DNX III LLC)是DNX III和DNX Japan III的普通合夥人,DNX Partners S3,LLC(DNX S3 LLC)是DNX S-III的普通合夥人。Mitch Kitamura先生為DNX Partners的執行合夥人及DNX III LLC及DNX S3各自的經理,並以該身份對DNX III、DNX Japan III 及DNX S-III所持股份擁有投票權及投資控制權,因此,Kitamura先生可被視為間接實益擁有DNX III、DNX Japan III及DNX S-III直接擁有的股份。 上述個人和實體的地址為55 East 3rd Avenue,San Mateo,California 94401。 |
(9) | CF&CO的營業地址是紐約東59街110號,NY 10022。Cf集團管理公司(CFGM)是Cantor Fitzgerald,L.P.(Cantor LP)的管理普通合夥人,並直接或間接控制Cantor Fitzgerald Securities(CFS)的管理普通合夥人。Lutnick先生是CFGM的董事長兼首席執行官,CFGM的受託人和唯一股東S。Cantor LP間接持有CFS的多數所有權權益,CFS是CF&CO的多數股權所有者。因此,Cantor LP、CFGM和Lutnick先生均可被視為對CF&CO直接持有的證券擁有實益所有權。每個該等實體或個人均不對申報股份擁有任何實益擁有權,但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。 |
127
出售證券持有人
出售證券持有人根據證券法第(Br)節第4(A)(2)條的豁免,在首次公開招股的同時或與業務合併有關的私募中,以非公開發售方式向吾等收購本公司普通股的股份。根據《A&R註冊權協議》、《禁售協議》、《股份轉讓協議》、《科恩聘書》、《國家環保總局》、《創業板結算協議》、《創業板本票》、《創業板認股權證》、《降費協議》、《高級可轉換票據》、《Roth附錄》和《約克維爾註冊權協議》,吾等同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,以登記轉售(I)因行使創業板認股權證及轉換票據而可能發行的A類普通股股份及(Ii)根據合併協議、股份轉讓協議、科恩聘書、減費協議、不可贖回協議、ROTH協議及國家税務總局向出售證券持有人發行或可發行的A類普通股股份。
除以下腳註中規定的情況外,下表基於出售證券持有人的書面陳述,列出截至2024年2月13日我們A類普通股的實益所有權以及出售證券持有人的認股權證和出售證券持有人提供的A類普通股的股份(可登記證券)的某些信息。A類普通股的適用所有權百分比基於 截至2024年2月13日已發行的約16,984,867股普通股(為此,包括2024年2月13日已發行的2,311,134股B類普通股轉換後可發行的2,311,134股普通股)。各項票據於轉換時可發行的股份數目代表管理層根據目前可得資料作出的合理估計,並可能會根據適用轉換時間的實際可變收益及其他市場數字而更新,以及對適用轉換價格作出任何調整。關於發行後實益擁有的A類普通股的信息假設出售了所有已發行的A類普通股,並且沒有其他購買或出售我們的A類普通股。出售證券持有人可以出售部分、全部或全部A類普通股,視情況而定。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外,我們相信,根據向我們提供的資料,出售證券持有人對其實益擁有的所有A類普通股及認股權證擁有唯一投票權及投資權,並受適用的社區財產法律所規限 。除下文另有説明外,根據出售證券持有人向吾等提供的資料,任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。
128
在行使公共認股權證後可發行的最多11,500,000股A類普通股 不包括在下表中,除非在其中的腳註中特別註明。
數量 的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有 |
極大值 數量 的股份 普普通通 待售股票 提供 |
的股份 普通股 有益的 在之後擁有 已發行的股份 出售普通股 |
||||||||||||||
出售證券持有人姓名 |
數 | 百分比 | ||||||||||||||
7GC & Co. Holdings LLC(1) |
5,064,110 | 5,064,110 | | | ||||||||||||
美國鋁業投資公司(2) |
2,396,261 | 2,396,261 | | | ||||||||||||
Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP(3) |
41,250 | 41,250 | | | ||||||||||||
波士頓愛國者Merrimack St.LLC(4) |
16,674 | 16,674 | | | ||||||||||||
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)(5) |
1,113,927 | 1,113,927 | | | ||||||||||||
考特尼·羅賓遜 |
25,000 | 25,000 | | | ||||||||||||
CP BF Lending LLC(6) |
582,923 | 582,923 | | | ||||||||||||
DNX Partners III,LP(7) |
916,289 | 916,289 | | | ||||||||||||
DNX Partners Japan III,LP(7) |
320,645 | 320,645 | | | ||||||||||||
戴德樑行合夥人S-III,LP(7) |
14,852 | 14,852 | | | ||||||||||||
羅蘭·A·林圖三世的遺產 |
1,573,538 | 1,573,538 | | | ||||||||||||
EXOS擔保SPAC控股基金LP(8) |
41,250 | 41,250 | | | ||||||||||||
Fifth Lane Partners Fund LP(9) |
41,250 | 41,250 | | | ||||||||||||
Fir Tree Capital Opportunity Master Fund,LP(4) |
2,886 | 2,886 | | | ||||||||||||
Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III,LP(4) |
4,922 | 4,922 | | | ||||||||||||
Fir Tree Value Master Fund,LP(4) |
4,864 | 4,864 | | | ||||||||||||
FT SOF XIII(SPAC)Holdings,LLC(4) |
1,904 | 1,904 | | | ||||||||||||
GEM Yield Bahamas Limited(10) |
828,533 | 2,828,533 | | | ||||||||||||
Harraden Circle Investors,LLC(11) |
31,250 | 31,250 | | | ||||||||||||
J.V.B. Financial Group,LLC(12) |
105,000 | 105,000 | | | ||||||||||||
約瑟夫·戴維(13) |
2,311,134 | 2,311,134 | | | ||||||||||||
肯特·斯科菲爾德 |
25,000 | 25,000 | | | ||||||||||||
Kepos特別機會大師基金L.P.(14) |
41,250 | 41,250 | | | ||||||||||||
Lumyna專業基金和事件另類基金(15) |
8,922 | 8,922 | | | ||||||||||||
(16)公司簡介 |
35,875 | 35,875 | | | ||||||||||||
帕特里克·埃根 |
25,000 | 25,000 | | | ||||||||||||
Polar多策略主基金(17) |
31,250 | 31,250 | | | ||||||||||||
PSAM WorldArb Master Fund Ltd.(18) |
32,328 | 32,328 | | | ||||||||||||
Roth Capital Partners,LLC(19) |
175,000 | 775,000 | | | ||||||||||||
Sandia Investment Management,LP(20) |
41,251 | 41,251 | | | ||||||||||||
Seapport Global Securities LLC(21) |
69,375 | 69,375 | | | ||||||||||||
特里普·瓊斯 |
25,000 | 25,000 | | | ||||||||||||
YA II PN,Ltd.(22) |
1,750,000 | 5,726,282 | | |
(1) | VII共同投資贊助商LLC和HC 7GC Partners I LLC是贊助商的管理成員。VII共同投資贊助商LLC由SP Global Advisors LLC管理,SP Global Advisors LLC由Jack Leeney管理。Tom Hennessy和Joseph Beck都是HC 7GC Partners I LLC的管理成員。 因此,上述個人對發起人持有的普通股擁有投票權和投資自由裁量權,並可被視為分享A類普通股的受益所有權 |
129
保薦人直接持有的股票。每個該等實體或個人均直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權,但他們可能擁有的任何金錢利益除外。 公司地址是舊金山市場街388號,Suite1300號,郵編:94111。 |
(2) | 只包括直接向Alco發行的A類普通股,不包括向Mason Ward發行的A類普通股,Mason Ward對Alco持有的股份擁有投票權和投資控制權,因此Ward先生可能被視為實益擁有Alco直接擁有的股份。沃德先生是美國鋁業的首席財務官,並以該身份對美國鋁業持有的股份擁有投票權和投資控制權,因此沃德先生可能被視為間接實益擁有美國鋁業直接擁有的股份。上面列出的實體的地址是33930 Weyerhaeuser Way S,Suite150,Federal Way,Washington 98001。 |
(3) | 股票由Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP(The Fund)直接持有。Atlas Merchant資本有限責任公司是該基金的註冊投資顧問和投資經理。Atlas Merchant Capital Holdings,Ltd.(?)是Advisor的管理成員;Atlas Merchant Capital LP(?AMC?Capital?)是Holdings的唯一有表決權股東;Atlas Merchant Capital GP LLC(?AMC-GP?)是AMC Capital的普通合夥人。AMC SPAC Fund GP LP(普通合夥人)是基金的普通合夥人,AMC SPAC Fund MGP LLC(AMC SPAC MGP?)是普通合夥人的普通合夥人。羅伯特·E·戴蒙德和David·I·沙米斯是AMC-GP和AMC SPAC MGP的唯一成員。顧問、控股公司、AMC Capital、AMC-GP、普通合夥人、AMC SPAC MGP以及Diamond和Shamis先生均可被視為間接實益擁有基金直接持有的股份,但該等人士均放棄該等實益擁有權,但其在基金所持股份中擁有金錢權益的範圍除外。上面列出的人的地址是紐約麥迪遜大道477號,22樓,NY 10022。 |
(4) | 杉樹資本管理有限公司(FIR Tree Management LP)是波士頓愛國者 Merrimack St.LLC、Fir Tree Capital Opportunity Master Fund、LP、Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III、LP、Fir Tree Value Master Fund、LP和FT SOF XIII(SPAC)Holdings,LLC各自的投資經理,並對股份持有獨家投票權和投資控制權。 杉樹S的地址是紐約第五大道500號9樓,New York 10110。 |
(5) | 由1,113,927股根據減費協議可發行的A類普通股組成。CF&CO的營業地址是紐約59街110 E,NY 10022。Cf Group Management,Inc.(CFGM?)是Cantor Fitzgerald,L.P.(Cantor LP)的管理普通合夥人,並直接或間接控制Cantor Fitzgerald Securities(CFS)的管理普通合夥人。魯特尼克先生是中高梅董事長兼首席執行官,中高梅受託人S唯一股東。Cantor LP間接持有CFS的多數所有權權益,而CFS 是CF&CO的多數股權所有者。因此,Cantor LP、CFGM和Lutnick先生各自可能被視為對CF&CO直接持有的證券擁有實益所有權。每個此類實體或個人均不對報告的股份擁有任何實益所有權,但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。 |
(6) | 包括高級可轉換債券轉換時可發行的582,923股A類普通股 ,計算基礎是截至2023年9月30日的未償還本金餘額1,821,345.31美元和應計利息713,500.45美元,以及根據約2.67美元的轉換價格除以成交時的兑換比率計算的調整後轉換價格約4.35美元。Brad Shain對CP BF Lending,LLC的股份擁有投票權和處置權。上面列出的個人和實體的地址是華盛頓州西雅圖美景大道E號1910200Suite200,郵編:98102。 |
(7) | 包括(I)916,289股由DNX Partners III,LP(DNX III)持有的A類普通股, (Ii)320,645股A類普通股由DNX Partners Japan III,LP(DNX Japan III)持有,及(Iii)14,852股A類普通股由DNX Partners S-III,LP (DNX S-III)持有。DNX III,LLC(DNX III LLC)是DNX III和DNX Japan III的普通合夥人,而DNX Partners S3,LLC(DNX S3?)是DNX S-III的普通合夥人。Mitch Kitamura是DNX Partners的管理合夥人,也是DNX III LLC和DNX S3的經理,並以此身份對DNX III、DNX Japan III和DNX S-III持有的股份擁有投票權和投資控制權,因此北村先生可能是 |
130
被視為間接實益擁有DNX III、DNX Japan III及DNX S-III直接擁有的股份。上面列出的個人和實體的地址是:55 East Third Avenue,San Mateo,California 94401。 |
(8) | EXOS抵押SPAC控股基金有限責任公司(Exos GP?)是Exos資產管理有限責任公司(Exos資產管理有限責任公司;與Exos GP一起,Exos實體)的普通合夥人,是Exos抵押SPAC控股基金有限責任公司(Exos基金)的投資經理。因此,各Exos實體可被視為間接實益擁有Exos基金直接擁有的股份。上面列出的實體的地址是紐約百老匯1370,Suit1450,New York 10018。 |
(9) | Five Lane Partners Fund,LP由Five Lane GP,LP(其普通合夥人)和Five Lane Capital LP (其投資經理)管理。卡文·科普蘭是第五車道所有實體的唯一決策標誌和負責人。上面列出的實體的地址是3300 N IH-35,Suite380,Austin,TX 78705。 |
(10) | ?實益擁有的普通股數量包括828,533股A類普通股 可在行使創業板認股權證時發行的普通股。?將發售的普通股的最大數量包括828,533股根據創業板認股權證行使時可發行的A類普通股和2,000,000股根據創業板本票可發行的A類普通股。Christopher Brown是GEM Global Year LLC SCS的經理,GEM Global Year LLC SCS是一家根據盧森堡法律成立的Sociétéen指揮機構,擁有創業板編號213800CXBEHFXVLBZO92(創業板),並以該身份對創業板持有的股份擁有投票權和投資控制權,因此Brown先生可被視為間接實益擁有創業板直接擁有的股份。以上所列個人和實體的地址為12C,郵編:L-1882年盧森堡。 |
(11) | 由31,250股A類普通股組成,分配給由Harraden Circle Investors管理的投資者 LLC(Harraden Yo)。小弗雷德裏克·V·福特米勒是Harraden的管理成員,可被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和處置權。這些實體和 福特米勒先生的營業地址是紐約公園大道299號21層,NY 10171。 |
(12) | J.V.B.Financial Group,LLC是J.V.B.Financial Holdings,LLC的子公司,J.V.B.Financial Holdings,LLC由Cohen&Company,LLC擁有,Cohen&Company,LLC是由其首席執行官萊斯特·布拉夫曼控制的運營實體。上面列出的個人和實體的地址是3 Columbus Circle,24 Floth,New York,NY 10019。 |
(13) | 由2,311,134股A類普通股組成,由Joseph Davy持有的2,311,134股B類普通股轉換後可發行。戴維先生的地址是華盛頓州班布里奇島埃裏克森大道435號250室,郵編:98110。 |
(14) | Kepos Capital LP是出售證券持有人的投資經理,Kepos Partners LLC是出售證券持有人的普通合夥人,雙方均可被視為對股份擁有投票權和處置權。Kepos Capital LP的普通合夥人是Kepos Capital GP LLC(Kepos GP LLC),Kepos Partners LLC的管理成員是Kepos Partners MM LLC(Kepos MM?)。Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM,因此,可能被視為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和否決權。 Carhart先生否認對出售證券持有人持有的股份擁有實益所有權。Kepos Capital LP和卡哈特的地址是紐約時報廣場11號35層,紐約郵編:10036。 |
(15) | P.Schoenfeld Asset Management LP(簡稱PSAM)是Lumyna Expert Funds Event Alternative Fund的投資經理。彼得·舍恩菲爾德是PSAM的首席執行官。PSAM和Peter Schoenfeld對Lumyna專業基金和Event Alternative Fund直接持有的股份擁有投票權和投資權。PSAM和Peter Schoenfeld均否認對本文中報告的證券擁有實益所有權,但他們在其中的金錢利益除外。PSAM的營業地址是美洲大道1350號21ST紐約Floor,郵編:10019。 |
(16) | 摩爾資本管理公司是MMF LT,LLC的投資經理,對MMF LT,LLC持有的 股票擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着摩爾資本管理有限公司的普通合夥人,並可能被視為由 持有的公司股份的實益擁有人。 |
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MMF LT,LLC。培根先生也是MMF LT,LLC的間接多數股東。MMFLT,LLC,Moore Capital Management,LP和培根先生的地址是紐約時報廣場11號,紐約 10036。 |
(17) | 由極地多策略總基金(極地基金)直接持有的31,250股A類普通股組成。Polar Fund由Polar Asset Management Partners Inc.(Pampi?)管理。Pampi擔任Polar Fund的投資顧問,並對Polar Fund持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此,Pampi可被視為極地基金所持股份的實益擁有人。Pampi否認對報告的股份擁有任何實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。Polar Fund的業務地址為C/o Polar Asset Management Partners Inc.,地址:加拿大安大略省多倫多約克街16號,2900室,郵編:M5J 0E6。 |
(18) | P.Schoenfeld Asset Management LP(簡稱PSAM)是PSAM WorldArb Master Fund Ltd.的投資經理。彼得·勛菲爾德是PSAM的首席執行官。PSAM和Peter Schoenfeld對PSAM WorldArb Master Fund Ltd直接持有的股份擁有投票權和投資權。PSAM和Peter Schoenfeld各自拒絕實益擁有本文報告的證券 ,但他們在其中的金錢利益範圍內除外。PSAM的營業地址是美洲大道1350號21STFloor,New York,NY 10019。 |
(19) | ?實益擁有的普通股數量包括根據Roth附錄向Roth發行的175,000股A類普通股。?將發售的普通股的最大數量包括(I)Roth持有的175,000股A類普通股和(Ii)600,000股A類普通股,根據Roth附錄, 可能成為Roth的額外Roth股票。作為Roth的成員,拜倫·Roth和Gordon Roth對Roth持有的記錄在案的股份擁有投票權和處置權。Roth Capital的業務地址是加利福尼亞州紐波特海灘92660,Suite400 San Clemente Drive 888號。 |
(20) | 由41,251股A類普通股組成,分配給桑迪亞投資管理有限公司(桑迪亞管理有限公司)管理的投資者。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。Tim Sinhler擔任Sandia普通合夥人的創始人兼首席信息官,以此身份可被視為對本腳註中描述的證券擁有共同投票權和共同投資權的實益所有者。這些實體和西奇勒先生的營業地址是馬薩諸塞州波士頓華盛頓大街201號,郵編:02108。 |
(21) | 由Seaport Global Securities LLC直接持有的69,375股A類普通股組成。海港的營業地址是紐約麥迪遜大道360號22樓,郵編:10017。 |
(22) | ?實益擁有的普通股數量包括1,750,000股A類普通股 在轉換未償還的第一張約克維爾本票時可發行的普通股,截至2024年2月13日的轉換價格為每股2.00美元。?發行普通股的最大數量包括5,726,282股A類普通股 根據《約克維爾登記權協議》規定的預付款可發行的A類普通股,其數量等於4,500,000美元除以A類普通股的每股價格,該價格等於本招股説明書第一次修訂提交前十個交易日內的最低VWAP,本招股説明書是A類普通股的一部分,乘以2。YA II PN,Ltd. (YA II?)由YA Global Investments II(美國),LP(YA支線)實益擁有。約克維爾顧問全球有限公司(YA Advisor)是YA II的投資經理。York kville Advisors Global II,LLC(YA Advisor GP)是YA Advisor的普通合夥人。YAII GP,LP(YA GP?)是YA饋線的普通合夥人。YA II GP II,LLC(約克維爾GP)是YA GP的普通合夥人。Mark Angelo代表YA II做出投資決策。因此,YA II、YA Feedder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、York kville GP和Mark Angelo中的每一個可能被視為關聯公司,因此可能被視為實益擁有相同數量的A類股票。上面列出的個人和實體的地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號,郵編:07092。 |
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證券説明
以下有關本公司S證券若干重大條文的摘要並不完整,並受本章程、章程及適用法律的規定所規限。應仔細閲讀本招股説明書所包含的《憲章》的適用條款和隨註冊説明書提交的章程。
授權股票和未償還股票
憲章授權發行350,000,000股,包括250,000,000股A類普通股、25,000,000股B類普通股和75,000,000股優先股。截至2024年2月13日,共有16,984,867股普通股,沒有優先股流通股。普通股的流通股經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。
普通股
A類普通股
投票權。A類普通股的每位持有人有權就該持有人就我們股東表決的所有事項所持有的每1股A類普通股享有一票投票權,但條件是,除非憲章另有規定,法律或決議(S)或任何規定發行任何優先股的指定證書另有規定,否則A類普通股的持有人無權就僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的對我們憲章的任何修訂進行表決,前提是受影響系列的持有人有權:獨立或連同一個或多個其他該等系列的持有人,根據吾等憲章(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL就該等指定證書投票。
股息權。在優先股持有人權利的約束下,A類普通股和B類普通股的持有人有權以每股為基礎按比例收取股息和董事會可能不時宣佈和支付的公司現金、股票或財產的其他分配,從我們合法可用的任何資產中支付 ;如果股息是以A類普通股或B類普通股的股份(或獲得此類股份的權利)的形式支付的,則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或獲得此類股份的權利,視情況而定),B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份(或獲得此類股份的權利,視情況而定),而A類普通股和B類普通股的 持有人將按每股收取,相同數量的A類普通股或B類普通股,視情況而定。
清盤時的權利。根據適用法律和優先股持有人的權利,A類普通股和B類普通股的持有人有權在公司發生任何清算、解散或清盤時按比例獲得公司可供分配的資產和資金,無論是自願的還是非自願的, 除非A類普通股的多數流通股持有人和B類普通股的多數流通股持有人事先批准了在任何此類清算、解散或清盤時對每一此類股票的不同或不同的處理。每個人作為一個班級單獨投票。
其他權利。A類普通股持有人無權享有章程或章程所載的優先認購權或認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有人的權利、優先權和特權受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和特權。
B類普通股
類別的頒發B普通股。B類普通股只能發行給Davy先生和Davy先生(直接或間接)全資擁有的任何實體,並以Davy先生的名義登記,或任何
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以Davy先生為受益人或Davy先生為受託人或擁有唯一或共享投票權的信託基金,使Davy先生對其持有的股份擁有投票權(定義見章程);但在所有情況下,Davy先生均擁有唯一處置權及獨家權利,可指示投票表決該實體持有的所有B類普通股股份,且轉讓不涉及向Davy先生(統稱為準許的B類股東)支付任何 現金、證券、財產或其他代價(該實體的權益除外)。
投票權。B類普通股的每位持有人有權就該持有人就我們股東表決的所有事項所持有的每1股B類普通股有10票的投票權,但條件是,除非憲章另有規定,法律或決議(S)或任何規定發行任何優先股的指定證書另有規定,否則B類普通股持有人無權就僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的對我們憲章的任何修訂投票,如果受影響系列的持有人有權 ,獨立或連同一個或多個其他該等系列的持有人,根據吾等憲章(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL就該等指定證書投票。
股息權。在優先股持有人權利的約束下,A類普通股和B類普通股的持有人有權以每股為基礎按比例收取股息和董事會可能不時宣佈和支付的公司現金、股票或財產的其他分配,從我們合法可用的任何資產中支付 ;如果股息是以A類普通股或B類普通股的股份(或獲得此類股份的權利)的形式支付的,則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或獲得此類股份的權利,視情況而定),B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份(或獲得此類股份的權利,視情況而定),而A類普通股和B類普通股的 持有人將按每股收取,相同數量的A類普通股或B類普通股,視情況而定。
清盤時的權利。根據適用法律和優先股持有人的權利,A類普通股和B類普通股的持有人有權在公司發生任何清算、解散或清盤時按比例獲得公司可供分配的資產和資金,無論是自願的還是非自願的, 除非A類普通股的多數流通股持有人和B類普通股的多數流通股持有人事先批准了在任何此類清算、解散或清盤時對每一此類股票的不同或不同的處理。每個人作為一個班級單獨投票。
轉賬.根據《憲章》,B類普通股的持有者一般不得轉讓此類股份,但轉讓給B類許可所有者或與離婚或家庭關係令或法令有關的除外。
轉換.B類普通股的每股股份將(1)在B類普通股的任何轉讓(如《憲章》所界定的)時自動轉換為同等數量的A類普通股繳足股款和不可評估的股份,除經準許轉讓(定義見章程)及(2)經董事會在最早日期(終止週年日期)後90天(終止週年日)決定轉換為同等數目的A類普通股繳足股款及不可評估股份,且符合下列任何條件 外:(I)S先生的行政總裁職務因任何原因或因死亡或永久傷殘而被終止;(Ii)Davy先生辭去(除有充分理由外)本公司行政總裁一職;或(Iii)Davy先生不再擔任董事會成員。如果Davy先生在終止週年日(每個重置事件)之前被恢復為公司首席執行官,或被重新選舉或重新任命為董事會成員,則B類普通股的股票將不會根據第(2)款進行轉換,除非且直到 日90週年之後滿足上述任何條件;但在隨後發生重置事件的情況下,下一個終止週年日將延長至 日期的90週年
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隨後滿足上述任何條件,且在該週年紀念日之前未發生重置事件。此外,在Davy先生隨時向本公司遞交要求轉換Davy先生持有的全部或部分B類普通股股份的書面通知(a br}轉換通知)後,本公司將轉換為同等數量的A類普通股繳足股款和不可評估股份(a自願轉換),而無需本公司或任何B類普通股股份持有人採取進一步行動。創始人選擇實施自願轉換是不可撤銷的。
其他權利。B類普通股持有人無權享有《憲章》或《章程》所載的優先認購權或認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。B類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
優先股
董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份,將優先股 股份分為一個或多個系列,並釐定優先股的指定、優先、特權及限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先、償債基金條款,以及組成任何系列或任何系列的指定的股份數目。發行優先股可能會降低A類普通股的交易價格,限制公司股本的股息,稀釋A類普通股的投票權,損害公司股本的清算權,或延遲或阻止公司控制權的變更。
認股權證
公眾股東認股權證
每份全公開認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天(2024年1月13日)開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股, 可按下文討論的調整進行調整(受某些例外情況的限制)。根據認股權證協議,認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使其公開 認股權證。公開認股權證將在交易結束五年後於紐約市時間下午5點到期。
本公司將無義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等公共認股權證的行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就涉及公共認股權證的A類普通股股份發出的登記聲明屆時生效,且招股説明書是有效的,但須受本公司履行下文所述有關登記的義務所限,或獲得有效豁免註冊。除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股股份已根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免,否則將不會行使公共認股權證,本公司亦無義務在行使公共認股權證時發行A類普通股。如果就公共認股權證而言,前兩句中的條件不滿足,則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證,並且該公共認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下,公司將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。
本公司已同意,將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於交易結束後十五(15)個營業日, 盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,以便根據證券法就可行使公募認股權證而發行的A類普通股股份進行登記,而本公司將盡其最大努力使該註冊説明書及現行招股説明書在交易結束後60個工作日內生效,並維持該註冊説明書及與下列事項有關的現行招股章程的效力
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{br]認股權證協議規定的A類普通股,直至認股權證到期或贖回為止;如果A類普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義,則公司可根據其選擇,要求行使其7GC公共認股權證的公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做,如果公司選擇這樣做,公司將不被要求 提交或維護有效的登記聲明,但在沒有豁免的情況下,它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。如因行使公開認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明於截止日期後第60天仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以無現金方式行使公開認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止,但本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。在這種情況下,每個持有人將通過交出公共認股權證來支付行使價,A類普通股 股票的數量等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以公允市場價值(定義見下文)減去公共認股權證的行權價格減去(Y)公平市場價值所得的商數所得的商數。?本款所指的公平市場價值是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前,截至第三個交易日的10個交易日內A類普通股的最後平均銷售價格。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回公開認股權證。
一旦可行使公共認股權證,公司即可贖回未償還的公共認股權證:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格出售; |
| 向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知;以及 |
| 當且僅當A類普通股的每股收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或公募認股權證的行使價格進行調整而進行調整,如標題中所述)-認股權證-公共股東認股權證-反稀釋調整?)在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日(截至三個交易日)。 |
本公司將不會贖回上述公開認股權證,除非根據證券法就可於行使公開認股權證時發行的A類普通股發行 的註冊聲明生效,且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果公開認股權證可由本公司贖回,且本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,則本公司不得行使其贖回權利。
本公司已制定上文討論的最後一項贖回準則 ,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足,並且公司發佈了公共認股權證贖回通知,每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而,A類普通股的每股價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量或公共認股權證的行使價格進行調整,如標題中所述)-認股權證-公共股東認股權證-反稀釋調整以及贖回通知發出後11.50美元(整股)的公共認股權證行使價。
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行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使權力後,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。
贖回程序
如果 認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人將無權行使該公共認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知本公司,惟於行使該等權利後,該人 (連同S的關連人士)於認股權證代理人S實際知悉的情況下,將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股已發行股份及於緊接行使該等行使權利後已發行及已發行的A類普通股。
反稀釋調整
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或普通股分拆或其他類似事件而增加,則在該股息、拆分或類似事件的生效日期,根據每一份公共認股權證可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有者以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股股票的配股,將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息:(I)在配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一股(1)減去(X)在配股中支付的A類普通股每股價格和(Y)歷史公允市值的商數。就這些 目的而言,(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券,在確定A類普通股的每股應付價格時,將考慮就此類權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。常規方式,無權獲得此類權限。
此外,如果本公司在公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間,因A類普通股持有人的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向該等持有人支付股息或作出分配,但(A)上述或(B)任何現金股息或現金 分配除外,如按每股基準與截至宣佈派發有關股息或 分派(經適當反映任何其他調整並不包括導致行使價格或行使每份認股權證可發行股份數目調整的現金股息或現金分派)的365天期間就股份支付的所有其他現金股息及現金分派合併 ,則公共認股權證價格應立即減去就每股股份支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價(由董事會真誠釐定)。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或 重新分類或其他類似事件而減少,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,因行使每個公共認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的此類減少比例減少。
如上文所述,每當在行使公募認股權證時可購買的A類普通股股份數目調整時,公募認股權證的行權價格將乘以
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(br}7GC權證行權價在緊接該項調整前減去一個分數(X),分子為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股股份數目,及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。
A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的 除外),或本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併(合併或合併除外,其中本公司是持續的公司,且不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組),或如將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一實體,則公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證所指明的基礎及條款及條件,購買及收取經重新分類、重組、重組及重組後應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以取代在行使該等權利後即時可購買及應收的A類普通股股份。合併或合併,或在任何該等出售或轉讓後解散時,如權證持有人在緊接該等事件發生前行使其公有認股權證,則該等認股權證持有人將會收到該等權證。然而,如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權,則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額,將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均,且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約,並已在下列情況下接受該等持有人的收購、交換或贖回要約,則在該情況下,在該投標或交換要約完成後,作出該要約的人,如果 與任何集團的成員(交易法第13d-5(B)(1)條所指的集團)的成員,以及該集團的任何關聯方或聯營公司(交易法第12b-2條的含義),以及任何此類關聯方或聯營公司的任何成員,實益擁有(交易法第13d-3條的含義)超過50%的A類普通股已發行和流通股,公共認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金,如該認股權證持有人於該等收購要約或交換要約屆滿前已行使公共認股權證,並接納該要約,而該持有人所持有的所有A類普通股股份已根據該收購要約或交換要約購買,則該持有人作為股東實際有權享有的證券或其他財產 須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成後)。如果A類普通股持有者在此類交易中應收對價的比例低於70%,應以A類普通股在全國證券交易所上市交易或在老牌證券交易所掛牌交易的繼承實體A類普通股的形式支付非處方藥如果公開認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後三十天內正確行使公共認股權證,則公共認股權證的行使價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議中的規定遞減。此等行權價格下調的目的,是在公共認股權證的行權期內發生特別交易時,為公共認股權證持有人提供額外價值,據此,公共認股權證持有人在其他情況下不會獲得公共認股權證的全部潛在價值。這種行權價格下調的目的是,當在公共認股權證行使期間發生特別交易時,公共認股權證持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值,從而為公共認股權證持有人提供額外價值。
該等公開認股權證根據日期為2020年12月22日的認股權證協議以登記形式發行,由大陸集團作為認股權證代理 與我們簽訂。認股權證協議規定,無需任何持有人同意,可修改公共認股權證的條款,以便(I)糾正任何含糊之處或糾正或補充任何錯誤,包括 使認股權證協議的規定符合
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日期為2020年12月22日的招股説明書中對公開認股權證及認股權證協議條款的描述,或(Ii)根據認股權證協議第4.4節就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他 認股權證協議條款,或增加或更改認股權證協議的任何其他規定,且雙方認為不會對持有人的利益造成不利影響及 (Ii)根據認股權證協議第4.4節交付發行的規定。所有其他修改或修訂,包括提高公共認股權證價格或縮短行使期限的任何修正案,應 須經當時尚未發行的公共認股權證的大多數持有人投票或書面同意。您應查閲認股權證協議副本,瞭解適用於公開認股權證的條款和條件的完整描述,該協議已作為證據提交給美國證券交易委員會的首次公開募股登記聲明。
權證持有人不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權,直至他們行使其公開認股權證並收取A類普通股股份為止。A類普通股於行使公共認股權證後發行後,每名股東將有權就股東就所有事項所持有的每一股登記股份投一票。
創業板認股權證
創業板認股權證使創業板有權以每股6.49美元的行使價購買最多828,533股A類普通股。如於2024年12月15日,創業板認股權證尚未全數行使,而2024年12月15日前10個交易日A類普通股每股平均收市價低於當時行權價的90%,則行權價將調整至當時行權價的105%。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證,直至2026年12月15日。
創業板認股權證的條款規定,創業板認股權證的行使價及可行使創業板認股權證的A類普通股股份數目可因應股票分拆、反向股份分拆、合併、合併及 重新分類而增加或減少普通股流通股數目而作出調整。此外,創業板認股權證載有加權平均反攤薄條款,規定如本公司發行普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的證券,每股價格低於當時有效或無代價的行使價的90%,則每次發行創業板認股權證時,創業板認股權證的行使價格將調整為相當於為該等普通股或其他證券支付的每股代價的105%的價格。
如果一股A類普通股的每股市值大於當時的行權價格 ,則創業板將有權在無現金基礎上行使創業板認股權證,並獲得相當於(X)在行使全部創業板認股權證時可購買的A類普通股數量的A類普通股 ,或如果只行使一部分創業板認股權證,則為行使創業板認股權證的部分。減去(Y)當時的行使價與在行使所有創業板認股權證時可購買的A類普通股股數的乘積,或如只行使部分創業板認股權證,則行使創業板認股權證的部分除以一股A類普通股的每股市值。
創業板認股權證須受行使創業板認股權證的限制所規限,若行使創業板認股權證將導致持有人及其聯營公司實益擁有超過9.99%的當時已發行及已發行普通股股份,則不得行使創業板認股權證。
債務
高級可轉換票據
2021年2月19日,Legacy Banzai就貸款協議向CP BF發行了第一筆本金總額為150萬美元的高級可轉換票據。2022年10月10日,貸款
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協議經修訂,據此BF豁免Banzai就貸款協議項下的定期貸款支付四個月現金利息,以取代本金總額為321,345美元的第二份高級可換股票據。2023年8月24日,Legacy Banzai和CP BF簽訂了容忍協議,就此他們同意修改和重述高級可轉換票據,以便 他們不會在業務合併結束時轉換為控制權的變更。
成交後,高級可換股票據在5天內向本公司發出書面通知,可按正大高爐S期權轉換為A類普通股。高級可轉換票據規定,在SPAC交易(定義見高級可轉換票據)之後的任何時間,任何此類轉換的轉換價格為每股4.3485美元。
優先可換股票據的條款 規定,優先可換股票據的轉換價可進行調整,以考慮因股票分割、反向股票分割、合併、 合併、重新分類以及股本應付股本股息而導致的普通股流通股數量的增加或減少。如果本公司以現金支付的股本發行股息,優先可換股票據使持有人有權在轉換時獲得股息或其他分配,其金額等於持有人在該事件發生日期將所有未償還本金和應計但未付利息轉換為A類普通股時應獲得的金額,根據優先可換股票據的條款。
高級可轉換票據應計實物支付未償還本金餘額的利息相當於年利率15.5%,按月複利,如高級可轉換票據所述,在發生違約事件時可增加至20.0%,到期日為2025年2月19日。
高級可換股票據受轉換限制所規限 ,如轉換會導致正大及其聯營公司在緊接轉換生效後實益擁有已發行普通股股份超過19.99%,則高級可換股票據的本金不得轉換(惟除正大及其S聯營公司外,任何持有人的實益擁有權限制應為9.99%)。
創業板本票
本公司可於任何時間及不時預付創業板本票的全部或部分本金,而無需支付溢價或罰款,連同截至預付日期為止該本金的所有應計但未付利息。
創業板承諾書 規定,如果本公司未能按月支付到期款項,則在支付到期日後第五個交易日或之前,該按月支付金額應轉換為創業板收到相當於支付到期日前一個交易日的每月支付金額除以VWAP的A類普通股數量的權利和 本公司發行A類普通股的義務,並要求本公司在本登記報表中包括2,000,000股A類普通股,以便創業板在根據創業板本票發行的情況下進行回售。創業板本票轉換後可發行的股票數量可能少於或超過2,000,000股,具體取決於A類普通股在適用計算日期的股價。
根據創業板本票,本公司同意盡合理最大努力使本招股章程所包含的註冊説明書在合理可行的情況下儘快生效。
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約克維爾本票
2023年12月14日,7GC、Legacy Banzai和York kville簽訂了原始SEPA,並於2024年2月5日,公司與York kville簽訂了補充SEPA協議,根據該協議,在承諾期內,公司有權(但無義務)按公司和S的要求隨時將總額高達1億美元的A類普通股出售給York kville,並且York kville必須認購總額高達1億美元的A類普通股。
根據國家環保總局的規定,約克維爾已同意向公司預付本金450萬美元的預付款,可轉換為A類普通股的本票將作為證明。第一筆本金200萬美元的預付預付款(減去10%的折扣)是在交易結束時預付的,公司於2023年12月14日向約克維爾發行了第一筆本金為200萬美元的約克維爾本票,第二批100萬美元(減去10%的折扣)將在登記説明書修正案提交之日提前支付, 本招股説明書是其中的一部分,公司於2月5日發行的票據證明瞭這一點。本金為100萬美元的第二期約克維爾本票的2024年和第三批150萬美元(減去10%的折扣)將在招股説明書生效後提供資金;但如在首次提交該登記聲明時,根據根據國家環保總局擬進行的任何交易或一系列交易而發行或可發行的普通股的最高數目乘以該申請前一天的收市價,可發行的股份少於700萬美元(即預付預付款的2倍),則第三批將進一步以公司獲得股東批准超過交易所上限為條件。本公司將向約克維爾發行本金為150萬美元的第三期約克維爾期票,以證明第三批資金的提供。
Yorkville可 將Yorkville本票轉換為A類普通股,總購買價基於等於以下兩者中較低者的每股價格:(a)每股2.0766美元的固定價格或(b)每次轉換前十個交易日內納斯達克A類普通股每日最低 VWAP的90%的可變價格。但該可變價格不得低於當時有效的最低價;但前提是,固定價格 應調整(僅向下調整)為等於第一筆預付 預付款發行後二十(20)個交易日之前三(3)個交易日的平均VWAP。最低限價為每股2.00美元;但是,最低限價應調整(僅向下調整)至等於初始登記聲明生效日期前五(5)個交易日A類普通股平均VWAP的百分之二十(20%)。此外,本公司有權(但無義務)按相等於償還或贖回的未償還本金餘額加上10%預付溢價加上所有應計及未付利息的贖回金額提早贖回承兑票據項下的部分或全部未償還金額 ;前提是(i)公司向Yorkville提供不少於五(5)個交易日的事先書面通知,以及(ii)在發出該通知之日,A類普通股的VWAP低於固定價格。
第一Yorkville承兑票據按相當於0%的年利率對未償還本金餘額計提利息,但在發生第一Yorkville承兑票據所述的違約事件時可增加至 18%,到期日為2024年6月14日,持有人可選擇延期。第二張Yorkville承兑票據及第三張Yorkville 承兑票據將於適用發行日期起計六個月到期,而第二張Yorkville承兑票據及第三張Yorkville承兑票據的未償還結餘將按相等於0%的年利率累計利息, 如第二份Yorkville本票和第三份Yorkville本票所述,在發生違約事件時增加至18%。
如果(i)在連續七個交易日期間,每日VWAP低於五個交易日的最低價,(ii)
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公司已發行超過99%的A類普通股(根據交易所上限),或(iii)公司嚴重違反其在《Yorkville 註冊權協議》項下的義務,且該違約行為在五個交易日內仍未得到糾正,或發生《Yorkville註冊權協議》中規定的某些註冊事件,包括(但不限於)轉售 登記聲明未在首次提交後第60天或之前宣佈生效,則轉售登記聲明不再繼續有效,Yorkville無法在任何12個月期間內連續30個日曆日或累計40個日曆日以上使用 轉售登記聲明中的招股説明書。在攤銷事件發生後的七個交易日內,公司將 有義務每月支付現金,金額等於(i)Yorkville本票本金100萬美元(或未償還本金,如果低於該金額)(“到期攤銷本金額”), 加上(ii)與該攤銷本金額有關的10%的支付溢價,加上(iii)應計未付利息。公司每月預付款項的義務應終止(關於 尚未到期的任何付款)如果在攤銷事件後的任何時間(a)公司將底價降低至不超過 重置通知前交易日A類普通股股票收盤價的75%(且不高於初始最低價),或(b)每日VWAP連續十個交易日高於最低價,除非發生後續攤銷事件。
約克維爾SEPA
2023年12月14日, 公司與Yorkville簽訂了SEPA,根據該協議,Yorkville承諾在SEPA規定的某些限制和條件下購買高達1億美元的A類普通股,在承諾期內的任何時間,根據公司發出的 預先通知,應我方要求,原國家環保總局成立一個月;前提是,只有在以下情況下才可以發出任何預先通知:(x)Yorkville 本票上沒有未償還的金額,(y)根據《證券法》向SEC提交了有效的轉售登記聲明,以便根據該預先通知發行的A類普通股的股份轉售,及(z)其他慣常的先決條件。
在承諾期內的任何時間,如果Yorkville本票項下的餘額 尚未償還,則Yorkville可通過向公司提供投資者通知,要求公司按照相關投資者通知的規定向Yorkville發行和出售股份,但須遵守SEPA規定的某些限制。根據投資者通知交付的股份的購買 價格應等於轉換價格,並應通過將Yorkville將支付的總購買價格金額與 本票項下未償還的同等金額相抵消的方式支付。
否則,根據SEPA不時向Yorkville發行的A類普通股將根據公司的選擇以 兩種定價選項之一發行。根據定價選擇權1,公司將出售A類普通股的95%的VWAP的A類普通股在開始期間(i)如果提交給約克維爾上午9:00之前, 交易日的東部時間,交易日開市時,或(ii)如果在交易日上午9:00之後提交給Yorkville,則在公司收到Yorkville接受該預先通知的書面確認時(或 正常交易時間開市時,如果較晚),該確認應指定該開始時間,在任何一種情況下,截止於預先通知適用日期的紐約市時間下午4:00。根據定價選項2,公司將在以下期間以A類普通股每日最低VWAP的96%出售 A類普通股:(i)如果在東部時間上午9:00之前提交給Yorkville,則為自預先 通知之日起的連續三個交易日;或(ii)如果在東部時間上午9:00之後提交給Yorkville,則為自預先 通知之日後的交易日起的連續三個交易日。
我們將控制向Yorkville發行任何A類普通股的時間和數量,但在收到投資者通知後或根據
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Yorkville本票的轉換。根據SEPA向Yorkville實際發行A類普通股將取決於我們不時確定的各種因素, 包括我們向Yorkville發行A類普通股的頻率和價格、市場條件和A類普通股的交易價格、我們滿足SEPA規定條件的能力,以及我們對公司和運營的 適當資金來源的決定。
SEPA不要求Yorkville根據SEPA認購或收購任何 股A類普通股,如果這些A類普通股與Yorkville根據SEPA收購的所有其他A類普通股合併後,將導致Yorkville實益擁有超過9.99% 的當時已發行A類普通股。
交付預先通知的條件
我們根據SEPA向Yorkville交付預先通知的能力取決於滿足或放棄某些條件,其中包括 以下內容:
| SEPA中包含的我方陳述和保證在所有重大方面的準確性; |
| 支付初始承諾費併發行約克維爾收盤股票; |
| 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的有效性(以及向SEC提交的任何一份或多份 附加註冊聲明,其中包括我們根據SEPA可能向Yorkville發行的A類普通股); |
| 已經獲得任何適用州要求的所有許可和資格,以便根據該預先通知發行的所有A類普通股股票的要約和銷售,或具有豁免權; |
| 董事會已批准SEPA擬進行的交易及相關交易文件; |
| 重大外部事件(定義見SEPA)不得發生或持續; |
| 已在所有重大方面履行、滿足和遵守SEPA要求我們履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件 ; |
| 不存在任何法令、法規、行政命令、法令、裁決或任何法院或具有管轄權的 政府機構頒佈的禁止或直接、實質性和不利地影響SEPA預期的任何交易的禁令; |
| 我們的A類普通股交易不得被SEC、納斯達克或FINRA暫停; |
| 我們將不會收到任何最終和不可上訴的通知,A類普通股在納斯達克的上市或報價將被終止; |
| 吾等未收到DTC發出的任何通知,表明DTC繼續、施加或計劃暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或記賬服務; |
| 根據適用的預先通知可發行的所有A類普通股應已獲得我們所有必要的公司行動的正式授權; |
| 根據國家環保總局規定,約克維爾必須在收到相關預先通知之日之前收到所有事先通知的A類普通股應已交付給約克維爾;以及 |
| 適用的預先通知中包含的陳述應在所有重要方面真實和正確 。 |
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不賣空Yorkville
約克維爾已同意,約克維爾及其高級管理人員、附屬公司或由約克維爾管理或控制的任何實體不得賣空我們的A類普通股,前提是這些人可以出售根據國家環保總局無條件有義務認購的A類普通股。
SEPA的終止
除非 按照SEPA中的規定提前終止,否則SEPA將在以下情況的較早發生時自動終止:
| 國家環保總局日期36個月週年後的下一個月的第一天,但如果當時約克維爾本票未清償,則此種終止應推遲到未清償(和/或兑換)約克維爾本票之日;以及 |
| 約克維爾應根據國家環保總局為A類普通股支付預付款的日期,該A類普通股的承諾額為1,000萬美元。 |
我們有權在向約克維爾發出書面通知前五個交易日單方面終止SEPA,條件是:(I)沒有未完成的預付款通知;(Ii)約克維爾本票項下沒有未償還的餘額;以及(Iii)我們已經支付了根據國家環保總局欠約克維爾的所有 金額。
SEPA也可隨時經Yorkville和 我們的相互書面同意終止。
根據SEPA發行A類普通股對我們股東的影響
我們可能根據國家環保總局向約克維爾發行的所有A類普通股,根據證券法登記,由約克維爾在本招股説明書下轉售,預計將可以自由交易。在本次發行中登記轉售的A類普通股股票,可由吾等在承諾期內酌情不時向約克維爾發行,或在約克維爾本票轉換後發行。約克維爾在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。根據國家環保總局的規定,向約克維爾發行A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素。我們最終可能決定向約克維爾發行根據國家環保總局可向約克維爾發行的所有、部分或不發行A類普通股。
如果我們在我們的選擇下或根據投資者通知,或當約克維爾根據國家環保總局決定將A類普通股轉換為約克維爾的期票時,我們向約克維爾發行A類普通股股票時,約克維爾可以根據國家環保總局的條款,酌情以不同的價格轉售A類普通股的全部、部分或全部股票。因此,在此次發行中從約克維爾購買A類普通股的投資者在不同的時間可能會為這些A類普通股支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下,他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從約克維爾購買的A類普通股的 價值下降,這是因為我們未來向約克維爾發行的股票的價格低於此類投資者在此次發行中購買其A類普通股的價格。
由於約克維爾為A類普通股支付的每股A類普通股認購價將在適用的定價期內根據我們A類普通股的市場價格而波動,截至本招股説明書日期,我們無法可靠地預測A類普通股的數量
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我們將根據國家環保總局向約克維爾發行的普通股,約克維爾為A類普通股股票支付的每股A類普通股的實際認購價,或 我們將從這些發行中籌集的實際毛收入(如果有)。
儘管《國家環保總局》規定,我們可以在本招股説明書發佈之日後以及在《國家環保總局》有效期內,根據《國家環保總局》不時指示約克維爾認購我們的A類普通股,認購金額最高可達1億美元,但僅有5,726,282股A類普通股(不包括300,000股約克維爾期末股票)在登記聲明項下登記轉售,本招股説明書是其中的一部分。雖然我們A類普通股的市場價格可能會在本招股説明書的日期後不時波動,因此,約克維爾根據國家環保總局為A類普通股(如果有的話)支付的實際認購價也可能會波動,但為了讓我們獲得根據國家環保總局作出的全部約克維爾和S承諾,我們可能需要發行超過根據招股説明書登記轉售的A類普通股數量 。
如果我們有必要向約克維爾發行比根據本招股説明書登記轉售的A類普通股更多的A類普通股,以便根據國家環保總局獲得相當於1億美元的總收益,我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明,根據證券法登記約克維爾 向約克維爾再銷售任何此類額外的A類普通股,在任何情況下,美國證券交易委員會都必須宣佈這些股份在任何情況下有效,然後我們才可以選擇根據國家環保總局向約克維爾發行任何額外的A類普通股。 約克維爾最終提供轉售的A類普通股的數量取決於我們根據國家環保總局最終向約克維爾發行的A類普通股的數量(如果有)。
根據國家環保總局向約克維爾發行A類普通股股票(如果有的話)不會影響我們現有股東的權利或特權,但我們每個現有股東的經濟和投票權利益將被稀釋。雖然我們的現有股東持有的A類普通股的股份數量不會因為國家環保總局的發行(如果有)而減少,但我們現有股東持有的A類普通股股份在任何此類發行後將佔我們A類普通股總已發行股份的較小百分比。
下表列出了在扣除對約克維爾的任何折扣或我們應支付的費用之前,我們將從約克維爾獲得從我們向約克維爾發行該數量的A類普通股的毛收入,根據國家環保總局以不同的認購價向約克維爾最高認購總額為1億美元:
假設每股平均認購價為 |
數量 的股份 A類 普普通通 待售股票 如果 已滿則簽發 訂閲(1) |
百分比 傑出的 類別股份 共同之處 庫存後 落實 發行 關於Yorkville(2) |
毛收入 收益來自 發行了《 的股份 A類 普通股 關於Yorkville 在.之下 國家環保總局 |
|||||||||
0.50 |
200,000,000 | 93.2 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
0.75 |
133,333,333 | 90.1 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
1.00 |
100,000,000 | 87.2 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
1.40(3) |
71,428,571 | 83.0 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
1.50 |
66,666,667 | 82.0 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
2.00 |
50,000,000 | 77.3 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
4.00 |
25,000,000 | 63.0 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
6.49(4) |
15,408,320 | 51.2 | % | $ | 100,000,000 |
(1) | 不包括300,000股約克維爾期末股票作為其根據國家環保總局承諾認購A類普通股的對價 。 |
145
(2) | 分母是基於截至2024年2月13日已發行的14,673,733股A類普通股(包括300,000股約克維爾收盤股),進行調整,以包括我們將向約克維爾發行的第二列中列出的股票數量,假設第一列中的平均認購價。 分子基於第二欄中列出的A類普通股的股份數量。 |
(3) | 代表我們A類普通股在2024年2月13日的收盤價。 |
(4) | 代表我們的A類普通股在2023年12月15日的收盤價,也就是緊隨收盤日之後的交易日 。 |
章程或附例的修訂
大中華中華總公司一般規定,有權就修訂S公司註冊證書或章程進行表決的流通股,須獲得過半數流通股贊成票方可批准有關修訂,除非公司註冊證書或章程(視何者適用而定)規定較高的投票標準。
如要修訂、更改、更改或廢除本章程任何條文或採納本章程任何新條文,須獲有權就該等條文投票的本公司股份的多數投票權持有人投贊成票,但須獲得有權就該等條文投票的本公司股份至少662/3%的持有人投贊成票 才可修訂、更改、更改或廢除或採納與本章程第五條、第六條、第七條、第八條任何條文不符的任何條文。通過、修訂或廢除章程需獲得董事會法定董事人數的過半數的贊成票 ,以及所有當時一般有權在董事選舉中投票的已發行普通股至少662/3%的投票權的贊成票,並作為一個類別一起投票。
此外,只要B類普通股仍未發行,章程就需要獲得創辦人戴維先生的批准,以修訂、廢除、放棄或更改章程第四條A節中任何會對B類普通股持有人的權利產生不利影響的條款(或採用與之不一致的任何條款)。
特拉華州法律和《憲章》的反收購效力
除其他事項外,憲章和附例:
| 允許董事會發行最多75,000,000股優先股,以及他們可能指定的任何權利、優先權和特權,包括批准收購或其他控制權變更的權利; |
| 規定只有董事會通過決議才能更改授權的董事人數; |
| 規定董事會分為三類董事; |
| 規定,在任何一系列優先股選舉董事的權利的規限下,董事只能因 原因罷免,該罷免可由持有本公司當時已發行的所有股本中至少662/3%的投票權的持有人在法律規定的限制下進行,該股東一般有權在董事選舉中投票 ; |
| 規定,除法律另有規定外,所有空缺,包括新設立的董事職位,均可由當時在任的董事投贊成票,即使不足法定人數; |
| 要求S公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或股東特別會議上進行,而不是以書面同意或電子傳輸的方式進行; |
146
| 規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須提前提供書面通知,並具體説明股東通知的形式和內容的要求; |
| 規定本公司S股東特別會議只能由董事會主席、本公司首席執行官S或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開;以及 |
| 沒有規定累積投票權,因此允許有權在任何董事選舉中投票的本公司股票的多數投票權的持有人選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話。 |
任何此等條文的修訂均須經持有當時S公司全部已發行股本至少662/3%投票權的持有人批准,該等股本一般有權在董事選舉中投票,並作為單一類別一起投票。
這些規定結合在一起,使得本公司現有股東S更換董事會以及 另一方通過更換董事會獲得對我們的控制權變得更加困難。由於董事會有權保留和解聘S高級管理人員,這些規定也可能使現有股東或另一方更難進行管理層變動 。此外,非指定優先股的授權使董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先股的優先股,這可能會阻礙任何改變S公司控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在增加董事會組成及其政策繼續保持穩定的可能性,並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低S公司在敵意收購中的脆弱性,並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而,該等條文可能會阻止其他人士對S公司股份提出收購要約,並可能延遲S公司控制權或管理層的變動。因此, 這些規定也可能抑制S公司股票的市場價格波動。
特拉華州法律的某些反收購條款
股東特別會議
章程及細則規定,股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議案(不論在任何該等決議案呈交董事會通過時,先前已獲授權的董事職位是否有空缺)召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
章程規定,尋求提名候選人進入董事會或將業務提交給我們的年度股東大會的股東,必須及時以書面形式通知他們的意圖。根據我們的細則,股東S的通知必須在不遲於上一年一週年前第90天營業結束 或前一年一週年前120天營業開始前 公司祕書在我們的主要執行辦公室收到,但如果上一年沒有召開年會,或者年會日期在上一年S年會週年紀念日之前或之後提前30天以上或推遲30天以上,股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會前第120天的營業時間收市,亦不遲於股東周年大會前第90天的營業時間收市,或本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日的第十天。附則還規定了某些
147
股東大會的形式和內容要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項,或在我們的年度股東大會上提名董事。
授權但未發行的股份
本公司在任何時候均須從其認可但未發行的A類普通股中預留及備有足夠數目的A類普通股,以完成B類普通股股份的轉換。
獨家論壇評選
《憲章》規定,除非我們書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者,如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權,特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭:(A)代表公司提起的任何派生索賠或訴因;(B)因違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對本公司或其股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由;(C)因或依據董事、憲章或附例的任何條文而引起或依據的針對本公司或任何現任或前任董事高級職員或其他僱員的任何申索或訴訟因由;(D)尋求解釋、應用、強制執行或裁定憲章或章程的有效性的任何申索或訴訟因由;(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何索償或訴訟因由;及(F)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何索償或訴訟因由,受內部事務原則管轄或以其他方式與本公司內部事務有關,在所有情況下均在法律允許的最大範圍內並受法院對被列為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的規限。《憲章》還要求,除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。 上述規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由,或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。除非本公司在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院,包括針對該訴狀中被點名的任何被告提出的所有訴因。儘管我們相信這些條款對我們有利,因為DGCL在其適用的訴訟類型中提供了更一致的適用 ,但法院可能會裁定這些條款不可執行,並且在可執行的範圍內,這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
特拉華州公司法第203條
我們沒有,也不會選擇不遵守DGCL第203節的條款,該條款規範了《憲章》下的企業收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行業務合併:
| 持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為有利害關係的股東); |
| 有利害關係的股東的關聯公司;或 |
148
| 利益相關股東的聯繫人,自該股東成為利益相關股東之日起三年內。 |
?企業合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。 但是,在下列情況下,第203節的上述規定不適用:
| 我們的董事會在 交易日期之前批准使股東成為非利害關係股東的交易; |
| 在導致股東成為利益股東的交易完成後,該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,但法定排除在外的普通股除外;或 |
| 在交易日或之後,初始業務合併由我們的董事會批准,並在我們的股東會議上授權,而不是通過書面同意,通過至少三分之二的非利益股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票。 |
在某些情況下,這一規定使一個人誰將是一個有利害關係的 股東更難以實現各種業務合併與本公司為期三年。此規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行協商,因為如果我們的董事會批准業務合併或導致股東成為利益相關股東的交易,則可以避免股東批准要求 。這些規定也可能會阻止董事會的變動,並可能使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
華盛頓商業公司法
本公司主要行政辦公室預計所在地華盛頓州的法律對某些外國公司與重要股東之間的某些交易施加了 限制。特別是,除某些例外情況外,WBCA禁止目標公司在收購後五年內與實益擁有目標公司10%或以上有表決權證券的一個或一組人,或一個非收購人進行某些非重大 商業交易, 除非該交易或股份收購在收購前得到目標公司董事會多數成員的批准。此類被禁止的交易除其他外可包括:
| 與 收購人的任何合併或整合、資產處置、股票發行或贖回; |
| 因收購人收購10%以上的股份而導致目標公司5%以上的員工離職; |
| 允許收購人作為股東獲得任何不成比例的利益。 |
在五年後,只要符合世行公允價格條款或在年度或特別股東大會上獲得批准,就可以進行重大商業交易。
本公司將被視為目標公司,只要其主要執行辦公室位於華盛頓州,並且:(I)其大多數員工是華盛頓州居民或其僱員超過1,000名華盛頓州居民;(Ii)本公司的大部分有形資產(以市值衡量)位於華盛頓州,或其價值超過5000萬美元的有形資產位於華盛頓州;及(Iii)下列任何一項: (A)本公司超過10%的S登記股東居住在華盛頓州;(B)S本公司超過10%的股份由該州居民擁有;或(C)1,000名或以上的本公司登記股東S 居住在華盛頓州。
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如果公司符合目標公司的定義,WBCA可能具有推遲、推遲或防止未來控制權變更的效果。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
本章程在適用法律允許的最大範圍內免除了本公司董事S對金錢損害的責任。《董事責任法》規定,公司董事因違反董事的受託責任,不承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
| 為董事謀取不正當個人利益的交易; |
| 非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的; |
| 非法支付股息或贖回股份;或 |
| 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。 |
如修訂“S公司條例”以授權公司採取行動,進一步免除或限制董事的個人責任,則本公司S董事的責任將在經修訂的“公司條例”允許的最大限度內予以免除或限制。
《憲章》要求本公司在適用法律允許的最大範圍內,向其董事、高級管理人員和代理人賠償和墊付費用。本公司計劃維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,本公司S董事及高級職員可就其以董事及高級職員身分採取的行動所負的責任投保。最後,憲章禁止對董事的權利或保護進行任何追溯更改,或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的責任。
此外,本公司已與本公司S董事及 高級管理人員訂立單獨的賠償協議。該等協議(其中包括)要求本公司賠償其董事及高級職員的若干開支,包括律師費、判決書、罰款及和解金額,包括律師費、判決書、罰款及和解金額等,而該等開支包括律師費、判決費、罰款及和解金額,而該等費用包括因董事或高級職員作為本公司董事或高級職員或應S要求向其提供服務的任何其他公司或企業而進行的任何訴訟或法律程序所招致的任何訴訟或訴訟。
我們相信,要吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員,約章內的這些規定是必需的。
持不同政見者的評估權和支付權
根據大連華潤國際,除若干例外情況外,本公司S股東將擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL,適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公平價值 。
股東派生訴訟
根據華大控股,S本公司任何股東均可S名義提起訴訟,以促致S勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟),惟提起訴訟的股東須為與訴訟有關的交易時本公司S股份的持有人,或其後藉法律轉授的該等股東S股份的股東。
轉讓代理和授權代理
大陸股票轉讓信託公司是普通股轉讓代理和認股權證代理。
150
普通股及認股權證上市
S公司A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市,代碼為BNZI和BNZIW, 。
151
實質性的美國聯邦所得税後果
以下討論彙總了我們A類普通股的所有權和處置以及我們的公共認股權證的購買、行使、處置和失效所產生的重大美國聯邦所得税後果,我們統稱為我們的證券。然而,以下內容並不是對由此產生的所有潛在税收影響的完整分析 。本討論不涉及根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何美國聯邦法律(與所得税有關的法律除外)產生的任何税收後果。
本討論以1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《税法》)、根據《税法》頒佈的法規、法院以及行政裁決和決定為基礎,所有這些都在本招股説明書發佈之日生效。這些機構可能會發生變化,可能會有追溯力,任何變化都可能影響本討論中闡述的 陳述和結論的準確性。
本討論僅針對我們證券的受益所有人, 將其證券作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及創業板認股權證持有人或A類普通股限制性股份接受者 的任何税務考慮,或方正股份的任何實益擁有人的税務考慮。此外,本摘要沒有討論其他美國聯邦税收後果(例如:,遺產税或贈與税),任何州, 當地或非美國的税收考慮因素,或根據2010年《醫療保健和教育調節法》非勞動所得聯邦醫療保險繳費税產生的任何税收後果。此外, 本討論不會涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與您的個人情況相關,或者如果您受到美國聯邦所得税法律的特殊待遇,則可能適用於您,包括:
| 金融機構; |
| 免税組織; |
| 房地產投資信託基金; |
| S公司或其他傳遞實體(或S公司或其他傳遞實體的投資者); |
| 一家保險公司; |
| 受監管的投資公司或共同基金; |
| 養老金計劃; |
| 受控制的外國公司或被動的外國投資公司; |
| 股票、證券或貨幣的交易商或經紀人; |
| 選擇 的證券交易員按市值計價治療; |
| 對備選最低税額負有責任的持有人; |
| 通過行使員工股票期權、通過符合納税條件的退休計劃或其他方式獲得股票作為補償的持有人; |
| 持有美元以外的功能貨幣的美國持有者; |
| 作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分而持有股票的持有者; |
| 要求加速確認與其股份有關的任何毛收入項目為在適用的財務報表上確認此類收入的結果的人;或 |
| 一名美國僑民。 |
152
在本討論中,術語美國持有者指的是我們證券的實益擁有人,即:(1)美國個人公民或居民,(2)在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的任何其他實體),(3)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(B)該信託已作出有效選擇,就美國聯邦所得税而言被視為美國人,或(4)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中,而不考慮其來源。?非美國持有人是指不是美國持有人的我們證券的實益所有者(合夥企業或其他實體或美國聯邦所得税分類為合夥企業的 安排除外)。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排 持有我們的證券,則我們證券的所有權和處置以及我們向該合夥企業的合夥人(或該實體的所有者)購買、行使、處置我們的公共認股權證並使其失效的美國聯邦所得税後果一般將取決於合夥人的地位和該合夥企業(或實體)的活動。出於美國聯邦所得税的目的,任何被視為合夥企業的實體或安排 持有我們的證券,以及此類合夥企業中的任何合作伙伴,請根據其具體情況諮詢其自己的税務顧問,以瞭解適用的税務後果。
我們證券的所有權和處置的税收後果將取決於您的具體情況。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您在特定情況下持有和處置我們的證券以及購買、行使、處置和失效我們的認股權證的税務後果,包括任何適用的替代最低税和任何州、地方、外國或其他税法的適用性和效力,以及這些法律的變化。
本文對美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般參考,不是税務建議。潛在持有者應就持有和處置我們的證券對其造成的美國聯邦所得税後果以及適用任何州、地方和非美國所得税、遺產税和其他税收考慮因素諮詢他們的税務顧問。此外,潛在持有者應就美國聯邦税法的潛在變化以及州、地方或非美國税法的潛在變化諮詢其税務顧問。
税收 對美國持有者的影響
分派的課税
如果班仔向A類普通股的美國持有者支付股息,則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則從班仔S的當期或累計收益和利潤中支付。超過當期和累計收益及利潤的分配將構成資本回報,並將適用於美國持有人S調整後的A類普通股計税基礎(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或處置A類普通股的變現收益,並將按照本招股説明書題為??的部分所述處理。的税務後果 美國持有者A出售、應税交換或其他應税類別處置的損益普通股下圖所示。
Banzai支付給美國持有者的股息,即 應税公司,如果滿足必要的持有期,通常將有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括為扣除投資利息而將股息視為投資收入的限制),並且只要滿足某些持有期要求,Banzai向非公司美國持有人支付的股息通常將構成合格股息, 將按長期資本利得的最高税率徵税。
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A類普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
美國持有者將確認出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益或損失。 任何此等損益均為資本損益,若美方持有人S持有如此出售的A類普通股的持有期超過一年,則為長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本利得 通常將有資格享受減税。確認的資本收益或虧損金額一般等於(1)現金金額與出售中收到的任何財產的公平市值之和與(2)美國持有人S在出售其A類普通股時的經調整計税基準之間的差額。美國持有人S在其A類普通股中調整後的計税基礎通常等於美國持有人S的收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。資本損失的扣除是有限制的。
行使公共授權證
除以下關於無現金行使公共認股權證的討論外,美國持有人不會確認因行使公共認股權證而產生的收益或損失。在行使公共認股權證時,我們A類普通股的美國持有人S的計税基準通常為美國持有人S在公共認股權證的初始投資和該公共認股權證的行使價之和。美國持有人S對行使公開認股權證時收到的A類普通股的持有期將自行使公開認股權證之日開始, 不包括美國持有人持有公開認股權證的期間。
根據現行税法,無現金行使公共認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的,因為該行使不是實現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税用途的資本重組 。在任何一種情況下,美國持有人在收到的A類普通股中的S計税基準通常等於持有人S在為此行使的公共認股權證中的計税基準。如果無現金行使被視為非變現事件,美國持有人S持有A類普通股的期間一般自行使公共認股權證之日或行使公共認股權證之翌日開始。然而,如果將無現金行使視為資本重組,A類普通股的持有期將包括公共認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國 持有人將被視為已交出若干公共認股權證,其公平市場價值等於為將行使的公共認股權證總數支付的行使價格。美國持有人將確認資本收益或虧損,其金額等於被視為已交出的公募認股權證所代表的A類普通股的公平市場價值與被視為已交出的公募認股權證中的美國持有人S税基之間的差額。在這種情況下,在收到的A類普通股中,持有人S的美國税基將等於美國持有人S對已行使的公開認股權證的初始投資和該等公開認股權證的行使價格之和。美國持有人S因行使公開認股權證而收到的A類普通股的持有期 將自公開認股權證行使之日起計算,不包括美國持有人持有公開認股權證的期間。
另一種表徵也是可能的。由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期限中的哪一種(如果有的話)。因此,敦促美國持有者就無現金操作的 税收後果諮詢他們的税務顧問。
出售、交換、贖回或期滿公共認股權證
在出售、交換(非行使)、贖回或到期的公共認股權證時,美國持有者將確認應税收益或 損失,其金額等於(1)在以下情況下實現的金額
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此類處置或到期以及(2)美國持有人S在公共認股權證中的納税依據。如果公開認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年,則此類損益通常被視為長期資本損益。如果公共認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將在公共認股權證中確認與該持有人的S税基 相等的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
可能的構造性分佈
每份公共認股權證的條款規定在某些情況下可行使公共認股權證的A類普通股數量或公共認股權證的行使價格的調整,如本招股説明書題為證券認股權證描述的部分所述公共股東 認股權證?具有防止股票股利稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而,美國認股權證持有人將被視為收到了我們的推定分配 ,例如,如果調整增加了持有人S在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的A類普通股的股份數量,或 通過降低行權價獲得的A類普通股),這是因為向我們普通股的持有者分配現金,這一分配應作為本招股説明書題為 的章節所述的分配對該持有人徵税。對美國持有者的税收後果 分派的課税上面的?此類推定分派將按該節所述繳納税款,其方式與該美國持有者從我們處獲得的現金分派等同於此類增加的利息的公平市場價值一樣。
非美國持有者的税務後果
分派的課税
根據以下關於《外國賬户税法》和備用預提税法的討論,一般而言,班仔向持有A類普通股的非美國持有人作出的任何分配,只要是從班仔和S的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定)支付的,將構成美國聯邦所得税的股息,並且只要這種股息與非美國持有人S在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫(或者,如果適用税收條約,可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地),Banzai將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款,除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率,並提供適當的證明,證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E,視何者適用而定)。任何不構成支付給非美國A類普通股持有人的股息的分配,將首先被視為減少(但不低於零)其A類普通股的非美國持有人S調整後的税基,如果這種分配超過非美國持有人S調整後的税基,則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益,這些收益將被視為 如本招股説明書第的税務後果 非美國持有者A出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益 下圖所示。
如果Banzai向非美國持有人支付的股息 與該非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務(或者,如果適用税收條約,可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地 )有效相關,則一般不需要繳納美國預扣税,前提是該非美國持有人遵守某些認證和 披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反,此類股息通常需繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣除後,按適用於美國持有者的個人或公司累進税率計算。如果非美國持有者是一家公司,與收入有效關聯的股息也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。
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行使認股權證
美國聯邦所得税對非美國持有人S行使認股權證的待遇通常與美國持有人行使認股權證時的美國聯邦所得税待遇相對應,如本招股説明書題為?的章節所述對美國持有者的税收後果 行使授權書 ?如上所述,儘管無現金操作會導致應税交換,但對非美國持有者的税收後果將與本招股説明書中題為?的招股説明書部分中所述的相同對非美國持有者的税收後果出售、交換或其他應税處置類別的收益普通股或公開認股權證.
出售、交換或以其他方式處置A類普通股或公共認股權證的收益
根據以下有關《外國賬户税收合規法》和備用預扣税金的討論,非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税,這些收益來自A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置,或我們的公共認股權證的出售、應税交換、到期、贖回或其他應税處置,除非:
| 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地); |
| 非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人;或 |
| 就美國聯邦所得税而言,Banzai是或曾經是美國房地產控股公司 ,如果A類普通股在成熟的證券市場交易,則該非美國持有人在其A類普通股的五年期間或該非美國持有人S持有A類普通股的較短期限內的任何時間,直接或建設性地擁有超過5%的A類普通股。 |
上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。外國公司的非美國持有者在上文第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的分支機構利得税。以上 第二個要點中描述的收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解是否有資格享受所得税 條約規定的福利。
如果班仔S的美國不動產權益的公平市價等於或超過班仔S全球不動產權益的公平市價加上班仔S為貿易或商業用途而使用或持有的其他資產之和的50%,則班仔將被歸類為美國不動產控股公司。Banzai不認為它目前是或將成為美國房地產控股公司,但在這方面不能得到保證。建議非美國 持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
外國賬户税務遵從法
《守則》第1471至1474條以及根據其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)一般在某些情況下對由 持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我公司證券的股息和處置總收益徵收30%的預扣,除非任何此類機構(1)與美國國税局訂立協議,並遵守協議,每年報告與以下各項有關的利益和賬户的信息:由某些美國人擁有的機構和由美國人完全或部分擁有的某些非美國實體擁有的機構,並在某些付款時扣留,或 (2)如果政府間組織要求
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美國和適用的外國之間的協議,將此類信息報告給其當地税務機關,後者將與美國當局交換此類信息。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議的財政部條例,該條例規定,在最終的財政部條例發佈之前,納税人可以依賴擬議的財政部條例,這項預扣税將不適用於 出售或處置我們證券的毛收入。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此,持有我們證券的實體 將影響是否需要扣繳的決定。同樣,在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體投資者持有的A類普通股的股息通常將按30%的費率扣繳,除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明 該實體沒有任何重要的美國所有者,或(2)提供有關該實體的某些信息,即S的實體沒有重要的美國所有者,這些信息將轉而提供給美國財政部。潛在的非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。
信息報告和備份扣繳
與我們證券的出售、交換或其他應税處置相關的收益可能需要向美國國税局報告信息和美國備用扣繳。但是,備份預扣一般不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者,或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常將通過提供其外國身份的證明( 在偽證懲罰下)、在正式簽署的適用IRS表格W-8上或通過以其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以貸記持有人S美國聯邦 所得税責任,持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來要求退還根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額。
157
配送計劃
我們正在登記我們發行12,082,923股A類普通股,包括11,500,000股A類普通股 持有人行使11,500,000份公共認股權證時可發行的A類普通股,以及最多582,923股A類普通股在高級可轉換票據轉換時可發行的A類普通股。我們亦登記出售證券持有人或其獲準受讓人不時轉售最多24,274,995股A類普通股(包括最多828,533股行使創業板認股權證時可能發行的A類普通股、最多2,000,000股根據創業板結算協議轉換創業板本票而發行的A類普通股、最多582,923股轉換高級可換股票據後可能發行的A類普通股、最多5,726,282股根據SEPA項下墊款發行的A類普通股)。以及600,000股A類普通股,可根據Roth附錄 作為額外Roth股票發行)。
我們需要支付與根據本招股説明書發行和出售的證券登記相關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。
我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果出售證券持有人持有的所有認股權證全部以現金方式行使,我們可以獲得總計約1.376億美元的資金。然而,我們只有在認股權證持有人行使認股權證以換取現金的情況下才會收到這類收益。認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,高度依賴於我們任何A類普通股的價格,以及在行使時認股權證的行使價格與我們的A類普通股價格之間的價差。我們擁有(I)11,500,000股已發行的公開認股權證,可購買11,500,000股A類普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;(Ii)創業板認股權證,可購買828,533股A類普通股,可按每股6.49美元的行使價行使。如果我們A類普通股的市場價格低於S認股權證持有人的行使價,則持有人不太可能行使其認股權證。截至2024年2月13日,我們A類普通股的收盤價為每股1.40美元。不能保證我們的認股權證將在到期前放在錢裏。如認股權證協議所述,在特定條件下,我們的公共認股權證可由我們按每份公共認股權證0.01美元的價格贖回。創業板認股權證不可贖回,並可按現金或無現金方式行使;若創業板認股權證以無現金方式行使,不論創業板認股權證是否在現金中,我們將不會因行使創業板認股權證而收取現金。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。出售證券持有人的總收益將是購買證券的價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類普通股 的股份可由出售證券持有人不時發售及出售。術語銷售證券持有人包括受讓人、質權人、受讓人或其他 出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的證券的利益繼承人。出售證券持有人將獨立於我們採取行動,就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行,或在非處方藥市場價格或其他方面,按當時流行的價格和條款,或按與當時市場價格有關的價格,或在談判交易中。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券:
| 經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入,並以自有賬户轉售; |
| 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
| 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
158
| 一個非處方藥按照納斯達克規則進行分銷 ; |
| 通過出售證券持有人根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位,該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券; |
| 賣空交易(任何該等賣空交易只可於登記聲明( 本招股章程為其一部分)生效後進行); |
| 向出售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分發;通過期權交易或其他對衝交易進行期權或其他套期保值交易的撰寫或結算; |
| 質押擔保債務和其他債務; |
| 延遲交貨安排; |
| 向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商; |
| ?按照《證券法》第415條的規定,在市場上以協商價格、銷售時的價格或與這種現行市場價格相關的價格進行銷售,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
| 在私下協商的交易中; |
| 在期權交易中; |
| 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
| 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,根據規則144有資格出售的任何證券可以根據規則144而不是根據本招股説明書進行出售。
作為實體的出售證券持有人可選擇根據登記聲明(本招股説明書通過提交招股説明書構成登記聲明的一部分)向其 成員、合夥人、股東或其他權益持有人進行A類普通股股份的實物分配。如果該等成員、合夥人、股東或其他權益持有人不是我們的 關聯公司,則該等成員、合夥人、股東或其他權益持有人將因此根據本招股説明書構成的登記聲明中的分配獲得A類普通股的可自由交易股份。
在需要的範圍內,本招股説明書可不時修改或補充,以描述具體的分銷計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中對其持有的出售證券持有人的頭寸進行賣空。賣出證券持有人也可以賣空該證券並交割該證券以平倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
159
在進行銷售時,出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書涵蓋的證券時,出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可被視為 承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券必須 僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格,或獲得豁免 註冊或資格要求並得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人,《交易所法案》下規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外,我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
在提出特定的證券要約時,如果需要,將分發招股説明書補充資料,其中將列出發行的證券數量和發行條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠,以及向公眾建議的銷售價格。
認股權證持有人可於認股權證協議所載的到期日或之前,按照適用的認股權證協議行使其認股權證,但須向認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦公室交出證明該等認股權證的證書,連同認股權證上所載的選擇購買表格,並妥為填寫及籤立,連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有應繳税款,惟須受根據認股權證協議於 中進行無現金行使的任何適用條款規限。
創業板認股權證持有人可於創業板認股權證所載到期日或 前根據創業板認股權證行使其創業板認股權證,於本公司主要辦事處交回創業板認股權證及隨附的行使表,並繳足創業板認股權證的行使價,但須受創業板認股權證有關無現金行使的任何適用條款規限。
160
法律事務
本招股説明書提供的任何證券的有效性將由盛德律師事務所代為傳遞。
161
專家
7GC&Co.Holdings Inc.截至2022年和2021年12月31日及截至本招股説明書 止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC審計,如本文其他部分所述(其中包括關於7GC&Co.Holdings Inc.和S繼續作為持續經營企業的能力的説明性段落),並依賴於該公司作為審計和會計專家的權威提供的報告。
本招股説明書所載Banzai International,Inc.於2022年12月31日及2021年12月31日的財務報表,以及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum,LLP審計,其報告載於本招股説明書的其他部分,並依據該公司作為審計及會計專家的權威而列載。
162
在那裏您可以找到更多信息
根據交易所法案的要求,我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括這份招股説明書,網址為S美國證券交易委員會網站Http://www.sec.gov.
我們的網站地址是www.banzai.io。通過我們的網站,我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件後,在合理 切實可行的範圍內儘快免費提供以下文件,包括我們的年度報告Form 10-K;我們的年度股東大會和特別股東大會的委託書;我們的 Form 10-Q季度報告;我們目前的Form 8-K報告;我們代表我們的董事和高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13D;以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不會納入本招股説明書。
163
財務報表索引
7GC&Co.控股公司
未經審計的簡明合併財務報表 |
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簡明合併財務報表(未經審計) |
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截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
F-2 | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合經營報表 |
F-3 | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東虧損簡明合併報表 |
F-4 | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡明合併報表{br |
F-5 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-6 | |||
經審計的財務報表 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-27 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 |
F-28 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 |
F-29 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股東赤字變動表 |
F-30 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 |
F-31 | |||
財務報表附註 |
F-32 |
萬載國際股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表索引 |
||||
未經審計的簡明合併財務報表 |
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截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
F-52 | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合經營報表 |
F-53 | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月夾層股權和股東虧損的未經審計簡明綜合變動表 |
F-54 | |||
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月未經審核簡明綜合現金流量表 |
F-55 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-56 | |||
萬載國際股份有限公司
合併財務報表索引 |
||||
經審計的合併財務報表 |
||||
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID: 688) |
F-84 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-85 | |||
截至 2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表 |
F-86 | |||
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的夾層權益及股東權益(虧損)變動綜合報表 |
F-87 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 |
F-88 | |||
合併財務報表附註 |
F-89 |
F-1
7GC & Co. Holdings Inc.
簡明合併資產負債表
2023年9月30日 | 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 |
||||||||
現金 |
$ | 399,511 | $ | 1,016,853 | ||||
預付費用 |
85,540 | 4,750 | ||||||
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|
|
|
|||||
流動資產總額 |
485,051 | 1,021,603 | ||||||
信託賬户中持有的現金等價物和有價證券 |
35,559,672 | 52,128,420 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 36,044,723 | $ | 53,150,023 | ||||
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負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
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負債 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 2,486,256 | $ | 1,591,356 | ||||
因關聯方原因 |
67,118 | 47,694 | ||||||
關聯方可轉換貸款 |
2,300,000 | 1,100,000 | ||||||
應付所得税 |
217,608 | 765,554 | ||||||
應繳消費税 |
184,436 | | ||||||
應繳特許經營税 |
150,000 | 80,050 | ||||||
應計費用 |
2,705,970 | 1,759,569 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
8,111,388 | 5,344,223 | ||||||
應付遞延承銷費 |
8,050,000 | 8,050,000 | ||||||
衍生認股權證負債 |
1,696,500 | 1,319,500 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
17,857,888 | 14,713,723 | ||||||
|
|
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承付款和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股,面值0.0001美元; 2023年9月30日和2022年12月31日分別為3,329,638股和5,076,777股,每股10.65美元和10.23美元 |
35,476,939 | 51,916,992 | ||||||
股東虧損 |
||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行,已發行 |
| | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份100,000,000股;已發行和已發行股份分別為3,329,638股和5,076,777股(不包括截至2023年9月30日和2022年12月31日可能贖回的3,329,638股和5,076,777股) |
| | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行1,000,000股;於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行5,750,000股 |
575 | 575 | ||||||
額外實收資本 |
| | ||||||
累計赤字 |
(17,290,679 | ) | (13,481,267 | ) | ||||
|
|
|
|
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股東赤字總額 |
(17,290,104 | ) | (13,480,692 | ) | ||||
|
|
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總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
$ | 36,044,723 | $ | 53,150,023 | ||||
|
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-2
7GC & Co. Holdings Inc.
未經審計的簡明合併業務報表
截至以下三個月 9月30日, |
截至以下日期的九個月 9月30日, |
|||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
一般和行政費用 |
$ | 759,730 | $ | 1,118,469 | $ | 2,243,422 | $ | 1,691,948 | ||||||||
非贖回協議費用 |
| | 372,710 | | ||||||||||||
特許經營税支出 |
50,000 | 56,074 | 150,000 | 170,345 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
運營虧損 |
(809,730 | ) | (1,174,543 | ) | (2,766,132 | ) | (1,862,293 | ) | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| 1,319,500 | (377,000 | ) | 11,195,000 | |||||||||||
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 |
365,795 | 1,068,641 | 1,386,098 | 1,412,646 | ||||||||||||
其他收入 |
1,539 | | 6,315 | | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
税前收益(虧損) |
(442,396 | ) | 1,213,598 | (1,750,719 | ) | 10,745,353 | ||||||||||
所得税費用 |
10,424 | 212,639 | 243,374 | 223,703 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (452,820 | ) | $ | 1,000,959 | $ | (1,994,093 | ) | $ | 10,521,650 | ||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||||
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股,基本和稀釋 |
3,329,638 | 23,000,000 | 4,455,999 | 23,000,000 | ||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),A類普通股,可能需要贖回 |
$ | (0.05 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.20 | ) | $ | 0.37 | ||||||
|
|
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|
|||||||||
B類 不可贖回普通股的加權平均流通股,基本和稀釋 |
5,750,000 | 5,750,000 | 5,750,000 | 5,750,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股基本和攤薄淨收益(虧損),B類不可贖回普通股 |
$ | (0.05 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.20 | ) | $ | 0.37 | ||||||
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-3
7GC & Co. Holdings Inc.
未經審計的股東虧損簡明綜合變動表
截至2023年9月30日的三個月和九個月
B類 普通股 |
累計 赤字 |
總計 股東認購 赤字 |
||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||
餘額-2023年1月1日 |
5,750,000 | $ | 575 | $ | (13,481,267 | ) | $ | (13,480,692 | ) | |||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
| | (350,009 | ) | (350,009 | ) | ||||||||||
淨虧損 |
| | (807,205 | ) | (807,205 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
餘額-2023年3月31日 |
5,750,000 | 575 | (14,638,481 | ) | (14,637,906 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
對不贖回協議的分擔 |
372,710 | 372,710 | ||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
| | (1,370,522 | ) | (1,370,522 | ) | ||||||||||
淨虧損 |
| | (734,068 | ) | (734,068 | ) | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||
餘額-2023年6月30日 |
5,750,000 | 575 | (16,370,361 | ) | (16,369,786 | ) | ||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
| | (283,062 | ) | (283,062 | ) | ||||||||||
A類普通股贖回應繳納消費税 |
(184,436 | ) | (184,436 | ) | ||||||||||||
淨虧損 |
| | (452,820 | ) | (452,820 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
餘額-2023年9月30日 |
5,750,000 | $ | 575 | $ | (17,290,679 | ) | $ | (17,290,104 | ) | |||||||
|
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|
截至2022年9月30日的三個月和九個月
B類 普通股 |
累計 赤字 |
總計 股東認購 赤字 |
||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 |
5,750,000 | $ | 575 | $ | (20,143,930 | ) | $ | (20,143,355 | ) | |||||||
淨收入 |
| | 6,672,603 | 6,672,603 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
餘額-2022年3月31日 |
5,750,000 | 575 | (13,471,327 | ) | (13,470,752 | ) | ||||||||||
淨收入 |
| | 2,848,088 | 2,848,088 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
餘額-2022年6月30日 |
5,750,000 | 575 | (10,623,239 | ) | (10,622,664 | ) | ||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
| | (684,703 | ) | (684,703 | ) | ||||||||||
淨收入 |
| | 1,000,959 | 1,000,959 | ||||||||||||
|
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餘額-2022年9月30日 |
5,750,000 | $ | 575 | $ | (10,306,983 | ) | $ | (10,306,408 | ) | |||||||
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-4
7GC&Co.控股公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
這九個月 已結束 9月30日, 2023 |
九個人的 月份 已結束 9月30日, 2022 |
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經營活動的現金流 |
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淨(虧損)收益 |
$ | (1,994,093 | ) | $ | 10,521,650 | |||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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不贖回協議 |
372,710 | | ||||||
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 |
(1,386,098 | ) | (1,412,646 | ) | ||||
通過保薦人支付的票據支付的組建和運營費用 |
| 33,194 | ||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
377,000 | (11,195,000 | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
預付資產和其他資產 |
(61,366 | ) | 175,875 | |||||
應繳特許經營税 |
69,950 | (24,455 | ) | |||||
應付所得税 |
(547,946 | ) | 223,703 | |||||
應付帳款 |
894,900 | 1,178,048 | ||||||
應計費用 |
946,401 | (220,064 | ) | |||||
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用於經營活動的現金淨額 |
(1,328,542 | ) | (719,695 | ) | ||||
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投資活動產生的現金流 |
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存入信託賬户用於延期的現金 |
(900,000 | ) | | |||||
信託賬户提款-贖回 |
18,443,646 | | ||||||
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 |
411,200 | 400,969 | ||||||
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投資活動提供的現金淨額 |
17,954,846 | 400,969 | ||||||
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融資活動產生的現金流 |
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信託賬户提款-贖回 |
(18,443,646 | ) | | |||||
應付票據收益和關聯方墊款 |
1,200,000 | | ||||||
已支付的報價成本 |
| (70,000 | ) | |||||
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用於融資活動的現金淨額 |
(17,243,646 | ) | (70,000 | ) | ||||
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現金淨變動額 |
(617,342 | ) | (388,726 | ) | ||||
現金--期初 |
1,016,853 | 711,652 | ||||||
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現金--期末 |
$ | 399,511 | $ | 322,926 | ||||
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-5
7GC & Co. Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
組織和一般事務
7GC&Co.Holdings Inc.(The Company)於2020年9月18日註冊為特拉華州的一家公司。本公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(業務合併)。本公司是一家初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2023年9月30日,公司尚未開始任何運營。自2020年9月18日(成立)至2023年9月30日期間的所有活動均與以下所述的公司成立和首次公開募股(首次公開募股)有關,自首次公開募股以來,一直在尋找預期的首次業務合併 。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券所賺取的收入形式產生營業外收入,並因其未經審核的簡明綜合經營報表中衍生認股權證負債的公允價值變動而受到非現金波動的影響。
贊助商和融資
S公司的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司7GC&Co.Holdings LLC(保薦人)。S公司首次公開發行股票的註冊聲明於2020年12月22日宣佈生效。於2020年12月28日,本公司完成首次公開發售23,000,000個單位(單位數及公開發售單位所包括的A類普通股),包括3,000,000個額外單位以彌補超額配售(超額配售單位),每單位10.00元,產生毛收入2.30億元,招致發行成本約1320萬元,其中約810萬元為遞延承銷佣金(附註5)。
在首次公開發售結束的同時,本公司完成了向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人進行私募(私募) 7,350,000份認股權證(每份為私募認股權證,統稱為私募認股權證),所得收益約為 740萬美元(附註4)。
信託帳户
首次公開募股和私募完成後,首次公開募股的淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入美國的信託賬户(信託賬户),大陸股票轉讓和信託公司(大陸股票轉讓和信託公司) 作為受託人,投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日不超過185天。或符合1940年修訂後的《投資公司法》(《投資公司法》)第2a-7條某些條件的任何貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債,直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的有價證券分配給S公司股東,如下所述。
對於像我公司這樣的SPAC的監管,2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了關於SPAC可能受到《投資公司法》監管的情況等 項的擬議規則。為降低本公司根據《投資公司法》可能被視為投資公司的風險,管理層於2022年12月指示大陸航空,
F-6
信託賬户的受託人,清算信託賬户中持有的有價證券,轉而將信託賬户中的有價證券持有在計息活期存款賬户中,直到我們最初的業務合併或清算完成之前。這可能會減少信託賬户中有價證券賺取的利息。自2023年9月30日和2022年12月31日起,信託賬户中的有價證券全部存放在有息活期存款賬户中。
初始業務組合
S管理層對首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權,儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。納斯達克證券市場規則規定,企業合併必須與簽署最終協議時信託賬户的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)的一個或多個目標企業進行。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式收購目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時,才會完成業務合併。不能保證公司 將能夠成功實施業務合併。
本公司將向已發行公眾股份持有人(公開股東)提供機會,在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份,包括(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。對於建議的企業合併,本公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准,公眾股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。本公司只有在緊接完成業務合併之前或完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且如果本公司尋求股東批准,則大多數已投票的流通股投票贊成業務合併,本公司才會繼續進行業務合併。
如本公司尋求股東批准企業合併,而其並無根據要約收購規則進行贖回,則本公司經S修訂及重述的公司註冊證書(經修訂及重述的公司註冊證書)規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或該股東一致行動或作為一個團體(定義見1934年證券交易法第13條(經修訂))的任何其他人士,將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下尋求贖回佔公眾股份15%或以上的權利(定義見1934年證券交易法(經修訂))。
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其股份(最初為每股10.00美元,外加從信託賬户中持有的有價證券賺取的任何按比例計算的利息,該證券之前未向本公司發放以支付其 納税義務)。將分配給贖回其股份的公眾股東的每股金額將不會因本公司將支付給承銷商代表 的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。於業務合併完成時,將不會就S認股權證贖回本公司認股權證。根據會計準則編纂(ASC?)主題480?區分負債與權益,這些A類普通股按贖回價值入賬並歸類為臨時權益。
如果不需要股東投票,並且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票,則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書,根據美國證券交易委員會的要約收購規則提供贖回,並提交包含與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中所包含的基本相同的信息的要約文件。
F-7
發起人已同意(A)在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票(定義見附註4)和任何 購買的公眾股票投票支持企業合併,(B)不建議在企業合併完成之前對本公司修訂和重新發布的關於企業合併前活動的S公司註冊證書提出修訂,除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股票;(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私募認股權證(包括標的證券),以獲得從信託賬户獲得現金的權利,因為股東投票批准企業合併(或在與企業合併相關的要約收購要約中出售任何股份,如果公司不尋求與此相關的股東批准),或投票修改經修訂和 重申的公司註冊證書中與企業合併前活動的股東權利有關的條款,以及(D)創始人股份和私募認股權證(包括基礎{Br}如果企業合併未完成,證券)不得參與清盤時的任何清算分配。然而,如果公司未能完成其業務合併,保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
如果本公司未能在2023年12月28日或本公司S董事會決定的較早日期(董事會及該期間,合併期)前完成業務合併,本公司將 (I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回後不超過十個工作日,按每股價格贖回應以現金支付的 ,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的、以前未向本公司發放的有價證券所賺取的利息,以支付税款(減去最多100,000美元的 利息以支付解散費用),除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利),及(Iii)在贖回後,在獲得其餘股東和董事會批准的情況下,儘快開始自願清算,並 從而正式解散本公司。在每一種情況下,均須遵守其規定債權人債權的義務和適用法律的要求。承銷商代表已同意,如果公司沒有在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的有價證券中,該有價證券將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於首次公開募股 單位價格(10.00美元)。
發起人同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標業務提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的有價證券金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中的實際每股公開股份金額,則發起人將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元 ,減去應付税款,前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託 賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於本公司根據首次公開募股承銷商對某些負債的S賠償提出的任何索賠,包括根據修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)下的負債。然而,本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項,亦未獨立核實保薦人是否有足夠的有價證券以履行其彌償責任。本公司任何高級管理人員或董事均不會就第三方索賠(包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠)對本公司進行賠償。
F-8
建議的業務合併
2022年12月8日,本公司與Banzai International Inc.、7GC Merge Sub I,Inc.、7GC Merge Sub I,Inc.、7GC Merge Sub II,LLC、7GC Merger Sub II LLC、7GC Merge Sub II LLC、7GC Merger Sub II LLC、7GC的直接全資子公司(第二合併子公司,連同第一合併子公司、合併子公司和每個合併子公司,以及第一合併子公司、合併子公司和每個合併子公司)簽訂了經修訂的協議和合並重組計劃(原合併協議和計劃),其中包括特拉華州的Banzai International Inc.、特拉華州的一家公司、7GC的間接全資子公司7GC的間接全資子公司日期為2023年8月4日,由7GC和Banzai之間以及7GC和Banzai之間(修正案以及原始合併協議,合併協議)。
根據合併協議之條款,訂約方將訂立業務合併交易(第一次Banzai 業務合併交易,連同合併協議擬進行之其他交易,稱為第二次交易),據此(其中包括)(i)First Merger Sub將與Banzai合併並併入Banzai(第一次合併交易),Banzai作為本公司之間接全資附屬公司(第二次存續公司)繼續存續,及(ii)緊隨第一次合併後,存續公司將與第二次合併子公司合併並併入 Second Merger Sub(第二次合併交易,連同第一次合併交易,稱為第二次合併交易),第二次合併子公司作為7 GC之全資附屬公司於第二次合併後繼續存續。在交易結束時,7 GC將更名為Banzai International,Inc.,其普通股預計將在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。
根據該修訂,本公司及Banzai同意修訂合併協議的條款及條件,以規定(除其他變動外):(i)交易的完成不再以Banzai完成收購Hyros Inc.為條件;(ii)應付Banzai股東的總代價價值從 2.930億美元減少至1.000億美元,且無交易完成後的額外收益或其他未來或有代價;以及(iii)如果交易尚未完成,任何一方可以任何理由(受合併協議規定的某些條件限制)終止合併協議的終止日期從2023年9月8日延長至2023年12月28日。
在交易結束時應支付給Banzai證券持有人的總對價為 100.0百萬美元,包括新發行的公司A類普通股(每股面值0.0001美元)(7 GC新A類股)(每股將有一票表決權)和新發行的 公司B類普通股(每股面值0.0001美元)(7 GC新B類股)(每股將有十票表決權)(在每種情況下,此類普通股在第一個 生效時間之後立即存在),以及現金,以代替否則欠任何交易結束前持有人的任何零碎7 GC新A類股或7 GC新B類股。
交易的完成受涉及特殊目的收購 公司的交易的慣例成交條件的約束,其中包括:(i)公司股東批准7 GC股東事項(如合併協議中所定義),(ii)根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾 反壟斷改進法案(經修訂),等待期到期或終止,(iii)並無命令、法令、規則或規例禁止或禁止完成有效的交易,(iv)登記聲明/代理聲明(定義見 合併協議)已經生效,(v)根據合併協議將發行的7 GC新A類股份已經獲準在納斯達克上市,(vi)公司擁有至少5,000美元,001的淨有形資產 贖回後,由公司的股東,以及(vii)習慣的下拉條件。此外,Banzai及其子公司完成交易的義務還取決於(其中包括)滿足500萬美元的最低淨現金條件,該條件被定義為等於以下金額之和的金額:(i)公司在交易結束時從公司就交易設立的信託賬户中收到的現金收益(在交易結束後,為免生疑問,使公司股東的贖回生效),(ii)公司或任何Banzai或其子公司從任何融資(無論是股權還是債務)中獲得的現金收益,以及(iii)截止前Banzai資產負債表上的無限制現金,減去7 GC交易費用(定義見修訂),減去公司費用(定義見修訂),等於或超過5,000,000美元。
F-9
該公司(i)於2022年12月8日向SEC提交了一份8-K表格的當前報告,包括更多細節、合併協議和相關支持協議,以及(ii)於2023年8月7日向SEC提交了一份8-K表格的當前報告,包括修訂案和相關支持協議。本公司於2023年8月31日向SEC提交了一份關於Banzai業務合併的S-4表格註冊聲明,該合併於2023年11月15日宣佈生效(經修訂)。本公司已設定2023年10月27日的記錄日期和 2023年12月5日的會議日期,以召開股東特別會議,審議Banzai業務合併。
股東大會、信託賬户 贖回、合併期延長和額外信託存款。
2022年12月21日,本公司召開了代替年度股東大會的特別股東大會(第一次股東大會)。在第一次會議上,公司股東批准了對修訂和重述的公司註冊證書的修訂( 延期修訂),將公司必須完成首次業務合併的日期從2022年12月28日(首次公開發行結束後24個月內)延長至2023年6月28日或董事會確定的較早日期( 延期修訂)。同樣在2022年12月21日,本公司向特拉華州州務卿提交了延期修正案。
關於第一次會議,持有17,923,223股公開股票的股東行使了贖回這些股票的權利,以按比例贖回信託賬户中的部分有價證券。
關於延期,贊助商同意將總計900,000美元存入信託 賬户,外加從2023年3月29日開始的隨後三個日曆月的每月300,000美元。截至2023年9月30日,已將1,800,000美元存入信託賬户,使公眾股東受益。 該公司發行了與這些資金有關的無擔保本票。請參閲註釋4。
2023年6月26日,公司召開股東特別會議,代替年度股東大會(第二次股東大會)。在第二次會議上,本公司股東S批准了修訂後的《公司註冊證書》(第二次延期修正案)的修正案,將本公司完成初始業務合併的日期從2023年6月28日延長至2023年12月28日或董事會決定的較早日期(第二次延期修正案)。
關於第二次會議,持有1,747,139股公開股票的股東行使了他們的權利 ,以按比例贖回這些股票,以換取信託賬户中的有價證券。在贖回後,該公司有3,329,638股公開發行的股票。在這些贖回得到滿足後,截至2023年9月30日,信託賬户的餘額約為3560萬美元。
在2023年6月16日第二次會議之前,本公司和保薦人與某些非關聯第三方(持有人)簽訂了非贖回協議(非贖回協議),以換取持有人同意不要求贖回或逆轉之前提交的任何贖回要求,這些A類普通股共計3,172,000股,每股面值0.0001美元(A類普通股),在第二次會議上出售,其中包括:批准第二次延期修正案,將本公司必須 (I)完成初始業務合併,(Ii)停止除清盤目的外的所有業務,以及(Iii)贖回或回購作為IPO出售單位一部分的100%A類普通股的日期,從2023年6月28日延長至2023年12月28日。考慮到上述協議,在緊接初始業務合併結束之前,且基本上與初始業務合併結束同時,(I)發起人(或其指定人)將 向本公司免費交出並沒收由發起人持有的總計396,500股S B類普通股,每股面值0.0001美元(例如,沒收的股份),以及(Ii)公司 將向持有人發行數量相當於沒收股份數量的A類普通股。該公司估計,
F-10
股東應佔的396,500股B類普通股的公允價值為372,710美元,或每股0.94美元。超過B類普通股公允價值的部分被確定為與完成業務合併相關的成本和SAB主題5T項下相關實體的出資。
流動資金和持續經營
截至2023年9月30日,該公司的運營賬户中有399,511美元的現金,營運資本赤字為7,626,337美元。流動負債總額中有2,300,000美元與預期不會用流動資產償還的可轉換本票關聯方有關。在截至2023年9月30日的9個月中,411,200美元從信託賬户中提取,以支付納税義務。在截至2023年9月30日的9個月內,約有1,800萬美元因贖回而被提取。在截至2022年12月31日的一年中,從信託賬户中提取了約110萬美元用於支付納税義務,約1.809億美元用於贖回。
於首次公開發售完成後,本公司已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額及保薦人貸款,清償S的流動資金。此外,在截至2022年12月31日的年度內,信託賬户持有的有價證券收益中約有1,100,000美元被要求從信託賬户中釋放,以支付本公司對S的納税義務。此外,為支付與企業合併有關的交易費用,保薦人或保薦人的聯營公司,或S本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。
2022年12月21日,公司向保薦人發行了無擔保本票(票據),其中規定了不時借入總額高達2,300,000美元的 。最多500,000美元的票據可被提取並用於營運資本目的(營運資本提款),而1,800,000美元的票據可被提取並用於 將存款融資到信託賬户(擴展提款)。截至2023年9月30日,本附註下的週轉金提款餘額為500,000美元,延期提款餘額為1,800,000美元。截至2022年12月31日,本附註下的營運資金提款未清償200,000美元,延期提款未清償900,000美元。請參閲註釋4。
2023年10月3日,公司向保薦人額外發行了一張無擔保本票(第二張票據,連同票據, 票據),為營運資金用途不時提供總額高達500,000美元的借款。請參閲附註10。
本公司為推行其建議的業務合併已招致及預期將招致重大成本,導致 本公司S應計開支大於其營運賬目內的現金結餘。關於S根據財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)對持續經營考慮因素的評估 財務會計準則委員會第205-40號專題-持續經營,管理層已確定營運資金赤字和強制清算日期以及隨後解散令人對S作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司未能在2023年12月28日或董事會決定的較早日期前完成業務合併,則本公司將 停止除清算目的外的所有業務。管理層打算在終止日期前結束業務合併。如本公司須於2023年12月28日或董事會決定的較早日期後進行清盤,則資產或負債的賬面金額並無調整。
F-11
附註2-重要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表按照美國公認會計原則(公認會計原則) 以美元列報,以提供財務信息,並符合美國證券交易委員會的規則和規定。因此,它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整,其中僅包括公允報告所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。 截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明2023年12月31日或任何未來期間可能預期的結果。
簡明的合併財務報表包括7GC&Co.Holdings Inc.及其子公司的賬户,我們在這些子公司中控制着財務權益。所有公司間餘額和交易均已註銷。
隨附的未經審計簡明合併財務報表應與本公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司
公司是新興成長型公司,如《證券法》第2(A)節所界定,經2012年《啟動我們的企業創業法案》(JOBS法案)修訂,公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司將S未經審核的簡明合併財務報表與另一家上市公司的合併財務報表進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響未經審計的簡明綜合財務報告日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
F-12
報告期內的報表和報告的收入和支出金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下,管理層在編制估計時考慮的於未經審核簡明綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。這些未經審計的簡明綜合財務報表中包含的最重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更多最新信息,此類估計值可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計值大不相同。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的限額,以及信託賬户中持有的任何有價證券。任何虧損或無法獲得該等有價證券,均可能對S公司的財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的信託賬户為計息活期存款賬户。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司沒有持有信託賬户以外的現金等價物或現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
在 延長期之前,信託賬户中持有的S公司有價證券投資組合由美國政府證券、投資公司法第2(A)(16)節所述、到期日不超過185日的美國政府證券、或投資於貨幣市場基金的投資組成,這些貨幣市場基金投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值,或兩者的組合。如果S公司信託賬户中持有的有價證券由美國政府證券組成,則該有價證券被 歸類為交易證券。當S公司信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時,有價證券按公允價值確認。在貨幣市場交易證券和有價證券 基金在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明綜合資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的信託賬户持有的有價證券收益。信託賬户中持有的有價證券的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
2022年12月,本公司指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的有價證券,並將信託賬户中的有價證券存放在計息活期存款賬户中,直至本公司完成業務合併和清算。自2023年9月30日和2022年12月31日起,信託賬户中的有價證券全部存放在有息活期存款賬户中。
金融工具的公允價值
在簡明綜合資產負債表中確認的S公司資產和負債的賬面價值,這些資產和負債符合財務會計準則委員會第820主題,公允價值計量,等於
F-13
由於該工具的短期性質或該工具按公允價值確認,該等資產和負債的公允價值或接近其公允價值。
公允價值計量
公允價值 被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構確定了計量公允價值時使用的投入的優先順序。
對於相同的資產或負債,該層次結構對活躍的 市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量),對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層包括:
| 級別1,定義為可觀察的輸入,如活躍市場中相同工具的報價; |
| 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
| 第3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要 實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
產品發售成本
發行成本 包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承銷費用和其他成本。發售成本按首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值 與收到的總收益比較分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入,在未經審核的簡明綜合經營報表中列示為非營業費用。與公開發售股份相關的發售成本從A類普通股的賬面價值中扣除,但在首次公開發售完成後可能會被贖回。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債,因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
衍生認股權證負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。該公司根據ASC 480和FASB ASC主題815,衍生工具和對衝(ASC 815),評估其所有金融工具,包括髮行的股票購買權證,以確定此類工具是否為 衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵(ASC 815)。衍生工具的分類,包括該等 工具是否應記作負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815,與首次公開發售(公開認股權證)和私募認股權證相關發行的權證被確認為衍生負債。因此,本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,公允價值的任何變動均於本公司S未經審核簡明綜合經營報表中確認。與公開發行和非公開發行相關的公開認股權證的公允價值
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配售認股權證初步採用蒙特卡羅模擬模型按公平值計量,其後,私募認股權證的公平值採用與公開認股權證相同的 條款估計。就首次公開發售發行之公開認股權證之公平值其後按該等認股權證之上市市價計量。認股權證 負債之公平值之釐定可能會因獲得更多最新資料而有所變動,因此實際結果可能會有重大差異。衍生權證負債分類為非流動負債,因為合理預期其清算無需使用流動資產或需要產生流動負債。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480“區分負債與權益”中的指導,對可能被贖回的A類普通股進行會計處理。可強制贖回的A類普通股(如有)分類為負債工具,並按公平值計量。可贖回的A類普通股 (包括具有贖回權的A類普通股股份,該贖回權在持有人的控制範圍內,或在發生不確定事件時贖回,而不僅僅是在公司的控制範圍內)被歸類為臨時權益。在所有其他時候,A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不受 公司的控制,並受不確定未來事件發生的影響。因此,截至2023年9月30日及2022年12月31日,分別有3,329,638股及5,076,777股A類普通股(可能被 贖回)於本公司簡明綜合資產負債表的股東虧損部分以外呈列為臨時權益。
在ASC下480-10-S99,本公司已選擇在贖回價值發生變動時立即確認 變動,並調整證券的賬面價值,使其等於報告期末的贖回價值。此方法會將報告期末視為證券的 贖回日期。自首次公開發行結束起,本公司確認初始賬面價值增加至贖回金額,導致額外實收資本(在可獲得的情況下)和累計虧損被扣除。隨後的變化是由於贖回和存入信託賬户的延期付款。 普通股賬面價值的變化,可能會導致贖回,導致額外的實收資本(在可用的範圍內)和累計赤字。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司遵守FASB ASC Topic 260《每股收益》的會計和披露要求。本公司有兩類股份,即A類普通股和B類普通股。收入及虧損由兩類股份按比例分攤。本演示文稿假設業務合併是最有可能的 結果。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是:淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。
每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算不考慮與 首次公開發行和私募發行有關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件,因此在計算每股普通股攤薄收益時,認股權證的發行將購買總計18,850,000股A類普通股。因此, 截至2023年和2022年9月30日止三個月和九個月,每股普通股攤薄淨收益(虧損)與每股普通股基本淨收益(虧損)相同。與可贖回A類普通股相關的增值 不包括在每股收益中,因為贖回價值接近公允價值。
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下表列出了用於 計算各類普通股每股基本和攤薄淨收益(虧損)的分子和分母的對賬:
這三個月 告一段落 9月30日, 2023 |
這三個月 告一段落 9月30日, 2022 |
在這九個月裏 告一段落 9月30日, 2023 |
在這九個月裏 告一段落 9月30日, 2022 |
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A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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分子:淨收益(虧損) |
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經調整的淨(虧損)收入分配 |
$ | (166,056 | ) | $ | (286,764 | ) | $ | 800,767 | $ | 200,192 | $ | (870,633 | ) | $ | (1,123,460 | ) | $ | 8,417,320 | $ | 2,104,330 | ||||||||||||
分母:加權平均股份 |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
3,329,638 | 5,750,000 | 23,000,000 | 5,750,000 | 4,455,999 | 5,750,000 | 23,000,000 | 5,780,000 | ||||||||||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益(虧損) |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | (0.20 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | 0.37 | $ | 0.37 |
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及 根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日, 遞延税款由其全額估值津貼抵消。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性, 財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務當局必須更有可能在審查後維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或 重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
最近 會計聲明
本公司管理層並不認為任何最近發出但尚未生效的會計聲明 若目前採納會對隨附的未經審核簡明綜合財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
2020年12月28日,本公司完成首次公開發售23,000,000個單位,包括3,000,000個超額配售單位, 每單位10.00美元,產生毛收入2.30億美元,產生發行成本約1320萬美元,其中約810萬美元用於遞延承銷佣金。
每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證 (每份,一份公共認股權證)。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可進行調整(見附註8)。
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附註4--關聯方交易
方正股份
於2020年9月18日,保薦人購買了5,031,250股S B類普通股,每股票面價值0.0001美元(方正股份),總收購價為25,000美元,約合每股0.005美元。2020年12月1日,發起人將25,000股方正股份轉讓給本公司4名董事被提名人S。於二零二零年十二月,本公司以每股已發行B類普通股派發股息約0.143股,共發行方正股份5,750,000股。一些最初的股東隨後將總計14,286股股票重新轉移回保薦人。在5,750,000股已發行方正股份中,若承銷商未悉數行使超額配售,保薦人將沒收多達750,000股方正股份,以使首次公開發售後首次公開發售後,初始股東將擁有S已發行及已發行股份的20.0%。承銷商於2020年12月28日全面行使超額配售選擇權;因此,75萬股方正股票不再被沒收。
本公司S初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至下列情況中較早的發生:(A)在企業完成合並一年後或(B)在初始業務合併後,(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或 (Y)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
於2023年6月16日,本公司及保薦人與持有人訂立非贖回協議,以換取持有人同意不要求贖回或撤銷之前就首次公開招股中出售的合共3,172,000股本公司A類普通股提出的任何贖回要求,以配合第二次會議批准第二次延期修正案,以延長本公司必須 (I)完成初始業務合併、(Ii)停止所有業務(清盤除外)的日期,以及(Iii)從2023年6月28日至2023年12月28日,贖回或回購作為IPO出售單位一部分的100%A類普通股。考慮到上述協議,在緊接初始業務合併結束之前,並與之大致同時,(I)發起人(或其指定人)將(Br)免費將沒收的股份交還並沒收給本公司,以及(Ii)本公司將向持有人發行數量相當於沒收股份數量的A類普通股。
私募認股權證
在首次公開發售結束的同時,本公司完成了7,350,000份私募認股權證的私募配售 ,向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格配售,產生約740萬美元的收益。
每份 認股權證可按每股11.5美元的價格購買S公司一股A類普通股。出售私募認股權證的若干收益已計入信託賬户持有的首次公開發售的淨收益。若本公司未能於合併期內完成業務合併,則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時一文不值。
保薦人 於2023年8月4日與本公司及Banzai訂立保薦人沒收協議(保薦人沒收協議),根據協議,保薦人同意於交易完成時沒收其全部7,350,000份私募認股權證以購買S公司A類普通股。
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可按每股11.50美元行使的股票(被沒收的私募認股權證),由保薦人於2020年12月在首次公開募股(IPO)中收購。於收市時,被沒收的私募認股權證將由保薦人轉讓予本公司註銷,以換取任何代價,而本公司將作廢及取消所有被沒收的私募認股權證。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,本公司保薦人S、保薦人的關聯公司或本公司高級管理人員和董事S可以,但沒有義務按需要借出本公司的資金(營運資金貸款)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還,不計息,或在貸款人酌情決定,在完成業務合併後,最多可將150萬美元的票據轉換為額外的私募配售認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司 在這筆營運資金貸款項下沒有任何未償還款項。
2022年12月21日,本公司向保薦人發佈了票據,其中 不時提供總額高達2,300,000美元的借款。最多可提取500,000美元的票據並用於營運資金提取,最多1,800,000美元的票據可提取並用於延期提取。本公司於2022年12月21日根據票據借入1,100,000美元,其中900,000美元為延期提款,200,000美元為營運資金提款。本票據不計息,須於業務合併完成之日或本公司未能在規定時間內完成業務合併而將信託賬户清盤之日(以較早者為準)悉數償還。企業合併完成後,保薦人有權但無義務將全部或部分票據的本金餘額轉換為相當於如此轉換的票據本金金額除以10美元的公司A類普通股的數量,每股面值0.0001美元。經轉換股份的條款(如已發行)將與本公司S公開股份的條款相同,不同之處在於經轉換股份(X)將不會根據證券法登記,及(Y)將受本公司、保薦人及其若干其他方之間於2020年12月22日訂立的某項函件協議的條款所規限。票據受制於 慣例違約事件,違約事件的發生會自動觸發票據的未付本金餘額以及與票據立即到期和應付有關的所有其他應付款項。2023年2月9日,公司 在票據項下額外借款177,500美元,這是營運資金提取。在截至2023年6月30日的三個月期間,在週轉資金支取項下又借入了122 500美元,未償還總額為500 000美元。在截至2023年6月30日的三個月中,又借入了900,000美元作為延期提款,未償還總額為1,800,000美元]。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內沒有額外的借款。截至2023年9月30日和2022年12月31日,貸款餘額分別為2,300,000美元和1,100,000美元。
於2023年10月3日,本公司向保薦人發出第二份附註,為營運資金用途不時提供總額高達500,000美元的借款。第二期票據不產生利息,應於業務合併完成之日或本公司未能在規定時間內完成業務合併而清算與S首次公開招股有關的信託賬户之日(以較早者為準)全額償還。 企業合併完成後,發起人有權但無義務將第二張票據的本金餘額全部或部分轉換為該數目的已轉換股份,相當於如此轉換的第二張票據的本金金額除以10.00美元。
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行政支持協議
該公司同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。服務 自證券首次在納斯達克上市之日起開始,至本公司完成業務合併或本公司清盤時終止。在截至 2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內,公司為這些服務產生了大約30,000美元和90,000美元的費用。這些費用計入附帶的未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用 。截至2023年9月30日和2022年12月31日,此類服務的未償還餘額分別為3萬美元和0美元。
因關聯方原因
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,保薦人代表公司支付了某些費用。截至2023年9月30日,該等預付款的未償還餘額約為67,000美元,已計入所附簡明綜合資產負債表中應付關聯方流動負債 。截至2022年12月31日,此類預付款中有4.8萬美元未償還。
附註5--承付款和或有事項
註冊權
根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及因行使私募配售認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股股份)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有人對企業合併完成後提交的 登記聲明擁有某些附帶登記權。註冊權協議不包含因S公司證券延遲註冊而產生的違約損害賠償或其他現金和解條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
根據《降低費用協議》(定義見下文),承銷商代表有權享有註冊權。根據減費協議,本公司須在切實可行範圍內儘快但不遲於完成班仔業務合併後三十(30)日內,自費向美國證券交易委員會提交S-1表格的登記聲明,以登記代表按此類交易的慣常條款轉售Cantor Fee股份(定義見下文)。
承銷協議
承銷商有權獲得首次公開發行總收益的2.0%的現金承銷折扣,總計460萬美元。此外,承銷商的代表有權獲得首次公開發行總收益的3.5% 或約810萬美元的遞延費用。根據承銷協議,僅在公司完成業務合併的情況下,根據其條款,遞延費用將從信託賬户 中持有的金額中支付給承銷商代表。於2023年11月8日,承銷商代表訂立減費協議(經修訂,減費協議 ),據此,其已同意沒收應付遞延承銷費總額8,050,000元(原遞延承銷費)中的4,050,000元,導致本公司於阪仔業務合併完成時(減費協議)須向代表支付餘下4,000,000元的遞延承銷費(經減少的遞延承銷費)。根據費用減免協議,經減免的遞延費用將以
F-19
a A類普通股的股份數量等於(a)400,000股或(b)(x)減少遞延費用除以(y)納斯達克A類普通股股份的美元 成交量加權平均價格所得的商,兩者中以較大者為準,在表格 S-1上首次提交轉售登記聲明之日前五個交易日內,彭博社通過其AQR功能報告(根據任何股票股息、拆分、合併、資本重組或其他類似交易、康託費用股份進行調整)。 Cantor Fee股份將在Banzai業務合併完成後發行,公司 首次提交涵蓋康託費用股份的表格S-1轉售登記聲明(或之前)(本公司須於切實可行情況下儘快但不遲於阪仔業務合併完成後三十(30)日內提交),根據費用減免 協議的條款。
不贖回協議
於2023年6月16日,本公司及保薦人與若干非關聯第三方(持有人)訂立不贖回協議(不贖回協議),以換取持有人同意不要求贖回或撤銷任何先前就本公司於首次公開發售中出售的合共3,172,000股A類普通股(每股面值0.0001元)(A類普通股)提出的 贖回要求,有關 第二次會議,批准第二次延期修正案,以延長公司必須(i)完成初始業務合併,(ii)停止除清盤外的所有業務,以及 (iii)贖回或回購100%的A類普通股的日期,包括作為首次公開募股中出售的單位的一部分,從6月28日起,2023年至2023年12月28日。考慮到上述協議,在初始業務合併結束之前和 基本上同時,(i)發起人(或其指定人)將向公司無償交出並沒收發起人持有的總計396,500股公司B類 普通股(每股面值0.0001美元)(被沒收股份),(ii)公司應向持有人發行與被沒收股份數量相等的A類普通股。 公司估計,歸屬於持有人的396,500股B類普通股的總公允價值為372,710美元或每股0.94美元。B類普通股股份公允價值的超出部分被確定為 與完成業務合併相關的成本以及SAB主題5 T下相關實體的出資。
風險和不確定性
美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突,包括美國和中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢,以及有關美國實際和潛在的變化以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的其他不確定性,恐怖主義行為、安全行動和災難性事件,如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病),也可能導致美國和世界各地市場波動加劇以及經濟不確定性或惡化。這種市場波動可能會對S公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對國與國之間的衝突,美國和其他國家對某些國家實施了制裁或其他限制行動。上述任何因素,包括制裁、出口管制、關税、貿易戰及其他政府行動,均可能對S完成業務合併的能力及S證券的價值產生重大不利影響。
管理層繼續評估這類風險的影響 並得出結論,雖然這些風險和不確定因素有可能對S公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響並不能 於該等未經審核的簡明綜合財務報表之日輕易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹率法案》(IR法案)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案還規定,對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,為了計算消費税,回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(財政部)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月31日之後發生的任何股票贖回或其他股票回購,與企業合併、延期投票或其他相關,可能需要繳納消費税。 公司是否以及在多大程度上將被徵收與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於一系列因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(3)與企業合併相關的任何管道或其他股權發行的性質和金額(或以其他方式不與企業合併相關但在企業合併的同一納税年度內發行)和(4)財政部的條例和其他指導意見的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。為了緩解當前圍繞IR法案實施的不確定性, 發起人或指定人同意賠償公司在2022年12月31日之後以及在企業合併或清算之前或與之相關的任何未來贖回的消費税責任。如上所述,將緩解用於完成業務合併的手頭可用現金的潛在減少以及本公司完成業務合併的S的能力。2023年7月3日,S公司股東 贖回1,747,139股普通股,總金額為18,443,646美元。該公司根據ASC 450《或有事項》對與這些股票贖回相關的消費税的分類和會計進行了評估。ASC450規定,當存在或有損失時,未來事件(S)確認資產損失或減值或發生負債的可能性從可能到很小。必須在每個報告期審查或有負債,以確定適當的處理辦法。該公司評估了截至2023年9月30日完成業務合併的現狀和可能性,並確定應計算和記錄或有負債。截至2023年9月30日,贖回的A類普通股應付的184,436美元非現金消費税已計入未經審計的簡明合併普通股變動表中的累計虧損 可能贖回的普通股變動表和股東S虧損。
附註 6-衍生權證負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司共有11,500,000份公開認股權證和7,350,000份私募認股權證。
公開認股權證將於(A)完成業務合併後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)可行使,惟在上述兩種情況下,本公司均須根據證券法 就可於行使認股權證時發行的A類普通股股份制定有效登記聲明,並備有有關股份的現行招股章程(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金方式行使認股權證)。本公司已同意在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併完成後15個工作日,盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書,使該登記説明書生效,並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程,直至認股權證 屆滿或贖回為止。認股權證行使時可發行的A類普通股股票的登記説明書,在首次認股權證結束後第60個工作日仍未生效的
F-21
業務合併時,認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。如果該豁免或另一豁免不可用,持有人將無法在無現金基礎上 行使其認股權證。
認股權證的行使價為每股11.50美元,可進行調整,並將在企業合併完成後或在贖回或清算時更早的時候 到期五年。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價及股份數目可在某些情況下作出調整,包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。此外,如(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券,且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(發行價或有效發行價由本公司S董事會真誠決定),且在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下,不考慮保薦人或該關聯方持有的任何方正股票(視情況而定),發行前)(新發行價格),(Y)該等發行所得款項總額佔本公司於該初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可供本公司S初始業務合併使用的權益收益總額及其利息的60%以上,及(Z)本公司完成初始業務合併前20個交易日起計的20個交易日內S普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即市值)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115% ,而下述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,而本公司清算信託賬户內持有的有價證券,則認股權證持有人將不會就其認股權證獲得任何該等資金,亦不會從本公司就該等認股權證而從本公司分派S信託賬户以外的資產。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做,如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目可在某些情況下作出調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的有價證券,權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金,也不會從本公司獲得S在信託賬户以外持有的任何與該等權證有關的資產的任何分派。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
一旦認股權證可行使,公司即可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 至少提前30天發出贖回書面通知(30天的贖回期);以及 |
| 如果且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在30個交易日內的任何20個交易日內,自認股權證可行使起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束。 |
F-22
本公司不會贖回認股權證,除非根據證券法作出的有關可於行使認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明有效,且有關該等A類普通股股份的現行招股章程在整個30天的贖回期間內可供查閲,除非認股權證可按無現金基礎行使,而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。若該等認股權證可由本公司贖回,則如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格,或本公司無法進行該等登記或資格,則本公司不得行使其贖回權。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但受某些有限的 例外情況所限。此外,私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註7-可能贖回的A類普通股
S公司A類普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在S控制的公司範圍內 並受未來事件發生的影響。該公司被授權發行1億股A類普通股,每股面值0.0001美元。本公司持有S A類普通股的股東每股享有一票投票權。截至2023年9月30日和2022年12月31日,已發行的A類普通股分別為3,329,638股和5,076,777股,均有可能被贖回,並被歸類為壓縮綜合資產負債表中永久股本以外的類別。2022年12月2日和2023年6月26日,本公司召開了附註1所述的股東大會。持有17,923,223股和1,747,139股公眾股的股東行使了他們的權利,按比例贖回該等股份,以換取信託賬户中按比例發行的有價證券。此外,截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司為公眾股東的利益將1,800,000美元存入信託賬户。截至2023年9月30日,1,747,139股A類普通股已被行使贖回,並被歸類為負債,每股約10.55美元。
在簡明綜合資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股在下表中進行了核對:
總收益 |
$ | 230,000,000 | ||
更少: |
||||
A類普通股發行成本 |
(12,403,774 | ) | ||
公開認股權證發行時的公允價值 |
(13,340,000 | ) | ||
另外: |
||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
28,519,292 | |||
A類普通股的贖回 |
(180,858,526 | ) | ||
|
|
|||
A類普通股,可能贖回,2022年12月31日 |
51,916,992 | |||
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
2,003,593 | |||
A類普通股的贖回 |
(18,443,646 | ) | ||
|
|
|||
A類普通股,可能贖回,2023年9月30日 |
$ | 35,476,939 | ||
|
|
F-23
附註8-股東虧損
優先股-公司有權發行1,000,000股優先股,每股面值 為0.0001美元。於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日,概無已發行或發行在外的優先股股份。
A類普通股-公司被授權發行100,000,000股A類普通股,每股面值為0.0001美元。於2023年9月30日及2022年12月31日,分別有3,329,638股及5,076,777股A類普通股流通在外,全部均可能被贖回,並分別於隨附簡明綜合資產負債表中分類為臨時權益(見附註7)。
B類普通股-公司被授權發行10,000,000股B類普通股,每股面值為0.0001美元。截至2023年9月30日及2022年12月31日,有5,750,000股B類普通股流通在外,除根據不贖回協議發起人就完成初步業務合併可沒收的沒收股份 外,概無股份可予沒收。
本公司B類普通股的持有人每股有權投一票。B類普通股的股份將 在企業合併時自動轉換為A類普通股的股份, 一對一基準,但須就股票分割、 股票股息、重組、資本重組等作出調整。如果發行或視為發行的A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份超過首次公開 發行中提供的金額,並且與完成首次業務合併有關,調整B類普通股轉換為A類普通股的比例(除非B類普通股的大多數 流通股的持有人同意放棄任何此類發行或視為發行的調整),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的股數將相等,在轉換的基礎上,首次公開發行完成時發行在外的所有普通股股份總數的20%,加上與首次業務合併有關的已發行或視為已發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券的 股(不包括已發行或將發行的任何股份或股票掛鈎證券,初始 業務合併和任何私募中的任何賣方-在轉換向本公司作出的貸款時向保薦人或其聯屬公司發行的同等認股權證)。
附註9-公允價值計量
下表呈列有關本公司按 經常性基準以公平值計量的金融資產及負債的資料,並顯示本公司用以釐定該等公平值的估值技術的公平值層級。
2023年9月30日
描述 | 報價中的價格 主動型 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||
負債: |
||||||||||||
衍生認股權證負債-公開 |
$ | | $ | 1,035,000 | $ | | ||||||
衍生權證負債-私募 |
$ | | $ | 661,500 | $ | |
F-24
2022年12月31日
描述 | 報價中的價格 主動型 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||
負債: |
||||||||||||
衍生認股權證負債-公開 |
$ | 805,000 | $ | | $ | | ||||||
衍生權證負債-私募 |
$ | | $ | 514,500 | $ | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,沒有要求按公允價值經常性計量的資產。在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。當公募認股權證於2021年2月分開上市及交易時,其估計公允價值由3級計量轉為1級公允價值計量。私募認股權證的估計公允價值於2022年第四季由第3級公允價值計量轉為第2級公允價值計量。由於轉讓私募認股權證予任何非獲準受讓人將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款,本公司釐定每份私人配售認股權證的公平價值與每份公開認股權證的公平價值相等,原因是贖回功能只適用於公開認股權證被觸發的可能性很低。由於證券交易量較低,公募權證在2023年第一季度被轉移到二級。
公募認股權證和私募認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,隨後私募認股權證的公允價值繼續使用類似的 模擬模型計量,直至2023年9月30日。公開認股權證的公允價值一直以該等認股權證的上市市價計算,直至2022年12月31日為止,直至成交量下降,而公開認股權證的估值與私募認股權證相若。
於截至2023年9月30日止三個月及截至2022年12月31日止年度 止三個月及九個月期間,本公司分別確認因衍生認股權證負債公允價值變動而產生的利益(虧損)約為0,000,000美元、40萬美元及1,030萬美元,於隨附的簡明綜合經營報表中列示為衍生認股權證負債公平值變動。
私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值,初步按第三級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司S買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司S普通股的歷史波動率,估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率,公司 預計歷史利率將保持為零。
F-25
截至2022年9月30日的9個月內,3級衍生權證負債的公允價值變動摘要如下:
2022 | ||||
截至1月1日的衍生權證負債, |
$ | 4,557,000 | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(2,793,000 | ) | ||
將公有認股權證轉移至第1級 |
| |||
|
|
|||
截至2022年3月31日的衍生權證負債, |
1,764,000 | |||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(1,102,500 | ) | ||
|
|
|||
截至2022年6月30日的衍生權證負債 |
$ | 661,500 | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(514,500 | ) | ||
|
|
|||
截至2022年9月30日的衍生權證負債 |
$ | 147,000 | ||
|
|
附註10--後續活動
本公司對截至 未經審核簡明綜合財務報表發佈之日止的簡明綜合資產負債表日期後發生的後續事件及交易進行評估,並確定除下文所述事項外,並無其他事項需要對未經審核簡明綜合財務報表的披露作出調整。
2023年10月3日,本公司發行了第二份票據,其中規定為營運資金目的而不時借款,總額最高可達500,000美元。票據不產生利息,須於完成業務合併當日或本公司未能在規定時間內完成業務合併而清算與S首次公開招股有關的信託賬户之日(以較早者為準)悉數償還。企業合併完成後,保薦人有選擇權,但沒有義務將第二張票據的本金餘額全部或部分轉換為該數目的轉換股份,相當於如此轉換的第二張票據的本金金額除以10.00美元。
2023年11月8日,康託爾·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)簽訂了一份費用削減協議(經修訂後的費用削減協議),根據該協議,康託爾同意沒收總計8,050,000美元的遞延承銷費(原遞延費)中的4,050,000美元,從而產生公司在業務合併結束時應支付給Cantor的4,000,000美元的遞延承銷費 的剩餘部分(減少的遞延費)。根據減費協議,減收的遞延費用將以A類普通股數量的 形式支付,等於(A)400,000股或(B)商,其方法是(X)減去遞延費用除以(Y)納斯達克上A類普通股的美元成交量加權平均價格,在緊接首次提交轉售登記報表的日期之前的五個交易日內,納斯達克上的A類普通股的股票數量將等於(B)400,000股或(B)商數(對任何股票股息、拆分、組合、資本重組或其他類似交易(Cantor費用股票)。根據減費協議的條款,本公司將於首次以S-1表格提交一份涵蓋Cantor Fee股份的轉售登記説明書(本公司將被要求在切實可行範圍內儘快但不遲於成交後三十(30)日 )提交轉售登記聲明後(或緊接在此之前)支付Cantor Fee股份。
F-26
獨立註冊會計師事務所報告
致7GC&Co.Holdings Inc.的股東和董事會
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了7GC&Co.Holdings Inc.(該公司)截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表、相關的合併經營報表、截至該日止年度的股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述,如本公司未能籌集額外資金以紓緩流動資金需求,並於2023年6月28日前完成業務合併,則本公司將停止所有業務,但清盤目的除外。強制清盤及其後解散的流動資金狀況及日期令人對本公司S作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。S管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對S公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則 要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計 包括評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/史密斯+布朗,個人電腦
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2023年3月30日
PCAOB ID號100
F-27
7GC&Co.控股公司
合併資產負債表
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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資產: |
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流動資產: |
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現金 |
$ | 1,016,853 | $ | 711,652 | ||||
預付費用 |
4,750 | 264,193 | ||||||
|
|
|
|
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流動資產總額 |
1,021,603 | 975,845 | ||||||
信託賬户中的現金和投資 |
52,128,420 | 230,023,192 | ||||||
|
|
|
|
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總資產 |
$ | 53,150,023 | $ | 230,999,037 | ||||
|
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負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 : |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 1,591,356 | $ | 342,538 | ||||
因關聯方原因 |
47,694 | | ||||||
應計費用 |
1,759,569 | 1,003,760 | ||||||
可轉換本票關聯方 |
1,100,000 | | ||||||
應繳特許經營税 |
80,050 | 174,094 | ||||||
應付所得税 |
765,554 | | ||||||
|
|
|
|
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流動負債總額 |
5,344,223 | 1,520,392 | ||||||
遞延承銷佣金 |
8,050,000 | 8,050,000 | ||||||
衍生認股權證負債 |
1,319,500 | 11,572,000 | ||||||
|
|
|
|
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總負債 |
14,713,723 | 21,142,392 | ||||||
承付款和或有事項 |
||||||||
可能贖回的A類普通股,面值0.0001美元;截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的普通股分別為5076,777股和23,000,000股,贖回價格分別約為每股10.23美元和10.00美元 |
51,916,992 | 230,000,000 | ||||||
股東赤字: |
||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份1,000,000股;未發行或流通股 |
| | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份1億股;截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有發行或發行的不可贖回股票 |
| | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份1,000萬股;截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和已發行股票5,750,000股 |
575 | 575 | ||||||
額外實收資本 |
| | ||||||
累計赤字 |
(13,481,267 | ) | (20,143,930 | ) | ||||
|
|
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股東赤字總額 |
(13,480,692 | ) | (20,143,355 | ) | ||||
|
|
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總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
$ | 53,150,023 | $ | 230,999,037 | ||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-28
7GC&Co.控股公司
合併業務報表
截至該年度為止 十二月三十一日, |
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2022 | 2021 | |||||||
一般和行政費用 |
$ | 3,018,332 | $ | 2,480,244 | ||||
特許經營税支出 |
226,156 | 200,050 | ||||||
|
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|||||
運營虧損 |
(3,244,488 | ) | (2,680,294 | ) | ||||
其他收入(費用) |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
10,252,500 | 14,284,500 | ||||||
信託賬户中的投資收益 |
3,195,723 | 23,003 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入支出 |
$ | 10,203,735 | $ | 11,627,209 | ||||
所得税費用 |
765,554 | | ||||||
|
|
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|||||
淨收入 |
$ | 9,438,181 | $ | 11,627,209 | ||||
|
|
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|
|||||
A類普通股加權平均流通股 |
22,901,791 | 23,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 |
$ | 0.33 | $ | 0.40 | ||||
|
|
|
|
|||||
B類普通股加權平均流通股 |
5,750,000 | 5,750,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股 |
$ | 0.33 | $ | 0.40 | ||||
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-29
7GC&Co.控股公司
合併股東虧損變動表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東認購 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 |
| $ | | 5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (31,771,139 | ) | $ | (31,770,564 | ) | ||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 11,627,209 | 11,627,209 | |||||||||||||||||||||
|
|
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餘額-2021年12月31日 |
| $ | | 5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (20,143,930 | ) | $ | (20,143,355 | ) | ||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | 9,438,181 | 9,438,181 | |||||||||||||||||||||
需贖回的A類普通股贖回價值增加 |
| | | | | (2,775,518 | ) | (2,775,518 | ) | |||||||||||||||||||
|
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餘額-2022年12月31日 |
| $ | | 5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (13,481,267 | ) | $ | (13,480,692 | ) | ||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-30
7GC&Co.控股公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: |
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淨收入 |
$ | 9,438,181 | $ | 11,627,209 | ||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(10,252,500 | ) | (14,284,500 | ) | ||||
信託賬户中的投資收益 |
(3,195,723 | ) | (23,003 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用 |
259,443 | 291,217 | ||||||
應付帳款 |
1,248,818 | 325,557 | ||||||
因關聯方原因 |
47,694 | | ||||||
應計費用 |
825,809 | 933,760 | ||||||
應繳特許經營税 |
(94,044 | ) | 117,058 | |||||
應付所得税 |
765,554 | | ||||||
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用於經營活動的現金淨額 |
(956,768 | ) | (1,012,702 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: |
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從信託賬户提取現金用於贖回 |
180,858,526 | | ||||||
存入信託賬户用於延期的現金 |
(900,000 | ) | | |||||
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 |
1,131,969 | | ||||||
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投資活動提供的現金淨額 |
181,090,495 | | ||||||
融資活動的現金流: |
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向關聯方發行可轉換本票的收益 |
1,100,000 | | ||||||
A類普通股的贖回 |
(180,858,526 | ) | | |||||
已支付的報價成本 |
(70,000 | ) | | |||||
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用於融資活動的現金淨額 |
(179,828,526 | ) | | |||||
現金淨變動額 |
305,201 | (1,012,702 | ) | |||||
現金--期初 |
711,652 | 1,724,354 | ||||||
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現金--期末 |
$ | 1,016,853 | $ | 711,652 | ||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-31
注1-組織和業務運營説明
組織和一般事務
7GC&Co.Holdings,Inc.(The Company)於2020年9月18日註冊為特拉華州的一家公司。本公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(業務合併)。本公司是一家初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年12月31日,公司尚未開始任何運營。自2020年9月18日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動均與S公司的成立和下文所述的首次公開募股(首次公開募股)有關,自首次公開募股以來,一直在尋找預期的首次公開募股業務組合。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以信託賬户(定義見下文)所持投資所賺取的收入形式產生營業外收入,並因綜合經營報表中衍生認股權證負債的公允價值變動而受非現金波動影響。本公司S會計年度截止日期為12月31日。
贊助商和融資
S公司的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司7GC&Co.Holdings LLC(保薦人)。首次公開發行的註冊 聲明於2020年12月22日宣佈生效。於2020年12月28日,本公司完成首次公開發售23,000,000個單位(單位數及公開發售單位所包括的A類普通股),包括3,000,000個額外單位以彌補超額配售(超額配售單位),每單位10.00元,產生毛收入2.30億元,招致發行成本約1,320萬元,其中約810萬元為遞延承銷佣金(附註5)。
在首次公開發售結束的同時,本公司完成了向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人進行私募(私募) 7,350,000份認股權證(每份為私募認股權證,統稱為私募認股權證),所得收益約為 740萬美元(附註4)。
信託帳户
首次公開募股和私募完成後,首次公開募股的淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入美國的信託賬户(信託賬户),大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人,並按照1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)條的含義投資於美國政府證券,到期日為185天或更短。或符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的任何貨幣市場基金,這些基金只投資於直接的美國政府國債。
關於對像本公司這樣的特殊目的收購公司(SPAC)的監管,美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議的規則,其中涉及SPAC可能受到投資公司法監管的情況。為減低本公司就《投資公司法》而言可能被視為投資公司的風險,本公司於2022年12月指示信託户口的受託人清算信託户口內的投資,轉而將信託户口內的資金存放於計息活期存款户口 ,直至本公司完成業務合併及清盤。這可能會減少信託賬户中資金賺取的利息。截至2022年12月31日,信託賬户 中的資金僅存放在有息活期存款賬户中。
F-32
初始業務組合
S管理層對首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權,儘管實質上所有所得款項淨額擬用於完成業務合併。納斯達克證券市場規則規定,企業合併必須 具有一個或多個目標企業,且公平市值合計至少等於簽署最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收益應繳税款) 。本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功實施業務合併 。
本公司將為其已發行公眾股份持有人(公開股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)以收購要約的方式進行。對於擬議的企業合併,本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併,公眾股東可在會上尋求贖回其股份,而不論他們 投票贊成或反對企業合併。只有在緊接企業合併完成之前或之後,本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且 如果本公司尋求股東批准,大多數已投票的流通股投票贊成企業合併,本公司才會繼續進行企業合併。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,而其並未根據要約收購規則進行贖回,則本公司經S修訂並重述的公司註冊證書(經修訂及重述的公司註冊證書)規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為一個團體(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)的任何其他人士,將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下尋求贖回15%或以上公眾股份的權利。
公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的股份(最初為每股10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,而這些資金以前並未釋放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商代表的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。於業務合併完成時,將不會有贖回權於本公司S認股權證完成。這些A類普通股的股份以贖回價值記錄,並根據會計準則法典 (ASC?)主題480?區分負債與股權分類為臨時股權。
如果不需要股東投票,且公司 因業務或其他法律原因不決定舉行股東投票,則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書,根據證券交易委員會(SEC)的要約收購規則提供此類贖回,並在完成業務合併之前向SEC提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約收購文件。
發起人已同意:(a)將其創始人股份(定義見附註4)和在首次 公開發行期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併,(b)不就公司在完成企業合併之前的業務合併前活動對經修訂和重述的公司註冊證書提出修訂,除非公司
F-33
為持異議的公眾股東提供與任何此類修訂一起贖回其公眾股的機會;(c)不贖回任何股份(包括創始人股份) 和私募認股權證(包括基礎證券)轉換為從信託賬户中收取與股東投票批准企業合併相關的現金的權利(或在與業務合併有關的要約收購中出售任何股份,如果公司不尋求股東批准)或投票修改修訂和重述的公司註冊證書中與業務合併前活動的股東權利有關的條款,以及(d)如果企業合併未完成,則在清算時,創始人股票和私募認股權證(包括標的證券)不得參與任何清算分配。但是,如果公司未能 完成其業務合併,則發起人將有權從信託賬户中清算在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票的分配。
如果公司無法在2023年6月28日或公司董事會確定的較早 日期(董事會和該期間,合併期)之前完成業務合併,則公司將(i)停止除清算目的以外的所有業務,(ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日,以每股價格贖回公眾股,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息,這些資金以前未發放給公司用於納税(減去支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時發行在外的公眾股數量,贖回這些公眾股 將完全消除公眾股股東作為股東的權利(包括收到進一步清算分配的權利,如有),以及(iii)在此類 贖回後,在剩餘股東和董事會批准的情況下,開始進行自願清算,從而正式解散公司,但在每種情況下,公司都有義務為債權人提供索賠 和適用法律的要求。承銷商的代表已同意放棄其在信託賬户中持有的延期承銷佣金的權利,如果公司在 合併期內未完成業務合併,並且在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,這些資金將可用於為公眾股的贖回提供資金。如果進行此類分配,剩餘可供分配資產的每股價值可能低於每單位首次公開發行價格(10.00美元)。
申辦方已同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠,或公司與其簽訂了書面 意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠,則申辦方將對公司承擔責任。將信託賬户中的資金金額減少至低於(i)每股公眾股10.00美元和(ii)截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股公眾股實際金額中的較低者,如果由於信託資產價值減少而導致每股低於10美元,則減去應繳税款,前提是此類責任不適用於第三方或 預期目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利執行棄權的任何索賠(無論該棄權是否可強制執行),也不適用於根據公司對 首次公開發行承銷商的賠償對某些責任提出的任何索賠,包括根據1933年證券法(經修訂)(證券法)規定的責任。然而,本公司並未要求保薦人為該等彌償義務作出儲備, 本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償義務。本公司的任何高級職員或董事均不會就第三方提出的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業提出的索賠)向本公司作出賠償。
建議的業務合併
2022年12月8日,公司與特拉華州的Banzai International Inc.、特拉華州的7GC Merge Sub I,Inc.和7GC的間接全資子公司7GC Merge Sub I,Inc.以及7GC的有限責任公司和7GC的直接全資子公司7GC Merger Sub II,LLC(第二合併子公司,連同First Merger Sub和Each,a Merger Sub)簽訂了合併重組協議和計劃(合併協議)。
F-34
根據合併協議的條款,買賣雙方將訂立一項業務合併交易(建議的業務合併及連同合併協議擬進行的其他交易,交易),據此,除其他事項外,(I)第一合併附屬公司將與Banzai合併並併入Banzai(第一合併附屬公司),Banzai將作為本公司(尚存公司)的間接全資附屬公司繼續存在,及(Ii)緊隨第一次合併後,尚存公司將與第二合併附屬公司合併並併入第二附屬公司(第二合併,與第一合併一起,合併),第二個合併子公司作為7GC的全資子公司在第二次合併中倖存下來。交易結束時,7GC將更名為班仔國際股份有限公司,其普通股預計將在納斯達克資本市場(Sequoia Capital Market)上市。
建議的業務合併對完成建議的業務合併產生的合併公司的估值為預計企業價值約3.8億美元。根據合併協議的條款,在首次合併的第一個生效時間(定義見合併協議及該等 持有人、成交前持有人)之前,須支付予Banzai證券持有人的代價為293,000,000美元,須受合併協議所載的若干調整所規限,包括削減7,672,000美元及增加7GC 交易開支(定義見合併協議),超出首次公開發售遞延承銷費及10,000,000美元,每種情況均載於合併協議更具體規定。對價將以股票形式支付,包括S公司A類普通股,每股面值0.0001美元(7GC新A類股),每股一票;以及S B類普通股,每股面值0.0001美元(7GC新B類股),每股10票,每種情況下,因此類普通股在緊接第一次生效時間後存在,及以現金代替本應欠任何成交前持有人的任何 零碎7GC新A類股份或7GC新B類股份,以及受合併協議所規定及合併協議所述的歸屬及 沒收條款規限的受限制的7GC新A類股份(統稱為增發股份)。
交易的完成受制於涉及特殊目的收購公司的交易的慣常成交條件,其中包括:(I)公司股東批准7GC股東事項(定義見合併協議),(Ii)經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止,(Iii)沒有命令、法規、規則或法規禁止完成有效的交易,(Iv)登記聲明/委託書(定義見合併協議)已生效,(V)根據合併協議將發行的7GC新A類股(包括賺取股份)已獲批准於納斯達克上市,(Vi)本公司於本公司S股東贖回後尚有至少5,000,001美元的有形資產淨值,(Vii)由Banzai,Hero Sub Merge,Inc.,Inc.,及其之間,根據該合併協議及合併計劃(日期為2022年12月8日)所載的條款及條件完成對Hyros Inc.的收購。特拉華州公司和Banzai的直接全資子公司(Hyros合併子公司)、Hyros及其股東代表方(股東代表),以及(Vii)慣常的倒閉條件。此外,Banzai及其附屬公司完成交易的義務還取決於(A)本公司已向Banzai交付註冊權協議和交易所代理協議(定義見合併協議)的簽署副本,以及本公司第二份修訂和重述的公司註冊證書已提交給特拉華州國務卿的證據,以及(B)(I)本公司將於 結算時從本公司設立的與交易有關的信託賬户中收到的現金收益的金額(為免生疑問,(Ii)創業板環球有限公司及創業板收益巴哈馬有限公司於二零二二年五月二十七日根據購股協議作出的100,000,000美元股權承諾(由S股東贖回)及(Iii)於緊接結算前的資產負債表上的無限制現金相當於或超過 100,000,000美元。
公司於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交了一份最新的Form 8-K報告,其中包括更多細節、合併協議和相關支持協議。
F-35
股東大會、信託賬户贖回、合併期延長和額外的信託存款
2022年12月21日,公司召開股東特別大會,代替召開股東年會(股東大會)。會上,本公司股東批准了經修訂及重訂的公司註冊證書修正案(下稱《延期修正案》),將本公司完成初始業務合併的截止日期由2022年12月28日,即首次公開招股結束後24個月內,延展至2023年6月28日或董事會決定的較早日期(延期修正案)。同樣在2022年12月21日,該公司向特拉華州國務卿提交了延期修正案。
持有17,923,223股公開股票的股東 行使了贖回這些股票的權利,以按比例贖回信託賬户中的資金。在贖回後,該公司有5,076,777股已發行的公開發行股票。在此類贖回得到滿足後,信託賬户的餘額約為5,210萬美元。
關於延期,發起人 同意向信託賬户存入總計900,000美元,外加從2023年3月29日開始的隨後三個日曆月每個月的300,000美元。截至2022年12月31日,已將900,000美元存入信託賬户,使 公眾股東受益。該公司發行了與這些資金有關的無擔保本票。請參閲註釋4。
流動資金和持續經營業務
截至2022年12月31日,公司運營賬户中的現金約為100萬美元,營運資本赤字約為320萬美元(不包括可轉換本票和關聯方)。在截至2022年12月31日的一年中,從信託賬户提取了約110萬美元以支付税款 ,截至2022年12月31日,約有111,000美元的納税義務可從信託賬户提取。
於首次公開發售完成後,本公司已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額及保薦人貸款,清償S的流動資金。此外,於截至2022年12月31日止年度內,從信託户口所持有的投資收益中提取約1,100,000美元,並從信託户口撥出,以支付本公司應繳S的税款。此外,為支付與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或S本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2021年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款 。
2022年12月21日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(票據), 不時提供總額高達2,300,000美元的借款。最多可提取500,000美元的票據並將其用於營運資本目的(營運資本提取),並可提取至多1,800,000美元的票據並將其 用於為信託賬户的存款提供資金(擴展提取)。截至2022年12月31日,本附註下的週轉金提款未付200,000美元,延期提款未付900,000美元。參見附註 4。
本公司為推行其建議的業務合併已招致及預期將招致重大成本,導致 本公司S應計開支大於其營運賬目內的現金結餘。關於S根據財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)對持續經營考慮的評估 財務會計準則委員會第205-40號專題-持續經營,管理層已確定營運資金赤字和強制清算日期以及隨後的解散引發了對公司作為持續經營企業的能力的極大懷疑。
F-36
持續經營。如果本公司未能在2023年6月28日或董事會決定的較早日期前完成業務合併,本公司將停止所有業務,但清算目的除外。管理層打算在終止日期前結束業務合併。如本公司須於2023年6月28日或董事會決定的較早日期後進行清盤,則資產或負債的賬面金額並無調整。
附註2--列報依據和重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附合並財務報表以美元列報,符合美國公認會計原則(公認會計原則),以供財務參考,並符合美國證券交易委員會的規章制度。
合併原則
本公司的綜合財務報表包括與擬合併業務有關的全資附屬公司。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。
新興成長型公司
本公司是新興成長型公司,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《2012年創業啟動法案》(JOBS Act)修訂,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,JOBS法案第102(b)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私人公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興 成長型公司的要求,但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該延長的過渡期,這意味着當一項準則被髮布或修訂,且其對公眾 或私人公司的應用日期不同時,本公司作為新興增長型公司,可在私人公司採用新的或經修訂的準則時採用新的或經修訂的準則。
這可能會使本公司將S合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
F-37
報告期內的收入和支出。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些合併財務報表中包含的最重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息,這些估計可能會發生變化 ,因此實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的限額,以及信託賬户中持有的任何投資。
截至2022年12月31日的信託賬户為有息活期存款賬户。截至2021年12月31日,信託賬户中的投資包括對僅投資於美國國債的貨幣市場基金的投資。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司在信託賬户之外沒有現金等價物。
信託賬户中的現金和 投資
S公司信託賬户在展期前持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185日的美國政府證券,或投資於美國政府證券且公允價值通常易於確定的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。如果S公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成,則該投資被歸類為交易證券。當本公司S在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時,該投資按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列報於綜合資產負債表 。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附業務合併報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
2022年12月,本公司指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的投資,轉而將信託賬户中的資金存放在有息活期存款賬户中,直到 完成業務合併和公司清算的較早者。截至2022年12月31日,信託賬户中的資金僅存放在有息活期存款賬户中。
金融工具的公允價值
在合併資產負債表上確認的S公司資產和負債的賬面價值符合財務會計準則準則第820題公允價值計量下的金融 工具,等於或接近該等資產和負債的公允價值,原因是該工具的短期性質或因為該工具按公允價值確認。
F-38
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層包括:
| 級別1,定義為可觀察的輸入,如活躍市場中相同工具的報價; |
| 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
| 第3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要 實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
產品發售成本
發行成本 包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承銷費用和其他成本。發售成本按首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值 與收到的總收益比較分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用,並在 業務的綜合報表中列示為非營業費用。與公開發售股份相關的發售成本從A類普通股的賬面價值中扣除,但在首次公開發售完成後可能會被贖回。本公司將遞延承銷佣金分類為非流動負債,因其清算並不合理地預期需要使用流動資產或產生流動負債。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815,衍生工具和對衝(ASC 815),公司評估其所有金融工具,包括已發行的股票認購權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵(?ASC 815)。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時重新評估 。
根據ASC 815,與首次公開發售(公開認股權證)和私募認股權證相關發行的權證被確認為衍生負債。因此,本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,公允價值的任何變動均於本公司S合併經營報表中確認。公募認股權證及私募認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計截至2022年9月30日的私募認股權證的公允價值 ,此後一直依賴於公募認股權證的上市交易報價。公司權證的公允價值具有
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隨後根據該等認股權證的上市市場價格進行計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化,因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債,因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題 480中區分負債和股權的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 (包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時贖回,而不僅僅是在本公司S控制的範圍內), 歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。S公司A類普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在S公司的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別有5,076,777股和23,000,000股A類普通股可能需要贖回, 作為臨時股本在公司S合併資產負債表的股東權益部分之外列報。
在 ASC下480-10-S99,本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認,並將證券的賬面價值調整為與報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為證券的贖回日期。自首次公開發售結束後,本公司確認了從初始賬面價值至贖回金額的 增值,這導致額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。後續更改源於贖回和存入信託帳户的延期付款。普通股賬面價值的變化可能會導致額外繳入資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。
每股普通股淨收入
公司遵守FASB ASC主題260,每股收益的會計和披露要求。公司有兩類股票,分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。本演示假定業務合併是最有可能的結果 。普通股每股淨收入的計算方法是將淨收入除以相應期間已發行普通股的加權平均股數。
在計算每股普通股攤薄淨收益時,並未考慮在計算每股普通股攤薄收益時與首次公開發售及私募有關發行的認股權證所產生的影響,因為該等認股權證的行使取決於未來事件。因此,稀釋後的每股普通股淨收入與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度每股普通股基本淨收入相同。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。
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下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益: |
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分子: |
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淨收益分配 |
$ | 7,544,075 | $ | 1,894,106 | $ | 9,301,767 | $ | 2,325,442 | ||||||||
分母: |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
22,901,791 | 5,750,000 | 23,000,000 | 5,750,000 | ||||||||||||
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普通股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 0.33 | $ | 0.33 | $ | 0.40 | $ | 0.40 | ||||||||
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所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按應歸因於現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自課税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,遞延税款被其全部 估值津貼抵消。
ASC 740規定了綜合財務報表的確認門檻和計量屬性 確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。公司 將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其 立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
最新會計準則
本公司管理層並不認為任何最近頒佈但尚未生效的會計準則若目前採用會對隨附的綜合財務報表產生重大影響。
注3-首次公開募股
2020年12月28日,本公司完成首次公開發售23,000,000個單位,包括3,000,000個超額配售單位,每單位10.00美元,產生毛收入2.30億美元,產生發行成本約1320萬美元,其中約810萬美元用於遞延承銷佣金。
每個單位由一個公開股份和一個公開認股權證的一半組成。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可進行調整(見附註8)。
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附註4--關聯方交易
方正股份
於2020年9月18日,保薦人購買了5,031,250股S B類普通股,每股票面價值0.0001美元(方正股份),總收購價為25,000美元,約合每股0.005美元。2020年12月1日,發起人將25,000股方正股份轉讓給本公司4名董事被提名人S。於二零二零年十二月,本公司以每股已發行B類普通股派發股息約0.143股,共發行方正股份5,750,000股。一些最初的股東隨後將總計14,286股股票重新轉移回保薦人。在5,750,000股已發行方正股份中,若承銷商未悉數行使超額配售,保薦人將沒收多達750,000股方正股份,以使首次公開發售後首次公開發售後,初始股東將擁有S已發行及已發行股份的20.0%。承銷商於2020年12月28日全面行使超額配售選擇權;因此,75萬股方正股票不再被沒收。
本公司S初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至下列情況中較早的發生:(A)在企業完成合並一年後或(B)在初始業務合併後,(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或 (Y)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
私募認股權證
在首次公開發售結束的同時,本公司完成了7,350,000份私募認股權證的私募配售 ,向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格配售,產生約740萬美元的收益。
每份 認股權證可按每股11.5美元的價格購買S公司一股A類普通股。出售私募認股權證的若干收益已計入信託賬户持有的首次公開發售的淨收益。若本公司未能於合併期內完成業務合併,則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時一文不值。
本票關聯方
2020年9月18日,保薦人同意向該公司提供總計300,000美元的貸款,用於支付根據本票(初始票據)進行的首次公開募股的相關費用。這筆貸款為無息貸款,於首次公開發售完成時到期。該公司根據初始票據借入15萬美元,並於2020年12月28日全額償還初始票據。截至2022年12月31日和2021年12月31日,初始Note不再可用。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(營運資金貸款)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還,不計利息,或者,如果票據指定,貸款人可以酌情決定,最多可兑換150萬美元的票據
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將業務合併完善為額外的私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日,公司沒有未償還的營運資金貸款 。
2022年12月21日,本公司向保薦人發出了票據,其中規定不時借款,總額最高可達2,300,000美元。最多可提取500,000美元的票據並用於營運資金提取,最多1,800,000美元的票據可提取並用於延期提取。本公司於2022年12月21日根據票據借入1,100,000美元,其中900,000美元為延期提款,200,000美元為營運資金提款。票據不計息,應於完成業務合併或公司未能在規定時間內完成業務合併而清算信託賬户的日期(以較早者為準)全額償還。企業合併完成後,發起人有權將票據的本金餘額全部或部分轉換為本公司A類普通股的數量(每股面值0.0001美元),相當於如此轉換的票據的本金除以10美元,但保薦人沒有義務。經轉換股份的條款(如已發行)將與本公司S公開股份的條款相同,不同之處在於經轉換股份(X)將不會根據證券法登記,而 (Y)將受本公司、保薦人及其若干其他方之間於2020年12月22日訂立的某項函件協議的條款所規限。票據會受到慣例違約事件的影響,即發生自動觸發票據未付本金餘額的 事件,以及與票據立即到期和應付有關的所有其他應付款項。2023年2月9日,本公司在附註下額外借款177,500美元, 為營運資金提款。
行政支持協議
該公司同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。服務 自證券首次在納斯達克上市之日起開始,至本公司完成業務合併或本公司清盤時終止。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中,公司為這些服務產生並支付了大約12萬美元的費用。這些費用包括在所附合並業務報表中的一般費用和行政費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,此類服務沒有未償還餘額 。
因關聯方原因
贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得補償自掏腰包代表S代表本公司進行活動所產生的開支,例如物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。S公司審計委員會將按季度審查公司向發起人、公司董事、高級管理人員或董事或其任何關聯公司支付的所有款項。截至2022年、2022年和2021年12月31日,在所附綜合資產負債表中,分別有約48,000美元和0美元計入應付關聯方的此類費用。
附註5--承付款和或有事項
註冊權
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人,根據登記權享有 登記權。
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在首次公開募股生效日期簽署的協議。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶的登記權。註冊權協議不包含因S證券延遲註冊而產生的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得首次公開募股總收益2.0%或總計460萬美元的現金承銷折扣。此外,承銷商代表有權獲得首次公開募股總收益的3.5% 的遞延費用,約合810萬美元。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商代表。
風險和不確定性
美國和世界各地的各種社會和政治情況(包括戰爭和其他形式的衝突,包括美國和中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢,以及有關美國和其他國家外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化的其他不確定性,恐怖主義行為、安全行動和災難性事件,如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病),也可能導致美國和世界各地的市場波動加劇和經濟不確定性或惡化。 具體地説,俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突,而由此產生的市場波動可能會對S公司完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄羅斯與烏克蘭的衝突,美國等國對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素,包括制裁、出口管制、關税、貿易戰及其他政府行動,均可能對本公司S完成業務合併的能力及本公司S證券的價值產生重大不利影響。
管理層 繼續評估這類風險的影響,並得出結論,雖然這些風險和不確定性有合理的可能對S公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至該等綜合財務報表編制之日尚不能輕易確定。合併財務報表不包括任何可能因 這種不確定性的結果而產生的調整。
2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱IR法案)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,對於在2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票,美國聯邦政府將徵收1%的新消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購的股票公平市值的1%。然而,為了計算消費税,回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(財政部)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或逃避消費税 。2022年12月31日之後發生的任何股份贖回或其他股份回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上將被徵收與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於一系列因素,包括(I)贖回的公平市場價值和
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與企業合併、延期或其他相關的回購,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何管道或其他股權發行的性質和金額(或不與企業合併相關但在企業合併的同一納税年度內發行的其他發行),以及(Iv)財政部的法規和其他 指導的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。為了緩解目前圍繞IR法案實施的不確定性,發起人或指定人同意就2022年12月31日之後、公司合併或清算之前或之前或與公司合併或清算有關的任何未來贖回向公司賠償任何消費税責任。如上所述,將緩解可用於完成業務合併的手頭現金以及公司完成業務合併的S能力的潛在減少。
附註6-衍生權證負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司共有11,500,000份公開認股權證和7,350,000份私募認股權證。
公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成起計12個月內(以較遲者為準)行使,惟在每種情況下,本公司均須根據證券法就行使認股權證時可發行的A類普通股股份制定有效登記聲明,並備有有關股份的最新招股説明書(或本公司準許持有人在若干情況下以無現金方式行使認股權證)。本公司已同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併完成後15個營業日 ,盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書,使該等登記説明書生效,並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程,直至認股權證屆滿或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在初始業務合併結束後第60個營業日前仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及在 公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用 ,持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。
認股權證的行使價為每股11.50美元,可進行調整,並將在企業合併完成後五年內到期,或在贖回或清算時更早到期。認股權證行使時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整,包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。此外,如果(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券,且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(發行價格或有效發行價將由董事會真誠決定,如向保薦人或其關聯公司發行,則不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份)(新發行價格)。(Y)該等發行所得款項總額佔本公司於完成該等初始業務合併之日可用於支付本公司S初始業務合併的權益所得款項總額及其利息的60%以上,及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內,S普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即每股市值)低於9.20美元。認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%,而下文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的180%。
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此外,本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證 。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,而本公司清算信託賬户內的資金,則認股權證持有人將不會收到任何與其權證有關的資金,也不會從S公司獲得信託賬户外持有的任何與該等認股權證有關的分派。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做,如認股權證協議中所述。認股權證行使時的行使價格和可發行普通股數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算信託賬户中的資金,權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金,也不會從 S公司獲得信託賬户外持有的任何有關該等權證的資產的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
一旦認股權證可行使,公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 至少提前30天發出贖回書面通知(30天的贖回期);以及 |
| 如果且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在30個交易日內的任何20個交易日內,自認股權證可行使起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束。 |
公司將不會贖回認股權證,除非根據《證券法》的登記聲明涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股,並且在30天的贖回期內,與這些A類普通股有關的現行招股説明書有效,除非 認股權證可以在無現金的基礎上行使,並且這種無現金行使根據證券法免於登記。當認股權證成為公司可贖回時,如果認股權證行使後發行的 股普通股未根據適用的國家藍天法豁免登記或資格,或者公司無法辦理登記或資格,則公司不得行使其贖回權。
私募認股權證與公開認股權證相同,但私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股 股份在企業合併完成之前不得轉讓、分配或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證 將以非現金方式行使,且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許受讓人以外的其他人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註7-可能贖回的A類普通股
公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不受公司的控制,並受未來事件發生的影響。公司被授權發行100,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。本公司A類普通股的持有人每持有一股股票有一票表決權。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,
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5,076,777股和23,000,000股A類普通股,這些普通股都可能被贖回,並在 合併資產負債表中被分類為永久權益之外。2022年12月2日,本公司召開了附註1所述的股東大會。持有17,923,223股公眾股的股東行使了他們的權利,以按比例贖回 信託賬户中的資金。此外,截至2022年12月31日,本公司為公眾股東的利益將900,000美元存入信託賬户。
合併資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股在下表中進行了對賬:
總收益 |
$ | 230,000,000 | ||
更少: |
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分配給公募認股權證的金額 |
(13,340,000 | ) | ||
A類普通股發行成本 |
(12,403,774 | ) | ||
另外: |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
25,743,774 | |||
|
|
|||
A類普通股,可能贖回,2021年12月31日 |
230,000,000 | |||
更少: |
||||
A類普通股的贖回可能受到贖回 |
(180,858,526 | ) | ||
另外: |
||||
需贖回的A類普通股贖回價值增加 |
2,775,518 | |||
|
|
|||
A類普通股,可能贖回,2022年12月31日 |
$ | 51,916,992 | ||
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附註8-股東虧損
優先股- 公司被授權發行1,000,000股優先股,每股面值為0.0001美元。於 2022年及2021年12月31日,概無已發行或發行在外的優先股股份。
班級普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年、2022年及2021年12月31日,已發行的A類普通股分別有5,076,777股及23,000,000股,全部須予贖回,並在隨附的綜合資產負債表中列為臨時股本(見附註7)。
班級B普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行的B類普通股有575萬股,沒有股票被沒收。
本公司B類普通股的持有人每股有權投一票。B類普通股的股份將 在企業合併時自動轉換為A類普通股的股份, 一對一根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開發行的要約金額,且與初始業務合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非持有A類普通股的人
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大多數B類普通股流通股同意免除任何此類發行或聲明的調整),以便B類普通股所有股份轉換後可發行的A類普通股數量按折算合計相當於首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%,加上所有A類普通股和與初始業務合併相關發行或視為發行的股權掛鈎證券(不包括已發行的任何股份或與股權掛鈎的證券),或將發行給初始業務合併中的任何賣方,以及在向本公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。
附註9-公允價值計量
下表呈列有關本公司按 經常性基準以公平值計量的金融資產及負債的資料,並顯示本公司用以釐定該等公平值的估值技術的公平值層級。
2022年12月31日
描述 | 引用 價格中的 主動型 市場 (第 1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (級別 2) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (第 3級) |
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負債: |
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衍生認股權證負債-公開 |
$ | 805,000 | $ | | $ | | ||||||
衍生權證負債-私募 |
$ | | $ | 514,500 | $ | |
2021年12月31日
描述 | 引用 價格中的 主動型 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
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資產: |
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信託賬户中的投資 |
$ | 230,023,192 | $ | | $ | | ||||||
負債: |
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衍生認股權證負債-公開 |
$ | 7,015,000 | $ | | $ | | ||||||
衍生權證負債-私人 |
$ | | $ | | $ | 4,557,000 |
於 2022年12月31日,概無資產須按經常性基準按公平值計量。轉入╱轉出第一、二及三級於報告期初確認。由於公開認股權證於2021年2月獨立上市及買賣,故公開認股權證的估計公平值由第三級計量轉撥至第一級公平值計量。私募認股權證的估計公允價值於 2022年第四季度從第三級公允價值計量轉移至第二級公允價值計量。由於私募認股權證轉讓予任何非許可受讓人將導致私募認股權證與公開認股權證的條款大致相同,本公司 釐定每份私募認股權證的公平值與每份公開認股權證的公平值相等,原因是僅適用於公開認股權證的贖回功能被觸發的可能性較低。
於2021年12月31日,第一級工具包括於美國政府證券的投資及於貨幣市場的投資及投資於政府證券的互惠基金。本公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價及其他類似來源等輸入數據來確定其投資的公允價值。
F-48
公開認股權證及私募認股權證的公平值初步 使用蒙特卡羅模擬模型按公平值計量,其後,私募認股權證的公平值繼續使用蒙特卡羅模擬模型計量直至二零二二年九月三十日,並自那時起 依賴公開認股權證的上市交易報價。自截至2021年3月31日止報告期間三個月起,公開認股權證的公平值已根據該等認股權證的上市市價計量(第一級計量)。
於截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司確認衍生認股權證負債公平值減少所產生的利益分別約為 10.3百萬元及約14.3百萬元,於隨附的 綜合經營報表中呈列為衍生認股權證負債公平值變動。
私募認股權證及公開認股權證於 獨立上市及買賣前之估計公平值初步使用第三級輸入數據釐定。蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。 本公司根據本公司已交易認股權證的隱含波動率以及與 認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率乃根據授出日期之美國財政部零息收益率曲線計算,到期日與認股權證之預期剩餘年期相若。 認股權證的預期年期被假設為等同於其剩餘合約年期。股息率是基於歷史利率,本公司預計將保持在零。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息:
自.起 十二月三十一日, 2021 |
||||
波動率 |
5.7 | % | ||
股票價格 |
$ | 9.76 | ||
併購時間(年) |
0.50 | |||
無風險利率 |
1.31 | % | ||
股息率 |
0.0 | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的3級衍生權證負債的公允價值變動摘要如下:
截至2020年12月31日的衍生權證負債 |
$ | 25,856,500 | ||
將公有認股權證轉移至第1級 |
(8,740,000 | ) | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(12,559,500 | ) | ||
|
|
|||
截至2021年12月31日的衍生權證負債 |
$ | 4,557,000 | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(4,410,000 | ) | ||
私募認股權證轉讓至第2層 |
(147,000 | ) | ||
|
|
|||
截至2022年12月31日的衍生權證負債 |
$ | |
附註10--所得税
S公司的一般和行政費用通常被認為是啟動成本,目前不能扣除。
F-49
所得税(福利)條款包括以下內容:
對於 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
對於 截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
當前 |
||||||||
聯邦制 |
$ | 558,171 | $ | | ||||
狀態 |
207,383 | | ||||||
延期 |
||||||||
聯邦制 |
(980,668 | ) | (558,031 | ) | ||||
狀態 |
| | ||||||
估值免税額 |
980,668 | 558,031 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税撥備 |
$ | 765,554 | $ | | ||||
|
|
|
|
本公司S遞延税金淨資產彙總如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
啟動/組織成本 |
$ | 2,068,988 | $ | 530,288 | ||||
淨營業虧損結轉 |
49,118 | 49,118 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
2,118,106 | 579,406 | ||||||
估值免税額 |
(2,118,106 | ) | (579,406 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。於截至2022年及2021年12月31日止年度,估值免税額分別增加約981,000美元及約558,000美元。
截至2022年12月31日,沒有聯邦淨營業虧損結轉以抵消未來的應税收入。淨營業虧損結轉得到充分利用。截至2021年12月31日,該公司有大約234,000美元的美國聯邦淨營業虧損結轉, 不會到期,可用於抵消未來的應税收入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有應計利息和罰款金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
F-50
法定聯邦所得税税率(福利)與S公司的對賬 實際税率(福利)如下:
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2022 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
法定聯邦所得税率 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州税 |
7.0 | % | 0.0 | % | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
-28.1 | % | -25.8 | % | ||||
遞延税項資產的税率變動 |
-1.8 | % | 0.0 | % | ||||
更改估值免税額 |
9.5 | % | 4.8 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
實際税率 |
7.6 | % | 0.0 | % | ||||
|
|
|
|
注11--後續活動
本公司對自資產負債表日起至綜合財務報表印發日為止發生的後續事件及交易進行評估,並確定除附註4所述延期項下的額外借款外,並無發生任何需要調整綜合財務報表中披露的事項。
F-51
萬載國際股份有限公司
簡明合併資產負債表
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金 |
$ | 396,761 | $ | 1,023,499 | ||||
應收賬款 |
98,277 | 176,276 | ||||||
減去:信貸損失準備金 |
(3,879 | ) | (107,860 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
應收賬款淨額 |
94,398 | 68,416 | ||||||
延期合同購置成本,當期 |
21,546 | 69,737 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
143,311 | 263,770 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
656,016 | 1,425,422 | ||||||
財產和設備,淨額 |
6,207 | 11,803 | ||||||
商譽 |
2,171,526 | 2,171,526 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
177,553 | 307,258 | ||||||
遞延發售成本 |
2,291,343 | 1,524,934 | ||||||
其他資產 |
38,381 | 38,381 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 5,341,026 | $ | 5,479,324 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、夾層股權和股東赤字 | ||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
2,396,347 | 1,100,249 | ||||||
未來股權的簡單協議,當前 |
644,146 | 829,139 | ||||||
未來股權的簡單協議,當前關聯方 |
6,709,854 | 8,636,861 | ||||||
可轉換票據 |
3,106,816 | 1,490,307 | ||||||
可轉換票據關聯交易 |
6,465,097 | 3,425,027 | ||||||
可轉換票據(CP BF) |
2,586,097 | 2,276,534 | ||||||
分叉內含衍生負債 |
1,552,781 | 893,216 | ||||||
分叉嵌入式衍生工具負債與關聯方 |
3,024,219 | 1,889,084 | ||||||
應付票據 |
7,030,784 | 6,494,051 | ||||||
應付票據關聯方 |
1,154,997 | | ||||||
溢價負債 |
82,114 | 289,099 | ||||||
遞延收入 |
891,008 | 930,436 | ||||||
經營租賃負債,流動 |
305,450 | 284,963 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
617,346 | 745,373 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
36,567,056 | 29,284,339 | ||||||
非流動經營租賃負債 |
2,352 | 234,043 | ||||||
其他長期負債 |
75,000 | 75,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
36,644,408 | 29,593,382 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註12) |
||||||||
夾層股本: |
||||||||
A系列優先股,面值0.0001美元,授權發行2,624,827股,已發行2,328,823股,已發行流通股分別為2023年9月30日和2022年12月31日 |
6,318,491 | 6,318,491 | ||||||
股東赤字: |
||||||||
普通股,面值0.0001美元,授權股份19,544,521股,已發行8,167,894股和8,157,606股,已發行股票分別為2023年9月30日和2022年12月31日的流通股 |
817 | 816 | ||||||
額外實收資本 |
2,770,849 | 1,926,697 | ||||||
累計赤字 |
(40,393,539 | ) | (32,360,062 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字總額 |
(37,621,873 | ) | (30,432,549 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
$ | 5,341,026 | $ | 5,479,324 | ||||
|
|
|
|
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-52
萬載國際股份有限公司
未經審計的簡明合併業務報表
在截至的9個月中 9月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
營業收入: |
||||||||
收入 |
$ | 3,478,794 | $ | 4,312,431 | ||||
收入成本 |
1,132,671 | 1,448,276 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
2,346,123 | 2,864,155 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營費用: |
||||||||
一般和行政費用 |
8,937,265 | 7,226,655 | ||||||
折舊及攤銷費用 |
5,596 | 7,054 | ||||||
經營租賃減值損失 |
| 303,327 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
8,942,861 | 7,537,036 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業虧損 |
(6,596,738 | ) | (4,672,881 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他費用(收入): |
||||||||
其他收入,淨額 |
(70,569 | ) | (36,641 | ) | ||||
利息收入 |
(111 | ) | | |||||
利息支出 |
1,879,394 | 1,372,689 | ||||||
利息支出與關聯方 |
1,614,085 | 124,621 | ||||||
債務清償損失 |
| 56,653 | ||||||
未來股權關聯方修改簡單協議的損失 |
| 1,644,161 | ||||||
修改未來股權簡單協議的損失 |
| 157,839 | ||||||
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
(184,993 | ) | 92,409 | |||||
未來股權關聯方簡易協議的公允價值變動 |
(1,927,007 | ) | 962,591 | |||||
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
36,500 | (12,668 | ) | |||||
內含衍生工具負債分項公允價值變動-關聯方 |
72,359 | (43,332 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計(淨額) |
1,419,658 | 4,318,322 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
(8,016,396 | ) | (8,991,203 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税撥備 |
17,081 | 15,382 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (8,033,477 | ) | $ | (9,006,585 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
每股淨虧損 |
||||||||
基本的和稀釋的 |
$ | (0.98 | ) | $ | (1.12 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股 |
||||||||
基本的和稀釋的 |
8,164,050 | 8,038,527 | ||||||
|
|
|
|
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-53
萬載國際股份有限公司
未經審計的夾層股權和股東虧損簡明綜合變動表
A系列優先股 | 普通股 | 其他內容 實收資本 |
累計 赤字 |
總計 股東認購 赤字 |
||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額2021年12月31日 |
2,328,823 | $ | 6,318,491 | 8,276,972 | $ | 828 | $ | 1,151,333 | $ | (16,891,560 | ) | $ | (15,739,399 | ) | ||||||||||||||
股票期權的行使 |
| | 6,600 | 1 | 5,015 | | 5,016 | |||||||||||||||||||||
回購高出勤率銷售中的股份 |
| | (133,257 | ) | (13 | ) | 13 | | | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 630,737 | | 630,737 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (9,006,585 | ) | (9,006,585 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額2022年9月30日 |
2,328,823 | $ | 6,318,491 | 8,150,315 | $ | 816 | $ | 1,787,098 | $ | (25,898,145 | ) | $ | (24,110,231 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列優先股 | 普通股 | 其他內容 實收資本 |
累計 赤字 |
總計 股東認購 赤字 |
||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額2022年12月31日 |
2,328,823 | $ | 6,318,491 | 8,157,606 | $ | 816 | $ | 1,926,697 | $ | (32,360,062 | ) | $ | (30,432,549 | ) | ||||||||||||||
股票期權的行使 |
| | 10,288 | 1 | 13,361 | | 13,362 | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 830,791 | | 830,791 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (8,033,477 | ) | (8,033,477 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額2023年9月30日 |
2,328,823 | $ | 6,318,491 | 8,167,894 | $ | 817 | $ | 2,770,849 | $ | (40,393,539 | ) | $ | (37,621,873 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-54
萬載國際股份有限公司
未經審計的簡明綜合現金流量表
在截至的9個月中 9月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (8,033,477 | ) | $ | (9,006,585 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
折舊費用 |
5,596 | 7,054 | ||||||
信貸損失準備金 |
3,879 | 217,916 | ||||||
非現金利息支出 |
914,944 | 297,990 | ||||||
非現金利息支出關聯方 |
345,382 | 69,894 | ||||||
攤銷債務貼現和發行成本 |
646,684 | 34,682 | ||||||
債務攤銷貼現及發行成本與關聯方 |
1,268,703 | 281,963 | ||||||
攤銷經營租賃 使用權資產 |
129,705 | 111,048 | ||||||
經營租賃減值 使用權資產 |
| 303,327 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
830,791 | 630,737 | ||||||
債務清償損失 |
| 56,653 | ||||||
未來股權關聯方修改簡單協議的損失 |
| 1,644,161 | ||||||
修改未來股權簡單協議的損失 |
| 157,839 | ||||||
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
(184,993 | ) | 92,409 | |||||
未來股權關聯方簡易協議的公允價值變動 |
(1,927,007 | ) | 962,591 | |||||
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
36,500 | (12,668 | ) | |||||
內含衍生工具負債分項公允價值變動-關聯方 |
72,359 | (43,332 | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
(29,861 | ) | (284,597 | ) | ||||
延期合同購置成本,當期 |
48,191 | 633 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
120,459 | 385,444 | ||||||
其他資產 |
| 56,591 | ||||||
應付帳款 |
1,296,098 | (168,451 | ) | |||||
遞延收入 |
(39,428 | ) | (118,022 | ) | ||||
應計費用和其他流動負債 |
(128,027 | ) | 374,646 | |||||
經營租賃負債 |
(211,204 | ) | (176,664 | ) | ||||
溢價負債 |
(206,985 | ) | (600,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(5,041,691 | ) | (4,724,741 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
| (9,430 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
| (9,430 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
遞延發售成本 |
(766,409 | ) | (247,777 | ) | ||||
關聯方發行本票所得款項 |
1,150,000 | | ||||||
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本 |
1,485,000 | 1,835,310 | ||||||
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本及關聯方 |
2,533,000 | 4,100,538 | ||||||
發行普通股所得款項 |
13,362 | 5,016 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
4,414,953 | 5,693,087 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金淨(減)增 |
(626,738 | ) | 958,916 | |||||
期初現金 |
1,023,499 | 1,786,550 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金 |
$ | 396,761 | $ | 2,745,466 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
支付利息的現金 |
313,813 | 387,724 | ||||||
繳納税款的現金 |
8,825 | 6,425 | ||||||
非現金投資和融資活動 |
||||||||
發行時的分叉內含衍生工具負債 |
623,065 | 1,834,000 | ||||||
發行時內含衍生工具負債分流-關聯方 |
1,062,776 | 151,000 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-55
萬載國際股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.組織結構
商家
Banzai International,Inc.於2015年9月30日在特拉華州註冊成立。Banzai是一個領先的企業SaaS視頻參與平臺,數千名營銷人員使用它來支持網絡研討會、培訓、虛擬活動和點播視頻內容。
2021年2月19日,根據日期為2021年1月29日的合併協議和計劃,本公司完成了對德米奧公司(德米歐)100%股權的業務收購,德米奧成為本公司的全資子公司。
終止對Hyros的收購併修訂與7GC的合併協議
2022年12月,本公司與Hyros,Inc.(Hyros,Inc.)(Hyros收購協議)簽訂了一項協議和合並計劃,據此,Banzai將以約1.1億美元的主要股票交易收購Hyros的100%已發行股本。本次收購預計將增強半仔S作為全棧營銷技術平臺的角色,擴大其總的潛在市場,顯著提升半仔平臺,並加速其長期收入增長和運營效率。
同時,於2022年12月,本公司與7GC&Co.Holdings Inc.(Z7GC&Co.Holdings Inc.)(一家空白支票公司)簽訂了合併及重組協議及計劃(原合併協議),目的是在Hyros收購協議結束前與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2023年7月31日,班仔向Hyros發出終止通知。於2023年8月1日,Banzai及Hyros終止Hyros購買協議及Hyros 附函(Hyros交易終止),即時生效,因無法按Hyros購買協議預期的時間表取得Hyros經審核財務報表。
2023年8月4日,公司與7GC(合併計劃)簽訂了《合併重組協議和計劃修正案》(經修訂的合併 協議以及原合併協議,即合併協議)。作為合併協議的結果,Banzai的所有已發行股本將被註銷,並 轉換為獲得新發行普通股的權利,每股面值為0.0001美元,7GC普通股是根據融資前企業估值1億美元和7GC普通股每股10.00美元的價格確定的。
創業板融資安排
於二零二二年五月,本公司與GEM Global Yield LLC SCS及GEM Yield Bahamas Limited(統稱為 GEM Yield)訂立股份購買協議(GEM協議),據此,(其中包括)根據GEM協議之條款及在GEM協議之條件規限下,GEM將向本公司(或其於反向合併交易 (定義見GEM協議)後之繼任者)購買最多數目之正式授權、有效發行、繳足及不可評税普通股,總價值為100,000,000元(GEM融資協議)。
此外,就創業板協議而言,於公開上市日期,本公司須訂立及籤立認股權證( 創業板認股權證),授予創業板購買最多本公司普通股數目(相等於按全面攤薄基準計算的股本權益總額的3%)的權利,每股行使價相等於(i)公開發售價或公開上市日期的收市買入價或(ii)$除以6.5億元的股權總數。創業板權證的到期日為公開上市日期的 第三週年。
F-56
根據創業板協議的條款,創業板協議將於(i)自公開上市日期起計連續三十六個月;(ii)自生效日期(二零二二年五月二十七日)起計三十六個月;及(iii)買方購買總限額的日期(以最早者為準)自動終止。創業板協議可於任何時間經雙方書面同意即時終止。公司應在每次提取時向GEM支付相當於 總限額(1億美元)的2%的金額作為承諾費,並可從該提取的收益中以現金支付,或根據 公司的選擇,以該提取時的每日收盤價價值的公司自由交易普通股支付。
新興成長型公司
合併完成後,公司將成為一家新興成長型公司,定義見1933年《證券法》(經修訂)(《證券法》)第2(a)條(經2012年《創業公司法》(《就業法》)修訂),公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師證明要求,減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准任何先前未批准的金降落傘付款。
此外,《就業法案》第102(b)(1)條規定,在私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前,新興成長型公司不必遵守新的或修訂的財務會計準則。私人公司是指那些沒有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興增長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該延長的過渡期,這意味着當一項準則被髮布或修訂時,本公司 在私人公司採用新的或經修訂的準則時採用新的或經修訂的準則。因此,本公司的財務報表可能無法與某些上市公司進行比較。
2.持續經營的企業
截至 2023年9月30日,公司擁有約40萬美元的現金。截至2023年9月30日止九個月,本公司使用約504萬美元現金進行經營活動。本公司自成立以來已產生 經營活動經常性淨虧損和經營活動負現金流。截至2023年9月30日,公司累計虧損約4040萬美元。這些因素對本公司在這些財務報表發佈之日起一年內持續經營的能力提出了重大質疑。
本公司能否持續經營取決於其股東及債務持有人的持續財務支持。 具體而言,持續性取決於公司獲得必要的股權或債務融資以繼續運營的能力,以及最終公司從銷售和正運營現金流中產生利潤的能力, 這是不確定的。
本公司的計劃包括附註1所述的合併,以及在未來獲得相關的債務和股權融資。如果公司未能成功完成這些計劃的交易,則可能需要降低其支出率,以與預期收入水平和現金儲備保持一致,但不能保證 這樣做會成功。因此,本公司可能需要通過債務或股權交易籌集額外現金。它可能無法及時或以優惠條件獲得資金,如果有的話。因此, 管理層的計劃不能被認為是可能的,因此不能減輕對公司持續經營能力的重大疑慮。
F-57
該等隨附的未經審核簡明綜合財務報表已於編制時假設本公司將繼續作為持續經營企業,不包括任何可能因這項不確定性的結果而作出的調整。
3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
S公司未經審計的簡明綜合財務報表已按照財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)、會計準則編纂和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)有關中期財務報告的適用法規和美國公認會計原則(公認會計準則)編制。
合併原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括Banzai及其子公司的賬目。本公司合併本公司有權管控財務及經營政策的所有實體,並因此行使控制權,本公司對其擁有控股權。在評估是否對實體行使控制權時,將考慮當前可行使或可兑換的現有投票權和潛在投票權的存在和效力。附屬公司自本公司取得控制權之日起合併,並自控制權終止之日起解除合併。所有 公司間餘額和交易均已註銷。該附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改,以確保與本公司所採納的政策一致。
管理層認為,所有必要的調整(包括正常經常性調整、公司間調整、重新分類和非經常性調整)已被記錄,以公平地反映我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9個月的運營結果和現金流。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時,管理層須作出估計及 假設,以影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的資產、負債及或有資產及負債的已呈報金額,以及於報告期內的已呈報收入及支出金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來事件,截至財務報表日期所作的估計至少有可能在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計值大不相同。反映於S公司合併財務報表的重大會計估計包括長期資產及商譽減值估計、預期信貸虧損、確認及計量營業淨虧損產生的遞延税項資產的估值撥備、確認及計量可轉換及未來股權簡易協議(SAFE)票據(包括相關嵌入衍生工具)、股票補償的確認及計量,以及在業務合併中收購的無形資產的估值 。
某些風險和不確定性
S公司的業務和運營對一般的商業和經濟情況很敏感。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、債務和股權資本市場的波動以及世界經濟的總體狀況。S公司無法控制的許多因素可能會導致這些情況的波動。這些總體商業和經濟狀況的不利發展
F-58
可能對S公司的財務狀況及其經營業績產生重大不利影響。此外,該公司還將與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的產品、營銷和銷售業務的公司展開競爭。該公司可能無法成功地與這些公司競爭。S公司所處行業的特點是技術和市場需求日新月異。因此,S公司的產品、服務或專業知識可能會過時或滯銷。S表示,公司未來的成功將取決於其適應技術進步、預測客户和市場需求以及提升現有技術的能力。該公司還面臨風險,包括但不限於對關鍵人員的依賴、對第三方的依賴、業務收購的成功整合、對專有技術的保護以及對監管要求的遵守。
現金
本公司認為所有購買的原始到期日為90天或以下的高流動性投資均為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,本公司沒有任何現金等價物。
本公司並無重大的表外信貸風險集中,例如外匯合約、期權合約或其他對衝安排。該公司在銀行持有的現金超過了聯邦保險的限額。然而,該公司認為損失風險微乎其微,因為現金由評級較高的大型金融機構持有。為了降低與此類金融機構倒閉相關的風險,該公司至少每年對其持有現金的金融機構的評級進行評估。本公司未來可能遇到的任何重大損失都可能對其支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響,並可能需要本公司將其 現金轉移到其他優質金融機構。目前,該公司正在審查其與銀行的關係,以降低其風險,以確保其風險敞口被限制或減少到FDIC保護限額。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款包括客户和支付服務提供商的應收餘額。付款期限從收到後 到淨30天不等。應收賬款是扣除信貸損失準備後的淨額。
預期信貸損失準備是根據本公司於2023年1月1日採用的現行預期貸記損失減值模式下未來收回的可能性而計提的,如下文在最近的會計聲明中所述。 根據預期信貸損失減值模式,本公司採用基於賬齡進度的損失率方法來確定其撥備,該損失率使用本公司的S歷史損失率。當局會定期評估津貼是否足夠。帳户 餘額在用盡所有催收手段後註銷,餘額被視為無法收回。隨後的回收計入了這筆津貼。津貼的變化被記錄為發生期間的信貸損失調整 。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司確定分別需要3879美元和107,860美元的預期信貸損失。此外,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,公司確認的應收賬款餘額壞賬支出分別為37,099美元和44,514美元。
下表列出了截至2023年9月30日的9個月的信貸損失準備變動情況:
餘額2023年01月1日 |
$ | 107,860 | ||
信貸損失準備金變動 |
(103,981 | ) | ||
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餘額截至2023年9月30日 |
$ | 3,879 | ||
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F-59
財產和設備
財產和設備按成本入賬,扣除累計折舊後列報。主要的增加和改進是資本化的,而維護和維修不會改善或延長各自資產的使用壽命,則要支付費用。財產和設備在其估計使用年限(計算機設備為3年)期間按直線折舊。
商譽
商譽是指收購價格超出在企業合併中收購的可確認淨資產的公允價值的 。商譽至少每年在12月進行減值審查,如果在減值測試日期之間發生觸發事件,則會更頻繁地進行審查。截至2023年9月30日,該公司有一個營業部門,被視為其報告單位,用於評估商譽減值。
本公司S減值評估首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關實體和公司特定事件。如果根據 定性測試,本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則我們通過將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較來評估減值商譽。如果確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,則不需要進一步測試。
用於確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素的選擇和評估涉及重大判斷和估計。公允價值可以採用收入和基於市場的方法相結合的方法來確定。截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月,並無錄得商譽減值。
遞延發售成本
於2022年及2023年,本公司將與合併協議有關的費用(見附註1)資本化為資產。完成合並後,這些費用將被確認為股權的減少。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,資本化遞延發售成本包括以下內容:
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
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與SPAC相關的法律費用 |
$ | 2,031,323 | $ | 1,264,914 | ||||
投資銀行諮詢服務 |
135,000 | 135,000 | ||||||
聯邦貿易委員會申請費 |
125,020 | 125,020 | ||||||
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遞延發售總成本資本化 |
$ | 2,291,343 | $ | 1,524,934 | ||||
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未來股權的簡單協議--外管局
本公司根據ASC 480按公允價值對未來股權的簡單協議(安全)進行會計核算,區分負債和股權。保險箱在每個報告期結束時進行重估,公允價值變動在所附的綜合業務報表中確認。
F-60
業務集中度與信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。S公司將現金存入大型金融機構的賬户,金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司認為,由於持有現金的存款機構的財務實力,本公司不會面臨重大信用風險。本公司並無表外虧損風險的金融工具。
截至2023年9月30日,無客户佔應收賬款的10%或以上。截至2022年12月31日,三個客户 佔應收賬款的10%或更多,集中度分別為21%、16%和10%,合計約佔截至2022年12月31日應收賬款餘額總額的47%。在截至2022年12月31日的12個月裏,來自這些客户的總收入達到259,635美元。
在2023年9月30日和20 22年12月31日,一家供應商佔應付賬款的10%或更多。
每股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股淨虧損在適用時不包括股票期權和可轉換優先股的潛在影響,因為由於淨虧損,它們的影響將是反稀釋的。由於本公司於各呈列期間均錄得淨虧損,每股普通股的基本淨虧損及攤薄淨虧損均相同。
普通股每股基本和攤薄淨虧損計算如下:
截至9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
分子: |
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普通股應佔淨虧損?基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (8,033,477 | ) | $ | (9,006,585 | ) | ||
分母: |
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加權平均股份-基本和稀釋股份 |
8,164,050 | 8,038,527 | ||||||
可歸因於普通股的每股淨虧損?基本和攤薄 |
$ | (0.98 | ) | $ | (1.12 | ) |
不包括每股虧損的證券,因為它們的影響將是反稀釋的,因為淨虧損 可能在未來時期稀釋的頭寸如下:
截至9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
選項 |
1,110,209 | 860,174 | ||||||
可轉換優先股 |
2,328,823 | 2,328,823 | ||||||
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總計 |
3,439,032 | 3,188,997 | ||||||
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租契
本公司於開始時決定一項安排是否為租約,並於開始時將其租約分類。經營租約以下列形式列示使用權資產及相應的租賃負債計入S公司資產負債表上的經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動資產。ROU資產指S公司對標的資產的使用權,租賃負債則指S公司支付租賃款項的義務,以換取在租賃期內使用該資產的能力。
F-61
營運單位資產及租賃負債於開始日期確認,並按租賃期內未來最低租賃付款的現值釐定。由於S租約不包括隱含的 利率,因此本公司採用基於估計利率的遞增借款利率進行抵押借款。估計增量借款利率考慮了市場數據、實際租賃經濟環境和開始日期的實際租賃期限。租賃期限可包括在合理確定公司 將行使該選擇權時延長的選擇權。此外,公司不將期限為12個月或以下的短期租賃確認為淨資產或租賃負債。本公司按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。
該公司的租賃協議同時包含租賃和非租賃組成部分, 當付款固定時,該公司已選擇將這些租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。因此,可變租賃支付,包括那些不依賴於指數或費率的支付,如房地產税、公共區域維護和其他受期間波動影響的成本 ,不包括在租賃計量中。
如果存在潛在減值指標,本公司將評估長期資產的可回收性。潛在減值指標可能包括以低於總租賃成本的價格轉租一個地點。如果存在潛在減值指標,本公司將測試資產的可回收性。如果估計產生的未貼現現金流量低於標的資產的賬面價值,該資產被視為減值。如果確定資產減值,則根據資產S的賬面價值超過其公允價值的金額計算減值損失。
收入確認
收入是通過在一定時間內提供營銷和網絡研討會平臺訂閲軟件服務來產生的。工作説明書(工作説明書)或發票以及隨附的文件(如果適用)由雙方協商並簽署。當合同執行或完成時,合同有效,每天為每個履約期提供 服務,從而獲得收入。該金額由客户根據合同條款按月、按季或按年支付。
該公司確認的收入金額反映了其預期有權獲得的對價,以換取將承諾的服務轉移給其客户。為了確定與客户簽訂的合同的收入確認,本公司執行ASC 606中描述的以下步驟:(1)確定與客户的合同,或步驟1,(2)確定合同中的履行義務,或步驟2,(3)確定交易價格,或步驟3,(4)將交易價格分配給合同中的履行義務,或步驟4,以及(5)當(或作為) 實體履行履約義務時,或步驟5確認收入。
在本公司獲得當事人的批准和承諾、確定當事人的權利、確定付款條件、合同具有商業實質以及對價可能可收取之前,與客户簽訂的合同收入不會入賬。在確定是否在交易中擔任委託人(因此是否按毛數記錄收入)時,公司還評估以下 指標:(I)公司是否主要負責履行提供指定商品或服務的承諾,(Ii)公司在指定商品或服務轉讓給客户之前或控制權轉讓給客户之後是否存在庫存風險,以及(Iii)公司是否擁有為指定商品或服務確定價格的 酌情決定權。如果交易條款沒有表明本公司在交易中擔任委託人,則本公司在交易中擔任代理人,因此, 相關收入按淨額(即收入扣除成本)確認。
一旦控制權移交給 客户,即可確認收入。在確定控制權何時移交給客户時,將評估以下指標:(I)公司是否有權獲得
F-62
(br}產品或服務,(Ii)客户是否擁有產品或服務的合法所有權,(Iii)公司是否已將產品或服務的實際所有權轉讓給客户,(Iv)客户是否具有產品或服務所有權的重大風險和回報,以及(V)客户是否接受了產品或服務。當一項安排包含多於一項履約義務 時,本公司將按相對獨立的銷售價格向每項履約義務分配交易價格。本公司使用商品和服務單獨出售給類似客户時的可觀察價格,以估計獨立銷售價格。
收入成本
收入成本主要包括基礎設施、流媒體服務、數據許可證和合同服務成本,以及商户費用 和工資成本。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的廣告費用分別為535,709美元及635,867美元,已計入簡明綜合經營報表的一般及行政開支。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718《股票補償》對員工和非員工在必要服務期內的股票薪酬支出 基於獎勵的估計授予日期公允價值。本公司對發生的沒收行為進行核算。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值,計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層對S的最佳估計,涉及內在不確定性和管理層對S判斷的應用。
所得税
所得税按照ASC 740所得税(ASC 740)入賬,其中規定了使用資產和負債法的遞延税金。本公司確認遞延税項資產和負債為財務報表或納税申報單中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據可用證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則提供估值免税額。根據ASC 740的規定,本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税務倉位時,本公司確認税務倉位的税務優惠,但經税務機關審核後,該税務優惠更有可能實現。有關税務優惠是否比 更有可能不會實現的決定,是基於税務狀況的技術優點以及可獲得的事實和情況的考慮。本公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税 費用。
衍生金融工具
本公司評估其所有金融工具,以確定此類工具是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。 如果滿足分支的所有要求,則嵌入衍生品必須與主合同分開計量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。 分支嵌入衍生品按公允價值確認,公允價值的變化在每個期間的經營報表中確認。分叉嵌入衍生品與S公司資產負債表中的相關主合同一起歸類。有關更多詳細信息,請參閲附註5和10。
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金融工具的公允價值
根據FASB ASC820公允價值計量及披露,本公司就財務報告目的對若干資產及負債採用三級公允價值計量 ,以區分市場參與者假設(可見投入)及本公司對S本人有關市場參與者假設的假設 根據吾等在有關情況下可得的最佳資料(不可見投入)而發展。公允價值等級根據投入來源分為三個層次,如下:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級:在市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的第1級價格以外的投入。
第3級:市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值,以及需要對其公允價值的確定進行重大判斷或估計的工具。
本文討論的公允價值計量基於某些市場假設和管理層在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內可獲得的相關信息 。現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用、遞延收入、可轉換票據、應付票據和其他流動負債的賬面價值與其於2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值接近。該公司按公允價值提供可轉換票據、分叉嵌入衍生品和未來股權(安全)投資的簡單協議(公允價值信息見附註5)。
企業合併
本公司根據FASB ASC 805(ASC 805),企業合併進行會計處理。因此,收購的可識別有形和無形資產及承擔的負債按其估計公允價值入賬,購買代價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽,交易成本計入已發生費用。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具:信貸損失(專題326)(ASU 2016-13),其中要求計量和確認所持金融資產的預期損失。新準則將包括應收賬款在內的大多數金融工具的減值模式從已發生損失法改為基於預期損失的新前瞻性方法。對預期信貸損失的估計將要求組織納入對歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測的考慮。準則更新對2022年12月15日之後開始的年度和中期有效,適用於私營和較小的報告公司。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用這一準則並未對這些簡明合併財務報表產生實質性影響。
4.收入
根據ASC 606,收入將在已簽署協議的整個生命週期內確認。本公司根據客户同意的條款和條件中規定的考慮因素來計量收入。此外,當履行義務通過將服務控制權移交給客户來履行時,公司確認收入,這是隨着時間的推移而發生的。
F-64
本公司為S提供的服務包括端到端視頻參與解決方案,提供快速、直觀和強大的營銷工具平臺,創建更具意圖的視頻、網絡研討會、虛擬活動和其他數字和麪對面營銷活動。
如SOW S和發票中所述,協議範圍從每月到每年,而Banzai通常規定30天的淨付款條件,直接通過支票或電子方式付款。
萬載S管理相信,通過信用卡銷售收取或直接從現有客户付款,其信用風險敞口已得到充分緩解。
本公司遵循ASC 606的規定,根據該條款,當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,本公司確認收入,其金額反映了預期為換取這些商品或服務而收到的對價。本公司按照ASC606規定的五步模式確認收入:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務(S);(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務(S);以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。本公司僅在實體有可能收取其有權用來交換其轉讓給客户的商品或服務的對價時,才將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每份合同中承諾的商品或服務,確定屬於履約義務的產品或服務,並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後,公司將在履行履約義務(或作為履行義務)時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。代表第三方徵收的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。
商品和服務的性質
以下是對S公司產生收入的產品和服務的描述,以及履行履約義務的性質、履行義務的時間和適用的重要付款條件:
Demio
Demio產品是一種全棧技術,營銷人員可以利用實時和自動化的視頻營銷內容,如 網絡研討會和虛擬活動。在指定的時間範圍內,以指定的既定價格向Demio客户提供一系列與會者和主持人的軟件產品。確定的履行義務包括在協議確定的參數和標準範圍內訪問套件和平臺。合同包括作為履約義務的網絡研討會和主持人數量的獨立銷售價格。沒有融資組件, 付款通常為發票日期或收據後的淨額30。幾乎100%可以肯定的是,營收不會發生重大逆轉。該公司確認其在一段時間內銷售Demio服務的收入,該收入與提供訪問該服務的時間相對應。
到達
REACH產品提供多渠道的目標受眾獲取(通過REACH),以提高參與度和投資回報(ROI)。 Banzai使營銷團隊能夠創建制勝的網絡研討會以及虛擬和麪對面的活動,從而提高營銷效率並推動額外收入。提供軟件產品是為了讓客户在指定的時間範圍內以指定的既定價格獲得一系列同時發生的事件和註冊。確定的履行義務包括在協議中確定的參數範圍內以及協議中確定的標準範圍內訪問套件和平臺。合同包括同時發佈的活動數量的獨立銷售價格,作為一項履行義務。
F-65
沒有融資組件,付款通常為發票日期或收據後的淨額30。幾乎100%可以肯定的是,營收不會發生重大逆轉。公司 確認其銷售REACH服務的一段時間內的收入,該時間與提供服務的時間相對應。
收入分解
下表根據客户的計費地址按地區彙總收入:
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 收入 |
金額 | 百分比 收入 |
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美洲 |
$ | 2,041,393 | 59 | % | $ | 2,679,437 | 62 | % | ||||||||
歐洲、中東和非洲(EMEA) |
1,157,712 | 33 | % | 1,300,286 | 30 | % | ||||||||||
亞太地區 |
279,689 | 8 | % | 332,708 | 8 | % | ||||||||||
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總計 |
$ | 3,478,794 | 100 | % | $ | 4,312,431 | 100 | % | ||||||||
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合同餘額
應收賬款淨額
如果存在無條件開票和收款的權利,因此在支付對價之前只需要經過一段時間,則應收賬款入賬。公司根據商定的 合同條款收到客户的付款,通常在向客户開具發票後30天內。確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。
期初餘額 1/1/2023 |
期末餘額 9/30/2023 |
期初餘額 1/1/2022 |
期末餘額 9/30/2022 |
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應收賬款淨額 |
$ | 68,416 | $ | 94,398 | $ | 74,727 | $ | 141,408 |
獲得合同的費用
銷售佣金,獲得合同所產生的本金成本是在合同執行時賺取的。管理層已將這些成本資本化,並根據S的相關合同條款,逐步攤銷佣金費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,佣金支出分別為283,210美元和311,149美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日的資本化佣金分別為21,546美元和69,737美元。
以下彙總了截至2023年9月30日的9個月內獲取合同活動的 成本:
餘額2022年12月31日 |
$ | 69,737 | ||
產生的佣金 |
200,550 | |||
已確認遞延佣金 |
(248,741 | ) | ||
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餘額截至2023年9月30日 |
$ | 21,546 | ||
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5.公允價值計量
本文討論的公允價值計量基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息,截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月。應付賬款賬面值因屬短期性質,故接近公允價值。
F-66
非經常性公允價值
按非經常性基準按公允價值計量的非金融資產的公允價值(在公允價值層次中被歸類為第三級)是根據基於市場的方法或對貼現預期未來現金流量的估計來確定的。
經常性公允價值
本公司遵循ASC 820公允價值計量和披露的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。可轉換票據的估計公允價值分叉內含衍生負債和外管局代表第3級計量。
下表列出了S公司在2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 |
水平 | 9月30日,2023 | 十二月三十一日,2022 | |||||||||
負債: |
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分叉內含衍生負債 |
3 | $ | 1,552,781 | $ | 893,216 | |||||||
分叉嵌入式衍生工具負債與關聯方 |
3 | $ | 3,024,219 | $ | 1,889,084 | |||||||
安全 |
3 | $ | 644,146 | $ | 829,139 | |||||||
外匯局關聯方 |
3 | $ | 6,709,854 | $ | 8,636,861 |
分叉內含衍生負債
嵌入看跌期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的。評估嵌入式轉換功能的公允價值需要制定重大的主觀估計,這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的持續時間內發生變化。由於嵌入的 轉換功能最初及其後均按公允價值列賬,因此本公司S合併經營報表將反映該等估計及假設變動的波動性。有關更多詳細信息,請參閲注10。
下表彙總了分別與關聯方和第三方可轉換債務有關的內嵌衍生負債的公允價值變化,這兩項債務是按公允價值經常性計量的第三級金融負債:
公允價值 | ||||||||
關聯方 | 第三方 | |||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | | $ | 4,000 | ||||
發行附有分叉嵌入式衍生工具的可換股票據 |
1,365,300 | 619,700 | ||||||
發行附有分叉嵌入式衍生工具的CP BF可換股票據 |
1,375 | 625 | ||||||
老Alco注導數的熄滅 |
(70,000 | ) | | |||||
公允價值變動 |
592,409 | 268,891 | ||||||
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2022年12月31日的餘額 |
1,889,084 | 893,216 | ||||||
發行附有分叉嵌入式衍生工具的可換股票據 |
1,062,776 | 623,065 | ||||||
公允價值變動 |
72,359 | 36,500 | ||||||
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2023年9月30日的餘額 |
$ | 3,024,219 | $ | 1,552,781 | ||||
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F-67
未來股權簡單協議(SAFE)
於2021年,本公司訂立未來股權簡單協議安排。如果進行 股權融資(定義見SAFE協議),SAFE將自動轉換為公司的普通股或優先股,折扣為股權融資中提供的股份每股價格的15%( 折扣價)。如果發生流動性事件、SPAC交易或解散事件(所有條款均在SAFE協議中定義),SAFE的持有人將有權獲得現金或公司普通股或 優先股的股份。在股權融資時,為結算SAFE而發行的股份數量是可變的,因為該數量將由結算日 (即,折扣價)。無論股份在結算日的公允價值如何,持有人將收到基於國家外匯管理局購買金額的固定貨幣價值。如果在 結算或終止SAFE之前發生流動性事件或SPAC交易,SAFE將自動有權收到一部分收益,該部分收益應在該流動性事件或SPAC交易完成之前或同時到期應付,等於(i)購買金額(套現金額)的兩倍(2x)或(ii)中的較大者。普通股股份數的應付金額等於購買金額除以 流動性價格(如SAFE協議中所定義)。有關本公司SAFE的其他資料,請參閲附註11。
調整前 SAFE的公允價值採用蒙特卡洛法確定,調整後的SAFE的公允價值採用蒙特卡洛模擬法確定。截至2023年9月30日及2022年12月31日,外匯管理局負債的價值基於市場上不可觀察的重大輸入數據,其代表公允價值層級內的 第三級計量。可換股債券於發行日期之公平值釐定為3,836,000元。詳情請參閲附註11。
下表分別載列關聯方及第三方國家外匯管理局負債的活動概要(進一步詳情見附註11),其代表於各報告期末的經常性公平值計量:
公允價值 | ||||||||
關聯方 | 第三方 | |||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | 3,062,956 | $ | 294,044 | ||||
公允價值變動 |
4,001,825 | 384,175 | ||||||
修改損失 |
1,572,080 | 150,920 | ||||||
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2022年12月31日的餘額 |
8,636,861 | 829,139 | ||||||
公允價值變動 |
(1,927,007 | ) | (184,993 | ) | ||||
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2023年9月30日的餘額 |
$ | 6,709,854 | $ | 644,146 | ||||
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F-68
6.預付費用和其他流動資產
在所示日期,預付費用和其他流動資產包括下列各項:
9月30日,2023 | 十二月三十一日,2022 | |||||||
預付費用和其他流動資產: |
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預付費數據許可證和訂閲成本 |
6,250 | 3,124 | ||||||
預付諮詢費 |
16,539 | 40,000 | ||||||
預付廣告和營銷費用 |
| 32,178 | ||||||
預付商户費用 |
26,600 | 26,401 | ||||||
預付保險費 |
25,173 | 15,430 | ||||||
預付費軟件成本 |
24,620 | 10,255 | ||||||
其他流動資產 |
44,129 | 136,382 | ||||||
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預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 143,311 | $ | 263,770 | ||||
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7.商譽
以下是我們2023年的商譽活動總結:
總計 | ||||
商譽--2022年12月31日 |
$ | 2,171,526 | ||
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商譽--2023年9月30日 |
$ | 2,171,526 | ||
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由於本公司有一個營運分部被視為其唯一的報告單位,商譽將分配給該報告單位,而賬面價值則根據整個公司的權益釐定,以評估商譽減值。截至2022年12月31日,也就是最後一次商譽減值分析的日期,報告的單位賬面價值為負19,252,093美元。
截至2022年12月31日,一個確定的報告單位的估計企業公允價值約為9940萬美元。截至2022年12月31日,未發現商譽減值。
8.應計負債和其他流動負債
截至所示日期,應計負債和其他流動負債包括:
9月30日,2023 | 十二月三十一日,2022 | |||||||
應計負債和其他流動負債: |
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應繳銷售税 |
306,910 | 230,617 | ||||||
存款 |
54,102 | | ||||||
應計流媒體服務成本 |
33,286 | | ||||||
應計法律費用 |
27,456 | 31,355 | ||||||
應計認購成本 |
24,180 | 28,774 | ||||||
應計會計和專業服務費用 |
49,000 | 94,573 | ||||||
應計薪資和福利成本 |
55,703 | 95,947 | ||||||
應計發售成本 |
| 261,090 | ||||||
其他流動負債 |
66,709 | 3,017 | ||||||
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應計負債和其他流動負債總額 |
$ | 617,346 | $ | 745,373 | ||||
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F-69
9.遞延收入
遞延收入是指在確認收入之前收取的金額,並在發生控制權轉移給客户或提供服務時確認為收入。遞延收入餘額不代表年度或多年、不可取消收入協議的合同總價值。 根據以下時間表確認的收入與根據精簡合併經營報表確認的收入之間的差額反映了未通過遞延收入流程確認的金額,並且已被確定為微不足道。在截至2022年9月30日的9個月中,該公司確認了919,764美元的收入,這些收入包括在上一年的遞延收入餘額中。
所示期間的遞延收入變化如下:
九個月結束 9月30日,2023 |
截至的年度 十二月三十一日,2022 |
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遞延收入,期初 |
$ | 930,436 | $ | 1,060,040 | ||||
比林斯 |
3,401,102 | 5,040,665 | ||||||
已確認收入(上一年遞延收入) |
(915,931 | ) | (1,004,697 | ) | ||||
已確認收入(本年度遞延收入) |
(2,524,599 | ) | (4,165,572 | ) | ||||
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遞延收入,期末 |
$ | 891,008 | $ | 930,436 | ||||
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10.債務
可轉換票據
可兑換 票據:關聯方
2022年3月21日,公司向關聯方美國鋁業投資公司(Alco Investment Company)發行了本金為2,000,000美元的附屬可轉換本票(Old Alco Note)。美國鋁業通過其對A系列優先股的所有權,在提出的所有期間內持有該公司約5%的已發行股本。舊美國鋁業票據的利息為年息15%,直至兑換。未償還本金和應計利息將於2023年12月31日(原到期日)到期並支付,但前提是,美國鋁業公司可 選擇將原到期日延長至多兩倍,並額外遞增12個月,方法是在該選擇的原到期日之前向本公司發出書面通知。在持有人S選擇時,舊鋁票據項下的未償還本金和利息為(I)股權融資(定義見協議)結束時生效,將轉換為本公司向股權融資其他投資者發行的同一系列優先股的股份(股權融資證券),轉換價格相當於股權融資其他投資者支付的股權融資證券每股價格的85%, 在緊接股權融資結束前,股份的任何結果部分以最接近的整股(0.5股四捨五入)(轉換選擇權)或(Ii)到期並以現金支付。
股權融資的嵌入式贖回認沽特徵與債務主體工具沒有明確和密切的關聯,是從債務主體分離出來的,最初按公允價值計量。該特徵的公允價值的後續變化在綜合經營報表中確認。衍生工具負債的公允價值(見附註5)是利用有衍生工具和不使用衍生工具的方法估計的,該方法使用有衍生工具的方案與沒有衍生工具的普通到期方案之間的概率加權差額。
本金貼現計入舊美鋁票據的賬面價值,並攤銷至相關債務剩餘期限的利息支出。於2022年期間,本公司錄得
F-70
發行舊美國鋁業票據時的151,000美元債務折扣。在截至2022年9月30日的9個月中,舊Alco票據的利息支出總計124,621美元,其中包括100,274美元的合同利息和24,347美元的折扣攤銷。換舊美鋁票據前的實際利率為20%,如下所述。
於2022年7月19日,本公司與美國鋁業訂立交換協議,同意註銷美國鋁業舊票據,以換取發行本金為2,101,744美元的新附屬可轉換本票(指美國鋁業舊票據的本金加應計利息)(新美國鋁業票據)。根據ASC 470債務,本公司將舊Alco票據視為清償,並確認債務清償虧損56,653美元,由新Alco票據的公允價值超過舊Alco票據的賬面價值減去修改時的分支嵌入衍生負債後的總和確定。
2022年7月至9月,公司 向關聯方Alco和DNX發行了額外的附屬可轉換票據(連同新的Alco票據,即2022年關聯方可轉換票據),總金額為4,100,538美元。在2023年3月至9月期間,公司向關聯方Alco、DNX和William Bryant發行了額外的附屬可轉換票據(連同2022年關聯方可轉換票據,關聯方可轉換票據),總金額為2,533,000美元。DNX通過其對A系列優先股的所有權,在所有呈報期間持有公司已發行股本的5%以上。合併完成後,威廉·布萊恩特將成為董事會成員。相關的 方可換股票據按年利率8%計息,並可轉換為本公司同一系列股本,於合資格融資(定義見協議)時發行予其他投資者,換股價 相等於(I)該等合資格融資證券(定義見協議)的現金購買者支付的每股股價的80%,或(Ii)50,000,000美元除以 全部攤薄資本(定義見協議)所得的換算價。如果不能更早轉換或預付,可轉換票據將不遲於(A)持有人的書面要求中較早的一項支付多數股權對於在2023年9月1日或之後未償還的票據,(B)流動性事件(定義見協議)完成,或(C)大多數持有人(定義見協議)在違約事件(定義見協議)發生後提出的書面要求。如在本票據未清償期間發生流動資金事件(定義見下文),在緊接該流動資金事件 結束前並在本票據獲得全數清償的情況下,相當於(A)未清償金額或(B)當時未清償票據本金的兩倍(2倍)較大者的金額應立即到期並以現金支付。
2023年3月,對2022年關聯方可轉換票據進行了修訂,將到期日延長至2023年12月31日。本公司根據ASC 470-60《問題債務重組》和ASC 470-50《債務修改和清償》對第一修正案的條款進行了評估。本公司根據《第一修正案》中實際借款利率的降低,確定貸款人給予本公司特許權。據此,公司將第一修正案作為問題債務重組進行會計處理。因此,本公司通過根據債務的賬面價值和修訂後的未來現金流量支付流的現值計算第一修正案的新實際利率來計入問題債務重組。問題債務重組沒有導致在綜合經營報表中確認損益,但確實影響了未來確認的利息支出。
股權融資的嵌入式贖回認購特徵和在發生流動性事件時以相當高的溢價進行的可選贖回與債務主工具沒有明確和密切的關聯,它們被分開並捆綁在一起,分配了受影響的概率, 最初按公允價值計量。該特徵的公允價值的後續變化將在綜合經營報表中確認。分支衍生負債的公允價值是利用有及不有衍生負債的 方法估計的,該方法使用有衍生資產的情景與沒有衍生資產的普通到期日情景之間的概率加權差額(見附註5)。
F-71
本金貼現計入關聯方可轉換票據的賬面價值,並在標的債務的合同期限內攤銷為利息支出。於2022年,本公司於發行上述關聯方可換股票據時錄得1,279,840美元債務貼現,由1,262,026美元與分叉衍生工具有關的1,262,026美元及17,814美元的債務發行成本組成。在截至2023年9月30日的9個月內,本公司因發行額外關聯方可轉換票據而錄得1,107,016美元的債務折扣。在截至2023年9月30日的9個月中,關聯方可轉換票據的利息支出總額為1,614,085美元,其中包括345,382美元的合同利息和1,268,703美元的折扣攤銷。截至2023年9月30日,每份關聯方可轉換票據的實際利率為28%至110%。
可兑換票據 第三方
2022年7月至9月,公司向第三方債權人額外發行了附屬可轉換票據(2022年第三方可轉換票據),總金額為1,861,206美元。2023年3月至9月,公司向第三方債權人增發了附屬可轉換票據(連同2022年第三方可轉換票據, 第三方可轉換票據),總金額為1,485,000美元。第三方可換股票據按年利率8%計息,並可轉換為本公司同一系列股本,於合資格融資(定義見協議)時發行予其他投資者,換股價相當於(I)該等合資格融資證券(定義見協議)的現金購買者支付的每股價格的80%,或(Ii)換股價格除以50,000,000美元除以全面攤薄資本化(定義見協議)所得的換算價。如果不能更早轉換或預付,可轉換票據將不遲於(A)持有人的書面要求中較早的一項支付多數股權於2023年9月1日或之後未償還的票據,(B)完成流動資金事件(定義見協議),或(C)在違約事件(定義見協議)發生後,多數持有人(定義見協議)的書面要求。如在本票據未清償期間發生 流動資金事件(定義見下文),在緊接該流動資金事件結束前並在本票據獲得完全清償的情況下,相當於(A)未清償金額或(B)當時未清償票據本金的兩 倍(2倍)較大者的金額應立即到期並以現金支付。
2023年3月,對2022年第三方可轉換票據進行了修訂,將到期日延長至2023年12月31日。本公司根據ASC 470-60《問題債務重組》和ASC 470-50《債務修改和清償》對第一修正案的條款進行了評估。本公司根據《第一修正案》的實際借款利率的降低,確定貸款人給予本公司特許權。因此,本公司將第一修正案 計為問題債務重組。因此,本公司通過根據債務的賬面價值和修訂後的未來現金流量支付流的現值計算第一修正案的新實際利率,對問題債務重組進行會計處理。問題債務重組沒有導致在綜合經營報表中確認損益,但確實影響了未來確認的利息支出。
股權融資的嵌入式贖回認沽特徵和流動性事件時的選擇性贖回(溢價較高)與債務主工具之間的關係 不明確且不密切,被分開並捆綁在一起,分配了受影響的概率,並按公允價值進行初始計量。該特徵公允價值的後續變化將在 合併經營報表中確認。分叉衍生工具負債的公平值乃使用有及無方法估計,該方法使用有衍生工具的情況與無衍生工具的 普通到期情況之間的概率加權差異(見附註5)。
本金額的折讓計入第三方可換股票據的賬面值 ,並於相關債務的合約年期內攤銷至利息開支。2022年期間,公司在發行第三方可轉換票據時記錄了580,056美元的債務折扣,其中包括
F-72
與分支衍生品相關的571,974美元和8,082美元的債券發行成本。在截至2023年9月30日的九個月內,本公司因發行額外關聯方可轉換票據而錄得578,825美元的債務折扣 。截至2023年9月30日的9個月,關聯方可轉換票據的利息支出總計711,050美元,其中包括142,717美元的合同利息和568,333美元的折扣攤銷。於2023年9月30日,每份關聯方可換股票據的實際利率介乎28%至110%。
下表分別列出了截至2023年9月30日的關聯方和第三方可轉換票據:
關聯方 | 第三方 | |||||||
可轉換票據的面值 |
$ | 6,633,538 | $ | 3,346,206 | ||||
債務貼現,淨額 |
(666,402 | ) | (430,808 | ) | ||||
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可轉換票據的賬面價值 |
5,967,136 | 2,915,398 | ||||||
應計利息 |
497,961 | 191,418 | ||||||
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可轉換票據和應計利息總額 |
$ | 6,465,097 | $ | 3,106,816 | ||||
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下表分別列出了截至2022年12月31日的關聯方和第三方可轉換票據:
關聯方 | 第三方 | |||||||
可轉換票據的面值 |
$ | 4,100,538 | $ | 1,861,206 | ||||
債務貼現,淨額 |
(828,089 | ) | (419,601 | ) | ||||
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可轉換票據的賬面價值 |
3,272,449 | 1,441,605 | ||||||
應計利息 |
152,578 | 48,702 | ||||||
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可轉換票據和應計利息總額 |
$ | 3,425,027 | $ | 1,490,307 | ||||
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本票
2023年8月30日,公司向關聯方美國鋁業投資公司發行了本金總額為15萬美元的從屬本票(美國鋁業8月本票)。美國鋁業公司通過其對A系列優先股的所有權,在報告的所有期間持有該公司約5%的已發行股本。美國鋁業公司8月份期票的利息為年利率8%。未償還本金和應計利息將於2023年10月31日到期並支付。截至2023年9月30日,在簡明資產負債表上的應付票據和關聯方中記錄的美國鋁業8月份本票項下未償還本金150,000美元和應計利息1,052美元。
2023年9月13日,本公司向關聯方美國鋁業投資公司發行本金總額高達1,500,000美元的次級本票(Alco 9月本票)。Alco 9月期票的年利率為8% 。未償還本金和應計利息將於2024年1月10日到期並支付。截至2023年9月30日,在簡明綜合資產負債表的關聯方應付票據中記錄的Alco 9月份本票 項下,1,000,000美元的本金和3,945美元的應計利息尚未償還。
定期和可轉換票據(CP BF)
2021年2月19日,公司與CP BF Lending,LLC(CP BF)簽訂了一項8,000,000美元的貸款協議(貸款協議)。貸款協議包括一張6,500,000美元的定期票據及一張1,500,000美元的可轉換票據,並可應本公司的要求選擇額外貸款(額外貸款)本金金額最多為7,000,000美元,並附有額外票據證明,額外票據佔81.25%
F-73
該筆額外貸款的本金金額由定期票據證明,該筆額外貸款本金的18.75%由可轉換票據證明。定期票據產生現金利息,年利率為14%,按月支付,並應計利息實物支付(PIK?)以每年1.5%的累計速度增長。定期票據的未償還本金 連同其應計和未付利息、未付費用和任何其他到期債務應於2025年2月19日(貸款到期日)支付。可轉換票據按15.5%的年利率累計計息,並可在符合條件的融資(定義見協議)、控制權變更(定義見協議)、預付款項或到期時以固定轉換價格 轉換為A類普通股。如果不盡快轉換或預付,可轉換票據本金連同其應計和未付利息、未支付的費用和支出以及任何其他到期債務應在貸款到期日支付。 在違約事件發生時以及在違約持續期間,定期票據的利息將按20%的年利率(違約利率)產生現金利息,在違約事件發生期間的任何 時間不得產生任何PIK利息,可轉換票據將按違約利率按年計息。
此外,公司可根據貸款條款,隨時自願預付全部或部分貸款本金。在任何此類預付款之日,本公司將欠貸款人:(I)截至預付款之日為止,與預付本金有關的所有應計和未付現金利息。(Ii)如果這種預付款是在截止日期的12個月週年日之前支付的,則與如此預付的本金有關的所有未付利息(包括為免生疑問,PIK利息和現金利息),如貸款在截止日期12個月週年日之前仍未償還,則應在截止日期12個月週年日或之前到期並支付( 收益維持溢價);(Iii)與如此預付的本金有關的退出費用,按貸款未償還本金餘額的1.0%計算,只有如此轉換的本金餘額部分才被計算以確定適用的退出費用;此外,如果貸款被部分預付,退出費用應以如此償還的本金金額計算,而不是按其全部未償還本金餘額計算,以及(Iv)已到期並應根據本合同就如此預付的本金金額支付的所有其他債務。
貸款協議包含慣例契諾,包括對本公司產生債務、授予留置權或資產擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資,或出售或以其他方式轉讓資產等能力的限制。根據貸款協議的條款,貸款協議還包含與最低毛利率、最低ARR (年度經常性收入)增長率和固定費用比率有關的其他財務契約。根據抵押品文件的條款,貸款協議以抵押品的優先留置權(受允許留置權的約束)和抵押品的擔保權益作為擔保。貸款協議指定首席執行官Joseph Davy為擔保人,根據貸款協議的條款,他願意擔保全部支付、履行和收回貸款協議和貸款協議項下的所有貸方義務,所有這些都在其中進一步闡明。
就呈列各期而言,本公司未能遵守貸款協議第7.14.1節的最低毛利率承諾、貸款協議第7.14.2節的最低應收盈利增長承諾及貸款協議第7.14.3節的固定費用覆蓋率承諾。由於本公司違反財務契諾,全部本金及所有未付利息及應計利息將在本公司S合併資產負債表中列為流動資產。
在違約事件發生時及之後的任何時間,除非且直到該違約事件已由CP BF免除或治癒至貸款人滿意為止,且在確定該違約事件是否符合慣例商業承保標準的前提下,貸款人可在不向貸方發出通知或要求的情況下宣佈未付本金,任何應計利息應立即到期並支付。雖然本公司與貸款人正進行誠意磋商以解決該等事宜,但仍未達成解決該等事宜的協議,所有貸款因上述原因仍處於違約狀態,而貸款人目前並未行使補救措施,貸款人保留隨時採取補救措施的權利。
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2023年8月24日,本公司與CP BF Lending簽訂了忍耐協議( 忍耐協議)。根據本容忍協議的條款,並由於S不遵守其與正大的貸款協議的若干契諾,正大同意(I)修訂貸款協議的若干條文,以澄清貸款協議下與7GC合併的處理方式,(Ii)同意完成與7GC的合併協議及(Iii)自容忍協議生效日期起至(A)合併完成四個月週年(如合併於2023年12月29日或之前完成)、(B)如合併未於2023年12月29日或之前完成或(C)任何終止事件(定義見容忍協議)發生日期為止, 不得行使其在與本公司的貸款協議下的任何權利及補救。關於忍讓協議,正大及本公司亦同意修訂及重列S現有的可換股承付票(A&R),以便該等票據可於合併完成後繼續發行,並於S購股權下可轉換為合併後公司的A類股份。
於2021年2月19日,本公司將發行定期票據及可轉換票據的相關成本分別資本化310,589美元及71,674美元,並採用實際利息法將該等成本攤銷至債務期限內的利息開支。資本化債務發行成本列示為定期票據和可轉換票據賬面價值的減少。
與公司信譽無關的預付款項及違約利息觸發事件的嵌入式贖回功能與債務主體工具並無明確和密切的關聯,已作為衍生工具分開並捆綁在一起,並指定了受影響的可能性,最初按公允價值計量,金額為3,000美元。該功能的公允價值隨後發生的變化將在綜合運營報表中確認為損益。分支衍生負債的公允價值是利用有和不有衍生負債的方法估計的,該方法使用有衍生資產的情景和沒有衍生資產的普通到期日情景之間的 概率加權差異(見附註5)。
於2022年10月10日,貸款協議經修訂,CP BF豁免本公司就定期票據支付四個月的現金利息,以取代本金額為321,345美元的可換股票據(第一修訂可換股票據),其不被視為上文定義的額外貸款。第一修訂可換股票據具有 與上述可換股票據相同的特徵。
與債務發行成本及 內含特徵有關之本金額折讓計入可換股票據之賬面值,並於相關債務之餘下年期內攤銷至利息開支。於二零二二年,本公司於發行 可換股票據後錄得2,000元債務折扣。截至2023年9月30日的九個月,定期票據的利息支出總額為849,377美元,包括789,982美元的合同利息和59,395美元的折扣攤銷。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月,定期票據的實際利率為16%。截至2023年9月30日止九個月,可換股票據的利息開支合共309,564元,包括合約利息289,892元及貼現攤銷19,672元。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月,CP BF可換股票據及第一修訂可換股票據的實際利率分別為16%及16%。截至2022年9月30日的九個月 ,定期票據的利息支出總額為827,750美元,包括778,066美元的合同利息和49,684美元的折扣攤銷。截至2022年9月30日止九個月, 可換股票據的利息支出總額為224,749美元,包括212,704美元的合同利息和12,045美元的折扣攤銷。
公司利用基於情景的方法和Black-Scholes期權定價模型相結合的方法來確定轉換時的平均流通股數 以及公司截至估值日的模擬每股價格。這些模型的關鍵輸入包括識別的時間和概率
F-75
情景,以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型,包括估值上限、股權價值、無風險利率和波動率。
下表呈列於二零二三年九月三十日之中概股可換股票據:
CB BF可換股票據的面值 |
$ | 1,821,345 | ||
債務貼現,淨額 |
(44,045 | ) | ||
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CB BF可換股票據的賬面值 |
1,777,300 | |||
應計利息 |
808,797 | |||
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CB BF可轉換票據和應計利息總額 |
$ | 2,586,097 | ||
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下表列出了截至2022年12月31日的CP BF可轉換票據:
CB BF可換股票據的面值 |
$ | 1,821,345 | ||
債務貼現,淨額 |
(63,715 | ) | ||
|
|
|||
CB BF可換股票據的賬面值 |
1,757,630 | |||
應計利息 |
518,904 | |||
|
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CB BF可轉換票據和應計利息總額 |
$ | 2,276,534 | ||
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下表列出了截至2023年9月30日的CP BF條款説明:
CB BF定期票據的面值 |
$ | 6,500,000 | ||
債務貼現,淨額 |
(133,517 | ) | ||
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|||
CB BF定期票據的賬面價值 |
6,366,483 | |||
應計利息 |
664,301 | |||
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CB BF定期票據和應計利息總額 |
$ | 7,030,784 | ||
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下表列出了截至2022年12月31日的CP BF條款説明:
CB BF定期票據的面值 |
$ | 6,500,000 | ||
債務貼現,淨額 |
(192,911 | ) | ||
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|||
CB BF定期票據的賬面價值 |
6,307,089 | |||
應計利息 |
186,962 | |||
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CB BF定期票據和應計利息總額 |
$ | 6,494,051 | ||
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11.未來股權的簡單協議
未來股權簡易協議與關聯方
於2021年期間,本公司與關聯方Alco及DNX(與該等實體的關聯方關係詳見附註10)訂立未來股權(SAFE)安排簡單協議(關聯方SAFE),據此本公司收取總收益3,500,000美元。如果發生股權融資(定義見 保險箱協議),關聯方保險箱將自動轉換為本公司普通股或優先股,折扣價為股權融資中提供的股份每股價格的15%(折扣價 價格)。在發生流動性事件、SPAC交易或解散事件(保險箱協議中定義的所有術語)的情況下,關聯方保險箱的持有人將有權獲得現金或本公司股票或S普通股或 優先股。
F-76
如發生S無法控制的或有事項,可兑換現金。關聯方安全責任的初始公允價值為3,500,000美元。各報告期內公允價值的後續變動在簡明綜合經營報表中確認。截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月,本公司分別就關聯方安全負債的公允價值變動確認收益1,927,007美元及虧損962,591美元。
本公司採用基於情景的方法和蒙特卡洛模擬相結合的方法來確定關聯方安全負債截至估值日期的公允價值。這些模型的關鍵輸入包括確定情景的時間和概率,以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型 ,其中包括估值上限、股權價值、無風險利率和波動率。
2022年9月2日,經持有者批准,本公司修改了外管局協議。根據經修訂條款,倘若進行股權融資或SPAC交易,關聯方保險箱將自動按(A)股權融資折扣價(SPAC交易的流動資金價格(定義見協議)或(B)50,000,000美元除以全部稀釋資本化(定義見協議)所得的換股價格)自動轉換為本公司普通股或優先股。經修訂後,本公司計算緊接修訂前及修訂後關聯方安全負債的公允價值,導致公允價值變動確認虧損1,644,161美元。
未來股權的簡單協議-第三方
於截至2021年12月31日止年度內,本公司與第三方投資者(第三方保險箱)訂立有關未來股權(SAFE)安排的簡單協議,據此,本公司獲得336,000美元的總收益。如果發生股權融資(定義見保險箱協議),第三方保險箱將自動將 轉換為S公司的普通股或優先股,折扣價為股權融資中提供的股份每股價格(折扣價)15%。在發生流動性事件、SPAC交易或 解散事件(保險箱協議中定義的所有術語)的情況下,第三方保險箱的持有人將有權獲得現金或本公司股票或S的普通股或優先股。第三方保險箱根據適用的會計準則作為負債入賬,因為在發生本公司無法控制的或有事件時,第三方保險箱可贖回為現金。第三方安全責任的初始公允價值為336,000美元。各報告期內公允價值的後續變動在綜合經營報表中確認。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月,本公司確認第三方安全責任的公允價值變動分別錄得收益184,993美元及虧損92,409美元。
本公司使用基於情景的方法和蒙特卡洛模擬相結合的方法來確定第三方安全負債截至估值日期的公允價值。這些模型的關鍵輸入包括確定情景的時間和概率,以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型,其中 包括估值上限、股權價值、無風險利率和波動率。
2022年9月2日,經持有人批准,本公司修改了第三方安全協議。根據經修訂條款,在股權融資或SPAC交易的情況下,第三方保險箱將自動按(A)股權融資折扣價(SPAC交易的流動資金價格(定義見協議)或(B)50,000,000美元除以全部攤薄的 資本化(定義見協議)所得的轉換價格)自動轉換為本公司普通股或 優先股。經修訂後,本公司計算緊接修訂前及修訂後的第三方安全負債的公允價值,導致按公允價值變動確認損失157,839美元。
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12.承付款和或有事項
租契
該公司擁有跨多個州的房地產運營租約。截至2023年9月30日,經營租約的剩餘租期約為1.0年,主要包括辦公空間。
租賃協議通常不提供隱含的借款利率。因此,該公司使用基準方法得出了一個適當的增量借款利率,以貼現剩餘的租賃付款。
初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。本公司並無任何與S租賃有關的重大剩餘擔保,亦無於S租賃協議中包括重大限制或契諾。某些租賃包括 與公共區域維護和財產税相關的可變付款,由房東開具賬單,這是此類辦公空間收費的慣例。本公司未與關聯方訂立任何租賃安排。
S公司現有租約包含升級條款和續期選擇權。本公司不能合理地確定現有租約的初始條款期滿後是否會行使續期選擇權。在採用ASU 2016-02於2022年1月1日生效之前,本公司通過 在預期租賃期內以直線法記錄租賃費用來計入經營性租賃交易。
在採用ASC 842租約之前,本公司簽訂了一份其已被 確認為經營租約的分租合同。本公司仍然是總租賃出租人的主要債務人,直接向出租人支付租金,並向分租人單獨支付賬單。轉租從屬於主租賃,轉租人必須遵守主租賃的所有適用條款。本公司以低於其與出租人簽訂的總租約所支付的每月成本的租金,將該房地產分租給第三方。
在評估長期資產的可回收性時,本公司使用其對資產使用預期產生的未來現金流的最佳估計,計算轉租的公允價值。當轉租產生的未貼現現金流量低於相關資產的賬面價值時,該資產被視為減值。如確定資產減值,則就S資產的賬面價值超過其公允價值的金額確認減值損失。根據預期未來現金流,本公司於採用ASC 842租約時確認減值虧損303,327美元。減值虧損在截至2022年9月30日止九個月的綜合經營報表中計入租賃減值虧損。
租賃費用的構成如下:
在截至的9個月中 9月30日, |
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租賃費用的構成: | 2023 | 2022 | ||||||
經營租賃成本 |
$ | 151,282 | $ | 141,447 | ||||
租賃減值成本 |
| 303,327 | ||||||
轉租收入 |
(153,248 | ) | (126,992 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
租賃(收益)成本合計 |
$ | (1,966 | ) | $ | 317,782 | |||
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F-78
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
在截至的9個月中 九月 |
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補充現金流信息: | 2023 | 2022 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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非現金租賃費用(經營現金流) |
$ | 129,705 | $ | 111,048 | ||||
使用權資產非現金減值(經營性現金流) |
| (303,327 | ) | |||||
租賃負債變動(經營現金流) |
(211,204 | ) | (176,664 | ) | ||||
經營租賃 使用權為交換租賃義務而獲得的資產: |
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經營租約 |
$ | | $ | 762,603 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
經營租賃: | 9月30日,2023 | 十二月三十一日,2022 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
$ | 177,553 | $ | 307,258 | ||||
經營租賃負債,流動 |
305,450 | 284,963 | ||||||
長期經營租賃負債 |
2,352 | 234,043 | ||||||
|
|
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|||||
經營租賃負債總額 |
$ | 307,802 | $ | 519,006 | ||||
|
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加權平均剩餘租期: | 9月30日,2023 | 十二月三十一日,2022 | ||||||
經營租賃(年) |
1.01 | 1.76 |
加權平均貼現率: | 9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
||||||
經營租約 |
6.75 | % | 6.74 | % |
截至2023年9月30日,不可取消租賃的未來最低租賃付款如下:
租賃債務的到期日: |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023年剩餘時間 |
$ | 78,546 | ||
2024 |
240,818 | |||
|
|
|||
未貼現現金流合計 |
319,364 | |||
|
|
|||
減去折扣 |
(11,562 | ) | ||
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租賃負債現值 |
$ | 307,802 | ||
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13.公平
A、B類普通股
2021年1月29日,S修訂重發公司註冊證書,授權發行19,544,521股普通股,每股面值0.0001美元,其中(1)13,224,521股被指定為A類普通股(B類普通股),(2)6,320,000股被指定為B類普通股 (B類普通股)(統稱為普通股)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司已發行A類普通股1,847,894股和1,837,606股
F-79
分別庫存。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司已發行632萬股B類普通股。A類普通股和B類普通股分別賦予其持有人一股一票和每股十票的權利,分別就每一項適當提交給有權投票的股東的事項行使投票權。
普通股的持有者有權獲得董事會宣佈的股息,股利的比例基於每個普通股持有者持有的普通股數量,假設所有B類普通股按a轉換為A類普通股。一對一 換算率。
合併完成後,羅蘭·A·林圖三世持有的2,560,000股B類普通股將轉換為A類普通股。
A-1和A-2系列可轉換優先股
本公司S於2020年2月20日發佈修訂後的公司註冊證書, 授權發行2,600,306股優先股,每股面值0.0001美元,其中(I)2,400,959股被指定為A-1系列優先股(系列A-1優先股),(Ii)199,347股被指定為A-2系列優先股(系列A-2優先股) (統稱為優先股)。2020年11月30日,公司修改並重新簽署了公司註冊證書,將A-1系列優先股的授權股票數量增加了24,521股,總數達到2,425,480股。截至2023年9月30日和2022年12月31日,本公司已發行A-1系列優先股2,129,476股,原始發行價為每股2.9155美元;A-2系列優先股199,347股,原始發行價為每股0.5518美元。
優先股以臨時或夾層股本呈列,因為可轉換優先股給予持有人(以多數 票)選擇權,倘出現出售、合併或控制權變動,則可贖回股份以換取現金。可換股優先股按發行日期之公平值入賬。除非可能贖回可轉換優先股,否則無需對該等 或有可贖回優先股的初始計量金額進行後續調整。因此,作為臨時權益呈現的未償還或有可贖回優先股的金額是其 發行日期的公允價值。
優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為A類普通 股,或在(1)向公眾出售普通股或(2)要求持有人投票或書面同意後自動轉換為A類普通股。除普通股 的股息以普通股支付外,優先股享有與公司任何其他類別或系列股本的持有人相同的權利。迄今尚未宣派股息。 優先股流通股的每一位持有人應有權投票,其投票數等於在確定 有權就該事項投票的股東的記錄日期,該持有人持有的優先股可轉換為A類普通股的全部股份數。每股優先股應根據其持有人的選擇,隨時和不定期地轉換為 已繳足且不可徵税的A類普通股,而無需支付額外的對價,轉換的數量通過將適用的原始發行價除以 轉換時有效的適用轉換價確定,每個系列優先股的轉換價初始等於每個該系列優先股的適用原始發行價。
限制性股票
在收購Demio和High Attendance時,公司向Demio的出售股東和創始人發行了限制性股票。1,213,346股公司限制性A類普通股發行給了Demio的銷售 股東和創始人,133,257股公司限制性A類普通股發行給了High Attendance股東。所有發行給出售方的股票
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截至2023年9月30日,Demio的股東和創始人已授予並尚未行使。截至 2023年9月30日,向高出勤率股東發行的所有股份均已註銷且尚未發行。
14.基於股票的薪酬
本公司成立了Banzai International,Inc.。2016年以股支薪獎勵計劃(“計劃”),以使 公司能夠通過在公司授予獎勵來吸引、激勵和留住合資格的個人。在該計劃期限內可能發行的期權的最大數量最初設定為400,000股普通股。 2017年7月19日,對該計劃進行了修訂,將可發行的期權最大數量增加至2,400,000股普通股。因此,本公司已預留足夠數目的股份,以允許根據計劃條款行使購股權。自授出之日起,本計劃項下的每項獎勵的期限不得超過十年。本公司董事會負責管理本計劃,並全權決定向哪些承授人授予獎勵以及授予獎勵的條款和條件。截至2023年9月30日,仍有1,289,791份購股權可根據該計劃授出。
本公司根據ASC 718股票補償對基於股票的付款進行會計處理,因此,本公司根據使用Black-Scholes期權定價模型對期權授予日公允價值的評估記錄基於股票的獎勵的補償 費用。本公司已得出結論,其過往購股權行使經驗並不能提供合理基準以估計預期年期。因此,預期年期乃根據簡化方法釐定,即歸屬批次日期及合約年期之平均值。由於缺乏特定公司的 歷史和隱含波動率數據,預期波動率的估計主要基於一組公開交易的類似公司的歷史波動率。對於這些分析, 選擇了具有可比特徵的公司,包括企業價值和行業內的地位,以及歷史股價信息足以滿足以股份為基礎的獎勵的預期期限。本公司使用選定公司股份於其股份獎勵的計算預期年期的相等期間內的每日 收市價計算曆史波幅數據。無風險利率乃參考剩餘到期日與購股權之預期年期相若之美國財政部零息債券釐定。基於本公司從未支付現金股息且預期在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實,預期股息收益率為零。
2020年6月26日,Banzai董事會批准將現任員工持有的973,000份未行使股票期權重新定價為0.76美元的行使價。原股票期權授予條款沒有其他變化。
增量補償成本按緊接修改前和緊接修改後的股票期權的公允價值計量。本公司確定因修改而增加的總補償成本為35,013美元,其中25,127美元與完全歸屬期權有關,並作為基於股票的補償支出,9,886美元與未歸屬 期權相關,將在剩餘的服務期內確認。
下表彙總了用於計算授予期權的公允價值的假設:
9月30日,2023 | 十二月三十一日,2022 | |||||||
股票價格 |
$ | 7.04 | $ | 1.54 | ||||
行權價格 |
$ | 7.36 | $ | 1.70 | ||||
預期波動率 |
80.00 - 99.03 | % | 53.61 - 55.30 | % | ||||
預期期限(以年為單位) |
5.25 - 6.08 | 5.94 - 6.08 | ||||||
無風險利率 |
3.46 - 4.31 | % | 1.95 - 2.85 | % |
F-81
該計劃下的股票期權活動摘要如下:
相關股份 選項 |
加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同條款 (單位:年) |
內在價值 | |||||||||||||
在2022年12月31日未償還 |
603,578 | $ | 1.35 | 7.95 | $ | 3,433,946 | ||||||||||
授與 |
606,200 | 7.36 | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
(10,288 | ) | 0.76 | 64,609 | ||||||||||||
過期 |
(19,531 | ) | 1.71 | |||||||||||||
被沒收 |
(69,750 | ) | 3.40 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年9月30日的未償還債務 |
1,110,209 | $ | 4.50 | 8.33 | $ | 3,004,816 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可於2023年9月30日行使 |
450,909 | $ | 2.37 | 7.21 | $ | 2,136,325 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
與該計劃下的發行有關,公司記錄的基於股票的薪酬支出為830,791美元和630,737美元,分別包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的一般和行政支出中。截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月內授予的每個期權的加權平均授出日公允價值分別為4.96美元和0.60美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,與非既得獎勵相關的2190,563美元和160,203美元的未確認補償支出預計將分別在2.71年和2.74年的加權平均期間內確認。合計內在價值按S公司股票價格的公允價值與期權的行權價格 之間的差額計算。
15.所得税
由於公司在截至2023年9月30日的9個月期間發生了虧損,公司估計截至2023年12月31日的年度實際税率為0%,並預測截至2023年12月31日的年度的財務報表和税務目的估計的淨虧損。因此,預計不會徵收聯邦或州所得税,目前也沒有記錄。所得税是按照FASB ASC 740採用負債法核算的。
由於S公司自成立以來的虧損歷史,目前尚無足夠證據支持本公司未來將產生足夠數額和性質的收入,以利用其遞延税項淨資產的利益。 因此,遞延税項資產已全額減值,因為本公司目前無法支持實現其遞延税項資產的可能性更大。
於2023年9月30日,本公司並無未確認的税項優惠會令本公司S的實際税率下降。
16.後續活動
美國鋁業9月份期票的額外提款
2023年10月,本公司在Alco 2023年9月期票上提取了剩餘的500,000美元。
發行附屬定期票據
2023年11月,Banzai發行了一份附屬定期票據,本金餘額為75萬美元,對象是關聯方貸款機構美國鋁業(Alco)。票據的利息為年息8%,到期時支付,2024年4月13日到期。
F-82
根據2023年3月8日簽署的書面同意和豁免,本次發行得到了公司董事會和主要股東的批准。
S-4表格報名聲明已宣佈生效
2023年11月15日,7GC發佈新聞稿,宣佈其於2023年8月31日首次向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的關於先前宣佈的與班仔擬議的業務合併的 S-4表格註冊聲明(修訂後的註冊聲明)已被美國證券交易委員會宣佈自2023年11月13日起生效。7GC已將記錄日期定為2023年10月27日,會議日期定為2023年12月5日,以便其股東特別會議批准業務合併。
授予股票期權
2023年12月3日,班仔根據S修訂重訂的2016年度股權激勵計劃,向部分員工和非員工授予217,187份股票期權。其中一些股票期權是在授予時完全授予的,而其他股票期權則在四年內授予,所有這些股票期權都在十年後到期,行權價為5.15美元。
對非法定期權行權價格的修正
在上述披露的2023年12月3日授予股票期權的同時,Banzai批准了對向某些非員工發行的398,746份未行使非法定期權和向本公司某些現任員工發行的186,454份未行使期權的行權價的修訂。對這些期權的行權價格進行了修訂,將其降至5.15美元,但須得到期權持有人的接受。
批准留任獎金的提議
2023年12月3日,公司還批准並承諾向某些 管理員工支付總額為605,000美元的留任獎金。這些獎金受某些條件的約束,最明顯的是,在保留日期期間繼續為公司服務的各個員工,對某些員工而言,保留日期從2024年1月1日開始至2027年1月1日結束,並將不遲於保留日期當年的12月31日支付。
F-83
致本公司股東及董事會
萬代國際公司。
對財務報表的看法
我們審計了Banzai International Inc.(本公司)截至 2021年和2022年12月31日的合併資產負債表,截至2021年和2022年12月31日的兩個年度的相關合並經營報表、股東赤字和現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年和2022年12月31日的財務狀況以及截至2021年和2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述,本公司營運資金嚴重不足,出現重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況令人對S公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。S管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。合併財務報表不包括可能因此 不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是 欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
新澤西州馬爾頓
2023年8月29日,除了注16關於日期為2023年10月18日的
自2023年以來,我們一直擔任S公司的審計師。
F-84
萬載國際股份有限公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金 |
$ | 1,023,499 | $ | 1,786,550 | ||||
應收賬款淨額 |
68,416 | 74,727 | ||||||
延期合同購置成本,當期 |
69,737 | 90,662 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
263,770 | 667,856 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
1,425,422 | 2,619,795 | ||||||
財產和設備,淨額 |
11,803 | 10,586 | ||||||
商譽 |
2,171,526 | 2,171,526 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
307,258 | | ||||||
遞延發售成本 |
1,524,934 | | ||||||
其他資產 |
38,381 | 90,972 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 5,479,324 | $ | 4,892,879 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、夾層股權和股東赤字 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
1,100,249 | 439,405 | ||||||
未來股權的簡單協議,當前 |
829,139 | | ||||||
未來股權、當前關聯方的簡單協議 |
8,636,861 | | ||||||
可轉換票據 |
1,490,307 | | ||||||
可轉換票據關聯方 |
3,425,027 | | ||||||
可轉換票據(CP BF) |
2,276,534 | 1,654,595 | ||||||
分叉內含衍生負債 |
893,216 | 4,000 | ||||||
分叉嵌入衍生工具負債關聯方 |
1,889,084 | | ||||||
應付票據 |
6,494,051 | 6,325,178 | ||||||
溢價負債 |
289,099 | 1,000,000 | ||||||
遞延收入 |
930,436 | 1,060,040 | ||||||
經營租賃負債,流動 |
284,963 | | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
745,373 | 360,732 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
29,284,339 | 10,843,950 | ||||||
未來股權的簡單協議,非流動 |
| 294,044 | ||||||
與當前不相關的未來股權的簡單協議 方 |
| 3,062,956 | ||||||
非流動經營租賃負債 |
234,043 | | ||||||
其他長期負債 |
75,000 | 112,837 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
29,593,382 | 14,313,787 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註15) |
||||||||
夾層股本: |
||||||||
A系列優先股,面值0.0001美元,授權股份2,624,827股,已發行2,328,823股,2022年12月31日和2021年已發行流通股 。 |
6,318,491 | 6,318,491 | ||||||
股東赤字: |
||||||||
普通股,面值0.0001美元,授權股份19,544,521股,已發行8,157,606股和8,276,972股,已發行股票分別為2022年12月31日和2021年12月31日的已發行股票和流通股 |
816 | 828 | ||||||
額外實收資本 |
1,926,697 | 1,151,333 | ||||||
累計赤字 |
(32,360,062 | ) | (16,891,560 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字總額 |
(30,432,549 | ) | (15,739,399 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
$ | 5,479,324 | $ | 4,892,879 | ||||
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-85
萬載國際股份有限公司
合併業務報表
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
營業收入: |
||||||||
收入 |
$ | 5,332,979 | $ | 5,207,210 | ||||
收入成本 |
1,956,964 | 2,072,411 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
3,376,015 | 3,134,799 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營費用: |
||||||||
一般和行政費用 |
9,275,251 | 11,006,459 | ||||||
折舊及攤銷費用 |
9,588 | 480,549 | ||||||
經營租賃減值損失 |
303,327 | | ||||||
無形資產減值損失 |
| 1,634,242 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
9,588,166 | 13,121,250 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業虧損 |
(6,212,151 | ) | (9,986,451 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他費用(收入): |
||||||||
其他收入,淨額 |
(150,692 | ) | (289,738 | ) | ||||
利息收入 |
| (4,898 | ) | |||||
利息支出 |
1,651,141 | 1,217,940 | ||||||
利息費用-關聯方 |
728,949 | | ||||||
清償債務的損失(收益) |
56,653 | (40,668 | ) | |||||
修改未來股權簡單協議的損失 |
150,920 | | ||||||
未來股權關聯方修改簡單協議的損失 |
1,572,080 | | ||||||
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
384,175 | (41,956 | ) | |||||
未來股權關聯方簡易協議公允價值變動 |
4,001,825 | (437,044 | ) | |||||
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
268,891 | 1,000 | ||||||
分叉嵌入式衍生負債公允價值變動-關聯方 |
592,409 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計 |
9,256,351 | 404,636 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
(15,468,502 | ) | (10,391,087 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税撥備 |
| (409,458 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | (15,468,502 | ) | $ | (9,981,629 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
每股淨虧損 |
||||||||
基本的和稀釋的 |
$ | (1.90 | ) | $ | (1.32 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股 |
||||||||
基本的和稀釋的 |
8,150,270 | 7,557,173 | ||||||
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-86
萬載國際股份有限公司
綜合夾層權益及股東權益變動表(虧損)
A系列優先股 | 普通股 | 其他內容 實收資本 |
累計 赤字 |
總計 股東認購 赤字 |
||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額2020年12月31日 |
2,328,823 | $ | 6,318,491 | 6,894,882 | $ | 690 | $ | 220,172 | $ | (6,909,931 | ) | $ | (6,689,069 | ) | ||||||||||||||
股票期權的行使 |
| | 168,744 | 17 | 128,110 | | 128,127 | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 1,213,346 | 121.00 | 803,051 | | 803,172 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (9,981,629 | ) | (9,981,629 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額2021年12月31日 |
2,328,823 | $ | 6,318,491 | 8,276,972 | $ | 828 | $ | 1,151,333 | $ | (16,891,560 | ) | $ | (15,739,399 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
股票期權的行使 |
| | 13,891 | 1 | 5,015 | | 5,016 | |||||||||||||||||||||
回購高出勤率銷售中的股份 |
| | (133,257 | ) | (13 | ) | 13 | | | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 770,336 | | 770,336 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (15,468,502 | ) | (15,468,502 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額2022年12月31日 |
2,328,823 | $ | 6,318,491 | 8,157,606 | $ | 816 | $ | 1,926,697 | $ | (32,360,062 | ) | $ | (30,432,549 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-87
萬載國際股份有限公司
合併現金流量表
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (15,468,502 | ) | $ | (9,981,629 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
折舊費用 |
9,588 | 6,916 | ||||||
攤銷費用 |
| 473,633 | ||||||
應收賬款損失準備 |
92,619 | 231,699 | ||||||
非現金利息支出 |
857,425 | 304,288 | ||||||
非現金利息支出關聯方 |
52,040 | | ||||||
攤銷債務貼現和發行成本 |
245,082 | 61,817 | ||||||
債務攤銷貼現和發行成本關聯方 |
476,098 | | ||||||
攤銷經營租賃 使用權資產 |
152,018 | | ||||||
經營租賃減值 使用權資產 |
303,327 | | ||||||
無形資產減值準備 |
| 1,634,242 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
770,336 | 803,051 | ||||||
清償債務的損失(收益) |
56,653 | (40,668 | ) | |||||
修改未來股權簡單協議的損失 |
150,920 | | ||||||
未來股權關聯方修改簡單協議的損失 |
1,572,080 | | ||||||
未來股權簡單協議的公允價值變動 |
384,175 | (41,956 | ) | |||||
未來股權關聯方簡易協議公允價值變動 |
4,001,825 | (437,044 | ) | |||||
二分嵌入衍生負債的公允價值變動 |
268,891 | 1,000 | ||||||
分叉嵌入式衍生負債公允價值變動-關聯方 |
592,409 | | ||||||
免除購買力平價貸款 |
| (480,971 | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
(86,308 | ) | (274,289 | ) | ||||
延期合同購置成本,當期 |
20,925 | 45,614 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
404,086 | (302,248 | ) | |||||
其他資產 |
52,591 | | ||||||
應付帳款 |
660,844 | (256,912 | ) | |||||
遞延收入 |
(129,604 | ) | 319,338 | |||||
應計費用和其他流動負債 |
384,641 | 54,278 | ||||||
經營租賃負債 |
(243,596 | ) | | |||||
溢價負債 |
(710,901 | ) | 1,000,000 | |||||
其他負債 |
(37,837 | ) | 37,162 | |||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(5,168,175 | ) | (6,842,679 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
(10,806 | ) | (1,694 | ) | ||||
財產和設備的處置 |
| 8,757 | ||||||
收購Demio,扣除收購的現金 |
| (3,575,985 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(10,806 | ) | (3,568,922 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
遞延發售成本 |
(1,524,934 | ) | | |||||
購買力平價貸款的收益 |
| 480,971 | ||||||
從簡單協議中獲得的未來股權收益 |
| 336,000 | ||||||
為未來股權關聯方達成簡單協議的收益 |
| 3,500,000 | ||||||
發行應付票據所得款項,扣除發行成本 |
| 6,189,411 | ||||||
應付票據的償還 |
| (643,796 | ) | |||||
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本 |
1,835,310 | 1,428,326 | ||||||
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本-關聯方 |
4,100,538 | | ||||||
發行普通股所得款項 |
5,016 | 128,127 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
4,415,930 | 11,419,039 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金淨額(減少)/增加 |
(763,051 | ) | 1,007,438 | |||||
期初現金 |
1,786,550 | 779,112 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金 |
$ | 1,023,499 | $ | 1,786,550 | ||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
支付利息的現金 |
630,454 | 916,174 | ||||||
已交(退)税的現金 |
(4,875 | ) | 5,697 | |||||
非現金投融資活動 |
||||||||
為結清應計利息而發行的可轉換票據 |
321,345 | | ||||||
為結算應計利息關聯方而發行的可轉換票據 |
100,538 | | ||||||
發債成本 |
25,896 | 382,263 | ||||||
發行時的分叉內含衍生工具負債 |
654,974 | 3,000 | ||||||
發行相關方內含衍生工具負債的分叉 |
1,262,026 | | ||||||
為收購Demio發行普通股 |
| 121 | ||||||
使用權以租賃義務換取的資產 |
762,603 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-88
萬載國際股份有限公司
合併財務報表附註
1.組織結構
商家
Banzai International,Inc.於2015年9月30日在特拉華州註冊成立。Banzai是一個領先的企業SaaS視頻參與平臺,數千名營銷人員使用它來支持網絡研討會、培訓、虛擬活動和點播視頻內容。
2021年2月19日,根據日期為2021年1月29日的合併協議和計劃,本公司完成了對德米奧公司(德米歐)100%股權的業務收購,德米奧成為本公司的全資子公司。有關業務合併的其他信息,請參閲附註4。
收購Hyros,Inc.(終止)並與7GC達成合並協議
於2022年12月,本公司與Hyros,Inc.訂立合併協議計劃,緊接Banzai與7GC&Co.Holdings Inc.(詳情見附註18)擬議合併交易完成前,Banzai將以約1.1億美元收購Hyros的100%已發行股本(須受慣例及協商的 調整)。此次收購預計將提升半仔S作為全棧營銷技術平臺的角色,擴大其總的潛在市場,大幅提升半仔平臺,並加速其長期收入增長和運營效率。截至2022年12月31日,合併協議尚未完成。2023年8月1日,公司終止了與Hyros Inc.的合併協議,並與7GC&Co.簽訂了經修訂的協議。與Hyros Inc.的終止原因以及與7GC&Co.的修訂協議的條款已包括在附註18中。
創業板融資安排
於2022年5月,本公司與創業板Global Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(統稱為創業板協議)(以下簡稱創業板協議)訂立購股協議,據此,(其中包括)根據創業板協議的條款及條件,創業板將向本公司(或其於反向合併交易(定義見創業板協議)後的繼任者)購買合共價值100,000,000美元的正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估普通股股份(創業板融資協議)。
此外,根據創業板協議,於公開上市日,本公司須訂立及籤立認股權證(創業板認股權證) 授予創業板購買本公司最多3%普通股的權利,按全面攤薄基準計算,每股行使價相等於(I)公開上市日的公開發行價或收市價或(Ii)6.5億美元除以股權總數所得的商數中較小者。創業板認股權證的到期日是公開上市日期的三週年。
根據創業板協議的條款,創業板協議將於(I)自公開上市日期起計連續三十六個月;(Ii)自生效日期(二零二二年五月二十七日)起計三十六個月及(Iii)買方購買合計限額之日自動終止,以較早者為準。經雙方書面同意,創業板協議可隨時立即終止。本公司應向創業板提交相當於每次提款總限額的2%(1億美元)的承諾費,並可根據本公司的選擇,從此次提款所得款項中以現金支付,或以本公司在此次提款時按每日收盤價估值的本公司自由流通普通股支付。
F-89
新興成長型公司
本公司將是一家新興成長型公司,如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節(證券法)所界定,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂的證券法,並且它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。私人公司是指那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效的公司,或者沒有根據交易法註冊的證券類別。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於 非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,它將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。因此,S公司的財務報表可能無法與某些上市公司相比。
2.持續經營的企業
截至2023年8月29日,該公司擁有約20萬美元的現金。在截至2022年12月31日的一年中,公司在經營活動中使用了大約517萬美元的現金。自成立以來,公司因運營而產生經常性淨虧損,經營活動產生負現金流。截至2022年12月31日,該公司的累計赤字約為3236萬美元。這些因素使人對S公司在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了很大的懷疑。
本公司作為一家持續經營企業的持續經營有賴於其股東和債務持有人的持續財務支持。具體地説,持續經營取決於S是否有能力獲得必要的股權或債務融資以繼續經營,以及最終S是否有能力從銷售中產生利潤和正的運營現金流,這一點並不得到保證。本公司於2023年3月至7月期間向不同投資者增發附屬可轉換本票,額外籌集了400萬美元。
S公司的計劃包括 附註1和18所述的合併,以及未來獲得關聯債務和股權融資。如果公司未能成功完成這些計劃中的交易,可能需要降低支出比率,以與預期收入水平和現金儲備保持一致,儘管不能保證這樣做會成功。因此,公司可能被要求通過債務或股權交易籌集額外現金。它可能無法以及時的方式或優惠的條款獲得融資(如果有的話)。
該等隨附的經審核綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制,並不包括任何可能因這項不確定性的結果而作出的調整。
F-90
3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
S公司合併財務報表的編制符合美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於年度財務報告的適用規定。
合併原則
所附合並財務報表包括Banzai及其子公司的賬目。本公司合併了本公司有權管理財務和經營政策並因此進行控制的所有實體 ,並且本公司對其擁有控股權。在評估是否對實體行使控制權時,將考慮當前可行使或可兑換的當前投票權和潛在投票權的存在和影響。附屬公司自本公司取得控制權之日起合併,並自控制權終止之日起解除合併。所有公司間餘額和交易均已註銷。子公司的會計政策已在必要時進行了更改,以確保 與公司採取的政策保持一致。
管理層認為,所有必要的調整(包括正常的 經常性調整、公司間調整、重新分類和非經常性調整)已被記錄,以公平地反映我們截至2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年和2021年12月31日的經營業績和現金流量。
預算的使用
編制符合公認會計原則的合併財務報表需要管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響 合併財務報表日期的資產、負債和或有資產和負債的披露報告金額以及報告期內的收入和支出報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,截至財務報表日期 的估計可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計值大不相同。本公司S合併財務報表所反映的重大會計估計包括收入確認、長期資產減值估計、應收賬款壞賬準備估計、因經營淨虧損而產生的遞延税項資產估值準備的確認及計量、可轉換及未來股權簡易協議(SAFE)票據(包括相關嵌入衍生工具)的確認及計量、股票補償的確認及計量,以及在企業合併中收購的無形資產的估值。
某些風險和不確定性
S公司的業務和運營對一般的商業和經濟情況很敏感。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、債務和股權資本市場的波動以及世界經濟的總體狀況。S公司無法控制的許多因素可能會導致這些情況的波動。 這些一般商業和經濟狀況的不利發展可能對S公司的財務狀況及其經營業績產生重大不利影響。此外,該公司將與許多目前擁有廣泛和資金雄厚的產品、營銷和銷售業務的公司展開競爭。該公司可能無法成功地與這些公司競爭。S公司所處行業的特點是技術和市場需求日新月異。因此,S公司的產品、服務或專業知識可能會過時或滯銷。S公司未來的成功將取決於其適應技術進步、預見客户和市場的能力
F-91
需求,並提升其現有技術。該公司還面臨風險,包括但不限於對關鍵人員的依賴、對第三方的依賴、業務收購的成功整合、對專有技術的保護以及對監管要求的遵守。
現金
本公司認為所有購買的原始到期日為90天或以下的高流動性投資均為現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
本公司並無重大的表外信貸風險集中,例如外匯合約、期權合約或其他對衝安排。該公司在銀行持有的現金超過了聯邦保險的限額。然而,該公司認為損失風險微乎其微,因為現金由評級較高的大型金融機構持有。為了降低與此類金融機構倒閉相關的風險,該公司至少每年對其持有現金的金融機構的評級進行評估。本公司未來可能遇到的任何重大損失都可能對其支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響,並可能需要本公司將其 現金轉移到其他優質金融機構。目前,該公司正在審查其與銀行的關係,以降低其風險,以確保其風險敞口被限制或減少到FDIC保護限額。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款由客户的應收餘額組成。付款期限從收到貨到淨30天不等。在確定可收集性時,將評估歷史趨勢,並定期審查特定的客户問題,以得出適當的限額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司確定需要計提的壞賬準備分別為107,860美元和262,489美元。此外,截至2022年和2021年12月31日止年度,本公司確認直接核銷應收賬款餘額的壞賬支出分別為12,467美元和205,350美元。
財產和設備
財產和設備按成本入賬,扣除累計折舊後列報。主要的增加和改進是資本化的,而維護和維修不會改善或延長各自資產的使用壽命,則要支付費用。財產和設備在其估計使用年限(計算機設備為3年)期間按直線折舊。
商譽
商譽是指收購價格超出在企業合併中收購的可確認淨資產的公允價值的 。商譽至少每年在12月進行減值審查,如果在減值測試日期之間發生觸發事件,則會更頻繁地進行審查。截至2022年12月31日,該公司有一個營業部門,被視為其報告單位,用於評估商譽減值。
本公司S減值評估首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關實體和公司特定事件。如果根據 定性測試,本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則我們通過將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較來評估減值商譽。如果確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,則不需要進一步測試。
F-92
選擇和評估用於確定報告單位的公允價值是否比不更有可能超過賬面價值的定性因素涉及重大判斷和估計。公允價值可以採用收入和基於市場的方法相結合的方法來確定。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,並無錄得商譽減值。
無形資產
企業合併產生的固定存在和不確定存在的無形資產主要包括知識產權、客户關係、商號和商標以及開發的技術。已確定存續的無形資產在預計資產將直接或間接對未來現金流作出貢獻的估計期間攤銷。被視為壽命無限期的無形資產不攤銷。管理層對已確定的無形資產遵循三步法減值評估會計政策。第一步是識別潛在的減值指標,第二步是識別資產分組和估計未貼現的未來現金流量,第三步是確定減值損失(如適用)。
長期資產減值準備
每當出現顯示資產或資產組的賬面金額可能無法收回的事件或情況時,本公司便會審核其長期資產(包括固定資產及無形資產)的減值。長期資產的可回收能力是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產或資產組的賬面價值被認為無法收回,則計入減值損失,以將賬面金額調整為估計公允價值。報告單位的賬面價值超出估計公允價值的部分首先分配給無形資產,然後分配給商譽。公允價值採用收益法確定。
在2021年期間,公司經歷了經營虧損和經營活動的現金淨流出。因此,管理層評估了S無形資產的持續價值。根據這項評估,管理層確定賬面金額為1,634,242美元的無形資產(賬面金額為1,634,242美元)已減值,並減記至截至2021年12月31日的估計公允價值0美元,這些無形資產相當於已確認為Demio和High Aigence收購(詳情見附註4)的無形資產賬面價值的100%。根據ASC 820公允價值計量及披露,公允價值以預期未來現金流量為基礎,採用3級投入。現金流量是指預期由市場參與者產生的現金流量,按上市公司指引計算的加權平均資本成本貼現。 這些無形資產的公允價值下降是由於與這些資產相關的預期未來現金流量減少所致。截至2022年12月31日止年度並無錄得無形資產減值。
遞延發售成本
於2022年,本公司將與合併協議有關的費用(見附註18)資本化為資產。這些費用將在合併完成後確認為股本的減少。
截至2022年12月31日,資本化遞延發行成本包括以下內容:
十二月三十一日, 2022 |
||||
SPAC特定法律費用 |
$ | 1,264,914 | ||
投資銀行諮詢服務 |
135,000 | |||
聯邦貿易委員會申請費 |
125,020 | |||
|
|
|||
遞延發售總成本資本化 |
$ | 1,524,934 | ||
|
|
截至2021年12月31日,沒有確認延期發行成本。
F-93
未來股權的簡單協議-外管局
公司根據ASC 480按公允價值對未來股權(安全)的簡單協議進行會計處理區分負債和權益. SAFE須於各報告期末進行重估,公平值變動於隨附的綜合經營報表中確認。
業務集中度與信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。S公司將現金存入大型金融機構的賬户,金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司認為,由於持有現金的存款機構的財務實力,本公司不會面臨重大信用風險。本公司並無表外虧損風險的金融工具。
於2022年12月31日,三名客户佔應收賬款10%或以上,集中度分別為21%、16%及10%,合計佔截至2022年12月31日應收賬款結餘總額約47%。於2021年12月31日,兩名客户佔應收賬款10%或以上,集中度分別為35%及25%,合計佔截至2021年12月31日應收賬款餘額總額約60%。截至2022年及2021年12月31日止年度,來自該等客户的總收益分別為259,635元及106,531元。
於2022年及2021年12月31日,分別有一名及兩名供應商佔應付賬款10%或以上。
每股虧損
普通股每股 基本虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損不包括(如適用)股票期權、限制性股票單位和可轉換優先股的潛在 影響,因為由於淨虧損,它們的影響將是反攤薄的。由於本公司在各年度均出現淨虧損,因此每股普通股 的基本和攤薄淨虧損相同。
普通股應佔每股基本及攤薄虧損淨額計算如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子: |
||||||||
歸屬於普通股的淨虧損-基本和攤薄 |
$ | (15,468,502 | ) | $ | (9,981,629 | ) | ||
分母: |
||||||||
加權平均股份-基本及攤薄 |
8,150,270 | 7,557,173 | ||||||
歸屬於普通股的每股淨虧損-基本及攤薄 |
$ | (1.90 | ) | $ | (1.32 | ) |
不包括每股虧損的證券,因為它們的影響將是反稀釋的,因為淨虧損 可能在未來時期稀釋的頭寸如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
限制性股票 |
| 739,932 | ||||||
選項 |
603,578 | 781,715 | ||||||
可轉換優先股 |
2,328,823 | 2,328,823 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
2,932,401 | 3,850,470 | ||||||
|
|
|
|
F-94
租契
本公司於開始時決定一項安排是否為租約,並於開始時將其租約分類。經營租約以下列形式列示使用權資產及相應的租賃負債計入S公司資產負債表上的經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動資產。ROU資產指S公司對標的資產的使用權,租賃負債則指S公司支付租賃款項的義務,以換取在租賃期內使用該資產的能力。
使用權資產及租賃負債於 開始日期確認,並使用租賃期內未來最低租賃付款額的現值釐定。由於 公司的租賃不包括隱含利率,因此公司使用基於抵押借款的估計利率的增量借款利率。估計增量借款利率考慮市場數據、實際租賃經濟環境及於開始日期的實際租期。租賃期可包括 在合理確定本公司將行使該選擇權時延長的選擇權。此外,本公司不將期限為十二個月或以下的短期租賃確認為使用權資產或租賃負債。本公司在租賃期內按直線法確認 經營租賃費用。
本公司擁有包含租賃及非租賃部分的租賃協議,並已選擇於付款固定時作為單一租賃部分入賬。因此,可變租賃付款,包括不依賴於指數或利率的付款,如房地產 税、公共區域維護和其他期間波動的成本,不包括在租賃計量中。
本公司評估長期資產的可收回性,如果有潛在減值的跡象。潛在減值的指標 可能包括以低於總租賃成本的價格轉租場地。倘存在潛在減值跡象,本公司將測試資產的可收回性。如果估計產生的未貼現現金流量低於相關資產的 賬面價值,則該資產被視為減值。如果確定資產發生減值,則按照資產的賬面價值超過其公允價值的部分計算減值損失。
收入確認
財務 會計準則委員會(FASB)發佈了創建ASC 606的新指南, 與客户簽訂合同的收入(2006年12月26日),在會計準則編纂(ASASC)。ASC 606要求在承諾的商品和服務以反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價的金額轉讓給客户時確認收入。新的指南還增加了子主題ASC 340-40, 其他資產和遞延成本--與客户的合同(ASAC340),要求ASC延遲與客户簽訂合同的增量成本。 取得合同所發生的成本包括銷售佣金,根據相關合同的期限,將其資本化並在一段時間內攤銷為佣金費用。
ASC606的要求自2020年1月1日起採用,採用全面追溯的過渡方法,初步適用截至首次申請之日(例如2020年1月1日)的指導意見,對S先生的財務狀況和經營業績沒有影響。採用新的指導方針導致收入確認和遞延成本的會計政策發生了變化。
收入是通過在一定時間內提供營銷和網絡研討會平臺訂閲軟件 服務來產生的。工作説明書(工作説明書)或發票以及隨附的文件(如果適用)由雙方協商並簽署。當合同執行或完成時,合同是有效的,並在每天為每個履約期間提供服務時獲得收入。該金額由客户根據合同條款按月、按季或按年支付。
F-95
該公司確認的收入金額反映了它 預期有權獲得的對價,以換取將承諾的服務轉移給其客户。為了確定與客户的合同的收入確認,本公司執行ASC 606中描述的以下步驟:(1)確定與客户的合同,或步驟1,(2)確定合同中的履約義務,或步驟2,(3)確定交易價格,或步驟3,(4)將交易價格分配給合同中的履約義務,或步驟4,以及當(或)實體履行履約義務時,或步驟5,確認收入。
與客户的合同收入只有在公司得到各方的批准和承諾、各方的權利得到確認、付款條款確定、合同具有商業實質、對價可能可收回之前才會入賬。 公司在確定是否在交易中擔任委託人時(因此是否按毛數記錄收入),除其他外,還評估以下指標:(I)公司是否對履行提供指定商品或服務的承諾負有主要責任。(Ii)在指定貨品或服務轉讓予客户之前或在控制權轉讓予客户之後,本公司是否有存貨風險,及 (Iii)本公司是否有權酌情釐定指定貨品或服務的價格。如果交易條款沒有表明本公司在交易中擔任委託人,則本公司在交易中充當 代理,因此,相關收入按淨額(即收入扣除成本)確認。
一旦控制權移交給客户,即可確認收入。在確定控制權何時移交給客户時,將評估以下指標:(I)公司是否有權獲得產品或服務的付款;(Ii)客户是否擁有產品或服務的合法所有權;(Iii)公司是否已將產品或服務的實際所有權轉讓給客户;(Iv)客户是否對產品或服務的所有權具有重大風險和回報;以及(V)客户是否接受了產品或服務。當一項安排包含一項以上履約義務時,本公司將按相對 獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。本公司利用商品和服務分別出售給類似客户時的可觀察價格,以估計獨立銷售價格。
收入成本
收入成本 主要包括基礎設施、流媒體服務、數據許可證和合同服務成本,以及商户費用和工資成本。
廣告費
廣告費用 在發生時計入費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的廣告費用分別為783,764美元和815,134美元,已列入合併業務報表的一般和行政費用。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718規定的獎勵的估計授予日期公允價值,在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的薪酬。股票 薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。基於股票的獎勵以授予日期公允價值為基礎進行會計處理,並在必要的服務期限內以直線方式確認。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值,計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層S的最佳估計,涉及固有不確定性和管理層S判斷的應用 。
F-96
所得税
所得税按照美國會計準則第740條入賬,所得税(《美國會計準則》第740號),該準則使用資產和負債法對遞延税項作出規定。本公司對已計入財務報表或納税申報表的事項的預期未來税務後果確認遞延所得税資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債之税基之間之差額,按預期撥回該等差額之年度生效之已頒佈税率釐定。如果 根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產很可能無法實現,則提供估值備抵。本公司根據ASC 740的規定對不確定的税務狀況進行會計處理。當存在不確定的税務 狀況時,本公司確認税務狀況的税務利益,前提是假設税務機關進行審查,該利益很可能實現。確定税收優惠是否更 有可能實現是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。本公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税費用。
衍生金融工具
本公司評估其所有金融工具,以確定此類工具是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。 如果滿足分支的所有要求,則嵌入衍生品必須與主合同分開計量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。 分支嵌入衍生品按公允價值確認,公允價值的變化在每個期間的經營報表中確認。分叉嵌入衍生品與S公司資產負債表中的相關主合同一起歸類。有關更多詳細信息,請參閲附註7和13。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC820公允價值計量及披露,本公司就財務報告目的對若干資產及負債採用三級公允價值計量 ,以區分市場參與者假設(可見投入)及本公司對S本人有關市場參與者假設的假設 根據吾等在有關情況下可得的最佳資料(不可見投入)而發展。公允價值等級根據投入來源分為三個層次,如下:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級:在市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的第1級價格以外的投入。
第3級:市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值,以及需要對其公允價值的確定進行重大判斷或估計的工具。
本文所討論的公平值計量乃基於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度及 期間管理層可獲得的若干市場假設及相關資料。於2022年及2021年12月31日,現金等價物、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計費用、遞延收入及其他流動負債 的賬面值與其公允價值相若。本公司按公平值持有可換股票據及未來權益簡單協議投資(公平值資料見附註7)。
企業合併
本公司 根據FASB ASC 805(FASBASC 805)《企業合併》對企業合併進行會計處理。因此,可識別的有形和無形資產收購和負債承擔
F-97
按其估計公允價值記錄,購買對價超過所收購淨資產公允價值的部分記錄為商譽,交易成本在 發生時支銷。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU2020-06)、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體S自有股權中的衍生品和對衝合同(分主題815-40)(ASU2020-06),以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式,並簡化了與S擁有股權的實體的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新準則 還對與S自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效,應在完整或修改後的追溯基礎上應用。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。 公司採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。採用ASU2020-06年度並未對本公司S財務報表產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租契美國會計準則(ASC 842)(ASU 2016-02)取代了現行的租賃會計制度,同時保留了融資和經營兩種不同類型的租賃,(I)要求承租人記錄使用權資產以及與租賃相關的權利和義務的相關負債,無論租賃類別如何,並以類似於現行會計的方式確認租賃費用,(Ii)取消大多數房地產特定租賃撥備,以及 (Iii)使許多基本出租人模式原則與新收入標準中的原則保持一致。租期為12個月或以下的租約將與現有的經營租約指引類似入賬。本公司採用ASU 2016-02,採用生效日期法,自2022年1月1日起生效。該公司選擇了該標準允許的三種實際權宜之計的過渡方案,該方案消除了重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。此外,本公司選擇了事後實際權宜之計和實際權宜之計,將租賃和非租賃組件 合併。此外,本公司採取了短期租賃例外政策,允許本公司不將本標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或以下的租賃)。這一例外政策適用於在2022年4月終止、最後一次付款的單一租約。2022年,與該租賃相關的租賃支付總額約為6,500美元。
2018年6月20日,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則 更新2018-07,非僱員股份支付會計的改進(FASB2018-07),簡化了向非僱員提供商品和服務的股份支付的會計處理。ASU 2018-07取代ASC 505-50 權益將主題718的範圍擴大到包括非員工獎勵,並將非員工獎勵的會計核算與員工獎勵的會計核算大體一致。自2020年1月1日起,公司採用ASU 2018-07。這一指導方針的通過對合並財務報表沒有產生實質性影響。
尚未採用的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具: 信貸損失(主題326)(ASU 2016-13),其中要求計量和確認所持金融資產的預期損失。新準則將包括貿易應收賬款在內的大多數金融工具的減值模型從已發生損失法改為基於預期損失的新的前瞻性方法。預期的估計
F-98
信用損失將要求組織納入對歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測的考慮。準則更新預期對2022年12月15日之後的年度和中期有效,適用於私營和較小的報告公司。公司需要在2023年1月1日採用ASU 2016-13。管理層目前正在評估這些變化對其財務報表的影響。
4.企業合併和資產收購
收購Demio,Inc.
於 2021年2月19日,本公司完成對Demio,Inc.(Demio),根據日期為二零二一年一月二十九日的協議及合併計劃。Demio是佛羅裏達州的一家公司,是一個基於雲的網絡研討會平臺的 開發人員,該平臺旨在通過現場對話吸引和隱藏觀眾。Demio的解決方案旨在幫助企業創建、啟動和管理實時、自動化或錄製的網絡研討會,促進 與潛在客户和客户的互動。此次收購的目的是將Demio的網絡研討會平臺戰略性地整合到Banzai不斷增長的產品列表中。
Demio的購買價包括現金對價3 400 000美元。公司還發行了(i)1,213,346股Banzai限制性 A類普通股給Demio的銷售股東和創始人,以及(ii)最多總額為2,000,000美元的現金支付(“盈利責任”)。股權對價和現金支付的歸屬 取決於合併後公司收入目標的實現。如《協議》和《合併計劃》所述,在兩個不連續的 12個月期間,Demio實現了4,000,000美元的收入目標後,應支付或有對價。在實現上述收入目標後,最多可支付兩次現金付款,每次金額為1,000,000美元。該或有對價作為合併後補償入賬,金額作為一般及行政費用的一部分記錄在經營報表中。管理層進一步指出,適用於第二個離散12個月期間的收入 目標沒有實現,盈利責任的這一部分被沒收。
根據合併協議和計劃,百分之一百(100%)的限制性股票最初應被視為未歸屬,並可被沒收。未歸屬股份的二分之一(1/2)將不再被沒收,並在根據合併協議支付第一個收入目標(如有)後不再是未歸屬股份。剩餘的二分之一(1/2)的未歸屬股份將不再被沒收,並在根據合併協議和計劃支付 第二個收入目標(如有)後不再是未歸屬股份。本公司將限制性股票分類為合併後費用,因為在出售股東終止時,限制性股票也將被沒收。 因此,當盈利負債的支付被認為是可能的時,公司在這些限制性股票的歸屬時確認了股票補償,參見附註16。
收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。此外,流動資產及 負債按其賬面值入賬,鑑於其短期性質,該等資產及負債被視為接近其各自的公允價值。收購淨資產的估計公允價值,包括將公允價值分配給 可識別資產和負債,是使用既定的估值技術確定的。
收購的無形資產的估計公允價值是採用一種反映該資產產生的營運現金流量現值的方法確定的,該現值在計入實現收入的成本後,以及反映與投資資本相關的時間價值和風險的適當貼現率。這些資產需要接受減值測試。
收購產生的2,171,526美元商譽等同於剩餘無形資產,其產生的收益超過所有其他有形和無形資產的正常回報。在殘差法下,
商譽的公允價值通過從購買對價總額的公允價值中減去已確認的有形和無形資產淨值的公允價值來確定。商譽主要歸因於
F-99
合併本公司和Demio的業務預計將產生協同效應。具體地説,被收購公司的商譽主要涉及 技術性能和功能的預期改進,以及未來產品和服務產品和新客户的銷售增長,以及某些不符合單獨確認資格的無形資產。所有商譽均轉讓給 本公司僅限S分部。所有確認的商譽預計都不能在所得税中扣除。
在業務收購方面,公司產生了約185,000美元的收購成本,這些成本已在一般和行政費用中確認。
已付總代價 |
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收盤現金價格 |
$ | 3,400,000 | ||
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購買總價 |
$ | 3,400,000 | ||
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下表載列所收購Demio淨資產的公平值分配及於收購日期本公司綜合資產負債表中 相應項目。
資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 233,352 | ||
財產、廠房和設備 |
6,265 | |||
技術 |
1,169,000 | |||
商品名稱和商標 |
546,000 | |||
商譽 |
2,171,526 | |||
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總資產 |
4,126,143 | |||
負債 |
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應付賬款和其他應計費用 |
180,117 | |||
遞延收入 |
136,568 | |||
遞延税項負債 |
409,458 | |||
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總負債 |
726,143 | |||
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收購的總淨資產 |
3,400,000 | |||
成交時支付的現金 |
3,400,000 | |||
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購買總價 |
$ | 3,400,000 | ||
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S公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表包括德米奧自2021年2月20日以來的經營業績,在此期間德米奧貢獻了約3,468,000美元的收入和約770,000美元的淨虧損。在未經審計的備考基礎上,假設收購發生在2021年1月1日,公司的收入和淨收入如下所示。未經審核的備考資料並不旨在顯示S先生於二零二一年一月一日進行收購時本公司的實際業績,財務資料亦不能顯示未來業務的結果。
收入 (未經審計) |
收益/(虧損) (未經審計) |
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2021年2月20日至2021年12月31日的實際 |
$ | 3,468,000 | $ | (770,000 | ) | |||
2021財年補充形式:2021年1月1日至2021年12月31日 |
$ | 6,106,442 | $ | (9,734,298 | ) |
本公司並無任何重大的非經常性備考調整,直接歸因於報告的未經審計的備考收入和收益所包括的業務收購。該等未經審核備考金額乃在應用本公司S會計政策後計算。2021年,公司
F-100
產生了大約185,000美元的收購相關成本。該等開支已計入S截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支,並反映於上表截至2021年12月31日止年度的預計收益。
5.資產處置
收購高上座率資產
2020年8月14日,根據《資產購買協議》(以下簡稱《協議》)的條款和條件,本公司以449,000美元現金和133,257股本公司A類普通股限制性股票作為交換條件,收購了《出席人數最多》的知識產權和固定資產。此次收購被視為一項資產收購,因為所收購資產的公允價值基本上都集中在一個資產類別--技術。本次收購由本公司發起,以收購高勤S科技 併入本公司的產品。本公司與收購有關的交易成本為49,000美元。
對A類普通股的限制取決於在兩年內滿足某些服務要求的高出席率(限制股)。限制性股票支付給出席率高的唯一股東,該股東成為本公司的僱員。根據適用的股份支付指引,限制性股票被視為合併後 補償費用。
下表代表購買價格 :
現金 |
$ | 400,000 | ||
交易成本 |
49,000 | |||
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購買總價 |
$ | 449,000 | ||
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下表為購置的淨資產:
資產: |
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技術 |
$ | 436,000 | ||
商品名稱和商標 |
13,000 | |||
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取得的淨資產 |
$ | 449,000 | ||
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高出席率的S資產根據其截至交易日的相對公允價值進行計量,並確認為購買價格的分配。
高出勤率資產的處置
2022年7月1日,本公司根據一項資產購買協議,將High Avisors的資產和負債賣回給其前所有者(買方),該資產最初是根據資產購買協議在截至2020年12月31日的年度內從其手中購買的。在出售時,買方受僱於該公司,是該公司的股東。此次出售被計入 一項非貨幣交易,因為本公司認定,出售高出勤率資產組代表着在截至2020年12月31日的年度內發生的資產收購中先前收購的這些資產的撤銷。
出席人數較多的資產和負債被用來註銷前所有者持有的133,257股公司限制性A類普通股,每股面值0.0001美元。
F-101
高出席率,並在截至2020年12月31日的年度內作為收購高出席率的代價授予買方。作為買方S承擔與所購高勤資產相關的債務的額外代價,本公司於成交時向買方支付了17,500美元。在截至2020年12月31日止年度內,受限制A類普通股股份的歸屬條款為自首次購買之日起持續服務超過24個月。
根據ASC 845的規定, 非貨幣交易,公司將註銷133,257股限制性A類普通股作為額外實繳資本的減少入賬,本次交易未錄得收益或虧損。
以下是2022年和2021年與高出勤率資產有關的活動摘要:
賬面價值 | ||||
收購高上座率資產 |
$ | 449,000 | ||
高出席率資產的攤銷 |
(56,125 | ) | ||
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高出席率資產-2020年12月31日 |
392,875 | |||
高出席率資產的攤銷 |
(149,666 | ) | ||
高出席率資產的減值 |
(243,209 | ) | ||
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高出席率資產-2021年12月31日 |
$ | | ||
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6.收入
根據ASC 606,收入在已簽署協議的整個生命週期內確認。公司根據客户同意的條款和條件中規定的考慮因素來衡量收入。此外,當履行義務通過將服務控制權轉移給客户來履行時,公司確認收入,這是隨着時間的推移發生的。
本公司為S提供的服務包括端到端視頻 互動解決方案提供快速、直觀且強大的營銷工具平臺,可創建更多意向驅動的視頻、網絡研討會、虛擬活動以及其他數字和麪對面營銷活動。
如SOW S和發票中所述,協議範圍從月度到年度不等,而BANZAI一般規定30天的淨付款條件,直接通過支票或電子方式付款。
萬載S管理公司相信,通過信用卡銷售或直接向現有客户付款,其信用風險敞口已得到充分緩解。
本公司遵循ASC 606的規定,根據該規定,當客户獲得承諾商品或服務的控制權時,本公司確認收入,其金額反映了預期為交換這些商品或 服務而收到的對價。本公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入:(i)確定與客户的合同;(ii)確定合同中的履約義務;(iii)確定交易價格; (iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;(v)當本公司履行履約義務時確認收入。本公司僅在實體很可能將收取其有權換取其向客户轉讓的商品或服務的代價時,將五步模式應用於合約。在合同開始時,一旦合同被確定為在ASC 606的範圍內,公司 將評估每份合同中承諾的貨物或服務,並確定那些屬於履約義務的貨物或服務,並評估每項承諾的貨物或服務是否獨特。本公司隨後將在履行履約義務時分配至相關履約義務的交易 價格金額確認為收入。代表第三方收取的銷售税、增值税和其他税收不包括在收入中。
F-102
商品和服務的性質
以下描述了公司產生收入的商品和服務,以及履行義務的性質、時間和每項義務的重要付款條款(如適用):
演示
Demio產品是一種全棧技術,營銷人員可以利用該技術實時和自動地進行視頻營銷內容,如網絡研討會和 虛擬活動。軟件產品在指定的時間範圍內以指定的既定價格提供給Demio客户的一系列與會者和主持人。確定的履約義務包括在協議中規定的參數和標準範圍內 訪問套件和平臺。合約包括網絡研討會及主持人數目的獨立售價作為履約責任。沒有融資組件,付款 通常是發票日期或收據的淨額。幾乎100%肯定不會發生重大的收入逆轉。本公司在一段時間內確認Demio服務銷售收入,該時間與提供服務的時間段相對應。
到達
Reach產品提供多渠道的目標受眾獲取(通過Reach),以提高參與度和投資回報率(ROI)。 Banzai使營銷團隊能夠創建成功的網絡研討會以及虛擬和麪對面的活動,從而提高營銷效率並增加收入。軟件產品以指定的既定價格提供給Reach客户,用於 在指定的時間範圍內同時進行一系列活動和註冊。確定的履約義務包括在協議中確定的參數和 標準範圍內訪問套件和平臺。合約包括同時公佈事件數目的獨立售價作為履約責任。沒有融資組件,付款通常是發票日期或收據 的淨額。幾乎100%肯定不會發生重大的收入逆轉。本公司確認收入的銷售達到服務隨着時間的推移,這對應於時間的服務提供。
收入的分類
下表根據客户的賬單地址按地區彙總了收入:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 收入 |
金額 | 百分比 收入 |
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美洲 |
$ | 3,307,129 | 62 | % | $ | 3,521,217 | 68 | % | ||||||||
歐洲、中東和非洲(EMEA) |
1,588,539 | 30 | % | 1,351,589 | 26 | % | ||||||||||
亞太地區 |
437,311 | 8 | % | 334,404 | 6 | % | ||||||||||
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總計 |
$ | 5,332,979 | 100 | % | $ | 5,207,210 | 100 | % | ||||||||
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合同餘額
應收帳款
應收款 在存在無條件開具發票和收取付款的權利時記錄,因此在支付對價到期之前只需要時間的推移。公司從
F-103
根據商定的合同條款,通常在向客户開具發票後30天內向客户提供。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。
12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||||||||||
期初餘額 | 期末餘額 | 期初餘額 | 期末餘額 | |||||||||||||
應收賬款淨額 |
$ | 74,727 | $ | 68,416 | $ | 32,137 | $ | 74,727 |
獲得合同的費用
銷售佣金是獲得合同所產生的主要成本,在合同執行時賺取。管理層已根據S的相關合同條款將這些成本資本化,並在一段時間內攤銷佣金費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,佣金支出分別為434,446美元和513,293美元。截至2022年和2021年的年度資本化佣金分別為69,737美元和90,662美元。
以下彙總了2022年和2021年獲得合同活動的成本:
餘額-2020年12月31日 |
$ | 136,276 | ||
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產生的佣金 |
407,035 | |||
認可遞延佣金 |
(452,649 | ) | ||
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餘額-2021年12月31日 |
90,662 | |||
產生的佣金 |
343,003 | |||
認可遞延佣金 |
(363,928 | ) | ||
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餘額-2022年12月31日 |
$ | 69,737 | ||
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7.公允價值計量
本文討論的公允價值計量基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息,截至2022年和2021年12月31日止年度。應付賬款賬面值因屬短期性質,故接近公允價值。
非經常性公允價值
按非經常性基準按公允價值計量的非金融資產的公允價值(在公允價值層次中被歸類為第三級)是根據基於市場的方法或對貼現預期未來現金流量的估計來確定的。有關在非經常性基礎上按公允價值計量非金融資產所確認的任何適用減值費用的進一步詳情,請參閲附註3。
經常性公允價值
本公司遵循ASC 820公允價值計量和披露的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。可轉換票據的估計公允價值分叉嵌入衍生負債,外管局代表3級計量。
F-104
下表列出了S公司在2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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負債: |
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分叉內含衍生負債 |
3 | $ | 893,216 | $ | 4,000 | |||||||
分叉嵌入衍生工具負債關聯方 |
3 | $ | 1,889,084 | $ | | |||||||
安全 |
3 | $ | 829,139 | $ | 294,044 | |||||||
外匯局關聯方 |
3 | $ | 8,636,861 | $ | 3,062,956 |
分叉內含衍生負債
嵌入看跌期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的。評估嵌入式轉換功能的公允價值需要制定重大的主觀估計,這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的持續時間內發生變化。由於嵌入的 轉換功能最初及其後均按公允價值列賬,因此本公司S合併經營報表將反映該等估計及假設變動的波動性。有關詳細信息,請參閲附註13。
下表彙總了分別與關聯方和第三方可轉換債務有關的內嵌衍生負債的公允價值變化,這兩項債務是按公允價值經常性計量的第三級金融負債:
公允價值 | ||||||||
關聯方 | 第三方 | |||||||
2020年12月31日餘額 |
$ | | $ | | ||||
發行附有分叉嵌入式衍生工具的CP BF可換股票據 |
| 3,000 | ||||||
公允價值變動 |
| 1,000 | ||||||
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2021年12月31日的餘額 |
| 4,000 | ||||||
發行附有分叉嵌入式衍生工具的可換股票據 |
1,365,300 | 619,700 | ||||||
發行附有分叉嵌入式衍生工具的CP BF可換股票據 |
1,375 | 625 | ||||||
老Alco注導數的熄滅 |
(70,000 | ) | | |||||
公允價值變動 |
592,409 | 268,891 | ||||||
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2022年12月31日的餘額 |
$ | 1,889,084 | $ | 893,216 | ||||
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未來股權簡單協議(SAFE)
於截至2021年12月31日止年度,本公司與關聯方及非關聯方就未來股權(SAFE)安排訂立簡單協議(SAFE)。如果發生股權融資(定義見保險箱協議),保險箱將自動轉換為S公司的普通股或優先股,折扣價為股權融資中提供的股份每股價格(折扣價)的15%。在發生流動性事件、SPAC交易或解散事件(保險箱協議中定義的所有術語)的情況下,保險箱的持有人將有權獲得現金或S公司的普通股或優先股。股權融資結算所需發行的股份數量是可變的,因為該數量將由S公司股權股份於結算日的折現公允價值(即折扣價)確定。無論公允價值如何,
F-105
股票結算日,持有者將獲得以外匯局購買金額為基礎的固定貨幣價值。如果在結算或保險箱終止之前發生流動性事件或SPAC交易,保險箱將自動有權獲得在緊接該流動性事件或SPAC交易完成之前或同時到期和應付的收益的一部分,相當於 (I)購買金額(套現金額)的兩倍(2倍)或(Ii)普通股數量的應付金額,等於購買金額除以流動性價格 價格中的較大者。有關S保險箱的其他資料,請參閲附註14。
保險箱公允價值的確定採用了基於情景的保險箱修改前S方法和修改後保險箱的蒙特卡羅模擬法。截至2022年和2021年12月31日的安全負債價值基於市場上無法觀察到的重大投入,這是公允價值層次中的第三級計量。這些保險箱在簽發之日的公允價值被確定為3 836 000美元。有關詳細信息,請參閲備註14。
下表分別概述了關聯方和第三方安全負債的活動 (詳情見附註14),這是在每個報告期結束時的經常性公允價值計量:
公允價值 | ||||||||
關聯方 | 第三方 | |||||||
2020年12月31日餘額 |
$ | | $ | | ||||
保險箱的發行 |
3,500,000 | 336,000 | ||||||
公允價值變動 |
(437,044 | ) | (41,956 | ) | ||||
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2021年12月31日的餘額 |
3,062,956 | 294,044 | ||||||
公允價值變動 |
4,001,825 | 384,175 | ||||||
修改損失 |
1,572,080 | 150,920 | ||||||
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2022年12月31日的餘額 |
$ | 8,636,861 | $ | 829,139 | ||||
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8.財產和設備
財產和設備,淨額在所示日期由下列部分組成:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
計算機和設備 |
30,866 | 20,061 | ||||||
減去:累計折舊 |
(19,063 | ) | (9,475 | ) | ||||
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財產和設備,淨額 |
$ | 11,803 | $ | 10,586 | ||||
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用分別為9,588美元和6,916美元。
F-106
9.預付費用和其他流動資產
在所示日期,預付費用和其他流動資產包括下列各項:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預付費用和其他流動資產: |
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預付費數據許可證和訂閲成本 |
3,124 | 23,344 | ||||||
預付諮詢費 |
40,000 | | ||||||
預付廣告和營銷費用 |
32,178 | | ||||||
預付商户費用 |
26,401 | 26,513 | ||||||
預付保險費 |
15,430 | 8,992 | ||||||
預付費軟件成本 |
10,255 | 73,017 | ||||||
預付利息 |
| 387,724 | ||||||
預付員工福利成本 |
| 19,056 | ||||||
其他流動資產 |
136,382 | 129,210 | ||||||
|
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預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 263,770 | $ | 667,856 | ||||
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10.商譽
以下是我們2022年和2021年的商譽活動摘要:
總計 | ||||
商譽-2021年1月1日 |
$ | | ||
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收購Demio |
2,171,526 | |||
減損 |
| |||
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商譽-2021年12月31日 |
2,171,526 | |||
減損 |
| |||
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|
|||
商譽-2022年12月31日 |
$ | 2,171,526 | ||
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由於本公司有一個營運分部被視為其唯一報告單位,商譽將分配予該單位,賬面價值則根據整個公司的權益釐定,以評估商譽減值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,報告單位的賬面價值分別為負19 252 093美元和8 593 627美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,一個確定的報告單位的企業公允價值估計分別為99,410,104美元和19,574,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別未發現商譽減值。
F-107
11.應計負債和其他流動負債
截至所示日期,應計負債和其他流動負債包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應計負債和其他流動負債: |
||||||||
應計發售成本 |
$ | 261,090 | $ | | ||||
應付銷售税 |
230,617 | 113,526 | ||||||
應計薪資和福利成本 |
95,947 | 106,257 | ||||||
應計會計和專業服務費用 |
94,573 | 30,000 | ||||||
應計法律費用 |
31,355 | | ||||||
應計認購成本 |
28,774 | 35,139 | ||||||
應計廣告和營銷成本 |
| 37,500 | ||||||
應計流媒體服務成本 |
| 33,310 | ||||||
其他流動負債 |
3,017 | 5,000 | ||||||
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應計負債和其他流動負債總額 |
$ | 745,373 | $ | 360,732 | ||||
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12.遞延收入
遞延收入是指在收入確認之前已開具發票的金額,並在 控制權轉移給客户或提供服務時確認為收入。遞延收入結餘並不代表年度或多年不可撤銷收入協議的總合約價值。 根據下表確認的收入與根據合併經營報表確認的收入之間的差異反映了未通過遞延收入流程確認的金額,這些金額已被確定為 不重要。
於所示年度,遞延收入變動如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延收入,期初 |
$ | 1,060,040 | $ | 604,134 | ||||
比林斯 |
5,040,665 | 5,127,696 | ||||||
已確認收入(上一年遞延收入) |
(1,004,697 | ) | (482,126 | ) | ||||
已確認收入(本年度遞延收入) |
(4,165,572 | ) | (4,304,195 | ) | ||||
獲得的遞延收入餘額(Demio) |
| 114,531 | ||||||
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遞延收入,期末 |
$ | 930,436 | $ | 1,060,040 | ||||
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13.債務
可轉換票據
可兑換 票據關聯方
2022年3月21日,公司向關聯方美國鋁業投資公司(Alco Investment Company)發行了本金為2,000,000美元的附屬可轉換本票(舊鋁業票據)。美國鋁業公司通過其對A系列優先股的所有權,在報告的所有期間持有該公司約5%的已發行股本。舊Alco 票據的利息為年息15%,直至兑換為止。未償還本金和應計利息於2023年12月31日到期應付(原到期日),
F-108
前提是,美國鋁業公司可以選擇在該選擇的原定到期日之前向 公司發出書面通知,將原到期日延長最多兩倍,再延長12個月。舊美鋁票據項下的未償還本金及利息於持有人S選擇時為(I)於股權融資(定義見 協議)完成時生效,將轉換為本公司向股權融資其他投資者發行的同一系列優先股的股份(股權融資證券),轉換價格相等於股權融資其他投資者支付的股權融資證券每股價格的85%,任何由此產生的股份分數四捨五入至最接近的整股(0.5股四捨五入)(轉換選擇權)或(Ii)緊接股權融資結束前的 ,即到期並以現金支付。
股權融資的嵌入式贖回認沽特徵與債務主體工具沒有明確和密切的關聯,與債務主體分離,最初按公允價值計量。該特徵的公允價值的後續變化在綜合經營報表中確認。分支衍生負債的公允價值(見附註7)是利用有衍生和不有衍生的方法估計的,該方法使用有衍生和無衍生的方案之間的概率加權差異,以及沒有衍生的普通到期方案之間的概率加權差異。
本金折扣計入舊美鋁票據的賬面價值,並在相關債務的剩餘期限內攤銷為利息支出 。在2022年期間,該公司在發行舊鋁票據時記錄了151,000美元的債務折扣。在截至2022年12月31日的年度內,舊美國鋁業票據的利息支出總額為124,620美元,其中包括100,273美元。合同利息和折扣額攤銷24347美元。換舊美鋁票據前的實際利率為20%,如下所述。
於2022年7月19日,本公司與美國鋁業訂立交換協議,同意註銷美國鋁業舊票據,以換取發行本金為2,101,744美元的新附屬可轉換本票(指美國鋁業舊票據的本金加應計利息)(新美國鋁業票據)。根據ASC 470債務於截至2022年12月31日止年度,本公司將舊美鋁票據視為已清償,並確認債務清償虧損56,653美元,由新美鋁票據的公允價值超過舊美鋁票據的賬面價值減去修訂時的衍生衍生工具負債之和釐定。
2022年7月至9月,公司向關聯方Alco和DNX發行了額外的附屬可轉換票據(連同新的Alco票據和關聯方可轉換票據),總金額為4,100,538美元。DNX通過其對A系列優先股的所有權,在提交的所有期間持有公司已發行股本的5%以上 。關聯方可換股票據按年利率8%計息,並可於合資格融資(定義見協議)時轉換為本公司同一系列股本發行予其他投資者 ,換股價相當於(I)該等合資格融資證券(定義見協議)的現金購買者於合資格融資中支付的每股股價的80%,或(Ii)由 50,000,000美元除以全面攤薄資本(定義見協議)所得的換股價格。如果不能更早轉換或預付,可轉換票據將不遲於(A)持有人的書面要求中較早的一項支付多數股權對於在2023年9月1日或之後未償還的票據,(B)流動性事件(定義見協議)完成,或(C)大多數持有人(定義見協議)在違約事件(定義見協議)發生後提出的書面要求。如在本票據未清償期間發生流動資金事件(定義見下文),在緊接該流動資金事件結束前及在本票據獲得全數清償前,相當於(A)未清償金額或(B)當時未清償票據本金的兩倍(2倍)較大者的金額將立即到期並以現金支付。
股權融資的嵌入式贖回賣權特徵和在發生流動性事件時以大幅溢價進行的可選贖回與債務託管工具沒有明顯和密切的聯繫,是
F-109
分開並捆綁在一起,指定受影響的概率,並按公允價值進行初始衡量。該功能的公允價值的後續變化將在 綜合運營報表中確認。衍生工具負債的公允價值是利用有衍生工具和不使用衍生工具的方法估計,該方法使用有衍生工具的方案與沒有衍生工具的普通到期方案之間的概率加權差額(見附註7)。
本金貼現計入關聯方可轉換票據的賬面價值,並在相關債務的合同期限內攤銷為利息支出。於2022年,本公司於發行上述關聯方可換股票據時錄得1,279,840美元債務貼現,其中包括與分支衍生工具有關的1,262,026美元及17,814美元的債務發行成本。在截至2022年12月31日的年度,關聯方可轉換票據的利息支出總計604,329美元,其中包括152,578美元的合同利息和451,751美元的折扣攤銷。截至2022年12月31日,每張可轉換票據的實際利率由42%至48%不等。
可轉換票據-第三方
在2022年7月至9月期間,公司向第三方債權人增發了附屬可轉換票據(第三方可轉換票據),總金額為1,861,206美元。第三方可換股票據按 年利率8%計息,並可轉換為本公司同一系列股本,於合資格融資(定義見協議)時發行予其他投資者,換股價相當於(I)該等合資格融資證券(定義見協議)的現金購買者於合資格融資中支付的每股 股價的80%,或(Ii)50,000,000美元除以悉數攤薄資本(定義見協議 )所得的換股價。如果不是更早轉換或預付,可轉換票據將不遲於(A)持有人的書面要求中較早的日期支付 多數股權對於在2023年9月1日或之後未償還的票據,(B)完成流動性事件(定義見協議),或 (C)在違約事件(定義見協議)發生後,多數持有人(定義見協議)的書面要求。若在本票據未清償期間發生流動資金事件(定義見下文),則在緊接該流動資金事件結束前 並在本票據完全清償情況下,相等於(A)未清償金額或(B)當時未清償票據本金的兩倍(2倍)較大者的金額將成為立即到期並以現金支付的 。
股權融資中的嵌入式贖回特徵和在發生流動性事件時以大幅溢價進行的可選贖回與債務主工具沒有明確和密切的聯繫,它們被分開並捆綁在一起,分配了受影響的概率,並按公允價值進行初始計量。該功能的公允 價值的後續變化將在綜合運營報表中確認。分叉衍生負債的公允價值是利用有和沒有衍生負債的方法估計的,該方法使用有衍生和無衍生的 情景與沒有衍生的普通到期情景之間的概率加權差異(見附註7)。
本金折扣 計入第三方可轉換票據的賬面價值,並在相關債務的合同期限內攤銷為利息支出。2022年,公司在發行第三方可轉換票據時記錄了580,056美元的債務折扣,其中包括與分支衍生品相關的571,974美元和8,082美元的債務發行成本。在截至2022年12月31日的一年中,第三方可轉換票據的利息支出總計209,156美元,其中包括48,702美元的合同利息和160,454美元的折扣攤銷。截至2022年12月31日,每張可轉換票據的實際利率由42%至48%不等。
F-110
下表分別列出了截至2022年12月31日的關聯方和第三方可轉換票據 :
關聯方 | 第三方 | |||||||
可轉換票據的面值 |
$ | 4,100,538 | $ | 1,861,206 | ||||
債務貼現,淨額 |
(828,089 | ) | (419,601 | ) | ||||
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|||||
可轉換票據的賬面價值 |
3,272,449 | 1,441,605 | ||||||
應計利息 |
152,578 | 48,702 | ||||||
|
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|||||
可轉換票據和應計利息總額 |
$ | 3,425,027 | $ | 1,490,307 | ||||
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定期和可轉換票據(CP BF)
2021年2月19日,本公司與CP BF Lending,LLC(CP BF Lending,LLC)簽訂了一項8,000,000美元的貸款協議。貸款 協議包括一張6,500,000美元的定期票據及一張1,500,000美元的可轉換票據,並可應本公司的要求選擇額外貸款(額外貸款)本金金額最多7,000,000美元,並由 額外票據證明,該額外貸款本金的81.25%由定期票據證明,而該額外貸款本金的18.75%由可轉換票據證明。定期貸款產生現金利息,年利率為14%,按月支付,並應計利息。實物支付(PIK?)以每年1.5%的累計速度增長。定期貸款的未償還本金餘額及其應計和未付利息、未支付的費用和支出以及任何其他到期債務應於2025年2月19日(貸款到期日)支付。可轉換貸款按15.5%的年利率累計計息,並可在符合條件的融資(如協議定義)、控制權變更(如協議定義)、預付款或到期時以固定的轉換價格轉換為A類普通股。 如果不能更早轉換或預付,可轉換票據本金連同應計和未付利息、未付費用和支出以及任何其他到期債務應在貸款到期日支付。在違約事件發生時及持續期間(如協議所界定),定期貸款的利息將按20%(默認利率)的年利率計入現金利息,在違約事件發生期間的任何時間均不會產生任何實收利息,而可轉換票據將按違約利率按年息計入實收利息。
此外,本公司可根據貸款條款,在任何時間自願預付全部或部分貸款本金。在任何此類預付款之日,本公司將欠貸款人:(I)截至預付款之日為止,與預付本金 有關的所有應計和未付現金利息;(Ii)如果這種預付款是在截止日期的12個月週年紀念日之前支付的,則指在截止日期12個月週年日或之前到期並應在截止日期12個月週年日或之前到期並在截止日期12個月週年日之前到期並應在截止日期12個月週年日之前到期的所有未付利息(包括為免生疑問而未償還的利息、PIK利息和現金利息)(收益率維持 溢價);(Iii)與如此預付的本金有關的退出費用,按貸款未償還本金餘額的1.0%計算,只計算如此轉換的本金餘額部分,以確定適用的退出費用;此外,如果是部分預付貸款,退出費用應以如此償還的本金金額而不是其全部未償還本金餘額計算,以及(Iv)根據本合同應就如此預付的本金金額到期並應支付的所有其他債務(如有)。
貸款協議包含慣例契諾,包括對S公司產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資,或出售或以其他方式轉讓資產等能力的限制。根據貸款協議的條款,貸款協議還包含與最低毛利率、最低ARR(年度經常性收入)增長率和固定費用比率有關的其他財務契約。根據抵押品文件的條款,貸款協議以抵押品的優先留置權(受允許留置權的約束)和抵押品的擔保權益作為擔保。貸款協議指定首席執行官約瑟夫·戴維為擔保人,並根據
F-111
根據貸款協議,他願意保證支付、履行和收回貸款協議項下和貸款協議項下的所有貸款方義務,所有這些都在本協議中有進一步規定。
截至2022年3月31日止第一季、截至2022年6月30日止第二季、截至2022年9月30日止第三季及截至2022年12月31日止第四季,本公司未能遵守貸款協議第7.14.1節的最低毛利率契諾、貸款協議第7.14.2節的最低ARR增長契諾及貸款協議第7.14.3節的固定費用覆蓋率契諾。截至2021年6月30日止第二季及截至2021年9月30日止第三季,本公司未能遵守貸款協議第7.14.2節所載的最低應收盈利增長契諾。截至2021年12月31日止第四季度,本公司未遵守貸款協議第7.14.1節的最低毛利率契諾及貸款協議第7.14.2節的最低應收盈利增長契諾。
於截至2023年3月31日止第一季度,本公司 未遵守貸款協議第7.14.1節的最低毛利率承諾、貸款協議第7.14.2節的最低ARR增長承諾及 貸款協議第7.14.3節的固定費用覆蓋率承諾。由於S公司不遵守財務契諾,全部本金及所有未付及應計利息將在S公司合併資產負債表上列為流動款項。
在違約事件發生時,以及之後的任何時間,除非和直到CP BF或 已免除該違約事件並使貸款人滿意,且在決定該違約是否符合慣例商業承保標準的前提下,貸款人可在不向貸方發出通知或要求的情況下,宣佈未付本金及任何應計利息應立即到期並支付。雖然本公司與貸款人正進行真誠磋商以解決該等事宜,但仍未達成解決該等事宜的協議,且所有貸款仍因上述 原因而違約,而貸款人目前並未行使補救措施,而貸款人保留隨時採取補救措施的權利。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司分別資本化了310,589美元和71,674美元與發行定期票據和可轉換票據相關的成本,並使用實際利息法將這些成本攤銷為債務期限內的利息支出。資本化債務發行成本列示為定期票據和可轉換票據賬面價值的減少額。
與本公司信譽無關的預付款項及違約利息觸發事件的嵌入式贖回功能與債務主體工具並無明確及密切的關係,已分開並捆綁在一起,作為衍生工具及指定的受影響概率,並按公允價值 初步計量,金額為3,000美元。該特徵的公允價值隨後的變化將在綜合經營報表中確認為損益。衍生工具負債的公允價值是利用有衍生工具和不含衍生工具的方法,即使用有衍生工具的方案與沒有衍生工具的普通到期方案之間的概率加權差額來估計的(見附註7)。
貸款協議於2022年10月10日修訂,其中CP BF豁免本公司就一筆本金為321,345美元的可換股貸款(第一修正案可換股貸款)支付四個月的現金利息及 ,該筆貸款不被視為上文所界定的額外貸款。第一修正案可轉換貸款具有與上述可轉換貸款相同的功能。
與債務發行成本和嵌入特徵有關的本金折扣計入可轉換票據的賬面價值,並在標的債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。於2022年,本公司於發行可轉換票據時錄得2,000美元債務折扣。截至2022年12月31日止年度,定期貸款的利息支出總額為1,110,296美元,包括
F-112
1,042,291美元的合同利息和68,006美元的折扣攤銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,定期貸款的實際利率為16%。在截至2022年12月31日的年度內,可轉換票據的利息支出總額為319,743美元,其中包括303,121美元的合同利息和16,622美元的折扣攤銷。截至2022年12月31日的年度,CP BF可轉換票據和第一修正案可轉換貸款的實際利率分別為16%和16%。在2021年,公司在發行可轉換票據時記錄了74,674美元的債務折扣。截至2021年12月31日的年度,定期貸款的利息支出總額為939,321美元,其中包括889,650美元的合同利息和49,671美元的折扣攤銷。在截至2021年12月31日的一年中,可轉換票據的利息支出總額為229,270美元,其中包括217,124美元的合同利息和12,146美元的折扣攤銷。截至2021年12月31日止年度,CP BF可換股票據的實際利率為16%。
本公司利用基於期權定價法和布萊克-斯科爾斯期權定價模型的組合來確定轉換時的平均流通股數 以及本公司截至估值日的模擬每股價格。該等模型的主要輸入數據包括所識別情景的時間及概率,而就用於 票據的柏力克-舒爾斯期權定價模型而言,該等模型包括估值上限、股本價值、無風險利率及波幅。
下表列出了截至2022年12月31日的CP BF可轉換票據:
CB BF可換股票據的面值 |
$ | 1,821,345 | ||
債務貼現,淨額 |
(63,715 | ) | ||
|
|
|||
CB BF可換股票據的賬面值 |
1,757,630 | |||
應計利息 |
518,904 | |||
|
|
|||
CB BF可轉換票據和應計利息總額 |
$ | 2,276,534 | ||
|
|
下表列出了截至2021年12月31日的CP BF可轉換票據:
CB BF可換股票據的面值 |
$ | 1,500,000 | ||
債務貼現,淨額 |
(62,529 | ) | ||
|
|
|||
CB BF可換股票據的賬面值 |
1,437,471 | |||
應計利息 |
217,124 | |||
|
|
|||
CB BF可轉換票據和應計利息總額 |
$ | 1,654,595 | ||
|
|
下表列出了截至2022年12月31日的CP BF條款説明:
CB BF定期票據的面值 |
$ | 6,500,000 | ||
債務貼現,淨額 |
(192,911 | ) | ||
|
|
|||
CB BF定期票據的賬面價值 |
6,307,089 | |||
應計利息 |
186,962 | |||
|
|
|||
CB BF定期票據和應計利息總額 |
$ | 6,494,051 | ||
|
|
下表列出了截至2021年12月31日的CP BF條款説明:
CB BF定期票據的面值 |
$ | 6,500,000 | ||
債務貼現,淨額 |
$ | (260,917 | ) | |
|
|
|||
CB BF定期票據的賬面價值 |
$ | 6,239,083 | ||
應計利息 |
$ | 86,095 | ||
|
|
|||
CB BF定期票據和應計利息總額 |
$ | 6,325,178 | ||
|
|
F-113
14.未來股權的簡單協議
未來股權關聯方的簡單協議
於截至2021年12月31日止年度,本公司與關聯方Alco及DNX(與該等實體之關聯方關係詳見附註13)(關聯方保險箱)訂立未來股權(SAFE)安排簡單協議,據此本公司收取3,500,000美元總收益。如果發生股權融資(定義見保險箱協議),關聯方保險箱將自動轉換為S公司的普通股或優先股,折扣價為股權融資中提供的股份每股價格(折扣價)15%。在發生流動性事件、SPAC交易或解散事件(保險箱協議中定義的所有術語)的情況下,關聯方保險箱的持有人將有權獲得現金或本公司S的普通股或優先股。關聯方保險箱根據適用的會計準則作為負債入賬,因為該等保險箱在發生本公司無法控制的或有事件時可贖回為現金S 。關聯方安全責任的初始公允價值為3,500,000美元。各報告期內公允價值的後續變動在綜合經營報表中確認。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司確認關聯方安全負債的公允價值變動分別錄得虧損4,001,825美元及收益437,044美元。
本公司採用基於情景的方法和蒙特卡洛模擬相結合的方法來確定關聯方安全負債截至估值日期的公允價值。這些模型的關鍵輸入包括確定情景的時間和概率,以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型,其中包括估值上限、股權價值、無風險利率和波動率。
2022年9月2日,經持有人批准,本公司修改了外管局協議。根據經修訂條款,在股權融資或SPAC交易發生時,關聯方保險箱將按(A)股權融資折扣價(SPAC交易的流動資金價格(定義見協議)或(B)50,000,000美元除以完全攤薄資本(定義見協議)所得的換股價格)自動轉換為S的普通股或優先股,兩者以較低者為準。經修訂後,本公司計算緊接修訂前及修訂後關聯方安全責任的公允價值,導致確認公允價值變動虧損1,572,080美元。
未來股權的簡單協議-第三方
於截至2021年12月31日止年度內,本公司與第三方投資者(第三方保險箱)訂立有關未來股權(SAFE)安排的簡單協議,據此,本公司獲得336,000美元的總收益。如果發生股權融資(定義見保險箱協議),第三方保險箱將自動將 轉換為S公司的普通股或優先股,折扣價為股權融資中提供的股份每股價格(折扣價)15%。在發生流動性事件、SPAC交易或 解散事件(保險箱協議中定義的所有術語)的情況下,第三方保險箱的持有人將有權獲得現金或本公司股票或S的普通股或優先股。第三方保險箱根據適用的會計準則作為負債入賬,因為在發生本公司無法控制的或有事件時,第三方保險箱可贖回為現金。第三方安全責任的初始公允價值為336,000美元。各報告期內公允價值的後續變動在綜合經營報表中確認。於截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司確認第三方安全責任的公允價值變動分別錄得虧損384,175美元及收益41,956美元。
本公司採用基於情景的方法和蒙特卡洛模擬相結合的方法來確定第三方安全負債截至估值日期的公允價值。這些模型的關鍵輸入包括確定情景的時間和概率,以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型,其中 包括估值上限、股權價值、無風險利率和波動率。
F-114
2022年9月2日,經持有人批准,本公司修改了第三方安全協議。根據經修訂條款,在股權融資或SPAC交易的情況下,第三方保險箱將自動按 (A)股權融資折扣價(SPAC交易的流動資金價格(定義見協議)或(B)50,000,000美元除以全部攤薄資本(定義見 協議)所得的轉換價格)自動轉換為本公司普通股或優先股。修改後,本公司計算了緊接修改之前和修改後的第三方安全負債的公允價值,導致公允價值變動確認損失150,920美元。
15.承付款和或有事項
租賃
該公司在多個州擁有房地產的運營租約。截至2022年12月31日,經營租賃的剩餘租期為 約1.8年,主要包括辦公空間。如上所述,本公司採納了ASU 2016-02的規定,自2022年1月1日起生效,並在採用當年年初採用了修改後的追溯方法。
租賃協議通常不提供隱含的 借款利率。因此,該公司使用基準方法得出適當的增量借款利率,以貼現剩餘的租賃付款。
初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。概無任何與S租賃有關的重大剩餘擔保 ,亦無重大限制或契諾包括於S租賃協議內。某些租賃包括與公共區域維護和物業税相關的可變付款, 由房東開具賬單,這是此類辦公空間收費的慣例。本公司並無與關聯方訂立任何租賃安排。
S公司現有租約包含升級條款和續期選擇權。本公司並不能合理肯定續期選擇權是否會在現有租約的初始條款屆滿後行使。在採用ASU 2016-02於2022年1月1日生效之前,本公司通過 在預期租賃期內以直線法記錄租賃費用來計入經營性租賃交易。
本公司簽訂了一份在採用ASC 842之前已確定為經營租賃的分租合同租契。本公司仍然是總租賃出租人的主要債務人,直接向出租人支付租金,並向分租人單獨支付賬單。轉租從屬於主租賃,轉租人必須遵守主租賃的所有適用條款。本公司以低於其與出租人簽訂的總租約所支付的每月成本的租金,將該房地產分租給第三方。在評估長期資產的可回收性時,本公司使用其對資產使用預期產生的未來現金流的最佳估計來計算轉租的公允價值。當轉租產生的未貼現現金流量低於相關資產的賬面價值時,該資產被視為減值。如果確定資產已減值,應按S資產的賬面價值超過其公允價值的金額確認減值損失。根據預期的未來現金流量,公司在採用ASC 842時確認減值損失租契303327元。減值虧損已於截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合經營報表中計入租賃減值虧損。
F-115
租賃費用的構成如下:
租賃費用的構成: | 截至該年度為止 2022年12月31日 |
|||
經營租賃成本 |
$ | 191,483 | ||
短期租賃成本 |
| |||
租賃減值成本 |
303,327 | |||
轉租收入 |
(177,588 | ) | ||
|
|
|||
總租賃成本 |
$ | 317,222 | ||
|
|
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
補充現金流信息: | 截至該年度為止 2022年12月31日 |
|||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||
非現金租賃費用(經營現金流) |
$ | 152,018 | ||
使用權資產非現金減值(經營性現金流) |
(303,327 | ) | ||
租賃負債變動(經營現金流) |
(243,596 | ) | ||
經營租賃 使用權為交換租賃義務而獲得的資產: |
||||
經營租約 |
762,603 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
經營租賃: | 截至12月31日, 2022 |
|||
經營租賃 使用權資產 |
$ | 307,258 | ||
|
|
|||
經營租賃負債,流動 |
284,963 | |||
長期經營租賃負債 |
234,043 | |||
|
|
|||
經營租賃負債總額 |
$ | 519,006 | ||
|
|
加權平均剩餘租期: | 截至12月31日, 2022 |
|||
經營租賃(年) |
1.76 |
加權平均貼現率: | 截至12月31日, 2022 |
|||
經營租約 |
6.74 | % |
F-116
公司採用ASC 842租契在2022年1月1日領養日應用本指南。2022年1月1日前,本公司適用ASC 840租契。截至2021年12月31日,收養沒有任何影響。截至2022年12月31日,不可取消租賃項下的未來最低租賃付款如下:
租賃債務的到期日: |
||||
截至2023年12月31日的年度 |
$ | 311,327 | ||
2024 |
240,818 | |||
|
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未貼現現金流合計 |
552,145 | |||
|
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|||
減去折扣 |
(33,139 | ) | ||
|
|
|||
租賃負債現值 |
$ | 519,006 | ||
|
|
此外,公司根據ASC 840確認了租賃費用 租契截至2021年12月31日止年度的285,219美元。概無應付出租人之或然租金金額。於2021年12月31日,根據不可撤銷租賃的未來最低租賃付款如下:
未來最低租賃付款: |
||||
截至2022年12月31日的年度 |
$ | 276,888 | ||
2023 |
283,549 | |||
2024 |
217,096 | |||
|
|
|||
未來最低付款總額 |
$ | 777,533 | ||
|
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16.權益
A、B類普通股
公司於2021年1月29日發佈的經修訂和重述的公司註冊證書授權發行19,544,521股普通股,每股面值0.0001美元,其中(i)13,224,521股被指定為A類普通股(A類普通股),(ii)6,320,000股被指定為B類普通股(B類普通股)(統稱為A類普通股)。截至2022年及2021年12月31日,本公司已分別發行1,837,606股及1,956,972股A類普通股。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日,本公司已發行6,320,000股B類普通股。A類普通股和B類普通股分別賦予其持有人一股一票和十票的投票權, 每一事項都適當地提交給有權投票的股東。
假設所有B類普通股按照一比一的轉換比例 轉換為A類普通股,普通股持有人應有權根據其持有的普通股數量按比例獲得董事會宣佈的 股息。
本附註16於2023年10月18日修訂,以納入A類和B類普通股的各自投票權。
A-1和A-2系列可轉換優先股
公司於2020年2月20日發佈的經修訂和重述的公司註冊證書授權發行2,600,306股優先股,每股面值0.0001美元,其中(i)2,400,959股被指定為A-1系列優先股(A-1系列優先股), (ii)199,347股被指定為A-2系列優先股(A-2系列優先股)(統稱為A-2優先股)。於 2020年11月30日,本公司修訂及重列其公司註冊證書,將A-1系列優先股的授權股份數目增加24,521股,至合共2,425,480股。截至 2022年及2021年12月31日,本公司已發行2,129,476股A-1系列優先股,原發行價為每股2.9155美元,以及199,347股A-2系列優先股,原發行價為每股0.5518美元。
F-117
優先股以臨時或夾層股本形式列示,因為 可轉換優先股賦予持有人(以多數票)在發生出售、合併或控制權變更時贖回股份以換取現金的選擇權。可換股優先股按發行日期之公平值入賬。除非可能贖回可轉換優先股,否則無需對這些或有可贖回優先股的初始計量金額進行後續 調整。因此,作為 或有可贖回優先股的臨時權益列示的金額是其發行日期的公允價值。
優先股可根據 持有人的選擇隨時轉換為A類普通股,或在(1)向公眾出售普通股股份或(2)必要的 持有人投票或書面同意時自動轉換為A類普通股。除普通股應支付的普通股股息外,優先股與股東對公司任何其他類別或系列股本的權利相同。到目前為止,還沒有宣佈分紅 。每名優先股流通股持有人均有權投與A類普通股整體股數相等的投票數,該A類普通股持有人所持有的優先股股份可於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期轉換為A類普通股。根據優先股持有人的選擇,每股優先股應可隨時和不時地轉換為A類普通股的繳足股款和不可評估股票的數量,該數量由適用的原始發行價除以轉換時生效的適用轉換價格確定,且持有人無需支付 額外的對價,每個系列優先股的轉換價格最初等於每個該系列優先股的適用原始發行價。
限制性股票
關於收購Demio和High Aigence,本公司向Demio的出售股東和創始人發行了限制性股票。向德美奧的 銷售股東及創辦人發行1,213,346股本公司S受限A類普通股,向高出席股東發行133,257股本公司S受限A類普通股。
S授予普通股限制性股份的情況摘要如下:
非- 既得股份 |
加權平均 贈與日期交易會 價值 |
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在2021年1月1日未償還 |
133,257 | $ | 0.64 | |||||
授與 |
1,213,346 | 1.11 | ||||||
既得 |
(606,671 | ) | 1.11 | |||||
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
739,932 | 1.03 | ||||||
既得 |
(606,675 | ) | 1.11 | |||||
取消/沒收 |
(133,257 | ) | 0.64 | |||||
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|||||
截至2022年12月31日的非既得股 |
| $ | | |||||
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17.基於股票的薪酬
本公司於2016年4月26日設立了Banzai International,Inc.2016股權激勵計劃,以使本公司能夠通過授予本公司的獎勵來吸引、激勵和留住符合條件的個人。在該計劃期限內可能發行的期權的最大數量最初設定為400,000股普通股。2017年7月19日,該計劃進行了修訂,將可發行的最大期權數量增加到2,400,000股普通股。因此,本公司已預留足夠數量的股份,以允許根據該計劃的條款 行使期權。本計劃下的每項獎勵的期限不得超過十年,自授予之日起算
F-118
其中。S公司董事會負責本計劃的管理,並有權全權決定哪些受贈人將被授予獎勵以及所授予獎勵的條款和條件。截至2022年12月31日,根據該計劃,仍有1,796,422份股票期權可供授予。
本公司根據ASC 718股票補償對基於股票的付款進行會計處理,因此,本公司根據使用Black-Scholes期權定價模型對期權授予日公允價值的評估記錄基於股票的獎勵的補償 費用。本公司已得出結論,其過往購股權行使經驗並不能提供合理基準以估計預期年期。因此,預期年期乃根據簡化方法釐定,即歸屬批次日期及合約年期之平均值。由於缺乏特定公司的 歷史和隱含波動率數據,預期波動率的估計主要基於一組公開交易的類似公司的歷史波動率。對於這些分析, 選擇了具有可比特徵的公司,包括企業價值和行業內的地位,以及歷史股價信息足以滿足以股份為基礎的獎勵的預期期限。本公司使用選定公司股份於其股份獎勵的計算預期年期的相等期間內的每日 收市價計算曆史波幅數據。無風險利率乃參考剩餘到期日與購股權之預期年期相若之美國財政部零息債券釐定。基於本公司從未支付現金股息且預期在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實,預期股息收益率為零。
2020年6月26日,Banzai董事會批准將現任員工持有的973,000份未行使股票期權重新定價為0.76美元的行使價。原股票期權授予條款沒有其他變化。
增量補償成本按緊接修改前和緊接修改後的股票期權的公允價值計量。本公司確定因修改而增加的總補償成本為35,013美元,其中25,127美元與完全歸屬期權有關,並作為基於股票的補償支出,9,886美元與未歸屬 期權相關,將在剩餘的服務期內確認。
下表彙總了用於計算授予期權的公允價值的假設:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
股票價格 |
$ | 1.54 | $ | 1.11 | ||||
行權價格 |
$ | 1.70 | $ | 0.76 - 1.73 | ||||
預期波動率 |
53.61 - 55.30 | % | 49.70 - 54.58 | % | ||||
預期期限(以年為單位) |
5.94 - 6.08 | 5.44 - 6.08 | ||||||
無風險利率 |
1.95 - 2.85 | % | 0.60 - 1.34 | % |
F-119
該計劃下的股票期權活動摘要如下:
相關股份 選項 |
加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同條款 (單位:年) |
內在價值 | |||||||||||||
在2021年1月1日未償還 |
934,079 | $ | 0.73 | 8.99 | $ | 356,328 | ||||||||||
授與 |
500,500 | 1.51 | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
(168,748 | ) | 0.76 | 59,062 | ||||||||||||
過期 |
(24,142 | ) | 0.76 | |||||||||||||
被沒收 |
(459,974 | ) | 0.85 | |||||||||||||
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
781,715 | 1.15 | 7.20 | 369,102 | ||||||||||||
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授與 |
382,500 | 1.70 | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
(13,891 | ) | 0.76 | 10,835 | ||||||||||||
過期 |
(196,154 | ) | 0.85 | |||||||||||||
被沒收 |
(350,592 | ) | 1.59 | |||||||||||||
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在2022年12月31日未償還 |
603,578 | $ | 1.35 | 7.95 | $ | 3,433,946 | ||||||||||
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可於2022年12月31日行使 |
301,199 | $ | 1.00 | 7.00 | $ | 1,818,865 | ||||||||||
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與該計劃下的發行有關,公司記錄的股票補償支出為70,567美元和87,003美元,分別包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和行政費用中。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,公司分別錄得673,405美元及673,405美元的股份補償開支,涉及因收購Demio而發行的A類普通股限售股 。本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,分別錄得26,364美元及42,643美元的股票薪酬開支,涉及因高勤資產收購而發行的A類普通股限制性 股份。截至2022年和2021年12月31日止年度內授予的每個期權的加權平均授出日期公允價值分別為0.77美元和0.46美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,與非既得獎勵相關的未確認補償支出預計分別為160,203美元和176,726美元,分別在2.74年和3.00年的加權平均期間確認。合計內在價值按本公司S股票價格的公允價值與期權的行權價格之間的差額計算。
18.所得税
A 美國法定聯邦所得税率與S公司實際税率的對賬包括以下內容:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
法定聯邦所得税優惠 |
$ | (3,248,385 | ) | 21 | % | $ | (2,182,128 | ) | 21 | % | ||||||
永久性物品 |
2,117,591 | (14 | )% | 258,449 | (2 | )% | ||||||||||
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
(327,095 | ) | 2 | % | (317,955 | ) | 3 | % | ||||||||
更改估值免税額 |
1,435,042 | (9 | )% | 1,817,277 | (17 | )% | ||||||||||
國家税率的變化 |
13,055 | | % | 18,481 | | % | ||||||||||
其他 |
9,792 | | % | (3,582 | ) | | % | |||||||||
|
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|
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實際税率 |
$ | | | % | $ | (409,458 | ) | 4 | % | |||||||
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F-120
所得税撥備(福利)的構成如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
聯邦政府: |
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當前 |
$ | | $ | | ||||
延期 |
| (360,150 | ) | |||||
州和地方: |
||||||||
當前 |
| | ||||||
延期 |
| (49,308 | ) | |||||
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總計 |
$ | | $ | (409,458 | ) | |||
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遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。產生遞延税項資產和負債的暫時性差異如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產(負債): |
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淨營業虧損結轉 |
$ | 3,744,512 | $ | 2,950,020 | ||||
捐款結轉 |
20,837 | 16,222 | ||||||
基於股票的薪酬 |
25,216 | 17,989 | ||||||
應計現金調整數 |
482,109 | 255,440 | ||||||
無形資產 |
| 97,979 | ||||||
租賃負債 |
119,971 | | ||||||
使用權資產 |
(71,024 | ) | | |||||
資本化R&D成本(第二節)(174) |
451,195 | | ||||||
其他 |
696 | 820 | ||||||
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|||||
4,773,512 | 3,338,470 | |||||||
估值免税額 |
(4,773,512 | ) | (3,338,470 | ) | ||||
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|||||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 |
$ | | $ | | ||||
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截至2022年12月31日,公司的聯邦和州淨營業虧損結轉分別約為15,325,300美元和9,175,400美元。截至2021年12月31日,公司的聯邦和州淨營業虧損結轉分別約為11,863,100美元和7,911,700美元。124,500美元的聯邦損失 將於2036年到期,其中15,200,800美元的聯邦損失將無限期結轉。7,357,300美元的州損失將於2031年到期,其中1,818,100美元的州損失將無限期結轉。根據1986年修訂的《國內税收法》第382節和類似規定,淨運營虧損結轉的使用可能 受到年度限制。
本公司已根據現有證據確定,所有遞延所得税資產淨額很可能無法實現,因此,已就其遞延所得税資產淨額提供了全額估值備抵。管理層在進行這些評估時會考慮遞延税項負債的預定撥回、預計未來應納税收入、淨經營虧損結轉潛力 和税務規劃策略。
本公司已確定其於截至2022年及2021年12月31日止年度並無重大不確定税務利益。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息,並在利息費用中確認罰款,在營業費用中確認罰款。於2022年及2021年12月31日,概無應計支付利息及罰款。
F-121
在正常業務過程中,根據適用於每個司法管轄區的訴訟時效,本公司須接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。截至2022年12月31日,與所有司法管轄區相關的開放年 分別為2022、2021、2020、2019、2018、2017和2016。
截至2022年12月31日,本公司沒有任何税務機關的公開税務審計。
19.後續活動
擬議與7GC&Co.Holdings Inc.合併。
2022年12月8日,Banzai與7GC&Co. 控股公司(7GC&Co.)簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議),7GC&Co.(7GC)是一家以特拉華州公司註冊成立的空白支票公司,成立目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,7GC合併子公司I,Inc.,7GC的一家公司和直接全資子公司(7GC合併子公司),以及7GC合併子公司II,LLC,一家特拉華州有限責任公司和一家7GC的直接全資子公司(第二個合併子公司,與第一個合併子公司、合併子公司和每個公司,一個合併子公司)。於協議日期,合併股為7GC的全資附屬公司,而合併子公司為完成協議的交易而成立。合併協議規定,除其他事項外,並根據合併協議擬進行的交易完成時合併協議的條款及條件,以及根據特拉華州一般公司法,合併附屬公司將與Banzai合併及併入Banzai,合併附屬公司的獨立法人地位將終止,而Banzai將繼續作為尚存的 公司及7GC的全資附屬公司(合併)。作為合併的結果,除其他事項外,Bazai的所有流通股將被註銷,並轉換為獲得新發行的普通股 的權利,每股面值0.0001美元,7GC(7GC普通股)的面值,是根據Banzai的融資前企業估值100,000,000美元和7GC普通股每股10.00美元的價格確定的。
作為交換,保薦人有權獲得(X)與成功延期相關的100,000股方正股票的諮詢費,(Y)保薦人在初始業務合併完成時支付的諮詢費,以及(Y)與任何此類發行相關的交易費。
2023年6月15日,7GC發佈新聞稿,宣佈為批准第二次延期修正案而召開的股東特別會議將從2023年6月20日推遲到2023年6月26日。
2023年6月26日,7GC股東S批准了第二次延期修正案的提案。7GC於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交了一份當前的Form 8-K報告,宣佈了股東投票批准第二次延期修正案的最終結果。
2023年7月31日,Banzai向Hyros發出了 終止通知。於2023年8月1日,Banzai及Hyros終止Hyros購買協議及Hyros附函(Hyros交易終止),即時生效,因無法按合併協議預期的時間表取得Hyros收購協議所載Hyros經審核財務報表,以交付Hyros經審核財務報表。
在圍繞Hyros交易終止進行討論的同時,從2023年7月開始,7GC和Banzai討論並決定尋求僅涉及7GC和Banzai的業務合併。7GC和
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萬載談判並同意對業務合併的關鍵條款進行以下更改(其中包括):(I)完成萬載和S對Hyros的收購不再是業務合併結束的條件,(Ii)交易總價值將更改為基於萬載獨立價值的1億美元的統一對價,但沒有原始合併協議中設想的任何盈利權利,(Iii)業務合併的外部結束日期將推遲到12月28日,2023年及(Iii)最低總交易所得款項條件將由現金淨結清條件取代 ,在此條件下,7GC、本公司及其附屬公司的現金淨額不得少於500萬美元。
2023年8月4日,7GC和 班仔執行了修正案。
發行附屬可轉換本票
2023年3月至7月,Banzai向各種第三方和關聯方投資者發行了附屬可轉換本票,本金餘額約為400萬美元 。票據的利息為年息8%,到期時支付,並於發生流動性事件的日期(定義見附註13)或2023年12月31日較早的日期到期。可轉換承付票 票據可於合資格融資完成時轉換為普通股,如該票據在到期前發生,則轉換價格為(I)該等合資格融資證券的現金購買者支付的每股股價的80%,或(Ii)換股價格除以50,000,000美元(估值上限)除以定義的全面攤薄資本化所得的換股價格中較小者。根據2023年3月8日簽署的書面同意和豁免,這些發行得到了公司董事會和主要股東的批准。
修改美國鋁業可轉換票據
2023年3月,Banzai簽訂了一項協議,修訂美國鋁業可轉換票據的到期日,該票據以前於2022年向各種投資者發行,本金餘額總額約為600萬美元,從2023年9月1日至2023年12月31日。沒有對與這些可轉換票據相關的協議進行任何其他修訂。
與CP BF Lending簽訂忍耐協議
2023年8月24日,本公司與CP BF簽訂了忍耐協議(忍耐協議)。根據容忍協議的條款,並由於本公司不遵守S與正大BF的貸款協議的若干契諾,正大同意(I)修訂貸款協議的若干條款,以澄清貸款協議下企業合併的處理,(Ii)同意完成與7GC的合併協議,及(Iii)自根據(A)7GC組合於2023年12月29日或之前關閉的四個月週年日,或(B)如7GC組合未於2023年12月29日或之前完成,或(C)任何終止事件(定義見容忍協議)發生日期(以較早者為準)下的忍讓協議生效日期起,不得行使其根據與本公司訂立的貸款協議而享有的任何權利及補救。關於忍讓協議,正大與本公司亦同意修訂及重列S現有可換股承付票,以便該等票據可於業務合併完成後繼續發行,並於業務合併後可於S購股權下轉換為本公司A股。
發行附屬定期票據
2023年8月,Banzai發行了一份附屬定期票據,本金餘額為15萬美元,對象是關聯方貸款機構美國鋁業(Alco)。票據的利息為年息8%,到期時支付,於發行後兩個月到期。根據2023年3月8日簽署的書面同意和豁免,本次發行得到了公司董事會和主要股東的批准。
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