根據2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-270434

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第10號修正案

表格F-1

註冊聲明
下
1933年證券法

TUNGRAY科技公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用
(註冊人姓名英譯)

曼黛村31號02-01號

創新廣場4號塔樓

新加坡729933

電話：+656369820
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi& Associates

850圖書館 大道，204號套房

特拉華州紐瓦克 19711

電話：+1(302)738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。X

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

打勾表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司x

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。¨

術語"新的 或修訂的財務會計準則"是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其 會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人 特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修訂，其中明確指出本註冊聲明將根據經修訂的1933年證券法第8（a）條生效。或直至《登記聲明》在證券交易委員會根據第8（a）條規定決定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息 並不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明 生效之前，我們可能不會出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的出售要約 ，我們不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

TUNGRAY科技公司

1,250,000股A類普通股

這是首次公開 產品（“發售”）以堅定承諾為基礎，發行1，250，000股A類普通股，每股面值0.0001美元 （每股為“A類普通股”，統稱為“A類普通股”），（ "公司"或"Tungray"），一家開曼羣島獲豁免有限責任公司，其子公司在新加坡共和國（"新加坡"）和中國大陸成立 。我們預計首次公開發行價格將在 每股A類普通股4.00美元至6.00美元的範圍內。

在本次發行之前， 我們的A類普通股沒有公開市場。我們計劃將我們的A類普通股批准在納斯達克資本市場上市，代碼為"TRSG"。本次發行取決於納斯達克 最終批准我們在納斯達克資本市場上市。如果納斯達克拒絕我們的上市，我們將不會繼續完成本次發行。 我們不保證或保證我們的A類普通股將獲得批准在納斯達克資本市場上市或發行將結束 。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家"新興 成長型公司"，並有資格遵守降低的上市公司報告 要求。有關 更多信息，請參見第29頁的“招股説明書摘要—成為新興成長型公司的含義”。

We are not an operating company based in Singapore or the People’s Republic of China (the “PRC”), but a Cayman Islands holding company with operations conducted by our subsidiaries based in Singapore and mainland China. In the six months ended June 30, 2023 and the year ended December 31, 2022, approximately 65% of our revenue was generated in Singapore and approximately 35% was generated in mainland China. This structure involves unique risks to investors, including the risk of losing your entire investment and the risk that you may never hold an equity interest in our operating subsidiaries in Singapore and/or mainland China that conduct our business operations. Specifically, the investors are purchasing equity interests in a Cayman Island holding company with operations conducted by our subsidiaries, and not equity interests of our subsidiaries based in Singapore and mainland China. The Class A Ordinary Shares offered in this offering are shares of our Cayman Islands holding company instead of the shares of our subsidiaries. Investors will not and may never directly hold equity interests in our subsidiaries, including the equity interests in our principal subsidiaries based in Singapore and mainland China. See “Risk Factors – Risks Related to Our Class A Ordinary Shares and this Offering” beginning on page 63 of this prospectus to read about factors you should consider before buying our Class A Ordinary Shares.

Although we are not a company based in or with the majority of our operations in the PRC, because approximately 35% of our revenue for the six months ended June 30, 2023 and for the fiscal year ended December 31, 2022 was generated in mainland China through our wholly-owned subsidiaries, the PRC government may exercise significant oversight and discretion over the conduct of our business, and may intervene in, influence, or exert control over our operations at any time. Recent statements by the PRC government have indicated an intent to exert more oversight and control over offerings that are conducted overseas and/or foreign investments in China-based issuers. We do not believe that we are directly subject to these regulatory actions or statements, however, it is highly uncertain what existing or new laws or regulations or detailed implementation rules and interpretations will be modified or promulgated, if any, or the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operations or our ability to accept foreign investments and be listed on a U.S. exchange. Any future action or control by the PRC government over offerings conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and could cause the value of such securities to significantly decline or be worthless. See “Risk Factor - Risks Related to Doing Business in China —由於 我們大約35%的業務在中國，我們的業務受到中國複雜且迅速發展的法律法規的約束， 這些法律法規在實質方面與美國法律不同，可能會發生變化並繼續發展。 中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能對我們造成重大 不利影響，中國政府可能會對我們的業務進行重大監督，並可能隨時幹預、 影響或控制我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們的A類普通股價值 發生重大變化."在本招股説明書第53頁。

Without relying on any opinions of counsel, we do not believe that we are required to obtain the approval from or complete the filing with the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) for this offering pursuant to the Trial Administrative Measures of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Measures”) promulgated on February 17, 2023, based on the facts that (1) we do not meet the explicit conditions set out in the Trial Measures to determine whether an overseas offering shall be deemed as an indirect overseas offering and listing by a domestic company; and (2) the majority of our operations are not in the mainland China. However, as the Trial Measures were newly published, there are substantial uncertainties that the CSRC may take a view that is contrary to our understanding of the Trial Measures because the Trial Measures adopts the principle of “substance over form” regarding the determination of “indirect overseas offering and listing by a domestic company”, over which the CSRC may have substantial discretions. To reduce such uncertainties under the Trial Measures for this offering and our listing on Nasdaq Capital Market, we voluntarily submitted our filling application documents to the CSRC on July 26, 2023, and the CSRC published the notification on our completion of the required filing procedures on November 14, 2023 for this offering. However, if the filing procedures with the CSRC under the Trial Measures are required for any future offerings or any other capital raising activities, we cannot assure you that we will be able to complete such filings in a timely manner, or even at all, and our future offerings will be contingent upon the completion of the filing procedures. Any failure by us to comply with such filing requirements under the Trial Measures may result in an order to rectify, warnings and fines against us and could materially hinder our ability to offer or to continue to offer our securities in any future offerings or any other capital raising activities. Please see “Risk Factor - Risks Related to Doing Business in China —根據中國法律，我們當前或未來的離岸發行可能需要獲得 中國證監會的批准和備案，我們未來的發行將取決於完成此類備案程序後 。如果我們未能遵守此類備案要求，我們向 投資者提供證券的能力將受到嚴重限制或完全阻礙，所提供的證券價值將大幅下降， 變得毫無價值。" 本招股章程第54頁，及 “風險因素—與在中國開展業務有關的風險 — 根據中國法律，離岸發行可能需要獲得CAC或其他中國政府機關的批准和備案 ，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案，或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。” 載於本招股説明書第55頁。

On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Measures and five supporting guidelines, which became effective on March 31, 2023. According to the Trial Measures, among other requirements, any domestic companies that seek to offer or list securities overseas, including those indirect overseas offering and listing which meet certain conditions, should fulfil the filing procedures with the CSRC within three business days after the submission of the overseas offering and listing application. On the same day, the CSRC also held a press conference for the release of the Trial Measures and issued the Notice on Administration for the Filing of Overseas Offering and Listing by Domestic Companies, which clarifies that on or prior to the effective date of the Trial Measures, domestic companies that have already submitted valid applications for overseas offering and listing but have not obtained approval from overseas regulatory authorities or stock exchanges may reasonably arrange the timing for submitting their filing applications with the CSRC, and must complete the filing before the completion of their overseas offering and listing. Furthermore, on February 24, 2023, the CSRC revised the Provisions on Strengthening the Management of Confidentiality and Archives Related to the Overseas Issuance of Securities and Overseas Listing by Domestic Companies which were issued in 2009, or the Archives Rules. The revised Archives Rules came into effect together with the Trial Measures on March 31, 2023. As is consistent with the Trial Measures, the revised Archives Rules expanded their application to cover indirect overseas offering and listing, stipulating that a domestic company which plans to publicly disclose any documents and materials containing state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level. As of the date of this prospectus, we have not received any formal inquiry, notice, warning, sanction, or any regulatory objection from the CSRC with respect to this offering. To reduce such uncertainties under the Trial Measures for this offering and our listing on Nasdaq Capital Market, we voluntarily submitted our filling application documents 於2023年7月26日向中國證監會提交，以及 中國證監會於2023年11月14日發佈了我們完成本次發行所需備案程序的通知。但是，如果未來的任何發行或任何其他融資活動需要根據試行辦法向中國證監會提交備案程序，我們不能向您保證我們能夠及時甚至全部完成此類備案，我們未來的發行將取決於 備案程序的完成。如果我們未能遵守《試行辦法》中的此類備案要求，我們可能會被責令改正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。 參見《風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們目前或未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會的批准並向中國證監會備案，我們未來的發行將取決於 完成此類備案程序。如果我們不遵守這樣的備案要求，我們向投資者提供證券的能力將受到顯著限制或完全受阻，所提供的證券價值將大幅下降，變得一文不值。於本招股説明書第54頁及“風險因素-與在中國經商有關的風險- 根據中國法律，離岸發行可能需要獲得民航局或其他中國政府部門的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。” 於本招股説明書第55頁.

Our Class A Ordinary Shares may be prohibited to trade on a national exchange or “over-the-counter” markets under the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCA Act”) if the Public Company Accounting Oversight Board (the “PCAOB”) is unable to inspect our auditors for three consecutive years beginning in 2021. Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (the “AHFCAA”), which, if signed into law, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three consecutive years. Pursuant to the HFCA Act, the PCAOB issued a Determination Report on December 16, 2021 (the “Determination Report”) which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China, and (2) Hong Kong. On August 26, 2022, a Statement of Protocol was signed by the PCAOB, the CSRC and the Ministry of Finance of the PRC governing inspections and investigations of audit firms based in mainland China and Hong Kong (the “Statement of Protocol”). Pursuant to the Statement of Protocol, the PCAOB conducted inspections on select registered public accounting firms subject to the Determination Report in Hong Kong between September and November 2022. On December 15, 2022, the PCAOB board announced that it has completed the inspections, determined that it had complete access to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, and voted to vacate the Determination Report. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, 2023 (the “CAA”) was signed into law by President Biden. The CAA contained, among other things, an identical provision to the AHFCAA, which reduces the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two. Both our former and current registered public accounting firms, Friedman LLP and Marcum Asia CPAs LLP, are headquartered in Manhattan, New York. Friedman LLP had been subject to PCAOB inspections on a regular basis prior to September 1, 2022 when Friedman LLP combined with Marcum LLP. Marcum Asia CPAs LLP is currently subject to the PCAOB inspections on a regular basis. Neither Friedman LLP nor Marcum Asia CPAs LLP is headquartered in mainland China or Hong Kong and was not identified in the Determination Report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Notwithstanding the foregoing, in the future, if there is any regulatory change or step taken by PRC regulators that does not permit Friedman LLP or Marcum Asia CPAs LLP to provide audit workpapers to the PCAOB for inspection or investigation, or the PCAOB re-evaluates its determination as a result of any obstruction with the implementation of the Statement of Protocol in the future, you may be deprived of the benefits of such inspection which could result in limitation or restriction to our access to the U.S. capital markets and trading of our securities on a national exchange or “over-the-counter” markets may be prohibited under the HFCA Act. See “Risk Factors - Risks Related to Doing Business in China - SEC和PCAOB最近發表的聯合聲明、 納斯達克提交的擬議規則修改，以及美國參議院通過的一項法案都要求在評估新興市場公司審計師（特別是 未接受PCAOB檢查的非美國審計師）的資格時， 對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品的不確定性."請參閲本 招股説明書第57頁至第59頁以瞭解更多信息。

Tungray及其子公司均未制定現金管理政策，該政策規定了 實體之間現金轉移的目的、金額和程序。每個實體都需要遵守有關與其他實體進行資金轉移、股息和 分配的適用法律或法規。作為一家控股公司，我們可能依賴於我們的子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何子公司在未來代表其自身產生債務 ，則管理此類債務的工具可能會限制其支付股息的能力，並且我們的現金和融資需求 可能無法完全滿足。

2022年11月，本公司的子公司Tungray Singapore和Tung Resource分別宣佈派發2，500，000新加坡元（約180萬美元）和3，500，000新加坡元（約260萬美元）的股息。除上述本公司兩家子公司支付的股息 外，截至本招股章程日期，通格雷及其子公司之間並無現金流，包括股息、轉讓及 分派。未來，通格雷可能會通過出資或股東貸款（視情況而定）將海外融資活動（包括本次發行）的現金收益轉移至其子公司。

Other than the aforementioned dividend payments by two subsidiaries of the Company in November 2022, as of the date of this prospectus, none of our subsidiaries have made any dividends or distributions to Tungray, and no dividends or distributions have been made to any investors by Tungray or any of its subsidiaries. We intend to keep any future earnings to re-invest in and finance the expansion of the business of our PRC Subsidiaries, and we do not anticipate that any cash dividends will be paid in the foreseeable future to the U.S. investors immediately following the consummation of this offering. Under Cayman Islands law, a Cayman Islands company may pay a dividend on its shares out of profits of the company or its share premium amount or a combination of both, provided that in no circumstances may a dividend be paid if this would result in the company being unable to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business immediately following the date on which the distribution or dividend is paid. Under Singapore law, Section 403 of the Companies Act 1967 prohibits the payment of dividends otherwise than out of profits, and dividends shall be paid in accordance with the company’s constitution and generally acceptable accounting principles in Singapore. In order for us to pay dividends to our shareholders, we will rely on the distribution of profits of Singapore and the PRC Subsidiaries to our BVI subsidiaries, and then to Tungray. PRC regulations currently permit the payment of dividends only out of accumulated profits, as determined in accordance with accounting standards and PRC regulations. Although none of our PRC Subsidiaries have made any dividends or distributions to us as of the date of this prospectus, our PRC Subsidiaries may be subject to the applicable foreign currency control in the event that our PRC Subsidiaries were to remit foreign currency payments out of mainland China in the future. To the extent any funds or assets in the business are in the mainland China or a PRC subsidiary, the funds or assets may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC, due to the controls imposed by PRC governments which may limit our ability to transfer funds, pay dividends or make distribution to Tungray. See “Prospectus Summary - Dividend Distributions or Assets Transfer among the Holding Company and Its Subsidiaries” on page 20 of this prospectus, and “Risk Factor - Risks Related to Our Corporate Structure - 通格雷及其子公司之間的資金或資產轉移受到限制." 從本招股説明書第49頁至第50頁。

有關簡明 合併附表和合並財務報表的摘要，請參見本招股説明書第35頁的“合併財務 和經營數據摘要—合併資產負債表數據摘要”（這是綜合資產負債表第F—2頁的摘要 ）；"—綜合損益表摘要"（即綜合損益表及全面收益表第F—3頁摘要）；及"風險因素—與在中國營商有關的風險— 中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的法規 可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性和 我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響."及"風險因素—與在中國營商有關的風險 — 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值“載於本招股説明書第59頁。

我們是一家開曼羣島公司 ，大部分業務在新加坡進行，大部分資產都位於新加坡。此外， 我們的所有董事和管理人員（除了三名獨立董事提名人凱文·瓦西里、大衞·平·李和韋斯頓·特威格）都是美國以外的國家的國民 或居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序。 您也可能難以執行在美國法院獲得的美國法院判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款 針對我們和/或我們的高級管理人員和董事的判決。請參閲"風險因素—與我們的業務和行業相關的風險 — 您可能會遇到一些困難，例如在實施法律程序、執行外國判決 或在新加坡和中國對我們或我們的管理層提起訴訟."在本招股説明書第48頁。

本招股説明書並不構成也不會向開曼羣島公眾發行證券。

我們 已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書生效日期後45天內行使，以按照相同條款購買本次發行中所提供的最多 A類普通股的額外百分之十五（15%），以彌補超額配售（如果有的話）。

我們已同意授予 承銷商認股權證，以本次發行中所發行A類普通股的公開發行價的120%的價格購買A類普通股，數量相當於本次發行中所出售的A類普通股總數的百分之五（5%）。本招股説明書是其中一部分的登記聲明涵蓋行使時可發行的A類普通股 。有關其他資料，請參閲本招股章程第168頁開始的“包銷”。

緊接本次發行完成 之前，我們的已發行及流通股本由10，440，000股A類普通股和4，560，000股B類普通股組成，每股面值為0.0001美元（每股為“B類普通股”，統稱為“B類普通股”）。 A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。A類普通股持有人 在本公司股東大會上表決的所有事項上，應享有每股一票的表決權， 而B類普通股持有人在本公司股東大會上表決的所有事項上，應享有每股20票的表決權 。我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票 提交我們股東投票的所有事項，除非法律另有規定。每股B類普通股可根據B類普通股持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為 B類普通股。

我們的董事長 兼首席執行官姚萬軍先生通過其控制的三個 實體實益擁有3，660，000股A類普通股和4，560，000股B類普通股，將能夠在緊接本次發行完成後行使我們已發行和流通 股本總投票權的約92.20%，假設承銷商不行使購買 額外A類普通股的選擇權。本次發行完成後，由於姚先生將持有我們50%以上的董事選舉投票權 ，我們將成為納斯達克股票市場上市規則定義的“受控公司”。詳情見本招股章程第138頁 “主要股東”。

美國 證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或傳遞 本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 預計將於以下日期或前後以美元支付給買方交付A類普通股 [__________], 2024.

美國老虎證券公司

招股説明書日期[], 2024

目錄

您應僅依賴 本招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書所載內容不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提供 出售和尋求購買A類普通股的要約。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日起為最新版本，而不論本招股説明書的交付時間 或A類普通股的任何銷售時間。

我們尚未採取 任何行動允許在美國境外公開發行A類普通股，或允許擁有 或分發本招股説明書或任何在美國境外提交的自由撰寫招股説明書。擁有本招股説明書或任何已提交的自由書面招股説明書的美國境外人員 必須瞭解並遵守與A類普通股的發行和本招股説明書或任何已提交的自由書面招股説明書 有關的任何限制。

本招股説明書包括 我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明其信息 是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。 雖然我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但請注意不要 過分重視這些信息。

直到[__________]， 2024年（本招股説明書日期後第25天），所有買賣A類普通股的交易商，無論 是否參與本次發行，都可能被要求交付招股説明書。除此之外，交易商 在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。

常用定義術語

通格雷的報告 貨幣是美元。然而，我們幾乎所有的綜合收入、成本、費用和資產都是以S美元和人民幣計價的。 本招股説明書包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。S美元的所有折算 按截至2023年6月30日的6個月1美元=S 1.3523美元和截至2023年6月30日6個月的1美元=S 1.3361美元的匯率計算，這是美聯儲 理事會於2023年6月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。所有人民幣折算均按截至2023年6月30日止6個月1美元=人民幣7.2513元及截至2023年6月30日止6個月1美元=人民幣6.9283元的匯率計算。S美元的所有折算按截至2022年6月30日的6個月的匯率1美元=S 1.3903計算，截至2023年6月30日的6個月的匯率為1美元=S 1.3651美元，代表美國聯邦儲備委員會2022年6月30日發佈的H.10統計數據中的匯率 。所有人民幣折算均按截至2022年6月30日止六個月的1美元=人民幣6.6981元及截至2023年6月30日止六個月的匯率 美元=人民幣6.4791元計算，代表H.10所載匯率。S 美元的所有折算按截至2022年12月31日的年度1美元=S 1.3404美元和截至2022年12月31日的匯率1美元=S美元1.3787計算，代表美國聯邦儲備委員會於2022年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。截至2022年12月31日的年度，人民幣的所有折算匯率為1美元=6.8972元人民幣，截至2022年12月31日的年度匯率為1美元=6.7290元人民幣，這是美國聯邦儲備委員會於2022年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。截至2021年12月31日，S美元的所有折算匯率為1美元=S 1.3520美元，截至2021年12月31日的年度匯率為1美元=S美元1.3438，代表美聯儲於2021年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率 。所有人民幣折算按以下匯率計算：截至2021年12月31日的年度，1美元=人民幣6.3726元；截至2021年12月31日的年度，1美元=人民幣6.4508元，相當於美國聯邦儲備委員會於2021年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。對於S美元或人民幣可以或可以按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，並無作出任何陳述。我們有四個經營主體的本位幣是人民幣，有兩個經營主體的本位幣是S元。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的經營結果可能會受到美元、S美元和人民幣匯率波動的影響，我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們的外匯風險敞口。見“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-匯率波動可能會對我們的經營業績和A類普通股的價格產生實質性的不利影響“在本招股説明書的第 47頁。

供品

以下假設 承銷商不會在發行中行使購買額外A類普通股的選擇權，除非另有説明 。

彙總摘要 財務和運營數據

下表 總結了我們的期間及截至所示日期的合併財務數據。截至2023年及2022年6月30日止六個月的 收益摘要綜合報表以及截至2023年6月30日的綜合資產負債表數據摘要， 取自本招股章程其他部分所載的未經審核簡明綜合財務報表。 截至2021年及2022年12月30日止年度的合併收益表摘要以及截至2021年及2022年12月31日的合併資產負債表摘要 源自我們的經審計合併財務報表，該等財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則或美國公認會計準則編制的，幷包含在本招股説明書的其他地方。閣下應閲讀本“綜合財務數據及營運數據概要”一節，連同本招股説明書其他地方的 綜合財務報表及相關附註以及“管理層對財務狀況 及營運業績的討論及分析”。我們的歷史業績不一定代表 未來期間的預期業績。

下表呈列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月以及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合收益表概要。

下表 列出我們截至2023年6月30日、2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表數據摘要。

風險因素

投資我們的A類普通股 涉及高度風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前， 閣下應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中載列的所有其他信息， 包括標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節 以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流可能受到重大不利影響，這可能導致我們 A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。 您只應考慮投資於我們的A類普通股，如果您能夠承擔全部投資的損失風險。

與我們的商業和工業有關的風險

新加坡和中國市場的任何不利重大變化（無論是本地的還是全球經濟或其他條件導致的），例如 經濟衰退的發生，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

截至2023年6月30日止六個月，我們約65%及35%的收入分別來自新加坡及中國大陸的業務。於二零二二財年，我們約65%及35%的收入分別來自新加坡及中國大陸的業務。於二零二一財政年度，我們約61%及39%的收入分別來自新加坡及中國大陸的業務。任何影響新加坡和中國市場的不利情況，例如經濟衰退、 疫情爆發或自然災害或其他不利事件，都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景造成不利影響。我們經營的行業出現任何下滑，導致 合同的延遲、延遲或取消以及應收款的收回延遲，都可能對我們的業務和盈利能力造成不利影響。

不確定的全球 經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，表現為需求減弱 、產品價格/組合的不利變化或利潤率下降導致淨銷售額下降。

在經濟衰退 或經濟衰退期間，銷售競爭可能加劇，降低銷售價格的壓力也會增加，因為我們的客户 可能會減少對我們產品的需求。如果我們損失了大量銷售量或大幅降低銷售價格，那麼 可能會對我們的合併財務狀況或經營業績、盈利能力和現金流產生負面影響。

信貸可用性下降 也可能對我們的一些客户和供應商獲得運營資金和資本支出的能力產生不利影響。這可能會對我們獲得必要供應的能力以及向受影響客户銷售產品的能力產生負面影響。這還可能導致未收應收賬款的收繳減少或延遲。

COVID—19疫情可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流造成不利影響並繼續構成風險， 其他流行病或傳染病爆發也可能產生類似影響。

2020年3月，世界衞生組織將COVID—19歸類為大流行病。疫情的蔓延對包括美國在內的全球 經濟造成了嚴重破壞，新加坡和中國。由於COVID—19疫情，我們面臨風險及不明朗因素。任何新的COVID—19變種和亞變種的影響可能比原來的Omicron變種傳播得更快，以及政府採取的任何應對行動，都可能會減緩我們的銷售。此外，地方政府 為避免感染而實施的關閉政策，包括最近中國許多省市的封鎖， 可能會影響我們的運營結果。我們將繼續評估與COVID—19相關的全球風險和業務活動放緩，包括對員工、客户、供應商和財務業績的潛在影響。截至2022年及2021年12月31日止，COVID—19的蔓延對本公司 業務並無任何重大影響。然而，截至2023年6月30日止六個月，隨着新型冠狀病毒疫情結束，人們的工作模式已由疫情期間在家辦公改為辦公室辦公，從而減少了對打印機等辦公設備的需求，對我們的業務造成了影響。COVID—19大流行或其他流行病或傳染病爆發可能會在多個方面對我們未來的經營業績、財務狀況及流動性造成不利影響。特別是， COVID—19的持續傳播和遏制該病毒的努力可能：

對我們業務的影響的嚴重程度將取決於一系列因素，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度(包括變種的出現以及疫苗接種對感染和住院率的影響)、對我們的客户和供應商的影響的程度和嚴重程度、對我們業務產品和服務的製造和需求的中斷、聯邦、州或地方關於應對新冠肺炎傳播的安全措施的法規的影響，以及全球商業和經濟環境對流動性和資金可用性的影響。所有這些都是不確定和無法預測的。由於這一事件的演變和不確定性質，我們目前無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、業績和財務狀況造成的負面影響的全面程度，這將取決於許多目前未知的因素。我們將與員工、客户和供應商保持 密切溝通，並採取行動緩解這一動態和不斷變化的形勢的影響，但不能保證我們能夠做到這一點。

我們在一個競爭激烈的行業運營。 如果我們不能成功競爭，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

原始設備製造商(“OEM”)的定製化工業製造解決方案及相關產品在新加坡和大陸的國內市場 都競爭激烈。我們當前或潛在的競爭對手包括新加坡(如Sigma Design&Engineering Pte Ltd)和中國(如廈門墨客感應有限公司和新昌科創自動化設備有限公司)的主要按訂單工程(ETO) 工業製造商。以及世界上的其他地方。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更多的客户或供應商、更長的運營歷史和營銷資源。 客户可能會以各種方式權衡他們的經驗和資源，從而增加我們競爭對手各自的 市場份額。

您不應期望 我們能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果與現有或新的競爭對手競爭失敗，可能會導致我們失去市場份額、客户和其他業務合作伙伴。

發達市場精密工程、製造和家用電器行業的週期性和成熟性 可能會對我們的業績產生不利影響。

精密工程、製造和消費家電行業通常具有周期性。對我們產品的總體需求在很大程度上取決於製造業和其他工業部門的資本支出水平，而精密工程、製造業和家用電器行業歷來在工業活動放緩期間經歷過收縮。如果經濟、商業和行業狀況惡化，這些行業的資本支出可能會大幅減少，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們的某些客户的新資本投資和維護支出水平大幅或持續下降可能會減少對我們產品和服務的需求，並損害我們的運營和財務業績。

對我們產品和服務的需求 在很大程度上取決於我們某些客户的新資本投資水平和計劃維護支出 。我們客户的新資本支出水平取決於許多因素，包括總體經濟狀況、信貸可獲得性、經濟狀況和各自行業內的投資活動，以及對未來市場行為的預期。此外，大宗商品價格的波動可能會對這些新活動的水平產生負面影響，並可能導致資本支出決定的推遲或現有訂單的延遲或取消。對我們產品和服務的需求減少 已導致過去，未來可能會 導致現有訂單的延遲或取消，或導致產能過剩，這對我們 吸收固定制造成本不利。需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的一些子公司的運營歷史有限，並受到發展階段公司遇到的風險的影響。

除了Tung Resources、 Tungray Singapore、Tungray Industrial和Tongri Electric（已運營約10—20年）外，我們的其他子公司 的運營歷史有限。因此，這些經營歷史有限的子公司的業務策略和模式 不斷受到市場和經營業績的考驗，我們努力相應地調整資源配置。 因此，我們的業務可能會在營業業績方面受到收入金額和佔業務分部總額的百分比 的重大波動。

我們是，並預期 在可預見的將來，將受到發展階段業務固有的所有風險和不確定性的影響。因此， 我們必須建立經營業務所必需的許多職能，包括擴大我們的管理和行政結構， 評估和實施我們的營銷計劃，實施財務系統和控制以及人員招聘。因此， 您應考慮到運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難， 您應考慮我們的前景。這些風險和挑戰除其他外包括：

我們未來的增長 將在很大程度上取決於我們應對本招股説明書中所述的這些和其他風險的能力。如果我們不能成功 解決這些風險，我們的業務將受到嚴重損害。

原材料和產品供應鏈 的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

至於我們生產的產品 ，我們必須管理原材料供應鏈和產品交付。新加坡和中國境內的任何供應鏈分裂 和地方保護主義都可能使供應鏈中斷風險進一步複雜化。當地行政機構 和為保護當地利益而建立的有形基礎設施對原材料運輸以及 產品交付構成了運輸挑戰。此外，利潤率和產量可能受到 供應鏈固有的限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和 價格的事件。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成嚴重中斷，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

我們的業務可能面臨與客户羣集中相關的風險 。

Our top two customers, HP Inc. (“HP”) and Goertek Inc (“Goertek”), accounted for 63.6% and 6.6% of revenues for the six months ended June 30, 2023, respectively, and the amount due from these customers included in accounts receivable represented 13.9% and 17.3% of total accounts receivable as of June 30, 2023, respectively. HP and Goertek accounted for 53.0% and 9.3% of revenues for the six months ended June 30, 2022, respectively, and the amount due from these customers included in accounts receivable represented 14.8% and 13.5% of total accounts receivable as of June 30, 2022, respectively. Our top two customers, HP and Goertek, accounted for 60.7% and 8.8% of revenues for the year ended December 31, 2022, respectively, and the amount due from these customers included in accounts receivable represented 27% and 23% of total accounts receivable for such year, respectively. HP and Goertek accounted for 60.0% and 5.6% of revenues for the year ended December 31, 2021, respectively, and the amount due from these customers included in accounts receivable represented 20.9% and 10.8% of total accounts receivable for such year, respectively. Consistent with the industry practice, we have not entered into written agreements with our major customers. We have been providing services and products to such major customers based on purchase orders received from them from time to time, which mainly specify the product for purchase, quantity, unit price, and delivery date.

當 總收入的很大一部分集中在有限數量的客户身上時，就存在固有風險。這些較大客户的購買模式的變化或減少 可能會使我們的業務和運營結果面臨更大的波動。客户的組合和類型以及 對任何單一客户的銷售額可能因季度和年而異，並對我們 的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。如果客户不下訂單，或大幅減少、延遲或取消訂單，我們可能無法更換業務，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。主要客户可能要求我們本地化製造和供應能力，而不是從成本較低的國家採購， 或尋求定價、付款、知識產權相關或其他對我們不利的商業條款，這可能會對我們的業務產生負面影響 。我們的客户基礎的集中也增加了我們與客户財務狀況相關的風險， 客户財務狀況惡化或客户未能履行其義務可能對我們的經營業績和現金流量造成重大 不利影響。

如果我們的產品不響應 技術的變化，我們的產品可能會過時，我們可能會遇到客户流失和收入下降的情況。

我們的產品 銷售給多個行業的客户，這些行業經歷了快速的技術變革、新產品的推出和不斷髮展的行業標準 。如果不及時推出新產品和增強功能，我們的產品和服務可能會隨着時間的推移在技術上變得過時，我們可能會失去大量客户。我們的產品開發工作可能會受到 多個因素的影響，包括我們預測客户需求、分配研發資金、創新和開發新產品、 使產品與眾不同並將新技術商業化、確保產品的知識產權保護以及以具有成本效益的方式製造 產品的能力。如果我們不能滿足客户的要求和期望，我們就會受到傷害。由於技術或其他原因，我們 無法成功開發和推出新的創新產品，這可能導致 客户流失和收入下降。

我們的許多產品 的製造是一個非常嚴格和複雜的過程，如果我們在製造產品時直接或間接遇到問題，業務 和財務結果可能會受到影響。

我們許多產品的製造是一個嚴格而複雜的過程。製造過程中可能會由於各種原因而出現問題，包括 設備故障、未遵循特定協議和程序、原材料問題、自然災害和環境因素，如果在產品投放市場之前未被發現，可能會導致產品責任風險。 由於開發和維護製造設施所需的時間，我們可能無法及時更換此類有問題的產品 。這些製造問題中的任何一個都可能導致巨大的成本和責任。

由於對我們提出的產品責任和保修索賠，我們可能會遭受重大損失和 成本。

我們不時會受到各種與我們的業務相關的索賠或訴訟的影響，包括因使用我們的產品而產生的損害賠償要求、與知識產權相關的索賠以及涉及僱傭事務和商業糾紛的索賠。我們目前不投保，併為潛在的產品責任索賠保留準備金。即使我們將來可能會購買產品責任保險，但如果確實發生此類索賠，並且任何不在保險範圍內的責任都可能對我們的業務產生重大不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能會不足。任何產品責任索賠還可以包括施加懲罰性賠償，根據相關法律，賠償可能不在任何保險範圍內。即使我們 將來購買產品責任保險，我們的產品責任保險保單可能會有限制，如果超過這些限制， 可能會導致材料成本，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外，保修索賠通常不在產品責任保險範圍內。此外，任何產品責任或保修問題都可能對我們作為高質量、安全產品製造商的聲譽造成不利影響 ，轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務產生重大不利影響 。

我們沒有從客户那裏獲得長期購買承諾，而且我們的營業額可能會出現波動。

我們與我們的 客户之間的業務一直是基於時不時收到的實際採購訂單進行的，我們預計這種情況將繼續下去。我們的客户沒有任何義務以任何方式繼續向我們下相同或更高級別的訂單。 此外，我們的客户可能會因與我們無關的原因而更改、推遲或終止產品和服務的訂單，包括對我們客户的產品缺乏市場接受度。

我們無法向您保證 我們的客户將繼續向我們下與前幾期相同數量或相同利潤率的採購訂單 或根本不會。我們可能無法找到替代客户來取代採購訂單或銷售。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會在不同時期有所不同，未來可能會出現重大波動。

如果我們未能準確估計與客户簽訂的合同項下的總體風險或成本，或此類合同項下完成相關項目所需的時間，當我們履行此類合同時，我們可能會遇到成本超支、進度延誤、盈利能力下降甚至虧損的情況。

我們總合並收入的很大一部分來自要求我們以固定價格完成項目的合同，因此 使我們面臨成本超支的風險。成本超支，無論是由於效率、估算或其他原因，都可能導致較低的利潤或虧損。執行固定價格合同所固有的其他變化和風險，如技術問題導致的延遲，以及無法獲得必要的許可和批准，可能會導致我們的實際風險敞口和成本與我們最初的估計不同 。

此外，我們可能 無法按照合同規定的時間表交付產品或完成項目。我們的項目以及產品的製造和銷售可能會因多種原因而延遲，包括與市場狀況、相關司法管轄區的政策、法律法規、資金的可用性、運輸、與業務合作伙伴和分包商的糾紛、技術和原材料供應商、員工、地方政府、自然災害、電力和其他能源供應以及技術或人力資源的可用性有關的因素。

我們無法保證 在當前和未來的產品交付和項目完成過程中不會出現成本超支或延誤。如果 發生此類成本超支或延誤，我們的成本可能超過預算，並且我們在相關合同上的利潤可能受到 不利影響。

我們依賴我們的製造設施 來生產我們高度工程化的產品和供應商的工廠，這使我們面臨與中斷 以及不斷變化的技術和製造工藝相關的風險，這些風險可能會使我們處於競爭劣勢。

If our manufacturing facilities become unavailable either temporarily or permanently due weather, earthquakes or other natural disasters related to global climate change, or geopolitical developments or logistical complications arising from acts of war, cyber-attacks, public health crises or labor disruptions, we may be unable to shift production to other facilities or to make up for lost production. In addition, natural disasters or other unanticipated catastrophic events, including storms, fires, explosions, earthquakes, terrorist attacks and wars, as well as changes in governmental planning for the land where our factories or our suppliers’ factories are located could significantly impair our ability to manufacture our products and operate our business. Any new facility would need to comply with the necessary regulatory requirements including fire control and environmental inspections and regulations, satisfy our specialized manufacturing requirements and require specialized equipment. As of the date of this prospectus, we cannot assure you that all the factories were in strict compliance with such fire control and environmental inspections and regulations or other regulatory requirements based on our knowledge. If such facilities fail to rectify and pass the fire control and environmental inspections or comply with relevant fire control and environmental requirements relating to production activities in a timely manner, they may be subject to fines, cohesive rectification, suspension and closure, which may materially and adversely affect the production of our factories and in turn may impact our business. Even though we carry business interruption insurance policies, any business interruption losses could exceed the coverage available or be excluded from our insurance policies. Any disruption of our ability to operate our business could result in a material decrease in our revenues or significant additional costs to replace, repair or insure our assets, which could have a material adverse impact on our financial condition and results of operations.

此外，我們相信 我們的客户會根據價格競爭力、產品質量、可靠性和 交貨及時性、技術專長和開發能力、新產品創新、產品設計能力、製造 專業知識、運營靈活性、客户服務和整體管理嚴格評估其供應商。我們的成功取決於我們能否繼續 滿足客户對這些標準不斷變化的期望。我們可能無法安裝、維護和認證 生產產品所需的設備或升級或過渡我們的製造設施而不影響生產率或 需要在我們的設施採取其他運營效率措施。我們預計，我們將繼續致力於產品研發、先進的製造技術和服務，以保持競爭力，這將帶來巨大的成本；然而，我們可能無法 應對技術進步，實施新的和更具成本效益的製造技術，或推出新的或改進的 產品，無論是在現有市場還是新市場，以維持我們企業的競爭地位或按需要發展我們的企業 。

我們有大量的固定成本， 因此，我們的營業收入對淨銷售額的變化很敏感。

我們的費用 很大一部分是固定成本（包括人員），不會隨淨銷售額波動。因此，如果我們不採取行動減少人員或採取 其他成本削減措施，我們的淨銷售額的百分比下降 可能會對我們的營業收入產生更大的百分比影響。我們的淨銷售額的任何下降都會對我們的盈利能力造成不利影響。

如果我們失去了 任何關鍵執行官和其他關鍵員工的服務，或者無法留住、招聘和僱用有經驗的員工，我們 有效管理和執行業務以及實現戰略目標的能力可能會受到損害。

Our future success depends on the continued service of our key executive officers and other key employees. We benefit from the leadership of a strong management team with rich professional work experience, and extensive knowledge of the precision engineering, manufacturing and consumer appliances industries. We also rely on a number of key personnel for the development and operation of our business. In addition, we will need to continue attracting and retaining skilled and experienced staff for our businesses to maintain our competitiveness. If one or more of our key personnel are unable or unwilling to continue in their present positions, we may not be able to replace them easily or at all and may incur additional expenses to recruit and train new personnel, our business could be materially and adversely affected. In addition, if any of our executive officers or key employees joins a competitor or forms a competing company, we may lose know-how, trade secrets and customers. Substantially all of our employees, including each of our executive officers and key employees, have entered into employment agreements with confidentiality clauses and customary non-compete provisions with us. Although non-compete provisions are generally enforceable under PRC laws, PRC legal practice regarding the enforceability of such provisions is not as well-developed as in countries such as the United States. Thus, if we need to enforce our rights under the non-compete provisions, we cannot assure you that a PRC court would enforce such provisions. Under Singapore laws, restrictive covenants (including non-compete provisions) are generally unenforceable unless it can be proven that the party seeking to enforce the restrictive covenant has a legitimate proprietary interest to protect and that such restrictive covenants are reasonable in the interests of the parties and the public. The Singapore courts have held that the maintenance of a stable and trained workforce is a legitimate proprietary interest and further that restrictive covenants are more likely to be considered reasonable when the employee is in a senior position and there is evidence that he had prolonged contact with the customers of the business or is integral to the business. However, there is no bright-line test, and each case turns on its own facts and circumstances. In determining whether a restrictive covenant is enforceable, the Singapore courts will have regard to whether the following are reasonable to protect the legitimate interests of the employer: (i) the scope of activities under the restrictive covenant, (ii) the geographical area of the restrictive covenant, and (iii) the period of the limitation. If we lose the services of any of our key executive officers, senior management, or are unable to retain, recruit and hire experienced staff, our ability to effectively manage and execute our operations and meet our strategic objectives could be harmed.

勞動力成本的增加、潛在的 勞動爭議和停工，或者無法僱用熟練的分銷、銷售和其他人員，都可能對我們的業務造成不利影響 。

勞動力成本增加 、我們或我們供應商或運輸服務提供商的設施發生停工或中斷，或其他 勞動力中斷，可能會減少我們的銷售額並增加我們的開支。此外，雖然我們的員工沒有 由工會代表，但我們的勞動力可能會受到工會組織努力的影響，這可能導致我們產生額外的勞動力成本，並增加我們目前面臨的相關風險。

競爭性僱主支付的工資和工資大幅增加 可能導致我們的勞動力減少、工資 和我們必須支付的工資增加或兩者兼而有之。如果我們無法僱用倉庫、分銷、銷售和其他人員，我們執行業務計劃的能力和運營結果將受到影響。

我們的專利權在 中國是有限的。

截至本協議日期， 我們的大部分產品在新加坡和中國大陸銷售。然而，我們所有的專利權均由中華人民共和國國家知識產權局授予。我們的專利在新加坡或中國以外的任何其他國家不受保護。如果我們不能 在我們現在或將來銷售產品的國家成功地保護我們的知識產權，我們可能無法 執行我們的業務計劃，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權 ，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠 專利法、商標法和域名法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權 。我們的新加坡子公司已在新加坡知識產權局註冊了兩個商標。此類商標的 註冊商標號分別為40202251826G和40202304415V。我們的中國子公司擁有50項專利和 6項計算機軟件著作權，已在國家知識產權局和國家版權局註冊 。這一知識產權使我們的產品在行業中贏得了市場份額。

尋求 專利保護的過程可能是漫長而昂貴的，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的 保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利 ，或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移， 可能會損害我們的業務和競爭地位。不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的 商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護 或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的管理團隊成員未來可能會參與政府調查和民事訴訟，涉及他們現在、過去或將來可能與之有關聯的公司的業務。

我們管理團隊的成員未來可能會參與與他們現在、過去或將來可能關聯的公司的商業事務有關的政府調查和民事訴訟。任何此類調查或訴訟都可能轉移我們管理層 團隊的注意力和資源，而不是管理我們的業務和運營，可能會損害我們的聲譽。

我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟 。

我們 不時可能涉及與我們日常業務過程中附帶的事項有關的各種法律訴訟，包括 訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間， 轉移管理層的注意力和資源，導致我們承擔大量費用或責任，或要求我們改變 我們的業務慣例。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時解決 爭議，即使我們認為我們有值得信賴的索賠或抗辯。由於訴訟本身是不可預測的，我們 無法向您保證任何這些行動的結果不會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 A類普通股的價格可能會波動，過去，經歷過股票市價波動的公司 曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標 。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力 和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的運營成果，並要求我們承擔大量 費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們 未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付重大 損失，這可能會對我們的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們在我們經營業務的國家/地區遵守反腐敗、 反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和類似法律。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、收入、財務狀況和運營結果。

我們在經營業務的國家遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和類似法律。 我們無法向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們 可能對此負有最終責任。隨着我們擴大國際業務，我們在這些法律、規則和法規下的風險可能會增加。此外，這些法律、規則和法規的適用性或執行方面的任何變更都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

發現、調查 和解決實際或指控的違規行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。 此外，不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或經濟制裁法律、規則和條例 可能會使我們遭受舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、剝奪利潤 、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同 ，出口特權的喪失、聲譽的損害、負面的媒體報道和其他附帶後果。 如果發出任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何 可能的民事或刑事訴訟中未能勝訴，我們的業務、收入、財務狀況和運營成果將受到嚴重損害 。此外，對任何行動作出反應都可能導致管理層的注意力和 資源的重大轉移，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、 財務狀況和運營結果。

我們可能會受到 利益相關者和市場對環境、社會和公司治理（"ESG"）事項的關注的負面影響。

過去幾年， 人們越來越關注企業ESG實踐和披露，對這一領域的期望正在迅速變化 。用於評估ESG實踐的標準可能會繼續演變，這可能會導致更高的期望，並且 可能導致我們採取代價高昂的舉措來滿足新的標準。對可持續發展的日益關注也可能在未來導致對我們某些產品的需求減少和/或利潤減少。如果我們無法有效應對，投資者 可能會認為我們的ESG政策和/或行動不充分。如果我們被視為未能實現ESG舉措 或準確披露我們在此類事項上的進展，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們的業務可能會受到環境法律和法規（包括與氣候變化相關的 ）下的合規義務和責任的重大和 不利影響。

我們要遵守 日益嚴格的環境法律法規，包括與空氣排放、廢水排放以及 化學和危險廢物管理和處置有關的法規。許多政府或政府機構已經或正在考慮 引入監管變化以應對氣候變化，包括監管温室氣體排放。其中一些法律 要求土地或企業的所有者或經營者對其自身和以前所有者或經營者釋放的危險或有毒物質或廢物負責 。其他環境法律和法規要求獲得並遵守環境許可證。迄今為止，遵守環境、健康和安全要求的費用並不重大。然而，我們的運營性質 以及我們在某些現有或以前的設施以及 收購的設施中的長期工業活動歷史，可能會導致重大負債。

截至 本招股説明書日期，我們不能向您保證我們嚴格遵守新加坡和中國的環境法律和法規。 如果新加坡及中國有關環境保護的法律及/或法規及/或政府政策發生任何變化 ，以及實施更嚴格的要求，我們可能需要產生額外成本及開支以遵守該等要求，且 我們的業務及經營業績可能受到不利影響。未能遵守現有和未來的環境 法律和法規可能會使我們遭受金錢損失和罰款、生產計劃中斷、運營中斷， 這反過來又可能對我們的業務運營造成重大不利影響。

此外，未來的事件（包括與氣候變化或温室氣體監管有關的事件）可能進一步要求我們承擔 與能源效率活動、某些活動的費用或限制、運營的修改或縮減、污染控制設備的安裝或污染場地的調查和清理有關的費用。未來採用的任何法規也可能 對我們與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響，並且我們可能無法 收回遵守新的或更嚴格的法律法規的成本，這可能對我們的經營業績、 現金流或財務狀況造成不利影響。

我們 面臨與我們的租賃物業相關的風險。

我們的部分 地點（包括我們的部分工廠）位於租賃場地內。我們目前的一些租約是不可取消的， 的租期通常為一至兩年，並可選擇在指定期限內續約。我們相信，我們在未來簽訂的租賃 很可能是長期的，不可取消，並有類似的續租選擇。但是，無法保證 我們將能夠以優惠的條款或根本不可能續簽當前或未來的租約，如果我們無法就 相關租約的續簽進行談判，我們可能被迫搬遷我們的生產基地，並且及時更換或搬遷我們的工廠和設備 可能很困難且成本高昂，這可能對我們的業務經營能力和經營業績造成不利影響。 如果我們或我們的供應商遇到任何意外中斷，或者如果我們無法續訂當前的租約，我們的生產 將受到嚴重幹擾，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

相關出租人尚未向我們提供部分租賃物業的所有權證書 或其他類似證明。因此，我們無法向您保證 該等出租人有權將相關不動產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給我們 ，且此類不動產的所有人拒絕批准我們與各自出租人之間的租賃協議，我們可能無法 根據各自租賃協議對所有人強制執行我們租賃此類不動產的權利。截至本 招股説明書日期，我們不知道任何第三方就我們租賃物業的使用提出任何索賠或質疑。如果我們的 租賃協議被作為此類租賃房地產的實際所有人的第三方聲稱無效，我們可能被要求 搬出該物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求 賠償其違反相關租賃協議的行為。我們無法向您保證， 在商業上合理的條款下，可以隨時提供合適的替代地點，或者根本沒有，如果我們無法及時調動我們的官員，我們的業務 可能會中斷。

此外，根據我們租賃物業所在地的適用法律和 法規的要求，我們可能需要向政府機構註冊租賃協議 ，如果未能註冊，我們可能會受到罰款。

我們可能無法成功推出 新產品或吸引新客户，這可能會對我們的增長和收入產生不利影響。

從歷史上看，我們 通過增加對現有客户的銷售和服務、推出新產品和服務、追求新客户和升級設備來實現有機增長，以擴大我們向客户提供的產品和其他服務的範圍。由於我們無法控制的原因，我們可能無法 推出新產品或服務，或者，一旦推出，我們的現有客户可能無法購買這些新產品或服務。我們也可能無法向新的 客户推銷我們的現有產品和新產品。這些因素中的任何一個都可能對我們的增長和收入產生不利影響。

我們不能向您保證我們的內部增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流造成負面影響。

我們的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於來自類似企業的日益激烈的競爭，我們改善產品和產品組合以實現我們研發努力的好處的能力，國際貿易和關税壁壘， 意想不到的成本，與海外營銷努力相關的成本，以及保持有吸引力的匯率。因此，我們無法向您保證，我們將能夠成功克服這些障礙，並在任何其他 市場建立我們的服務。如果我們不能成功實施這一內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，或無法從客户那裏吸引足夠的支出，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

為了增加我們的收入和保持我們的增長，我們必須留住現有客户並吸引新客户，並鼓勵他們使用我們的服務。 與行業中常見的情況一樣，我們沒有與客户就我們的每個業務線簽訂長期協議。 我們很大一部分收入來自逐個項目的協議。這些協議的收入在本質上不是經常性的，這使我們面臨收入方面的不確定性和潛在波動性的風險。 我們的成功在很大程度上取決於我們繼續以經濟高效的方式提供高質量產品的能力。為此，我們必須繼續擴展我們的線下服務產品，並跟上用户偏好和市場趨勢。客户 可能會停止使用我們的產品，或者，如果我們沒有有效地交付產品，或者他們不認為與替代供應商相比，他們的支出會產生具有競爭力的回報或效果，這將對我們的業務產生不利影響，則客户 可能只願意以較低的價格購買我們的產品。我們留住現有客户並吸引新客户的能力 還取決於以下因素，其中一些因素是我們無法控制的：

如果由於上述任何因素，我們無法 留住現有客户並吸引新客户，我們的業務將受到不利的 影響。此外，如果我們的現有客户減少或停止使用我們的產品，我們可能無法獲得為我們的產品花費類似甚至更多的新客户，我們維持和/或增長收入的能力可能會受到實質性和不利的影響 。

如果不能保持我們的增長，可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略 包括打造品牌、提高現有產品的市場滲透率以及開發新產品。推行這些 戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。除其他事項外，我們的增長尤其需要：

如果我們不能成功地保持我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們面臨着與俄羅斯持續入侵烏克蘭有關的風險，以及可能在全球或地區範圍內出現的任何其他衝突，這些衝突可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而加劇了美國和全球其他國家的通脹 ，對金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應和分銷鏈造成了前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括 金融市場中斷，無法完成金融或銀行交易，旅行限制，以及無法 在歐洲受影響地區及時為現有或新客户提供服務。俄羅斯聯邦可以採取網絡攻擊和其他行動，影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的企業。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續 升級，但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。

美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁，俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞和全球其他國家都對俄羅斯聯邦實施了自己的制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐盟和這類其他國家可能會對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和其他與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的公司和企業減少或消除了與俄羅斯聯邦的聯繫，其方式往往超過了這些國家制裁所要求的。雖然作為我們自身業務的一部分，我們與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接的業務或金融聯繫，但能源價格上漲以及某些原材料和商品及服務價格上漲的影響可能會影響我們未來的業務。能源價格上漲和某些原材料及商品和服務的價格上漲導致通脹上升、金融市場中斷、製造和供應中斷以及全球某些原材料、商品和服務的分銷鏈中斷。對於俄羅斯入侵烏克蘭對我們產品的原材料供應或定價、我們產品的製造、供應鏈和分銷鏈以及對我們產品的定價和需求產生的任何直接或間接影響，我們 將進行評估並做出適當迴應。

此外，俄羅斯入侵烏克蘭直接或間接導致的任何信貸市場惡化都可能限制我們獲得外部融資以資助我們的運營和資本支出的能力 。不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高。因此，俄羅斯入侵烏克蘭導致的全球經濟低迷以及其他可能不時產生的全球性影響的衝突 可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

匯率波動可能對我們的經營業績和A類普通股價格產生重大不利影響。

我們四個經營實體的 功能貨幣為人民幣，兩個經營實體的功能貨幣為S美元。因此， 美元、美元和人民幣之間的匯率波動將影響以美元或人民幣計算的美國相對購買力。 美元資產和我們首次公開募股的收益。重新計量以新加坡元或人民幣計算的應收資產和負債 或應付的損益均計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們經營成果的美元 價值隨匯率波動而變化，而我們經營成果的美元價值將 繼續隨匯率波動而變化。

美元或人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的經營利潤和 在財務報表中以美元報告時的淨資產換算值。此價值變動可能會對我們的業務、財務狀況、 或以美元報告的經營業績產生負面影響。如果我們決定將美元或人民幣兑換為美元， 支付A類普通股股息或用於其他業務目的，美元兑 美元或人民幣升值將損害我們可用的美元金額。此外，相對於收益產生期間的貨幣波動， 可能會使我們報告的經營業績進行期間比較更加困難。

很難預測 市場力量或新加坡、中國或美國政府的政策將如何影響未來美元、美元和人民幣之間的匯率 。新加坡元或人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、盈利 和財務狀況以及我們以美元計價的A類普通股的價值和應付股息造成重大不利影響。

可用於減少匯率波動風險的對衝選項 非常有限。迄今為止，我們尚未進行任何對衝交易以減少 我們面臨的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性 和有效性可能有限，我們可能無法充分套期風險。因此， 匯率波動可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們的董事和高級管理人員目前 擁有我們已發行和發行在外普通股的大部分總投票權，並對決定 提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果具有重大影響力。

目前，我們的董事 和高級管理人員共同擁有我們已發行和流通普通股總投票權的95.81%。我們的董事 和高級管理人員將在本次發行完成後立即共同擁有我們已發行和發行在外普通股總投票權的94.64%，假設承銷商不行使其超額配售權。這些實益擁有人可能 對確定任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項（包括合併、合併、選舉董事和其他重大公司行動）有重大影響力。如果他們的利益是一致的，他們共同投票，這些受益所有人也將有權防止或導致控制權的變化。未經部分或全部股東 同意，我們可能無法進行可能對 我們或我們的少數股東有利的交易。該等實益擁有人的權益可能不同於我們其他股東的權益。 我們A類普通股所有權的集中可能導致我們A類普通股價值的重大下跌。 有關我們的實益擁有人及其關聯實體的更多信息，請參閲本招股章程第138頁的“主要股東”。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our memorandum and articles of association, as amended and restated from time to time, the Companies Act (As Revised) of the Cayman Islands (the “Companies Act”) and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the common law of England, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. There is no statutory recognition in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the Cayman Islands will in certain circumstances recognize and enforce a non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits.

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東無權查閲公司記錄或獲取該等公司成員登記冊副本，但該等公司的組織章程大綱和章程細則以及 通過的任何特別決議以及該等公司的抵押和押記登記冊除外。開曼羣島公司註冊處處長 應提供公司現任董事（以及（如適用）本公司現任替任董事）名單，供任何人士在支付費用後查閲。根據 我們的上市後組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權酌情決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄 可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您 更難獲得必要的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求 代理權。

開曼羣島（我們的祖國）的某些公司 治理實踐與在其他司法管轄區（如美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。在我們選擇遵循本國關於公司治理問題的慣例的情況下，我們的股東可能會得到比適用於美國國內發行人的規則和法規下的保護更少。

由於上述所有 ，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。 有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參見 本招股説明書第149頁開始的“股本説明—公司法中的差異”。

您在 實施法律程序送達、執行外國判決或在新加坡和中國對我們或我們的管理層 提起訴訟時可能會遇到困難。

我們大約65%的業務 在新加坡開展，大約35%的業務在中國開展，我們的大部分資產都位於新加坡。 此外，除我們的獨立董事提名人Kevin Dean Vassily、David Ping Li和Weston Twigg外，我們的所有董事和 高級管理人員均為美國以外的國家的國民或居民，這些人員的大部分資產 位於美國境外。我們的三名現任官員Wee Thuang Lee、Lei Yao和Jingan Tang是新加坡公民， 居住在新加坡；我們的兩名官員Wanjun Yao和Yuan Gong是中國公民，居住在中國大陸。 因此，我們的股東可能難以向我們或那些位於美國境外的人員送達法律程序 。

美國和新加坡之間或美國和中華人民共和國之間沒有條約規定相互承認和執行民事和商事判決， 美國任何聯邦或州法院基於民事責任（無論是否僅基於聯邦證券法）作出的付款最終判決，因此，不得 在新加坡或中華人民共和國自動執行。目前尚不清楚新加坡或中國法院是否可以在新加坡或中國法院針對 我們或這些人僅違反美國聯邦證券法的訴訟中對 我們或居住在新加坡或中國的董事和高級管理人員施加民事責任 。因此， 無法保證新加坡和中國法院將對我們、我們的董事或我們的行政人員執行 在美國獲得的判決，這些判決基於美國聯邦證券法的民事責任條款。 有關更多信息，請參見本招股説明書第166頁開始的“民事責任的訴訟程序送達和強制執行”。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。

Cayman Islands law provides shareholders with only limited rights to requisition a general meeting and does not provide shareholders with any right to put any proposal before a general meeting. However, these rights may be provided in a company’s articles of association. Our post-offering articles of association provide that upon the requisition of any one or more of our shareholders holding shares holding shares representing in aggregate not less than one-third of all votes attaching to all issued and outstanding shares of the Company that as at the date of the deposit carry the right to vote at general meetings of the Company, our board will be required to convene an extraordinary general meeting and put the resolutions so requisitioned to a vote at such meeting. However, our post-offering memorandum and articles of association do not provide our shareholders with any right to put any proposals before annual general meetings or extraordinary general meetings not called by such shareholders. Advance notice of at least 7 days is required for the convening of our general meetings. A quorum required for a meeting of shareholders consists of one or more shareholders holding Ordinary Shares which carry in aggregate (or representing by proxy) not less than one-third of all votes attaching to all Ordinary Shares in issue and entitled to vote at such general meeting, present in person or by proxy or, if a corporation or other non-natural person, by its duly authorized representative.

Tungray 及其子公司之間的資金或資產轉移受到限制。

作為一家控股公司， 我們可能依賴新加坡和中國子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的 現金和融資需求。

除派息2，500，000新加坡元外（約180萬美元） 和3，500，000新加坡元（約260萬美元）於 2022年11月由本公司的兩個附屬公司Tungray Singapore和Tung Resource分別於 2022年11月，截至本招股説明書日期，本公司並無現金流，包括股息、轉讓及分派， Tungray和它的子公司未來，通格雷可能會將海外融資活動（包括本次發行）的現金所得款項 轉移至我們的英屬維爾京羣島子公司，然後轉移至其各自的新加坡子公司， 再通過出資或股東貸款（視情況而定）轉移至其各自的中國子公司。

我們打算保留 任何未來收益，用於再投資和資助我們在新加坡和中國大陸的子公司的業務擴張， 我們預計在可預見的將來， 本次發行完成後，不會立即向美國投資者支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從 利潤或股份溢價金額中支付其股份股息，但在任何情況下，如果這將導致公司 無法支付其在緊接分派或股息支付日期後的正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。根據新加坡法律，1967年《公司法》第403條禁止從利潤中支付股息，股息應按照公司章程和新加坡公認的會計原則支付。新加坡沒有限制新加坡子公司向我們派發股息的任何外匯管制法規。

To the extent the funds or assets in the business are in the PRC or a PRC subsidiary, the funds or assets may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC due to the controls imposed by PRC governments which may limit our ability to transfer funds, pay dividends or make distribution to Tungray. The PRC government imposes controls on the conversion of RMB into foreign currencies and the remittance of currencies out of the PRC. Foreign currency exchange regulation in the PRC is primarily governed by Foreign Exchange Administration Regulations, most recently revised by the State Council on August 5, 2008, Notice on Further Simplifying and Improving Policies of Foreign Exchange Administration on Direct Investment issued by SAFE on February 13, 2015 and most recently amended on December 30, 2019, or SAFE Notice 13, and the Provisions on the Administration of Settlement, Sale and Payment of Foreign Exchange promulgated by the PBOC on June 20, 1996. Currently, RMB is convertible for current account items, including the distribution of dividends, interest payments, trade and service related foreign exchange transactions. Renminbi is generally freely convertible for payments of current account items, such as trade and service-related foreign exchange transactions, interest and dividend payments, but is subject to certain foreign exchange regulations for capital account items, such as direct investment, loan or investment in securities outside China, unless prior approval of the SAFE, or its local office has been obtained. Capital investments by foreign enterprises are also subject to the regulations of the National Development and Reform Commission (the “NDRC”), the MOFCOM and the SAFE.

因此，如果 我們的中國子公司將來將外幣付款匯出中國大陸，通格雷及其子公司在完成 從其中國子公司獲取和匯出外幣以 從我們的利潤中支付股息（如有）所需的行政程序時可能會遇到 困難。此外，如果中國子公司在未來自行產生債務，則管轄債務的工具 可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。

我們可能依賴新加坡和中國子公司支付的股息和其他 股權分配，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求， 中國子公司向我們付款的能力受到任何限制， 可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

我們可能主要依賴 新加坡和中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括 我們可能產生的任何債務的服務。

Our Singapore and PRC Subsidiaries’ ability to distribute dividends is based upon their distributable earnings. Under Singapore law, Section 403 of the Companies Act 1967 prohibits the payment of dividends otherwise than out of profits, and dividends shall be paid in accordance with the company’s constitution and generally acceptable accounting principles in Singapore. Singapore does not have any foreign exchange control regulations which restrict the ability of the Singapore Subsidiaries to distribute dividends to us. Current PRC regulations permit our PRC Subsidiaries to pay dividends to their respective shareholders only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. In addition, our PRC Subsidiaries are required to draw 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund a statutory reserve, which may stop drawing its after-tax profits if the aggregate balance of the statutory has already accounted for over 50% of its registered capital. These reserves are not distributable as cash dividends. If any of our Singapore Subsidiaries or PRC Subsidiaries incur debt on its own behalf in the future, the instruments governing the debt may restrict its ability to pay dividends or make other payments to us. Any limitation on the ability of our Singapore Subsidiaries or PRC Subsidiaries to distribute dividends or other payments to their respective shareholders could materially and adversely limit our ability to grow, make investments or acquisitions that could be beneficial to our business, pay dividends or otherwise fund and conduct our business.

此外， 中華人民共和國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司向非中華人民共和國居民企業支付的股息 將適用最高10%的預扣税税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中華人民共和國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府簽訂的條約或安排 另行豁免或減免。

金融行動工作隊加強了對開曼羣島的監測。

2021年2月， 開曼羣島被加入金融行動特別工作組（“FATF”）名單，列出了其反洗錢行為受到加強監控的司法管轄區，通常稱為“FATF灰名單”。當FATF將某個管轄區 置於加強監測之下時，意味着該國已承諾在 商定的時間框架內迅速解決已確定的戰略缺陷，並在此框架內接受加強監測。在2021年10月的全體會議上，FATF確認開曼羣島在改善其反洗錢和反恐融資制度方面取得的進展。儘管 認識到這一點，但目前尚不清楚該指定將保留多久，以及該指定將 對公司產生什麼影響（如果有的話）。

開曼羣島被列入歐盟 反洗錢高風險第三國名單。

2022年3月13日，歐盟委員會（“EC”）更新了其“高風險第三國”名單（“歐盟反洗錢名單”）， 確認其反洗錢/反恐融資制度存在戰略缺陷，增加了9個國家， 包括開曼羣島。歐盟委員會指出，它致力於使歐盟反洗錢清單與 FATF列名程序之間更加一致。將開曼羣島列入歐盟反洗錢名單是2021年2月將開曼羣島 列入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚該指定將保留多久，以及該指定將對公司產生什麼影響（如果有的話）。

我們在新加坡子公司Tung Resource的所有權可能存在爭議或受到訴訟，因為Tung Resource目前無法獲得與我們的創始人收購Tung Resource時，Tung Resource章程規定的股份轉讓程序有關的正式文件拒絕通知或放棄 。

東資源的章程（“章程”），我們的新加坡子公司之一，要求建議 出售其股份的股東應向通資源發出書面通知，且只要通資源董事選擇的成員或任何人士是可取的，則不得轉讓股份予 非通資源成員的人士 為符合東資源的利益，願意以公平價值購買相同的股份。在這方面，如果東資源的董事 在送達後3個月內沒有找到一個股東購買該等股份，則出售股東 在此後6個月內，可以自由轉讓該等股份，並以任何價格轉讓給任何人。

根據新加坡法律，如果不遵守公司章程規定的股份轉讓程序，轉讓的股份的所有權不得轉移給該等股份的受讓人。於1999年6月，姚萬軍先生及另一名人士從董源當時的兩名股東(根據憲法規定，彼等有權優先收購當時另一名股東擬出售的股份)手中收購了童源的全部流通股(合共兩股股份)(“初始認購人轉讓”)。雖然我們沒有書面文件證明每個當時的股東 拒絕或放棄收購當時出售股東的股份的要約，但這些文件並不是嚴格要求的，因為憲法沒有規定現有股東必須提供正式拒絕通知或棄權的機制。在這方面，我們有1999年6月18日東潤董事批准初始認購人轉移的決議。 這些決議證明初始認購人轉移得到了東潤董事的批准。從該等決議案可推斷，東潤董事未能找到任何願意購買相關股份的現有股東。

有鑑於此，我們認為，僅因缺乏正式的拒絕通知或豁免而對1999年的初始用户轉移(以及東森資源的所有權) 提出質疑的風險非常低，原因如下：(A)當時的兩名 現有股東(當時都是東森資源的所有股東)都在出售他們的股份，似乎在任何情況下都不希望獲得對方的股份；(B)我們有東潤董事1999年6月18日批准初始訂户轉移的決議副本；及(C)我們的新加坡律師Shaok Lin&Bok LLP告知我們，當時的股東根據憲法可能擁有的任何 合同索賠將受到為期6年的訴訟時效 (欺詐除外)的約束；因此，當時股東的任何此類合同索賠將受到新加坡1959年《訴訟時效法案》的時間限制。

在新加坡做生意的相關風險

我們受制於新加坡的法律， 這些法律在某些實質性方面與美國的法律不同。

我們被要求 遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外適用，以及我們新加坡子公司的章程 。特別是，我們必須遵守新加坡《證券及期貨法》(SFA)的某些條款，這些條款禁止某些形式的市場行為和信息披露，並對任何違反該等條款的公司、董事和高級管理人員施加刑事和民事處罰。

新加坡和美國的法律在某些重要方面存在差異。新加坡法律的適用，特別是《公司法》，在某些情況下，可能會對我們、我們的董事和高級管理人員施加比適用於美國公司(包括在特拉華州註冊的公司)的更多限制。例如，《公司法》要求董事在履行其職責時必須以合理程度的勤勉行事，並在某些情況下，對特定違反特定法定要求或 禁令的行為施加刑事責任。根據《公司法》，我們還必須從我們支付給違約董事的費用或其他報酬中扣除相應的金額。此外，根據新加坡1990年《外籍勞工就業法》，我們也被要求確保我們僱用的每一名外籍工人都擁有有效的工作通行證，尤其是根據某些工作通行證(即工作許可證和S通行證持有人)僱用的外籍工人的數量受到配額和某些其他限制的限制，具體內容見第120頁 。一般來説，根據新加坡《2019年工傷補償法》，我們還被要求為僱員在受僱過程中發生的事故購買強制性保險。

新加坡市場的任何不利的重大變化(無論是本地化的，還是由經濟或其他條件引起的)，如發生經濟衰退、 大流行或傳染病(如新冠肺炎)的大範圍爆發，都可能對我們的業務、 運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

任何影響新加坡市場的不利情況 ，例如經濟衰退、疫情爆發或自然災害或其他不利事件，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們所處行業的任何低迷導致合同推遲、延遲或取消，以及應收賬款的收回延遲，都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

不確定的全球 經濟狀況已經並可能繼續以需求疲軟或利潤率下降導致收入下降的形式對我們的業務產生不利影響。

信貸減少 還可能對我們的一些客户獲取運營資金和資本支出的能力產生不利影響。 這還可能導致應收賬款收款減少或延遲。

傳染病在新加坡的流行或爆發 也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。 截至本招股説明書日期，新冠肺炎的爆發已導致全球健康危機，對包括新加坡在內的全球社會和經濟活動、商業運營和供應鏈造成中斷。新加坡 政府採取的應對新冠肺炎傳播的措施包括關閉邊境、隔離措施和封鎖措施等。 儘管新加坡從2022年4月26日起取消了大部分剩餘的新冠肺炎旅行限制，並放寬了對旅行者的入境要求，但為了應對每日新增感染人數的下降，無法保證新加坡政府 未來將採取什麼行動來應對新的疫情爆發以及此類行動可能對我們的業務造成的影響。

新冠肺炎對新加坡經濟產生了影響，導致2020年新加坡經濟大幅萎縮和高失業率。2021年，新加坡經濟增長7.2%，較2020年5.4%的萎縮有所反彈，但疫情的任何復發都可能對新加坡經濟造成負面影響 。總體經濟下滑可能會影響我們的交易對手及時或根本不履行義務的能力。新加坡政府為減輕新冠肺炎的經濟影響而採取的措施，例如對因無法履行預定合同而採取的行動實施救濟，或對陷入財務困境的個人、公司和其他企業實施救濟，可能會對我們的執行能力產生不利影響，並要求我們的交易對手履行我們合同項下的義務。此外，新冠肺炎的爆發已經並可能繼續導致新加坡和世界其他地區的公司，包括我們、我們的客户和供應商，實施臨時調整工作時間表和出差計劃，要求 員工在家工作和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的產品質量產生不利影響。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們可能會被要求實施隔離或暫停運營。此次疫情對我們行動結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括可能出現的有關此次疫情嚴重程度的新信息，以及我們為控制此次疫情或治療其影響而採取的未來行動 等。

新冠肺炎的傳播在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內並未 對我們的業務產生任何實質性影響。然而，在截至2023年6月30日的6個月裏，隨着新冠肺炎疫情的結束，人們的工作模式從疫情期間的在家工作轉變為在辦公室工作，從而減少了對打印機等辦公設備的需求，這也對我們的業務產生了影響。在疫情後 時代，經濟放緩和/或負面的商業情緒可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們面臨着與在快速發展的東南亞地區開展業務相關的風險，因此我們可能面臨在該地區開展業務和投資所固有的各種風險。

我們的部分收入來自東南亞國家的業務，我們打算繼續發展和擴大我們在該地區的業務 和滲透率。我們在東南亞的業務受到與我們所在國家的經濟、政治和社會條件相關的各種風險的影響，包括與以下相關的風險：

我們業務活動的任何中斷或我們經營的市場中的經濟、政治或監管條件的波動或不確定性 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

與在中國做生意有關的風險

由於我們約有35%的業務 在中國，我們的業務受中國複雜且迅速發展的法律法規的約束，這些法規在實質方面與美國法律不同 ，可能會發生變化並繼續發展。有關中國法律制度 以及有關中國法律法規的解釋和執行的不確定性可能對我們造成重大不利影響， 中國政府可能會對我們的業務進行重大監督，並可能隨時幹預、影響或控制 我們的運營，可能導致我們的營運及╱或我們的A類普通股價值發生重大變動。

As a business operating in the PRC, we are subject to the laws and regulations of the PRC, which can be complex and evolve rapidly and may change quickly with little advance notice. The interpretations of many laws, regulations and rules of the PRC are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties, which may limit legal protections available to us. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all and may have retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of any of these policies and rules until sometime after the violation. In addition, any administrative and court proceedings in mainland China may be protracted and the result of which cannot be predicted, resulting in substantial costs and diversion of resources and management attention. We cannot predict the effect of future developments in the PRC legal system, including the promulgation of new laws, changes to existing laws or the interpretation or enforcement thereof, or the preemption of local regulations by national laws. These uncertainties, including any inability to enforce our contracts, together with any development or interpretation of PRC law that is adverse to us, could materially and adversely affect our business and operations and limit the legal protections available to us and other foreign investors, including you.

此外，中國政府 有權對我們的業務進行重大監督和酌情權，我們所遵守的法規 可能會迅速變化，且幾乎不通知我們或我們的股東。因此，中國新的 和現行法律法規的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規的解釋和應用可能不一致， 不同的機構或當局，也可能與我們現行的政策和做法不一致。遵守中國的新法律、法規、 和其他政府指令也可能需要高昂的費用，此類遵守或任何相關查詢或調查 或任何其他政府行為可能：

新法律或法規的頒佈 ，或現有法律和法規的新解釋，在每種情況下都會限制或以其他方式 不利影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變 業務的某些方面以確保合規性，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得 更多的許可證，許可證，批准或證書，或使我們承擔額外責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的 措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響 ，並嚴重降低我們A類普通股的價值。

根據中國法律，我們當前或未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會的批准和備案 ，我們未來的發行將取決於完成該等備案程序後 。如果我們未能遵守此類備案要求，我們向 投資者提供證券的能力將受到嚴重限制或完全阻礙，所提供的證券價值將大幅下降， 變得毫無價值。

On August 8, 2006, six Chinese regulatory agencies, including the MOFCOM, jointly issued the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors (the “M&A Rules”), which became effective on September 8, 2006 and amended on June 22, 2009. The M&A Rules contains provisions that require that an offshore special purpose vehicle (“SPV”) formed for listing purposes and controlled directly or indirectly by Chinese companies or individuals shall obtain the approval of the CSRC prior to the listing and trading of such SPV’s securities on an overseas stock exchange. On September 21, 2006, the CSRC published procedures specifying documents and materials required to be submitted to it by an SPV seeking CSRC approval of overseas listings. Based on the advice of our PRC counsel, Han Kun Law Offices, based on their understanding of the current PRC law, rules and regulations, we believe that the CSRC approval under the M&A Rules is not required for the listing and trading of our Class A Ordinary Shares on the Nasdaq Capital Market in the context of this offering as the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings such as this offering contemplated by us are subject to the M&A Rules. However, our PRC legal counsel has further advised us that there remains uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented by the relevant PRC authorities. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do.

此外，最近 發佈的《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，即 於2021年7月6日向社會公佈的《意見》，強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效措施，如推動相關 監管制度建設，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全、 數據和隱私保護要求等類似事項。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國政府機關就該等意見提出的任何查詢、 通知、警告或制裁。

2023年2月17日，中國證監會 發佈了《試行辦法》及五個配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》， 除其他要求外，（1）境內公司尋求直接和間接在境外發行或上市證券的，應當 向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，該境內公司可能受到 行政處罰；（二）發行人同時具備下列條件的，確定境外發行上市為境內公司間接境外發行上市：（i）發行人境內經營實體最近一個會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計合併財務報表相應數字的50%以上；（二）其主要經營活動 在中國進行或主要營業地點位於中國，或發行人負責經營管理的高級管理人員 多為中國公民或居住在中國。

同日，證監會還 為發佈《試行辦法》舉行新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行並上市備案管理的通知》，明確在《試行辦法》施行之日或之前，國內公司， 已提交有效的海外發行和上市申請，但尚未獲得海外監管機構的批准 或者證券交易所可以合理安排向中國證監會報送備案申請的時間，並必須在境外發行上市完成前完成備案。

此外， 2023年2月24日，中國證監會對2009年發佈的《關於加強境內公司境外發行證券和境外上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》進行了修訂。修訂後的《檔案規則》 與《試行辦法》於2023年3月31日一併施行。修訂後的《檔案規則》將適用範圍擴大到境外間接發行和上市，規定境內公司擬公開披露含有 國家祕密或者政府機關工作祕密的文件和資料，應當依法經主管部門批准， 並向同級保密行政部門備案。

在不依賴律師的任何意見的情況下， 我們認為我們不需要獲得中國證監會的批准或完成本次發行的備案， 基於以下事實：（1）我們不符合《試行辦法》中關於確定境外發行 是否被視為境內公司間接境外發行和上市的明確條件；（2）我們的大部分業務不在中國大陸。然而，由於《試行辦法》剛剛發佈，實施 和解釋存在很大的不確定性，證監會可能會採取與我們對《試行辦法》的理解相反的觀點，因為《試行辦法》 對"境內公司間接境外發行上市 "的認定採用了"實質重於形式"的原則，中國證監會可能有重大裁量權。

為了減少本次發行和我們在納斯達克資本市場上市的試行辦法下的此類不確定性 ，我們自願提交了 我們的填寫申請文件 於2023年7月26日向中國證監會提交，及 中國證監會於2023年11月14日發佈了關於完成本次發行所需備案程序的通知。 但是，如果 未來的任何發行或任何其他集資活動都需要根據《試行辦法》向中國證監會進行備案程序，我們無法向您保證我們將能夠 及時完成此類備案，甚至完全完成，我們未來的發行將取決於備案程序的完成 。我們未能遵守試驗措施下的此類備案要求，可能導致我們被責令改正、警告 和罰款，並可能嚴重阻礙我們在 未來任何發行或任何其他集資活動中提供或繼續提供證券的能力，以及所提供的證券價值大幅 下降並變得毫無價值。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得CAC或其他 中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法 預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案，或者能夠在多長時間內獲得此類批准或備案。

2021年6月10日，全國人大頒佈《中華人民共和國數據安全法》，於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務 ，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及當這些數據被篡改時對國家安全、 公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度，引入了數據分類和分層保護 制度，銷燬、泄露、非法獲取或使用。《中華人民共和國數據安全法》還規定了 可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。2021年7月初，中國監管機構 對數家在美國上市的中國公司發起了網絡安全調查。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《數據安全管理條例（徵求意見稿）》，徵求意見期於2021年12月13日屆滿。根據《數據安全管理條例》 草案，處理在國外上市的100多萬用户個人信息的數據處理者應申請 網絡安全審查。

2021年12月28日，廉政公署會同中國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法（2021年）》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法（2021年）》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵 信息基礎設施運營者外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動 的數據處理者必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法（2021年）》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法（2021年）》進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和數據處理運營商，在境外上市前，必須向中華人民共和國網絡安全審查辦公室申請審查。

我們的業務不涉及 用户數據收集、涉及網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業，我們不認為我們屬於 上述的"關鍵信息基礎設施運營商"、"在線平臺運營商"或"數據處理商" 。然而，由於《網絡安全審查辦法（2021年）》是新通過的，且《數據安全管理條例草案》正在制定過程中，因此不清楚中國相關政府部門將如何解釋、修改和實施。因此，我們無法向您保證，我們不會被視為上述“關鍵信息基礎設施運營商”、“在線平臺運營商”或“數據處理商”。

截至本招股説明書日期， 我們和我們的中國子公司尚未參與CAC或相關政府 監管機構發起的任何網絡安全審查調查，且尚未收到任何當局發出的任何通知，確認我們的任何中國子公司為 關鍵信息基礎設施或要求我們獲得任何中國當局的許可以發行我們的A類普通股 或被任何中國當局拒絕此類許可。由於中國的法律、 法規或政策在未來可能會迅速變化，不確定性仍然存在。

我們一直在密切 關注中國的監管動態，以瞭解中國是否需要CAC或其他中國政府機構 進行海外上市（包括本次上市）的必要批准。截至本招股説明書日期，我們尚未收到CAC或其他中國政府機構對本次發行提出的任何查詢、 通知、警告、制裁或監管異議。如果CAC或任何其他監管機構未來 要求我們就本次發行和上市獲得相關批准，我們 無法向您保證我們將能夠及時獲得或保持此類批准，甚至根本無法獲得或保持此類批准。如果我們無意中 得出結論認為不需要此類批准，或者如果適用的法律法規或其解釋被修改為 要求我們在未來獲得此類批准，我們可能會面臨CAC或其他中國監管機構的制裁。CAC或 其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在 我們的A類普通股交收和交付之前停止本次發行。因此，如果您在 預期結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不會發生結算和交付。

有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面 宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。CAC 和其他中國監管機構可能會對我們在中國大陸的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國大陸以外的地區支付股息的能力 ，限制我們在中國大陸的業務，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國大陸，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況造成重大不利影響的行動，經營結果 和前景，以及我們證券的交易價格。

不遵守中國勞動相關法律法規 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

We have been subject to stricter regulatory requirements in terms of entering into labor contracts with our employees and paying various statutory employee benefits, including pensions, housing fund, medical insurance, work-related injury insurance, unemployment insurance and childbearing insurance to designated government agencies for the benefit of our employees. Pursuant to the PRC Labor Contract Law (the “Labor Contract Law”), that became effective in January 2008 and was last amended in December 2012 and its implementing rules that became effective in September 2008, employers are subject to stricter requirements in terms of signing labor contracts, minimum wages, paying remuneration, determining the term of employees’ probation and unilaterally terminating labor contracts. In the event that we decide to terminate the labor relationships with some of our employees or otherwise change our employment or labor practices, the Labor Contract Law and its implementation rules may limit our ability to effect those changes in a desirable or cost-effective manner, which could adversely affect our business and results of operations. We believe our current practice complies with the Labor Contract Law and its amendments. However, the relevant governmental authorities may take a different view and impose fines on us.

在中國運營的公司 必須參加政府規定的各種員工福利繳款計劃，包括某些社會保險、住房 基金和其他福利性支付義務，並按員工工資（包括獎金和津貼）的特定百分比向這些計劃繳款。我們可能無法嚴格按照 的相關中國法規為員工支付社會保險和住房公積金供款，原因是中國地方法規的差異、中國地方當局的執行不一致 或解釋不一致，以及員工對住房公積金制度的接受程度不同。我們可能需要 彌補這些計劃的供款，以及與少付員工福利有關的遲付罰款和罰款， 和少扣個人所得税，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於勞動相關法律法規的解釋 和實施仍在不斷髮展，我們無法向您保證，我們的僱傭實踐 沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律和法規，我們可能會被要求向員工提供額外的 補償，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響 。

中國對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們使用本次發行的所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司 ，通過在中國大陸設立的子公司在中國開展我們的大部分業務。在我們的中國子公司在中國收到該等所得款項之前，我們可能無法 使用本次發行所得款項來發展我們的業務。我們可能會向中國子公司提供貸款 ，但須經政府部門批准並限制金額，或我們可能會向中國大陸的外商獨資子公司提供額外資本 。我們的中國子公司採購的任何外國貸款都必須 在中國國家外匯管理局登記（以下簡稱“外匯局”）在其當地分支機構並滿足 相關要求，及我們的中國子公司不得取得超過其各自項目總投資額與註冊資本之差或兩倍的貸款，（可能因中國國家宏觀調控政策的變化而有所變化） 我們中國子公司的淨值。根據中國對外商投資企業的相關規定，向中國子公司出資 須在國家税務總局當地分支機構進行登記，向中國商務部 當地分支機構提交報告，並在國家外匯管理局授權的當地銀行進行登記。

此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資或者銀行擔保產品以外的投資，但法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款， 營業執照中明確允許的除外；（四）支付與購買 非自用房地產有關的費用（外商投資房地產企業除外）。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises (“SAFE Circular 19”), effective since June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within mainland China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it remains unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in mainland China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from this offering to our PRC Subsidiaries, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

2019年10月23日，國家外匯管理局 發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和 投資便利化的通知》，即外匯管理局第28號文，其中除其他外，允許所有外商投資企業在中國大陸使用以外國貨幣計價的資本兑換成的人民幣進行股權投資，但須符合一定條件。不過，由於外匯管理局 28號文是新發布的，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性， 外匯管理局和主管銀行將如何在實踐中執行這一點也不清楚。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求 ，我們無法向您保證 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果 ，有關未來向我們中國子公司提供貸款或我們向我們在中國大陸的外商獨資子公司提供的未來出資 。因此，我們在需要時向中國子公司及時提供財務支持的能力存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用預期從 本次發行獲得的所得款項以及資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

SEC 和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及美國參議院通過的一項法案都要求在評估新興市場公司審計師（特別是 未接受PCAOB檢查的非美國審計師）的資格時，對新興市場公司應用額外和 更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性。

於二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方建立合作框架，以製作及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明 反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會為保護在美投資者而可以 採取的行動提出建議。

2020年8月6日，工務小組發佈報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不向PCAOB提供充分渠道以履行其法定任務的司法管轄區或“不合作司法管轄區”(“NCJ”)的公司，PWG建議加強 美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的權限獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。目前沒有法律程序 可以對中國進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前可能要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程 。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會員工針對工務組報告編寫建議書 ，美國證券交易委員會正在就這些建議書徵求公眾意見和信息。 我們在納斯達克資本市場上市後，如果由於我們無法控制的因素而未能在其中指定的截止日期前達到新的上市標準 ，我們可能面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會註銷註冊 和/或其他風險，這可能會對我們造成實質性的不利影響，或者實際上是終止，我們的A類普通股在美國交易 。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於 外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類已識別的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區內的政府 實體所有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計 安排以及政府對其的影響。

此外，《HFCA法案》要求PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法在未來時間檢查我們的會計師事務所，則可能導致本公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。

On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB’s Rule 6100, Board Determinations Under the HFCA Act. Rule 6100 provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the HFCA Act, whether it is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On December 16, 2021, the PCAOB issued a Determination Report which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China, and (2) Hong Kong. The lack of access to the PCAOB inspection in China prevents the PCAOB from fully evaluating audits and quality control procedures of the auditors based in China. As a result, the investors may be deprived of the benefits of such PCAOB inspections. The inability of the PCAOB to conduct inspections of auditors in China makes it more difficult to evaluate the effectiveness of these accounting firms’ audit procedures or quality control procedures as compared to auditors outside of China that are subject to the PCAOB inspections, which could cause existing and potential investors in our stock to lose confidence in our audit procedures and reported financial information and the quality of our financial statements.

2022年8月26日，PCAOB、中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了《協議聲明》 ，規範對中國內地和香港的審計事務所進行檢查和調查。根據《議定書聲明》，PCAOB於2022年9月至11月期間，對香港特定註冊會計師事務所進行了檢查 。 2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定其完全有權檢查 或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，並投票決定 報告。2022年12月29日，CAA由拜登總統簽署成為法律。除其他事項外，CAA包含與AHFCAA相同的條款 ，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們的前審計師Friedman LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其出具截至2021年12月31日止年度的審計報告， 本招股説明書的其他地方包括：作為在美國上市的公司的審計師，以及在 PCAOB註冊的公司，受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓，並在2022年9月1日Friedman LLP與Marcum LLP合併之前接受了PCAOB的定期檢查。

我們目前的審計師Marcum Asia CPA LLP是在美國上市的公司的審計師，也是在PCAOB註冊的公司，受 美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準 。Marcum Asia CPA LLP總部位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查。

Friedman LLP and Marcum Asia CPAs LLP are not identified in the report issued by PCAOB on December 16, 2021 as a firm subject to the PCAOB’s determination. Notwithstanding the foregoing, in the future, if there is any regulatory change or step taken by PRC regulators that does not permit Friedman LLP or Marcum Asia CPAs LLP to provide audit workpapers to the PCAOB for inspection or investigation, or the PCAOB re-evaluates its determination as a result of any obstruction with the implementation of the Statement of Protocol in the future, you may be deprived of the benefits of such inspection which could result in limitation or restriction to our access to the U.S. capital markets and trading of our securities on a national exchange or “over-the-counter” markets may be prohibited under the HFCA Act. In addition, under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on the Nasdaq or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, which could be reduced to two consecutive years if the AHFCAA, passed by the U.S. Senate on June 22, 2021, is signed into law, and this ultimately could result in our Class A Ordinary Shares being delisted by the exchange. Furthermore, we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements.

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of mainland China are subject to the applicable laws and regulations in the PRC. We receive approximately 40% of our revenues in Renminbi. Under our current corporate structure, we may to a significant extent rely on dividend payments from our PRC Subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of our PRC Subsidiaries in mainland China may be used to pay dividends to our company. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required, in principle, where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of mainland China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, we need to obtain SAFE approval to use cash generated from the operations of our PRC Subsidiaries to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside mainland China, or to make other capital expenditure payments outside mainland China in a currency other than Renminbi. The PRC government may at its discretion set restrictions to exchange foreign currencies for current account transactions in the future. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of our Class A Ordinary Shares.

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔 責任或處罰，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

2014年7月，國家外匯局 發佈了《關於境內居民境外投資 和特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱《外匯局37號文》，取代《關於 境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯管理局第75號文，自外匯管理局第37號文發佈後停止施行。國家外匯管理局通告 37號要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接的境外投資活動 向國家外匯管理局或其當地分支機構註冊。外匯管理局第37號通告適用於 為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore SPVs, will be required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV is required to update its filed registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in mainland China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE. If any PRC shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the previously filed registration, the subsidiary of such SPV in mainland China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiary in mainland China. On February 13, 2015, the SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13, which became effective on June 1, 2015. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound overseas direct investments, including those required under SAFE Circular 37, will be filed with qualified banks instead of SAFE. The qualified banks will directly examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE.

我們已要求或打算採取所有 必要措施，要求據我們所知為中國居民的股東提出必要的申請、備案 和根據本條例的要求進行修訂。然而，我們可能並不總是完全瞭解或告知我們所有需要進行此類登記的股東或受益所有人的身份，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守所有相關外匯法規。但是，我們無法向您保證，所有這些股東 都可以繼續及時或根本不進行所需的備案或更新。此類股東未能或無法 遵守外匯管理局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動 或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力 ，或阻止我們進行分派或支付股息。因此，我們的業務運營和向您進行分銷的能力 可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些法規 仍然相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不清楚這些法規 以及任何未來有關離岸或跨境交易的法規將如何被相關 政府當局解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動（如股息匯款和外幣計價借款）進行更嚴格的審查和批准程序，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績造成不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們無法向您保證我們或 該公司的所有者（視具體情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要備案和註冊 。這可能會限制我們實施未來收購策略的能力，並可能對 我們的業務和前景造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款 和其他法律或行政處罰。

Pursuant to the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly-Listed Company, promulgated by SAFE in 2012 (“SAFE Notices No. 7”), PRC citizens and non-PRC citizens who reside in mainland China for a continuous period of no less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company offered to the director, supervisor, senior management and other employees of, and any individual who has labor relationship with its domestic affiliated entities are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who reside in the PRC for a continuous period of no less than one year and who have been granted stock options will be subject to these regulations when our company becomes an overseas listed company upon the completion of this offering. Failure to complete the SAFE registrations for our employee incentive plans after our listing may subject them to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our PRC Subsidiaries and limit our PRC Subsidiaries’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law.

此外，國家税務總局還發布了若干關於員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，我們在中國大陸工作的僱員 如行使股票期權或獲授限制性股份，將須繳納中國個人所得税 。我們的中國子公司有義務向相關 税務機關提交與僱員購股權或限制性股份有關的文件，並預扣行使其購股權或獲授 限制性股份的僱員的個人所得税。如果我們的員工未能根據相關法律法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税， 我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

外國機構對位於中國境內的文件或 信息的任何披露都可能受到管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法 ，該法廣泛定義了"國家祕密"的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。 我們無法保證，在不違反中國法律要求的情況下， 我們、向我們提供服務的實體或與我們有聯繫的實體將滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求，特別是 因為這些實體位於中國。此外，根據現行中國法律，這些 監管機構對我們設施的現場檢查可能受到限制或禁止。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其 實施細則，在中華人民共和國境外設立的企業，其"事實 中國境內的管理機構"被視為"居民企業"，並將按25%的税率對其全球收入繳納企業所得税。中華人民共和國企業所得税法實施細則界定“一詞事實管理 主體"是指對企業的業務、生產、人員、 賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局發佈了《關於按照組織管理事實標準認定中華人民共和國境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》（簡稱：國家税務總局第82號文），為確定"事實中國控制的境外註冊企業的管理機構" 位於中國大陸。雖然國家税務總局第82號通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但通告中規定的標準 可能反映了國家税務總局關於"事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應應用管理機構"文本。根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將被視為中國税務居民，因為其"在事實上在中國大陸，只有 滿足以下所有條件時，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常運營管理的主要地點在中國；（ii）與企業財務和人力資源事宜有關的決策 是在中國作出的，或須經中國的組織或人員批准 ；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會會議記錄和股東決議案位於或保存在中國；及（iv）至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，該公司並非 中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，且有關“一詞”的詮釋仍存在不確定性事實管理機構”。 如果中國税務機關確定本公司為中國居民企業，就企業所得税而言，本公司將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣除10%的税。此外，非居民企業股東可能須就出售或以其他方式處置普通股而實現的收益繳納中國 税，如果該等收益被視為來自中國境內。 此外，如果我們被視為中國居民企業，則支付給我們的非中國個人股東的股息以及 該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税（在股息的情況下，我們可能 在來源處預扣）。這些税率可能會根據適用的税務協定降低，但如果 我們被視為中國居民企業， 我們公司的非中國股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税務協定的好處尚不清楚。任何該等税項可能會減少閣下投資於我們A類普通股的回報。

我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税務 居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》（簡稱"國家税務總局公告7"）。SAT Bulletin 7將其税務管轄權擴展到涉及 通過海外中間控股公司的離岸轉讓而轉移應税資產的交易。此外，沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權提供了安全港。 SAT第7號公告還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付 轉讓費用的其他人）提出質疑，因為這些人需要確定其交易是否受這些規則的約束，以及是否適用 任何預扣税義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民 企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》（簡稱“國家税務總局公告37號”），自2017年12月1日起施行。國家税務總局公告 37進一步明確了非居民企業所得税預扣税的做法和程序。

如果非居民 企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產，屬於 "間接轉讓"，則作為轉讓方或受讓方的非居民企業，或直接 擁有應税資產的中國實體，可以向相關税務機關申報此類間接轉讓。根據"實質重於形式"的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的， 並且是為了減少、逃避或延期繳納中國税收而設立的，中國税務機關可以忽略該公司的存在。因此，此類間接轉讓所得收益 可能須繳納中國企業所得税，且受讓人或支付轉讓費用的其他人有義務 預扣當前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。 如果受讓方未扣繳税款 且轉讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨不確定性 涉及中國應課税資產的某些過去和未來交易的申報和其他影響，例如 離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果本公司是此類交易的轉讓人，本公司可能需要申報 義務或徵税，如果本公司 是此類交易的受讓人，則可能需要預扣税義務。對於非中國居民企業的投資者 轉讓我公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助按照國家税務總局公告7和/或 國家税務總局公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些通函，或確定 我們的公司不應根據這些通函納税，這可能會對我們的財務狀況 和經營結果造成重大不利影響。

與我們的A類普通股相關的風險 和本次發行

在本次發行之前， 我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以 價格或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股，或根本無法轉售。

在首次 公開發行之前，我們的股票沒有公開市場。我們打算將A類普通股在納斯達克資本 市場上市。如果本次發行後我們的A類普通股沒有形成活躍的交易市場，我們的A類普通股的市場價格和 流動性將受到重大不利影響。與承銷商的協商將決定 我們的A類普通股的首次公開發行價格，該價格可能與 首次公開發行後的市場價格無關。我們無法向您保證，我們的A類普通股將形成一個活躍的交易市場，或者 我們的A類普通股的市場價格不會低於首次公開發行價。

A類普通股 的價格和本次發行的其他條款已由我們和我們的承銷商共同確定。

如果您在本次發行中購買我們的A類普通股 ，您將支付一個在競爭市場中沒有確定的價格。相反，您將支付由我們和我們的承銷商確定的價格。我們A類普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、歷史經營業績或任何其他既定價值標準無關。A類普通股的交易價格（如有）可能在未來可能發展的任何市場中盛行，但無法保證，可能高於或低於 您為我們的A類普通股支付的價格。

我們 尚未最終確定本次發行所得款項的用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用所得款項。

雖然 我們已經確定了我們預計將本次發行所得款項的優先次序，但我們的管理層在如何運用我們收到的所得款項淨額方面將有相當大的酌處權 。我們保留將目前為此目的分配的資金重新分配的權利 至我們的一般營運資金。如果發生這種情況，那麼我們的管理層將有權酌情決定 我們公司在本次發行中收到的更多淨收益。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到適當使用。您必須依賴我們管理層對本次發行的淨收益的運用 的判斷。所得款項淨額可能用於公司用途，但不會改善我們實現盈利能力的努力或增加 我們的股價。本次發行的淨所得款項可用於不產生利潤或增加價值的投資。請參見本招股説明書第73頁的“收益用途”。

出售或被視為出售大量 我們的A類普通股可能導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的所有執行人員 、董事和持有我們5%以上普通股的股東已同意在本次發行後的六個月內 內不出售我們的A類普通股，但在特定情況下可予延長。受這些禁售協議 約束的A類普通股將在這些禁售協議到期時有資格在公開市場上出售，但須遵守1933年《證券法》（經修訂）下的規則144所施加的限制。如果我們的股東在公開市場上出售大量的A類普通股 ，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的感知風險 可能導致股東試圖出售其股份，投資者做空我們的A類普通股。這些出售也可能使 我們將來更難在我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券。

如果我們無法遵守某些 條件，我們的A類普通股可能無法在納斯達克資本市場交易。

如果我們無法 滿足這些最終條件，我們的A類普通股可能無法在納斯達克資本市場交易。此外，我們還依賴 對"擔保證券"的藍天註冊要求的豁免。 納斯達克資本市場上市的證券是"擔保證券"。如果我們無法滿足上市的最終條件，那麼我們 將無法依賴擔保證券對藍天註冊要求的豁免，我們將需要在我們計劃出售股票的每個州註冊 發行。因此，在滿足 最終條件之前，我們不會完成此產品。

如果我們在納斯達克資本市場上市，而我們的財務狀況惡化，我們可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市標準。

The Nasdaq Capital Market also requires companies to fulfill specific requirements in order for their shares to continue to be listed. If our shares are listed on the Nasdaq Capital Market but are delisted from the Nasdaq Capital Market at some later date, our shareholders could find it difficult to sell our shares. In addition, if our Class A Ordinary Shares are delisted from the Nasdaq Capital Market at some later date, we may apply to have our Class A Ordinary Shares quoted on the Bulletin Board or in the “pink sheets” maintained by the National Quotation Bureau, Inc. The Bulletin Board and the “pink sheets” are generally considered to be less efficient markets than the Nasdaq Capital Market. In addition, if Class A Ordinary Shares are not so listed or are delisted at some later date, our Class A Ordinary Shares may be subject to the “penny stock” regulations. These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that sell low-priced securities to persons other than established clients and institutional accredited investors and require the delivery of a disclosure schedule explaining the nature and risks of the penny stock market. As a result, the ability or willingness of broker-dealers to sell or make a market in our Class A Ordinary Shares might decline. If our Class A Ordinary Shares are not so listed or are delisted from the Nasdaq Capital Market at some later date or become subject to the penny stock regulations, it is likely that the price of our shares would decline and that our shareholders would find it difficult to sell their shares.

如果本次發行的參與者數量有限 購買了本次發行的相當大比例，那麼實際公眾持股量可能低於預期 ，我們的A類普通股價格可能會波動。

作為一家進行 相對温和的公開發行的公司，我們面臨着少數投資者購買高比例 的風險。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股票比他們預期的更不穩定。 股價出現這種波動的公司更有可能成為證券訴訟的對象。 此外，如果我們的大部分公眾持股量由少數投資者持有，小投資者可能會發現更難 出售他們的股票。

A類 普通股的市價可能會波動。

The trading prices of the Class A Ordinary Shares are likely to be volatile and could fluctuate widely due to factors beyond our control. This may happen because of broad market and industry factors, like the performance and fluctuation in the market prices or the underperformance or deteriorating financial results of internet or other companies based in China that have listed their securities in the United States in recent years. The securities of some of these companies have experienced significant volatility since their initial public offerings, including, in some cases, substantial price declines in their trading prices. The trading performances of other Chinese companies’ securities after their offerings, including internet and e-commerce companies, may affect the attitudes of investors toward Chinese companies listed in the United States, which consequently may impact the trading performance of the Class A Ordinary Shares, regardless of our actual operating performance. In addition, any negative news or perceptions about inadequate corporate governance practices or fraudulent accounting, corporate structure or other matters of other Chinese companies may also negatively affect the attitudes of investors towards Chinese companies in general, including us, regardless of whether we have conducted any inappropriate activities. In addition, securities markets may from time to time experience significant price and volume fluctuations that are not related to our operating performance, such as the large decline in share prices in the United States, China and other jurisdictions in late 2008, early 2009 and the second half of 2011, which may have a material adverse effect on the market price of the Class A Ordinary Shares.

除 上述因素外，A類普通股的價格和成交量可能因多種因素而高度波動，包括 以下因素：

我們可能會經歷與我們實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價 波動，使 潛在投資者難以評估我們A類普通股快速變化的價值。

最近， 出現了一些 近期首次公開募股（特別是在公開持股量相對較小的公司中）出現了股價極端上漲，隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小的公司 ，公眾持股量相對較小，與大市值公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動性、極端的價格上漲、交易量更低 和流動性更低的情況。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速 和大幅的價格波動，交易量低，買入價和賣出價的差價較大。此類波動性，包括任何 股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，因此 潛在投資者難以評估我們A類普通股快速變化的價值。

In addition, if the trading volumes of our Class A Ordinary Shares are low, persons buying or selling in relatively small quantities may easily influence prices of our Class A Ordinary Shares. This low volume of trades could also cause the price of our Class A Ordinary Shares to fluctuate greatly, with large percentage changes in price occurring in any trading day session. Holders of our Class A Ordinary Shares may also not be able to readily liquidate their investment or may be forced to sell at depressed prices due to low volume trading. Broad market fluctuations and general economic and political conditions may also adversely affect the market price of our Class A Ordinary Shares. As a result of this volatility, investors may experience losses on their investment in our Class A Ordinary Shares. A decline in the market price of our Class A Ordinary Shares also could adversely affect our ability to issue additional Class A Ordinary Shares or other securities and our ability to obtain additional financing in the future. No assurance can be given that an active market in our Class A Ordinary Shares will develop or be sustained. If an active market does not develop, holders of our Class A Ordinary Shares may be unable to readily sell the Class A Ordinary Shares they hold or may not be able to sell their Class A Ordinary Shares at all.

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究或報告，或如果他們對A類 普通股的建議產生不利影響，則A類普通股的市價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們 業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的A類普通股，我們的A類普通股的市場價格 可能會下跌。如果這些分析師中的一名或多名不再報道我們或未能定期 發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而導致我們A類普通股的市場價格或 交易量下降。

符合未來出售條件的股份可能 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量已發行和未發行的 A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。

我們的A類普通股的市場價格可能會因在公開市場上出售大量的A類普通股，或 認為這些出售可能發生的。此外，這些因素可能使我們更難通過未來 發行A類普通股來籌集資金。 本次發行完成前，總共發行了10，440，000股A類普通股並在本次發行後立即發行並在本次發行後發行了11，690，000股A類普通股（如果承銷商充分行使 其超額配售權，則為11，877，500股A類普通股）。在發行中出售的所有A類普通股 將可自由轉讓，不受限制或根據證券法進一步登記。 剩餘股份將為規則144中定義的"受限制證券"。在規則144或證券法下其他豁免允許的範圍內， 這些A類普通股可在未來出售，而無需根據證券法進行登記。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

完成此次發行後，我們將根據證券交易法作為外國私人發行人進行報告，因此，我們不受 與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。我們將不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：

此外，外國 私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而非大型加速申請機構或加速申請機構的美國國內發行人則需要在每個財年結束後90天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD(公平披露)規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。公司的組織章程大綱和章程細則沒有正式要求我們召開年度股東大會。然而，儘管有上述情況，我們打算在年度會議上舉行此類會議，其中包括選舉我們的董事。因此， 您可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的資格，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們作為外國私人發行人的地位每年在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日作出。如果（1）我們的大部分已發行和未發行有表決權證券 直接或間接由美國居民持有，以及（2）我們的大部分股東或我們的大部分董事 或管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務 主要在美國進行管理。如果我們失去了外國私人發行人的身份， 我們作為美國國內發行人，根據美國證券法所承擔的監管和合規成本可能會大幅增加。我們還可能需要修改我們的某些 政策，以遵守與美國國內發行人相關的公司治理慣例，這將涉及額外 成本。

作為一家上市公司，我們將承擔更多的成本。

本次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們 作為一傢俬營公司沒有產生這些費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不足12.35億美元的公司，根據《就業法》，我們有資格成為一家"新興增長型公司"。新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他 一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制。

We expect these rules and regulations to increase our legal and financial compliance costs and to make some corporate activities more time-consuming and costly. We expect to incur significant expenses and devote substantial management effort toward ensuring compliance with the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and the other rules and regulations of the SEC. For example, as a result of becoming a public company, we will need to increase the number of independent directors and adopt policies regarding internal controls and disclosure controls and procedures. We also expect that operating as a public company will make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance, and we may be required to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage. In addition, we will incur additional costs associated with our public company reporting requirements. It may also be more difficult for us to find qualified persons to serve on our board of directors or as executive officers. We are currently evaluating and monitoring developments with respect to these rules and regulations, and we cannot predict or estimate with any degree of certainty the amount of additional costs we may incur or the timing of such costs.

作為一家"新興增長型公司" ，根據《快速啟動我們的商業創業法》或《就業法》，我們被允許並打算依賴於某些 披露要求的豁免。

作為《就業法案》下的“新興 成長型公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。 我們是一家新興的成長型公司，直到以下最早發生：

只要我們 仍是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於 非"新興成長型公司"的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在 本次發行之日起的最多五個財政年度內，不需要遵守 《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力降低，因為我們可能依賴這些 豁免。如果部分投資者因此發現我們的A類普通股的吸引力下降，則我們的A類普通股的交易 市場可能會不那麼活躍，我們的A類普通股的交易價格可能會更不穩定。此外， 當我們不再是一家新興增長型公司時，我們作為上市公司的運營成本可能會增加。

我們可能會被歸類為被動 外國投資公司，這可能會對我們A類普通 股票的美國持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。

雖然我們打算管理我們的業務以避免被動外國投資公司(“PFIC”)的地位，但在與我們的其他業務目標一致的範圍內，我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避免PFIC地位。PFIC規則的應用在幾個方面受到 不確定性的影響，我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外， 因為PFIC的地位是根據我們整個納税年度的收入、資產和活動每年確定的，所以在2023年或任何其他未來年度結束之前， 無法確定我們是否將被列為PFIC。如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的A類普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國持有人，包括增加美國聯邦所得税負擔和額外的報告要求。我們作為PFIC的地位 是每年進行的事實密集型確定。因此，我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為PFIC的話對持有我們A類普通股的美國股東的影響的更詳細討論，請參閲下面“被動外國投資公司”下的 討論。

由於我們的首次公開募股價格 大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買A類普通股 ，您為您的A類普通股支付的價格將高於我們現有股東為其A類普通股支付的每股金額 。因此，您將立即經歷每股A類普通股約3.58美元的大幅攤薄，相當於首次公開募股價格每股A類普通股5.00美元(本招股説明書封面價格區間的中點)與我們截至2023年6月30日A類普通股的有形賬面淨值 之間的差額。此外，如果我們的A類普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會經歷進一步的稀釋 。有關您在A類普通股的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲第78頁的“稀釋”。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息 ，您必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們目前打算 保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對A類普通股的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會 有權決定是否分配股息，但要遵守開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息；如果這 導致我們的公司無法償還債務，則在任何情況下都不能支付股息，因為債務將在緊隨分配或股息支付日期 之後的正常業務過程中到期。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。 不能保證我們的A類普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買A類普通股的價格會保持不變。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報 ，您甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

我們可能需要額外的資本， 可能會出售額外的A類普通股或其他股權證券或產生債務，這可能會導致對我們股東的額外 稀釋或增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的 現金資源，包括我們 可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或與股權掛鈎的債務證券可能會導致我們股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務， 可能會導致運營和融資契約，從而限制我們的運營。我們無法向您保證 將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐， 投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

我們 在納斯達克資本市場成功上市後，將遵守1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)、美國薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克證券市場規則和規定的申報要求。我們的 獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計，因為我們 沒有被要求提供管理層對我們的財務報告內部控制的評估報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。然而，在為本招股説明書其他部分包括的財務報表審計我們的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在三個重大缺陷。如PCAOB制定的標準 所定義，“重大缺陷”是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。查明的重大弱點涉及(I)缺乏正式的 內部控制政策和內部獨立監督職能，無法建立正式的風險評估流程和內部控制框架；(Ii)缺乏對公認的美國公認會計準則和 美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源，無法設計和實施正式的期末財務報告政策和程序 以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會要求解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題；和三)以下領域的信息：(1)IT管理和IT政策和程序；(2)IT治理 --規劃和預算、培訓、溝通和績效評估；(3)風險評估和漏洞管理 ；(4)第三方(服務組織)供應商管理；(5)計劃變更和安全補丁管理；(6)備份和恢復 管理；(7)系統監控和事件管理；(8)系統開發和變更管理；(9)訪問系統和數據；(10)職責分工、特權訪問和監控。

為了應對此次發行之前發現的重大弱點，我們正在實施一系列措施 以解決發現的重大弱點，包括但不限於(I)增聘具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員；以及(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓 ，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。我們還計劃採取其他 措施來改善我們對財務報告的內部控制，其中包括創建美國GAAP會計政策和程序手冊，這些手冊將定期維護、審查和更新，以符合最新的美國GAAP會計準則 ，並建立審計委員會和加強公司治理。

但是， 我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外， 如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們的美國存託憑證可能無法繼續在納斯達克資本市場上市 。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們的年度報告開始，從我們的第二份20-F表格年度報告開始。此外， 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可以出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理層、運營 以及財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和 任何所需的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修改，我們可能無法 持續地得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會 反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們股票的交易價格下跌。 此外，財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事 制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們， 這可能會限制我們的股東以溢價出售股票的機會。

我們的上市後備忘錄和章程將在本次發行完成前立即生效 包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。 這些條款可能會通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格溢價出售股票的機會。 例如，我們的董事會有權在沒有股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權利或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優先權的條款 ，其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，或其他。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對我們A類普通股的持有者可能認為有益的 控制權交易進行任何更改。

Our authorized and issued ordinary shares will be divided into Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares immediately prior to the completion of this offering (with certain shares remaining undesignated, with power for our directors to designate and issue such classes of shares as they think fit). Holders of Class A Ordinary Shares shall be entitled to one vote per share on all matters subject to the vote at general meetings of our company, while holders of Class B Ordinary Shares shall be entitled to 20 votes per share on all matters subject to the vote at general meetings of our company. We will issue Class A Ordinary Shares in this offering. Each Class B Ordinary Share is convertible into one Class A Ordinary Share at any time by the holder thereof, while Class A Ordinary Shares are not convertible into Class B Ordinary Shares under any circumstances. After this offering, the holder of Class B Ordinary Shares will have the ability to control matters requiring shareholders’ approval, including any amendment of our memorandum and articles of association and approval over any change of control transactions. See the paragraph here below for more details. Any conversions of Class B Ordinary Shares into Class A Ordinary Shares may dilute the percentage ownership of the existing holders of Class A Ordinary Shares within their class of ordinary shares.

Upon the completion of this offering, Mr. Wanjun Yao, our chairman of board of directors and chief executive officer, will continue to beneficially own all of our Class B Ordinary Shares. These Class B Ordinary Shares will constitute approximately 28.06% of our total issued and outstanding share capital immediately after the completion of this offering and 88.64 % of the aggregate voting power of our total issued and outstanding share capital immediately after the completion of this offering due to the disparate voting powers associated with our dual-class share structure, assuming the underwriter does not exercise the over-allotment option. As a result of the dual-class share structure and the concentration of ownership, holders of Class B Ordinary Shares will have considerable influence over matters such as decisions regarding mergers and consolidations, appointment of directors and other significant corporate actions. Such holders may take actions that are not in the best interest of us or our other shareholders. This concentration of ownership may discourage, delay or prevent a change in control of our company, which could have the effect of depriving our other shareholders of the opportunity to receive a premium for their shares as part of a sale of our company and may reduce the price of our Class A Ordinary Shares. This concentrated control will limit your ability to influence corporate matters and could discourage others from pursuing any potential merger, takeover or other change of control transactions that holders of Class A Ordinary Shares may view as beneficial.

我們的雙重投票結構 可能使我們的A類普通股不符合納入某些股票市場指數的資格，從而對 我們A類普通股的交易價格和流動性產生不利影響。

某些 股東諮詢公司已宣佈更改其納入 某些指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多種股票類別的公司和公眾股東 持有的總投票權不超過5%的公司被納入此類指數。此外，幾家股東諮詢公司 宣佈反對使用多類結構。因此，我們普通股的雙重類別結構 可能會阻止我們的A類普通股納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表關於我們公司治理實踐的負面評論 ，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類將 排除在指數之外可能會導致我們A類普通股交易市場的活躍度降低。股東 諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構持批評態度的任何行動或發表物也可能對我們 A類普通股的價值產生不利影響。

本次發行完成後，我們將成為納斯達克股票市場上市規則 含義範圍內的"受控公司"，因此，我們可能依賴於某些公司治理要求的豁免，以保護其他公司的股東 。

本次發行完成後，我們將成為納斯達克股票市場上市規則 定義的"受控公司"，因為我們的董事會主席兼首席執行官姚萬軍先生將實益持有我們董事選舉總投票權的 以上。只要我們仍然是一個"受控公司"的定義，我們可以選擇依賴，並可能依賴，公司治理規則的某些豁免，包括豁免，我們的董事會的大多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。雖然我們目前不打算 在本次發行完成後至少一年內依賴“受控公司”豁免，但我們可以 選擇在未來依賴此豁免。如果我們將來選擇依賴一項或多項這些豁免， 您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略 和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應該閲讀本招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性 不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過 這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性的 聲明。

本招股説明書還 包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。

收益的使用

我們估計，我們將從出售A類普通股中獲得約320萬美元的淨收益(如果承銷商行使超額配售選擇權，則最高可獲得約410萬美元 )，這是基於每股5.00美元的假設首次公開募股價格， 本招股説明書封面所述區間的中點，並扣除估計承銷折扣和佣金和估計發售費用 。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

研究與開發

作為一家專門從事定製工業解決方案的工程師按訂單 ETO公司，我們重視我們的研發能力，因為它們為我們提供了競爭優勢， 跟上最新趨勢和技術變化。因此，我們打算將約30%的淨收益用於 研發，包括鞏固和進一步提升我們在自動化工業製造解決方案方面的現有能力 ，以及開發新的直驅和直線直流電機產品線。

戰略收購和投資

我們計劃將大約 30%的淨收益用於收購生產標準智能工廠工業設備的公司。這一戰略舉措 旨在使我們的業務組合多樣化，同時也將我們強大的設計和工程能力轉移到標準 設備製造領域。然而，我們目前沒有諒解，協議，也不承諾進行任何收購。因此， 我們將有廣泛的自由裁量權使用所得淨額用於此目的，我們不能保證我們將在未來進行任何收購 或投資。

銷售、市場營銷和人員招聘

持續的業務增長 對我們公司至關重要，我們打算將本次發行所得淨額的約25%用於投資於銷售和營銷 以及人才收購。我們打算利用這筆資金進入我們認為對 ETO智能製造解決方案需求將強勁的區域市場。我們還打算通過 相關領域的人才來支持業務的有機增長，以保持競爭力。我們相信，這兩個領域都能使我們的業務實現長期可持續增長和發展 。

一般營運資金

我們的目標是保留約 淨所得款項的15%用於一般營運資金需求和日常運營。這可以作為應對波動的 經濟環境的緩衝，同時為日常運營提供穩定的財務支持。

我們將投入特定類別活動的確切金額 和收益百分比將取決於當前的市場和業務條件 以及可能不時出現的特定機會。本次發行所得款項淨額的上述預期用途 代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些意圖可能會隨着我們計劃和 業務條件的發展而改變。我們實際支出的金額和時間可能與上述情況有很大差異，具體取決於 許多因素，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們預期使用收益的優先級將取決於業務和市場條件。因此，我們的管理層在運用 本次發行的淨收益時將有很大的靈活性和廣泛的自由裁量權。如果發生任何不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用 本次發行所得款項。

根據新加坡法律和法規， 允許我們通過債務或股權出資向新加坡子公司提供資金，條件是 已滿足任何適用的政府註冊和批准要求。

In utilizing the proceeds of this offering, we are permitted under PRC laws and regulations to provide funding to our PRC Subsidiaries only through loans or capital contributions. None of the proceeds of this offering can be loaned or contributed to our PRC Subsidiaries without additional government registration or approval. Subject to satisfaction of applicable government registration and approval requirements, we may extend inter-company loans or make additional capital contributions to our PRC Subsidiaries to fund their capital expenditures or working capital. We cannot assure you that we will be able to obtain these government registrations or approvals on a timely basis, if at all. There is, in effect, no statutory limit on the amount of capital contribution that we can make to our PRC subsidiaries. This is because there are no statutory limits on the amount of registered capital for our PRC subsidiaries, and we are allowed to make capital contributions to our PRC Subsidiaries by subscribing for its initial registered capital and increased registered capital, provided that the PRC Subsidiaries complete the relevant necessary filing and registration procedures in accordance with the applicable laws and regulations. With respect to loans to the PRC Subsidiaries by us, (i) if the relevant PRC Subsidiaries are permitted by the competent governmental authorities to adopt the traditional foreign exchange administration mechanism, or the current foreign debt mechanism, the outstanding amount of the loans shall not exceed the difference between the total investment and the registered capital of the PRC Subsidiaries; and (ii) if the relevant PRC Subsidiaries adopt the foreign exchange administration mechanism as provided in the Notice of the PBOC on Full-coverage Macro-prudent Management of Cross-border Financing (the “PBOC Notice No. 9”), the risk-weighted outstanding amount of the loans, which shall be calculated based on the formula provided in the PBOC Notice No. 9, shall not exceed 200% of the net asset of the relevant PRC Subsidiaries. According to the PBOC Notice No. 9, after a transition period of one year since the promulgation of the PBOC Notice No. 9, the PBOC and SAFE will determine the cross-border financing administration mechanism for the foreign-invested enterprises after evaluating the overall implementation of the PBOC Notice No. 9. As of the date hereof, neither PBOC nor SAFE has promulgated and made public any further rules, regulations, notices or circulars in this regard. It is uncertain which mechanism will be adopted by PBOC and SAFE in the future and what statutory limits will be imposed on us when providing loans to our PRC Subsidiaries.

股利政策

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家控股公司 ，我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付任何股息 。我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益，以運營和擴展我們的 業務。

作為一家控股公司，我們可能 主要依賴於我們新加坡和中國子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們 的現金和融資需求，包括向我們的股東支付任何股息。截至本招股説明書日期，新加坡政府並無 對我們新加坡子公司在新加坡境內、進出新加坡的資本轉移能力施加外匯管制限制。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。請參閲"風險 因素—與我們的公司結構有關的風險— Tungray及其子公司之間的資金或資產轉移 受到限制。"從第49頁到第50頁"— 我們可能依賴新加坡和中國子公司支付的股息和其他股權分配 ，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，中國子公司向我們付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。" 第50頁和"—與在中國營商有關的風險— 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。“載於本招股説明書第59頁。

本公司董事會有 酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只可從利潤或股份溢價中派發股息，且在任何情況下均不得派發股息，否則在任何情況下均不得派發股息，因為這會導致本公司無法償付在緊接派發或派發股息之日後在正常業務運作中到期的債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得 超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。有關任何現金股利的潛在税務後果的信息，請參閲本招股説明書第155頁以 開頭的“税收”一節。我們的歷史結果不一定是 公佈的。

匯率信息

我們的業務是在新加坡和中國進行的。截至2023年6月30日，我們約35%的收入以人民幣計價，約65%的收入以新元計價。我們財務報表的資本項目按發生資本交易時的歷史匯率從人民幣折算為美元。人民幣兑換成外幣要遵守一定的外匯規定，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率轉換為美元。下表列出了所示期間人民幣與美元、新元與美元匯率的相關信息。資產和負債按截至資產負債表日期的匯率折算，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度的匯率信息。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的資本總額：

以下經調整的備考和 備考信息僅供説明，本次發行完成後，我們的資本化 可根據我們A類普通股的首次公開發行價進行調整。您應結合 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及 本招股説明書其他地方包含的我們的綜合財務報表和相關附註一併閲讀本表。

稀釋

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為每股A類普通股約1. 29美元。每股A類普通股有形賬面淨值 指有形資產總額減去負債總額，再除以已發行和發行的A類普通股總數 。每股A類普通股的備考有形賬面淨值在 我們所有已發行及發行優先股轉換生效後計算。稀釋乃按假設每股A類普通股公開發行價減去每股A類普通股的備考有形賬面淨值計算。

在不考慮 2023年6月30日之後該有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除了我們在本次發行中以每股A類普通股5.00美元的假設首次公開發行價（估計公開發行價範圍的中點）發行和銷售1，250，000股A類普通股外，及扣除承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發行費用 （假設超額配售權未獲行使）後，我們於二零二三年六月 30日的經調整有形賬面淨值為每股已發行及未發行A類普通股1. 42美元。這意味着現有股東每股A類普通股有形賬面淨值立即增加 0.13美元，以及本次發行中A類普通股購買者每股A類普通股有形賬面淨值立即攤薄 3.58美元。下表 説明瞭這種稀釋：

假設公開發行價為每股A類普通股5.00美元(估計公開發行價區間的中點)，變動1.00美元。 會不會在增加的情況下，增加，在減少的情況下，減少我們的形式，作為調整後的有形賬面淨值，在實施發售後約120萬美元，預計調整後每股A類普通股的有形淨值 本次發行後每股A類普通股賬面價值為0.90美元， 預計攤薄為本次發行中向新投資者提供的調整後每股A類普通股有形賬面淨值，每股A類普通股4.48美元，假設本招股説明書首頁規定的A類普通股發行數量不變，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後 。以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據A類普通股和其他股票的實際首次公開募股價格進行調整。 本次發行的條款按定價確定。

下表概述了截至2023年6月30日止股東與新投資者之間於2023年6月30日的預計差額，在扣除估計承銷折扣及佣金及估計發售開支前，股東與新投資者之間的差異包括按折算後的A類普通股及B類普通股的數目、已支付的總代價及按假設首次公開發售價格每股A類普通股5.00美元(估計公開發售價格區間的中點)支付的每股普通股平均價。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
Tungray的操作結果

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及 分析應與本招股章程所載我們截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止財政年度的綜合財務報表 、截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表及其各自的相關附註一併閲讀。除了歷史合併財務信息，以下討論還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本招股説明書其他地方討論的因素，特別是在“風險因素”和本招股説明書其他地方。 請參閲“關於前瞻性陳述的警告性説明”。截至2022年及2021年12月31日止財政年度（“年度財務報表”）中包含的所有金額均來自本招股説明書其他部分 的經審核綜合財務報表。截至2023年及2022年6月30日止六個月（“中期財務報表”）包括的所有金額均來自本招股章程其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表。本年度財務報表 和中期財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

我們是半導體、 打印機、電子和家用電器行業的原始設備製造商（"OEM"）定製 工業製造解決方案的供應商。我們主要通過三個業務線產生收入：1）定製工業測試和 工具解決方案，2）焊接設備製造，3）直驅和直線直流電機（"直流電機"）。

定製產品線

我們通過我們在新加坡的兩家子公司Tung Resource Pte Ltd和Tungray Singapore Pte Ltd，以及在中國的子公司 通格雷工業自動化（深圳）有限公司，提供定製的工業測試和模具解決方案，根據客户的獨特要求，我們提供全面的 精密工程專業知識，設計、製造和組裝用於生產質量測試的測試設備。 我們的核心設計和製造活動主要在新加坡進行。我們的定製工業測試和工具解決方案無法 通過標準的現成方法直接採購。我們利用我們在電機控制、傳感器技術、 計算機視覺和整體產品設計方面20年的經驗，為客户提供滿足客户需求的獨特解決方案。 我們的每個產品都是定製的，以滿足打印機、電子、半導體制造、 以及海上和天然氣行業中廣泛客户的需求。我們的產品銷往多個國家，包括新加坡、馬來西亞、泰國、西班牙、中國和巴西。

標準化產品線

1)焊接設備製造

青島通格雷智能股份有限公司 有限公司和青島通格雷電機有限公司，我們在中國青島的子公司是專門設計和製造獨立的高頻感應焊接設備的 。我們生產手動和自動感應焊接裝置，可 廣泛用於銅管焊接裝配線。對於操作員值守的生產線，我們的TB、TP、TD和TI系列感應焊接 機組具有完整的外殼，可提高生產安全性。它們還具有可編程邏輯控制器（PLC）和人機界面 ，以便於使用。我們的自動感應焊接設備配備了專利的機器視覺技術，可在將焊接命令發送到執行機構以進行移動和感應焊接之前，識別和跟蹤金屬管的 端部。我們的感應焊接機組 被許多中國家電OEM用於空調機組、冰箱、壓縮機和洗衣機的生產。

2)直接驅動和線性直流 電機（"直流電機"）

我們在中國青島的子公司 還設計和製造工業級直驅和直線直流電機。我們還提供定製的電機平臺解決方案，以滿足客户的需求。我們的直驅電機不需要任何齒輪來操縱速度和扭矩，因為它們可以直接 在很寬的值範圍內操縱這兩個參數。這些電機用於太陽能電池板裝配線，用於在工序之間轉動和運輸 半成品產品。我們的直線直流電機提供兩個自由度，可在X軸和Y軸上獨立移動， 因此無需使用任何皮帶或齒輪。這些高精度電機主要用於需要在X和Y方向上精確運動的塗膠和激光切割 機器。我們的團隊還可以設計和定製電機平臺和模塊 ，以滿足客户的特定用例。

截至2023年6月30日止六個月 ，我們的收入分別來自上述三個業務線的76%、11%和13%。截至2022年6月30日止六個月，我們的收入分別來自上述三個業務線的74%、11%及15%。

截至2022年12月31日止年度，我們的收入分別來自上述三個業務線的78%、9%和13%。截至2021年12月31日止年度，我們的收入分別來自上述三個業務線的76%、10%和14%。

通過我們的內部研發和 製造團隊，我們積累了直接驅動和直線直流電機方面的廣泛知識。我們目前有四項專利技術 用於電機的設計和製造。我們目前為客户提供以下產品系列—Tungray 驅動器B（TDB）系列、Tungray Core（TC）系列、Tungray "U"型（TU）系列、標準線性模塊和可定製的高精度運動 平臺。我們還為我們的直線電機提供兼容的控制模塊，以最大限度地提高其性能和精度。

截至2023年6月30日止六個月，我們的收入 約為540萬美元，較通格雷截至2022年6月30日止六個月的 總收入約850萬美元減少310萬美元，或36.9%。截至2023年6月30日止六個月，通格雷的毛利約為290萬美元，較截至2022年6月30日止六個月的約490萬美元減少200萬美元，或41.8%。Tungray截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的淨收入分別約為020萬美元和160萬美元。

截至2022年12月31日止年度，我們的收入約為1630萬美元，較通格雷截至2021年12月31日止年度約1750萬美元的總收入減少120萬美元或6.5%。截至2022年12月31日止年度，Tungray的毛利約為920萬美元，較截至2021年12月31日止年度的約910萬美元增加了10萬美元或1.4%。Tungray的淨收入約為290萬美元和410萬美元，分別

競爭優勢

我們的大多數客户都是 各自行業中市場領先的OEM，重視產品質量、可靠性和成本效益。我們相信，以下優勢有助於 我們的成功，並且是使我們在定製工業解決方案、感應焊接 和直接驅動、直線電機領域與同行區別開來的差異化因素。

1.定製工業測試和工具解決方案

2.感應焊接設備

3.直接驅動和線性 直流電機

影響經營成果的關鍵因素

本公司及其附屬公司的業務、財務狀況 和經營業績一直且預期將繼續受到多項因素的影響， 主要包括以下因素：

增加和留住客户的能力

Tungray的 很大一部分收入高度依賴於他們保留和增加客户的能力，特別是那些主要客户。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，通格雷及其附屬公司分別擁有106名及98名客户。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，每位客户的平均收入分別約為 50，000美元及87，000美元。截至2022年及2021年12月31日止年度，通格雷 及其附屬公司分別擁有132名及162名客户。截至2022年及2021年12月31日止年度，每位客户的平均收入分別約為124，000美元及108，000美元。 截至2023年6月30日及 2022年6月30日止六個月的客户留存率分別為45.6%及52.2%。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的客户留存率分別為48. 8%及58. 2%。 留存率的計算方法是：首先計算期初的現有客户數（分母）和下一期末仍在活動的客户數 （分子），然後用分子除以分母。

公司的管理 團隊監控客户數量和新客户數量，作為通格雷整體業務增長的指標。 客户留存率由截至2022年6月30日止六個月的52. 2%下降至2023年同期的45. 6%，主要是 COVID—19疫情結束後全球經濟低迷以及市場競爭加劇，導致 我們決定放棄部分交易金額小且投資回收期長的客户。與此同時，集團 客户數量由截至2022年6月30日止六個月的98個增加至2023年同期的106個，這也顯示了公司 的市場開拓能力。隨着公司及其子公司與客户建立了穩定的合作關係， 加大市場營銷投入，建立更大的銷售團隊，公司預計明年客户留存率和 客户數量將有小幅增長。

對技術和人才的投資

我們在高頻電源技術的研發上投入了大量的 資金和精力，以保持我們在 智能製造行業的競爭力。鑑於高科技企業的快速成長，智能製造是 企業發展的關鍵，這就要求將與智能製造相關的技術推進到 的新發展階段。為了留住現有客户並吸引潛在客户，我們將繼續創新，以跟上行業和業務的增長 ，從而推出新的尖端技術。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，我們分別花費約40萬美元及40萬美元用於研發，截至2022年及2021年12月31日止年度，分別花費約80萬美元及70萬美元 用於研發。

能夠追求戰略機遇 以實現增長

Tungray打算繼續 對智能製造行業的特定技術和業務進行戰略性收購和投資，以 增強Tungray的技術能力。Tungray認為，一個堅實的收購和投資策略對於 Tungray加速Tungray的增長和加強其未來的競爭地位可能是至關重要的。Tungray識別 和執行戰略性收購和投資的能力，隨着時間的推移，很可能會影響Tungray的經營業績。有關Tungray增長策略的更多信息，請參閲“業務— Tungray的策略”。

具有競爭力、擴展 應用領域和多樣化客户羣的能力

新加坡和中國國內市場的原始設備製造商（"OEM"）和相關 產品的定製工業製造解決方案競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括新加坡、中國的主要製造商和 世界上的其他零件。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的品牌知名度、更大的客户或供應商羣體、更長的運營歷史 以及營銷資源。客户可能會以各種方式權衡他們的經驗和資源，從而增加 我們競爭對手各自的市場份額。

目前， 通格雷的主要收入來源是為高科技企業提供金屬熱設備和解決方案。隨着人們對該技術的認知度和接受度的提高，Tungray預計將發現更多的應用以擴大該技術的價值， 例如家電、設備、機械等對 高頻電源技術有強烈需求的自動化製造行業。為拓展智能製造服務的場景化應用，通格雷在擴展應用領域和客户羣方面的能力 可能會影響通格雷未來的經營業績。

原材料和能源成本供應中材料波動的影響

我們對原材料供應基礎的價格變動 非常敏感。我們最大的材料採購是鋼、鋁和其他石油和金屬基採購部件。 這些產品的價格以及運輸和能源成本隨市場條件而波動，並且通常隨着時間的推移而上漲 。由於對客户的未履行承諾、 競爭因素或客户拒絕接受此類漲價，我們可能無法及時抵消漲價帶來的影響， 我們的財務表現可能受到不利影響。如果我們的供應商未能繼續向我們供應某些原材料、零部件或根本不供應， 可能會對我們造成重大不利影響。在能源供應中斷或能源成本大幅波動的情況下，我們的 利潤率可能受到重大不利影響。

新冠肺炎的影響

The ongoing outbreak of the novel coronavirus (COVID-19) has spread rapidly to many parts of the world. In March 2020, the World Health Organization declared the COVID-19 as a pandemic. The pandemic has resulted in quarantines, travel restrictions, and the temporary closure of stores and business facilities in China for the first few months in 2020. Tungray’s business, results of operations, and financial condition were adversely affected during the first half of 2020 because a majority of Tungray’s business operations and workforce are concentrated in China. Tungray’s business and results of operations have resumed to normal levels in the second half of 2020. A majority of the Company’s business is derived from Singapore. The spread of COVID-19 did not have any material impact on the Company’s business during the years ended December 31, 2022 and 2021. However, during the six months ended June 30, 2023, with the end of the COVID-19 pandemic, people’s work mode has changed from work from home during the pandemic to work at office, thus reducing the demand for office equipment such as printers, which also had an impact on our business. The Singapore and Chinese governments have removed all the COVID-19 restrictions starting from February 2023. Significant number of domestic and cross-border business activities in Singapore and China have resumed or recovered

運營結果：

下表概述 通格雷截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月的綜合經營業績。此信息應 與通格雷的簡明綜合財務報表以及本招股説明書其他部分所載的相關附註一併閲讀。

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月相比

收入

我們的總收入減少了約310萬美元，或36.9%，從截至2022年6月30日的六個月的約850萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的約520萬美元 ，主要原因是定製產品減少了約220萬美元。

我們分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入明細彙總如下：

我們從事標準 產品的銷售，其中包括焊接設備製造、直接驅動和直線直流電機(“DC電機”)，以及定製解決方案，即定製的工業測試和工裝解決方案。合同期限從一個月 到三個月不等。對於無需安裝的標準產品，根據每個合同條款，產品的交付和銷售被視為一項履約義務 。對於其他需要安裝的產品，產品的安裝和銷售合併在一起，並被視為一項履約義務。

與截至2022年6月30日的6個月的收入相比，定製產品減少了約220萬美元，降幅為35.0%，標準化產品減少了約100萬美元，降幅為42.0%。由於新冠肺炎的嚴重影響，2021年更多的公司要求員工 在家工作或轉而應用更多自動化設備，以避免使用人力的風險，這推高了 全球對打印機和其他自動化設備的需求。在這種情況下，我們的主要客户在2021年增加了更多的生產線，以提高產能或發佈更多新產品。與2021年相比，2022年我們的主要客户增加的生產線減少了 ，但與新冠肺炎之前相比，我們仍然收到了來自客户的更多銷售訂單 。在截至2023年6月30日的6個月中，由於新冠肺炎疫情的結束，市場對打印機和其他自動化設備的需求恢復到正常水平，導致2023年客户的新購買需求大幅下降 。與截至2022年6月30日的6個月相比，惠普和GoerTek這兩家最大的客户在截至2023年6月30日的6個月中的銷售收入分別減少了100萬美元和50萬美元。因此，與2022年同期相比，2023年上半年的銷量有所下降。這一下降也是由於2023年上半年美元對人民幣匯率較2022年同期匯率升值6.9%。

在截至2023年6月30日的六個月裏，我們保留了60個老客户，獲得了46個新客户，失去了72個老客户，因此在這六個月裏，我們總共有106個客户 下了銷售訂單。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們保留了62個老客户，獲得了36個新客户，失去了55個老客户，因此在這六個月裏，我們總共有98個客户下了銷售訂單。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個客户的平均收入分別約為50,000美元和87,000美元，這主要是由於截至2023年6月30日的六個月我們的收入下降了 ，這降低了我們每個客户的平均收入。

收入成本

我們的成本包括我們為產品向製造商支付的金額、與運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從其製造商運輸到其倉庫相關的運費(如果適用)。

我們的總收入成本減少了約100萬美元，或29.9%，從截至2022年6月30日的六個月的約350萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的約250萬美元。

我們分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入成本細目 彙總如下：

與截至2022年6月30日的六個月的收入成本相比，定製產品的成本減少了約40萬美元，或18.2% ，標準化產品減少了約70萬美元，或截至2023年6月30日的六個月的48.2%。收入總成本的下降主要是由於銷售訂單的減少和總人工成本的下降。收入總成本下降的另一個原因是，與2022年上半年相比，2023年上半年美元兑人民幣升值6.9%。

毛利

我們的毛利潤從截至2022年6月30日的六個月的約490萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月的約280萬美元，降幅約為210萬美元或43.8%。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，我們的整體毛利率分別為52.8%及58.3%。

我們的主要業務部門的毛利潤和毛利率彙總如下：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們定製產品的毛利分別約為230萬美元和410萬美元，較上年同期減少約180萬美元。截至2023年、2022年和2022年6月30日的六個月，我們定製產品的毛利率分別為56.6%和65.5%。

如上所述，我們的定製 產品業務受到了美中國貿易戰和後新冠肺炎時代全球經濟低迷的影響。一些定製產品 在客户確認訂單之前會產生設計成本，在截至2023年6月30日的六個月內，我們有更多的客户取消了訂單。此外，為了保持產品質量，也因為中國市場的通貨膨脹，我們不得不給員工加薪。因此，收入成本的下降速度慢於收入的下降速度，收入的下降導致我們的毛利率下降。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，我們的標準化 產品毛利分別約為60萬美元及80萬美元，減少 約20萬美元。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，我們的標準化產品毛利率分別為44. 6%及38. 0%。毛利率增加主要是由於銷售存貨而於過往年度扣除減值 ，該存貨已撇銷為存貨減值準備，因此成本減少。在不受此 因素影響的情況下，截至2023年6月30日止六個月的毛利率與2022年同期的毛利率保持一致。

運營費用

截至2023年6月30日止六個月，我們產生約280萬美元的營運開支，較截至2022年6月30日止六個月的約310萬美元減少約300萬美元或10%， 主要由於一般及行政開支 以及銷售開支隨銷售額下降而減少。

銷售費用 從截至2022年6月30日止六個月的約258，000美元減少約42，000美元，或16. 3%至截至2023年6月30日止六個月的約216，000美元，主要由於銷售其他減少約57，000美元，原因是 年內銷售業務諮詢費用下降。該減少部分被薪金及福利開支增加18，000美元所抵銷，原因是我們於截至2023年6月30日止六個月內開發新業務及保留更多銷售人員。

一般及行政開支 由截至2022年6月30日止六個月的240萬美元減少約30萬美元或13. 4%至截至2023年6月30日止六個月的約210萬美元。減少主要由於（i）專業費用減少約30萬美元，原因是截至2022年6月30日止六個月，本公司為首次公開募股上市而提供了更多專業服務；及 （ii）截至6月30日止六個月期間支付的管理培訓課程費用的培訓費用減少約10萬美元，2022.該減少部分被差旅及運輸費用增加72，000美元所抵銷，主要 由於2019冠狀病毒疫情結束及截至2023年6月30日止六個月的差旅活動增加。

研發 費用由截至2022年6月30日止六個月的約368，000美元增加約63，000美元或17. 2%至截至2023年6月30日止六個月的約431，000美元。增加的原因是我們聘請了 更多工程師從事先進高頻電源技術和 打印機生產線專用設備的研發工作，導致研究人員的薪酬增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月，我們平均參與了7個和6個研究項目，並在研發 部門平均擁有51名和42名員工，以保持我們在為OEM定製工業 製造解決方案方面的競爭優勢。

其他收入，淨額

截至2022年6月30日止六個月的其他收入總額淨額約為38，000美元，而截至2023年6月30日止六個月的其他收入淨額約為161，000美元。其他收入淨額增加主要由於（i）未償還貸款及銀行融資減少導致利息開支減少約61，000美元，（ii）政府補貼增加約30，000美元， 及（iii）外匯收益增加約31，000美元。

所得税撥備

我們的所得税開支由截至2022年6月30日止六個月的約360，000美元減少 約271，000美元，或75. 4%至 截至2023年6月30日止六個月的約89，000美元。減少主要由於截至二零二三年六月三十日止六個月應課税收入減少所致。

淨收入

由於上述因素的綜合 ，截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收入由截至2022年6月30日止六個月的約160萬美元減少140萬美元或87. 6%至截至2023年6月30日止六個月的20萬美元。

截至2022年12月31日止年度與 截至2021年12月31日止年度相比

運營結果：

下表概述 通格雷截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營業績。此信息應與通格雷的合併財務報表 以及本招股説明書其他部分所載的相關附註一併閲讀。

收入

我們的總收入從截至2021年12月31日止年度的約1750萬美元減少 約120萬美元，或6. 5%至截至2022年12月31日止年度的約1630萬美元 ，主要是由於定製產品減少約100萬美元。

我們截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度 的收入明細分別概述如下：

我們從事標準 產品的銷售，這些產品是焊接設備製造，以及直驅和直線直流電機（“直流電機”），以及 定製解決方案，這些產品是定製的工業測試和工裝解決方案。合同的期限從一個月 到三個月不等。對於無需分期付款的標準產品，產品的交付和銷售被視為每個合同條款的一項履約義務 。對於需要分期付款的其他產品，產品的安裝和銷售被合併並視為 一項履約義務。

與 截至2021年12月31日止年度的收入相比，定製產品減少了約100萬美元，或7.4%，標準化產品減少了約10萬美元，或3.4%。由於COVID—19的嚴重影響，越來越多的公司要求員工在家辦公或 轉向應用更多自動化設備以避免2021年使用人力資源的風險，這推高了全球對打印機 和其他自動化設備的需求。在這種情況下，我們的主要客户在2021年增加了更多生產線以提高產能或 發佈了更多新產品。截至2022年12月31日止年度，隨着全球針對COVID—19的政策更加開放， 對打印機及其他自動化設備的市場需求恢復至正常水平，導致 客户於2022年的新採購需求大幅減少。因此，二零二二年的銷量較二零二一年同期有所下降。該減少亦由於二零二二年美元兑人民幣較二零二一年升值4. 3%所致。

就 截至二零二二年十二月三十一日止年度的產品銷售而言，收益較截至二零二一年十二月三十一日止年度減少，主要由於 新型冠狀病毒疫情逐步結束，家用打印機需求減少，我們失去了許多老客户，部分老客户訂單 金額減少。

截至2022年12月31日止年度，我們保留了162個老客户，獲得了53個新客户，失去了83個老客户，因此，我們在年內總共有132個客户作出了銷售 訂單。截至2021年12月31日止年度，我們保留了153個老客户，獲得了73個新客户，失去了64個老客户，因此，我們在年內總共有162個客户作出了銷售訂單。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，每名客户的平均收益 分別約為124，000元及108，000元，原因是我們於二零二二年止年度失去更多小客户 ，即使二零二二年的收益較二零二一年減少，但每名客户的平均收益仍有所上升。

收入成本

我們的成本包括我們為產品向製造商支付的金額、與運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從其製造商運輸到其倉庫相關的運費(如果適用)。

我們的總收入成本從截至2021年12月31日止年度的約840萬美元減少 約130萬美元，或15. 0%至截至2022年12月31日止年度的約710萬美元 。

我們截至2022年及2021年12月31日止年度的收入成本明細分別概述如下：

與截至二零二一年十二月三十一日止年度的收入成本 相比，截至二零二二年十二月三十一日止年度，定製產品成本減少約110萬美元，或19. 2%，標準化 產品成本減少約10萬美元，或5. 5%。主要由於訂單數量 減少，截至二零二二年十二月三十一日止年度的總收入成本較二零二一年減少。 總收入成本的下降主要是由於銷售訂單減少以及生產效率提高導致的人工成本下降 。就新加坡附屬公司向歐洲或北美供應商採購的原材料而言，截至2022年12月31日止年度，單位採購價格增加10%至20%。就我們中國附屬公司向中國供應商採購的原材料而言，截至二零二二年十二月三十一日止年度，單位採購價維持穩定。總收入成本減少亦由於二零二二年美元兑人民幣較二零二一年升值4. 3%所致。綜上所述， 總收入成本的下降與收入的下降大致一致。

毛利

我們的毛利由截至2021年12月31日止年度的約910萬美元增加約100萬美元或1. 4%至截至2022年12月31日止年度的約920萬美元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的整體毛利率分別為56. 3%及51. 9%。

我們的主要業務部門的毛利潤和毛利率彙總如下：

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的定製產品毛利分別約為790萬美元及780萬美元，增加了約10萬美元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的定製產品毛利率分別為62. 6%及57. 2%。

如上所述，與為客户設計和 生產新生產線的生產效率相比，我們為客户生產現有生產線的 生產效率更高。因此，收入成本的增長速度低於 收入的增長速度，從而提高了我們的毛利率。由於 現有技術仍存在侷限性，因此利潤率的增加可能不會是持續的趨勢，但我們正在繼續對高頻電源技術進行技術創新，以提高生產效率 。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的標準化 產品毛利分別約為130萬美元及130萬美元，增加 約11，000美元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的標準化產品毛利率分別為34. 5%及33. 1%。如上所述，與截至二零二一年十二月三十一日止年度相比，我們有更多新訂單，但生產設備的固定成本並無變動 。因此，收入的增長速度快於收入成本的增長速度，從而 改善了我們截至2022年12月31日止年度的毛利率。

運營費用

截至2022年12月31日止年度，我們的運營費用約為600萬美元，較2021年12月31日的約440萬美元增加約160萬美元，或36.7%， ，主要是由於銷售費用大幅增加， 行政費用和研發費用符合我們的發展戰略。

在截至2022年12月31日的一年中，銷售費用增加了約20萬美元。增加的主要原因是：(I)薪金及工資開支增加約30萬元，其中包括約10萬元的佣金及約10萬元的勞工開支。工資和 福利主要包括基本工資、佣金和人工費。由於我們在截至2022年12月31日的一年中開發了新業務並招聘了更多員工，這導致工資和福利支出增加，(Ii)由於公司與2021年12月31日相比有更多的銷售交易，餐飲和招待費用約為 $38,000。(I)於截至2022年12月31日止年度內，由於額外產品質量保證費用而減少約67,000美元的服務開支，以及由於2022年生產流程的改善而導致售後服務減少，及(Ii)郵遞及運輸 因上市及事宜的需要而減少約77,000美元的開支，部分抵銷了上述增加。

一般和行政費用 從截至2021年12月31日的年度的330萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的約450萬美元，增幅約為120萬美元或36.8%。增加的主要原因是：(I)由於在2022年期間有大量與公司上市審計相關的人員到公司現場參與審計，餐飲和娛樂費用增加了約 $81,000；(Ii)由於生產設施和員工的數量增加，員工福利增加以及相關的培訓費用，工資和福利費用增加了約50萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，行政部門的平均僱員人數分別為49名及46名；(Iii)其他開支及折舊開支增加約3萬元，這是由於通格雷及通格雷資源的新購置設備及樓宇改善 所致；及(Iv)與IPO服務有關的專業費用增加約8萬元。這一增長被(I)截至2022年12月31日的賬齡應收賬款和其他應收賬款減少了約10萬美元的壞賬和(Ii)由於部分租約到期而攤銷的使用權約30萬美元所抵消。

研發費用 從截至2021年12月31日的年度的約70萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的約80萬美元，增幅約為20萬美元或23.9%。這一增長是由於我們聘請了更多的工程師來研發先進的高頻電源技術和打印機生產線上的特殊設備，從而增加了研究人員的工資。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們平均參與了13個和12個研究項目，研發部門平均擁有48名和32名員工，以保持我們在面向OEM的定製工業 製造解決方案方面的競爭優勢。

其他收入，淨額

截至2021年12月31日的其他收入淨額約為10萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨其他收入約為20萬美元。其他收入淨額增加的主要原因是財務支出減少20萬美元。

所得税撥備

我們的所得税支出減少了約189,000美元，或26.8%，從截至2021年12月31日的年度的約70萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的約50萬美元 。減少的主要原因是截至2022年12月31日的年度遞延所得税和當期税項的減少。

淨收入

由於上述因素的綜合 ，截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入減少了120萬美元或29.8%，從截至2021年12月31日的年度的約410萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的290萬美元。截至2021年12月31日的年度，可歸因於我們的全面收入約為430萬美元，而2022年同期約為250萬美元。

關鍵會計政策和估算

We prepare financial statements in conformity with U.S. GAAP, which requires our management to make assumptions, estimates, and judgments that affect the amounts reported, including the notes thereto, and related disclosures of commitments and contingencies, if any. We have identified certain accounting policies that are significant to the preparation of our financial statements. These accounting policies are important for an understanding of our financial condition and results of operation. Critical accounting policies are those that are most important to the portrayal of our financial conditions and results of operations and require management’s difficult, subjective, or complex judgment, often as a result of the need to make estimates about the effect of matters that are inherently uncertain and may change in subsequent periods. Our significant accounting policies includes revenue recognition, inventory and costs of goods sold, accounts and notes receivable, net, property and equipment, net, income taxes, leases, and related party transactions. While our significant accounting policies are more fully described in Note 2 – Summary of Significant Accounting Policies to our consolidated financial statements, we believe that there were no critical accounting policies that affect the preparation of financial statements. Certain accounting estimates are particularly sensitive because of their significance to financial statements and because of the possibility that future events affecting the estimate may differ significantly from management’s current judgments.

當 對項目和事項（包括關鍵會計估計）進行會計處理時，使用估計數如下：

信貸損失準備

信貸損失備抵 代表管理層對投資組合固有的可能損失的最佳估計。自2023年1月1日起，我們採納了ASC 326， “金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的度量”。本指南 用基於"預期損失"的方法取代了"已發生損失"減值方法，以估計某些類型金融工具的信貸損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息 ，以告知信貸損失估計。該指引要求金融資產按預期收取的淨額呈列。 信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產成本中扣除，以按金融資產預期收取的金額呈列賬面淨值 。

我們考慮了各種因素， 包括性質、歷史收款經驗、應收賬款餘額的賬齡、客户的信貸質量和特定風險特徵 、當前的經濟狀況、前瞻性信息，包括經濟、監管、技術、環境 因素（如行業前景、GDP、就業等），恢復期，並進行定性和定量調整，以制定 信用損失估計。本公司採用損失率法計算信用損失，並考慮本公司歷史和未來情況的相關因素 ，合理估計風險率。

金融資產在合併資產負債表中呈列 扣除信貸虧損撥備。信用損失準備的計量通過當期預期信用損失費用確認 。本期預期信貸虧損開支在綜合收益表及全面收益表（虧損）中作為一般及行政開支的組成部分。核銷記錄在資產被視為無法收回的期間。

財產和設備的估計使用壽命和減值

財產和設備 按成本減累計折舊列賬。折舊採用直線法在無剩餘價值資產的估計使用壽命 內計算。估計可使用年期如下：

出售或報廢資產的成本和相關累計 折舊從賬目中對銷，任何收益或虧損計入綜合 收益表和全面收益表。維護和維修支出在發生時計入收益，而預計會延長資產使用壽命的新增、更新和改良則資本化。本公司還重新評估折舊期間 ，以確定後續事件和情況是否需要修訂使用壽命估計。

當事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時，我們 會檢討物業和設備的減值 。我們根據資產預期產生的未貼現未來現金流 評估資產的可收回性，並在預期使用資產產生的估計未貼現未來現金流 加上出售資產的預期所得款項淨額（如有）少於資產的賬面值時確認減值虧損。如果 識別出減值，我們將根據貼現現金流量法將資產的賬面值減少至其估計公允價值，或 在可用和適當時，減少至可比市場價值。

遞延税項資產的估值

遞延 税項使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算。遞延 税項在損益表中扣除或計入，除非遞延税項與直接計入或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部 遞延税項資產很可能無法實現時，遞延 税項資產將按估值備抵扣減。

當我們確定遞延税項資產很可能 將來不使用時， 就遞延税項資產計提估值準備。我們考慮正面和負面證據，以確定部分或全部遞延税項 資產是否更有可能實現。除其他事項外，此評估考慮了近期 損失的性質、頻率和嚴重程度以及未來盈利能力的預測。這些假設需要作出重大判斷，未來應課税收入的預測 與我們管理相關業務所使用的計劃和估計一致。

我們相信，編制綜合財務報表所採用的估計是合理和審慎的。實際結果可能與該等估計不同。 如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，未來的財務報表將受到 影響。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日，Tungray擁有現金及現金等價物約1170萬美元。截至2023年6月30日， 在通格雷子公司所在的每個司法管轄區，按貨幣面額分列的重大現金金額如下：

截至2023年6月30日，Tungray的營運資本 約為940萬美元。在評估Tungray的流動性時，Tungray會監控和分析其手頭現金 以及運營和資本支出承諾。迄今為止，通格雷通過運營、債務和股權融資以及現有股東出資產生的現金流 來滿足其營運資金需求。

Tungray相信其目前的營運資金足以支持其未來12個月的運營。但是，如果Tungray在未來經歷了業務條件或其他發展的變化，或者如果Tungray發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，那麼Tungray可能需要額外的現金資源。如果Tungray確定其現金需求超過 Tungray當時手頭的現金和現金等價物，Tungray可能尋求獲得銀行貸款、第三方貸款和關聯方 貸款，或獲得信貸。債務的發生將導致固定債務的增加，並可能導致經營契約，這將限制Tungray的業務。Tungray有義務承擔某些融資交易的信貸風險 Tungray促成的也可能使Tungray的經營現金流緊張。Tungray無法向您保證，如果有，將以 金額或Tungray可接受的條款提供融資。

下表概述 Tungray截至2023年及2022年6月30日止六個月現金流量的主要組成部分。

經營活動

截至2023年6月30日止六個月，經營活動所用現金淨額 主要由於應收賬款及票據增加約30萬美元、預付款增加約40萬美元、存貨增加約90萬美元、其他應收款及其他流動資產增加 約20萬美元，應計負債及其他應付款減少約30萬美元，應付税款減少約20萬美元。現金流出部分被淨收入 約20萬美元，非現金折舊和攤銷費用約10萬美元，租賃 使用權資產攤銷約58 000美元，應付賬款增加約20萬美元，合同 負債增加約150萬美元。

截至2022年6月30日止六個月，經營活動提供的現金淨額主要歸因於淨收入約160萬美元，非現金折舊及攤銷費用約95，000美元，呆賬準備金約27，000美元，租賃使用權資產攤銷 約10萬美元。現金流入還歸因於存貨減少約40萬美元，應付賬款增加約10萬美元，應付所得税增加約30萬美元。現金流入被收回的存貨儲備金約86，000美元、應收賬款增加約20萬美元、預付款增加約10萬美元、合同負債減少約950億美元、應計費用和其他應付款減少約70萬美元，經營租賃負債減少約42，000美元。

投資活動

截至2023年6月30日止六個月，投資活動所用現金用於購買物業、廠房及設備約22，000美元，購買無形資產約38，000美元， 向關聯方貸款約210萬美元。 現金流出被關聯方償還的約190萬美元抵消。

截至2022年6月30日止六個月，用於投資活動的現金 是由於購買物業、廠房及設備約86，000美元、於第三方的長期投資 約20萬美元以及向關聯方提供貸款約110萬美元。現金流出被關聯方的還款額約100萬美元抵銷。

融資活動

截至2023年6月30日止六個月，融資活動所用現金 主要由於償還關聯方約600萬美元、償還銀行貸款約400萬美元、償還第三方貸款約100萬美元以及預付IPO成本 約400萬美元。融資活動的現金流出被來自關聯方的借貸約700，000元所抵銷。

截至2022年6月30日止六個月，融資活動所用現金 主要由於償還關聯方約20萬美元、償還銀行貸款約10萬美元、償還第三方貸款約69，000美元、償還關聯方貸款約40萬美元，以及償還融資租賃負債約33，000美元。融資活動的現金流出 被關聯方借款約20萬美元和銀行貸款所得款項約 30萬美元抵銷。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中， Tungray會受到損失或有事項的影響，例如法律訴訟和業務引起的索賠，涉及範圍廣泛的 事項，其中包括政府調查和税務事項。根據ASC第450—20號"損失或有事項"， 當可能已經產生負債且損失金額可以合理估計時， Tungray將記錄此類損失或有事項的應計費用。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

截至2022年12月31日，Tungray 擁有現金及現金等價物約1310萬美元。截至2022年12月31日，Tungray子公司所在的各司法管轄區按貨幣面額分列的重大現金金額如下：

截至2022年12月31日，Tungray的營運資本 約為1020萬美元。在評估Tungray的流動性時，Tungray會監控和分析其手頭現金 以及運營和資本支出承諾。迄今為止，通格雷通過運營、債務和股權融資以及現有股東出資產生的現金流 來滿足其營運資金需求。

Tungray相信其目前的營運資金足以支持其未來12個月的運營。但是，如果Tungray在未來經歷了業務條件或其他發展的變化，或者如果Tungray發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，那麼Tungray可能需要額外的現金資源。如果Tungray確定其現金需求超過 Tungray當時手頭的現金和現金等價物，Tungray可能尋求獲得銀行貸款、第三方貸款和關聯方 貸款，或獲得信貸。債務的發生將導致固定債務的增加，並可能導致經營契約，這將限制Tungray的業務。Tungray有義務承擔某些融資交易的信貸風險 Tungray促成的也可能使Tungray的經營現金流緊張。Tungray無法向您保證，如果有，將以 金額或Tungray可接受的條款提供融資。

下表概述 通格雷截至2022年及2021年12月31日止年度現金流量的主要組成部分。

經營活動

截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要歸因於淨收入約290萬美元，非現金折舊及攤銷費用約100萬美元，租賃使用權資產攤銷約200萬美元。現金流入還歸因於應收賬款和應收票據減少約70萬美元，預付款減少約20萬美元，存貨減少約30萬美元，其他應收款 和其他流動資產減少約30萬美元，應付所得税增加約20萬美元。現金流入 被應付賬款減少約40萬美元、合同負債減少約70萬美元以及應計費用和其他應付款減少約20萬美元部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額主要歸因於淨收入約410萬美元，非現金 折舊及攤銷費用約20萬美元，呆賬撥備及存貨減值 約20萬美元，租賃使用權資產攤銷約30萬美元。現金流入還歸因於 應付賬款增加約60萬美元、由於銷售訂單增加（因為我們通常需要客户保證金）導致合同負債增加約160萬美元 、應計費用和其他應付款增加約50萬美元以及應付税款增加約50萬美元。現金流入被應收賬款 和應收票據增加約90萬美元、應收賬款—關聯方增加約10萬美元、存貨增加約50萬美元、其他應收款和其他流動資產增加約30萬美元，應付賬款相關方減少約10萬美元，經營租賃 負債相關方減少約10萬美元。

投資活動

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金 為購買約10萬美元的物業、廠房及設備、於第三方的長期 投資約20萬美元以及向關聯方提供約170萬美元的貸款。現金流出 被關聯方償還約190萬美元所抵銷。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金 是由於購買物業、廠房及設備約20萬美元以及向關聯方提供貸款約110萬美元。投資活動中使用的現金被應收貸款關聯方的償還額約為30萬美元 所抵銷。

融資活動

截至2022年12月31日止年度，融資活動所用現金 主要由於償還關聯方約200萬美元、償還第三方貸款約200萬美元、償還應收貸款—關聯方約380萬美元，償還銀行貸款約130萬美元，償還關聯方貸款約40萬美元，支付現金股息約170萬美元，以及遞延IPO成本約70萬美元。融資活動的現金流出 被來自銀行貸款的所得款項約80萬美元和來自關聯方的借款約30萬美元抵銷。

截至2021年12月31日止年度，融資活動所用現金 乃由於償還關聯方貸款約40萬美元、償還 銀行貸款約50萬美元及支付融資租賃負債約30萬美元所致。 融資活動的現金流出被關聯方借款約10萬美元、銀行貸款所得款項約60萬美元以及第三方貸款所得款項約40萬美元所抵銷。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中， Tungray會受到損失或有事項的影響，例如法律訴訟和業務引起的索賠，涉及範圍廣泛的 事項，其中包括政府調查和税務事項。根據ASC第450—20號"損失或有事項"， 當可能已經產生負債且損失金額可以合理估計時， Tungray將記錄此類損失或有事項的應計費用。

表外安排

Tungray沒有資產負債表外 安排，包括會影響Tungray的流動性、資本資源、市場風險支持和信貸風險 支持或其他利益的安排。

合同義務

截至2023年6月30日，Tungray某些合同義務下的未來 最低付款額如下：

合同義務

截至2022年12月31日，根據通格雷的某些合同義務，未來的最低付款如下：

關於市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如人員和管理費用的增加，可能會損害Tungrey的經營業績。儘管通格雷不認為通貨膨脹對通格雷迄今為止的財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但如果收入不增加，未來的高通貨膨脹率可能會對通格雷維持當前毛利率和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

利率風險

TunGrey面臨利率風險，同時它擁有未償還的短期銀行和第三方融資。儘管TunGrey的短期貸款利率對於貸款期限而言是固定的，但期限通常為十二(12)個月，續訂時利率可能會發生變化 。

外匯風險

通格雷的四個經營實體的本位幣是人民幣，兩個通格雷的經營實體的本位幣是新元。因此，由於通格雷的經營業績可能會受到新元、美元和人民幣匯率波動的影響，因此通格雷面臨外匯風險。如果人民幣和新元對美元貶值，通格雷的新元或在通格雷美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。通格雷沒有在 中進行任何對衝交易，以努力降低通格雷的外匯風險敞口。

公司歷史和公司結構

Tungray是一家於2022年6月1日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免 有限責任公司，主要通過 其新加坡子公司和中國子公司開展業務。

2022年6月21日，通格雷根據英屬維爾京羣島的法律成立了三家全資子公司：通格雷運動、通格雷電子和通格雷智能，目的是完成各種重組交易：

於2022年6月1日，本公司發行併發行1股普通股，於2022年9月29日重新分類並重新指定為1股A類普通股。2022年9月29日，本公司向11名股東發行了10,439,999股A類普通股 ，向1名股東發行了4,560,000股B類普通股。截至本招股説明書日期，公司共有11名股東 ，共持有10,440,000股A類普通股和4,560,000股B類普通股。詳情見本招股説明書第138頁“主要股東” 和本招股説明書第II-1頁“近期出售未登記證券”。 上述重組交易及股份發行後，本公司於重組前由其營運公司的前股東共同控制。

於2024年1月9日及2024年3月6日，本公司全資附屬公司通格雷新加坡分別向蔚來(新加坡)私人有限公司收購於2023年6月25日根據中國法律成立的外商獨資企業xi安同日智能工業科技有限公司(“xi安同日”)20%及13%的股權。蔚來股份有限公司(“蔚來”)是由我們的董事長兼首席執行官姚婉君的妻子 擁有的實體。儘管根據通格雷斯新加坡與蔚來的轉讓協議，對xi安通日33%股權的對價為零，通格雷新加坡同意向xi安通日出資額330萬美元，相當於xi安通日註冊資本總額的33%。截至本招股説明書發佈之日，通格雷新加坡已向xi安同日支付了100萬美元的出資款。截至本招股説明書發佈之日，xi安同日尚未開始實質性業務運營。由於我們在該實體中的少數股權及其缺乏業務運營，xi安同日不被視為合併子公司。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司法律結構。

* 該圖表僅包括 由我們全資擁有或持有多數股權的合併子公司。

生意場

本業務部分中的“本公司”、“本公司”或“本公司”是指通格雷技術公司及其直接和間接子公司，除非上下文另有説明。

概述

我們是一家ETO公司，為半導體、打印機、電子和家電行業的原始設備製造商(“OEM”)提供定製的工業製造解決方案。作為一家ETO公司，我們為自己能夠設計和構建滿足客户獨特規格的解決方案而感到自豪。

我們在這一領域的能力是十多年來完成各種ETO項目經驗的結果。我們主要通過1)定製的 工業製造解決方案、2)感應焊接設備製造以及3)直接驅動和線性直流(“DC”)電機 產生收入。在截至2023年6月30日的六個月中，我們收入的76%、11%和13%分別來自這三個業務線 。在截至2022年12月31日的一年中，我們收入的78%、9%和13%分別來自這三個業務 。

新加坡是主要的開發和製造地點，我們在中國也有製造基地，即青島和深圳。於截至2023年6月30日止六個月內，新加坡及中國分別佔本公司收入的64.9%及35.1%，於截至2022年6月30日止六個月內分別佔本公司收入的59.1%及40.9%。於截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度內，我們分別有61.1%及38.9%的收入來自新加坡及中國。

我們的客户包括 行業領先的原始設備製造商，包括新加坡的打印機、電子和中國的家電製造行業。

1.定製 工業製造解決方案

我們 通過我們在新加坡的兩個子公司Tung Resource和Tungray Singapore 以及在中國的一個子公司Tungray Industrial，提供定製的工業製造解決方案。

我們上述兩家新加坡子公司與通格雷實業攜手為我們的客户提供定製的解決方案。 我們的新加坡子公司是研究、開發和組裝解決方案原型的主要地點，而通格雷實業為必要的組件生產提供製造支持或提供某些大批量解決方案製造 採購。我們的新加坡子公司是我們非中國市場的主要客户服務聯絡點，而我們的深圳子公司則是中國市場的客户服務聯絡點。

我們的核心設計和製造活動在新加坡進行，我們的解決方案根據客户的具體要求量身定做。我們通過新加坡子公司服務於新加坡和東南亞地區市場，而通格雷實業則主要專注於擁有類似ETO服務和能力的中國市場。我們提供全面的ETO服務來設計、構建和組裝用於各種質量控制、產品製造和產品測試流程的工業製造解決方案。 我們利用我們在電機控制、傳感器技術、計算機視覺和整體產品設計方面近20年的經驗 來生產能夠滿足客户給定規格的解決方案。

為了説明我們在定製工業製造解決方案方面的能力，以下是我們完成的眾多ETO解決方案中的一個 示例。最終產品是在整個項目週期中與我們的客户密切合作，以瞭解他們的獨特需求，以及我們將這些需求轉化為可行的定製化工業解決方案的能力。

A.需求 説明

幾乎 我們所有的ETO解決方案都是從徹底瞭解客户的要求開始的。在這種情況下，我們的客户，海洋石油和天然氣行業的一家公司，有以下要求：

B.金屬帶材的屬性

C.所需的 衝壓精度

D.最終產品：全自動、高精度衝壓機組

	·功能：自動假脱機、衝壓、質量控制和存儲
	·衝壓質量控制機構：採用直線電機驅動的專用機器視覺系統
	·衝壓 執行器：具有定製用户界面的專用衝壓機構，用於管理和節距控制
	·衝壓 誤差精度超過45米：
	·孔 直徑精度：
	·生產速度 ：全自動衝壓速度約為200米/天

E.產品功能

最終產品的最大累積誤差和孔距誤差分別小於0.0067%和0.026%。 如此高的精度水平是閉環控制的結果。每個打孔的距離和直徑首先通過機器視覺模塊進行驗證，該模塊包括高分辨率攝像頭和一套計算機視覺邏輯。然後，這些距離和直徑參數被傳遞到中央控制模塊，該模塊通過直線電機對金屬帶材進行精確的卷繞。這種設計確保將任何誤差的累積降至最低，從而達到客户的要求。

作為 一個集成解決方案，我們產品的價值超過其單個組件的總和。我們應用廣泛的硬件 和軟件知識來生產最終產品。硬件知識包括選擇正確的傳感器、電機和 物料清單，以便將它們集成到功能模塊系統中。我們還對運動、 質量控制和各種用户界面的軟件包進行編程和測試。對於這種解決方案，我們編寫了一個計算機視覺軟件包來控制假脱機 機制，以補償任何累積誤差，從而達到所需的精度。我們相信，我們在設計 和在同一解決方案中集成不同技術以解決一組獨特需求的專業知識是我們大多數 作品（包括本作品）的亮點。

在 不影響精度的情況下，繞線、衝壓、質量檢查和存儲過程設計為在單個 平臺上完成。我們設想了一種佈局，該佈局可在一臺機器中容納所有必要的組件，操作人員可輕鬆操作 以裝載和回收帶材的卷軸。這種設計的結果是產品獨立部署、完全自動運行 並滿足生產要求。

F.我們的客户

我們的每一款產品 都有獨特的概念，以滿足打印機、電子產品、半導體制造、 以及海上和天然氣行業中廣泛客户的需求。我們的產品銷往多個國家，包括新加坡、馬來西亞、泰國、西班牙、中國 和巴西。

在 定製工業製造解決方案行業中，我們與客户沒有長期協議。本業務收入的很大一部分 來自逐個項目的採購訂單。

2.焊接 設備

同日電氣是我們在中國青島的子公司 ，專門從事設計和製造獨立的高頻感應焊接設備。

我們生產手動 和自動感應焊接設備，主要用於冰箱、空調和熱泵 乾衣機的生產。對於我們的操作員參與的產品線，我們的TB、TP、TD和TI系列感應焊接機組設計有 完整的外殼，可提高生產安全性。它們還具有可編程邏輯控制器（"PLC"）和人機界面，以便於使用。

我們的自動感應 焊接機組配備了專利機器視覺技術（2019SR0205465和2019SR0208252），可在向執行機構發送焊接指令以進行焊尖移動和後續感應焊接之前識別和跟蹤金屬 管端。我們的 感應焊接機組被許多中國家電OEM應用於空調、冰箱和熱泵乾衣機 行業。

我們當前產品組合的完整系列 樹如下所示：

我們感應焊接產品線的一些重要 特性包括：

以下是 我們手動和自動焊接產品線的兩個重要型號。TP系列是我們手工 焊接產品線中最暢銷的型號，而在自動焊接產品線中，自動索引表在銷售數據中佔據領先地位。

a. TP系列手動焊接機組

	· 最大功率輸出：15 kW
	· 電源電壓：三相380V AC，50 Hz
	· 電感頻率：20—35 kHz
	· 冷卻 類型：水冷，完全獨立
	· 冷卻 流速：約15升/分鐘
	· 兼容 焊接材料：Al—Al、Cu—Cu、Fe—Fe和Cu—Fe
	· 控制 類型：PLC控制
	· 工作環境温度：5 ° C至50 ° C

B.自動分度感應焊接 工作臺

	· 最大 功率輸出：18 kW
	· 電源 電源電壓：三相380V交流，50 Hz
	· 感應器 頻率：20—35 kHz
	· 焊接 管徑：3—9 mm
	· 焊接速度 ：10個焊縫/分鐘
	· 焊接站數量：16
	· 焊接 尖端定位控制：機器視覺控制和識別模塊
	· 機器 視覺處理時間：

C.我們的客户

我們的焊接設備 主要用於家用電器公司。

焊接行業常見的情況是，我們與客户沒有長期協議。我們在此業務中的很大一部分收入 來自逐個項目的採購訂單。

3.直接驅動和直線直流電機

青島通格雷智能設計製造工業級直驅和直線直流電機。我們還擁有ETO功能，可以提供定製的 運動平臺解決方案，以滿足我們客户的需求。

我們的直接驅動 電機不需要任何齒輪來控制速度和扭矩，因為它們可以在很大範圍內直接控制這兩個參數 。例如，這些電機用於太陽能電池板裝配線，用於在不同的製造工藝之間轉動和運送半成品。

我們的運動平臺 提供在X和Y軸上獨立移動的兩個自由度，因此不需要任何皮帶或齒輪。這些 高精度平臺需要兩個直線直流電機，主要用於需要在X和Y方向精確移動的膠水應用和激光切割機。

通過我們內部的研發和製造團隊，我們在直接驅動和直線直流電機方面積累了豐富的知識。我們目前擁有幾項專利技術，用於製造我們的電機。目前，我們為客户提供以下產品系列：通格雷驅動器B(“TDB”)系列、通格雷磁芯(“TC”)系列、通格雷“U” 型(“TU”)系列、通格雷線性系列(“TLS”)標準線性模塊。我們還以高精度運動平臺的形式為我們的客户提供 ETO解決方案。最後，我們為電機配備了兼容的控制模塊，以最大限度地提高其性能。

我們全面的 產品組合如下所示：

我們在電機設計、研究和製造方面的能力 通過以下主要功能得到展示：

以下是我們每個產品線中最暢銷的三款產品。在直線直流電機方面，TC系列最暢銷。在 直接驅動電機中，TDB系列引領銷售，我們的TLS單軸標準線性模塊在我們的客户中非常受歡迎。

A.TC系列直線直流電機規格

	·連續力：168牛頓
	·峯值 力：650 N
	·峯值電流：12安
	·最高 連續功耗：56W
	·最高繞組温度：120˚C
	·極點距離：24毫米
	·尺寸： 288 mm x 9.5 mm x 40 mm

B.TDB系列直接驅動電機規格

	· 連續扭矩範圍：0.1—1000 Nm
	· 最大 轉速：600 RPM
	· 雙向 重複性：± 1弧秒
	· 主頁 精度：± 10 arcsec
	· 驅動器 類型：直接
	· 編碼器 類型：高分辨率光學編碼器
	· 外殼： 全封閉
	· 加熱 保護：內部，帶有高温警報

C. TLS標準線性模塊

	· 軸數：1
	· 連續 力：92 N
	· 最大 力：310 N
	· 精密度： ± 2 um
	· 最大 行程距離：1000 mm
	· 最大 加速度：9.81 m/s2
	· 最大 有效載荷：15 kg
	· 尺寸： 1240 mm x 85 mm x 75 mm
	· 外殼： 半封閉

D.我們的客户

我們的直驅 和直線直流電機主要用於精密製造公司，如歌爾泰克和安和科技。

與行業內常見的情況一樣，我們沒有與客户簽訂長期協議。我們這項業務的很大一部分收入來自 逐個項目的採購訂單。

競爭優勢

我們的大多數客户 都是各自行業中市場領先的OEM廠商，重視產品質量、可靠性和成本效益。多年來， 我們已成為一家聲譽卓著的公司，在產品質量和卓越的服務方面表現出色。我們相信，以下 優勢有助於我們的成功，也是使我們在ETO定製 工業製造解決方案、感應焊接、直接驅動和直線直流電機領域與同行區別開來的差異化因素。

1. ETO定製工業製造 解決方案

我們的客户需要 許多獨特的定製功能，如電壓、漏電、強制測試等，以控制產品質量。他們還需要這些解決方案 隨時集成到其生產線中。我們通過每年完成數百個項目而積累的工程能力，使我們能夠為客户提供量身定製的解決方案，以滿足他們的獨特需求。我們在機電設計、軟件應用和產品測試方面的專業知識有助於創建滿足客户要求的性能標準 的最終產品，包括順利集成到他們當前的生產流程中。

我們建立的內部成本控制系統在管理成本方面起着至關重要的作用。我們的解決方案中使用的組件的價格首先由我們的採購商從至少兩個不同的來源詢價。隨後，我們的總工程師對價格進行審核，他擁有 年處理組件的經驗。此流程幫助我們以合適的價格採購合適的組件。類似的成本控制程序也適用於原材料(以獲得最佳性價比平衡)和庫存管理(以防止購買超出需要的數量)。隨後，我們通過以極具吸引力的價格為客户提供標準現成市場上無法提供的解決方案，將這些成本節約傳遞給客户。

我們的工程師擁有廣泛的傳感器、電機、原材料方面的知識，包括它們的尺寸和性能參數。他們 依靠這樣的專業知識來選擇滿足設計功能的最佳組件和材料。提供ETO解決方案的挑戰在於能否在需求收集階段早期確定可行的解決方案是否可行。在這方面，我們的工程師積累了大量的經驗。他們結合之前的設計經驗和最新現成組件的知識，為我們的客户提供可行的解決方案。

我們的許多客户 都是市場領先的OEM，對交貨期非常敏感。他們重視快速提供功能解決方案的優勢。 我們通過可縮短整體解決方案交付期的靈活工作流程來補充我們的工程能力。從原型到最終解決方案，ETO解決方案需要多次迭代。我們迭代原型的速度越快，我們就越快 獲得穩定的最終解決方案。為此，該公司制定了一套穩健的流程。

首先，我們有許多常見的基本組件，可以很容易地連接到大多數原型(與根據需要採購和連接它們相比)。接下來，我們的工程師會根據樣機的測試結果立即向我們的技術人員提供反饋。這樣的反饋 由我們的技術人員採取行動來改進修改後的原型的設計。在這裏，不需要多餘的文書工作或程序 。最後，我們與客户密切合作，更新他們的工作原型，以減少不必要的返工。

2.感應焊接設備

我們為我們的客户提供全面的產品系列，涵蓋手動和全自動感應焊接領域。此外，我們的客户 可以從我們範圍廣泛的獨立、單一焊接設備中進行選擇，以滿足他們的生產需求。為了進一步鞏固我們的市場地位，我們還開發了一系列新的全自動焊接工位，採用我們的專利技術， 提高了焊接效率。

我們已為產品中使用的多種焊接技術申請了專利。例如，我們的專利機器視覺識別系統(CN201210456541.6和2019SR0205465)可以識別三維空間中的焊接點，並將命令發送到集成的機器人機械手進行焊接。我們的手動焊接設備還採用了專利技術(CN201210485842.1)，實現了焊接材料的自動 投料。我們相信，我們在焊接領域積累的專業知識將在未來幾年進一步增加我們的核心技術，從而使我們的產品在行業邁向高水平的焊接精度和自動化時更具競爭力。

多年來，我們與客户建立了牢固的關係。雖然我們焊接設備的核心技術相似，但我們客户的需求可能會有所不同。因此，我們建立了牢固的客户關係，以協作和共同開發 形式的ETO解決方案的一些產品。通過這種牢固的關係，我們與客户的決策層決策者建立信任並保持直接聯繫。這使我們能夠了解潛在的未來訂單，這些訂單將推動我們公司未來的增長。

3.直驅和直線直流電機

我們非常重視電機的製造 和測試，以確保高產品質量和客户滿意度。我們可以完全控制電機的 質量，因為每臺電機都是內部設計、製造和測試的。這適用於我們所有的產品線。

我們在電機的製造中實施了 多項專利技術。例如，我們的直線直流電機採用專利技術（CN202121775886.9）製造，確保編碼器和電機的軸同心，從而實現高精度。對於 我們的直驅電機的製造工藝，我們擁有非對稱線芯 加速纏繞（CN202121775663.2）和磁條安裝（CN202122029194.6）的專利技術。

我們的客户將 我們的產品用於需要高產量和高精度的製造活動，例如3C製造和光伏運輸。 為確保滿足客户的要求，我們為客户提供了廣泛的電機、模塊。我們相信，這一全面的產品 使我們比傳統電機制造商更具優勢，傳統電機制造商只提供獨立電機銷售。

憑藉我們深厚的產品知識 ，我們幫助客户挑選最適合其需求的電機。無論是線性的還是旋轉的，我們通過為客户提供完整的電機工作解決方案，縮短了項目 的交付時間。我們還提供全國範圍的快速 響應服務，以確保快速故障排除和解決任何與產品相關的問題。

我們與許多客户建立了牢固的 關係。這種關係基於優質的產品和卓越的服務。例如，我們 將竭盡全力以ETO解決方案的形式設計和修改我們當前的電機系列，以滿足客户的需求。 我們還提供根據客户特定使用情況進行微調的電機，以便我們的電機能夠最好地滿足客户的 要求。強大客户關係的最佳證明是獲得來自領先行業OEM（如Goertek Inc.）的重複訂單。

增長戰略

我們的目標是通過利用新加坡總部的地理和技術優勢來增加 我們的市場份額和產品種類。 為了實現這一增長，我們計劃：

擴大我們在東盟國家的銷售

我們相信，該地區對智能製造解決方案的需求 將保持強勁，因為公司利用該地區相對較低的勞動力成本 和龐大的客户羣。我們打算通過在越南和泰國等新興經濟體戰略性地設立專門的 業務部門來擴大我們在東盟國家的銷售。我們相信，這些專門的業務部門可以更好地滿足 這些國家的獨特製造活動（泰國的汽車製造和越南的通用電子製造）。同時，我們希望新加坡總部繼續為這些業務部門在各自國家提供強大的技術和製造支持 。

繼續投資研發和技術創新

我們打算繼續 投資於研發和技術創新，以增強我們提供ETO解決方案的能力。在顛覆性的 技術時代，我們希望行業能夠迅速適應，以保持相關性。我們以為客户提供能夠滿足其要求的ETO解決方案而自豪， 我們相信，我們在研發和技術創新方面的持續投資將使我們 跟上技術變化。通過為客户提供最新、可行的ETO解決方案，我們還希望確保 的長期增長。

發展和招聘員工

我們相信員工 是我們最大的資產。我們打算通過人力資源投資支持我們的增長戰略，特別是通過人才招聘 和員工發展。人才招聘可以幫助我們補充員工在定製、 產品設計和生產方法方面積累的現有經驗，而員工發展則可以加深員工在 ETO解決方案、電機和焊接設備設計領域的知識。

增加現有客户的銷售量

我們相信我們在新加坡和中國強大的 客户基礎可以得到進一步加強，從而增加我們的銷售額。我們可以提供額外的增值 解決方案，幫助他們實現智能製造的各種目標。除了我們目前的售後服務，我們希望 此類解決方案能更好地滿足工業4.0時代對製造效率的要求。

尋求戰略收購

為了補充我們的 技術和增長，我們可能會尋求與符合我們整體增長戰略的公司進行戰略性收購。我們相信 此類收購可以幫助我們擴大產品或解決方案的使用。此外，此類收購還可以為 進入我們總體增長戰略中概述的目標市場提供更大的機會。

市場營銷和銷售

我們通過由我們自己的員工組成的直銷團隊來營銷和銷售我們的產品。

截至本招股説明書發佈之日， 我們擁有一個由14人組成的直銷和營銷團隊。我們的銷售團隊為我們提供與客户的直接聯繫，並能夠 以快速高效的方式滿足客户的需求。他們還與我們的供應商協調，以確保及時交付任何所需的組件。

我們銷售團隊的薪酬 通常包括固定基本工資。青島通格雷智能的銷售人員還根據他們實現的收入或收款獲得 佣金。我們為我們的銷售團隊提供定期培訓和內部開發的系統，以幫助他們迅速成為熟練且高效的銷售人員。

研究與開發(R&D)

我們投資於研發工作，以推進我們的技術，目標是擴展新產品並改進我們現有的產品。截至2023年和2022年6月30日止六個月，我們的研發支出總額分別約為40萬美元和40萬美元，截至2022年和2021年12月31日止年度的研發支出總額分別約為80萬美元和70萬美元。研發費用主要包括適用人員費用、設計費用、樣品製造費用和材料費用。截至本次招股説明書發佈之日，我們研發部門共有34名員工。未來，隨着我們繼續開發新產品和改進現有產品和技術，我們預計研發費用將會增加。

通過不斷升級 並改進針對客户要求量身定做的產品和技術，我們進一步增強了客户的忠誠度。

截至招股説明書發佈之日，我們擁有50項註冊專利，均在中華人民共和國管轄範圍內註冊。以下是我們的感應焊接和電機產品線的關鍵專利列表 ：

感應焊接設備