EX-99.2

附錄 99.2

BANZAI 國際有限公司

2023 年員工股票購買計劃

董事會通過：2023 年 11 月 13 日

股東批准：2023 年 12 月 13 日

通用；目的。

(a) 該計劃提供了一種方式，使公司和某些指定公司的合格員工有機會購買普通股。該計劃允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。此外，該計劃允許公司向不符合員工股票購買計劃要求的符合條件的員工授予一系列購買權。

(b) 該計劃包括兩個組成部分： 423部分和非423組成部分。公司打算（但沒有做出任何承諾或陳述來維持）423部分有資格成為員工股票購買計劃。因此，將以符合《守則》第423條要求的方式解釋423部分的條款。此外，本計劃授權根據非423部分授予不符合員工股票購買計劃要求的購買權。除非計劃中另有規定或董事會另有決定，否則非423部分的運作和管理方式將與423部分相同。此外，公司可以單獨進行條款不同的發行（前提是此類條款與計劃的規定或員工股票購買計劃的要求不矛盾，在本次發行是在423部分下進行的），公司將指定哪家指定公司參與每項單獨的發行。

管理。

(a) 除非董事會將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將本計劃的管理權委託給第 2 (c) 節中的。除非背景另有規定，否則此處提及的董事會應被視為指委員會。

(b) 董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 確定授予購買權的方式和時間以及每項產品的條款（不一定相同）。

(ii) 不時指定 (A) 哪些關聯公司有資格作為指定423家公司參與本計劃，(B) 哪些關聯公司或關聯公司有資格作為指定非423公司參與本計劃，(C) 哪些關聯公司或關聯公司可能被排除參與本計劃，以及 (D) 哪些指定公司將參與每項單獨的發行（以公司單獨發行為限））。

(iii) 解釋和解釋計劃和購買權，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這一權力時，可以以其認為必要或權宜之計的方式和範圍內糾正本計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使本計劃完全生效。

(iv) 解決與計劃和本計劃授予的購買權有關的所有爭議。

(v) 根據第 7 節的規定，隨時暫停或終止本計劃。

(vi) 根據第 12 節的規定隨時修改本計劃。

(vii) 一般而言，行使其認為必要或權宜之計的權力並採取其認為必要或權宜之計，以促進公司及其關聯公司的最大利益，並實現將本計劃視為423部分的員工股票購買計劃的意圖。

(viii) 通過必要或適當的規則、程序和次級計劃，以允許或便利身為外國人、在美國境外就業或居住的員工參與本計劃。在不限制上述規定的一般性並與之一致的情況下，董事會特別有權採用規則、程序和子計劃，內容涉及但不限於參與本計劃的資格、合格收入的定義、繳款的處理和支付、設立銀行或信託賬户以存放繳款、利息支付、當地貨幣兑換、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、預扣税的處理和處理的股票發行量，{中的任何一個br} 可能因適用要求而異，而且，如果適用於指定的非 423 公司，則不必遵守《守則》第 423 條的要求。

(c) 董事會可以將本計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將管理權下放給個委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何管理權力委託給小組委員會的權力（此後，本計劃和任何適用的董事會發行文件中提及的董事會將移交給委員會或小組委員會），但須遵守這些權力決議，不是與計劃條款不一致的，因為可不時由董事會通過。此外，在適用法律未禁止的範圍內，董事會或委員會可根據其在授權時或之後可能設定的條件或限制，不時將其在計劃下的部分或全部權力下放給公司的一名或多名高級管理人員或其他個人或羣體。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。無論董事會是否將計劃的管理委託給委員會，董事會都將擁有決定本計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題的最終權力。

(d) 董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

3.	受計劃約束的普通股。

(a) 在遵守第11 (a) 節有關資本調整的規定的前提下，根據本計劃可發行的普通股的最大數量不得超過572,172股普通股（初始股票儲備），加上每年1月1日自動增加的普通股數量，從 2024 年 1 月 1 日開始，最長十年，截至 2033 年 1 月 1 日（包括），其金額等於截至增持前一天確定的全面攤薄普通股總數的 (i) 百分之一 (1%) 中的較小值，以及 (ii) 1,1444股普通股。儘管如此，董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年度的股票儲備不會在1月1日增加，或者該日曆年度的股票儲備的增加將少於前一句中普通股的數量。為避免疑問，根據本第3（a）節保留的普通股的最大數量可用於滿足423部分下普通股的購買，而該最大數量的剩餘部分可用於滿足非423部分下普通股的購買。

(b) 如果根據本計劃授予的任何購買權在未全部行使的情況下終止，則未根據該購買權購買的普通股將再次根據本計劃可供發行。

授予購買權；發行。

(a) 董事會可在董事會選定的發行日期或發行日期不時授予或規定根據要約（包括一個或多個購買期）向符合條件的員工授予或規定授予購買權。每項發行都將採用董事會認為適當的形式和包含條款和條件，並且就423部分而言，將遵守《守則》第423（b）（5）條的要求，即所有被授予購買權的員工都將擁有相同的權利和特權。發行的條款和條件應以引用方式納入本計劃，並視為本計劃的一部分。單獨發行的條款不必相同，但每次發行都將包括（通過在包含本次發行的文件中引用本計劃的條款或以其他方式納入本計劃的條款）本次發行的生效期限，該期限自發行之日起不超過27個月，以及第6至11節（含）中條款的實質內容。

(b) 如果參與者在本計劃下有多個未償還的購買權，除非他或她在向公司或公司指定的第三方提交的表格中另有説明（每個公司設計者): (i) 每份表格將適用於他或她在本計劃下的所有購買權，並且 (ii) 行使價較低的購買權（或先前授予的購買權，如果不同的購買權具有相同的行使價，則為先前授予的購買權）在行使價較高的購買權（或行使價相同的後期授予的購買權）行使之前，將盡可能充分地行使。

(c) 董事會將有權自行決定組織發行，這樣，如果該發行新購買期的第一個交易日普通股的公允市場價值小於或等於該發行發行日普通股的公允市場價值，則 (i) 該發行將從第一個交易日起立即終止，以及 (ii) 此類終止發行的參與者將自動註冊從此類新購買期的第一個交易日開始的新產品。

資格。

(a) 購買權只能授予公司的員工，或董事會可能根據第 4 (a) 條指定，授予關聯公司或關聯公司的員工。除非第 5 節的規定或適用法律的要求，否則員工沒有資格獲得購買權，除非在招聘之日，員工在董事會可能要求的招聘日之前連續受僱於公司、關聯公司或關聯公司（視情況而定）的工作，但是在任何情況下，所需的持續僱用期都不會等於或超過兩年。此外，董事會可以（除非適用法律禁止）規定，除非在發行之日，員工在公司、關聯公司或關聯公司的慣常工作每週超過 20 小時，每個日曆年超過五個月，或者董事會根據《守則》第 423 條在 423 部分中可能確定的其他標準，否則任何員工都沒有資格獲得本計劃下的購買權。董事會還可以將身為公司或關聯公司的高薪員工（在《守則》第423 (b) (4) (D) 條的含義範圍內）或此類高薪員工中的一部分排除在計劃或任何提供服務的員工之外。

(b) 董事會可規定，在發售過程中，首次成為合格員工的每個人將在本次發行中規定的一個或多個日期，該日期與該人成為合格員工之日或其後發生的日期相吻合，購買權隨後將被視為該發行的一部分。如本文所述，該購買權將與最初在該產品下授予的任何購買權具有相同的特徵，但以下情況除外：

(i) 授予該購買權的日期將是該購買權的發行日期，用於所有目的，包括確定該購買權的行使價；

(ii) 與此類購買權利相關的發行期限將從其發行之日開始，並與該發行的結束同時結束；以及

(iii) 董事會可以規定，如果該人員在發行結束前的指定時間內首次成為合格員工，則他或她將不會獲得該提議下的任何購買權。

(c) 如果在授予任何此類購買權利後，該員工立即擁有擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權或價值百分之五或以上的股票，則該員工沒有資格獲得423部分下的任何購買權的授予。就本第 5 (c) 節而言，《守則》第第 424 (d) 條的規則將適用於確定任何員工的股票所有權，該員工根據所有未償還的購買權和期權可能購買的股票將被視為該員工擁有的股票。

(d) 根據《守則》第 423 (b) (8) 條的規定，只有在符合條件的員工購買權以及根據公司和任何關聯公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利不允許符合條件的員工購買公司或任何相關公司的股票的權益累計超過美國時，符合條件的員工才能獲得423部分下的購買權

此類股票的公允市場價值的25,000美元（在授予此類權利時確定，就本計劃而言，將自其各自的發行日起確定）在任何時候未償還此類權利的每個日曆年度。

(e) 公司和任何指定公司的高管，如果他們是符合條件的員工，將有資格參與本計劃下的產品。儘管如此，董事會可以（除非適用法律禁止）在優惠中規定，按照《守則》第 423 (b) (4) (D) 條的規定獲得高薪員工的員工沒有資格參與。

(f) 儘管本第 5 節中有任何相反的規定，但對於非 423 部分下的發行，如果董事會自行決定的合格員工（或合格員工羣體）出於任何原因均不可取或不切實際，則可以將符合條件的員工（或合格員工羣體）排除在計劃或發行的參與範圍之外。

購買權；購買價格。

(a) 在每個發行日，根據根據本計劃進行的發行，每位符合條件的員工將獲得購買權，購買的普通股數量不超過董事會在自發行日期（或董事會為特定發行確定的較晚日期）開始並於本次發行中規定的日期結束的期限內按百分比或最高美元金額購買的普通股，該日期將不遲於本次發行的結束。

(b) 董事會將在發行期間確定一個或多個購買日期，在該日期上將行使該發行授予的購買權，並根據該發行購買普通股。

(c) 對於根據本計劃進行的每一次發行，董事會可以指定 (i) 任何參與者在此次發行期間任何購買之日可以購買的最大普通股數量，(ii) 所有參與者根據該發行可購買的最大普通股總數和/或 (iii) 所有參與者在任何購買中可購買的最大普通股總數本次發行的日期。如果行使本次發行授予的購買權時可發行的普通股的總購買量將超過任何的最大總數，則在董事會未採取任何其他行動的情況下，將盡可能以可行和公平的方式按比例（基於每位參與者的累計供款）分配普通股（向下舍入至最接近的整數）。

(d) 根據購買權收購的普通股的購買價格將在發行開始之前由董事會規定，且不低於以下兩項中較低的價格：

(i) 金額等於發行日普通股公允市場價值的85％；或

(ii) 金額等於適用購買日普通股公允市場價值的85％。

參與；退出；終止。

(a) 符合條件的員工可以選擇參與發行，並批准將工資扣除作為繳款的手段，方法是在本次發售規定的時間內填寫公司或公司指定人員提供的註冊表格，並將其交付給公司或公司指定人員。註冊表將規定捐款金額不得超過董事會規定的最大金額。根據本計劃，每位參與者的繳款將存入該參與者的簿記賬户，並將存入公司的普通基金，除非適用法律要求將供款存入第三方。如果本次發行允許，參與者可以在發行日當天或之後發放第一筆工資時開始此類供款（或者，如果工資發放日期在先前發行結束之後，但在下一次新發行的發行日期之前，則根據《守則》第423條的要求，此類工資的繳款將包含在新發行中）。如果本次發行允許，參與者隨後可以減少（包括降至零）或增加其供款。如果適用法律有要求或在本次發行中有明確規定，並且在《守則》第 423 條對 423 部分允許的範圍內，除了或不通過工資扣除進行供款，參與者還可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯付款進行供款。

(b) 在發售期間，參與者可以通過向公司或公司指定人員提交公司提供的提款表來停止捐款並退出本次發行。公司可能會在購買日期之前設定提款的最後期限。撤回後，該參與者在該發行中的購買權將立即終止，公司將在可行的情況下儘快向該參與者分配其所有累積但未使用的供款，該參與者在該發行中的購買權將隨之終止。參與者退出該產品不會影響其參與本計劃下任何其他產品的資格，但該參與者必須提交新的註冊表才能參與後續的發行。

(c) 除非適用法律另有規定，否則如果參與者 (i) 出於任何原因或無故不再是員工（受適用法律要求的任何離職後參與期限制）或 (ii) 不再有資格參與，則根據本計劃的任何產品授予的購買權將立即終止。公司將在可行的情況下儘快向該個人分配其所有累積但未使用的供款。

(d) 除非董事會另有決定，否則如果參與者在公司與指定公司之間或在指定公司之間或在指定公司之間調動工作或因立即重新僱用（服務沒有中斷）而終止僱傭關係的參與者將不被視為因參與本計劃或發行而終止僱傭；但是，如果參與者從423部分下的發行轉到非423部分下的發行，根據423，行使參與者購買權將符合條件組件僅限於此類活動符合《守則》第 423 條的範圍。如果參與者從非423部分下的發行轉到423部分下的發行，則在非423部分下行使購買權將保持不合格。董事會可以制定不同的額外規則，管理423成分股內獨立發行之間的轉讓，以及423成分股下的發行與非423成分股下的發行之間的轉讓。

(e) 在參與者的一生中，購買權只能由該參與者行使。購買權不可由參與者轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法進行轉讓，或者在公司允許的情況下，根據第 10 節所述的受益人指定。

(f) 除非本次發行中另有規定或適用法律要求，否則公司沒有義務為捐款支付利息。

行使購買權。

(a) 在每個購買日，每位參與者的累計供款將用於購買普通股，，但不得超過本計劃和適用發行允許的最大普通股數量，按本次發行中規定的購買價格。除非本次發行中有特別規定，否則不會發行零碎股票。

(b) 除非本次發行中另有規定，否則如果在購買普通股後，參與者賬户中仍有任何累計供款，且該剩餘金額少於在發行最終購買日購買一股普通股所需的金額，則該剩餘金額將存入該參與者賬户，用於在本計劃下次發行中購買普通股，除非該參與者退出或沒有資格參與此類下一次發行在這種情況下，此類金額將在最終購買日期之後不計利息地分配給該類參與者（除非適用法律另有要求支付利息）。如果購買普通股股後參與者賬户中剩餘的供款金額至少等於在發行最終購買日購買一（1）股普通股所需的金額，則該剩餘金額將在該發行的最終購買日期之後全額無息分配給該參與者（除非適用法律另有要求）。

(c) 在任何範圍內不得行使購買權，除非根據《證券法》有效註冊聲明在本計劃下發行的普通股的發行受有效註冊聲明的保護，並且本計劃在實質上遵守了適用於本計劃的所有適用的美國聯邦和州、外國和其他證券、外匯管制和其他法律。如果在購買日，普通股未按此登記或本計劃不合規，則在該購買日將不行使任何購買權，並且，根據《守則》中有關423成分的第423條，購買日期將推遲到普通股受此類有效的註冊聲明約束且計劃符合實質性合規性為止，除非購買日期在任何情況下都不會發生自發行之日起超過27個月。如果在購買之日，在最大允許的範圍內，普通股未註冊，且計劃不完全符合所有適用法律，則公司將不行使任何購買權，並且所有累積但未使用的供款將不計入利息的參與者（除非適用法律另有要求支付利息）。

公司的契約。

公司將尋求從對本計劃具有管轄權的每個美國聯邦或州、外國或其他監管委員會、機構或其他政府機構獲得授予購買權以及根據該計劃發行和出售普通股所需的權力，除非公司自行決定這樣做不切實際或會導致公司承擔不合理的費用。如果經過商業上合理的努力，公司無法獲得公司律師認為根據本計劃授予購買權或合法發行和銷售普通股所必需的授權，則公司將免除因未能授予購買權和/或在行使此類購買權時發行和出售普通股而承擔的任何責任。

10.

指定受益人。

(a) 公司可以但沒有義務允許參與者提交一份表格，指定受益人，如果參與者在向參與者交付此類股票和/或供款之前死亡，則受益人將從本計劃下的參與者賬户中獲得任何股普通股和/或供款。公司可以但沒有義務允許參與者更改此類受益人的指定。任何此類指定和/或變更都必須使用公司批准的表格。

(b) 如果參與者死亡，並且在沒有有效的受益人指定情況下，公司將向參與者遺產的執行人或管理人交付任何普通股和/或捐款。如果未指定遺囑執行人或管理人（據公司所知），則公司可自行決定向參與者的配偶、受撫養人或親屬交付此類普通股股和/或出資，但不計利息（除非適用法律另有要求支付利息），或者如果公司不認識任何配偶、受撫養人或親屬，則將其交付給公司可能指定的其他人。

11.	普通股變動時的調整；公司交易。

(a) 如果進行資本調整，董事會將適當、按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券類別和最大數量，（ii）根據第3（a）條每年自動增加股票儲備金的證券類別和最大數量，（iii）證券類別和數量前提是適用於未償還的發行和購買權的購買價格，以及 (iv) 作為標的證券的類別和數量每項正在進行的產品下的購買限額。董事會將做出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 如果是企業交易，則：(i) 任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購的公司的母公司）均可承擔或延續未償還的購買權，或者可以用類似的權利（包括收購在公司交易中支付給股東的相同對價的權利）來換取未償還的購買權，或 (ii) 如果任何尚存或收購的公司（或其母公司）不假設或繼續此類購買權或不能用類似的權利代替此類權利購買權，則參與者的累計供款將在未償購買權下的公司交易前的十個工作日（或董事會規定的其他期限）內用於購買普通股（向下舍入至最接近的整數），購買權將在購買後立即終止。

12.	修改、終止或暫停計劃。

(a) 董事會可隨時在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃。但是，除與資本調整有關的第 11 (a) 節中另有規定外，適用法律要求股東批准的任何計劃修正都需要股東批准。

(b) 董事會可以隨時暫停或終止本計劃。計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何購買權。

在修訂、暫停或終止本計劃之前授予的任何未償購買權下的任何權益、特權、權利和義務都不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到重大損害，除非 (i) 經授予此類購買權的人的同意，(ii) 為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規（包括但不限於《守則》第 423 條的規定）所必需的以及條例和其他解釋性指導根據該計劃發佈（與員工股票購買計劃有關的），包括但不限於董事會通過該計劃之日後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導，或（iii）為獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇所必需的任何此類法規或其他指導。需要明確的是，如果為了確保購買權和/或本計劃符合《守則》第 423 節中有關423部分或其他適用法律的要求，董事會可以在未經參與者同意的情況下修改未償還的購買權。無論本計劃或任何發行文件中有任何相反的規定，董事會仍有權：（i）確定適用於以美元以外貨幣預扣的金額的交換比率；（ii）允許超過參與者指定的金額的繳款，以調整公司在處理正確完成的繳款選擇時出現的錯誤；（iii）制定合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保該金額適用於購買普通股對於每位參與者，應正確對應從參與者繳款中扣留的金額；(iv) 修改任何未償還的購買權或澄清任何發行條款的含糊之處，以使購買權符合和/或遵守《守則》第423條中有關423部分的條件；(v) 制定董事會自行決定的、符合本計劃的其他限制或程序。董事會根據本段採取的行動不應被視為改變或損害根據本次發行授予的任何購買權，因為它們是每項發行的初始條款和每次發行授予的購買權的一部分。

13.

税收資格；預扣税。

(a) 儘管公司可能努力（i）使購買權符合美國法律或美國以外司法管轄區的特殊税收待遇的資格，或（ii）避免不利税收待遇，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持特殊或避免不利税收待遇的承諾，儘管本計劃中有任何相反的規定。不考慮對參與者的潛在負面税收影響，公司的公司活動將不受限制。

(b) 每位參與者將做出令公司和任何適用的關聯公司滿意的安排，使公司或關聯公司能夠履行税收相關物品的任何預扣義務。在不限於前述規定的前提下，公司可自行決定並根據適用法律，通過以下方式全部或部分地履行這些預扣義務：(i) 從參與者的工資中扣留應向公司或關聯公司支付給參與者的任何其他現金；(ii) 從出售根據本計劃收購的普通股的收益中扣留通過自願出售或安排的強制性出售由公司執行；或 (iii) 董事會認為可接受的任何其他方法。在履行此類義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何普通股。

(c) 423 組件不受《守則》第 409A 條的適用約束，此處的任何含糊之處均應解釋為不受該守則第 409A 條的約束。根據短期延期例外情況，非423部分旨在免於適用《守則》第409A條，任何含糊之處均應根據該意圖進行解釋和解釋。除上述內容外，儘管計劃中有任何相反的規定，但如果委員會確定根據本計劃授予的期權可能受《守則》第409A條的約束，或者本計劃中的任何條款將導致本計劃下的期權受第409A條的約束，委員會可以修改本計劃和/或根據本計劃授予的未償期權的條款，或委員會採取此類其他行動在每種情況下，未經參與者同意，確定豁免任何是必要或適當的根據本計劃可能授予的未決期權或未來期權，或允許任何此類期權符合《守則》第 409A 條，但僅限於委員會的任何此類修正案或行動不會違反《守則》第 409A 條第 409A 條。儘管如此，如果計劃中旨在豁免或符合《守則》第409A條的期權是不那麼豁免或合規，或者對委員會就此採取的任何行動，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

14.

計劃的生效日期。

該計劃將在生效日期之前立即生效，視生效日期而定。除非計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使購買權，必須在董事會通過本計劃（或根據上文第 12 (a) 節的要求，進行重大修改）之前或之後的12個月內獲得批准。

15.

雜項規定。

(a) 根據購買權出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 除非參與者在行使購買權時獲得的普通股記錄在公司（或其過户代理人）的賬簿中，否則參與者不得被視為受購買權限制的普通股股票的持有人或持有人的任何權利。

(c) 本計劃和要約不構成僱傭合同。本計劃或產品中的任何內容都不會以任何方式改變參與者的僱傭性質或修改參與者的僱傭合同（如果適用），也不會被視為以任何方式使任何參與者有義務繼續受僱於公司或關聯公司或關聯公司，或公司、關聯公司或關聯公司有義務繼續僱用參與者。

(d) 本計劃的條款將受特拉華州法律管轄，不適用該州的法律衝突規則。

(e) 如果本計劃的任何特定條款被認定無效或在其他方面不可執行，則該條款不會影響本計劃的其他條款，但本計劃在所有方面都將被解釋為省略了此類無效條款。

(f) 如果本計劃的任何條款不符合適用法律，則應將該條款解釋為符合適用法律。

16.

定義。

本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：

(a) 423 組件指計劃中不包括非423部分的部分，根據該部分，可以向符合條件的員工授予滿足員工股票購買計劃要求的購買權。

(b) 附屬公司指除關聯公司以外的任何實體，無論是現在還是隨後成立，在確定時是公司的母公司或子公司，其定義見根據《證券法》頒佈的第405條。董事會可以在上述定義中確定母公司或子公司地位的一個或多個時間。

(c) 適用的法律手段是指《守則》和任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法令、規則、上市規則、法規、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構（或在納斯達克股票市場的授權下）發佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效，新約克證券交易所或金融業監管局）。

(d) 板指本公司董事會。

(e) 資本化調整指在公司通過合併、合併、重組、資本重組、重組、資本重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票分紅、股票分紅、大額非經常性現金分紅、股票拆分、清算股息、股份組合，對受本計劃約束或受任何購買權約束的普通股所作的任何變更或發生的其他事件、股份交換、公司結構變更或其他類似的股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(f) 代碼指經修訂的 1986 年美國國税法，包括其下的任何適用法規和指導.

(g) 委員會 指由一名或多名董事會成員組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其授權。

(h) 普通股指公司的普通股。

(i) 公司指特拉華州的一家公司Banzai International, Inc.。

(j) 捐款指產品中特別規定的工資扣除和其他額外付款，參與者為行使購買權提供資金。如果本次發行中有明確規定，則參與者可以向其賬户支付額外款項，並且前提是參與者尚未通過工資扣除在發售期間預扣的最大允許金額，對於423部分，在《守則》第423條允許的範圍內。

(k) 公司交易指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：

(i) 出售或以其他處置董事會自行決定的公司及其子公司的合併資產的全部或基本全部資產；

(ii) 出售或以其他方式處置本公司50％以上的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股股通過合併、合併或類似交易被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(l) 指定的 423 公司指董事會選定參與423組成部分的任何關聯公司。

(m) 指定公司指任何指定的非423公司或指定的423公司，但前提是參與423組成部分的關聯公司在任何給定時間都不得是參與非423組成部分的關聯公司。

(n) 指定非 423 公司指董事會選擇參與非423部分的任何關聯公司或關聯公司。

(o) 董事指董事會成員。

(p) 生效日期指本計劃的生效日期，即《合併協議》所設想的交易的完成日期。

(q) 符合條件的員工指符合本次發行管理文件中規定的要求的員工，即有資格參與本計劃，前提是該員工還符合本計劃規定的參與資格要求。

(r) 員工指公司或關聯公司為了第 423 (b) (4) 條的目的受僱的任何人，包括高級管理人員或董事，或僅受僱於非423組成部分的關聯公司。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為這類服務支付費用不會導致董事被視為員工。

(s) 員工股票購買計劃指授予購買權的計劃，該計劃旨在作為根據員工股票購買計劃發行的期權，該術語在《守則》第423（b）條中定義。

(t) 《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(u) 公允市場價值指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何成熟的市場上交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股股票交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價存在的最後一個前一日期的收盤銷售價格。

(ii) 在普通股沒有此類市場的情況下，的公允市場價值將由董事會根據適用的法律和法規真誠地確定，並在董事會自行決定的適用範圍內，以符合《守則》第 409A 條的方式確定。

(v) 完全攤薄後的普通股指截至適用計量時間確定的普通股數量，等於 (i) 已發行和流通的普通股總數和 (ii) 受證券約束的普通股總數之和，可轉換為普通股（無論是既得還是未歸屬）或可行使的普通股總數。

(w) 政府機構指任何：(a) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 任何性質的政府或監管機構或準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、權力、部門、官員、部、基金、基金會、基金會，中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，，為避免疑問，任何税收當局）或其他行使類似權力或權限的機構；或（d）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管管理局）。

(x) 合併協議意味着和 7GC & Co. 之間的某些合併和重組協議和計劃Holdings, Inc.、7GC Merger Sub I, Inc.、7GC Merger Sub II, LLC和公司，日期截至2022年12月8日。

(y) 非423部分是指計劃中的部分，其中不包括423部分，根據該部分，可以向符合條件的員工授予非旨在滿足員工股票購買計劃要求的購買權。

(z) 提供指向符合條件的員工授予購買權，這些購買權利將在一個或多個購買期結束時自動行使。發行的條款和條件通常將在發售文件經董事會批准本次發行。

(aa)發行日期指董事會選擇的開始發行日期。

(bb)警官指《交易法》第 16 條所指的公司或關聯公司的高級管理人員。

(抄送)參與者指持有未到期購買權的合格員工。

(dd)計劃指Banzai International, Inc.2023年員工股票購買計劃，不時修訂，包括423部分和非423部分。

（見） 購買日期指董事會選擇的發行期間的一個或多個日期，在該日期行使購買權以及根據該等發行購買普通股。

(ff)購買期限指在要約中指定的時間段，通常從發行之日或購買日期之後的第一個交易日開始，到購買日期結束。一項產品可能包含一個或多個購買期。

(gg)購買權指根據本計劃授予的購買普通股的期權。

（哈哈）關聯公司指公司的任何母公司或子公司，無論是現在還是隨後成立，如《守則》第 424 (e) 和 (f) 條分別定義的那樣。

(ii) 《證券法》指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

(jj)與税收有關的商品指因參與者參與本計劃而產生或與之相關的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與税收相關的項目，包括但不限於行使購買權和收取普通股或出售或以其他方式處置根據本計劃收購的普通股。

(kk)交易日指普通股上市的交易所或市場（包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或其任何繼任者）開放交易的任何一天。