附錄 5.1

2024年3月25日

Banzai 國際有限公司

埃裏克森大道 435 號，250 號套房

華盛頓州班布里奇 島 98110

回覆：	Banzai International, Inc.（以下簡稱 “公司”）普通股S-8表格的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾就根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）編制S-8表格（ 註冊聲明）擔任您的法律顧問。您正在就公司最多3576,076股普通股（ 股）向美國證券交易委員會提交該聲明，該聲明可能根據公司2023年股權激勵計劃（EI2023）發行），以及最多572,172股股票，可根據公司2023年員工股票購買計劃（ 2023 ESPP）發行。

我們已經審查了註冊聲明以及我們認為為實現本意見的 目的所必需的公司文件和記錄。在提出這一意見時，我們假設作為原件提供給我們的所有文書的真實性，以副本形式提交給我們的所有文書的原件是否符合原件，以及所有簽名的真實性。

基於並受前述約束，我們認為，公司根據2023年EIP或2023 ESPP（如適用）發行的任何股票， 在公司根據2023年EIP或2023 ESPP（如適用）的條款註冊此類股票並根據2023年EIP和2023年ESP的條款發行此類股票後， ESPP（視情況而定）將依法發行，已全額支付，不可納税。

該意見在所有方面都僅限於特拉華州通用 公司法。除上述明確規定外，我們對任何其他法律或任何事項不發表任何意見。此處表達的觀點自本文發佈之日起提出，我們明確表示 在本信函發佈之日後更新本信函或就任何事項的任何變更向您通報任何變更的義務。

我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條規定必須徵得同意的人。

真的是你的，

/s/PERKINS COIE LLP