附件19.1

 

全球內幕交易政策

2021年10月7日

 

 

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全球內幕交易政策

生效日期：2021年10月7日

覆檢日期：2023年12月21日

目標和範圍

本政策適用於貝萊德及其全資子公司(統稱“貝萊德”)的員工1的交易，而任何該等員工根據美國或貝萊德所在的其他司法管轄區適用的證券法或同等法律持有重大、非公開信息或內幕信息(“MNPI”，下文進一步定義)。員工在維護貝萊德聲譽的完整性方面發揮着至關重要的作用，必須妥善處理MNPI和專有或機密信息。貝萊德採取了一系列處理MNPI的政策，包括但不限於保密和僱用政策，這些政策要求員工有義務嚴格保密與貝萊德的業務有關的信息，a商業行為和道德準則這使員工有義務對委託給他們的信息保密，並且全球物質非公開信息壁壘政策這建立了對MNPI的使用和共享的控制。

適用的法律法規禁止任何導致市場濫用的行為。法律禁止僱員持有貝萊德證券或任何其他公司的證券(包括但不限於普通股、購買普通股的期權、優先股、債務、可轉換債券和認股權證，以及衍生證券，如在交易所交易的看跌或看漲期權或掉期)，無論是為了他們自己的賬户、家族成員的賬户、組織或公司賬户，還是為了客户的賬户，都不得買賣這些證券或公司的MNPI。此外，如果員工患有MNPI，則禁止他們為獲得税收優惠而向他人“小費”或披露此類信息，或捐贈股份。

員工可以通過貝萊德的客户、供應商、關聯公司以及貝萊德及其產品、基金或賬户可能投資的公司來收購MNPI。在某些情況下，可能需要在全球物質非公開信息壁壘政策以隔離持有MNPI的員工。

政策/文件要求和聲明

1.
材料，非公開信息
•
材料信息：如果一個人有合理的可能性認為信息在作出投資決策時很重要，或者如果信息被公開，很可能會影響公司證券的市場價格，那麼信息就是“材料”。有關貝萊德(包括與其子公司或關聯公司有關的信息)或其他此類公司的重大信息可能包括：
•
銷售和收益結果或估計(或其變化，如果以前公佈的)；
•
產品供應的變化；
•
客户賬户的重大增加或損失；
•
擬議的合併、收購、資產剝離或合資企業；
•
股票回購計劃和股票分割；
•
證券發行；
•
訴訟和調查；

 

1就本政策而言，"員工"一詞包括所有臨時工和個人服務提供商，除非他們與貝萊德簽訂的協議包含明確的相反條件。

2家庭成員包括家庭關係，詳見全球工作關係政策。

 

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有限

 

1

 

全球內幕交易政策

2021年10月7日

 

•
控制權變更或管理層異常發展；
•
額外借款或其他流動性問題；
•
網絡安全風險或事故；以及
•
其他類似物品。
•
非公開信息：信息被視為"非公開"，除非已充分向公眾披露。充分披露的例子包括向證券監管機構公開提交文件、發佈新聞稿，還可能包括一般向新聞界和公眾開放的會議。相比之下，如果信息只提供給貝萊德員工，或者提供給特定的分析師、經紀人和/或投資者羣體，則不太可能被視為公開信息。
2.
限制小費

員工不得向他人披露MNPI，即使該人沒有根據該等信息購買或出售證券，或將該等信息傳遞給他人（也稱為"小費"）。

員工不得向以下人士透露MNPI：

•
公司以外的任何人員（非貝萊德僱用），除非任何此類披露是根據貝萊德關於信息保護和授權對外披露的政策進行的；或
•
任何貝萊德員工，除非該員工出於正當的商業原因需要了解該信息。未經法律與合規部的事先批准，MNPI不得與其他信息屏障組中的任何人共享。
3.
貝萊德證券交易
•
持有MNPI時不得進行交易：任何董事、高級管理人員或僱員不得在持有MNPI時購買或出售貝萊德證券，即使交易已獲預先批准且交易窗口已開啟。
•
需要預先清算：貝萊德證券的所有交易必須由法律與合規部根據 全球個人交易政策任何有關地區政策和交易必須在規定的交易窗口內進行。
•
交易計劃例外：貝萊德證券的銷售可在不尋求預先批准的情況下為員工進行，無論他們是否瞭解MNPI，以及在規定的交易窗口之外（見下文），但交易是根據事先安排的書面交易計劃進行的，即：
•
在採用和執行之前，由法律和合規部預先批准；以及
•
當僱員不擁有MNPI並在規定的交易窗口期內採用（或修訂）時，加入（或修訂）。
•
交易窗口：如果未持有MNPI，員工僅可在法律與合規部確定和宣佈的交易窗口期間購買或出售貝萊德證券（經預清關批准）。每個交易窗口的開盤和收盤日期由法律與合規部通過電子郵件通知所有員工。通常，交易窗口在貝萊德季度財務信息公開發布後的第二個全天交易開始時打開，並在發佈季度財務信息的季度最後一個月的第二個交易日結束時關閉。交易窗口可由法律與合規部在其他時間打開和關閉。
4.
升級

對於貝萊德或任何其他公司，任何員工如有意或無意擁有MNPI，或不確定是否擁有MNPI，則必須立即通知法律與合規部*，未經法律與合規部的指導，不得采取進一步行動。

* 貝萊德日本員工必須及時通知日本合規總監。

 

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有限

 

2

 

全球內幕交易政策

2021年10月7日

 

5.
禁止對衝及質押貝萊德證券

向美國證券交易委員會提交第16條報告的貝萊德員工不得從事以下任何行為：

•
在保證金賬户中使用貝萊德證券作為抵押品；
•
抵押貝萊德證券作為抵押品；或
•
從事具有對衝貝萊德證券所持經濟風險和報酬作用的任何交易。
6.
禁止對非公共分析員情緒進行系統調查

為了收集非上市發行人特定的分析師情緒而對分析師進行的任何系統調查都是被禁止的，尋求收集重要的非上市發行人特定分析師情緒以做出投資決策或建議的任何其他系統過程或倡議也是如此。

7.
其他貿易限制

本政策應與貝萊德的其他政策一併解讀，包括全球個人交易政策其中包含了對貝萊德等公司證券交易的其他限制。

8.
其他障礙

除了防止內幕交易，貝萊德實施信息壁壘的理由多種多樣。為另一個明確目的設立的壁壘，如避免潛在的協調貿易，將在這些具體政策和/或程序中加以概述。

9.
違反規定的後果

對內幕交易違規行為的處罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。此外，不遵守本政策的個人可能會受到紀律處分，包括因此被解僱，無論員工不遵守政策是否導致違反適用法律。

10.
問題

如有關於此政策的問題，請聯繫您所在地區的法律與合規部。

 

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有限

 

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