Form F-3

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條在生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 25 日

招股説明書

LOGO

125,000,000

普通股

由多達5,000,000股美國存托股票代表

本招股説明書涉及我們125,000,000股普通股的擬議轉售或以其他方式處置，這些普通股以5,000,000股美國存託股票（ADS）為代表，可由本招股説明書中列出的出售股東在行使認股權證或認股權證時發行。每份ADS代表二十五股普通股，將由美國存託憑證（ADR）證明。賣方股東根據截至2024年3月12日的某些證券購買協議，在私募發行、或私募配售中，根據我們與其中提到的購買者之間的購買協議，或購買協議，從我們手中收購了認股權證。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股或存託憑證，也不會從出售股東出售普通股（或代表此類股票的存託憑證）的出售或其他處置中獲得任何收益。但是，如果行使認股權證，我們將獲得行使認股權證的收益。

出售股東或其質押人、受讓人或利益繼任者可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股（或代表此類股票的存託憑證）。出售股東將承擔所有佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣（如果有）歸因於普通股（或代表此類股票的存託憑證）的銷售。我們將承擔與股票註冊有關的所有其他成本、支出和費用。有關出售股東如何出售或處置其普通股（或代表此類股份的ADS）的更多信息，請參閲第13頁開頭的分配計劃。

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ASLN。2024年3月22日，我們在納斯達克資本市場上公佈的ADS最後一次公佈的銷售價格為每張ADS0.653美元。

投資我們的普通股（或代表此類股票的存託憑證）涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股（或代表此類股票的存託憑證）之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開頭的風險因素標題下以引用方式納入的風險和不確定性，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。


	頁面
關於這份招股説明書		ii

招股説明書摘要		1

風險因素		4

關於前瞻性陳述的警示性聲明		6

大寫		8

所得款項的使用		10

出售股東		11

分配計劃		13

股本描述		15

美國存托股份的描述		27

法律事務		40

專家們		40

強制執行民事責任		40

在這裏你可以找到更多信息		41

以引用方式納入文件		41

與註冊相關的費用		42

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書（經補充或修訂）中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。出售股東僅在合法的司法管轄區出售普通股（或代表此類股票的存託憑證），並尋求購買要約。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買任何普通股（或代表此類股票的美國存託憑證）的要約或邀請，除與之相關的註冊股票外，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該類司法管轄區內非法提出此類要約或招攬股票的任何人的出售要約或徵集購買要約。

您不應假設本招股説明書（經補充或修訂）中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書（經補充或修正版）已在稍後交付或出售證券。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文標題在哪裏可以找到更多信息，獲取這些文件的副本。

除非另有説明或文中另有要求，否則本招股説明書中提及的ASLAN、ASLAN Pharmicals、公司、我們、我們以及我們等術語均指亞斯蘭製藥有限公司及其子公司。

2023年3月13日，我們將ADS與普通股的比率從代表五股普通股的一份ADS更改為代表二十五股普通股的ADS ，即ADS比率變動。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均對ADS比率變更具有追溯效力。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書中描述的發行以及本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括我們的合併財務報表、合併財務報表附註和其他信息，這些信息以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中或包含在適用的招股説明書補充文件中。投資我們的證券涉及風險。因此，請仔細考慮在適用招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的標題風險因素下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的類似標題。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

公司概述

我們是一家專注於臨牀階段免疫學的生物製藥公司，致力於開發創新療法，以改變患者的生活。

我們的投資組合由 eblasakimab（也稱為，也稱為 ASLAN004），一種潛在的同類首創與 IL-13 受體 a1 亞單位結合的人類單克隆抗體，阻斷兩種促炎細胞因子 IL-4 和 IL-13 的信號傳導，這兩種細胞因子是觸發特應性皮炎或 AD 症狀（例如皮膚髮紅和瘙癢）的關鍵。 Eblasakimab有可能改進目前用於治療過敏性疾病的生物製劑。

我們目前正在調查 eblasakimab作為的治療性抗體中度至重度廣告。2023 年 7 月，我們報告了來自美國的 2b 期 TREK-AD 研究的積極數據中度至重度廣告，支持 eblasakimab有可能從AD開始就提供每月給藥方案。我們也在調查 eblasakimab in dupilumab-有經驗，沒有降為嚴重二期試驗 TREK-DX 中的 AD 患者。

我們正在開發 farudodstat（也稱為 ASLAN003），一種口服活性的人類二氫乳清酸脱氫酶或 DHODH 的強效抑制劑，可能成為一流的自身免疫性疾病的治療。事實證明，抑制DHODH具有抗炎和免疫調節作用，對快速增殖的淋巴細胞具有選擇性，使其成為免疫介導的炎症性疾病（例如脱髮或AA）的有吸引力的靶標。我們於2023年第二季度在AA啟動了2期臨牀試驗。

企業信息

ASLAN 製藥私人有限公司Ltd. 於 2010 年 4 月在新加坡註冊成立，ASLAN 製藥有限公司於 2014 年 6 月在開曼羣島註冊成立。

除了 ASLAN Pharmicals Pte.有限公司、我們的子公司：澳大利亞亞斯蘭製藥有限公司、亞斯蘭製藥香港有限公司、亞斯蘭製藥（上海）有限公司Ltd. 和 ASLAN Pharmicals（美國）公司分別於 2014 年 7 月、2015 年 7 月、2016 年 5 月和 2018 年 10 月在澳大利亞、香港、中國和美國註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於新加坡淡馬錫大道 3 號百年大廈 18 層 039190。我們在這個地址的電話號碼是 +65 6817 9598。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼 KY1-9008 喬治敦埃爾金大道190號的Walkers Corporate Limited的辦公室內。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。我們的網站地址是 www.aslanpharma.com。對我們網站的引用僅是無效的文本參考，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們使用商標 ASLAN、ASLAN PHARMICALS 和我們的獅子標誌，以及包含其中一個或兩個商標的域名開展業務。ASLAN 已在美國、歐盟、日本、中國和新加坡註冊為商標。亞斯蘭製藥和我們的獅子徽標已在新加坡註冊。

本招股説明書、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能不帶有符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

成為外國私人發行人的影響

根據美國證券法，我們被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則對《交易法》第14條下的代理委託規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和短期利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售我們證券的規定的約束。此外，我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外，我們不需要遵守限制選擇性披露重要信息的 FD 法規。

作為外國私人發行人，我們被允許遵守某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克上市規則對國內發行人另有要求的慣例。例如，我們遵循開曼羣島在董事會構成、董事提名程序和股東大會法定人數等方面的母國慣例。遵循我們的母國治理慣例，取代原本適用於在上市的美國國內發行人的公司治理標準，納斯達克資本市場提供的保護可能低於適用於國內發行人的納斯達克上市規則為投資者提供的保護。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們可以利用這些豁免。在我們超過50％的已發行有表決權證券由美國居民持有之前，我們將繼續是外國私人發行人，以下三種情況中的任何一種都適用：（1）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民；（2）超過50％的資產位於美國；或（3）我們的業務主要在美國管理。


出售股東發行的普通股（或代表此類股票的存託憑證）		我們的普通股中有125,000,000股，由本招股説明書中確定的出售股東在行使認股權證時發行的5,000,000股美國存托股票（ADS）代表。每份 ADS 將代表二十五股普通股，並將由存託憑證據。

發行條款		如分配計劃所述，每位出售股東將決定何時及如何出售本招股説明書中提供的普通股（或代表此類股票的ADS）。

所得款項的使用		在本次發行中，我們將不會獲得出售普通股（或代表此類股票的ADS）的任何收益。出售股東將獲得本次發行的所有收益。

風險因素		請參閲第4頁開頭的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下的風險因素，以討論在決定投資我們的普通股或ADS之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		ASLN

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何所發行證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的風險標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的20-F表年度報告以及在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提及的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括以下內容：

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的將來我們將繼續蒙受鉅額損失。

我們目前不通過產品銷售產生任何收入，自成立以來僅創造了有限的收入，，而且可能永遠無法盈利。

我們將需要為我們的運營獲得大量的額外融資，如果我們未能獲得額外的融資，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化工作。

我們在很大程度上依賴於兩個候選產品的成功， eblasakimab 和 farudodstat 以及我們無法保證 eblasakimab 或 farudodstat 將成功完成臨牀開發或獲得監管部門的批准，這在商業化之前是必要的。

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。失敗可能發生在臨牀開發的任何階段。我們從未完成過候選產品的關鍵臨牀試驗，也從未向美國食品藥品監督管理局或 FDA 提交過新藥申請或生物製劑許可證申請，也從未向類似的外國機構提交過類似的藥物批准申請。

臨牀試驗的延遲很常見，原因很多，任何延遲都可能導致我們的成本增加，並危及或延遲我們獲得監管部門批准和開始產品銷售的能力。

美國食品和藥物管理局和類似外國機構的監管批准程序漫長、耗時，本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

我們依靠第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果我們無法獲得或保護與當前候選產品或我們可能開發的任何未來候選產品相關的知識產權，則我們可能無法在市場上有效競爭。

如果我們無法重新遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們的ADS可能繼續從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能使您更難出售股票。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們的管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為公司信息、風險因素以及運營和財務審查與前景的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告以及表的任何修正案。

在某些情況下，您可以通過預測、相信、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、預測、應該、將、會或這些術語的負數或複數等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別未來陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書，或此處及其中以引用方式納入的文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的 1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們的產品開發活動和臨牀試驗的結果、成本和時間；

我們在監管申報和批准方面的計劃和預期時間；

我們為運營提供資金的能力；

我們計劃開發和商業化我們的候選產品，並擴大我們的開發渠道；

我們就我們的產品和候選產品的商業化進行交易的能力；

候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

我們的銷售和營銷策略和計劃；

我們的候選產品的潛在市場接受度；

美國和國外的潛在監管動態；

我們的第三方供應商和製造商的表現；

我們與現有或即將推出的其他療法競爭的能力；

我們對根據美國證券法我們有資格成為外國私人發行人或出於美國聯邦所得税目的成為被動外國投資公司的期望值；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

我們對專利條款以及候選產品獲得和維護知識產權保護的能力的期望；以及

健康流行病或流行病、烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突以及中東持續的衝突對我們的運營、研發和臨牀試驗的影響，以及第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商和與我們開展業務的合作者的運營和業務的潛在幹擾。

您應參閲適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們授權完全用於特定發行的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息可能包含從行業出版物中獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們認為本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展。

調整後的基準，以反映（i）在扣除配售代理費和我們為此類發行應支付的預計發行費用後，於2023年3月14日以每股ADS1.00美元的發行價格發行和出售5,000,000份美國存託憑證（代表1.25億股普通股），以及（ii）在行使125,000,000股普通股（或等價物）的認股權證後發行的美國存託憑證如果認股權證得到充分行使，則在本協議下注冊的5,000,000份ADS），總收益約為500萬美元。

您應將本表與本招股説明書（經補充或修訂）的其他部分以及其中以引用方式納入的任何文件（包括我們的合併財務報表和相關附註）一起閲讀。


	截至2023年9月30日（以千計，除了份額和每股金額）
	實際的			調整後
現金和現金等價物	$	40,818		$	50,132

長期借款	$	24,539		$	24,539
股權：
普通股，每股面值0.01美元，已授權1,000,000股，實際已發行和流通431,723,580股股；調整後已發行和流通的681,723,580股		63,850			66,350
普通盈餘		244,541			251,355
累計赤字		(309,094	)		(309,094	)
其他儲備	$	(179	)	$	(179	)

權益總額		(882	)		8,432
資本總額	$	23,657		$	32,971

上表中已發行的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的431,723,580股普通股（或17,268,943股美國存託憑證）的實際情況，不包括截至該日的情況：

根據我們的2014年員工股票期權計劃計劃或2014年計劃、2017年員工股票期權計劃或2017年計劃以及我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃，在行使截至2023年9月30日已發行的股票期權時可發行56,800,175股普通股（或2,272,007股ADS），加權平均行使價為0.91美元， 1.28美元和每股普通股0.11美元（或每份ADS分別為22.73美元、32.00美元和2.73美元），分別為2014年計劃、2017年計劃和2020年計劃；

根據與K2HV簽發的特定貸款、擔保和擔保協議，在行使2021年7月發行的經2023年6月修訂的2021年7月發行的未償還認股權證時可向K2 HealthVentures Equity Trust LLC或K2HV發行5,096,752股普通股（或203,870股美國存託憑證），每股普通股行使價為0.1447美元（合每股ADS3.6175美元），或 K2 貸款，與我們的貸款額度的提款有關；

52,401,685股普通股（或2,096,067股美國存託憑證），在行使與2023年私募相關的實體持有的份預先注資的認股權證後可發行52,401,685股普通股（或每股ADS的行使價為0.0025美元），行使價為每股普通股0.0001美元（合每股ADS0.0025美元）；

122,699,390股普通股（或4,907,982股美國存託憑證）可在行使某些買方持有的未償認股權證後發行，加權平均行使價為2023年私募發行的每股普通股0.326美元（合每股ADS8.15美元）；以及

此外，如上所示的待發行普通股數量不包括我們在2023年9月30日之後和本招股説明書發佈之日之前根據該公開市場銷售協議出售的357,872股ADS （代表8,946,800股普通股）^軍士長我們於2020年10月9日與傑富瑞集團簽訂的（經不時修訂）或銷售協議。此外，截至本招股説明書發佈之日，已向北美摩根大通銀行發行了146,404,320股普通股（代表5,856,172股美國存託憑證），根據銷售協議，這些普通股用於未來出售和發行美國存託憑證（如果有）。

出售股東將支付出售股東因經紀或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及配售代理費或其他類似費用，或出售股東在處置普通股（或代表此類股票的ADS）時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股（或代表此類股票的美國存託憑證）註冊所產生的所有其他費用和開支，包括註冊、上市、資格和申請費、存託費、我們法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

我們正在註冊125,000,000股普通股（或相當於5,000,000股美國存託憑證），可在行使認股權證時發行，以允許每位出售股東及其質押人、受贈人、受讓人或其他人利益繼任者在本招股説明書發佈之日之後收到的股份進行轉售或以其他方式處置股份（或代表此類股份的存託憑證）的人，將按照下文《分配計劃》中規定的方式。

以下表列出了截至2024年3月14日每位出售股東的姓名、每位出售股東實益擁有的普通股數量、根據本招股説明書可能發行的普通股（或代表此類股票的存託憑證）的數量，以及假設特此涵蓋的所有股份均已出售，則賣出股東實益擁有的普通股數量。發行的股票數量列中的普通股數量代表賣出股東根據本招股説明書可能提供的所有普通股（或代表此類股票的存託憑證）。出售股東可以出售部分、全部或不出售其普通股（或代表此類股票的美國存託憑證）。我們不知道出售的股東在出售普通股（或代表此類股票的ADS）之前將持有多長時間，而且我們目前與出售股東沒有關於出售或以其他方式處置任何普通股（或代表此類股份的ADS）的協議、安排或諒解。出售的股東可以不時發行特此涵蓋的普通股（或代表此類股票的存託憑證）。

下述信息基於從出售股東那裏獲得的信息以及我們掌握的有關認股權證最初發行的信息。本次發行後的持股百分比基於截至2024年3月14日已發行的565,670,340股普通股（或相當於22,626,814股美國存託憑證）。


賣出股東的姓名	獲利股份之前擁有提供⁽¹⁾					的數量股份存在已提供		股份受益地之後擁有提供⁽²⁾
賣出股東的姓名	數字		百分比			的數量股份存在已提供		數字		百分比

停戰資本總基金有限公司⁽³⁾		43,750,000		4.99	%		43,750,000

因特拉科斯塔資本有限責任公司⁽⁴⁾		25,000,000		4.23	%		25,000,000

CVI 投資有限公司⁽⁵⁾		41,333,050		4.99	%		25,000,000		16,333,050		2.69	%

Lind環球基金二期有限責任公司⁽⁶⁾		31,250,000		4.99	%		31,250,000

(1)	受益所有權是美國證券交易委員會在《交易法》第 13d-3 條中廣泛定義的一個術語，它不僅包括典型的股份所有權形式，即以個人名義持有的股份。該術語還包括所謂的間接所有權，即個人擁有或共享投資權力的股份的所有權。就本表而言，在 2024 年 3 月 14 日起 60 天內，某人或一羣人被視為對目前可行使或行使的任何股份擁有實益所有權。在計算出售股東實益擁有的普通股數量和該出售股東的所有權百分比時，我們將行使此類出售股東認股權證時可發行的普通股視為該出售股東的實益擁有，因為認股權證可在2023年2月28日起的60天內行使。但是，為了計算任何其他出售股東的所有權百分比，我們不認為此類普通股已流通。

(2)	假設在本招股説明書中註冊的所有股份（或代表此類股份的ADS）均轉售給第三方，對於特定的出售股東，該出售股東將出售該出售股東持有的所有根據本招股説明書（或代表此類股份的ADS）註冊的普通股。

(3)	由43,75萬股普通股組成，由認股權證所依據的175萬股美國存託憑證代表。證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（以下簡稱 “主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（停戰資本）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了出售股東行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(4)	由25,000,000股普通股組成，由 Intracoastal LLC（Intracoastal）持有的認股權證所依據的100萬股美國存託憑證代表。米切爾·科平（科平先生）和丹尼爾·阿舍爾（阿舍爾先生）均為Intracoastal的經理，他們對本文報告的Intracoastal持有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。因此，科平先生和阿舍爾先生均可能被視為擁有Intracoastal持有的本文報告的證券的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定）。Intracoastal Capital, LLC的地址是佛羅裏達州德拉海灘棕櫚步道245號33483。

(5)

包括（i）由653,322份美國國債券代表的16,333,050股普通股和（ii）由認股權證所依據的1,000,000份美國存託憑證代表的25,000,000股普通股。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了出售股東行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。CVI Investments, Inc.（CVI）的授權代理人Heights Capital Management, Inc. 擁有全權投票和處置CVI持有的股份，並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Heights Capital Management, Inc. 的投資經理的馬丁·科賓格也可能被視為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認對這些股份的任何此類實益所有權。Heights Capital的主要業務辦公室地址是加利福尼亞街101號，3250套房，加利福尼亞州舊金山94111。

(6)

由31,25萬股普通股組成，由認股權證所依據的125萬股美國存託憑證代表。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了出售股東行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的股普通股的部分。這些證券由Lind Global Fund II LP（Lind）直接持有。傑夫·伊斯頓是Lind Global Partners, LLC的管理成員，該公司是普通合夥人，也是Lind Global Fund II LP的投資經理，並以此身份有權投票和處置林德持有的證券。伊斯頓先生否認對上市證券的實益所有權，但其中金錢權益的範圍除外。Lind Global Fund II LP的地址是紐約州紐約麥迪遜大道444號41樓，郵編10022。

與出售股東的關係

除上表腳註中另有披露的以及下文所述外，所有出售股東都沒有或在過去三年內與我們有任何職位、辦公室或其他實質性關係。

2024年3月12日，我們與買方簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意在私人配售中向買方出售認股權證，以購買總額為125,000,000股普通股，以5,000,000股美國存託證券為代表。私募股權證於2024年3月14日結束，認股權證可在認股權證發行之日或之後隨時行使，每份ADS的行使價為1.00美元。認股權證自私募結束之日起5年後到期。私募沒有給我們帶來任何收益。如果所有認股權證全部行使，我們將額外獲得 500萬美元的總收益。

出售股東，包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏收到的代表普通股或此類證券權益的ADS作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓，可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其中的任何或全部ADS或權益。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。

出售股東在處置ADS或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股，但可以持倉和將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為自己的賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日後進行的賣空交易；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

通過經紀交易商與出售股東之間的協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類存託憑證；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部美國存託憑證的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時出價和出售美國存託憑證《證券法》修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書規定的出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓ADS，在中，在這種情況下，質押人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

此外，作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以選擇提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在出售我們的ADS或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空ADS。賣出股東也可以賣空ADS並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款或將ADS抵押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向每位此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的ADS，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（如為反映此類交易而補充或修改）轉售這些證券。

出售股東通過出售其提供的ADS獲得的總收益將是ADS的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人進行的擬議收購ADS的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

出售股東還可以根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分 ADS，前提是他們符合該規則的標準和要求。

根據《證券法》第2（11）條的定義，出售股東和參與出售美國存託證券或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據《證券法》，他們在任何ADS轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。作為《證券法》第2（11）條所指的承銷商的出售股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待出售的美國存託憑證、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、經銷商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在生效後的包括本招股説明書在內的註冊聲明修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售 ADS。此外，在某些州，除非ADS已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合，否則不得出售。

我們已告知出售股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場上 ADS的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以就某些負債（包括《證券法》產生的負債）向任何參與出售美國存託證券交易的經紀交易商進行賠償。

我們已同意向出售股東賠償與本招股説明書中提供的ADS註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。

我們已與出售股東達成協議，將本招股説明書所包含的註冊聲明的有效期至 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有美國存託憑證均已根據註冊聲明和處置；(2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有美國存託證券的日期，以較早者為準。

2023 年 2 月 24 日，我們與其中指定的購買者簽訂了特定單位購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式向買方出售 (i) 59,957,865 股普通股（或 2,398,314 股美國存託憑證的等價物）和 (ii) 52,401,685 股普通股（或相當於2,096,067份美國存託憑證），每股普通股收購價為0.178美元（或每股ADS4.45美元的等價物），每份預先注資的認股權證為4.4475美元。2023 年的私募於 2023 年 2 月 27 日結束。作為2023年私募的一部分，買方還收到了兩批認股權證，總共可行使的276,545,560股普通股，可行使11,061,822股美國存託憑證。2023年9月4日，由於相關的認股權證行使截止日期已到，第一批此類2023年私募認股權證到期。第二批此類認股權證可行使122,699,390股普通股（或4,907,982股美國存託憑證），加權平均行使價為每股普通股0.326美元（合每股ADS8.15美元）。如果2023年所有此類可行使的認股權證全部行使，我們將額外獲得4000萬美元的總收益。

K2 設施、認股權證和參與權

關於K2融資，我們向K2HV發行了經2023年6月30日修訂的普通股認股權證或K2認股權證。根據K2認股權證可行使的普通股數量等於（i）向我們提供資金的定期貸款未償還本金總額的2.95％除以（ii）每股0.1447美元的認股權證價格（視其中的規定進行調整）。K2認股權證還包括無現金行使功能，允許持有人獲得認股權證所依據的股份，金額減去行使該類股票認股權證時應支付的總行使價。此外，在遵守適用的證券法（包括任何持有期限要求）的前提下，我們需要採取商業上合理的努力來促進和採取所有其他必要行動，以允許將根據K2認股權證行使的部分或全部普通股存入我們的存託機構，以發行ADS。K2認股權證的有效期至2031年7月12日到期。根據K2認股權證的規定，K2認股權證還規定，由於涉及公司合併、收購或出售的某些交易，可以自動進行無現金行使或假設。

K2 Facility 還向K2HV提供了總金額不超過500萬美元參與我們的ADS、普通股、普通股、可轉換優先股或其他股權證券（或某些其他可轉換工具，但不包括不可轉換債務證券）的任何發行的權利，但不包括任何在市場上按與參與此類發行的其他人相同的條款、條件和定價的產品或設施；前提是，對於任何公開發行，如果合法（或者根據經修訂的1933年《證券法》下的註冊聲明，該發行是承保的公開募股，則我們需要做出商業上合理的努力，為K2HV提供投資每筆此類發行的機會《證券法》，盡商業上合理的努力促使承銷商進行此類發行在此類發行中向K2HV提供證券分配）。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的章程規定，董事在建議或宣佈任何股息之前，可以從合法分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，用於應付意外開支或均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從公司股票溢價賬户中的任何利潤、留存收益或信貸狀況中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法在支付分紅或股息之日後立即償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。我們的普通股持有人有權獲得每股普通股一票。除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後），否則任何股東大會的投票均採用舉手方式。此類會議的主席或任何一位或多位股東親自出席或通過代理人出席會議均可要求進行投票。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上對普通股股的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求不少於會議上流通普通股所投選票的三分之二的贊成票。對於諸如更改名稱、更改我們的條款或批准合併等重要事項，將需要通過特別決議。除其他外，普通股持有人可以通過普通決議細分、合併或增加我們的股本。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》或我們的條款，我們沒有義務召集股東年度股東大會。

股東大會可以由我們董事會的多數成員召開。召開任何股東大會都需要至少七個日曆日的提前書面通知（從我們章程規定的送達之日起算起）。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由代理人出席的股東，至少佔我們已繳有表決權股本的多數。

公司法僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的章程中規定。我們的章程規定，股東大會也應根據任何有權出席和投票的股東的書面要求召開，這些股東持有存放在辦公室的已繳付的有表決權股本的至少百分之十，具體説明會議目的，應在提交申購單之日起21天內發出通知，正式着手召開股東大會。

清算。在我們公司清盤時，如果可供我們的股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時持有的股票的面值按比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除應付給我們的所有款項公司提供未付通話或其他服務。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則資產將進行分配，使虧損由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

股份徵集和沒收股份。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納其股份的未付金額。已贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和交還股份。我們可能會根據此類股票需要贖回的條件發行股票，由我們選擇或按這些股票持有人的期權發行，其條款和方式由董事會決定。我們還可以按照董事會批准和與相關股東商定的條款和方式回購任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤、留存收益或用於贖回或回購目的的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股票；（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動。如果我們的股本在任何時候被劃分為不同的類別（並由董事會另行決定），則任何此類類別的權利只有在獲得相關類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意或獲得通過的一項決議的批准的情況下，才可以實質性地進行不利變動或取消，但暫時受到任何權利或限制以三分之二的多數票單獨舉行該類別股份持有人的會議在這樣的會議上演出。未經股東同意或批准，董事會可以更改任何類別的附屬權利，前提是根據董事會的決定，此類行動不會對這些權利造成重大不利變化或取消。

增發股份. 我們的章程授權董事會根據我們董事會的決定，在可用的授權但未發行的股票範圍內，不時發行額外的普通股。

我們的章程還授權我們的董事會經董事會批准和特別決議批准後，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

優先股股息和其他分配的順序、固定金額或固定比率；

公司清算時可供分配的資產的訂單、固定金額或固定比率的分配；

優先股股東投票權的順序或限制（包括宣佈沒有任何表決權）；

與優先股附帶的權利和義務有關的其他事項；以及

授權或強制公司贖回優先股的方法，或關於贖回權不適用的聲明。

在發行任何優先股之前，應對章程進行修訂，以規定優先股的權利和義務。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查書籍和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有查看或獲取我們公司記錄副本的一般權利（我們公司的備忘錄和章程、我們公司通過的任何特別決議以及我們公司的抵押貸款和費用登記冊除外）。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。

豁免公司。我們是一家根據《公司法》註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

不必向公司註冊處提交股東的年度申報表；

無須打開其成員登記冊以供查閲；

不必舉行年度股東大會；

可以發行可轉讓或不記名股票或無面值的股票；

可以獲得一項不徵收未來任何税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為 20 年）；

可以繼續在其他司法管轄區註冊並在開曼羣島被註銷；

可以註冊為有限期公司；以及

可以註冊為獨立的投資組合公司。

有限責任是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者法院可能準備揭開公司面紗的其他有限情況）。

優先股

根據我們的章程，經董事會批准和特別決議批准，我們可以發行股票，其權利優先於我們發行的普通股。我們的條款必須通過特別決議進行修改，以規定這類優先股。

公司法的實質性差異

《公司法》以英國的公司立法為藍本，但沒有遵循英國最近的法定法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。


	特拉華	開曼羣島
組織文件標題	公司註冊證書章程	組織備忘錄和組織章程

董事的職責	根據特拉華州法律，公司的業務和事務由其董事會管理或受其指導。董事在行使權力時負有謹慎的信託責任，以保護公司的利益，以及忠於為股東的最大利益行事的信託責任。謹慎義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事，並在做出業務決策之前，告知自己合理獲得的所有重要信息。謹慎義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠誠義務可以概括為以誠信行事的責任，而不是出於自身利益，並以董事合理地認為符合股東最大利益的方式行事。	根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事對各自公司負有信託責任，除其他外，在與公司或代表公司打交道時本着誠意行事，誠實地行使權力和履行辦公室職責。五項核心職責是：有責任按照董事善意認為是公司的最大利益行事（在這方面，應注意的是，責任是對公司負責，而不是聯營公司、子公司或控股公司的責任）；有責任不從董事職位產生的機會中個人獲利；託管公司資產的責任；避免利益衝突的責任；以及為授予此類權力的目的行使權力的責任。開曼羣島公司的董事也有責任以技巧、謹慎和勤奮的態度行事。以前曾認為，董事在履行其職責時表現出的技能水平不必高於個人對其知識和經驗的合理期望。但是，有跡象表明，法院在所需技能和護理方面正在朝着客觀標準邁進。

對董事個人責任的限制	在遵守下述限制的前提下，公司註冊證書可以規定取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任。此類條款不能限制對違反忠誠度、惡意、故意不當行為、非法支付股息或非法購買股票或贖回的責任。此外，公司註冊證書不能限制在該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。	關於董事責任限制，《公司法》沒有與特拉華州法律同等的條款。但是，作為公共政策問題，開曼羣島法律不允許限制董事的責任，前提是該責任是董事犯罪或董事自己的欺詐、不誠實或故意違約所致。


	特拉華	開曼羣島
對董事、高級職員、代理人和其他人的賠償	如果公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人曾經、正在或受到威脅，如果他認為符合公司最大利益行事，如果在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為違法，則公司有權賠償其行為，而實際和合理產生的金額不合法。	開曼羣島法律並未限制公司的公司章程對董事和高級管理人員進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為犯罪後果提供賠償，或對受賠人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。

感興趣的導演	根據特拉華州法律，在以下情況下，擁有權益的董事不能僅僅因為該利益相關董事出席或參與授權交易的會議而無效或撤銷的交易：(i) 與此類利益相關董事關係或利益有關的重大事實被披露或為董事會所知，並且董事會以多數不感興趣者的贊成票真誠地批准該交易董事，儘管不感興趣的董事少於法定人數，(ii) 此類材料事實已被披露或為有權對此類交易進行表決的股東所知，該交易由股東投票本着誠意予以特別批准，或 (iii) 該交易自獲得授權、批准或批准之時起對公司是公平的。根據特拉華州法律，董事可能對該董事獲得不當個人利益的任何交易承擔責任。	我們的章程包含一項條款，允許以任何方式（無論是直接或間接地）對與我們簽訂的合同或擬議合同感興趣的董事在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的關於其後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或其他安排的利害關係的一般性通知應被視為對以這種方式簽訂的任何合同的充分利益申報。董事可以就任何合同或擬議的合同或安排進行投票，儘管他可能對其中感興趣，如果他這樣做，則應將他的選票計算在內，並且可以將他計入任何此類合同或擬議合同或安排的會議進行審議的任何董事會議的法定人數。

投票要求	公司註冊證書可能包含一項規定，要求任何公司行動都必須獲得董事或股東的絕對多數批准。此外，根據特拉華州法律，涉及利益股東的某些企業合併需要獲得絕大多數非利益股東的批准。	為了保護股東，根據開曼羣島法律，某些事項必須經股東特別決議批准，包括修改公司備忘錄或章程、任命檢查員審查公司事務、減少股本（在相關情況下須經法院批准）、更改名稱、批准合併計劃或通過延續到其他司法管轄區進行轉讓，或合併或自願清盤。《公司法》要求特別決議必須以至少三分之二的多數票或公司章程中規定的更高百分比通過，股東有權在股東大會上親自或通過代理人進行投票和投票，或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意。我們的條款規定，由所有股東簽署的書面決議，暫時有權收到股東大會（或由其正式授權的代表組建公司）的通知、出席和投票的股東簽署的書面決議應與一樣有效和有效，就好像該決議已在正式召開和舉行的股東大會上通過一樣。


	特拉華	開曼羣島
為董事投票	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則董事應由親自出席或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。	《公司法》僅定義了特別決議。因此，公司的公司章程可以整體調整普通決議的定義，也可以根據具體條款進行調整。我們的章程包含一項條款，即股東可以通過普通決議任命任何人為董事。此外，董事有權隨時不時地在任命任何人為董事，無論是臨時空缺還是作為額外董事，但須遵守普通決議規定的最大人數（如果有）。

累積投票	除非公司註冊證書中另有規定，否則不得對董事選舉進行累積投票。	除非公司章程另有規定，否則董事選舉不得進行累積投票。我們的條款沒有明確規定對董事選舉進行累積投票。

董事關於章程的權力	公司註冊證書可以授予董事通過、修改或廢除章程的權力。	備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。

提名和罷免董事及填補董事會空缺	如果股東遵守公司章程中的預先通知規定和其他程序要求，他們通常可以提名董事。多數股份的持有人可以有理由或無理由地罷免董事，但在涉及機密董事會的某些情況下或如果公司使用累積投票。除非公司註冊證書中另有規定，否則董事職位空缺由當選或當時擔任職位的大多數董事填補。	董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補受公司章程條款的約束。

根據特拉華州法律，除某些例外情況外，公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、交換或出售必須獲得董事會的批准，大部分已發行股份有權就此進行投票。根據特拉華州法律，在某些情況下，參與某些重大公司交易的公司的股東可能有權獲得評估權，根據評估權，該股東可以獲得相當於該股東（由法院決定）所持股份公允價值的現金，以代替該股東在交易中本應獲得的對價。特拉華州法律還規定，根據其董事會的決議，母公司可以與任何子公司合併，未經該子公司的股東投票，其擁有每類股本的至少 90%。進行任何此類合併後，子公司的異議股東將擁有評估權。

《公司法》規定將兩家或多家公司合併為一個單一實體。該立法區分了合併和合並。在合併中，由每家參與公司的合併組成一個新的實體，因此，獨立的合併方不復存在，每個都受到公司註冊處的制約。在合併中，一家公司仍然是倖存的實體，實際上吸收了另一個合併方（將另一合併方的企業、財產和負債歸屬於倖存的公司），後者隨後不復存在。

兩家或更多開曼羣島公司可能會合並或合併。開曼羣島公司也可以與外國公司合併或合併，前提是外國司法管轄區的法律允許此類合併或合併。

根據《公司法》，合併或合併的書面計劃應獲得各組成公司董事的批准，然後必須由各組成公司通過 (i) 各組成公司成員的特別決議予以授權；(ii) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。

如果在開曼羣島註冊的母公司尋求與其在開曼羣島註冊的一家或多家子公司合併，並且合併計劃的副本將發給每家子公司公司的每位成員，除非該成員另有同意，否則無需獲得股東的批准。

有擔保債權人必須同意合併，但如果該有擔保債權人不同意合併，則可以向開曼羣島大法院申請免除此類要求。如果外國公司希望與開曼公司合併，則必須同意或批准外國公司在交易中授予由此產生的開曼實體的任何擔保權益，除非有擔保方另行解除或放棄。如果合併計劃獲得批准，則該計劃將連同每家公司的董事聲明一起提交給開曼羣島公司註冊處。然後，公司註冊處處長將簽發合併證書，該證書應作為合併遵守《公司法》所有要求的初步證據。

其他包括股本交換、合併（如上所述）、資產收購或通過合同安排控制運營業務。如公司章程文件所述，安排計劃不得超出公司的權力，還需要與之達成安排的每類股東和債權人獲得多數股東和債權人的批准，此外，他們還必須代表每類股東或債權人價值的四分之三（視情況而定），他們親自或通過代理人出席的股東或債權人的價值為此目的召集會議。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達其不應批准該交易的觀點，但如果法院確信：

關於所需多數票的法定條款已得到滿足；

批准安排計劃所需的階層已正確構成，因此此類階層的成員有適當和公平的代表性，法定多數在沒有少數人脅迫的情況下善意行事，以促進與該階層不利的利益；

該公司就此類類別批准安排計劃而舉行的會議是根據法院發出的任何指示召開和舉行的；以及


	特拉華	開曼羣島
		已向股東或債權人適當解釋了安排計劃，使他們能夠對該計劃進行知情投票；該安排計劃是一個聰明而誠實、屬於相關階層且行事適當的人可能會批准的計劃。當收購要約在四個月內提出並被 90% 股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。如果安排和重組獲得批准，任何持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則美國公司的異議股東通常可以獲得估值權，從而獲得按司法確定的股票價值的現金付款的權利。

股東訴訟	根據特拉華州法律，股東通常可以就違反信託義務、公司浪費和未根據適用法律採取的行動等提起集體訴訟和衍生訴訟。在這類訴訟中，法院通常有權自由裁量允許勝訴方追回與此類訴訟相關的律師費。	開曼羣島法律規定的股東權利不如特拉華州法律規定的權利那麼廣泛。根據開曼羣島的法律，集體訴訟通常不適用於股東；從歷史上看，沒有任何舉報的成功向開曼羣島法院提起此類集體訴訟的案例。原則上，我們通常是任何基於違反公司職責的索賠的適當原告，並且股東通常不能對公司的高級管理人員或董事提起索賠（例如）。只有在有限的情況下，少數股東才能提起衍生訴訟。在這方面，開曼羣島法院通常會遵循英國的判例法先例，這將允許股東以公司的名義提起訴訟，糾正所投訴的行為無法得到股東的批准，以及不法行為者對公司的控制導致公司自己無法尋求補救措施。判例法表明，允許對超出公司公司權限的非法行為、原告股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯以及被指控構成對少數股東欺詐的行為提起衍生訴訟。


	特拉華	開曼羣島
檢查公司記錄	根據特拉華州法律，特拉華州公司的股東有權在正常工作時間出於任何正當目的進行檢查，並獲得公司及其子公司（如果有）的股東名單和其他賬簿和記錄（如果有）的副本，但以公司可以獲得此類子公司的賬簿和記錄為限。	除非任何人在開曼羣島公司註冊處支付費用後檢查公司的董事登記冊，否則根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司的股東沒有一般的權利檢查或獲取公司的股東名單或其他公司記錄（抵押或押金登記冊除外）的副本。但是，這些權利可能在公司的協會章程中規定。

股東提案	除非公司的註冊證書或章程中另有規定，否則特拉華州法律不包括限制股東在會議前開展業務的方式的條款。	《公司法》沒有賦予股東在會議之前開展業務或申請股東大會的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的文章確實規定了這些權利。

以書面同意方式批准公司事務	特拉華州法律允許股東通過已發行股份持有人簽署的書面同意書採取行動，其票數不少於在股東會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。	如果所有有表決權的股東簽署，《公司法》允許以書面形式通過一項特別決議（如果得到公司章程的授權）。我們的條款授權此類書面同意。

召開特別股東大會	特拉華州法律允許董事會或根據公司註冊證書或章程獲得授權的任何人召開特別股東大會。	《公司法》沒有關於股東大會議事程序的條款，這些規定通常載於公司章程。


		特拉華		開曼羣島
				我們的章程允許就持有至少百分之十的已繳有表決權股本的任何股東或股東的書面申購召開股東大會。我們的章程還規定，如果董事會沒有或無法根據任何股東或股東的正式提交的申購單召開股東大會（如上所述），則申購人自己可以儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會，以及申購人因此而產生的所有合理費用對於董事未能召開股東大會，應由我們向他們賠償。

清單

我們的ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ASLN。

過户代理人和註冊商

我們的ADS的過户代理和註冊機構是摩根大通銀行，N.A. 或摩根大通。我們的主要股份登記冊目前由Walkers 企業有限公司維護，分支機構股票登記冊目前由公司維護。主要股份登記冊和分支機構股份登記冊僅反映我們普通股的記錄所有者。我們的ADS的持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的姓名不會被輸入我們的主要股份登記冊或分支機構的股份登記冊。存託人、託管人或其提名人將是我們ADS標的股票的持有人。有關我們的ADS和ADS持有人權利的進一步討論，請參閲本招股説明書中對美國存托股票的描述。

摩根大通作為存託人將發行與發行相關的美國存託憑證。每份ADS將代表我們指定數量的普通股的所有權權益，我們將根據我們、存託人和您作為ADR持有人之間的存款協議，將這些普通股作為存託機構的代理人存放在存託人或託管人處。將來，每份ADS還將代表存放在存託機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的存託憑證，否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們存託機構的賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您在此類存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，提及的 ADR 應包括您將收到的反映您對 ADS 所有權的聲明。

該存管機構的辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，郵編10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADS。如果您直接持有 ADS，通過在存託機構的賬簿上以您的名義註冊ADS，則您就是 ADR 持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構提名人持有ADS，則您必須依靠該經紀商或金融機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何直接股東權利。由於存託人或其被提名人將是所有已發行存託證券所代表的普通股的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利是ADR持有人的權利。此類權利源自我們、存託人和根據存款協議發行的存託憑證持有人不時簽訂的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也載於存款協議。由於存託人或其被提名人實際上將是普通股的註冊所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島管轄，這可能與美國法律不同。根據存款協議，作為 ADR 持有人，您同意，任何針對我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟，無論是因存款協議、ADS、ADR 或由此設想的交易而產生或基於的，都只能在紐約州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄您可能對設定地點提出的任何異議對任何此類訴訟、訴訟或程序不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，可能不包含您本來可能認為重要的全部信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含ADS條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。您可以在SEC網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我將如何獲得我的 ADS 標的普通股的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存託機構已同意，在可行的範圍內，在將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行此類轉換），並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除後，它將向您分配其或託管人從普通股或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配。存託機構可以利用摩根大通的分部、分支機構或附屬機構來指導、管理和/或執行存款協議下證券的任何公開和/或私下銷售。此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存託機構的費用。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除下文所述外，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

現金。存託機構將在平均或其他可行基礎上分配由現金分紅或其他現金分配或任何其他分配或部分銷售的淨收益（在適用範圍內）獲得的任何可用美元，前提是（i）對預扣税款進行適當調整，（ii）對某些註冊的ADR持有人進行此類分配不允許或不切實際，以及（iii）扣除（1）將任何外幣兑換成美國的存款人和/或其代理人的費用和開支美元在其確定可以在合理的基礎上進行此類兑換的範圍內，(2) 通過存管人可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，但以其確定此類轉移可以在合理的基礎上進行，(3) 獲得此類兑換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，這種批准或許可可以在合理的範圍內以合理的成本獲得時間和 (4) 通過公開或私人手段以任何商業方式進行任何銷售合理的方式。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，您可能會損失分配的部分或全部價值。

股份。如果是普通股股息或免費分配，存託機構將發行額外的存託憑證，以證明代表此類普通股的存託憑證的數量。只會發行完整的 ADS。任何可能產生部分ADS的普通股都將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權使用ADR的持有人。

獲得額外普通股的權利。對於分配額外普通股或其他權利的認購權，如果我們及時提供令存託人滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則存託機構將由代表此類權利的存託機構酌情分配認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

(i)

在可行的情況下出售此類權利，並將淨收益以與現金相同的方式分配給有權獲得這些權利的ADR持有人；或

(ii)

如果由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售此類權利不切實際，則不採取任何行動，在這種情況下，ADR持有人將一無所獲，權利可能會失效。

其他發行版。對於上述以外的證券或財產的分配，存託人可以 (i) 以其認為公平和切實可行的任何方式分配此類證券或財產，或者 (ii) 在存管人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，出售此類證券或財產，並以分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果存託機構自行決定對任何特定的註冊ADR持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託機構可以選擇其認為可行的任何分配方式，包括外幣、證券或財產的分配，或者可以代表ADR持有人保留此類物品作為存託證券，而不對其利息或投資承擔責任，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將在沒有責任的情況下被扣留，並由存託人按照其當時的做法進行處理。

如果保存人未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存託機構能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也無法保證任何此類交易都能在規定的時間段內完成。所有證券的購買和銷售將由存託機構根據其當時的現行政策進行處理，這些政策目前載於存託憑證出售和購買證券上面的部分 www.adr.com（由保存人不時更新，並且的地點和內容應由保存人全權負責）。

存款、提款和取消

存管機構如何發行美國存託憑證？

在遵守開曼羣島法律和存款協議規定的任何存款限制的前提下，存託機構將針對以下存款發行美國存託憑證：(i) 以註冊形式、有效發行和流通的普通股；(ii) 從我們或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體那裏獲得普通股的權利，但每種情況下均需支付應付的費用和開支與這類發行有關的保管人。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存入此類普通股。

未來向託管人存放的普通股必須附有某些文件，，包括股票證書，以及經認證的股票摘錄，其中反映了股票以摩根大通的名義、為存託人的利益登記為存託人，或以存託人指示的其他名義註冊的交付令，指示存管人向此類文件中指定的人員發放存託憑證，或根據其書面指示命令、向其中一方的託管人、保管人或指定人分配的文書在存入或賠償的普通股上，以及授權託管人對存放的普通股進行投票的代理人。

託管人將持有所有存入的普通股（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行的普通股），用於賬户和存託人的訂單，以利於存託憑證持有人。因此，ADR持有人在普通股中沒有的直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有以存入的普通股股為替代而收到的任何其他證券、財產和現金。存入的普通股和任何此類附加項目被稱為存放證券。

在每次存入普通股股、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款（包括支付存託人的費用和收費以及任何應繳税款或其他費用或收費）後，存託人將以有權獲得的存託憑證的人員的名義或命令簽發ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。除非另有明確要求，否則所有發行的存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將收到存管機構的定期聲明，其中將顯示以此類持有人名義註冊的存託證券的數量。ADR持有人可以通過存管機構的直接註冊系統要求不持有ADS ，並簽發經認證的ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存入的證券？

根據存款協議和開曼羣島法律的要求，存託憑證持有人可以要求存託人從存款協議設立的存託憑證中提取此類持有人所代表的普通股（ADR），並將此類普通股轉讓給該持有人，或根據此類ADR持有人書面命令中指定的任何人的書面命令，在交出（a）令人滿意的經認證的ADR後，向該持有人轉讓此類普通股保存人或 (b) 適當的指示和文件（如果是）通過存託機構的直接註冊系統發行的ADR（視情況而定），則其中的ADR持有人有權在所代表的存託證券託管辦公室或以非物質化形式從該ADR所證明的ADS交付。根據持有人的要求、風險和費用，存託人可以在持有人可能要求的其他地點交付此類存放證券。

存管機構只能在以下方面限制提取存入的證券：

因在股東大會上進行表決或支付股息而關閉我們的過户賬簿或存入普通股股而導致的暫時延遲；

費用、税款和類似費用的支付；或

遵守與ADR或撤回存入的證券有關的任何美國或外國法律或政府法規。

記錄日期

存管機構可在可行的情況下與我們協商，確定記錄日期（在可行範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應的記錄日期），以確定註冊的替代性糾紛解決辦法持有者將有權（或有義務，視情況而定）：接受存託證券或與存託證券有關的任何分配；指示行使投票權；支付存託人為管理ADR計劃和存款中規定的任何費用而評估的費用協議；或接收任何通知，或就其他事項採取行動或承擔義務；均受存款協議條款的約束。

投票權

我該如何投票？

如果您是 ADR 持有人，且存託機構要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使作為您存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們股東有權投票的任何會議的通知或我們徵求股份持有人同意或代理的通知後，存託機構應儘快根據存款協議的規定確定ADS記錄日期。

如果我們在表決或會議日期前至少 30 天及時以書面形式提出請求，且費用由我們承擔，且不存在法律禁令，則保存人應向註冊的替代性爭議解決辦法持有人分發通知，説明保存人收到的投票材料的最終信息，並説明您可以如何指示存託機構，或者在符合下一段的前提下，將被視為指示行使作為您ADS基礎的股票的投票權，包括給予全權酌處權的指示委託給我們指定的人員。每位ADR持有人應全權負責向以此類持有人名義註冊的ADS的受益所有人轉發投票通知。根據我們的備忘錄和公司章程，如果股東可能對此感興趣，則該股東不得就任何合同或擬議合同或安排的行使自己的投票權或代表公司的另一股東進行委託。因此，任何ADR持有人均不得指示保存人代表其就該持有人感興趣的任何有待相關會議審議的事項進行表決。

在我們至少35天向保管人提供擬議會議通知的情況下，所有替代性爭議解決辦法持有人和受益所有人將在會議日期和/或徵求同意截止日期前不少於10天收到通知，並且保管人不會收到替代性爭議解決辦法持有人（包括但不限於代表ADR行事的任何實體或實體）關於特定議程項目的指示存託信託公司（DTC）的被提名人應及時被視為該持有人，並在存款協議委託機構被指示視作此類持有人，指示存管人向我們指定的人士提供此類議程項目的全權委託書，由該人對所有此類ADR持有人未就此類議程項目下達實際指令的股份進行投票，前提是不得將此類指示視為已發出，也不得給予全權委託書，除非 (1) 我們通知保存人以書面形式表示 (a) 我們希望就此類議程項目提供這種委託書，(b) 有此類議程項目不存在實質性反對意見，而且 (c) 此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響；(2) 我們已向保管人提供了我們的律師的意見，其形式和實質內容令保存人滿意，證實 (a) 授予此類全權委託不會使保管人承擔任何報告義務在開曼羣島，(b) 授予此類代理不會導致違反開曼羣島的法律、法規、規章或許可證，（c）根據開曼羣島的法律、規章和法規，本文所設想的投票安排和視同指示將生效，（d）根據開曼羣島法律、規章或條例，授予此類全權委託在任何情況下都不會導致美國存託證券被視為存託機構的資產。

強烈鼓勵持有人儘快將其表決指示轉交給保存人。為了使指令有效，負責代理和投票的存管機構替代性爭議解決部門必須以規定的方式和時間或之前收到這些指令，儘管存管機構可能在此之前親自收到此類指示。保存人本身不會行使任何表決自由裁量權。此外，保存人及其代理人均不對未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果負責。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或美國存託證券交易所上市的證券交易所要求未禁止的範圍內，存託機構可以向存託人分發一份通知，説明的通知，以代替分發向存託機構提供的與存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人有關的材料向此類持有人提供或以其他方式向此類持有人公佈如何檢索此類物品的説明材料或根據要求接收此類材料（例如，通過引用包含可供檢索材料的網站或聯繫人索取材料副本）。

我們無法保證您會及時收到投票材料以指示存託人進行投票，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有 ADS 的人可能沒有機會行使投票權。

我們已告知存管機構，根據開曼羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程，除非要求進行投票（在舉手結果之前或公佈之時），否則在任何股東大會上進行投票均以舉手方式進行。如果根據組織備忘錄和條款以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保存人將避免進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示也將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求進行民意調查，存託機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

存託機構將在存託機構和託管人辦公室提供 ADR 持有人查閲，或應存託機構的要求（存託機構可自行決定拒絕該請求）、存款協議、存款證券的條款或管理存款證券的條款，以及託管人或其被提名人作為存託證券持有人收到並公開提供給存託證券持有人的任何書面通信，供存託人查閲存入的證券。

此外，如果我們向普通股持有人普遍提供任何書面通信，並將書面通信的副本（或英文譯本或摘要）提供給存託機構，則存託機構將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託機構可以向每個發行存款證的人收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、與股票分配、權益和其他分配有關的發行、根據我們宣佈的股票分紅或股票分割進行發行或根據合併、證券交易或影響美國存託證券或存放證券的任何其他交易或事件進行發行，以及每個交出存託憑證以提取存款證券的人證券或其ADR因任何其他原因被取消或減少的證券，5.00美元視情況而定，每發放、交付、減少、取消或交付 100 份 ADS（或其任何部分）。存託機構可以（通過公開或私下出售）出售在存款之前因股票分配、權利和/或其他分配而獲得的足夠證券和財產，以支付此類費用。

以下額外費用將由ADR持有人、存入或提取股票的任何一方或交出ADS和/或發行的存託憑證和/或（包括但不限於根據我們或證券交易所就美國存託證券或存託證券的分配申報的股票分紅或股票拆分進行發行），以適用者為準：

根據存款協議進行的任何現金分配，每份ADS最多收取0.05美元的費用；

存託機構在管理ADR時提供的服務，每個日曆年每份ADS的總費用（或其中的一部分）為0.05美元或以下（該費用可在每個日曆年定期收取，應自存管機構在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期起向ADR持有人進行評估，應按下一條款所述的方式支付）；

用於償還存託機構和/或其任何代理人（包括但不限於託管人和代表替代性安排持有人在遵守外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規方面發生的費用）與提供普通股或其他存託證券、出售證券（包括但不限於存放證券）相關的費用、收費和開支的費用、收費和開支的費用，交付存證券或以其他方式交付與存管機構或其託管人的聯繫是否符合適用的法律、規則或法規（這些費用和費用應在存託機構設定的記錄日期或日期按比例對存託憑證持有人進行評估，並應由存託機構全權酌情支付，向此類ADR持有人開具賬單或從一項或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用）；

證券分銷（或出售與分銷相關的證券）的費用，該費用的金額等於執行和交付ADS的每份ADS發行費0.05美元，該費用本應因存入此類證券（將所有此類證券當作普通股對待）而收取，但哪些證券或出售這些證券的淨現金收益卻由存託機構分配給那些有權這樣做的ADR持有人；

股票轉讓或其他税收和其他政府費用；

SWIFT、有線電視、電報和傳真傳輸和交付費用，應您的要求與股票、ADR或存放證券的存入或交付有關；

在與存入或提取存放證券相關的任何適用登記冊上註冊或轉讓存放證券的轉賬或註冊費；以及

根據存款協議，用於指導、管理和/或執行任何公開和/或私下出售證券的存託機構的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

為了便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可以聘請摩根大通和/或其關聯公司的外匯櫃枱，進行將外幣兑換成美元的即期外匯交易或外匯交易。對於某些貨幣，外匯交易是與摩根大通或附屬公司（視情況而定）以主要身份進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管人（或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，摩根大通及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是（a）公佈的基準匯率，或（b）由第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存託機構將披露哪種外國匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣披露的頁面 www.adr.com（由保存人不時更新，保存人的位置和內容應由保存人全權負責）。此類適用的外匯匯率和利差可能（存託機構、摩根大通及其任何附屬公司均沒有義務確保這種匯率不變）不同於與其他客户進行可比交易的利率和利差，或者摩根大通或其任何關聯公司在FX 交易之日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，摩根大通及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對我們、存託人、持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映摩根大通及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能獲得或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在我們向存託人提供美元的範圍內，摩根大通及其任何關聯公司都不會執行此處規定的外匯交易。在這種情況下，保管人將分發從我們這裏收到的美元。

我們將根據我們與保管人之間不時達成的協議，支付託管人和任何託管機構（託管人除外）的所有其他費用和費用。根據我們與存放機構之間的協議，可以不時修改上述費用。保管人收取上述費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。

存託人預計，根據我們和存管人可能不時商定的條款和條件，向我們償還與建立和維護ADR計劃相關的某些費用。存託機構可以根據我們和存託人可能不時商定的條款和條件向我們提供與ADR計劃有關的固定金額或部分存託費，或其他方式。存託機構直接向存入股票或為提款目的交出存託憑證的投資者或向代表他們行事的中介機構收取發行和取消美國存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代理參與者的賬面記賬系統賬户收取其年費。存託機構通常會抵消向ADS持有人進行的分配所欠的款項。但是，如果不進行分配，並且存託人沒有及時收到應付的款項，則存管機構可以拒絕向在支付這些費用和開支之前未支付這些費用和開支的持有人提供任何進一步的服務。由保存人酌情決定，根據存款協議應支付的所有費用和手續費應提前和/或在保管人宣佈到期時支付。

繳納税款

如果託管人或存託人應就任何替代性爭議解決辦法、由其證明的美國存託憑證所代表的任何存放證券或其中的任何分配支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則這種税或其他政府費用應由存託人支付，並通過持有或曾經持有ADR或任何由此證明的ADS，持有人和所有受益人其所有者及其所有先前持有人和受益所有人共同以及分別同意就此類税收或其他政府費用對每位存託人及其代理人進行賠償、辯護並使其免受損害。本替代性爭議解決辦法的每位持有人和由此證明的美國存託憑證的受益所有人，以及每位先前的持有人和受益所有人及其共同的税收賠償人，通過持有或曾經持有ADS的權益，承認並同意，存託人有權向其確定的任何一個或多個税收賠償人索賠的欠款存託人可自行決定，沒有義務向任何其他税收賠償人尋求付款。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府費用，存託人可以（i）從任何分配中扣除其金額，或（ii）出售存款證券（通過公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的金額。無論哪種情況，ADR持有人仍然對任何缺口負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存託機構也可以拒絕進行任何登記、轉賬登記、分拆或合併存託憑證，或提取存放證券，直到支付此類款項。如果要求在任何現金分配中預扣任何税款或政府費用，則存託人可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者，如果是非現金分配，則以存託人認為繳納此類税款所必要和切實可行的金額和方式出售分配的財產或證券，並應分配任何剩餘的淨收益或任何此類收入的餘額向有權獲得此類税收的ADR持有人扣除此類税款後的財產。

儘管如此，我們將支付在開曼羣島、新加坡、美利堅合眾國和任何其他司法管轄區應繳的所有印花税和其他類似關税或税款，無論是與美國存款憑證的組成和簽發以及與存款協議有關的執行或其他事件。如果提起任何法律訴訟來執行我們在存款協議或 ADS 下的義務，並且為了此類訴訟的目的，任何司法管轄區都必須提起或執行任何法律訴訟，並且在該司法管轄區的此類訴訟中需要繳納印花税或其他類似關税或税款，則ADR持有人將支付（或向有效付款的人償還）所有此類印花税和其他類似的關税和税款，包括任何罰款和利息，除非主管法院另行下令此類訴訟的管轄權。存託機構可以出售任何存託證券並取消與之相關的美國存託憑證，以支付ADR持有人根據存款協議所欠的任何此類印花税或其他類似關税或税款，而無需存託人要求ADR持有人付款。

每位持有人和受益所有人同意向我們、存託人、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們免受任何政府機構針對税收的索賠、税收增額、因退税產生的罰款或利息、降低的來源預扣税率或其他税收優惠以及此類義務而提出的索賠，並使他們每人免受損害持有人和受益所有人應在 ADS 轉讓、任何交出 ADS 和撤回後倖存下來存放證券和存款協議的任何終止。

重新分類、資本重組和合併

如果我們採取了影響存放證券的某些行動，包括 (i) 票面價值的任何變化、分割、合併、取消或以其他方式重新歸類存放證券，或 (ii) 任何未向存託證券持有人進行的普通股或其他財產的分配，或 (iii) 任何資本重組、合併、合併、清算、破產或出售我們全部或幾乎全部資產，那麼保存人可以選擇，如果我們提出合理的要求，則應：

(1)

修改替代性糾紛解決辦法的形式；

(2)

分發額外或修改後的ADR；

(3)

分發其收到的與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

(4)

通過公開或私下銷售出售收到的任何證券或財產；或

(5)

以上都不是。

如果存託機構不選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存款證券的一部分，然後每份ADS將代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能出於任何原因在未經您同意的情況下與存託人商定修改存款協議和美國存託憑證。對於任何徵收或增加任何費用或收費（，股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外），或以其他方式損害 ADR 持有人或受益所有人的任何實質性現有權利的修正案，必須至少提前30天通知 ADR 持有人或受益所有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性糾紛解決辦法持有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到此類通知後繼續持有ADR或ADR ，則該ADR持有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。(i) 為了在 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票，以及 (ii) 在這兩種情況下不徵收或增加任何應由ADR持有人承擔的費用或收費，均應 (i) 合理必要（經我們和存託機構同意）的修正或補充被視為不損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議或替代性糾紛解決的形式以確保其得到遵守，我們和存託機構可以隨時根據此類變更後的法律、規章或條例在修改或補充存款協議和替代性存款協議。此類修正或補充可以在發出通知之前生效，也可以在合規要求的任何其他時間內生效。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正都不會損害您交出存款和獲得標的證券的權利。

存管機構可以而且應根據我們的書面指示，在該通知中規定的終止日期前至少30天通過郵寄存託人終止存款協議和存託憑證，終止存款協議和ADR；但是，如果存託人 (i) 根據存款協議辭去存託人職務，則除非存託人向註冊持有人提供此類終止的通知，除非是繼任者自存款協議生效之日起60天內不得根據存款協議開展業務辭職，並且（ii）根據存款協議被免去了存託人的職務，除非繼任存託管機構在我們首次向存託機構提供移除通知後的第60天不得根據存款協議開展業務，否則不應向ADR的註冊持有人提供此類終止的通知。儘管存款協議中有任何相反的規定，但存託人可以在不通知我們的情況下終止存款協議，但須向ADR持有人發出30天通知，前提是： (i) 我們破產或資不抵債；(ii) 我們（或將要實現）贖回全部或幾乎所有存款證券，或者進行代表全部或幾乎全部價值回報的現金或股票分配存放的證券，或 (iii) 發生合併、合併、出售資產或其他情況由於交付證券或其他財產以換取或代替存放證券而進行的交易。此外，如果與任何政府機構或機構的制裁有關的任何法律、規則或法規要求，存託機構可以在不事先通知我們、任何替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人或任何其他人的情況下立即終止存款協議；如果存託人將根據或根據任何法律、規則或法規承擔責任，或者任何政府機構或機構另有要求，在每種情況下，均由存管機構決定其合理的自由裁量權。

終止後，存託機構應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，這樣DTC及其任何被提名人此後都不會成為持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向我們交付所有存放的證券以及提及ADR登記冊上列出的名稱的普通股票權力，以及（b）向我們提供ADR登記冊的副本。收到此類存放證券和ADR登記冊後，我們將盡最大努力向每位持有人發放一份股票證書，代表ADS所代表的以此類持有人名義在ADR登記冊上反映的股份，並將此類股票證書交付給持有人。在向託管人提供此類指示並向我們交付ADR登記冊的副本後，保管機構及其代理人沒有其他義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和存託人義務的限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制。

在發行、登記、登記轉讓、拆分、合併或撤回任何存託憑證，或交付與之相關的任何分配之前，如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其託管人可能不時要求：

就此支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用， (ii) 在任何適用登記處登記普通股或其他存放證券轉讓時有效的股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 存款協議中描述的任何適用費用和開支；

出示令其滿意的證據，包括 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的受益所有權、遵守適用法律、法規、或管理存款證券的規定以及存款協議和ADR條款等信息；以及

遵守保存人可能制定的與存款協議相一致的條例。

一般或特定情況下，在ADR登記冊或任何存託證券登記冊關閉或存託機構認為可取時，可以暫停ADR的發行、普通股存款的存款、轉讓的登記、登記、分拆或合併或撤回股份；前提是提取股份的能力只能在以下情況下受到限制：(i) 因關閉存託機構的過户賬簿或我們的轉讓賬簿而造成的臨時延遲或存入與股東大會投票或支付股息相關的普通股，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與存款證券或提取存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存託機構、我們自己以及我們各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的義務和責任，但是，存款協議的任何責任限制條款均未規定1933年《證券法》規定的免責聲明。在存款協議中，它規定，在以下情況下，我們、存託人或任何其他方均不對持有人或受益所有人承擔責任：

美國、開曼羣島、新加坡或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的現行或未來的法律、規則、法規、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、命令或法令、任何天災、疫情、國有化、沒收、貨幣限制, 特殊的市場條件, 停工, 罷工, 內亂, 革命,叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障或超出我們、保管人或任何其他方直接和直接控制範圍的情況應防止或延遲或導致其中任何人受到與相關的任何民事或刑事處罰，這些行為應由我們、保管機構或其他方實施或執行（包括但不限於），投票）；

由於在履行存款協議條款中規定的任何行為或事情，或其行使或未能根據存款協議或 ADR 行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的；

它在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行存款協議和存託憑證下的義務，存託人不應是信託人，也不得對持有人或受益所有人負有任何信託責任；或

它根據法律法律顧問、會計師、任何出示普通股存款的人、任何存款證的註冊持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息採取任何行動或不採取任何行動，或僅就存託人而言，我們提供的信息或僅限於存託人。

我們和保管機構及其代理人可以信賴並應受到保護，以根據任何書面通知、請求、指示或其認為是真實的，已由適當的一方或多方簽署、出示或提供的書面通知、請求、指示或文件採取行動。

我們、保管機構和我們的各自代理人均無義務出庭、起訴或辯護任何存託證券或美國存託憑證（其認為可能涉及費用或責任的存託證券或存託憑證）的任何訴訟、訴訟或其他程序，前提是按要求提供令人滿意的賠償（包括律師的費用和支出）和責任。存託機構及其代理人可以充分迴應存款協議、任何存託憑證、任何存託憑證或存款協議或存款存託憑證相關的任何註冊持有人或代表其維護的有關信息的要求或請求，前提是任何合法機構要求或要求提供此類信息，，包括但不限於法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他程序監管機構。存管機構對任何證券存管、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。此外，對於任何不是摩根大通分支機構或附屬機構的託管人的破產，存託人不承擔任何責任，也不應承擔與破產有關或因破產而產生的責任。儘管存款協議或任何存託憑證中有任何相反的規定，但存託人對託管人的任何作為或不作為不作為概不負責，也不承擔任何責任，除非任何持有人因託管人 (i) 在向存託人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為而直接承擔責任，或 (ii) 在向保管人提供託管服務時未採取合理的謹慎措施，因為根據保管人所在司法管轄區的現行標準確定。存託機構對與任何證券出售相關的價格、出售時間或任何延遲作為或不作為概不承擔任何責任，也不對該方的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責，因此保留與任何此類出售或擬議出售相關的任何錯誤或延遲行動、不作為或過失。

此外，對於任何ADR的註冊持有人或受益所有人未能獲得針對此類持有人或受益所有人所得税應繳納的非美國税款的抵免權或退款，我們、存託人或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人或受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果，我們和存託機構均不承擔任何責任。

存託機構或其代理人均不對未能執行任何存放證券的指示、任何此類表決的方式或任何此類投票的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉移或分發所需的任何批准或許可，存管機構可以依賴我們或我們的律師的指示。存託機構對我們或代表我們向其提交的任何信息的內容不承擔任何責任，這些信息的內容是向ADR持有人分發的，或者其翻譯的任何不準確，與收購存託證券權益相關的任何投資風險，存放證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，允許任何權利根據存款協議的條款失效或者因為我們未發出任何通知或及時發出任何通知。保存人不對繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任，無論該行為或不作為與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職後產生的任何事項有關。

無論是任何個人或實體（包括但不限於持有人和受益所有人）產生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費和開支）或利潤損失，我們、存託人或我們各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司以及我們公司的監事均不對承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損害賠償責任（包括但不限於律師費和開支）或利潤損失，無論是否或者是不可預見的, 也不管可能採取何種類型的訴訟.

在存款協議中，雙方當事人（為避免疑問，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其對存託人和/或我們直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的權利，這些訴訟或訴訟是由普通股票或其他存託證券、美國存託憑證或存託證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 ADR、存款協議或其中設想的任何交易，或違反該協議的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。

存管人及其代理人可以擁有和交易我們公司和我們的關聯公司以及ADR的任何類別的證券。

美國存託憑證權益的披露

如果任何存託證券的條款可能要求披露或限制存託證券、其他普通股和其他證券的受益所有權或其他所有權或權益，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

每位ADR持有人同意根據開曼羣島和新加坡的法律、規章和規章，以及下文可能註冊、交易或上市普通股的任何證券交易所的規則和條例，遵守我們的要求，提供有關該ADR持有人擁有ADR（視情況而定，包括普通股）的身份的信息，以及有關任何其他對此感興趣的人的身份的信息 ADR 以及此類利益的性質。

存託書

保管機構或其代理人將保留一份存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分的登記冊，該登記冊應包括存管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在存管機構辦公室檢查此類登記冊，但目的是為了我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他ADR持有人進行溝通。在保存人認為合宜的情況下，可以隨時或不時關閉此類登記冊。

保管人將維護交付和接收ADR的設施。

將保存人指定為事實上的律師，有權授權、代表其行事並採取存款協議和適用的ADR或ADR中設想的任何和所有行動，採取任何必要的程序來遵守適用法律，並採取存管人自行決定認為必要或適當的行動來實現存款協議和適用的 ADR 或 ADR 的目的，採取此類行動是決定性的其必要性和適當性；以及

承認並同意 (i) 存款協議或任何 ADR 中的任何內容均不得在其各方之間建立合夥關係或合資企業，也不得在這些當事方之間建立信託或類似關係，(ii) 存託機構、其部門、分支機構和關聯公司及其各自代理人可能不時持有關於我們、持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(iii) 存託機構及其分部、分支機構和附屬機構可以隨時擁有多個家銀行與我們、持有人、受益所有人和/或其中任何一方的關聯公司的關係，(iv) 存託機構及其部門、分支機構和關聯公司可能不時進行對我們不利的當事方或持有人或受益所有人可能擁有利益的交易，(v) 存款協議或任何 ADR (s) 中包含的任何內容均不妨礙存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或 (B) 使保管人或其任何人負有義務部門、分支機構或關聯公司披露此類交易或關係，或説明在這類交易或關係中獲得的任何利潤或付款，(vi) 不應將存管機構的任何分支機構、分支機構或關聯公司持有的任何信息視為對存託機構任何分支機構、分支機構或關聯公司持有的任何信息；(vii) 就存款協議的所有目的，向持有人發出的通知應被視為構成對ADS所有受益所有人的通知由此類持有者ADR提供。

適用法律、服從司法管轄和仲裁

存款協議、ADS和ADR受紐約州法律的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。在存款協議中，我們已接受紐約州和聯邦法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。儘管如此，在遵守下述條款（包括本句末尾規定的聯邦證券法例外條款）的前提下， (i) 存託人可以根據存款協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁，並且在移交後，我們提起的任何此類訴訟、訴訟或程序應最終由此類仲裁而不是此類法院裁決，(ii) 保管人可自行決定選擇提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或根據存款協議或 ADR 或其中所設想的交易，直接或間接地對任何其他一方或多方存款協議當事方（包括但不限於針對ADR持有人和受益所有人）提起訴訟，包括但不限於提及該協議或其存在性、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，方法是提及該問題並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決，以及 (iii) 保存人可在其的全權自由裁量權要求存款協議的任何一方或多方（包括不限的ADR持有人和受益所有人）向保管人提起的上述第 (ii) 條所述的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟均應提交給根據下述條款進行的仲裁併最終解決； 提供的 然而，如果任何替代性糾紛持有人或受益所有人針對我們和/或存託人提起的任何糾紛存在特定的聯邦證券法違規問題，則替代性糾紛持有人和/或受益所有人對我們和/或存託機構提起的此類爭議中違反聯邦證券法的方面可以由該持有人選擇，繼續留在紐約、紐約的州或聯邦法院以及所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或該持有人對我們和/或保管人提起的訴訟，包括根據存款協議的規定，與聯邦證券法違規索賠一起提出或補充的索賠將移交仲裁。任何此類仲裁均應根據美國仲裁協會的商業仲裁規則在紐約和紐約進行，或者按照聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則在香港進行，由香港國際仲裁中心作為指定機構，任何此類仲裁的語言均應為英語。

通過持有ADS或其中的權益，ADR的註冊持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，在受託人的權利的前提下，（i）因存款協議、ADS或ADR或此處所考慮的交易引起或涉及我們或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在在州或聯邦法院提起在紐約，紐約，雙方均不可撤銷地放棄對任何此類程序的地點可能提出的任何異議，並且在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

我們由位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。Walkers將為我們傳遞基於ADS的普通股和開曼羣島法律的某些其他事項的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以向任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

ASLAN Pharmicals Limited截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日止三年期間每年的合併財務報表均參考ASLAN Pharmicals Limited截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計報告。此類合併財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的，因為他們具有會計和審計專家的權力。

德勤會計師事務所的註冊營業地址為申頓路6號，OUE Downtown 2，#33 -00，新加坡068809。

強制執行民事責任

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為與開曼羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的執行官、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和執行官都是美國以外的司法管轄區的國民或居民，他們幾乎所有的資產都位於美國境外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人員送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能很難執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們以及我們的執行官和董事作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，負責就美國紐約南區美國地方法院針對我們提起的任何訴訟接受訴訟服務，這些訴訟涉及根據美國或美國任何州的聯邦證券法根據本招股説明書進行的任何發行，或在紐約縣紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟根據紐約州證券法根據本招股説明書發行。

開曼羣島

我們的法律顧問Walkers告知我們，美國和開曼羣島沒有一項條約規定對等承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決，美國任何聯邦或州法院是否根據民事責任條款作出的最終判決，無論是否僅以美國聯邦為前提，都存在不確定性證券法，將在開曼羣島強制執行。這種不確定性涉及開曼羣島法院將這種判決確定為刑事性質還是懲罰性判決。

Walkers還告知我們，儘管如此，美國聯邦或州法院還是獲得了一項最終的決定性判決，根據該判決，一定數額的款項應作為補償性損害賠償支付，而不適用於刑事性質的法律（即不是税務機關就政府機構針對税收或其他類似性質的收費索取的款項，也不是針對罰款、罰款或多重或多重罰款的金額）懲罰性賠償）將在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，不涉及任何 ree-通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟來審查潛在爭議的案情，前提是：(a) 作出判決的法院有權根據開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟，受該判決的當事方要麼接受此類管轄，要麼居住在該司法管轄區內或經營業務，並得到正式送達程序，(b) 外國法院的判決是與罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務無關，(c) 判決是最終判決，是決定性的，對於清算金額，(d) 判決不是通過欺詐獲得的 (e) 判決不是以違反開曼羣島自然正義或公共政策的方式作出的，也不是那種執行方式違背開曼羣島自然正義或公共政策。

在開曼羣島大法院針對我們或這些人違反美國聯邦證券法的訴訟中，開曼羣島法院可以要求我們或我們的董事或高級管理人員承擔民事責任，前提是與任何違規行為有關的事實構成或導致開曼羣島法律規定的訴訟理由。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告和其他信息。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供所需在本國國家/地區公開的實質性信息，這些信息由我們在任何上市或分發給股東的證券交易所提交和公開。作為外國私人發行人，除其他外，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的地址是www.sec.gov.

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件的表格是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的副本。

我們還在以下位置維護一個網站www.aslanpharma.com通過它您可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式整合我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為以引用方式納入本招股説明書，自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我們以引用方式納入的文件是：

我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度報告；

我們於2023年1月4日， 2023 年 1 月 31 日；2023 年 2 月 24 日；以及 2023 年 3 月 10 日；2023 年 3 月 24 日；2023 年 4 月 28 日；2023 年 6 月 22 日；2023 年 7 月 3 日，2023 年 7 月 6 日，2023 年 8 月 18 日；2023 年 7 月 20 日， 18 日修訂；2023 年 7 月 20 日， 2023 年 8 月 11 日；2023 年 10 月 16 日；2023 年 10 月 24 日；2023 年 10 月 27 日；2023 年 12 月 22 日；2023 年 12 月 22 日；2024 年 1 月 8 日；2024 年 1 月 24 日；2024 年 3 月 11 日；以及 2024 年 3 月 13 日和

我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告以及我們在 (i) 本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明之日和該註冊聲明生效之前（如果他們聲明以引用方式將其納入此類註冊聲明）以及（ii）在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提供的6-K表的某些報告終止本次發行（如果他們聲明以引用方式將其納入本招股説明書）。在所有情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本（這些文件的附物除外）將免費提供給每位人，包括任何受益所有人，應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書的副本：

阿斯蘭製藥有限公司

淡馬錫大道 3 號

百年紀念塔 18 樓

新加坡 039190

+65 6817 9598

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.aslanpharma.com。我們的網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何非法向其提出此類要約或招標的的司法管轄區，我們不會提出出售證券的要約。

與註冊相關的費用

以下是除美國證券交易委員會註冊費以外我們在此註冊的證券可能產生的費用（全部由我們支付）的估計。


美國證券交易委員會註冊費	$	509
法律費用和開支		(1	)
會計費用和開支		(1	)
打印費用		(1	)
雜項開支		(1	)

總計	$	(1	)

(1)	證券的數量和發行數量無法確定，這次的支出無法估算為。與出售和分配所發行證券有關的總支出的估計值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

根據我們的第十二次修訂和重述的公司備忘錄和章程或我們的章程，我們有權賠償我們的董事因擔任董事而承擔的任何責任。我們為董事和高級管理人員提供保險，為這些人投保某些責任。此外，我們與執行官簽訂的僱傭協議規定了賠償。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些負債和費用。

除了此類賠償外，我們還為我們的董事和執行官提供章程允許的董事和高級管理人員責任保險。

就根據上述規定允許我們的董事會、執行官或控制我們的人員對根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的負債進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會（SEC）認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。

展品。

以下證物與本註冊聲明一起歸檔或以引用方式納入此處。


		以引用方式納入
展覽數字	展品描述	表格或日程安排	申報日期	文件號

3.1	註冊人第十二次修訂和重述的公司備忘錄和章程，目前生效。	6-K （附錄 99.1）	2024年1月24日	001-38475

4.1	經修訂和重述的存款協議表格。	F-6 （附錄 99.A）	2020年9月4日	333-248632

4.2	經修訂和重述的存款協議第1號修正案表格。	F-6 POS （附錄 99.A (2)）	2023年3月3日	333-248632

4.3	美國存託憑證的形式	F-6 EF （附錄 99.A (3)）	2023年4月26日	333-271460

4.4	購買權證表格	6-K （附錄 4.1）	2024年3月13日	001-38475

4.5	公司與買方之間於2024年3月12日簽訂的證券購買協議表格	6-K （展品 10.1）	2024年3月13日	001-38475

5.1+	Walkers（新加坡）有限責任合夥企業的意見。

23.1+	獨立註冊會計師事務所的同意。

23.2+	步行者的同意（包含在附錄5.1中）。

24.1+	委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。

107+	申請費表。

隨函提交。

II-1

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中設定的最高總報價註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用規定以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括的、本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日相同的其他信息。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交的定期報告或向美國證券交易委員會提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，要求根據第 430B 條作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供第 10 節所要求的信息《證券法》的 (a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起，或在所述發行中首次出售證券合約之日起招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出。

II-2

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，這些招股説明書或招股説明書必須根據第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由寫作招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽署人或其證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下方簽名的註冊人向買方提出的報價中的任何其他通信。

(7) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明中，均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，以及當時發行此類證券應被視為最初的善意其供應。

(8) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付的註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為事項已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

我們，下列署名的亞斯蘭製藥有限公司的高級職員和董事，特此分別組成我們的真正合法律師，以及卡爾·菲斯博士、基蘭·阿薩波塔和本·古德格，以及他們每人均擁有全部權力，有權以本函提交的 F-3表格註冊聲明和任何 F-3表格所示的身份代表我們簽字以及對上述註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據第 462 條根據第 462 條提交的任何註冊聲明經修訂的1933年《證券法》，，與上述註冊聲明有關，並向證券交易委員會提交或安排提交該聲明的所有證物和其他相關文件，並通常以我們的名義並以我們的高管和董事的身份代表我們做所有這些事情，使亞斯蘭製藥有限公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定，以及美國證券交易所委員會的所有要求，特此批准和確認所有上述律師，以及他們中的每位律師或他們的替代者，都應根據本協議做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在規定的日期簽署。


姓名	標題	日期

/s/ 卡爾·菲斯卡爾·菲斯博士	首席執行官兼董事 (首席執行官)	2024年3月25日

//Kiran Asarpota 基蘭·阿薩波塔	首席運營官（首席財務和會計官）	2024年3月25日

/s/ 安德魯·豪登安德魯豪登	主席	2024年3月25日

/s/尼爾·格雷厄姆尼爾·格雷厄姆，MBBS，醫學博士，公共衞生碩士	董事	2024年3月25日

//羅伯特 ·E· 霍夫曼羅伯特·E·霍夫曼	董事	2024年3月25日

/s/ 凱瑟琳·梅特斯凱瑟琳·梅特斯博士	董事	2024年3月25日

II-4


		阿斯蘭製藥有限公司

來自：		/s/ 卡爾·菲斯
		姓名：卡爾·菲斯博士
		職務：首席執行官


授權的美國代表

ASLAN 製藥（美國）有限公司，特拉華州的一家公司

來自：		/s/ 卡爾·菲斯
姓名：		卡爾·菲斯博士
標題：		首席執行官

目錄

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