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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期 2024年3月19日

 

 

 

 

朗蒙特, 科羅拉多州80504

 

 

(303) 333-3678

（註冊人）’的電話號碼，包括區號）

 

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

2024年3月19日，Enservco Corporation（“Enservco”）與科羅拉多州個人居民託尼·西姆斯、科羅拉多州個人居民吉姆·法特（統稱 “賣方”）和懷俄明州有限責任公司Buckshot Trucking LLC（“Buckshot Trucking”）簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”），根據該協議，Enservco同意從賣方手中收購所有已發行和 Buckshot Trucking（“收購”）的未償會員權益為5,000,000美元（“基本金額”），但須視淨營運資金而定調整，外加最高50萬美元的Enservco普通股形式，前提是滿足購買協議中規定的某些條件。根據收盤日前10天Enservco普通股的交易量加權平均值，基本金額包括3750,000美元的現金和125萬美元的Enservco普通股。

 

根據購買協議發行Enservco普通股須事先獲得Enservco普通股大多數已發行股份的持有人的批准或同意。根據收購協議，Enservco已同意盡其合理的最大努力，在購買協議簽訂之日後儘快獲得特定股東的書面同意，批准在合理可行的情況下儘快發行普通股。此外，Enservco將根據經修訂的1934年《交易法》第14c-2條（“信息聲明”）準備並提交有關根據與美國證券交易委員會（“SEC”）簽訂的購買協議發行普通股的信息聲明（“信息聲明”），如果Enservco繼續舉行股東會議以代替尋求批准的書面同意，則提交一份委託書。

 

根據收購協議，Enservco已同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊轉售根據購買協議發行的股票。Enservco必須在截止日期後的60天內向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明。

 

購買協議包含各方的慣常陳述、擔保和承諾。購買協議還包含各方在交易結束後對違反陳述和保證、契約以及某些其他事項的賠償權，但須遵守某些特定限制。

 

各方完成收購的義務取決於某些成交條件，包括但不限於：（i）截至截止日，Buckshot Trucking在過去十二（12）個月的調整後息税折舊攤銷前利潤至少為2,000,000美元；（ii）截至截止日期，Buckshot Trucking的收盤營運資金額至少為123萬美元；（iii）信息聲明已郵寄給Enservco的股東和自此類郵寄完成之日起至少 20 個日曆日；(iv) 另一方的履約其在購買協議下的義務和承諾；（v）沒有任何禁止完成交易的法令；以及（vi）另一方交付某些收盤交付成果。

 

關於收購協議，Enservco將與前所有者之一託尼·西姆斯簽訂僱傭協議，擔任Buckshot Trucking的總裁。作為就業的誘因，Enservco同意向西姆斯先生發行期權，以等於授予當日Enservco普通股的公允市場價值的行使價收購25萬股Enservco普通股。這些期權將在2024年7月1日歸屬50％，在2025年7月1日歸屬50％。

 

上述對購買協議的描述並不完整，僅參照購買協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於此，其條款以引用方式納入此處。

 

 

本表格8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入此處。

 

根據購買協議發行的普通股的發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的有關發行人出售不涉及任何公開募股的發行人出售的第506條的註冊要求的豁免以及適用州法律規定的類似豁免而發行的。

 

 

 

2024年3月20日，Enservco發佈了一份新聞稿，宣佈執行收購協議，並計劃在2024年3月26日之前在其網站上發佈最新的演示文稿，並與高級管理層一起進行網絡直播，討論收購和Enservco的前景。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

 

 

(d) 展品

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，公司於2024年3月25日促成下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。