目錄

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-269060

本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 25 日

招股説明書補充文件 （至2023年1月9日的招股説明書）

Ideal Power Inc

普通股

預先注資的認股權證，最多可購買普通股

我們正在發行普通股，面值每股0.001美元。

在本次發行完成後，我們還向每位購買者提供購買預先注資認股權證以代替普通股的機會，否則購買者的受益所有權將超過我們已發行普通股的4.99％。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上（或者，經持有人選擇，該限額可提高至9.99％），則該認股權證的持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價將等於每股0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。我們將特此發行的普通股和預先注資認股權證以及預籌認股權證所依據的普通股統稱為 “證券”。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “IPWR”。2024年3月22日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股9.34美元。預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

截至2024年3月22日，根據S-3表格一般指示I.B.6計算，根據納斯達克資本市場2024年3月7日公佈的普通股收盤價，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為7,910萬美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁、隨附招股説明書第3頁以及此處及其中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券預計將於2024年3月左右交付。我們已授予承銷商在30天內額外購買普通股的期權，以支付本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中普通股的超額配股（如果有）。承銷商每增加一股普通股應支付的購買價格為美元，減去承保折扣。如果承銷商全額行使期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額將為美元，扣除費用前向我們支付的總收益將為美元。

唯一賬簿管理人

泰坦合作伙伴集團

美國資本合夥人旗下的一個部門

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件可能會增加或更新隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 中描述的額外信息

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在當日有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有、承銷商也沒有采取任何允許本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的司法管轄區允許本次發行、持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的證券發行和本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何在美國境外免費撰寫的招股説明書的分發有關的限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、“理想力量” 和 “公司” 均指Ideal Power Inc.。“您” 一詞指潛在投資者。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。您可以根據這些陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別這些陳述。你可以通過在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“應該”、“可以” 或其他類似表述來找到其中的許多（但不是全部）陳述以及其中。特別是，其中包括與未來行動、潛在產品、應用、客户、技術、預期產品的未來表現或業績、支出和財務業績相關的陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，自發布之日起作出。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中包含或納入的任何前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素”包括在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他地方，標題為 “風險因素”和 “管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析”以及我們的合併財務報表及其相關附註，它們以引用方式納入此處和其中。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的一些陳述構成前瞻性陳述。參見 “關於前瞻性陳述的警示聲明。”

公司概述

Ideal Power總部位於德克薩斯州奧斯汀，專注於我們的雙向雙極結型晶體管（“B-TRAN™”）固態開關技術的進一步開發和商業化。

我們正在將我們的B-TRAN™ 技術商業化，並於2023年推出了前兩款商用產品，即SymCool™ 電源模塊和SymCool™ IQ智能功率模塊。

最近的事態發展

某些未經審計的初步財務信息

在截至2023年12月31日的全年中，我們報告的未經審計的初步業績如下：

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為850萬美元，沒有未償長期債務。

上述金額是未經審計的初步數額，並未提供瞭解我們截至2023年12月31日止年度的財務狀況所需的所有信息。這些估計完全基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息。因此，本招股説明書補充文件中包含的這些估計是前瞻性陳述。截至2023年12月31日止年度的實際業績仍取決於管理層和我們的審計委員會的最終審查和其他財務結算程序的完成以及經審計和未經審計的合併財務報表的編制完成（如適用）。我們截至2023年12月31日止年度的實際經過審計和未經審計的合併財務報表和相關附註要等到本次發行完成後才會向美國證券交易委員會提交，因此在您投資本次發行之前，我們不會向您提供。

本招股説明書補充文件中包含的初步財務數據由我們的管理層編制並負責。我們的獨立註冊會計師事務所BPM LLP沒有對初步財務數據進行審計、審查、彙編或執行任何程序。因此，BPM LLP不就此發表意見或任何其他形式的保證。

產品發佈

2023 年初，我們推出了我們的第一款商用產品 SymCool™ 電源模塊。這種多芯片 B-TRAN™ 模塊旨在滿足固態斷路器市場極低的傳導損耗需求。我們於 2024 年初開始發貨 SymCool™ 功率模塊，以滿足客户的訂單。

2023年底，我們推出了第二款商用產品，即SymCool™ IQ智能功率模塊（“IPM”）。SymCool™ IQ IPM 建立在我們的 SymCool™ 功率模塊的雙向 B-TRAN™ 多芯片封裝設計之上，並增加了針對雙向操作進行了優化的集成智能驅動器。該產品面向多個市場，包括可再生能源、儲能、電動汽車（“EV”）充電和其他工業應用。我們預計該產品將在2024年底首次銷售。

開發協議

在2022年第四季度，我們宣佈了與全球十大汽車製造商Stellantis簽訂的產品開發協議，並開始了其第一階段的產品開發協議，該協議涉及定製的B-TRAN™ 功率模塊，用於其下一代電動汽車平臺的電動汽車傳動系統逆變器。在該計劃的第一階段，我們向Stellantis提供了封裝的B-TRAN™ 設備、測試套件和技術數據以供其評估。在 2023 年第三季度，我們獲得了該計劃的第二階段，並開始了該計劃的第二階段。在該計劃的第二階段，我們與Stellantis和項目合作伙伴（包括該計劃的封裝公司和建造初始傳動系統逆變器的組織）合作，提供用於集成到定製功率模塊和逆變器設計中的B-TRAN™ 設備。此外，作為第二階段的一部分，我們為Stellantis提供了全面的測試計劃，用於實現B-TRAN™ 汽車標準認證所需的測試。測試計劃隨後獲得批准，原樣已提交。2024 年初，我們成功完成了該計劃的第二階段。第三階段建立在完成所有第一和第二階段交付成果的基礎上，因此過渡到Stellantis的製作團隊。我們目前正在與Stellantis一起敲定該計劃下一階段的工作範圍。該階段預計將包括對定製B-TRAN™ 模塊進行廣泛測試，以滿足汽車認證標準，從而使B-TRAN™ 成為該汽車製造商下一代電動汽車動力總成逆變器的核心。該階段的目標是完成和認證基於B-TRAN™ 的模塊，該模塊的目標是2025年量產。

企業信息

我們於 2007 年 5 月 17 日在德克薩斯州成立，並於 2013 年 7 月 15 日改為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市290號公路西段5508號120號套房，78735，我們的電話號碼是 (512) 264-1542。我們的網站地址是 www.idealpower.com。上述網站地址僅作為非活躍文本參考提供。我們的網站（或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的任何其他網站）上提供的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

本次發行

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中與本次發行後立即流通的普通股數量有關的所有信息均基於截至2024年3月20日的6,005,031股已發行普通股，在每種情況下均不包括截至該日的：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定承銷商在2024年3月之後不會行使最多額外購買我們普通股的期權，也不會行使任何未償還期權或認股權證，包括本次發行中發行的任何預先注資的認股權證。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及標題下討論的風險和不確定性 “風險因素”在隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中。如果本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中描述的任何風險確實發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和流動性。您還應參考本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的其他信息，或以引用方式納入本招股説明書和其中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註以及標題下列出的信息 “關於前瞻性陳述的警示聲明。”

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益和現有現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的以及我們的現有現金，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們的管理層可能不會將這些收益或現有現金用於最終增加您的投資價值。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或現有現金，則我們可能無法實現預期的業績，這可能會導致我們的股價下跌。

如果您在本次發行中購買證券，則您購買或行使預先注資認股權證後可發行的普通股的賬面價值將立即大幅減少。如果我們將來發行更多股權證券，您的股權將進一步稀釋。

由於我們發行的普通股和預融資認股權證的每股價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值或行使預融資認股權證時可發行的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。根據2023年12月31日已發行的5,996,697股普通股，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為750萬美元，合普通股每股1.25美元。根據每股美元和每份預先注資認股權證美元的公開發行價格，假設沒有行使本次發行的預融資認股權證，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，約合普通股每股美元。因此，在本次發行中購買普通股或預先注資認股權證的投資者在行使預先注資認股權證時購買或可發行的普通股將立即攤薄每股美元（視情況而定）。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細討論，請參見 “稀釋”。

此外，我們還有大量未償還的股票期權。如果未發行股票期權可以行使、結算或轉換或發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。請參閲 “—有資格在未來出售的股票，包括認股權證和可行使普通股的期權，可能會導致我們現有股東的稀釋，並可能對我們的普通股市場產生不利影響。” 此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋或給我們的普通股價格帶來下行壓力。請參閲 “—籌集額外資金可能會導致您或我們現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術的權利。” 此外，如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，您還將面臨額外的稀釋。

有資格在未來出售的股票，包括認股權證和可行使普通股的期權，可能會導致我們現有股東的稀釋，並可能對我們的普通股市場產生不利影響。

我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些出售還可能使我們未來更難以我們認為合適的時間和價格出售股票或股票相關證券。

截至2024年3月20日，我們有6,005,031股已發行普通股和253,828份預先注資認股權證，行使價為0.001美元，這些認股權證包含在我們計算每股基本收益時。根據《證券法》第144條和第701條、各種歸屬協議、我們的內幕交易政策和/或任何適用的10b5-1交易計劃，我們的關聯公司和員工實益擁有的股票（如果有），受交易量和其他限制的約束。我們的關聯公司和員工非實益擁有的股票通常可以在公開市場上自由出售，在某些情況下受第144條的限制。

截至2024年3月20日，我們有1,640,274股可能具有稀釋性的已發行股票，其中不包括用於購買普通股的預籌認股權證，這些普通股被視為已發行普通股，幷包含在我們計算每股基本收益中，並且我們未來可能會授予更多期權、限制性股票單位、績效股票單位、其他股票獎勵和/或認股權證。既得期權或認股權證（包括預先注資的認股權證）的持有人可以行使期權和/或認股權證並出售大量股票。出售大量普通股都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們、我們的執行官和董事已同意，除特定例外情況外，不直接或間接地出售、出售、簽訂銷售合同、抵押、質押或以其他方式處置，也不得在《交易法》第16條的含義範圍內設立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少實益擁有的任何普通股（該術語在《交易法》第13d-3條中使用），或以這種方式擁有的任何其他證券，可轉換成或可行使或交換為股份普通股或公開宣佈打算進行上述任何一項，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或我們的其他證券來結算。

該限制將在普通股交易結束後（包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第90天）終止。

這些封鎖協議影響了截至本招股説明書補充文件發佈之日我們目前已發行的大約92,790股普通股。我們的任何執行官或董事出售股票都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們過去沒有派發過股息，也沒有立即派發股息的計劃。

我們計劃在有收益的範圍內對所有收益進行再投資，以推銷我們的產品和支付運營成本，並以其他方式提高和保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。因此，只有普通股價格的升值才能為股東帶來回報，而這種升值可能永遠不會發生。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，用於作為股息分配給普通股的持有人。因此，您不應指望我們的普通股獲得現金分紅。

如有必要，籌集額外資金可能會削弱您或我們現有股東的利益，限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術的權利。

我們可能會通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售或發行股權、認股權證或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益和現有股東的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集資金，則可能涉及包括限制或限制我們採取某些行動能力的契約的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係或許可協議籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的開發和商業化工作。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利，除非此類預先注資認股權證中另有規定。

除非預先注資認股權證中另有規定，否則在預先注資認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，該持有人對預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，持有人僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

預先注資的認股權證本質上是投機性的。

預先注資的認股權證不賦予持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，持有人可以通過支付每股0.001美元的行使價來行使收購預先注資認股權證下的普通股的權利，但須進行某些調整。預先注資的認股權證將從發行之日起開始行使，並在全部行使後到期。此外，在本次發行之後，預先注資認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，也無法保證預先注資認股權證的市場價值將等於或超過其實際或估算的發行價格。預先注資的認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價。無法保證普通股的市場價格將等於或超過預先注資認股權證的行使價，因此，預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證可能永遠無法盈利。

我們普通股的重要持有人或受益持有人不得行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證在行使生效後會導致該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過我們普通股數量的4.99％，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可在持有人至少提前 61 天通知我們後增加或減少此類百分比（不超過 9.99%）。因此，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於缺乏成熟的交易市場以及適用的轉讓限制，您可能無法這樣做。

我們普通股的公開市場可能會波動。這可能會影響我們的投資者出售股票的能力以及他們出售股票的價格。

我們股票的市場價格經歷了巨大的價格和交易量波動。我們無法預測我們的普通股價格是上漲還是下跌。我們的股價可能會受到以下因素的重大影響：

此外，近年來，股票市場經歷了與受影響公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和數量波動。如此廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們普通股的公眾持股量和交易量較低，價格波動性可能會更大。因此，您的投資可能會蒙受損失。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元）。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司和營運資金用途。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金和現金等價物以及我們的資本總額：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即被稀釋。稀釋是指購買者在本次發行中購買普通股（包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股）的每股金額與本次發行後立即進一步調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額除以普通股的已發行股數。截至2023年12月31日，根據截至該日已發行的5,996,697股普通股，我們的有形賬面淨值約為750萬美元，合普通股每股1.25美元。

在以每股公開發行價格出售本次發行中的普通股生效，並全面行使預先注資的認股權證，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，約合普通股每股美元。這意味着調整後，我們現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加到每股美元，而按公開發行價格參與本次發行的投資者的每股淨值將立即稀釋每股美元。

向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表向新投資者説明瞭這種每股攤薄情況（假設承銷商沒有充分行使購買額外股票的選擇權）：

如果承銷商全額行使以每股公開發行價格購買更多普通股的選擇權，則本次發行後進一步調整後的淨有形賬面價值將為每股美元，這意味着向現有股東提供的調整後有形淨賬面價值增加了每股美元，調整後的有形賬面淨值為每股美元，即立即稀釋。

上表和討論基於截至2023年12月31日已發行的5,996,697股普通股，不包括截至該日的每種情況：

只要行使了未兑現的期權和認股權證，您將遭受進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權、認股權證或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。未來宣佈現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律，並將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制，例如管理我們債務的協議條款、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

證券的描述

我們正在發行普通股和預先注資的認股權證，最多可購買我們的普通股.我們的普通股和預先注資認股權證的每股均以每股美元和每份預先注資認股權證美元的公開發行價格出售。我們還將在行使預先注資認股權證時不時登記可發行的普通股。

普通股

有關我們普通股重要條款的描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “股本描述”。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束和完全受其限制，預先注資認股權證的形式將作為8-K表最新報告的附錄提交。

期限和行使價格

特此發行的每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證將從發行之日起開始行使，並且可以行使直到全部行使為止。預先注資的認股權證可以立即轉讓，並且只能以認證形式發行。

行使價調整

如果出現某些影響我們普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則預先注資認股權證的行使價格將進行調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人的預先注資認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使後增加已發行普通股的4.99％（或在任何預先注資認股權證發行之前選擇持有人選擇的9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使後增加已發行股票的所有權金額持有人的預先注資認股權證不超過我們普通股數量的9.99％行使生效後立即未償還，因為此類所有權百分比是根據預先籌集的認股權證的條款確定的。

無現金運動

持有人可以選擇在行使總行使價（全部或部分）時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使時按計劃向我們支付的現金以支付總行使價。

基本面交易

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併，收購我們普通股50％或以上的已發行股份或50％或以上的投票權我們的普通股、任何具有以下條件的收購要約、要約或交換要約被我們50％或以上的已發行普通股或普通股50％或以上的投票權的持有人接受，則在隨後行使預先籌資的認股權證時，持有人將有權獲得繼任者或收購公司或我們公司的普通股數量，作為替代對價，對於在此類基本交易發生前夕行使此類基本面交易前本應發行的每股普通股，獲得繼任者或收購公司或我們公司的普通股數量，作為替代對價，它是倖存的公司，還有其他任何公司在該事件發生前夕持有可行使預先注資認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易所產生的應收對價。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和適當的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，在我們選擇時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則該預先注資認股權證的持有人在行使該持有人的預先注資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資的認股權證將規定，預先注資的認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

豁免和修正案

經公司和適用的預先注資認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證或免除此類預先注資認股權證的條款。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是收購、所有權和處置我們的普通股和預先籌集資金的認股權證以購買我們的普通股對美國聯邦所得税的重大後果的摘要（“預先注資的認股”).

本摘要的範圍

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出收購、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證的所有潛在美國聯邦所得税後果。除非下文特別説明，否則本摘要不討論適用的納税申報要求。此外，本摘要未考慮任何特定持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人造成的後果。

因此，本摘要無意也不應解釋為針對任何特定持有人的法律或税務建議。每位持有人應就收購、所有權和處置我們的普通股和預先注資認股權證的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

對於我們普通股或預先注資認股權證的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果，沒有要求美國法律顧問提出任何法律意見，也沒有將獲得美國國税局（“國税局”）的裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場。

當局

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《税法》”）、截至本文發佈之日的法規、裁決和司法裁決的規定。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，也可能受到不同的解釋，從而導致美國聯邦税收考慮因素與下文概述的不同。

預先注資的認股權證的處理

儘管此事並非完全不容置疑，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證通常應被視為我們普通股的股份，而預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資認股權證時不應確認收益或損失，行使預先注資認股權證時獲得的普通股的持有期應包括此類預先注資認股權證的持有期。同樣，行使預先注資認股權證時收購的普通股的税基應等於此類預先注資認股權證的税基，再增加0.001美元的行使價。每位持有人應就根據本次發行（包括潛在的替代描述）收購、所有權和處置預先注資認股權證所產生的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果諮詢該持有人自己的税務顧問。本摘要的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

美國持有人

在本摘要中，“美國持有人” 一詞是指根據本招股説明書補充文件收購的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人” 是指根據本招股説明書補充文件收購的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，該股既不是美國持有人也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）。A 非美國持有人應在 “非美國” 標題下查看討論有關更多信息，請參見下方 “持有人”。

受美國聯邦所得税特別規定約束的持有人

本摘要僅涉及持有《守則》第1221條所指的普通股或預先注資認股權證作為資本資產（一般為投資目的持有的財產）的個人或實體。本摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於持有人的特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、大宗商品或外幣的交易商或交易商；受監管的投資公司、房地產投資信託基金、政府組織或免税組織；擁有或被視為擁有我們資本百分之五以上的個人股票和預先注資的認股權證；美國外籍人士或前在美國的長期居民；根據該守則第451（b）條，出於美國聯邦所得税目的必須將應計收入時間納入其財務報表的人員；作為跨界、升值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股或預先注資的認股權證的人；持有我們普通股或預先注資的認股權證的人通過建設性出售獲得的資金認股權證；房地產投資信託；持有除美元以外的 “本位貨幣” 的美國持有人；因行使員工股票期權或其他服務對價而收購我們的普通股或預先注資認股權證的持有人；或 “受控外國公司” 或 “被動外國投資公司” 的持有人。受《守則》特殊條款約束的持有人，包括上面描述的持有人，應就收購、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股或預先注資認股權證的股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本摘要未涉及任何此類所有者或實體的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就收購、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

税收後果未得到解決

本摘要未涉及美國各州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦最低限度替代方案或非美國税收對普通股或預先注資認股權證持有人產生的後果。每位持有人應就美國州和地方、美國聯邦遺產和禮物、美國聯邦替代性最低税以及收購、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證的股票所產生的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人

我們的普通股和預先注資認股權證的分配

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股或預先注資的認股權證支付任何現金分紅。如果我們將來支付現金分紅，那麼對普通股或預先注資認股權證進行的此類分配通常將作為普通股息收入計入美國持有人的收入，但以截至分配的應納税年度末的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）為限。某些美國非公司持有人獲得的股息可能有資格按優惠税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為美國持有人調整後的股票或預籌認股權證税基的資本回報，然後作為出售或交換此類股票或預先注資認股權證的資本收益，根據下文 “普通股和預籌認股權證的出售或其他應納税處置” 標題下討論的規則，應納税。公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股和預先注資認股權證

在出售我們的普通股或預先注資認股權證的其他應納税處置時，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於（i）此類應納税處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與（ii）美國持有人出售或以其他方式處置的普通股或預籌資金認股權證的調整後納税基礎之間的差額（如果有）。如果美國持有人在應納税處置時持有我們的普通股或預先籌資認股權證的期限超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人（包括個人）認可的長期資本收益可能有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除受《守則》的限制。

被動收入的額外税

收入超過一定門檻的個人、遺產和某些信託將被要求為 “淨投資收益” 支付3.8％的醫療保險附加税，其中包括股息和處置財產（某些行業或企業持有的財產除外）的淨收益。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解該税對他們對我們普通股或預先注資認股權證的所有權和處置的影響（如果有）。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於我們的普通股或預先注資認股權證的股息的支付，以及出售普通股或支付給美國持有人的預先注資認股權證的收益，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額報告利息和股息收入，則備用預扣税將適用於這些付款。備用預扣税不是額外税。通常，只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有）。

非美國持有者

我們的普通股和預先注資認股權證的分配

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股或預先注資的認股權證支付任何現金分紅。如果我們將來要為普通股或預先注資的認股權證支付現金分紅，則此類分配將按下述方式繳納美國聯邦所得税。

根據截至分配的應納税年度末的美國聯邦所得税原則，根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股或預先注資認股權證的現金分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將適用於非美國人，並減少非美國股票持有人在普通股或預先注資認股權證中的税基以及任何超額部分將視情況視為出售或以其他方式處置股票或預先注資認股權證時實現的資本收益，並按下文 “普通股的出售或其他應納税處置” 標題中所述的方式納税。

支付給非美國人的任何股息根據上述規則，構成股息的普通股或預先注資認股權證的持有人通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，與非美國人開展貿易或業務有效相關的股息在美國境內的持有人，如果適用所得税協定，則歸屬於非美國人的美國常設機構持有人無需繳納此預扣税，而是要按適用的個人或公司税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國持有人通常必須出示美國國税局的 W-8ECI 表格，證明此類股息與持有人在美國的貿易或業務有實際關係，否則將受到偽證處罰，才能使有效關聯的股息免徵預扣税。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率。

A 非美國我們的普通股或預先注資認股權證的持有人如果有權並希望就所收到的股息申請適用條約税率的好處（並避免備用預扣税），通常必須 (i) 填寫美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或可接受的替代表格）並進行某些認證，以證實其作為非美國人的身份及其獲得條約福利的權利，或者（ii）如果股票或預先注資的認股權證是通過某些外國中介機構持有的，滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國國家持有人是實體而非個人。

上述認證要求必須在支付股息之前得到滿足，並且可能需要定期更新。A 非美國根據所得税協定有資格獲得降低的美國聯邦預扣税税率的持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股和預先注資認股權證

一般來説，非美國我們的普通股或預先注資認股權證的持有人無需就出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：(i) 收益與非美國人的貿易或業務實際相關。持有人在美國境內，如果適用税收協定，則歸屬於非美國人的美國常設機構持有人（在這種情況下，適用下述特殊規則），（ii）非美國持有人個人持有人，此類持有人在出售或其他處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，收益將繳納30％的統一税率或適用的所得税協定規定的降低税率，即使該個人不被視為美國居民，也可能被美國來源資本損失所抵消，或（iii）受某些例外情況，我們現在或曾經是 “美國不動產控股公司”，該術語的定義見第《守則》第897（c）條，在截至處置或持有人持有我們普通股或預先注資認股權證之日止的五年期內較短的時間內。

我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是，也預計不會成為 “美國不動產控股公司”。

上述（i）中描述的任何收益都將按適用的個人或公司税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。如果是非美國持有人是一家公司，在某些情況下，其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分，如果需要進行某些調整，通常需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

信息報告和備用預扣税

我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人支付給該持有人的普通股或預先注資認股權證的股息金額以及與此類股息相關的預扣税款（如果有），無論是否需要預扣税。報告此類股息和任何預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關。持有人居住在適用的所得税協定或信息共享協議的規定下。此外，支付給非美國人的股息除非滿足適用的認證要求，否則持有人可能需要繳納備用預扣税。

在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構出售我們的普通股或預先注資認股權證所得收益的支付須遵守信息報告，並視情況進行備用預扣税，除非非美國公司持有人證明自己不是美國人（且付款人不知情或沒有理由知道持有人是美國人），或者持有人以其他方式規定了豁免，否則將受到偽證處罰。

只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項均可作為退款或抵免該持有人的美國聯邦所得税負擔。

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）

通常被稱為《外國賬户税收合規法》及相關指南（FATCA）的立法通常將對支付給 (i) “外國金融機構”（如立法中具體定義）的任何 “可預扣款項”（定義見下文）徵收30％的美國聯邦預扣税，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（如立法中具體定義的那樣）並符合某些其他要求特定要求，或（ii）非金融外國實體，無論此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構，除非該實體提供證明付款的受益所有人沒有任何實質性美國所有人，或者提供了每位此類美國實質性所有者的姓名、地址和納税人識別號以及某些其他特定要求已得到滿足。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免或被視為遵守了這些規則。根據最終法規和其他現行指導方針，“可預扣款項” 通常包括我們的普通股或預先注資認股權證的股息，以及（受下文討論的擬議美國財政部法規的約束）處置普通股或預先注資認股權證的總收益。擬議的財政部法規取消了根據FATCA對總收益支付的預扣款。在最終的財政部法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的財政法規，但此類財政部法規可能會發生變化。我們敦促投資者諮詢自己的税務顧問，以瞭解這些規則可能適用於他們對我們普通股或預先注資認股權證的投資。

承保

我們打算與美國資本合夥人有限責任公司旗下的Titan Partners Group LLC或承銷商就本次發行的證券簽訂承保協議。

在某些條件下，我們同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金，向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的此類證券。

承銷協議將規定，如果購買任何證券，承銷商有義務購買本招股説明書補充文件中提供的所有證券，超額配股權所涵蓋的證券除外。承銷商在向其發行和接受股票時發行，但須遵守一些條件。除其他外，這些條件包括要求任何暫停註冊聲明生效的停止令生效，美國證券交易委員會沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟。此外，根據承保協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣常條件、陳述和擔保的約束，例如承銷商收到高管證書和法律意見。

在本次發行中，承銷商或某些證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書。

超額配股權

我們已向承銷商授予了30天的期權，可全部或部分行使一次或多次，以與承銷商從我們這裏購買的其他股票相同的條件購買最多額外普通股，承保折扣和佣金以彌補超額配股（如果有）。承銷商行使期權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配股（如果有）。在行使期權的範圍內，承銷商必須購買與其初始購買承諾大致成比例的額外股份。根據期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件進行發行和出售。

折扣、佣金和費用

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行根據承保協議購買的證券，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向某些交易商發行。本次發行後，承銷商可能會更改公開發行的價格和特許權。任何此類變更均不得改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

在出售擬由承銷商購買的證券方面，承銷商將被視為已獲得承保佣金和折扣形式的補償。根據本招股説明書補充文件封面上規定的每股公開發行價格，承保佣金和折扣將為本次發行總收益的7.0％，即普通股每股美元。

下表顯示了每股價格以及向承銷商支付的總承保折扣和佣金。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外普通股的選擇權的情況下顯示的。

我們已同意向承銷商償還高達12.5萬美元的承銷商與本次發行相關的合理和可問責的自付費用，包括最高10萬美元的承銷商外部法律顧問的費用和開支。我們估計，我們的發行總費用（不包括承保折扣和佣金）將約為美元。所有已經支付的費用應在未實際發生的範圍內報銷給我們。如果發行未完成，我們將向承銷商報銷合理且可問責的自付費用，最高可達50,000美元。

封鎖協議

我們已與承銷商達成協議，未經美國資本合夥人有限責任公司旗下的Titan Partners Group LLC的事先同意，我們不會直接或間接出售、要約、簽訂合同或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置或進行任何可能導致處置任何普通股或證券可轉換、交換或行使為任何普通股（不包括行使某些認股權證）的交易的期權一段時間內（目前尚未兑現和可行使的期權）和/或期權在本次發行結束後的 90 天內。

我們的執行官和董事同意在本次發行結束後的90天內，未經美國資本合夥人有限責任公司旗下的Titan Partners Group LLC事先書面同意，在本次發行結束後的90天內，不直接或間接地出售、出售、簽訂銷售合同、抵押、質押或以其他方式處置，或設立或增加任何普通股的看漲等價頭寸，清算或減少看漲等價頭寸，但有規定的有限例外情況除外。

賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任以及因違反承保協議中包含的陳述和擔保而產生的責任，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

穩定

在本次發行中，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能會通過出售比承保協議規定的購買量更多的股票來超額分配與本次發行相關的股票，從而在普通股中形成空頭頭寸。空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配股權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配股權中的股票數量。為了平倉空頭頭寸或穩定每股價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買股票。承銷商還可以選擇通過行使全部或部分超額配股權來減少任何空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與通過超額配股權購買股票的價格進行比較等。如果承銷商的賣出量超過超額配股權或裸空頭寸所能承保的範圍，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心我們在公開市場上普通股的價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

最後，承銷商可以在做市交易中出價和購買股票，包括下文所述的 “被動” 做市交易。

上述交易可能會穩定或維持我們普通股的市場價格，其價格高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能會在納斯達克或其他地方進行。

在本次發行中，根據《交易法》M條例第103條，承銷商和銷售集團成員（如果有）或其關聯公司可以在本次發行開始出售之前立即在納斯達克進行普通股的被動做市交易。第103條規則一般規定：

被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於原本可能的水平，並且如果開始，可能會隨時停止。

承銷商預計，全權賬户的銷售額不會超過所發行普通股總數的百分之五。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IPWR”。

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計預先注資的認股權證也不會出現市場。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上架預先注資的認股權證。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在網站上或通過本次發行的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件構成的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應信賴。

其他關係

承銷商告知我們，預計不會確認本招股説明書補充文件中提供的股票出售給其行使自由裁量權的任何賬户。承銷商及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們將來可能會因這些交易獲得慣常的費用和佣金。此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

澳大利亞

本招股説明書補充文件不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包含《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股説明書補充文件下的證券發行僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章在《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免下合法向其提供證券的人發行；(ii) 本招股説明書補充文件僅在澳大利亞向上文第 (i) 條規定的人員提供，(iii) 受要約人必須發出了通知，實質上指出，通過接受該要約，受要約人即表示受要約人就是這樣如上文第 (i) 款所述，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書補充文件轉讓給要約人後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售向要約人出售的任何證券。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些證券只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守 NI33-105 關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

開曼羣島

不得直接或間接地邀請開曼羣島公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中信息的編制依據是，所有證券要約都將根據歐洲經濟區成員國（均為相關成員國）實施的第2003/71/EC號指令，即《招股説明書指令》的豁免規定，不要求出示證券要約招股説明書。

除非根據相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的以下豁免之一，否則相關成員國尚未向公眾提出證券要約，也不得向公眾提出證券要約：

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​

法國

根據《法國貨幣和金融法》（Code Monétaire et Financier）第L.411-1條和《法國金融市場管理局總條例》（“AMF”）第211-1條及其後各條的定義，本文件不是在法國公開發行金融證券（向金融家公開募股）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接地向法國公眾發行或出售。

本文件和與證券有關的任何其他發行材料過去和將來都不會在法國提交AMF批准，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或促使分發給法國的公眾。

此類要約、銷售和分配過去和應在法國僅向 (i) 代表自己的賬户行事的合格投資者（合格投資者）提出，定義見第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1、D.754-1；以及《法國貨幣和金融法》第 D.764-1 條以及任何實施條例和/或 (ii) 限制數量根據第 L.411-2-II-2° 條和 D.411-4、D.744-1、D.754-1 的定義和規定，代表自己的賬户行事的不合格投資者（cercle restreint d'Investseurs）；以及《法國貨幣和金融法》第D.764-1條及任何實施條例。

根據AMF總條例第211-3條，法國投資者被告知，除非根據《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3條的規定，投資者不得向公眾分發證券（直接或間接）。

愛爾蘭

本文件中的信息不構成任何愛爾蘭法律或法規規定的招股説明書，本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得其批准，因為該信息不是在《2005年愛爾蘭招股説明書（第2003/71/EC號指令）條例》或《招股説明書條例》所指的愛爾蘭證券公開發行背景下編制的。除了（i）《招股説明書條例》第2（l）條所定義的合格投資者以及（ii）少於100名非合格投資者的自然人或法人以公開發行方式在愛爾蘭發行或出售，也不會通過公開發行直接或間接發行、出售或交付這些證券。

以色列

本招股説明書補充文件提供的證券尚未獲得以色列證券管理局（ISA）或ISA的批准或不批准，此類證券也未在以色列註冊出售。除非公佈招股説明書，否則不得直接或間接向以色列公眾發行或出售這些股票。ISA沒有簽發與發行或發佈招股説明書有關的許可證、批准或執照；也沒有驗證此處包含的細節，也沒有確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書補充文件提供的證券，均受可轉讓性限制，並且必須遵守以色列證券法律法規。

意大利

根據意大利證券法，意大利證券交易委員會（“CONSOB”，“CONSOB”）未授權在意大利共和國發行證券，因此，不得在意大利分發與證券有關的發行材料，也不得根據第58號法令第1.1（t）條在意大利以公開發行方式發行或出售此類證券 1998 年 2 月 24 日（“第 58 號法令”），不包括：

​

根據上述段落進行的任何證券要約、出售或交割或分發與意大利證券有關的任何要約文件（不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售）必須是：

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除非這些規則的例外情況適用，否則隨後在意大利進行的任何證券分發都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號法規中規定的公開發行和招股説明書要求規則。不遵守此類規則可能會導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致證券轉讓實體對投資者遭受的任何損失承擔責任。

日本

根據適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求的豁免（根據FIEL第2條第3款及其頒佈的條例），這些證券過去和將來都不會根據經修訂的《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接在日本發行或出售證券，也不得向除合格機構投資者以外的任何日本居民或為其利益發行或出售。任何收購證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何不是合格機構投資者的人，而任何此類人員收購證券的條件是簽署了大意如此的協議。

葡萄牙

根據《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109條的規定，本文件不是在葡萄牙金融證券公開發行（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾發行或出售。本文件和與證券有關的任何其他發行材料過去和將來都沒有提交給葡萄牙證券市場委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在《葡萄牙證券法》下被認為不符合公開發行條件的情況下，否則不得直接或間接地向葡萄牙公眾分發或分發。葡萄牙證券的此類發行、銷售和分銷僅限於 “合格投資者”（定義見葡萄牙證券法）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件過去和將來都不會在Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。因此，除非在《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella工具）下被認為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典出售證券。在瑞典發行的任何證券僅限於 “合格投資者”（定義見《金融工具交易法》）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士SIX Exchange（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或者SIX上市規則第27ff條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與證券有關的任何其他發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件和與證券有關的任何其他發行材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券發行也不會受到其監督。

本文件僅供收件人個人使用，不在瑞士普遍發行。

阿拉伯聯合酋長國

阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構均未批准、不批准或以任何方式移交本文件和證券，我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或出售這些證券。本文件不構成，也不得用於要約或邀請的目的。我們不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券有關的服務，包括接受申請和/或分配或贖回此類股票。

迪拜國際金融中心的任何證券認購要約或邀請均無效或不允許。

英國

本文件中的信息以及與該要約有關的任何其他文件均未提交英國金融行為監管局批准，也沒有公佈或打算髮布有關證券的招股説明書（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條的定義。本文件以保密方式向英國的 “合格投資者”（根據FSMA第86（7）條的定義）發行，除非根據FSMA第86（1）條不需要發佈招股説明書，否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發行或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向英國任何其他人透露其內容。

所收到的與證券發行或出售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因（根據FSMA第21條的定義）僅經過傳遞或安排傳達，只有在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，才會在英國傳遞或促使傳達。

在英國，本文件僅分發給以下人士：(i) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“FPO”）第19（5）條（投資專業人員）範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條所述人員類別的人（高淨值公司，不是 FPO的註冊社團等）或（iii）可以合法向其通報的信息（統稱為 “相關人員”）。本文件所涉及的投資僅適用於相關人員，任何收購邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。任何非相關人員均不應作為或依賴本文件或其任何內容。

法律事務

本招股説明書補充文件中發行的普通股的有效性將由Perkins Coie LLP轉移。Ellenoff Grossman & Schole LLP將就本次發行擔任承銷商的法律顧問。

專家們

Ideal Power Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表均是根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交或提供報告，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條對這些報告的修訂。這些報告在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站www.idealpower.com上免費提供。我們向美國證券交易委員會提交的任何材料的副本可以在www.sec.gov上獲得。上述網站地址僅作為非活躍文本參考提供。我們的網站（或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的任何其他網站）上提供的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的所有證券（被視為根據美國證券交易委員會規則提供的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）之前，我們將以引用方式納入以下所列文件以及隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本（文件除外，除非該證物以引用方式特別納入該文件中）：Ideal Power Inc.，290號公路西部5508號，120套房，德克薩斯州奧斯汀78735，電話：(512) 264-1542。

招股説明書

$50,000,000 普通股 優先股 認股權證 單位

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我們可能會不時在一次或多次發行中以任意組合發行和出售總額不超過5000萬美元的普通股、優先股、認股權證和單位。證券的具體條款，包括其發行價格，將包含在本招股説明書的一份或多份補充文件中。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。證券可以連續或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給投資者。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “IPWR”。2022年12月28日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股10.11美元。

根據美國納斯達克2022年11月16日公佈的普通股收盤價，根據S-3表格I.B.6號一般指令計算，截至2022年11月16日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為8,110萬美元。

​

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入幷包含在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中的文件。

​

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

​

本招股説明書的發佈日期為2023年1月9日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格上的註冊聲明的一部分，該聲明是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行本招股説明書中描述的證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下描述的其他信息

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。就本招股説明書而言，本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也已納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。請參閲 “以引用方式納入的信息”。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、“理想力量” 和 “公司” 均指Ideal Power Inc.。“您” 一詞指潛在投資者。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表包括但不限於有關我們未來財務業績、業務狀況和經營業績以及尋求更多政府資助的聲明。前瞻性陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。您可以根據這些陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別這些陳述。通過在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中查找 “近似值”、“相信”、“希望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能” 或其他類似表述，你可以找到許多（但不是全部）陳述以及其中。特別是，其中包括與未來行動、潛在產品、應用、客户、技術、預期產品的未來表現或業績、支出和財務業績相關的陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，自發布之日起作出。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含或納入的任何前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中列出的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。這些章節和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資損失。我們不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的公司

Ideal Power 於 2007 年 5 月 17 日在德克薩斯州成立，並於 2013 年 7 月 15 日改為特拉華州的一家公司。

我們只專注於B-TRAN™ 固態開關技術的進一步開發和商業化。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市290號公路西段5508號120號套房，78735，我們的電話號碼是 (512) 264-1542。我們的網站地址是 www.idealpower.com。上述網站地址僅作為非活躍文本參考提供。我們的網站（或本招股説明書中提及的任何其他網站）上提供的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書的一部分。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括債務的償還或再融資、收購、營運資金、資本支出以及證券的回購或贖回。對於出售我們提供的任何證券的淨收益的分配，我們將保留廣泛的自由裁量權。

股本的描述

以下對我們股本的描述僅供摘要。本描述基於我們迄今為止修訂的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”），我們的系列優先權、權利和限制指定證書 可轉換優先股（我們的 “指定證書”）、我們迄今為止修訂的章程（我們的 “章程”）以及《特拉華州通用公司法》的適用條款（ “DGCL”）。此摘要不完整。您應閲讀我們的公司註冊證書（包括其修訂證書）、我們的指定證書和章程，這些條款以引用方式併入本招股説明書構成的註冊聲明的附件，以瞭解對您來説重要的條款。

授權和流通股本

我們的公司註冊證書規定，我們可以發行最多5000萬股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。我們的3,000萬股授權優先股被指定為A系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（“A系列優先股”）。截至2022年12月28日，我們已發行5,926,001股普通股，沒有優先股。

普通股

我們普通股的每位持有人都有權對以持有人名義發行的每股此類股票進行一票。任何普通股持有人都無權累積投票選舉董事，這意味着我們普通股大多數已發行股份的持有人將有權選舉所有參選董事。

我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得我們董事會（“董事會”）可能宣佈的股息，但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的優先股息權。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例獲得我們的資產，這些資產在償還了所有債務和其他負債後，可以合法分配，但受當時未償還的優先股持有人的先前權利的約束。

普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。普通股不受我們進一步的追漲或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

優先股

普通的

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在股東不採取任何進一步行動的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的多達10,000,000股優先股，並確定每類或系列優先股的權力、權利、優惠和特權，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠以及構成任何類別或系列的股份數量（可能大於）普通股持有人的權利。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，削弱普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

系列 一隻優先股

2017年2月23日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書，創建了我們的A系列優先股，並確定了A系列優先股的名稱、優先權和其他權利，該證書自申報之日起生效。我們的A系列優先股在股息權和清算、清盤和解散權方面排名高於普通股。我們的A系列優先股的規定價值為2.535美元。A系列優先股的持有人有權獲得已申報或支付的普通股股息。除非特拉華州法律要求，否則A系列優先股的持有人無權就任何事項進行投票。

2017年2月24日，我們與其中確定的機構和其他合格投資者簽訂了購買協議，該協議涉及私募普通股和購買普通股的認股權證。我們還同意在發行完成後立即向購買普通股的投資者出售共計708,430股A系列優先股的投資者及其附屬公司和某些關聯方實益擁有我們9.99％以上的已發行普通股。由於我們的普通股已發行股票以一比十的比例進行反向股票拆分，該拆分於2019年8月15日生效（“反向股票拆分”），A系列優先股的每股可按十比一轉換為普通股，但須遵守下文所述的某些實益所有權限制。2019年2月，708,430股A系列優先股轉換為70,843股普通股。

此外，2017年2月24日，我們與AWM投資公司的某些關聯公司（“交易所股東”）簽訂了交換協議，根據該協議，我們將交易所股東持有的81萬股普通股交換為81萬股A系列優先股。根據A系列優先股的條款以及反向股票拆分的結果，交易所股東有權以十比一的方式將A系列優先股轉換為普通股，但如果發生股票分割、資本重組和其他類似事件，則會進行調整；但是，如果A系列優先股生效後，交易所股東不能將其轉換股東將受益地擁有我們超過9.99％的普通股（”轉換限制”），交易所股東本可以提高或降低轉換限額，但在任何情況下都不會超過9.99％，每種情況均按設立A系列優先股的指定證書中的規定計算。

2019年12月，81萬股A系列優先股轉換為81,000股普通股。

特拉華州法律和我們的章程文件中某些條款的反收購影響

特拉華州法律和我們的章程文件的規定可能會推遲或阻止第三方收購我們，即使此次收購會使我們的股東受益。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東為了自己的最大利益考慮對我們公司的要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東所持股票高於市場價格的嘗試。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及我們實際或威脅控制權變更的交易類型。這些條款旨在減少我們受到不考慮收購我們所有已發行股份的未經請求的未經請求的收購提案或主動提出的重組或出售我們全部或部分股份的提議的脆弱性。

特拉華州反收購法規的影響。我們受反收購法DGCL第203條的約束。通常，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

第 203 節將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，或者在確定該人是否為利益股東之日之前的三年內，任何時候實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或控制的任何實體或個人。

我們的章程文件。

已授權但未發行的普通股和空白支票優先股的影響。授權但未發行的普通股和未指定優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下在一項或多筆交易中發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，將大量的投票權交給機構或其他人手中，從而阻礙或增加收購交易的完成或變得更加困難或代價承諾通過以下方式支持現任董事會的立場進行可能使收購複雜化或阻礙收購的收購，或以其他方式進行。

此外，我們的公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。增發優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果。

累積投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許低於多數股票的持有人選舉一些董事。

未經書面同意，股東不得采取行動。我們的公司註冊證書明確禁止股東經書面同意行事。這意味着股東只能在年度會議或特別會議上行事。

空缺。我們的公司註冊證書規定，所有空缺均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。

股東特別會議。股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會隨時召開，用於會議通知中規定的任何目的或目的，並應祕書應至少25％的已發行普通股登記持有人的書面要求召開。該條款可以防止股東召開特別會議，因為除非某些重要股東加入，否則他們可能無法獲得申請會議所需的百分比。因此，在沒有管理層協助的情況下，持有少於已發行和流通普通股25％的股東可能無法提議對任何延遲、推遲或阻止控制權變更的交易進行投票，即使該交易符合我們股東的最大利益。

提前通知股東提名和提案的要求。我們的公司註冊證書和章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提出或按其指示提名的提名除外。根據我們的公司註冊證書和章程，在會議上開展的業務將僅限於在會議之前正式提出的業務。不遵守我們的公司註冊證書和章程中規定的程序將導致會議主席無視提名或宣佈不處理擬議的業務。

獨家論壇

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地方法院）應是以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們任何董事、高級管理人員、其他員工或股東違反所欠信託義務的訴訟向我們公司或本公司股東提起的公司；（iii）根據DGCL的任何條款提起的或DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何索賠的任何訴訟；或（iv）根據我們的公司註冊證書或章程的任何規定或受內政原則管轄的任何索賠提起的任何訴訟。

此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華特區聯邦地方法院（如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則為美國任何其他聯邦地區法院）應是解決《證券法》引起的任何索賠的唯一和專屬論壇。

過户代理人和註冊商

我們的普通股過户代理和註冊機構是EQ股東服務。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IPWR”。

認股權證的描述

我們可能會不時發行購買普通股或優先股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股或優先股一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容將在與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。本招股説明書中包含的認股權證條款摘要不完整，受適用認股權證協議的所有條款的約束，並完全受其限定。

有關此類認股權證的條款和信息，請參閲與根據該招股説明書補充文件發行的特定認股權證相關的招股説明書補充文件，包括（如果適用）：

​

單位描述

我們可能會不時以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期或其他特定情況發生之前的任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。本招股説明書中包含的單位條款摘要不完整，受適用單位協議的所有條款的約束，並受其全部限制。

除其他外，與任何特定單位相關的任何招股説明書補充文件都將描述：

本節中描述的適用條款以及 “股本描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

分配計劃

我們可以出售特此發行的證券：

​

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何直接購買者、代理商、經銷商、承銷商，以及（如果適用）他們的薪酬、收購價格、向我們提供的淨收益、公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券的分銷可能會不時地通過一項或多項交易進行，包括大宗交易、場內發行和在納斯達克或任何其他有組織市場上進行證券交易的交易。證券可以按固定價格出售，價格可以變動，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。這種補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人索取。我們將在與發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。根據《證券法》中對該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時決定。某些證券可能進行交易商交易，包括未在任何證券交易所上市的證券。

如果在出售中使用一個或多個承銷商，我們將在向承銷商出售時與承銷商簽訂承保協議，承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件來轉售本招股説明書所涉及的證券。承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買該系列的所有證券（如果有）。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就他們可能需要為此支付的款項獲得繳款。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括M條例等，這些規定可能會限制任何此類人員購買和出售我們的普通股的時機。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可參與穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

法律事務

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由Perkins Coie LLP轉交給我們。代表任何承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

Ideal Power Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的經審計的財務報表參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本S-3表註冊聲明，是根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

Ideal Power Inc.截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的經審計的財務報表參照截至2020年12月31日的10-K表年度報告納入本S-3表註冊聲明，是根據獨立公共會計師事務所Gumbiner Savett Inc.根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的報告合併的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交或提供報告，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條對這些報告的修訂。這些報告在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站www.idealpower.com上免費提供。我們向美國證券交易委員會提交的任何材料的副本都可以在www.sec.gov上免費獲得。上述網站地址僅作為非活躍文本參考提供。我們的網站（或本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提及的任何其他網站）上提供的信息不是本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書和任何招股説明書補充文件終止之前，我們以引用方式納入了以下文件以及隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本（檔案的附物除外，除非該證物以引用方式特別納入該申報文件中）：

Ideal Power Inc. 5508 290 號公路西，120 號套房
德克薩斯州奧斯汀，78735
(512) 264-1542
注意：首席財務官

Ideal Power Inc

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