美國 國家

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

截至2024年1月 31日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 ______________ 的過渡期內

委員會檔案編號 000-56016

KAIVAL BRANDS 創新集團有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

4460 老迪克西高速公路

Grant-Valkaria， 佛羅裏達 32949

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(833) 452-4825

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（以前的姓名、以前的地址和以前的 財年，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受這類 申報要求的約束。是的 ☒不是 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的 ☒不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司 （定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2024年3月25日，共有2,863,002股普通股，面值為0.001美元。

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

表格 10-Q

目錄

關於前瞻性 陳述的警示説明

本截至2024年1月31日的季度10-Q表季度報告（本 “報告”）中包含的某些 陳述和信息 包含或可能包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21條所指的 “前瞻性陳述” 1995年《私人證券訴訟改革法》。我們通常使用 “可能”、“應該”、 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、 “估計”、“潛在”、“繼續”、“將” 等詞語來識別 前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，而是反映我們當前對未來事件和業績的預期 ，包括但不限於與以下內容相關的陳述：

前瞻性 陳述，包括與我們的預期有關的陳述，涉及重大風險、不確定性和其他因素，其中一些 是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。請參閲本 報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及截至2023年10月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分， 列出了一些可能導致我們的前瞻性陳述預期結果與實際未來業績不同的因素。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們沒有 義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件， 還是其他原因。提醒您在評估本報告中提供的 信息時不要過度依賴此類前瞻性陳述。

潛在投資者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則 不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、 情況變化還是任何其他原因。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述 代表我們截至本10-Q表季度報告發布之日的觀點。此類陳述 僅作為關於未來可能性的指導而提出，並不代表必然發生的事件，我們預計隨後的 事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述代表了我們截至本10-Q表季度報告發布之日後的任何日期的觀點。

這份 表10-Q季度報告還包含獨立方和我們編制的與市場規模 和增長相關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些估計和數據涉及許多假設和侷限性，提醒潛在的 投資者不要過分重視這些估計和數據。我們尚未獨立驗證獨立方生成幷包含在本10-Q表季度報告中的統計 和其他行業數據。此外，對我們未來業績的預測、 假設和估計以及我們經營所在行業的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

潛在投資者不應僅根據我們的預測、估計或預期做出投資決定。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

Kaival Brands 創新集團有限公司

合併餘額 表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

Kaival Brands 創新集團有限公司

合併運營報表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

股東 權益變動合併報表

截至2024年1月31日的三個月

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

Kaival Brands 創新集團有限公司

股東權益變動合併表

截至2023年1月31日的三個月

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

凱瓦爾品牌創新 集團有限公司

合併現金流量表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

未經審計 合併財務報表附註

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 旨在為財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績和流動性的敍述性報告 。本討論和分析應與 截至2024年1月31日的三個月未經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包含在本報告第1項 — 財務報表以及2023年年度報告中包含的截至2023年10月31日止年度的經審計的財務報表及其附註。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述， 例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的 有重大差異。另請參閲本報告開頭關於 前瞻性陳述的警示性措辭。

概述

我們的業務側重於 以多種方式銷售、營銷和分銷ENDS產品（也稱為 “電子煙”）。我們的主要產品 是 Bidi® Stick 以及我們的附屬公司 Bidi 生產的其他產品。我們擁有全球獨家銷售權 和分銷 Bidi® Stick 和 Bidi 生產的某些其他產品。我們打算主要通過 批發和傳統零售渠道（包括便利店）推動收入增長。

根據A&R分銷 協議，Bidi授予我們在全球範圍內向零售級客户 和非零售級別客户分銷Bidi的ENDS和相關組件（更具體地説是A＆R分銷協議中規定的並在此處稱為產品）的獨家全球權利。目前，這些產品僅包括 “BIDI® Stick”，這是Bidi的一次性防篡改ENDS產品，由醫療級組件製成，經UL認證的電池和旨在為21歲及以上的成年吸煙者提供持續的 電子煙體驗的技術。我們目前向ENDS產品的批發商和零售商分銷產品， 已於2021年2月停止了所有直接面向消費者的銷售。我們首席執行官兼董事兼我們公司的間接控股 股東尼拉庫瑪·帕特爾擁有比迪。

BIDI® Stick 有 多種口味可供成人吸煙者選擇。我們不生產我們轉售的任何產品。BIDI® Stick 由 Bidi 製造 。根據A&R分銷協議的條款，Bidi向我們提供所有品牌、徽標和營銷 材料，供我們的商業合作伙伴在產品營銷和推廣中使用。

我們僅處理向非零售客户進行的所有銷售 ，所有通過Bidi的年齡限制網站www.wholesale.bidivapor.com向非零售客户進行的銷售。 我們於 2021 年 2 月停止了所有直接面向消費者的銷售，以更好地確保青少年獲得預防並遵守《預防 所有香煙販運法（簡稱 PACT）。我們通過 QuikFillRX 自費提供所有客户服務和支持，如下所述 。我們為所有銷售設定了最低價格。我們保持足夠的產品庫存水平，以滿足非零售客户的需求 ，並將銷售的產品交付給這些客户。

我們的一個關鍵第三方合作者 是QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”），這是一家佛羅裏達州的有限責任公司，最近開始以 “Kaival 營銷服務” 的名義開展業務，以更好地反映其對我們公司的貢獻。QuikFillRx 為我們提供與銷售管理、網站開發和設計、圖形、內容、公共傳播、社交媒體、管理和分析、 以及市場和其他研究相關的某些服務和支持。QuikFillRx根據服務協議向我們提供這些服務，該協議最近於2022年11月 9日修訂，根據該協議，QuikFillRX每月獲得現金補償，並以期權形式獲得某些股權補償。 本協議於 2024 年 2 月終止。

我們還與菲利普·莫里斯及其附屬公司簽訂了關鍵的 國際許可協議，詳見第 1 項 — 業務。

我們還與菲利普·莫里斯 國際公司（“PMI”）的全資子公司菲利普·莫里斯產品有限公司（“PMSA”）簽訂了 重要的國際許可協議。

2020年8月31日，我們成立了特拉華州的一家公司 Kaival Labs, Inc.（以下簡稱 “Kaival Labs”），作為全資子公司，其目的是 開發我們自己的品牌和白標產品和服務，截至本報告發布之日，這些產品和服務尚未開始。2022年3月11日，我們成立了特拉華州有限責任公司（以下簡稱 “KBI”）Kaival Brands International, LLC 作為全資子公司，目的是與PMPSA簽訂國際許可協議。

收購 GoFire 資產

2023 年 5 月 30 日，我們和 Kaival Labs 與 GoFire 簽訂了 GoFire APA。根據GoFire APA的條款，我們購買了GoFire的某些知識 財產資產，包括各種專利和專利申請（“購買的資產”），以換取我們公司的 股權證券和某些或有現金對價。購買的資產將存放在凱瓦爾實驗室， 包括19項現有專利和47項待批專利，涉及與蒸發和吸入技術有關的新技術。 專利和專利申請涵蓋美國和多個國際領土。購買的資產還包括四個 註冊商標和兩個待處理商標。此次收購的目標是使我們的產品供應多樣化，並以收購技術的潛在許可和基於所購資產開發新產品 的形式創造近期和 的長期收入機會。在短期內，我們預計將在大麻、大麻/CBD、 尼古丁和營養品市場尋求第三方許可機會。從長遠來看，我們相信我們可以利用購買的資產來創造創新和 顛覆市場的產品，包括受專利保護的蒸發器設備以及相關的硬件和軟件應用程序。但是，無法保證 購買的資產將在未來為我們創造收入或以其他方式為我們的公司創造我們預期的價值 。

FDA PMTA 的決定， 11^第四巡迴決策及其對我們業務的影響

2021 年 9 月，與 Bidi 的 煙草製品上市前申請（“PMTA”）流程有關^®Stick，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）拒絕了幾乎所有當時待處理的 此類產品（包括Bidi的）PMTA，實際上 “禁止” 了非煙草味的ENDS。在美國食品和藥物管理局發佈了有關這些ENDS產品的相關拒絕上市令（“MDO”） 之後，製造商被要求停止銷售非煙草味的ENDS產品。Bidi以及 ENDS行業的幾乎所有其他公司都因其非煙草味的ENDS產品獲得了MDO。對於 Bidi， MDO 涵蓋了所有非煙草味的 BIDI® Sticks，包括其北極（薄荷醇）BIDI® Stick。結果，從 2021 年 9 月開始 ，Bidi 通過多種途徑挑戰了 MDO。首先，2021年9月21日，除了MDO的全部司法 上訴外，Bidi還提交了美國食品藥品管理局21 CFR第10.75條內部監督審查請求，特別是 將北極（薄荷醇）BIDI® Stick納入MDO的決定。2022年5月，美國食品藥品管理局發佈了一項決定，將 Arctic BIDI® Stick 視為非煙草味的 ENDS 產品，嚴格來説不是薄荷味產品。

2021 年 9 月 29 日， Bidi 向美國第十一巡迴上訴法院（“第十一巡迴上訴法院”）請願，要求複審美國食品和藥物管理局拒絕 其非煙草味的 BIDI® Stick ENDS（包括 Arctic BIDI® Stick）的 PMTA，理由是 根據《行政程序法》（“APA”），這是任意的 ，也是反覆無常的美國食品和藥物管理局不得按照《煙草控制法》（“TCA”）的要求對Bidi的綜合應用進行任何 科學審查，以確定 BIDI® Sticks 是否 “適合保護公共健康”。比迪進一步辯稱， 美國食品和藥物管理局未能公平地告知美國食品和藥物管理局要求ENDS公司 對其非煙草味產品進行與煙草味的ENDS 產品進行長期比較性戒煙研究的新要求，違反了正當程序和APA，而且美國食品和藥物管理局本應通過該要求的通知和評論規則制定程序。

2022年8月23日， 11^第四巡迴法院擱置了（即撤銷）向非煙草味的BIDI® Sticks簽發的MDO，並將 Bidi的PMTA發回美國食品藥品管理局進一步審查。具體來説，11^第四巡迴法院認為，MDO是 “任意 和反覆無常的”，違反了APA，因為美國食品和藥物管理局沒有考慮其面前的相關證據，特別是 Bidi旨在防止年輕人吸引和准入的激進而全面的營銷和銷售准入限制計劃。

該意見進一步表明 ，美國食品和藥物管理局沒有正確審查其長期以來明確表示的數據和證據對適用《煙草控制法》中規定的公共衞生（“APPH”）標準至關重要，就比迪而言，包括 “產品 信息、科學安全測試、文獻評論、消費者洞察調查以及有關該公司青年准入 預防措施的詳細信息、分銷渠道和以成人為中心的營銷方式”，“僅針對現有的成人 vapor 產品用户，包括當前的成年吸煙者”，以及我們的零售商監控計劃和最先進的防偽 身份驗證系統。由於MDO必須考慮相關因素，例如營銷和銷售准入限制 計劃，因此該拒絕令被認為是任意和反覆無常的，因此被FDA撤銷。

美國食品和藥物管理局沒有對第十一巡迴法院的裁決提出上訴 。美國食品和藥物管理局必須在2022年10月7日之前（自2022年8月23日作出決定起45天）要求 小組重審或 “全面” 重審（整個第十一巡迴法院的審查，而不僅僅是發佈 裁決的由三名法官組成的小組的審查），並在2022年11月21日（裁決後90天）之前，尋求美國最高法院對該裁決的複審。 沒有人提出複審請求，也沒有向最高法院提出移審令申請。

鑑於第11次 巡迴法院的決定，我們預計在PMTA科學審查期間，可以繼續推銷和銷售非煙草味的BIDI® Sticks， 由美國食品和藥物管理局的執法自由裁量決定。美國食品和藥物管理局表示，它將優先對以下公司執行未經授權的ENDS ：（1）從未提交過PMTA的公司，（2）其PMTA被FDA拒絕接受 或提交的公司，（3）PMTA仍受MDO約束的公司，（4）在2022年7月13日截止日期之後繼續銷售未經授權的合成尼古丁 產品的公司。由於這些情景都不適用於Bidi，因此我們認為當前FDA執法 的風險很低。

自從PMTA被還押以來，Bidi一直使用新研究的結果更新其申請，其中包括一項針對BIDI® Stick的全國人口流行率研究， 已在同行評審的科學期刊上發表。

另外，在2022年5月13日左右，美國食品和藥物管理局將 煙草味的Classic BIDI® Stick納入了最後的第三階段科學審查，並於2022年9月完成了對Bidi及其在中國的合同製造商SMISS Technology Co.的遠程監管 評估。LTD，關於Classic BIDI® Stick的待定PMTA。2023 年 3 月，Bidi 收到了一封關於煙草味的 Classic BIDI® Stick PMTA 的缺陷信， 公司於 2023 年 6 月向其提交了缺陷信。隨後，Bidi 於 2024 年 1 月 22 日收到了關於經典 BIDI® Stick 的 MDO。MDO發現了與某些分析測試和Bidi的藥代動力學 （PK）研究相關的三個高度技術性的缺陷。2024 年 1 月 26 日，比迪向 11 人請願^第四巡迴法院將審查Classic BIDI® Stick的MDO，辯稱 根據APA，拒絕是任意和反覆無常的，是濫用自由裁量權或以其他方式不符合法律， 違反憲法權利和超越法定權限。2024年2月2日，比迪提出了 暫停審理的時間敏感動議，但法院於2024年2月18日駁回了該動議。該案目前正在審理案情，比迪的開庭 案情摘要將於2024年4月15日到期。除非 MDO 最終由 11 人還押候審^第四Circuit，Classic BIDI® Stick 被視為摻假煙草製品，禁止繼續銷售和分銷。

重大項目、 影響我們業務的趨勢和風險

我們認為，以下項目和趨勢 可能有助於更好地瞭解我們的經營業績。

對 Bidi 和 Nirajkumar Patel 的依賴

我們完全依賴 Bidi 向我們提供 BIDI® Sticks 進行分銷。因此，任何影響Bidi的供應或其他問題都會間接影響我們和我們 經營業務的能力。此外，在我們尋求多元化產品供應的同時，與Bidi斷絕關係 將嚴重損害我們業務的可行性。

比迪由我們 首席執行官兼公司董事尼拉庫瑪爾·帕特爾控制。此外，由帕特爾先生控制的實體凱瓦爾控股公司 是我們的大股東。此外，我們的公司總部由帕特爾先生的子公司租給我們。因此， Patel 先生擁有控制或影響我們的業務的權力和能力。

對 QuikFillRX、 LLC 和分銷商的依賴

我們在很大程度上依賴 QuikFillRX, LLC（d/b/a Kaival Marketing Services，簡稱 KMS）為我們提供關鍵的營銷、銷售和其他支持服務。此外， 我們依靠第三方經紀人和分銷商將我們的產品引入我們的便利店 的歷史基礎，最近又引入新的零售渠道，包括美元、雜貨和大眾銷售。失去其中一個或多個關鍵關係 將對我們的業務產生重大不利影響。該協議於 2024 年 2 月終止。

開發 並利用 GoFire 知識產權獲利的能力

我們於 2023 年 5 月從 GoFire 購買了某些蒸發器 和吸入相關技術，目的是實現業務多元化，減少我們對 BIDI Vapor 的依賴。我們預計收購的資產不會立即為我們帶來收入，儘管我們認為這是一次變革性的 收購，而且我們已經在尋求開發收購的資產並從中獲利，但我們目前無法保證 （i）我們收購的專利申請最終將獲得已頒發的專利，或者（ii）我們將能夠就以下方面成功達成貨幣化 安排這些資產。

我們產品的性質 和法規

來自非法來源的電子煙市場競爭 可能會對我們的整體銷量產生不利影響，限制我們提高銷售 價格的能力，損害我們的品牌資產和聲譽。以假冒產品、走私的 正品以及逃避適用税收或監管要求的本地製造的產品為形式的非法貿易和煙草販運，對包括我們銷售的產品在內的合法煙草業構成了重大 且日益嚴重的威脅。儘管我們通過採取某些策略來打擊假冒產品 的行為，例如要求所有銷售人員隨機從零售商處收集我們的產品以便 接受我們的質量控制團隊的測試，維持一個負責識別假冒產品的質量控制小組， 對我們懷疑通過自己的祕密購物者銷售假冒產品的零售商進行監控，但無法保證 我們能夠發現或制止這種情況銷售所有假冒產品。此外，雖然我們可能會對銷售某些假冒產品的零售商和 分銷商提起訴訟，但無法保證我們會成功提起任何此類訴訟，也無法保證此類 訴訟會成功阻止其他零售商或分銷商的銷售。

假冒產品。

我們的產品（在此背景下包括 我們可能使用GoFire購買的資產開發的任何產品）受到 FDA的嚴格監管，後者擁有廣泛的監管權力。ENDS產品的市場存在很大的不確定性，並且仍在不斷變化。 ENDS 產品最近在過去 10 到 15 年中推向市場，處於 開發的相對早期階段，是快速發展、高度監管且由許多 市場參與者為特徵的市場的核心組成部分。對ENDS產品的使用和興趣的快速增長是最近才出現的，可能不會持續下去。 關於GoFire購買資產，基礎技術除了尼古丁外，還涉及大麻/大麻、營養品和醫療保健 的應用，所有這些都受到美國食品藥品管理局和其他聯邦和州機構的嚴格監管。所有這些產品的需求 和市場接受度都受到高度的不確定性的影響。因此，在不斷變化的市場中，我們面臨與新企業相關的所有 業務風險。

我們通過Bidi提供的某些產品 受不斷髮展和不可預測的監管。我們的產品通過我們的分銷網絡銷售，可能受 不確定和不斷變化的聯邦、州和地方法規的約束，包括大麻、非四氫大麻二酚 (CBD) 和其他非煙草 消耗品。因此，這些當局的執法舉措是不可預測的，無法預料。我們預計 尚未這樣做的各級政府可能會尋求以某種方式監管這些產品，但此類監管的類型、時間和影響仍不確定。特別是在CBD方面，美國食品藥品管理局於2023年1月26日宣佈， 它不會啟動監管作為膳食食品成分的CBD的規則制定。相反，經過仔細審查，美國食品和藥物管理局得出結論， 需要一條新的CBD監管途徑，並進一步表示準備與國會合作，通過立法為CBD制定新的監管 途徑。

除了美國食品藥品管理局事實上的 香精禁令（該禁令是由於幾乎所有調味品ENDS的PMTA被拒絕）外，非煙草味的ENDS產品繼續 在地方層面面臨禁令的威脅，因為許多州和地方當局以及總檢察長推動禁令或要求 食品和藥物管理局拒絕針對調味品的PMTA。此外，許多州和地方已禁止銷售非煙草味的煙草 產品。例如，最近，加利福尼亞州通過了第31號提案，該提案禁止在零售場所銷售非煙草調味的煙草製品， ，包括電子煙。因此，非煙草味的 BIDI® 棒不允許在加利福尼亞州 零售場所出售。我們預計會有更多的州和地方採取這種方法。其他幾個州和地方已禁止調味 ENDS，包括紐約（和紐約市）、新澤西州、羅德島、伊利諾伊州（和芝加哥）和馬薩諸塞州，還有一些州和地方正在考慮類似的禁令（例如馬裏蘭州和康涅狄格州）。

能夠滿足我們產品的需求

我們認為，“FDA PMTA 裁決、第 11 巡迴法院決定和對我們業務的影響” 中描述的事項 增加了對我們 產品的需求，併為我們開闢了新的分銷渠道，我們可以通過該渠道銷售產品。但是，對 產品的需求急劇增加將要求我們使用現金和/或獲得融資，才能從Bidi購買產品以在市場上轉售。 因此，我們面臨着這樣的風險，即此類現金或融資無法提供足夠的金額或我們（或根本不能）接受的 條款，無法滿足產品的市場需求。我們無法滿足這一需求將損害我們的聲譽，並可能 對我們增加產品銷售的能力產生重大影響，這反過來又會對我們的經營業績產生不利影響。

通脹

從歷史上看，消費者購買煙草 產品受到經濟狀況的影響，例如就業、工資和工資水平的變化、 消費信貸的可用性、通貨膨脹、利率、燃油價格、銷售税以及消費者對當前和未來經濟 條件的信心水平。最近幾個季度，美國一直處於物質通貨膨脹的環境中，這種情況可能會影響消費者自由裁量購買 ，例如BIDI® Stick。在經濟衰退時期或可支配收入較低且税收可能較高的其他時期 ，對我們產品的需求也可能下降。

供應 鏈

在過去幾年中，COVID-19 在全球的傳播以及與中國的緊張關係加劇，造成了全球經濟的不確定性， 這可能導致合作伙伴、供應商和潛在客户密切關注其成本並減少活動。上述任何一項 都可能對Bidi和我們產品的供應鏈產生重大不利影響，產品 的任何供應鏈分銷都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

企業歷史

我們於 2018 年 9 月 4 日在特拉華州註冊成立 。自2019年7月12日起，我們將公司名稱從Quick Start Holdings, Inc.改名為Kaival Brands Innovations Group, Inc.。該更名是通過母公司/子公司對我們在特拉華州的全資子公司Kaival Brands Group, Inc.與我們進行簡短合併。我們是 倖存的實體。

控制權變更

2019年2月6日，我們與當時的控股股東內華達州有限責任公司 （“GMRZ”）和特拉華州有限責任公司 （“KH”）Kaival Holdings, LLC和特拉華州有限責任公司 （“KH”）Kaival Holdings, LLC簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，GMRZ於2019年2月20日出售了24,000套向KH出售了我們的限制性普通股的,000股，相當於 當時已發行和流通普通股的約88.06％，KH按該股中規定的金額支付了GMRZ對價購買協議。股票購買協議所設想的交易的完成導致 控制權發生變化，KH成為我們最大的控股股東。Nirajkumar Patel 和 Eric Mosser 是 KH 唯一有投票權的 成員。

當前提供的產品

根據A&R分銷協議， 公司向非零售級客户銷售和轉售電子尼古丁輸送系統，在此可能將其稱為 “ENDS 產品”、 或 “電子煙”。該公司轉售的唯一產品是 “BIDI® Stick”， 這是一款一次性防篡改的ENDS產品，有多種口味可供成年吸煙者選擇。公司 不生產其轉售的任何產品。BIDI® Stick 由 Bidi 製造。根據 A&R 分銷協議的條款，Bidi 向公司提供所有品牌、徽標和營銷材料，供 公司在產品營銷和推廣中使用。

其他潛在產品供應

除BIDI® Stick外，我們還預計 將在美國境外發行 “BIDI® Pouch”。由於基於 COVID-19 的製造和供應鏈限制，最初計劃於 2021 年 2 月 推出的 BIDI® Pouch 被推遲。由於這些 的複雜性，為了防止將來出現瓶頸，Bidi 決定將生產轉移到內部。2021 年，Bidi 修改了 BIDI® Pouch 的計劃配方。最初的 BIDI® Pouch 配方（從未上市）打算 使用不含煙草（合成）尼古丁配方，以及六種不同口味的天然纖維和咀嚼類填充劑。 但是，由於擔心合成尼古丁 的安全性以及美國食品和藥物管理局可能將合成尼古丁產品作為未經批准的藥物或未經授權的煙草製品進行執法，BIDI® Pouch在國內暫停生產。 隨後，拜登總統於2022年3月15日簽署的《2022年合併撥款法》修訂了《食品、藥品和化粧品法》中 “煙草製品” 的定義 ，並授權FDA監管任何來源的含有 尼古丁的產品，包括合成尼古丁。該立法還給予合成尼古丁產品 製造商60天的時間在2022年5月14日之前準備和提交PMTA。允許按時提交的PMTA的合成尼古丁產品在沒有執法威脅的情況下再投放市場60天，直至2022年7月13日。2022年7月13日之後，所有合成 尼古丁產品，無論PMTA狀態如何，均為非法並受美國食品和藥物管理局的執法（除非該產品實際上已獲得 授權並受PMTA營銷補助令的約束）。

此外，2021年7月14日，我們宣佈計劃 推出其首款Kaival品牌產品，即大麻CBD電子煙產品。除了我們的品牌配方外，我們預計 我們還將通過其子公司Kaival Labs為其他產品製造商提供白標批發解決方案。我們 尚未推出任何品牌產品，也尚未開始為其他產品製造商提供白標批發解決方案， 但是我們分銷的產品類型的多樣化是我們增長戰略的重要組成部分。

假設我們推出了大麻CBD產品，其中 無法保證，我們打算嚴格按照2018年農業 改善法（稱為2018年農業法案）生產和分銷所有CBD產品，該法案將大麻定義為植物大麻苜蓿，其中 delta-9 四氫大麻酚濃度按乾重計算不超過0.3％的植物 的任何部分。根據2018年農業法案，大麻衍生產品 可以以多種形式零售銷售：煙霧、袋裝、酊劑、外用藥、膠囊、電子煙油和軟糖/食品。我們計劃 使用Bidi的專利BIDI® Stick交付機制，以便在最初的 CBD產品系列中提供類似的優質體驗。我們預計，我們的工業級大麻CBD配方將提供比許多市場同行更高的生物利用度， 以更少的使用量帶來更好的消費者體驗。2023年1月26日，美國食品藥品管理局宣佈，它不會啟動監管作為膳食食品成分的 CBD的規則制定。相反，經過仔細審查，美國食品和藥物管理局得出結論，需要為CBD制定新的監管途徑，以平衡個人對獲得CBD產品的渴望與管理風險所需的監管監督。 美國食品和藥物管理局進一步表示，它準備就此事與國會合作。

PMI 許可協議和國際 分銷

2022年6月13日，我們通過全資子公司 KBI與採購經理人指數的全資子公司PMPSA簽訂了採購經理人指數許可協議，根據市場（或監管評估）在美國以外的某些市場開發和分銷ENDS 產品。採購經理人指數許可協議 向PMPSA授予了與Bidi的ENDS設備（在美國被稱為BIDI® Stick）以及可能新開發的設備相關的某些知識產權的許可，允許PMPSA在美國以外的國際市場製造、推廣、銷售和分銷此類ENDS 設備和新開發的設備。

2022年7月25日，我們宣佈 根據許可協議推出PMPSA的定製品牌自成式電子蒸氣產品。該產品是一種獨立的 電子蒸汽設備 VEEBA，是定製開發的，最初在加拿大分銷。VEEBA隨後由PMPSA 於2023年2月在歐洲商業推出，並計劃在今年進一步上市。VEEBA 最近更名為 VEEV NOW。

2023年8月12日，公司 與PMPSA、Bidi和KBI簽署了第1號修正契約（“採購經理人指數許可修正案”）。根據 採購經理人指數許可修正案（於2023年6月30日生效），該修正案導致向KBI支付淨對賬款並持續支付季度特許權使用費 。

繼續關注

公司的隨附財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮在合併財務報表 發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產和 清償負債。

根據財務會計準則 董事會（“FASB”），《會計準則更新》（“ASU”）第2014-15號，財務報表的列報— 持續經營（副主題 205-40），公司管理層評估 總體考慮是否存在某些條件或事件，使人們對公司在 之後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑隨附的財務報表已發佈。

在 公司尋求增加收入的同時，公司將需要 大量額外資金來償還其未付應付賬款、為營運資金提供資金並全面實施其業務計劃。此外，圍繞Bidi與食品藥品管理局的PMTA程序的不確定性，以及Bidi就FDA2024年1月與Classic Bidi® Stick相關的MDO向第十一巡迴上訴法院提出的請願結果，以及該公司鉅額經常性損失和目前對額外資金的需求，對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了不利影響 。所有這些因素都使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

管理層計劃 繼續開展類似的業務，增加營銷，加大銷售力度，公司認為，這將導致 收入增加，最終實現淨收入。

但是，由於上述 列出的因素以及對ENDS產品的監管和公眾看法以及公司面臨的各種其他風險，無法保證公司的 計劃能夠產生預期或更大的收入或實現盈利。隨附的 合併財務報表不包括任何調整，以反映這些風險或其他風險 或不確定性的結果可能對資產的可收回性和 分類或負債金額和分類產生的未來影響。

流動性和資本資源

我們認為，在至少 12 個月內，我們 手頭將沒有足夠的現金來支持我們的運營。截至2024年1月31日，我們的營運資金約為330,917美元，現金總額約為591,293美元。如上所述，這種情況和其他因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

我們打算在必要和可用的範圍內，通常依靠運營中的現金 以及股票和債券發行來滿足我們的流動性需求。 可能導致需要籌集更多資金，包括收入下降、銷售增長不足、成本增加以及 我們可能計劃將2023年5月與GoFire資產收購相關的B系列優先股兑換成現金。我們的努力旨在創造正的現金流，最終實現盈利。由於我們在2023財年 期間的努力以及此後的努力並未產生正現金流，因此我們將需要籌集更多資金。如果我們 無法以合理的條件獲得資金，則將需要採取其他行動，包括實施成本控制措施和進一步努力增加 銷售額。我們還可能被要求採取更多的戰略行動，例如探索出售我們公司的戰略選擇，創建 合資企業或戰略聯盟以尋求商機，或其他替代方案。我們認為，我們有或有機會獲得財政資源來抵禦美國食品藥品管理局的PMTA程序和Bidi在2021年和2024年從美國食品和藥物管理局收到的MDO的影響，這分別需要FDA採取更多行動和正在進行的法庭訴訟。但是，鑑於我們的經營業績，在接下來的十二個月中，我們將需要 進一步融資。

現金流：

運營部門提供的淨現金流 約為20萬美元    2024財年的前三個月，相比之下，2023財年 前三個月運營部門提供的現金流為10萬美元。截至本月的三個月中，運營部門提供的現金流有所增加   與截至2023年的三個月相比，2024年主要是由於庫存和應收賬款的變化.

融資活動使用的 淨現金流約為20萬美元   2024財年的三個月，相比之下， 財年三個月中用於融資活動的現金流約為0美元。截至2024年的三個月中，融資活動使用的現金主要由收益 的付款所抵消  應付貸款。

運營結果

截至2024年1月31日的三個月，而 為截至2023年1月31日的三個月

收入:

2024財年第一季度 的收入約為320萬美元，而上一財年同期的收入約為250萬美元。2024年第一季度收入增加，這主要是由於向客户發放的信貸減少。

收入成本、淨利潤和毛利 （虧損）：

2024財年第一季度 的總利潤約為120萬美元，約佔淨收入的37.3％，而2023財年第一季度的毛利潤約為50萬美元，約佔淨收入的21.4％。2024財年第一季度 的總收入淨成本約為200萬美元，約佔收入的62.7％， ，而2023財年第一季度的淨收入約為200萬美元，約佔收入的78.6％。 的增長是由於在2024年1月31日的三個月內發放的積分減少。

運營費用：

2024財年第一季度 的總運營支出約為290萬美元，而2023財年第一季度的總運營支出約為350萬美元 。在2024財年第一季度，運營支出主要包括約40萬美元的 廣告和促銷費、約30萬美元的股票期權支出、約80萬美元的專業 費用以及約140萬美元的所有其他一般和管理費用。2024財年第一季度的一般和 管理費用主要包括工資和工資、保險、租賃 支出、項目支出、銀行費用、營業費以及州和特許經營税。2023財年第一季度， 的運營支出主要包括約60萬美元的廣告和促銷費、約140萬美元的 股票期權支出、約60萬美元的專業費用以及約90萬美元的 的所有其他一般和管理費用。2023財年第一季度的一般和管理費用主要包括 工資和工資、保險、租賃費用、項目支出、銀行費用、營業費以及州和特許經營税。我們預計 未來的運營費用將增加，同時我們擴大業務覆蓋面並促進銷售 增長。

所得税：

在2024財年第一季度，由於税前虧損約210萬美元， 我們沒有累計所得税的税收準備金，同樣，我們也沒有 累積所得税的税收準備金，因為2023財年第一季度的税前虧損約為310萬美元。

淨虧損：

由於上述項目，2024財年第一季度的淨 虧損約為220萬美元，合每股基本虧損和攤薄淨虧損0.76美元，而 財年第一季度的淨虧損約為300萬美元，基本和攤薄後每股淨虧損1.12美元。與 2023 財年第一季度相比，2024 財年第一季度的淨虧損減少主要歸因於上述收入的增加和運營支出的減少。

關鍵會計政策與估計

除了 注2中披露的政策變化外，列報基礎和重要會計政策，對於本季度報告第一部分第1項中未經審計的合併財務報表 ，與截至2023年10月31日的2023年年度報告第7項 “管理層對財務 經營狀況和業績的討論與分析 經營狀況和業績” 中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計 沒有重大變化。

新興成長型公司

我們是一家 “新興成長型公司”， 根據2012年《Jumpstart Our 創業公司法》（“JOBS 法案”）的定義，在長達五年內不受某些財務披露和治理要求的約束。喬布斯法案放寬了對證券銷售的限制，並增加了公司在受美國證券交易委員會報告和披露規則約束之前必須擁有的股東人數。我們 沒有選擇使用延長的過渡期來遵守喬布斯法案第102 (b) (2) 條下的新會計準則或修訂後的會計準則，這允許我們推遲對上市公司和私營公司採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。

作為 S-K 法規第 10 項所定義的 “小型申報公司” ，公司無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和 表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 並將其傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括總裁、首席運營官和臨時首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計和運營的有效性 ，即本季度報告所涉期的結束。根據該評估，總裁兼首席運營官兼臨時首席財務官得出結論，由於我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2024年1月31日起未生效。其中一些內部控制 包括對會計和報告程序和流程的多層次審查、缺乏適當的職責分工、 缺乏足夠和一致的實時遠程通信以及某些會計和報告問題。

補救物質弱點

我們 致力於維持強大的內部控制環境並實施旨在幫助確保儘快修復所有重大缺陷的措施。管理層將在2024財年 繼續努力改善其披露控制和程序，目標是在未來12個月內提高其內部控制系統的有效性 。我們打算僱用更多員工，並採取必要的其他行動 來解決其重大缺陷。在截至2023年10月31日的 財年中，公司確實增加了更多的財務和會計人員，因此，我們認為我們在實施某些內部控制措施方面取得了進展， ，例如對會計和報告程序和流程以及日記賬分錄和一般 分類賬賬户對賬的多層次審查和分析。

對財務報告的內部 控制的變化

由於發現 存在某些重大缺陷, 我們將繼續努力加強我們的內部控制結構。在截至2024年1月31日的季度中，按照《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們沒有對財務報告的內部控制進行其他 變更，這些變更已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響。

第二部分其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時成為訴訟 或其他我們認為是我們正常業務過程一部分的法律訴訟的當事方。我們目前沒有參與可以合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績 產生重大不利影響的法律 訴訟。據我們所知，預計或威脅不會發生任何不利的法律活動。

雖然我們不是第 1 項 “業務 — FDA PMTA 和 MDO 裁決、 相關法庭訴訟及其對我們業務的影響” 中描述的涉及 Bidi 的法律或監管程序的 當事方，但鑑於我們對 Bidi 的依賴，這些或相關訴訟的結果可能會對我們的業務運營能力產生重大不利或正面 影響。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報 公司，我們無需提供此項目所需的信息。

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本季度報告 的一部分特此提交。

*隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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