Ziegler、Ziegler & Associates LLP

法律顧問

列剋星敦大道 570 號， 2405 套房

紐約，紐約 10022

(212) 319-7600

電傳複印機 (212) 319-7605

2023年1月18日

北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人

麥迪遜大道 383 號，11 樓

紐約，紐約 10179

美國存托股 股票

由美國 存託憑證為證

用於存入的普通 股

Dada Nexus 有限公司

親愛的先生們：

參考F-6表格上的註冊 聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及以美國存託憑證（“ADR”）為憑證的上述標題的美國存托股票（“ADS”） ，每股ADS代表根據開曼羣島法律組建的公司Dada Nexus Limited（“公司”）的四（4）股普通股，每股 股面值0.0001美元。此處使用的未定義的大寫術語 應具有存款協議（“存款協議”）中賦予它們的含義， 出現在註冊聲明附錄 (a) (1) 中或以引用方式納入其中。

關於本意見， 我們已經審查了我們認為必要或適當的 或適當文件的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式確認，使我們能夠發表意見，包括但不限於註冊聲明、存款協議和 存款協議附錄A中包含的ADR表格，以及我們認為必要或適當的其他公司記錄、證書和工具 用於提出此處提出的意見。

在提出本文所述意見 時，我們假定 (i) 存款協議在簽署、簽署後由公司正式授權、執行和交付， 構成公司根據其條款對其具有法律約束力的有效義務，(ii) 在 發行任何美國存款憑證時，(a) 註冊聲明將由美國證券交易所宣佈生效 佣金並保持有效，(b) 相關的存託證券將獲得合法和有效的正式授權已發行， 將獲得全額付款且不可估税，將根據所有適用法律和 法規正式存入托管人，並將構成《存款協議》中該條款所指的 “股份”，以及 (c) 存款協議 不會從註冊聲明中出現或以引用方式納入的版本進行修改，ADR 將符合 的形式它附在該版本的存款協議中；(iii) 存款 中包含的紐約法律選擇根據開曼羣島的法律，協議是合法和有效的，(iv) 只要存款協議下的任何義務要在美國以外的任何司法管轄區的法律履行或由根據該司法管轄區的法律組建的一方履行，根據該司法管轄區的法律，其履行 在任何司法管轄區都不會非法或無效，(v) 註冊聲明 由其所有各方執行按照 F-6 表格説明的要求；(vi) 所有 簽名的真實性和真實性，包括原始文件上的電子簽名以及所有此類簽署人的法律行為能力、能力和權力； (vii) 向我們提交的原始文件的複印件、電子、合規文件、傳真和其他副本均符合原始 文件，並且所有這些原始文件都是真實和完整的；(viii) 協議各方將遵守《存款 協議；(ix) 規定的權利和補救措施存款協議中的規定將以合理和誠意的方式行使。

基於並遵守 前述規定，我們認為，註冊聲明所涵蓋的存款憑證（由存託人正式簽署 並根據存款協議和註冊聲明的條款簽發）將合法發行， 將合法發行，並將使註冊持有人有權享有存款協議和這些ADR中規定的權利。

上述意見僅限於本信發佈之日有效的紐約州內部法律，我們對任何其他司法管轄區法律的適用性 或任何此類法律對上述意見的影響不發表任何意見。

本意見書僅涉及 此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本信中所述的任何事項中推斷出任何未明確解決的 觀點。

本公司無意使用此處或此處提及的任何文件中的 中包含的任何內容，且收件人不得將此處 或此處提及的任何文件中的任何內容用作 “税務建議”（符合美國國税局 局（“IRS”）在美國國税局第 230 號通告以及美國國税局就美國國税局通告發布的任何相關解釋性建議中對該術語的定義 230 在本協議發佈之日之前，以下按該含義和解釋性意見使用）。在不承認此處或此處提及的任何文件中包含的任何內容無論出於何種目的均構成 “税務建議” 的前提下，特此通知，在 的範圍內，此處或此處提及的任何文件中包含的任何內容構成，或者正在或可能被任何法院、美國國税局 或任何其他行政機構解釋為構成 “税務建議”，這類 “税務建議” 不是故意或書面的 用於（i）避免《美國國税法》規定的處罰，或（ii）推廣、 營銷或向任何一方推薦此處涉及的任何交易或事項。

我們特此同意將本意見的 用作上述註冊聲明的附錄 d。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們 屬於經修訂的 1933 年《證券法》第 7 條及其相關規則和條例 需要徵得同意的人員類別。未經我們事先明確的書面同意，不得以其他方式向任何其他人披露或依賴本意見，也不得將其用於任何其他目的，也不得以任何方式引用或推薦 或以任何方式公之於眾。本意見自本文發佈之日起向您提出，即使變更可能會影響本意見信中的法律分析或法律結論或其他 事項，我們認為 沒有義務就本意見書發佈之日之後可能發生的情況或 法律的任何變化向您或任何其他人提供建議。