美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

DADA NEXUS 限定版

（根據開曼羣島法律註冊成立）

摩根大通銀行，N.A.，一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會 ，作為下述存託機構（”存託人”），特此證明 是 美國 存托股份（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 段約束（影響存放證券的變化) 代表 四 (4) 股普通股（包括第 (1) 段所述的股份接收權（ADS的發行）、Dada Nexus Limited（一家根據開曼羣島 法律組建的公司，根據截至2020年6月5日（不時修訂）的存款協議（以下簡稱 “公司”）的 “股份” 以及存託人不時持有的任何其他證券、現金或財產，以代替存放 股份，即 “存款證券”）公司、存託人和根據該協議發行的 美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人和受益所有人之間的 “存款協議”），他們中的每一個人通過接受替代性爭議解決辦法成為其當事方。 存款協議和本 ADR（包括本協議背面規定的條款）應受 管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則 的適用。此處使用且未在此定義的所有大寫術語應具有存款協議中賦予此類術語的含義。

(1) 發行美國存託憑證。

(a)發行。該ADR是根據存款協議發行的ADR中的一個 。在遵守本協議其他規定的前提下，存託人只能在存放以下股票；或 (ii) 以託管人滿意的形式存入股份；或 (ii) 從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權 或交易的實體那裏獲得股票的權利，才能在過户辦公室（定義見下文）發行存託憑證。

(b) 貸款。作為存託人 ，存託人不得借出股份或存託憑證。

(c) 存款人的陳述和保證 。根據存款協議存入股票的每個人均聲明並保證：

此類陳述和擔保在 存入和提取股份、發行和取消與之相關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。

(d) 為了便於遵守美國證券法、規則 和法規的要求，包括但不限於1933年《證券法》及根據該法制定的規則和條例，存託機構可以拒絕接受公司認定的任何股份進行 的此類存款。

(2) 提取存放證券。 以第 (4) 段為準 (註冊、轉讓等的某些限制） 和 (5) (持有人或受益所有人 的税款、關税和其他費用的責任），在交出（a）在 過户辦公室以令存託人滿意的形式交出經認證的替代性糾紛解決辦法，或（b）直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示和文件後，持有人有權在本ADR所證明的ADS代表時 在存託證券託管人辦公室交付 ，或在非物質化的範圍內，從託管人辦公室交付 。根據持有人的要求、風險和費用，存託人可以在持有人可能要求的其他地點交付此類存款 證券。儘管存款協議 或本ADR有任何其他規定，只有出於1933年《證券法》 F-6表格（此類指令可能會不時修改）一般指令I.A.（1）中規定的理由，才能限制存款證券的提取。

(3) ADR 的轉移、拆分和組合 。存託機構或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存 (a) 一份登記冊（“ADR 登記冊”），用於註冊、轉讓、合併和拆分ADR， ，對於直接註冊ADR，應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放 供持有人和公司查閲為了公司的業務利益 或與存款協議和 (b) 便利有關的事項與持有人進行溝通的目的ADR 的交付和收據。ADR 註冊一詞包括 直接註冊系統。當 正確背書（對於經認證的存託憑證）或向存管人交付適當的轉讓票據時，本替代性爭議解決辦法（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存託證券）的所有權可通過交割進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據具有同等效力；前提是 儘管有相反的通知，無論出於何種目的，均可將在 ADR 登記冊 上註冊此 ADR 的人視為其絕對所有者而且，根據存款協議或任何受益所有人的ADR，存託人和公司均不承擔任何義務或承擔任何 責任，除非該受益所有人是本協議的持有人。在 第 (4) 和 (5) 段的前提下，本替代性爭議解決辦法可在替代性爭議解決登記冊上轉讓，也可以拆分成其他ADR或與其他ADR合併成 一個替代性爭議解決辦法，以證明持有人或經正式授權的律師 在適當認可的轉讓辦公室（如果是經過認證的ADR）交出本替代性爭議解決辦法（如果是經過認證的ADR）後交出該ADR的總數表格）或在向 保管人交付適當的轉讓票據並按適用法律的要求蓋上正式蓋章時；前提是 保存人可以在ADR登記冊認為權宜之計時，隨時或不時關閉該登記冊。應持有人的要求， 為了用直接註冊 ADR 取代經認證的 ADR，反之亦然，對於所請求的任何授權數量的 ADS，存託人應視情況執行和交付 一份經過認證的 ADR 或直接註冊 ADR，證明的 總數與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的 ADS 總數相同可以替代。

(4) 對註冊、 轉讓等的某些限制。在發行、登記、轉讓登記、拆分或合併任何 ADR、交付 任何與之相關的分配，或者，根據第 (2) 款最後一句的規定，(提取存入的證券）、 提取任何存託證券，就本第 (4) 款第 (b) (ii) 條而言，公司、存託機構 或託管人可能不時要求：

(a) 為此支付 (i) 任何 股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 在任何適用的登記冊上進行股份或其他存託證券轉讓登記 而生效的任何股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 第 (7) 段規定的任何適用費用 (存託人的費用) 本替代性糾紛解決辦法的；

(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽名人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限於 與公民身份、居住、外匯管制批准、任何證券的受益或其他所有權或權益有關的信息， 遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理條款以及存款協議和本 } ADR，視其認為必要或恰當的；以及

(c) 遵守 保存機構可能確立的與《存款協議》一致的法規。

發行ADR、接受存款 、ADR的登記、轉讓、分拆或組合，或者在不違反第 (2) 段最後一句的前提下， (提取存入的證券），通常或在特定情況下，當ADR登記冊或任何存託證券登記冊關閉或存託機構認為可取採取任何此類行動時， 可以暫停提取存託證券。

(5) 持有人或受益 所有者的責任 用於繳納税款、關税和其他費用。如果託管人或存託人應就本替代性爭議解決辦法支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款 和/或利息），則由此證明的美國存託證券代表的任何存託證券 或其中的任何分配，包括但不限於國水發通函所欠的任何中國企業所得税 [2009]適用中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、 命令或裁決（不時修訂）或其他規定，此類税收或其他政府費用應由持有人支付 給存託人，並通過持有或持有或擁有本替代性爭議解決辦法或任何證據、特此證實的美國存託憑證持有人 和所有受益人本協議及其所有者，以及本協議及其所有先前持有人和受益所有人共同和單獨同意 對每人進行賠償、辯護並使其免受損害存託人、公司及其各自代理人就此類税收或其他 政府費用承擔的責任。存託人、公司或其任何代理人均不對任何美國存託憑證和存託憑證的持有人或受益 所有人未能遵守適用的税法、規章和/或法規承擔責任。儘管 存託人有權通過持有或擁有或持有或擁有 ADR 向現任和前任受益所有人尋求付款，但其持有人（以及此前持有人）承認並同意，存託人沒有義務向任何現任或前任受益所有人尋求支付本第 (5) 款所欠的款項。保存人可拒絕進行任何登記、登記 的轉讓、分拆或合併，或根據第 (2) 款最後一句的規定而拒絕進行任何登記、登記 (提取存入的證券）， 在支付此類款項之前提取此類存款證券。存託機構還可以從 或與存託證券相關的任何分配中扣除，也可以通過公開或私下出售方式為持有人賬户出售這些 存託證券的任何部分或全部，並可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税款或其他政府費用， 持有人仍應對任何缺陷負責，並應減少特此證明的存託憑證的數量以反映任何此類股票的銷售額。對於向持有人進行的任何分配，公司將把公司要求扣留和應付給該授權或代理的所有款項（如果有）匯給相應的政府機構或機構 ；存託人和託管人 將存託人或託管人因該授權而需要預扣的所有款項（如果有）匯給適當的政府當局或機構。如果存託機構確定存託證券現金以外的任何財產分配（包括 份額或權利）均需繳納存託人或託管人有義務預扣的任何税款，則存託人 可以通過公開或私下出售以存託人認為繳納此類税款的必要和切實可行 的金額和方式處置全部或部分此類財產，並且在扣除此類税款後，將任何此類出售的淨收益或 任何此類財產的餘額分配給持有人有權這樣做。每位持有人和受益所有人同意對 存託人、公司、託管人及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償 ，並使他們每人免受任何政府機構因退税、税收增額、罰款或利息而提出的任何索賠 ，使他們每人免受損害，這些義務應歸因於税收退款、源頭預扣税率降低或其他税收優惠 任何美國存款證的轉讓或交出或存款協議終止後倖存下來。

(6) 利益披露。

(a) 普通的。如果 任何存託證券的條款可能要求披露或限制存託證券、其他股份和其他證券的受益權或其他所有權或權益 ，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利 以強制執行此類披露或限制，則持有人和受益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權 限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示。

(b) 特定司法管轄區。 開曼羣島法律法規以及公司組成文件條款的任何摘要 僅為方便持有人、受益所有人和存託人而提供。儘管 公司認為此類摘要在存款協議簽訂之日是準確的，但 (i) 它們是摘要，因此可能不包括 適用於持有人或受益所有人的彙總材料的所有方面，(ii) 這些法律法規和公司的組成部分 文件可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。存託人和公司都沒有義務更新 任何此類摘要。

(7) 存託人的押金。

(a) 保存人的權利。 存託機構可向 (i) 發行美國存託憑證的每個人收取費用和收款，包括但不限於 存股的發行、股份分配、權利和其他分配（此類術語的定義見第 (10) 段 (存放證券的分配)、根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行、 或根據合併、證券交易或任何其他影響美國存託證券或存託證券的交易或事件發行， 和 (ii) 每個交出美國存託證券以提取存託證券或其存款憑證因任何其他 原因被取消或減少的每人，每100份美國存託憑證（或其一部分）5.00美元發行、交付、減少、取消或交出，或據此進行或提供股份 分配或選擇性分配（視情況而定）可能是）。存託人可以（通過公開或私下出售）出售（通過公開或私下出售）在存款之前收到的與股份分配、權利和其他分配有關的足夠 證券和財產，以支付此類費用。

(b) 保管人的額外費用。 持有人、受益所有人、存放或提取 股票的任何一方或交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的任何一方也應產生以下額外費用（包括但不限於根據公司宣佈的股票 股息或股票分割或證券交易所根據第 (10) 款分配 的美國存款證券或存託證券的分配 ) (存放證券的分配))，以適用者為準：

(c) 其他義務和費用。 公司將根據 不時根據公司與存託機構之間的協議支付存託人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支，但以下情況除外：

(d) 外匯相關事宜。 為便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配 以及其他公司行動，存託機構可以與北美摩根大通銀行（“銀行”） 和/或其關聯公司的外匯櫃枱進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“FX 交易”）。對於某些貨幣，外匯交易是根據情況與銀行或關聯公司簽訂的， 以主要身份行事。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管人 （或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易 的外匯匯率將是（a）公佈的基準利率，或（b）由第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下，加上或 減去點差（視情況而定）。存管機構將在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管機構不時更新，“ADR.com”）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣。 此類適用的外匯匯率和利差可能（而且存託機構、銀行或其任何關聯公司均沒有義務確保此類匯率不變）不同於與其他客户進行可比交易的利率和利差 或銀行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍 交易。此外，外匯交易的執行時間因 當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、外匯市場的市場時間和流動性或其他 因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為 適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對公司、存託人、持有人或受益所有人的影響。適用的利差 不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他 套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在 公司向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處 規定的外匯交易。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

有關適用的外國 匯率、適用的利差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。公司、 持有人和受益所有人均承認並同意，適用於在ADR.com 上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 存託人收取 上述規定的費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。對於任何保管人， 在該存管人辭職或免職後，該權利應延伸至此類辭職或免職 生效之前產生的費用、收費和開支。

(f) 披露潛在的存託人 付款。存託人預計，根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與 建立和維護替代性糾紛解決計劃相關的某些費用。存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供與 ADR計劃或其他方面收取的固定金額或部分存託費。

(8) 可用信息。 存款協議、存託證券的條款或管理存款證券的條款以及公司發出的任何書面通信， 均由託管人或其被提名人作為存託證券持有人接收，並公開提供給存款 證券的持有人，可在存託人和託管人辦公室的過户辦公室查閲（“委員會”），或應保存人 的要求（可能是由保存人酌情拒絕）。保管人將在公司提供此類通信 （或其英文譯本或摘要）的副本後分發給持有人。公司受1934年《證券交易法》的定期 報告要求的約束，因此向委員會提交某些報告。此類報告 和其他信息可以通過委員會的 EDGAR 系統進行檢查和複製，也可以在委員會維護的 公共參考設施進行檢查和複製，該機構當時位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。

(9) 執行。除非由保管人通過受託人正式授權的官員 的手工或傳真簽名簽署，否則本ADR 對於任何目的均無效。

註明日期：

保管人辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，10179。

(10) 存放證券的分配。 以第 (4) 段為準 (註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人 的税款、關税和其他費用的責任），在切實可行的範圍內，存託機構將在 按存託機構在ADR登記冊上顯示的該持有人地址設定的記錄日期，向每位有權獲得該持有人的存款證券（託管人收到以下存託證券分配）的數量成比例：

(a) 現金。在平均或其他可行基礎上，通過現金分紅或其他現金分配，或出售本款第 (10) 款授權的任何其他分配 或其部分的淨收益（“現金”）而向存託人提供的任何美元 ，前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 此類分配對某些持有人不允許或不切實際， 以及 (iii) 在 (1) 通過出售將任何外幣兑換成美元 美元中扣除存託人和/或其代理人的費用和開支或者以保管人可能確定的其他方式，只要它確定可以在合理的基礎上進行這種兑換 ，(2) 通過存管人可能確定的方式 向美國轉移外幣或美元，前提是它認為可以在合理的基礎上進行此類轉讓，(3) 獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府 機構的任何批准或許可，可以在合理的時間內以合理的成本獲得，以及 (4) 通過以下方式進行 任何銷售以任何商業上合理的方式進行公共或私人手段。

(b) 股份。(i) 額外 份存託憑證 存託證券的全部存託存託憑證（“股份分配”）的股息或免費分配（“股份分配”）所得的存託存託憑證券（“股份分配”）所得的全部存託存託憑證（“股份分配”），以及（ii）從股份分配中獲得的股份銷售淨收益中獲得的美元，如果 發行額外的存託憑證，這些股票將產生部分存託存託憑證，因為就現金而言。

(c) 權利。(i) 認股權證 或其他由存託人酌情處理的票據，表示有權通過存託證券分配（“權利”）向存託人認購 額外股份或任何性質的權利（“權利”）獲得額外存託憑證， ， ，前提是公司及時向存託人提供令存託人滿意的證據，證明存託人可以合法地 分發相同的證據（公司沒有義務提供此類證據），或（ii）在公司沒有的範圍內因此，提供 此類證據和出售權利是切實可行的，存託人從出售權利 的淨收益中可獲得的任何美元，就像現金一樣，或 (iii) 在公司沒有提供此類證據的情況下，由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因，此類銷售實際上無法完成 ，則一無所有（以及任何權利 可能會失效）。

(d) 其他發行版。 (i) 以存託人可能認為公平和切實可行的任何方式，通過對存託證券進行除現金、股份 分配和權利以外的任何分配（“其他分配”）而向存託人提供的證券或財產， 或 (ii) 在存託人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，向存託人提供的任何美元 其他分派銷售的淨收益，如現金。

存託機構保留使用摩根大通銀行北美分行、 分行或附屬機構來指導、管理和/或執行本協議項下任何證券的公開和/或私下出售的權利。 此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上文和/或第 (7) 款規定的存託機構的費用 (存託人的費用）。任何可用的美元將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配 。小數美分將不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的慣例處理 。證券的所有購買和銷售將由存託機構 根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面） ，存託機構應對該政策的地點和內容全權負責。

(11) 記錄日期。 存託機構可在可行的情況下與公司協商後，確定一個記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近 公司設定的任何相應記錄日期），以確定誰應負責 存管機構評估的ADR管理費用以及本文第 (7) 款規定的任何費用，如 為了確定誰有權獲得與存託證券相關的任何分配， 行使任何表決權、接收任何通知或就其他事項採取行動的指示，只有這些 持有人才有這樣的權利或義務。

（12）存放證券的投票。

(a)任何會議或招標的通知。 在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知或向股票或其他存託證券持有人徵求 的同意或代理後，存託機構應儘快根據上文第 (11) 段的 確定ADS記錄日期，前提是，如果存託人及時且至少在 前30天收到公司的書面請求在此類表決或會議之日，存託人應向持有人分發通知 （“投票通知”），費用由公司承擔) 説明 (i) 與此類投票和會議有關的最終信息以及任何招標材料， (ii) 在存託人設定的記錄日期內，在開曼羣島法律的任何適用規定的前提下，每位持有人都有權 指示存託人行使由該持有人存託憑證的 存託證券所代表的存託證券的表決權（如果有）以及 (iii) 根據下文第 12 (b) (ii) 段 發出或視為發出此類指示的方式，包括指示向公司指定的人員提供全權委託書。每位 持有人應全權負責向以該持有人的 名義註冊的 ADS 的受益所有人轉發投票通知。我們無法保證所有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述 的通知，並有足夠的時間讓該持有人或受益所有人及時將任何投票指令退還給存託人 。

(b) 存放證券的投票。 (i) 在負責代理和表決持有人指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體的指示）的ADR部門實際收到後，存託人應按照 或在存託人為此目的確定的時間之前，努力投票或促使美國證券管理局為證的 所代表的存託證券進行投票在切實可行和 條文允許的範圍內，由此類持有人的ADR根據此類指示進行或管理存款證券。存託機構本身不會對任何 存託證券行使任何表決自由裁量權。

(ii) 只要 (A) 公司至少提前35天向存託人 提供了擬議會議的通知，(B) 所有持有人和受益所有人將在會議日期和/或徵求 同意的截止日期前不少於10天收到投票通知 ，並且 (C) 存託人沒有收到有關特定議程的指示持有人（包括但不限於 任何代表DTC被提名人行事的實體）及時提供的物品，該持有人應被視為， 指示存託人將此類議程項目的全權委託給公司指定的 個人，由其對所有此類議程項目未就此類議程項目下達實際指示的美國存託證券進行投票， 指示存託人將此類議程項目的全權委託人 投票， 前提是除非 (1) 公司以書面形式通知保管人（公司同意立即以書面形式向保管人提供此類指示 ），即 (a) 它希望就此類議程項目發出此類委託書，(b) 對此類議程項目沒有實質性反對意見 ，以及 (c) 此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人 的權利產生重大或不利影響，並且 (2) 存託人已獲得了律師的意見，其形式和實質內容均令保存人滿意，證實 (i) 授予這種全權委託人不要求保管人在開曼羣島承擔任何申報義務， (ii) 授予此類代理不會導致違反開曼羣島的法律、規則、規章或許可證，(iii) 此處設想的表決安排和視為指示在 開曼羣島的法律、規章和規章下的效力，以及 (iv) 授予此類全權委託書根據開曼羣島的法律、規章或法規，在任何情況下都不會導致 ADS所代表的股份被視為存託機構的資產。

(iii) 保管人可不時 訪問其現有信息，以考慮是否存在上文 第 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 所述的任何情況，或要求公司就此提供更多信息。通過採取任何此類行動，不得以任何方式將保存人 視為或推斷其有任何義務或責任（合同或其他方面）監測 或詢問是否存在上文 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 所述的任何情況。除了本協議第 (14) 款規定的限制 外，還告知持有人和受益所有人並同意，(a) 存託人將完全依靠公司， 將上述第 (ii) 款 (1) 中規定的任何情況告知存託人，以及 (b) 無論是 存管人、託管人還是其各自的任何代理人都沒有義務進行詢問或調查是否存在上述第 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的任何情況 和/或公司是否遵守了其有義務及時向保存人通報此類情況。由於公司未能確定存在上文 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 所述的任何情況，或者未能及時將任何此類情況通知保管人，或 (ii) 如果有 議程項目，則存託人、託管人或其各自的任何代理人均不對持有人或受益所有人承擔任何責任 在會議上獲得批准對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。 由於無法保證持有人和受益所有人會有足夠的時間收到上述通知，使 此類持有人或受益所有人能夠及時向存託人退還任何投票指令，因此持有人和受益所有人 可能被視為已指示存託人在這種情況下向公司指定的人員提供全權委託人， ，既不是存託人、託管人也不是他們的任何人相應的代理人應向持有人或受益所有人 承擔此類責任情況

(c) 分發 材料的替代方法。 無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在任何法律、法規或法規或美國存託證券交易所的規則、規章或要求未禁止的範圍內， 可以向持有人分發與任何會議或徵求存託人同意或代理人相關的材料 ，以代替分發向存託人提供的與任何會議或徵求存託人同意或代理人相關的材料 向持有人提供或以其他方式向持有者公佈有關如何檢索的説明 的通知此類材料或應要求接收此類材料 (即，通過引用包含 可供檢索的材料的網站或索取材料副本的聯繫人）。強烈鼓勵持有人儘快轉發其 投票指示。在負責代理和投票的 ADR部門收到此類指示之前，投票指示才被視為已收到，儘管在此之前，作為存託人的摩根大通 大通銀行可能已經親自收到此類指示。

(13) 影響存款 證券的變更。

(a) 在遵守第 (4) () 款的前提下對註冊、轉讓等的某些限制 ) 和 (5) (持有人或受益所有人對税款、關税和其他費用的責任）， 存託機構可自行決定，並應在公司的合理要求下，在存託人為此設定的記錄日期 修改本替代性存託憑證，或分發額外或經修訂的 ADR（包括或不要求使用本替代存託基金進行交換）或現金、證券或財產，以反映存託證券、任何股份 分配的票面價值的任何變化、拆分、合併、取消或其他重新歸類或其他未分配給持有人或存託人可用的 的任何現金、證券或財產的其他分配來自任何人的存託證券（特此授權存託人向任何人交出任何存託證券，無論此類存託證券是否因法律、規則、法規或其他規定而交出或以其他方式取消，均可通過公開或私下出售方式出售 收到的任何與）任何資本重組、重組、合併、清算、 破產、全部或幾乎所有資產的出售該公司的。

(b) 在存託機構不這樣做的情況下， 修改本ADR或向持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益，則上述任何內容產生的現金、證券 或財產均應構成存託證券，本ADR證明的每份ADS應自動 代表其在當時組成的存託證券中的按比例權益。

(c) 在發生任何影響存託證券的 變更時，公司應立即以書面形式將此類情況通知存託機構， 在收到公司的此類通知後，可指示存託機構根據本協議的規定向持有人發出通知，費用由公司承擔 。收到此類指示後，保存人應在合理可行的情況下儘快根據其條款通知 持有人。

(14) 免除責任。

(a) 存託人、公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均應：(i) 承擔或承擔不承擔任何責任（包括但不限於持有人或受益所有人）（A）如果 開曼羣島、香港、中華人民共和國現行或未來的法律、法規、法令、命令或法令，美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府 或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統，任何存款 證券的規定或管理條款、公司章程中目前或將來的任何條款、任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、國有化、 徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況 應防止或拖延或導致其中任何一方受到任何影響與存款協議或本 ADR 規定的任何行為有關的民事或刑事處罰 或由其或他們執行（包括在不限 的情況下，根據本協議第 (12) 段進行投票），或 (B) 在履行存款協議條款規定的任何行為或事情 時，由於上述原因導致的任何不履行或延遲， 在行使存款協議或本 ADR 中賦予的任何自由裁量權時， （包括但不限於未能確定 任何分發或行動可能是合法或合理可行的）；(ii) 產生或假設不是責任（包括但不限於對持有人或受益所有人的 ），除非履行本 ADR 和存款 協議中明確規定的義務，但沒有重大過失或故意不當行為，而且存託人不應是信託人，也不得對持有人 或受益所有人負有任何信託責任；(iii) 就存託人及其代理人而言，沒有義務出席、起訴或辯護與任何存託證券、美國存託證券或本替代性爭議解決辦法有關的任何 訴訟、訴訟或其他程序；(iv)就公司及其下述的 代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存款 證券、美國存託證券或本替代性爭議解決辦法有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，該公司認為這可能涉及費用或責任，除非其對 的所有費用（包括費用和律師支出）和責任的賠償要求儘可能頻繁地提供；以及 (v) 不對其依據的任何作為或不作為承擔責任 （包括但不限於對持有人或受益所有人）根據任何法律顧問、任何會計師、任何存入股票的人、任何持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息 和/或就存託人而言，本公司的建議或信息 。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。

(b) 保管人。存託機構 對任何不是北美摩根大通銀行分行或附屬機構的 託管人的破產概不負責，也不承擔任何責任。存託機構對與任何證券出售有關的 所收到的價格、時間或任何行動延遲或不作為不作為不承擔任何責任，也不應對任何錯誤負責或 因任何此類出售或提議而被聘用的一方延遲行動、不作為、違約或疏忽 促銷。儘管存款協議（包括存託憑證）中有任何相反的規定，並且在遵守本款（14）第（o）條規定的其他 限制的前提下，存託人對託管人的任何作為或不作為承擔任何與託管人的任何作為或不作為有關或由其引起的行為或不作為承擔任何責任 不承擔任何責任，除非任何持有人直接承擔 責任託管人 (i) 在向保管人提供保管服務 時犯下欺詐或故意不當行為的結果，或(ii) 根據 根據託管人所在司法管轄區的現行標準確定，在向保管人提供託管服務時未採取合理的謹慎措施。

(c) 保管人、其代理人和公司 可以依賴並應受到保護，以根據他們認為是 真實且已由適當的一方或多方簽署、出示或提供的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。

(d) 存託人沒有義務 向持有人或受益所有人通報開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府 或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規章或法規的要求或其中的任何變更。

(e) 對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，以及根據本協議第12 (b) 段下達或視為下達任何表決 指示的方式，包括指示向公司指定的人員提供全權委託 的指示，包括但不限於，存託機構及其代理人不承擔任何責任 受託人指示或視為已指示其授予自由裁量權的人所投的任何表決根據本協議第 (12) (b) 段 進行代理或任何此類投票的效力。

(f) 對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可，存託人可以依賴公司或其法律顧問的指示 。

(g) 存託機構及其代理人可以擁有和 交易公司及其關聯公司的任何類別的證券和存託憑證。

(h) 無論存款協議或替代性爭議解決辦法中有任何相反的規定 ，在任何合法機構要求或要求提供此類信息的範圍內，包括但不限於存款協議、任何持有人、任何ADR或ADR或其他與 或其相關的信息 ，存託機構及其代理人均可對存款協議、任何持有人或其代表提出的與存款協議、任何 ADR 或 ADR 或其相關的任何信息要求或請求作出全面迴應 法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

(i) 對於任何持有人或受益所有人未能獲得非美國人的信貸或退款的好處，存託人、託管人或 公司均不承擔任何責任。 針對此類持有人或受益所有人的所得税負債繳納的税款。

(j) 存託人沒有義務 向持有人和受益所有人或其中任何人提供有關公司納税狀況的任何信息。存託人和 公司對持有人或受益所有人因其擁有或處置ADR或ADS的 而可能產生的任何税收或税收後果不承擔任何責任。

(k) 對於本公司或代表公司提交給其以分發給持有人的任何信息的內容，或其任何譯本的任何不準確之處 、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性 或價值、任何第三方的信譽信譽、允許任何權利失效而承擔任何責任 根據 存款協議的條款，或者由於公司未發出任何通知或及時發出任何通知。

(l) 無論此處或 存款協議中有任何相反的規定，託管人和託管人均可使用第三方交付服務和信息提供商 與存款協議相關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席任何會議 發行人的證券持有人會議。儘管託管人和託管人在選擇和留住此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人 採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。

(m) 保存人不對繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保存人撤職或辭職後產生的任何事項有關。

(n) 公司已同意在某些情況下對 存託人及其代理人進行賠償，存託人同意在某些情況下對公司進行賠償。

(o) 儘管 存款協議或本 ADR 有任何其他相反的規定，但存託人、公司或其任何各自的代理人均不對其中任何人產生的任何形式的間接特殊損害承擔責任，也不對任何其他個人或實體（包括 但不限於持有人和受益所有人）承擔任何特殊損害賠償或與此相關的任何律師費用或開支的責任其中， 不論是否可預見，也無論可提起何種類型的索賠；但是，前提是 (i) 儘管如此 ，為避免疑問，存託機構及其代理人有權獲得律師費和開支，以辯護 免受任何特殊損害賠償索賠；(ii) 如果特殊損害賠償源於或源於第三方（包括但不限於持有人和受益所有人）對存託人或其任何代理人提出的索賠，interitary及其代理人應有權 獲得公司對所有此類特殊損害的全額賠償和合理的費用以及與 有關的律師費用，除非發現此類特殊損害賠償是保存人的重大過失或故意不當行為直接造成的。

(p) 在適用的範圍內，存款協議或 本ADR的任何條款均不構成對持有人或受益所有人根據1933年《證券 法案或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(15) 託管人的辭職和免職； 託管人。

(a) 辭職。存託人 可以通過向公司發出書面通知來辭去存託人職務，辭職將在 任命繼任存託人並接受存款協議中規定的該任命時生效。

(b) 移除。公司可隨時通過不少於60天的書面移除通知將存管人 撤職，該通知於 （i）向保管人交付通知後的第60天和（ii）指定繼任保管人及其 接受存款協議中規定的此類任命（以較晚者為準）生效。

(c) 保管人。託管人 可以指定替代或額外的託管人，“託管人” 一詞是指每個託管人或所有託管人 ，視情況而定。

(16) 修正案。將 置於第 (2) 段的最後一句話 (提取存入的證券）， 公司和存託機構可以修訂 ADR 和存款協議，前提是任何徵收或增加任何費用或收費（不包括 股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電傳或傳真 成本、交付成本或其他此類費用）的修正案，或者以其他方式損害持有人或受益人的任何實質性現有權利 所有者，應在向持有人發出此類修訂通知30天后生效。在存款協議的任何修正案如此生效時，每位持有人和受益人 所有人應被視為同意 並同意此類修訂，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了 遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何 ADR 持有人交出此類替代性爭議解決辦法並獲得由此代表的存款證券的權利。(i) 為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 (b) ADS或 股票僅以電子賬面記賬形式交易以及 (ii) 在這兩種情況下均不向 徵收或增加向 的任何費用或收費而合理必要（經 公司和存託機構同意）的任何修正或補充，均應由持有人承擔，應被視為不損害持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，但如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或 補充存款協議或替代性糾紛解決辦法的形式以確保其得到遵守，則公司和存託人可以隨時根據此類變更後的法律、規章或法規修改或補充 存款協議和替代性存款協議。在這種情況下，對存款協議的此類修訂或補充 可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可以在合規要求的任何其他時間段內生效。對存款協議或ADR形式的任何修訂的通知 均不必詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類 通知中描述具體修正案均不應使該通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的一種方式（即，在從委員會、 存託人或公司的網站上檢索後，或應存託人的要求）。

(17) 終止。存託人 可以並且應根據公司的書面指示，在該通知中規定的終止日期前至少 30 天向持有人郵寄此類終止通知 來終止存款協議和本替代性糾紛解決辦法；但是，如果存託人 已根據本協議辭去存託人職務，則除非繼任者 } 保管機構在辭職之日起60天內不得根據本協議開展業務，或 (ii) 被免去保管人的職務根據本協議，除非繼任保管機構不得在60日根據本 開展業務，否則不得向持有人提供關於此類終止的 通知^第四在公司首次向存管人提供移除通知的第二天。儘管此處 有任何相反的規定，存託人可以在不通知公司的情況下終止存款協議，但在以下情況下，必須提前30天通知持有人：(i) 如果公司破產或破產，(ii) 如果 股票停止在國際認可的證券交易所上市，(iii) 如果公司實施（或將生效）贖回 所有或基本上所有的存託證券，或代表全部回報的現金或股票分配實際上 存款證券的所有價值，或（iv）發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是 交付證券或其他財產以換取或代替存託證券。

在如此確定的終止日期之後，(a) 所有 直接註冊ADR都將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為在ADR 登記冊上發行的ADR；(b) 存託機構應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，這樣DTC 及其任何被提名人此後都不會成為持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何 被提名人均不是持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向公司交付所有存託證券以及提及ADR登記冊上列出的名稱的一般股權，以及（b）向公司提供ADR登記冊 的副本（副本可以通過電子郵件發送）或以存款協議通知條款允許的任何方式）。收到此類 存託證券和ADR登記冊後，公司應盡最大努力向每位持有人簽發一份代表ADS以該持有人名義在ADR登記冊上反映的股份的 份的股票證書，並將此類股票證書交付給ADR登記冊上列出的地址 持有人。在向託管人提供此類指示並向公司交付ADR登記冊的副本 後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議和本ADR 採取進一步行動，並將停止履行存款協議和/或ADR規定的任何義務。在公司收到 ADR 登記冊和存放證券的副本後，公司將解除存款協議下的所有義務，但 (i) 向有權分配股份的持有人以及 (ii) 履行對存託機構及其代理人的義務除外。

(18) 任命；致謝 和協議。在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS 或 ADR（或其中任何權益） 後，無論出於何種目的，每位持有人和每位受益所有人均應被視為 (a) 是存款協議和適用的 ADR 的當事方並受其約束，(b) 指定存託人為其事實上的律師，擁有全權 委託 代表其行事並採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中設想的所有行動， 採取一切必要程序，以便遵守適用法律並酌情采取存託機構可能認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的，採取此類行動 是決定其必要性和適當性的決定因素，以及 (c) 承認並同意 (i) 存款 協議或任何替代性糾紛解決辦法中的任何內容均不構成合夥關係或在其各方之間建立合資企業，也不要在這些當事方之間建立信託或類似 關係，(ii)存託機構、其分部、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時 掌握有關公司、持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息， (iii) 存託機構及其部門、分支機構和關聯公司可能隨時與公司、 持有人、受益所有人和/或其中任何關聯公司建立多種銀行關係，(iv) 存託人及其關聯公司分部、分支機構和附屬機構可能不時參與以下交易：對公司或持有人或受益所有人和/或其各自的 關聯公司不利的各方可能擁有利益，(v) 存款協議或任何替代性爭議解決辦法中的任何內容均不應 (A) 阻止存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或 (B) 要求存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司進行披露任何此類交易或關係，或將任何此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款記入 賬户交易或關係，(vii) 存託人不應被視為知悉 存託機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息；(vii) 就存款協議和本ADR的所有目的 而言，發給持有人的通知應被視為構成向該持有人的 ADR所證明的ADS的所有受益所有人的通知。出於存款協議和本替代性爭議解決機制下的所有目的，本協議持有人應被視為擁有代表本ADR所證明的ADS的所有受益所有人行事的必要權力 。

(19) 豁免。存款協議的各方 （為避免疑問，包括ADSS 或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在針對存託人和/或公司直接或間接引起或與之相關的任何 訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利 其他存款證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處或其中考慮的任何交易，或違規行為 本協議或其它（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括根據美國聯邦 證券法提出的任何索賠。在 適用的範圍內，存款協議或本 ADR 的任何條款均無意構成對持有人或任何受益所有人在 1933 年《證券法》或 1934 年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(20) 管轄權。 持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，即表示持有人和受益所有人不可撤銷地同意，公司或存託機構對持有人或受益所有人提起的任何法律訴訟、訴訟 或訴訟或基於 存款協議、ADS、ADR 或其中所考慮的交易，均可在 中提起} 紐約州或聯邦法院，持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，均不可撤銷地放棄任何 異議它現在或將來可能需要為任何此類訴訟確定地點，並且不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性 管轄權。持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，持有人 和受益所有人也不可撤銷地同意，持有人或受益所有人因存款協議、ADS、ADR 或其中 所考慮的交易而產生或涉及存款協議 的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在州或聯邦提起法庭在紐約，紐約。儘管上述 或存款協議中有任何相反的規定，但在存款協議中，其各方（即公司、 存託人以及所有持有人和受益所有人）均同意：(i) 存託人可自行決定選擇根據 存款、引起或與存款 直接或間接提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟協議、ADS、ADR 或其中、此處、由此或特此設想的交易，包括但不限於任何針對任何其他 一方或多方（包括但不限於對持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟或訴訟）的存在、有效性、解釋、履行或終止（“爭議”）的問題 ， 通過根據下述條款進行仲裁併最終解決爭議，以及 (ii) 存託人 可自行決定要求書面形式通知有關一方或多方，任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠 或程序存款協議（包括但不限於持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟或訴訟 ）的任何一方或多方對存託人提起的訴訟均應交由根據存款協議中規定的條款進行 的仲裁最終解決：但是，儘管存託人根據本條款 (ii) 發出了書面通知，但任何索賠都存在特定的聯邦證券法違規行為針對任何持有人提起的公司和/或存託人 或受益所有人，持有人或受益人 所有人對公司和/或存託人提起的此類索賠中違反聯邦證券法的方面，可以根據該持有人或受益所有人的選擇，繼續在紐約州或聯邦法院 以及該持有人或受益人 所有人對公司和/或存託人提起的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，包括與之一起提起的訴訟，或者除此之外，還將提及違反聯邦證券法的 索賠根據本文件進行仲裁。任何此類仲裁均應由保存人選擇， 根據美國仲裁協會《商事仲裁規則》在紐約州紐約進行 或按照聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港進行，由香港 國際仲裁中心作為指定機構，任何此類仲裁的語言均應為英文，如 中的規定存款協議。本款無規定20 (管轄權）應被視為持有人或受益所有人對公司 或存託機構遵守聯邦證券法及其規章制度的豁免 。

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