經修訂和重述的章程

Reddit, Inc.

（特拉華州的一家公司）

截至2024年3月25日

目錄

經修訂和重述的章程

Reddit, Inc.

第一條-公司辦公室

1.1註冊辦事處。

Reddit, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處的地址及其在該地址的註冊代理人的名稱應與公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中規定的地址相同，可能會不時修改和/或重申（“公司註冊證書”）。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會（“董事會”）可能不時設立的或公司業務可能的要求，公司可以在特拉華州內外的任何地方或地點增設辦事處。

第二條-股東會議

2.1 會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定股東會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年度會議。

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節妥善處理其他適當事項。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3股東特別會議。

(a) 出於任何目的或目的，公司股東特別會議可以隨時召開，只能由 (i) 董事會主席（如果有）、(ii) 首席執行官、(iii) 董事會根據董事會多數成員通過的決議召開董事會，或 (iv) 如果當時公司B類普通股的持有人以實益方式擁有公司當時所有已發行股本的總投票權的至少百分之三十（30%），祕書公司在收到截至根據第 2.3 (f) 節確定的記錄日期登記在冊的股東提交的一份或多份書面要求後，根據本第 2.3 節並在遵守本第 2.3 節的前提下召開股東特別會議，他們

總共持有公司所有已發行股本中至少百分之三十（30%）的投票權（“必要百分比”）。特別會議的通知應説明特別會議的目的或目的，特別會議上開展的業務應限於通知中所述的一個或多個目的。除本第2.3節另有規定外，不允許股東在股東特別會議上提出議題。在特別會議上正確提名人員參加董事會選舉的股東還必須遵守第 2.5 節和第 2.6 節中規定的要求。

(b) 除非登記在冊的股東首次書面請求董事會確定記錄日期（“需求記錄日期”），以確定有權要求公司祕書召開此類特別會議的股東，否則任何股東均不得要求公司祕書根據第2.3（a）條召開股東特別會議，該請求應以適當形式交付給或郵寄和接收方，公司主要行政辦公室的公司祕書。

(c) 為了符合本第 2.3 節的要求，股東要求董事會確定需求記錄日期的請求應載明：

(i) 對於每位申請人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.4 (c) (i) 節，但就本第 2.3 節而言，在第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方，“申請人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞）；

(ii) 對於每位申請人，任何可披露的權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節），但就本第 2.3 節而言，“申請人” 一詞在第 2.4 (c) (ii) 條中出現的所有地方均應取代 “提議人” 一詞，第 2.4 (c) (ii) 節中有關擬在會議前提交的業務的披露應涉及建議在特別會議上開展的業務或特別會議上建議的董事選舉（視情況而定）；

(iii) 關於特別會議的目的或目的，(A) 簡要説明特別會議的目的或宗旨以及特別會議擬開展的業務、在特別會議上進行此類事務的理由，以及每位申請人在此類事務中的任何實質利益，以及 (B) 合理詳細地描述任何提出要求的人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解 (1) 或 (2)) 任何請求人與任何其他個人或實體（包括他們的姓名）與特別會議請求或擬議在特別會議上開展的業務有關；但是，本款 (iii) 要求的披露不得包括對僅因成為股東而成為申請人的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，他們被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的申請；和

(iv) 如果在特別會議上正確提議選舉董事，則對於申請人希望提名當選特別會議董事的每一個人，應使用被提名人信息（定義見第 2.5 (c) (iii) 節，但就本第 2.3 節而言，“申請人” 一詞應取代第 2.5 (c) (iii) 節中所有地方的 “提名人” 一詞）會議。

(d) 就本第2.3節而言，“申請人” 一詞是指（i）要求確定需求記錄日期以確定有權要求祕書召開特別會議的股東，以及（ii）代表誰提出此類請求的受益所有人或受益所有人（如果不同）。

(e) 董事會可以要求任何申請人提供董事會可能合理要求的額外信息。該請求人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(f) 在收到任何登記在冊的股東提出的以適當形式確定需求記錄日期的請求後十 (10) 天內，董事會可通過一項確定需求記錄日期的決議，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該日期不得早於董事會通過確定需求記錄日期的決議的日期。如果董事會在收到此類確定需求記錄日期的請求之日起十 (10) 天內未通過任何確定需求記錄日期的決議，則與之相關的需求記錄日期應視為收到此類請求之日後的第二十 (20) 天。儘管本第 2.3 節中有任何相反的規定，但如果董事會確定本應在該需求記錄日期之後提交的一份或多份需求不符合第 2.3 (h) 節第 (ii)、(iv)、(v) 或 (vi) 條中規定的要求，則不得確定任何需求記錄日期。

(g) 除非截至需求記錄日持有必要百分比的登記股東及時在公司主要執行辦公室向公司祕書提出一項或多項書面要求，要求以適當形式召開此類特別會議，否則不得根據第2.3（a）條無條件召開股東特別會議。根據第2.3（a）條，只有在需求記錄日登記在冊的股東才有權要求公司祕書召開股東特別會議。為了及時起見，股東召開特別會議的要求必須在需求記錄日期之後的第十五（15）天內送達或郵寄至公司主要執行辦公室。為了符合本第 2.3 節的正確形式，召開特別會議的要求應列出 (i) 在特別會議上擬開展的業務或特別會議上擬議的董事選舉（視情況而定），(ii) 提案或業務的文本（包括任何提請考慮的決議的文本）（如果適用），(iii) 與提交召集要求的任何股東或股東有關的提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本）特別會議（任何為迴應招標而提出此類要求的股東除外）根據並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條，通過在附表14A中提交的招標聲明（“受邀股東”），根據本第2.3條要求向申請人提供的信息，以及（iv）該股東持有的公司股本的所有權證明。股東可以在特別會議之前的任何時候以書面撤銷方式撤銷召開特別會議的要求。就本第2.3（g）節而言，股東也應被視為已通過處置該股東在首次向祕書提出召開特別會議要求之日持有的公司任何股本來撤銷了召開特別會議的要求。如果祕書在收到持有必要百分比的股東的書面要求後收到或告知祕書任何此類撤銷，並且由於此類撤銷，持有必要百分比的股東不再要求召開特別會議，則董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議。

(h) 公司祕書不得接受股東提出的召開特別會議的書面要求，且應將其視為無效：(i) 不符合本第2.3節的規定，(ii) 該特別會議涉及將在該會議上處理的業務項目，但根據適用法律不屬於股東訴訟的適當主題，(iii) 包括在該會議上處理但未出現在書面上的業務項目導致確定需求記錄日期的請求，(iv) 與業務項目相關的請求（其他與以前確定股東大會通知記錄日期（需求記錄日期除外）的業務項目（“相似項目”）相同或基本相似的董事選舉），如果類似項目將在前一記錄日期之後的第六十一（61）天開始時送達，(v) 如果類似項目將在當天或之前舉行的任何股東大會上提交股東批准祕書收到此類要求後的第九十（90）天，或（vi）如果有類似物品在最近的年度會議上或在祕書收到召開特別會議的要求之前一 (1) 年內舉行的任何特別會議上提出。

(i) 在收到持有必要百分比的一個或多個股東以適當形式並根據本第2.3節提出的要求後，公司祕書或董事會（視情況而定）應正式召集股東特別會議，並確定其地點、日期和時間，以實現公司收到的要求中規定的目的和開展業務。儘管本章程中有任何相反的規定，董事會可以提交自己的提案或提案，供此類特別會議審議。此類特別會議的通知和投票記錄日期應根據第 2.12 節確定，董事會應根據第 2.7 節向股東提供此類特別會議的書面通知。

(j) 在根據本第2.3節召開的特別會議中，任何提出要求的人或任何向公司祕書提出召開特別會議要求的股東（任何應邀股東除外）均應在必要時進一步更新和補充先前向公司提供的與此類請求或要求相關的信息，因此根據本第2.3節在該請求或要求中提供或要求提供的信息應予進一步更新和補充記錄在案的真實和正確無誤有權在特別會議上投票的股東的日期，以及自特別會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日起，此類更新和補充資料應在有權在特別會議上投票的股東的記錄之日起五 (5) 個工作日之內送達或由公司主要執行辦公室的祕書郵寄和接收（如果是必須在該記錄之日進行更新和補充），並且不遲於八（8）特別會議日期之前的工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不切實際，應在特別會議休會或推遲之日之前的第一個實際可行日期）（如果更新和補充需要在特別會議或任何休會或延期之前的十（10）個工作日作出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提出的任何請求或要求中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、或允許或被視為允許先前根據本章程提交請求或要求的股東修改或更新任何此類請求或要求，包括更改或增加被提名人事項、、業務或擬提交的決議股東會議。

(k) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 2.3 節，否則不得要求公司祕書根據本第 2.3 節召開特別會議。如果理事會確定任何確定特別會議通知和表決記錄日期或要求召開和舉行特別會議的請求均不恰當

根據本第2.3節提出，或者應確定申請人或提交召開特別會議要求的股東或股東未以其他方式遵守本第2.3節，則視情況而定，不應要求董事會或祕書確定此類記錄日期或召集和舉行特別會議。除了本第2.3節的要求外，每位申請人還應遵守適用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，涉及確定特別會議的通知和投票記錄日期或要求召開特別會議的要求。

2.4會議前的業務通知。

本第2.4節適用於可能提交年度股東大會的任何業務，但該會議的董事會選舉提名除外，該會議應受第2.5節和第2.6節的管轄。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第 2.5 節和第 2.6 節，除非第 2.5 節和第 2.6 節明確規定，否則本第 2.4 節不適用於提名。

(a) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要在年會之前妥善提出，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明事項；(ii) 如果會議通知中未指定，則由董事會或董事會主席（如果有）在會議之前提出；或 (iii) 由持有兩家公司股份的持有人親自出席會議 (A) (1) 以其他方式妥善提出在發出本第 2.4 節規定的通知時和會議時，(2) 有權在會議上投票會議，並且（3）在所有適用方面均遵守了本第2.4節，或（B）根據《交易法》第14a-8條正確提出了此類提案。前述條款（iii）應是股東向年度股東大會提出業務提案的唯一途徑。就本第2.4節而言，“親自出席” 是指提議將業務帶到公司年會的股東或該擬議股東的合格代表出席該年會，而該擬議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東提供的電子傳輸文件授權的任何其他人員股東可以代表這樣的股東行事股東大會的代理人，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送材料，或可靠的書面或電子傳輸副本。

(b) 如果沒有資格，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），並且（ii）按本第2.4節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充，但沒有資格。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年前不少於九十（90）天或不超過一百二十（120）天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收地址；但是，如果年會日期在該週年日之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天，股東發出的及時通知必須送達，或者郵寄和收到，不超過第一百二十 (120)) 該年會的前一天，不遲於該年會之前的第九十（90）天，或者如果晚於的話，則不遲於公司首次公開披露該年會日期之後的第十（10）天（該期限內的此類通知，“及時通知”）；此外，為了計算公司首次公開募股後舉行的第一次年會的及時通知根據a，其A類普通股

S-1表格上的註冊聲明，前一次年會的日期應視為6月1日。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以按上述方式發出及時通知。

(c) 為了符合本第 2.4 節的正確格式，股東給公司祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用）；(B) 該提議人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股份的類別或系列和數量，但以下情況除外無論如何，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權；（C）收購此類股票的日期；以及（D）此類收購的投資意向（根據前述條款（A）至（D）進行的披露稱為 “股東信息”）；

(ii) 對於每位提議人，(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）或 “看跌等值頭寸”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）或 “看跌等價頭寸”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）的任何 “衍生證券”（該術語的定義見交易法第16a-1（h）條）的實質性條款和條件或與直接或間接持有或維持的公司任何類別或系列股份有關的其他衍生或合成安排（“綜合股權頭寸”）為該提議人利益或涉及該提議人而持有，包括但不限於：(1) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或以與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，(2) 任何衍生品或合成安排在任何情況下都具有多頭頭寸或空頭頭寸的特徵公司的股份類別或系列，包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易，或 (3) 任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險，(y) 減輕與公司任何類別或系列股份的所有權相關的任何損失，降低（所有權或其他風險）經濟風險管理任何類別或系列的股價下跌的風險公司的股份，或 (z) 增加或減少對該提議人的公司任何類別或系列股份的投票權，包括但不限於此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、合約或權利是否受其約束以公司標的類別或系列股份進行結算，通過交付現金或其他財產或其他方式，不論其持有人是否可能進行了對衝或減輕此類工具、合約或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享因公司任何類別或系列股票價格或價值的上漲或下降而獲得的任何利潤的機會的經濟影響；前提是，就 “合成股票頭寸” 一詞的定義而言，“衍生證券” 還應包括任何證券或由於任何特徵使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時才能確定，因此不會以其他方式構成 “衍生證券” 的票據，在這種情況下，應確定此類證券或票據可兑換或行使的證券金額

假設此類證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使；此外，不應要求任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提案人（僅因第13d-1 (b) (1) (2) (E) 條而滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提案人除外）披露由該提議人直接或間接持有或維持、為其利益持有或涉及該提議人的任何合成股票頭寸就該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的善意衍生品交易或頭寸進行套期保值，(B) 該提議人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何類別或系列股份的股息的權利，(C) 該提議人作為當事方或重要參與者參與的任何正在進行或威脅的重大法律訴訟公司或其任何高級職員或董事或公司的任何關聯公司，(D) 該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係，(E) 該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益，(F) 任何在公司股份或合成公司股份中的比例權益由普通或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的股權頭寸，其中任何此類提議人 (1) 是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (2) 是該有限責任公司或類似實體的經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(G) 該提議人意圖作出的陳述，或是該團體的一員的陳述該公司打算向持有人提供委託書或委託書的持有人提交委託書或委託書表格，其持有人必須至少達到批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案所需的公司已發行股本的百分比，以及 (H) 與該提議人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，以徵求該提議人的代理人或同意對擬向其提交的業務的支持根據《交易法》第14（a）條舉行會議（根據前述條款（A）至（H）進行的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不應包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因成為提議人而成為提案人的被提名人的正常業務活動進行的任何此類披露指示股東代表受益所有人準備和提交本章程要求的通知；以及

(iii) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文），如果此類業務包括修正提案章程、擬議修正案的措辭），(C) a 合理地詳細描述所有協議、安排和諒解 (1) 任何提議人之間或彼此之間，或 (2) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其名稱）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解，以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或與委託代理人有關的其他文件中披露支持擬提交會議的事項根據《交易法》第14（a）條；但是，本款（iii）要求的披露不得包括對僅因成為提議人而成為提議人的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露

指示股東代表受益所有人準備並提交本章程要求的通知。

(d) 就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東，(ii) 擬在年會前提交的企業通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者（定義見第 3 號指令 (a) (ii)-(vi) 段附表 14A 第 4 項）與此類股東一起參與此類招標。

(e) 董事會可要求任何投標人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提議人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(f) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於打算在年會上提出業務的通知，這樣，根據本第 2.4 節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，等等更新和補充資料應交付給祕書長，或由其郵寄和接收公司在有權在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日之內在公司主要執行辦公室辦理（如果更新和補充要求自該記錄日起作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下休會或延期（如果不可行，則應在第一次切實可行的情況下）會議休會或推遲日期之前的日期）（如果是更新和補充）必須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事項、業務或決議提議在會議之前提出股東們。

(g) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果年度會議沒有按照本第 2.4 節的規定適當地提交會議，則不得開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有按照本第2.4節適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報，任何未經適當提交會議的事項均不得處理。

(h) 本第2.4條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第2.4節對擬提交年會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(i) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

2.5董事會選舉提名通知。

(a) 只有在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中指明的事項）只能在該會議上提名 (i) 按照公司註冊證書第六條C部分的規定，(ii) 由董事會或按董事會的指示，包括由任何委員會或經授權的人士提名由董事會或本章程進行，或 (iii) 由親自出席 (A) 是唱片所有者的股東這樣做在發出本第 2.5 節規定的通知時和會議召開時，公司的股份，(B) 都有權在會議上投票，並且 (C) 在通知和提名方面遵守了本第 2.5 節和第 2.6 節的規定。就本第 2.5 節而言，“親自出席” 是指在公司會議上提名任何人競選董事會成員的股東或該股東的合格代表出席該會議，而該擬議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東提供的電子傳輸文件授權的任何其他人員股東在會議上代表該股東行事股東和此類人員必須在股東大會上出示此類書面文件或電子文件。除了根據公司註冊證書第六條C部分提名外，前述條款（iii）應是股東在年會或特別會議上提名一名或多名人員參加董事會選舉的唯一途徑。

(b) (i) 在沒有資格的情況下，股東必須 (A) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 2.4 節），股東必須按照本節的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷（定義見第 2.4 節），（B）提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷 2.5 和第 2.6 節，以及 (C) 在時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充這是本第 2.5 節和第 2.6 節所要求的。

(ii) 如果董事的選舉是召集特別會議的人在會議通知中規定的或按其指示進行的事項，則股東要在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (A) 在公司主要執行辦公室以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知，(B) 提供有關該股東及其提名候選人的信息本第 2.5 節和第 2.6 節所要求，以及 (C) 按本第 2.5 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前一百二十（120天），不遲於該特別會議之前的第九十（90）天，如果晚於公開披露之日（定義見第2.4節）之後的第十（10）天，或者，如果更晚，則在公開披露之日的第二十（10）天（定義見第2.4節）之後的第十天（第10天）送達公司的主要執行辦公室) 首次舉行此類特別會議的日期。

(iii) 在任何情況下，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(iv) 在任何情況下，提名人均不得就董事候選人人數超過股東在適用會議上選出的數量及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (A) (1) 年會及時通知期限結束或 (2) 第 2.5 (b) (ii) 節規定的特別會議日期，以及 (B) 公開披露之日後的第十天（10）天到期（以較晚者為準）如第 2.4 節所定義，此類增加。

(c) 為了符合本第 2.5 節的正確格式，股東給公司祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.4 (c) (i) 節，但就本第 2.5 節而言，第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露的權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節），但就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞在第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方均應替代 “提議人” 一詞，第 2.4 (c) (ii) 節中有關擬在會議之前提交的業務的披露應使用以下信息：關於會議上董事會選舉的人員提名），前提是除了包括第 2.4 (c) (ii) (G) 節中規定的信息外，就本第2.5節而言，提名人通知應包括陳述提名人是否打算或屬於一個集團，該集團打算根據聯交所頒佈的第14a-19條，提交委託書並徵集代表至少六十七％（67％）的股份投票權的股份持有人，有權對董事選舉進行投票，以支持除公司提名人以外的董事候選人法案；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條在有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人時必須提交的委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有信息（包括該候選人對在代理人中被提名的書面同意）與公司下次股東大會有關的聲明和隨附的代理卡將選出哪些董事，如果當選，將擔任董事全職），（B）描述任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，另一方面，每位提名候選人或其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於根據項目要求披露的所有信息如果該提名人是 “註冊人”，則根據第 S-K 條例 404該規則的目的和提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據前述條款（A）和（B）作出的披露稱為 “被提名人信息”），以及（C）第2.6（a）節中規定的已填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

(d) 就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 在會議上提出的提名通知所代表的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者（定義見第 3 號指令 (a) (ii)-(iv) 段附表 14A 第 4 項）與此類股東一起參與此類招標。

(e) 董事會可以要求任何提名人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提名人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(f) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.5 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，等等更新和補充資料應交付給祕書長，或由其郵寄和接收公司在有權在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日之內在公司主要執行辦公室辦理（如果更新和補充要求自該記錄日起作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下休會或延期（如果不可行，則應在第一次切實可行的情況下）會議休會或推遲日期之前的日期）（如果是更新和補充）必須在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不延長本協議下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(g) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本2.5節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果有任何提名個人（A）根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知而且 (B) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該規則所要求的通知，或者未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該提名人符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求接下來的句子，則應不考慮每位此類擬議被提名人的提名，儘管被提名人作為被提名人包含在公司的委託書、會議通知或任何年會（或其任何補充材料）的其他代理材料中，儘管公司可能已經收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（這些代理和投票應不予考慮）。如果任何提名人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提名人應不遲於適用會議召開前七（7）個工作日向公司提供合理證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

2.6有效提名候選人擔任董事以及如果當選則擔任董事的附加要求。

(a) 要有資格在年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，必須按照第 2.5 節規定的方式提名候選人

提名候選人必須事先（就股東根據第 2.5 節提名而言，在根據第 2.5 節送達股東通知的時限內）已在公司主要執行辦公室向公司祕書提交了一份關於此類背景、資格、股票所有權和獨立性的填寫好的書面問卷（以公司應任何登記在冊股東的書面要求提供的形式）擬議的被提名人和 (ii) a書面陳述和協議（以公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的形式），即該提名候選人（A）不是，如果在任期內當選為董事，則不會成為 (1) 與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有也不會就該擬議被提名人的方式向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果當選為公司董事，將就未向其披露的任何議題或問題採取行動或進行投票公司（“投票承諾”）或（2）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後履行適用法律規定的受託人信託義務的能力的投票承諾，（B）不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬報酬達成的任何協議、安排或諒解的當事方，或以董事身份任職，但未在其中或以其他方式向公司披露，以及(C) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人任期內有效的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及其他政策和準則（而且，如果任何候選人要求提名，公司祕書應向該提名候選人提供當時生效的所有此類政策和準則）。

(b) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在就候選人的提名採取行動的股東會議之前，以書面形式合理要求提供其他信息。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或根據公司的《公司治理準則》遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人提交請求後五 (5) 個工作日內送交公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的公司祕書或由其郵寄和接收。

(c) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第2.6節交付的材料，以使根據本第2.6節提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日以及此類更新和補充之日為止的真實和正確應交付給公司祕書或由公司祕書郵寄和接收公司（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的主要執行辦公室，不遲於有權在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日（如果更新和補充，則應在會議日期之前的八（8）個工作日或在可行的情況下不遲於會議休會或延期（以及, 如果不切實際, 則在舉行會議之日之前的第一個切實可行日期進行延期或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期前十（10）個工作日前進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充的義務

不得限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議。

(d) 除非提名候選人和尋求提名該候選人的提名人遵守了第 2.5 節和本第 2.6 節（如適用）的規定，否則任何候選人都沒有資格被提名為公司董事。如果事實允許，會議主持人應確定提名不符合第 2.5 節和本第 2.6 節的規定正當提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予考慮，對有關候選人進行任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，僅限於為被提名人投的選票問題）應無效，不具有任何效力或效果。

(e) 在遵守本章程第 2.6 (f) 節的前提下，除非根據第 2.5 節和本第 2.6 節提名，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，但只要公司、Steven Huffman和Advance Magazine Publishers Inc.自2024年3月19日起簽訂的特定治理協議（可能會不時修訂，即 “治理協議”）的任何一方都有權根據公司註冊證書和治理協議第六條C部分提名董事，該當事方不受第 2.5 節或本 2.6 節的約束。

2.7股東會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第8.1節在會議舉行日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位股東。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間，股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的。

2.8法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權持有人應構成在所有股東會議上進行業務交易的法定人數，也可以親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (i) 會議主持人或 (ii) 有權參加會議、親自出席會議或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數表決權應有權不時地以本章程第 2.9 節規定的方式將會議休會，直至存在或有法定人數。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初通知的方式處理任何可能已在會議上處理的業務。

2.9休會；通知。

當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人被視為親自出席並在該延會會議上投票的遠程通信手段（如果有）是在休會的會議上宣佈的，或者是以DGCL允許的任何其他方式提供的，則無需通知休會。在任何休會會議上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應將休會通知每位有權在該會議上投票的登記股東，例如如此確定的休會通知的記錄日期。

2.10業務行為。

股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序（不必以書面形式），並採取所有在該主持人認為適合其正常行為的行為會議。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主持人制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括但不限於將擾亂人員排除在會議之外的規則和程序）；(iii) 對出席或參與的限制在會議上，對於有權在會議上投票的股東，他們的經正式授權和組成的代理人，或由會議主持人決定的其他人；(iv) 限制在規定的開會時間之後參加會議；(v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人除了作出可能適合會議舉行的任何其他決定（包括但不限於就董事會通過或由會議主持人規定的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定）外，如果事實成立，還應確定並向會議宣佈該事項不是事務以適當方式在會議之前提出，如果是，則由其主持該人應這樣決定，該主持人應向會議申報，任何未適當地提交會議的事項或事項均不得進行處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

2.11投票。

除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一（1）張選票。

除非公司註冊證書另有規定，否則在所有正式召集或召集的有法定人數的股東會議上，對於董事的選舉，所投的多數票應足以選出董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用的法律或任何適用於公司或其證券的法規另有規定，否則在正式召集或召集的有法定人數的會議上向股東提交的其他所有事項應由所投選票中多數表決權持有者的贊成票決定（不包括棄權票和經紀人非投票））在這樣的事情上。

2.12股東會議和其他目的的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或任何休會或延期中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天此類會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業結束日期，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會或延期；但是，董事會可以為確定有權在休會或延期的會議上投票的股東確定新的記錄日期；在這種情況下，還應將有權在相同或更早的日期收到此類延期或延期會議通知的股東的記錄日期定為記錄日期按照本文件為確定有權投票的股東而設定的標準休會或推遲會議。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配股或任何權利的股東或有權行使與任何股本變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得超過哪個記錄日期在此類行動之前的六十 (60) 天以上。如果未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.13代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書或根據會議規定的程序提交的法律（包括根據交易法頒佈的第14a-19條）允許的文件授權他人代表該股東行事，但自其之日起三（3）年後不得對此類代理人進行表決或採取行動，除非代理人規定更長的期限。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。委託書可以採用電子傳送的形式，電子傳送可以列出或提交信息，據此可以確定傳輸是由股東授權的。任何股東

直接或間接向其他股東招攬代理人必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

2.14有權投票的股東名單。

公司應不遲於每次股東大會的前十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列訂購，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量股東。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期十（10）天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室提供。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第2.14節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

2.15選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會或推遲會議上採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果被任命為監察員或候補監察員的任何人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數目以及任何代理和選票的有效性；

(ii) 計算所有選票或選票；

(iii) 計算所有選票並將其製成表格；

(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄；以及

(v) 核證其對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。

每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查職責。選舉檢查員提交的任何報告或證明都是初步證據

其中所述事實的證據。選舉監察員可任命此類人員協助他們履行其決定的職責。

2.16交付給公司。

每當本第二條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應僅以書面形式（而不是電子傳輸），並且只能通過專人手交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證交付或掛號郵件、退貨收據已要求，且不得要求公司接受任何非書面形式或以非書面形式交付的文件的交付。為避免疑問，在向公司交付本第二條所要求的信息和文件方面，公司明確選擇不適用DGCL第116條。

第三條——董事

3.1 權力。

除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

3.2 人數；任期；資格。

組成董事會的董事總人數應根據公司註冊證書中的規定不時確定，但須遵守根據公司註冊證書第六條B部分授予的權利。應按照公司註冊證書中規定的方式對董事會進行分類。每位董事的任期應直至公司註冊證書規定的時間。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。董事不必是股東就有資格當選或擔任公司董事。公司註冊證書或本章程可能規定董事的資格。

3.3辭職；免職；空缺。

任何董事均可隨時以書面或電子方式向公司祕書辭職。除非另有規定，此類辭職應在交付時生效。只有在公司註冊證書中明確規定，公司董事才能被免職。因董事授權人數增加或董事會死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新董事職位應按照公司註冊證書的規定填補，但須遵守公司註冊證書第六條D部分授予的權利。

3.4 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽取對方的意見，根據本第 3.4 節參加會議即構成親自出席會議。

3.5 定期會議。

董事會定期會議可以在特拉華州內外舉行，時間和地點由董事會指定並以口頭或書面形式向所有董事公佈，可通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統）、傳真、電報或電報，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式。董事會例會無需另行通知。

3.6特別會議；通知。

董事會主席（如果有）、首席執行官或組成董事會總數的大多數董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自派送、通過快遞或電話交付；

(ii) 以美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真或電子郵件發送；或

(iv) 通過其他電子傳輸方式發送，

如公司記錄所示，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他電子傳輸地址（視情況而定）向每位董事發送給該董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四（4）天將其存放在美國郵政中。該通知無需具體説明會議的地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.7法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的大多數應構成業務交易的法定人數；前提是，僅出於根據本章程第3.3節填補空缺的目的，如果當時在職的大多數董事都參加董事會會議，則可以舉行董事會會議。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會的任何會議均未達到法定人數，則董事會出席會議

可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則不另行通知，直至達到法定人數。

3.8董事會在不開會的情況下采取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的議事記錄一起提交。通過書面同意或通過電子傳輸獲得同意的此類行動應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。

3.9董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。公司的任何董事均可自行決定拒絕向該董事支付任何或全部此類薪酬。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在適用法律允許的範圍內，或董事會決議或本章程中規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權 (i) 批准、通過或向股東推薦公司印章，DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項（董事選舉除外），或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2委員會會議記錄。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.4節（會議地點；電話會議）；

(ii) 第3.5節（例會）；

(iii) 第 3.6 節（特別會議；通知）；

(iv) 第 3.8 節（董事會不舉行會議的行動）；以及

(v) 第 7.13 節（豁免通知）；

在這些章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員，取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以根據董事會或相關委員會主席的決議召開；以及

(iii) 董事會可通過任何委員會的管理規則，推翻根據本第 4.3 節原本適用於委員會的條款，前提是此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4 小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以創建一 (1) 個或多個小組委員會，每個小組委員會由一 (1) 名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官。

公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁和祕書。除非董事會指定一人為總裁，另一人指定為公司首席執行官，否則首席執行官應為公司總裁。公司還可以由董事會酌情任命董事會主席、董事會副主席、首席財務官、財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級職員。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。

5.2任命官員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的官員除外。

5.3 下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官，如果首席執行官缺席，則授權總裁任命公司業務可能需要的其他高管和代理人。每位此類官員和代理人的任期應為本章程中規定的或董事會可能不時決定的期限，擁有相應的權力和職責。

5.4官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同下官員的權利（如果有的話）的前提下，董事會可以有理由或無理由地將任何官員免職，或董事會可能授予免職權的任何高級人員，但董事會選出的官員除外。任何高級管理人員都可以隨時通過向公司發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職。任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中規定的任何以後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則辭職無須接受辭職即可生效。如果辭職在以後的日期生效，而公司接受了未來的生效日期，則董事會可以在生效日期之前填補待填補的空缺，前提是董事會規定繼任者在生效日期之前不得上任。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

5.5辦公室的空缺職位。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.2 節的規定填補。

5.6代表其他公司的股份。

董事會主席（如果有）、首席執行官或總裁或董事會、首席執行官或總裁授權的任何其他人有權投票、代表和行使與以本公司名義行使任何其他公司或其他實體的任何和所有股份或有表決權證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.7官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有本協議中可能規定的或董事會不時指定的權力和履行公司業務管理職責，如果未另有規定，則應在董事會的監督下行使與其各自辦公室相關的權力和職責。

5.8補償。

公司高級職員的服務報酬應不時由董事會或按董事會的指示確定。不得以公司高管同時也是公司董事為由阻止其獲得報酬。

第六條-記錄

由一份或多份記錄組成的股票分類賬應由公司或代表公司管理，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每位此類股東名義註冊的股份的地址和數量以及公司所有股票的發行和轉讓。在正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，均可保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）的形式保存，前提是如此保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式而且，就庫存分類賬而言，如此保存的記錄 (i) 可用於準備DGCL第219和220條中規定的股東名單，（ii）記錄DGCL第156、159、217（a）和218條中規定的信息，（iii）記錄特拉華州通過的《統一商法》第8條規定的股票轉讓。

第七條-一般事項

7.1公司合同和文書的執行。

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

7.2 股票證書。

公司的股份應以證書表示，前提是董事會可通過決議規定公司任何類別或系列股票的部分或全部股份均應無憑證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得由任何兩（2）名受權簽署代表以證書形式註冊的股票數量的股票證書的高級管理人員簽署或以公司的名義簽署的證書。應特別授權董事會主席或副主席（如果有）、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管（如果有）、助理財務主管（如果有）、祕書或助理祕書（如果有）簽署股票證書。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，或公司的賬簿和記錄上

如果是未經認證的部分支付的股份，則應説明為此支付的對價總額及其支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

7.3證書的特殊名稱。

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制股票（如果是無憑證股票，則設置為在根據DGCL第151條提供的通知中）；但是，除非DGCL第202節另有規定，否則可以代替上述要求，否則公司為代表此類或系列股票（如果是任何無憑證股票，則包含在上述通知中）而簽發的證書背面可以列出公司將在不提交的情況下提供的聲明向每位要求獲得權力、指定、優惠和親屬的股東收費，每類股票或其系列的參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

7.4丟失的證書。

除本第7.4節另有規定外，除非先前簽發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因涉嫌損失、盜竊或毀壞而可能向其提出的任何索賠任何此類證書或此類新證書或無憑證股票的簽發。

7.5沒有證書的股票

公司可以採用通過電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。

7.6構造；定義。

除非上下文另有要求，否則本章程的結構應遵守 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義。在不限制本規定概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7分紅。

在（i）DGCL或（ii）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付公司股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當用途的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

7.8財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9Seal。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章，使其或其傳真被打印、粘貼或以任何其他方式複製。

7.10股票的轉讓。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司的股票只能由記錄持有人或經正式書面授權的持有人律師在公司賬簿上轉移，在向公司交出經適當個人或個人認可的代表此類股票的證書（或交付正式執行的有關無憑證股票的指令）後，才能在公司賬簿上轉讓，並附上公司可能合理要求的此類背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據，以及並附上所有必要的股票轉讓印章。任何股票轉讓在公司的股票記錄中都不得以任何目的對公司有效，除非該股權轉讓應以顯示轉讓人姓名和受讓人姓名的條目記入公司的股票記錄。

7.11股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

7.12 註冊股東。

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人以該所有者的身份獲得股息和投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

7.13豁免通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或目的。

第八條-通知

8.1通知的交付；通過電子傳輸的通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知均可以書面形式發送到公司記錄中顯示的股東的郵寄地址（或通過電子傳輸方式發送至股東的電子郵件地址，如適用），並應 (i) 在郵寄時發送通知將存放在美國郵政中，郵費預付，(ii) 如果送達者快遞服務，在收到通知或將通知留在該股東地址的時間中以較早者為準，或者（iii）如果通過電子郵件發出，則直接發送到該股東的電子郵件地址，除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知。電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知或以電子方式發送給公司撤銷。儘管有本款的規定，但公司可以在未獲得本段要求的同意的情況下，根據本第8.1節第1段通過電子郵件發出通知。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(i) 如果通過傳真電信，則當轉到股東同意接收通知的號碼時；

(ii) 如果是通過在電子網絡上發帖並單獨向股東發送此類特定張貼的通知，則在 (A) 該張貼和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iii) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

儘管如此，在 (A) 公司無法通過電子傳輸方式交付二 (2) 之時起及之後，不得通過電子傳輸發出通知

公司連續發出通知，以及（B）公司祕書或助理祕書或過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力；但是，無意中未能發現這種無能為力不應使任何會議或其他行動無效。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司過户代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

第九條-賠償

9.1對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在DGCL目前存在或今後可能修改的最大允許範圍內，向因以下事實而成為或可能成為當事方或可能成為當事方或可能成為當事方或者以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟程序”）的任何董事或高級職員（“受保人”）進行賠償並使其免受損害或她，或他或她作為法定代表人的人，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或在任職期間作為公司的董事或高級管理人員，目前或正在應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以支付所有責任和損失及費用（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和合理支付的和解金額）該人因任何此類程序而招致的費用。儘管有前一句話，除非第9.4節另有規定，否則只有在董事會批准該訴訟的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟向該人提供賠償。

9.2 對他人的賠償。

公司有權在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對因其本人或其作為法定代表人的人是或曾經是公司的僱員或代理人而被任命或可能成為或可能成為任何訴訟的當事方或以其他方式參與任何訴訟的公司的僱員或代理人進行賠償並使其免受損害正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的公司，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人員在任何此類程序中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。

9.3預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付任何受保人產生的費用（包括律師費），並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用；但是，只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用確定該人無權獲得根據本第九條或其他條款獲得賠償。

9.4裁決；索賠。

如果根據本第九條提出的賠償申請（在此類訴訟的最終處置之後）未在六十（60）天內全額支付，或者在公司收到書面索賠後的三十（30）天內未全額支付，則索賠人可以在此後（但不在此之前）提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部成功或部分地應有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用.在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

9.5 權利的非排他性。

本第九條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

9.6保險。

公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份承擔或因其承擔的任何責任或其身份本身，公司是否有權對他或她進行賠償DGCL 規定下的此類責任。

9.7 繼續賠償。

儘管該人已停止擔任公司的董事或高級職員，但本第九條提供或根據本第九條授予的賠償和預付費用的權利仍將繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益投保。

9.8修正或廢除；解釋。

本第九條的規定應構成公司與另一方面在公司任職或曾經擔任董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）之間的合同，以此人提供此類服務為代價，根據本第九條，公司打算對公司的每位此類現任或前任董事或高級管理人員具有法律約束力。對於公司的現任和前任董事和高級職員，本第九條賦予的權利是現有的合同權利，這些權利在本章程通過後立即完全歸屬，並應被視為已全部歸屬。對於在本章程通過後開始任職的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任公司董事或高級管理人員後立即完全歸屬，並被視為已全部歸屬。對本第九條前述條款的任何廢除或修改均不會對以下任何人的任何權利或保護產生不利影響：(i) 任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的權利或保護，或 (ii) 根據任何規定賠償或推進的協議

在此類廢除或修改之前有效的公司高級管理人員或董事的費用。

本第九條中對公司高管的任何提及均應視為僅指首席執行官、總裁和祕書或由 (i) 董事會根據本章程第 V 條任命的公司其他高管，或 (ii) 董事會根據本章程第 V 條授權任命高管的高級官員，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託和員工的高級管理人員福利計劃或其他企業應被視為僅指官員由該其他實體的董事會（或同等管理機構）根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程（或同等組織文件）任命。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員的人已經獲得或已經使用了 “副總裁” 頭銜或任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能成為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員這一事實不得導致該人被組成或被視為以下人員的官員就本第九條而言，公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司。

第十條-修正

董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。股東還有權通過、修改或廢除章程；但是，除公司證書或適用法律要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要持有人投贊成票，至少佔公司當時所有已發行股本的三分之二的投票權（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行一般投票，作為一個班級一起投票。

第十一條-定義

在本章程中，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，也可以由該接收者通過自動化過程直接以紙質形式複製。

“電子郵件” 是指向唯一電子郵件地址的電子傳輸（該電子郵件應被視為包括其所附的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，前提是此類電子郵件包含可以協助訪問此類文件和信息的公司官員或代理人的聯繫信息）。

“電子郵件地址” 是指目的地，通常用一串字符表示，由唯一的用户名或郵箱（通常稱為地址的 “本地部分”）組成，以及

對互聯網域名（通常稱為地址的 “域名部分”）的引用，無論是否顯示，電子郵件都可以發送或投遞到該域名。

“個人” 一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會，或任何其他性質的法律實體或組織，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。