Document

附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

的

REDDIT, INC.

Reddit, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

1。該公司的名稱為Reddit, Inc。該公司於2011年5月13日以Reddit, Inc.的名義向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，註冊成立。

2。本經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）修訂、重申並進一步整合了迄今為止有效的公司註冊證書，已根據DGCL第242和245條獲得公司通過，並根據DGCL第228條經公司股東書面同意通過。

3.本公司註冊證書特此對迄今為止經修訂的公司註冊證書文本進行修訂和重述，其全文如本文所附附附錄A所示。

為此，Reddit, Inc.已安排公司正式授權的官員於2024年3月25日簽署本公司註冊證書，以昭信守。

Reddit, Inc.，特拉華州的一家公司

來自：

/s/ 史蒂芬·霍夫曼

姓名：

史蒂芬·霍夫曼

標題：

首席執行官

附錄 A

第一條

該公司的名稱是Reddit, Inc.（“公司”）。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808年，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三條

公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可能組建公司的任何合法行為或活動，該法現已存在或以後可能進行修訂和補充。

第四條

公司有權發行的所有類別的股本總數為2340,000,000股，包括2,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），1.4億股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”），1億股C類普通股，面值0.000美元，面值0.000美元每股0001股（“C類普通股” 以及A類普通股和B類普通股，“普通股”），以及1億股優先股股票，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

A類普通股、B類普通股、C類普通股或優先股的授權股份數量可增加或減少（但不低於（i）當時已發行的股票數量，以及（ii）對於A類普通股，根據第五條A部分第8節保留的A類普通股的數量），由代表大多數投票權的股本持有人的贊成票增加或減少（但不低於（i）A類普通股，根據第五條A部分第8節保留的A類普通股數量）公司當時所有有權就此進行表決的流通股本，不管 DGCL 第 242 (b) (2) 條的規定如何。

第五條

公司每類股本的名稱、權力、優惠、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A. 普通股。

1。平等地位; 一般.除非本文另有規定或法律要求，否則普通股應具有相同的權利、特權、優惠和權力，排名平等（包括股息和分配），在任何清算、解散時，

資產分配，或公司清盤），按比例分配，並在所有方面和所有事項上保持一致。普通股持有人的投票、股息、清算和其他權利、優先權和權力受公司董事會（“董事會”）可能指定且不時未償還的任何系列優先股的權利、權力和優先權的約束和約束。

2。投票。除非本文另有規定或DGCL不可豁免條款明確要求，否則在所有股東會議上以及所有提交公司股東投票的事項上，因此，每位A類普通股持有人每股持有該持有人記錄在案的A類普通股中應獲得一（1）張選票，因此，每股B類普通股持有人應獲得十（10）張選票該持有人記錄在案的B類普通股，因此，每股C類普通股的持有人均無投票權該持有人記錄在案的C類普通股；但是，除非法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人有權單獨或與之一起對本經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的任何修正案進行投票，除非法律另有規定，否則此類受影響系列的持有人有權單獨或與之一起進行投票一個或多個其他此類系列的持有者可根據以下規定進行表決本公司註冊證書（包括任何指定證書（定義見此處））或根據DGCL頒發的。除非本文另有規定或DGCL的不可豁免條款另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人應始終就提交給公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票。不得進行累積投票。

3.股息權。在遵守當時已發行優先股的任何持有人的優先權或其他權利的前提下，對於董事會可能不時從公司合法可獲得的任何資產中申報和支付的任何股息，普通股應按每股平等、相同和按比例對待；但是，前提是股息以普通股（或權利）的形式支付收購證券，或可轉換為此類股份的證券），然後是A類持有人普通股應有權獲得A類普通股（或收購權，或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券，視情況而定），B類普通股的持有人有權獲得B類普通股的股份（或收購權，或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券，視情況而定），C類普通股的持有人有權獲得C類普通股的股份 C 普通股（或收購權，或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券），例如情況可能是），A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人按每股獲得相同數量的A類普通股、B類普通股或C類普通股（或收購權，或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券，視情況而定）。儘管有上述規定，如果是，董事會可以為A類普通股、B類普通股或C類普通股的每股支付或分派不同的股息（無論是按每股應付的股息金額、分紅的支付形式、支付時間或其他方式）

不同的股息由當時流通的A類普通股、B類普通股和C類普通股的大多數持有人投贊成票批准，每股股票作為一個類別分別投票。

4。細分、組合或重新分類。A類普通股、B類普通股或C類普通股的股份不得進行細分、合併或重新分類，除非其他類別的股票同時按比例細分、合併或重新分類，使當時流通的A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人在此類細分、合併的記錄日期保持相同比例的股權所有權，或重新分類; 但前提是其中一個類別的股份可以細分,合併或以不同或不成比例的方式進行重新分類，前提是此類細分、合併或重新分類獲得當時流通的A類普通股、B類普通股和C類普通股的大多數持有人投贊成票的贊成票批准，則每股股東作為一個類別分別投票。

5。清算、解散或清盤。在公司解散、資產分配、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將有權按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產，除非在任何此類清算、解散、資產分配或清盤時對每個此類類別的股票的分配有不同或不同的待遇，否則在任何此類清算、解散、資產分配或清盤時對每個此類類別的股份的待遇各不相同或不同已獲批准當時流通的A類普通股、B類普通股和C類普通股的大多數持有人投贊成票，每股股東作為一個類別分別投票。

6。合併、合併或其他交易。如果在公司與任何其他實體合併或合併時對普通股進行任何分配或支付，或此類股份轉換成任何對價，或者對股東產生的任何其他交易的影響與公司與任何其他實體合併或合併所產生的交易基本相似，則普通股持有人有權的分配、付款或對價接受，或者選擇接收的權利，應按每股比例在普通股持有人之間按每股比例分配；但是，前提是：(i) A類普通股、B類普通股持有人的每股對價的唯一差異，則此類類別的股票可以（但不被要求）獲得或有權選擇獲得與此類合併、合併或其他交易相關的不同或不成比例的對價，以及 C類普通股是指向持有人分發或可發行的任何證券轉換，B類普通股的投票權是分配給A類普通股持有人或轉換後可發行的任何證券的十（10）倍，並且分配給C類普通股持有人或在轉換後可發行的任何證券沒有投票權或權力，或（ii）此類合併、合併或其他交易獲得贊成票的批准當時流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人，各有投票權

單獨作為一個班級。如果普通股持有人有權選擇獲得與此類合併、合併或其他交易有關的兩種或多種替代對價形式中的一種，則如果所有A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人被授予相同的選擇權，則此類對價應視為按每股比例在A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人中按每股比例作出；前提是如果替代對價形式包括證券或轉換A類普通股、B類普通股和C類普通股後可發行的證券，B類普通股持有人可能選擇接收的任何此類證券的投票權可能（但不應被要求）擁有A類普通股持有人可能選擇獲得的證券的十（10）倍，C類普通股持有人可能選擇獲得的任何證券（但不應被要求）沒有投票權或權力。

7。轉換。

7.1。B類普通股的可選轉換。在向公司發出書面通知後，B類普通股的每股可隨時轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，由其持有人選擇（“可選的B類轉換活動”）。在任何B類普通股持有人有權將任何B類普通股轉換為A類普通股之前，該持有人應向公司主要公司辦公室或B類普通股的任何過户代理人交出經正式認可的一份或多份經正式認可的證書（如果有），並應在其主要公司辦公室向公司提供有關此類轉換選擇的書面通知，並應在其中註明名稱 (i) 其中，代表股份的一份或多份證書將B類普通股轉換成A類普通股的A類普通股進行發行（如果此類A類普通股已通過認證）或（ii）此類A類普通股應以賬面記賬形式登記（如果此類A類普通股未經認證）。如果要將B類普通股轉換為的A類普通股的股票以被轉換的B類普通股持有人的姓名以外的一個或多個名稱發行，則該通知應附有持有人正式簽署的、格式令公司滿意的書面文件或轉讓文書。此後，公司應在切實可行的情況下儘快在該辦公室向該持有人或該持有人的被提名人或被提名人簽發一份或多份證書，説明該持有人在進行此類轉換時有權獲得的A類普通股的數量（如果此類A類普通股已通過認證），或者應以賬面記錄形式登記此類A類普通股（如果此類A類普通股沒有此類股份）已認證）。此類轉換應被視為在交出待轉換的B類普通股股票之日營業結束前夕生效，或在提供本7.1小節要求的轉換選擇書面通知的同時生效，此類轉換時可發行的A類普通股應被視為截至該時已流通，有權獲得A類普通股發行股份的個人應被視為已發行的A類普通股此種轉換後可被視為記錄截至當時，此類A類普通股的持有人或持有人。儘管此處有任何相反的規定，但B類股票

以丟失、被盜或銷燬的股票證書為代表的普通股可以根據可選的B類轉換事件進行轉換，前提是該證書的持有人通知公司或其轉讓代理人該證書已丟失、被盜或銷燬，並就該事實作出公司可以接受的宣誓書，並執行公司可以接受的協議，以補償公司因此類證書而蒙受的任何損失。

7.2。B類普通股的自動轉換。在發生下述事件（均為 “強制性B類轉換事件”）時，B類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股：

i. 減少投票權。在B類普通股當時已發行的總股數首次停止佔當時已發行A類普通股和B類普通股總額的至少百分之七半（7.5％）時，B類普通股的每股當時已發行的股份應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，無需公司或其持有人採取進一步行動。

二。轉賬。B類普通股的每股應在轉讓該B類普通股的許可受讓人（定義見第10節）（定義見第10節）時自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，無需公司或其持有人採取進一步行動。

7.3。C類普通股的轉換。在根據第六條A部分第 (iv) (f) 段授予的批准權的前提下，在B類普通股沒有流通股份之日（包括將所有當時流通的B類普通股轉換為或以其他方式交換為A類普通股或交換A類普通股的股份）之後，以及在當時已發行的大多數持有人投票指定的日期和時間或事件發生之後 A類普通股，按單獨類別進行投票（“C類轉換投票”），每股在公司或其持有人採取進一步行動的情況下，C類普通股的已發行股份應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股（“強制性C類轉換活動”）。

7.4。證書。在強制性B類轉換事件或強制性C類轉換事件發生之前，代表受此類強制性B類轉換事件或強制性C類轉換事件影響的一股或多股B類普通股或受此類強制性C類轉換事件影響的C類普通股（視情況而定），在該強制性B類轉換事件或強制性C類轉換事件發生之前，每份當時尚未流通的股票證書（如果股票採用認證形式）應被視為代表相同數量的B類普通股 A類普通股的股份，不包括投降或交換的必要性。公司應根據任何因可選的B類轉換活動將B類普通股或C類普通股的股份轉換為A類普通股的持有人的要求，強制性B類

轉換事件或強制性C類轉換事件（前述任何一項為 “轉換事件”），以及該持有人向公司交出以前代表該持有人B類普通股或C類普通股股份的未償還證書（如果有）（如果有，如果有任何證書丟失、被盜或銷燬，則在該持有人提供公司可以接受的事實宣誓書並執行公司可以接受的協議後）公司將賠償公司因以下方面而蒙受的任何損失此類證書），向該持有人（或根據第7.1小節指定的其他人）簽發並交付代表該持有人的B類普通股或C類普通股（如適用）因此類轉換活動（如果此類股票已通過認證）而轉換為A類普通股的證書，或者，如果此類股票未通過認證，則以賬面記錄形式註冊此類股票。根據第7.1、7.2或7.3小節轉換的每股B類普通股或C類普通股將隨即自動報廢，不得重新發行。

7.5。政策與程序。公司可以不時制定其認為必要或可取的與將B類普通股轉換為A類普通股以及將C類普通股轉換為A類普通股有關的政策和程序，但不得違反適用法律或本公司章程（“章程”）的其他規定。如果公司有理由相信導致B類普通股轉換為A類普通股的轉讓或其他轉換事件已經發生，但迄今尚未反映在公司的賬簿（或公司過户代理保存的賬面記賬中），則公司可以要求此類股票的持有人向公司提供公司認為必要的宣誓書或其他證據，以確定是否 a 將B類普通股轉換為A類普通股股票已經發生，如果該持有人在提出此類請求之日起十 (10) 天內沒有向公司提供足夠的證據（以請求中規定的方式）使公司能夠確定沒有進行過此類轉換，則除非公司另有決定，否則任何此類B類普通股在先前未轉換的範圍內，應自動轉換為A類普通股，然後在上登記公司的賬簿和記錄（或在賬簿中記載為由公司的過户代理維護）。對於股東在會議上採取的任何行動，公司的股票賬本（或由公司過户代理人保存的賬面記賬中）應作為推定證據，證明誰是有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東，以及每位股東持有的一個或多個類別或系列的股份數量。

8。預留庫存。公司應始終保留其授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，其唯一目的是將B類普通股和C類普通股的股份（視情況而定）不時足以將B類普通股和C類普通股的所有流通股轉換為A類普通股（如適用）普通股；以及授權但未發行的股票數量（如果有）A 類普通的

股票不足以實現所有當時流通的B類普通股和C類普通股的轉換，如果適用，公司將採取必要的公司行動，在其法律顧問看來，將其授權但未發行的A類普通股增加到足以實現該目的的股票數量。

9。兑換。普通股不能由其持有人選擇贖回。

10。定義。

“Advance” 是指高級雜誌出版社有限公司

“高級被指定人” 是指Advance根據公司註冊證書和治理協議向董事會提名的每位人士。

“Advance Entity” 指（i）Advance、（ii）任何Newhouse個人以及（iii）上述任何人的任何關聯公司，除非該人不是上述任何公司的關聯公司。為避免疑問，提及任何先行實體對任何證券的所有權或受益所有權或對任何投票權的控制權將被視為是指此類證券的所有權（無論是記錄在案還是通過以此類先行實體名義持有的經紀賬户記賬）或受益所有權或先行實體根據《交易法》第13d-3條集體確定的對此類投票權的控制。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、高級職員、董事或經理，以及目前或將來存在的任何由該人的一位或多位普通合夥人或管理成員控制或與該人共同投資管理的風險投資基金。

“實益擁有” 的含義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-3條；“實益擁有”、“實益所有權” 和 “受益所有權” 將具有相應的含義。

就公司而言，“控制權變更事件” 是指（i）完成對公司全部或幾乎所有資產或知識產權的出售、轉讓或其他處置（以合併為基礎確定），（ii）完成公司與另一實體的合併或合併（不包括合併或合併前不久公司股本持有者繼續持有的合併或合併）當時未完成投票的至少百分之五十（50%）公司證券（或尚存或收購實體的有表決權證券），（iii）《交易法》第13（d）（3）條所指的任何個人或羣體直接或間接成為公司當時未償還的有表決權證券百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或（iv）在一筆交易或一系列交易中完成轉讓（無論是通過合併、合併還是其他方式）關聯交易的

公司證券的個人或關聯人羣體（公司證券的承銷商除外），前提是該個人或關聯人員團體在收盤後以及由於此類收盤而持有公司當時未償還的有表決權證券（或倖存或收購實體的有表決權證券）的百分之五十（50％）或以上；但是，前提是如果（A）交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或者創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有，或（B）一個或多個先行實體，或者，如果Advance Entities和Huffman被視為交易法第13（d）（3）條所指的集團，則一個或多個高級實體和霍夫曼成為百分之五十（50％）或以上的受益所有人根據治理協議，當時未償還的投票證券。

適用於任何人的 “控制權” 是指通過投票證券的所有權、協議或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使該人管理與政策指導的權力。“控制”、“受控” 和 “控制” 等術語將具有相應的含義。

“可轉換證券” 是指任何可直接或間接轉換為A類普通股或B類普通股的債務、優先股或其他證券（B類普通股或C類普通股除外）的證據。

“董事指定人” 指替代指定人和預先指定人。

對任何人而言，“股權證券” 是指該人的任何股本或股權（或其他所有權或利潤權益）、任何認股權證、期權或其他權利，用於從該人那裏購買或收購該人的股本或股權（或其他所有權或利潤權益），任何可轉換為該人的股本或股權（或其他所有權或利潤權益）的證券，或向該人購買或收購的擔保證、期權或其他權利此類個人的此類股本或股權（或其他所有權或利潤權益）、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、幻影股權、利潤參與以及該人發行的任何其他所有權或利潤權益（包括合夥企業或其中的成員權益），無論是否有表決權或無表決權，也不論是否有任何此類期權、獎勵或權利的行使條件被滿足了。

就任何自然人而言，“家庭成員” 是指該自然人的配偶、同居伴侶或同等配偶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們在未成年時被收養。家庭成員還應包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第701條所定義的任何此類自然人的家庭成員。

“治理協議” 是指公司、Huffman和Advance之間於2024年3月19日簽訂的治理協議（根據其條款，該協議可以不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改）。

“政府機構” 是指任何聯邦、州、部落、地方或外國政府或準政府實體或直轄市或其分支機構，或任何當局、行政機構、部門、委員會、董事會、局、機構、法院、法庭或部門、仲裁小組、委員會或類似的爭議解決小組或機構，或任何適用的自律組織。

“霍夫曼” 是指史蒂芬·霍夫曼。

“首次公開募股” 是指公司根據《證券法》規定的有效註冊聲明（與根據股票期權、股票購買或類似計劃向公司員工出售證券有關的註冊聲明除外）首次承保其一類普通股的公開發行或在國家證券交易所直接上市的堅定承諾。

“首次公開募股日期” 是指2024年3月25日。

“Newhouse Person” 是指 (i) Meyer 和 Rose Newhouse 的直系後裔（包括被收養人）、任何此類後代的配偶或尚存配偶，或上述任何個人的遺產，以及（ii）任何信託、公司、有限責任公司、合夥企業或其他主要直接或間接擁有、控制或為一個或多個個人或遺產利益而設立的實體如前述條款 (i) 所述。

“期權” 是指認購、購買或以其他方式收購A類普通股、B類普通股、C類普通股或可轉換證券（如上定義）股份的權利、期權、限制性股票單位或認股權證。

就合格股東而言，“許可實體” 是指（i）：

(a) 僅為 (1) 此類合格股東、(2) 該合格股東的一名或多名家庭成員和/或 (3) 該合格股東的任何其他許可實體而設立的許可信託；

(b) 以下實體的任何關聯公司或普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體：(1) 直接或間接控制、由該合格股東控制或共同控制，和/或 (2) 由該合格股東的一位或多位家庭成員直接或間接獨家擁有；

前提是此類股份在該信託中持有，等待分配給此類信託中指定的受益人；以及

(d) 該合格股東去世後該合格股東遺產的個人代表，但僅限於遺囑執行人以該遺產個人代表的身份行事；以及

(ii) 就Advance而言，任何預付實體。

除非本文另有明確規定，否則合格股東的許可實體不得僅因該合格股東去世而停止成為該合格股東的許可實體。

“允許的受讓人” 是指：

(i) 合格股東的家庭成員；

(ii) 合格股東的許可實體；

(iii) 如果是許可實體轉讓合格股東，則該合格股東或該合格股東的家庭成員或其他許可實體；以及

(iv) 就Advance而言，任何預付實體。

“許可信託” 是指真正的信託，其中每位受託人是（i）合格股東，（ii）合格股東的家庭成員，或（iii）提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業信託機構、信託公司和銀行信託部門。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，無論是否根據適用法律被視為法律實體，也指任何政府機構或其任何部門、機構或政治分支機構。

“合格股東” 是指：（i）截至首次公開募股之日B類普通股的記錄持有者；（ii）公司在首次公開募股之日之後根據行使或轉換任何期權或可轉換證券而最初發行的任何B類普通股的初始記錄持有者；（iii）在首次公開募股之日之前轉讓的每位自然人 B類普通股（包括任何可行使的期權或可兑換或可轉換的可轉換證券）的股份向已成為或成為合格股東的許可實體轉為B類普通股）；（iv）將B類普通股（包括任何可行使的期權或可兑換為B類普通股的可轉換證券）的股份或股權獎勵轉讓給現為或成為合格股東的許可實體的每位自然人；以及（v）許可受讓人。

“替代指定人” 是指Advance指定接替被任命為董事會預先指定人的董事的任何人。

B類普通股的 “轉讓” 是指以任何方式（無論是否為了價值，無論是出於自願、非自願還是通過法律的實施）直接或間接的出售、交換、贖回、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置或轉讓，包括但不限於：

(i) 因死亡、無能力、破產、清算和解散而產生的轉讓和分配；

(ii) 向經紀人或其他被提名人的轉讓（無論受益所有權是否有相應的變化）；以及

(iii) 表決控制權的轉讓或就其轉讓簽訂具有約束力的協議（定義見下文）。

儘管此處有任何相反的規定，“轉移” 一詞不應包括以下內容：

(i) 應董事會的要求，就年度股東大會或特別股東大會上將採取的行動，向公司高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書；

(ii) 僅與持有B類普通股的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（包括或不授予代理權），即（a）在向美國證券交易委員會提交的附表13D中披露或以書面形式向公司披露，（b）期限不超過一（1）年或可由股東終止，以及（c）不涉及現金、證券的支付、財產或向其股東提供的其他對價，但共同承諾對股票進行投票的除外指定方式；為避免疑問，在首次公開募股日期之前達成的任何有表決權的信託、協議或安排均不構成轉讓；

(iii) 就董事會批准的控制權變更事件或根據經董事會批准的受DGCL第251 (h) 條管轄的合併協議簽訂支持或類似的投票協議（包括或不授予代理權以及此類協議中包含的其他習慣條款，包括但不限於對另類交易的處置和投票的限制）；

(iv) (a) 股東根據真正的貸款或其他融資交易（包括但不限於任何形式的保證金貸款）質押B類普通股，或者（b）真正的套期保值或其他衍生交易（包括但不限於掉期、期權或遠期交易（或其組合）以及任何相關質押），質押期限不長這樣的股東

繼續對此類股票行使投票控制權；但是，前提是（x）質押人對此類股票的止贖權或其他類似行動，以及（y）通過交割B類普通股來結算任何套期保值或衍生品交易均構成轉讓；

(v) 自首次公開募股之日起或首次公開募股之日之後的任何時候，任何B類普通股持有人的配偶僅因適用任何司法管轄區的社區財產法而擁有或獲得該持有人的B類普通股股權益，前提是不存在或已經發生構成此類B類普通股轉讓的其他事件或情況；以及

(vi) 根據《交易法》第10b5-1條與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃；但是，根據該計劃出售此類B類普通股在出售時應構成轉讓。

就B類普通股而言，“投票控制權” 是指通過代理人、投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票的權力（無論是獨佔權還是共享權）。

“有表決權的證券” 是指普通股（不包括C類普通股）和公司有權在公司董事選舉中普遍投票的任何其他證券。

B. 優先股。

優先股可以不時地分成一個或多個系列發行，每個系列的條款應與本協議以及董事會通過的關於創建和發行此類系列的決議中所述或表述的條款如下文所述。除非法律另有規定，否則公司可以兑換、購買或收購的任何優先股均可重新發行。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，在創建任何此類系列時，應通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL提交與之相關的指定證書（“指定證書”），以確定和確定該系列的股份數量以及此類全部或有限的投票權，或沒有投票權，以及此類指定、偏好和親屬參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、兑換特權和清算優惠，所有這些都在 DGCL 現在或將來允許的最大範圍內進行。在不限制前述內容概括性的前提下，規定創建和發行任何系列優先股的一個或多個決議可能規定，在法律和本公司註冊證書（包括任何指定證書）允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他系列的優先股，或排名相等，或次於任何其他系列的優先股。

第六條

為了管理業務和開展公司事務，還規定：

A. 一般權力。除非DGCL和本公司註冊證書另有明確規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。儘管如此，只要治理協議仍然有效：

(i) 在首次公開募股之日之後，除非Advance或Huffman向董事會發出書面通知説他們無法就批准達成協議後的十五（15）天內無法達成此類協議，除非董事會成員在Advance或Huffman向董事會發出書面通知後十五（15）天內無法達成此類協議，除非董事會成員事先獲得Advance的書面批准，並且在他繼續擔任公司首席執行官霍夫曼的期限內，他不能成為董事會主席，其中董事會主席應由董事會成員選出根據公司股票證券上市交易的國家證券交易所的適用要求，是獨立的，除非隨後獲得Advance和Huffman各自的書面批准。

(ii) 除非Advance另有約定，否則在首次公開募股之日之後，公司所有股票證券的發行應為（a）A類普通股或C類普通股的股票，或（b）僅可轉換為A類普通股或任何其他類別或系列普通股的證券，或僅包含購買每股一票或更少票數的A類普通股或任何其他類別或系列普通股的證券；前提是上述規定不限制任何發行公司根據未經修改的條款發行公司的股權證券在本協議發佈之日之前簽發和未償還的任何權利或擔保。

(iii) 在首次公開募股之日之後，除非Advance另有約定，否則應Advance的要求，其一（1）名董事應成為除公司審計委員會以外的董事會每個委員會的成員（前提是公司審計委員會的權力和責任應僅限於《交易法》（國家適用要求）對審計委員會所要求的權力和責任公司股權證券所在的證券交易所上市交易，相關職責由審計委員會承擔（符合慣例），除非適用法律或公司股票證券上市交易的主要證券交易所的規則明確禁止，或者該委員會的唯一目的是解決Advance與公司之間的實際或潛在利益衝突。

(iv) 除了本公司註冊證書中規定的任何其他批准權外，在首次公開募股之日之後，公司（直接或間接通過關聯公司或其他方式）必須事先獲得Advance的書面批准或同意，或者

通過一項或一系列關聯交易，無論是通過合併、合併、分立、法律運作還是其他方式）：

(a) (1) 根據與首次公開募股有關的最終招股説明書（在承銷商的超額配股權的行使生效之後）的規定，發行公司股票證券的總投票權的百分之十（10％）以上，即截至首次公開募股結束時由Advance及其允許的受讓人實益擁有的公司股票證券投票權的百分之十（10％）或（2）設立任何新的類別公司的股權證券；前提是 (A) 無需單獨批准預付款在先前根據第 (a) (1) 條獲得Advance批准的可轉換股權證券轉換後發行的公司股票證券，(B) 根據慣例員工股票購買計劃或與公司行業上市公司的股權消耗率一致的類似股票購買計劃或員工權益計劃向公司員工發行公司股權證券，或 (C) 發行補償性股權的證券Corporation to Huffman，在每種情況下（B）和（C）條款，均由公司薪酬委員會批准或基於該委員會授予的授權；

(b) 對本公司註冊證書或章程實施任何可能對Advance根據該證書或章程享有的權利產生不利影響的修正案；

(d) 對公司的業務運營進行清算、解散或清盤；

(e) 批准公司終止、減少或擴大首席執行官職責或選舉、任命或罷免首席執行官的任何行動；以及

(f) 根據第五條A部分第7.3節或其他規定，向公司的任何股東提交任何提案，將當時所有流通的C類普通股轉換為等值數量的全額支付和不可估税的A類普通股。

B. 董事人數；董事選舉。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，構成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定；但是，只要治理協議仍然有效，董事人數的增加導致超過十（10）名董事的董事人數均須經Advance事先書面批准。

C. 指定、任期和免職。在不違反本第六條E部分的前提下，在每一次適用的公司年度或特別股東大會上選舉董事時，只要治理協議仍然有效，Advance有權指定兩（2）名預先被指定人列入該年度或特別股東大會的董事候選人名單。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，每位董事的任期應持續到公司下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職；但是，除非董事會另有決定，否則任何董事指定人員的任期將在董事終止時到期並終止治理協議。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。在任何系列優先股的持有人都有權選舉董事的前提下，無論是否有理由，均可隨時將董事會或任何個人董事免職；但是，必須徵得Advance的同意，前提是必須徵得Advance的同意，這些股權佔公司當時所有已發行股本的投票權過半數，但必須徵得Advance的同意移除任何董事指定人員。

D. 空缺和新設立的董事職位。在任何系列優先股的持有人都有權選舉董事的前提下，任何因董事人數增加或董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或被免職或任何其他原因導致的董事會空缺而產生的任何新設立的董事職位，即使低於法定人數，也只能由當時在職董事總數的多數的贊成票填補，或由唯一剩下的董事擔任，除非股東填補董事會通過決議決定，任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補。任何根據前一句當選填補新設立的董事職位或空缺的董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。儘管如此，只要治理協議仍然有效，Advance有權用預先指定人員填補任何空缺，前提是該空缺是由Advance根據本公司註冊證書和治理協議指定的任何董事去世、免職或辭職造成的，並且如此產生的空缺只能由Advance填補，並且不得由董事會或其他任何人填補人。

E. 指定董事。如果公司的提名和公司治理委員會（或履行提名職能的類似委員會）真誠地確定指定董事（i）沒有資格根據該委員會正式通過的適用於所有董事的政策和程序在董事會任職，或（ii）不符合公司股票證券上市交易的國家證券交易所關於董事任職的適用要求，Advance 有權指定不同的董事被指定人。

F. 優先股董事。每當公司發行的任何系列優先股的持有人有權按照本協議的規定（包括任何指定證書），作為一個系列單獨投票或與其他一個或多個此類優先股一起單獨投票選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、免職和其他特徵均應受本公司註冊證書（包括任何指定證書）條款的約束。儘管本第六條（Advance指定指定董事的權利除外）有任何相反的規定，但在公司發行的任何系列優先股的持有人有權選舉額外董事期間，任何此類優先股系列的持有人選出的董事人數應是根據本第六條B部分確定的董事人數以及構成整個董事會的董事總人數之外的董事人數董事會人數應自動增加該數目由任何此類優先股系列的持有人選出的董事和每位額外董事的任期應持續到該董事的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事根據上述條款（以較早者為準）擔任該職務的權利終止，前提是他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。除非任何系列優先股的指定證書中另有規定，否則只要根據本公司註冊證書（包括任何指定證書）的規定、該系列優先股持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因死亡、辭職、取消資格而導致的任何空缺的任何系列優先股的持有人被剝奪該權利，或者將其移除其他董事應立即解僱（在這種情況下，每位此類董事將不再具有董事資格，並將不再是董事），公司的授權董事總人數將相應地自動減少。

G. 選票投票。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

第七條

A. 股東同意代替會議。在不違反任何系列優先股持有人的權利和第七條A部分最後一句的前提下，當B類普通股的持有人總共受益擁有公司所有已發行股本的至少百分之三十（30％）的投票權時，公司股東要求或允許採取的任何行動均可在不事先通知的情況下不經會議採取任何行動，恕不另行通知，未經表決，如果同意或同意，説明所採取的行動，則 (i) 簽署由公司相關類別或系列股票中當時流通的股票的持有人在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，在這次會議上公司當時發行和流通的所有股票（庫存股除外）均出席並投票，(ii) 根據適用法律交付給公司；但是，前提是股東尋求根據本A部分經同意採取行動第七條，此類股東應在向公司提交採取此類行動的同意書前不少於十（10）個工作日向公司發出書面通知，以合理的詳細程度説明擬議採取的行動

根據DGCL的規定成立公司。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，當B類普通股的持有人總共擁有公司所有已發行股本的投票權的百分之三十（30％）時，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在公司的年度或特別股東會議上實施，不得采取以同意代替會議。

B. 股東特別會議。出於任何目的或目的，公司股東特別會議只能由以下人士或按其指示召開：（i）董事會主席（如果有），（ii）首席執行官，（iii）根據董事會多數成員通過的決議，（iii）董事會，或者（iv）當時B類普通股的持有人以實益方式擁有，總的來説，公司當時所有已發行股本的投票權的至少百分之三十（30％），祕書公司在收到截至章程確定的記錄日期的登記股東提出的關於根據章程召開特別股東的一份或多份書面要求後，他們總共持有公司所有已發行股本中至少百分之三十（30%）的表決權，且不得由任何其他人召集；但是，前提是當股東尋求按照以下規定要求召開股東特別會議時根據第VII條的B部分，此類股東應在特別會議的書面請求中合理詳細地説明該特別會議上擬採取的行動，並應以其他方式提出此類請求並提供章程中規定的必要信息。

C. 股東提名和業務介紹等應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選人以選舉股東在股東大會之前提出的其他事項。

第八條

公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔任何個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制的範圍之內，否則DGCL不允許此類免責或限制的規定或此後可能進行修改。對本第八條的任何修訂、廢除或修改，或通過任何與本第八條不一致的公司註冊證書條款，均不會對公司董事或高級管理人員在修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在股東批准本第八條後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。本第八條中所有提及董事之處也應視為指根據DGCL第141（a）條在本公司註冊證書中列出或以提及方式納入本公司註冊證書的條款（如果有），

行使或履行DGCL以其他方式賦予或賦予董事會的任何權力或職責。

第九條

公司有權向其現任和前任高管、董事、僱員和代理人以及應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償和預付費用的權利。

第 X 條

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內作為 (a) 任何 (a) 的唯一和專屬的法庭衍生訴訟、訴訟或代表公司提起的訴訟、訴訟或程序，(b) 任何主張違約索賠的訴訟、訴訟或程序公司任何董事、高級管理人員或股東對公司或公司股東應承擔的信託責任，(c) 根據DGCL或章程或本公司註冊證書（可能會不時修改）的任何條款提起的任何訴訟、訴訟或程序，或（d）受內部事務原則管轄的任何訴訟、訴訟或程序；以及 (ii) 在遵守本第十條前述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴的獨家論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。如果以任何股東的名義向除第 (i) 款以特拉華州法院和第 (ii) 條的美利堅合眾國聯邦地方法院（“外國訴訟”）之外的法院提起任何訴訟，其標的屬於本X條的範圍，則該股東應被視為同意 (x) 的個人管轄權特拉華州州和聯邦法院就任何此類法院為執行本第十條的規定而提起的任何訴訟以及（y）通過在外國行動中作為該股東代理人的法律顧問向任何此類訴訟中的該股東送達訴訟程序。

任何人購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益，均應被視為已通知並同意本第十條。本第X條旨在使公司、其高級管理人員和董事、與任何引起此類投訴的發行相關的承銷商或財務顧問以及其專業授權該人所作聲明並已準備或認證任何部分的任何其他專業人員或實體從中受益，並可由其強制執行所依據的文件中提供。儘管如此，本第十條的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

第十一條

A. 企業機會。在法律允許的最大範圍內，不得將任何潛在的交易或商業機會視為公司或其子公司的公司機會，除非 (i) 公司或其子公司被允許根據本公司註冊證書進行此類交易或機會；(ii) 公司或其子公司當時有足夠的財務資源進行此類交易或機會；(iii) 公司或其子公司在該交易中擁有利益或期望；或機會，以及 (iv) 此類交易或機會將屬於公司或其子公司當時從事的相同或相似的業務領域，或與該業務範圍合理關聯或合理擴展的業務範圍。

B. 責任豁免。在法律允許的最大範圍內，任何股東和任何董事均不因本第十一條所述的任何活動或不作為而違反任何義務而對公司或其子公司或股東承擔責任，除非此類作為或不作為違反本第十一條的規定。

C. 對第十一條的修正。對本第十一條的任何修訂、廢除或修改，或通過任何與本第十一條不一致的公司註冊證書條款，均不會對公司董事在修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第十二條

A. DGCL 第 203 節。公司不受DGCL第203條（或其任何後續條款）（“第203條”）的管轄，並且第203條中包含的限制不適用於公司，直到出現以下所有條件（如果有的話）之後：(i) 根據其條款，第203條將適用於公司，除非第十二條A部分的規定，否則將適用於公司；(ii) Advance及其關聯公司和關聯公司實益擁有普通股當時已發行股份的不到百分之十五（15%）的投票權股票；以及 (iii) 治理協議應根據其條款終止，因此，如果第203條的條款適用於公司，則公司將受第203條的管轄。

B. 對企業合併的限制。儘管有上述規定，除非存在本第十二條A部分第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的所有條件（如果有的話），否則公司不得在公司根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊任何類別普通股的任何時候與任何利益股東進行任何業務合併（定義見下文）（定義見下文）

自該股東成為利益股東之日起的三年內，除非：

(i) 在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益相關股東的交易；

(ii) 在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少百分之八十五（85％）的有表決權證券，但不包括為確定已發行表決證券（但不包括利益相關股東擁有的已發行表決證券）而持有的股份（但不包括利益相關股東擁有的已發行表決證券），(a) 董事兼高級管理人員以及 (b) 員工股票計劃中的員工持有的股份哪些員工參與者沒有有權保密地決定根據該計劃持有的股份是否將以要約或交換要約進行投標；或

(iii) 在此時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，由不歸利益股東所有的公司已發行有表決權證券的至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）投贊成票。

C. 禁止股東交易的例外情況。在以下情況下，本第十二條B部分中所載的限制不適用：

(i) 股東無意中成為利益股東，(a) 在可行的情況下儘快剝離足夠股份的所有權，使該股東不再是利益股東；(b) 在公司與該股東進行業務合併之前的三年內，除非無意中收購所有權，否則在任何時候都不會成為利益股東；或

(ii) 業務合併是在一項擬議交易完成或放棄之前和之後提出的，該擬議交易是 (a) 構成本段第二句所述交易之一的擬議交易，(b) 與在過去三年中不是利益相關股東或經董事會批准成為利益相關股東的個人共同或由該人共同提出，以及 (c) 得到當時在職的大多數董事的批准或不反對（但不少於一名）在過去三年中任何人成為利益相關股東之前擔任過董事，或者被大多數此類董事推薦當選或當選接替此類董事。前一句中提及的擬議交易僅限於（x）公司的合併或合併（根據DGCL第251（f）條，該合併不要求公司股東投票），（y）出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），無論是作為解散的一部分還是否則，公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的資產（不包括任何子公司）直接或間接全資

子公司或公司）的總市值等於在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值的百分之五十（50％）或以上，或公司所有已發行股本的總市值，或（z）公司百分之五十（50％）或以上的已發行有表決權證券的擬議投標或交換要約。在本段第二句第 (x) 或 (y) 條所述的任何交易完成之前，公司應至少提前二十（20）天通知所有利益相關股東。

D. 定義。就本第十二條而言，提及：

(i) “關聯公司”，當用於表示與任何人的關係時，是指：(a) 任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，其董事、高級管理人員或合夥人直接或間接擁有其百分之二十 (20%) 或以上的投票權；(b) 該人擁有至少百分之二十 (20%) 實益權益或受益權益的任何信託或其他財產該人是誰擔任受託人或以類似的信託身份；以及 (c) 該人的任何親屬或配偶，或其任何親屬該配偶，其住所與該人相同。

(ii) “業務合併” 在指公司和公司任何利益股東時是指：

(a) 公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司（1）與利益相關股東的任何合併或合併，或（2）與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併，前提是合併或合併是由利益相關股東造成的，並且由於此類合併或合併，本第十二條的B部分不適用於倖存的實體；

(b) 任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），除非作為公司股東按比例向利益股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散還是以其他方式解散公司資產總市值等於其中一方的百分之十（10％）或以上的資產在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股本的總市值；

(c) 任何導致公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向利益股東發行或轉讓公司或該子公司任何股本的交易，但以下情況除外：(1) 根據行使、交換或轉換可行使的證券、可交換或轉換為本公司或任何此類子公司的股本，而這些證券在利害關係股東成為此類股東之前已流通的證券; (2) 根據本節規定的合併DGCL 的 251 (g)；(3) 根據已支付或分派的股息或分配，或行使、交換或轉換可行使、可交換或轉換為公司或任何此類附屬公司股本的股本的證券，按比例向公司某類或系列股本的所有持有人按比例行使、交換或轉換為股本

在利益股東成為該股東之後；（4）根據公司提出的以相同條件向所有上述股本持有人提出的購買股本的交易所要約；或（5）公司發行或轉讓股本；但是，根據本款第（1）至第（5）條，在任何情況下，利益股東在任何類別的資本存量中所佔的比例份額均不得增加或公司的一系列或有表決權的證券（由於以下原因導致的除外部分份額調整導致的非實質性變化）；

(d) 任何涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其影響直接或間接地增加了公司或利益股東擁有的任何此類子公司任何類別或系列的股本的比例份額，或可轉換為任何類別或系列股本的證券，除非由於部分股權調整導致的非實質性變動或因任何原因導致的非實質性變動購買或贖回任何股本，不是由利益相關股東直接或間接造成；或

(e) 利益股東直接或間接（按比例作為公司股東的比例除外）收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益（上文 (a) 至 (d) 段中明確允許的除外）的任何收益，或通過公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益（上文 (a) 至 (d) 段明確允許的除外）。

(iii) “利益股東” 是指以下任何人（公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司除外）：（a）持有公司百分之十五（15％）或以上的已發行有表決權證券，或（b）是公司的關聯公司或聯營公司在前三年內任何時候擁有公司百分之十五（15％）或以上的已發行有表決權證券的所有者（公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司除外）尋求確定該人是否為利害關係人的日期股東；以及該人的關聯公司和關聯公司；但是 “利益相關股東” 不應包括 (x) 任何先行實體，或任何先行實體為收購、持有、投票或處置公司有表決權證券股份而作為團體或共同行動的任何其他人；(y) 任何因轉讓、出售、轉讓、抵押轉讓而成為利益股東的人，未償還投票證券的百分之五（5％）或以上的股權、抵押權或其他處置預付實體向該人提供的公司（在一筆或一系列交易中）；或（z）任何股份所有權超過本協議規定的百分之十五（15％）限制的個人；此外，就第（z）條而言，如果此後該人收購了公司的額外有表決權證券股份，則該人應是利益相關股東，除非有這樣的結果非該人直接或間接引起的進一步公司行動。為了確定某人是否為利害關係股東，被視為未償還的公司有表決權的證券應包括通過適用下文 “所有者” 定義被視為由該人擁有的股本，但不得包括根據任何協議可能發行的公司任何其他未發行的股本，

安排、諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權時，或其他方面。

(iv) “所有者”，包括 “擁有” 和 “擁有” 這兩個術語，當用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(a) 直接或間接以實益方式擁有此類股票；

(b) 擁有 (1) 根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他情況下，收購此類股票（無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間之後行使）；但是，不得將某人視為根據該人或其任何關聯公司或其關聯公司提出的投標或交換要約投標的股票的所有者關聯公司，直到此類投標的股票被接受購買或交換；或 (2) 該股票的投票權根據任何協議、安排或諒解；但是，如果對該股票進行投票的協議、安排或諒解僅來自可撤銷的代理或在迴應向十 (10) 人或更多人提出的代理或徵求同意時給予的同意，則不得因為該人有權投票此類股票而被視為任何股票的所有者；或

第十三條

A. 公司註冊證書的修改。公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、修改、更改、通過或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束；但是，儘管本公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除持有人的任何投票權外任何類別或系列股本的股份根據法律或本公司註冊證書的要求，公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的至少多數表決權的持有人投贊成票，以修正或廢除或通過本公司註冊證書中與第五、六、七、八、十一、十二和十三條不一致的任何條款；前提是，但是，只要B類普通股的任何股票仍在流通，未經當時已發行的B類普通股至少多數表決權的持有人事先投贊成票，除法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外，公司不得直接或間接修改、更改、變更、通過或廢除與第五條A部分、第七條第十一條或本附帶條件不一致的任何條款

第十三條A部分；但是，還規定，任何修改、更改、通過或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的表決均受第六條A部分第 (iv) (b) 段規定的任何限制的約束。

B. 章程的修訂。董事會有權修改、修改、修改、變更、通過或廢除章程，以促進但不侷限於DGCL賦予的權力，但須遵守第六條A部分第 (iv) (b) 段規定的任何限制。除本公司註冊證書要求的任何其他投票外，股東不得修改、更改、更改、通過或廢除章程，除非此類行動獲得批准，但須遵守第六條A部分第 (iv) (b) 段規定的任何限制，必須獲得當時所有已發行資本的至少六十六和三分之二（66 2/ 3%）投票權的持有人的贊成票一般有權在董事選舉中投票的公司股票，作為單一類別共同投票；但是，前提是隻要B類普通股的任何股票仍在流通，除非當時已發行的B類普通股的至少多數表決權的持有人事先投贊成票，除法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外，股東不得直接或間接地修改、更改、通過或廢除章程。

C. 可分割性。如果本公司註冊證書的任何條款，包括但不限於第X條，因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何此類條款的各個部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行在適用法律允許的最大範圍內，本公司註冊證書本身不被認為無效、非法或不可執行）不得以任何方式受到影響或損害，並且 (ii) 在適用法律允許的最大範圍內，本公司註冊證書的規定（包括但不限於本公司註冊證書中任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的各個部分）應解釋為允許公司保護其董事、高級職員、員工和代理人免受在法律允許的最大範圍內，因其向公司提供真誠服務或為公司利益而承擔的個人責任。

* * * * *