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本限制性股票單位協議（以下簡稱 “協議”）自____________（“授予日期”）起生效，由特拉華州的一家公司Lexicon Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）與___________（“員工”）簽訂。

實現公司2017年股權激勵計劃（“計劃”）的目的，以及公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“薪酬委員會”）的決定，根據本協議的條款和條件，根據本協議的條款和條件，向員工發放本計劃下的限制性股票單位獎勵（定義見計劃），面值每股0.001美元（“股票”）），為了激勵員工為公司的成功盡最大努力，向員工提供有機會從股票價值的增加中受益，考慮到本協議和本計劃中規定的共同協議和其他事項，公司和員工特此協議如下：

1。授予限制性股票單位獎勵。公司特此根據本協議和本計劃中規定的條款和條件向員工發放限制性股票單位獎勵，包括獲得總共_______股票（“股份”）的權利，或者根據下文第4節的規定並由董事會自行決定，一次性支付相當於股票在歸屬之日公允市場價值的現金。

2。授權。(a) 在遵守本協議和本計劃規定的條款和條件的前提下，員工獲得股份的權利應在授予年度之後的三年中每年的2月28日歸屬於股份總數的三分之一；前提是，如果尚未按照上述規定歸屬，則員工獲得股份的權利應在 (i) 終止員工的持續服務（定義見定義）時歸屬在計劃中）由公司無故地（定義見下文）或員工出於正當理由（定義見下文）以下）發生在控制權變更（定義見下文）之後，或（ii）由於員工死亡或殘疾（定義見本計劃）而終止員工的持續服務。

(i) 如果發生了以下任何一種情況，則應視為 “控制權變更”：(A) 除Invus、L.P. 及其關聯公司（統稱 “Invus”）以外的任何 “個人”（如1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）（2）條中使用的術語）都是或成為 “受益所有人”（根據《交易法》第13d-3條的定義，或其任何後續條款）直接或間接佔公司當時未發行總投票權35％或以上的公司證券有表決權的證券；(B) Invus 直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第 13d-3 條或其任何繼任條款），這些證券佔公司當時已發行表決權的合併投票權的 50% 或以上；(C) 完成重組、合併或合併，無論何種情況下，重組、合併或合併均涉及在此之前曾是公司股東的個人重組、合併或合併此後不立即擁有或控制權重組、合併或合併公司當時有權在董事選舉中投票的證券的合併投票權的50％以上，其比例與他們在重組、合併或合併之前對公司已發行有表決權證券的所有權的比例基本相同；(D) a

清算或解散公司或出售公司全部或幾乎全部資產；或（E）在董事當選或罷免之後，董事會的多數成員由在選舉或罷免前兩年不是董事會成員的個人組成，除非在該兩年期開始時每位非董事的董事的選舉事先獲得代表當時至少多數董事的董事的批准在兩年期初擔任董事的辦公室；前提是儘管如此，公司執行的證券購買協議和股東協議均於2007年6月15日與Invus, L.P.（經修訂、補充或以其他方式修改的 “Invus交易協議”），也沒有完成Invus交易協議中設想的交易，包括但不限於Invus收購初始股份和供股股份（定義見Invus交易協議）），選舉Invus的任何代表進入董事會Invus交易協議允許或考慮的公司董事或Invus收購額外股票，將構成 “控制權變更”。薪酬委員會可自行決定將影響公司的任何其他公司事件視為本協議下的 “控制權變更”。

(ii) “原因” 是指直接由於 (A) 員工從事故意不當行為，導致公司嚴重違反任何州或聯邦法律；(B) 員工盜竊公司資金或公司資產或對公司進行重大欺詐行為；(C) 員工採取個人不誠實行為，旨在以公司為代價使員工個人致富，(D) 員工在法庭上的最終定罪（或除無罪以外的任何抗辯）對重罪具有合法管轄權，或（E）員工違反對公司的任何合同或信託義務，前提是此類違規行為對公司造成實質損害。

(iii) “正當理由” 是指未經員工明確書面同意而發生以下任何事件：（A）員工基本工資的重大減少，（B）員工的權限、職責或責任的重大削弱，或（C）構成公司嚴重違反對員工的任何合同義務的任何其他作為或不作為。

3.服務終止時沒收。在根據本協議第2節授予員工獲得股份的權利之前，出於除員工死亡或殘疾（定義見計劃）以外的任何原因終止員工的持續服務的同時，除非公司另有約定，否則員工應自行決定自動喪失獲得股票的所有權利。

4。歸屬時發行股票。在遵守本協議第 3 和第 6 節規定的前提下，根據本協議第 2 節歸屬股份後，公司應 (a) 立即向員工發送此類歸屬事件的通知，(b) 向員工發行 (i) 不收取額外對價的股份，或 (ii) 董事會自行決定向員工一次性支付相當於截至上個交易日股份收盤銷售價格的現金在歸屬日期之前乘以該日歸屬的股票數量。

5。不可轉讓。員工在本協議下的權利，包括根據本協議第 2 節未歸屬於員工權益的任何股份，除非根據遺囑或血統和分配法或符合條件的家庭關係令（定義見經修訂的 1974 年《僱員退休收入保障法》第一章或相關規則），否則不得由員工轉讓。

6。預扣税款。員工應承擔因根據本協議授予或歸屬股份而產生的所有聯邦、州或地方税，包括預扣税。除非員工按下文規定另有選擇，否則員工應通過從向員工支付的任何現金中扣留或沒收向公司沒收一定數量的公允市場價值（定義見計劃）等於公司與本協議授予或歸屬股票相關的預扣義務的股票來履行此類預扣税義務。員工也可以選擇通過向公司支付等於公司最低預扣税義務的現金來履行此類預扣税義務，在這種情況下，員工應（a）向公司提供此類選擇的書面通知，以及（b）以立即可用的資金向公司支付相當於公司最低預扣税義務的金額，每種情況都不遲於該預扣税義務產生之日。除非員工已支付或以其他方式履行了與之相關的預扣税義務，否則不得向員工發行股票。

7。股息等價物；投票。如果董事會在根據本協議第 2 節授予員工獲得股份的權利之前宣佈了與股票相關的任何股息，則股息等價物應記入員工賬户，並應轉換為本協議所涵蓋的額外股票，此類額外股份應遵守標的股票的所有條款和條件。在根據本協議第 4 節發行股份或向員工支付現金之前，員工對限制性股票單位獎勵或其附帶的股份沒有投票權。

8。沒有繼續就業的權利。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予員工繼續受僱於公司的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制公司出於任何原因、有或無理由隨時終止僱員的權利，特此明確保留這種權利。

9. 2017 年股權激勵計劃。本計劃以引用方式納入本協議，其副本可供員工在工作時間內在公司主要行政辦公室查閲。本協議受本計劃的所有條款和條件的約束，公司和員工同意受其約束。如果本協議與本計劃發生衝突，則以本計劃的條款為準。在遵守本計劃條款的前提下，本計劃的管理人有權解釋本協議的條款，本計劃管理人的決定為最終決定，對員工和公司具有約束力。