信用協議第1號修正案

第1號修正案，日期為2023年5月22日（本“修訂”），日期為2021年4月16日，（經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”），TD SynNEX CORPORATION之間，（f/k/a SynNEX CORPORATION）、特拉華州法團（“借款人”）、銀行、金融機構及其他機構放款人不時訂約方（“放款人”），花旗銀行，不適用。（“花旗銀行”），作為貸款人的行政代理人（“代理人”）和Swingline銀行和美國銀行，不適用。（“美國銀行”），作為一個Swingline。本修訂中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議或經修訂的信貸協議（定義見下文）中賦予該等術語的含義（如適用）。

根據修訂生效日期前有效的信貸協議（“現有信貸協議”），貸款人已同意按其中規定的條款和條件向借款人發放信貸；

在滿足本協議第3條規定的生效先決條件的前提下，借款人已要求且花旗銀行和美國銀行已同意根據修訂後的信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供一筆可供使用的搖擺線貸款；

除此之外，在滿足本協議第3條規定的生效先決條件的前提下，借款人已要求貸款人修改本協議第1條規定的現有信貸協議的某些條款，以（除其他事項外）對以美元計值的歐洲貨幣利率墊款實施LIBOR後續利率（如現有信貸協議第2.21條所設想的那樣）；以及

除此之外，所有貸款人願意根據本協議所載的條款和條件修訂現有信貸協議的有關條款。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

第1款. 修訂內容 自修訂生效日期（定義見下文）起，現有信貸協議將按本協議附件一的規定進行修訂，但除下一句規定外，不得對附件及其附件進行修訂。 此外，自修訂生效日期起生效，（i）附件B現有信貸協議（借款通知格式）將全部修改和重述，如本協議附件II所述，（ii）附件A—3（搖擺線票據的格式）將作為附件添加到修訂後的信貸協議，如本協議附件三和（iii）現有信貸協議附件一（承諾）所述，將全部修改和重述，以閲讀本協議附件四。經修訂的現有信貸協議簡稱為“經修訂的信貸協議”。

第2款. 代表和義務。 為促使其他各方簽署本修訂，借款人特此向代理人和貸款人聲明並保證以下聲明是真實和正確的：

（a）借款人是根據特拉華州法律正式組織、有效存在且信譽良好的公司；

（b）借款人簽署、交付和履行本修訂案屬於借款人的公司權力範圍，並已通過所有必要的公司行動正式授權，且不違反（i）借款人的章程或章程或（ii）任何對借款人有約束力或影響的重大法律或任何重大合同限制；及

(c)no借款人對本修訂的正式簽署、交付和履行，無需任何政府機關或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或採取其他行動，無需向其發出通知或備案。

第3款. 有效性 本修訂應於下列先決條件達成之日（“修訂生效日期”）生效：

(a)代理人應已收到本修訂案副本，當合並時，應附有借款人、代理人和所有貸款人的簽名；

(b)截至修訂生效日期，不應發生違約或違約事件，並繼續存在；

(c)借款人在信貸協議中或根據信貸協議作出的每項聲明和保證，在修訂生效日期及截至該日期的所有重大方面均真實和正確，除非該聲明和保證明確涉及較早日期，（在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確）；條件是，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的聲明和保證（在其中的任何限定生效後）在各方面都是真實和正確的；以及

(d)借款人應已支付（或已促使其支付）在修訂生效日期或之前要求支付的所有費用和合理的實付費用（包括代理人就本協議的法律顧問費用）（如費用，應在修訂生效日期前至少兩個工作日開具發票的範圍內（除非借款人另有約定））。

第4款. 轉換為SOFR借款；無中斷。儘管現有信貸協議或修訂後的信貸協議有任何規定，但本協議雙方同意，自修訂生效日期起，在修訂生效日期之前，所有以美元計值的歐元利率借款在修訂生效日期到期前應保持未償還，直至適用利息期結束，屆時，該等歐洲貨幣利率借款應根據經修訂的信貸協議進行轉換。自修訂生效日期起及之後，借款人不得要求任何貸款，任何貸款人不得要求任何貸款，

基金、任何以美元計值的歐洲貨幣利率墊款，及（ii）任何當時以美元計值的歐洲貨幣利率墊款不得繼續如此。

第5款. 信貸協議。 除本協議明確規定外，本修訂（a）不得以暗示或其他方式限制、損害、構成對貸款人、代理人或借款人在現有信貸協議項下的權利和救濟的放棄或以其他方式影響；（b）不得改變、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，所有這些公約在所有方面均已批准和確認，並應繼續充分有效。 在類似或不同的情況下，本協議的任何內容均不應被視為借款人有權在未來同意或放棄、修訂、修改或其他變更現有信貸協議所載的任何條款、條件、義務、契約或協議。 在本協議日期之後，任何提及信貸協議的內容均指經修訂的信貸協議。

第6款. 適用法律；服從管轄權和放棄；放棄陪審團審判。

(a)本修訂案及因本修訂案而產生或與本修訂案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是因合同或侵權行為或其他原因），以及本修訂案所涉及的交易應受紐約州法律的管轄，並符合紐約州法律的規定。

(b)雙方特此按照現有信用協議第8.12和8.19節的規定履行義務，猶如這些條款在本協議中得到了完整的規定。

第7節 對應物；電子執行。 本修訂案可簽署任何數量的副本，也可由本協議的不同各方簽署單獨的副本，當簽署時，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成同一份協議。 通過電傳複印機交付本修訂本簽名頁的已簽署副本，應與交付本修訂本手動簽署副本一樣有效。通過傳真或電子（"pdf"或"tif"格式）傳輸方式交付本修訂書籤名頁的已簽署副本應與交付本修訂書手動簽署副本同等有效。在本協議中，"執行"、"執行"、"已執行"、"已簽署"、"簽字"等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在電子平臺上對轉讓條款和合同擬訂進行電子匹配，或以電子形式保存記錄，其中每一項均應具有相同的法律效力，在任何適用法律（包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》）的範圍內，作為人工簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）的有效性或可重複性，《紐約州電子簽名和記錄法》，或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

第8款. 雜項。

(a)本修訂自修訂生效日期起對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力和可執行性。

(b)本修訂案中使用的章節標題僅為方便參考而設，不影響本修訂案的解釋，也不應在解釋本修訂案時予以考慮。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

新斯科舍銀行，

作為貸款人

北卡羅來納州富國銀行

作為貸款人

滙豐銀行美國，全國協會，

作為貸款人

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

三井住友銀行

作為貸款人

多倫多自治領銀行紐約分行，作為一個

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

作為貸款人

JP Morgan Chase Bank，N.A.

作為貸款人

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人

法國巴黎銀行，

作為貸款人

巴克萊銀行，

作為貸款人

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

美國銀行全國協會，

作為貸款人

五三銀行，全國協會，

作為貸款人

KeyBank全國協會，

作為貸款人

BANO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.紐約分行，

作為貸款人

首都一號

作為貸款人

北卡羅來納州公民銀行

作為貸款人

亨廷頓國家銀行，

作為貸款人

意大利聯合信貸銀行紐約分行，

作為貸款人

高盛美國銀行，

作為貸款人

法國興業銀行，

作為貸款人

渣打銀行，

作為貸款人

Comerica銀行，

作為貸款人

Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ），

作為貸款人

中國銀行洛杉磯分行，

作為貸款人

中國農業銀行紐約分行，

作為貸款人

瑞士信貸股份有限公司，紐約分公司，

作為貸款人

星展銀行有限公司

作為貸款人

附件一

修訂後的信貸協議

(見附件)

信貸協議

日期為2021年4月16日，

自2023年5月22日起修訂

其中

TD SYNNEX公司

作為借款人

和

在此指定的初始貸款人

作為初始貸款人

和

北卡羅來納州花旗銀行

作為代理

花旗銀行，北卡羅來納州

北卡羅來納州美國銀行，

豐業銀行，

富國銀行，國家協會，

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

三菱UFG銀行股份有限公司

作為設施的聯席牽頭安排人和聯席牽頭簿記管理人，以及

三井住友銀行

作為定期融資的聯席牽頭安排人和聯席牽頭簿記管理人，

北卡羅來納州美國銀行，

豐業銀行，

富國銀行，國家協會，

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

三菱UFG銀行股份有限公司

作為文檔代理

第一條定義和會計術語

第1.01節包括某些已定義的術語

第1.02節介紹了時間段的計算

第1.03節-會計術語

第1.04節：允許物品的分類

第1.05節。不同部門之間的關係

第1.06節免責聲明

第1.07節增加了額外的貨幣

第二條預付款和信用證的金額和條款

第2.01節：信用證和預付款。

第2.02節. 取得進展

第2.03節. 信用證的簽發、提款和償還

第2.04節. 費

第2.05節. 終止或減少承付款

第2.06節. 預付款和信用證提款的償還

第2.07節. 預付款利息

第2.08節. 利率決定

第2.09節. 預付款的選擇性轉換

第2.10節. 預付款預付款

第2.11節. 增加的費用

第2.12節. 非法性

第2.13節. 付款和計算

第2.14節. 税

第2.15節. 支付的共享等

第2.16節. 債務證據

第2.17節. 所得款項用途

第2.18節. 循環信貸承諾總額增加

第2.19節. 違約貸款人

第2.20節. 終止日期的延長

第2.21節. LIBOR後續利率基準置換設置

第三條.關於可持續性和貸款的條件

第3.01節. 第2.01節生效的先決條件

第3.02節. 截止日期之前的條件。

第3.03節. 截止日後每次借款、發行、承諾增加和承諾延期的先決條件

第3.04節. 根據第三條作出的決定

第四條.陳述和保證

第4.01節. 公司的聲明和義務

第五條公司的約定

第5.01節. 肯定性公約

第5.02節. 否定契諾

第5.03節. 財務契諾

第六條.違約事件

第6.01節. 違約事件

第6.02節. 信用證違約訴訟

第七條.代理

第7.01節. 授權和權限

第7.02節. 權利作為一種權利

第7.03節. 代理人的義務；免責條款

第7.04節. 代理人的信賴

第7.05節. 職責下放

第7.06節. 代理人的恢復

第7.07節. 不依賴代理人和其他貸款人

第7.08節. 賠償

第7.09節. 其它試劑

第7.10節. 代表

第7.11節. 錯誤付款

第八條.雜項

第8.01節. 修正案等

第8.02節. 告示等

第8.03節. 不放棄；補救措施

第8.04節. 成本和費用

第8.05節. 抵銷權

第8.06節. 約束力

第8.07節. 阿和阿

第8.08節. 保密

第8.09節. 管轄法律

第8.10節. 執行對應部分

第8.11節. 判斷

第8.12節. 管轄權等

第8.13節. 貨幣替代

第8.14節. 發證銀行無責任

第8.15節. 愛國者法案公告

第8.16節. 更換貸款人

第8.17節. 無受託責任

第8.18節. 確認並同意受影響金融機構的紓困

第8.19節. 放棄陪審團審判

第8.20節. 確認任何獲支持的資歷功能證明

信貸協議

日期為2021年4月16日，

經修正案1修訂，日期為2023年5月22日

TD SYNNEX Corporation，（前身為SYNNEX Corporation），特拉華州一家公司（以下簡稱“公司”），本協議附件一所列的銀行、金融機構和其他機構貸款人（以下簡稱“初始貸款人”），花旗銀行，N.A.（“花旗銀行”），作為貸款人（定義見下文）的行政代理人（“代理人”），花旗銀行，美國銀行，N.A.，新斯科舍銀行、富國銀行、全國協會、滙豐銀行美國銀行、N.A. MUFG Bank，Ltd.和（僅就定期貸款而言）三井住友銀行（作為聯席主要承銷商和聯席主要賬簿管理人）以及美國銀行（N.A.），新斯科舍銀行、富國銀行、全國協會、滙豐銀行美國銀行、不適用。MUFG Bank，Ltd.，作為文件代理人，同意如下：

初步陳述。

在滿足第3.01條規定的條件的前提下，雙方同意簽訂本協議，該協議規定了一筆初始金額為3，500，000，000美元的五年期高級無抵押循環信貸融資和一筆金額為1，500，000，000美元的五年期高級無抵押貸款。

第一條。

定義和會計術語

第1.01節某些定義的術語。 如本協議所用，下列術語應具有以下含義（根據上下文可能需要，這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“被收購公司”是指Tech Data Corporation，一家佛羅裏達州的公司。

“收購事項”指本公司根據合併協議向被收購公司股權持有人收購所有已發行及未行使股權。

“調整後每日簡單SOFR”指，就任何計算而言，等於（a）該計算的每日簡單SOFR加上（b）SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則調整後每日簡單SOFR應被視為零。

“經調整期限SOFR”指，就任何計算而言，等於（a）該計算的期限SOFR加上（b）SOFR調整的年利率；但如果如此確定的經調整期限SOFR小於零，則經調整期限SOFR應被視為零。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指循環信貸墊款、搖擺線墊款或定期墊款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或管理人員。 就本定義而言，一個人的“控制”一詞（包括“控制”、“被控制”和“受共同控制”）是指直接或間接擁有權力，以指導或促使該人的管理和政策，無論是通過擁有投票權股票、合同或其他方式。

"代理人"的含義在序言中指明。

“代理人帳户”是指

(a)in以美元計值的預付款，代理人在花旗銀行的辦事處（地址：One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，Delaware 19720）開立的賬户，賬號：36852248，收件人：代理運營部，

(b)in以任何承諾貨幣計值的預付款，代理人為此目的不時書面指定給公司和貸方的代理人賬户，

(c)in任何此類情況下，代理人為此目的不時書面指定給公司和貸方的代理人的其他賬户。

"協議"指本信貸協議（經第1號修訂案修訂，並根據本協議條款進一步修訂、補充、重申或其他修改）。

“第1號修訂案”指借款人、代理人和貸款人雙方於2023年5月22日簽署的《信貸協議》第1號修訂案。

“第1號修正案生效日期”是指2023年5月22日。

“週年日”具有第2.20（a）節中規定的含義。

“反腐敗法”是指1977年的《反海外腐敗法》及其相關規則和條例，以及適用於本公司或其子公司的任何司法管轄區的所有其他法律、規則和條例。

"適用貸款辦事處"指，就每個貸款人而言，在基本利率貸款情況下，該貸款人的國內貸款辦事處，在SOFR貸款情況下，該貸款人的SOFR貸款辦事處，在歐洲貨幣利率貸款情況下，該貸款人的歐洲貨幣貸款辦事處。

“適用保證金”是指截至任何日期，參照在下列日期生效的公共債務評級而確定的年度百分比：

"適用百分比"指的是，在任何日期，參照下列日期有效的公共債務評級確定的每年百分比：

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何循環信貸貸款或定期貸款而言，在該時間對該貸款作出承諾的貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

"銀行"指花旗銀行、美國銀行、N.A.，新斯科舍銀行、富國銀行、全國協會、滙豐銀行美國銀行、N.A. MUFG Bank，Ltd.及（僅就定期貸款而言）三井住友銀行株式會社（各自作為聯席牽頭銀行及聯席賬簿管理人）。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“轉讓和承擔”是指由受讓人和合格受讓人（經第8.07條要求其同意的任何一方同意）簽訂的、並由代理人接受的轉讓和承擔，基本上按照本協議附件C的形式進行。

"假定"具有第2.18（d）節中規定的含義。

“假設協議”具有第2.18（d）（ii）條中規定的含義。

“歸屬債務”指，就任何日期的任何人而言，（a）就任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人截至該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上，（b）就任何合成租賃債務而言，根據公認會計原則編制的該人的資產負債表上的相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額，如果該租賃項下，（c）就任何證券化計劃而言，該融資的未償還本金額根據公認會計原則確定，以及（d）就任何售後回租交易而言，承租人在該租賃期內支付租金的義務的現值（根據公認會計原則按適用租賃隱含的債務利率貼現）。

任何信用證的“可用金額”是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設在該時間符合提取的所有條件)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”的意思是：

（a）對於實施第55條BRRD的任何歐洲經濟區成員國，歐盟紓困立法表中所述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及

（b）就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，有關解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他機構的問題，

金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法”是指美國法典第6.01（e）節或第11編所述類型的任何法律或程序，或任何類似的外國、聯邦、州或省法律，以救濟債務人。

“基本利率”指不時生效的浮動年利率，該年利率在任何時候都不低於零，並等於以下最高者：

（a）花旗銀行不時在紐約紐約公開宣佈的作為花旗銀行基本利率的利率;

(b)每年比聯邦基金利率高1%；以及

（c）ICE基準管理結算利率（或其繼承者，如果ICE基準管理局不再提供該利率）適用於美元調整後期限SOFR，為期一個月（“一個月LIBOR”）加1.00%（為免生疑問，任何一天的一個月LIBOR將基於適用的彭博屏幕上顯示的利率（或提供代理商指定並經公司不時批准的報價的其他商業來源），在倫敦時間上午11：00左右，或如果該日不是營業日，則為前一個營業日），在基本利率條款SOFR確定日生效，加1.00%；但如果一個月LIBOR調整期限SOFR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“基本利率預付款”是指第2.07(A)(I)節規定的計息的以美元計價的預付款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“借款人”是指公司。

“借款”是指循環信用借款、Swingline借款或定期借款。

“營業日”是指(I)法律不要求或授權紐約的銀行關閉的一年中的某一天，如果適用的營業日與任何歐洲貨幣匯率預付款有關，在這一天在倫敦銀行間市場進行交易，銀行在倫敦和發行該歐洲貨幣匯率預付款的國家營業(或者，對於以歐元計價的預付款，則指以歐元計價的預付款，在這一天，跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(目標)系統開放，用於以歐元結算付款)和(Ii)對於任何SOFR預付款，這一天也是美國政府證券營業日。

“資本租賃義務”：指對任何人而言，該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬；就本協議而言，該等債務在任何時候的金額應為根據公認會計準則確定的當時的資本化金額。

“CDOR”具有“歐洲貨幣匯率”定義中賦予該術語的含義。

“截止日期”具有第3.02節中規定的含義。

“承諾書”指循環信用證承諾書、信用證承諾書、旋轉式承諾書或定期承諾書。

“承諾日”具有第2.18(B)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

“承諾貨幣”是指歐元、加拿大的合法貨幣和瑞士的貨幣，以及借款人和代理人應根據第1.07節約定在以後的日期加入的任何額外貨幣。

“公司”具有序言中規定的含義。

“公司信息”具有第8.08節規定的含義。

“競爭者”是指在發出通知後五個工作日內，本公司已通過書面通知(包括在平臺上張貼該通知)將借款人或其任何子公司的競爭者指定為“競爭者”的任何人，包括(A)任何信息技術分銷、系統設計和集成服務提供商或(B)借款人的競爭者的任何關聯公司；但“競爭者”應排除本公司通過不時向代理者發出的書面通知指定為不再是“競爭者”的任何人。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬户。

“合併有形資產”是指一個人的所有資產，但根據公認會計準則被視為無形資產的資產除外，按合併基礎計量。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別是指根據第2.08或2.09節將循環信貸融資或定期融資項下的一種類型的墊款轉換為此類貸款項下的另一種類型的墊款。為免生疑問，Swingline預付款不得轉換。

“每日簡易SOFR”指的是，對於任何一天(“每日簡易SOFR匯率日”)，在(I)如果該日簡易SOFR日是美國政府證券營業日的情況下，該日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該日簡易SOFR日不是美國政府證券營業日，則緊接該日簡易SOFR日之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何每日簡單SOFR確定日之後的第二個美國政府證券營業日，關於該每日簡單SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該每日簡單SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算連續三(3)個連續三(3)天的每日簡易SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡易SOFR預付款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的預付款。

“每日簡易SOFR確定日”的含義與“每日簡易SOFR”的定義相同。

“每日簡易匯率日”的含義與“每日簡易匯率”的定義相同。

“債務”指，就任何人而言，在特定時間，不重複，以下所有事項，無論是否按照公認會計原則列入債務或負債：

（a）借款的所有債務（包括本協議項下的預付款），無論是當前還是長期的，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務；

(B)所有購貨款債務；

(C)在信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；

（d）所有有關財產或服務的遞延購買價的債務（i）應付貿易賬款、公司間支出、遞延收入及其他應計負債除外（包括僱員提供的服務的遞延付款），在每種情況下，及（ii）在根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債之前的任何盈利義務或其他結算後資產負債表調整）；

（e）資本租賃債務、合成租賃債務、售後租回交易和證券化計劃的應佔債務；

（f）任何對衝協議的對衝終止價值；

（g）由該人擁有或正在購買的財產的留置權擔保的債務（不包括其預付利息）（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務），無論該債務是否由該人承擔或追索權有限；

（h）於終止日期前購買、贖回、報廢或以其他方式支付任何股本權益或任何認股權證、權利或期權的所有責任，倘屬可贖回優先權益，其估值為自願或非自願清盤優先權加應計及未付股息兩者中的較高者；

（i）不重複，與上述任何一項有關的所有保證；和

（j）任何合夥企業或合營企業的上述（a）至（i）款所述類型的所有債務（本身為公司或有限責任公司的合營企業除外），該人是普通合夥人或合營者，除非該債務明確規定不向該人追索（欺詐、挪用資金和環境責任等非追索權條款的慣例例外除外）。

為免生疑問，儘管本協議中有任何相反的規定，以下內容不構成債務：（i）在日常業務過程中產生的與收購存貨有關的應付貿易賬款（包括（x）受第5.02（a）（xv）和（y）條所述留置權的庫存品和受第5.02（a）條所述留置權的相關資產，（vi））和（ii）透支額度。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約違約”指，除第2.19（d）條另有規定外，在任何時候，

（a）在要求其提供資金之日起的兩個工作日內，未能履行其在本協議項下的任何資金義務，包括其預付款或參與信用證或當時尚未償還的Swingline預付款，除非該等資金合理地確定並書面通知代理人和公司，該不履行是由於該申請人確定一個或多個供資的先決條件（其中每一個先決條件以及任何適用的違約行為，均應在書面中明確指明）未得到滿足，

（b）已通知本公司、任何髮卡銀行或代理，其無意履行其供資義務，或已就其在本協議項下的供資義務作出公開聲明，（除非該代理人以善意合理的方式作出決定，並以書面通知代理人和公司，這種不履行是由於該申請人確定一個或多個先決條件的結果（其中每一個先決條件，連同任何適用的違約，（未滿足）或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，

（c）在代理商提出書面要求後三個工作日內（基於其合理相信該代理商可能無法履行其在本協議項下的融資義務），未能以代理商合理滿意的方式確認其將履行其在本協議項下的融資義務，前提是代理商和公司收到該書面確認後，該代理商不再是違約代理商，或

（d）擁有或擁有直接或間接的母公司，

（i）成為根據任何債務人濟助法進行的程序的標的，

（ii）有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或為該業務指定保管人，

（iii）採取任何行動以推動任何該等程序或委任，或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，

（iv）成為保釋訴訟的標的；

但前提是

（A） 一個代理人不得僅僅憑藉控制權而成為違約代理人，政府當局擁有或收購該聯營公司或其任何直接或間接母公司的任何股權，或政府當局對該聯營公司或其任何直接或間接母公司行使控制權，只要該等所有權權益不導致或提供該聯營公司的司法管轄豁免權，美國境內法院或執行對其資產的判決或扣押令狀，或允許該代理人（或該政府當局）拒絕、否認、否認或否認與該代理人訂立的任何合同或協議，

（B） 如果根據本協議有效地放棄了構成第（a）款或第（b）款中擔保人決定基礎的提供資金的先決條件，則如果在該放棄生效後未能提供資金的情況繼續，則該擔保人應成為違約擔保人。

代理商根據上述第（a）至（d）條中任何一項或多項規定確定分包商為違約分包商，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性和約束力，且在向公司和各分包商發出有關確定的書面通知後，該分包商應被視為違約分包商（受第2.19（d）條的約束）。

“披露函”是指借款人為了貸款人的利益向代理人提交的披露函，日期為截止日期，並不時修改或以其他方式修改

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款辦事處”是指，就任何代理而言，在其提交給代理人的行政調查表中指定為“國內貸款辦事處”的該代理人的辦事處或分支機構，或該代理人不時向公司和代理人指定的該代理人的其他辦事處、分支機構或關聯機構。

“息税前利潤”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合基礎上的金額，等於該期間的淨收入加上

（a）以下各項，但在計算該淨收入時已扣除：

㈠該期間的利息支出，

（ii）在該期間應付的聯邦、州、地方和外國所得税的規定；

（iii）該期間的折舊和攤銷費用，

（iv）非現金股票補償費用，

（v）在該期間內的所有其他非現金費用、非現金開支及非現金虧損，但僅限於借款人在釐定日期並無合理地預期在任何未來期間將作出或須作出現金付款者，

（vi）任何費用、開支或收費（不包括前述第（iii）款所述的折舊或攤銷費用）與回購或發行股權或債務、投資、收購、處置有關的（包括借款人分拆其Concentrix客户體驗服務業務部門），資本重組或發生，修改，贖回，本協議允許產生的債務的清償或償還（包括再融資）（不論是否成功），包括（x）與本協議有關的費用、開支或收費（及，在每種情況下，與此有關的任何再融資）和（y）本協議或其他債務的任何修訂或其他修改，以及，在每種情況下，

在正常業務過程之外；但根據以下第（vi）條和第（vii）條增加的費用、開支或雜費總額，合計不得超過該期間的EBITDA（在不影響第（vii）條的情況下計算）的15%，以及

（vii）與投資、收購或出售有關的費用及業務優化及其他開支及非經常性開支，包括遣散費及重組費用，以及與業務或其所在地有關的關閉或合併開支，惟根據上文第（vii）條及第（vi）條增加的費用及開支及非經常性開支總額，超過該期間EBITDA的15%（不影響本條款（vii）的計算），減去

(b)to計算淨收入時所包括的程度：該期間的非現金收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”具有第3.01節中規定的含義。

"合格受讓人"是指符合第8.07（b）（iii）、（v）和（vi）條規定的受讓人要求的任何人（須徵得第8.07（b）（iii）條規定的同意（如有）。

"環境行動"是指（a）任何具有管轄權的政府或監管機構發出的任何不遵守或違規通知、責任或潛在責任通知、訴訟程序、同意令或同意協議，或（b）任何政府或監管機構或任何第三方以任何方式與環境法有關的任何訴訟、案件、訴訟、要求、要求函或索賠，環境許可證或危險材料，包括但不限於（x）任何政府或監管機構的執法、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害，以及（y）任何政府或監管機構或任何此類第三方的損害、貢獻、賠償、成本回收，賠償或禁令救濟。

“環境法”指任何聯邦、州、地方或外國的法規、法律、條例、規則、規章、法典、命令、判決、法令或司法或機構的解釋、政策或政策，

與環境或自然資源污染或保護有關的指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放相關的指南，以適用於公司或其任何子公司的運營。

“環境許可證”是指根據任何環境法要求的公司或其任何子公司的經營所需的任何許可證、批准、識別號、執照或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

在任何日期，任何承諾貨幣的"等值"是指通過使用上午11：00的即期匯率確定的該承諾貨幣的等值美元。（倫敦時間），在Oanda網站上適用於該日期相關貨幣的顯示頁面上，而任何承諾貨幣的"等值"是指通過使用上午11：00出現的即期匯率確定的該承諾貨幣的等值。（倫敦時間），在Oanda網站上適用於該日期相關貨幣的顯示頁面上；但如果在任何時候該網站上不再存在這樣的頁面，即期匯率應參考代理商選擇的另一個類似匯率發佈服務確定，並且進一步規定，除承諾貨幣的特定上下文外，"等值美元"或"等值美元"是指以美元計的金額和以承諾貨幣計的金額的等值美元之和，除非上下文另有要求。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA關聯公司”是指根據ERISA第四章的目的，是公司控制集團的成員，或與公司處於共同控制之下的任何人，在國內税收法典第414條的含義內。

“ERISA事件”是指（a）（i）ERISA第4043條所指的與任何養老金計劃有關的可報告事件的發生，除非PBGC放棄了有關該事件的30天通知要求，或者（ii）ERISA第4043（b）條第（1）款的要求（不考慮該節第（2）款）就養老金計劃的繳款擔保人（如ERISA第4001（a）（13）條所定義）而得到滿足，（b）申請退休金計劃的最低資助豁免申請；（c）申請退休金計劃的最低資助豁免；（c）申請退休金計劃的最低資助豁免；（c）任何養卹金計劃的管理人根據以下規定提供終止該計劃的意向通知書：

第4041（a）（2）條（包括關於ERISA第4041（e）條所述計劃修訂的任何此類通知）；（d）在ERISA第4062（e）條所述情況下，公司或ERISA任何關聯公司的設施停止運營；（e）公司或任何ERISA關聯公司在其作為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃，定義見ERISA第4001（a）（2）條；（f）根據ERISA第303（k）條施加留置權的條件應已就任何退休金計劃達成；或（g）PBGC根據ERISA第4042條提出終止養老金計劃的訴訟程序，或ERISA第4042條所述的構成終止理由的任何事件或條件的發生，或委任受託人管理退休金計劃。

"錯誤付款"具有第7.11（a）節中指定的含義。

"錯誤的支付差額轉讓"具有第7.11（d）節中賦予的含義。

"受錯誤付款影響類別"具有第7.11（d）節賦予它的含義。

"錯誤的付款返還不足"具有第7.11（d）節賦予它的含義。

"錯誤付款代位求償權"具有第7.11（d）條賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”具有“歐洲貨幣利率”定義中賦予該術語的含義。

“歐元”是指根據建立歐洲共同體的《羅馬條約》組成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可能會不時修改，並在歐洲貨幣聯盟立法中提及。

“歐洲貨幣貸款辦事處”是指，就任何代理而言，在其提交給代理人的行政調查表中指定為“歐洲貨幣貸款辦事處”的該代理人的辦事處或分支機構，或該代理人不時向公司和代理人指定的該代理人的其他辦事處、分支機構或附屬機構。

“歐洲貨幣負債”具有不時生效的聯邦儲備系統理事會條例D賦予該術語的含義。

“歐洲貨幣利率”指，在第2.21節的規定下，對於構成同一借款一部分的每筆歐洲貨幣利率墊款的任何利息期，年利率等於通過除以下列單位計算的墊款獲得的年利率：

(a)（i） 對於以美元或除加拿大元、歐元或瑞士法郎以外的任何承諾貨幣計值的預付款，年利率（向上舍入至

最接近的整數倍為每年1%的1/100）出現在適用的彭博屏幕上（或提供代理商指定並經公司不時批准的報價的其他商業來源），以美元或適用承諾貨幣存款的倫敦銀行同業拆息約為11：上午00點（倫敦時間）該利息期首日前兩個工作日，期限與該利息期相當，

(a)[保留區],

（b）㈡ 對於以加拿大元計價的預付款，年利率等於加拿大元發行利率（“CDOR”），或代理商批准的類似或後續利率，如適用的彭博屏幕上公佈的，（或提供代理商可能指定並經本公司不時批准的報價的其他商業來源）在或約10：該利息期的第一天（或由代理商確定的，該銀行間市場慣例通常視為利率確定日的其他日期）上午00點（安大略省多倫多時間）（或如果該日不是營業日，則在緊接上一個營業日，期限與該利息期相同）；

（c）㈢ 以歐元計值的墊款，年利率等於歐洲貨幣市場研究所管理的歐元銀行同業拆息（“EURIBOR”），或經代理商批准的類似或後續利率，正如發佈在適用的託馬斯路透社屏幕上，（或提供代理商可能指定並經公司不時批准的報價的其他商業來源）該利息期第一天（或由代理商確定的，根據銀行間市場的市場慣例，通常視為利率確定日的其他日期）前兩個工作日上午11：00（荷蘭時間布魯塞爾）（或如果該日不是一個工作日，則在緊接的前一個工作日，期限與該利息期相同）；

㈣ 對於以瑞士法郎計值的墊款，年利率等於瑞士法郎LIBOR利率（“瑞士法郎LIBOR”），或經代理商批准的類似或後續利率，參考ICE基準管理局利息結算利率公佈（或提供代理商可能指定並經本公司不時批准的報價的其他商業來源）在或約11：上午00點（倫敦時間）在該利息期的第一天（或在該銀行間市場的市場慣例通常視為利率確定日的其他日期，由代理人確定）之前的兩個工作日（或如果該日不是一個工作日，則在緊接的前一個工作日，期限相當於該利息期），

(b)一個百分比等於100%減去該利息期的歐洲貨幣利率準備金百分比。

但前提是

（十） 如果該利息期的歐洲貨幣匯率在該時間不可用，（“受影響利息期”），則歐洲貨幣匯率應為每年的匯率。（向上取整至每年1%的最接近整數倍的1/100）由代理商釐定（該決定應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力），等於在以下兩者之間以線性為基礎進行內插所得的比率：（A）適用貨幣的歐洲貨幣匯率的最長期限，該期限短於受影響利息期；（B）最短時間內的歐洲貨幣匯率（適用貨幣的歐洲貨幣利率）超過受影響利息期，在每種情況下，在該時間，

（y） 如果歐洲貨幣匯率低於零，就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率墊款”是指以美元或承諾貨幣計值的循環貸方墊款，或以美元計值並按第2.07（a）（ii）節規定計息的定期墊款。

“歐洲貨幣利率準備金百分比”（“歐洲貨幣利率準備金百分比”）是指根據聯邦儲備系統理事會不時發佈的法規，在該利息期第一天前兩個工作日適用的準備金百分比（或任何繼任者），以釐定最高儲備要求（包括但不限於任何緊急情況，補充或其他邊際準備金要求）為紐約市的聯邦儲備系統成員銀行就包括或包括歐洲貨幣負債的負債或資產（或就任何其他類別的負債，包括歐洲貨幣利率墊款的利率所參考的存款），其年期等於該利息期。

“違約事件”具有第6.01節中規定的含義。

"不包括税"是指對代理人徵收或就代理人徵收的任何下列税，或要求從向代理人支付的款項中扣除或扣除，

（a）對淨收入徵收的税款或按淨收入計量的税款（無論如何命名）、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，（i）由於該等聯營公司是根據其法律組織的，或其主要辦事處或（如屬任何聯營公司）其適用的貸款辦事處位於，徵收此類税（或其任何政治分支）或（ii）屬於其他關聯税的司法管轄區，

(b)in在一個人的情況下，美國聯邦預扣税根據（i）該等受保人取得該等受保人於該等受保人的該等受保人於該等受保人於該等受保人的該等受保人於該等受保人的該等受保人取得該等受保人的權益（除根據本公司根據第8.16條提出的轉讓要求外）或（ii）該貸款人改變其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.14條，應繳納的税款

無論是在緊接該承租人成為本協議一方之前，還是在緊接該承租人變更其放款辦事處之前，

（c）因該等納税人未能遵守第2.14（e）節而產生的税款，

（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”是指（i）被收購公司、貸款方和花旗銀行（作為代理人）於2020年6月30日簽訂的某些資產信貸協議，（ii）本公司、貸款方和美國銀行（作為行政代理人）於2013年11月27日簽訂的某些信貸協議，及（iii）於二零一八年八月九日訂立的若干信貸協議，日期為本公司、其貸方及摩根大通銀行，N.A.，在每種情況下，經修訂、重列、修訂及重列、補充或修改。

"現有債務"具有第5.02（c）（ii）節中規定的含義。

“貸款”是指循環信用證貸款、信用證貸款額度、Swingline額度或定期貸款。

“FATCA”是指自本法令生效之日起，國內税收法典第1471條至第1474條。（或任何實質上可比較且符合要求的修訂或後續版本），任何現行或未來的法規或其官方解釋，根據《國內税收法典》第1471（b）（1）條訂立的任何協議，以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，政府當局之間的條約或公約，並執行國內税收法典的這些條款。

“聯邦基金利率”是指在任何時期內的每年波動利率，該期間內的每一天等於該日公佈的與聯邦儲備系統成員國隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。（或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）由紐約聯邦儲備銀行，或，如果該利率在任何一個營業日沒有公佈，則代理商從其選定的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀商那裏收到的該等交易的平均報價；但如果聯邦基金利率低於零，就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“金融穩定委員會”是指2009年4月G20倫敦峯會後成立的金融穩定委員會，作為金融穩定論壇的繼任者（或任何繼任者或替代組織）。

"惠譽"是指惠譽公司，Finlac公司的子公司，以及評級機構業務的任何繼任者。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指任何非美國人的子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指，在任何確定日期，任何人，不重複，所有下列類型的債務，無論是否包括在債務或負債根據公認會計原則：

（a）借款的所有債務（包括本協議項下的預付款），無論是當前還是長期的，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務；

（b）所有購買款項債務；

（c）根據所有尚未償還的信用證（包括備用信用證和商業信用證）、銀行承兑匯票、銀行保證書、保證債券及類似票據可提取的最高款額；

（d）與物業或服務的遞延購買價有關的所有債務（在通常業務運作中應付的貿易賬款除外）；

（e）所有歸屬債務；

（f）於終止日期前購買、贖回、報廢或以其他方式支付任何股權或任何認股權證、權利或選擇權的所有責任，倘屬可贖回優先權益，其估值為自願或非自願清盤優先權加應計及未付股息兩者中的較高者；

（g）關於上述（a）至（e）款所述其他人的未償債務的所有擔保，不得重複；及

（h）任何合夥企業或合營企業的上述（a）至（e）款所述類型的所有債項（本身為法團或有限責任公司的合營企業除外），該人士為普通合夥人或合營者，除非該等債務明確規定對該人士無追索權（欺詐、挪用資金和環境責任等非追索權條款的慣例例外除外）。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州或地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

政府（包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。

“擔保”是指，對於任何人，

（a）該人以任何方式（無論是直接或間接）擔保或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何債務或其他債務，包括該人的任何直接或間接的義務，包括該人的任何直接或間接的義務，

(i)to購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）此類債務或其他義務，

（ii）購買或出租財產、證券或服務，以就該等債項或其他義務向債權人保證該等債項或其他義務的支付或履行，

（iii）維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或

（iv）為以任何其他方式擔保債權人就該債項或其他債務的支付或履行，或為保護該債權人免受（全部或部分）債務損失而訂立的，或

（b）該人的任何資產上的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債項或其他義務，不論該債項或其他義務是否由該人承擔（或該債項的任何持有人為取得任何該等留置權而擁有的或有的或有的權利）。

任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指（a）石油和石油產品、副產品或分解產物、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣體，以及（b）任何環境法指定、分類或管制為危險或有毒的任何其他化學品、材料或物質，位於公司或其任何子公司擁有或經營的不動產之上或之下，或來自公司或其任何子公司擁有或經營的不動產。

“對衝協議”指利率互換、上限或領協議、利率期貨或期權合約及其他類似協議（為免生疑問，對衝協議不包括貨幣互換協議及貨幣期貨或期權合約）。

“對衝終止價值”是指，就任何一項或多項對衝協議而言，在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，（a）該等對衝協議已生效之日或之後的任何日期。

終止及據此確定的終止價值，以及（b）在第（a）款所述日期之前的任何日期，確定為該等對衝協議的按市價計價的金額，根據該等對衝協議中任何認可交易商提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定（可能包括代理人或代理人的任何附屬公司）。

“非重大子公司”指本公司的任何子公司，其資產總值不超過本公司及其子公司合併總資產的5.00%。（根據本公司及其附屬公司的合併資產負債表），截至本公司最近一個財政年度的最後一天，根據第5.01（h）節提交了財務報表；但所有該等子公司的總價值不得超過公司及其子公司合併總資產的10.0%（基於公司及其子公司的合併資產負債表），截至公司最近一個截至該財政年度的最後一天，該財政年度的財務報表已根據第5.01（h）節交付。

"增加日期"具有第2.18（a）節中規定的含義。

"增加的費用"具有第2.18（b）節中規定的含義。

“賠償税”是指（a）對借款人在本協議項下的任何義務或因借款人在本協議項下的任何義務或根據本協議項下交付的票據或任何其他文件而支付的任何款項徵收的税款，除除外税外，以及（b）其他税款（a）款中未另行説明的範圍內。

“信息備忘錄”是指代理商於2021年3月24日發佈的與聯合承諾有關的信息備忘錄。

“初始公認會計原則”具有第1.03節中規定的含義。

"初始貸款人"具有序言中規定的含義。

“利息費用”是指借款人及其子公司在任何期間的合併基礎上，

（a）與借入資金（包括資本化利息）或與資產遞延購買價有關的所有利息、溢價支付、債務折扣、費用、收費和相關開支，在每種情況下，以根據公認會計原則視為利息的程度為限，加上

（b）根據公認會計原則另加

（c）有關該期間的合成租賃債務的隱含利息部分。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每個定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款，從該定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的日期或任何基本利率的轉換日期開始的期間

預付款或每日簡單SOFR預付款至該等期限的SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款，並於借款人根據以下規定要求該等借款所選擇的期間的最後一天結束，以及其後各後續期間，自上一個利息期的最後一天開始，並於借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。 每個利息期的持續時間應為一個月、三個月或六個月，並根據本定義第（c）款的規定，為十二個月，借款人可在利息期第一天前第三個營業日上午11：00（紐約市時間）收到代理人的通知後選擇；但是，

（d）借款人不得就任何期限SOFR預付款或歐洲貨幣利率借貸預付款選擇任何利息期，而該利息期在該等融資的任何預定本金償還分期付款日期之後結束，除非在該選擇生效後，基本利率預付款和每日簡單SOFR預付款的未償還本金總額，連同到期未償還本金的定期SOFR預付款和歐洲貨幣利率預付款的未償還本金額（如適用），應至少等於在該日期或之前到期應付的該融資貸款項下的預付款本金總額；

（e）構成同一借款一部分的定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款自同一日期開始的計息期應為相同期限；但為免生疑問，同一天可進行多項借款，且該等借款的計息期可不同；

(c)借款人無權選擇為期12個月的計息期，除非在下午2：00之前，（紐約市時間）在該利息期第一天前的第三個營業日，各適當的代理人通知代理人，該代理人將在該利息期內為該借款提供資金，（就本協議的所有目的而言，任何適當的代理人未能在該時間內作出迴應，視為該代理人對所要求的利息期期限提出異議）；但如果任何或所有適當貸款人反對要求的利息期，則該借款的利息期應為一個月、三個月或六個月，借款人在適用的借款通知中要求借款，作為十二個月計息期的理想替代方案；

(f)[保留區];

（g）如任何利息期的最後一天本應在營業日以外的某天出現，則該利息期的最後一天須予延長至下一個營業日出現，但如利息期為一個月或以上，如該延長會導致該利息期的最後一天出現在下一個公曆月，該計息期的最後一天應為前一個營業日；

（h）任何為期一個月或以上的利息期的第一天發生在首個公曆月的某一天，而該日在

在該起始日曆月之後的一個日曆月，其月數等於該計息期的月數，該計息期應當在該下一個日曆月的最後一個營業日終止；

(F)借款人可就截止日期開始的任何利息期選擇截至借款人下一個歷月或財政季度最後一天結束的利息期，並

(G)(I)不得為以美元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率預付款選擇12個月的利息期，

(2)對於以美元以外貨幣計價的歐洲貨幣利率墊款，如果利息期限在2021年12月31日之後結束，則不得選擇至少六個月的利息期限

(Iii)如果以美元計價的預付款在2023年6月30日之後結束，則隨着歐洲貨幣利率的上漲，以美元計價的預付款可能不會保持。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“投資金額”是指非本公司關聯公司的投資者就任何證券化計劃投資或以其他方式借出並支付給本公司或其子公司的金額，減去該等投資者從支付應收賬款或支付貸款中收到並用於減少此類投資金額的總金額。

就任何信用證而言，“簽發”是指該信用證的簽發、修改、續展或延期。

“開證行”是指在本協議附表一中與其名稱相對的“信用證承諾”的貸款人，或明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務的任何其他貸款人。

“L/C現金存款賬户”是指由代理人設立和維護的計息現金存款賬户，代理人對該賬户享有獨家控制權，其條件應令代理人和開證行滿意。

“L/C有關文件”具有第2.06(B)(I)節規定的含義。

“貸款人”是指每個初始貸款人、每個開證行、每個Swingline貸款人、每個根據第2.18節成為本合同當事人的假定貸款人和根據第8.07條成為本合同當事人的每個人。

“信用證”具有第2.01(B)節規定的含義。

“信用證協議”具有第2.03(A)節規定的含義。

“信用證承諾”對任何貸款人來説，是指(A)在本合同附表一中與該貸款人名稱相對的美元金額，作為該貸款人的“信用證承諾”，或(B)如果該貸款人已簽訂轉讓和假定協議，或以其他方式同意充當本合同項下的開證行，則在代理人根據第8.07(C)節保存的登記冊中為該貸款人列出的金額為該貸款人的“信用證承諾”，該金額可根據第2.05節予以減少。

“信用證昇華”是指在任何時候，等於(A)200,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“重大不利變化”是指公司及其子公司整體的業務、財務狀況或運營發生的任何重大不利變化。

“重大不利影響”指(A)對本公司及其附屬公司的整體業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，(B)對代理人或任何貸款人強制執行或收回借款人在本協議或任何票據項下的任何義務的能力造成重大損害，或(C)對借款人履行本協議或任何票據項下的義務的能力造成重大損害。

“合併協議”是指本公司、泰格母公司(AP)、特拉華州的公司、特拉華州的Spire Sub I，Inc.和特拉華州的有限責任公司Spire Sub II，LLC之間簽訂的、日期為2021年3月22日的某些合併協議和計劃(經修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)

“合併協議終止日期”指“終止日期”(定義見合併協議，可根據合併協議的條款延長(應理解，終止日期不得晚於2022年6月22日))。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，公司或任何ERISA關聯公司正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出貢獻的義務。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，即(A)為本公司或任何ERISA關聯公司的員工以及除本公司和ERISA關聯公司以外的至少一人而維持的計劃，或(B)根據ERISA第(4064)或(4069)節的規定，在該計劃已經或將要終止的情況下，公司或任何ERISA關聯公司可能承擔責任的單一僱主計劃。

“淨收入”是指借款人及其子公司在合併基礎上的任何期間的淨收入；但淨收入應不包括

(A)按照公認會計準則在該期間內的不尋常、不常見或非常項目，

(B)任何附屬公司在該期間的淨收益，但該附屬公司在該期間的組織文件的條款或適用於該附屬公司的法律的實施不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該期間任何該等附屬公司的任何淨虧損中的權益，須計入釐定淨收益內；及

(C)任何人在該期間的任何收益(或虧損)(如該人不是附屬公司)，但在按照公認會計原則計算淨收益時，該期間的收益(或虧損)將計入借款人及其附屬公司的淨收益的範圍除外。

“非展期貸款人”具有第2.20(B)節規定的含義。

“票據”是指循環信用證票據、週轉額度票據或定期票據。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“發出通知”具有第2.03(A)節規定的含義。

“其他連接税”對代理人或任何貸款人來説，是指由於代理人或貸款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因代理人或該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或票據或根據本協議交付的任何其他文件而收取或完善擔保權益、根據本協議或票據或根據本協議交付的任何其他文件從事任何其他交易而產生的聯繫除外)。

“參與者”具有第8.07(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“付款辦事處”是指對於任何承諾的貨幣，由代理人不時選定並由代理人通知本公司和貸款人的花旗銀行辦事處。

“收款方”具有第7.11(A)節中賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“養卹金籌資規則”是指《國際養卹金辦法》第302、303、304和305節以及《守則》第412、430、431、432和436節所規定的關於養卹金計劃最低繳費的規則。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃以外的任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，該計劃受ERISA第四章的約束，並由公司或ERISA關聯公司發起或維護，或由公司或ERISA關聯公司出資或有義務繳費。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許留置權”是指以下情形，即不得啟動強制執行、徵收、執行、徵收或止贖程序：

（a）根據本協議第5.01（b）節不要求支付的税款、攤款和政府收費或徵費的留置權；

（b）法律規定的留置權（以及與該等留置權有關的一般業務過程中的合同留置權），例如材料工、機械工、承運人、工人，修理工和房東在正常業務過程中產生的留置權和其他類似留置權，擔保未逾期超過90天的債務，或正通過適當程序善意地提出抗辯，保留儲備金；

（c）為直接或間接擔保工人補償法、失業保險法或類似立法規定的義務，或直接或間接擔保公共或法定義務，包括對政府實體的增值税、關税、關税、消費税、特許權、許可證、租金等義務，或擔保、海關或上訴保證金；

（d）善意保證金（或代替善意保證金的義務擔保），為借款或獲得信貸以外的目的直接或間接擔保投標、投標、合同或租賃，包括租金或設備租賃擔保金，

（e）地役權、道路權和其他不動產所有權的免責條款，而該等條款並不使抵押財產的所有權無法出售，或對該財產目前用途的使用造成重大不利影響，

（f）合同和普通法的抵銷權（可能包括授予留置權）或合同留置權，在沒有任何協議維持餘額或交付可行使該權利的財產的情況下，對留置權人的索賠的抵銷權（可能包括授予留置權）或合同留置權，

（g）根據供應或委託合同或以其他方式為接收貨物或服務而作出的留置權，僅對合同所涵蓋的貨物作出留置權，但合同逾期不超過90天，或正以適當程序善意地提出抗辯，併為此保留合理的保留權，

（h）扣押留置權和保證支付不構成第6.01（f）條所述違約事件的款項（或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金）的判決的留置權，

（i）授予他人的許可證、租約或分租，在任何重大方面不干涉借款人或任何子公司的業務，

（j）出租人根據與本協議允許的租賃有關的統一商法典融資聲明（或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議）而產生的任何所有權權益，以及因該等融資聲明而產生的留置權，

（k）與本協議不禁止的回購協議投資有關的留置權，

（l）因對任何不動產提起任何徵用權、沒收或類似程序而對該不動產產生的留置權，

（m）作為法律事項而產生的對海關和税務當局的留置權，以確保支付與進口貨物有關的關税和存款，作為有爭議的關税或進口税的擔保；

（n）與本協議不禁止的任何交易有關而收購的任何合資實體或其他非子公司的股權有關的優先購買權、投票權、贖回權、轉讓權或其他限制權；

（o）與債務的廢止、解除、贖回或終止（包括以現金抵押的方式）有關的現金和現金等價物的留置權，但此種廢止、解除、贖回或終止不受本協議禁止，以及

（p）以從屬地位和債權人間協議為形式的優惠安排，有利於借款人及其子公司客户的債權人。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”指，截至任何日期，標準普爾、穆迪或惠譽（視情況而定）中任何一個最近公佈的對公司發行的任何類別的非信用增強型長期高級無擔保債務的評級，或者，如果公司當時沒有此類債務尚未償還，標準普爾、穆迪或惠譽（視情況而定）中任何一個最近公佈的企業信用評級，但如該等評級機構已發出多於一項評級，則以該評級機構發出的最低評級為準。 為了上述目的，

(a)if標準普爾、穆迪和惠譽中只有一個實際上具有公共債務評級，適用保證金和適用百分比應參考可用評級確定；

(b)if標準普爾、穆迪或惠譽均不得實際上具有公共債務評級，適用保證金和適用百分比將根據“適用保證金”或“適用百分比”定義下的第5級設定，視情況而定；

(c)if標準普爾、穆迪和惠譽提供相同評級，適用保證金和適用百分比應基於該評級；

(d)if標普、穆迪和惠譽各自提供不同等級的評級，適用保證金和適用百分比應基於同一等級的兩個機構的評級，除非每個機構的評級處於不同等級，在這種情況下，適用等級將被視為三個評級分佈的中間等級；

(e)if標準普爾、穆迪和惠譽兩個評級應屬於不同級別，適用保證金和適用百分比應基於兩個級別中的較高評級，除非兩個評級中的一個評級比另一個低兩個或更多級別，在此情況下，相關的適用保證金和適用百分比應參考緊接較高者的水平之下的水平而確定，兩個評級；和

(f)if標準普爾、穆迪和惠譽中的兩家公司確立的評級應處於同一水平，適用保證金和適用百分比應基於該評級。

任何數額的“可差餉股份”指，就任何時間任何貸款項下的任何貸款而言，該數額乘以分數的乘積，分數的分子為該貸款項下的貸款項下的承諾額，（或者，如果根據第2.05條或第6.01條終止該貸款項下的承諾，該貸款人在該貸款項下的承諾（在該終止之前有效），其分母是該貸款項下的所有承諾的總額，（或者，如果根據第2.05條或第6.01條終止該貸款項下的承諾，則指緊接終止前有效的該貸款項下所有承諾的總額）。

"應收賬款及相關資產"係指（a）應收賬款（包括因銷售貨物、租賃貨物或提供服務而產生或產生的所有付款權利，不論如何證明（包括以實產紙的形式），亦不論是否通過履約而賺取）及（b）該等應收賬款的任何權益及作為該等應收賬款的所有抵押品（包括任何發起人賬户（定義見任何證券化文件）、與該等應收賬款有關的所有合約及合約權利、採購訂單、擔保權益、融資報表或其他文件、與該等應收賬款有關的任何擔保、彌償、保證或其他義務，與資產證券化交易有關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的任何設備和任何其他資產，

保理安排或涉及類似於此類應收賬款的應收款的經常性收入服務合同的融資，以及上述任何款項的任何收款或收益）。

“代理”是指（a）代理人，（b）任何代理人或（c）任何髮卡行，視情況而定。

“再融資留置權”具有第5.02（a）（xviii）條中規定的含義。

“登記冊”具有第8.07（c）節中規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

"相關政府機構"指（a）就任何當時現行美元基準基準的基準替代而言，聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後繼者及（b）就以承諾貨幣計的任何當時現行基準替代基準而言，（i）該基準替代所用貨幣的中央銀行，或任何中央銀行或其他監管機構負責監督（A）該基準替代或（B）該基準替代的管理人或（ii）（a）該基準替代所用貨幣的中央銀行，（b）負責監督（1）該基準替代或（2）該基準替代的管理人的中央銀行或其他監管機構正式認可或召集的任何工作組或委員會，（C）一組中央銀行或其他監管機構或（D）金融穩定委員會或其任何部分。

"所需貸款人"是指在任何時候欠下或持有至少多數利息的貸款人，

（a）當時尚未償還的預付款本金總額（以當時的等值美元計算），

（b）當時所有未償還信用證的可用金額總額，

（c）當時未使用的定期承諾總額，

（d）當時未使用循環信貸承諾總額，

但如果任何擔保人在該時間為違約擔保人，則該擔保人在該時間的循環信貸承諾、擺動線承諾和未使用的期限承諾應被排除在該時間的確定之外。 就本定義而言，每份信用證的可用金額應視為根據循環信用貸款人各自的循環信用承諾按比例欠循環信用貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“循環信貸墊款”是指循環信貸墊款作為循環信貸借款的一部分向借款人提供的墊款，指基本利率墊款、定期SOFR墊款、每日簡單SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款（每一種都應為循環信貸墊款的“類型”）。

“循環信貸借款”是指由各循環信貸放款人根據第2.01（a）節同時進行的相同類型的循環信貸墊款組成的借款。

“循環信貸借款最低限額”是指，

(a)in以美元計值的循環信貸墊款，5，000，000美元，

（b）以歐元計值的循環信貸墊款5，000，000歐元，以及

(c)in以加元計值的循環信貸墊款，CN $10，000，000，。

(d)關於以瑞士法郎計值的循環信貸墊款，10，000，000瑞士法郎。

“循環信用借款倍數”是指，

(a)in以美元計值的循環信貸墊款，1，000，000美元，

(b)in以歐元計值的循環信貸墊款，1，000，000歐元，以及

(c)in以加拿大元計值的循環信貸墊款（CN $1，000，000），及。

(d)關於以瑞士法郎計值的循環信貸墊款，1，000，000瑞士法郎。

“循環信貸承諾”是指任何

（a）本協議附表一中與該受保人名稱相對的美元金額，作為該受保人的“循環信貸承諾”，

(b)if根據一項假設協議，該假設協議中規定的美元金額，

(c)if該代理人已訂立轉讓和假設，該代理人根據第8.07（c）節保存的登記冊中為該代理人列出的美元金額作為該代理人的“循環信貸承諾”，該金額可根據第2.05節減少或根據第2.18節增加。

“循環信貸額度”指，在任何時候，循環信貸放款人在該時間的循環信貸承諾總額以及本協議中與循環信貸墊款和信用證有關的規定。

“循環信用證”指具有循環信用證承諾的任何貸款人，或者，如果循環信用證承諾已終止或到期，則指具有未償還循環信用預付款和/或未償還信用證的貸款人。

“循環信貸票據”是指借款人根據第2.16節的要求向循環信貸貸款人支付的本票，該票據基本上以附件A-1的形式交付，證明借款人因該貸款人提供的循環信貸預付款而欠該貸款人的債務總額。

“S”係指S全球評級公司、S全球公司的業務及其任何繼任者。

“售後回租交易”是指，就任何人而言，任何直接或間接的安排，據此，該人應出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，然後租賃或出租該財產或其他財產，其打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的。

“受制裁國家”是指在任何時候都是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在制裁禁止或限制與某人進行交易的任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大政府、日本政府或其他有關當局維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)根據適用制裁規定，多數擁有或(C)任何人，由第(A)或(B)款所述的任何此等人士控制。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部、加拿大政府、日本政府或其他有關當局實施的制裁或貿易禁運。

“證券化計劃”對於任何人來説，是指任何融資或銷售交易或一系列融資或銷售交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可直接或間接出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予應收款和相關資產、賬户、付款或應收款(無論該等賬户、付款或應收款當時存在或將來產生)、收款和其他收益、未來租賃付款或剩餘款項的任何權利或向該人的特殊目的子公司或附屬公司付款的類似權利，或任何與該人的特殊目的子公司或關聯公司相關的財產的證券化權益。

“單一僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(15)節所界定的單一僱主計劃，該計劃(A)為公司或任何ERISA關聯公司的僱員而維持，且無

本公司及ERISA聯屬公司以外的人士或(B)該計劃經如此維持，而本公司或任何ERISA聯營公司在該計劃已經或即將終止的情況下，可根據ERISA第(4069)節承擔責任。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“軟預付款”是指任何日常的簡單軟預付款或術語軟預付款。

“SOFR調整”是指相當於每年0.10%(10個基點)的百分比。

“SOFR貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在其向代理人提交的行政問卷中指定為其“SOFR貸款辦公室”的該貸款人的辦事處或分支機構，或該貸款人不時向本公司和代理人指定的該貸款人的其他辦事處、分支機構或附屬機構。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在其網站上公佈，或由SONIA管理人公佈的任何其他替代率。

“SONIA管理人”是指英格蘭銀行（或英鎊隔夜指數的任何繼任管理人）。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定合併協議陳述”指虎母(AP)公司在合併協議中就虎母(AP)公司及其附屬公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於公司(或其關聯公司)有權(在考慮任何適用的補救條款的情況下)終止其在合併協議下的(和/或)義務，或有權因違反合併協議中的該等陳述而根據合併協議的條款拒絕完成收購。

“特定陳述”係指第4.01(A)、4.01(B)(I)、4.01(D)、4.01(G)、4.01(H)、4.01(T)和4.01(U)節所述的公司陳述和保證，以及在不違反第4.01(J)或(K)節的情況下使用收益。

“備用信用證”是指為支持貿易交易或為借款人及其子公司的任何其他合法目的而簽發的備用信用證。

任何人的"子公司"是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司，信託或財產，（或其中）超過（a）具有普通投票權的已發行和流通股本的50%，以選舉該法團的董事會的過半數成員。（不論該等法團的任何其他類別或多個類別的股本當時是否在任何意外事件發生時具有或可能具有表決權），（b）該有限責任公司、合夥企業或合營企業的資本或利潤中的權益，或（c）該信託或遺產中的實益權益當時由該人、該人及其一個或多個其他子公司或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制。

“附屬擔保”：指每項附屬擔保，其形式由借款人和代理人商定，並可由任何其他附屬公司不時簽署和交付，並可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“擺動線墊款”是指擺動線墊款作為擺動線借款的一部分而向借款人提供的墊款，指基本利率墊款或每日簡單SOFR墊款（在每種情況下，以擺動線墊款已同意提供擺動線墊款作為借款通知允許的基本利率墊款或每日簡單SOFR墊款為限）。

"搖擺線借款"是指搖擺線借款人根據第2.01（d）節規定進行的由搖擺線預付款組成的借款。

"搖擺線承諾"是指（a）在本協議附件一中與該搖擺線承諾名稱相對的美元金額，作為該搖擺線承諾"，或（b）如果該搖擺線承諾已訂立轉讓和假設或以其他方式同意作為搖擺線承諾，代理商根據第8.07（c）節保存的登記冊中為此類擔保所列的美元金額，作為此類擔保人的“搖擺線承諾”，該金額可根據第2.05節減少。

"搖擺線分限額"指任何時候等於（a）$300，000，000和（b）搖擺線承付款總額中較低者的數額。

“擺動線預付款”是指具有擺動線承付款的任何預付款，或者，如果擺動線承付款已終止或到期，則指具有未清償擺動線預付款的預付款。

"搖擺線票據"指借款人應付搖擺線貸款人的承兑票據，根據第2.16節提出的要求，以基本上本協議附件A—3的形式交付，證明借款人因該貸款人的搖擺線貸款而對該貸款人的總債務。

“合成租賃”對任何人而言，是指（i）合成的、資產負債表外的或税收保留租賃，或（ii）使用或佔有不動產或個人財產的協議，在每種情況下，產生的義務可能不會出現在該人的資產負債表上，但在適用任何破產法時，將被定性為該人的債務（不考慮會計處理）。

“合成租賃債務”是指合成租賃下的人的貨幣債務。

“税收”是指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税收、徵税、關税、扣除、扣繳（包括後備扣繳）、評估、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、加税或罰款。

“定期墊款”是指定期墊款作為定期借款的一部分而向公司提供的墊款，指基本利率墊款或歐洲貨幣利率、定期SOFR墊款或每日簡單SOFR墊款（每一項均應為定期墊款的“類型”）。

“定期借款”是指由定期貸款人根據第2.01（c）條同時提供的同類型定期貸款組成的借款。

"期限承諾"是指任何合同（a）本協議附件一中與該合同方名稱相對的美元金額，作為該合同方的"期限承諾"，或（b）如果該合同方已訂立任何轉讓和假設，則代理人根據第8.07（c）節保存的登記冊中為該合同方的金額作為該合同方的"期限承諾"，在每種情況下，根據第2.05節，該金額可減少。

“定期貸款”是指，在任何時候，定期貸款人的定期承諾和在該時間延長的未償還定期貸款的總額，以及本協議中與定期貸款有關的條款。

“定期承諾人”是指任何定期承諾人，以及根據任何定期承諾或定期預付款的轉讓和假設已成為本協議一方的任何其他人員，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何此類人員除外。

“定期貸款到期日”指截止日的第五週年。

“定期票據”是指本公司應根據第2.16條之下的要求以本協議附件A—2的形式交付給定期票據的本票，證明公司因該等票據的定期預付款而對該等票據產生的債務。

“術語SOFR”是指，

(A)就期限SOFR預付款的任何計算而言，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，即兩(2)美國政府的“定期SOFR決定日”)

在該利息期第一天之前的證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的任何基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR預付款”是指根據調整後的SOFR條款計息的預付款，但不包括根據“基本利率”定義第(C)款支付的利息。

“術語SOFR參考匯率”是指由術語SOFR管理人選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“終止日期”指下列最早的日期

(A)就任何循環信貸貸款人或任何Swingline貸款人而言，為截止日期的五週年，但須依據第2.20節就該循環信貸貸款人或Swingline貸款人予以延長；

(B)根據第2.05節或第6.01節全部終止適用融資機制下的承諾的日期；

(C)如果截止日期不在該日期之前，則為合併協議終止日期後五個工作日的日期；及

(D)在交易完成之前，借款人按照合併協議的條款以簽署的書面形式終止合併協議；

但就本協議的所有目的而言，任何非展期貸款人的循環信貸貸款人或非展期開證行的任何循環信貸貸款人或任何非展期開證行根據第2.20節對任何請求的展期的終止日期應為緊接適用週年日之前生效的終止日期。

“貿易信用證”是指為支持借款人及其子公司在正常業務過程中發生的貿易義務而開具的信用證。

“交易”統稱為：(A)完成收購、(B)於完成日為適用墊款提供資金及完成本協議擬進行的其他交易、(C)發行及出售優先無抵押票據及/或其他證券及/或為優先無抵押定期過橋融資提供資金、(D)完成截止日期再融資、(E)完成與前述事項有關的任何其他交易(包括與合併協議有關)及(F)支付與上述任何事項相關的費用及開支。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6範圍內的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未簽發信用證承諾”是指對任何開證行而言，該開證行有義務為借款人或其子公司開立信用證，其金額等於(A)其信用證承諾金額超過(B)該開證行簽發的所有信用證的可用總金額。

“未使用的循環信貸承諾”是指，就每個循環信貸貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的循環信貸承諾減去(B)(I)該貸款人(以循環信貸貸款人的身份)在當時未償還的所有循環信貸墊款的本金總額，加上(Ii)該貸款人在(A)當時所有未償還信用證的可用總額，以及，(B)各開證行根據第2.03(C)節發放的、尚未由該貸款人提供資金的所有循環信貸墊款的本金總額；及(C)各Swingline貸款人根據第2.01(D)節發放的、未由該貸款人提供資金的所有Swingline墊款的本金總額。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國公民”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國公民”。

“表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種或有事件發生時，投票的權利已被中止。

“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；和

(B)就聯合王國而言，適用的決議管理局在自救法例下的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附帶的任何權力所負的任何責任。

第1.02節介紹了時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節介紹了會計術語。本文未具體定義的所有會計術語應按照在美國不時生效的美國公認會計原則(“GAAP”)進行解釋，但條件是：(A)如果GAAP與第4.01(E)節(“初始GAAP”)中所述的在編制經審計財務報表時應用的原則有任何變化，這對於計算第5.02節或第5.03節所述公約的遵從性具有重大意義；本公司應立即將該變更通知代理人和貸款人，以及(B)如果本公司通知代理人本公司要求修訂本協議的任何條款，以消除初始GAAP中任何變更(或如果代理商或所需的貸款人為此目的要求修訂本協議的任何條款)的影響，不論該通知是在GAAP變更(或其應用)之前或之後發出的，則該條款的適用應基於在該變更成為生效之前有效並適用的公認會計原則。

有效，直至該通知已撤回或該條文已根據本條例修訂為止。

第1.04節：允許物品的分類。為了在任何時間確定是否符合第5.02(A)或(C)節的規定，如果任何留置權或債務符合根據第5.02(A)或(C)節的任何條款允許的一種以上交易類別的標準，則該交易(或其部分)在任何時候都應根據公司在確定時全權酌情決定的一項或多項此類條款而被允許，並可不時根據任何一項或多項此類條款被重新分類，以在重新分類時滿足其標準的範圍內。

第1.05節。有兩個分部。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.06節：聲明免責聲明。在不損害本協議任何其他規定的情況下，公司、借款人、代理人和每個貸款人中的每一方都承認並同意為了本協議的其他各方的利益：

(A)術語SOFR、每日簡單SOFR和歐洲貨幣匯率(I)可能會受到可能影響其價值的方法或其他變化的影響，(Ii)可能不符合適用的法律和法規(例如經修訂的歐洲議會和理事會的(EU)2016/1011號條例(歐盟基準條例))和/或(Iii)可能永久停止；和

(B)發生上述任何事件和/或實施基準替代可能產生不利後果，從而可能對本協定所設想的融資交易的經濟性產生重大影響。

第1.07節增加了額外的貨幣

(A)借款人可不時要求以美元或承諾貨幣以外的貨幣支付循環信貸墊款；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。此類請求須經代理人和循環信貸貸款人批准。儘管有上述規定，應借款人的要求(未經代理人或本協議的任何其他當事人同意)，只要英鎊的替代歐洲貨幣匯率以索尼亞為基礎，英鎊應被視為“承諾貨幣”。

(B)任何此類請求應不遲於所需循環信貸預付款日期(或代理商自行決定的其他時間或日期)前10個工作日上午11點前向代理商提出。代理商應立即通知每個人

其循環信貸貸款人。每一循環信貸貸款人應在收到請求後5個工作日的上午11：00之前通知代理人，是否同意以該請求的貨幣提供循環信貸墊款。

(C)循環信貸貸款人如未能在前一句規定的時間內迴應上述請求，應視為該循環信貸貸款人拒絕允許以所請求的貨幣支付循環信貸墊款。如果代理人和所有循環信貸貸款人同意以所要求的貨幣進行循環信貸墊款，代理人應將此通知借款人，就任何循環信貸墊款或信用證的借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的“承諾貨幣”。如果代理人根據第1.07條提出的任何額外貨幣請求未能獲得同意，代理人應立即通知適用的借款人。

第二條。

預付款和信用證的金額和條件

第2.01節：關於信用證的預付款和信用證。

(A)循環信貸預付款。

(I)每個循環信貸貸款人各自同意，按照下文所列條款和條件，作出(或在循環信貸貸款人的選擇下，促使任何國內或外國分支機構，該循環信貸貸款人的辦事處或關聯公司在從(包括)截止日期起至終止日期期間的任何營業日不時向借款人提供循環信貸墊款，其金額(根據任何以承諾貨幣計價的墊款，參照在適用借款通知交付之日確定的美元等值)不得超過該貸款人未使用的循環信貸承諾額；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該循環信貸墊款的義務，但第2.14節的目的除外，該循環信貸墊款應被視為已由該循環信貸貸款人支付和持有，而借款人償還該循環信貸墊款的義務仍應由該循環信貸貸款人的國內或國外分行、辦事處或關聯公司承擔。每筆循環信貸借款的金額應不低於循環信貸借款最低限額或超過其倍數的循環信貸借款倍數，並應由循環信貸貸款人根據各自的循環信貸承諾在同一天按比例發放相同類型、相同幣種的循環信貸預付款。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾限額內，借款人可根據第2.01(A)(I)節借款，根據第2.10節預付款項，並根據第2.01(A)(I)節再借款。

(2)以瑞士法郎計價的循環信貸預付款限額。在任何時候，以瑞士法郎計價的循環信貸預付款本金總額不得超過美元等值500,000,000美元。

(B)信用證。借款人可要求任何開證行開具信用證，該開證行應根據下文規定的條款和條件，並依據本協議規定的其他貸款人的協議，在自結算日起至適用於任何循環信貸貸款人的最後終止日期前30天期間的任何營業日內，不時為借款人或其子公司開立以美元或承諾貨幣計價的備用信用證(每份為“信用證”)。

(I)所有信用證在任何時候不得超過在該時間昇華的信用證，

(Ii)該開證行簽發的所有信用證在任何時候不得超過該開證行的信用證承諾，

(Iii)每份該等信用證的金額不得超過循環信貸貸款人的未使用循環信貸承諾額，而循環信貸貸款人的終止日期不得早於該信用證到期日。

任何信用證的到期日(包括借款人或受益人要求續期的所有權利)不得晚於信用證簽發後一年(或續期或延期後一年)和適用於任何循環信貸貸款人的最後終止日期之前10個工作日。在上述限制範圍內，借款人可根據第2.01(B)節不時要求籤發信用證。《披露函》附表2.01(B)所列的每份信用證應被視為構成本協議項下籤發的信用證，就第2.03節而言，作為該信用證的開證行的每一貸款人應被視為每份此類信用證的開證行，但在此結算日或之後的任何此類信用證的續期或更換應由開證行根據本協議的條款重新開具。

(C)該術語提前。各定期貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在截止日期向本公司提供以美元計價的預付款(每筆“定期預付款”)，總金額等於該定期貸款人的定期承諾。定期借款應由定期貸款人根據其定期承諾按比例同時發放的相同類型的定期預付款組成。根據本節第2.01(C)款借入的、已償還或預付的款項不得再借入。

(D)擺線前進。

(I)每個Swingline貸款人各自同意，根據下文所述的條款和條件，在從第1號修正案生效日期到終止日期期間的任何營業日內，不時向借款人發放以美元計價的Swingline預付款，總金額不超過(X)Swingline轉賬，(Y)該Swingline貸款人的Swingline承諾，以及(Z)當每個Swingline貸款人的未償還Swingline墊款總額與作為Swingline貸款人的循環信貸貸款人提供的循環信貸墊款總額加上該循環信貸貸款人在所有

當時未償還的信用證，該循環信貸貸款人作為Swingline貸款人的循環信貸承諾；但Swingline貸款人不需要(但可根據其選擇)提供Swingline預付款來為未償還的Swingline預付款再融資。每筆Swingline借款的金額應不少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何倍數，並應由一個或多個Swingline貸款人在同一天提供的Swingline預付款組成，總金額不得超過第2.01(D)(I)節規定的限額。在每個Swingline貸款人的Swingline承諾範圍內，借款人可以根據第2.01(D)(I)節借款，根據第2.10節預付還款，根據第2.01(D)(I)節再借款。根據第2.06(D)節和第2.02(A)節，Swingline預付款可以在任何工作日通過循環信貸預付款進行再融資。

(Ii)要申請Swingline預付款，借款人應在提議的Swingline借款當日下午1：00(紐約市時間)之前，通過複印機、電子郵件或其他電子傳輸方式向一個或多個Swingline貸款人發出有關通知(並將副本送交代理人)。每份關於借入Swingline的通知應基本上採用本合同附件B的形式，在其中指定請求日期、借入該Swingline的總金額以及借款人適用的接線説明。此後，適用的Swingline貸款人(S)應在通知中指定的借款日期的下午4：00(紐約市時間)之前，通過貸記到借款人在Swingline借款適用通知中指定的帳户，迅速向借款人提供所請求的Swingline預付款的金額；但任何Swingline貸款人提供的任何此類Swingline預付款的總額不得超過第2.01(D)(I)節規定的限額。

(Iii)在任何Swingline墊款獲得資金後，Swingline貸款人(S)可向代理人發出書面通知，要求循環信貸貸款人蔘與全部或部分未償還的Swingline墊款。該通知應具體説明循環信貸貸款人將參與的Swingline預付款總額。在收到該通知後，代理人將立即就此向每個循環信貸貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline墊款中的應課税額份額。每個循環信貸貸款人在收到代理人的通知後立即無條件同意(無論如何，如果在上午11：00之前收到通知的話)。(紐約市時間)在工作日，不晚於下午3點(紐約市時間)，如果在上午11：00之後收到(紐約市時間)在工作日，不晚於上午11：00(紐約市時間)，在緊接的下一個營業日)，將該貸款人在由該永續貸款機構(S)提供資金的該等永續貸款預付款中的應課税額付給代理人(S)，而代理人應立即將其從循環信貸貸款人(S)處收到的款項支付給該永續信貸貸款人(S)。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本款就Swingline墊款獲得參與的義務是絕對和無條件的，且不受任何

任何情況下，包括(A)循環信貸貸款人可能因任何理由對適用的Swingline貸款人、借款人、任何附屬公司或任何其他人士擁有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，(C)循環信貸承諾的任何減少或終止，或(D)任何其他事件、事件或條件，不論是否類似於上述任何情況，且每次付款不得有任何抵銷、抵免、扣留或扣減。每一循環信貸貸款人進一步確認並同意，每當貸款人的循環信貸承諾根據第2.18節的承諾增加、根據第8.07節的轉讓或根據本協議的其他規定進行修訂時，其在任何Swingline墊款中的參與將自動調整，以反映該貸款人在任何Swingline墊款中的應計份額。代理人應通知借款人參與根據本款取得的任何Swingline墊款，此後，有關該Swingline墊款的付款應支付給代理人，而不是Swingline貸款人(S)。在Swingline貸款人(S)收到出售股份的收益後，Swingline貸款人(S)從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline墊款收到的任何款項應立即匯給代理人；代理人收到的任何該等款項應由代理人迅速匯給已根據本款付款的循環信貸貸款人和Swingline貸款人(S)，視其利益而定。根據本款購買Swingline預付款的參與權，不應免除借款人在付款方面的任何違約。

第2.02節。美國正在取得進展。

(A)除第2.01(D)節和第2.03(C)節另有規定外，每次借款應在不遲於

(X)如果是循環信貸借款或由以美元計價的歐洲貨幣利率SOFR墊款組成的定期借款，則在提議借款日期之前的第三個營業日(或如任何歐洲貨幣利率墊款將在成交日期提前，則按代理人可能同意的較短期限)下午1：00左右(紐約市時間)截止，

(Y)在提議借款日期之前的第四個營業日下午1：00左右(紐約市時間)(如果是在成交日期預付任何歐洲貨幣利率，則在代理人可能同意的較短期間內)，如果是由以任何承諾貨幣計價的歐洲貨幣利率預付款組成的循環信貸借款，或

（z） 如果是循環信貸借款或定期借款，包括基本利率預付款，

由借款人通知代理人，代理人應通過電傳複印機、電子郵件或其他電子傳輸方式及時通知每個適當的代理人。 每份借款通知（“借款通知”）應採用傳真機、電子郵件或其他電子傳輸方式，基本上按照本協議附件B的格式進行，並在附件B中註明所要求的內容。

（i）借款日期，

㈡構成此類借款的預付款類型，

（iii）該等借款總額，

（iv）如借款包括定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款，初始利息期，

(v)in循環信貸借款包括歐洲貨幣利率預付款，每筆預付款的貨幣。

對於借款由美元計價的墊款組成的借款，各適當貸款人應在借款日期下午2：00（紐約市時間）之前，以及對於循環信貸借款由以任何承諾貨幣計價的歐洲貨幣利率墊款組成的借款，各適當貸款人應在借款日期上午11：00（倫敦時間）之前，向其適用貸款辦事處的適用代理人賬户，以當日資金向代理人提供該借款中的該借款人應繳納的部分。 在代理人收到該等資金後，並在滿足第三條適用章節中規定的適用條件後，代理人將在適用借款通知中的匯款指示中指定的賬户向借款人提供該等資金，如果沒有指定賬户，則在第8.02節中提到的代理人地址。

（b）儘管上文（a）款中有任何相反的規定，

（i）如果循環信貸借款的總額低於循環信貸借款最低限額，或者如果貸款人根據第2.08條或第2.12條暫停支付SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的義務，則借款人不得為任何循環信貸借款選擇SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款，

（ii）如果任何定期借款的總金額低於5，000，000美元，或者如果貸款人根據第2.08條或第2.12條暫停支付SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的義務，則公司不得選擇SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款，

（iii）SOFR預付款及歐洲貨幣利率預付款不得作為超過10項獨立循環信貸借款或超過6項獨立定期借款的一部分未償還，雙方理解並同意，所有未償還的每日簡單SOFR預付款應合併並視為單一借款。

（c）每份借款通知均為不可撤銷的，並對要求借款的借款人具有約束力；但在截止日期發出的預付款借款通知可能以收購完成為條件。 如果相關借款通知中規定的任何借款將包括定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款，借款人應賠償每個適當借款人的任何損失，因上述借款通知中指定的日期或之前未能履行上述借款的適用條款而產生的成本或費用，第三條，包括但不限於，由於清算或重新使用該借款人獲得的存款或其他資金而產生的任何損失（不包括預期利潤的損失）、成本或開支，以供該借款人作為該借款的一部分，而該借款人由於該違約而未能在該日期支付該借款。

（d）除非代理人在貸款項下的任何借款時間之前已收到適當借款人的通知，而該借款人承諾該借款人不會向代理人提供該借款的應課差餉部分，代理人可以假定該代理人已根據第（a）款在該借款之日向代理人提供了該部分。根據本第2.02條的規定，代理人可以根據該假設，在該日期向借款人提供相應的金額。 如及在該代理人沒有向代理人提供該應課差餉部分的範圍內，該代理人及借款人各自同意應要求立即向代理人償還該相應金額連同利息，自該金額提供給借款人之日起至該金額償還給代理人之日止，

(i)in借款人的情況下，（A）當時適用於構成該借款的墊款的利率和（B）代理人就該金額產生的資金成本兩者中的較高者，

（ii）如屬上述借款，則代理人已在切實可行的範圍內儘快向借款人發出有關債務的通知，但無論如何不得遲於代理人提供上述資金後的營業日，

（iii）以美元計值的預付款的聯邦基金利率，或

（iv）代理人就該金額發生的資金成本，如果是以承諾貨幣計值的預付款。

如果貸款人應向代理人償還相應金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

(E)任何貸款人如沒有將其作為借款一部分而墊付的款項，並不免除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日墊款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在借款當日墊付該貸款人的墊款，則任何貸款人無須對此負責。

（f）本第2.02條不適用於Swingline預付款。

第2.03節. 信用證的簽發、提款和償還

（a）申請發放。

（i）每份信用證應在借款人不遲於擬簽發該信用證日期前第五個營業日上午11：00（紐約市時間）發出通知後（或按適用的開證銀行可能同意的較短通知），向任何開證銀行發出通知，該開證銀行應立即通知代理人。 借款人發出的信用證簽發通知（“簽發通知”）應採用電傳複印機、電子郵件或其他電子傳輸方式，並在其中指明所要求的

（A） 日（即營業日）。

（B） (1)該信用證的可用金額和（2）該信用證的貨幣，應為承諾貨幣或美元，

（C） 該信用證的有效期（不遲於一年）（或在商業信用證的情況下，180天或各發卡行自行決定接受的更長期限），以及（2）在最後終止日期前十個營業日，循環信貸承諾金額等於該函件的可用金額信用），

（D） 該信用證受益人的名稱和地址，

（E） 信用證的形式，

該信用證應根據該髮卡行和借款人同意的信用證申請和協議簽發，用於該要求的信用證（“信用證協議”）。 如果所要求的信用證格式為該開證行合理的決定所接受，（應理解，任何此類表格應僅具有明確的單據條件，不應包括酌情條件），如果該髮卡行在其合理的酌情權下選擇這樣做，除非任何循環信用證代理人事先通知該開證行或代理人，在該開證時，第三條適用部分的適用條件將不滿足，在滿足第3.03條規定的適用條件後，在第8.02條所述的辦事處或與借款人就該等發行事宜另行約定的情況下，向借款人提供該等信用證。 如任何信用證協議的條款與本協議相牴觸，應以本協議的條款為準。

㈡儘管有上述規定，

（A） 除非開證行以書面形式同意，否則不得要求開證行簽發商業信用證，

（B） 對於為借款人的子公司開立的信用證，借款人仍應承擔主要責任，借款人應是該信用證的申請人或共同申請人，

（C） 適用的開證銀行沒有義務簽發信用證，

（1） 任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行簽發該信用證，

（二） 該信用證的簽發將違反對該開證行具有約束力的任何適用法律、規則或規章，

（3） 信用證的簽發違反了該開證行一般適用於信用證的一項或多項政策，

（4） 如果任何付款人在當時是本協議項下的違約付款人，除非該信用證的金額已根據第2.19條在非違約貸款人之間重新分配，或者髮卡行與借款人或該違約付款人達成了令人滿意的安排，以消除髮卡行對該信用證全額償還的風險，

（5） 如果根據任何信用證要求支付的金額不是美元或承諾貨幣，

（六） 該開證銀行簽發的未清償信用證總額將大於該開證銀行的循環信用承諾。

如果信用證的受益人是愛爾蘭居民，或者如果受益人是法人，與信用證有關的設立地在愛爾蘭，除非（x）根據愛爾蘭法律授權簽發該信用證給該受益人，或（y）根據愛爾蘭法律，豁免獲得任何此類授權的要求。

（b）可持續發展。 信用證的簽發（或對信用證的修改增加或減少其金額），且在適用的開證銀行或循環信用貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證銀行特此授予每一循環信用證，每一循環信用證受益人特此從該開證銀行獲得，參與該信用證的金額等於該循環信用證的可動用金額中的可分攤份額。 借款人特此同意每一項此類參與。 考慮到並促進上述情況，

各循環信用證持有人特此絕對且無條件同意以當日資金向代理人支付該循環信用證下由該開證銀行出資且借款人在付款日期未償還的每筆提款的應繳份額，或支付因任何原因而需退還給借款人的任何償還款項，該金額將予預付，並被視為本協議項下對借款人的循環信貸墊款，無論是否滿足第3.03條規定的條件。 各循環信用證代理人確認並同意，其根據本段就信用證獲取參與人的義務是絕對的和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、更新或延期，或違約的發生和持續，或循環信用證承諾的減少或終止，而每筆該等付款均不得作任何抵銷、扣減、扣留或扣減。 各循環信用證代理人進一步確認並同意，每次根據第2.18條的承諾增加、根據第8.07條的轉讓或根據本協議的其他規定修改循環信用證承諾時，其對每份信用證的參與將自動調整，以反映循環信用證可用金額中的循環信用證份額。

（c）提款和償還。

（i）髮卡行支付根據任何信用證開具的匯票，而在開具日期借款人未償還，則就本協議的所有目的而言，應構成該髮卡行發放循環信用證墊款，該循環信用證墊款應是以美元計值的基本利率墊款，（雙方理解，如果該信用證以承諾貨幣計價，則自動且無需採取進一步行動，借款人償還適用提款的義務應永久轉換為償還該提款的美元等值的義務），而不考慮該等墊款是否會超過該髮卡行未使用循環信用承諾。 各開證行應將其簽發的任何信用證項下的每次提款及時通知借款人和代理人。 根據上述髮卡銀行的書面要求，並向代理人和借款人提供該要求的副本，每個循環信貸代理人應根據第2.03（b）條向代理人支付該未償還循環信貸墊款中該循環信貸代理人的應課差餉份額。

（ii）各循環信用證代理人確認並同意，其根據本段就信用證提供循環信用預付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括

（A） 任何信用證的任何修改、更新或延期，或違約的發生和持續，或循環信用承諾的減少或終止，

（B） 任何信用證或本協議或其中任何條款或規定的無效性或可撤銷性，

（C） 根據信用證提交的任何匯票或其他單據全部或部分不符合適用信用證條款，

證明在任何方面屬偽造、欺詐或無效，或其中任何陳述在任何方面屬不真實或不準確，

（D） 適用的開證銀行在信用證項下對不符合該信用證條款的匯票或其他單據進行付款，

（E） 任何其他事件或情況，無論是否類似於前述任何一項，如果沒有本條的規定，可能構成對借款人在本協議項下的義務的合法或公平解除，或提供抵銷權。

而每筆該等付款均不得作任何抵銷、扣減、扣留或扣減。

（iii）代理人在收到資金後，應立即將該資金轉移給該髮卡銀行。 各循環信貸代理人同意在以下日期為其未償還循環信貸墊款的應課差餉份額提供資金：（i）髮卡銀行提出要求的營業日，但有關要求的通知不得遲於該營業日上午11：00（紐約市時間）；或（ii）如有關要求的通知在該時間之後發出，則為該要求的下一個營業日。 如果且在任何循環信用證代理人未向代理人提供該循環信用證的範圍內，該循環信用證代理人同意應代理人的要求立即向代理人支付該筆金額及其利息，自任何該等髮卡銀行提出要求之日起至該筆金額支付給代理人之日止，按聯邦基金利率為其帳户或該發行銀行帳户（如適用）。

（iv）如果該循環信用證代理人在任何營業日為任何該髮卡銀行的賬户向代理人支付該筆金額，則該筆金額就本金而言構成該循環信用證代理人在該營業日為本協議的目的而發放的循環信用證，該髮卡行所作循環信貸的未償還本金額應在該營業日減少該金額。

（d）信用證報告。 各開證行應提供

（A） 在每月的最後一個營業日，向代理人提交一份書面報告（並向本公司提交一份副本），概述該月份由該開證銀行簽發的信用證的簽發日期和到期日期，以及該月份所有信用證項下的提款情況，

（B） 在每個日曆月的最後一個營業日，向代理人提交一份書面報告，説明該日曆月內由該開證銀行簽發的所有信用證的平均每日總可用金額。

（e）未能取得進展。 任何循環信用證代理人未能在第2.03（c）條規定的日期支付其應支付的預付款，不應解除任何其他

循環信用證履行其在此日期提供其預付款的義務，但循環信用證履行人不對任何其他循環信用證履行人未能在此日期提供該等其他循環信用證履行人的預付款負責。

第2.04節. 費

（a）承諾費。 公司同意就每個循環信用證的賬户向代理人支付承諾費，該承諾費是在每個初始信用證的情況下以及在每個其他循環信用證的情況下，自（i）收購協議或轉讓及收購所規定的生效日期（以較遲者為準）起，及（ii）截止日期，直至終止日期，適用於該等轉讓的年利率等於不時生效的適用百分比，從截止日期後結束的第一個財政季度開始，在公司每個財政季度的最後一天按季度支付，及於適用於該等承租人的終止日期及該等承租人支付的所有預付款悉數支付之日（以較遲者為準）；但任何違約方均無權就其循環信貸承諾收取任何承諾費，（且本公司無須支付本應支付予該違約方的費用），但上述承諾費用除外，須就該違約方不時未償還的預付款本金總額支付；此外，為確定此類承諾，搖擺線預付款不得計入循環信貸承諾或考慮使用循環信貸承諾，費

（b）信用證費用。

（i）借款人應就每筆循環信貸的賬户向代理人支付佣金，為借款人賬户發出的所有信用證的平均每日總可用金額中的應課差餉份額，其年利率等於不時生效的循環信貸融資項下SOFR預付款和歐洲貨幣利率預付款的適用保證金在該日曆季度內，應在公司每個財政季度的最後一天按季度支付，從截止日期之後結束的第一個財政季度開始，並在適用於該季度的終止日期開始；只要，任何違約方均無權在該方為違約方的任何期間內就信用證收取任何佣金，（借款人不必向違約方支付佣金，但應支付第2.19條規定的佣金）；此外，適用保證金應為2%如果借款人需要支付違約利息，第2.07（b）節。

（ii）借款人應向各開證銀行支付相當於借款人和各開證銀行之間商定的預付費，以及借款人和該開證銀行商定的與每一信用證的簽發或管理有關的其他佣金、開證費、轉讓費和其他費用。

（c）代理人的費用。 公司應自行向代理人支付公司與代理人之間可能不時商定的費用。

（d）勾票費。 本公司同意向代理人支付每筆款項的勾選費，金額為（i）2021年6月20日及（ii）生效日期至截止日期（以較遲者為準），年利率等於0. 175%，須於截止日期（並視乎截止日期發生而定）支付。

（e）為計算以承諾貨幣計值的循環墊款和信用證可用金額的本金總額，這些金額的計算方法是：（i）以承諾貨幣計值的每張信用證和循環信用證的平均日餘額，（以該承諾貨幣表示）該信用證或循環信貸墊款在該期間的最後一個營業日或通過其他合理方法有效，認為合適。

第2.05節. 終止或減少承諾。

（a）選擇性終止或減少應課差餉。 公司有權在生效日期後的任何時間，在至少三個工作日通知代理商後，（或在截止日期前的任何時間發出一個營業日通知），全部或永久性地按比例減少未使用的循環信貸承諾、未發出的信用證承諾、任何未使用的週轉信貸承諾和/或任何未使用的定期承諾，但貸款的每一部分減少（i）總額為10，000，000美元或超過1，000，000美元的整數倍；（ii）應根據適當貸款人對貸款的承諾按比例在適當貸款人之間作出。

（b）終止違約。 本公司可終止任何違約方的未使用循環信貸承諾，（在第2.19條規定的信用證參與人的任何重新分配生效後確定）在不少於一個工作日的事先通知代理人後，（應立即通知貸款人）。在這種情況下，第2.19（e）條的規定應適用於借款人此後根據本協議為該違約方支付的所有款項，（無論是本金、利息、承諾費、信用證佣金或其他金額），但（i）沒有違約事件發生並繼續，（ii）該終止不應被視為放棄或解除借款人、代理人的任何索賠，任何髮卡行或任何代理人都可能對該違約付款作出任何規定。

(c)To在尚未終止的範圍內，本協議項下的所有承諾應在適用的終止日期自動終止。 本協議項下的所有定期承諾應在截止日期作出首次定期預付款後自動終止。

第2.06節. 預付款和信用證提款的償還。

（a）循環信貸墊款。 借款人應在適用於該貸款的終止日期，就每個循環信貸額度的應課差餉賬户向代理人償還向其支付的循環信貸墊款的本金總額。

（b）信用證提款。 借款人在任何信用證協議和任何其他協議或與為借款人賬户簽發的任何信用證有關的文書下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下按照本協議、該信用證協議和該其他協議或文書的條款支付，包括但不限於，下列情況（應理解，借款人的任何此類付款不損害且不構成對借款人因任何髮卡銀行支付任何匯票或借款人償還匯票而可能擁有或可能獲得的任何權利的放棄，包括第9.15條規定的情況）：

（i）本協議、任何票據、任何信用證協議、任何信用證或任何其他與之相關的協議或文書（所有上述內容統稱為“信用證相關文件”）的任何無效或可撤銷性；

（ii）借款人就任何信用證相關單據承擔的全部或任何義務的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變更，或對全部或任何信用證相關單據的任何其他修訂或放棄，或同意偏離全部或任何信用證相關單據；

（iii）借款人在任何時候可能對信用證的任何受益人或任何受讓人有任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在（或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代理的任何人）、任何髮卡銀行、代理人、任何代理人或任何其他人，無論是與信用證相關單據中預期的交易有關，還是與任何無關的交易有關；

（iv）根據信用證提交的任何聲明或任何其他文件證明在任何方面是偽造的、欺詐的、無效的或不充分的，或其中的任何聲明在任何方面是不真實或不準確的；

（v）任何開證銀行根據信用證提出的匯票或證明不嚴格符合該信用證條款的付款；

(Vi)對借款人關於L/C相關單據的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離；或

(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括但不限於任何其他可能構成借款人或擔保人的免責辯護或解除其責任的情況。

雙方明確同意，在開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，該開證行應被視為在每次作出此類決定時已作出合理的謹慎處理。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(C)定期預付款。本公司應於截止日期後的第一個完整會計季度開始的每個財政季度的最後一天，為定期貸款人的應課税金賬户向代理人償還定期墊款的未償還本金總額，金額相當於截止日期(根據第2.10節進行調整)的定期墊款本金總額的1.25%，並在定期貸款到期日償還該日期未償還的定期墊款的本金總額。

(D)搖擺線前進。除非代理人已通知借款人任何參與根據第2.01(D)(Iii)節獲得的任何Swingline墊款，否則借款人應向適用的Swingline貸款人(S)償還向其支付的該Swingline墊款的未付本金，然後在該Swingline貸款人適用的終止日期和該等Swingline墊款發放後的第十(10)個工作日(以較早的日期為準)償還未付本金；但是，在支付循環信貸墊款的每一天，如果有任何當時未償還的Swingline墊款，代理人應首先將任何此類循環信貸墊款的收益用於償還任何未償還的Swingline墊款(首先，將此類收益用於當時最接近到期日的每筆Swingline墊款)，其次，應按照借款人的指示使用任何剩餘金額。

第2.07節。預付款的利息。

(A)表列權益。借款人應就向其提供的每筆墊款和欠每一貸款人的每筆未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額償付為止，年利率如下：

(I)基本利率墊款。在這類墊款是基本利率墊款(根據適用的借款通知選擇)期間，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)不時有效的適用保證金的總和，在此期間應在每年2月、5月、8月和11月的最後一天每季度支付欠款，並應在基本利率墊款轉換或全額支付的日期支付。

(2)歐洲貨幣匯率上升。在該等期間為歐洲貨幣利率墊付期間，在該歐洲貨幣利率墊付的每一利息期內，每年的利率在任何時間均等於該歐洲貨幣利率墊付的歐洲貨幣利率的總和(X)加(Y)不時生效的適用保證金的總和，在該利息期間的最後一天支付欠款，

如果該利息期限超過三個月，則在該利息期限內的每一天，自該利息期限的第一天起每三個月，並在該歐洲貨幣利率預付款被兑換或全額支付之日起。

(Iii)每日簡單的SOFR預付款。在該等期間內，該等墊款為每日簡單SOFR墊款(根據適用的借款通知選擇)，年利率在任何時間均相等於(X)不時有效的經調整每日簡單SOFR加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，在該等期間內須於每年2月、5月、8月及11月的最後一天以欠款方式支付，並於該等每日簡單SOFR墊款轉換或悉數支付之日支付。

(4)定期SOFR預付款。在該等期間內，如該等墊款為定期SOFR墊款，則在該期限SOFR墊款的每個利息期間內，年利率在任何時間均相等於(X)該期限SOFR墊款的經調整期限SOFR加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，須於該利息期間的最後一天支付，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內出現的每一天支付一次，並於該日期全數兑換或支付該期限SOFR墊款。

(B)違約利息。一旦發生第6.01(A)或(E)款下的違約事件，在第6.01(A)或(E)條規定的違約事件持續期間，代理人可在所需貸款人的同意下，並應要求借款人(或在第6.01(E)條違約事件持續期間自動要求借款人)支付以下利息：

（i）在上文第（a）（i）或（a）（ii）條所述日期拖欠支付的每筆預付款的未付本金額，其年利率在任何時候均等於根據上文第（a）（i）條或（a）（ii）條所規定的就該預付款支付的年利率加2%，

（ii）在法律所允許的最大範圍內，根據本協議而須繳付的任何利息、費用或其他款項，而在到期時未繳付，由該等款項到期之日起至該等款項全數繳付為止，並在該等款項全數繳付之日及應要求繳付之日起，年利率在任何時候均等於根據上文第（a）（i）條規定就基本利率墊款支付的年利率加2%。

但前提是，在根據第6.01（e）節規定的違約事件自動加速預付款後，違約利息應根據本協議規定累計並支付，無論代理商是否事先要求。

第2.08節. 利率的確定。

（a）代理人應迅速通知公司和適當貸款人，代理人為第2.07（a）（i）或（ii）節的目的確定的適用利率，

(iii)或（iv）（惟有關尚未償還的Swingline墊款的利率由各適用Swingline墊款釐定）。

（b）在第2.21條所述情況未發生的情況下，如果，就任何融資項下的任何SOFR預付款或歐洲貨幣利率借貸預付款，（x）代理商確定，（該決定應是決定性的，且無明顯錯誤），術語SOFR參考利率、每日簡單SOFR或任何適用的歐洲貨幣利率（如適用），不能根據其定義確定（或者，在Daily Simple SOFR的情況下，不再根據其定義中的但書確定），或者（y）貸方至少欠其本金總額的51%通知代理人，

(I)確定由於任何關於SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的請求、或其轉換或繼續請求的原因，他們無法在借款前第二個營業日上午11點左右(倫敦時間)在倫敦銀行間市場獲得相應的存款，以足夠的金額為其各自的歐洲貨幣利率預付款提供資金，作為利息期間借款的一部分，或

(Ii)條款SOFR參考利率或任何適用於該等墊款的任何請求利息期間的條款SOFR參考利率或任何適用的歐洲貨幣利率將就建議的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款(視何者適用而定)，或每日簡單SOFR(視何者適用而定)，不能充分而公平地反映該貸款人在該利息期間作出、融資或維持各自的歐洲貨幣利率墊款的成本，而所欠的貸款人至少已將其本金總額的51%通知代理人應立即，代理人應立即將此通知本公司、貸款人及每名適當的貸款人

(A)如果這種歐洲貨幣利率墊款的借款人將在當時的現有利息期間的最後一天，(1)如果這種歐洲貨幣利率墊款是以美元計價的，(X)預付這種墊款，或(Y)將這種墊款轉換為基本利率墊款，以及(2)如果這種歐洲貨幣利率墊款以任何承諾的貨幣計價，(X)預付這種墊款，或(Y)將這種墊款兑換成等量的美元，並將這種墊款轉換為基本利率墊款，以及

(Ba)暫停適當貸款人提供定期SOFR墊款、每日簡單SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的義務，以及借款人繼續任何該等受影響的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款(如適用)或將基本利率墊款轉換為該等受影響的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款(視何者適用而定)的任何權利，直至代理人通知公司及貸款人導致暫停的情況不再存在為止。(在受影響的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款或受影響的利息期間內，如適用)，直至代理人(關於(Y)條款，在貸款人的指示下，至少欠其本金總額的51%)撤銷該通知；

（B） 在收到該通知後，（i）借款人可撤銷任何懸而未決的借貸、轉換為SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款（視適用情況而定）的請求（在受影響的SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款（如適用）或受影響的利息期（如適用）的範圍內），或者，如果不受影響，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為（A），如果該請求同時適用於其中規定的金額的定期SOFR參考利率和每日簡單SOFR基本利率墊款，（B）如該要求適用於每日簡單SOFR而非定期SOFR參考利率，則定期SOFR預付款，利息期為一個月，金額按其中規定（或者，如果該期限SOFR參考利率在該時間不再可用，則按其中規定的金額計入基本利率墊款），（C）如果該請求適用於期限SOFR參考利率，但不適用於每日簡單SOFR，每日簡單SOFR預付款（或，如果每日簡單SOFR在當時不再可用，則按其中規定的金額轉入基本利率墊款），及（D）如果請求適用於任何適用的歐洲貨幣匯率，則該請求無效，及（ii）（A）任何未償還的受影響的定期SOFR墊款（如適用），在適用的利息期結束時，將被視為已轉換為每日簡單SOFR預付款（或者，如果此時不再可用每日簡單SOFR，則轉入基本費率預付款），（B）任何未償還的受影響每日簡單SOFR預付款，如適用，將被視為已轉換為定期SOFR預付款，利息期為一個月（或者，如果在該時間不再可用，（C）任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款（如適用）應根據借款人的選擇（I）轉換為以美元計值的基本利率貸款（金額等於該承諾貨幣的美元等值），在適用利息期結束時，（II）轉換為以美元計值的每日簡單SOFR預付款（金額等於該承諾貨幣的美元等值），在適用利息期結束時，（三）轉換為以美元計值的定期SOFR墊款（金額等於該承諾貨幣的美元等值），利息期為一個月，在適用利息期結束時或（IV）立即或在適用利息期結束時全額預付；條件是，對於任何歐洲貨幣利率墊款，如果借款人在（x）借款人收到該通知後三個工作日的日期和（y）適用歐洲貨幣利率墊款當前計息期的最後一天（以較早者為準）之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述（I）條。在任何該等轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第8.04（c）節要求的任何額外金額。根據第2.21條的規定，如果代理商確定（該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力的）調整期限SOFR不能在任何給定日期根據其定義確定，則基本利率墊款的利率應由代理商確定，而不參考“基本利率”定義的第（c）款，直至代理商撤銷該確定。

(c)If借款人不得：

（i）（c）如果借款人未能根據第1.01節“利息期”定義中的規定為任何定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款選擇任何利息期的持續時間，代理人應立即通知借款人和適當貸款人，該等預付款將自動在當時利息期的最後一天，

（A） (i)如果此類歐洲貨幣利率（在定期SOFR預付款的情況下）以美元計值，則將計息期為一個月的定期SOFR預付款轉換為基準利率，以及

（B） (ii)如果歐洲貨幣利率預付款以a計值，轉換為相同承諾貨幣的歐洲貨幣利率預付款，轉換為等值美元，並轉換為基本利率預付款。利息期為一個月；及

（ii）通知代理人，每日簡單SOFR預付款將根據第2.09條轉換為另一種類型的預付款，則該每日簡單SOFR預付款應繼續作為每日簡單SOFR預付款而未償還。

(d)On包括任何循環信貸借款的定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的未付本金總額應通過付款或預付款或其他方式減少至低於循環信貸借款最低限額的日期，該等預付款應自動（i）如果該等歐洲貨幣利率在定期SOFR預付款的情況下以美元計值，則該等預付款應轉換為每日簡單SOFR預付款（或，如果當時不再提供每日簡單SOFR，則轉換為基本利率預付款），及（ii）如果歐洲貨幣利率預付款以承諾貨幣計值，則轉換為等值金額的美元並轉換為基本利率預付款。

（e）在任何違約事件發生及持續期間，（i）每項定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款將自動在當時現有利息期的最後一天，（A）如果該等定期SOFR預付款以美元計值，轉換為基本利率預付款；以及（B）如果該等歐洲貨幣利率預付款以任何承諾貨幣計值，（ii）貸款人應暫停將貸款人作出或將貸款人轉換為定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的義務。

(f)根據第2.21節的規定，如果適用的彭博屏幕無法用於確定任何歐洲貨幣利率預付款的歐洲貨幣利率，並且代理商和公司沒有同意提供歐洲貨幣利率報價的其他商業來源，

(i)代理人應立即通知借款人和適當貸款人，該等歐洲貨幣利率墊款的利率無法確定，

(ii)每筆此類預付款將在當時現有利息期的最後一天自動轉換為基本預付款，（A）如果該歐洲貨幣利率預付款以美元計值，且（B）如果該歐洲貨幣利率預付款以任何承諾貨幣計值，由借款人預付，或自動兑換成等值金額的美元，並轉換成基本利率預付款（或如果該預付款為基本費率預付款，則將繼續作為基本費率預付款），以及

(iii)適當貸款人提供歐洲貨幣利率預付款或將包括借款的預付款轉換為歐洲貨幣利率預付款的義務應暫停，直到代理人通知公司和適當貸款人導致此類暫停的情況不再存在。

第2.09節. 預付款的可選轉換。

作為借款一部分的任何預付款的借款人可以在任何營業日，在不遲於下午1：00通知代理人後，（紐約市時間）在擬議轉換日期前的第三個工作日，並根據第2.08和2.12條的規定，將作為一種類型的以美元計值的借款的一部分而支付的全部或任何部分預付款轉換為以美元計值的另一種類型的預付款；但條件是，將定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款轉換為基本利率預付款或每日簡單SOFR預付款，僅應在該定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的計息期的最後一天進行，將基本利率預付款轉換為或每日簡單SOFR預付款、定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的金額應不低於第2.02（b）條規定的最低金額，任何預付款的轉換不得導致超出第2.02（b）條所允許的更多單獨借款。而構成任何貸款項下同一借款一部分的每筆墊款的轉換，應根據適當貸款人在該貸款項下的承諾按比例在適當貸款人之間進行。 每份轉換通知應在上述規定的限制範圍內指明（i）轉換日期，（ii）將轉換的美元計價預付款，以及（iii）如果轉換為定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款，則指明每份預付款的初始利息期。 每份轉換通知均為不可撤銷，並對發出該通知的借款人具有約束力。

第2.10節. 預付款。

（a）任擇。 如果是歐洲貨幣利率預付款，借款人可在提前還款日期前至少兩個工作日收到通知，或者如果是SOFR預付款，借款人可在提前還款日期前至少三個工作日收到通知，（包括任何Swingline預付款，或如適用Swingline預付款同意，提前預付款日期之前的天數），且不遲於1：晚上十點（紐約市時間），如屬基本利率預付款，則於該預付款日期（包括任何Swingline預付款），給代理人（以及，在每種預付Swingline墊款的情況下，Swingline放款人）説明預付款的建議日期和總本金額，如果發出該通知，借款人應，預付全部或部分相同借款的未償還本金，

連同預付本金截至預付款之日的應計利息；但條件是

(I)(X)每筆循環信貸墊款的部分預付本金總額應不少於循環信貸借款最低限額或循環信貸借款倍數，及(Y)每筆Swingline墊款的部分預付本金總額應不少於5,000,000美元，

(Ii)每筆定期墊款的部分預付本金總額不得少於$10,000,000，

(Iii)在任何此類SOFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款的情況下，借款人應根據第8.04(C)節的規定，有義務就此向貸款人償還，以及

(Iv)每筆部分定期墊款應適用於本公司指示的定期墊款及其分期付款的支付。

(B)強制性。

(I)循環信貸安排。如果在任何日期，代理人通知本公司，在任何付息日期，(A)所有以美元計價的循環信貸預付款加上當時未償還的所有信用證的可用總金額加上(B)所有以承諾貨幣計價的循環信貸預付款的本金總額(在該利息支付日之前的第三個營業日確定)的總和超過該日期循環信貸承諾總額的103%，借款人應在實際可行的情況下儘快並無論如何在收到該通知後兩個工作日內，預付借款人所欠的任何循環信貸墊款的未償還本金，其總額等於該超額部分；但如果公司按照第2.19(A)節的規定持有現金抵押信用證，則就本第2.10(B)節而言，未償還信用證的可用金額應被視為減去了此類現金抵押品的金額。

(2)使用瑞士法郎。如於任何日期，代理人通知本公司於任何付息日期，所有以瑞士法郎計值的循環信貸墊款的本金總額超過500,000,000美元的美元等值(於該付息日期前第三個營業日釐定)超過500,000,000美元，則借款人應在實際可行的情況下，在收到通知後的兩個工作日內，儘快預付借款人所欠的以瑞士法郎計值的任何循環信貸墊款的未償還本金，總額足以在該日將該總本金減少該超額部分。[已保留].

(Iii)根據第2.10(B)款支付的每一筆預付款，應與預付本金金額截至預付款之日的任何應計利息一起支付，如果是任何期限的預付款，則應與預付本金或

在利息期間的最後一天或到期日以外的日期提前支付歐洲貨幣利率，借款人根據第8.04(C)節的規定有義務就此向貸款人償還的任何額外金額。

(4)代理人應在每次借款通知或發出通知之日以及在每次付息日計算下列款項之和

(A)將所有以美元計價的預付款的本金總額加上當時未償還的所有信用證的可用總額加

(B)支付以承諾貨幣計價的所有墊款本金總額的美元等值(在該付息日期之前的第三個營業日確定)

並應立即(在任何情況下不遲於30天)向本公司和適當的貸款人發出本第2.10(B)條規定的任何預付款通知。

第2.11節增加了成本。

(A)如果由於(I)任何法律、規則、準則、決定、指令、條約或條例的引入或逐步引入，或任何法律、規則、準則、決定、指令、條約或條例的解釋的任何改變，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局，包括但不限於歐洲聯盟的任何機構或類似的貨幣或跨國當局(不論是否具有法律效力)的任何準則或要求得到遵守，任何貸款人同意作出或作出任何決定的成本應有所增加，提供或維持SOFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款，或同意簽發、簽發、維護或參與信用證(就本第2.11節的目的而言，不包括因(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税費和(C)關聯所得税所導致的任何此類增加的成本)，則公司應應該貸款人的要求(向代理人提交該要求的副本)不時向該貸款人支付足以補償該貸款人該等增加的成本的額外金額；但條件是，在提出任何此類要求之前，每一貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的適用貸款辦公室，條件是這樣指定將避免需要這種增加的成本或減少其數額，並且在該貸款人的合理判斷下不會在其他方面對該貸款人不利。貸款人向本公司和代理人提交的關於增加的成本金額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(b)If任何主管確定遵守任何法律或法規或任何指導方針或任何中央銀行或其他政府機構的要求，（無論是否具有法律效力），在每種情況下，在截止日期之後生效，影響或將影響該等聯營公司或控制該等聯營公司的任何法團所需或預期維持的資本或流動性的數額，且該等數額，資本或流動性因或基於該等擔保人在本協議項下借出或發行或參與信用證的承諾以及此類承諾的存在而增加，

信用證的簽發、維持或參與（或類似的或有義務），然後，當請求者，（連同該要求的副本一份給代理人），公司應根據該代理人的規定，為該代理人的帳户向該代理人支付足以補償該代理人或該公司的額外款項，只要該代理人合理地確定該等資本或流動性的增加，可分配給該代理人在本協議項下借出或發行或參與信用證的承諾，或分配給發行或維持或參與任何信用證的承諾。 由該代理人提交給公司和代理人的關於該等金額的證書應是最終的和有約束力的，無明顯錯誤。

（c）任何申請人未能或拖延根據本條要求賠償，不構成申請人放棄要求賠償的權利；第一百一十二條公司應當在本公司的法律變更通知之日之前的180天內，向本公司提供賠償。（c）該等費用增加或削減所引起的費用增加或削減，以及該名申請人有意就此申索補償（但如導致該等費用增加或削減的法律變更具有追溯效力，則上述180天期間應予以延長，以包括其追溯效力的期間）。該等賠償要求應提供合理的詳細資料，並應證明該要求所指的額外金額的要求與該等代理人對待該等代理人的類似情況客户的待遇大致一致，而該等客户與該等代理人的交易同樣受到導致該等付款的情況變化的影響，但該等代理人不應被要求披露該要求中的任何機密或專有信息。

（d）儘管有任何相反的規定，但就本第2.11條而言，（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及政府當局根據該法或政府當局發佈的與之相關的所有要求、規則、條例、指南、解釋或指令（不論是否具有法律效力）及（ii）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、規例、指引、解釋或指示，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構（不論是否具有法律效力），在根據《巴塞爾協議三》第（ii）款的情況下，不論頒佈、採納、發佈、頒佈或實施的日期為何，在每種情況下均應被視為法律的變更。

第2.12節. 違法。

儘管本協議的任何其他條款（第2.21條除外），如果任何代理人應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何變更或解釋，在每種情況下，在截止日期之後，使其不合法，或任何中央銀行或其他政府機構聲稱其不合法，任何貸款人或其SOFR貸款辦事處或歐洲貨幣貸款辦事處履行其在本協議項下的義務，以美元或任何承諾貨幣進行SOFR預付款或以美元或任何承諾貨幣進行歐洲貨幣利率預付款，或為SOFR美元預付款或以美元表示的歐洲貨幣利率預付款提供資金或維持美元表示的歐洲貨幣利率預付款，本協議項下的任何承諾貨幣，（a）在收到通知後，每筆SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款將自動自動地（i）如果該歐洲貨幣利率（A）適用於定期SOFR預付款以美元和每日單貨幣計價，

SOFR預付款，轉換為基本利率預付款，以及（ii）如果是，（B）在僅適用於每日簡單SOFR預付款的情況下，轉換為利息期為一個月的定期SOFR預付款，（C）在僅適用於定期SOFR預付款的情況下，轉換為每日簡單SOFR預付款，及（D）在適用於任何歐洲貨幣利率預付款的情況下，以任何承諾貨幣計值，兑換成等值金額的美元，並根據借款人的選擇，（I）兑換成基本利率預付款，（II）轉換為利息期為一個月的定期SOFR預付款，或（II）轉換為每日簡單SOFR預付款，前提是，如果借款人在收到代理人任何適用通知後三個營業日之前沒有作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述（I）款，及（b）貸款人須暫停以受影響貨幣計值的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，或將墊款轉換為以受影響貨幣計值的受影響SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的義務，直至代理人通知公司及貸款人導致暫停的情況不再存在為止；但在作出任何此種通知之前，每一位議員都同意作出合理的努力，（符合其內部政策及法律和監管限制）指定一個不同的SOFR貸款辦事處或歐洲貨幣貸款辦事處，如果這樣的指定將允許此類貸款辦事處或其SOFR貸款辦事處或歐洲貨幣，貸款辦事處繼續履行其義務，以提供SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款，或繼續為SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款提供資金或維持，且根據該等貸款人的判斷，不會對該等貸款人造成不利。

第2.13節 付款和計算。

（a）借款人應在以美元支付給代理人當日的當天下午1：00（紐約市時間）之前，在適用代理人賬户內以當日資金支付每筆款項（以承諾貨幣計值的預付款的本金、利息和其他相關金額除外）。 借款人應不遲於以承諾貨幣支付給代理人的當天下午1：00（在該承諾貨幣支付辦事處），就以承諾貨幣計價的預付款的本金、利息和其他相關金額進行本協議項下的每筆付款，方式是將該資金以當日資金存入適用代理人的賬户。 在任何日期，在該時間之後收到的任何款項，由代理人酌情視為已在下一個隨後的營業日收到，以計算利息。此後，代理人將立即按比例分配給與支付本金或利息、費用或佣金有關的資金。（根據第2.03、2.04（b）、2.11、2.14或8.04（c）節應付給適當貸款人的款項除外），以及與支付任何其他應付給該貸款人的款項有關的類似資金，用於其適用貸款辦事處的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。 當任何假設方因根據第2.18條增加承諾或根據第2.20條延長終止日期而成為本協議項下的假設方時，代理人收到該假設方的假設協議並將其中包含的信息記錄在登記冊中時，自適用的增加日期起或之後，

在週年日（視具體情況而定），代理人應就其所承擔的利息向承付款人支付本協議項下和與此相關的任何票據項下的所有款項。 在其接受轉讓和假設並根據第8.07（c）節將其中包含的信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和假設中指定的生效日期起，代理人應就轉讓給受讓人的權益在本票據項下和票據項下的所有付款，且該轉讓及假設的雙方應直接在該生效日期之前的期間內對該等付款作出一切適當的調整。

（b）所有基於花旗銀行公佈的基本利率的利息計算應由代理人根據365天或366天的一年進行，所有利息計算均基於定期SOFR參考利率、每日簡單SOFR、歐洲貨幣利率，聯邦基金利率或基本利率定義中的（b）和（c）條款，費用和信用證佣金應由代理商在360天的基礎上制定（或在市場慣例不同的情況下，以承諾貨幣計值的墊款，根據市場慣例），在每種情況下，就該等利息、費用或佣金支付期間發生的實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）。 代理人在本協議項下對利率的每一項決定均為決定性的，並具有約束力，不得有明顯的錯誤。

（c）每當根據票據或根據票據的任何付款被述明為於營業日以外的某一天到期，則該付款須於下一個營業日支付，而在該情況下，該延長時間須包括在計算利息、費用或佣金（視屬何情況而定）的付款時；但是，如果延期將導致在下一個日曆月支付定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的利息或本金，則應在前一個工作日支付。

（d）除非代理人在本協議項下應向適當貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，借款人不會全額支付該等款項，代理人可以假設借款人已在該日期向代理人全額支付該等款項，並且代理人可以基於該假設，安排在該到期日向每名適當的受託人分派一筆數額，數額相等於當時應付該受託人的款額。 如果借款人未向代理人全額支付該筆款項，則各代理人應根據要求立即向代理人償還已分配給該代理人的款項及其利息，自該款項分配給該代理人之日起至該代理人向該代理人償還該款項之日止，按（i）聯邦基金利率（如果預付款以美元計值）或（ii）代理人就該金額產生的資金成本（如果預付款以承諾貨幣計值）。

(e)o代理人收到的資金用於借款人根據本協議或與本協議有關的欠款，或以使代理人能夠根據本第2.13條的條款向貸款人分發資金所需貨幣以外的貨幣支付的任何票據，代理人有權將這些資金轉換或兑換成美元或承諾貨幣，或從美元轉換成承諾貨幣，或從承諾貨幣轉換成美元，視情況而定，在必要的程度上，使

代理商根據本第2.13條的條款分配該等資金；但借款人和各適當貸款人特此同意代理人不對任何損失負責或負責，借款人或該借款人因根據本第2.13（e）條受影響的貨幣的任何兑換或兑換而遭受的成本或開支或由於代理商未能實現任何該等轉換或交換；此外，借款人同意賠償代理人和每個代理人，並使代理人和每個代理人免受任何損失，代理人或任何代理人因任何貨幣兑換或兑換而產生的成本和費用（或未能按照本第2.13（e）條兑換或兑換任何貨幣），無重大過失，代理人或該代理人的惡意或故意不當行為（由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定）。

（f）儘管有任何相反的規定，在代理商收到付款或其他金額到期日之後，代理商可自行決定，在代理商收到付款或其他金額之日起，向相關的記錄負責人（或有權獲得該筆付款的其他記錄負責人）分發該筆付款或其他金額。

第2.14節. 税

（a）借款人或借款人向任何借款人或代理人支付的任何及所有款項，應根據第2.13條或該等其他文件的適用規定，不扣除或預扣任何税款，但適用法律要求的除外。 如果法律要求任何預扣税代理人（根據適用的預扣税代理人的善意酌情決定）從本協議項下或根據給任何預扣税代理人或代理人的任何票據應付的任何款項中扣除或扣留任何税款，（i）適用的預扣税代理人應有權進行此類扣除或預扣税，並應及時將扣除或預扣税的全部款項支付給有關政府，（ii）如果該税項為彌償税，則借款人應支付的金額應按需要增加，以便在作出該等扣減或預扣後，（包括適用於根據本第2.14條應支付的額外款項的此類扣除和預扣），該代理人或代理人（視屬何情況而定）收到的金額相等於其在沒有作出該等扣除或預扣的情況下會收到的金額。

(b)In此外，公司應及時支付因本協議或本協議的簽署、交付或登記、履行或以其他方式與本協議或本協議或本協議有關而產生的任何現有或未來的印花税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税或任何其他消費税或財產税、費用或類似税，但就轉讓（根據第8.16條作出的轉讓除外）徵收的任何此類税收除外（以下簡稱“其他税收”）。

（c）借款人應（不重複）賠償每個代理人和代理人，並使其免受全額賠償税或其他税的損害，（包括但不限於，賠償根據本第2.14條）項下對該代理人或代理人徵收或支付的、或要求從向該代理人支付的款項中扣除或扣除的税款（視屬何情況而定）及任何合理開支

由此產生的或與此相關的，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等賠償税。 該賠償應在索賠人或代理人（視情況而定）提出書面要求之日起10天內作出。 由代理人（連同一份副本交給代理人）或由代理人代表其本身或代表代理人交付給本公司的關於該等付款或責任金額的證明，在無明顯錯誤的情況下，應是最終的。

（d）每一個代理人應在要求後10天內單獨賠償代理人，

（i）可歸因於該等補償税的任何補償税（但僅限於借款人尚未就該等補償税向代理人支付，且不限制借款人這樣做的義務），

（ii）因該等代理人未能遵守第8.07（d）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，

（iii）可歸屬於該等轉讓的任何除外税，

在每種情況下，代理人就本協議或與票據相關應支付或支付的税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等税款。代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任金額的證明應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各代理商特此授權代理商隨時抵銷並運用本款（d）項下應付代理商的任何及所有款項，或代理商從任何其他來源向代理商支付的任何款項。

（e）在根據本第2.14條向政府機關支付任何税款之日起30天內，借款人應在第8.02條所述的地址向代理人提供證明此類付款的收據的原件或經認證的副本，以該收據為範圍，或代理人合理滿意的其他書面付款證明。

（f）㈠ 任何有權就根據本協議或票據支付的款項獲得預扣税豁免或減免的代理人，應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人和代理人交付，借款人或代理人以書面形式合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許該等付款不扣或按降低預扣率。 此外，如借款人或代理人書面合理要求，任何代理人應交付適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該等代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有任何相反的規定，如果在申請人的合理判斷下，完成、執行和提交該等文件（本條第（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）段所述的文件除外），則不應要求完成、執行或提交，如果該等文件的完成、執行或提交將導致以下情況：

該等轉讓人須承擔任何重大的未償還成本或開支，或會對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

（A） 任何為美國人的代理人應在該代理人根據本協議成為代理人之日或前後（並在其後根據借款人或代理人的合理要求不時）向借款人和代理人交付已簽署的國內税務局表格W—9副本，證明該代理人免除美國聯邦後備預扣税；

（B） 任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國代理人成為本協議項下的代理人之日或前後（以及在公司或代理人的合理要求下不時），向借款人和代理人交付（以收件人要求的副本數量為準），以下列情況適用者為準：

（1） 如果外國人聲稱美國是一方的所得税條約的利益（x），根據本協議支付利息，票據或任何其他文件簽署的國內税務局表格W—8BEN或國內税務局表格W—8BEN—E的副本，以確定豁免或減少，根據該税務條約的“利息”條款繳納美國聯邦預扣税，以及（y）關於本協議項下的任何其他適用付款、票據或根據本協議交付的任何其他文件，國內税務局表格W—8BEN或國內税務局表格W—8BEN—E規定免除或減少，根據該税收協定的“商業利潤”或“其他收入”條款繳納美國聯邦預扣税；

（二） 美國國税局表格W—8ECI；

（3） 如果外國代理人根據《國內税收法典》第881（c）條要求享有證券權益豁免的利益，（x）實質上呈附件D—1形式的證明書，其大意是該外國代理人不是《國內税收法典》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，《國內税收法》第871（h）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或《國內税收法典》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的“受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）已簽署的美國國税局表格W—8BEN或美國國税局表格W—8BEN—E的副本；或

（4） 如果外國受益人不是受益所有人，籤立的國税局表格W—8IMY副本，連同國税局表格W—8ECI、國税局表格W—8BEN、國税局表格W—8BEN—E、基本上以附件D—2或附件D—3的形式出現的美國税務合規證書、國税局表格W—9，和/或每個實益擁有人的其他證明文件（如適用）；如果外國合夥人是合夥企業，並且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求證券權益豁免，該外國代理人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供基本上以附件D—4的形式的美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或代理人不時提出合理要求)，向借款人和代理人交付適當填寫的、已簽署的任何其他格式的副本(副本的數量應由接收方要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據本協議或根據票據向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或代理人合理要求的時間向公司和代理人交付：適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及公司或代理人合理要求的其他文件，以便公司或代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定第1號修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其先前交付的與第2.14款有關的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做

(G)如果任何一方依據其真誠行使的全權裁量權確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外數額)，則它應向補償方支付相當於退款的數額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)。

受補償方的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)就本第2.14節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第2.15.允許分享付款等。

如果任何人獲得任何報酬，（不論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式）（除（x）作為髮卡行根據第2.03（c）或（y）條第一句根據第2.06（b）條、第2.11條、第2.14條，2.19或8.04（c）），如果超出其按比例份額的所有貸款人獲得的墊款，則該貸款人應立即向其他貸款人購買欠他們的墊款的參與者，以使該購買者與他們中的每一個按比例分攤超額付款；但是，如果該超額付款的全部或任何一部分此後從該購買合同中收回，從每個承租人的購買應被撤銷，該承租人應向該購買人償還該收回的購買價款，以及與該購買價款相等的金額。應課差餉股（按（i）該買方要求償還的款額與（ii）從該買方追討的總額的比例），該買方就該收回的總額而支付或應付的利息或其他款額；此外，只要本協定和《説明》規定的義務的到期未加速，任何適當貸款人就任何貸款所收到的任何額外付款，應僅與其他適當貸款人按比例分攤。 借款人同意，任何按照本第2.15條向另一個借款人購買股權的借款人，在法律允許的最大範圍內，可以就該等股權的參與行使其所有付款權（包括抵銷權），就該等股權的金額而言，完全如同借款人是借款人的直接債權人。

第2.16節. 債務的證據。

（a）各承租人應按照其慣常慣例，維持一個或多個賬户，以證明借款人因不時欠該承租人的每筆墊款而欠該承租人的債務，包括本協議項下不時就墊款應付及支付予該承租人的本金及利息。 的

借款人同意，在任何借款人通知借款人後，（連同該通知的副本一份給代理人），大意是需要或適當的通知，以便該通知作為證據。（無論是為了質押、強制執行或其他目的）欠該等貸款人的或將由該等貸款人支付的墊款，借款人應立即簽署並向該等貸款人交付循環信貸票據，定期票據和擺動票據（如適用），其基本上分別以附件A—1和A—2和A—3的形式支付給該代理人，本金額分別等於該代理人的循環信貸承諾和定期承諾和擺動票據。

（b）代理商根據第8.07（c）節保存的登記冊應包括一個控制帳户和每個代理的附屬帳户，其中帳户（合併）應記錄（i）根據本協議進行的每筆借款的日期和金額，包括該借款的預付款類型，以及適用於該借款的利息期（如適用），（ii）每份假設協議以及交付給其並由其接受的每份轉讓和假設的條款，（iii）借款人根據本協議到期應付或將到期應付予每名借款人的任何本金或利息的款額，及（iv）代理人在本協議項下從借款人收到的任何金額以及每個代理人的份額。

（c）由代理人根據上文（b）款在登記冊內真誠作出的證明，以及由每名借款人根據上文（a）款在其賬户內真誠作出的證明，即為借款人到期應付或將到期應付予每名借款人的本金和利息數額的表面證據，以及（如屬該賬户）該借款人，但代理人或該代理人未能在登記冊或該等賬户中登記，或發現該等賬户不正確，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。

(d)In除第2.16（a）節中提到的賬户和記錄外，每個循環信貸代理人和代理人應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該循環信貸代理人蔘與搖擺線預付款的購買和銷售。如果代理人保存的賬户和記錄與任何循環信用證代理人的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，代理人的賬户和記錄應在無明顯錯誤的情況下控制。

第2.17節. 收益的使用。

循環信貸墊款的所得款項應於截止日期（且借款人同意其將使用該等所得款項）僅用於支付與交易有關的費用和開支，以及此後用於借款人及其子公司的一般企業用途（包括收購）。定期墊款的所得款項將由本公司僅用於為交易提供資金。在修訂1號生效日期後，搖擺線墊款的所得款項應用於借款人及其子公司的一般企業用途（包括收購）。

第2.18節. 循環信貸承諾總額增加。

（a）本公司可於最後終止日期前的任何歷年內，就循環信貸融資，（或代理人可能同意的額外次數），通過通知代理人，要求將該循環信貸額度下的承諾總額增加50，000美元，000或其整數倍（每一項為“承諾增加”）將於有關循環信貸融資的最後預定終止日期至少90天前生效，（“增加日期”），如給代理人的相關通知所述；但條件是㈠在任何情況下，增加的承付款總額在任何時候都不得超過500，000美元，（ii）在公司提出任何增加承諾的請求之日及相關增加日期，應滿足第3.03條規定的適用條件。

（b）代理商應立即通知貸方和公司確定的合格受讓人，公司要求增加承諾，該通知應包括（i）建議的金額和該要求增加承諾的循環信貸額度，（ii）建議增加日期及（iii）希望參與承諾增加的貸款人和此類合格受讓人必須承諾（x）（如果是貸款人）的日期，增加其各自適用的循環信貸承諾金額，或（y）如果是合格受讓人，承擔本協議項下適用的循環信貸承諾（“承諾日期”）。 願意參與所要求的承諾增加的每一個受讓人和合格受讓人，（以下簡稱“增加代理人”）應自行決定，在承諾日或之前，向代理人書面通知其願意參與該增加的金額；但條件是，每個合格受讓人的適用循環信貸承諾金額為10，000，000美元或以上。 如果貸款人和該合格受讓人通知代理人，他們願意參與該增加的總金額超過了所要求的承諾增加的金額，則所要求的承諾增加應按照公司和代理人之間約定的金額分配給願意參與該增加的貸款人和該合格受讓人。 各受讓人和各合格受讓人建議增加的循環信貸承諾應事先得到各開證行的書面批准。

（c）在每個承諾日期之後，代理商應立即通知公司貸款人和合格受讓人願意參與所要求的承諾增加的金額（如有）。

(d)On每個增加日期，每個合格受讓人接受參與根據第2.18（b）節要求的承諾增加的要約（每一個合格的受讓人，自該增加日期起，即"假定貸款人"）應成為本協議的一方，且該增加貸款人的適用循環信貸承諾應增加該金額，（或根據第2.18（b）條分配給該代理人的金額），但代理人應在該增加日期或之前收到下列日期：

（i）（A）公司董事會或董事會執行委員會批准增加承諾及對本協議的相應修改的決議經核證的副本，以及（B）關於以下事項的意見：

公司的法律顧問（可能是內部法律顧問），形式和內容均令代理人滿意；

（ii）由各收購方（如有）簽署的收購協議，其形式和內容均令本公司和代理人滿意（各為“收購協議”），並由該等合資格受讓方、代理人和本公司正式簽署；及

（iii）各增加代理人以令公司和代理人滿意的書面形式確認其適用循環信貸承諾金額的增加。

在每個增加日，在滿足本第2.18（d）節前一句中規定的條件後，代理人應通知貸款人（包括但不限於每一個假設方）和本公司，於1：晚上十點（紐約市時間），通過電傳複印機或其他電子通信，在上述增加日期發生的承諾增加，並應在登記冊中記錄有關每一增加承諾和每一假定承諾的信息。約會 每一個增加貸款人和每一個承擔貸款人應在增加日期下午2：00（紐約市時間）之前，按面值購買其他適用循環信貸貸款人的未償還適用循環信貸貸款部分，或採取代理人可能認為必要的其他行動，以使適用循環信貸貸款由適當貸款人根據有關適用循環信貸貸款的承諾按比例持有。

第2.19節. 違約貸款人。

(A)如果在貸款人成為違約貸款人時，有任何信用證未清償，任何信用證或擺動貸款未清償，且循環信貸承諾尚未根據第6.01節終止，則：

(I)只要沒有違約發生且仍在繼續，所有或部分未償還信用證的可用金額以及每個循環信貸貸款人根據第2.01(D)(Iii)節為其參與Swingline墊款提供資金的義務，應按照其各自的應課差額份額(不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾)在非違約貸款人(“非違約貸款人”)之間重新分配，但僅限於以下範圍

(X)減去總金額

(A)計算該等非違約貸款人(以循環信貸貸款人的身份)在當時作出並未償還的所有循環信貸墊款的本金總額，加上

(B)將所有未償還信用證的可用金額中的該等非違約貸款人的應課差餉股數(在實施本文所考慮的重新分配之前)，加上

(C)列出各開證行根據第2.03(C)節提供的所有循環信貸墊款的本金總額，這些墊款當時尚未由貸款人按比例提供資金，加上

(D)計算該違約貸款人在該等信用證可用金額中的應課差餉租額，加上

(E)購買該等非違約貸款人的應課差餉租值股份(在實施本文所考慮的重新分配之前)，以分享所有未償還Swingline墊款的參與權益，加上

(F)將所有未償還的Swingline墊款中的參與權益包括該等違約貸款人的應課差餉租值股份(在實施本文所考慮的重新分配之前)，

不超過所有非違約貸款人循環信貸承諾的總和；以及

(Y)支付以下款項的總和

(A)計算任何非違約貸款人(以循環信貸貸款人的身份)在當時作出並未償還的所有循環信貸墊款的本金總額，加上

(B)在每個開證行根據第2.03(C)節提供的所有未清償信用證和循環信貸墊款的可用金額中扣除該非違約貸款人的參與權益(在實施本文件中設想的重新分配之後)，而這些信用證和循環信貸墊款尚未得到貸款人按比例提供資金；

(C)在每個Swingline貸款人根據第2.01(D)節支付的、尚未由循環信貸貸款人按比例提供資金的所有未償還Swingline預付款中，扣除該非違約貸款人的參與權益(在實施本文所設想的重新分配之後)，

不超過該非違約貸款人的循環信貸承諾；

但除第9.20節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何債權；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在通知後的兩個工作日內通過

任何開證行、現金抵押該違約貸款人在該信用證可用金額中的應課税額份額(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，向該開證行支付該金額的現金抵押品；但只要不繼續違約，則應在下列情況中最早的一天迅速解除該現金抵押品

(A)根據上文第(I)款，確保未償還信用證的可用金額在非違約貸款人之間重新分配，

(B)在適用貸款人的違約貸款人地位終止之前或

（C） 髮卡行善意確定存在超額現金抵押品（在這種情況下，應解除相當於超額現金抵押品的金額）；

（iii）如果非違約貸款人的信用證的應課差餉份額根據本第2.19（a）條重新分配或現金抵押，則根據第2.04（b）（i）條應付給循環信用貸款人的費用應根據該等非違約貸款人的非現金抵押信用證的應課差餉份額進行調整；或

（iv）如果任何違約方的應課差餉信用證份額既沒有現金抵押，也沒有根據第2.19（a）條重新分配，則在不損害任何髮卡銀行或任何代理人在本協議項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.04（b）（i）節就該違約金支付的所有信用證費用應支付給適用的髮卡銀行，直至違約方的應繳差餉信用證份額以現金抵押和/或重新分配。

(b)So只要任何循環信用證是違約信用證，除非髮卡銀行確信相關風險將由非違約貸款人的循環信用證承諾100%覆蓋，且/或借款人將根據第2.19（a）節提供現金抵押品，任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.19（a）（i）節的規定在非違約貸款人之間分配（違約貸款人不得參與其中）。

(c)No任何貸款的循環信貸承諾應增加或以其他方式影響，並且，除非本第2.19條另有明確規定，借款人履行其義務不得因本第2.19條的實施而被免除或以其他方式修改。 本第2.19條規定的針對違約方的權利和補救措施是借款人、代理人、任何髮卡銀行或任何代理人針對該違約方可能擁有的任何其他權利和補救措施的補充。

(d)If借款人、代理人和各發卡行以書面形式同意，在其合理的決定中，違約擔保人不再被視為違約擔保人，代理人應將此通知本協議各方，自生效日期起，

在該通知中指明的，並在其中所列的任何條件下，（其中可包括任何現金抵押品的安排），在適用的範圍內，購買其他適當貸款人的循環信貸額度下的未償貸款部分，或採取代理人可能認為必要的其他行動，以使適用的循環信貸貸款資金到位和未到位參與信用證及Swingline貸款人，由適當貸款人根據其應課差餉份額按比例持有（不影響第2.19（a）條的規定），屆時該違約方將不再是違約違約方；但不得追溯調整應計費用或由借款人或代表借款人作出的付款，而該借款人是此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則本協議項下從違約協議變更為違約協議的任何變更均不構成對因違約協議而引起的任何一方的任何索賠的放棄或免除。

（e）儘管本協議中有任何相反規定，代理人就本協議項下的任何違約方所收到的本金、利息、費用、信用證佣金或其他款項（無論是自願的還是強制的，到期時，根據第六條或其他）應在代理人可能確定的時間或時間上支付如下：

第一，支付違約方在本協議項下欠代理人的任何款項；

第二，如果違約方為循環信用證，則該違約方應按比例支付該違約方欠任何開證銀行或本協議項下任何擺動行的任何款項；

第三，如果違約擔保人是循環信用擔保人，如果代理人這樣確定或任何髮卡銀行要求，則該違約擔保人在參與任何信用證時，應作為該違約擔保人的未來融資義務；

第四，如借款人可能要求（只要不存在違約），為違約方未能按照本協議要求提供資金的任何預付款提供資金，並由代理人確定；

第五，如果違約保證金為循環信用保證金，如果代理人和借款人確定，則該違約保證金應存放在信用證現金存款賬户中，並釋放，以履行該違約保證金為本協議項下的循環信用保證金提供資金的義務；

第六，由於任何貸款人或髮卡銀行因其違約方違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約方作出的任何判決，而支付欠貸款人或髮卡銀行的任何款項；

第七，只要不存在違約，就支付因具有管轄權的法院的任何判決而欠借款人的任何款項。

借款人因該違約方違反本協議項下的義務而對該違約方提起訴訟；以及

第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；

但如果（x）該付款是對任何預付款本金的支付，而該違約方尚未全額支付其相應份額，以及（y）該預付款或相關信用證是在滿足或放棄第三條適用章節中規定的適用條件時作出的，在支付違約貸款的任何預付款之前，該支付應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的預付款，而且，在本協議終止並滿足該違約保證金的情況下，任何作為現金抵押品的金額應返還給該違約保證金。的義務。 根據本第2.19條，已支付或應付違約方的任何款項、預付款或其他款項用於支付違約方所欠款項或郵政現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。

第2.20節. 終止日期的延長。

（a）延期申請。 公司可以通過書面通知代理人。（其應迅速通知適用的循環信貸貸款人），在循環信貸融資期限內不超過兩次（該批准延期的每個日期不得早於截止日期的適用週年日（“週年日”）前90天，且不得遲於30天），要求各循環信用證代理人將該等循環信用證的終止日期從當時生效的終止日期起再延長一年。 本公司每年可要求任何該等延期要求不超過一次，而在任何情況下，循環信貸融資的年期不得超過任何該等要求日期起計五年。

（b）延長選舉時間。 每一個適當的代理人，根據其單獨和單獨的決定，應在不遲於日期發出通知給代理人，（“通知日期”），即該週年日期前15天，通知代理商是否同意延期（及各決定不如此延長其終止日期的適當股東（“不延長股東”）在作出上述決定後，應立即通知代理人該事實（但無論如何不得遲於通知日期），任何適當的通知書如未在通知日期或之前通知代理人，應被視為非延長通知書）。 選擇任何適當的代理人同意該等延期，並不要求任何其他適當的代理人同意。

（c）代理人的通知。 代理商應在適用週年日前10天（或者，如果該日期不是營業日，則在前一個營業日）通知本公司各適當代理商根據本條作出的決定。

（d）額外承付款貸款人。 本公司有權在適用的週年日或之前，以下列方式取代每一個非延期通知，並添加如下：

本協議項下的"循環信貸放款人"，一個或多個合格受讓人取代其（作為一個擔保貸款人），其中每個擔保貸款人都應簽訂一份擔保協議，根據該協議，該擔保貸款人應自適用的週年日起承擔循環信貸承諾，（並且，如果任何此類擔保人已經是擔保人，其適用的循環信用承諾應是該擔保人在該日期的循環信用承諾之外的補充）。

（e）最低延期要求。 如果（且僅當）已同意延長其終止日期的適當貸款人的循環信貸承諾和承讓貸款人的額外循環信貸承諾總額應超過緊接適用週年日之前有效的適用融資的循環信貸承諾總額的50%，然後，自該週年日起生效，每一個延長的適當貸款和每一個假定貸款的終止日期應延長至對該適當貸款人有效的終止日期後一年的日期，（除非，如果該日期不是營業日，則如此延長的終止日期應為前一個營業日），並且每個承付款人應因此成為本協議所有目的的“循環信用證付款人”。

（f）信用證和擺動繩承付款。 就本第2.20條規定的任何延期而言，只有在獲得該髮卡行或Swingline代理人同意的情況下，（應理解，在髮卡行或Swingline代理人不如此延伸的範圍內，就本條款的所有目的而言，該髮卡行或Swingline髮卡行的終止日期應為緊接適用週年日之前生效的終止日期，協議）。

第2.21節 LIBOR後續利率基準替換設置。

（a）基準替換。 儘管本協議或任何註釋中有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇加入（如適用）發生，且相關基準替換日期在參考時間之前已經發生，代理人和借款人可修訂本協議，以替換該貨幣當時的基準，則（x）如根據"基準替換"定義的（a）（1）或（a）（2）條決定在該基準替換日期有基準替換，該基準替換將在本協議和任何註釋中取代該基準設置和隨後的基準設置的所有目的，而不作任何修改本協議或任何附註的任何其他一方的進一步行動或同意，以及（y）如果根據"基準替換"定義的第（a）（3）或（b）條確定基準替換日期，則該基準替換將在本協議項下和根據任何附註項下的所有目的取代該基準。 代理人和借款人就基準過渡事件商定的任何此類修訂將於基準替換通知提供給貸款人之後的第五（5）個工作日下午5：00（紐約市時間）生效，只要代理人沒有收到任何相關通知，代理人和借款人沒有公佈此類擬議修訂，或任何其他方對本協議或任何通知的進一步行動或同意。

要求貸款人組成的貸款人對該基準置換提出反對的書面通知。

（b）基準替換符合變更。 就基準替換的實施而言，代理商將有權不時進行基準替換符合性變更，儘管本協議或任何註釋中有任何相反規定，實施該基準替換符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何註釋的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

（c）通知；決定和決定的標準。 代理人將立即通知本公司借款人和貸款人（i）任何基準替換日期和相關基準替換，和（ii）任何基準替換符合變更的有效性，（iii）根據下文第（d）款移除或恢復基準的任何期限，和（iv）任何基準不可用期的開始。 為免生疑問，代理人根據本節標題為"LIBOR後繼利率"2.21中規定的任何通知可由代理人（自行決定）在一份或多份通知中提供，並可與實施基準替代或基準替代一致性變更的任何修訂一起交付，或作為其一部分。代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人組）根據本節標題為“LIBOR後繼利率”，2.21，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，除本協議或任何註釋的任何其他方的同意外，在每種情況下均具有決定性和約束力。2.21.

（d）基準的基調不可用。 儘管本協議或任何註釋中有任何相反的規定，（包括與基準替代的實施有關），（i）如果當時的基準是一個長期利率（包括術語SOFR或LIBORReference Rate，EURIBOR或CDOR）和（A）之一該基準的任何基調不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈該利率，由代理商選擇，其合理酌情決定權或（B）該基準管理人的監管監管機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意向不再具有或將不再具有代表性，則代理人可在此時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或非代表性的期限，以及（ii）如根據上文第（i）條刪除的（A）項，隨後在基準的屏幕或信息服務上顯示（包括基準替代品）或（B）不受或不再受宣佈其為或不再代表基準的約束（包括基準替換），則代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的"利息期"的定義，以恢復先前刪除的期限。

（e）基準不可用期。 在借款人收到關於基準不可用期開始的通知後，（i）借款人可以撤銷任何歐洲貨幣利率預付款的請求，

在任何基準不可用期內以適用貨幣計值的SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的借入、轉換或延續，以及如果沒有這種情況，（A）在基準不可用期適用於每日簡單SOFR和定期SOFR參考利率的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付款請求或轉換為基本利率預付款。在任何基準不可用期內或其中指定的金額內，（B）在任何受影響的SOFR預付款的請求中，基準不可用期適用於每日簡單SOFR但不適用於定期SOFR參考利率，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付或轉換為定期SOFR預付款的請求，利息期為一個—一個月內，（或，如果到期日SOFR參考利率在該時間不再可用，則按其中規定的金額轉入基本利率墊款），（C）如果要求任何受影響的SOFR墊款，基準不可用期適用於到期日SOFR參考利率，但不適用於每日簡單SOFR，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付款或轉換為每日簡單SOFR預付款的請求，（或者，如果此時不再可用每日簡單SOFR，則按其中規定的金額轉入基本利率預付款），及（D）如任何要求任何受影響的歐洲貨幣利率墊款，則該要求無效；及（ii）（A）任何未償還的受影響的定期SOFR墊款（如適用），在適用的利息期結束時，將被視為已轉換為每日簡單SOFR預付款（或者，如果此時不再可用每日簡單SOFR，則轉入基本費率預付款），（B）任何未償還的受影響每日簡單SOFR預付款，如適用，將被視為已立即轉換為定期SOFR預付款，利息期為一個月（或者，如果此時不再可用定期SOFR參考利率，則轉入基本利率墊款）和（C）任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率墊款，由借款人選擇，（I）須轉換為以美元計值的基本利率墊款（金額等於該承諾貨幣的美元等值），在適用利息期結束時，（II）轉換為以美元計值的每日簡單SOFR預付款（金額等於該承諾貨幣的美元等值），在適用利息期結束時，（三）轉換為以美元計值的定期SOFR墊款（金額等於該承諾貨幣的美元等值），利息期為一個月，在適用利息期結束時或（IV）立即或在適用利息期結束時全額預付；此外，對於任何歐洲貨幣利率墊款，如果借款人在（x）借款人收到該通知後三個工作日的日期和（y）適用歐洲貨幣利率墊款當前計息期的最後一天（以較早者為準）之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述（I）條。 在任何該等預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據第8.04（c）節要求的任何額外金額。 於基準不可用期內，或當其時基準的年期並非可用年期時，倘基本利率的一部分是基於當時基準或該基準的年期（如適用），則該基準或年期不會用於釐定基本利率。 在開始和期間，

對於美元以外的任何貨幣基準，基準不可用期的延續，貸款人以受影響貨幣基準（在受影響的預付款或利息期的範圍內）和任何當時受影響的未償還預付款應自動轉換為以美元計值的基本利率預付款，使用該基準不可用期開始時的美元等值計算。

(F)卸棄。代理人對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(Ia)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或其他基本利率、每日簡單SOFR、期限SOFR、術語SOFR參考利率、調整後期限SOFR、調整後每日簡單SOFR、歐洲貨幣匯率或任何其他基準，或“歐洲貨幣匯率”定義中所指或與其有關的任何組成定義或利率，或其任何替代或後續利率，或其替換利率(包括但不限於本協議下實施的任何基準替換)，(Ii)，包括任何該等替代性、繼承性或替代性利率(包括任何基準替代性替代)的構成或特點，包括是否會與LIBOR或任何其他當時的基準利率相似，或產生與LIBOR或任何其他當時基準利率相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR或任何其他當時基準利率相同的數量或流動性；(Iii)就本節所涵蓋的名為“LIBOR繼承率”的任何事項而作出的任何行動或使用或其他決定或決定，包括但不限於是否已發生基準過渡事件、是否移除不可用或不具代表性的基準性條款；基本利率、每日簡單SOFR、期限SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、調整後每日簡單SOFR、歐洲貨幣匯率、此類基準或在其終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合更改的基準替換的效果、實施或不構成，(C)以上(C)款要求的任何通知的交付或不交付，以及(Iv)本節任何前述“LIBOR繼承者利率”規定的效果。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定基本利率、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

(G)如本第2.21節所用：

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時適用的任何指定貨幣的基準而言，如果該基準是一個術語

利率該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(視情況而定)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據本節第2.21(D)節“倫敦銀行間同業拆借利率後續利率”從“利息期”的定義中刪除的任何基準期限。

“基準”最初指(I)以美元、美元LIBOR計價的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，(Ii)或就以瑞士法郎、瑞士法郎LIBOR計價的金額計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，(Iii)以歐元、EURIBOR計價的任何金額，以及(Iv)以加元、CDOR、美元計價的任何借款，(I)每日簡單SOFR或(Ii)SOFR術語參考利率，視情況而定；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，並且其相關基準替換日期已經發生，則就該債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，“基準”是指，就該等債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，該基準替換已根據本節中題為“LIBOR繼承者利率”的第(A)款替換了該先前基準利率。第2.21(A)節，(B)以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果歐元同業拆借利率或當時的歐元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.21(A)節取代了先前的基準利率，以及(C)以加元CDOR計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額；如果CDOR或當時的加元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.21(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由適用代理就任何當時基準替換日期的任何基準轉換事件確定的貨幣的第一種替換(如適用)如下所述的順序：

(A)就美元而言：

(1)確定：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(2)取消：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3A)美元：以下各項之和：(I)代理人和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到(Ia)對替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制

(Ii)相關政府機構或(Iib)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時的基準利率，每一種情況下均適用於美國銀團貸款市場上以美元計價的銀團信貸安排，以及(Bii)相關的基準替換調整；但條件是，在第(1)條的情況下，該未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈代理人在其合理酌情權下選擇的利率。

(B)對於承諾貨幣的所有非硬通貨利率：(Ai)代理人和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮到(Ia)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)為確定基準利率以取代以該貨幣計價的銀團信貸安排的當時基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，或為多幣種銀團信貸安排，其借款選項以當時美國銀團貸款市場上適用的承諾貨幣和(Bii)相關基準重置調整為單位。

如果根據上文第(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)或(B)條確定的基準替換將低於適用基準零的下限，則基準替換將被視為本協定和本附註中適用於該基準零的下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)除“基準替代”定義(A)(1)和(A)(2)條款的目的外，以下順序中所列的第一個備選方案可由代理商確定：(A)利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法；(可以是正值、負值或零)截至基準時間，基準替換首先設定為相關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未調整基準替換而選擇或建議的利息期；(B)利差調整(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準首次設定的基準期間的基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，在指數停止事件時，適用於適用相應基期的基準；和

(2)就“基準替代”定義(A)(3)或(B)款而言，“調整”是指，就任何當時的基準以未經調整的基準替代的任何替代而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是指代理人和借款人為適用的基準所選擇的

相應的期限和貨幣，適當考慮(Ia)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)任何演變的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為適用的未調整的基準，以替代美國銀團貸款市場中銀團信貸安排的適用的未經調整的基準；但在上述第(1)款的情況下，該調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈代理人以其合理的酌情決定權選擇的基準替代調整。在當時具有以適用貨幣計價的基準。

“基準替換符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義(如適用)、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性、根據“基準替代”的定義確定的任何後續費率的計算公式、對後續基準替代適用後續下限的公式、方法或慣例，以及其他技術、行政或操作事項)，代理人在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何此類基準替代和利率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該等基準替代和利率(或者，如果代理人認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在管理這種基準替代的任何市場慣例的市場慣例)，以代理人在與借款人協商後認為與本協議和票據的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時基準的適用貨幣有關的下列事件中最早發生的事件：

(1a)在“基準過渡事件”的定義第(1a)或(2b)款的情況下，(Ai)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2b)在“基準過渡事件”定義第(3c)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的公佈於眾的第一個日期；但這種不代表性將通過參考其中引用的最新聲明或信息發佈來確定；或在這種情況下

(C)條款，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)在提前選擇參加選舉的情況下，只要代理人沒有收到，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1a)或(2b)款的情況下，對於任何基準，當第(1a)或(2b)款所述的一個或多個適用事件發生時，將被視為發生了該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指，就當時為一種貨幣規定的任何基準而言，相對於當時的這種基準發生下列一種或多種事件：

（1a） 該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；

（2b） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算其所使用的已公佈部分），對於美元LIBOR，聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，適用於該基準的貨幣的中央銀行，對該基準管理人擁有管轄權的破產官員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中指出，這種基準的管理者，（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；或

(3C)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

"基準不可用期"是指，就任何特定貨幣的當時現行基準而言，從根據該定義第（1）或（2）款的基準替換日期發生之時開始的期間（如有）（xa），如果在該時間，根據本節標題為"LIBOR後繼利率"2.21和（yb）的任何註釋，沒有基準替代品取代當時的基準。終止於基準替代物取代當時的基準時，就本節所述的所有目的而言，以及根據本節標題為“LIBOR後繼利率”的任何註釋。2.21.

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“提前選擇加入”是指如果當時的基準利率為LIBOR，則發生以下情況：

（1） (a)關於USD，代理人發出通知，（或借款人要求代理人通知）本協議的其他各方，當時美國銀團貸款市場上至少有五筆目前尚未償還的美元計價的銀團貸款包括：（由於修訂或最初執行）基於SOFR的利率（包括SOFR、長期SOFR或任何其他基於SOFR的利率）作為基準利率（該等銀團信貸安排已在該通知中指明，並可公開查閲）；或（b）就使用LIBOR的非硬連線貨幣而言，代理人發出通知，（或借款人要求代理人通知）本協議的其他各方至少有五個目前尚未償還的銀團信貸融資，其中包括此類非，在美國銀團貸款市場，當時的硬連線貨幣包含或正在執行或修改（如適用），納入或採納新的基準利率，以取代有關非硬連線貨幣的現行基準利率，作為基準利率（且此類銀團信貸融資已在此類通知中被確認，並可公開查閲），以及

（二） 在每種情況下，代理人和借款人共同選擇觸發從適用的當時現行基準的回退，以及代理人向貸款人提供關於該選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限（如有）（自本協議的簽署、本協議的修改、修訂或更新或其他方式），關於任何適用基準。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“LIBOR”是指美元LIBOR和CHF LIBOR。

“非硬連線貨幣”是指除美元以外的所有承諾貨幣。

"參考時間"指任何現行基準的設定：（1）如果基準為倫敦銀行同業拆息美元，則在設定日期前兩個倫敦銀行日的上午11：00（倫敦時間）；（2）如果基準不是倫敦銀行同業拆息美元，則指代理人合理決定的時間。

"相關政府機構"指（i）對於適用於USD的基準或基準替代，聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者，及（ii）就適用於美元以外貨幣的基準替代而言，（a）適用貨幣的中央銀行或負責監督（1）該貨幣的基準或基準替代或（2）該貨幣的基準或基準替代的管理人或（2）該貨幣的基準或基準替代的管理人或（（b）由下列人士正式認可或召集的任何工作組或委員會：（1）該貨幣的中央銀行，（2）負責監督（x）該貨幣的基準或基準替代或（y）該貨幣的基準或基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或（3）金融穩定委員會，或由金融穩定委員會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“美元LIBOR”指倫敦銀行同業拆息美元。

第三條。
有效和放貸的條件

第3.01節. 第2.01節生效的先決條件。

本協議第2.01條應自代理人收到借款人和本協議各初始貸款人簽署的本協議副本的第一天（“生效日期”）起生效。

第3.02節. 截止日期之前的條件。

貸款人在本協議項下預付款的義務和各開證行簽發信用證的義務，應符合或放棄下列條件（滿足或放棄下列條件的第一個日期，即"截止日期"）：

（a）自二零二一年三月二十二日起，概無任何影響、變動、事件、情況、條件、事件或發展已或將合理預期會對本公司（定義見合併協議）（定義見合併協議）造成（單獨或總體）重大不利影響（定義見合併協議）。

（b）本公司應於截止日期支付根據本協議或與本協議有關的所有要求支付的費用，但在截止日期前至少三個營業日開具發票的範圍內（除非本公司另有合理同意）（該金額可與融資所得款項抵銷）。

(c)On在截止日期，代理人應收到由公司正式授權官員簽署的、日期為截止日期的證書，證明本第3.02節第（a）和（h）條的發生或滿足與截止日期基本上同時發生。

（d）代理商應在截止日期或之前收到下列文件的副本，每份日期均為截止日期，其形式和內容均令代理商合理滿意：

（i）在截止日期之前，任何申請人根據第2.16條要求的貸款人附註。

（ii）公司董事會批准本協議和附註的決議的核證副本，以及證明有關本協議和附註的其他必要公司行動和政府批准的所有文件的核證副本。

（iii）本公司祕書或助理祕書的證明書，證明授權簽署本協議、説明和其他將根據本協議交付的文件的公司高級管理人員的姓名和真實簽名，並附上（x）本公司章程和章程，在適用的範圍內證明，（y）公司註冊成立管轄區的適用州政府當局出具的良好信譽證書（在存在此類概念的範圍內）。

(iv)A本公司律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的慣常意見。

（v）代理人應已收到借款人首席財務官出具的證明書，證明借款人及其子公司在交易生效後的綜合基礎上具有償付能力。

㈥（十） 在截止日期前至少三天，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法案》）要求的有關公司的所有文件和其他信息，在截止日期前至少十個工作日，

（y） 在本公司符合實益所有權條例下的“法人客户”資格的範圍內，任何在截止日期前至少十個營業日以書面通知本公司要求提供與本公司有關的實益所有權證書的代理人應已收到該實益所有權證書。

（e）代理人應於截止日期或大致同時收到證據，證明本公司已償還或預付現有信貸協議項下所有未償還及應計責任，並已償還或預付現有信貸協議項下所有未償還及應計責任，並全面終止貸款人根據現有信貸協議項下的承諾（“截止日期再融資”）。

（f）根據合併協議的條款，收購事項應已完成或將在所有重大方面與設施關閉及融資同時或大致同時完成；條件是，不得修改，修改，同意或放棄其中的任何條款或任何條件，以完成該收購的義務，（不包括任何該等修訂、修改、同意或放棄，但對貸款人的任何利益並無重大不利影響），應在未經代理人事先書面同意的情況下作出或授予（視情況而定）。 就上述條件而言，雙方理解並同意，（i）購買價格的任何減少，

低於12.5%有關收購事項本身不應被視為對貸款人或貸款人的利益構成重大及不利，只要有關減少應按貸款額佔本公司及其附屬公司備考資本總額的實際百分比分配至減少貸款人項下的承擔，（ii）與收購事項有關的購買價的任何增加本身不應被視為重大及對放款人或收購人的利益不利，只要購買價的任何增加並非以額外債務或優先股權入賬，而該額外債務或優先股權不會或合理預期不會，導致評級下調（為免生疑問，不包括以該等設施、任何橋樑設施或優先票據的收益提供資金）。

（g）代理人應已收到：

（i）本公司及其綜合附屬公司於本公司結算日之經審核綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司於截至截止日期前至少90日止三個最近完成之財政年度之相關經營及現金流量表，

（ii）被收購公司及其綜合附屬公司截至二零二零年一月三十一日止財政年度及截至一月三十一日止財政年度及截至一月三十一日止之後止任何財政年度的經審核綜合資產負債表、收益表、股東權益表及現金流量表及相關腳註，於二零二零年及截止日期前至少90天之日期或之前，

（iii）本公司及其綜合附屬公司於本年度末的未經審核綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司於其後各財政季度的相關經營及現金流量表（一個財政年度的第四個財政季度除外）公司及其合併子公司，在根據上述第（i）款編制財務報表的上一個會計年度之後，並且在截止日期前至少45天結束（就本條第（iii）款而言，不加腳註）連同上一年度相應部分的綜合資產負債表及相關經營報表及現金流量表，

（iv）被收購公司及其綜合附屬公司任何財政季度的未經審核綜合資產負債表、收益表、股東權益表及現金流量表（除被收購公司任何財政年度的第四財政季度外），截止日期在此截止日期之後，且截止日期至少45天前的日期或之前，與上一個財政年度相應財政季度的比較，以及

(v)a本公司及其合併子公司截至年底的備考合併資產負債表，以及本公司及其合併子公司截至上文第（i）條或第（iii）條所述最近期間結束的四個季度期間的相關經營報表，在本協議中的交易生效後編制，猶如該等交易已於2009年10月10日發生。

日期（如屬資產負債表）或該期間開始時（如屬經營報表）。

代理人特此確認：（x）已收到上文第（i）條所述的公司2018年11月30日、2019年和2020年財政年度的經審計財務報表，已收到上文第（ii）條所述的截至1月31日的財政年度的經審計財務報表，（y）向證券交易委員會提交該交易法報告或本公司就相關期間提交的包含該等財務報表的文件應符合第（i）和（i）條所述的前述要求。（三）如適用。

（h）指明合併協議陳述及指明陳述在所有重大方面均為真實正確（或如有重大性限制，則在所有方面均為真實正確）。 未發生且仍在持續的第6.01（e）條所述的違約事件。

（i）提交習慣性的借款通知書。

第3.03節. 截止日期後每次借款、發行、承諾增加和承諾延長的先決條件。

截止日期後，每個代理人都有義務提供預付款。（除任何髮卡銀行或任何代理人根據第2.03（c）條提供的預付款或轉換）在每次借款時，各發卡銀行出具信用證的義務，每一次承諾增加和循環信貸承諾的每次延長應符合（x）生效日期和截止日期應發生的先決條件和（y）在該借款日期，該發行，適用的增加日期或適用的週年日期（視屬何情況而定）以下陳述為真實（以及每一項適用的借款通知書、發放通知書、要求增加承諾書、要求延長承諾書以及借款人接受該等借款的收益，該發行、該增加日期或該週年日期應構成借款人的聲明和保證，該等聲明在該日期是真實的）：

（i）第4.01條所載的陳述和保證（除第（e）款最後一句所列的申述外）在各要項方面均正確（或如在各方面因重大性而限定），除非這些陳述和保證明確地涉及到較早的日期（在此情況下，該等陳述及保證應在所有重大方面（或如因重大性而有所保留，則截至該較早日期）均為正確），於該等借貸、該等發行生效之前及之後，該承諾增加或循環信貸承諾的延長以及由此產生的收益的應用，如同在該日期和截至該日期，

（ii）沒有發生和正在繼續，或將因該借款、該發行、該承諾增加或循環信貸承諾的延長或因其所得款項的運用而導致構成違約的事件；及

（iii）就每筆借款而言，交付慣常的借款通知書。

第3.04節. 根據第三條作出的決定。

為確定遵守第三條所規定的條件，每個申請人應被視為已同意，批准或接受，或對根據本協議要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項感到滿意，除非負責本協議所設想的交易的代理人的一名高級職員事先收到了該代理人的通知，至建議生效日期、建議截止日期或每筆借款的建議日期、各開證行出具信用證的義務、每次承諾增加和每次循環信貸承諾延期（如適用）。 代理人應及時通知貸款人生效日期和截止日期。

第四條。
申述及保證

第4.01節. 公司的聲明和義務。

本公司在截止日期（以及在第3.03節規定的每個日期，在相應要求的範圍內）聲明和保證如下：

（a）存在。 本公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

（b）資格和權力；遵守法律。公司簽署、交付和履行本協議及其擬交付的票據，以及完成本協議所設想的交易，屬於公司的公司權力範圍，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不得違反（i）公司章程或章程，或（ii）任何對公司有約束力或影響公司的重大法律或任何重大合同限制。

（c）授權；無違反等。本協議或本公司將交付的附註的正式簽署、交付和履行，無需任何政府機關或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或採取其他行動，也無需向其發出通知或備案。

（d）約束力。 本協議已由本公司正式簽署並交付，本協議項下交付的每份票據將由本公司正式簽署並交付。 本協議是借款人的合法、有效和有約束力的義務，根據各自的條款對借款人強制執行，除非適用的破產、無力償債、重組，暫停執行或類似的法律，一般和一般公平原則影響債權人權利的執行（不論強制執行是借衡平法或法律程序尋求的）。

（e）財務報表；無重大不利影響。 本公司及其附屬公司於2020年11月30日的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司截至該日止財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，連同獨立公共會計師畢馬威會計師事務所（特殊合夥）的意見，該意見的副本已提供給各股東，公允列報本公司及其子公司截至該日的綜合財務狀況以及本公司及其子公司截至該日止期間的綜合經營業績，所有這些都是按照GAAP一貫適用的。 截至截止日期，自2020年11月30日起，並無重大不利變化。

（f）訴訟。 截至截止日期，本公司不存在未決或據本公司所知，公開威脅採取的行動、訴訟、調查、訴訟或行政或司法程序，包括但不限於任何環境行動，影響本公司或其任何子公司，政府機構或仲裁員（i）合理可能對本協議產生重大不利影響或（ii）聲稱對合法性產生不利影響，本協議或任何註釋的有效性或可執行性，或本協議預期交易的完成。

（g）保證金監管。 借款人並無從事為購買或持有保證金股票而發放信貸業務（定義見聯邦儲備系統理事會頒佈的U條規則），任何墊款的收益將不會用於購買或持有任何保證金股票，或向他人發放信貸，以購買或持有任何保證金股票而違反U條規則。 在使用每筆預付款的收益後，不超過資產價值的25%。（僅限本公司或本公司及其子公司合併）受第5.02（a）條規定或受任何銷售、質押、或本公司與任何代理人或任何代理人的任何關聯公司之間的任何協議或文書中所包含的與債務有關的，並在第12節範圍內。6.01（d）將是保證金股票（根據聯邦儲備系統理事會頒佈的規例U所指）。

投資公司法。 借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，或由“投資公司”“控制”的公司。

㈠披露。 資料備忘錄中有關本公司及其附屬公司的書面資料（財務預測、其他前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外）或任何其他書面信息，公司或任何其他借款人在截止日期之前向代理人或任何代理人提供的與談判有關的證據或報告，本協議或根據本協議的條款，作為一個整體，包含任何關於重要事實的不真實陳述，或忽略陳述作出其中所述陳述所必需的重要事實，考慮到作出這些陳述的情況，當整體考慮時，僅在提供的時間沒有重大誤導性。

（j）遵守外國資產管制處等。

（i） 借款人或其任何官員、董事或僱員均未被美國財政部外國資產管制辦公室指定為"特別指定的國民和被封鎖人員"，或被第13224號總統行政命令指定為實施、威脅實施或支持恐怖主義的個人、團體、實體或國家；

（二） 借款人不直接或間接由受美國禁運約束的任何國家的政府擁有或控制；及

㈢ 借款人不直接或間接地代表或代表美國財政部指定為“特別指定的國民和封鎖人員”的任何個人、團體、實體或國家行事，也不代表或代表第13224號總統行政命令指定為實施、威脅實施或支持恐怖主義的人的任何個人、團體、實體或國家行事；

㈣ 借款人不直接或間接代表第（i）、（ii）或（iii）條所述的任何個人、團體、實體或國家參與或直接或間接促進本交易。

（k）FCPA等本公司已實施並維持有效的政策和程序，以促進本公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理遵守反腐敗法和適用的制裁措施，以及本公司、其子公司及其各自的高級職員和僱員，以及據本公司所知，其董事和代理，在所有重大方面均遵守反腐敗法及適用制裁措施。 （a）本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或（b）據本公司所知，本公司或任何子公司將以任何身份與本公司建立的信貸融資相關或從中受益的任何代理人，均不屬於受制裁人員。 任何借款或信用證，或直接或故意間接使用所得款項或其他交易，均不會違反反腐敗法或適用制裁。

(l)No借款人是受影響的金融機構。

(m)As在截止日期之前，據借款人所知，借款人就本協議向任何代理人提供的受益所有權證明（如有）中包含的信息在各方面均真實正確。

（n）税收。借款人及其子公司已提交所有美國聯邦和州所得税申報表以及所有其他要求提交的税務申報表和報告，並已支付所有美國聯邦和州所得税以及其他對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的税款，（a）那些通過適當的程序真誠地進行辯論的，並根據公認會計原則提供了足夠的準備金的人，或（b）如果未能這樣做不能合理預期會產生重大不利影響。

（o）保險。 借款人及其子公司的財產由財務健全和信譽良好的保險公司投保，而不是借款人的關聯公司，

金額，包括在借款人或適用子公司經營所在地從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和風險。

（p）財產所有權、留置權。每個借款人及其子公司均具有良好的記錄和可出售的費用所有權，或其日常業務活動所必需或使用的所有不動產的有效租賃權益，但無法合理預期會造成重大不利影響的所有權缺陷除外。除第5.02（a）條允許的留置權外，各子公司的財產不受任何留置權的約束。

ERISA。 每個計劃在所有重大方面均符合ERISA、國內税收法和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《國內税收法典》第401（a）條，擬成為合格計劃的每個福利計劃已收到一份有利的決定函，或可能依賴於IRS的有利意見函，該計劃的形式符合第401（a）條的規定，美國國税局根據第501（a）條確定，美國國税局目前正在處理此類信件的申請。據借款人的高級官員所知，沒有發生任何合理預期會防止或導致喪失此類税務資格的事件。對於任何計劃，不存在未決的，或據借款人負責官員所知，威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機關或監管機構的訴訟，可以合理預期會產生重大不利影響。沒有違反ERISA第406或407條或《國內税收法》第4975條的禁止交易，或違反ERISA第404和405條規定的信託責任規則，就任何已導致或可能合理預期導致重大不利影響的計劃而言。

(i)No ERISA事件已經發生，借款人或ERISA關聯公司均不知悉任何可合理預期構成或導致與任何養老金計劃相關的ERISA事件的事實、事件或情況；

（ii）借款人和每個ERISA關聯公司在所有重大方面均符合《養卹金籌資規則》下關於每個養卹金計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得對《養卹金籌資規則》下的最低供資標準的豁免；

（iii）截至任何養卹金計劃的最近估值日期，完成資金目標的百分比（定義見《國內税收法典》第430（d）（2）條）為60%或更高，借款人或ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況，可合理預期會導致任何此類計劃的資金目標達成百分比下降至60%以下截至最近估值日期；

（iv）借款人或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，但支付保費除外，且無到期未付的保費；

（v）借款人或任何ERISA關聯公司均未參與可能合理地受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易；以及

（vi）計劃管理人或PBGC沒有終止任何養卹金計劃，也沒有發生或存在任何可合理預期導致PBGC根據ERISA第IV章提起訴訟以終止任何養卹金計劃的事件或情況。

截至截止日期，借款人不是（1）受ERISA第一章約束的僱員福利計劃，（2）受國內税收法典第4975條約束的計劃或賬户；（3）為ERISA或國內税收法典的目的被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或（4）ERISA定義內的“政府計劃”。

（r）子公司。 截至截止日期，披露函附件4.01（r）所載為截至截止日期各子公司截止日期的完整和準確的清單，連同

（i）組織的管轄權，

（ii）借款人或任何子公司（直接或間接）擁有的每一類別已發行股份的百分比，以及

（iii）關於哪些子公司為非重要子公司的註釋，就位於美國的每個子公司而言，每個子公司的美國納税人識別號和組織識別號。

（s）註冊知識產權

（i）披露函附件4.01（s）載列了所有已註冊或待註冊的商標、服務商標、商號、版權、專利權、特許權、許可證和其他知識產權的清單。

美國版權局或美國專利商標局，截止截止日期，借款人及其子公司擁有。

償付能力。 截止日期，在交易生效後，借款人及其子公司在綜合基礎上具有償付能力（以償付能力證書中定義或解釋的方式，基本上按照本協議附件E所附格式）。

（u）《愛國者法》。 在截止日期，借款人及其所有子公司在所有重大方面均遵守《愛國者法》的適用條款。

第五條
公司的契諾

第5.01節. 肯定同意。

只要任何預付款仍未支付，任何信用證尚未到期，或任何分包商在本協議項下有任何承諾，公司將在截止日期及之後：

（a）遵守法律等。

（i）遵守並促使其各子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法，除非無法合理預期此類不遵守將產生重大不利影響；並維持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進公司、其子公司及其各自的董事、高級職員，員工和代理人遵守反腐敗法和適用制裁。

（ii）在所有重大方面遵守反貪污法、制裁及愛國法，並維持旨在促進及實現遵守該等法律的政策及程序。

（b）繳納税款。 支付和清償，並促使其各子公司支付和清償對其或其財產徵收的所有實質性税款，直至其拖欠為止；但是，公司或其任何子公司都不需要支付或清償任何該等税款，該等税款是出於善意並通過適當的訴訟程序提出的，以及保留了哪些適當的儲備金，除非，任何由此產生的留置權附於其財產，並可對其其他債權人強制執行。

（c）保險的維持。 維護並促使其各子公司（非重大附屬公司除外）向負責任且信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及涵蓋的風險應與本公司或該附屬公司經營的相同一般區域內從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承擔；但是，公司及其子公司可以在符合審慎商業慣例的範圍內，為從事類似業務並擁有類似財產的公司或該子公司經營的相同一般區域內的公司進行自保。

（d）維護公司存在等維護和維護，並促使其每個子公司維護和維護其公司存在、權利（章程和法定）和特許經營權；但是，公司及其子公司可以

（i）完成第5.02（b）條允許的任何合併或合併或其他交易，

（ii）在本協議不禁止的任何交易中出售、轉讓或以其他方式處置本公司的任何子公司，

（iii）解散或終止本公司任何擁有非重大資產或負債或無持續經營目的的附屬公司（為免生疑問，包括任何非重大附屬公司）的存在，或

（iv）解散或終止任何子公司的存在，如果在本公司確定，

（w） 在公司業務的開展中，保留其不再可取，

（十） 該損失對公司或貸方沒有重大不利影響，

此外，如果本公司決定（y）在本公司或該附屬公司整體業務的經營中不再需要保留任何權利或特許權，且（z）該等權利或特許權的損失對本公司、該附屬公司或貸方並無重大不利影響，則本公司或其任何附屬公司均無須保留任何權利或特許權。

（e）探視權。

(i)At在正常營業時間內的任何合理時間內，並不時在合理通知後，允許代理人或任何貸款人，（如果和當陪同代理人）或其任何代理人或代表自費（除非違約事件已發生且仍在繼續），審查並複製和摘錄下列公司的公司、財務和經營記錄及帳簿，訪問本公司及其子公司的物業，並與其任何高級管理人員和獨立註冊會計師討論本公司及其子公司的事務、財務和賬目，但須遵守聯邦政府有關機密信息的適用法規和本公司的合理安全法規；前提是（i）除非違約事件已經發生且仍在繼續，代理人或其任何代理人或代表每年不得進行超過一次的訪問或檢查；（ii）任何此類訪問、檢查或討論應通過代理人協調，且不得不合理地幹擾公司及其合併子公司的運營。

（ii）儘管本細則有任何相反規定及為免生疑問，本公司或任何附屬公司均無須披露或準許查閲或討論任何文件、數據或其他事宜

（A） 構成非金融商業祕密或非金融專有信息的，

（B） 法律或任何具有約束力的協議禁止向代理商或任何代理商（或其各自的代表或承包商）披露的信息，

（C） 受律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的

但本公司應在可行的範圍內儘可能採取商業上合理的努力，並且不受適用法律、規則或法規的禁止，並及時通知本公司根據第（ii）（B）條的規定扣留信息。

（f）保管書籍。 保持並促使其各子公司保持適當的記錄和帳簿，其中應充分和正確地記錄公司和各子公司的所有財務交易以及資產和業務，實質上符合公認會計原則，並在其要求的範圍內。

（g）維護財產等根據類似業務的慣例和謹慎的商業慣例，維護和保存並促使其各子公司維護和保存對其業務進行重要的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、報廢和傷亡除外；但本公司及其子公司可以出售、轉讓或以其他方式處置本協議不禁止的任何交易中的任何財產。

（h）報告要求。 向代理人提供，代理人應向貸款人提供：

（i）在公司每個財政年度的前三個季度結束後的45天內，對結束日期後結束的第一個財政季度進行讚揚，公司及其子公司截至該季度末的合併資產負債表，以及公司及其子公司自上一季度末開始的期間的合併收益表或經營和現金流量表，財政年度，並以該季度末結束，妥為核證（但須按正常的年終審計調整和沒有腳註）本公司的首席財務官或其他授權財務官已按照公認會計原則編制，以及首席財務官或其他授權財務官關於遵守本協議條款的證明，合理詳細的計算，以證明遵守第5.03條，但如果在編制該等財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，公司還應提供（如有必要確定是否遵守第5.03條）該等財務報表符合初始公認會計原則的對賬表；

（ii）自截止日期後結束的第一個會計年度開始，在公司每個會計年度結束後90天內，提交公司及其子公司該年度的年度審計報告副本，本公司及其子公司截至該財政年度末的合併資產負債表，以及本公司及其子公司的合併收益表或經營及現金流量表。該財政年度的子公司，在每種情況下，均應附上由畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）或代理人或要求貸款人認可的其他獨立會計師在要求貸款人範圍內可接受的意見，以及公司首席財務官或其他授權財務官關於遵守本協議條款的證明，並以合理的細節列出必要的計算，遵守第5.03條，但如果在編制該等財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，公司還應提供（如有必要確定是否遵守第5.03條）一份符合該等財務報表的對賬表；

（iii）儘快，無論如何，在每項違約事件發生後五個營業日內，直至該聲明日期為止，本公司首席財務官或其他授權財務官的聲明，列出該違約的細節以及本公司已採取和擬採取的行動（須予理解，因任何未能交付該通知而存在的任何失責應自動得到糾正，並在（x）交付該通知或（y）後不再持續。該通知所涉及的基本違約行為的終止（除非本公司在其終止前已知悉該基本違約行為）；

（iv）在發送或備案後，立即向任何證券持有人發送的所有重要報告的副本，以及公司或任何子公司向證券交易委員會或任何全國性證券交易所備案的所有重要報告和登記聲明的副本；

（v）在開始後，立即通知任何法院、政府機構或仲裁員對公司或其任何子公司有影響的、第4.01（f）條所述類型的所有重大訴訟和訴訟程序；以及

（vi）任何代理商可能不時善意合理要求的有關公司或其任何子公司的其他公司、財務和運營信息，包括但不限於為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括愛國者法案和實益所有權法規）而合理要求的信息和文件；但不包括本公司及其子公司在日常業務過程中沒有提供的任何財務資料。

根據上述第（i）、（ii）和（iv）條要求提交的財務報告應被視為已在該報告張貼在公司網站上的日期提交，或任何該等報告包含在以其他方式向美國證券交易委員會提交或提供的材料中，且該等張貼或提交或提交應被視為滿足財務報告要求，第（i）、（ii）和（iv）條，

公司應按照第8.02條規定的方式提供第5.01（h）條規定的所有其他報告和證書。

（一）收益的使用。

（i）（x）使用在截止日期發放的貸款所得款項為交易提供資金，以及（y）在截止日期之後用於一般公司用途（包括融資收購）或本協議未禁止的任何其他用途。

（ii）不要求任何借款或信用證，或使用，或允許其子公司或其或其各自的董事、管理人員、僱員，或據其或其各自的知識，其或其代理人，直接或故意間接使用任何借款或信用證的收益，

（A） 為促進違反任何反腐敗法向任何人提供、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或其他有價值的任何東西，

（B） 為資助、資助或便利任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或

（C） 以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.02節 陰性輔酶。

只要任何預付款未付，任何信用證未付，或任何分包商在本協議項下有任何承諾，公司將不會在截止日期及之後：

（a）留置權等。在其任何財產上或與其有關的任何財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）設立或允許其任何子公司設立或允許其任何子公司設立或允許其任何財產存在任何留置權，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何收取收入的權利，但以下情況除外：

（i）許可留置權，

（ii）本公司或任何子公司收購、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權，包括資本租賃義務，購買款項本公司或任何附屬公司在日常業務過程中收購或持有的任何不動產或設備的留置權，以擔保該等財產或設備的購買價或擔保純粹為收購融資而產生的債務（c）在任何情況下，均不存在該財產或設備，或在該財產或設備上存在的留置權（但不包括為該財產的收購而產生的任何此類留置權），但該留置權不得延伸至或涵蓋任何此類財產或設備。

除所收購的不動產或設備（及其任何增加或增加，及其收益）以外的任何性質的財產，且該留置權的任何替換、延長、修改、再融資或續期不得延伸至或涵蓋任何未在留置權被延長、續期或取代的財產，

（iii）截止日存在並在披露函附件5.02（a）中描述的留置權（截止日與證券化計劃有關的除外），

（iv）在該人被公司或公司任何子公司收購、合併或合併或成為公司子公司時存在的財產留置權；如果這種留置權不是為了考慮這種合併而設立的，合併或收購，並不延伸至除合併到本公司或該附屬公司或該附屬公司以外的任何資產或被公司或該附屬公司收購，

（v）與證券化計劃有關的收入或留置權的轉讓（當與截止日期存在的證券化計劃合併時），總本金額不超過任何時間未償還的美元等值1，500，000，000美元（就本條（v）而言，證券化計劃的"本金額"指投資金額），

㈥擔保承兑、商業信用證、未提款備用信用證、銀行擔保、擔保書或類似的信用延期的債務的留置權，

（vii）屬於行業慣例的一般參數範圍內，並在正常業務過程中產生的、旨在保護本公司或其任何子公司免受利率、貨幣或商品價格波動影響的對衝協議項下的義務的留置權，

（viii）與本公司及其任何子公司的現金管理服務有關而產生的留置權，包括現金池安排和透支設施，但該等留置權不得超過存款賬户中的存款金額，

（ix）轉讓與銷售應收賬款及相關資產有關的收入和/或應收賬款，包括根據保理計劃，無論公司或其任何子公司是否仍為服務商，

（x）第2.19條或第6.02條所設想的現金留置權，

（Xi）關於合成租賃的留置權，如有，

（xii）擔保外國子公司債務（包括外國子公司股權擔保的債務）的留置權（以及與此相關的任何再融資留置權），本金總額不超過外國子公司的美元等值。

250，000，000美元和借款人及其子公司合併Tribal資產的5%兩者中較高者，

（xiii）根據本協議或與本協議有關的以代理人、髮卡銀行或任何貸方為受益人的留置權，

（xiv）擔保債務（以及與之相關的任何再融資留置權）的其他留置權，該債務連同根據第5.02（c）（xii）節在任何時候發生的所有未償還債務（但不重複）不超過500，000，000美元和借款人及其子公司合併Tribal資產的10%兩者中較大者的等值美元，

（xv）以存貨融資人（包括賣方融資人）為受益人的存貨（及其收益）的留置權，以擔保在正常業務過程中發生的與收購存貨有關的貿易應付款項，以及借款人經營所在行業的此類融資的慣常做法，

（xvi）與供應鏈融資計劃訂立的任何抵押品或相關資產建立或被視為存在的留置權；前提是該等留置權（i）在正常業務過程中訂立，且（ii）借款人經營所在行業的該等融資慣例（為免生疑問，不包括證券化計劃），

（xvii）本協議不禁止的任何無條件遞延補償安排的受益人的留置權，以及

（xviii）第（ii）、（iii）、（iv）、（xii）、（xiv）條或本（xviii）條所允許的任何留置權的替換、延長、修改、再融資或續期，或在受其約束的財產中替換、延長、修改、再融資或續期，（不增加的數額大於（x）未償還的原本金額，或（如大於）由該條款所述留置權擔保或以其他方式擔保的任何債務的承諾金額，以及（y）支付該債務的應計但未付利息以及任何股息、溢價、撤銷成本、承銷折扣和任何費用所需的金額，成本和費用（包括前期費用、原始發行折扣（代替前期費用）或類似費用），償還或續期）擔保或以其他方式擔保的債務（任何此類留置權，在任何情況下都不能由沒有擔保任何此類債務被再融資的財產擔保（除了加入，對該等財產和後獲得財產的增加和改善，根據該等債務的條款要求或包括後獲得財產的質押），“再融資”）。

（b）合併等

與任何人合併或合併，或允許其任何子公司這樣做，除非

（i）本公司的任何附屬公司可與本公司的任何其他附屬公司合併、合併、合併或合併，或併入本公司的任何其他附屬公司，

（ii）本公司的任何子公司可以合併、合併、合併或與本公司合併或合併（為免生疑問，存續實體為本公司），

（iii）本公司的任何附屬公司及本公司可與任何其他人士合併、合併、合併或合併，如（就非重要附屬公司以外的任何附屬公司而言）因一項或一系列交易而存續或產生的實體為或成為附屬公司，或（如本公司為該交易的一方）存續實體為本公司，及

（iv）任何子公司可與公司或另一子公司以外的任何人合併、合併、合併或合併，如果當時子公司的資產根據本協議不禁止的交易被允許出售給該人，

條件是，在每種情況下，在該擬議交易進行時，不存在違約行為，也不存在違約行為，也不存在違約行為。

本公司不會，也不會允許其子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置（無論是在一次交易還是在一系列交易中）代表本公司及其子公司（無論是現在擁有還是以後收購）全部或絕大部分資產的資產（包括子公司的股權）。

（c）附屬債務。 允許其任何子公司創建或容忍存在任何債務，但以下情況除外：

（i）欠本公司或本公司全資子公司或根據本協議或票據所欠的債務，

（ii）為收購提供資金而產生的債務，或在截止日期存在的或在信用額度下可用的債務，並在披露函附件5.02（c）中描述（“現有債務”），以及任何延長現有債務到期日或全部或部分償還、再融資或修改現有債務的債務，前提是本金額，該現有債務不得增加超過其未償還本金額和任何未動用承付款或緊接該延期、退款或再融資前可用的金額，加上與該延期、退款或再融資有關的慣例費用、開支和保費，再融資或修改，

（iii）第5.02（a）（ii）條允許的留置權擔保的債務（以及與此相關的任何再融資債務），

（iv）與證券化計劃有關的債務（如有），其本金總額不超過，當與截止日期存在的證券化計劃一起計算時，以下兩者中較大者的等值美元：

在任何時候未償還的1，500，000，000美元（就本條款（iv）而言，證券化計劃的"本金額"指投資金額），並且在有擔保的範圍內，由第5.02（a）（v）條允許的留置權擔保，

（v）本公司任何附屬公司在日常業務過程中訂立的任何對衝協議下的義務，以保護本公司及其附屬公司免受利率、貨幣或商品價格波動的影響，

（vi）承兑匯票、商業信用證、未提取備用信用證、銀行擔保、保證書或類似的信用延期方面的義務，

（vii）與本公司及其任何子公司的現金管理服務的管理和運營有關的義務，包括現金池安排和透支設施，

（viii）任何人合併或合併本公司任何子公司或成為本公司子公司時的債務；條件是該等債務並非在考慮該等合併、合併或收購時產生，以及任何延長該等債務到期日或全部或部分償還或再融資的債務，條件是，該等債務的本金額不得增加至超過緊接該等延期、退款或再融資前的未償還本金額，加上與該等延期、退款或再融資有關的慣例費用、開支和保費，

（ix）與銷售應收賬款及相關資產有關的非借款債務（如有），包括根據保理計劃，無論本公司或其任何子公司是否仍作為服務商，也無論是否基於追索權、有限追索權或無追索權，

（x）為該人收購、建設、開發或改善不動產、固定裝置、庫存品或設備或其他有形資產提供資金的綜合租賃義務，條件是，在每種情況下，（1）該人在收購、建設、開發或改善時，或不遲於收購、建設、庫存品或設備或其他有形資產後120天內產生債務。（2）債務不超過該財產的購買價（或建造、發展或改善該等設施的費用）；條件是，在此截止日期之後訂立的租賃、合同和合成租賃項下的總租金義務的淨現值，（按該租賃、合同或合成租賃的隱含利率貼現）不超過借款人及其子公司合併租賃資產的10%的金額，

（Xi）在正常業務過程中為存放或收取或類似交易而對可轉讓票據的背書，

（xii）其他債務（以及與此相關的任何再融資債務），與第5.02（a）（xiv）條允許的留置權擔保的所有債務合計（但不重複），在任何時候未償還不超過美元等值

625，000，000美元和借款人及其子公司合併Tribal資產的12.5%兩者中的較大者，

（xiii）任何子公司的任何債務，只要該子公司（A）（x）是美國人，或（y）該子公司所在的司法管轄區可以提供令代理人合理滿意的子公司擔保，並且（B）應已簽署並向代理人交付子公司擔保（且該附屬擔保應完全有效，或該附屬擔保已作為擔保人加入本協議，且其以擔保人身份承擔的義務應完全有效），

（xiv）海外子公司債務（及與此相關的任何再融資債務），其本金總額不超過312，500，000美元及借款人及其子公司在任何時間未償還的合併Tribal資產的6.25%（兩者中較高者）；

（xv）購回地板公司先前在日常業務過程中出售予客户的存貨的或然擔保責任，及

（xvi）上文第（iii）、（xii）和（xiv）條以及本（xvi）條允許的任何債務的再融資、替換、延期、修改、退款或續期（"債務再融資"）；任何該等再融資債務的本金額不得超過（x）未償還的原始本金額之和，或者，如果更大，該條款所述債務的承諾金額，及（y）支付該債務的應計但未付利息以及任何股息、溢價、廢止成本、承銷折扣以及任何費用、成本和開支所需的金額（包括前期費用、原發行折扣（代替前期費用）或類似費用）。

（d）與附屬公司的交易。 與該人的任何關聯公司訂立或允許存在任何超過5，000，000美元的交易或系列交易，

（i）預付給借款人或任何附屬公司的營運資金，

（ii）向借款人或任何附屬公司轉移現金和資產，

（iii）借款人及其子公司之間不受本協議條款禁止的公司間交易，

（iv）本協議不禁止的子公司之間的交易

（v）借款人董事會（或其適當委員會）批准的薪酬安排，以及其他正常和合理的薪酬和高級管理人員和董事費用報銷，包括補償協議，

（vi）僱員福利計劃、安排及遣散費，

（vii）給予股權持有人的股息，

（viii）交易及支付與交易有關的費用、成本及開支，

（ix）除本協議另有特別限制外，其他交易的條款和條件基本上有利於該人，其與關聯公司以外的人進行可比的公平交易（由借款人真誠地確定），

（x）根據披露函附表5.02（d）或其任何修訂所載於截止日期已存在或擬於截止日期的許可協議進行的交易（只要所有該等修訂、修改、豁免，董事會或借款人高級管理層認為，同意或替換對貸款人整體而言並不造成重大不利影響，與截止日期生效的全部協議或安排相比），

（Xi）與任何證券化計劃有關或與之相關的交易；但如果任何此類交易是與不受借款人或其子公司控制的關聯公司達成的，則該等交易應在考慮到可比較標準市場證券化計劃的情況下，對借款人而言應公平合理的條款和條件下進行，以及

（xii）為提高借款人及其子公司的綜合税務效率而真誠進行的公司間交易，而非為規避本協議中規定的任何契約。

（e）業務性質的改變。 對本公司及其子公司在本協議之日所經營的業務（作為一個整體）或與其實質相關或附帶的任何業務或與製造、合同組裝、運營、物流、分銷、綜合服務、供應鏈管理服務及相關銷售及服務。

第5.03節. 金融契約。

只要任何預付款仍未支付，任何信用證尚未到期，或任何分包商在本協議項下有任何承諾，公司將在截止日期及之後：

（a）債務與EBITDA比率。 從截止日期後的第一個完整的財政季度開始，在每個財政季度結束時，保持（i）截至該日期的合併融資債務（不包括未提取的信用證和銀行擔保）與（ii）公司及其合併子公司最近四個財政季度的合併息税前利潤的比率，在截止日期後結束的首四個完整財政季度不超過4.25至1.00，其後每個財政季度不超過4.00至1.00。

（b）利息覆蓋率。 自截止日期後的第一個完整的財政季度開始，自每個財政季度末，保持（i）公司及其合併子公司截至該日止四個財政季度期間的合併息税前利潤與（ii）公司及其合併子公司在該期間的合併利息支出的比率不低於3.50至1.00。

第六條。
違約事件

第6.01節. 違約事件。

如果在截止日期當日及之後發生以下任何事件（“違約事件”）並將繼續：

（a）㈠ 當任何預付款到期應付時，公司應未能支付該預付款的任何本金；或

（ii）本公司未能支付任何預付款的利息或在到期應付後的三個營業日內支付任何其他費用，或

（iii）本公司未能在到期應付後五個營業日內支付根據本協議或任何票據的其他應付款項（本金、利息或費用除外）；或

（b）借款人在本協議中作出的任何陳述或保證，（或其任何高級職員）應證明在任何重大方面是不正確的，（或，如因重要性另有限定，則在各方面）及該等不正確陳述或保證（如可治癒，包括任何相關財務報表的重述）在代理人通知借款人後30天內仍不正確；或

（c）㈠ 公司不履行或遵守第5.01（d）條（關於公司）、（e）或（h）（i）—（iv）條，或第5.02條或第5.03條所載的任何條款、契約或協議，或

（ii）公司不履行或遵守本協議所載的任何其他條款、契約或協議，如果該等不履行或遵守，在代理人或任何代理人向公司發出書面通知後30天內仍未得到補救；或

（d）本公司或其任何附屬公司將未能支付本金或溢價或利息的任何未償還債務的本金，或（如屬對衝協議）總額至少為175，000，000美元的淨額（但不包括本公司或該子公司的未清償債務）（視情況而定），當它到期時，（無論是因預定到期、要求提前支付、加速、要求或其他原因），且此類違約應在適用的寬限期後繼續存在，或任何其他事件或條件應根據任何該等債務有關的任何協議或文書而存在，並應在該協議所指明的適用寬限期（如有）後繼續存在，

票據，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速該債務的到期；或者説，任何這樣的債務都是到期的，或者被要求償還，或者被要求償還。（定期預定的預付款或贖回除外），要求購買或作廢（信用證債務的現金抵押除外），或提出預付、贖回、購買或廢止該等債務的要約，在每種情況下，總淨額至少為175，000美元等值，000，在每一種情況下，都是在規定的到期日之前。（不包括（i）完全由於出售、轉讓或以其他方式處置擔保債務或資產而到期的有擔保債務，以及（ii）管轄掉期合約的文件中的終止事件或任何其他類似事件，只要該違約事件，終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何金額或其他應付債務的任何加速或提前支付）；或

（e）本公司或其任何附屬公司（非重大附屬公司除外）在其債項到期時一般不償還該等債項，或以書面承認其無能力償還其債項，或為債權人的利益作出一般轉讓；或由公司或其任何子公司提起或針對公司或其任何子公司提起任何訴訟（非重大附屬公司除外）尋求裁定其破產或無力償債，或尋求根據任何有關破產、無力償債或重組或債務人濟助的法律清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重組，或尋求為該公司或其任何相當部分財產而訂立濟助令，或為其委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如屬針對該公司提起的任何該等法律程序，（但並非由法院提起），則該法律程序須在連續60天內保持不被駁回或不被擱置，或在該程序中尋求的任何行動，（包括但不限於針對該公司或該公司財產的任何相當部分記入濟助命令，或為該公司或該公司財產的任何相當部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似人員）；或本公司或其任何子公司（非重要子公司除外）應採取任何公司行動，授權本（e）款中上述的任何行動；或

（f）支付超過$175，000等值的款項的判決或命令，總計000（扣除（i）第三方的有效第三方彌償義務涵蓋的金額，該第三方具有償付能力，並已獲通知根據該彌償義務提出的申索，且並無就其對該申索負責提出異議；及（ii）被告與一家或多家信譽良好的保險公司（由本公司決定）簽訂的有效且有約束力的保險單涵蓋該判決或命令的金額，該保險單涵蓋該等判決或命令的支付），應針對本公司或其任何子公司提供，且

（i）任何債權人已就該判決或命令展開強制執行法律程序，

（ii）須有連續60天的期間，在該期間內，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決或命令，不得生效；

但是，只要該等判決或命令已被支付，則任何該等判決或命令不應構成本第6.01（f）條所述的違約事件；

(G)任何“個人”或“團體”(在1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條中使用該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13d-3及13d-5條所界定者)的事件或一連串事件，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益所有權”，而不論該權利是立即可行使的，還是僅在一段時間過去後才可行使的(該權利為“期權”)，直接或間接地代表借款人所有有表決權股權的總投票權的50%(50%)或以上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(H)公司或其任何ERISA關聯公司將招致或合理地很可能因下列一項或多項原因而招致總金額可預期會導致重大不利影響的責任：(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)公司或其任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃的重組或終止；或

(I)本協議的任何實質性規定，除根據本協議明確允許的以外的任何原因或借款人對本協議項下所有義務(本協議終止後的或有義務除外)的全部清償以外，應停止完全有效和有效，或借款人應聲稱本協議的任何實質性規定不是借款人的法律、有效和有約束力的義務，除非是根據本協議明確允許的；

然後，在任何此類情況下，代理

(I)銀行應應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，聲明各貸款人有義務提供墊款(開證行或貸款人根據第2.03(C)節提供的墊款除外)，開證行有義務簽發信用證予以終止，信用證隨即終止；

(Ii)借款人應應所需貸款人的要求，或經其同意，向借款人發出通知，宣佈墊款、其所有利息以及根據本協議應支付的所有其他款項立即到期應付，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何形式的進一步通知，所有這些款項即成為並立即到期應付；

然而，如果根據任何破產法實際或被視為登錄了關於公司的濟助令，

(A)規定每個貸款人提供墊款的義務(開證行或貸款人根據第2.03(C)節規定的墊款除外)和開證行簽發信用證的義務應自動終止，並且

(B)在支付墊款後，所有該等利息及所有該等款項將自動成為到期及應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人特此明確放棄所有這些款項。

第6.02節規定了違約時與信用證有關的訴訟。

如果在截止日期當日及之後，任何違約事件已經發生並仍在繼續，則代理人可在所需貸款人的同意下，或應要求，不論其是否正在採取第6.01節所述的任何行動或其他行動，要求借款人要求借款人，並在提出要求後，立即：

(A)代表貸款人在付款要求書中指定的代理人辦事處當日向代理人支付一筆款項，存入L/信用證現金存款帳户，數額相等於當時所有未償還信用證的可用金額總和或

(B)就未清償的信用證作出所需貸款人可接受且不會對借款人造成較(A)款更不利的其他安排；

然而，如果根據任何破產法對借款人發出的濟助令實際或被視為已登記，則相當於所有未償還信用證可用金額的103%(或如果不是以美元計價，則為110%)的總金額應立即到期並支付給代理人，而無需通知或要求借款人，這些款項將由借款人明確免除，保存在L/C現金存款賬户中。如果在違約事件持續的任何時候，代理人確定L/C現金存款賬户中的任何資金受代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者該等資金的總金額少於所有信用證可用金額的103%(如果不是以美元計價，則為110%)，則借款人應代理人的要求立即向代理人支付，作為存放和持有在L/C現金存款賬户中的額外資金。超額部分：(A)合計金額相當於上述可用金額的103%(如果不是以美元計價，則為110%)，超過(B)L/C現金存款賬户中被代理人確定為沒有任何此類權利和索賠的資金總額(如果有)。開出任何信用證時，只要資金存入L信用證現金存款賬户，該資金應在適用法律允許的範圍內用於償付開證行。在所有該等信用證到期或全部支取，借款人在本信用證及本附註項下的所有其他債務均已全額清償後，該L/C現金存款賬户內的餘額(如有)應退還給借款人。

第七條

代理

第7.01節：授權和授權。

每家貸款人在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議項下的代理人，並授權代理人代表其採取本協議或本協議條款授予代理人的行動和行使其權力，以及

合理地附帶的權力。本條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人(與第8.06條有關的權利除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何附註(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第7.02節以出借人的身份行使銀行權利。

在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第7.03節説明代理人的職責；免責條款。

(A)本合同項下代理人的職責僅限於部級和行政性質，除本合同明文規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定代理人須按所需貸款人(或本協議明文規定的其他數目或百分率的貸款人)的書面指示行使的酌情決定權及權力除外；但不得要求代理人採取其合理意見或其律師的合理意見可能使代理人承擔責任或違反本協議或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本協議明文規定外，並無責任披露以任何身份傳達給代理商或其任何聯屬公司或由其以任何身份取得的有關本公司或其任何聯營公司的任何資料，亦不對未能披露該等資料負責。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或其他數目或百分比的貸款人)。

在第8.01條或第6.01條規定的情況下，或（ii）在沒有自身重大過失、惡意或故意不當行為的情況下，或代理商認為真誠地需要貸款。 代理人應被視為不知道任何違約或導致或可能導致任何違約的事件，除非和直到公司或任何代理人向代理人發出通知，描述該違約和該事件或事件。

（c）代理商不負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在本協議或信息備忘錄中或與之相關的任何聲明、保證、陳述或其他信息，（ii）根據本協議或信息備忘錄交付的或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容或充分性，本協議所包含信息的準確性和/或完整性；（iii）履行或遵守本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生；（iv）本協議或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或一致性，文書或文件，或任何留置權或擔保權益的完善或優先權，或（v）滿足第三條或本協議其他地方規定的任何條件，但不包括（但受前述第（ii）款的限制）確認收到明確要求交付給代理人的項目。

（d）本協議的任何規定均不要求代理商或其任何關聯方進行任何“瞭解您的客户”。或代表任何代理人就任何人進行的其他檢查，且各代理人向代理人確認，其對其被要求進行的任何此類檢查完全負責，且不得依賴代理人或其任何關聯方就此類檢查所作的任何聲明。

（e）代理商不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任來確定、調查、監控或強制執行本合同中有關競爭對手的規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理商沒有義務（i）確定、監控或查詢任何代理商或參與者或潛在代理商或參與者是否為競爭對手，或（ii）就任何向競爭對手轉讓或參與預付款或披露機密信息而承擔任何責任。

第7.04節. 代理人的信賴

代理人有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且不承擔任何責任。 代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並認為該聲明是由適當的人作出的，並且不承擔任何依賴該聲明的責任。 在確定預付款或簽發信用證符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須滿足給方滿意的要求，代理人可以假定該條件對代理人是滿意的，除非代理人負責本協議所設想的交易的高級官員在作出該等交易之前已經收到該代理人的相反通知，第一百二十二條信用證的約定，應當在約定的期限內進行。

向代理人提供該等借款的應課差餉部分。 代理人可以諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其選擇的其他專家，並且不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節. 職責的委派。

代理人可以通過或通過代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下的任何和所有職責並行使其權利和權力。 代理人和任何該等分代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。 每一個此類分代理人和代理人的關聯方以及每一個此類分代理人應有權享有本第七條和第8.04節所有規定的利益（如同該等分代理人是本協議中的“代理人”），如同本協議中關於這些規定的全部內容一樣。

第7.06節. 代理人的迴歸。

（a）代理人可隨時向貸款人及本公司發出辭職通知。 在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權，經公司同意，（只要未發生違約事件且未持續，且該同意不被無理拒絕或拖延），任命一家繼承人，該繼承人應為一家合併資本和盈餘至少為500，000，000美元，並在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。 如果要求貸款人沒有指定該繼承人，並應在退休代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，（或要求貸款人約定的較早日期）（“退休生效日期”），退休代理人可以（但無義務）代表貸款人指定符合上述條件的繼任代理人；但在任何情況下，該繼任代理人不得是違約方或競爭對手。 無論是否已委任繼任者，有關辭職應根據有關通知於離職生效日期生效。

(b)If作為代理人的人是根據其定義的（d）款的違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，要求貸款人可以書面通知公司，該人解除該人作為代理人的職務，並且在公司同意的情況下，（只要沒有發生違約事件並繼續存在，且該同意不被無理拒絕或拖延），任命一名繼任者。如果要求貸款人未指定該等繼承人，並在30天內（或要求貸款人同意的較早日期）（“罷免生效日期”）接受該等任命，則該罷免仍應根據罷免生效日期的通知生效。

（c）自離職生效日期或離職生效日期起生效（如適用）（1）退休或被免職的代理人應解除其在本項下和本項下的職責和義務（除非代理人根據協議代表貸款人或髮卡銀行持有的任何抵押證券，退休或被免職的代理人應繼續持有該抵押品，直到任命繼任代理人為止）和（2）除欠退休或被免職的任何賠償金外，

代理人，由代理人或通過代理人提供的所有付款、通信和決定應改為由或直接向每個代理人支付，直到要求貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。 在接受繼承人作為本協議項下代理人的任命後，該繼承人應繼承並被授予退休或被免職代理人的所有權利、權力、特權和職責（不包括對退休或被免職代理人的任何賠償金的權利），退休或被免職代理人應被解除其在本協議項下或票據項下的所有職責和義務。 公司支付給繼任代理人的費用應與支付給其前任代理人的費用相同，除非公司與該繼任人另有約定。 在退任或被免職的代理人根據本協議辭職或免職後，本條和第8.04節的規定應繼續有效，以該退任或被免職的代理人、其分代理人及其各自的關聯方的利益而言，就退任或被免職的代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動。

（d）根據本條規定代理人的辭職或免職，除非該人另行通知借款人和貸款人，還應解除該人及其關聯公司預付或簽發新的或延長現有的信用證的任何義務，如果該預付、簽發或延長髮生在該辭職生效日期或之後。 在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，（i）該繼任者應繼承並被賦予卸任的髮卡行的所有權利、權力、特權和義務，（ii）卸任的髮卡行應被解除其在本協議項下各自的所有職責和義務，（iii）繼任的髮卡行應簽發信用證以取代信用證，如有的話，在繼承時尚未履行的信用證，或作出其他令退休的開證行滿意的安排，以有效地承擔退休的開證行對該信用證的義務。

第7.07節. 不依賴代理人和其他貸款人。

各代理商承認，其已獨立且不依賴代理商或任何其他代理商或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析並決定訂立本協議。 各代理商還承認，其將獨立且不依賴代理商或任何其他代理商或其任何關聯方，並基於其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何註釋或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第7.08節. 賠償。

（a）雙方同意，在借款人書面要求後5個營業日內，（按下文規定確定）可能施加於或招致的任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，或以任何方式針對代理人（以其身份）提出索賠，或代理人（以其身份）根據本協議採取或遺漏的任何行動（統稱為“賠償費用”）；但任何代理人不承擔支付任何部分費用的責任。

由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定，由於代理人的嚴重過失或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害賠償、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出。在不限制前述規定的情況下，各代理商同意在代理商要求時，立即償還其在任何自付費用中的比例份額，（包括合理的律師費）（以其身份）與準備、籤立、交付、管理、修改、修訂或執行有關（無論是通過談判、法律程序或其他方式）或就本協議項下的權利或責任提供法律意見。 如果任何調查、訴訟或訴訟引起任何賠償費用，本第7.08（a）條適用，無論任何此類調查、訴訟或訴訟是由代理人、任何代理人或第三方提起的。 就本第7.08（a）條而言，貸款人各自的任何金額的按比例份額應在任何時候根據以下各項之和確定：（i）當時未償還墊款的本金總額，（ii）當時所有未償還信用證的可用總額中的各自的應課差餉股份，（iii）彼等於該時間之定期承諾未使用部分總額及（iv）彼等各自於該時間之未使用循環信貸承諾。

（b）各循環信用證各自同意就下述事項而施加或招致的任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，向髮卡銀行彌償該等發行人的應課差餉股份，或對任何上述髮卡行提出索賠（以其身份）以任何方式與本協議有關或引起的，或該髮卡行採取或遺漏的任何行動（以其身份）根據或與本協議有關的規定；但是，任何循環信用證代理人均不對該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用的任何部分負責，因髮卡行的重大過失或故意不當行為而產生的費用或支出。 在不限制前述規定的情況下，每個循環信用證代理人同意在要求任何此類髮卡銀行就其應課差餉份額及時償還公司根據第8.04條應支付的任何成本和費用（包括但不限於合理的、有文件記錄的和發票的費用和律師費用）。

（c）任何代理人未能在要求時及時向代理人或任何髮卡銀行償還貸款人按本協議規定向代理人支付的任何金額中的適用份額，並不解除任何其他代理人在本協議項下償還代理人或任何髮卡銀行的適用份額的義務，但任何代理人不應對任何其他適當代理人未能向代理人或任何髮卡銀行償還該其他代理人在該金額中的適用份額負責。 在不影響本協議項下的任何其他協議的存續的情況下，本第7.08條中包含的每個協議和義務應在本金、利息和本協議項下和票據項下應付的所有其他款項全額支付後繼續有效。 各代理人和各發卡行同意將其各自適用的份額返還給適當貸款人，根據本第7.08節支付的任何款項，隨後由公司償還。

第7.09節. 其他特工。

各代理人特此確認，文件代理人或本協議簽字頁上指定為任何“代理人”或“代理人”的任何其他代理人，除其作為代理人的身份外，均不承擔任何責任。

第7.10節. 厄立特里亞代表。

（a）各代理人（x）代表並保證，自該代理人成為本協議的另一方之日起至該代理人不再是本協議的另一方之日止，為代理人和各代理人及其各自關聯公司的利益，而為免生疑問，並非為借款人或借款人的利益，以下至少有一項是正確的，並且將是正確的：

（i）該受益人沒有使用一個或多個福利計劃的"計劃資產"（在ERISA第3（42）條的含義內，或為ERISA第I篇或法典第4975條的目的而其他含義），以該受益人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾或本協議，

（ii）一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於豁免ERISA第406條和守則第4975條的禁令，參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議，

（iii）（A）該等投資基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該受託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、預付款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84—14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）款就此類協議的最佳情況而言，PTE 84—14第一部分第（a）小節的要求滿足了此類協議的進入、參與、預付款、信用證、承諾和本協議的管理和履行，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)In此外，除非（1）前一條（a）中的（i）款對擔保人而言是真實的（2）擔保人根據前一條（a）中的（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該擔保人進一步（x）聲明和保證，截至該人成為本協議的另一方之日，以及（y）約定，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為代理人的利益，而為免生疑問，為或為借款人的利益，代理人不是該代理人蔘與、參與、預付款、信用證、承諾和本協議的管理和履行（包括與代理人在本協議或任何相關文件項下保留或行使任何權利有關的）。

第7.11節. 錯誤的付款。

(a)If代理人通知代理人、髮卡行或代表髮卡行或髮卡行收到資金的任何人（任何該等收款人、髮卡行或其他收款人，（“付款單”），代理商自行決定。（不論是否在接獲根據緊接其後的（b）條發出的通知後）該等付款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給該等付款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，（不論該代理人、開證銀行或代表其的其他付款代理人是否知悉）（任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分派或其他方式的付款、預付或償還而收取，“錯誤付款”），並要求退還該錯誤付款。（或其中一部分），該錯誤付款在任何時候都應保持代理人的財產，並應由付款人分開，併為代理人的利益以信託方式持有，而上述出票行或開證行，（或者，對於代表其收到該等資金的任何付款代理人，應促使該等付款代理人及時，但無論如何不得遲於兩個工作日，（或其部分）在同一天的資金，（以所收到的貨幣計算），連同該錯誤付款日期起計的每日利息，（或部分）該筆款項在當日以聯邦基金利率和代理商根據銀行同業規則確定的利率兩者中較高者償還給代理商之日收到。不時地補償。 代理人根據本款（a）項向任何付款代理人發出的通知應是決定性的，無明顯錯誤。

（b）在不限制前面第（a）款的情況下，各代理人、髮卡行和代表代理人或髮卡行收到資金的任何人，特此進一步同意，如果其收到付款、預付款或還款，（無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用的償還而收到，分銷或其他）從代理商（或其任何關聯公司）（x）金額與付款通知中指定的金額不同，或日期不同，代理商寄來的預付款或還款款（或其任何關聯公司）就該等付款、預付或還款，（y）在代理商發送的付款、預付或還款通知之前或附帶的付款、預付或還款通知（或其任何附屬公司），或（z）該等代理人或髮卡行，或其他該等接收人，以其他方式得知被錯誤或錯誤地（全部或部分）傳送或接收：

（i）（A）在緊接前述第（x）或（y）條的情況下，應推定已發生錯誤（沒有代理人的書面相反確認）；（B）在緊接前述第（z）條的情況下，應承認在每種情況下，有關該等付款、預付或償還均已發生錯誤；以及

（ii）該等收款人、髮卡行或其他收款人，（並應促使代表其各自接收資金的任何其他接受者迅速）（並且，在任何情況下，在其獲悉此類錯誤後的一個工作日內）通知代理商其收到此類付款、預付款或還款，其詳細信息（合理詳細），並根據第7.11（b）節通知代理人。

（c）各代理人和髮卡行特此授權代理人隨時抵銷、淨額和運用本協議項下欠該代理人或髮卡行的任何及所有款項，或代理人以其他方式從任何來源支付或分配給該代理人或髮卡行的任何款項，以抵銷、淨額和動用根據前第（a）款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(d)In錯誤付款的事件（或其一部分）在代理人根據前一款（a）要求後，出於任何原因，代理人沒有收回。從收到此類錯誤付款的任何髮卡行或髮卡行（或部分）（及/或從代表其各自收到該等錯誤付款（或其部分）的任何付款人處）（該未收回金額，即"錯誤的付款返還不足"），在代理人隨時通知該代理人或開證銀行後，

（i）該放款人或開證行應視為已轉讓其墊款，（但不包括其承擔）作出該等錯誤付款的有關類別（“錯誤付款受影響類別”），金額等於錯誤付款返還不足（或代理人可能指定的較低數額）（這種轉讓的預付款（但不是承諾）的錯誤支付影響類別，“錯誤的付款不足轉讓”）按面值加任何應計及未付利息（在這種情況下，代理人放棄轉讓費），並特此。（與借款人一起）被視為簽署並交付轉讓和假設。（或在適用範圍內，（a）根據經批准的電子平臺（代理人和該等各方均為參與者），以引用方式納入轉讓和假設的協議）關於該錯誤的付款不足轉讓，且該貸款人或髮卡行應向借款人或代理人交付任何證明該預付款的票據，

（ii）代理人作為受讓人應被視為獲得錯誤付款不足轉讓，

（iii）在被視為收購後，代理人作為受讓人應在本協議項下就該錯誤付款不足轉讓成為受讓人或開證銀行（視適用情況而定），轉讓代理人或轉讓開證銀行應在本協議項下就該錯誤付款不足轉讓不再是受讓人或開證銀行（視適用情況而定），但不包括，

其在本協議賠償條款下的義務及其適用承諾（該等承諾應適用於該轉讓方或轉讓髮卡行），

（iv）代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的預付款中的所有權權益。

代理人可自行決定出售根據錯誤付款不足轉讓獲得的任何預付款，在收到該等出售收益後，適用代理人或開證銀行的錯誤付款不足返還應減去出售該等預付款的淨收益，（或其中一部分），並且代理商應保留對該代理商或髮卡行（和/或對代表其各自接收資金的任何收款人）的所有其他權利、救濟和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓均不會減少任何髮卡行或髮卡行的承諾，且此類承諾應根據本協議的條款繼續有效。 此外，本協議各方同意，除代理人已出售預付款外，（或其中一部分）根據錯誤的支付不足轉讓而獲得的，無論代理人是否可以公平地代位，代理人應根據合同代位，就每一次錯誤的付款返還不足，（“錯誤付款代位求償權”）。

（e）除非本協議各方隨後另行書面協議，本協議各方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何附屬公司所欠的任何義務，但在每種情況下，該錯誤付款的範圍內，且僅就該錯誤付款的金額而言，即：包括借款人或其任何子公司的資金，以作出該等錯誤付款（為免生疑問，包括借款人或其子公司產生或獲得的任何融資或出資的收益）。 如果錯誤付款是以借款人或其任何子公司的資金支付的，借款人及其子公司保留對該錯誤付款的支付者和收款者的所有權利和補救措施，以返還該等資金。

(f)To在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人不得對錯誤付款提出任何權利或要求，並在此放棄並被視為放棄與代理人要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括但不限於放棄基於"價值清償"或任何類似原則的任何抗辯。

（g）各方在本第7.11條下的義務、協議和放棄應在代理人辭職或更換、代理人或髮卡銀行轉讓權利或義務或更換、承諾終止和/或本協議項下的所有預付款和信用證（或其任何部分）的償還、清償或解除後繼續有效。

第八條
其他

第8.01節. 修正案等

對本協議或附註的任何條款的任何修訂或放棄，或對借款人的任何偏離的同意，在任何情況下均不有效，除非該等修訂或放棄須以書面形式並經要求貸款人簽署，且該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且為特定目的而作出；然而，

(a)no修改、放棄或同意，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則應作出下列任何一項：

（i）放棄第3.01條或第3.02條規定的任何條件，或

（ii）更改貸款人或其中任何人根據本協議採取任何行動所需的承諾或墊款未付本金總額的百分比，或貸款人數目（包括“要求貸款人”的定義），

(b)no修改、放棄或同意，除非採用書面形式，並由各申請人簽署，且未經要求貸款人同意），否則應採取以下任何措施：

（i）增加或延長任何代理人的承諾（應理解，放棄第3.01或3.02條規定的任何先決條件或放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不構成任何代理人的任何承諾的增加或延長），

（ii）減少預付款的本金或利率或根據本協議應付的任何費用或其他款項（應理解為：（x）放棄任何違約，違約事件，強制性提前支付或強制性減少承諾不構成本金額的減少或免除；（y）“公共債務評級”定義的任何變更或在其組成部分定義中不構成利息或費用的減少）；但僅需徵得要求貸款人的同意，即可免除借款人根據第2.07（b）條支付違約利息的任何義務，

（iii）推遲支付墊款本金或利息或根據本協議項下應付的任何費用或其他款項的任何確定日期（雙方理解，放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不構成任何到期日或付款日期的延長），

（iv）修改第8.01條，

（v）將任何信用證的到期日延長至遲於最後終止日的日期，或

（vi）更改第2.06（a）、2.06（c）或2.15條或“應課差餉股份”的定義，更改方式會改變該等條款所規定的按比例分攤款項，並對該等條款構成重大不利；

(c)no除非採用書面形式並經適用的循環信貸貸款人簽署，否則，（以當時美元等值計算）適用貸款項下的循環信貸墊款，或者，如果當時沒有該本金額，至少擁有適用循環信貸承諾多數權益的適當貸款人（且未經所需人員同意）在截止日期之後，放棄第3.03條規定的與該貸款有關的任何條件，以及

此外，只要

（w） 借款人和代理人可以修改《信貸協議》，增加行政和其他機械性的變更（包括增加或取代以英鎊簽發的循環貸項或信用證的基準利率）以任何承諾貨幣或根據第1.07條另行允許的貨幣借入循環信貸墊款或簽發信用證，任何其他方的同意；

（十） 除上述要求採取此類行動的貸方以外，任何修訂、放棄或同意均不得影響代理在本協議或任何註釋下的權利或義務；

（y） 除上述要求採取此類行動的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得對本協議項下的髮卡銀行的權利或義務產生不利影響；以及

（z） 在截止日期之前，借款人經代理人同意，可以修改附表，（附表I除外）及本協議附件，未經任何其他方同意（據理解，代理人已同意（i）債務和留置權截至生效日期，（及其任何再融資）（ii）不屬於借款人的債務，以及在有擔保的範圍內，以擔保該等債務人為擔保的留置權；（iii）借款人在中國設立的若干子公司的本地貸款貸款的債務和留置權，本金總額不超過50，000，000美元（或其美元等值）。（iv）以每項融資或其他債務工具為基準，本金總額少於$10，000，000的借款的其他債項，以及，（v）現有債務融資的增加，任何該等增加不超過10，000，000美元，以及（v）擔保相同基礎債務的留置權）。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，（任何修訂、放棄或同意，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，可在除違約貸款人外的適用貸款人同意下實施），惟（x）未經該等擔保人的同意，不得增加或延長任何違約擔保人的承諾，也不得減少因該等擔保人而導致的金額或延長其最終到期日；以及（y）任何放棄，修改或修改需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更大，則需要該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，代理人和借款人可以修改、修改或補充本協議，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏，任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，或實現行政變更，且該修改應在無需本協議任何其他方進一步同意的情況下生效，只要（1）該修改，修改或補充不會在任何重大方面對任何貸款人或其他承付款或未償墊款持有人的權利產生不利影響，且（2）貸款人應至少提前五個工作日收到書面通知，而代理人應未收到，在向貸款人發出該通知之日起五個營業日內，要求貸款人發出書面通知，説明要求貸款人反對該修訂。

儘管本協議中有任何相反規定，借款人和代理人可根據第2.20條訂立任何修訂，根據該修訂而作出的終止日期的延長應有效修訂本協議的條款，除第2.20條規定之外，無需本協議的任何其他方採取任何進一步行動或同意。

第8.02節. 告示等

（a）除明確允許以電話方式發出的通知和其他通信外（及下文（b）段所規定的除外），本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式作出，並以專人或隔夜快遞送達，並以以下方式以掛號或掛號郵件郵寄：

(i)if本公司或任何其他借款人，本公司地址：44201 Nobel Drive，Fremont，California 94538，收件人：Marshall Witt（電話號碼： [***]），並將副本寄回同一地址，收件人：樑文祥（電話： [***];

（ii）如屬代理人，則屬花旗銀行（Citibank，N.A.地址：One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，Delaware 19720，Attention of Agency Operations； [***]電話號碼 [***]電子郵件： [***]);

（iii）如屬花旗銀行，則不適用。以髮卡銀行的身份，寄往特拉華州紐卡斯爾市一Penns Way，OPS 2/2，19720，機構業務注意；（電話號碼： [***]）；如向任何其他髮卡行，則按以下地址向該髮卡行發出

在代理人被指定為本協議項下的髮卡銀行時，書面通知代理人和公司；

（iv）如屬花旗銀行，則不適用。以其作為一個搖擺線調度員的身份發送給它，地址是：One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，特拉華州，19720，機構業務注意；（電話號碼： [***]電子郵件： [***]）；如發給任何其他Swingline代理人，則按本協議項下指定為Swingline代理人時向代理人和公司提供的書面地址發給該代理人；

（v）（iv）如發給任何其他申請人，則按其行政調查表所列的地址（或傳真號碼）發給該申請人。

以專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時視為已發出。 在下文（b）款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按上述（b）款規定有效。

（b）電子通信。 本協議項下發給貸款人和開證銀行的通知和其他通信可以通過電子通信方式發送或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）根據代理商批准的程序，但上述規定不適用於根據第二條向任何代理商或髮卡銀行發出的通知，如果該代理商或髮卡銀行（如適用），已通知代理人其無法通過電子通信接收該條款下的通知。 代理人或借款人可自行決定同意按照其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信；但此類程序的批准可限於特定通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

（c）地址的變更等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其地址或傳真號碼。

(D)月臺。

（i）借款人同意，代理人可以，但沒有義務，通過在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統（“平臺”）上發佈通信（定義如下），向髮卡行和其他貸款人提供通信（定義如下）。

（ii）本平臺按"現狀"和"按可得到"提供。 代理方（定義如下）不保證平臺的充分性，並明確聲明不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 任何代理方明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。 在任何情況下，代理人或其任何關聯方均不得（統稱為「代理方」）對借款人、任何代理人或任何其他人士或實體的任何種類的損害賠償，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害賠償、損失或開支，（無論是侵權行為、合同或其他）因借款人或代理人通過平臺傳輸通信而引起的，但由於代理方的重大過失或故意不當行為造成的除外。 “通信”統稱為借款人根據本協議向代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或根據本節通過電子通信方式（包括通過平臺）分發給代理人、任何代理人或任何髮卡銀行的交易。

第8.03節. 不放棄；補救措施。

任何代理人或代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何票據項下的任何權利，均不構成對該等權利的放棄；任何該等權利的任何單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使該等權利，或行使任何其他權利。 本協議提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第8.04節. 費用和費用。

（a）本公司同意及時支付代理商與本協議、説明和本協議項下將交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理和有記錄或發票的自付費用和開支，包括但不限於（A）所有計算機、複印、評估、顧問和審計費用，以及（B）合理的，代理人就其在本協議項下的權利和責任向代理人提供諮詢的費用和費用，並開具發票。 公司還同意按要求支付代理商和貸款人的所有合理的、有文件記錄的或發票的自付費用和開支，如有（包括但不限於合理的律師費用和開支），與執行有關的（無論通過談判、法律程序或其他方式）本協議、説明和根據本協議交付的其他文件，包括但不限於，代理人和每個代理人與執行本第8.04（a）條規定的權利有關的合理的、有文件記錄的和發票的律師費用和開支。

（b）本公司同意賠償並使代理人、代理人和每個代理人及其關聯公司及其管理人員、董事、僱員、代理人和顧問（各自為“賠償方”）免受任何及所有索賠、損害、損失、責任、費用和罰款（包括但不限於合理的、有文件記錄的和

在每種情況下，由任何賠償方產生或聲稱或裁決的費用（包括但不限於與任何調查、訴訟或訴訟程序或與之相關的辯護準備有關）

（i）票據、本協議、本協議所設想的任何交易或預付款或信用證所得款項的實際或擬議用途，

（ii）公司或其任何子公司的任何財產上實際或聲稱存在危險材料，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境行動，

但對於任何賠償方而言，該等索賠、損害、損失、責任或費用由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定為由賠償方的重大過失、惡意或故意不當行為引起。 在本第8.04（b）條中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該等調查、訴訟或程序是否由公司、其董事、股權持有人或債權人或賠償方或任何其他人員提起，該等賠償均應有效，無論任何賠償方是否為協議的一方，也無論本協議所設想的交易是否完成。 公司還同意不對代理人、任何代理人、其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、律師和代理人提出任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償要求，本協議預期的任何交易或預付款所得款項的實際或擬議用途。 在不限制第2.14（c）條的規定的情況下，本條不適用於除代表任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的其他税收。

(c)If任何定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的本金或轉換由借款人向借款人或為借款人的賬户支付，

（i）由於根據第2.08、2.09、2.10或2.12節進行的付款或轉換、根據第6.01節加速票據到期日或任何其他原因，或由合資格受讓人在該預付款的利息期的最後一天以外，根據第13條轉讓本協議項下的權利和義務，8.07由於公司根據第8.16條的要求，或

（ii）根據第2.08條、第2.10條或第2.12條支付或轉換的結果，

借款人應根據上述借款人的要求，（向代理人提供該要求的副本），向代理人支付任何所需的金額，以補償該代理人因該付款或轉換而合理地產生的任何額外損失、成本或開支，包括但不限於任何損失，（不包括預期利潤損失）、因清算或再利用任何貸款人為資助或維持該等貸款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或開支。 如果金額

在第2.08、2.09或2.12條規定的預付款轉換或交換的情況下，任何受讓人購買的承諾貨幣的金額超過了履行該受讓人對該預付款的責任所需的金額，該受讓人同意將該超出部分匯給借款人。

（d）在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議的存續的情況下，第2.11、2.14和8.04（a）和（b）條所載借款人的協議和義務應在本金、利息和本協議項下和根據票據應付的所有其他款項全額支付後繼續有效；但在（x）第2.11條的情況下，該等存續期最長為（i）適用於每個申請人的終止日期後180天；（ii）根據該條要求償還的期限和（y）第2.14條，（i）要求償還或賠償的一方收到書面要求支付該等索賠的日期後180天，（ii）該等義務全部履行或根據適用的訴訟時效或類似法律不再產生或主張的日期，兩者中較早者。

第8.05節. 抵消權。

在（i）任何違約事件發生和持續期間，以及（ii）第6.01條規定的請求或同意授權代理商根據第6.01條的規定宣佈預付款到期和應付時，特此授權各代理商及其各關聯公司在任何時間和不時，在法律允許的最大範圍內，抵銷及運用任何及所有存款（一般或特殊，時間或需求，臨時或最終）在任何時候持有的，以及該等關聯公司在任何時候欠下的其他債務，或為該公司或借款人的信貸或賬户而欠下的其他債務，以對抗本公司或借款人的任何和所有義務，本協議項下現在或以後存在的公司或借款人以及該借款人持有的票據，無論該借款人是否已根據本協議或該票據提出任何要求，且儘管該債務可能尚未到期。 各代理人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知代理人和本公司或借款人，但未能發出該等通知不影響該等抵銷和申請的有效性。 本節規定的每個代理人及其關聯公司的權利是對該代理人及其關聯公司可能擁有的其他權利和救濟（包括但不限於其他抵銷權）的補充。 儘管有上述規定，在截止日期之前，任何代理人不得就其在本協議項下的預付款或承諾行使任何抵銷權或反申索權，只要這樣做會阻止、限制或延遲在截止日期作出該等預付款，以及將其所得款項用於完成交易。

第8.06節. 約束效果。

本協議和附件一所列承諾應在公司和代理人簽署後生效，且當代理人收到各初始協議已簽署時生效，此後應對公司、代理人和各初始協議及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，除非未經代理人和所有貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議項下的任何權益。

第8.07節. 再加上再加上。

（a）繼承人和一般分配。 任何髮卡行或髮卡行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非

(i)to根據第8.07（b）條的規定，

（ii）按照第8.07（d）條的規定以參與的方式進行，或者

（iii）以受第8.07（f）條限制的擔保權益的質押或轉讓（以及本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。

本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、第8.07（d）條規定的參與者以及本協議明確規定的各代理人、貸款人和髮卡銀行的關聯方外）任何法律或衡平法權利，根據本協議或因本協議而進行的補救或索賠。

（b）由放款人和髮卡銀行出具。 任何受讓人或髮卡行可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人（包括其全部或部分承諾（但髮卡行只能轉讓其全部或部分未簽發的信用證而非已簽發的信用證）以及應付時的預付款）；但（就任何貸款而言）任何此類轉讓應符合以下條件：

㈠最低數額。

（A） 在轉讓轉讓人或開證行承付款和/或當時的預付款的全部剩餘金額的情況下，（在每種情況下，就任何貸款而言）或同時向相關核準基金轉讓，其總額至少等於第8.07（b）（i）（B）條規定的金額，或在轉讓給受託人的情況下，一個代理人或一個核準基金的附屬公司，無需分配最低金額；及

(B)在第8.07(B)(I)(A)節中沒有描述的任何情況下，指承付款總額(為此目的，包括未清償的預付款和參與信用證)，或，如果適用的承付款當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人或開證行的預付款本金餘額(確定日期為轉讓和與轉讓有關的假設交付給代理人之日，或在轉讓和假設中規定了“交易日期”的情況下，於交易日期)就循環信貸安排而言，不得少於5,000,000美元(或就定期信貸安排而言，不得少於1,000,000,000美元)或超過1,000,000美元的整數倍，除非每名代理人及只要沒有根據

如果第6.01(A)或(E)條已經發生並且仍在繼續，則公司同意(每個此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人或開證行在本協議項下關於預付款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不得(A)禁止任何貸款人在不同貸款機構之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務，以及(B)適用於任何Swingline貸款人關於Swingline墊款的權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第8.07(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非徵得公司同意(在截止日期之前的任何時間，由公司全權酌情決定，不得無理扣留、附加條件或推遲同意)，除非(X)轉讓給金融機構，並且根據第6.01(A)或(E)節違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知代理人提出反對；

(B)如轉讓的人並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金，則須徵得代理人的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)；及

（C） 循環信貸額度項下的任何轉讓均須徵得各發卡行和各Swingline代理人的同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意）。

（四）分配和假設。 每項轉讓的當事人應簽署並交付給代理人。（如果不需要公司的同意，則向公司提供一份副本）一份轉讓和承擔，連同3，500美元的處理和記錄費（代理商可自行決定放棄或減少）；但代理人可自行決定，在任何轉讓的情況下，放棄或減少此類處理和記錄費用。 受讓人，如果不是代理人，應向代理人提交一份行政調查表。

(v)No分配給某些人。 （a）本公司或本公司任何附屬公司或子公司，（b）任何違約方或其任何附屬公司，或任何在本協議項下成為代理人後，將構成本條款（B）或（C）中所述的任何上述人員，在交易日是競爭對手的任何人員（在這種情況下，第8.07（h）條的規定應適用）。

（六）不轉讓給自然人。 不得向自然人（或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營）進行此類轉讓。

（七）若干額外付款。 對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當時向代理人支付總額足夠的額外付款，（可能是直接付款，受讓人購買參與人或次級參與人，或其他補償行動，包括資金，經公司和代理人同意，先前請求但未由違約方提供資金的預付款的適用比例份額，適用受讓人和轉讓人特此明確同意），（x）支付並全額清償違約方當時欠代理人、各發卡銀行和各其他代理人的所有付款責任，（及其應計利息），及（y）收購（並在適當情況下提供資金）所有墊款的全部按比例份額，並根據其應課差餉份額參與信用證。 儘管有上述規定，如果任何違約方的權利和義務轉讓根據適用法律生效，而不符合本條款（vii）的規定，則該等權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約方，直至該等遵守發生。

在代理人根據第8.07（c）條接受並記錄其內容的前提下，自各轉讓和假設中規定的生效日期起，其項下的受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，根據本協議，擁有受讓人或髮卡銀行（視情況而定）的權利和義務，轉讓方或髮卡行應在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內解除其在本協議項下的義務，（如果轉讓和假設涵蓋轉讓方或髮卡行在本協議項下的所有權利和義務，該轉讓人或髮卡行不再是本協議的一方），但應繼續享有第2.11條和第8.04條規定的關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除受影響各方另有明確約定外，違約方的任何轉讓均不構成對因違約方而引起的任何一方的任何索賠的放棄或免除。 任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本第8.07（b）條的規定，應視為該轉讓人根據第8.07（d）條出售該等權利和義務的參與（除非該轉讓或轉讓是交易日時為競爭對手的人（在這種情況下，第8.07（h）條的規定應適用））。

（c）登記。 代理人，作為借款人的非受託代理人，僅為此目的行事，應在其美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承擔的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人和髮卡銀行的名稱和地址，以及承諾和本金額根據本協議條款欠各貸款人和開證銀行的墊款（和所述利息）

（“登記冊”） 登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為代理人或髮卡銀行（視情況而定），就本協議的所有目的而言。 借款人、任何借款人（僅就其本身在任何借款或承付款中的權益而言）和任何髮卡行在任何合理時間以及在合理的事先通知後不時查閲登記冊。

（d）可持續發展。

（i）任何代理人可在未經本公司或代理人同意或通知的情況下，隨時向任何人士出售參與物。（除本公司、本公司的任何關聯公司、任何自然人、或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或除非事先徵得公司的同意，並根據第8.07（h）條的規定，競爭對手）（每個參與者，（a）"參與者"）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或應付給其的預付款）；但

（A） 該方在本協議項下的義務應保持不變，

（B） 該代理人應繼續對本協議其他各方履行該等義務負全部責任，並且

（C） 借款人、代理人和貸款人應繼續單獨和直接地與該等貸款人就本協議項下的權利和義務進行交易。

為免生疑問，各代理商應負責根據第8.08條就該代理商向其參與者支付的任何款項進行賠償。

（ii）任何協議或文書，轉讓人出售此種參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、放棄或同意的唯一權利；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第8.01條第一但書第（a）和（b）款中描述的直接影響該參與者的修改或放棄。 借款人同意，每個參與者都有權享受第2.11和2.14節規定的利益。（應理解，第2.14節要求的文件應由參與者僅交付給參與者），其程度與參與者是參與者並根據第8.07（b）節通過轉讓獲得其權益相同；前提是該參與者同意受第8.16條規定的約束，如同其是第8.07（b）條下的受讓人。 在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第8.05條規定的利益，就像它是一名參與者一樣；但該參與者同意受第2.15條規定的約束，就像它是一名參與者一樣。 每一個出售參與的代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保持一個

登記冊，登記冊上記錄每個參與者的姓名和地址以及本金額每個參與者在票據或本協議項下的其他義務或票據或根據本協議交付的任何其他文件中的權益（和聲明的權益）（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何本協議項下的其他義務，或票據或根據本協議項下交付的任何其他文件）任何人，除非這種披露是必要的，以確定這種承諾，貸款，信用證或其他債務是根據《美國財政條例》第5f.103—1（c）條和《擬議財政條例》第1.163—5（b）條以登記形式存在的（或在每種情況下，任何修訂或繼承版本）。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。 為免生疑問，代理人（以代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。

（e）對參與者權利的限制。 參與者根據第2.11條和第2.14條收到的款項不得超過適用代理商就出售給該參與者的參與而有權收取的款項，除非向該參與者出售參與者的股份是經本公司事先書面同意的。 根據美國境外司法管轄區的法律組建的參與者無權享受第2.14條規定的利益，除非公司已被告知該參與者的參與權，且該參與者同意為借款人的利益而遵守第2.14（e）條，如同其是一個合夥人。

（f）某些承諾。 儘管本協議有任何其他規定，任何受讓人可隨時在其在本協議項下的全部或任何部分權利中設立擔保權益，以擔保該受讓人的義務。（包括但不限於，為擔保對聯邦儲備銀行或任何對該等抵押有管轄權的中央銀行的債務而作出的任何質押或轉讓）本節不適用於擔保權益的任何該等質押或轉讓；但擔保權益的該等質押或轉讓不得解除受讓人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人取代該等受讓人的權益。

（g）在轉讓後作為髮卡行和Swingline的轉介人。

（i）（g）轉讓後恢復為髮卡行。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何髮卡銀行在任何時候根據第8.07（a）條轉讓其所有循環信貸承諾和墊款，該人可以在通知公司和貸款人30天后辭去髮卡銀行的職務。 如有任何上述辭去髮卡銀行職務，公司應有權從循環信用貸款人中任命一個繼任的髮卡銀行，但公司未能任命任何該繼任者不應影響該人辭去髮卡銀行職務，且任何如此任命的代理人同意擔任髮卡銀行職務。 如果該人辭去開證銀行的職務，則應保留開證銀行在其辭職生效之日對所有未履行的信用證的所有權利、權力、特權和職責，

開證銀行和所有與此相關的未償還信用證提款。 在指定繼任髮卡行後，（a）該繼任者應繼承並被賦予卸任髮卡行的所有權利、權力、特權和職責，（b）繼任髮卡行應簽發信用證，以取代信用證（如有），或作出令該人滿意的其他安排，以有效地承擔該人對該等信件的義務信用。

（ii）儘管本協議有任何相反規定，如果任何Swingline代理人在任何時候根據第8.07（a）條轉讓其所有Swingline承諾和預付款，該人可以在通知公司、代理人和貸方30天后辭去Swingline代理人的職務。 如果任何該等辭職作為Swingline代理人，公司應有權根據本協議從循環信貸貸款人中任命一名Swingline代理人繼任人；但是，公司未能任命任何該等繼任人不應影響該人作為Swingline代理人的辭職，並且任何如此任命的代理人同意在接受任何該等任命後擔任Swingline代理人。 如果該人辭去Swingline代理人的職務，則其應保留Swingline代理人在本合同項下對截至其辭去Swingline代理人的所有未清償的Swingline預付款的所有權利、權力、特權和義務。 在委任繼任人後，（a）該繼任人應繼承並被賦予卸任的Swingline經紀人的所有權利、權力、特權和職責，以及（b）繼任人Swingline經紀人應作出令該人士滿意的任何安排，以有效承擔該人士有關任何尚未償還Swingline墊款的義務。

(h)No向競爭對手轉讓或轉讓。

(i)No轉讓或參與應作出或出售，如適用，截至該日期為競爭對手的任何人（「釐定日期」），轉讓人或出售人訂立具約束力協議，將其在本協議項下的全部或部分權利及義務出售予該人士，或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利及義務予該人士（除非本公司以其唯一和絕對的酌情權以書面形式同意該等轉讓或參與，在這種情況下，該人將不會被視為該等轉讓或參與的競爭對手）。 為免生疑問，對於在適用的確定日期之後成為競爭對手的任何受讓人或參與者（包括由於根據"競爭對手"定義中提及的通知的交付和/或通知期限到期），

（十） 該受讓人或參與人不得追溯喪失成為受讓人或參與人的資格，

（y） 公司對受讓人的轉讓和假設的執行本身不會導致該受讓人不再被視為競爭對手。

（ii）任何違反本第8.07（h）條的轉讓或參與不應無效，但本第8.07（h）條的其他規定應適用。 如果未經本公司事先書面同意，向任何競爭對手進行任何轉讓或出售任何參與，或如果任何人在適用的確定日期後成為競爭對手，本公司可以自行承擔費用和努力，在通知適用的競爭對手和代理人後，

（A） 終止該等競爭對手的任何承諾和/或償還借款人就該等承諾而欠該等競爭對手的所有義務和/或

（B） 要求該競爭對手無追索權轉讓（根據本第8.07條所載的限制並受本協議項下的所有利益、權利和義務）（包括作為參與者）以（x）本金額和（y）該競爭對手為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額兩者中較低者的金額支付給一個或多個合格受讓人，在每宗個案中，加上應計利息、應計費用及所有其他根據該公司須支付予該公司的款項（本金除外）。

（iii）儘管本協議中有任何相反的規定，競爭對手

（A） （x）無權接收借款人、代理人或任何其他代理人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，（y）出席或參加貸款人和代理人出席的會議，或（z）訪問為貸款人建立的任何電子網站或代理人或貸款人的法律顧問或財務顧問的機密通信，

（B） (x)為同意本協議項下的任何修訂、放棄或修改，或根據本協議項下的任何行動，以及為指示代理商或任何代理商採取任何行動（或不採取任何行動），各競爭對手將被視為已同意與非競爭對手的貸款人相同的比例，以及

（y） 為了就根據任何債務人救濟法（以下簡稱“計劃”）的任何重組計劃或清算計劃進行表決，本協議的每一競爭方特此同意，

（1） 不對這樣的計劃進行投票，

（二） 如果該競爭對手儘管有上述第（1）款的限制，仍對該計劃進行投票，則該投票將被視為非出於善意，並應根據《破產法》第1126（e）條（或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款）"指定"，且該投票不應被計算在內，

已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該計劃，以及

(3)不得對任何一方要求美國破產法院(或其他具有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的任何請求提出異議。

(Iv)代理人有權--公司特此明確授權代理人--

(A)應在平臺上張貼公司提供的競爭對手名單及其不時更新的任何內容(統稱為“競爭對手名單”)，包括指定給“公眾方”出借人和/或平臺的那部分

(B)應向要求提供競爭對手名單的每家貸款人提供競爭對手名單。

（v）代理商沒有義務（x）確定、監控或查詢任何參賽者或參賽者是否為參賽者，或（y）對參賽者的任何轉讓或出售有任何責任。

第8.08節. 保密

代理人或任何代理人不得向任何人披露任何公司信息（定義見下文），但每個代理人和每個貸款人都可以披露公司信息

(a)to其關聯公司及其關聯公司各自的管理人員、管理人員、受託人、合夥人、員工、高級管理人員、董事、代理人和顧問（應理解，披露的人員將被告知該等公司信息的保密性質，且該等人員應同意按照與本協議規定基本相同的條款對該等公司信息保密），

(b)to聲稱對其擁有管轄權的任何監管機構（包括任何自律機構，如全國保險專員協會）要求的範圍，

(c)to適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍，或任何自律機構所要求的範圍，但在可行和法律允許的範圍內，在披露和協助之前，公司會迅速收到有關要求或要求的書面通知（在切實可行的範圍內，費用由公司承擔）在取得保護該等資料不予公開披露的命令時，

(d)to本協議的任何其他締約方，

(e)in與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序，

（f）根據包含不低於本第8.08條規定的條款的協議，

（i）本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與人，或任何預期受讓人或參與人，

（ii）任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或潛在的一方（或其經理人、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表），在該交易下，應參照公司及其義務、本協議或本協議項下的付款或與公司及其義務有關的任何信貸保險提供者進行付款，

（iii）任何評級機構，或

（iv）CUSIP服務局或任何類似組織，

(g)to該等公司信息（A）在非保密的基礎上向公眾普遍提供，但由於代理商或該等代理商違反本第8.08條的原因，或（B）在非保密的基礎上向代理商或該等代理商以非保密的基礎上從公司以外的來源獲得，且據代理商或該等代理商所知，違反該第三方的保密義務，以及

（h）經公司同意。

就本節而言，“公司信息”是指從公司或其任何子公司收到的與公司或其任何子公司或其任何子公司各自業務有關的所有機密、專有或非公開信息，但在公司或其任何子公司披露之前，代理商、任何代理商或任何髮卡銀行在非機密基礎上獲得的任何此類信息除外。 任何被要求按照本條規定對公司信息保密的人員，如果該人員對公司信息的保密程度與該人員對自己的保密信息的保密程度相同，則該人員應被視為已遵守了其義務，但在任何情況下，對該等保密義務所需的謹慎程度不得低於合理程度。

第8.09節. 適用法律。

因本協議或本協議或本協議所引起或與其有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同或侵權行為或其他），以及由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第8.10節. 執行對應。

本協議可簽署任何數量的副本，也可由本協議的不同各方簽署單獨的副本，當簽署時，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成同一份協議。 本協議簽字頁的執行副本由電覆印機交付，

交付本協議的人工簽署副本。通過傳真或電子傳輸(“pdf”或“tif”格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。就本協議而言，“執行”、“執行”、“已執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同格式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名》中規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第8.11節判決無效。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本協議雙方應儘可能地同意，所使用的匯率應為在作出最終判決的營業日之前的營業日上午11：00(倫敦時間)Oanda網站上適用於相關貨幣的展示頁面上顯示的即期匯率。

(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的承諾貨幣兑換成美元，雙方在最大程度上同意他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應為Oanda網站上適用於該承諾貨幣的顯示頁面上上午11：00(倫敦時間)的即期匯率，在作出最終判決的前一個營業日。

(C)借款人就其欠任何貸款人或代理人的任何以任何貨幣(“主要貨幣”)計算的款項而負有的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該另一種貨幣購買適用的主要貨幣；如如此購買的適用主要貨幣的款額少於以適用的主要貨幣應付該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則即使有任何該等判決，借款人仍同意作為一項單獨的義務，就該項損失向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)作出彌償；如如此購買的適用主要貨幣的款額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還給借款人。

第8.12節. 管轄權等

(A)本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何票據或本協議有關的方式對本協議的任何其他一方或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合同、侵權或其他方面。

與本協議或與本協議有關的交易，在紐約曼哈頓區紐約州法院和紐約南區美國地區法院及其任何上訴法院以外的任何法院進行，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從該等法院的管轄權，並同意關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議的每一方同意，在任何該等訴訟中的最終判決，訴訟或程序應是終局性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或註釋引起或與本協議或註釋有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

第8.13節禁止貨幣的替代

如果任何承諾的貨幣根據任何政府、貨幣或跨國當局的任何適用法律、規則或條例發生變化，本協議(包括但不限於歐洲貨幣匯率的定義)將被視為經代理人(在與借款人協商後採取合理行動)確定為反映貨幣變化並儘可能使貸款人和借款人處於如果該承諾的貨幣沒有發生變化時所處的相同位置所必需的範圍內的修正。

第8.14節開證行不承擔任何責任。

借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的所有風險。開證行及其任何高級職員或董事均不對下列事項負責或負責：

（a）任何信用證的使用或任何受益人或受讓人與此相關的任何作為或不作為；

（b）文件或其上的任何批註的有效性、充分性或完整性，即使該等文件經證明在任何或所有方面屬無效、不足、欺詐或偽造；或

（c）根據任何信用證付款或不付款的任何其他情況，

但借款人應向上述開證銀行提出索賠，並且在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，該開證銀行證明借款人遭受的任何直接而非間接的損害是由於該開證銀行故意的不當行為或重大過失造成的，該開證銀行應對借款人承擔責任。 為促進而非限制

在上述情況下，髮卡行可接受表面上看起來正常的單據，而無需進一步調查，無論是否有相反的通知或信息；但如果髮卡行在接受該單據時有重大過失或故意不當行為，本條款的任何規定均不得視為免責。

第8.15節. 《愛國者法案》

每一個代理人和代理人（為自己而非代表任何代理人）特此通知借款人，根據《愛國者法》的要求，要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及允許該代理人或代理人（如適用）的其他信息，根據《愛國者法》確認借款人的身份。 借款人應提供代理人或任何貸款人合理要求的信息並採取此類行動，以協助代理人和貸款人保持遵守《愛國者法》。

第8.16節. 更換貸款人

如果

（a） 任何索賠人根據第2.11或2.14條要求賠償，

（b） 根據第2.14條，借款人必須為任何借款人的賬户向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額，

（c） 根據第2.12條，任何人聲稱非法，

（d） 任何違約金是違約違約金，或

（e） (i)任何貸款人未同意任何修訂、放棄或同意，（x）需要所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人的同意，以及（y）欠下或持有所有未償還循環信貸墊款、擺動信貸墊款和定期墊款加上未使用循環信貸承諾總額至少50%的貸款人已同意該修訂，放棄或同意，或（ii）任何循環信用證持有人未同意任何修訂，放棄或同意，（x）需要得到所有循環信貸貸款人或所有直接和不利影響的循環信貸貸款人的同意，以及（y）循環信貸貸款人欠下或持有至少50%的貸款。所有未償還循環信貸墊款之和加上未使用循環信貸承諾總額已同意此類修訂、放棄或同意，

則借款人可自行承擔費用並盡一切努力，在通知該代理人和代理人後，要求該代理人轉讓和委託，而無追索權，（根據第8.07條所載的限制和所要求的同意，並根據第8.07條所要求的同意），其所有利益，本協議項下的權利和義務應承擔該等義務的合格受讓人（如果一個受讓人接受這樣的轉讓，合格受讓人可以是另一個受讓人），但條件是，

（i） 每一項轉讓應由公司與代理商協商後安排，並且應當是轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或者是與另一項轉讓同時進行的部分此類權利和義務的轉讓，或者是包括轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的其他此類轉讓，

（二） 任何受讓人均無義務進行任何該等轉讓，除非且直至該受讓人已收到借款人或一名或多名合格受讓人的一筆或多筆付款，其總額等於該受讓人的預付款未償還本金總額，連同該本金額支付日期的應計利息，以及根據本協議應支付給該受託人的所有其他款項，和

㈢ 不應發生違約事件並繼續發生。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第8.17節. 無受託責任。

借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與之相關的任何通信而言，借款人及其關聯公司與代理人、髮卡銀行、貸款人及其各自的關聯公司將建立業務關係，該業務關係不會以暗示或其他方式對代理人產生任何信託責任，髮卡行、貸款人和/或各自的關聯公司，且任何此類交易或通信均不應被視為產生此類責任。借款人承認代理人、髮卡銀行、貸款人及其各自的關聯公司可能與借款人、其子公司及其任何或其各自的關聯公司的經濟利益相沖突。

第8.18節. 確認並同意受影響金融機構的紓困。

儘管本協議或附註、任何該等各方之間的安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在本協議或附註下產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(ii)a將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或票據項下任何該等負債的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第8.19節. 放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或與本協議或本協議或由此預期的交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）的法律訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 本協議各方（a）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該其他人在訴訟中不會尋求執行前述放棄，並且（b）承認其和本協議其他各方已通過本節中的相互放棄和證明等方式被誘使訂立本協議和任何註釋。

第8.20節. 確認任何受支持的合格功能界別。

在本協議或附註通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或作為QFC的文書提供支持的範圍內，（此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“支持QFC”），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章的決議權如下：多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同據此頒佈的法規，統稱為“美國特別決議制度”）（以下條款適用，儘管本協議，票據和任何支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸，支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，本協議項下的違約權利或票據可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持，允許行使的範圍不得超過根據美國特別協議可行使的違約權利。如果受支持的QFC和本協議或任何適用的註釋受美國法律管轄，則解決制度

或者是美國的一個州。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

如本第8.20節所用，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

SynNEX CORPORATION，作為借款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

花旗銀行，N.A.，作為代理人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

初始貸款人：

北卡羅來納州花旗銀行

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

[其他初始貸款人]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

附表

附表一—承付款

陳列品

附件A-1週轉信用證的形式

附件A-2定期票據的格式。

附件A-3

附件B：借債通知表格。

附件C-分配和假設的形式

附件D：中外合資企業税務證明表

附件E提供償付能力證書的格式。

附件二

經修訂的信貸協議的更新附件B

(見附件)

附件B

借款通知書的格式

花旗銀行，N.A.，作為代理人

對於貸款方來説

至信貸協議

如下所述

One Penns Way，OPS 2/2，

特拉華州新城堡郵編：19720

[花旗銀行，北卡羅來納州，作為Swingline貸款人

One Penns Way，OPS 2/2，

紐卡斯爾，特拉華州19720年，

注意：機構業務

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]]

[美國銀行作為一個Swingline

100 North Tryon Street，

北卡羅來納州夏洛特市28255

作者：Kennedy Diggs

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]]1

[日期]

注意：銀行貸款辛迪加部門

女士們、先生們：

以下籤署人TD SYNNEX Corporation指的是以下籤署人、若干貸款方和花旗銀行之間於2021年4月16日簽署的信貸協議（經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，“信貸協議”，其中定義的術語如其中定義所述），作為上述貸款人的代理人，特此根據《信貸協議》第2.02條的規定向貴公司發出不可撤銷的通知，即下述簽署人特此請求根據《信貸協議》第2.02（a）條的要求進行借款（以下簡稱“擬借款”）的相關信息：

（i） 建議借款的營業日為_

(二)調查結果。[根據建議借款申請的貸款是[循環信貸][術語]設施。][擬議借款將包括Swingline

1包括關於週轉金預付款的申請。

預付款 [北卡羅來納州花旗銀行][北卡羅來納州美國銀行]作為搖擺線，[s]].

㈢ 構成擬議借款的預付款類型為 [基本利率預付款][歐洲貨幣利率預付款][術語SOFR預付款][每日簡單SOFR預付款].2

㈣ 建議借貸總額為__][對於承諾貨幣的循環信貸借款，請列出循環信貸借款的幣種和金額].

[（五） 每個人的初始利息期 [歐洲貨幣利率預付款][定期SOFR預付款]作為建議借款的一部分，[s].]

[以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

（A） 信貸協議第4.01條中包含的聲明和保證（（e）款最後一句及（f）款全部所列的申述除外）在各要項方面均正確（或如在各方面因重大性而受限制），在建議借貸生效及運用所得款項之前及之後，猶如在本協議日期及建議借款日期及截至該日期作出，除非該等陳述及保證明確涉及較早日期（在該情況下，該等陳述及保證在該日期所有重大方面均為真實及正確）；及

（B） 未發生且正在繼續，或將因建議借款或因使用借款所得款項而導致構成違約的事件。]

2對於搖擺線預付款，選擇基本利率預付款或每日簡單SOFR預付款。

非常真誠地屬於你，

TD SYNNEX公司

通過

姓名：

標題：

附件III

修訂後的信貸協議附件A—3

(見附件)

附件A-3

迴轉繩通知的格式

美元_ 日期：_

以下籤署人TD Synnex Corporation，特拉華州一家公司（以下簡稱"借款人"），特此承諾在下文提及的信貸協議規定的地點和時間向_[以數字表示的聯合國搖擺線承諾額，]或（如少於）根據借款人、Swingline借款人及若干其他貸款人及花旗銀行（N.A.）訂立日期為二零二一年四月十六日的信貸協議，借款人向借款人支付的Swingline墊款的本金總額。作為Swingline貸款人和其他貸款人的代理人（經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的“信貸協議”；其中定義的術語在本文中定義）。

借款人承諾自該Swingline墊款日期起，就每筆Swingline墊款的未付本金額支付利息，直至該本金額全額支付，利率按信貸協議規定的時間支付。

每筆Swingline預付款的本金和利息均以美利堅合眾國合法貨幣支付給代理商，其賬户位於388 Greenwich Street，New York，New York 10013，當日資金。 借款人根據信貸協議欠Swingline代理人的每一筆Swingline墊款，以及所有因其本金而支付的付款，應由Swingline代理人記錄，並在任何取消本協議之前，在本協議所附網格上背書，該網格是本本票的一部分。 轉讓人應在轉讓和承擔生效後或在實際可行的情況下儘快將該承兑票據交還給借款人註銷。

該承兑票據是其中一種在信貸協議中提到的擺動票據，並有權享受信貸協議的利益。 信貸協議（其中包括）（i）規定由搖擺線代理人不時向借款人提供搖擺線墊款，其總額不得超過任何時候上述未償還的美元金額，借款人因每筆搖擺線墊款而產生的債務由本承兑票據證明，及（ii）載有在若干述明事件發生時加速本合約到期日的條文，以及在本合約到期日前按本合約所指明的條款及條件預付本合約本金的條文。

TD SYNNEX公司

作者：

姓名：

標題：

預付款及本金支付

附件四

更新修訂後的信貸協議的附件一

(見附件)

[***]