某些條款

除非上下文另有要求，本年度報告表格10—K（“年度報告”）中所有提及的"Rekor Systems，Inc."，“Rekor”、“公司”、“我們的”和“我們”是指Rekor Systems，Inc.。及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述，例如有關管理目標、各種活動的時間安排和成功的可能性、當前和預期產品和服務的未來表現以及我們未來的經營成果和財務狀況的陳述，均為前瞻性陳述，其中包括所有對公司的期望、希望、信念、意圖、計劃、公司的前景或戰略。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“計劃”、“預期”、“目標”、“預期”、“預計”、“計劃”、“預期”、“預計”、“預測”、“潛在”、“可能”或“繼續”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於本公司管理層根據各自的經驗和對歷史趨勢、當前條件和預期未來發展的看法及其對本公司的潛在影響以及他們認為在當時情況下合適的其他因素所作的若干假設和分析。彼等僅於本年報日期發表，並受若干重大風險、不確定因素及假設所影響，見“風險因素”章節及本年報其他章節。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，其中一些超出我們的控制，實際結果或表現與明示或暗示的有重大差異，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。不能保證影響本公司的未來發展將是預期的。倘一項或多項該等風險或不確定因素成為現實，或任何所作假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面有所不同。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，因為新信息，未來事件或其他原因。

第I部分

第1項。 生意場

概述

Rekor站在創新的最前沿，引領着成為全球範圍內道路智能和數據驅動的移動洞察力的首要提供商。作為一家技術公司，我們致力於通過專門針對每個行業獨特需求量身定製的尖端人工智能驅動解決方案，改變全球公共安全、城市交通和交通管理細分市場。我們致力於為道路智能提供關鍵任務解決方案，這是由我們為所有社區創建更智能、更安全和更可持續的街道的願景驅動的。為了實現這一願景，我們努力收集、連接和組織全球的移動數據，充分利用其潛力，提供最重要、實時和可預測的可操作移動洞察。憑藉我們的創新方法和對卓越的不懈追求，我們正在讓所有人都能訪問和使用移動數據，使我們的客户能夠做出明智的決策，並推動有意義的進步，邁向更美好的未來。

我們的業務主要由我們的全資子公司Rekor Recognition Systems，Inc.進行，或（"Rekor Recognition"），Waycare Technologies，Ltd.，或（“Waycare”），和南方交通服務公司，或（"STS"）。

一種新的道路作業系統

國家運輸基礎設施系統的狀況令人極為關切，特別是在美國。

隨着私營部門不斷創新，並憑藉自動駕駛汽車、飛行出租車和智能送貨無人機等尖端技術登上頭條，令人矛盾的是，道路擁堵、安全、車輛排放和公平獲取等基本問題正在以驚人的速度惡化。因此，2023年2月2日，美國交通部宣佈全國道路安全危機和緊急狀態，並啟動緊急道路安全行動呼籲，要求利益相關者承諾採取具體行動，扭轉道路嚴重傷亡的高峯。

根據美國土木工程師學會（“ASCE”）的報告，美國基礎設施被評為C—，顯示有重大和迫切需要改善。在美國430萬英里的道路中，超過65%的道路狀況不佳，這影響了司機和乘客的安全。交通擁堵問題也是一個嚴重的問題，據估計，美國公民每年在經濟和生產力方面損失高達1200億美元。此外，與運輸有關的温室氣體排放—特別是在交通中被困的司機的排放量佔該國總排放量的很大一部分，是造成可持續性下降的主要因素，對環境產生深遠影響。出於經濟和生態兩方面的原因，解決道路基礎設施問題是當務之急。最後但並非最不重要的是，每年有超過43，000人在使用國家的街道、道路和高速公路交通網絡時喪生，這是公共安全和政策的嚴重失敗。如果這些運輸網絡問題得不到解決，預計美國國內生產總值將面臨10萬億美元的缺口。

為解決緊迫的交通運輸問題，確保美國經濟的競爭力，聯邦政府通過《基礎設施投資和就業法案》（“IIJA”）、《減少通貨膨脹法案》以及《CHIPS和科學法案》提供了前所未有的資金，以建設數字化的交通運輸基礎設施，提供公共產品和新的經濟價值。這代表了一代人一次的投資水平和兩黨支持為21世紀創建和擴展交通數字基礎設施。重點不是完全重置或重建基礎設施，而是利用他們的資金和決策權力，在以前的投資基礎上再接再厲，促進新的技術層次，並確保全國各地普遍接入數字基礎設施系統。

最終目標是對現有的物理基礎設施採取增強的方法，將物理、數字和運營基礎設施的優勢與移動數據（包括移動電話、聯網車輛、道路傳感器等）相結合。其目標是通過數字化的移動互聯網和道路操作系統，實現和協調私人和公共協作，為所有人推進更智能、更安全、更綠色的道路。

這對Rekor來説是一個獨特的時刻，也是我們自2018年以來一直在準備的時刻。

道路智能

Rekor自成立以來一直致力於通過收集、連接和組織全球移動數據成為道路智能領域的領導者。如今，我們全面的產品組合提供多個尖端、人工智能驅動、基於邊緣的物聯網（“物聯網”）設備用於路邊數據收集、來自交通生態系統數據供應商網絡的大量精心策劃和集成數據集、定製平臺、應用程序和數據流，為道路上的任何移動物體提供準確、實時和可預測的可操作洞察。

通過應用受開放系統互連（“OSI”）模型啟發的多層架構方法和協議，該模型在20世紀70年代創建計算機操作系統和80年代創建互聯網，我們正在與Rekor合作伙伴網絡的成員合作，將各種運輸基礎設施系統集成到一個由道路智能資產和見解組成的聚合網絡中。這涉及到整合分散和不同的系統，以及添加新的連接層，以創建統一的基礎架構。為了實現這一目標，我們正在與廣泛的利益相關者密切合作，包括地方和聯邦政府機構、執法部門、交通服務提供商、基礎設施所有者/運營商、汽車OEM以及技術和通信提供商。

在Rekor，我們正在為我們的客户打造一個未來，移動互聯網是互動的，生成和分發實時交通智能，以改善交通管理，公共安全，維護和應急服務，規劃機構，以及聯網和自動駕駛汽車。我們的主要目標一直是並仍然是開發獨特和差異化的基於人工智能和基於邊緣的物聯網，這將在促進這一進程中發揮核心作用，同時與交通生態系統中的關鍵合作伙伴保持一致，以提供最全面的道路視圖。我們將繼續優化我們的投資，以獨特地結合物理和數字基礎設施，這是道路新操作系統的基礎。隨着各機構規劃和建設未來的交通網絡，Rekor希望在滿足實時和預測道路智能的基本需求方面發揮關鍵和不成比例的寶貴作用。

由Rekor提供技術支持的道路智能

我們道路智能解決方案的核心是Rekor One道路智能引擎。正是通過這一引擎，我們提供了一系列滿足公共安全、城市交通、交通管理和商業市場需求的解決方案。在Rekor One中，我們的專有算法管理來自多個來源的數據，包括基於邊緣的物聯網設備、現有的道路傳感器以及不斷增長的交通數據合作伙伴網絡，從而解鎖數萬億個額外的數據點。我們使用這些數據實時生成多維見解，以及人工智能驅動的預測分析，利用過去發生的事情的模式，以便我們能夠預測未來會發生什麼。這些見解使我們的客户能夠做出更明智的主動決策，並通過戰略性資源分配來提高運營效率。

Rekor的解決方案可以支持各種用例，包括實時事件檢測和響應、數據驅動的交通運營和交通管理、事件周圍的主動交通平靜、聯邦公路管理局（FHWA）規定的車輛分類、計數、速度收集和報告、自行車、行人和其他微移動模式、模式和温室氣體排放熱點的分析，高清視頻管理和交通監控、執法和基於情報的警務、引文管理、非接觸式合規和執法等。憑藉我們先進的技術和領域專業知識，我們擁有完善的設備，為多個公共機構和私營部門部門提供全面的道路智能服務。

總而言之，Rekor One道路智能引擎與我們的Rekor合作伙伴網絡一起，使我們能夠收集、連接和組織比以往任何時候都更多的道路數據，並生成豐富的見解，使我們的客户能夠做出影響他們社區的深思熟慮的決策。憑藉我們深厚的專業知識和技術，Rekor處於有利地位，可以幫助企業和政府釋放其基礎設施數據的真正潛力，推動創新並改善全球數十億人的生活。

前面的路

我們發現我們正處於歷史的關鍵時刻，各國政府正在大力投資於更新過時的基礎設施並將其數字化。最近的技術進步，如基於邊緣和雲計算的計算、人工智能和物聯網，為我們帶來了前所未有的機遇，可以徹底改變移動性，彌合快速發展的技術和老化的基礎設施之間的鴻溝。這些努力不是簡單的願望，而是我們目前正在進行的積極追求，如下所述。

Rekor是一家科技公司，提供最先進的人工智能驅動的道路智能解決方案，以增強公共安全、城市機動性和交通管理。通過收集、連接和組織世界各地的移動性數據，Rekor為道路上的任何移動對象提供精確、實時和可預測的可操作洞察。我們堅定不移地致力於提供關鍵任務解決方案，這是由我們幫助為所有社區創建智能、安全和可持續的街道的願景推動的。Rekor的最終目標是成為道路數字互聯網和操作系統的基礎，使所有人都能夠實現更智能、更安全和更環保的移動性。Rekor正在讓所有人都能廣泛訪問和使用移動數據，使客户能夠做出明智的決定，並推動有意義的進步，邁向更光明的未來。

平臺、產品和解決方案

Rekor的收入來源來自我們尖端的軟件和數據服務，以及互補的硬件和外圍產品。Rekor One™平臺是一個集成操作系統的中央樞紐，支持對來自各種來源的數據進行同化、分析和分發。我們的銷售策略包括提供軟件解決方案的訂閲，利用軟件即服務(SaaS)模式。這些訂閲可以提供硬件銷售，也可以不提供，我們的平臺旨在使客户能夠通過隨着時間的推移將我們的專有傳感器集成到網絡中來增強其現有的傳感器網絡。雖然我們可能會繼續為某些戰略合作伙伴提供長期許可證，但我們預計我們的大部分收入將來自我們基於訂閲的創新模式。

    Rekor One ™智能平臺

Rekor One ™是我們尖端的人工智能道路智能平臺的基石，以模塊化和快速開發能力為多個任務提供服務。我們的專有技術和機器學習模型為我們的所有解決方案提供了動力，包括用於運輸管理的Rekor Command ™、用於城市交通的Rekor Discover ™、用於公共安全的Rekor Scout ™以及各種商業用例。

Rekor One ™的安全性以及我們所有面向市場的解決方案是我們的首要任務。我們使用業界領先的安全技術和標準，包括端到端加密和專有數據過濾器，以確保所有捕獲和連接的數據免受未經授權的訪問或使用。我們遵守嚴格的隱私協議，併為客户提供24/7訪問他們的數據，直到數據被清除。我們的平臺託管在AWS GovCloud上，用於安全的數據處理，並存儲在安全的數據庫中，僅授權系統管理員訪問權限有限。此外，Rekor One ™集成了隱私過濾器，該過濾器使用專有算法從數據中剝離個人身份信息（“PII”），確保數據隱私始終得到保護。

    Rekor Command ™運輸管理

如今，通勤者面臨着驚人的擁堵、廣泛的安全擔憂和不斷上升的死亡率，而過時的、孤立的運輸和交通管理系統往往被大量不可用的數據所淹沒，這些系統更是雪上加霜。Rekor幫助市政當局通過獲取、管理和轉換大量數據（包括聯網車輛、活動、建築、天氣、遠程信息處理、現有客户基礎設施等），轉變其運輸管理方法，通過人工智能技術轉化為可操作的見解。當局現在可以從孤立和被動轉變為可互操作和主動的方法，拯救生命，改善交通流量，減少城市污染。Rekor Command是交通運營和交通管理中心的無縫指揮中心，因此他們可以實時全面瞭解道路情況，並採取適當行動幫助提高社區居民的安全性、可持續性和效率。該系統旨在更快地識別更多事件，通過碰撞風險預測實現主動交通管理，並以協作方式連接機構和利益相關者，包括通知公民和公眾。作為一個全面的跨機構平臺，Rekor Command為交通管理中心、高速公路服務巡邏隊、第一反應人員和維護人員提供專用應用程序，使他們能夠更好地應對交通挑戰，同時為他們提供識別、管理和恢復道路上的事件、事件和違規行為所需的重要信息。

雷科司令部 –道路監控核心應用和事件管理應用

Roadway Monitoring Core應用程序和Events Management應用程序是Rekor Command平臺中的基本應用程序，提供跨機構事件檢測和管理功能，使客户能夠在現有工作流程中有效地實施事件檢測和管理，同時訪問快速識別、管理和恢復事件所需的實時信息。交通管理機構能夠訪問其道路的實時地圖視圖，並對通過人工智能利用多個數據源識別的不規則事件和潛在事件發出警報。一旦得到該機構的確認，多個響應者將被通知迅速接近並清除道路，使交通得以繼續，道路安全得以改善。

雷科司令部 –社區連接應用

Rekor Command平臺中的社區連接應用程序允許機構與可以實時通知公眾影響道路的事件或事故的系統集成。該應用程序是各機構直接與公眾互動的渠道，讓公民瞭解最新情況，並瞭解潛在危險事件和事件，以幫助防止發生更多事件。

雷科司令部 –高級分析應用

Rekor Command平臺中的Advanced Analytics應用程序為各機構提供了報告功能，用於存檔事件和事件信息，以及幫助用户更好地瞭解趨勢、模式和規劃的分析功能。這有助於運輸部（“DOT”）瞭解歷史模式，併為他們提供所需的洞察力，以便在資源分配和規劃方面做出更積極的決策。

雷科司令部 –道路條件申請

Rekor Command平臺中的道路條件應用程序提供了幾層有關機構道路上發生的實時條件的關鍵信息，包括具有高度地理空間特異性的實時天氣信息、定期和不定期的擁堵、較高的撞車風險、交通影響和當前道路狀態。這些額外的見解和數據饋送有助於進一步實時查看機構的道路，並提供額外的信息層，以推動決策。

雷科司令部 –資產視圖應用程序

Rekor Command平臺中的資產視圖應用程序允許機構與道路上的現有資產集成，並在Command平臺中實時展示這些資產。機構資產成為推動決策和資源分配的額外數據層。通常集成的資產包括高速公路服務巡邏車、高速公路警察車輛、城市警察車輛、消防部門車輛、建築車輛、EMS、維護車輛、街道清掃車輛和剷雪機。

雷科爾發現城市移動性™

捕獲道路和基礎設施分析以用於規劃和工程的傳統方法使用昂貴的手動流程，這些流程使用過時的技術來捕獲一小部分時間所需的信息。城市、州和市政當局知道，在規劃和投資智能城市、智能交通、自動駕駛車輛和跨地理位置的多式聯運所需的基礎設施時，對道路內外正在發生的事情有一個清晰準確的瞭解是至關重要的。Rekor Discover平臺從Rekor最先進的硬件中獲取數據，並完全自動化對道路上物體移動的全面分析和可操作的洞察。無論是乘用車還是多軸商用卡車，Rekor Discover都能實時和歷史地瞭解地面真相，使各機構能夠以智能、安全和麪向未來的方式更好地組織和執行下一代道路規劃和城市建設計劃。客户在基於網絡的雲實例上訪問他們的儀錶板，並查看按需交通報告和分析，這些報告和分析細分了車輛數量和模式、FHWA 13箱車輛分類、電動汽車數量和熱點、車輛的地理空間温室氣體排放、霧霾分數、平均和現場速度，以及各種其他見解。除了代理機構，許多企業還需要了解車輛流量、模式、類型和有關其地理位置的車輛的其他重要分析。無論是為客户收集道路數據的工程公司，還是規劃特定地區開發的房地產開發商，捕獲準確、全面的道路數據對於其獨特的使用案例都是有價值的。

Rekor發現–計數、等級和速度的應用

Rekor Discover平臺內的計數、級別和速度(“CCS”)應用程序提供每輛車記錄(“PVR”)數據和分析，完全自動化FHWA 13倉分類的報告要求。機構可以利用Rekor的便攜式或固定的基於AI的系統以完全自動化的方式捕獲這些數據，然後通過CCS應用程序的基於雲的儀錶板實時訪問這些豐富的數據。除了FHWA-13車輛類別分類，該應用程序還提供車輛計數、交通數據和速度報告，所有這些都可以由不同機構確定的時間範圍訪問。機構可以通過REST API生成報告和提取數據，也可以通過以多種交通監控指南(TMG)標準格式(PRN、.CSV和.PDF)導出數據，以便與他們可能已經在使用的工具集成。有了這項技術，機構可以利用基本事實信息做出更知情的規劃決策。

Rekor發現–可持續發展規劃應用

Rekor Discover平臺內的可持續發展規劃應用程序可幫助機構更好地規劃電動汽車(“EV”)充電站的部署，瞭解電動汽車的移動及其採用情況，並收集有關道路排放和温室氣體排放的見解。該應用程序提供基於雲的儀表盤，報告電動汽車的數量，提供電動汽車的熱圖，以及電動汽車型號、温室氣體排放和煙霧以及其他有用指標的細目。機構可以利用Rekor基於AI的系統以完全自動化的方式捕獲這些數據，然後通過可持續發展規劃應用程序實時訪問這些豐富的數據。

雷科爾童子軍公共安全™

Rekor正在用實時的、人工智能驅動的解決方案來改變傳統執法和安全技術中通常孤立、被動、單一用途的世界，這些解決方案在長期資源不足的空間中充當機構和力量倍增器之間的連接器。Rekor Scout平臺通過協作解決方案完全自動化以前的手動流程，使所有利益相關者隨時瞭解事態發展，並加快對事件和違規者的反應時間。該平臺可在幾乎任何IP、交通或安全攝像頭上提供準確的車牌和車輛識別。它為網絡中現有的攝像頭和任何專有的Rekor AI系統提供集成的AI支持，並在基於Web的儀錶板上顯示結果，任何授權用户都可以從任何地方訪問該儀錶板。該平臺可以將授權的執法機構連接到國家犯罪信息中心(NCIC)的名單，允許他們建立帶有警報的定製熱線列表，應用定製的數據保留政策，並與其他機構共享數據。列入“黑名單”的車輛(被盜、恐怖分子、琥珀色警示等)在調度室發出警報，以便巡邏隊可以攔截他們。每週數以百萬計的汽車都是通過這種方式自動檢查的。通過這個平臺，機構可以訪問實時警報、法醫研究工具和調查工具，以加快公共安全和安保任務。機構和客户可以按州或省訪問來自50多個國家的車牌數據，以及車輛的製造商、型號、顏色、車身類型和行駛方向。用户還可以訪問微妙而獨特的車輛特徵，包括鐵鏽、車頂機架的存在、油漆不匹配等，這些特徵可用於調查警察和取證。結合Rekor製造和部署的高性能讀取、並行處理能力和同類最佳硬件，Rekor Scout可以成為絕對的力量倍增器，以高精度捕獲高速多車道的車牌數據和車輛特徵。

Rekor Scout還可以通過專門為執法部門設計的智能手機應用程序訪問。這款應用程序使公共安全人員能夠在手掌中捕獲高級數據，在固定或移動傳感器未覆蓋的區域提供極其準確的車牌識別，即使在沒有網絡連接的情況下也是如此。移動應用程序檢索車輛牌照號碼和登記狀態，並根據會話、捕獲日期、位置和時間戳自動組織信息。驗證後的讀取然後與Rekor Scout™平臺同步，用户可以使用來自定製和連接的熱線列表的車牌匹配接收應用內警報。通過設備上加密的列表和數據，這款移動應用程序符合聯邦調查局的刑事司法信息系統(CJIS)。

通過我們的電子商務平臺，我們還提供商業版本的Rekor Scout，作為訂閲服務出售。面向商業用户的Rekor Scout包括為包括停車、零售、物流和安全在內的各種行業帶來價值的專業服務。

支持附加和商業使用案例的附加產品

REKOR自動通知™適用於非接觸式合規

Rekor的AutoNotice是一款基於雲的財務管理應用程序，它為城市、州和市政當局提供了一套一站式信息和傳票管理解決方案，適用於一次和二次違規行為。我們的基於平板的應用程序提供了一種安全、公平和不偏不倚的執法方法，不需要人工參與。當Rekor AI系統檢測到不符合要求的車輛時，該應用程序向註冊車主發出通知和/或發送信息。不合規車輛是指任何主動檢測到違反法律或以其他方式需要合規通知的車輛。不符合規定的車輛可能包括未投保的車輛、登記過期的車輛以及排放/檢查狀態過期的車輛。除了該應用程序外，還有一個應用程序編程接口，用於第三方支付網關，用於信用卡交易，以同時支持電話和網絡支付。該界面還可以在系統中自動記錄付款，並提供研究、管理未用付款和調節收款的功能。我們的自動通知應用程序還提供了一個完整的呼叫中心，以幫助幫助向不合規的公民遠程支付或分發信息。我們已經積極部署了用於非接觸式合規性的AutoNotice應用程序，掃描數百萬個車牌並遞送數千個通知/罰單，其中包括俄克拉荷馬州的一個計劃，該計劃促進未投保的駕車者加入分流計劃。

雷科爾·卡切克™應用程序接口(API)

Rekor CarCheck使我們強大的基於人工智能的車輛和牌照識別技術能夠方便地用於廣泛的商業應用。該API支持幾乎任何編程語言，分析來自不同國家的車輛的靜止圖像，並在幾秒鐘內響應準確的車牌數據、車輛品牌、車型、車身類型、顏色和方向。

瑞高五金產品

Rekor基於人工智能的最先進硬件產品組合旨在優化軟件的價值，並將邊緣處理的優勢用於捕獲實時道路數據。數據採集、聚合和AI/ML分析是在設備上完成的，在道路上的採集點。這使我們和我們的客户能夠在關鍵的地方實時收集道路的見解。它還使我們的系統能夠在顯著降低帶寬要求的情況下工作，使我們能夠大規模部署在幾乎任何區域，同時降低成本。Rekor的執法產品和服務還包括快速拖車和其他車載和移動車輛識別設備。

Rekor Edge Max™系統

Rekor Edge Max是一個固定的交通數據收集系統，可捕獲高分辨率的道路數據並將其轉換為全面的交通洞察。Edge Max專為最高120英里/小時、3—4車道（帶雙攝像頭的最多6車道）和最大範圍300英尺的高速公路設計，可在設備上和更遠距離無縫捕獲和處理車輛數據。該系統具有耐用的外殼、內置調制解調器、易於安裝、可選的太陽能電源，並可配置兩個攝像頭以增加拍攝範圍。該系統使用嵌入式邊緣處理單元（EPU）和人工智能視頻處理來捕獲和分析車輛。Edge Max可以集成到網絡中，並具有板載調制解調器、易於安裝、可選的太陽能，甚至可以配置多個攝像頭以增加拍攝範圍。

Rekor Edge Pro™

Rekor Edge Pro是一款完整的車輛識別解決方案，可以獨立使用或集成到網絡中。該系統專為高達70英里/小時、1—2條車道和75英尺的最大範圍設計，可部署在社區、校園、商業區，也可用於停車和訪問控制。它在耐用的外殼內捕獲和處理設備上的數據。該設備安裝簡單，並具有可選的太陽能，擴大了Rekor Edge Pro可以滿足客户需求的位置數量。

Rekor Edge Flex™

Rekor Edge Flex是一款非侵入式便攜式數據採集系統，可捕獲高速公路數據並將其轉換為全面的交通洞察。Edge Flex由一系列模塊化電池供電，專為持續1至7天的臨時研究而設計。Edge Flex可捕獲多達12條車道的交通，並採用人工智能視頻處理技術，使用嵌入式EPU進行現場分析。車輛類別分類、車輛計數和速度報告可在基於網絡的儀錶板中提供，或以符合TMG標準的多種文件格式導出。

競爭優勢

我們無與倫比的專利技術在知名經銷商中佔有一席之地，並推動了我們的全球擴張。憑藉屢獲殊榮的專有技術和卓越的客户服務，我們在競爭激烈的投標過程中一再贏得了對現有公司的信任和業務。我們的集成平臺為多個特派團和機構提供獨特的廣度、深度和複雜性。我們堅持不懈地投資於我們的競爭優勢和關鍵優勢，以保持先發優勢。

在交通管理、公共安全、城市交通和商業市場，我們擁有並繼續培養各種競爭優勢，使我們脱穎而出：

我們致力於不斷增強我們的競爭優勢和差異化，推動交通管理、公共安全和商業市場的創新。

客户細分和市場

我們的技術和解決方案正在改變交通基礎設施的格局，為全球80個國家的客户提供幫助。由於許多市場目前依賴過時的物理基礎設施，或處於技術採用的早期階段，我們看到了巨大的增長潛力。我們多樣化的客户羣包括城市、州、市政當局、執法機構等，我們的成功體現在我們在美洲各地的多個試點、概念驗證和全面部署協議。

雖然我們將繼續尋求銷售永久許可證和硬件的機會，但我們的主要重點是提供具有經常性年收入的尖端SaaS產品和服務。我們的電子商務網站和移動應用程序允許我們使用自助式經常性收入模式大規模地為個人和較小的組織提供服務。

據估計，到2026年，智能基礎設施市場總額將達到1480億美元，我們預計我們的解決方案和服務市場將非同尋常。我們致力於解決廣泛的細分市場，包括智能交通系統、智能移動性、交通分析、事件檢測和定位系統、交通和停車管理、智能城市、車輛監管合規計劃等。

自2020年推出Rekor One道路智能引擎以來，我們針對市場的解決方案在政府和商業部門都得到了廣泛採用。我們對我們的競爭地位充滿信心，並期待着在智能基礎設施領域處於領先地位的持續增長和成功。

業務驅動因素和增長戰略

我們的產品和服務已經證明有能力在公共安全和交通管理方面提供重大改進，我們預計這將推動我們的增長。由於政治、經濟、社會和技術力量的匯聚，交通基礎設施市場正處於變革的過程中。其中包括日益加劇的安全擔憂、快速的城市化以及對人類流動性對地球影響的更高認識。政府和企業都在尋找新技術和更好的方法來管理公共安全、城市機動性和交通管理挑戰。因此，美國和其他國家可用於交通基礎設施數字化的政府資金大幅增加，重點是部署經過驗證的可擴展、高效、公平和可持續的短期解決方案。我們相信，我們已經開發並正在繼續開發的技術使我們能夠利用這些市場力量。

我們使用人工智能來提取有關車輛和其他物體在道路上移動的信息已被證明是一個核心優勢，使我們能夠以卓越的準確性和速度捕獲全面和詳細的道路數據。Rekor One智能平臺的模塊化設計與我們專有的邊緣處理和過濾技術相結合，使我們成為促進交互式道路智能這一新興行業的領導者。我們的任務是收集可以實時從道路上獲得的最準確和最詳細的數據，並促進與其他來源對這些數據的彙總和分析，以便從彙總和分析中得出的見解可以安全有效地提供給能夠充分利用這些數據的人。汽車原始設備製造商和交通行業的政府機構正開始關注如何利用互聯的車輛數據和人工智能來提高安全性。我們正在建立深入的夥伴關係，並加強我們的數據解決方案，以促進向公民提供實時信息。通過用於運輸管理的REKOR COMMAND™，我們處於開發預測分析的前沿，該分析基於對來自各種來源的聚合數據的分析來提供見解。這些來源包括從道路傳感器和連接的車輛中提取的實時信息，道路外來源，如天氣和事件數據，以及每日、季節和歷史趨勢數據。

我們提供的關於道路狀況的更多信息對廣泛的利益相關者來説是有價值的。在過去的三年裏，我們已經開始向廣泛的政府和商業客户提供產品和服務。這些客户多種多樣，從大型政府實體到小型企業家，他們對我們技術的使用也是多種多樣的。我們利用這些客户關係作為一個機會，評估我們一直在開發的技術的全部潛力，並在實踐和想象中學習。當資本市場強勁時，我們積極而獨立地推行這一戰略。

在交通管理和公共安全領域，我們在提供創收產品和服務方面走得最遠，我們預計將繼續採用“土地和擴張”增長戰略。這側重於通過擴展向現有客户提供的產品和服務，以及招募熟悉我們的產品和服務的新客户，來擴展我們的資源，以支持這些細分行業的增長。通過將我們的服務和解決方案擴展到現有客户，同時促進我們現有客户和新客户之間的合作，我們希望不斷擴大我們的信息網絡。

隨着我們發展我們的銷售和營銷能力，我們主要專注於基於訂閲的解決方案，硬件銷售主要用於推動這些訂閲。我們繼續探索在互補性業務、產品、服務或技術方面進行收購或戰略投資的機會，包括那些可能從使用我們的技術中獲益最大的業務、產品、服務或技術。這些戰略合作伙伴關係、合併和收購將對我們具有吸引力，因為它們使我們能夠加速增長或擴大我們繼續引領道路情報行業的能力。

競爭

我們的戰略是通過提供尖端的、數據驅動的解決方案來顛覆交通基礎設施行業，提供無與倫比的道路情報，超越我們的競爭對手。道路智能領域的競爭形式多種多樣--一些只專注於自動車牌識別(ALPR)和車輛識別技術，而另一些則專注於數據創建、聚合、洞察平臺或智能城市技術。此外，根據聯邦駭維金屬加工管理局的指導方針，有各種供應商支持車輛的分類、計數和速度。

為了在這個競爭激烈的行業中處於領先地位，我們必須創新並提供新的、突破性的產品和服務，使我們在競爭中脱穎而出。我們能夠高效地從現有基礎設施收集海量數據，將其與第三方數據集相結合，並使用先進的人工智能和數據分析工具將這些數據處理並轉換為可操作的見解，這為我們提供了競爭優勢。我們還通過單一平臺向多個機構提供定製的數據集和集成的解決方案和工作流程，使我們能夠滿足不同市場的獨特需求，從而脱穎而出。

我們獨特的方法允許我們收集所有FHWA13級的車輛分類、計數和速度。我們還為傳統車輛、聯網車輛、混合動力汽車提供了更深層次的分類，並可以報告這些交通方式與非機動化道路用户-包括自行車和行人-的互動。在運輸管理領域，這些數據收集和分析能力使我們的結果有別於市場上的其他公司。此外，我們有能力在不侵入道路的情況下完成這一數據收集，這為我們提供了一個跨越式的機會，因為我們的客户對人類安全有着嚴重的擔憂，這為我們贏得和加速市場細分市場份額提供了一個跨越的機會。我們相信，我們能夠保持我們在道路智能市場的成功，因為我們開發了突破性的創新產品，這些產品超過了老牌行業領導者設定的高標準。為了打入這些成熟的市場，我們必須挑戰現狀，推動行業標準的演變，並提供優越的價格和性能特徵。

儘管我們是成功將人工智能應用於車輛識別的早期領導者，並繼續看到人工智能在道路智能領域的創新應用的巨大潛力，但我們並不認為使用人工智能本身是一種專有優勢。相反，我們很早就開始使用人工智能和機器學習為不同的客户羣開發車輛識別和道路數據分析算法，這使我們能夠保持相對於其他人的領先優勢，這些人已經獲得了相同的非專有人工智能和機器學習技術，但沒有像我們那樣更早或更廣泛地使用它。隨着我們擴大在該行業的足跡，我們將保持這一優勢。然而，隨着新車型和新類型車輛的推出，以及其他修改，如車牌設計，道路不斷髮生變化。為了最大限度地減少來自其他尋求匹配我們的性能或降低我們價格的人的潛在威脅，我們必須繼續致力於提供差異化、獨特的解決方案，為我們的客户提供更大的價值和好處。在我們開發了專有技術的地方，例如我們獨特的邊緣處理和隱私過濾技術，我們將採取果斷行動來保護我們的創新和知識產權。然而，正是通過我們對創新和質量的不懈追求，我們才能確立自己作為行業領導者的地位。為了保持我們的競爭優勢，我們需要優先考慮設計創新、安全和隱私功能、產品質量和可靠性以及卓越的服務和支持等關鍵因素。

我們在交通和公共安全市場面臨着激烈的競爭，競爭對手擁有顯著的技術、營銷、分銷和資源優勢，以及成熟的硬件、軟件和服務產品。此外，幾家競爭對手擁有更大的有源設備安裝基礎，這使得競爭更加激烈。然而，通過在廣泛的用例中提供一套全面的解決方案，我們認為我們可以在大多數競爭對手中脱穎而出，因為他們只在狹窄的市場細分市場中運營。我們正專注於提供更可靠、更高效和更容易獲得的數據資源。這包括升級現有基礎設施以高效收集可靠數據，將這些數據與第三方數據聚合，使用卓越的分析工具處理數據，並通過單一平臺提供針對多個機構的特定需求量身定做的數據集和可操作的見解。在我們產品和平臺的整個開發過程中，我們特別關注網絡和數據處理效率，以便通過現有的通信網絡更有效地傳播成果。通過促進對現有基礎設施的各種模塊化升級，結合來自不同來源的數據，並提供有價值的實時、歷史和預測性見解，Rekor可以繼續提供滿足整個價值鏈客户需求的解決方案。

市場營銷和銷售

我們在多個市場提供產品和服務，使用直銷，電子商務平臺和廣泛的合作伙伴和聯盟。我們的直銷團隊根據智能交通系統（“ITS”）章節和其他目標市場細分而組織，主要側重於通過高接觸的諮詢過程直接向終端用户銷售。此外，我們還建立了夥伴關係和戰略聯盟，使我們能夠將我們的技術捆綁到針對不同國家和全球市場細分的專門解決方案中。

隨着我們繼續加強與國家、州和市政交通部的道路情報合作，我們仍然專注於執法社區—直接和間接通過戰略合作伙伴和經銷商/集成商。我們市場領先的解決方案為DOT的交通管理、規劃和運營以及市政規劃組織的城市交通提供了重要價值。 除了這些機構，我們的解決方案還支持執法、基於情報的警務、企業校園安全以及公共安全的法規合規性。我們的技術使我們能夠理解車輛特徵和行為，而不僅僅是簡單的車牌捕獲和數字車輛簽名—擴展到交通分析，可持續性指標和機動和非機動運動（如自行車和行人）的運動稱重研究。 2023年，我們將致力於擴大我們的業務範圍到較小的社區，因為我們繼續與我們的直銷代表為中型交通部和執法部門提供服務。

鑑於我們的主要市場是美國的州和地方政府，我們的大部分銷售工作涉及徵求建議書程序和╱或撥款申請程序。2023年，我們將繼續收集和提交提案並申請贈款，同時尋求與戰略合作伙伴同時提交提案的機會。

我們的電子商務平臺為世界各地的企業和個人提供了一種便捷的方式，只需一張信用卡和點擊即可購買我們的高價值車輛識別解決方案。該平臺允許自助註冊和一系列訂閲選項，同時如果客户需要更多信息，也可以直接向我們的銷售支持團隊提供資金。我們最近推出了Edge Pro相機系統，這是我們第一款直接通過電子商務平臺銷售的硬件設備。通過預裝ALPR軟件，客户可以通過在線或電話訂閲激活基於人工智能的車輛識別服務。該設備在全球範圍內發貨，可選增強太陽能和各種杆配置。

研究與開發

我們競爭的高度競爭行業是由迅速的技術進步所定義的。因此，我們的成功取決於持續和及時地向市場發佈創新產品、新的豐富數據服務和先進技術。為確保我們的競爭優勢，我們不斷開發尖端技術以增強現有產品，通過嚴格的研發擴大我們的解決方案範圍，以及開發新的人工智能模型和算法，授權知識產權，以及獲取第三方數據集和技術。我們致力於緊跟客户的技術發展，遵守行業標準，滿足他們對性能、生產力、質量和可預測性日益嚴格的要求。因此，我們將繼續在研發、數據和分析方面進行重大投資，努力保持我們作為本領域領導者的地位。

專有技術與知識產權

我們的創新硬件設備、配件、軟件和服務均受美國和外國專利、版權、商標、服務商標、商業外觀和其他形式的知識產權的保護。雖然我們認識到擁有這些知識產權的重要性，並相信它們有助於我們的成功，但我們知道，我們的技術人員的專業知識及其技術能力和營銷能力是我們公司取得成就的基礎。

為了確保我們的持續成功，我們優先提交專利申請，以保護我們的研究，開發和設計努力產生的創新，我們目前正在尋求多項專利申請。憑藉我們對知識產權的承諾和我們的優秀人才，我們有能力領導市場，提供尖端解決方案和服務。

收購

於二零二二年六月十七日，我們完成STS收購。

於二零二一年八月十八日，我們完成Waycare Technology收購。

有關STS和Waycare技術收購的其他信息見本年度報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的表格10—K。

人力資本管理

我們希望我們的員工能代表我們行業中最優秀和最聰明的人才，我們選擇成為我們團隊的一部分的人才定義了我們的文化和成功。我們的全球員工隊伍受過高等教育，技術和專業化，絕大多數員工都是技術崗位。

作為對象f 2023年3月29日，我們有268名員工，其中267名為全職員工，1名為兼職員工。我們認為我們的員工關係良好。迄今為止，我們能夠根據需要找到並聘用高素質的員工，並不期望我們的增長努力會受到缺乏合格員工的限制。

季節性

我們的收入主要來自銷售軟件、硬件及相關服務。因此，我們目前預計不會對我們的收入產生重大的季節性影響。如果我們在收費及其他涉及按認收費的市場的滲透率擴大，我們預計會更受季節性交通模式的影響。

保險與風險管理

我們為專業責任及涉及人身傷害、財產及經濟損失的索賠投保。我們認為我們目前的保險範圍、免賠額和準備金限額是足夠的。在可能的情況下，我們通過質量保證和控制、風險管理、工作場所安全以及其他類似方法，努力消除或降低項目的損失風險。

風險管理是我們固定價格合同的項目管理方法和項目執行過程中不可或缺的一部分。我們還通過內部風險分析來評估風險，在內部風險分析中，我們的管理層審查風險較高的項目、合同或其他需要公司法律和風險管理批准的業務決策。

監管

我們在我們經營的一些領域受到監管。在與政府機構和實體合作時，我們必須遵守與合同的形成、管理和履行有關的法律法規。這些法律和法規包含的條款，除其他外，可能要求認證和披露與各種合同談判有關的所有成本或定價數據。我們受到法律和法規的約束，這些法律和法規限制出於國家安全目的使用和傳播機密信息。

為了幫助確保遵守這些法律和法規，我們的員工有時被要求完成與他們的職位和我們的運營相關的定製道德和其他合規培訓。

第1A項。 風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的交易價格 普通股可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。 

與公司結構和業務相關的風險

我們目前沒有盈利，我們可能無法實現季度或年度盈利。

截至2022年12月31日止年度，我們因持續經營而虧損的$83,454,000. WE不能保證我們未來會盈利，也不能保證我們的財務業績將維持足夠的水平來完全支持運營。我們未來盈利的能力可能會受到政府活動和監管、經濟不穩定以及其他我們無法控制的項目的影響。我們的開支有很大一部分是預先確定的。因此，我們通常無法在短期內大幅削減開支，以彌補預期收入或計劃投資增加的任何意外延遲或減少。此外，我們已經經歷並預計將繼續經歷與收購和開發新產品和服務相關的鉅額費用。我們向專注於道路智能的科技型公司的戰略轉型將要求我們從道路智能市場產生足夠的新收入，以支持我們的商業計劃，同時繼續作為一家上市公司運營。因此，我們未來可能會繼續遭遇運營虧損和淨虧損，這將使我們難以為運營和實現業務計劃提供資金，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們在一定程度上依賴第三方數據提供商和現有的攝像頭網絡來發展我們的業務。如果我們無法與第三方數據提供商達成協議或成功維護這些協議，我們的增長可能會受到不利影響。

我們的業務增長在一定程度上依賴於對第三方數據的訪問和對現有攝像頭網絡的訪問。大多數第三方數據協議允許我們訪問聯網的車輛數據、現有的攝像頭網絡或其他數據服務，從而增加了我們解決方案中使用的數據點。

我們與第三方達成的任何協議都可能不是以有利的條件達成的，這些協議的預期收益和增長可能無法按計劃實現。儘管我們過去有經驗，但未來可能不會有通過第三方數據增長業務的機會。

我們的Rekor One平臺的市場是新的，未經驗證，可能會下降或增長有限，部分取決於我們吸引新客户採用我們平臺和使用我們服務的能力。

連接政府機構、服務提供商和最終驅動因素的生態系統市場相對較新，其某些方面尚未得到證實，因此，它受到幾個風險和不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長(如果有的話)。使用先進的車輛識別系統和市場數據來獲取有關車輛、司機和環境的數據仍然是相對較新的，潛在客户可能沒有意識到我們的平臺和解決方案的需求或好處。此外，如果他們不認識到我們的平臺和解決方案的需求和優勢，他們可能會決定採用替代服務來滿足部分業務需求。

我們的平臺和解決方案拓展市場的能力取決於許多因素，包括成本、性能和與之相關的感知價值。我們的平臺和解決方案的市場可能無法大幅增長，或者由於缺乏接受度、技術挑戰、服務競爭、當前和潛在客户支出減少、經濟狀況惡化和其他原因，對其服務的需求可能會減少。如果我們的市場沒有顯著增長，或對我們服務的需求下降，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 依賴於外包合作伙伴提供的零部件和產品製造，其中大部分位於美國境外。

我們依靠主要位於亞洲的單一來源外包合作伙伴供應和製造我們幾乎所有硬件產品的許多部件。這些合作伙伴的任何不履約行為都可能對我們的成本或組件或成品供應產生負面影響。此外，這些地點的製造或物流或前往最終目的地的運輸可能會因各種原因而中斷，包括自然災害和人為災害、信息技術系統故障、商業糾紛、軍事行動、經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題，或國際貿易糾紛。

我們的內部投資和市場策略可能會對我們的經營利潤率造成下行壓力。

為提高收入增長，我們繼續投資於業務，包括投資於新市場、創新和產品開發，以擴大我們為客户提供的解決方案套件。由於該等投資，我們的經營利潤率在短期內面臨下行壓力。此外，我們的投資可能無法產生預期的結果。如果我們無法成功執行我們的市場策略，我們的收入和經營利潤率可能會下降。

我們過去並非交通管理及公共安全產品及服務的領先供應商，亦不具備部分競爭對手所具備的既定聯繫及現有業務關係。

雖然它正在增長，但我們在運輸和公共安全市場的存在有限。因此，儘管我們相信我們的產品和服務具有顯著的競爭優勢，但我們在不同市場和地區建立對我們的產品的廣泛市場認可方面可能遇到困難。一旦他們注意到我們與更成熟的競爭對手競爭的能力，他們在打入這些市場和地區方面的早期成功可能無法維持。他們可能會在現有合同到期前尋求開發更具競爭力的產品，降低價格，利用他們過去作為值得信賴的供應商的聯繫以及他們優越的財務和營銷資源，並利用其他策略獲得競爭優勢，這可能會對我們的持續增長能力產生重大影響。

我們將需要在未來籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。

我們的盈利及經營現金流量每年均出現波動。為支持業務增長，或如果我們的業務下滑，我們預計需要籌集額外資金以支持運營、尋求收購或擴大我們的業務。該等額外資本可透過銀行借貸或其他債務或股權融資籌集。我們不能向您保證，任何額外的資本將及時提供，以可接受的條款，或在所有，而這些額外的融資可能導致進一步稀釋我們的股東。

我們的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於：我們增加收入、減少淨虧損或產生淨收入的能力；市場對我們服務的接受程度以及我們服務的整體銷售水平；我們對技術進步和競爭對手引入新產品、服務或技術的需要；我們控制成本的能力；客户付款的及時性；我們有能力與信貸提供者成功磋商安排；以及改善附屬公司的基礎設施和系統。

如果通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資金，我們股東的持股比例將減少，這些證券可能擁有比我們普通股優先的權利、優先權和特權。額外的股權或債務融資可能無法以優惠的條件、及時的基礎或根本無法獲得。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條款提供，我們可能無法按計劃繼續運營、開發或提升產品、擴大銷售和營銷計劃、利用未來機會或應對競爭壓力，或我們可能被迫以低於其既定價值的價格出售資產。

如果我們經歷收入下降或持平，而未能有效管理這些下降，我們可能無法執行我們的業務計劃，並可能會在未來的經營業績方面遇到弱點。

為達致未來增長，我們將需要繼續聘用合資格人員，並投資於額外的研發及銷售及市場推廣活動，這可能會限制我們降低開支的能力，或導致開支增加，導致未來經營業績下降。此外，我們未來的擴張預期將對我們的管理、行政、營運、財務及其他資源造成重大壓力。倘吾等未能成功管理該等活動或任何收益下降，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

倘我們未能挽留現有客户，我們的收益及經營業績將受到不利影響。

客户沒有義務在訂閲期限到期後續訂他們的訂閲，並且這些訂閲可能不會以相同或更有利可圖的條款續訂。因此，我們維持收入基礎的能力在一定程度上取決於訂閲續訂。我們可能無法準確預測客户續訂的未來趨勢，我們的客户續約率可能會因為幾個因素而下降或波動，包括他們對我們的產品和服務的滿意或不滿意、我們服務的價格、我們競爭對手提供的產品和服務的價格或客户消費水平的下降。如果我們的客户不續訂我們的產品和服務，以不太優惠的條款續訂，或者不購買額外的功能或訂閲，我們的收入增長可能會慢於預期或下降，我們的盈利能力和毛利率可能會受到損害。

我們面向商業和政府客户的銷售週期可能很長，不可預測，需要相當長的時間和費用，這可能會導致我們的經營業績波動。

我們向商業和政府客户銷售收入的時間很難預測。這些努力要求我們教育我們的客户關於我們服務的使用和好處，包括組織的技術能力和潛在的成本節約。商業客户通常會進行重要的評估和試點測試過程，這在過去會導致較長的銷售週期，通常是幾個月。我們在我們的商業銷售努力上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證這些努力會產生任何銷售。此外，訂閲經常受到預算限制以及計劃外管理、處理和其他延遲的影響。如果特定客户對特定報告期的預期銷售額在該期間沒有實現或根本沒有實現，我們的業績可能會低於預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

行業整合可能會導致競爭加劇。

我們的一些競爭對手已經或可能進行收購，或可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以提供比他們單獨提供的更全面的服務。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可以通過收購、夥伴關係或戰略關係進入市場。我們預計，隨着企業試圖加強或維持其市場地位，這些趨勢將繼續下去。推動這一趨勢的許多公司擁有比我們更多的財務、技術和其他資源，可能更有能力獲得和提供補充服務和技術。此類組合和重組可能會創造更有吸引力的服務產品或提供更大的定價靈活性，而這些靈活性可能會使我們更難以有效競爭，包括基於價格、銷售和營銷計劃、技術或服務功能。這些壓力可能導致客户流失、收入減少或限制我們的增長能力。

我們可能無法及時應對快速的技術變化，以滿足客户的需求，這可能對我們的銷售和盈利能力造成重大不利影響。

我們的許多產品和服務競爭的基於雲的服務和基於人工智能的產品市場具有快速的技術變革、頻繁推出新產品和服務以及不斷演變的行業標準。我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提升現有的產品和服務，以及開發新的服務產品，以跟上這些市場的快速技術發展。此外，為了實現市場認可，我們必須有效地預測並及時提供滿足不斷變化的客户需求的產品和服務。客户可能需要我們當前產品和服務所不具備的功能和功能。倘我們未能以及時及具成本效益的方式開發滿足客户要求的產品及服務，我們與現有客户續訂訂閲的能力以及我們創造或增加對產品及服務需求的能力將受到損害，我們的收益及經營業績將受到不利影響。

我們業務的成功將部分取決於若干關鍵人員的持續服務，以及我們吸引及挽留合資格人員的能力。

我們業務的成功部分取決於我們管理層某些成員的持續服務。我們無法吸引及挽留合格人才，可能會嚴重擾亂我們的業務。

雖然我們採取謹慎措施留住關鍵人員，但我們面臨來自眾多專業服務和技術公司的合格人才的競爭。例如，我們的競爭對手可能會通過提供更具競爭力的薪酬方案來吸引和留住更多合格的專業和技術人員。倘我們未能吸引新員工及挽留現有員工，我們可能無法發展及維持與競爭對手相同的服務水平，因此，我們可能會失去潛在客户及在某些市場的銷售滲透率。在我們客户要求的時間範圍內吸引和留住合格的人才也可能很困難。此外，我們的某些合同可能要求我們僅僱用具有特定政府安全級別的個人。

我們可能無法實現我們完成的收購所帶來的預期利益，並且我們可能會受到業務不確定性的影響。

我們最近和計劃中的收購對員工和客户的影響不明確可能對我們公司產生不利影響。該等不確定因素可能會損害我們在收購後一段時間內吸引、挽留及激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户、供應商及與我們有交易的其他人士尋求改變與我們的現有業務關係，從而可能對本公司造成不利影響。保留員工可能特別具有挑戰性，因為員工可能會對未來在我們的角色感到不確定性。

為實現整合被收購公司的預期利益，我們可能需要付出重大成本。與該等整合有關的任何該等成本的發生，以及任何意外成本或延遲，均可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

在完成所需年度評估後，我們可能須撇減若干資產，這可能會影響我們呈報的財務業績。

我們於收購完成時收購資產的公允價值的初步釐定乃基於內部估值。我們須每年分析所收購無形資產及商譽的賬面值。在對無形資產的賬面值進行詳細年度評估後，並輔以外部分析，我們可能需要對綜合資產負債表及╱或經營報表作出調整。任何調整將影響我們報告的財務業績。

如果我們被要求就我們的授權和訂閲產品和服務收取銷售或其他相關税款，或在我們歷史上從未這樣做的司法管轄區支付監管費用，我們的經營業績可能會受到損害。

首先，由於我們在某些州和國家的雲服務的性質，我們認為我們不需要向某些州或國家的客户收取銷售税或其他相關税。然而，一個或多個其他州或國家可能會尋求向我們徵收銷售、監管費用或其他税收義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。成功斷言我們應就我們的服務收取銷售税或其他相關税或支付監管費用，可能會導致過去的銷售額承擔大量税務責任，勸阻客户購買我們的服務，或以其他方式損害我們的業務和經營業績。

不當披露機密和個人數據可能導致責任和損害我們的聲譽。

我們處理和存儲我們從我們的一些客户、供應商和員工收集的數據，以及我們通過我們提供的服務處理數據（可能包括機密或個人身份信息），可能會受到各種法律和法規的約束，這些法律和法規已被各個聯邦、州和外國政府採用，以規範收集、分發、個人信息的使用和存儲。我們開展業務的幾個外國國家（包括歐洲經濟區（“EEA”）和加拿大）目前已制定或最近提出了有關隱私、數據保護和信息安全的法律或法規，這些法律或法規的限制性比美國的法律或法規更為嚴格。其中部分法律尚處於早期階段，我們尚未確定該等經修訂的法律及法規（如實施）可能對我們的業務產生的影響。然而，我們未能遵守或認為未能遵守這些隱私法律、法規、政策或義務，或任何導致未經授權發佈或轉移我們擁有的個人可識別信息或其他客户數據的安全事故，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰和/或負面宣傳。所有這些都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。

例如，《歐洲經濟區通用數據保護條例》（“GDPR”）於2018年5月25日生效，取代了每個歐洲經濟區成員國的數據保護法。GDPR對個人數據的處理者和控制者實施了更嚴格的操作要求，例如，擴大對如何使用個人信息的披露，對信息保留的限制，增加應要求刪除個人信息的要求，強制性的數據泄露通知要求和更高的標準，以證明他們已就某些數據獲得有效同意加工活動。它還顯著增加了違規行為的處罰，包括我們作為服務提供商（例如數據處理器）的情況。如果我們的隱私或數據安全措施未能遵守適用的現行或將來的法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、要求我們改變個人數據使用方式或營銷做法的強制執行通知、罰款，例如，不超過2，000萬歐元或上一財政年度全球年營業額總額的4%（以較高者為準）GDPR下的其他責任，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

數據保護法規仍然是所有司法管轄區日益關注的領域，數據保護法規也在不斷演變。我們無法保證我們將能夠滿足從歐盟向美國傳輸個人身份信息的新要求，而不產生大量費用或根本不產生費用。歐洲和/或多國客户可能不願意購買或繼續使用我們的服務，因為他們擔心他們的數據保護義務。此外，如果個人或政府機構有理由相信我們的數據隱私或安全措施未能遵守現行或未來的法律法規，我們可能會受到索賠、法律訴訟或其他行動的影響。

此外，我們必須確保某些可訪問此類信息的供應商和客户也有適當的隱私政策、程序和保護措施。雖然我們採取了常規措施來保護這些信息，但持續發生的高知名度數據泄露事件提供了證據，表明外部環境對信息安全越來越不利。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或分包商錯誤、瀆職或其他原因而被違反，並因此而導致有人未經授權訪問客户數據，我們的聲譽可能受損，我們的業務可能受到損害，我們可能會承擔重大責任。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且越來越複雜。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

這種環境要求我們在整個業務範圍內不斷改進安全控制的設計和協調。儘管作出了這些努力，我們對數據、培訓和其他做法的安全控制可能無法防止個人身份或其他機密信息的不當披露。

如果發生實際或感知到的對我們安全的破壞，我們可能會根據保護個人或其他機密數據的法律法規承擔責任，導致成本增加或收入損失，並可能損害市場對我們服務的看法。

我們的業務可能會受到網絡和其他安全威脅或中斷的負面影響。

我們面臨各種網絡和其他安全威脅，包括企圖未經授權訪問敏感信息和網絡；內部威脅；對我們設施和基礎設施安全的威脅；以及恐怖主義行為或其他侵略行為的威脅。網絡威脅是持續不斷和不斷髮展的，包括但不限於計算機病毒、惡意軟件、破壞性惡意軟件、計算機黑客試圖獲得未經授權訪問數據的攻擊、中斷或拒絕服務攻擊以及其他可能導致任務關鍵系統中斷、未經授權發佈或丟失機密信息的電子安全漏洞，個人或其他受保護的信息（我們或我們的員工、客户或分包商的信息），以及數據、網絡或系統的損壞。此外，我們可能會受到網絡威脅或我們使用的產品或我們的合作伙伴或客户的系統中發現的其他中斷或漏洞的影響。我們的客户和分包商面臨着類似的威脅，並且/或者他們可能無法發現或阻止這些威脅，或者有效地減輕由此造成的損失。這些威脅可能會損害我們的聲譽以及分包商的履約能力，並可能影響客户的支付能力。

雖然我們使用各種程序和控制措施來監控和降低這些威脅對我們、我們的客户和我們的合作伙伴的風險，但我們不能保證這些程序和控制措施足夠。這些因素的影響難以預測，但其中一個或多個因素可能導致信息或能力的損失、個人或財產的損害、我們的聲譽受損和/或需要採取補救措施或導致業務損失、監管行動潛在責任和財務損失，其中任何一個因素都可能對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

我們依賴技術服務，如果我們的計算機和電信系統出現損壞、服務中斷或故障，我們的客户和員工關係以及我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

我們的業務可能會因我們的計算機、電信設備、軟件系統或軟件應用程序的損壞或中斷而中斷。我們客户的業務可能會因我們遇到的任何系統、應用程序或設備故障而受到不利影響。由於上述任何情況，我們與客户的關係可能受損、我們可能失去客户、我們吸引新客户的能力可能受到不利影響以及我們可能承擔合約責任。為保護我們免受此類事件或將其影響降至最低的預防措施可能並不充分。

此外，郵件、通信和/或公用事業的故障或中斷可能導致我們的運營中斷或暫停，或以其他方式損害我們的業務。我們的財產及業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失，因此可能會對收入、利潤及經營業績造成不利影響。

如果我們不能跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，我們將無法保持競爭力，對我們服務的需求可能會下降。

我們經營的市場一般具有以下因素的特點：技術快速進步帶來的變化；技術挑戰帶來的額外資格要求；以及不斷變化的行業標準以及監管和立法環境的變化。我們未來的成功將取決於我們是否有能力預測和適應技術和行業標準的變化，以及是否有能力有效地開發、引進、營銷結合最新技術進步的新產品和服務，並獲得廣泛認可。

美國或全球經濟衰退，或我們為客户提供持續水平支持的能力下降，可能導致我們的客户使用更少的產品和服務，或無法及時或根本無法支付我們的服務費用，這將對我們的業務造成重大不利影響。

由於對我們解決方案和服務的需求對經濟活動水平的變化非常敏感，因此我們的業務可能會在經濟衰退期間受到影響。在經濟增長乏力或經濟收縮期間，對外包服務的需求可能下降。此外，市場力量可能會限制我們為銷售和支持工作維持資金的能力。當對我們產品和服務的需求水平下降時，我們的經營利潤可能會受到不利影響，因為開支可能不會像收入一樣迅速下降。在此期間，我們只能將銷售及行政開支減少至一定水平，而不會對我們業務的長期潛力造成負面影響。

此外，在經濟衰退期間，政府機構和公司可能會放慢向供應商付款的速度，或者他們可能無法支付債務。如果我們的客户無法支付欠我們的款項，或付款速度較慢，那麼我們的現金流和盈利能力可能會受到嚴重影響。

我們使用經營虧損淨額抵銷未來應課税收入的能力可能會受到若干限制，這可能會使我們的業務承受更高的税務負擔。

我們可能會限制淨經營虧損結轉部分，我們可以抵銷未來應課税收入，以用於美國聯邦和州所得税目的。截至2022年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損結轉總額約為114，742，000美元和$106,866,000, 分別缺乏未來應課税收入可能會對我們使用該等無記名經營權的能力造成不利影響。此外，我們股票所有權的未來變化，包括通過收購，可能導致根據《國內税收法典》第382條的所有權變化，並可能導致每年可用於抵銷未來應課税收入和應付税款的NOL結轉金額的限制。根據州法律的類似規定，我們於2022年12月31日的NOL也可能出現減值，並可能到期未使用或未充分使用，這將阻止我們使用NOL結轉來抵銷未來應課税收入。

第三方聲稱我們的服務和解決方案侵犯了其知識產權，無論是否正確，都可能使我們面臨昂貴和耗時的訴訟，或導致和解或許可安排，這可能影響我們的短期或長期盈利能力。

在軟件和技術行業，經常有基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。無論這些索賠有何可取之處，它們都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂許可協議。由於法院裁決的可能性很難預測，因此即使是有爭議的無理索賠也會以很大的金額達成和解，這並不少見。此外，我們的服務協議可能要求我們賠償客户某些第三方知識產權侵權索賠，這可能會增加我們為此類索賠辯護的成本，並可能要求我們在與任何此類索賠相關的不利裁決的情況下支付損害賠償金。競爭對手還可能試圖利用這些索賠和相關訴訟的懸而未決作為一種手段，試圖敗壞我們的聲譽，或讓潛在客户害怕使用我們，這可能會損害我們與客户的關係，阻止未來客户訂閲我們的服務，或使我們面臨進一步的訴訟。與針對第三方侵權指控進行辯護相關的這些成本，無論是金錢上的還是其他方面的，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們的服務被用於實施故意或非法行為，我們可能會承擔重大責任，我們的服務可能被視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務。

我們提供的某些服務使客户能夠從視頻圖像中捕獲數據。雖然我們的服務協議要求我們的客户遵守所有適用的法律，但我們並不直接控制客户通過使用我們的服務獲得的信息的過度使用或內容。如果我們的服務被他人用來實施不良或非法行為，我們可能會受到索賠和其他潛在責任的影響。對此類索賠進行辯護可能是昂貴和耗時的，而且我們可能會對因此類行為而受到損害的實體承擔重大責任。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們使用有限數量的數據中心來提供我們的服務。這些設施的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

我們基於雲的服務由位於美國各地的第三方數據中心設施託管。我們還將這些設施用於我們的一些開發工作。我們不能控制這些設施的運行。這些數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，我們可能會被要求轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。此外，我們的運營和發展努力可能會因這些設施的故障或中斷而受到嚴重影響。這些第三方數據中心的第三方服務級別發生任何變化，或我們的服務出現任何錯誤、缺陷、中斷或其他與這些設施不起作用相關的性能問題，都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，導致客户終止訂閲或損害我們的續約率。

我們的數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、流行病、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷。發生自然災害、恐怖主義行為、破壞公物或其他不當行為、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外客户擴大服務銷售的能力，因此我們的業務容易受到與國際銷售和運營相關的風險的影響。

進行國際行動使我們面臨其他風險，而不是我們在美國普遍面臨的風險。這些風險包括：我們的服務本地化和適應當地做法，當地、法律標準和監管要求的差異；管理和配置國際業務的困難；貨幣匯率的波動；對我們沒有廣泛經驗的客户、第三方和渠道合作伙伴的依賴；潛在的不利税收後果，包括外國增值税或其他税收制度的複雜性；一些國家減少或改變對知識產權的保護；以及增加財務會計和報告的負擔和複雜性。在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生理想的收入或盈利水平。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力。

我們依靠商業祕密、專利、版權、服務商標和商標法以及保密程序和合同限制的組合來建立和保護我們的知識產權，所有這些都只能提供有限的保護。此外，我們沒有為用於提供我們服務的重要技術申請專利。我們不能向您保證，將來可能申請和發佈的任何專利將不會受到質疑、無效或規避。未來可能由未來專利申請發佈的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，或者它們可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。此外，我們不能向您保證任何未來的服務商標或商標註冊將為未決或未來的申請發佈，或任何註冊的服務商標或商標將是可強制執行的或為我們的所有權提供充分的保護。

我們努力與我們的員工和承包商以及與我們有業務往來的各方達成協議，以限制訪問和披露我們的專有信息。然而，我們所採取的措施可能無法防止未經授權的使用或對我們的技術進行逆向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭或侵犯我們知識產權的技術。我們的知識產權的執行也取決於我們對這些侵權者採取的法律行動是否成功，但即使我們的權利受到侵犯，這些行動也可能不會成功。

此外，我們的服務可能並不是每個國家都能提供有效的專利、商標、服務商標、版權和商業祕密保護。此外，與互聯網相關行業知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定，而且仍在不斷演變。

我們用於提供服務的軟件中的重大缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，導致我們的重大成本，並削弱我們銷售解決方案的能力。

我們產品和服務的軟件應用程序固有地複雜，可能包含重大缺陷或錯誤，尤其是當首次推出或發佈新版本或增強功能時。任何導致我們產品和服務可用性中斷的缺陷可能導致：銷售減少或市場對我們服務的接受延遲；銷售信貸或退款給客户；現有客户的損失和難以吸引新客户；聲譽損害；以及內部資源的轉移。糾正我們產品和服務中的任何重大缺陷或錯誤所產生的成本可能很大，並可能損害我們的經營業績。

政府對互聯網、電信和其他通信技術的監管可能會損害我們的業務和經營成果。

隨着互聯網商務和電信的不斷髮展，聯邦、州或外國政府和機構越來越有可能加強監管。監管的任何增加都可能影響我們客户收集和共享數據的能力，從而可能減少對我們產品和服務的需求。此外，政府機構或私人組織也可能對通過互聯網提供的產品和服務徵税，或對訪問互聯網或使用電信服務徵收的其他費用。任何對互聯網使用徵收更高費用或限制互聯網上的信息交換的法規都可能削弱我們服務的可行性，這可能會損害我們的業務和經營成果。

自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損害我們的業務和經營成果。

倘發生自然災害、公共衞生危機（如流行病及流行病）（包括COVID—19疫情的持續影響）、政治危機（如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突）或我們無法控制的其他事件，我們的業務及經營業績可能受到影響。此外，這些類型的事件可能對受影響地區或全球範圍內的消費者支出產生負面影響，這可能對我們的經營業績造成不利影響。

我們可能會受到全球新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟狀況的影響。

自二零二零年第一季度以來，COVID—19疫情對全球產生影響。政府管制和社會行為的變化限制或關閉了非必要的交通、政府職能、商業活動和人際交往。在某些情況下，在放鬆這種趨勢之後，實際或預期的對聚會或商業的嚴格限制迴歸，包括在美國部分地區，和世界其他地方於2019冠狀病毒疫情期間，我們出席及參與的若干行業活動已被取消、推遲或轉移至純虛擬體驗，我們鼓勵所有員工遠程工作，而我們可能認為，由於疫情持續，未來亦宜類似地更改、推遲或取消全部額外客户、員工或行業活動。此外，我們可能會看到我們的服務帶來較少的收入產生流量的地區受“住所到位”限制或相關政府命令限制，因為這些地區的人口避免旅行和正常的商業活動。

我們無法預測當前全球趨勢的持續時間或方向或其持續影響。最終，我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展我們的業務，我們將必須準確預測需求，並相應地部署我們的解決方案、員工和其他資源。倘我們遇到不利的市況，或倘我們不能或未能在與該等條件相稱的範圍內維持營運，或其後被要求或選擇暫停該等營運，則我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能會受到損害。

與我們普通股相關的風險

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果一名或多名報道我們的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，從而導致我們的股價或交易量下降。

出售大量普通股可能導致普通股價格下跌。

截至2023年3月24日，我們共有55，020，612股流通普通股.根據截至2023年3月24日的流通股計算，6，821，752股普通股，或12.4%，由我們的管理人員、董事及其附屬實體實益擁有，並將受《證券法》第144條和各種歸屬協議下的數量限制。此外截至2023年3月24日，我們的8，951，543股普通股受尚未行使的期權，限制性股票單位和認股權證的約束，l在各種歸屬協議的規定以及《證券法》第144條和第701條規定允許的範圍內有資格在公開市場上出售。

我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。然而，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，包括行使未行使期權而發行的股份，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

投資者可能會因未來股票發行而經歷未來攤薄。

為了籌集額外的資本，我們可能會在未來發行額外的普通股股份或其他可轉換為或交換普通股的證券。我們無法向投資者保證，我們將能夠以等於或高於投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股份或其他證券，而投資者在未來購買我們股份或其他證券的權利可能高於現有股東。本公司在未來交易中出售額外普通股股份或其他可轉換為本公司普通股或可交換為本公司普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者支付的每股價格。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的將來就普通股支付任何現金股息。我們目前預計，在可預見的將來，我們將保留所有未來盈利，用於業務的發展、經營和增長以及一般企業用途。任何未來決定支付我們的普通股股息將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依靠價格上漲後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司將繼續對我們的公司施加重大影響，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變化。

AS截至2023年3月24日，我們的高管、董事、5%或以上的股東及其各自的關聯公司總共擁有約38.5%的普通股。

這些股東有能力通過這種所有權地位影響我們，並可能在需要股東批准的事項上發揮決定性作用。例如，這些股東可能最終決定董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們是一家“規模較小的報告公司”此外，由於適用於規模較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們目前是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是一家投資公司，也不是一家有資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家“較小的報告公司”，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元，上市流通股不到7億美元。作為一家“規模較小的報告公司”，與其他發行人相比，我們在美國證券交易委員會申報文件中的披露義務較輕。具體地説，“規模較小的報告公司”能夠在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受薩班斯-奧克斯利法案第2404(B)節要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告的規定的約束，並在提交給美國證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括僅被要求在年報中提供兩年的經審計綜合財務報表。由於我們是一家“規模較小的報告公司”，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息有所減少，這可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

《特拉華州公司法》(DGCL)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們與持有流通股超過15%的股東在成為有利害關係的股東後三年內進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，包括：要求一名或多名股東在會議上總共有權投票不低於35%的股份，才能召開股東大會。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的某些行動。

項目 1B. 未解決的員工意見

不適用。

第二項。 特性

我們的主要執行辦公室位於哥倫比亞大道6721號，Suite400，哥倫比亞，馬裏蘭州21046和以色列特拉維夫伊加爾·阿隆街55A號。我們沒有任何不動產。我們不認為我們的任何租賃物業對我們具有實質性的重要性。雖然我們認為有必要維持辦公室，通過這些辦公室來協調我們的服務，但我們認為，如果我們需要搬遷或擴大業務，有足夠的辦公室租賃物業來充分滿足我們的需求。

第三項。 法律程序

2019年8月19日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴本公司三名前高管，他們是兩家相關前子公司(火暴委託人)的創始人-Rekor Systems，Inc.訴Suzanne Loughlin，等人，案件編號1：19-cv-07767-vec。2020年2月28日，FireStorm校長與反訴一起做出了迴應。2020年前，The Fire Storm校長在紐約、特拉華州和弗吉尼亞州對公司董事和高管提起了各種訴訟，指控他們違反受託責任和誹謗。

2023年3月22日，本公司與FireStorm校長達成和解協議。根據和解協議的條款，雙方已相互免除和解除所有現有和潛在的訴訟、法律程序、債務、應付款項、合同、損害賠償或索賠，包括對FireStorm負責人的高級人員賠償的某些索賠。作為相互免除的交換，本公司將向Crisis Risk Strategy，LLC轉讓某些FireStorm資產，並支付175,000美元，FireStorm當事人已同意終止就本公司收購FireStorm發行的本票的本金和利息支付索賠的所有權利。並放棄行使與此相關的逮捕令的權利。

作為和解協議的結果，本公司預計將減少應付票據、相關應計利息以及已作為非持續業務列報的其他資產和負債。該公司還將取消購買631,254股普通股的認股權證，這些認股權證是與收購FireStorm有關而發行的。和解還導致目前沒有針對該公司的訴訟待決。

2020年1月31日，我們的全資子公司OpenALPR向美國賓夕法尼亞州西區地區法院提起訴訟，指控前客户平板捕獲解決方案公司(PCS)違反了軟件許可協議，根據該協議，軟件被許可給PCS。2020年6月14日，PCS提交了對該投訴的操作答覆。2020年6月21日，PCS提交了一項動議，要求加入我們和另一家實體OpenALPR Technology，Inc.作為訴訟當事人，並對他們提出索賠，並反訴OpenALPR誹謗、欺詐和故意幹擾現有和未來的業務關係。2020年7月13日，OpenALPR對合並動議提出反對。2020年11月23日，法院駁回了PCS以偏見合併的動議。2021年8月30日，OpenALPR與PCS共同提起有偏見解僱的聯合規定，法院於2021年8月31日裁定以偏見駁回該案。我們認為這件事已經結束了。

2020年9月18日，福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)在紐約州紐約縣最高法院對我們提起訴訟。福特漢姆指控我們違反了承保協議，並提出了違約索賠、宣告性判決以及律師費和費用，要求賠償。2022年10月17日，法院批准了福特漢姆的簡易判決動議，駁回了公司的簡易判決和強制透露的交叉動議。法院判給福特漢姆1,025,000美元，相當於公司先前宣佈和結束的於2019年8月14日開始的市值股權計劃產生的總收益的3%，外加自2019年4月14日起按9%的年利率累算的判決前利息和合理的律師費。該公司選擇不對決定提出上訴，並履行了判決。作為該公司支付1,320,000美元的交換條件，原告同意完全解除原告的索賠。這一金額記錄在公司綜合經營報表的其他費用淨額中。

有時，我們可能會被指定為在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律和監管程序的一方。除其他事項外，這些訴訟通常尋求對指稱的人身傷害、違約、財產損害、侵犯所有權、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失的賠償，或強制令或宣告性救濟。對於此類訴訟、索賠和法律程序，當可能發生損失時，我們應計提準備金，並且此類損失的金額可以合理估計。當吾等認為該等訴訟的結果，不論個別或整體，對本公司整體綜合財務報表並無重大影響時，吾等不會在本公司的財務報表中提供該等事項的詳細説明。

第四項。 煤礦安全信息披露

不適用。

部分 第二部分：

項目 5. 註冊人的市場’S普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為REKR。

持有者

截至2023年3月29日，共有63名登記在冊的我們普通股持有人，不包括其股票以“被提名人”或“街道名稱”持有的股東。普通股股東的實際數量大於記錄持有者的數量，包括作為實益所有人的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東.

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。相反，我們預計我們所有的收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，可能包括收購或投資於補充我們現有業務的業務、技術或產品。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括但不限於我們未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、適用的特拉華州法律，該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

註冊公開發行後A系列累計可贖回優先股和B系列累計可贖回優先股的自動轉換

2021年2月9日，我們發行和出售了6,126,936股我們的普通股，其中包括根據行使超額配售選擇權而出售的799,166股普通股(“2021公開發售”)。扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，公司的淨收益約為7010萬美元。該等股份是根據本公司與B.Riley Securities，Inc.及Lake Street Capital Markets，LLC簽訂的承銷協議，以及本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格(註冊説明書第333-224423號)的承銷協議及本公司提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的擱置註冊説明書(註冊説明書第333-224423號)而出售，並於2018年4月30日生效。2021年2月4日，美國證券交易委員會就此次發行向證監會提交了招股説明書補編和隨附的招股説明書，並根據證券法頒佈的第462(B)條提交了相關登記説明(第333-252735號文件)。

由於2021年公開發售完成，我們所有已發行及已發行的A系列累計可轉換可贖回優先股每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)及B系列累計可轉換可贖回優先股每股0.0001美元(“B系列優先股”)根據各自的條款自動轉換為合共1,416,785股普通股。由於A系列首選的自動轉換，A系列首選將不再在場外粉色上報價。B系列優先股沒有在任何交易市場上報價。

Waycare收購

2021年8月18日，公司通過收購Waycare的100%已發行和流通股完成了對Waycare的收購。作為收購的結果，Waycare是該公司的全資子公司。Waycare股票的總購買價為60,171,000美元, 減去Waycare的債務金額和某些交易費用，並受慣例營運資本調整的影響。收購價格包括39,884,000美元現金和2,784,474股公司普通股，價值20,287,000美元。作為這筆交易的結果，Waycare成為該公司的全資子公司。此外，根據Waycare收購協議的條款，公司為向Waycare的連續員工發行預留了總計686,248個限制性股票單位，這些股票於2021年11月3日根據經修訂的公司2017年股權獎勵計劃的條款授予。限制性股票單位受慣例歸屬時間表的約束，旨在激勵Waycare員工的持續業績。2021年8月24日，美國證券交易委員會提交了S-8表格登記聲明(文件333-259041)，登記了597,544股發行的股票，以換取根據Waycare員工激勵計劃持有的期權。2021年10月29日，S-3表格回售登記聲明提交給美國證券交易委員會(第333-26067號文件)，美國證券交易委員會隨後於2021年11月10日宣佈生效。允許登記轉售2,186,931股普通股，作為Waycare前股東的對價。

STS收購

正如之前在公司於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中第3.02項披露的那樣，作為公司向賣方發行的798,666股公司普通股的未登記股份的購買價格的一部分，價值2,000,000美元。支付給賣方的股票對價是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節和/或其下頒佈的D條例下的豁免而發行的。

附認股權證的高級票據

正如本公司於2023年1月18日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表第3.02項所披露，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司同意以私募交易方式向投資者發行及出售(I)本金總額不超過15,000,000美元的優先擔保本金票據，及(Ii)認股權證，以購買合共7,500,000股本公司普通股。就2023年1月18日的初步完成，本公司發行了本金總額為12,500,000美元的票據及認股權證，以購買6,250,000股普通股。因此，在報銷費用之前，公司獲得的收益為12,500,000美元。

收益的使用

我們自成立以來一直產生虧損，並依賴手頭現金、外部銀行信貸額度、短期借款安排、發行債務、出售票據、出售非核心子公司和出售普通股為運營提供現金。我們將虧損歸因於融資成本、上市公司的公司管理費用、低於預期的收入以及我們一些子公司的毛利潤下降。我們的現金收益主要用於上述收購、研發、法律、融資成本、收購成本以及與新產品開發和我們開發和提升技術產品能力的戰略轉變相關的銷售和營銷費用。

第六項。 [已保留]

項目 7. 管理’S關於財務狀況和經營成果的討論與分析

以下管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中的相關附註以及Rekor Systems，Inc.的歷史財務報表一併閲讀，及相關注釋。

概述

Rekor正在引領成為全球範圍內道路智能和數據驅動的移動洞察力的首要提供商。作為一家技術公司，我們致力於通過專門針對每個行業獨特需求量身定製的尖端人工智能驅動解決方案，改變全球公共安全、城市交通和交通管理細分市場。我們致力於為道路智能提供關鍵任務解決方案，這是由我們為所有社區創建更智能、更安全和更可持續的街道的願景驅動的。為了實現這一願景，我們努力收集、連接和組織全球的移動數據，充分利用其潛力，提供最重要、實時和可預測的可操作移動洞察。憑藉我們的創新方法和對卓越的不懈追求，我們正致力於普及移動數據，並使我們的客户能夠做出明智的決策，推動有意義的進步，邁向更美好的未來。

一般信息

本討論和分析Rekor的財務狀況和經營業績提供的信息涵蓋截至2022年和2021年12月31日的年度。於二零二二年，我們剝離非核心業務單位自動交通安全執法（“自動交通安全執法”）業務。由於剝離，我們確定ATSE符合被視為終止經營的標準，且不再呈列持續經營業務。此外，於二零二二年，我們完成收購Southern Traffic Services，Inc.的100%已發行及發行在外股本。於二零二一年，我們完成收購Waycare Technologies，Ltd.的100%已發行及發行在外股本。

收購和處置

於2021年8月18日，我們完成收購Waycare Technologies Ltd.（“Waycare”），總收購價為60，171，000美元，包括39，884，000美元現金及20，287，000美元股票代價。

2022年6月17日, 我們完成了對STS的收購，收購STS的100%已發行及發行在外股本。收購包括總代價12，799，000美元，包括：現金對價為6 500 000美元，其中1 001 000美元是根據實現某些業績指標而獲得的收益（"STS收益"）和1，298，000美元，視未來合同結束而定（“STS或有對價”），798，666股公司普通股，價值2，000，000美元，以及一張2，000，000美元的票據。

於2022年12月6日，我們剝離非核心業務單位ATSE業務，約為3，390，000美元。

機遇、趨勢和不確定性

我們希望識別各種趨勢、市場週期、不確定性及其他因素，這些因素可能為我們提供機遇及挑戰，不時影響我們的營運及財務狀況。儘管有許多我們可能無法或無法預見的情況，但我們相信，我們於可見將來的經營業績及財務狀況將主要受以下因素影響：

除上述及本Form 10-K年度報告其他部分所述外，本公司並不知悉任何可能對本公司財務狀況產生重大影響的趨勢、事件或不明朗因素。

經營成果的構成部分

收入

該公司的收入主要來自其道路數據聚合、交通管理和許可服務的銷售。這些服務通常包括數據收集、軟件、硬件、實施、工程服務、客户支持和維護服務。收入在將承諾的產品和服務的控制權轉讓給公司的客户時確認，這一數額反映了公司預期從這些產品和服務的交換中獲得的對價。

不包括折舊和攤銷的收入成本

直接收入成本主要包括與創收活動有關的技術和非技術薪金和工資以及與薪金有關的費用。直接收入成本還包括製作費用、數據訂閲、分顧問服務以及與我們的創收活動相關的其他費用。直接收入成本不包括技術和非技術工資的部分，以及與營銷工作、假期和其他不是根據現有合同直接產生費用的時間有關的工資。此類成本包括在運營費用中。當產生收入時，我們會支出收入的直接成本。

運營費用

我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和市場營銷、研發以及折舊和攤銷。人員成本是業務費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、工資税和基於股票的薪酬費用。營業費用還包括資產的折舊、攤銷和減值。

一般和行政

一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源和行政部門的人事成本。額外費用包括辦公室租賃、專業費用和保險。

我們預計，在可預見的未來，由於與我們的增長相關的成本以及作為一家上市公司的會計、合規、保險和投資者關係的成本，我們的一般和行政費用將繼續居高不下。我們的一般和行政費用佔我們收入的百分比可能會因這些費用的時間和程度而不同時期波動。然而，我們的一般和行政費用佔我們收入的百分比已經下降，如果我們繼續成功地創造更多的收入，我們預計我們的一般和行政費用佔我們收入的比例將在長期內下降。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括人員成本、營銷計劃、與銷售和營銷人員相關的旅行和娛樂、會議和貿易展會費用。我們將需要對我們的銷售和營銷費用進行大量投資，以保持我們收入的增長速度，進一步滲透現有市場，並將我們的客户基礎擴大到新市場。

研究與開發

研發費用包括人員成本、用於開發我們產品的軟件以及第三方開發資源的諮詢費和專業費。我們的研發費用支持我們繼續努力增加現有產品和服務的能力並提高其價值，以及開發新產品和服務。

我們預期，我們的研發開支在可見的將來將繼續增加，以絕對美元計算，因為我們將繼續投資於研發工作，以提升我們的產品和服務的功能。我們的研發開支於二零二二年有所增加，原因是我們專注於大幅擴展Rekor系列產品的能力，且由於該等開支的時間及範圍，各期收益的百分比可能會繼續波動。然而，在我們繼續成功增加收入的情況下，我們預期我們的研發開支佔收入的百分比將於長期減少。

折舊及攤銷

折舊及攤銷開支主要來自我們的資本投資，包括固定資產折舊、被認為具有確定使用年限的無形資產攤銷以及資本化內部使用軟件成本攤銷。

其他收入(費用)

其他收入（開支）主要包括法律和解、法律判決、與債務安排有關的利息開支、與債務安排取消有關的成本、出售附屬公司的收益、出售固定資產的收益或虧損、現金及現金等價物賺取的利息收入、短期投資及應收票據。

所得税優惠

所得税利益主要包括與我們的收購有關的有形及無形資產的基準增加有關的税務影響，以及我們經營業務所在的若干國內司法權區的所得税。我們已記錄遞延税項資產，並已提供全額估值撥備，包括經營虧損淨額結轉及税項抵免。由於根據我們的虧損歷史，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，因此我們預期在可見將來維持該全數估值撥備。

經營成果

我們以美元計算的過往經營業績呈列如下。經營分析僅與持續經營業務有關，並不考慮已終止經營業務之業績。下列選定的合併財務數據應與本第7項所載的上述資料以及第二部分第8項"財務報表和補充數據"中的合併財務報表及其附註一併閲讀。以下僅呈列歷史經營業績。歷史結果不一定代表未來的結果。

對終了年度的比較2022年12月31日和2021年12月31日

收入

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入增加，主要是由於我們最近收購了STS及其現有客户基礎。在截至2022年12月31日的年度內，我們收購STS的收入為7692,000美元。作為我們銷售戰略變化的一部分，我們專注於採用具有經常性收入的合同的銷售模式。我們預計，與硬件和軟件許可的一次性銷售收入相比，這些合同將提供更可預測的收入流，而硬件和軟件許可的一次性銷售通常更難預測。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的ATSE業務非持續運營的收入為22,280,000美元，而截至2021年12月31日的年度為14,294,000美元。

收入成本，不包括折舊和攤銷

在截至2022年12月31日的一年中，不包括折舊和攤銷的收入成本與上一季度相比有所增加，主要是因為人員和其他直接成本的增加，這些成本和硬件是為了支持我們的市場進入戰略並增加收入而產生的。作為更快擴大市場覆蓋範圍的銷售戰略的一部分，我們最近為某些客户提供了三到六個月的短期試點計劃。我們的試點計劃的利潤率通常較低，這是因為我們建立該計劃所產生的額外前期成本，如果將試點計劃轉換為長期計劃，就不會再次產生這種成本。*此外，本公司在本年度某些硬件銷售的利潤率較低。

運營費用 

一般和行政費用

截至2022年12月31日止年度，一般及行政開支較截至2021年12月31日止年度增加，主要由於員工人數增加導致人事成本增加3，894，000美元，以及租金開支增加1，326，000美元，主要與我們位於馬裏蘭州哥倫比亞市及以色列特拉維夫市的租賃場地有關。該等開支增加部分被專業服務開支減少2，180，000元所抵銷，該等開支主要與二零二一年進行的併購活動有關。

銷售和營銷費用

截至2022年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支較截至2021年12月31日止年度增加，主要由於加強營銷力度以推廣我們的產品及服務，包括數碼市場推廣及其他銷售努力。由於該等努力，截至二零二二年十二月三十一日止年度，員工人數增加以支持增長計劃，導致人事成本增加4，223，000元，包括股票薪酬增加1，215，000元。

研發費用

截至2022年12月31日止年度的研發開支較截至2021年12月31日止年度增加，主要由於開發新產品及增加軟件功能所致，主要由於與研發活動相關的員工及小時數增加所致。截至2022年12月31日止年度，員工人數增加，以支持公司的新產品，導致人事成本增加8，227，000美元，包括股票薪酬增加1，498，000美元。此外，截至2022年12月31日止年度，與開發新產品及軟件相關的分包商勞工人數較截至2021年12月31日止年度增加1，062，000元。

商譽減值

於二零二二年第三季度，我們的市值大幅下跌，管理層認為這是與商譽有關的觸發事件。因此，我們於2022年9月30日進行中期減值評估，並釐定於報告日期，我們有34，835，000美元的商譽相關減值。

折舊及攤銷

年內折舊及攤銷增加主要由於作為我們收購Waycare一部分而收購的以技術為基礎的無形資產增加，以及作為我們收購STS一部分而收購的客户關係及商號增加所致。

經營費用不包括商譽減值、折舊和攤銷

於二零二二年第三季度，由於精簡活動及業務流程，我們的營運開支開始減少。於第四季度，我們看到了該等活動的全面影響，導致二零二二年第四季度的一般及行政、銷售及市場推廣以及研發開支的營運開支較二零二二年第三季度減少2，842，000美元。

其他收入(費用)

增加乃由於本年度其他開支與截至二零二二年十二月三十一日止年度發生的法律判決及和解有關。有關我們的法律解決方案的更多細節，請見第一部分第3項"法律程序"。

就出售ATSE而言，我們於截至二零二二年十二月三十一日止年度確認出售該業務的收益2，643，000元。

截至2009年12月30日止年度， 2021年12月31日這與PPP貸款的免除有關。

所得税優惠

截至2008年12月24日止年度的所得税優惠 2022年12月31日為98.7萬美元這主要是由於與STS收購有關的有形和無形資產的基礎有所增加，相比之下，税收優惠為3，819，000美元， 止年度 2021年12月31日這主要是由於與Waycare收購有關的無形資產基礎的加強。我們於2017年第四季度就遞延税項資產設立估值撥備，並於截至2017年年底前繼續維持全額估值撥備， 2022年12月31日.

非GAAP衡量標準

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA計算為扣除利息、税項、折舊及攤銷前淨虧損。我們將經調整EBITDA計算為未計利息、税項、折舊及攤銷前淨虧損，並就以下因素作出調整：（i）無形資產減值，（ii）債務清償虧損，（iii）股票補償，（iv）出售附屬公司的虧損或收益，（v）與權益法投資相關的虧損，（vi）一次性諮詢費，（vii）法律判決及和解，（viii）重新計量盈利或或有考慮的收益或虧損，及（ix）其他不尋常或非經常性項目。EBITDA和經調整EBITDA不是美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）下的財務業績或流動性的衡量標準，不應被視為淨利潤或經營活動現金流量的替代標準，作為我們的經營業績的指標，也不應被視為流動性的衡量標準或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準。列報EBITDA和經調整EBITDA是因為我們相信證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它們來評估公司的服務和/或產生債務的能力。然而，我們行業的其他公司可能會計算EBITDA和調整後EBITDA與我們不同。

下表列出了所包括期間的EBITDA和調整後EBITDA的組成部分(以千美元為單位)：

調整後毛利率及調整後毛利率

調整後毛利是一種非公認會計準則財務指標，我們定義為收入減去收入成本，不包括折舊和攤銷。我們將調整後毛利率定義為調整後毛利率除以收入。我們預計經調整毛利率將隨着時間的推移而改善，以使我們可以通過更廣泛地採用我們的技術以及成功地交叉銷售和追加銷售我們當前和未來的產品來提高效率。然而，我們無法保證在超時時間內提高經調整毛利率的能力，並可能受到影響我們表現的因素的影響。我們相信經調整毛利及經調整毛利率對投資者有用，因為它們消除了若干非現金開支的影響，並允許在不受非現金開支及若干其他非經常性經營開支影響的情況下，直接比較這些措施。

下表載列所包括期間之經調整毛利及經調整毛利率之組成部分：

截至二零二二年十二月三十一日止年度的經調整毛利率由截至二零二一年十二月三十一日止年度的60. 7%下降至45. 3%。為更快擴大市場覆蓋面，我們於二零二二年為若干客户提供短期試點計劃，為期三至六個月。我們的試點項目通常具有較低的利潤率，這是由於我們為建立該項目而產生的前期成本，如果試點項目轉換為長期項目，將不會再次產生這些成本。此外，本公司於年內若干硬件銷售之毛利率有所下降。

關鍵績效指標

我們定期檢討多項指標，包括以下主要指標，以評估業務、衡量業績、識別影響業務的趨勢、制定財務預測及作出策略性決策。

經常性收入

誠如下文有關收入確認的討論中更全面地描述，我們從與客户訂立的長期合約（提供隨時間定期付款）以及每月自動開具發票並於付款時續期的短期合約中獲取經常性收入。我們經常性收入的增長為我們未來的經營業績和經營現金流量提供了一些見解。這使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。

由於我們繼續專注於具有經常性收入的長期合同，作為我們業務模式的一部分，我們預計未來期間的經常性收入增長將繼續增加，因為我們通過Rekor One ™平臺營銷我們的產品套件。

合同總價值

本期間所贏得合約的總合約價值亦為我們提供了對未來經營業績及經營現金流量的瞭解。合同總價值是一種非公認會計原則的衡量標準，其中我們在確定協議的合同總價值時會做出某些假設，例如續訂期的成功率、取消率和使用量估計。截至2022年12月31日止年度，我們贏得價值為 $21,962,000相比之下， $8,936,000截至2021年12月31日止年度贏得的合同。這意味着增長， $13,026,000或146%一段時間後。

履約義務

雖然在特定期間贏得的總合同價值的一部分代表在該期間賺取的時間點收入或經常性收入，其餘部分代表未來履約義務，可以提供我們未來收入的指示。截至2022年12月31日，我們有* 21 412 000美元與2001年12月11日之前已結束的合同有關的履約義務 2022年12月31日但合同期限超過 2022年12月31日.與截至二零二一年十二月三十一日的14，776，000美元相比，此增長6，636，000美元或45%。該等合約一般為期一至五年，本公司將於合約期內按比例確認收益。我們目前預計在今後12個月內確認這筆款項中的約12 678 000美元，其餘部分預計在今後4年內確認。有時，我們的客户會預付全部合同或合同的大部分。與尚未履行的服務期履約責任相關的合同預付款項記錄為我們的合同負債結餘的一部分。

租賃義務

截止日期：2022年12月31日，我們於以下地點擁有大量租賃樓宇空間：

我們相信我們的設施狀況良好，足以滿足目前的使用。我們期望在適當情況下改善、更換及增加設施，以滿足我們計劃營運的需要。

流動性與資本資源

下列期間的經營、投資和融資活動現金流量淨額（千美元）：

截至二零二二年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額淨增加21，177，000元，乃由於持續經營業務虧損增加56，058，000元所致。該金額部分被以股份為基礎的薪酬開支增加（非現金調整）所抵銷，截至二零二二年十二月三十一日止年度，增加2，707，000元至6，616，000元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為3，909，000元。該增加乃由於向僱員及董事發行股權激勵股份數目所致。此外，截至2022年12月31日止年度，我們確認與商譽有關的減值34，835，000美元。

投資活動所用現金淨額淨減少39，054，000元，主要是由於與併購活動有關的資金流出減少所致。截至2022年12月31日止年度，本公司與收購STS有關的現金流出淨額為6，389，000元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司與收購Waycare有關的現金流出淨額為39，770，000美元。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額較截至2021年12月31日止年度減少47，124，000元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，作為二零二二年銷售協議的一部分，我們收到所得款項淨額22，754，000元（扣除承銷折扣及佣金及應付發行費用）。於過往可比較期間，透過二零二一年公開發售，我們收到所得款項淨額（經扣除承銷折扣及佣金及應付發行費用）為70，125，000元。

截至該年度為止2022年12月31日和2021年12月31日, 我們主要透過出售股權、附屬公司經營活動、出售附屬公司及發行債券的現金為營運提供資金。 自.起2022年12月31日，我們有來自持續經營業務的無限制現金和現金等價物1，924，000美元 週轉金赤字為6 010 000美元，而非限制用途現金及現金等價物為25 796 000美元 截至2009年12月16日， 2021年12月31日. 如下文關於持續經營、流動性和管理層計劃的討論中更全面地描述，基於本公司目前的業務計劃假設和預期現金消耗率，本公司認為現有現金不足以為經審計財務報表發佈後的未來十二個月的運營提供資金。這些因素對該公司的持續經營能力產生了重大疑問。

資產負債表安排、合同義務和承諾

截至本年報表格10—K日期，我們並無任何資產負債表外安排已或合理可能對我們的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本資源或資本開支造成重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況及經營業績的討論及分析乃基於我們截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表，該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制。編制該等綜合財務報表要求我們作出影響資產、負債、收益、成本及開支之呈報金額以及相關披露之估計及假設。我們根據過往經驗及我們認為在有關情況下合理的多項其他假設，持續評估我們的估計及假設。在不同假設或條件下，我們的實際業績可能與該等估計有所不同。

吾等相信，所採用之會計政策及其固有規定之估計屬合理。該等會計政策及估計會定期重新評估，並於事實及情況導致變動時作出調整。瑞高根據歷史經驗和瑞高管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，其結果構成管理層對可能無法從其他來源顯而易見的資產和負債賬面值作出判斷的基礎。在不同假設或條件下，或管理層作出不同判斷或使用不同估計，實際結果可能與該等估計有所不同。

有關我們所有重要會計政策的進一步資料，請參閲本年報表格10—K第II部分第8項“財務報表及補充數據”所載綜合財務報表附註中的附註1—業務及重要會計政策。

收入確認

該公司的收入主要來自其道路數據聚合、交通管理和許可服務的銷售。這些服務通常包括數據收集、軟件、硬件、實施、工程服務、客户支持和維護服務。收入在將承諾的產品和服務的控制權轉讓給公司的客户時確認，這一數額反映了公司預期從這些產品和服務的交換中獲得的對價。

為確定本公司確定為ASC 606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：

收入

經常性收入

經常性收入包括公司的SaaS收入、訂閲收入、電子商務收入和客户支持收入。本公司從與客户簽訂的長期合同（提供定期付款）以及每月自動開具發票的短期合同中產生經常性收入。該公司的經常性收入由直銷、合作伙伴協助銷售和電子商務銷售的組合產生。

經常性收入是通過公司的SaaS模式產生的，在這種模式下，公司為客户提供訪問公司軟件解決方案的權利，收取費用。該等服務於整個合約期內持續提供予客户。但是，客户使用服務的程度可能會根據客户的決定而有所不同。本公司與客户的合約一般為期一至五年。SaaS解決方案的付款可在安排開始時或在安排有效期內收到。該等SaaS解決方案被視為具有單一履約責任，即客户同時接收和消費利益，因此，我們在合同協議期限內按比例確認該等安排的收入。

本公司目前還根據使用訂閲模式訂立的合約收取經常性收入，並在一段時間內捆綁硬件和軟件。該等服務及訂閲費用於協議期內定期收取，收入於協議期內按比例確認。此外，我們的部分訂閲收入包括通過Web服務器提供對公司軟件解決方案的訪問、自我管理的數據庫和跨平臺應用程序編程接口。與這些客户的訂閲安排通常不向客户提供隨時擁有公司軟件的權利。相反，客户可在合同期內連續訪問公司的解決方案。本公司的訂閲服務安排不可取消，且不包含退款類型的規定。因此，與該安排有關的任何固定代價通常在提供公司軟件訪問權之日開始的合同期內以直線法確認為經常性收入。

本公司將電子商務收入定義為在本公司電子商務平臺上通過直銷獲得的收入。公司的電子商務收入通常包括訂閲公司的車輛識別軟件，該軟件可以在線購買並通過數字密鑰激活。本公司與客户的合約一般為期一個月，每月自動續約。公司每月向客户開具發票並收取費用。

客户支持收入與永久許可證和長期訂閲安排有關，主要包括技術支持和產品更新。公司的客户支持團隊隨時準備在合同期內根據需要向客户提供這些維護服務。客户在整個合同期內平均受益，保證客户支持資源和人員將為他們提供。由於客户支持對客户從其使用本公司軟件的權利中獲益的能力並不重要，因此，當客户支持與軟件的長期許可一起出售時，被視為一項獨特的履約義務。客户對永久和定期許可證的支持可根據客户的選擇進行更新，通常每年更新一次。訂閲許可證的客户支持可與此類許可證同時續期，期限相同。客户支持收入於合約期內根據客户支持責任的開始日期及結束日期按比率確認，並與本公司認為提供服務的方式一致。

產品和服務收入

產品和服務收入定義為公司的實施收入、永久許可銷售、硬件銷售、工程服務和非接觸合規收入。

施工收入於本公司向客户提供施工或施工服務時確認。這些服務涉及實施服務的費用，通常與公司的數據收集服務、軟件和硬件的銷售有關。公司的實施收入隨着實施完成而隨時間確認。

除經常性軟件銷售外，本公司將確認與銷售永久軟件許可證有關的收入。本公司出售永久許可證，向客户提供無限期使用軟件的權利，以換取一次性許可證費，一般於合約開始時支付。本公司的永久許可證提供了使用知識產權（“IP”）的權利，該權利在本質上是功能性的，並具有重要的獨立功能。因此，就功能性知識產權的永久許可證而言，收益於客户可使用軟件的時間點確認，一般於客户可獲得軟件激活密鑰後發生。

該公司還通過其合作伙伴計劃和內部銷售隊伍分銷渠道通過銷售硬件獲得收入。本公司在將硬件控制權轉讓給客户時履行其履約義務。該公司在將硬件控制權移交給其客户時向最終用户客户開具發票。該公司向客户提供硬件分期付款，期限從1個月到6個月不等。隨着實施接近完成，與安裝組件相關的收入將隨着時間的推移而確認。

非接觸式合規解決方案的收入反映了提供硬件系統的安排，這些系統識別未投保的機動車輛，通過分流傳票通知車主不合規，並協助他們獲得所需的保險，作為傳統執法方法的替代方案。根據相關司法管轄區收集的分流傳票數量，每月確認收入。

該公司還通過其工程服務創造收入。這些服務是應客户的要求提供的，與這些服務有關的收入隨着服務的完成而隨着時間的推移而確認。

商譽

超出收購資產和負債公允價值的購買對價計入商譽。商譽不是完全攤銷，而是每年進行定期減值測試。公司將在每年10月1日評估減值商譽，如果事件或環境變化表明商譽可能減值，則更頻繁地評估商譽，方法是將其賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。

業務合併

管理層對購入的有形和無形資產以及在購入之日承擔的負債進行估值分析。在自最終收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可就收購的該等有形及無形資產及承擔的負債的公允價值作出調整，並對商譽作出相應的抵銷。此外，不確定的税務狀況和與税務相關的估值免税額最初是與截至最終收購日期的業務合併有關。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入本公司的綜合經營報表。

收購所支付的金額根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。該公司將購買價格的一部分分配給可識別無形資產的公允價值。可識別無形資產的公允價值是基於使用管理層提供的信息和假設的更為詳細的估值報告。本公司將收購的有形和無形資產淨值超出公允價值的任何額外收購價計入商譽。

所得税

我們使用所得税會計的權威指南中規定的負債法進行所得税會計處理。該方法要求採用資產及負債法確認遞延税項資產及負債。遞延税項資產及負債乃就綜合財務報表現有資產及負債賬面值與其各自税基之間之差異而產生之未來税務後果確認。遞延税項資產及負債乃按預期於該等暫時性差額將收回或清償年度內適用於應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。

管理層已評估遞延所得税資產淨額之可收回性及該等遞延所得税資產淨額所需之估值撥備水平。經考慮所有可得事實後，我們為遞延税項資產淨額作出全額儲備，因為管理層認為，其利益很可能不會在未來期間實現。我們將繼續評估遞延税項資產淨額，以釐定任何情況變動是否會影響其未來利益的實現。如果在未來期間確定部分遞延所得税淨額資產符合變現標準，則相應減少估值準備。

不確定税務狀況之税務影響僅於根據狀況之技術優勢經審核較有可能維持的情況下，方會於綜合財務報表確認。就符合極有可能達到門檻的税務狀況而言，於綜合財務報表確認的金額為實現可能性超過50%的最大利益。我們的會計政策是將會計準則編纂（“ASC”）740—10—25相關罰款及利息作為綜合經營報表所得税撥備的一部分入賬。

自.起2022年12月31日，以及2021因此，我們的評估顯示並無對綜合財務報表造成重大影響的不確定税務狀況。

持續經營、流動性與管理’的計劃

該公司自成立以來就產生了虧損，並依賴手頭現金、外部銀行信貸額度、出售票據、出售普通股所得款項、私人出售公司非核心子公司所得款項、應收票據所得款項、債務融資和公開發行普通股以支持運營現金流。本公司將虧損歸因於與現有產品規模化、新產品和服務開發以及與這些產品和服務相關的營銷努力有關的非資本性支出。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得持續經營虧損淨額，在 $83,454,000 以及週轉資金赤字， $6,010,000.

本公司的淨現金頭寸減少，y $24,133,000 for截至2022年12月31日止年度，主要由於持續經營業務虧損83，454，000美元. 來自持續經營業務之虧損部分被若干非現金調整所抵銷，例如商譽減值34，835，000元。此外，現金減少被二零二二年銷售協議所得款項淨額22，754，000美元所抵銷（見附註14— 股東’ 股權 有關2022年銷售協議的詳情）。

新會計公告

見第二部分第8項"財務報表和補充數據—附註1—業務和重要會計政策"

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供該項目所要求的信息。

REKOR SYSTEMS，INC.和子公司

合併資產負債表

(千美元，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

REKOR SYSTEMS，INC.和子公司

合併業務報表

(千美元，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

REKOR SYSTEMS，INC.和子公司

合併股東權益變動表

(千美元，共享數據除外)