附件4.2
M&T銀行股份有限公司
根據1934年《財產和交易法》第12條登記的財產説明
截至2023年12月31日
以下對M & T銀行公司(“M & T”)根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12條註冊的證券的描述是一個概要,並不聲稱是完整的,並通過參考M & T的重定註冊證書的相關章節,(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂附例,該等附例均為表格10—K的週年報告的證物,而本證物為該年報的一部分。
普通股
一般信息
根據公司註冊證書,M & T的法定股本包括250,000,000股普通股,每股面值0.50美元("普通股")和20,000,000股優先股,每股面值1.00美元("優先股")。我們所有已發行股本的股份均已繳足,無須課税。普通股持有人的權利受M & T已發行和未來可能發行的任何優先股持有人的權利的限制,並可能受到其不利影響。
投票權
普通股的每一個持有人在提交普通股持有人考慮的事項上,對持有的每一股股份有一(1)票。普通股持有人沒有累積投票權。
股息權
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,普通股的持有者有權在M&T董事會宣佈時從合法可用於股息的資金中按比例分享股息。
清算權
在M&T清算、解散或清盤的情況下,無論是自願的還是非自願的,普通股的持有者將有權按比例分享在其債務清償(或在為此作出充分撥備後)和在優先選擇任何已發行的優先股之後可供普通股持有人分配的任何資產或基金。
其他權利
普通股既不能贖回,也不能轉換為另一種M&T證券。普通股的持有者沒有優先購買權來獲得任何額外的普通股。
上市
該普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為“MTB”。
紐約州法律的規定
紐約公司可以選擇不受紐約商業公司法第912條的管轄,該條對某些與感興趣的股東的商業合併施加了限制。M&T已經做出了這樣的選擇。
優先股
公司註冊證書目前授權M & T董事會,無需普通股持有人採取進一步行動,促使M & T發行最多20,000,000股優先股,以M & T董事會不時確定的不低於其面值的對價。在發行特定系列的任何股份之前,M & T的董事會有權通過決議確定該系列的名稱、構成該系列的股份數量、該系列股份的應付股息率、贖回價格、投票權以及與該系列有關的任何其他相關權利、優先權和限制,不需要普通股持有人的進一步投票或行動。如果及當任何M & T優先股被髮行時,M & T優先股的持有人在支付股息、M & T清算時、關於投票權和贖回M & T的股本方面可能比M & T普通股的持有人有優先權。
關於M & T的每一個已發行和已發行優先股系列的信息見"項目8—財務報表和補充數據—財務報表附註—10"。股東權益”表格10—K年度報告的一部分,本展覽是其中的一部分,以及公司註冊證書。
H系列優先股
一般信息
關於M & T收購People's United Financial,Inc.於2022年4月1日,M & T發行10,000,000股H系列永久固定至浮動利率非累積優先股,每股面值1.00美元(“H系列優先股”)。H系列優先股的授權股份數目為10,000,000股。H系列優先股的股份數量可根據M & T董事會或M & T董事會正式授權的委員會通過的決議不時增加,
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H系列優先股的額外股份應與H系列優先股形成單一系列。
排名
H系列優先股(i)在股息或M & T清盤、解散或清盤時,或兩者兼有時,較M & T普通股及任何其他類別或系列M & T股本股優先級,該等類別或系列表明其在股息或M & T清盤、解散或清盤時,較H系列優先股優先級;(ii)在股息方面或在M & T清盤、解散或清盤時,或兩者均與M & T任何其他類別或系列的股本相等,而該等股本並未説明其在股息方面排名較H系列優先股較低或較高級,或在M & T清盤、解散或清盤時(視屬何情況而定);及(iii)就股息或於M & T清盤、解散或清盤時,或兩者兼有,就其他類別或系列的M & T股本(如有)而言,説明其在股息方面優先於H系列優先股,或於M & T清盤、解散或清盤時(視屬何情況而定)而言,處於較低地位。
股息權
H系列優先股的股息並非累積。如果M & T董事會或M & T董事會正式授權的委員會因任何原因未就股息期就H系列優先股宣佈股息,則不應視為該股息期應計股息或在適用股息支付日期支付股息,M & T將無義務支付該股息期的任何股息,無論M & T董事會或M & T董事會正式授權的委員會是否就H系列優先股的任何後續股息期或就任何其他系列M & T優先股或M & T普通股的任何未來股息期宣佈H系列優先股的股息。
H系列優先股持有人有權在M & T董事會或M & T董事會正式授權委員會宣佈時,從紐約法律規定的合法可用於支付股息的資產中收取,基於H系列優先股清算優先權的非累積現金股息,利率等於(i)5.625%由原發行日期至2026年12月15日(不包括該日)的每個季度股息期的年利率,及(ii)由2026年12月15日(包括該日)的每個季度股息期的三個月倫敦銀行同業拆息加4. 02%的年利率。 根據《可調利率(LIBOR)法案》及其由美聯儲理事會頒佈的法規,自2026年12月15日起的每個季度股息期,三個月的LIBOR將被三個月的定期SOFR取代,加上該法案和法規中規定的適用期息差調整。
只要H系列優先股的任何股份尚未發行,除非已就最近完成的股息期的H系列優先股的所有已發行股份宣派及支付全部股息,或已預留足夠支付股息的款項用於支付:
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M & T不得於任何期間宣派或派付或撥出資金以支付股息,除非M & T已同時就H系列優先股的股份宣派及派付股息,或預留足夠款項以支付最近完成的股息期的股息。當H系列優先股和任何其他系列優先股在股息上與H系列優先股在股息上享有同等地位(如有)的股份未全額支付股息時,就H系列優先股和任何其他系列優先股在股息上享有同等地位(如有)的股份宣派和支付的所有股息,將按比例宣派,以使每股宣派的股息數額彼此之間的比率與H系列優先股當時當前股息期每股應計股息和應計股息(包括任何累積(如有)該等平價股票(如有))彼此之間的比率相同。
如本節所用,“次級股”是指M & T的普通股和M & T的任何其他類別或系列資本股,H系列優先股在股息或清算、解散或清盤時或兩者都享有優先權。
如本節所用,“平價股票”是指M & T的任何其他類別或系列股本,其在股息或清算、解散或清盤時,或兩者均處於同等地位,視上下文而定。
在本節中使用的“高級股票”是指任何其他類別或系列的M&T股本,其優先於H系列優先股,無論是在股息方面,還是在清算、解散或清盤時,或兩者兼而有之,視情況而定。
根據上述條件,而非其他條件,由M&T董事會或正式授權的M&T董事會委員會決定的股息(以現金、股本或其他方式支付)可不時以初級股或平價股(如果有)從任何合法可用於此類支付的資產中宣佈和支付,H系列優先股的持有者將無權參與這些股息。
救贖
M&T可以在2027年4月1日或之後不時選擇全部或部分贖回H系列優先股,贖回價格相當於每股25.00美元,外加之前股息期間的任何已申報和未支付的股息,以及截至贖回日(但不包括贖回日期)的當前股息期間的任何應計但未支付的股息(無論是否已申報)。
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在監管資本處理事件(如公司註冊證書中所定義)後90天內的任何時間,M&T可以選擇全部但不是部分贖回H系列優先股,贖回價格相當於每股25.00美元,外加之前股息期間的任何已宣佈和未支付的股息,以及當時股息期間至(但不包括)贖回日期的任何應計但未支付的股息(無論是否已宣佈)。
清算權
如果M&T自願或非自願地清算、解散或結束其業務和事務,在M&T向其普通股或任何其他類別或系列初級股票的持有人支付或分配資產之前,M&T的H系列優先股持有人將有權從M&T合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算分配,外加相當於任何已宣佈和未支付的股息的金額,而不積累任何未宣佈的股息。H系列優先股的持有者將無權從M&T獲得任何其他金額,並且在收到M&T的全部清算分配後,將無權或要求獲得M&T的任何剩餘資產。
在任何此類分配中,如果M&T的資產不足以向H系列優先股的所有持有人支付清算優先權加上已申報和未支付的股息,以及欠所有平價股持有人的清算金額(如果有),則支付給H系列優先股和平價股持有人的金額(如果有)將按照各自欠該等持有人的清算分配總額按比例支付。
投票權
除非公司註冊證書另有規定或適用法律另有明確要求,H系列優先股的持有者沒有投票權。
在不支付報酬的情況下選舉兩名董事的權利
如果M&T在六個或六個以上的季度股息期內未能支付H系列優先股的流通股股息,或宣佈和留出股息以供支付,無論是否連續,M&T董事會的董事人數應在此後舉行的M&T第一次股東年會上增加兩人,在該會議和隨後的每次年會上,有權獲得H系列優先股的所有流通股至少一年的連續非累積股息應已全部支付,或已宣佈並留作支付,H系列優先股的持有者有權,與具有類似投票權的任何其他同等排名系列優先股的持有者(如有)作為一個類別單獨投票選舉M&T董事會的這兩名額外成員(“優先董事”),任期一年;但M&T的董事會成員在任何時候不得超過兩名優先董事。在上述付款,或上述宣佈及預留作全額付款後,優先股董事的條款即告終止,董事人數將減少兩人,而H系列優先股持有人的投票權即告終止,但須視乎上述董事人數的增加及該項投票權的恢復而定
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如上文所述,在六個季度股息期(無論是否連續)的股息支付每增加一次失敗的情況下。
其他投票權
只要H系列優先股的任何股份仍然流通股,H系列優先股和任何有投票權的平價股票中至少三分之二投票權的持有人的贊成票或同意,作為M&T的一個單獨類別的股本一起投票,就需要授權或增加任何類別或系列優先股的授權金額,或發行或創建任何類別或系列的股份,或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類優先股的義務或證券。
只要H系列優先股的任何股份仍未發行,H系列優先股所有已發行股票中至少三分之二投票權的持有者投贊成票或同意,作為M&T的一個單獨類別的股本一起投票,才能:
在行使上述投票權時,或當法律或M & T以其他方式授予投票權時,H系列優先股的每股股份將有權享有一票表決權。
如在本應要求投票的行動生效之時或之前,H系列優先股的所有流通股已被贖回或已被要求贖回,且已以信託方式存入足夠資金以實現贖回,則上述投票條文將不適用。
紐約州法律規定的投票權
紐約州法律規定,優先股持有者將有權就公司註冊證書的任何修正案單獨投票,該修正案將限制M&T優先股持有者就任何事項、改變M&T的任何授權股份
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將優先股轉換為不同數量的優先股,或轉換為一個或多個其他類別或任何類別系列的相同或不同數量的股票,減少M&T的優先股的面值,或更改或廢除M&T的優先股(或其任何系列)或M&T的優先股(或其任何系列)的任何相對權利、權力、優先權和限制。如任何該等建議修訂會更改或更改一個或多個優先股系列的權力、優先股或特別權利,以致對其產生不利影響,但不會對整個優先股類別造成影響,則就本次就修訂進行表決而言,只有受影響的系列股份被視為獨立類別。這項權利是對M&T公司註冊證書中可能規定的任何投票權的補充。
其他權利
H系列優先股不能轉換為或交換任何其他類別或系列的M&T股本或其他證券的股份。H系列優先股是永久性的,沒有規定的到期日,不受任何償債基金或其他贖回或回購H系列優先股的義務的約束。
上市
H系列優先股在紐約證券交易所上市,股票代碼為“MTBPrH”。
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